目錄

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月31日終了年度報告

的

大西洋控股公司

A格魯吉亞公司

國税局僱主識別號58-2336689

證交會檔案號0-53717

五條大堂公園路，300套房

佐治亞州亞特蘭大30328

(770) 828-2000

Atlanticus公司的普通股，每股沒有票面價值，根據1934年“證券交易法”(“法案”)第12(B)條進行登記，並在納斯達克全球市場以“ATLC”為代號進行交易。

亞特蘭蒂斯不是1933年“證券法”第405條所定義的知名發行人.

亞特蘭蒂斯(1)必須根據該法第13條提交報告，(2)在過去12個月中提交了該法第13條要求提交的所有報告，(3)在過去90天中一直遵守這種提交要求。

亞特蘭蒂斯已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例第405條規定提交的每一份交互式數據文件。

Atlanticus是一家規模較小的報告公司，不是一家空殼公司，也不是一家新興的增長公司。

截至2019年6月30日，Atlanticus公司普通股(根據納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectionMarket)的收盤價計算)的總市值為2170萬美元。(為此目的，董事、高級管理人員和10%的股東被認為是附屬公司，我們還包括2019年6月30日的1，459，233股貸款股份。)

截至2020年3月20日，亞特蘭大共有15，919，360股普通股，沒有票面價值，其中有1，459，233股貸款股票有待返還。

以參考方式合併的文件

亞特蘭蒂斯2020年股東年會代理聲明的部分內容被納入第三部分。

目錄

在本報告中，除上下文另有説明外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋”、“我們”和“我們”是指大西洋控股公司及其子公司和前身。亞特蘭蒂斯擁有阿斯皮爾^®，出現^®、Fortiva^®，想象^®敬禮^®、貢品^®以及在美國(“美國”)的其他商標和服務標誌。和聯合王國(“聯合王國”)。

關於前瞻性聲明的警告通知

我們在本報告和其他資料中作出前瞻性的陳述，我們向證券交易委員會(“SEC”)提交，或以其他方式公開。在本報告中，第1項“業務”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”都載有前瞻性報表。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。關於以下方面的報表：預期收入；收入；應收賬款；收入比率；淨利差；長期股東回報；收購金融資產和其他增長機會；業務剝離和終止；損失敞口和損失準備金；拖欠和沖銷率；收款程序和做法的變化；我們的信用卡貸款、利息和費用應收賬款的信貸質量和公允價值的變化及其基本結構性融資機制的公允價值；聯邦存款保險公司(FDIC)、聯邦儲備委員會(美聯儲)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費者金融保護局(CFPB)和其他監管機構的行動對我們和代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行的影響, 參與我們的銷售點財務業務；帳户增長；投資業績；營業費用；破產法變化的影響；營銷計劃和支出；我們汽車金融部門的業績；我們的信用卡應收賬款對我們財務業績的影響；可用資本的充足性；未來利息成本；資金來源和收購來源；我們的業務增長和盈利能力-銷售金融業務；我們籌集資金或更新融資設施的能力；股票回購或發行；債務退休；與我們的權益方法投資相關的結果；我們的服務收入水平；證券投資的損益；對新產品的試驗和對我們的計劃、信念或期望的其他陳述都是前瞻性的陳述.這些和其他使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“會”等詞語的表述也是前瞻性的表述。每個前瞻性聲明只在特定聲明的日期進行説明。我們所作的前瞻性聲明並不能保證今後的業績，我們根據我們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的情況、預期的未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素作出了這些假設和分析。前瞻性聲明的性質涉及重大風險和不確定性，可能對預期結果產生重大影響。, 未來的實際結果可能與這些聲明中所描述的結果大相徑庭。管理層警告不要過度依賴前瞻性報表，或根據此類報表或當前或歷史收益水平預測未來的任何結果。

雖然不可能找出所有因素，但我們仍然面臨許多風險和不確定因素。可能導致未來實際結果與我們預期大不相同的因素包括第一部分第1A項中“風險因素”所述的風險和不確定因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和其他警告聲明，包括：

大多數這些因素是我們無法預測或控制的。任何這些因素，或這些因素的組合，都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性報表的最終準確性產生重大影響。還有其他一些我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，這些因素可能導致實際結果與我們的期望大不相同。

除法律規定外，我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

第一部分

本報告載有我們從工業界和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的信息。這一信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些數據。我們從我們認為可靠的消息來源獲得了這一信息。然而，我們還沒有從第三方來源獨立核實市場或行業數據。

一般

下面對我們的業務進行一般性討論。有關我們業務的更多信息，請訪問我們的網站www.Atlanticus.com。本報告未參考本報告所載或通過本網站獲得的信息。

我們是一個格魯吉亞公司，成立於2009年，作為1996年開始運作的實體的繼承者。我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向金融服務不足的消費者信貸市場提供各種信貸及相關金融服務和產品，或與之相關。根據Experian公佈的數據，截至2019年第二季度，41%的美國人的FICO得分不到700，這代表了超過9000萬的消費者。查爾斯施瓦布(Charles Schwab)最近進行的一項調查進一步發現，59%的美國人過着“發薪”的生活，只有38%的人有應急資金，這些消費者往往有短期、即時的信貸需求，而傳統金融機構往往無法有效地滿足這些需求。通過促進具有增值功能和好處的公平定價的消費信貸替代方案，特別是針對這一財政服務不足的消費者的獨特需求，我們致力於增強消費者在改善金融福利的道路上的能力。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們23年的經營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和基礎設施，以支持開發一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的零售信貸和信用卡，包括零售銷售點、直接郵件招標和與第三方的合作。在銷售點渠道中，我們與美國各行業的零售商和服務提供商合作，允許他們為客户購買各種商品和服務提供信貸，包括消費電子產品、傢俱、選修醫療程序、醫療保健、教育服務和家庭改善。我們的貸款夥伴的服務往往擴大到可能無法獲得傳統融資選擇的消費者。我們專門支持這種“第二種”信用服務。我們靈活的技術平臺允許我們的貸款夥伴將我們的無紙化過程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。此外，我們還支持那些通過額外渠道直接向消費者銷售通用信用卡的貸款人，這使他們能夠通過一個多樣化的起源平臺，包括零售銷售點、直接郵寄和數字營銷招標以及與第三方的夥伴關係，接觸消費者。我們的技術平臺和專有分析使貸方能夠利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而為傳統融資提供者忽視的消費者提供信貸。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠提供正確的信貸類型。, 無論何時何地，消費者都有需要。

在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人所產生的應收款。我們還不時從第三方購買應收賬款組合。在本報告中，“應收款”或“貸款”通常指我們從貸款夥伴或第三方購買的應收款。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們致力於測試和有限的投資於消費金融技術平臺，因為我們尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

此外，我們在我們的信用和其他投資部門內報告：(1)投資於持有我們服務的信用卡應收賬款的權益法被投資者的收入；(2)與以前在消費金融技術平臺上進行的投資有關的損益。其中包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資按較低的成本或市場估值進行。這些公司中沒有一家是公開交易的，也沒有任何懸而未決的流動性事件。

我們在信貸和其他投資部門內獲得的經常性現金流主要包括(1)銷售點和直接對消費者的應收賬款，(2)服務補償和(3)未支配的信用卡應收賬款組合，或者我們擁有部分基礎的結構化融資設施。

我們相信，我們的銷售點和直接對消費者的應收賬款正在並將繼續產生有吸引力的資產回報，從而促進根據條款和條件(包括預售利率和定價)進行債務融資，從而支持有吸引力的股本回報，我們將繼續在這一領域尋求增長。

我們正在投資於我們的基礎設施，以擴大銷售點和直接面向消費者的金融和信貸解決方案以及新產品的供應，我們相信這將允許股東獲得長期回報。在以吸引人的條件和價格獲得資本的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與銷售點和直接消費者金融及信貸活動有關的額外金融資產，以及購買應收賬款組合的權益；(2)對不一定屬於金融服務資產或業務的其他資產或業務進行投資；(3)回購我們的可轉換高級債券和其他債務以及我們的未償普通股。

信貸和其他投資部分。

我們的信貸和其他投資部門包括我們的活動，我們的服務和我們對應收賬款的投資，從銷售點，直接到消費者的個人金融和信用卡業務，我們的各種信用卡應收投資組合，以及其他產品測試和投資，通常使用相同的基礎設施。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括金融費用、費用和與銷售點應收賬款相關的商家費用的增加，或者我們對消費者直接收取的應收賬款年費。

如前所述，我們支持通過多種渠道推出一系列消費貸款產品的貸款人。通過我們的銷售點業務，我們利用我們靈活的技術平臺，允許零售合作伙伴和服務提供商向可能被主要貸款人拒絕的客户提供貸款選擇。同樣的專有分析和基礎設施也允許貸款人直接向消費者提供通用貸款產品和我們的直接對消費者的產品。我們幫助貸款機構通過一個包括直接郵件、數字營銷和合作夥伴的多樣化的起源平臺來幫助這些消費者，我們目前正在擴大與我們的銷售點賬户和直接對消費者信用卡賬户相關的新應收賬款的收購。

我們的信貸和其他業務受到嚴格的監管，這可能會使我們改變我們的運作方式，要麼是為了響應監管，要麼是為了實現我們的目標，即引導行業遵守消費者友好型做法。在過去幾年中，我們對我們的做法進行了有意義的改變，由於我們的賬户管理做法是漸進和動態的，我們有可能進一步改變這些做法，其中一些做法可能產生積極的影響，另一些做法可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。處於信用評分區間低端的客户本質上比信用評分範圍較高的客户有更高的損失率。因此，我們為我們的產品定價以反映這一較高的損失率。因此，我們的產品比那些能夠以比我們低得多的價格為信貸產品定價的主要貸款機構的產品受到更嚴格的監管審查。見“消費者和債務人保護法律和條例-信貸和其他投資部分”和第1A項“風險因素”。

汽車金融部門。我們的汽車金融部門的運作是通過我們的汽車平臺，我們在2005年4月收購。汽車主要是購買和/或服務貸款，由汽車從或為之擔保，併為預先合格的獨立汽車經銷商和汽車金融公司在這裏購買這裏支付二手車業務提供平面圖融資。除了美國和美國的汽車擔保傳統貸款外，我們還擴大了這些業務，包括某些分期付款貸款產品。

通過我們的汽車業務，我們通過分期付款協議的面值所賺取的利息，再加上購買的貸款的折扣，為購買的貸款創造收入。我們通常在適用的貸款期限內賺取貼現收入。此外，我們還為經銷商提供了一部分實際收藏的貸款，併為不相關的第三方擁有的類似優質資產提供了支持服務，從而產生了收入。我們提供許多其他產品給我們的網絡購買-這裏，支付-這裏的經銷商(包括我們的地板計劃融資提供)，但我們的大部分活動是代表我們購買汽車貸款折扣和我們的服務汽車貸款收費。截至2019年12月31日，我們的汽車業務為35個州、哥倫比亞特區和兩個美國地區的600多家經銷商提供服務。這些業務繼續表現良好(實現持續盈利，產生積極的現金流和增長)。

我們如何管理應收賬款，降低我們的風險？

信貸和其他投資部分。我們管理我們的投資應收賬款使用信用評分，信用檔案數據和我們的專有風險評估系統發展和完善，在我們23年的經營歷史。這些策略包括管理交易授權、續訂帳户、修改信貸額度和收集程序。我們使用自適應控制系統將我們的策略轉化為考慮管理過程。該系統使我們能夠同時開發和測試多種策略，從而使我們能夠不斷地完善我們的帳户管理活動。除了在行業中廣泛使用的標準信用行為評分外，我們還將我們的專有風險評分納入控制系統，以便對應收賬款進行細分、評估和管理。我們認為，通過將外部信貸檔案數據與歷史和當前客户活動相結合，我們能夠更好地預測與當期和拖欠應收賬款相關的真實風險。

對於我們的銷售點和直接對消費者的金融活動以及可供購買的賬户，我們通常會協助我們的貸款夥伴管理信貸額度，以獎勵業績良好的服務不足的客户，並減輕拖欠客户部分的損失。我們還協助我們的貸款夥伴採取策略，以減少否則開放的客户信貸額度，顯示增加的信貸或破產風險的指標。與帳户性能有關的數據將被捕獲並加載到我們的專用數據庫中，以便進行持續的分析。我們根據這些分析的結果，在必要時調整帳户管理策略。此外，我們還使用行業標準的欺詐檢測軟件來管理投資組合.如果基於事務的欺詐模型表明存在欺詐性使用的可能性，則我們將帳户路由到手動工作隊列，並掛起收費特權。

汽車金融部門。我們的汽車業務通過實施經銷商特有的損失準備金賬户，在經銷商投資組合級別管理信貸質量和減輕損失。在大多數情況下，儲備賬户是交叉抵押的所有帳户提出的任何單一交易商。汽車監測經銷商的投資組合水平(按產品類型)的表現，以調整定價或儲備帳户，或決定是否終止未來帳户從該經銷商購買。

CAR向經銷商提供基於每一種產品提供的具體採購指南，並授權其在貸款獲取過程中協助監測交易。經銷商須遵守特定的批准標準，個別賬户通常在收購過程之前、期間和之後都要核實其準確性。對整個業務部門的經銷商組合進行監視，並將其與預期的集合和同行經銷商的業績進行比較。對交易商庫存葡萄酒、拖欠債務和損失率的監測有助於確定過去的業績和預期的未來結果，這些結果用於調整定價和準備金要求。我們的汽車業務也通過在多家經銷商中實現應收賬款多樣化來管理風險。

我們怎麼收集？

信貸和其他投資部分。收款過程的目標是儘可能多地以最符合成本效益和對客户友好的方式收集所欠的帳户餘額。為此，我們採用傳統的信件和電話橫截面來鼓勵付款.我們有時還在付款的適用方面提供靈活性，以鼓勵更多或更迅速的付款。例如，在某些情況下，收集人可能會改變一般付款申請的優先權(即先將付款適用於融資收費，然後適用於費用，然後適用於本金)，同意先向本金付款，然後再支付費用和費用，或同意支付或貸記財務費用和本金，以誘導或交換適當的付款。以這種方式適用付款，還使收集人能夠實時評估賬户存續期內的付款在多大程度上涵蓋了該賬户的主要信貸延期。這使收藏者能夠隨時查明與某一特定應收款的沖銷有關的潛在經濟損失(即本金購買和現金預付款超過整個賬户期間收到的付款)。收集技術的選擇，例如付款的順序，或提供付款或貸項以誘導或交換付款，會影響我們在項目7“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”下提出的投資組合的統計業績。

收藏家在收集應收賬款時使用各種和不斷髮展的工具，他們經常測試和評估新的工具，努力以更高的效率和更高的服務改進我們的收藏。這些工具包括可減少或消除與應收賬款有關的合同利息的方案，或免除一定數額的應計費用，但須支付最低數額或最低數額的付款。在某些情況下，收藏者可能同意將對應收款的付款與相應的付款或減收融資費用或免除費用相匹配。在其他情況下，收集人可實際結清和調整應收款項的財務費用和費用，例如，根據承付款項，並按照承諾支付所欠餘額的某些部分。收藏家也可以減少在某些託收計劃下欠下的最低付款。此外，我們採用再老化技術，如下所述。此外，我們自願參加消費者信貸諮詢服務(“CCCS”)計劃，放棄一定百分比的應收賬款，這是我們的“公平份額”的核心承諾計劃。我們所有的項目都是根據經濟成功的程度和他們所獲得的客户服務來使用的。

我們定期監測和調整收集戰略、技術、技術和培訓，以優化我們減少拖欠和沖銷的努力。我們使用我們的運營系統來開發這些專有的收集策略和技術，我們分析這些系統的產出，以確定我們認為最有可能以最具成本效益的方式治癒拖欠的應收賬款的策略和技術，而不是僅僅根據時間的推移對所有拖欠的應收賬款進行相同的處理。

在我們的風險管理策略的各個方面，我們將上述每個策略的結果與其他收集策略進行比較，並將資源投入到那些產生最佳效果的策略上。除其他外，結果是根據拖欠率、預期損失和要收取的費用來衡量的。然後根據這些結果調整現有的戰略。我們認為，例行測試、計量和調整收款戰略會降低壞賬損失和業務費用。

我們所服務的大多數信用產品的利息和費用在貸款、應收利息和費用到期後90天或更長時間內終止，而當貸款、利息和費用以合同方式逾期180天以上時，我們收取應收利息和費用。對於我們所有的產品，我們在通知和確認破產或債務人死亡之日起30天內沖銷應收賬款。然而，在一些死亡的情況下，如果有一個倖存的、有合同責任的個人或一個足以全額償還債務的財產，我們就不註銷應收款。

我們確定某個賬户是否因合同過期而到期，這與我們在第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題“信貸和其他投資部分”下提供的拖欠和沖銷數據有關。在分析一個賬户是否因合同而過期(例如，一個賬户是否沒有滿足其最低支付到期要求)時，各種因素都是相關的，對我們來説，這是我們將應收賬款轉移到不同拖欠階段並最終達到沖銷狀態的觸發因素。對於我們的銷售點和直接對消費者的金融帳户，我們認為一個帳户是拖欠的，如果客户沒有支付任何必要的付款，在付款到期日。對於信用卡賬户，如果持卡人沒有支付最低數額，即按規定的最低付款額或報表餘額的固定百分比計算，我們認為持卡人的應收賬款是拖欠的(例如，在某些情況下，或在其他情況下，為未付餘額的3%至10%，再加上本週期收取的任何財務費用和遲交費用)。

此外，我們可能會重新帳户，符合我們的資格再老化.再老化涉及改變一個帳户的拖欠狀態。我們的政策是與表現出償還債務的意願和能力的客户合作，這些客户符合其他標準，但無法支付全部過去的欠款。一般來説，要符合再老化的條件，一個帳户必須已開立至少九個月，並且在十二個月期間不得超過一次，在五年內不得超過兩次。此外，一個帳户在一個鍛鍊計劃可能有資格在一個額外的年齡在五年內。客户還必須連續三個最低月付款或相等的累積金額，在過去三個計費週期。如果轉帳帳户隨後發生拖欠付款，它將再次成為合同拖欠，並將根據我們的定期沖銷政策被沖銷。重新記賬的做法可能會影響拖欠和沖銷，可能會推遲或減少這種拖欠和沖銷；然而，這種影響一般會分別使拖欠和沖銷分別減少不到10%和5%。

如前所述，通常情況下，一旦一個帳户逾期90天或更長時間到期，該帳户將處於非應計狀態。在非權責發生制狀態下的安置導致使用與應收賬款有關的合同利息可以減少或消除，或免除一定數額的應計費用，只要支付的最低數量或數額。在此調整後，如果客户表現出恢復每月付款的意願和能力，並符合上述附加標準，我們將重新確認客户的帳户。當我們重新使用一個帳户，我們調整帳户的狀態，使拖欠帳户活期，但一般不作出任何進一步的修改付款條件或數額所欠。因此，我們不承認損害或減記僅僅是由於再老化的過程。一旦一個賬户處於非權責發生制狀態，它就會因進一步的購買而關閉.我們相信，重新時效有助於客户管理困難的償還期，恢復良好的地位，避免他們的信用評分進一步惡化。被置於非權責發生制地位並隨後支付至少一筆款項的賬户符合問題債務重組(“TDRs”)的條件。請參閲附註2，“重大會計政策和綜合財務報表組成部分-可收回的貸款、利息和費用-問題債務重組”-本文所載的合併財務報表，以供進一步討論TDRs。

汽車金融部門。從認可經銷商購買汽車的帳户最初是由原始分支機構或服務中心地點使用傳統的收集方法組合收集的。收集過程包括通過電話或郵件與客户聯繫、跳過跟蹤和使用啟動中斷設備以儘量減少拖欠。我們汽車業務中的壞賬一般會根據與經銷商達成的一項協議退還給經銷商，該協議將餘額記在經銷商的儲備賬户上。由於我們與經銷商的協議，我們一般不會在我們的汽車業務中收回汽車，除非沒有足夠的經銷商準備金來彌補損失，或者如果經銷商指示我們這樣做的話。

消費者與債務人保護法律法規

信貸和其他投資部分。我們的美國業務受到各種聯邦和州消費者保護、收集和其他法律、規則和條例的直接和間接監管，其中包括2009年“聯邦信用卡責任和披露法”(“卡片法”)、“聯邦多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法”)、“聯邦貸款真相法”(“TILA”)、“聯邦信貸平等機會法”、“聯邦公平信貸報告法”、“聯邦公平債務收集做法法”、“聯邦貿易委員會法”(“FTC”)，聯邦“格拉姆-利希法案”和“聯邦電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法”。除其他外，這些法律、規則和條例規定，在廣告、開户、發送每月賬單和收取消費者義務時，必須披露信息。此外，各種法規限制消費者對未經授權使用的責任，禁止消費者交易中的歧視性做法，對可能評估的收費類型施加限制，並限制使用消費者信貸報告和其他與賬户有關的信息。我們的許多貸款合作伙伴的產品是專為客户在信用評分範圍的低端。這些產品的定價反映了這些客户較高的信用風險。由於這些客户固有的更大的信貸風險以及由此帶來的更高的利息和費用，我們和我們的貸款夥伴受到了嚴格的監管審查。如果監管機構，包括監管銀行放款人的FDIC、CFPB和FTC，反對這些產品的條款，或反對所使用的營銷或收集做法，我們和我們的貸款夥伴可能被要求修改或停止某些產品或做法。

汽車金融部門。這一部門受到各種聯邦和州消費者保護和其他法律、規則和條例的直接和間接管制，包括“聯邦TILA”、“聯邦平等信貸機會法”、“聯邦公平信貸報告法”、“聯邦公平債務收集慣例法”、“Dodd-Frank”、“聯邦Gramm-Leach-Bliley法”和“聯邦電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法”。此外，各州的各種法規限制可能收取的利率和費用，限制利息計算的類型(例如利息產生或預先計算)和退款程序，禁止在提供信貸方面的歧視性做法，對費用和其他輔助產品施加限制，並限制消費者信貸報告和其他與帳户有關的信息的使用。該部門經營的許多州都有各種許可證要求，並對這些許可證要求規定了某些財務或其他條件。

隱私與數據安全法律法規. 在我們的業務過程中，我們需要管理、使用和存儲大量的個人識別信息，主要是貸款夥伴客户的機密個人和財務數據。我們依賴我們的IT網絡和系統，以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。過去，金融服務公司一直受到複雜的網絡攻擊。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能導致未經授權的機密信息泄露。我們採取了許多措施，以確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。

我們受各種旨在保護個人和金融機密數據的美國聯邦和州法律法規的約束。例如，我們必須遵守“Gramm-Leach-Bliley法案”的指導方針，其中要求每個金融機構制定、實施和維護一項書面的、全面的信息安全方案，其中包含適合金融機構規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及所涉客户信息的敏感性的保障措施。此外，各聯邦銀行監管機構以及哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島等所有50個州都頒佈了數據安全條例和法律，要求在發生安全違規時通知客户。

競爭

信貸和其他投資部分。我們面臨來自金融服務公司的巨大競爭，金融服務公司的強度取決於經濟和流動性週期。我們的財務業績部分取決於我們對應收賬款的投資情況和此類應收款的未結清總額。我們的貸款夥伴的銷售點和直接到消費者的金融活動與國家、地區和地方銀行卡和消費信貸發行人、其他通用信用卡發行人以及零售信用卡和商業信貸發行人競爭。這些競爭對手中有許多比我們大得多，擁有比我們大得多的財政資源，而且資金成本也比我們低得多。

汽車金融部門。汽車金融部門內部的競爭十分普遍和分散。我們的汽車金融業務以汽車經銷商為對象，這些經銷商往往無法從主要金融機構或自保金融公司獲得間接貸款。我們主要與專注於這一信貸領域的少數國家和地區公司(例如，信貸接受公司、韋斯特萊克金融公司、中大西洋金融公司、桑坦德消費者美國消費者公司、西方融資公司、美國汽車信貸公司和聯合驗收公司)和一大批地域較窄的區域私營公司競爭。獲得資本的個別交易商也可以通過從其市場上的同行交易商那裏購買應收賬款，在這一部門進行競爭。

員工

截至2019年12月31日，我們有319名員工，包括5名兼職員工，他們都主要受僱於美國。我們認為我們與員工的關係良好。我們的僱員中沒有一人被集體談判協議所涵蓋，而且我們從未經歷過任何有組織的停工、罷工或勞資糾紛。

商標、商號和服務商標

我們已經並在適當的時候繼續註冊與我們的業務相關的各種商標、商標和服務商標，以及用於我們某些產品的私人標籤營銷的商標、商標和服務標記。我們認為這些商標、商品名稱和服務標記可以很容易地與我們的業務聯繫起來，並對我們的業務很有價值。這份10-K表格的年度報告還包含其他公司的商號和商標，這些公司是其各自所有者的財產。

補充資料

我們的總部設在佐治亞州的亞特蘭大，我們的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大300號套房的五條康帕爾公園路。我們總部的電話號碼是(770)828-2000，我們的網站是www.Atlanticus.com。我們在我們的網站上免費提供我們最近提交的某些SEC文件，包括我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及在我們向SEC提交或向其提供這些材料之後，在合理可行的情況下儘快對這些文件進行修改。這些報告也可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov.

某些公司治理材料，包括我們的董事會委員會章程和我們的“商業行為和道德守則”，在我們的網站上張貼在“為投資者”的標題下。我們網站上的公司治理材料可能會不時更新，以符合SEC或NASDAQ發佈的規則，或者是為了促進我們公司持續有效和高效的治理。

對我們的普通股或其他證券的投資涉及許多風險。在決定投資我們的普通股或其他證券之前，你應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果下列任何一種風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到負面影響，我們普通股或其他證券的市場價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。

鑑於本港未來業務模式的盈利能力不明朗，以及我們近年未能從營運中取得一致的收益，投資者在投資普通股或其他證券時，應特別小心。

我們的現金流量和淨收入取決於我們對應收賬款的投資付款。

我們對應收賬款投資的可收性取決於許多因素，包括選擇發放信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般的經濟條件、消費者償還帳户或拖欠的比率以及消費者借款的比率。這些因素的惡化將對我們的業務產生不利影響。此外，在我們高估可收性的程度上，我們很可能高估了我們的財務業績.下文將更充分地討論其中一些關切問題。

我們的應收賬款組合並不多樣化，主要來源於信譽被視為次貸危機的消費者。歷史上，我們以兩種方式之一投資應收款-我們要麼(一)投資於利用我們的服務的放款人所產生的應收款，要麼(Ii)投資或購買其他發行人的應收款池。無論是哪種情況，我們的應收賬款基本上都來自財務服務不足的借款人--借款人的信用風險被監管機構歸類為“次貸危機”。我們對次貸應收賬款的依賴對我們的業績產生了負面影響，而且在未來可能會對我們的業績產生負面影響.如果我們的投資組合除了我們的次級應收賬款外，還包括更高級別的應收賬款，我們過去的損失可能會有所減輕。

經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩或衰退時期，我們的拖欠率以及信貸損失的頻率和嚴重程度都在上升。在經濟放緩或衰退期間，我們的實際拖欠率、信貸損失的頻率和嚴重程度可能要比更傳統的消費信貸提供者所經歷的要高，因為我們的重點是金融服務不足的消費市場，這可能會受到不成比例的影響。

由於我們報告的收入中有很大一部分是基於管理層對應收款未來業績的估計，因此，應收賬款實際履行和預期履行之間的差異可能導致淨收入的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對應收賬款的現金流量的估計，特別是我們根據公允價值報告的這類資產。預期現金流量是基於管理層對利率、違約率、付款率、持卡人購買、服務費用和貼現率的估計。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際執行情況和預期業績之間將出現重大差異，造成我們淨收入的波動。例如，高於預期的拖欠率和虧損可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的程度可能導致我們被要求提前償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。

由於我們相對缺乏與互聯網消費者的歷史經驗，我們可能無法評估他們的信譽。我們在通過互聯網和其他數字渠道獲得的消費者所欠應收款的信用風險和履行方面的歷史經驗較少。因此，我們可能無法成功地評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能在管理預期的拖欠和損失方面遇到困難。

我們在很大程度上依賴於借來的資金來為我們購買的應收款項提供資金。

我們為我們獲得的應收款提供資金，大部分是通過融資機制獲得的。我們所有的融資機制都是有限期限的(最終需要延長或取代)，幷包含了必須滿足的金融契約和其他條件，才能獲得資金。此外，我們的一些設施目前正處於攤銷階段(不允許為任何新貸款提供資金)。股本和借入資金的成本和可得性取決於我們的財務業績、整個行業的表現以及總體經濟和市場狀況，有時股本和借入資金既昂貴又難以獲得。

如果未來無法以我們認為可以接受的條件獲得額外融資機制--鑑於監管改革降低了信用卡貸款的資產回報率，這一問題在美國變得更為尖鋭--我們將無法購買更多應收賬款，而這些應收賬款可能會收縮規模。

資本市場可能經歷一段混亂和不穩定的時期，這可能限制我們增加應收賬款的能力。不時地，資本市場可能經歷一段混亂和不穩定的時期.例如，從2008年到2009年，全球資本市場不穩定，表現在債務資本市場流動性不足、金融服務部門大量減記、大規模銀團信貸市場信貸風險的重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國聯邦政府和各外國政府採取了行動，但這些事件導致總體經濟狀況惡化，對更廣泛的金融和信貸市場造成實質性和不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股本資本。如果將來出現類似的不利和不穩定的市場狀況，我們和金融服務部門的其他公司可能必須進入債務和股本的替代市場，以增加我們的應收賬款。

此外，類似於2008年至2009年經歷的任何一段時間或市場狀況惡化的市場狀況的重現，可能會使我們很難借入資金，也很難延長我們在類似條件下可能擁有的任何債務的到期期限或再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動以及疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。

最近，新的冠狀病毒(COVID-19)在許多國家的爆發繼續對全球商業活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着病毒病例繼續在其他國家查明，許多國家採取了隔離和限制旅行的措施。這些行動正在全球供應鏈中造成破壞，並對運輸、招待業和娛樂等一些行業產生不利影響。疫情可能繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時間的全球經濟放緩。由於這種情況的迅速發展和流動性，無法對冠狀病毒的最終不利影響作出任何預測。然而，冠狀病毒給我們的業績和財務結果帶來了重大的不確定性和風險。

我們今後可能難以以有吸引力的條件獲得債務和股本資本，甚至根本無法獲得債務和股本，全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資條件的惡化可能導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

在某種程度上，我們的財務業績是應收未償款項總額的函數

未清應收賬款的總額取決於許多因素，包括購買率、付款率、利率、季節性、一般經濟狀況、信用卡發行人和其他消費融資來源的競爭、獲得資金的渠道以及我們購買應收款的時間和範圍。

我們最近在銷售點融資和直接向消費者的應收賬款方面的投資的增長可能並不能説明我們將來有能力增加這些應收賬款。截至2019年12月31日，我們在銷售點融資和直接向消費者應收賬款方面的投資從2018年12月31日終了年度的4.533億美元增加到9.084億美元。在我們的經營歷史中，這類應收款的數額波動很大。此外，即使這類應收款繼續增加，這種增長速度也可能下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，就可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

在銷售點財務業務中依賴與幾家大型零售商的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2019年12月31日，我們五個最大的零售合作伙伴佔我們未繳銷售點應收賬款的50%以上.雖然我們定期增加新的零售夥伴，但今後我們很可能繼續從相對較少的夥伴那裏獲得很大一部分業務的應收賬款基礎和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營結果和財務狀況也會受到損害。

我們在一個受嚴格管制的行業經營

破產、私隱或其他消費者保護法的改變，或對其普遍的解釋，可能會使我們面臨訴訟，對我們收取應收款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，監管的改變可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者推銷信貸產品和服務的放款人的能力或意願產生不利影響。雖然總統行政當局支持減少監管負擔，但重大修改的前景尚不確定。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以適用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們如何評估我們的應收賬款和以其他方式核算我們的業務，取決於這些規則的變化以及對這些規則的解釋。下文將更充分地討論其中一些問題。

監管當局根據銀行和消費者保護法律和條例進行的審查和執法行動可能會改變我國的商業慣例，使應收賬款的收取更加困難，或使我們面臨罰款、歸還和訴訟的風險。我們的業務和發行銀行的業務-我們所提供的信貸產品是通過這些銀行提供的-受聯邦、州和地方政府當局的管轄，包括CFPB、SEC、FDIC、貨幣主計長辦公室、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可證當局、對金融機構和債務來源和收款擁有管轄權的州監管機構和州檢察長。我們的業務慣例和開證行的做法，包括產品條款、維修和託收業務，都要受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查可以從對具體消費者投訴或關切的調查，到更廣泛的調查。如果作為這些審查的一部分，監管當局得出結論認為我們或發行銀行沒有遵守適用的法律，它們可以要求或採取廣泛的補救措施，包括要求改變廣告和收集做法、改變產品條款(例如降低利率或費用)、處以罰款或罰款、或對受影響的消費者支付賠償或採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品或獲得許可證，無論是在全國還是在選定的州。如果這些補救措施是強加給使用我們平臺的信貸產品的開證行，在某些情況下，由於我們對這些銀行的賠償義務，我們有責任對這些補救措施負責。我們或我們的發行銀行也可能選擇改變我們認為符合法律的做法，以迴應監管方面的關注。此外, 與任何具體調查或調查有關的負面宣傳可能會損害我們與各行業參與者開展業務或產生新應收款的能力，並可能對我們的股價產生不利影響，這將對我們籌集更多資本的能力產生不利影響，並會增加我們的業務成本。

如果我們發現任何缺陷或違反法律或條例，或由任何監管機構斷言，或者CFPB、FDIC、FTC或任何其他監管機構要求我們或發行銀行改變任何做法，糾正這些缺陷或違規行為，或作出這種改變，都可能對我們的財務狀況、經營結果或業務產生重大不利影響。此外，無論監管或執法當局是否要求或要求修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能被指定為涉及指稱違反聯邦和州法律和條例，包括消費者保護法的訴訟的被告。我們或使用我們的平臺發行這些產品的銀行，或我們或作為我們帳户的服務機構的代理人，如不遵守法律規定，就會嚴重損害我們收取全部帳户餘額的能力。任何這類訴訟的提出，或對我們或任何其他業界參與這類訴訟的人士所作的判決，都會對本港的業務及財務狀況造成多方面的負面影響。

由於新的規則、條例和解釋，以及針對試圖將聯邦保險銀行的某些貸款重新定性為第三方貸款的其他人採取的各種法律行動，我們運作的監管格局正在不斷變化。如果我們與一家提供貸款的聯邦保險銀行合作，如果這樣一項行動取得成功，就會對我們提起類似理論的訴訟，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可證要求的限制，這些州的貸款可能被視為無效和不可執行，我們可能會受到與此類貸款有關的重大處罰。

關於一方面是原始貸款人還是第三方是貸款的“真正貸款人”的判例法仍在發展之中，法院得出了不同的結論並應用了不同的分析。確定第三方服務提供商是否是“真正的貸款人”是很重要的，因為第三方有可能使他們所服務的貸款受制於消費者的高利貸限制。許多聯邦法院已經就“真正的貸款人”問題發表了意見，他們已經在借款人的貸款文件中確定了誰是貸款人。一些州法院和至少一個聯邦地區法院在分析原始貸款人或第三方是否是“真正貸款人”時考慮了許多其他因素，包括研究交易的經濟學，以確定誰在貸款中具有主要的經濟利益。如果我們對利用我們的技術平臺和其他服務的銀行所產生的應收款重新定性為“真正的貸款人”，這些應收款在某些州可能被視為無效和不可執行，收取金融費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰，以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟。即使我們沒有被要求改變我們的商業慣例以遵守適用的州法律和條例，或者停止在一些州做生意，我們也可以被要求註冊或獲得貸款許可證或其他可能給我們帶來巨大成本的監管許可。如果利用我們的技術平臺發放貸款的銀行受到這樣的起訴, 它可以自願或按照其監管機構的指示選擇終止與我們的關係，如果它敗訴，它可能被迫修改或終止這種關係。

除了真正的貸款人質疑外，當貸款從銀行出售給非銀行實體時，可能會出現一個關於國家高利貸利率適用性的問題。在……裏面Madden訴Midland資金案，美國第二巡迴上訴法院裁定，聯邦優先購買州高利貸法並不適用於由國家銀行發放的貸款的購買者。美國總檢察長在敦促美國最高法院駁回調處書的摘要中指出，第二巡回法庭(康涅狄格州、紐約和佛蒙特州)的分析是不正確的。美國總檢察長與貨幣監理署(OCC)一道指出，第二巡回法庭(康涅狄格州、紐約和佛蒙特州)的分析是錯誤的。在還押候審時，美國紐約南區地區法院於2017年2月27日得出結論，紐約州高利貸法(而非特拉華州高利貸法)適用，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的申訴可以繼續進行。為此，法院批准了馬登的班級認證動議。目前，尚不清楚馬登將在債務違約的情況下適用；然而，最近發生的兩起集體訴訟，Cohen訴Capital One Funding，LLC，等。和Petersen訴Chase Card Funding，LLC，等。，依靠馬登挑戰利率，一旦債務出售給證券化信託。中的事實馬登不直接適用於我們的業務，因為我們沒有從事類似於馬登。但是，在一定程度上，持有馬登它擴大了適用於我們業務的情況，或者如果其他關於相關理論的訴訟對我們不利，而且是成功的，或者我們被認為是“真正的貸款人”，我們可能會受到國家高利貸限制和國家許可法的約束，除了我們已經受到國家消費者保護的法律之外，在更多的州，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會受到與這些貸款相關的重大處罰。

作為對不確定性的迴應馬登為確定在二級市場出售的銀行貸款利率的有效性，OCC和FDIC於2019年11月採取行動，通過發佈擬議規則制定通知，重申“作出有效”原則，以澄清當一家銀行出售、轉讓或以其他方式轉移貸款時，轉讓前允許的利息在轉讓後仍然是允許的。60天的評論期分別於2020年1月21日和2020年2月4日結束，預計這些機構將很快發佈最終規則。

2019年9月，聯邦存款保險公司(FDIC)和OCC聯合向美國科羅拉多州地區法院提交了一份情書摘要，以支持一名債務買方，敦促地區法院維護該銀行執行債務買方的權利，包括該銀行根據其本國法律授權收取利息的權利。簡報包括以下相關討論：(一)聯邦監管的銀行通過向全國借款人“出口”本國利率的權利，首先是根據“國家銀行法”第85條向國家銀行徵收利率，然後是根據“聯邦存款保險法”第27條對州銀行徵收利率，(二)聯邦優先購買州高利貸法。簡報中討論出口税率的部分強烈重申了OCC和FDIC完全同意第27條和第85條應該是彼此的鏡像。在案情摘要結束時，這些機構要求地區法院確認破產法院在該案件中的裁決，其依據是，確認將“維護銀行從事貸款銷售的長期能力，重申此類貸款銷售根據法律得到的傳統保護，將確保信貸市場的正常運作，並通過支持貸款銷售和證券化來促進銀行部門的安全和健全，這些貸款和證券化被用來管理資本和流動性狀況”。

我們支持一家銀行直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信用產品。我們從那家銀行取得利息併為應收帳款提供服務。由於各種業務原因，銀行可以決定不再繼續這種關係，或者其監管機構可以限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或開發我們服務的部分或所有其他產品，或要求銀行對這些產品進行重大修改，並且可以在很少或不事先通知的情況下這樣做。任何重大的中斷或改變我們的銀行關係將導致我們無法獲得新的應收賬款或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時地取代我們的銀行關係，否則這種中斷將阻止我們收購新的信用卡應收賬款，並增加我們在銷售點和直接向消費者的應收賬款方面的投資。反過來，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦存款保險公司發佈了審查指南，影響到利用我們的技術平臺銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行，這些或隨後的新規則和條例可能對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務來銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行，受到特許銀行和聯邦存款保險公司的監督和審查。如果聯邦存款保險公司或國家監督機構認為使用我們技術平臺的產品的任何方面不符合其指導意見，銀行可能被要求修改或終止這些產品的一部分或全部。

2016年7月29日，聯邦存款保險公司董事會發布了與第三方貸款有關的審查指南，作為旨在“提高聯邦存款保險公司監管政策和做法的透明度和清晰度”的一攬子材料的一部分，以及由fdc監督的機構在通過與第三方的業務關係放貸時應遵循的消費者合規措施。如果最終敲定，擬議的指導方針將適用於所有參與第三方貸款項目的fdc監管機構，包括利用我們的技術平臺和其他服務來銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行。

擬議的指南詳細闡述了此前發佈的第三方風險管理機構指南，並具體針對由fdc監管的機構依賴第三方執行貸款過程中的一個重要方面的第三方貸款安排。指南所涵蓋的關係類型包括(但不限於)代表第三方、通過第三方或與第三方共同提供貸款的關係，或使用第三方開發的平臺的關係。如果按提議通過，該指南將導致通過第三方開展重大貸款活動的機構，包括至少每12個月進行一次審查的機構，以及對第三方貸款風險管理計劃和包含某些最低要求的第三方貸款政策的監管預期，如每一第三方貸款關係和整個貸款計劃的自定上限佔總資本的百分比，相對於發源量、信貸敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信貸質量等，將引起更多的監管關注。對指南的評論將於2016年10月27日發表。雖然該指引從未正式通過，但我們的理解是，聯邦存款保險公司在審查第三方貸款安排時，一直依賴該指引。

對消費者保護法的修改或對其解釋的改變可能會妨礙收集工作，或對我們的業務做法產生不利影響。聯邦和州的消費者保護法對消費者信用卡、應收賬款和其他貸款的產生和執行作出了規定。其中許多法律(和相關法規)都是針對次級貸款人的，旨在禁止或限制行業標準做法以及非標準做法。例如，國會頒佈了一項立法，通過施加利率和其他限制以及要求新的披露來管制向軍事人員提供的貸款，所有這些都是由國防部規定的。同樣，2009年，國會頒佈了立法，要求改變各種營銷、記帳和收款做法，美聯儲通過頒佈條例對一些做法進行了重大改革。雖然我們的做法符合這些改變，但其中一些改變(例如對預先收費評估能力的限制)，嚴重影響了美國某些信貸產品的可行性。消費者保護法的改變可能會導致以下情況：

物質監管的發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的汽車貸款活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及其他風險。

汽車貸款不僅使我們面臨上述大多數風險，而且還使我們面臨其他風險，包括管理分期付款貸款的監管計劃以及依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的人。此外，我們的汽車金融部門業務從二手車經銷商那裏獲得批發貸款，我們依靠這些經銷商的法律法規和信用決定。

用於汽車貸款的資金可能變得很難獲得，而且成本很高。如果我們無法更新或更換任何在到期時承擔退款或再融資風險的汽車金融部門設施，我們的汽車金融部門可能會遇到嚴重的制約和報告資產價值的減少，因為貸款人在基本的結構性融資或其他償還貸款的擔保安排下保留了大量現金流動。如果我們不能更新或更換未來的設施，或者從流動性的角度來看受到不適當的限制，我們可以選擇出售我們的汽車貸款組合的一部分或全部，可能低於優惠價格。

我們的汽車貸款業務取決於經銷商的推薦。目前，我們只向二手車經銷商或通過二手車經銷商提供大量的汽車貸款。傳統上，汽車融資提供商的競爭基礎是收取的利率、所接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，而且需要與經銷商建立和保持良好的關係，並向他們提供比他們從競爭對手那裏獲得的更高水平的服務。

我國汽車貸款組合的財務業績在一定程度上取決於回收汽車的清算。在發生某些違約的情況下，我們可以在美國各地的批發拍賣市場收回汽車和出售回收的汽車。這類銷售和其他回收的拍賣收益很少足以彌補合同的未償餘額；如果我們遇到這些短缺，我們將遭受信貸損失。由於二手車銷售價格低迷而導致拍賣收益減少，將給我們帶來更高的信貸損失。

收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。雖然我們已與信譽良好的收回公司訂立合約，以收回拖欠貸款的汽車，但消費者聲稱我們無權收回汽車，或收回汽車並非按照適用法律進行，並不少見。這些索賠增加了我們收集工作的成本，如果正確的話，可能導致對我們的賠償。

我們經常探索各種機會，以擴大我們的業務，進行投資，併購買和出售資產

我們經常考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和業務的一部分。任何收購都伴隨着一些風險，包括我們可能會高估將要購買的資產，以及我們無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，銷售也存在一些風險，包括我們可能低估將要出售的資產。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上也可能是不利的。

投資組合的購買可能導致我們報告的信用和其他投資部門管理的應收賬款數據的波動，這可能會降低這些數據在評估我們的業務中的有用性。由於最近和未來信用卡投資組合的收購，我們報告的信用和其他投資部門管理的應收賬款數據可能在每個季度之間有很大的波動。

包括在購買的投資組合中的應收賬款很可能是根據信貸標準產生的，不同於利用我們的技術平臺開立賬户的銀行夥伴的標準。包括在任何特定購買的投資組合中的應收款可能有顯著不同的拖欠率和沖銷率與以前由我們發起和購買的應收款。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收款相比，這些應收款還可能賺取不同的利率和費用。這些變量可能導致我們報告的管理下應收賬款數據在未來期間大幅波動，使我們的業務評估更加困難。

我們所做的任何收購或投資都將涉及與我們業務目前面臨的風險不同的風險。這些風險包括：我們將無法整合和成功經營新業務；我們將不得不承擔大量債務並增加槓桿以支付收購費用；我們將面臨並必須遵守不同的監管制度；我們將無法以一種成功和提高價值的方式應用我們的傳統分析框架(這正是我們期望能夠做到的)。

我們業務的其他風險

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。. 因此，我們的現金流和償債能力取決於我們子公司的分配情況。附屬收益的分配，或附屬公司向我們預支或以其他方式分配資金，均須受法定規定及合約限制，但須視乎附屬公司的現金流量及收益而定，並須視乎各項業務及債務契約的考慮因素而定。

我們是訴訟當事人。我們是某些法律程序的當事方，其中包括為我們性質的業務習慣進行的訴訟。在每一種情況下，我們都認為我們有優秀的防禦能力，或者我們所主張的立場是正確的。然而，在這些問題上，不利的結果是可能的，我們可以決定解決一個或多個訴訟事項，以避免訴訟的持續成本或獲得結果的確定性。這些問題的不利結果或解決辦法可能要求我們支付損害賠償金、作出賠償、改變我們的商業慣例，或在一定程度上或以某種方式採取其他行動，從而對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營運虧損(“NOL”)結轉。在2019年12月31日，我們有美國聯邦NOL結轉8，560萬美元的遞延税資產，但這些資產不被估價津貼所抵消，我們也沒有重要的美國州和地方或外國NOL--遞延税資產--這些資產不被估價津貼所抵消。我們的NOL是由前期損失造成的，可以用來抵消未來的應税收入。如果不使用，1810萬美元的NOL將於2029年到期，1780萬美元的NOL將於2030年到期。根據“國內收入法典”第382條，如果我們經歷了“所有權變化”，我們在任何應税年度使用NOL的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東集團，他們擁有至少5%的我們的股票，他們的所有權比他們在三年內的最低所有權比例高出50%以上。到2019年12月31日，我們還沒有完成382部分的分析。如果我們以前或將來有一個或多個“所有權變動”，或者如果我們沒有產生足夠的應税收入，我們可能無法使用NOL的一個重要部分。如果我們在未來有應税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將支付比我們能夠充分使用NOL更多的税款。這可能會對我們的行動結果產生重大和不利的影響。

因為我們將我們的業務所不可或缺的賬户處理功能外包出去，任何對外包關係的破壞或終止都會損害我們的業務。我們通常外包帳户和付款處理。如果這些外包關係不恢復或終止，或以其他方式中斷向我們提供的服務，我們將不得不從另一家供應商那裏獲得這些服務。有一個風險，我們將無法達成類似的外包安排與替代供應商的條件，我們認為有利或及時的方式，而不中斷我們的業務。

如果不能跟上金融服務和電子商務的快速技術變化，可能會損害我們的業務。金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷引進新技術驅動的產品和服務。有效利用技術可提高效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力利用技術來滿足消費者的需求，以滿足消費者對方便的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速有效地實施新技術驅動的產品和服務。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何這種不適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的信息系統不受服務中斷的影響，我們的操作可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們嚴重依賴主要由第三方主持的網絡和信息系統及其他技術，以支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的來源和收集過程中不可或缺的程序，以及為內部報告目的處理財務信息和業務結果的信息系統，以及遵守監管財務報告和法律及税務要求的信息系統。由於信息系統對我們的許多業務活動至關重要，我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由於系統升級或用户錯誤等日常操作中的故障，以及網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、計算機黑客、流氓僱員或承包商、犯罪集團的網絡攻擊、地緣政治事件、自然災害、電信網絡的故障或損傷或其他災難性事件造成的。如果我們的信息系統遭到嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們在報告財務結果方面可能會出現延誤，而且由於我們無法及時收取付款，我們可能會失去收入和利潤。我們還可能需要花費大量財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。

未經授權或無意泄露敏感或機密客户數據可能使我們面臨曠日持久和代價高昂的訴訟，以及民事和刑事處罰。為了經營我們的業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人可識別信息，主要包括與所有業務領域的消費者有關的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統，以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們要遵守許多旨在保護這些信息的美國聯邦和州法律。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能導致未經授權的機密信息泄露。

我們採取了一系列措施，以確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護數據被破壞或被破壞的技術。過去，銀行和其他金融服務提供者的信息技術受到複雜和高度定向的攻擊。越來越多的網站報告説，它們的安全受到了破壞。

如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽地忽視或故意違反我們對此類數據的既定控制，或以其他方式不當管理或挪用這些數據，我們可能會受到代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。任何未經授權的個人身份信息披露都可能使我們承擔數據保密法所規定的責任。此外，根據信用卡規則和我們與我們的信用卡處理商的合約，如果我們所儲存的信用卡資料被違反，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用及有關開支。此外，如果我們不遵守信用卡行業的安全標準，即使客户信息不受損害，我們也會被處以鉅額罰款。安全漏洞也可能損害我們的聲譽，這可能導致收入減少，現有商業信用合作夥伴的損失，或難以增加新的商業信用合作夥伴。

互聯網和數據安全漏洞也可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網提供貸款，使我們失去消費者，或以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者通常關心的是安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們已經使貸款人能夠通過互聯網貸款。在互聯網上安全傳輸機密信息對於維護客户對在線提供的這類產品和服務的信心至關重要。

計算機能力的進步、新的發現或其他發展可能導致我們所使用的保護客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能引起訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，使消費者不願意與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開公佈的安全問題都可能阻礙互聯網作為進行商業交易的一種手段的增長。如果消費者不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。

此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會濫用專有信息，使我們的業務中斷，損害我們的計算機或我們用户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。

在隱私和數據安全領域的監管可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/違規有關的各種法規的影響，我們可能會受到這些條例的負面影響。例如，我們受“格拉姆-利希法案”的保障準則的約束.保障準則要求每個金融機構制定、執行和維持一項書面的、全面的信息安全方案，其中應包含與金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及所涉及的任何客户信息的敏感性相適應的保障措施。影響我們業務的廣泛的數據安全法律也已被各州採納.遵守這些有關保護消費者和僱員數據的法律，可能會給我們帶來更高的合規和技術成本，以及對不遵守規定的潛在重大罰款和處罰。此外，還有與直接電子郵件營銷、債務收集和短信行業有關的各種其他法規和條例，包括“電話消費者保護法”。法院和行政機構對其中許多法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守這些法規和條例，可能會對我們的業務產生不利影響。

除上述加強的數據安全要求外，各聯邦銀行監管機構以及哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島等所有50個州都頒佈了數據安全條例和法律，要求在發生違反安全行為時，消費者發出不同程度的通知。

此外，聯邦立法者和監管機構正在越來越多地推行新的指導方針、法律和條例，如果這些準則、法律和條例獲得通過，可能進一步限制我們收集、使用、分享和保護消費者信息的方式，這可能會影響我們目前或計劃中的一些商業活動。

計劃外的系統中斷或系統故障可能會損害我們的業務和聲譽。任何由於硬件和操作系統故障而導致的事務處理服務的中斷都會降低我們的收入和利潤。我們服務的任何計劃外中斷都會立即造成收入的巨大損失。經常或持續的中斷我們的服務可能導致當前或潛在的消費者相信我們的系統是不可靠的，導致他們轉向我們的競爭對手，或避免我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。

雖然我們的系統是圍繞工業標準架構設計的，目的是在發生故障或災難性事故時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、電力損失、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的破壞或中斷。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃可能不足以應付所有可能發生的情況。我們的系統也受到非法侵入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們可能採取任何預防措施，自然災害的發生，我們的任何第三方託管提供商決定關閉我們使用的設施，而不需要足夠的財務或其他原因通知，或者我們託管設施中其他意想不到的問題，都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據的丟失，並導致我們服務的長期中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而中斷服務而造成的損失。

氣候變化和相關的監管措施可能會影響我們的業務。。温室氣體排放引起的氣候變化是一個重要的討論主題，可能會產生聯邦和其他監管對策。準確地預測氣候變化或對氣候變化的監管對策對我們企業的影響是不可行的，儘管我們認識到氣候變化對我們的影響可能是重大的。最直接的影響可能是能源成本的增加，這將對消費者及其產生和償還債務的能力產生不利影響。然而，我們不確定氣候變化和相關監管對策對我們企業的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。

我們選擇了自2020年1月1日起生效的公允價值選項，我們使用估計值來確定我們貸款的公允價值。如果我們的估計不正確，我們可能需要減記這些資產的價值，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和業務結果的能力受到以下因素的影響：需要根據發佈財務報表時掌握的資料估計未來事件的影響或結果。此外，這些估計數中的大多數是使用三級投入確定的，其變化可能對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益、客户違約率、預期付款的時間、為投資組合提供服務的估計成本、利率和可比投資組合的估值，最終可能影響我們貸款和金融應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，則可能對業務結果和現金流量產生不利影響。管理層有監督這些判斷和假設的流程，但這些過程可能無法確保我們的判斷和假設是正確的。

我們對無法收回的貸款的備抵是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以承擔貸款損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、沖銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了對無法收回的貸款、利息和應收費用的備抵，作為對那些我們不按公允價值報告的貸款、利息和應收費用可能造成的損失的估計。我們通過分析每種類型的應收款池特有的以下部分或全部來確定不可收回貸款、利息和應收費用的必要備抵：歷史損失率；當前拖欠率和滾轉利率趨勢；根據一個賬户存在的月數進行的年份分析；經濟變化對我們客户的影響；承保標準的變化；以及估計的回收率。這些投入與任何可能適用於未清應收貸款的未賺得費用和折扣一併考慮(並可能被減少)。實際損失很難預測，特別是如果這些損失是由於我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們對無法收回的貸款的備抵可能不足以吸收已發生的損失或防止對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。損失佔我們所有產品收入的百分比是最大的成本。欺詐和客户無法償還貸款都是造成損失率的重要因素。如果我們的信貸或欺詐損失不斷增加，這將大大降低我們的收入和利潤率，並可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

與我們證券投資有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使你很難在你想要或以你覺得有吸引力的價格轉售我們普通股的股份。我們在納斯達克全球選擇市場上普通股的價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。我們的普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場不時會經歷與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，而不管我們的實際經營情況如何。

今後在公開市場上出售我們的普通股或與股票有關的證券，包括根據股票借貸協議出售我們的普通股或可轉換高級票據持有人的賣空交易，可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上出售大量普通股或與股票有關的證券，包括根據股票出借協議進行的銷售，或認為這種出售將發生的看法，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能損害我們通過未來發行股票或與股票有關的證券籌集資金的能力。將來出售普通股或可供將來出售的普通股，包括我們的可轉換高級票據持有人在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的交易價格產生重大的不利影響。

A系列可轉換優先股的股票是高級債務，在分紅、分配和清算時支付方面高於我們的普通股，還有其他條件，如贖回權，可能對我們普通股的價值產生不利影響。在2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股的持有人在清算時的股息、分配和付款方面的權利高於我們對普通股持有人的類似義務。持有A系列可轉換優先股的人士，有權就該等股份的每一股收取股息，而該等股份的年息為每年6%，而清盤優惠為$100。A系列可轉換優先股的股息是累積的，非複合的，必須在我們支付任何普通股股息之前支付。

在我們的清算、解散或我們事務的結束時，我們A系列可轉換優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們一般可供分配給我們股權持有人的資產中得到支付，並在向我們普通股持有人支付相當於每股100美元的A類可轉換優先股加任何應計但未付股息之前。

此外，在2024年1月1日及以後，A系列可轉換優先股的持有人有權要求我們以每股100美元的數額購買A類可轉換優先股的流通股，外加任何應計但未付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或無法以足夠有吸引力的條件融資，以履行我們在行使贖回權後回購A系列可轉換優先股的義務，這項贖回權可能會令我們面臨流動資金風險。

我們對A系列可轉換優先股持有者的義務也可能限制我們獲得額外融資或增加借款成本的能力，這可能對我們的財務狀況和普通股的價值產生不利影響。

我們傑出的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果觸發，可能會對我們當時的普通股持有者造成大量稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。關於我們未發行的A系列可轉換優先股條款的文件載有反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們將來發行普通股或其他衍生證券，但有指明的例外情況，以低於當時A系列可轉換優先股的轉換價格的每股價格，便會對當時的轉換價格作出調整。這種轉換價格的降低可能會對我們當時的普通股持有者造成很大的稀釋，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們目前沒有計劃在可預見的將來向我們的普通股支付現金紅利，如果我們的普通股市場價格上漲，可能是你方投資的唯一收益來源。除了我們的A系列可轉換優先股應支付的股息外，我們目前打算保留任何未來的收益，用於我們業務的運營和擴展，並且在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。宣佈和支付我們的普通股的所有未來股息，如果有的話，將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股利政策的權利。我們董事會今後宣佈和支付股息的任何決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、規範A系列可轉換優先股條款的文件對股息的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的市價升值可能是你方投資的唯一收益來源。

持有A系列可轉換優先股的人士，有權就該等股份的每一股收取股息，而該等股份的年息為每年6%，而清盤優惠為$100。A系列可轉換優先股的股息是累積的，非複合的，必須在我們支付任何普通股股息之前支付。

我們有能力在未經股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股，用於支付股息和其他有關普通股的分配，包括清算或解散時的分配。我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行了A系列可轉換優先股。如果我們發行更多類別的優先股，這些額外的證券可能具有高於普通股的股息或清算偏好。如果我們發行更多的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們同樣有能力發行可轉換債券、認股權證和其他股票證券。

我們的執行官員、董事和與他們有關的各方總體上控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的執行官員、董事和與他們有關的各方擁有足夠大的普通股份額，能夠對提交給股東的事項產生影響，如果不是控制的話。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括董事的選舉和免職，重大公司交易的批准，如對我們全部或實質上所有資產的重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們的管理和事務的控制。因此，這種所有權集中可能造成拖延、推遲或阻止我們改變控制權，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的可轉換高級票據的收款權從屬於我們現有和未來有擔保債權人的權利。我們的可轉換高級票據是無擔保的，並從屬於現有和未來的擔保債務的範圍內的資產擔保這類債務。因此，在我們公司發生破產、清算、解散、重組或類似程序時，我們的資產一般都可以用來清償我們的擔保債務，然後才能用可轉換的高級票據支付任何款項。如果這些資產不能完全清償我們的有擔保債務，這些債務的持有人將有權要求與可轉換的高級票據同等享有償付權(如果債務是由一家子公司發行的話，實際上是優先的)。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部可轉換高級票據的金額。

截至2019年12月31日，亞特蘭蒂斯控股公司有未償債務：7.453億美元的擔保債務，這將使可轉換高級債券的支付權處於優先地位；4 520萬美元的高級無擔保債務，加上可轉換高級票據的可轉換高級債券，將與可轉換高級票據的支付權相等；沒有次級負債。包括在高級擔保債務是某些擔保，我們已執行有利於我們的子公司。有關我們未償債務的更多信息，見本報告所列合併財務報表附註9，“應付票據和可變利息實體”。

我們的可轉換高級票據比我們子公司的負債低。我們的可轉換高級債券在結構上從屬於我們子公司債權人的現有和未來債權。可轉換高級債券的持有人不是我們子公司的債權人。可轉換高級票據持有人對我們子公司資產的任何要求都來自我們在這些子公司的權益。我們子公司的債權人的債權一般對我們子公司的資產優先於我們自己的權益債權，因此優先於可轉換高級票據的持有人。因此，可轉換的高級票據實際上從屬於我們的任何子公司和我們將來可能獲得或建立的任何子公司的所有負債，不論是否有擔保。我們子公司的債權人也可能包括一般債權人和税務當局。截至2019年12月31日，我們的子公司負債總額約為7.923億美元(包括上述7.453億美元的高級擔保債務)，不包括公司間負債。此外，在未來，我們可能決定增加我們通過子公司進行的部分活動。

關於危險因素的説明

以上提出的風險因素都是我們目前認為是實質性的因素。然而，他們並不是唯一面對我們公司的人。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能有風險，一個特定的投資者的看法與我們不同，我們的分析可能是錯誤的。如果我們所面臨的任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響，並且可能與我們已經或可能作出的任何前瞻性聲明中提出的任何可能的結果大相徑庭。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。除法律規定外，我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

沒有。

我們在佐治亞州亞特蘭大租用了335，372平方英尺的辦公空間，用於我們的行政辦公室和我們的信貸及其他投資部門的主要業務。我們已經轉租了254，710平方英尺的辦公空間.我們的汽車金融部門主要經營12，807平方英尺的租賃辦公空間在瑪麗湖，佛羅裏達州，並有更多的辦事處和分支機構在不同的州和地區。我們相信，我們的設施是適合我們的業務，我們將能夠租賃或購買更多的設施，如果我們的需要，如果需要的話。

我們參與了與我們的業務有關的各種法律訴訟。目前沒有任何待決的法律程序對我們來説是實質性的。

沒有。

第二部分

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代號為“ATLC”。截至2020年3月20日，共有46人持有我們的普通股，其中不包括通過經紀人、銀行和中介人持有股票被指定人或“街名”賬户的人。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2019年12月31日的三個月內回購普通股的情況。

我們將繼續評估我們的股票價格相對於其他投資機會，如果我們認為回購我們的股票代表了適當的資本回報，我們將回購我們的股票。

作為第S-K條第10項所界定的“較小的報告公司”，我們無須提供這方面的資料。

下列討論應結合我們的合併財務報表和其中所載的有關説明一併閲讀，其中已界定了某些術語。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性報表.我們基於我們目前的計劃、對未來事件的期望和信念來制定這些前瞻性的聲明.有些風險，包括本報告項目1A和其他部分“風險因素”中討論的因素，我們的實際經驗將與這些預期大不相同。有關更多信息，請參見本報告開頭的“前瞻性聲明的通知”。

在本報告中，除上下文另有説明外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋”、“我們”和“我們”等字是指大西洋控股公司及其子公司和前身。

概述

我們利用專有分析和靈活的技術平臺，使金融機構能夠向金融服務不足的消費者信貸市場提供各種信貸及相關金融服務和產品，或與之相關。根據Experian公佈的數據，截至2019年第二季度，41%的美國人的FICO得分不到700，這代表了超過9000萬的消費者。查爾斯·施瓦布(CharlesSchwab)最近進行的一項調查進一步發現，59%的美國人過着“發薪”的生活，只有38%的人有應急基金。這些消費者往往有短期、即時的信貸需求，而傳統金融機構往往無法有效地滿足這些需求。通過促進具有增值功能和好處的公平定價的消費信貸替代方案，特別是針對這一財政服務不足的消費者的獨特需求，我們致力於增強消費者在改善金融福利的道路上的能力。

目前，在我們的信貸和其他投資部門，我們正在應用在我們23年的經營歷史中為超過260億美元的消費貸款提供服務所獲得的經驗和基礎設施，以支持開發一系列消費貸款產品的貸款人。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的零售信貸和信用卡，包括零售銷售點、直接郵件招標和與第三方的合作。在銷售點渠道中，我們與美國各行業的零售商和服務提供商合作，允許他們為客户購買各種商品和服務提供信貸，包括消費電子產品、傢俱、選修醫療程序、醫療保健、教育服務和家庭改善。我們的貸款夥伴的服務往往擴大到可能無法獲得傳統融資選擇的消費者。我們專門支持這種“第二種”信用服務。我們靈活的技術平臺允許我們的貸款夥伴將我們的無紙化過程和即時決策平臺與參與的零售商和服務提供商的技術基礎設施集成在一起。此外，我們還支持那些通過額外渠道直接向消費者銷售通用信用卡的貸款人，這使他們能夠通過一個多樣化的起源平臺，包括零售銷售點、直接郵寄和數字營銷招標以及與第三方的夥伴關係，接觸消費者。我們的技術平臺和專有分析使貸方能夠利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而為傳統融資提供者忽視的消費者提供信貸。通過多種渠道支持一系列產品，我們使貸款人能夠提供正確的信貸類型。, 無論何時何地，消費者都有需要。

在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人所產生的應收款。我們還不時從第三方購買應收賬款組合。在本報告中，“應收款”或“貸款”通常指我們從貸款夥伴或第三方購買的應收款。

利用我們的基礎設施和技術平臺，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的信貸和其他投資部門，我們致力於測試和有限的投資於消費金融技術平臺，因為我們尋求利用我們的專業知識和基礎設施。

此外，我們在我們的信用和其他投資部門內報告：(1)投資於持有我們服務的信用卡應收賬款的權益法被投資者的收入；(2)與以前在消費金融技術平臺上進行的投資有關的損益。其中包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些投資按較低的成本或市場估值進行。這些公司中沒有一家是公開交易的，也沒有任何懸而未決的流動性事件。

我們在信貸和其他投資部門內獲得的經常性現金流主要包括(1)銷售點和直接對消費者的應收賬款，(2)服務補償和(3)未支配的信用卡應收賬款組合，或者我們擁有部分基礎的結構化融資設施。

我們相信，我們的銷售點和直接對消費者的應收賬款正在並將繼續產生有吸引力的資產回報，從而促進根據條款和條件(包括預售利率和定價)進行債務融資，從而支持有吸引力的股本回報，我們將繼續在這一領域尋求增長。

在我們的汽車金融部門內，我們的汽車子公司業務主要是購買和/或服務貸款，這些貸款是由汽車或為其提供擔保的，同時也為一個由獨立汽車經銷商和汽車金融公司組成的預先合格的網絡提供融資，這些網絡包括在這裏購買、在這裏付款、購買二手車業務的汽車金融公司。我們購買汽車貸款的折扣和經銷商保留或阻礙提供風險保護。此外，在我們的汽車金融部門，我們提供一些分期付款貸款產品，除了我們的傳統貸款擔保汽車。

除了在我們的信用和其他投資部門的這些活動，我們投資和服務組合的信用卡應收賬款。我們的信用卡應收賬款的一個投資組合是由無追索權結構融資擔保的，對於這個投資組合，我們剩下的主要經濟利益是作為我們的服務費用的一種抵消，因為未來可能收集的投資組合不足以全額償還融資。

在以吸引人的條件和價格獲得資本的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與銷售點和直接消費者金融及信貸活動有關的額外金融資產，以及購買應收賬款組合的權益；(2)對不一定屬於金融服務資產或業務的其他資產或業務進行投資；(3)回購我們的可轉換高級債券和其他債務以及我們的未償普通股。

截至2020年1月1日，我們已選擇公允價值選項，以核算與我們的銷售點和直接消費者平臺相關的某些應收貸款，該平臺起源於2020年1月1日或之後(“公允價值應收款”)。我們認為，對這些應收賬款使用公允價值更接近於這些應收賬款的真實經濟，更好地匹配收益和相應的沖銷。我們相信，公允價值選擇也使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。在2020年1月1日前收購的應收賬款將繼續按攤銷成本淨額在2020年及其後的財務報表中入賬。我們將使用折現現金流模型估算公允價值應收賬款，該模型將考慮各種因素，如消費者應收賬款的預期收益、客户違約率、預期付款的時間、服務組合的估計成本、利率和可比投資組合的估值。由於採用了公允價值，我們在2020年1月1日以後獲得的貸款、利息和應收費用將按公允價值入賬，公允價值的變動直接在收益中確認，某些費用帳單(如年費和商户費)和與這些應收款有關的起始費用將不再推遲。我們將在每個季度末重新評估我們的公允價值應收賬款。

2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急情況，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒(“COVID-19”爆發)，以及隨着該病毒在其起源地以外的全球傳播而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世衞組織根據全球接觸人數的迅速增加，將COVID-19疫情歸類為一種大流行病。

截至本報告發表之日，COVID-19疫情的全面影響仍在演變。因此，不確定大流行病對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的影響有多大。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的全球狀況。鑑於COVID-19疫情的日常演變和遏制其蔓延的全球對策，該公司無法估計COVID-19疫情對2020年財政年度運營結果、財務狀況或流動性的影響。

由於總統於2020年3月27日簽署的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法”)成為法律，將通過加強失業保險條款向工人和家庭提供更多的救濟渠道，並通過小企業管理局管理的方案向小企業提供更多的救濟渠道。管理層目前正在評估根據該方案提供援助的情況。

綜合業務結果

年終2019年12月31日2018年12月31日

利息收入總額。利息收入總額主要包括從銷售點和直接向消費者收取的應收賬款、信用卡和汽車金融應收賬款的財務費用和滯納金。中期業績主要與銷售點融資和直接消費產品的增長有關，應收賬款從2018年12月31日的4.533億美元增加到2019年12月31日的9.084億美元。我們目前在銷售點和直接向消費者的應收賬款方面正經歷着持續的長期增長，在較小的程度上，我們的汽車應收賬款也在增長，我們預計這將導致我們在2020年全年這些業務的利息收入總額的同期淨增長。未來時期的增長還取決於新的零售合作伙伴的加入，以擴大銷售點業務的覆蓋範圍，以及現有合作伙伴的增長，以及直接面向消費者的應收賬款範圍內的持續增長和營銷。正如本報告其他部分所討論的那樣，我們選擇了公允價值選項，對源自於2020年1月1日或之後的與我們的銷售點和直接消費者平臺相關的某些貸款應收賬款進行核算。因此，在購置應收款時收取的商人費用將不再推遲，並將在貸款購置期內予以確認。如果沒有未知的影響，COVID-19可能會對我們獲得新的應收賬款的能力或它可能對我們的客户支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，早期確認這些商人的費用，預計將進一步增加我們的期間-超過期的結果在短期內。

利息費用。利息費用的變化是由於新的借款，如附註9“應付票據和可變利息實體”所證明的那樣，與銷售點和直接對消費者的應收賬款和汽車業務的增長有關，而我們的合併財務報表則被我們的債務安排所抵消，而債務安排的償還額與基礎信用卡、汽車金融和分期付款貸款應收款的淨變現相適應，這些貸款是作為貸款設施的抵押品。與我們的直銷平臺相關的未付票據從2018年12月31日的3.667億美元增加到2019年12月31日的7.012億美元。我們預計，隨着我們繼續增長，今後幾個季度還會有更多的債務融資，因此，我們預計我們的季度利息支出將高於前幾個季度這些業務的利息支出。

賺取資產的費用和相關收入。影響我們賺取資產的不同收費水平及有關收入的重要因素包括：

我們預計，隨着我們繼續投資於新的信用卡應收賬款，2020年全年直接向消費者收費的收入水平將不斷提高。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款(包括我們在2020年1月1日選擇的公允價值選項)，我們預計按公允價值入賬的信用卡應收賬款的公允價值將在全年增加。相反，我們預計，與按公允價值記錄的遺留信用卡應收賬款的結構性融資相關的應付票據公允價值的變化，在未來將逐漸減少(在確定這些公允價值的假設沒有重大變化的情況下)。然而，如果我們的信用卡應收賬款的質量發生變化，或者未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，這些數額就會受到潛在的高度波動。此外，我們期望確認與按公允價值入賬的應收賬款有關的某些費用賬單(如年費)，因為這些費用是向消費者開單的(而不是遞延費用確認)，如果不存在COVID-19可能對我們獲得新應收款的能力或對我們的客户支付未償貸款和應收費用的能力產生的影響的未知影響，就會進一步提高預期的費用收入水平。

服務收入。我們通過為第三方(包括我們的股權方法被投資者)提供貸款組合來獲得服務收入。除非和(或)除非我們增加我們與第三方的合同服務關係的數量，或我們目前的關係增加他們的貸款組合，否則我們在這一類別內不會有顯著的增長和收入，而且我們目前預計這類收入相對於以往期間的收入將繼續下降。

其他收入。我們的其他收入類別包括輔助收入和交換收入。考慮到最近信用卡應收賬款的增長，我們預計全年的輔助和交換收入將增長。2019年12月31日終了年度的其他收入類別還包括與減少與我們的一個投資組合有關的應計項目有關的1.059億美元。最初的應計額是根據我們對客户可能要求的數額的估計計算的，並以若干因素為基礎，包括客户索賠數量、平均索賠額以及確定為解決此類索賠而可能提出的數額(如果有的話)。在權責發生制估計中使用的假設是主觀的，主要是由於與未來索賠數量有關的不確定性以及每項索賠的解決費用(如果有的話)。截至2019年12月31日，我們沒有更多與此事有關的儲備。在2018年12月31日終了年度的其他收入類別中，已收到3 400萬英鎊(約4 290萬美元)，以了結先前披露的訴訟，結果在對先前記錄的金額進行調整後，收入確認額約為3 620萬美元。

權益收益權益-法投資。由於我們的權益法被投資人使用公允價值選項來核算其金融資產和負債，公允價值估計值的變化可能會導致這種被投資方的收益出現一些波動。由於我們的權益法被投資對象的信用卡應收賬款投資組合繼續變現，在我們現有的或新的權益法投資項目中沒有額外的投資，我們預計我們的權益法投資對我們的經營業績的影響會逐漸下降。

按公允價值記錄的貸款、利息和應收費用減值淨損失。該賬户反映了我們在綜合資產負債表上以公允價值記錄的信用卡應收賬款的面值(扣除回收額)的沖銷額。隨着我們遺留信用卡投資組合的減少，我們經歷了這一類別的總體趨勢下降。如上文所述，我們預計未來趨勢將在2020年第三和第四季度出現增長，原因是我們選擇公允價值選項來核算在2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款。隨着我們繼續清算曆史上的信用卡應收賬款，這些增長將有所減少。再往前走。COVID-19的未知影響可能會增加我們預期沖銷的可變性。

按可變現淨值記錄的貸款、利息和應收費用損失準備金。我們按可變現淨值記錄的貸款、利息和費用損失準備金，包括對此類應收款的估計數的變動，包括(1)應收本金餘額、(2)包括在我們的利息收入總額類別內的財務費用和遲交的應收費用收入數額，以及(3)其他應收費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日這一類別中，我們經歷了一段時期的增長，主要反映了與銷售點和直接對消費者的金融應收款(即新產品應收款的增長及其隨後的成熟)相關的數量的影響，而不是具體的信貸質量變化或惡化，這也影響了我們對以可變現淨值記錄的貸款、利息和應收費用損失的準備程度。部分抵消了這一增長，減少了我們的貸款損失的未賺得的費用和折扣，這可能適用於未償還的貸款應收賬款，這將有助於減少最終沖銷的財務影響。請參閲附註2，“重大會計政策和綜合財務報表組成部分”，以瞭解我們的合併財務報表以及我們的信貸及其他投資和汽車金融部門的討論情況，以獲得進一步的信貸質量統計和分析。考慮到上述公允價值選項的選擇，將在2020年1月1日或之後獲得的某些應收貸款進行核算，如果沒有未知的影響，COVID-19可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生影響，或者它可能會對我們的客户支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響。, 我們預計，隨着繼續按可變現淨值清算的相關應收款入賬，我們的貸款損失準備金將減少。

其他經營費用共計。2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比的其他業務費用差異總額反映如下：

某些業務費用因我們所服務的帳户和應收賬款的水平(包括我們自己的帳户和其他帳户)以及我們的應收賬款增長的速度和廣度而變化。然而，我們的一些業務成本是固定的，直到最近，根據我們遺留的信用卡應收賬款的持續收縮，我們在總成本中所佔的比例更大。這一趨勢正在逆轉，因為我們繼續增加我們的盈利資產(包括貸款、利息和應收費用)，主要是基於銷售點和直接向消費者的應收賬款的增長，以及在較小程度上我們的汽車業務的增長。這體現在我們管理的應收賬款水平上的增長，我們信用卡和貸款服務費用的固定部分和我們的工資和福利成本的增長微乎其微，因為我們能夠更好地利用我們的固定成本來擴大我們的資產基礎。我們繼續有效地管理成本。

儘管我們的成本控制努力和重點，我們預計增加的支出水平與預期增長，在銷售點和直接對消費者信用卡相關的業務。這些費用主要涉及營銷工作的可變費用，以及與新的應收賬款購置有關的信用卡和貸款服務費用。雖然我們對可變開支有更大的控制，但我們很難(如上文所述)大幅度減少與基礎設施有關的固定費用和其他費用(特別是在我們的信貸和其他投資部門內)，這些基礎設施是為了支持管理的應收款水平，而這種水平大大高於我們目前的水平和我們預期在不久的將來將看到的水平。此外，上述提到的與COVID-19相關的未知潛在影響可能導致這些費用的更大的變異性。在這一點上，我們的信貸和其他投資部門的現金流入足以支付其直接可變成本和一部分，但不是全部，它的間接費用份額(例如，包括公司一級的行政和行政費用以及我們可轉換的高級票據利息費用)。因此，如果我們無法控制間接費用或將創收活動擴大到與這些成本相稱的水平，那麼我們實現持續盈利的能力可能會受到持續的壓力。

非控制性利益。在我們的合併經營報表中，我們反映了非控股股東在我們多數擁有的子公司中的所有權利益，就像我們的非控制利益一樣。除非我們在未來與非控股股東建立新的大型控股子公司，否則我們預計在未來幾個季度中，我們的多數股權子公司的非控股權幾乎可以忽略不計，收入或虧損對非控股股東的分配也會微乎其微。

2019年11月14日，一家全資子公司向不相關的第三方發行了5，050萬套B類優先股，每套售價為1美元。這些單位有16%的優先回報，每季度支付，在我們的選舉中，將通過發行額外的單位或現金來支付6個百分點的優先回報。這些單位既有贖回權，也有放權權，還受各種契約的約束，包括最低賬面價值，如果不滿足，就可以將證券退回附屬公司。在滿足某些關閉條件的前提下，附屬公司有權按相同條件增發至多5 050萬個單位。這筆交易的收益正被用於一般的公司用途。我們已將這些B類優先股的發行列為合併資產負債表上的臨時非控股權益。

所得税。截至2019年12月31日，我們的實際所得税支出率為17.5%，而2018年12月31日終了年度的實際實際消費率為118.6%。截至2019年12月31日，我們的實際所得税支出率低於法定税率，這主要是由於聯邦估價津貼的發放。截至2018年12月31日的年度，我們的負實際所得税支出率大大低於法定税率，這主要是因為我們在2018年對我們2008年的納税申報表進行了國税局審查，並將其由此產生的淨營業虧損轉入了2008年前的納税年度。和解導致我們的聯邦税收估價津貼減少，我們對不確定的税額和未繳税款的負債利息淨減少。

我們將所得税相關利息和罰款(包括因不確定的税收狀況和未付税款負債而產生的應計負債)列在我們的綜合業務報表中。同樣，我們也報告了所得税相關利息和罰款在這一項目中的倒轉，以有利於我們應計項目的方式解決我們對不確定的税收狀況或未付税款負債的責任。2019年，我們在所得税項目中報告了所得税相關利息的淨應計利潤和罰款10萬美元，2018年，我們報告了所得税相關利息的淨反轉和所得税項目中120萬美元的罰款。

2014年12月，我們與國税局就我們在2007年和2008年發生的淨營業損失的税收處理達成了一項和解，並結轉回來，以獲得前幾年自2003年起繳納的聯邦所得税的退款。2015年，我們提出了一項經修正的退回索賠，如果被接受，將根據2014年12月國税局結算協議的一項談判規定取消740萬美元的攤款(以及相應的利息和罰款)。美國國税局提出了與評估相關的留置權(按照慣例)。隨後，國税局的一個檢查小組駁回了我們修改後的退貨要求，我們向國税局上訴提出了抗議。在與國税局呼籲舉行信函和會議之後，我們於2018年6月收到並接受了國税局呼籲的和解提議，將上文提到的740萬美元未繳所得税攤款淨額減至370萬美元(與我們最初結轉上述淨業務損失的2006年相比，仍有370萬美元未繳攤款)。2018年7月，我們向國税局支付了540萬美元，用於支付370萬美元的未繳所得税攤款和大部分利息。隨後，在2018年9月30日終了的三個月內，國税局退還了我們540萬美元中的50萬美元，而在2019年，我們向國税局支付了70萬美元，以支付2006年所得税負債的利息。雖然我們已繳付所有與此事有關的評税所得税，但我們仍有未付的應累算負債，原因是未能繳付與此事有關的罰則(及有關的應累算利息)。我們正在尋求完全減少拖欠90萬美元的罰款，一旦通過減免或付款解決了這一問題，我們期望國税局在適當的時候取消上述留置權。

信貸和其他投資部分

我們的信貸和其他投資部門包括我們在銷售點、直接對消費者的個人金融和信用卡業務、我們的各種信用卡應收投資組合以及其他產品測試和投資方面的活動，這些產品和投資通常使用大部分相同的基礎設施。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括金融費用、費用和與銷售點應收賬款相關的商家費用的增加，或者我們對消費者直接收取的應收賬款年費。

我們在我們的綜合業務報表中記錄：(I)在我們的信用和其他投資部門應收款中評估的財務費用、商人費用和遲交費用-消費貸款，包括過去到期的費用類別-在我們的合併業務報表中；(Ii)我們的綜合業務報表中的年費、激活費、每月維修費、退回-支票費、現金預付款和其他有關收入收入，以及(3)在我們的貸款損失準備金範圍內的沖銷(及其收回)，應收利息和費用按可變現淨值記錄在我們的綜合業務報表(除我們選擇公允價值選項的所有信用產品應收款外)，以及在我們的合併業務報表中按公允價值記錄的應收利息和費用淨額內(我們選擇公允價值選項的所有其他應收款)。此外，我們還在綜合業務報表中顯示了公允價值變動對我們選擇公允價值選項作為費用和相關收入組成部分的信用卡應收賬款的收益資產的影響。

歷史上，我們通過子公司對應收賬款進行投資。如果我們通過直接所有權控制或在實體中施加控制利益，我們就合併它並反映上面提到的它的運作。如果我們施加重大影響，但不控制該實體，我們將其淨經營成果中的份額記錄在股本收益中的權益-方法被投資類別-在我們的合併經營報表中。

託管應收款

在我們討論信用和其他投資部門時，我們對我們管理的應收賬款作了各種各樣的參考。我們的受管應收賬款數據僅包括作為合併子公司基礎的那些應收款的履約情況，而在託管應收款數據中不包括我們被投資的權益法所持有的應收款的履約情況。由於我們的權益法所依據的應收款反映了我們全部應收賬款基礎中的一小部分和越來越少的部分，我們不認為將其列入或排除在總體結果中是很重要的。此外，我們計算平均管理應收賬款根據季度末的餘額.

基於管理應收款總額的財務、業務和統計數據對於評估我們的信貸組合的業績十分重要，包括我們的風險管理、服務和收款活動以及我們對購買的應收款的估值。在分配我們的資源和管理我們的業務時，管理層在很大程度上依賴於在這種“管理的基礎上”準備的財務數據和結果。分析師、投資者和其他人也認為，我們必須在有管理的基礎上提供選定的金融、運營和統計數據，因為這使得我們能夠與專業金融行業的其他人進行比較。此外，我們的管理層、分析師、投資者和其他人認為，他們必須瞭解我們管理的應收賬款的信用表現，因為它提供了有關貸款來源的質量和投資組合中固有的相關信貸風險的信息。

將受管應收款數據與我們的公認會計原則財務報表進行核對，需要有一項諒解：(1)我們的受管應收款數據是基於發生的帳款和實際沖銷，而不考慮我們對無法收回的貸款、利息和應收費用的備抵額的任何變化；(2)我們的託管應收款數據不包括未合併的應收款(3)期末和平均受管理應收款數據包括按公允價值選擇入賬的應收款的面值；(4)在適用的情況下，我們在管理下的應收賬款中不包括就我們的一個投資組合收到的某些償還款，這導致我們在截至2018年9月30日的三個月的合併業務報表中按公允價值項目記錄的貸款、利息和應收費用減值淨回收税前收入福利，共計約40萬美元，在2018年6月30日終了的三個月中為170萬美元。上述最後一類調節項目不包括在內，因為它不影響我們管理信用卡投資組合的業績，包括我們的風險管理、維修和收款活動以及我們對購買的應收賬款的估值；此外，我們不期望得到與這一組合有關的任何進一步的實質性補償。

我們的貸款、利息和應收費用按公允價值與包括在我們管理的應收款中的這些應收款有關的資產對賬如下(千)：

資產質量我們的拖欠和沖銷數據在任何時候都反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們的應收賬款的平均期限、投資組合購買的時間、我們收集和恢復工作的成功以及總的經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。我們的應收賬款組合所依據的帳户的平均年齡也影響到我們拖欠率和損失率的穩定。我們認為這一拖欠和沖銷數據，在我們的備抵無法收回的貸款，利息和費用應收我們的其他信用產品應收款，我們報告的淨值變現。我們管理拖欠和應收帳款損失的策略包括在應收帳款存續期間的帳户管理。這一戰略包括信貸額度管理和基於風險的定價。參見我們在“我們如何收集”下對收集策略的討論。在項目1“業務”中。

下表列出了我們在信貸和其他投資部門內管理的應收款的拖欠趨勢，以及沖銷數據和其他管理的應收賬款統計數字(單位：千；佔總額的百分比)：

下表列出了與我們目前的銷售點(“零售”)和直接對消費者(“直接”)應收賬款(千美元)有關的其他趨勢和數據。我們的遺留信用卡應收賬款組合的結果不包括在內：

以下討論涉及上表。

管理應收款水平。我們經歷了整個2019年和2018年整個季度應收賬款的總體增長，與我們的貸款夥伴在2019年提供的銷售點和直接消費產品相關的應收賬款淨額增長超過4.551億美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，新增了大量銷售點零售合作伙伴，以及我們的貸款夥伴向現有零售夥伴的客户發放的賬户中產生的應收賬款的持續購買，幫助我們的銷售點應收賬款分別增加了1.399億美元和5 090萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們對消費者的直接收購分別增長了3.152億美元和8，570萬美元。雖然我們預計我們所有產品的管理應收賬款餘額在2020年將持續季度增長(COVID-19可能對我們獲取新應收賬款的能力或它可能對我們客户支付未清貸款和應收費用的能力產生的影響)，但在未來的增長主要取決於新的零售夥伴的加入-銷售來源平臺，以及我們的貸款夥伴在直接-消費者平臺內進行招標的時間安排。此外，現有零售夥伴關係的喪失可能對新的貸款獲取水平產生不利影響。截至2019年12月31日，我們的前五大零售合作伙伴占上述零售期終管理應收賬款的50%以上。

拖欠債務。拖欠債務有可能以淨信貸損失的形式影響淨收入。拖欠債務在專門用於解決這些問題的人員和資源方面也是昂貴的。我們打算對我們在投資組合中使用的應收款管理戰略進行管理，並儘可能減少較高的拖欠率，因為在我們管理的投資組合中，較新的應收賬款的平均年齡越小，拖欠率就越高。這些管理策略包括保守的信用額度管理和收集策略，旨在優化拖欠貸款類別的有效賬户與收集人比率。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功與否。這些費率不包括已沖銷的應收款。

隨着我們繼續投資於較新的銷售點和直接面向消費者的應收賬款，我們的拖欠率與前幾年同期相比有所上升。這在很大程度上是由於這些應收款的風險狀況(以及相應的預期回報)所致。鑑於相關賬户的持續增長和年齡，我們的拖欠率仍略低於我們對新銷售點和直接向消費者應收賬款的最終預期。這一趨勢可以從上述圖表的大幅增長時期看出，這導致了較低的拖欠率。如果這些產品線的增長放緩，我們預計隨着現有應收賬款在峯值沖銷期到期，整體拖欠率將會上升。此外，如果沒有未知的影響，COVID-19可能會對我們獲得新應收款的能力或它可能對我們的客户支付未償還貸款和應收費用的能力以及對我們拖欠率的相應影響產生影響，我們預計將繼續看到對這些應收款的季節性支付模式，從而影響我們的拖欠款項。例如，歷史上每年第一季度的拖欠率都較低，這是因為與大多數消費者的年終退税相關的季節性強支付模式帶來的好處。

總收益率。目前，我們正在經歷新的、高收益的應收賬款的增長，包括銷售點應收款和直接對消費者的應收賬款.雖然這一增長有助於提高我們的總收益率，但我們預計，這一增長也將繼續導致比以往更高的沖銷率和拖欠率。此外，直接對消費者應收賬款的總收益率往往高於銷售點應收賬款，因此近期直接對消費者應收賬款的加速增長也促成了總收益率的上升趨勢。我們2019年第四、第三、第二和第一季度的總收益率不包括3，780萬美元、2，670萬美元、2，600萬美元和1，540萬美元的影響。同樣，2018年第四季度的總收益率不包括與該季度訴訟和解相關的3620萬美元的影響。

如果沒有未知的影響，COVID-19可能會對我們獲得新的應收賬款的能力或它可能對我們的客户支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計總收益率將繼續以銷售點應收款的相對增長和高收益直接消費信用卡應收款的相對組合為基礎而有所波動。

綜合總沖銷率。當我們的信用和其他投資部分應收帳款在到期後180天以上以合同形式變現時，我們將進行沖銷。對於我們所有的產品，我們在通知和確認客户的破產或死亡後30天內沖銷應收賬款。然而，在一些死亡的情況下，如果有一個倖存的、有合同責任的個人或一個足以全額償還債務的財產，我們就不註銷應收款。

隨着時間的推移，銷售點融資和直接對消費者應收賬款的增長導致了我們的沖銷率的上升。我們2018年第一季度的總沖銷比率反映了2017年末對直接消費應收賬款的更多重大投資，這些應收賬款在2017年第四季度和2018年第一季度達到了沖銷峯值。2018年第二和第三季度總沖銷率的下降也反映了這一點，同時也表明了上述一些季節性拖欠的好處。2018年第四季度和2019年第一季度的總沖銷率合計反映出預期的更高的沖銷率，這與整個2018年轉向高收益產品和不斷測試新產品有關。2019年第三季度的總沖銷比率進一步反映了大量出售應收帳款的積極影響。如果沒有這筆交易，總沖銷率將達到18.6%.

銷售點和直接向消費者的應收賬款的增長繼續導致比歷史上經歷的更高的沖銷。在未來幾個季度，我們預計，與歷史結果相比，沖銷率將繼續提高，因為：(1)與這些應收賬款收益率較高相對應的銷售點和直接對消費者應收款的預期沖銷率更高；(2)繼續測試風險水平較高的應收賬款，這可能導致合併總沖銷的定期增加；(3)近期年份達到沖銷峯值的年份。抵消這些增加的將是基本應收款基礎的增長，這將在不同程度上緩解上述一些影響，這在最近幾個季度中已經看到。進一步影響我們的沖銷率的是招標的時間，這有助於在高應收收購期將沖銷率降到最低，但在應收收購額較低的時期，也會加劇沖銷率。COVID-19可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生未知的影響，或者它可能會對我們的客户支付未償貸款和應收費用的能力產生影響，這可能導致這些預期發生變化。

平均APR我們向客户收取的平均年率(“APR”)因應收賬款類型、信用歷史和其他因素而不同。應收賬款的APR來源於我們的銷售點平臺，從0%到36.0%不等.對於直接對消費者的應收賬款，APR從19.99%到36.0%不等.根據在一段時期內購買的應收款的相對產品組合，我們的平均APR略有波動。我們目前預計，我們在2020年的平均APR將與過去幾個季度的平均APR保持一致；然而，獲得的應收款的時間和相對組合可能會造成一些輕微的波動。

期間購買的應收款。在此期間購買的應收賬款反映了我們在某一時期內所作的投資總額，扣除同期向消費者發放的任何信貸後的總額。在介紹的大部分時期，我們的應收銷售點採購經歷了整個期間的總體增長，主要是基於新的銷售點零售夥伴的加入，正如前面所討論的那樣。由於以下原因，我們可能會經歷這些收購的週期性下降：失去一個或多個零售合作伙伴；消費者的季節性購買活動；或我們的貸款夥伴推出新客户的時機。我們目前預計，與前幾年同期相比，應收收購將有所增加。我們對消費者的直接應收收購往往具有更大的波動性，這取決於我們的貸款夥伴發行了新的信用卡賬户，以及是否有資金為新的購買提供資金。儘管如此，如果沒有未知的影響，COVID-19可能會對我們獲取新應收款的能力產生影響，或者它可能會對我們的客户支付未償貸款和應收費用的能力產生影響，我們預計，在整個2020年期間，這些應收款的收購將繼續增長。

汽車金融部門

Car是我們2005年4月收購的汽車金融平臺，主要是購買和/或為汽車提供擔保的服務貸款，同時也為一個預先合格的網絡提供融資，該網絡由獨立的汽車經銷商和汽車金融公司組成，在這裏購買這裏支付這裏的二手車業務。除了美國和美國的汽車擔保傳統貸款外，我們還擴大了這些業務，包括某些分期付款貸款產品。

截至2019年12月31日，我們通過我們在35個州、哥倫比亞特區和兩個美國地區的汽車金融部門為600多家經銷商提供服務。

託管應收款背景

出於上述原因，在我們的信貸和其他投資部門的討論中，我們還為我們的汽車金融部門提供了基於應收賬款的管理財務、運營和統計數據。汽車財務管理的應收賬款數據與我們的GAAP財務報表的對賬要求理解，我們管理的應收賬款數據是根據發生的帳款和實際沖銷，而不考慮我們對無法收回的貸款、利息和應收費用備抵額的任何變化。與上文管理下的計算類似，下文比率中使用的平均託管應收款是根據合併應收款的季度期末餘額計算的。

統計數據分析

下表詳細列出了我們汽車金融部門的財務、運營和統計指標(單位：千；佔總數的百分比)：

管理的應收款。我們預計2020年我們管理的應收賬款水平與前幾年在美國和美國領土上的同期相比略有增長，因為中非汽車在其目前的地理範圍內擴張，並繼續計劃擴大服務領域。儘管我們正在擴大我們的汽車業務，但汽車金融部門面臨着來自其他專業金融機構的激烈競爭，以及我們在這裏的購買--在這裏付款--經銷商合作伙伴與對購買汽車感興趣的消費者的傳統特許經銷商的競爭對我們的間接影響。與2018年同期相比，2019年每個期間的管理應收款水平都有所增加，主要原因是收購了新的經銷商關係，從而有能力購買更高水平的汽車應收賬款。我們預計，與前一年同期相比，應收賬款的增加將繼續導致未來幾個季度期間的增長，而不存在COVID-19可能對我們獲得新應收款的能力產生的未知影響，也不會對我們的客户支付未償貸款和應收費用的能力產生影響。

拖欠債務。目前的拖欠水平與我們對近期水平的預期是一致的，由於季節性業績的改善，2019年第一季度出現了一些改善。2018年前三個季度的拖欠率普遍低於歷史水平，這主要是因為沒有任何與交易商相關的重大虧損(相對於個別消費者違約)，而這些損失在任何特定年份都是典型的，而且往往會導致更大的應收賬款組合違約。這些低拖欠率也導致2018年總沖銷率降低。拖欠率也往往根據季節趨勢波動，並在每年第一季度歷史上較低，如上文所示，這是由於與大多數消費者的年終退税相關的強勁支付模式帶來的好處。儘管與2018年同期相比，我們的拖欠率在2019年有所上升，但我們並不擔心拖欠率的小幅波動，也不相信它們會對我們的運營結果產生顯著的正面或負面影響；即使利率略高，我們仍能從汽車應收賬款中獲得可觀的收益，並擁有大量的經銷商準備金(即汽車向經銷商客户提供的資金數額的保留或回扣)，以防止有意義的信貸損失。

總收率我們的總收益率略有波動，主要受汽車提供的各種產品應收賬款的相對組合的影響，因為一些較短期的產品往往具有較高的收益率。過去幾個季度我們汽車產品的收益率與我們的預期一致。此外，我們預計我們的總收益率將與目前的經驗保持一致，根據某一季度平均管理應收賬款的相對增長或下降情況，出現温和的波動。這些變化將基於我們各種產品中應收款的相對組合。此外，我們在美國地區提供的產品的收益率往往略低於美國。因此，該地區的持續增長也將略微降低我們的總收益率，但我們預計該地區的增長將繼續產生有吸引力的資產回報。

總衝減率和回收率的結合。我們在汽車金融應收帳款到期後120至180天內沖銷，除非抵押品在此之前被收回和出售，在此情況下，我們將在收到收益時記錄沖銷。上表中的總沖銷比率反映了我們最近所經歷的較低的拖欠率。雖然我們預計我們的沖銷將在我們的經銷商投資組合中發生，但具體的經銷商相關損失是難以預測的，並可能對我們合併的總沖銷比率產生負面影響。這證明瞭我們在2019年經歷的合併總沖銷率略有上升。我們不斷重新評估我們的經銷商，並將採取適當的行動，如果我們認為某一特定經銷商的風險特徵發生不利變化。雖然我們有適當的交易商準備金以減輕我們大部分應收賬款的損失，但將這些準備金確認為沖銷的時間在很大程度上取決於我們每個交易商合作伙伴特有的各種因素，包括正在進行的採購量、應收賬款的未償餘額和未償還貸款的當期履約情況。因此，沖銷沖銷的時間難以預測；然而，我們相信這些儲備足以抵消我們可能遭受的任何損失。此外，我們在美國境內發行的產品沒有經銷商儲備，我們可以用這些儲備來抵消損失。此外，鑑於我們預期我們的拖欠率會逐步上升，如上文所述，我們預計總沖銷率將略高於現有利率，儘管如上文所示。, 個別交易商相關虧損的時間很難預測。我們還預計，由於出售回收汽車的時間安排，我們的復甦速度將在每季度間小幅波動。考慮到COVID-19可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的未知影響，或者它可能對我們的客户支付未償貸款和應收費用的能力產生的影響，我們可能會遇到這些期望的差異。

金融、業務和統計措施的定義

總收率 按年計算，其分子包括(酌情適用於每一可適用的披露部分)：1)對所有合併未清應收款收取的財務費用和遲交費用收入，以及我們購買證券的可增值收益部分的攤銷，這些部分包括消費貸款，包括我們綜合收入報表中的過去到期費用類別；(2)信用卡費用(包括超限額費用、現金預支費、退回支票費和交換收入)、對某些信用卡應收賬款收取的年費、攤銷額和激活費，這些費用包括在我們的綜合收益表中我們的費用和收入資產類別的相關收入中；加上3)服務、其他收入和其他活動-綜合收入表中的其他營業收入類別-共同包括在我們的費用和相關收入中。所使用的分母代表我們的平均管理應收款。

綜合總沖銷率。 代表一個年度化部分，其分子是不願意或無法支付其應收賬款餘額的消費者以及破產和已故消費者的金融費用、費用和本金損失的合計綜合數額，減去當期收回額(包括從我們汽車業務的經銷商準備金沖銷中收回)，以及附註2“重大會計政策和綜合財務報表組成部分-貸款、利息和費用應收賬款”中反映的未攤銷費用和折扣的相關部分，以及平均管理應收款的分母。對受管理應收款的追回是指與以前已被沖銷的受管理應收款有關的所有款項，包括直接從消費者處收到的付款和出售這些被控應收款所得的收益。追回款項一般不到平均管理應收款的2%。

流動性、資金和資本資源

正如本報告其他部分所討論的那樣，我們承擔了與固定基礎設施相關的大量費用，這些基礎設施是為了支持我們的重要遺留信用卡業務而設計的。我們的基礎設施成本仍然有點高，雖然我們過去把重點放在降低成本上，但我們現在的主要重點是增加銷售點和直接向消費者收取的信用卡應收賬款，這樣我們從這些投資中獲得的收入就可以支付我們的基礎設施成本，並使我們恢復一貫的盈利能力。新的和現有的零售合作伙伴關係的增加，以及我們對直接消費金融產品的投資的擴大，導致了管理應收賬款總額的季度增長，我們預計這一增長將在未來幾個季度繼續下去。

因此，我們將繼續把重點放在：(I)控制成本(而不是以前專注於削減開支)(Ii)在我們的平臺上增加新的零售夥伴，以繼續增加銷售點應收賬款(Iii)直接消費信用卡應收賬款的持續增長；(Iv)取得所需的資金，以滿足我們的應收賬款增長所需的資本需求。

我們的信貸和其他投資部門的所有結構性融資設施預計將以其相關信託內的應收賬款攤銷，不應構成對我們綜合資產負債表的重大退款或再融資風險。此外，鑑於我們的可轉換高級債券在2035年到期，我們預計不會有任何迫在眉睫的退款或融資需求。因此，截至2019年12月31日，可能代表近期重大退款或再融資需要的設施是與下列應付票據有關的設施(以百萬計)：

關於上述債務安排和可轉換高級票據的進一步詳情，見本報告所列合併財務報表附註9“應付債券和可變利息實體”和附註10“可轉換高級票據”。根據債務資本市場的狀況、作為上述貸款擔保的資產的表現以及我們與貸款人的關係，我們認為，在目前的環境下，與上述貸款有關的即將出現的退款或再融資風險很低，我們認為，我們新應收款項的質量應使我們能夠通過擴大與現有貸款人的貸款規模和吸引新的貸款關係來籌集更多資金。

在……裏面2007年2月，我們(通過全資子公司)建立了一個程序，根據該計劃，我們將某些應收款項出售給一個綜合信託，以換取該信託公司發行的票據。票據由信託的應收款和其他資產擔保。在該計劃成立的同時，信託基金髮行了一系列可變的資金票據，並出售了總額最多可達$90.0(其後減至7 000萬美元)$25.8百萬美元 (一九二零九年十二月三十一日)) 給一個沒有關聯的人第三當事人根據一項可在未付、合格應收款的範圍內使用的安排。債券的利率固定在14.0%. 該設施在二月8, 2022 並須受某些肯定契諾及抵押品表現測試的規限，而如該等契諾及抵押品表現不合格，則可能需要及早償還所有或部分未償還的票據。該設施也可能以預付或其他費用為準。

在……裏面2018年6月和2008年11月我們(通過一家全資子公司)擴大了上述計劃，將其出售至更多。$100.0百萬份票據(2018年6月和11月期間的票據總額為2億美元)，這些票據由信託的應收款和其他資產擔保(其中$0.0百萬美元 (一九二零九年十二月三十一日)) 分開第三當事人根據可在未償合格應收款範圍內使用的便利。債券的利率是以商業票據利率加LIBOR分別為3.75%和4.875%。上述貸款將分別於2021年6月11日及2020年11月16日到期，並須接受若干肯定契諾及抵押品表現測試，如未能履行該等規定，可能需要提早償還全部或部分未償還的票據。這些設施也可以預付，但須預付預付款或其他費用。

2018年11月，我們出售了價值1.673億美元的資產支持證券(ABS)，這些證券由某些零售銷售點應收賬款擔保。出售所得的一部分用於支付與我們的應收帳款有關的現有條款和循環設施。證券加權平均利率為5.76%。

在2019年6月，我們售出了2億美元的ABS擔保的某些信用卡應收賬款。銷售所得的一部分用於支付與我們的信用卡應收賬款有關的現有設施。ABS的條款允許一個兩年的循環結構，隨後的12個月到18個月的攤銷期。證券的加權平均利率固定在5.37%。

2019年9月，我們將以CAR金融和運營資產為擔保的循環信貸工具的到期日延長至2021年11月1日，並於2019年10月將借款能力擴大到5 500萬美元。所有其他實質性條款保持不變。

在2019年11月，我們售出了2億美元的ABS擔保的某些信用卡應收賬款。出售所得的部分款項用於支付與我們的信用卡應收賬款有關的現有設施，其餘收益可用於購買未來應收賬款。ABS的條款允許三年的循環結構，隨後的12個月到18個月的攤銷期。證券的加權平均利率固定在4.91%。

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures有限責任公司(“Dove”)簽訂了貸款和安全協議。該協議規定在任何時候提供最高可達4 000萬美元的高級定期擔保貸款設施。2019年12月27日，該公司發行了40萬股A系列優先股(10，000，000股授權股票，400，000股已發行)，總初始清算優先權為4，000萬美元，作為交換條件，公司根據貸款和擔保協議欠Dove 4，000萬美元。優先股的股息每年為6%(累積的、非複式的)，按申報的方式支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或以後贖回A系列優先股的股份，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應A系列優先股多數持有人的要求，公司必須在2024年1月1日或之後，以相當於每股100美元的贖回價格，以及任何累積和未支付的股息，提出贖回所有A系列優先股。當持有A系列優先股的人選出過半數時，A系列優先股的每一股可轉換為公司普通股的股份數目，其決定辦法是：(1)將(A)$100和(B)該等股份的累計和未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初始轉換價格，但須在某些情況下加以調整，以防止稀釋。

倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)的使用預計將在2021年年底前逐步取消。目前，LIBOR被用作我國某些金融工具的參考利率。在任何情況下，我們的循環信貸工具大部分在預期逐步取消libor之前就已經成熟。目前還沒有確切的資料説明倫敦銀行同業拆借利率或任何特定替代利率的未來使用情況。展望未來，我們將與我們的貸款人合作，為我們的金融工具使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步淘汰libor;，然而，我們目前並不期望對該公司產生重大影響。

截至2019年12月31日，我們擁有不受限制的現金1.354億美元，由我們的各個業務子公司持有。由於我國資產負債的特點發生了變化，流動性管理一直是一個動態的過程，由資產負債的定價和到期所驅動。歷史上，我們通過運營現金流、資產支持的結構性融資以及發行債務和股票來為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金流量詳情如下：

除了我們在本報告中討論的當前融資努力之外，我們還將繼續評估債務和股票發行，作為為我們的投資機會提供資金的一種手段。如果條款和價格對我們有吸引力，我們希望利用任何機會籌集更多的資金。通過這些努力籌集的任何收益或我們可以獲得的額外流動資金可用於(1)對銷售點和直接向消費者的金融應收賬款進行額外投資，以及購買信用卡應收賬款組合，以及(2)進一步回購我們可轉換的高級票據和普通股。根據我們董事會於2018年5月10日批准的股票回購計劃，我們有權在2020年6月30日之前回購至多500萬股普通股。截至2019年12月31日，我們被授權根據股票回購計劃回購剩餘的4，391，318股股票。

合同義務、承付款和表外安排

承付款和意外開支

我們目前沒有任何表外安排；然而，我們確實有某些合同安排，要求我們在某些情況下付款或提供資金，我們稱之為或有承諾。我們目前並不期望這些或有承諾將導致我們支付任何實質性數額。關於這些事項的進一步討論，見本報告所列合併財務報表附註11，“承付款項和意外開支”。

最近的會計聲明

請參閲附註2，“重大會計政策和合並財務報表組成部分”，作為對最近會計聲明的討論，請參閲本報告所載的合併財務報表。

臨界會計估計

我們按照公認會計原則編制了財務報表。這些原則是多而複雜的。我們在合併財務報表的附註中總結了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層對特定的事實和情況作出估計或適用主觀原則。所使用的估計數的差異或GAAP的應用或解釋上的差異可能產生截然不同的會計結果。對我們來説，總結每一項要求我們在應用中使用判斷或估計的會計原則是不可行的。然而，我們在下文描述了我們認為，我們所作的估計、判斷或解釋，如果不同，將在我們的合併財務報表中產生最重大的差異。

我們每季度與董事會審計委員會審查我們的重要會計政策和相關假設，特別是下文提到的假設。

收入確認

消費貸款，包括逾期費用

消費貸款，包括過去到期的費用，反映了利息收入，包括財務費用，以及根據相關客户協議條款對貸款收取的滯納金。與貸款有關的已支付或收到的保險費、折扣和商户費用通常採用有效利息法在有關貸款的平均期限內推遲攤銷。扣除我們認為無法收回的金額後，財務費用和費用包括在獲得費用時的貸款、利息和應收費用以及收入中。

收入資產的費用和相關收入

收入資產的費用和相關收入主要包括：(1)與我們的信貸產品有關的費用，包括我們的美國銷售點融資和直接對消費者平臺的應收款，以及我們遺留的信用卡應收款；(2)按公允價值記錄的貸款、利息和應收費用的公允價值變化；(3)按公允價值記錄的與結構性融資有關的應付票據公允價值的變化；(4)與支付租賃商品租金有關的收入；(5)與我們對證券的投資有關的損益。

我們根據有關持卡人協議的條款評估信用卡賬户的費用，除每年的會員費外，當這些費用記入客户帳户時，我們將這些費用確認為收入。在持卡人優惠期內，我們將與信用卡應收賬款相關的年度會員費以直線方式計入收入。同樣，我們的其他信用產品的費用是在賺取時確認的，這與它們記入客户帳户的時間是一致的。扣除我們認為無法收回的款項後，收入資產的費用和相關收入包括在獲得費用時的貸款、利息和應收費用以及收入中。

按公允價值收取的貸款、利息和費用以及與按公允價值進行的結構性融資有關的應付票據的計量

我們按公允價值對應收貸款、利息和費用的估值是基於未來現金流量的現值，使用的是預期現金流量的估值模型以及服務和收取這些現金流量的估計成本。我們使用一種估值模型來估算這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的假設組成，包括第三方市場參與者在確定公允價值時所使用的假設，包括淨收益、本金支付率、預期本金損失率、資金成本、貼現率和服務成本的估計。同樣，我們按公允價值對與結構性融資有關的應付票據進行估值，其依據是用於償還設施下未清本金和利息的未來現金流量的現值，使用的是扣除設施內訂約承辦事務費用後的預期現金流量估值模型。我們使用一種估值模型來估算這些未來現金流的現值，該模型由內部開發的估值組成，包括第三方市場參與者在確定公允價值時所使用的假設，包括：確保應付無追索權票據的信用卡應收賬款的淨收益、本金支付率和預期本金損失率的估計；資金成本；貼現率；以及訂約承辦服務費。

對信用卡應收賬款的信貸損失、付款率、服務費用、訂約承辦服務費、資金成本、貼現率和收益率的估計數，對我們報告的按公允價值計算的貸款、利息和應收費用、公允價值和與結構性融資有關的應付票據、按綜合資產負債表公允價值計算的應付票據的數額產生了重大影響，同樣影響到按公允價值入賬的貸款公允價值、按公允價值記錄的應收利息和應付票據公允價值的變化，以及業務合併報表中按公允價值記錄的按公允價值類別記錄的相關收入項下應付票據的公允價值。

對無法收回的貸款、利息和費用的備抵

通過我們對貸款表現、拖欠數據、沖銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了對無法收回的貸款、利息和應收費用的備抵，作為對那些我們不按公允價值報告的貸款、利息和應收費用可能造成的損失的估計。我們的貸款、利息和應收費用包括較小的餘額，同質貸款，分為兩個投資組合：信貸和其他投資；以及汽車金融。根據合同或收購渠道等共同特徵，將每個投資組合段進一步劃分為池。對於每個池，我們通過分析每種應收款池特有的以下部分或全部來確定不可收回貸款、利息和應收費用的必要備抵：歷史損失率；當前拖欠率和滾轉率趨勢；根據一個賬户存在的月數進行的年份分析；經濟變化對我們客户的影響；承保標準的變化；以及估計的回收率。這些投入與任何可能適用於未清應收貸款的未賺得費用和折扣一併考慮(並可能被減少)。如果實際結果與我們對無法收回的貸款、利息和應收費用的估計不同，我們的經營結果和流動資金可能會受到重大影響。

作為第S-K條第10項所界定的“較小的報告公司”，我們無須提供這方面的資料。

見第15項“證物和財務報表附表”中的財務報表索引。

沒有。

對披露控制和程序的評估

截至2019年12月31日，管理層代表Atlanticus控股公司和我們的子公司對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據該法規則13a-15(E))，並由我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)參加。根據評估結果，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

大西洋控股公司的管理層負責為大西洋控股公司和我們的子公司建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據該法第13a-15(F)條對此術語作了定義)。我們的管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架，對截至2019年12月31日財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年框架).

根據我們在2013年COSO框架下的評價，管理層得出結論認為，對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

本年報不包括獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的核證報告。管理層的報告不經我們獨立的公共會計師事務所根據SEC規則認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(按照該法第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

對控制的限制

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

沒有。

第III部

本項目所要求的信息將載於我們為2020年股東年會所作的委託書中題為“建議一：選舉董事”、“大西洋執行官員”、“違法者第16(A)節報告”和“公司治理”的章節，並以參考方式納入。

本項目所要求的信息將在我們2020年股東大會委託書中的“執行董事薪酬”一節中列出，並以參考方式納入。

本項目所要求的信息將在我們2020年股東年會的委託書中，在題為“某些受益所有者的擔保所有權和管理”和“權益補償計劃信息”的章節中列出，並以參考方式納入。

本項目所要求的信息將在我們2020年股東年會的委託書中，在題為“關聯方交易”和“公司治理”的章節中列出，並以參考方式納入。

本項目所要求的信息將在我們2020年股東大會委託書中題為“審計員費用”一節中列出，並以參考方式納入。

第IV部

下列文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表

財務報表索引

2.財務報表附表

沒有。

3.展品

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並於2020年3月30日在喬治亞州亞特蘭大市正式授權簽署。

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本報告。

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

大西洋控股公司

佐治亞州亞特蘭大

關於合併財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的大西洋控股公司(“公司”)及其子公司的合併資產負債表、2019年12月31日終了兩年期的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及它們在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BDO USA，LLP

自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2020年3月30日

大西洋控股公司及其附屬公司

合併資產負債表

(千美元)

見附文。

大西洋控股公司及其附屬公司

綜合業務報表

(單位：千美元，但每股數據除外)

見附文。

大西洋控股公司及其附屬公司

綜合收益報表

(千美元)

見附文。

大西洋控股公司及其附屬公司

股東權益合併報表(赤字)

2019和2018年12月31日終了年度

(千美元)

見附文。

大西洋控股公司及其附屬公司

現金流動合併報表

(千美元)

見附文。

大西洋控股公司及其附屬公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日