已於2020年3月30日向證券交易委員會備案

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

1933年證券註冊聲明

金爾德珠寶公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

漢黃路8號

江安區

湖北省武漢430023

(011) 86 27 65694977

(地址，包括郵政編碼和電話 號，包括

登記人主要執行辦公室的區號)

公司服務公司

中心維爾道2711號

300套房

威明頓，DE 19808

(302) 636-5401

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和 電話號碼(包括區號)

副本：

題名/責任者：by L.

嚴(娜塔莉)王，埃斯克。

Kaufman&Canole，P.C.
詹姆斯中心，14歲^TH地板
東卡利街1021號
裏士滿，弗吉尼亞23219
(804) 771-5700

開始向公眾出售建議的大致日期 ：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下 框。¨

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何 證券被延遲或連續提供，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中下列 框。X

如果此表格 是根據“證券法”第462條(B)項為發行品登記額外證券，請檢查“證券法”下面框，並列出“證券法”登記聲明號，該登記聲明號為“證券法”中的同一項要約的先前有效登記聲明。高雄

如果此表格 是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出先前有效登記聲明的證券登記聲明號。高雄

如果此表格 是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效的修改，請勾選以下方框。高雄

如果此表格 是對根據一般指示I.D.提交的根據“證券法”第413(B)條註冊額外 證券或其他類別證券的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。高雄

請檢查 標記註冊人是大型加速文件、加速文件、非加速文件還是較小的報告 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“小型報告 公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

註冊費的計算

註冊主任現將本註冊聲明修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任須再提交一項修訂 為止，該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)節生效，或直至該註冊陳述書在按照上述第8(A)條行事的證券及交易所 委員會所決定的日期生效為止。

解釋性説明

表格S-3上的這份登記表 包括我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務 證券和由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或在一筆或多筆交易中這些證券 的任何組合。

此註冊語句 包含兩個招股説明書：

基本招股説明書 緊跟在本説明之後。市場銷售協議招股説明書緊跟基本招股説明書。 登記人根據市場銷售協議招股説明書可提供、發行和出售的普通股，包括註冊人根據基礎 招股説明書下可能提供、發行和出售的普通股在內的30 000 000美元證券中包括 。招股章程增訂本中所列的30，000，000美元中，根據銷售協議未出售或未列入 發行通知的任何部分，可根據基本招股説明書以其他形式出售， ，如果沒有根據銷售協議出售股份，則可將全部30，000，000美元的證券按 以其他方式出售給基本招股説明書和相應的招股説明書。

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)截至2020年3月11日的收盤價，截至2020年3月11日，我們非子公司持有的投票權和非投票權普通股的總市值約為1，030萬美元。這一計算並不反映確定某些人 是我們任何其他目的的附屬機構。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議，直到向證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本招股章程不是出售 這些證券的要約，也不是在不允許出售這些證券的任何州徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年3月30日

招股説明書

金爾德珠寶公司

$30,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

我們可不時提供至多30，000，000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務 證券和由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或在一筆或多筆交易中提供這些證券 的任何組合。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些產品和證券的具體條款，其中可能包括但不限於市場銷售協議招股説明書中的 an。我們還可以授權提供與這些產品有關的一份或多份免費的書面招股説明書給您 。招股説明書的補充，以及以參考方式合併的任何文件，也可以添加、更新 或更改本招股説明書中所包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、以參考方式合併的任何 文件以及任何相關的免費書面招股説明書，然後再購買任何提供的證券。

我們可以提供和出售 這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在連續或延遲 的基礎上。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“KGJI”。在2020年3月27日，我們的普通股最近公佈的售價是每股1.05美元。適用的招股章程補編將載有在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所(如有的話)在招股説明書 增訂本上上市的信息(如有的話)。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承保人或交易商，在連續的 或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃” 的部分。如有代理人或承保人蔘與出售本招股章程 所關乎的任何證券，則該等代理人或承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額分配 選項將載於招股章程補編內。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細審查第5頁“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性載於適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書，並以類似的標題 列入本招股説明書中的其他文件中。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是 2020。

目錄

關於前瞻性 語句的警告注意事項

在本招股説明書和任何招股説明書中，我們可以提交的一些聲明構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些報表涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營結果和財務狀況。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性語句，如“可以”、“ ”、“可以”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”意圖、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“ ”潛力、“或”或“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語。

本招股説明書或任何招股説明書中所載的任何前瞻性 聲明，僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來 事件的潛在結果的當前信念所能得到的 信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會按管理層的預期發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來期間是否會改善，都會受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性 語句預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們2018年12月31日終了年度10-K年度報告的其他部分，以及我們不時向證券和交易委員會(“SEC”)提交的其他報告，這些報告都是通過參考本招股説明書納入的。您應該閲讀這些因素和在本招股説明書和我們在本招股説明書中引用 所包含的文件中所作的其他警告聲明，認為它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本招股説明書中，還是我們在本招股説明書中包含的 文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設 被證明是不正確的，則我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就(br})大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

關於這份招股説明書

這份文件稱為 一份招股説明書，是我們使用“大陸架”登記程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。 根據這一貨架登記程序，我們可以不時提供我們的普通股、優先股、認股權證購買 普通股或優先股的認股權證，或可以一次或多次發行的方式轉換為我們普通股的債務證券，我們將不時確定總額為30，000，000美元。

這份招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供本招股説明書中所描述的一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，或通過參考納入本招股説明書的信息，其中包含關於我們所提供證券條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面 説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。本招股説明書， 連同適用的招股説明書補充，任何以參考方式合併的信息和任何相關的免費書面招股説明書， 包括與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書 補充中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入 本招股説明書的文件中所載的任何信息，包括(但不限於)討論適用於這些 產品或證券或具體分配計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素。如果本招股説明書 中的信息與招股説明書補充資料或參考日期較晚的信息有任何不一致之處，則應依賴 中的信息補充或合併日期較晚的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書，以及在購買任何證券 之前所述的 引用在“您可以找到更多信息的地方”項下所包含的信息。

您應僅依賴於我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何與 相關的免費書面招股説明書中提供或合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充或任何相關的免費招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在 文件前面的日期才是準確的，而我們以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式註冊的文件之日才準確，而不論本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費書面 招股説明書或任何證券的出售時間。

本招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的 摘要，但請參閲實際文件 以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處提到的一些文件 的副本將存檔，或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明 ，並可獲得下文“在您可以 查找更多信息的地方”下所述的這些文件的副本。本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非它附有招股説明書的補充。

在本招股説明書中， 除上下文另有要求外，對“我們”、“我們”、“我們”或類似術語的提述為 ，以及對“Kingold”或“Company”的提述，指Kingold珠寶公司。提及美元 應指美元，除非另有提及。

關於金諾德

自2009年12月以來，我們一直在中國從事黃金首飾的設計、製造和銷售，通過與武漢金銀珠寶有限公司(“武漢金銀”)、中華人民共和國(“中華人民共和國”){Br}公司的可變利益實體(VIE)關係，從事黃金首飾的設計、製造和銷售。

我們最初於1995年在特拉華州註冊為先鋒企業公司。由於完成了如下所述的反向收購交易， 於2009年12月23日，我們不再是一家空殼公司，成為武漢Vogue-Show珠寶有限公司、 有限公司或Vogue-Show的間接控股公司。

我們相信，我們是領先的專業設計師和製造商之一，高品質的24克拉黃金首飾和中國飾品，通過我們的關係和經營武漢金銀。我們開發，推廣和銷售廣泛的產品給迅速擴大的珠寶市場在整個中國。我們提供廣泛的內部設計產品，包括，但不限於，金項鍊，戒指，耳環，手鐲和吊墜。我們與中國大學珠寶研究所建立了合作伙伴關係，幫助我們設計新產品。自2016年以來，我們的業務還包括對黃金的投資，我們根據黃金市場的變化調整了我們的黃金投資。

我們過去一直將我們的產品直接賣給分銷商、零售商和其他批發商，然後這些批發商通過百貨商店和其他傳統的獨立珠寶商店的零售櫃枱將我們的產品賣給消費者。我們將產品以反映原材料市場價格的價格出售給我們的客户，再加上反映我們的設計費和加工費的標記。通常，這種標記大約是基本材料價格的3%到6%.

我們的目標是成為中國黃金首飾設計和製造行業中越來越重要的參與者。除了擴大我們的設計和製造能力外，我們的目標是在我們的品牌Kingold下提供種類繁多、款式獨特、質量優良的黃金產品。

我們的首席執行官辦公室位於中華人民共和國湖北省武漢市江安區漢黃路8號。我們的電話號碼是 (011)8627 65694977。我們的網址是www.kingold珠寶商。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中的 ，您不應將本招股説明書或決定是否購買我們證券的任何信息作為本招股説明書的一部分，或可通過我們的 網站訪問。

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據“證券法”就本招股章程所涵蓋的證券，向證交會提交一份表格S-3的註冊聲明。 這份招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含登記 報表或其中提交的證物和附表中所列的全部信息。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的更多信息，請參閲登記表和隨註冊説明書提交的證物。可在證交會維持的公共證物室(位於華盛頓特區東100號F街100號)免費查閲與登記書一起提交的 登記表和證物副本。請致電1-800-SEC-0330查詢更多關於公共資料室運作的 信息。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、 代理和信息陳述以及與向證券交易委員會以電子方式提交文件的註冊人有關的其他信息。該網站的地址 為http://www.sec.gov.。

我們必須遵守“外匯法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交某些報告( 和其他信息)。這些報告和其他資料可在上文提到的公共參考室和證券交易委員會網站查閲和複製。我們在http://www.kingoldjewelry.com.有一個網站你可以在合理可行的情況下儘快在我們的 網站上查閲根據“外匯法”第13(A)或15(D)條向證交會免費提交的10-K表格的 我們的年度報告，在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後。我們的網站 和該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於該招股説明書的一部分。

引用某些信息 的合併

SEC允許我們 “引用”與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分， ，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參照以下所列文件以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的某些文件(從初次登記聲明之日起至本登記聲明生效之前)、 和在本招股章程日期之後提出的任何文件，將 合併，直至我們根據本招股章程出售所有證券，但我們不包括證券交易委員會規則提供和視為未提交的任何文件或文件的任何部分：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)和15(D)條提交的所有報告 和其他文件，在(I)初始登記聲明的日期和登記聲明生效之前在此併入 ；和(Ii) 本招股説明書的日期和本要約的終止或完成之前，應從 提交此類報告和其他文件之日起算。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息，如上文所述，通過引用 合併，將自動更新和取代本招股説明書中的任何先前信息。

我們在此承諾，應任何該等人士的書面或口頭要求，免費向每一人，包括任何受益擁有人提供本招股章程的副本，提供任何及所有資料的副本，而該等資料已經或可參照 納入本招股章程內，但該等文件的證物除外。索取這類副本的請求應指向：

金爾德珠寶公司

地址：公司祕書

漢黃路8號

江安區

湖北省武漢430023

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審查適用的招股説明書、招股章程補編和任何相關的免費書面招股説明書中所載或納入的“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素，以及在本文件或其中所載的其他文件中類似標題下的 。每一項參考風險 和不確定因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的 價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券投資的價值產生不利影響。

除上述風險外，如果我們根據信託契約發行債務證券，我們不打算根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)，根據豁免登記信託契約。因此，我們的債務證券持有人(如果有的話)可能得不到與如果信託契約是根據“托拉斯義齒法”登記的情況下，他們將得到的保護，包括任命一名適當的獨立合格的受託人代表債務證券持有人的利益，以及關於信託契約的某些實質性規定，包括債務持有人的名單、報告以及受託人和我們將訂立的義務和責任。

提供統計數據和預期時間表

我們可以根據本招股説明書(在招股説明書中可能詳細説明)定期出售數量不定的證券，而 的總髮行價最高為30，000，000美元。我們將根據 提供的證券的實際每股價格將取決於在報價時可能相關的一些因素(見下面的“分配計劃” )。

我們可能提供的證券説明

我們可以從 不時地提供我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，或個別或以 單位購買普通股的認股權證，以及債務證券或其他可轉換為我們普通股的證券，我們將根據本招股説明書，按發行時的市場條件確定的價格和條件，不時地將其轉換為我們的普通股。這份招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。見下文“股本説明”、“認股權證説明”、“單位説明”和“債務證券説明”。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充 和任何相關的免費書面招股説明書也可以補充，或在適用的情況下，添加、更新或更改 本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書 均不得提供本招股説明書在本招股章程為其一部分的登記 聲明生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

任何特定的 要約的條款、發行價和給我們的淨收益將載於招股説明書、招股説明書補充、以參考或免費書面招股説明書合併的信息 。

股本説明

下面對我們股本的描述是一個摘要，並參照我們的公司章程(“條款”)進行了完整的限定。 要獲得完整的描述，請參考我們的文章，這些文章的副本已提交SEC存檔。

一般

我們的授權股本包括100，500，000股，每股面值0.001美元，包括100，000，000股普通股和500，000股優先股。以下對我們資本存量的描述僅作為摘要，並通過參考我們修訂的註冊證書和細則(以前已提交給SEC)和特拉華州法律的適用規定(br})對其進行了全面限定。

截至2019年9月30日，我們發行和發行的普通股有11，018，955股，未發行優先股，行使已發行股票期權可發行的普通股有536，666股，行使未發行認股權證可發行的普通股有66，666股，本金總額為1，030，000.0美元的5%可兑換股票轉換後可發行的普通股股份數目不定。

普通股

我們普通股的每一位股東都有權按比例分配給股東的現金份額，包括股息。持有我們共同股票的股東有權就股東表決的所有事項對每一份記錄投一票。在選舉我們的董事或任何其他事項方面沒有累積投票 。因此，50%以上的股東投票選舉這些董事是可以選出所有董事的。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得紅利 ，如果由我們的董事會宣佈。現金紅利由我們董事會自行決定。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有可供分配給他們的資產，這些資產是在我們的負債支付之後，並在規定每一類股票(如果有的話)對我們的普通股有任何優先權後分配給他們的。我們的普通股股東沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股

優先股不發行 或已發行。我們的董事會被授權決定可將優先股分成幾個系列， 確定每個系列的名稱、權力、偏好、表決權和其他權利。我們的董事會沒有指定一系列優先股。

我們的董事會可根據特拉華州法律提交一份指定證書，指定一系列優先股，以確定每一系列股份的指定、權力、優惠和權利以及其資格、限制或限制，而不經股東進一步投票或採取任何行動(br})。任何如此發行的優先股股份，在 股息或清算權方面，都可能優先於我們的普通股。

有授權但未發行的優先股股份可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的非公開發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股股份。在這方面，我們的公司證書賦予我們董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益 和資產的數額。發行還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們的控制的效果。除非法律另有規定，董事會目前不打算在發行目前授權的 優先股之前徵求股東的批准。

特拉華州法的反收購效果及我國公司註冊證書的規定

我們受“特拉華普通公司法”(“特拉華反收購法”)第203節的規定約束。根據特拉華反收購法，禁止特拉華公司之間的某些“商業組合”，該公司的股票一般為公開交易或有記錄的2，000多名股東持有，而該公司的“有利害關係的股東”自該公司成為有利害關係的股東之日起為期三年，除非：(I)公司在其公司證書中選擇不受特拉華反收購法管轄(該公司尚未作出這種選擇)；(Ii)在公司合併的另一方 成為有利害關係的股東之前，該業務合併已獲法團董事局批准；。(Iii)在交易完成後，使 股東成為有利害關係的股東。, 在交易開始時，有利害關係的股東擁有法團至少85%的有表決權股票(不包括兼任高級職員或持有僱員福利計劃的董事所擁有的有表決權的股票，其中僱員沒有保密的投標權或計劃持有的投票權)；或(Iv)該業務合併得到公司董事會的批准，並得到股東不擁有的66 2/3%的有表決權股票 的批准。三年禁令也不適用於利益相關的股東在宣佈或通知涉及公司 的某些特殊交易後提出的某些商業組合，以及在過去三年中未成為有利害關係的股東或經公司多數董事批准成為有利害關係的股東 的人。“業務合併”一詞的一般定義是：特拉華州公司與有利害關係的股東之間的合併或合併，涉及該公司或其多數擁有子公司的資產或股票的與有利害關係的 股東的交易，以及增加有利害關係的股東擁有股份的百分比的交易。“有利害關係的股東”一詞通常被定義為成為特拉華州公司有表決權股票的15%或更多的實益所有者的股東 。這些法定的 條款可能會推遲或挫敗現任董事的撤職或公司控制權的改變。它們也可能阻止、阻礙或阻止合併、投標報價或代理競爭，即使這樣的活動有利於股東的利益。

我們的公司證書授予董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列優先股的權力，確定構成該系列的股份數目，並確立該系列股票的優先性、限制和相對權利，包括股利權、股息率、表決權、贖回條款、贖回價格或價格、贖回權和清算系列股份的偏好。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為非邀約收購出價目標的吸引力，因為我們可以，例如，向可能反對這種收購要約的各方發行優先股，或發行可能被潛在收購者認為沒有吸引力的股票。這可能會產生延遲或 阻止控制權改變的效果，阻止以高於市價的價格投標普通股，並對 市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。除非法律另有規定，我們的董事會目前不打算在發行目前授權的優先股之前徵求股東的批准。

責任的限制和賠償事項

我們修訂和重新聲明的 公司註冊證書載有條款，限制我們的董事在特拉華州法律允許的最大限度內的金錢損害賠償責任。因此，我們的董事將不對我們或我們的股東對任何違反董事信託責任的金錢損害承擔個人責任，但下列責任除外：

我們每一份經修訂和重述的註冊證書(br}和修訂及重述的附例均規定，我們須在特拉華州法律所允許的最大限度內，在每一個案中，向我們的董事及高級人員提供補償。我們的修訂及重述附例亦規定我們有義務在任何訴訟或法律程序的最後處置前，預先支付董事或高級人員所招致的開支，並準許我們代任何高級人員、董事、僱員或其他代理人就他或她在該身分下所引起的任何法律責任投保，而不論我們是否會根據特拉華法律獲容許向他或她作出賠償。我們已訂立並預期將繼續簽訂協議，賠償我們的董事、執行官員和董事會決定的其他僱員。除具體規定的例外情況外，這些協定規定賠償有關費用，除其他外，包括律師費、判決費、罰款和任何這些人在任何訴訟或訴訟中支付的和解金額。我們相信，這些附例條文和彌償協議，是吸引和挽留合資格的董事及高級人員所必需的，而我們亦維持董事及高級人員的責任保險。

在我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中，限制責任及彌償的規定，可能會令股東不因董事及高級人員違反其信託責任而對他們提起訴訟。它們也可能降低對我們董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和股東受益。此外，股東的投資可能受到不利影響，因為我們支付了和解和損害賠償的費用。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“KGJI”。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉帳代理和登記人是美國猶他州鹽湖城莫里霍拉代路1981號直接公司84117，他們的電話號碼是(801)272-9294。

認股權證的描述

一般

我們可以發行認股權證 購買普通股或優先股。我們可以獨立地或與任何基礎證券一起發行認股權證，而且這些權證可以是附加的，也可以是獨立於基礎證券的。我們還可以根據一項單獨的 授權協議，在我們與授權代理人之間簽署一系列授權令。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與這些系列的權證有關，不承擔任何義務或代理關係，或與權證持有人或受益的 權證持有人。

以下説明 是與我們可能發出的授權有關的選定條款的摘要。摘要未完成。在將來提供認股權證時，招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書補充説明、參考資料或免費書面招股説明書 所述認股權證的具體 條款將予以補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要及在適用的招股章程補編中對認股權證的任何 描述，以參考或免費書面招股説明書 所包含的資料，均須受任何特定授權文件或協議的所有規定所規限，並以其完整的方式加以限定。 我們將酌情將這些文件中的每一份提交證券交易委員會，並以參考方式將其合併為登記 聲明的證物，本招股章程是該文件的一部分，在我們發出一系列認股權證之時或之前。有關 在歸檔時如何獲得授權文件副本的信息，請參閲上文“在何處可以找到 附加信息”和“以參考方式納入某些信息”。

當我們提到 系列認股權證時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分簽發的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書 補充，即以參考資料或免費書面招股説明書納入的資料，可説明我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下各點：

授權協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議，在一個或多個系列中籤發認股權證，每個認股權證由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理人簽訂。我們可以不時增加、更換或終止搜查令代理人。我們也可以選擇 作為我們自己的授權代理，也可以選擇我們的一個子公司這樣做。

根據 a授權協議的授權代理人將僅作為我們根據該協議簽發的授權書的代理人。任何持有認股權證 的人，可在未經任何其他人同意的情況下，代表其本人通過適當的法律行動強制執行其按照其條件行使這些授權令的權利。

表格、交換及轉讓

我們可以以註冊形式或無記名形式簽發認股權證。以註冊形式發出的認股權證，即簿記表格，將由以保管人名義登記的全球證券 代表，後者將持有全球證券所代表的所有權證。那些在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存託機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全由存託機構及其參與者的適用程序管理。此外，我們還可以發行非全球性的認股權證，即無記名形式的認股權證。如以非全球性形式發出認股權證，則認股權證 證書可兑換成不同面額的新認股權證，持有人可在認股權證代理人辦事處或適用的招股章程增訂本、以參考資料或免費書面招股章程合併的資料 內交換、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認股權證之前，可行使的普通股認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，如果有的話，將無權獲得股息支付或普通股的表決權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金形式購買一定數額的證券，其作價將在適用的招股説明書補編、參考資料或免費書面招股説明書中説明或可確定的 中説明。認股權證 可在適用的發行材料規定的到期日直至營業結束時隨時行使。 在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的發行材料中規定的 贖回。

認股權證可按適用的發行材料中規定的 行使。在收到付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式執行，我們將在切實可行範圍內儘快送交可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的 認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的權證證書。

債務證券説明

一般

我們可以發行債務證券 ，這些債券可能被轉換為普通股，也可能不被轉換成普通股。在任何情況下，債務證券的數額不得超過 總額中的10，000，000美元。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何基礎證券一起發行，認股權證可以附加 ，也可以與基礎證券分開發行。我們還可以根據單獨的契約協議(br}在我們和契約代理人之間簽訂一系列債務證券。這種契約協議，如果有的話，將不符合證券交易委員會根據 規定的豁免條件。契約代理人將僅作為我們的代理人，與該系列的認股權證有關，不承擔任何責任或代理關係，或與權證持有人或實益擁有人有關。

下面的説明 是與我們可能發行的債務證券有關的部分條款的摘要。摘要未完成。當將來提供債務證券 時，招股説明書補編、參考資料或免費書面招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的程度。招股説明書補充説明中所述債務證券的具體 條款、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書 將予以補充，如適用，可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書中關於債務證券的任何 描述，以參考或免費書面招股説明書 合併的信息，均須受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束，並以其全部條款加以限定。 我們將酌情將這些文件中的每一份提交證券交易委員會，並將其作為證物納入登記 聲明，本招股章程是該聲明的一部分，在我們發出一系列認股權證之時或之前。有關 在歸檔時如何獲得授權文件副本的信息，請參閲上文“在何處可以找到 附加信息”和“以參考方式納入某些信息”。

當我們提到 系列債務證券時，我們是指在適用的契約下作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書 補編，通過參考資料或免費書面招股説明書所包含的資料，可説明我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於：

債務證券

我們可以根據一個或多個協議發行一個或多個系列的債務證券，其中可能包括我們作為契約代理人與銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的信託契約。

關於發行任何債務證券，我們不打算根據信託契約發行。但是，如果配售代理、承銷商或經紀人-交易商要求信託契約 作為融資條件，我們將提供並簽訂 一份信託契約。如果簽訂了信託契約，我們不打算根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)根據一項豁免註冊信託契約。根據“托拉斯義齒法”第304(A)(9)節，“信託義齒法”不適用於在契約下發行的任何擔保，該契約規定，在任何時候根據該契約未清償的證券的總本金 數額為10，000，000美元。我們不打算根據 向超過10，000，000美元的信託契約發行債務證券(如果有的話)。如果簽訂了信託契約，我們將在提供任何債務證券之前，將信託契約作為表格8-K上的 證物提交。

契約協議下的契約代理人 ，如有的話，將只作為我們根據該協議發行的債務證券的代理人。任何債務證券持有人未經任何其他人同意，可代表其本人通過適當的法律行動強制執行按照其條款行使這些債務證券的權利。

表格、交換及轉讓

我們可以以註冊形式或無記名形式發行債務 證券。以登記形式發行的債務證券，即賬面入賬形式，將由以保存人名義登記的全球證券代表 ，該證券將持有 全球證券所代表的所有債務證券。持有全球債務證券實益權益的投資者將通過存託機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由存託機構 及其參與者的適用程序管理。此外，我們還可以發行非全球形式的認股權證，即無記名形式的認股權證.如果任何債務證券 是以非全球形式發行的，債務證券證書可以交換為不同面值的新權證證書，並且持有人可以在權證代理辦事處或在適用的招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書中註明 的任何其他辦事處交換、轉讓或行使其認股權證。

債務證券持有人在行使其債務證券之前，可行使債務證券股份的債務證券持有人將不享有普通股持有人的任何權利，如果有的話，將無權獲得股息支付或普通股的表決權。

轉換債務證券

債務擔保可使持有人有權以債務消滅為交換條件，以債務擔保中所述的行使價格購買一筆證券，以換取債務的消滅。債務證券可在此類債務擔保條款規定的到期日(br}到期日前隨時轉換，直至業務結束為止。在到期之日結束營業後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到適當完成並在契約代理人的公司信託辦公室(如果有的話)正式執行的轉換通知後，我們將在切實可行的範圍內儘快將可購買的證券(如有的話)轉交給我們。如果這種擔保所代表的債務擔保不足，則將為其餘債務擔保發行新的債務擔保 。

單位説明

我們可以發行由我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券組合而成的單位 。我們將發行每個單元，這樣 單元的持有者也是單位中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每一個包括的擔保的持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

下面的説明 是與我們可能提供的單位有關的選定條款的摘要。摘要未完成。當將來提供單位時，招股説明書補編、參考資料或適用的免費書面招股説明書將説明這些證券的具體條款和這些一般規定可能適用的程度。招股説明書補充説明中所述 單位的具體條款、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書將補充 ，並可酌情修改或替換本節所述的一般術語。

本摘要和在適用的招股説明書補編中對單位的任何 描述，以參考或免費書面招股説明書 合併的資料，均須受單位協議、抵押品安排和保存安排(如適用的話)的約束，並按其全部內容加以限定。我們將酌情將每一份這些文件提交給證券交易委員會，並將其作為證物 納入本招股説明書所包含的註冊聲明，在我們發佈一系列單位之前。有關如何在文檔歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上文“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用將某些信息合併”的信息 。

適用的招股説明書 補充、參考資料或免費書面招股説明書可説明：

本節所述適用條款 以及“股本説明”、“認股權證説明” 和上文“債務證券説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的每種證券。

收益的使用

除非在適用的招股説明書、招股説明書補編、參考資料或免費書面招股説明書中另有説明，我們打算利用出售證券的淨收益為我們的增長計劃、營運資本和其他一般公司的目的提供資金，包括與我們的增長有關的資本支出。我們也可以利用一部分淨收益投資或收購我們不時參與和探討建立戰略夥伴關係或投資的可能性的 企業。

分配計劃

我們可不時在一次或多項交易中出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可不時在一次或多項交易中進行，包括：

證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格出售，可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按協商價格出售。考慮可以是現金、未償債務或雙方談判達成的另一種形式的債務。代理人、承銷商或經紀交易商提供和出售證券，可以獲得賠償.這種補償 可以是從我們或證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的賠償可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承保人，則根據“證券法”，他們可能要承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給我們現有股東的認購權進行直接的 銷售，這種權利可以轉讓也可以不能轉讓。 在向我們的股東分配認購權時，如果所有基礎證券都沒有被認購，我們可以直接向第三方出售未認購的證券，或者僱用一個或多個保險人、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部 證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們出售證券供公開發售及出售的任何承保人，可在該等證券上設立市場，但他們並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

代理人可不時徵求購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書中，以參考或免費書面招股方式合併的文件 ，列出任何參與提供或出售證券 的代理人，並列出向代理人支付的任何補償。除非另有説明，任何代理人在任命期間將盡最大努力採取行動。任何代理出售本招股章程所涵蓋的證券，可視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承保人 ，則承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可不時在一次或多項交易中轉售 ，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾轉售。證券可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作為承銷商向公眾提供。如果在出售證券時使用一個或多個承銷商，則在達成出售協議時，將與該或多個承銷商執行承保協議 。適用的招股説明書將列明管理保險人或承銷商以及任何其他或多家承銷商對某一特定的證券承銷包銷，並將列出交易條款，包括對承銷商 和交易商的補償，以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書轉售證券。

如果交易商在出售證券時使用 ，我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。在必要的範圍內， 我們將在招股説明書補充文件，參考文件或免費書面招股説明書(視情況而定)，經銷商的 名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人 可被視為承保人。在必要的範圍內，招股説明書補編、以參考方式合併的 文件或適用的免費書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用的話)。

代理人、承保人和交易商可根據可能與我們簽訂的協議，就規定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，由我們作出賠償，或由我們分擔他們可能須就該等法律責任作出的付款。如有需要，招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書(如適用)將説明此種賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司或在正常業務過程中的附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

根據某些州的證券 法，本招股章程提供的證券只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與分發根據包括本招股章程在內的登記聲明登記的證券的人，均須遵守“交易法”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用規定，其中除其他外，包括條例M、 ，其中可能限制任何此類人購買和出售我們任何證券的時間。此外，條例M可限制任何從事我們證券分銷的人從事有關我們的證券的做市活動的能力。

這些限制 可能會影響我們證券的可銷售性和任何個人或實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人士可根據“外匯法”的M條進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。 如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益超過10%，金融行業監管局(“FINRA”)成員將參與該FINRA成員的發行或聯營機構或相關人員，則該要約將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

只要非聯營公司持有的我們的投票權和無表決權普通股的總市值小於75，000，000美元，並且只要證券交易委員會的規則要求 ，我們可以在此提供的證券數量將受到限制，使我們在12個日曆月內出售的 證券的總市場價值不能超過表決 和非附屬公司持有的無表決權普通股總市值的三分之一。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明具體的分配計劃。

某些美國聯邦收入税收方面的考慮

擁有我們的證券 及其收購和處置引起了某些美國聯邦所得税的考慮。每一份招股説明書都將説明美國聯邦所得税中適用於美國持有者的某些重要事項的摘要。

物質變化

除2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告、截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度10-Q 季度報告中另有説明外，自2018年12月31日以來，我們根據“交換法”提交的關於表格8-K的報告中沒有出現任何應報告的材料變化，並在此參考並在本招股説明書中披露，自2018年12月31日以來，未發生任何可報告的材料變化。

法律事項

考夫曼和坎諾斯，P.C.，裏士滿，弗吉尼亞州 將傳遞在本招股説明書中提供的普通股的有效性。網絡1由Ortoli Rosenstadt LLP公司代表，紐約，紐約，與 這一產品有關。

專家們

本招股説明書中以2018年12月31日終了年度10-K表年度報告的形式納入的合併財務報表，是根據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告合併而成的，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而提交的。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們不得出售這些證券，直到向 證券交易委員會提交的登記聲明生效為止。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不要求 提議在任何不允許出售或要約出售的州購買這些證券。

待完成日期為2020年3月30日

招股説明書

金爾德珠寶公司

至多3，000，000美元

普通股

我們已經與網絡1金融證券公司簽訂了銷售協議。與本招股説明書提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過網絡1金融證券公司(Network1FinancialSecurities，Inc.)，不時提供和出售總髮行價高達3，000，000美元的普通股。除非另有説明，本招股説明書中對美元的提述應指美元。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代號為“KGJI”。在2020年3月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公佈的售價是每股1.05美元。

根據本招股説明書出售我們共同的 股票(如有的話)，可按1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的規則 415(A)(4)中的定義，在被視為“市場要約”的銷售中進行。網絡1金融證券公司將在盡最大努力的基礎上擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股票，符合其正常的交易和銷售慣例，並以網絡 1金融證券公司之間相互商定的條款出售。還有我們。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

網絡1金融 證券公司將有權按固定佣金率按每股銷售總價的3.0%獲得補償。在 與出售我們的普通股代表我們，網絡1金融證券公司。將被視為“證券法”和“網絡1金融證券公司”的補償範圍內的“保險人” 。將被視為包銷 佣金或折扣。

截至2020年3月11日， 是自本招股説明書之日起60天內的一個日期，我們非附屬公司持有的未清普通股 的總市值約為10，287，464.2美元，以11，248，252股已發行普通股計算，其中8，363，792股由非關聯公司持有，而根據我們的普通股於2020年3月11日收盤價計算，每股市值為1.23美元。我們沒有按照一般指示I.B.5提供任何擔保。在前12個日曆月 期內的表格S-3，以本招股説明書的日期結束，幷包括此日期。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第S-8頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書補編和以參考方式納入本招股説明書或任何招股章程補充的文件 中所包含的任何其他風險因素。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年。

目錄

關於前瞻性 聲明的警告聲明

本招股説明書和我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件，通過引用 納入本招股説明書，包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們目前對未來計劃、意圖或期望的看法.這些展望展望的陳述可列入本招股説明書，或以參考的方式納入本招股説明書，特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明 ，並可用“可能”、“將”、“應”、“預期”、“預定”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“潛力”等術語加以識別，“或”繼續“或否定這些術語或 其他類似術語。任何前瞻性報表都反映了公司目前的預期和假設 ，並受到一些已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致公司的實際 結果、業績或成就與前瞻性報表所表達或暗示的任何預期未來結果、業績或成就大不相同。本招股章程或任何招股章程補編所載或以參考方式納入的前瞻性聲明，包括但不限於以下方面的説明：

這些前瞻性的 陳述是基於一些因素和假設，這些因素和假設雖然被公司認為是合理的，但在 這樣的陳述之日，必然會受到重大的商業、經濟和競爭的不確定因素和意外情況的影響。公司所作的 假設可能被證明是不正確的，包括但不限於：

此列表並不是所有可能影響公司前瞻性聲明或信息的因素的 。前瞻性陳述 或信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的，公司或其他未來 事件或條件的實際成就可能與前瞻性聲明或信息中所反映的重大不同，原因是各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於：

本招股説明書或任何招股説明書中所載的任何前瞻性 聲明，僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來 事件的潛在結果的當前信念所能得到的 信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會按管理層的預期發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來期間是否會改善，都會受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性 語句預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在上文和“風險因素”標題下討論的那些因素，以及2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告的 其他章節，以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告，這些報告都以參考的方式納入了本招股説明書。 進一步提醒您，上述假設和風險因素清單並非詳盡無遺。您應閲讀這些風險 因素和在本招股説明書中所作的其他警告聲明，以及我們將其納入本 招股説明書的文件，這些聲明適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本招股説明書中，還是我們在本招股説明書中包含的文件 。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設 被證明是不正確的，則我們的實際結果、績效或成就可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就(br})大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明。, 除法律要求外，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據本架 登記報表程序，我們可不時提出出售至多3000萬美元的我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券和由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或在一筆或多筆交易中出售這些證券的任何組合。

我們以兩份單獨的文件向你方提供關於我們普通股的報價的資料 ：(1)在市場銷售協議招股説明書上提供的資料，其中描述了這次提供普通股的具體細節；和(2)所附的基本招股説明書，其中提供了關於我們的股本、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券和由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或這些證券的任何組合，以及可能不適用於這一要約的其他資料。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時， 我們指的是這兩個文件的合併。如果市場銷售協議招股説明書中的信息與所附的基礎招股説明書 不一致，則應依賴此招股説明書。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份具有較晚日期的文件中的語句不一致--例如，在本招股説明書中以引用方式合併的一份文件--具有較晚日期的文件中的 語句修改或取代了先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、業務和前景的 結果自較早日期以來可能發生了變化。

在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書，連同隨附的基礎招股説明書，本招股説明書和 基礎招股説明書中所包含的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀和考慮本 招股説明書和所附基礎招股説明書中提到的文件中的信息，題為“在您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息的 ”。當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是 市場銷售協議招股説明書和基本招股説明書之和。

你只應依賴 所包含的信息，或在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中，我們已授權 用於與本產品有關的參考資料。我們沒有，網絡1金融證券公司。未授權任何人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們並不是在不允許要約或招標的任何司法管轄區內提出出售本招股章程所涵蓋的證券的 提議，或在任何地方提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，也不向任何對其作出 要約或招標是非法的人出售。

在本招股説明書中出現的 信息、本招股説明書中以參考方式合併的文件以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，只有在其各自的日期時才是準確的，而不論各自文件的交付時間 或本招股章程所涵蓋的任何證券出售的時間。閣下不應假定本招股章程或我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程中所載或以參考方式納入的資料 是準確的，而該等資料的日期除有關日期外，均屬準確。

在這份招股説明書中， “我們”、“公司”和“金奧爾德”是指金奧爾德珠寶公司。及其附屬公司和附屬公司，除非上下文另有要求。除另有提及外，美元係指美國 美元。

危險因素

除了本招股説明書 所載的歷史信息或以參考方式合併的歷史信息外，本招股説明書(以及本招股説明書中引用的信息)包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同，也可能通過引用合併 。可能造成或造成這種差異的因素包括但不限於此處討論的因素 以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修正或更新。

投資我們的證券涉及高度的風險。 在決定是否根據本招股章程所包含的登記聲明購買任何註冊證券 根據本招股説明書所包含的登記説明 所列的風險和不確定因素以及任何相關的免費書面招股説明書中所述的風險和不確定因素，以及在其他文件中 被納入本招股説明書中的類似標題下，您應仔細審查所述的風險和不確定因素。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。此外，所描述的 所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

與我們業務有關的風險

2019年冠狀病毒病(COVID-19)自2020年1月以來對我們的業務產生了重大影響，並可能對2020年財政年度剩餘的 個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和(或)銷售我們的珠寶產品的能力可能因我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或由於COVID-19的影響而損害或破壞我們的供應商、物流服務提供者或分銷商的能力。這種損壞或破壞可能是無法預測或無法控制的事件或因素造成的，例如原料短缺、流行病、政府關閉、物流中斷、供應商能力限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，COVID-19出現在中國武漢，主要集中在武漢的所有業務和管理。自2020年1月23日以來，整個武漢都被中國政府封鎖。根據政府的授權，該公司已暫時關閉，其珠寶生產 業務已停止自2020年1月12日。所有公司人員均須接受自我隔離，直至另行通知為止。COVID-19疫情在2020年第一季度對我們的業務和業務產生了嚴重的負面影響。雖然COVID-19在武漢和中國的傳播已逐漸受到控制，但COVID-19可能會對我們2020年剩餘幾個月的業務和財務業績產生不利影響。

黃金和其他貴金屬商品價格的大幅下降和其他貴金屬商品的供應可能對我們的收入、現金流量和經營結果產生不利影響。

珠寶業一般受到鑽石、黃金以及其他貴金屬、半貴金屬和寶石價格和供應波動的影響。在過去，我們沒有通過購買商品或其他常用的 方法，例如使用期權或遠期合同來對衝我們對黃金或其他原材料的需求。在2016年之前，我們購買黃金是為了生產珠寶和黃金製品。雖然珠寶和黃金產品製造仍然是我們的核心業務，從2016年開始，我們開始購買黃金，以投資和對衝黃金和其他商品價格波動的風險。

我們的投資目標是購買黃金，以應對近年來黃金價格上漲的趨勢。通過這樣做，我們能夠利用銀行貸款或其他第三方借款為我們的黃金投資提供資金，並用到期購買的黃金償還債務。過去幾年黃金價格的上升使我們能夠用比最初購買的更少的黃金來償還同樣的債務。然而，黃金投資使我們面臨着與今後黃金價格任何下跌有關的更大風險。當黃金價格下跌時，我們將不得不使用或出售更多的黃金，以償還未償還的借款，當 到期。我們對黃金的投資越多，為購買黃金而借貸的貸款越多，我們在未來任何黃金價格下跌中所面臨的風險就越大。黃金價格和供應量的任何顯著下降都可能削弱我們的現金流動狀況，並對我們開展業務的成本和經營結果產生不利影響。

另一方面，黃金價格突然大幅上漲可能會增加我們投資黃金的直接成本以及生產成本，超出我們能夠轉嫁給客户的數量，這將對我們的銷售和盈利產生不利影響。我們的黃金或其他商品供應的嚴重中斷可能會降低我們的生產和運輸水平，大大增加我們的經營成本，並對我們的利潤產生重大和不利的影響。黃金或其他商品的短缺、運輸系統的中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為、或在我們購買原材料的市場使用 勞動力或運輸的其他中斷或困難，都可能對我們維持產品生產和維持利潤的能力產生不利影響。雖然我們通常試圖將上漲的商品價格轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們可能無法做到這一點。此外，如果我們經歷大量或長期的黃金短缺，我們將無法滿足我們的生產計劃，無法及時將產品運送給我們的客户，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係產生不利影響。

如果我們不能準確地管理我們的庫存，我們的聲譽、收益和經營結果可能會受損。

我們面臨着更大的挑戰，要平衡我們的黃金庫存水平，以滿足黃金投資需求和我們滿足珠寶製造需求的能力。 我們根據內部生成的預測購買黃金，而這些預測是基於圍繞黃金的價格和價格趨勢、消費者需求和產品定價等的許多未知假設。如果這些庫存預測太高，我們的庫存可能太高，這可能導致我們購買的黃金數量過剩，銷售價格和毛利下降，並對我們的財務結果造成損害。相反，如果這些預測太低，而且我們低估了我們的庫存需求和消費者對我們產品的需求，我們將面臨失去的商業機會和經驗短缺，以滿足我們的生產、融資和投資需要。這兩種情況都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們可能無法償還到期的債務。

在過去的兩年裏，我們大大增加了我們所借的債務。借款被用來購買黃金，而由於黃金價格在過去一年中上漲，我們從中獲利。不過，如果黃金市場出現低迷，我們會發現手頭的資產(即(用貸款購買的黃金)不足以償還這些貸款。此外，如果黃金價格下降，銀行可能不願在債務到期時再融資。此外，價格下跌可能導致 在這種貸款的條件下違約，而不管我們在這些貸款下的付款是否及時。如果這種情況發生，我們的生意就會受到重大損害。

隨着業務和組織的發展，我們將需要實施更多的會計系統、程序和控制，以滿足新的報告要求。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和證交會的相關規則和條例，包括擴大披露範圍、加快報告要求和更復雜的會計規則。遵守這些新要求可能會增加我們的 成本，並需要額外的管理時間和資源。最近，證交會指控幾家上市公司未能在多個時期內維持財務報告的內部控制，並得出結論認為，僅披露重大弱點 是不夠的；公司必須實際採取行動糾正這些缺陷。在前兩個財政年度，我們的管理層評估並發現我們對財務報告的內部控制無效。為了彌補在現金管理方面 控制不足這一重大弱點，我們理事會通過了一些決議，要求管理層在進行任何價值超過某一閾值的交易之前徵得審計委員會的批准，我們正在執行更多的政策和程序，以加強我們的內部控制。儘管有這些額外措施，我們仍然需要執行更多的 或加強財務和會計制度、程序和控制，以滿足新的會計和報告要求。如果我們對財務報告的內部控制繼續無效，投資者可能對我們對財務報告的內部控制的可靠性失去信心，這可能對我們的股票價格產生不利影響。

珠寶採購是自由裁量的， 可能特別受到一般經濟不利趨勢的影響，經濟衰退將使產生 收入更加困難。

我們的業務能否成功，在很大程度上取決於與中國可自由支配的消費支出有關的若干因素。這些因素包括經濟條件和消費者對這種情況的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業條件、利率、消費者債務水平、信貸供應情況以及我國生產和銷售產品的地區和地方市場的税收水平。消費者在珠寶上的支出不會受到中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響，這是無法保證的。

雖然中國經濟在過去十年經歷了快速增長，但這種增長在經濟各部門之間和在全國不同地理區域之間是不平衡的。快速的經濟增長會導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。在過去的二十年裏，中國的通貨膨脹率高達20%左右。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補原材料等供應成本的上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。近年來，中國經濟增長一直在放緩，例如2018年GDP增長只有6.6%。雖然2017年和2018年中國經濟增長有了很大改善，但如果再經歷一段時間的緩慢增長，可能會嚴重影響消費者需求和信心，從而對我們的業務、經營和財務狀況產生不利影響。

珠寶行業的競爭會使我們失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

中國的珠寶業非常分散，競爭也很激烈。我們相信，隨着行業的發展和/或鞏固，市場的競爭可能會更加激烈。 我們與當地珠寶製造商和提供與我們類似的產品的大型外國跨國公司競爭。這些競爭對手中有一些擁有比我們更大的本地或地區客户羣、更多的地點、更多的品牌資產，以及更多的金融、營銷和其他資源。由於競爭日益激烈，我們可能會失去市場份額，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們將來可能需要籌集更多的資金。這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得，如果沒有額外的資金，我們可能無法維持或擴大我們的業務。出售更多的股份或股票或債務證券可能導致更多的稀釋 給我們的股東。

我們的業務需要大量資金來支付我們的業務費用，維持和擴大我們的製造、銷售和銷售能力，並支付公共的公司費用。沒有這些資金，我們可能無法實現我們的目標。我們認為，我們目前的現金和現金等價物 和預期的業務現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得一個或多個額外的信貸設施。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集更多的 資金，我們可能無法有效地執行我們的增長戰略，利用未來的 機會，或對競爭壓力或預期之外的需求作出反應。此外，我們可能需要縮減 或停止擴張計劃，或通過可能要求我們放棄某些權利的戰略聯盟獲得資金。

我們可以通過公共或私人融資或通過與戰略夥伴的合作安排尋求額外資金。但是，您還應該注意到， 在將來：

此外，負債 的產生將導致還本付息義務的增加，並可能導致業務和融資契約限制我們的 業務。

如果我們不能加強和維護我們的品牌形象，我們維持或增加收入的能力就會受到損害。

我們認為，促進中國珠寶行業客户購買決策的主要因素包括價格、對銷售商品的信心以及客户服務的水平和質量。通過基於品牌的營銷策略將我們的產品與競爭對手區分開來的能力是吸引消費者的一個關鍵因素，如果我們推廣我們品牌的戰略和努力，如電視、雜誌廣告和選美比賽贊助不能獲得品牌認可，我們創造收入的能力可能會受到損害。如果我們不能區分我們的產品，我們的產品批發銷售能力和我們計劃銷售的產品 零售將受到不利影響。如果我們不能對客户的購買決定作出適當或及時的反應，我們可能會遇到消費者對我們產品的認知度降低，品牌形象下降，降價幅度增加，以及重新制造積壓珠寶的成本。這些因素可能會降低我們產品的銷售價格和銷售量，從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在中國只有一個來源可以獲得珠寶產品所用的貴金屬；因此，任何干擾我們與該資源的安排都會破壞我們履行客户訂單的能力，並嚴重影響我們繼續經營的能力。

根據中華人民共和國法律，鉑、金、銀等貴金屬的供應受到中華人民共和國政府機構的高度管制。上海黃金交易所(“交易所”) 是中國唯一的黃金供應商，用於我們的珠寶產品(包括我們從中國主要銀行租賃的黃金)。我們需要從政府機構獲得和保持幾個成員資格和批准證書，以便從事涉及貴金屬的業務。失去我們與聯交所的關係或未能延長我們的會員資格，或不能按預期的成本、質量和及時性向我們(或我們租用的銀行)提供貴重金屬，將對我們按照所要求的交貨、質量和性能要求履行客户訂單的能力產生不利影響。如果出現這種情況，我們在中國將沒有任何替代供應商從我們的原材料中獲得我們的原材料，這將導致收入和收入潛力的下降，並最終使我們的業務活動繼續下去。

如果我們不能適應中國不斷變化的珠寶趨勢，我們的庫存可能會積壓，我們可能被迫降低我們積壓珠寶的價格，或者使我們不得不重新制造新的珠寶。

我們的珠寶銷售取決於消費者的時尚，對珠寶的偏好和對中國特定產品的需求。中國珠寶設計的趨勢可以而且確實會發生迅速的變化，準確預測未來的口味變化，響應消費者偏好的變化，攜帶顧客所需的庫存，正確交付適當的質量，正確的價格，以及實施有效的採購程序，都對決定銷售業績和最大化毛利率有着重要的影響。如果我們不能對款式和趨勢的變化作出適當的預測、識別或反應，我們可能會經歷過剩的庫存，高於正常的降價或無法銷售我們的產品。如果這種情況存在，我們將需要額外的成本來重新調整我們的產品以適應 的需求，而先前投資在重鑄產品上的勞動力和製造成本將會損失。

我們未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資本水平和運營結果產生不利影響。

我們打算髮展我們產品的零售分銷，我們認為這將導致迅速增長，但也將對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們目前批發業務和計劃中的零售分銷市場的任何重大增長都需要我們擴大管理、運營、財務和其他資源。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的業務和金融系統和控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。 我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能成功地建立這些技能 和擴大我們有技能的管理人員和工作人員的人數，我們可能無法達到我們預期的增長水平。

除了在人力資源管理方面增加困難之外，我們還可能遇到週轉資金問題，因為我們需要更多的流動資金來資助採購原材料和用品、開發新產品和僱用更多的僱員。我們未能有效地管理 增長，可能會導致業務和財務效率低下，對我們的盈利能力產生負面影響。 我們不能向您保證，我們將能夠及時和有效地滿足這一需求，並維持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們保持相對較大的庫存 的原材料和珠寶產品，以支持客户交貨要求，如果這個庫存是由於盜竊丟失， 我們的經營結果將受到負面影響。

我們採購大量貴金屬，並在中國武漢的倉庫和展覽室儲存大量的原材料和珠寶產品。儘管 我們已經建立了庫存安全系統，但由於第三方或員工從我們的倉庫盜竊或其他形式的盜竊，我們可能會面臨未來的重大庫存損失。除我們已經利用的措施外，執行加強的安全措施，包括現場派出所，直接部署警官和立即進入武漢市警察局、安全攝像機和我們倉庫的警報系統，將增加我們的業務費用。此外，任何這類庫存損失都可能超出我們保險單的承保範圍，或被排除在保險範圍之外。我們根據我們的保險單提出的索賠可能會導致我們應付的保險費增加或有關保險單的保險範圍終止。此外，黃金庫存的損失可能會違反我們的貸款認捐協議。

我們有未償還的借款，如果我們從金融機構或其他第三方獲得新貸款或續借當前貸款的能力大大削弱，我們的業務可能會受到嚴重破壞，業務結果可能會受到損害。

最近幾年，隨着業務的發展和業務的擴大，我們的借款大幅度增加。我們從金融機構 和其他不相關的第三方提供的幾乎所有貸款都是以在各銀行存款的限制性現金或我們所擁有或已經租賃的黃金作為擔保的，因為我們可能不時與各自的貸款人達成協議。

此外，我們的許多貸款都是以董事長兼首席執行官提供的個人擔保為條件的，因為他的個人信譽和他在中國黃金行業的專業知識。因此，我們能否獲得貸款或信貸，在很大程度上取決於我們的創始人、董事長和首席執行官賈志宏先生的持續服務。如果賈先生不能或不願意繼續為我們的貸款提供個人擔保，我們可能無法獲得新的貸款或續借現有的貸款，或者我們現有的貸款可能被視為違約或要求放款人立即加速償還。

雖然我們過去得到了足夠的 資金，但我們不能保證我們將能夠在到期時續借我們的貸款，或從銀行或其他各方以合理的條件獲得替代資金。如果我們不這樣做，我們將不得不用我們的現金 或包括我們的黃金庫存在內的其他資產償還現有的借款，我們的業務可能會受到嚴重破壞，經營結果可能會受到影響。.

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的生意就會受到不利的影響。

我們開發了對我們有重要價值的商標、專利、技術訣竅、商號和其他知識產權。特別是，我們申請了有限數量的珠寶產品和商標設計專利 。然而，管理中華人民共和國知識產權的法律制度仍在發展，中國對知識產權的保護程度可能不同於其他法域的保護水平。因此，可能很難執行我們與這些設計以及我們的商標有關的權利。任何未經授權的使用或對我們的設計或商標的其他侵犯，都可能導致潛在的銷售被轉移到這些未經授權的銷售者手中，並削弱我們品牌的價值。

雖然我們過去不知道有任何數據 遭到破壞，但今後任何未能充分維護安全和防止未經授權訪問電子和其他 機密信息的行為，都可能導致數據泄露，對我們的聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

保護我們的客户、業務合作伙伴、公司和員工數據對我們來説至關重要。我們的客户、業務夥伴和員工期望我們能夠充分保護和保護他們敏感的個人和商業信息。我們越來越依賴自動化的信息技術進程。第三方的不當活動、利用加密技術、數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致我們的網絡、支付終端 或其他結算系統今後受到損害或破壞。特別是，罪犯用於獲得未經授權訪問敏感數據的技術經常而且經常在針對目標發起之前無法被識別；因此，我們可能無法預測這些技術 或實施適當的預防措施。任何不維護我們客户敏感信息( 或屬於我們自己、我們的業務夥伴或其他關係第三方的數據)的安全，都可能使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們的信心惡化，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰，可能對我們的財務狀況和業務結果造成重大不利影響。我們不可能保證今後不會遭受犯罪網絡攻擊，未經授權的各方將不會獲得個人 或商業信息或敏感數據，或任何此類事件都將被及時發現。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及業務和技術專長。此外，我們的日常運作和業績在很大程度上取決於我們的高級管理人員。不能保證我們將能夠保留這些官員，或者這些人員可能不會接受和/或接受相互競爭的就業機會。大量員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。 我們沒有為我們的任何一位高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。

我們幾乎所有的銷售收入都依賴於我們的分銷網絡 。未能保持良好的經銷商關係，或我們無法成功地執行我們計劃擴大客户基礎的 ，可能會影響我們的收入和收益。

我們的業務直接取決於200多家主要分銷商的業績，我們也稱其為我們的客户。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度銷售額中，沒有任何客户的年銷售額超過10%。由於客户對我們產品的所有購買都是通過 定單進行的，而且我們沒有與任何客户簽訂長期合同，因此我們與他們保持良好的關係是至關重要的。但是，保持與現有發行商的良好關係和替換任何分發服務器都是困難和耗時的。如果我們不能與分銷商保持良好的關係，就會嚴重擾亂我們的分銷業務，損害我們的淨銷售額。

我們可能沒有足夠的保險 保險與我們的業務運作相關的風險。因此，我們可能蒙受未投保的損失。

除財產保險、意外保險和汽車保險外，我們在中華人民共和國的業務沒有其他保險，如業務責任或中斷保險。因此，我們可能因經營業務而承擔未投保的責任和損失。沒有 保證我們將來能夠獲得額外的保險，即使我們能夠獲得額外的 保險，我們也可能沒有足夠的保險來滿足潛在的索賠要求。如果發生無保險損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球金融危機和經濟衰退可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況可能對我們的業務產生影響。如果出現更多的全球金融危機或經濟衰退，如2008年發生的危機，可能會對包括中國在內的世界各地的經濟和企業產生不利影響，進而對我們的業務和業務產生不利影響。

潛在的環境責任 可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

作為一家生產廠家，我們遵守中國關於空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音的各種環境法規。雖然我們相信我們的業務實質上符合現行的環境法律和條例，但隨着中國環境法律制度的發展和日益嚴格，我們可能在任何時候都不能遵守這些條例。因此，如果中國政府將來實施更嚴格的規定，我們可能需要額外和潛在的大量費用和開支，以遵守新的規定，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，沒有任何 保證所有潛在的環境責任已經確定或適當量化，或任何以前的 所有者，經營者，或租户沒有創造一個環境條件，我們不知道。如果我們在任何物質方面不遵守目前的 或未來的環境條例，我們可能會受到負面的宣傳，並可能受到要求我們支付鉅額罰款或迫使我們暫停或停止作業的 損害賠償要求。

遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露將導致額外開支。

不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、條例和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法”和相關的委員會條例，給上市公司造成了不確定性，大大增加了進入公眾市場和公開報告的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財政資源，以便更多地遵守現行和不斷變化的上市公司標準，從而增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉用於合規活動。

我們可能有額外的税負。

在美國和中國，我們要繳納所得税和其他税款。隨着新法律的通過和對 法的新解釋的頒佈或適用，税法是複雜的，並且會不斷變化。2017年12月，美國頒佈了“2017年減税和就業法案”(“税法”)，該法案對“美國國內收入法”進行了重大修改，除其他外，將美國聯邦公司法定收入税率從35%降至21%，從2017年12月31日開始；限制和(或)取消某些商業減免；對某些外國子公司的先前遞延的外國收入進行強制性遣返時，遷移到有一次過渡税的屬地税制；對某些外國收入規定新的税收。由於“税法”頒佈的時機和適用其規定的複雜性，我們對2017年12月31日終了年度的影響作出了合理的估計。自那時以來，我們對“税法”的適用情況進行了額外的分析，確定 影響了我們對上一財政年度美國税收負債的評估，並可能影響到我們未來的税收負債。在估算我們的所得税準備金時，需要作出重要的判斷。在我們的業務運作和公司結構中，有合同安排、交易或計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但根據税務審計作出的任何最後決定都可能與綜合財務報表中所反映的 大不相同。如果任何税務當局不同意我們的估計，並確定任何額外的 税負債，包括利息和對我們的懲罰，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。, 財務狀況(br}和現金流量。

與在中華人民共和國經商有關的風險

實質上，我們所有的資產都位於中國，我們目前的收入基本上都來自我們在中國的業務，而中國政府的政治、經濟政策的變化，可能會對我們在中華人民共和國能夠經營的業務產生重大影響，因此也會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

我們的業務活動可能受到中華人民共和國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們進行商業活動的方式施加了很大的影響和控制。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境條例、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和條例。在現任政府的領導下，中華人民共和國政府一直在推行經濟改革政策，鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟權力下放。但是，沒有人保證中華人民共和國政府將繼續推行這些政策，也不會在沒有通知的情況下不時改變這些政策。針對最近全球和中國經濟低迷的情況，中國政府採取了刺激中國經濟增長的政策措施。如果中華人民共和國政府目前的政策或未來的政策不能幫助中國經濟進一步增長，或者如果中華人民共和國政府政策的任何方面限制了我們工業的增長，或者對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了不利的影響，那麼我們的經營成果就會受到不利的影響。

中國經濟衰退或增長放緩可能會損害我們的業務。

自2014年以來，中國經濟增長一直在以兩位數的gdp速度放緩。這種情況影響了中國的許多行業和經濟部門，如餐館、酒店業、某些製造業以及任意或奢侈的消費支出。我們在中國的業務主要依靠受經濟衰退影響的消費者現金供應和消費、消費者對我們產品的需求和消費者信心。最近COVID-19的迅速蔓延，或對這種事件的恐懼，可能對黃金或珠寶產品的需求或奢侈品消費產生重大的不利影響，因此對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。由於首次在武漢發現的COVID-19的爆發，我們暫時停止了業務，並根據政府的授權，自2020年1月起對員工進行了隔離。此外，在中國實行的辦公室關閉、旅行限制和所需的隔離措施，使中國經濟增長大幅放緩，並可能進一步對中國經濟產生不利影響，導致經濟下滑。如果中國經濟繼續放緩或陷入衰退，我們的財政和經營結果可能會因消費珠寶或黃金產品的支出放緩或消費品行業的一般表現而受到重大和不利的影響。

我們的業務受到中華人民共和國法律法規的約束，這些法規有時含糊不清和不確定。對中華人民共和國法律法規的任何修改，或其解釋，都可能對我們的業務產生重大而不利的影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與美國盛行的普通法制度不同，在中國，已判決的法律案件沒有先例的價值。在解釋和適用中華人民共和國法律和條例方面存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和條例，或在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟時，我們與客户的安排的執行和執行情況。中國政府一直在發展完善的商法體系，在引進外商投資、企業組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務的法律和法規方面取得了很大進展。然而，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的案件 和司法解釋數量有限，而且它們缺乏先例效力，對這些法律和條例的解釋和執行具有很大的不確定性。影響現有和擬議中的未來業務的新法律和法規也可以追溯適用 。

根據中華人民共和國法律，我們的主要經營子公司 Vogue-Show被視為外商投資企業，因此必須遵守中華人民共和國法律和 條例，包括專門管理外商投資企業活動和行為的法律和條例。 我們無法預測對現有或新的中華人民共和國法律或條例的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。如果有關當局發現我們違反了中華人民共和國的法律或條例，他們在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括(但不限於)：

我們在中國的營業執照的範圍是有限的，未經政府批准和續簽，我們不得擴大或繼續經營。

我們的業務附屬公司武漢金德有限公司只能在其業務範圍內經營業務，如其營業執照上所詳述的那樣。我們的許可證允許我們設計、製造、銷售和銷售珠寶產品到中國各地的百貨公司，並從事我們產品的零售銷售。對我們的業務範圍的任何修改都需要進一步的申請和政府的批准。為了使我們的業務超出許可證的範圍，我們將需要與當局進行談判，以便批准 擴大我們的業務範圍。我們不能向您保證，武漢金德將能夠獲得必要的政府批准 ，任何改變或擴大我們的業務範圍。

我們的中華人民共和國股東必須向國家外匯管理局登記，如果他們不這樣做，我們就會失去把利潤匯出中華人民共和國作為紅利的能力。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於國內居民投融資和通過專用工具往返投資的有關問題的通知”(第37號通知)，其中要求中華人民共和國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外， 這種中華人民共和國居民或實體必須在離岸特別目的車輛發生與基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國公民或居民、名稱和經營條件)、投資數額增加或減少、股票轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時更新其安全登記。

“國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行金融往返投資有關問題的通知”(“安全通告”第75號)改為“國家外匯管理局第37號通知”。

如果我們是中華人民共和國居民的股東 或實體沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股權轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們的 能力可能會受到限制，不能向我們的中國子公司貢獻額外的資本。此外，不遵守上文所述的安全登記可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

本條例適用於我國境內的股東 。截至本登記聲明發表之日，我們的董事長兼首席執行官賈志宏已根據第七十五號通知辦理登記，其他中華人民共和國居民正在根據第三十七號通知辦理登記。然而，不能保證這些人能夠成功地完成這類登記，也不能保證所有中國境內股東和受益股東都已遵守並將遵守目前或將來安全登記 的要求。如果我們的這些或其他中國境內股東不遵循外管局要求的程序(br})，我們可能(1)受到罰款和法律制裁，(2)喪失向我們的中國子公司貢獻額外資本或向我們公司分配股息的能力，(3)面臨規避外匯條例的責任， 和/或(Iv)喪失根據適用的會計原則合併我國子公司財務報表的能力。

中國有關外國實體收購中國公司的規定可能會造成監管上的不確定性，從而限制或限制我們的經營能力。如果我們沒有事先獲得中國證監會(CSRC)的批准，我們的普通股的上市和交易可能會對我們普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大的不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯局和國家外匯局發佈了“關於外商併購國內企業的規定”(2006年9月8日起生效)。這些規定極大地修改了中國在岸對離岸重組和外國收購國內企業的監管框架。這些規定表明中華人民共和國政府更加重視跨國併購和其他投資活動，確認商務部是處理中國併購問題的主要監管機構，並要求商務部批准範圍廣泛的兼併、收購和投資交易。此外，這些規則還規定了外國人獲取關鍵行業公司控制權的報告要求，並加強了中國政府監測和禁止重點行業的外國管制交易的能力。

此外，修訂後的“併購條例”還包括新的規定，旨在要求為上市目的而形成的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具(SPV)必須在任何非中國證券交易所上市和交易此類SPV證券之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方的 網站上公佈了一些文件和材料，規定了要求中國證監會批准其海外 名單的SPV必須向其提交的文件和材料。然而，中華人民共和國這一條例的適用情況仍然不明確，目前中國主要的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司“龍龍”以前是由八家英屬維爾京羣島公司擁有的，這些公司的股東不是中國公民.我們瞭解到，其中一些非中華人民共和國的個人是代表中國一些個人和中國公司(他們也是武漢金老小股東)的代表和利益持有股份的被提名股東。這些少數武漢金老股東沒有在中華人民共和國境外經營 或經營業務的經驗，因此認為聘請被提名股東代其持有股份符合他們的最佳商業利益，可為他們評估是否在關閉後購買、出售或處置我們的股份提供指導。

此外，2009年12月23日，在Vogue Show反向收購之前，霍永林·温妮(其普通話名為霍永林)在反向收購結束前，作為龍龍集團的唯一股東和多數股東，立即與智宏佳和趙斌(我們的前總經理和前董事)簽訂了“呼叫 ”選項，以遵守中國的規定，限制 中華人民共和國居民直接以自己在中國運營公司的股份作為交換，擁有像我們這樣的離岸實體，並作為一種鼓勵他們向武漢老公司和我公司提供服務的誘餌。Call選項不包括歸屬計劃 ，並且持續僱用不是看漲選項的條件。根據經修改和重申的看漲期權，霍永林授予賈志宏某些看漲期權，以每股1.00美元的行使價格收購著名股票的100%，這一價格 為每股面值，或每名著名成長股每股0.001美元，但須經任何演習通知，或在與各方協商後確定的看漲期權。

中國監管部門可能會認為，Vogue-Show和武漢金德達成VIE協議，以及志洪·賈佳和霍永林·温尼簽訂的看漲期權協議，可根據“併購條例”集體構成海外重組和相關方收購，因為隨着這些交易的完成和看漲期權的充分行使，中華人民共和國個人將成為獲得武漢金德所有權的外國實體的多數所有者和有效控制方。中華人民共和國監管部門還可認為，有關各方應向武漢外管局或商務部充分披露總體結構調整安排、反向收購的存在及其與VIE協議的聯繫。中華人民共和國律師除其他外認為：(I)根據中國有關法律，我們與武漢金德簽訂的每一項VIE協議都是有效和可強制執行的；(Ii)根據中華人民共和國法律，我們的VIE 協議的執行、交付、執行和執行的所有政府授權均已獲得，(3)Vogue Show和武漢Kingold的所有權結構由 我們的VIE協議和有利於志宏佳的看漲期權構成，不違反適用的中華人民共和國法律的任何規定；(4)根據修訂的併購條例，我們在中國任何子公司或與VIE協議有關的收購中，不需要中華人民共和國政府批准。我們的中華人民共和國律師已經審查並批准了這些聲明。

不過，我們不能向你保證，中華人民共和國監管當局、商務部和中國證監會將採取與我們的中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管部門認為，根據修改後的併購條例，反向收購和VIE安排構成了關聯方收購，則我們不能向您保證，我們將能夠從商務部國家辦事處或其他機構獲得任何批准。

如果中華人民共和國監管部門認為呼叫選項或VIE安排構成未經商務部國家辦事處批准的關聯方收購，則可使呼叫選項和VIE安排失效。我們還可能面臨來自商務部或其他中國監管機構的管制行動或其他制裁。這些監管機構可對我們在中華人民共和國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

如果我們向屬於中國公民的人發放股權補償贈款，他們可能需要在中國國家外匯管理局登記，或向國家外匯管理局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定因素，這可能限制我們根據中華人民共和國法律為董事、僱員和其他各方採取額外股權補償計劃的能力。

2007年4月6日，國家外匯局發佈了“參與境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的境內個人經營管理辦法”，又稱“第78號通知”。尚不清楚第78號通知是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是隻包括規定授予股票期權的計劃。在2007年4月6日後，任何由非中華人民共和國上市公司(如我公司)通過的計劃，第78號通知要求所有參與該計劃的 中華人民共和國公民在參加該計劃之前向國家外匯局登記並獲得批准。此外，通知78 還要求中國公民在2007年4月6日前參加海外上市公司的股份保險補償計劃，並提出必要的申請和申報。我們相信，第78號通告所設想的登記和批准要求將是繁重和費時的。

如果不遵守“美國反海外腐敗法”，我們將受到懲罰和其他不利後果。

由於我們是一家特拉華公司和一家在美國上市的公司，我們受“美國反海外腐敗法”的約束，該法一般禁止美國公司為獲取或保留業務而向外國官員行賄或其他禁止的付款。一些外國公司，包括一些可能與我們公司競爭的公司，可能不受這些禁令的限制。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中華人民共和國時有發生.然而，我們不能保證我們的僱員或其他代理人不會從事我們可能被追究責任的行為。如果我們的僱員 或其他代理人被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大的不利影響。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

根據“企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的“事實上的管理機構”在中華人民共和國境內設立的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。“事實上的管理機構”是指有效地對企業的生產和業務、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和控制的組織機構。目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何解釋如此寬泛的定義。如果中華人民共和國税務機關決定將我們歸類為居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率徵收所得税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。不過，目前仍不清楚中華人民共和國税務機關如何解釋中華人民共和國税務居民對像我們這樣的海外公司通過中間控股工具間接擁有中華人民共和國企業的所有權。

此外，根據“經濟投資法”，被列為中華人民共和國常駐企業的實體的外國股東可對該實體應支付的股息徵收10%的預扣税，除非該實體的外國股東註冊的管轄權與中華人民共和國訂有税務條約，規定降低預扣税税率，並在出售或以其他方式處置股份時實現收益，如果這種收入來自中國境內的話。目前尚不清楚，如果我們被列為中華人民共和國的常駐企業，我們的中國子公司應支付的股息或我們的外國股東可能實現的收益是否將被視為中華人民共和國境內的來源收入。任何這樣的税都會減少你對我們股票的投資回報。

由於我們的業務位於中華人民共和國，我們在建立和實施適當的管理、法律和財務控制方面遇到了挑戰，為了遵守美國證券法，我們必須這樣做。

中華人民共和國公司歷來不採用西方的管理和財務報告概念和做法，其中包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的中層和高層管理人員大多沒有受過西方體制的教育和培訓，我們可能很難在中華人民共和國僱用受過這種培訓的新僱員。此外，我們需要依靠新的和正在發展的通訊基礎設施，以便有效地將我們的信息從零售網點轉移到我們的總部。由於這些因素，我們在實施披露控制、收集財務數據和編制財務報表、帳簿和公司記錄以及建立符合西方標準的商業慣例方面遇到了挑戰。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求，我們在實施和維持適當的內部控制方面遇到了困難。這造成了我們內部控制方面的重大缺陷或重大缺陷，可能影響財務報表的可靠性，妨礙我們遵守委員會的細則和條例以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”的要求。任何這樣的缺陷，弱點或不遵守可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們繼續不能保持對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制和程序，我們的普通股 的價格可能會受到不利影響。

我們必須建立和維持對財務報告的適當內部控制，並建立適當的披露控制和程序，使 我們的管理層能夠及時就所需的披露作出決定。如果不建立這些控制措施，或這些控制措施一旦建立，就會對我們的業務、財務狀況或業務結果的公開披露產生不利影響。我們對財務報告的任何內部控制的失敗也可能使我們無法保持準確的會計記錄和發現會計錯誤和財務欺詐。

自從我們公開以來，我們的管理層不斷確定，由於現金管理方面的一些問題，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，而且披露控制和程序仍然無效，以及由於對某些材料交易的適當批准程序控制不足，對某些非常規或複雜交易的審查和記錄缺乏技術能力。此外， 我們的管理層得出結論認為，我們的披露控制和程序今年仍然無效，因為我們繼續沒有在委員會要求的時間內披露某些重大協定的簽訂情況。

雖然我們正在評估如何改進披露控制和程序的有效性，並正在評估其他補救措施，但這種努力可能不會成功。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會查明需要解決的其他重大弱點或重大缺陷，或可能引起投資者關切的其他潛在問題。我們在財務報告方面的內部控制中需要解決的任何實際或被認為的重大弱點或重大缺陷，或我們的披露控制和程序的實際或被認為無效的情況，都可能對我們普通股的價格產生不利的影響。

你可能在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國法律，包括聯邦證券法或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原訴方面遇到困難。

我們目前的所有業務，包括珠寶的製造和分銷，都是在中國進行的。我們的董事和官員大多是中國的國民和居民。這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，不可能在美國境內或中國以外的其他地方向這些人提供服務。此外，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或以美國證券法或其任何州的民事責任規定為依據的官員和/或董事作出的判決存在不確定性，或是否有權聽取在中國對我們或這些人根據美國證券法或其任何州的證券法提出的原始訴訟。

中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹的時期。快速的經濟增長可以導致貨幣供應的增長和通貨膨脹的上升。如果我們的產品價格上漲的速度不足以彌補 供應成本的增加，可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和抑制通貨膨脹。高通貨膨脹可能導致中國政府對信貸和(或)價格實行管制，或採取其他行動，抑制中國的經濟活動，從而損害我們的產品市場。

政府對貨幣兑換的控制可能會阻止我們支付紅利。

由於缺乏外國貨幣，我們的中國子公司可能無法向我們匯出足夠的外幣，以便向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外幣計價的義務。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目的付款，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以未經國家外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國的，須經有關政府部門批准，支付償還外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後經常帳户交易的外幣使用。如果外匯管制系統阻止 us獲得足夠的外幣以滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的證券持有人支付紅利。

貨幣波動和對貨幣兑換的限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將中國人民幣兑換成外國貨幣的能力，如果中國人民幣貶值，我們的美元收入可能會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用他們的本幣--人民幣--作為他們的功能貨幣。我們大部分的收入和開支都是用人民幣支付的。我們受到匯率波動對任何這些 貨幣的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國國內的經濟和政治發展，以及當地市場的供求。自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但在中長期內，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且，將來中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣的匯率是穩定的。

我們業務的損益表 按每個適用期間的平均匯率折算成美元。只要美元對外幣升值，這些以外幣計價的交易就會減少我們國際業務的收入、經營費用和淨收入。同樣，在美元對外幣貶值的情況下，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、業務費用和淨收入。當我們將外國子公司的財務報表(br}轉換為美元進行合併時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，外國子公司的財務報表與美元的換算將導致折算損益，並將 記為其他綜合收入的一個組成部分。此外，我們還有一些資產和負債是以相關實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的。這些資產和負債的功能貨幣價值的變化 會造成波動，從而導致交易損益。我們尚未簽訂協議或購買工具以對衝匯率風險，儘管我們今後可能會這樣做。任何套期保值交易 的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功地對衝我們的匯率風險。

與VIE協議有關的風險

如果中華人民共和國政府認定我們控制武漢金德的合同安排不符合適用的規定，我們的業務就會受到不利影響。

雖然我們相信我們控制武漢金德的合同關係符合中華人民共和國目前的許可、註冊和管理要求，但我們不能向你保證中華人民共和國政府會同意，或者將來不會通過新的和繁重的法規。如果中華人民共和國政府確定我們的結構或經營安排不符合適用的法律，它可以撤銷我們的業務 和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們徵收收入的權利，要求我們重組我們的業務，強加我們可能無法遵守的附加條件或要求，對我們的業務業務或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

中華人民共和國政府可以確定VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、法規和條例。

根據VIE協議規定的權利，Vogue-Show通過武漢金德管理和經營我們的黃金首飾業務。幾乎所有的經濟利益和風險產生的武漢金德的業務轉移到Vogue-Show根據這些協議。

我們的業務由於依賴VIE協議而存在經營風險，包括VIE協議可能由中華人民共和國監管機構或法院確定為不可執行的風險。我們的中華人民共和國法律顧問提供了一項法律意見，認為VIE協議根據中華人民共和國法律具有約束力和可執行性，但進一步指出，如果VIE協議因任何理由被確定違反任何現有的 或未來的中華人民共和國法律或條例，有關的監管當局在處理這種違反行為時將擁有廣泛的酌處權， 包括：

任何這些行動都會對我們管理、經營和獲得武漢金德的經濟利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們根據VIE協議管理和經營武漢金銀的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國經營珠寶加工和銷售業務，並通過VIE協議創造了幾乎所有的收入。我們的未來增長計劃主要建立在發展武漢金德的基礎上。然而，VIE協議在給予我們對武漢金德的控制權方面可能不如直接所有權有效。在現行的爭訟安排下，如果武漢金德不履行合約所規定的義務，我們可能要(I)動用大量的費用和資源來執行這些安排；及(Ii)就中華人民共和國法律下的法律補救作出答覆，但我們不能肯定這是有效的。因此，如果我們不能有效地控制武漢金德，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於VIE協議受中華人民共和國法律管轄，因此我們必須依靠中華人民共和國法律來執行我們的權利和補救措施；中華人民共和國法律可能不會給予我們與其他司法管轄的法律管轄的合同糾紛相同的權利和補救辦法。

VIE協議受中華人民共和國法律管轄，並規定根據中華人民共和國法律通過法院訴訟程序解決爭端。如果武漢金德或其股東未能履行VIE協議規定的義務，我們將被要求訴諸中華人民共和國法律規定的法律補救，包括尋求具體的履約或禁令救濟，或要求賠償。我們不能肯定這樣的補救措施將為我們提供有效的手段，使武漢金德履行其義務，或收回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他法域發達。在中華人民共和國法律制度中，各種法律、規則、法規或政策的實施不確定，這將限制我們執行VIE協議的責任，保護我們的利益。

VIE協議可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果發現我們欠下額外的税，我們的淨收入(br})和你們的投資價值就會大幅度減少。

根據中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定VIE協議不代表公平價格，我們可能面臨重大的税收和財政後果。因此，中華人民共和國税務機關可以以轉讓定價 調整的形式調整任何收入。轉移定價的調整，除其他外，可能會減少我們或武漢金德記錄的中華人民共和國税收扣減額，或應納税收入的增加，所有這些都會增加我們的税務責任。此外，中華人民共和國税務機關還可以對未繳納税款的我方或武漢金德徵收滯納金和其他罰款。

我們的股東與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利的影響。

賈志宏是我們的首席執行官兼董事長，也是武漢金德的最大股東。我們的利益和賈先生的利益有時會發生衝突。我們和武漢金德之間也可能會發生衝突，這將要求我們的股東和武漢金德的股東就解決衝突所需的公司行動進行表決。在任何這樣的情況下，賈先生都不能保證他的股份是為了我們的最大利益而投票，或者是為了我們公司的最大利益而採取行動。如果賈先生不按我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來的增長就會受到不利的影響。此外，我們的一些或所有股東還可能違反他們與我們公司簽訂的不競爭協議，將業務機會從我們公司轉移到其他公司。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和 行動的結果可能受到不利影響。

我們依賴於Vogue-Show持有的批准證書 和營業執照，而Vogue-Show與武漢金德之間關係的任何惡化都會對我們的業務產生實質性的影響。

我們在中國的珠寶加工和銷售業務是以Vogue-Show持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證為基礎的。 我們無法保證Vogue-Show在其任期屆滿時能夠以與目前持有的相當類似的條款續簽其許可證或證書。

此外，我們與武漢金銀的關係受VIE協議的約束，這些協議旨在使我們對武漢京奧爾德的業務進行有效的控制。但是，VIE協議可能無法有效地控制業務操作所需的 許可證的應用和維護。武漢金德可能違反VIE協議，破產，經營困難，或無法履行VIE協議規定的義務，使我們的業務、名譽和業務受到嚴重損害。

如果Vogue-Show根據VIE協議對武漢金德的股本和資產行使購買期權，購買價格的支付可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。

根據VIE協議，武漢金德的股東授予Vogue-Show十年期期權，以由Vogue-Show和武漢金豪股東共同指定的資產評估機構通過評估確定的價格，購買武漢金德100%的股本。同時，武漢金德授予Vogue-Show十年期權，以該資產評估機構確定的價格購買武漢金德的資產。由於武漢金德已經是我們的合同控制的附屬公司，Vogue-Show行使上述兩種選擇的 不會立即給我們公司帶來好處，而支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

在行使其呼籲選項之後，我們的主席和首席執行幹事將對我們施加重大影響。

我們的董事長兼首席執行官賈志宏，如果他選擇充分行使他的買入名木股份的期權，他將有權擁有或控制我們大約25.6%的流通股。此後，賈先生可能對決定任何公司交易的結果或提交給我們的股東批准的其他事項，包括合併、合併、出售我們全部或實質上的所有資產、選舉董事和其他重大的公司行動具有控制作用。賈樟柯先生也可能有權防止或導致控制權的改變。此外，如果沒有賈先生的同意，我們就無法進行可能對我們有利的交易。賈先生的利益可能不同於我們其他股東的利益。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，我們的投資者唯一的收益來源，如果有的話，將取決於資本增值，如果有的話， 。

我們不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股股票的任何現金紅利，目前打算保留任何未來的收益來資助 增長。因此，如果投資者需要投資才能產生股息 收入，他們就不應該依賴對我們證券的投資。在可預見的將來，資本增值(如果有的話)可能是投資者唯一的收益來源。此外，投資者可能無法以或高於他們所支付的價格轉售我們公司的股份。

由於我們不打算對我們的股票支付股息 ，只有當這些股票升值時，股東才能從我們股票的投資中獲益。

我們目前打算保留所有未來的 收益，如果有的話，用於業務的運作和擴大業務。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利。今後關於宣佈和支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們董事會認為相關的因素，其中包括我們的業務結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們的信貸設施(如果有的話)的條件，以及任何其他融資安排。因此，實現股東投資的收益。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們股票的市場價格很可能是高度波動的，並且受到下列因素的廣泛波動：

我們股票價格的波動可能導致股東訴訟，進而導致大量費用和我們管理層注意力和資源的轉移。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和數量波動，市場價格一直並繼續極其不穩定。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，並且可能與我們的經營結果無關或不成比例。在過去，在一家上市公司的證券的市場價格波動時期之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國證交會有關衝突礦物的規定可能會對我們的業務產生負面影響。

針對“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的規定，2013年8月，證券交易委員會通過了關於使用剛果民主共和國和毗鄰國家開採的某些礦物(稱為“衝突礦物”)的年度披露和報告要求。衝突礦物包括黃金。

這些要求和我們可能通過的改變，作為遵從它們的結果，可能會被證明是昂貴的和耗時的。2014年開始的披露要求需要盡職調查，以查明我們產品中所含衝突礦物的來源。由於我們目前直接從交易所或中國主要銀行獲得黃金，或向中國主要銀行租賃黃金，因此，我們在供應鏈上所能做的勤勉程度是不確定的。

執行這些條例將要求我們轉移管理層的注意力和資源從我們的業務業務。此外，由於無衝突礦物 只能從有限的供應商中獲得，它可能包括也可能不包括交易所，這是我們的主要黃金來源。此外，如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨與客户、股東或其他利益相關者的聲譽挑戰。

由於許多因素，我們的季度業績可能會波動，因此，投資者不應依賴季度經營業績來表示未來的業績。

經營業績的波動或經營業績未能滿足公眾市場分析師和投資者的期望，可能會對我們證券的價值產生負面影響。由於各種因素可能影響任何特定季度的收入、 或支出，今後的季度經營業績可能會波動。季度經營業績的波動可能導致我們的證券價值下降。 投資者不應依賴於對運營結果的季度間比較作為未來業績的指標。作為下列因素的結果，今後的經營結果可能低於公開市場分析家和投資者的預期。這可能導致我們的證券市場價格下跌。可能影響 我們季度業績的因素包括：

與此次發行相關的風險

在股票發行期間，我們的普通股在公開市場上轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。.

我們可能會不時發行普通股到 時間與這次發行有關。我們的普通股的這些新股的發行，或我們在這次發行中發行這些普通股的能力，可能導致我們目前的股東重新出售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的股票將來可能會被出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

我們一般不受限制發行 額外普通股，包括任何可兑換或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市價可能下降，原因是出售普通股或有價證券，這些股票或證券 可轉換為或可交換，或代表在這一提議之後可接受普通股的權利，或認為這種出售可能發生。

我們在如何使用這筆交易的淨收益方面有廣泛的酌處權，我們不能有效地使用這些收益，也不能以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權 在應用淨收入(如果有的話，如果有的話)，並可以使用他們的其他目的，而不是那些設想的 在此報價時。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們普通股的市場價格 。

購房者將來可能會經歷稀釋 。.

視市場情況及其他因素而定，在我們繼續發展業務的同時，我們可能會在未來尋求額外的融資。在未來的幾年裏，我們可能需要籌集更多的資金來資助我們的業務，或者為我們產品的開發和銷售提供資金，以及為了我們管理層認為可取的其他公司目的。因此，我們可以在今後大量發行股票或債務證券。 行使未償還的期權和認股權證，轉換未償債務證券和未來的股票發行，包括未來公開發行或私募股權證券，以及與收購有關的任何額外發行的股份， 將導致投資者被稀釋。此外，由於市面上出售的股票數量增加，我們普通股的市價可能下降，因為這些股票的任何 出售。

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下的普通股的淨收益(如果有的話)用於一般公司和業務目的，包括週轉資本、償還債務、 信貸額度或應付未付帳款。我們也可以根據需要利用這些資金進行投資。

截至本招股説明書之日，我們無法確定地説明此次發行所得收益的所有具體用途。因此，我們的管理層將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於有息工具。

分配計劃

我們已與網絡1簽訂了在市場上發售 銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股份，通過網絡1充當銷售代理，總收益可達300萬美元。網絡1可以按照“證券法”頒佈的第415(A)(4)條的定義，以任何被視為“在市場上發售”的方法出售普通股。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售共同的 股票時，我們將通知網絡1將發行的股票數量、預計出售的日期以及任何可能不進行銷售的最低價格。一旦我們指示網絡1，除非網絡 1拒絕接受本通知的條款，網絡1已同意利用其符合 正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售這些股份，但不得超過此種條款規定的數額。網絡 1在銷售協議下出售我們的普通股的義務取決於我們必須滿足的若干條件。

我們和網絡1 之間的結算一般預計發生在出售日期之後的第二個交易日。如本招股説明書所述，出售我們共同的 股票將通過存託公司的設施或我們與網絡1可能商定的其他 手段解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將向網絡1支付相當於銷售協議下普通股銷售收益總額3.0%的佣金。由於不需要以 最低發行額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總規模、佣金和給我們的收益(如果有的話)。關於代表我們出售普通股，Network 1將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，網絡1 的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們還同意償還網絡1的某些具體費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過15 000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給網絡1的賠償，我們的報價費用總額約為86，394美元。

根據銷售協議提供我們的普通股，將在(I)出售本招股説明書中規定的所有普通股時終止，或(Ii)在本招股説明書允許的情況下終止銷售協議。銷售協議 的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的一份副本作為證物提交給 ，註冊聲明是本招股説明書的一部分。請參閲本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

網絡1及其附屬公司在今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們今後可為此收取慣例費用。

本招股章程補編和所附電子形式的招股説明書可在由網絡1維護的網站上查閲，網絡1可以電子方式分發本招股説明書(br}增訂本和隨附的招股説明書。

在條例M所要求的範圍內， Network 1將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而根據本招股説明書正在進行發行。

法律事項

考夫曼和坎諾斯，P.C.，裏士滿，弗吉尼亞州 將傳遞在本招股説明書中提供的普通股的有效性。網絡1由Ortoli Rosenstadt LLP公司代表，紐約，紐約，與 這一產品有關。

專家們

弗裏德曼有限責任公司(Friedman LLP)是一家獨立的註冊公共會計師事務所，它審計了我們在截至12月31日的2018年12月31日表格10-K年度報告中所列的財務報表，這些報表在本招股説明書和其他登記報表中均以參考方式納入。我們的財務報表是根據弗裏德曼公司作為會計和審計方面的專家的權威，參照弗裏德曼公司的報告編制的。

在那裏您可以找到其他信息

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向證券交易委員會或證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告，代理聲明和其他信息 在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關 SEC公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330。其中一些信息也可以通過 證券交易委員會的因特網地址http://www.sec.gov。我們在http://www.kingoldjewelry.com。您可以在合理的 可行的範圍內儘快在我們的網站上查閲我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會免費提交的那些報告的修正案。除參考資料外，我們的網站及該網站所載的資料，或與該網站相連的資料，均不併入本招股章程內，亦不屬本招股章程的一部分。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於普通股股份的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，根據SEC的規則和條例，部分信息被省略。本招股説明書中關於法律文件條款的任何 聲明不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明的證物提交或以其他方式向SEC提交的文件，以更完整地理解該文件或事項。

如果您以書面或電話方式要求將 列入本招股説明書，我們將免費向您提供此類信息的副本。 任何此類請求均應指向：

金爾德珠寶公司

漢黃路8號

江安區

湖北省武漢430023

地址：公司祕書

引用某些信息 的合併

SEC允許我們 “引用”與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分， ，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參照以下所列文件以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的某些文件(從初次登記聲明之日起至本登記聲明生效之前)、 和在本招股章程日期之後提出的任何文件，將 合併，直至我們根據本招股章程出售所有證券，但我們不包括證券交易委員會規則提供和視為未提交的任何文件或文件的任何部分：

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)和15(D)條提交的所有報告 和其他文件，在(I)初始登記聲明的日期和登記聲明生效之前在此併入 ；和(Ii) 本招股説明書的日期和本要約的終止或完成之前，應從 提交此類報告和其他文件之日起算。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息，如上文所述，通過引用 合併，將自動更新和取代本招股説明書中的任何先前信息。

我們在此承諾，應任何該等人士的書面或口頭要求，免費向每一人，包括任何受益擁有人提供本招股章程的副本，提供任何及所有資料的副本，而該等資料已經或可參照 納入本招股章程內，但該等文件的證物除外。索取這類副本的請求應指向：

金爾德珠寶公司

漢黃路8號

江安區

湖北省武漢430023

地址：公司祕書

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.其他印發和分發費用

下表列出了除承保佣金和折扣外，登記人應支付的與本次發行有關的費用和費用，除證券交易委員會登記費外，所有費用均為估計 。

*這些費用是根據所提供的證券 和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.董事及高級人員的彌償

“特拉華普通公司法”第102節允許公司董事對公司或其股東對違反董事信託義務造成的損害賠償個人責任，但董事違反忠誠義務、不誠信行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股利或核準違反“特拉華普通公司法”回購股票或獲得不正當個人利益的情況除外。

根據特拉華州“普通公司法”第145條，我們可以賠償我們的董事和高級官員可能以這種身份承擔的責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的註冊證書規定，根據特拉華州的法律，我們的董事不應因違反董事對我們和股東的信託義務而承擔金錢損害賠償責任。註冊證書中的這一規定並不消除謹慎的義務，在適當的情況下，諸如禁令或其他形式的非貨幣救濟等公平的補救辦法將根據特拉華州法律繼續提供。此外，每一名董事將繼續因違反董事對我們或我們股東的忠誠義務、不誠信行為或不行為或涉及故意不當行為或明知違法行為、導致董事個人利益不當的行為、支付股息或批准回購股票或贖回而承擔責任，這些行為根據特拉華州法是非法的。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

“特拉華普通公司法”第174條除其他外規定，凡故意或疏忽地核準非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事，可對此類行動承擔責任。任何董事如在該等非法行動獲批准時缺席或當時有異議，可借安排將其對該等行動的異議記入在該行動發生時本公司董事局會議的 紀錄的簿冊內，或在該缺席董事接獲關於該等非法行為的 通知後立即將該等反對意見記入本公司董事局會議紀錄冊內，以逃避法律責任。

我們的章程規定，在“特拉華普通公司法”允許的範圍內，對我們的董事、董事和高級人員給予賠償。我們的章程進一步規定，我們的董事會(董事會)有酌處權來賠償我們的代理人和僱員。在最後處置 任何程序之前，我們必須應請求立即預支任何董事或執行幹事在收到該董事或執行官員或其代表所作的承諾後與該程序有關的所有費用，如果最終應確定他或她無權根據附例或其他方式獲得賠償，則應償還這些款項。但是，如果我們的委員會根據特拉華法律確定索賠人不符合“特拉華總公司法”允許公司賠償索賠人索賠額的行為標準，則無須預付任何與訴訟有關的費用。

截至本招股説明書之日，我們已與一位董事簽訂賠償協議。這種賠償協議除其他外，要求我們：

此外，我們的董事及高級人員受我們所維持的董事及高級人員的責任保險單所涵蓋，但須受保單的限制，為該等人士投保各種法律責任。

“證券法”規定的賠償責任可允許登記人的董事、高級人員和控制人員根據上述規定、 或其他規定予以賠償，因此已通知登記人，證券和交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”規定的公共政策的，因此是不可執行的。

項目16.展覽。

下列文件是作為本登記聲明的證物 提交的，包括括號內所示，在此參考根據“證券法”或“交易法”事先提交的證物：

*以修正案或根據“外匯法”提交的報告提交，如適用，在此以參考方式納入。

項目17.企業

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出事後有效的修訂，以提交 文件：

(1)\x 包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近一次登記聲明生效後的修正)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件是登記聲明中所載信息集 的根本變化。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低或高 端的任何偏差，均可以根據規則 424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量上的數量和價格變化不超過有效登記報表中“登記費計算”表格中規定的最高總報價 價格的20%。

(3)\x 列入與以前在登記説明 中未披露的分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但前提是，(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和 (A)(1)(Iii)段不適用，如果登記聲明是在表格S-3或表格S-3上，而要求 列入這些段落後的修正的信息載於登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書，該招股章程是登記 聲明的一部分。

(2)為確定1933年“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的登記陳述，而當時提供的該等證券須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)借事後修訂將在要約終止時仍未售出的任何已登記證券從註冊中刪除。

(4)為根據1933年“證券法”確定對任何購買者的責任， ：

(A)由註冊人 根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被視為登記説明書的一部分並列入登記聲明之日起，應被視為登記聲明的一部分；及

(B)每份招股章程須根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)提交 ，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約的註冊陳述的一部分，或(X)為提供1933年“ 證券法”第10(A)節所規定的資料，該招股章程須當作為招股章程所描述的要約 生效後或第一份出售證券合約的日期後首次採用，幷包括在該日期較早時的登記聲明內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承保人的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券 有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的首次真誠要約。但登記陳述書或招股章程 中所作的陳述，如屬該登記陳述書的一部分，或以提述方式納入該註冊聲明或招股章程內的文件內所作出的陳述，而該等文件或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該等文件或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，則該聲明或招股章程所載的任何陳述，如在緊接該生效日期之前已訂立銷售合約時間，則不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，

(5)為確定登記人 根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何買方的法律責任，下列簽署登記人承諾，在根據本登記聲明首次發售下列登記人的證券時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下述登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)以下籤署的註冊人與根據第424條須提交的要約有關的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與下述簽署登記人所擬備或代其擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的要約的免費招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股章程的部分，內載由下列簽署登記人或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)下述簽名登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每次根據“1934年證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交僱員福利 計劃的年度報告)，如在 登記聲明中提及，則應視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的要約 須當作為該等證券的首次真誠發行。

(C)就根據1933年“證券法”引起的責任的賠償而言，可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制 人，或以其他方式通知登記人，認為證券和交易委員會認為這種賠償違反該法所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等證券的註冊提出申索，要求就該等法律責任(註冊人 支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外)，則除非其大律師認為該事項已藉控制先例解決，否則該登記人會提出該等法律責任的彌償申索，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即該法律規定的這種賠償是否違反公共政策，以及這種賠償是否將由對這一問題的最後裁決管轄。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，金諾德珠寶公司。證明有合理理由相信該公司符合提交表格 S-3的所有規定，並已妥為安排由下列簽署人代其簽署本登記聲明，並於2020年3月30日在中國湖北省武漢市江安區正式授權簽署。

授權書

這些文件所指的所有人都知道，每一個簽名 出現在下面的人，構成並任命賈志宏和劉斌，並各自作為其真實合法的事實代理人 和具有完全替代權和重新替代權的代理人，在沒有對方的情況下，以其名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何或所有修正案(包括事後生效的修正案)， 包括隨後可能根據第462(B)條提交的關於同一項提議的登記聲明，並向證券及交易委員會提交同樣的、連同所有證物及與該等證物有關的其他文件，並授予 所述的事實代理人及代理人充分權力及權限，在該處所內外作出及作出每項必須及必要的作為及事情，並盡他本人所能或能做到的一切意圖及目的，在此批准 ，並確認所有上述代理人--事實及代理人，或他們中的任何一人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出 。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。