根據本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，我們將提供多達1，714，286股普通股，沒有股份面值( “普通股”)的陶平公司。(“公司”)，價格為每股0.35美元，直接給兩名個人投資者。在同時進行的私人配售中，以1，400，000美元的購買價格，我們向同樣的投資者出售兩種可轉換的本票(“票據”)，每種債券的本金為740，000美元，以及兩種認股權證，每種認股權證在發行日期後三年內以每股1.50美元的價格購買至多160，000股普通股(“認股權證”)。每張票據的原始發行折扣為40，000美元(“OID”)，從發行之日起12個月內到期，利息為每年5.0%。票據、認股權證和在轉換票據時可發行的普通股以及行使認股權證沒有根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)進行登記，也不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和(或)根據“證券法”第506(B)條頒佈的豁免“證券法”第4(A)(2)條規定的註冊要求而提出的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“taop”。2020年3月27日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上公佈的普通股發行價為每股0.42美元。截至本招股説明書補充之日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為1，750萬美元，以發行和發行的42，060，163股為基礎，其中約24，311，452股由非關聯公司持有，而根據我們普通股在2020年2月4日的收盤價計算，每股市值為0.72美元，這是我們的普通股在過去60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。

在本招股説明書增發日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5出售我們的普通股。根據表格F-3的一般指示I.B.5，我們在任何12個公曆月期內，不得出售在公開首次公開發行中登記的證券，其價值超過我們的公開浮動額的三分之一，期限結束幷包括本招股説明書補充的日期，只要我們的公開流通股仍低於7 500萬美元。

我們沒有為此次發行保留承銷商或配售代理，因此不支付任何承銷折扣或佣金。我們估計這次發行的總費用約為30萬美元。

請閲讀本招股説明書補編第S-4頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“危險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書增發的普通股及其附帶的招股説明書將於2020年3月30日或該日前後交付，但須符合慣例的結束條件。

您只應依賴於本招股説明書中所包含的信息和所附的招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供更多或不同的信息。我們提供出售，並尋求要約購買普通股份，只有在管轄區的出價和銷售是允許的。您不應假定本招股説明書增訂本或所附招股説明書中的信息在該文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者以引用方式合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行普通股或擁有或分配本招股章程補編或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編或隨附招股説明書的人，必須向本人通報並遵守對這一要約的任何限制，以及對本招股章程補編和適用於該管轄區的招股説明書的分發的任何限制。

在2019年1月22日，我們向證券交易委員會(SEC)提交了一份關於F-3(檔案 No.333-229323)的註冊聲明，使用了與本招股説明書中描述的證券有關的貨架註冊程序。登記聲明於2019年2月11日宣佈生效。根據這一貨架登記程序，除其他外，我們已登記不時出售普通股、債務證券、認股權證和單位的總價值高達8 000萬美元。

這個文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，以及添加、更新和更改所附招股説明書中包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於這一發行。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程或本招股章程補編或所附招股章程所附任何文件所載資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的資料。但是，如果其中一個文檔中的任何語句與具有較後日期的 - 的另一個文檔中的語句不一致--例如，在本招股説明書補充中引用合併的文檔或隨附的招股説明書 - --該文檔中具有較晚的日期的語句將修改或取代先前的報表，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自較早日期以來發生了變化。

這份招股説明書及其附帶的招股説明書包括關於我們的重要信息、我們的普通股以及投資前你應該知道的其他信息。您應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書、此處及其中引用的所有信息，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

這份招股説明書補編和隨附的招股説明書以及任何免費的書面招股説明書可包含並以參考方式納入基於獨立工業出版物和其他公開獲得的信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們並不保證這些信息的準確性或完整性，，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。此外，市場和行業數據和預測可能包括或參考納入本招股章程補編和所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程補編和所附招股章程中“風險因素”標題下討論的那些數據和預測，以及任何適用的自由書面招股説明書，以及在本招股章程補編中納入的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

這份招股説明書的補充包含“前瞻性聲明”，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書所載歷史事實陳述外的所有聲明，包括關於我們業務的未來結果、財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來業務的期望的陳述，都是“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指經修正的“交易法”或“交易法”所指的前瞻性陳述。我們試圖用術語來確定前瞻性的表述，包括“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“ 或”意志“或這些術語的否定或其他類似術語。我們的實際結果可能在上有很大的不同，或者可能與本文討論的結果有很大的不同，或者是這些前瞻性陳述所暗示的結果。前瞻性聲明包括在本招股章程補編或我們向證券交易委員會提交的其他文件中，包括但不一定僅限於與下列事項有關的聲明：

前面的並不代表可能包含在本文所包含的前瞻性聲明或我們所面臨的風險因素中所涵蓋的事項的詳盡清單，這些事件可能導致我們的實際結果與我們前瞻性語句中的預期結果不同。請參閲我們向證券交易委員會提交或提供的報告中的“風險因素”，或在本招股説明書(增訂本 )和隨附的招股説明書中，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。本招股章程補編及隨附招股説明書所載的所有前瞻性聲明，均以本招股章程增訂本或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期所提供的資料為基礎。除了適用的法律或規則所要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

這份摘要突出了關於我們的信息，以及包含在本招股説明書(br}增訂本和隨附的招股説明書中，或以參考方式納入本招股説明書的其他部分。它不完整，可能不包含對 you可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股章程補編和隨附的招股説明書，以及以參考方式納入的資料，特別是本招股章程補編第S-4頁開始的標題“風險因素” 下提出的資料，以及我們的財務報表和這些財務報表的附註，這些財務報表以參考方式併入，以及在本章程補編其他地方出現或以引用方式併入的其他財務資料。見“參考資料的法團”。在本招股説明書補編中，除另有説明或上下文另有要求外，“Taping”、“the Company”、“we”、“ ”our“和”us“均指淘平公司。及其子公司和其他合併實體。

關於淘平公司

公司概述

我們是面向中國新媒體、教育小區管理和電梯物聯網行業的集成雲平臺、資源共享功能和大數據解決方案的領先供應商。我們的互聯網生態系統使新媒體界的所有參與者都能有效地推廣品牌、傳播信息和共享資源。此外，我們還向政府、教育、醫療、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件和完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施和互聯網支持的顯示技術。

我們成立於1993年，總部設在中國深圳。截至2019年12月31日，我們約有78名全職員工.

在至2014年之前，我們的大部分收入是通過向公共服務實體銷售我們的產品來實現的，以幫助提高其業務效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部、省公安局、消防局、交通局、派出所、人事部門、城市規劃委員會、市政廳、國土資源局、測繪測量局和深圳出入境檢查總局。

在 2014年，我們從硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護(br}和支持服務的銷售中獲得收入。從2015年開始，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)，我們從SaaS收費中產生了額外的每月經常性收入。2018年和2019年，SaaS的收入仍然很小，隨着我們基於雲的新媒體終端的大規模推出，有望在未來幾年獲得增長。

2017年5月，我們完成了業務轉型，在户外廣告市場推出了基於CAT和物聯網技術的數字廣告分銷網絡和新的媒體資源共享平臺。2018年和2019年，我們從銷售完全集成的廣告顯示終端中獲得了大部分收入。2018年和2019年，SaaS和其他軟件產品和服務的收入仍然很小。

我們在以下兩部分報告財務和業務信息：

	(1)	基於雲的技術(Cbt)部門-cbt部門是我們目前和未來企業發展的重點.它包括我們基於雲的產品和服務，提供給私營部門的客户，包括新媒體、醫療保健、教育和居住社區管理。在這一領域，我們從硬件的銷售，以及集成了專有軟件的交互式廣告顯示終端、户外數字廣告分發和廣告時隙編程交易的總體解決方案中獲得收入。我們還從每月軟件訂閲和軟件即服務(SaaS)收費中獲得收入.

	(2)	傳統信息技術(Tit)段-TIT部分包括我們基於項目的技術產品和向公共部門提供的服務，包括數字公共安全技術(DPST)和多屏幕數字顯示系統(MDDS)。在這個段中，我們從軟件和系統集成服務的銷售中獲得收入。

提議

us發行的普通股		1，714，286股

每股發行價		$0.35

發行前的普通股		42 060 163股

普通股在發行後立即結清(假定本次發行的所有普通股均已出售，不包括債券和認股權證的股票)		43，774，449股

普通股市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“taop”。

收益的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。見本招股説明書補編S-7頁“收益的使用” 。

危險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。在決定將投資於我們的普通股之前，你應該仔細考慮因素的討論。見本招股章程補編第S-4頁和第2頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書以及以參考方式列入本招股章程補編的其他資料和所附招股説明書。

同時私人安置		在同時進行的私人配售中，以1，400，000美元的收購價，我們向同樣的投資者出售兩種債券，每種債券的本金為740，000美元和兩種認股權證，每種認股權證在發行日期後三年內以每股1.50美元的價格購買至多160，000股普通股。債券、認股權證和普通股在轉換債券和行使認股權證時發行，並不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的。

移交代理人和書記官長		Transshare公司

本次發行後我們將發行的普通股數量是以2020年3月27日發行的42，060，163股普通股為基礎的。

我們在發行之前和之後發行的普通股的號不包括：

	●	行使2019年3月發行的認股權證可發行至多150 000股普通股；
	●	在行使2019年10月發行的認股權證時可發行的至多16萬股普通股；
	●	(二)在行使同時私募發行的認股權證時，可發行的普通股多達32萬股；
	●	在轉換同時私募發行的票據時可發行的6，000，000股普通股；
	●	將2019年10月發行的可轉換票據(“2019 Note”)轉換後發行的普通股增加到2，820，000股；
	●	根據我們的股權激勵計劃，我們的董事、官員和僱員可在行使未償期權的情況下發行至多1，781，400股普通股。

對我們證券的任何投資都有很高的風險。您應該仔細考慮下面所描述的風險以及我們在截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中標題為“風險因素”一節中所描述的風險，並在此招股説明書或附帶的招股説明書中引用我們隨後向SEC提交的任何文件所更新的風險，以及本招股補充書中的其他信息、所附的招股説明書以及參考本招股説明書和所附招股説明書中所包含的信息和文件，在您決定投資我們的證券之前進行更新。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務運作。下面討論的風險還包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性語句中討論的結果大不相同。見“前瞻性信息”。

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，或對這種事件的恐懼，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些類型的事件可能會擾亂業務，並在其他方面對業務和財務狀況產生重大影響。我們面臨許多超出我們控制範圍的風險，包括火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行病爆發和其他全球衞生緊急情況、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件等自然災害帶來的風險，或可能對商業和財政業績產生重大不利影響的類似破壞。

任何公共衞生突發事件，包括真正或潛在的全球大流行，如禽流感、非典、埃博拉、冠狀病毒、甚至是特別強毒的流感，都可能減少對該公司產品和服務的需求。最近被世界衞生組織宣佈為“大流行病”的COVID-19的爆發已蔓延到許多國家，並正在影響世界範圍的經濟活動。公共衞生流行病，包括COVID-19，有可能使我們或我們的僱員、供應商、消費者和其他商業夥伴無限期地無法開展商業活動，包括政府當局可能要求或授權的關閉。考慮到全球供應鏈和全球經濟的互聯性(br})以及未來全球傳播的可能速度，COVID-19的影響可能會擴大到目前已知受影響的地區之外。雖然目前無法準確估計COVID-19可能對我們的業務產生的影響，但COVID-19的持續蔓延和受影響國家政府採取的措施可能會破壞供應鏈、我們客户的需求、我們的銷售努力、我們產品和服務的交付、降低我們客户支付能力並對我們的業務、財務狀況和結果或業務結果產生不利影響。

我們將有廣泛的酌處權，以使用從這次發行的收益，我們可能無法有效地使用收益。

除要約文件中規定的某些有限例外情況外，我們已同意將這次發行的淨收益完全用於週轉資本和一般公司用途；但這些收益不得直接或間接用於：(1)償還我們的任何債務，但支付在正常業務過程中發生的貿易應付款除外，並符合以前的慣例；(2)贖回或回購我們的任何證券；或(3)清償任何未清償的訴訟。我們在運用這次發行的淨收益方面有相當大的酌處權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否正以令您滿意的方式使用。你必須依賴我們的判斷，關於應用淨收益的這一供品。淨收益可能被用於不提高我們的盈利能力或提高我們股票價格的公司目的。淨收益也可用於不產生收入或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，就會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

發行股票後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會大大壓低我們普通股的市價。

發行中出售的普通股將不受限制地自由交易，也不受“證券法”的限制或進一步登記。因此，在這次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股比買家願意購買的要多得多，那麼我們普通股的市價可能會下降到買方願意購買普通股，而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

如果我們不能恢復遵守NASDAQ繼續上市的要求，我們將面臨可能的除名，這將導致一個有限的公開市場來交易我們的股票，並使 us今後獲得債務或股權融資更加困難。

我們的普通股以“taop”的符號在納斯達克資本市場進行交易和上市。如果我們未能及時重新遵守納斯達克股票市場(NASDAQ)的某些持續上市要求，我們的股票可能會被退市。

2019年6月18日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們，在連續30個工作日內，我們普通股的最低報價低於1.00美元，因此我們不再滿足納斯達克清單第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。我們獲得了180天的合規期，或者直到2019年12月16日才恢復合規。2019年12月17日，我們收到了 NASDAQ公司的一封通知信，信中説，該公司已獲得額外的180天合規期，或至2020年6月15日，以恢復符合最低投標價格規則的規定。

如果我們不能在2020年6月15日前恢復遵守最低投標價格規則，我們的普通股可能會在納斯達克資本市場失去地位，它們很可能在場外交易市場上交易。因此，出售我們的普通股可能會更加困難，因為較小數量的股票可能會被買賣，交易可能被推遲，證券分析師對我們的承保範圍可能會減少。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀人將承擔一定的監管負擔，這可能會使經紀交易商不願進行我們普通股的交易，並進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致更低的價格和更大的價差，並要求我們的普通股的價格。從納斯達克除名以及我們的股價持續或進一步下跌也會大大削弱我們通過股本或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能大大增加我們在融資或其他交易中發行的股權對股東的所有權稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會受到場外市場“Penny 股”所經歷的複雜交易的影響。

從納斯達克(NASDAQ)退市可能會導致我們的普通股受制於SEC的“便士股”規則。證券交易委員會一般將一分錢股票定義為市價低於每股5.00美元或行使價格低於每股5.00美元的股票，但有特定的豁免。其中一項豁免將在納斯達克上市。我們普通股票的市價目前低於每股5.00美元。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將成為證券交易委員會“便士股”規則的約束。除其他外，這些規則要求任何從事購買或出售我方證券的經紀人向其客户提供：(1)風險披露文件；(2)披露市場報價(如果有)；(3)披露經紀人及其銷售人員在交易中的補償；(4)每月賬户報表，顯示我們在客户賬户中持有的證券的市場價值。在進行交易之前，經紀人必須提供投標並提供報價和賠償信息。此信息必須包含在客户的確認中。一般來説，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意對便士股票進行交易。這些要求可能使股東更難以購買或出售我們的普通股。由於經紀人而不是我們準備這些信息，我們將無法保證這些信息是準確、完整的或當前的。

我們普通股的市價波動不定，當你想出售你的股票時，它的價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格一直波動不定，這種波動可能會繼續下去。從2020年1月2日到2020年3月27日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價從 0.80美元到 0.36美元的低點不等。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的普通股市場價格大幅波動。這些因素除其他外包括：

任何這些因素的任何可能導致我們的普通股交易的數量和價格的大而突然的變化。我們不能保證這些因素今後不會再次發生。此外，證券市場不時經歷與個別公司經營業績無關的重大價格和成交量波動，這些市場波動對我們普通股的市價亦可能有重大的負面影響。過去，在股票市場價格波動的情況下，很多公司都受到證券集團訴訟的影響，如果我們日後參與類似的證券集體訴訟，可能會令管理層的注意力和資源受到很大的損失和轉移，並會損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和經營成果。

債券或認股權證在同時進行的私人配售中沒有固定的公開交易市場，我們不期望市場發展。此外，我們不打算申請將債券或任何證券交易所或自動報價系統上的認股權證上市。如果沒有活躍的市場，此次發行的投資者可能無法輕易出售債券或認股權證。

轉換票據或同時行使認股權證可能會削弱現有股東的所有權利益。

轉換或行使部分或全部票據和認股權證，將稀釋現有股東的所有權利益。在公開市場上出售可在這種轉換或行使中發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券或認股權證的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換或權證的行使會壓低我們普通股的價格。

我們估計，這次發行的淨收益約為197萬美元，扣除了這一已登記的直接發行的估計費用和我們同時應支付的私人配售費用。

我們打算將這一提議的淨收益用於週轉資金和一般公司用途；但這些收益不得直接或間接用於：(1)我們任何債務的清償，但按照以往慣例支付在正常業務過程中發生的貿易應付款除外；(2)贖回或回購我們的任何證券；或(3)解決任何未決訴訟。

我們使用收益的數量和時間將取決於若干因素，包括我們的業務所產生的現金或使用的，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將保留廣泛的酌處權，以分配這一提議的淨收益。此外，雖然截至本招股説明書補充之日，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可利用部分淨收益進行收購、合資和其他戰略交易。根據未來事件和業務環境中的其他變化，我們可能會在稍後確定將淨收益用於不同的目的。

(1) 形式信息僅為説明性信息。請閲讀上表，以及我們的財務報表和相關附註，以及我們2019年9月23日關於表格6-K的報告中所載的信息。

上述資料是根據截至2019年6月30日已發行和流通的41 760 163股普通股編制的，其中不包括下列情況：

在本次發行中，我們將根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，發行1，714，286股普通股。 .我們根據本展望補充提供的普通股的説明載於所附招股説明書第4頁的 “股本説明”標題下。

現將同時進行的私人配售所提供的票據及認股權證的重要條款及條文摘要概述如下。本摘要須以 Note格式所載的票據及認股權證的條款，以及我們於2020年3月30日或約於3月30日向證券及期貨事務委員會提交的6-K表格報告的證物，對此作出全面規限。

在同時進行私募的情況下，我們將發行兩隻債券並出售給投資者，每隻債券本金為74萬美元，另有兩隻認股權證，每隻認股權證以每股1.50美元的行使價格購買至多160，000股普通股。

這種票據、認股權證和普通股在轉換這種票據和行使這種認股權證時可發行的，不是根據“證券法”登記的，不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和(或)頒佈的“證券法”第506(B)條規定的豁免提供的。因此，投資者只能在轉換票據或行使認股權證時，根據“證券法”關於轉售這些股份的有效登記聲明、根據“證券法”第144條規定的豁免或“證券法”下的另一適用豁免，出售發行的普通股。

每張債券載有四萬元的儲税券，由發行日期起計十二個月內到期，年息為5.0%。在下列情況下，票據可轉換為普通股：

修正了價格轉換。在到期日之前的任何時間，這些債券可根據投資者的選擇，以每股1.50美元的轉換價格，轉換為公司全部支付的普通股。

交替轉換在發生違約事件後的任何時候(如注所定義)，投資者可將票據未清償餘額的所有轉換為普通股，其最低價格為：(I)每股1.50美元；(Ii)在緊接之前的交易日結束的20個連續交易日內，普通股成交量加權平均交易價格的90%至適用的轉換日；(Iii)在緊接適用的轉換日期前的交易日止的175個連續交易日期間內，普通股的成交量加權平均交易價格的90%；。(Iv)公司其後的一宗私人配售交易所提供的普通股的每股購進價格的95%，而該等股份是在該債券的期限內完成的；及。(V)該公司其後以公開發行的方式發行的普通股的購買價格，而該等普通股是在該票據的期限內以發行的方式發行的。然而，在任何情況下，在轉換 Notes時可發行的普通股總數不得超過6，000，000股。

季度轉換如果債券在2020年9月和12月的每個月都未清償，投資者在分別於9月30日和2020年12月31日的每一個月前都有一次期權，將當時債券未清償餘額的一半轉換為普通股，最低值為：(I)每股1.50美元；(Ii)在緊接適用的轉換日期之前的20個連續交易日期間，普通股的成交量加權平均值交易價格的90%；(Iii)在緊接適用的轉換日期前的交易日止的175個連續交易日期間，普通股的成交量加權平均交易價格的90%；。(Iv)公司其後的一宗私人配售交易中所出售的普通股股份的95%在該債券的期限內完成；。(5)該公司其後公開發行的普通股的買入價，而該股是在該注的期限內以進行的方式發行的；。(3)在緊接適用的轉換日期前的交易日止的連續175個交易日期間，普通股的成交價為90%；。(Vi)在適用的轉換日期前的交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格。然而，在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.40美元。

在到期日轉換。如該批債券在到期日仍未償還，投資者可將該等債券的全部(但不少於所有未償還餘額)轉換為普通股，並以該等股份的最低價格折算。與按季轉換相同，在任何情況下轉換價格不得低於每股0.40元。

可運動性 同時私募發行的認股權證可行使三年，最初的行使價格為每股1.50美元，全部或部分通過向我們交付一份正式執行的執行通知，並立即全額支付可得的資金，以支付在執行過程中購買的普通股數量。此外，持有人可自行酌情決定，選擇以無現金方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額數目。

練習價格調整。認股權證的行使價格在某些股票分紅和分配、股份分割、股份組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時作適當調整，並在任何資產分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東時作出適當調整。

股東權利。在行使本授權書前，持牌人不得因身為持牌人而享有股東就持牌份數而享有的任何權利。

我們根據本招股説明書和附帶的招股説明書，以每股0.35美元的價格，向有限數量的私人談判交易的投資者出售1，714，286股註冊直接發行的普通股。普通股直接提供給沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商的投資者。

我們普通股的轉讓代理和登記人是Transhare公司，2849執行博士，Suite 200，Clearwater FL 33762 ，其電話號碼是(303)662-1112。

在此發行普通股的有效性將由英屬維爾京羣島的Maples和Calder律師代為轉交。

陶平公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的年份， 2017和2016已依據UHY LLP、以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威納入其中。

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是有效的，以引用方式納入這些文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日起，在我們的事務中沒有任何的變化，或其中所載的信息在日期之後的任何時候都是最新的。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以引用方式合併的文件中所包含的信息時，本招股説明書補充中以引用方式包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換句話説，在本招股説明書所載信息與本招股説明書補充中引用的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們向證券交易委員會提交的關於表格20-F的所有後續年度報告以及我們向證券交易委員會提交的關於表格6-K的所有後續報告，均經我們確定為參照方式納入本招股章程補編，並被視為在本補充招股説明書日期之後但在根據本“招股章程補編”提出的要約終止之前被視為本章程補充文件的一部分。除非以引用方式明確合併，否則本招股章程補充和所附招股説明書中的任何內容均不得視為通過向證券交易委員會提供但未提交的參考資料而納入。

為本招股章程補編的目的，作為本招股章程補編的參考文件所載的任何陳述或被視為納入本招股章程補編的任何陳述，如本招股章程補編中所載的一項陳述或任何其他後來提交的文件被視為通過參考納入本招股章程補編而納入或取代該説明，則應視為修改或取代了本招股章程補充書中所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改的或取代，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

本招股章程補編中以參考方式納入的所有文件的副本，包括這些文件的證物，將免費提供給每一個人，包括任何實益所有人，該人收到本招股章程補編的副本時，應該人的書面或口頭請求：

您還可以訪問我們的網站www.taop.com獲得有關我們的信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份F-3表格(文件編號333-229323)的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充提供的類證券。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成我們在表格F-3的註冊聲明的一部分，根據SEC的規則和條例，省略了註冊聲明中所載的一些信息。您應該檢查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們所提供的證券的進一步信息。在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，關於我們作為登記表證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的聲明，都不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

我們必須遵守“外匯法”中適用於外國私人發行者的報告要求。根據“外匯法”，我們提交報告，包括20-F表格的年度報告，其中包括由獨立的會計師事務所審計的財務報表。我們還以外國私人發行者關於表格6-K的報告為幌子，向證券交易委員會提供我們要求公開或由我們向任何證券交易所提交或公開或由我們向股東分發的重要信息。作為一家外國私人發行者，我們不受“交易所法”規定的向股東提供委託書聲明及其內容的規則的約束，我們的高級官員、董事和主要股東不受“交易法”第16條和相關的“外匯法”規則所載的“短期利潤”報告和責任規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不必像美國證券公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據“交易法”登記的。

SEC維護一個因特網站點，其中包含與發行人有關的報告、信息陳述和其他信息，如 us，該文件以電子方式提交給證券交易委員會(http://www.sec.gov).)。

此外，我們在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供這些材料之後，儘快在合理可行的情況下提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書補充的一部分，也不應以引用方式納入本文件。

本招股説明書涉及我們的首次發行和本招股説明書中指定的出售股東(“出售股東”)的第二次發行。

在首次發行中，我們可以不時地提供、發行和出售我們的普通股，沒有票面價值(“普通股”)，債務證券，認股權證，或單位高達80，000，000美元或其等值的任何其他貨幣，貨幣單位，或綜合貨幣或貨幣或貨幣在一個或多個發行。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合。

此外，出售股東可不時提出並出售本招股説明書所涵蓋的至多50萬股普通股。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。將提供的任何證券的具體條款和可能提供的具體方式將在本招股説明書的補充中説明，或以參考方式併入本招股説明書。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充劑。每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

本招股章程或任何招股章程增訂本所載或合併的資料，只在本招股章程或該招股章程增訂本的適用日期時才能準確，而不論本招股章程的交付時間或任何出售我們證券的時間。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“taop”。2019年1月17日，上一次我們普通股的每股發行價為1.15美元。截至2019年1月17日，我們由非關聯公司持有的流通股市值約為2，761萬美元，其計算依據的是大約41，760，163股流通股，其中約24，011，452股由非關聯公司持有。我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5在前12個日曆月期內提供和出售任何證券，截止日期為，幷包括本招股説明書的日期。

我們可以通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷辛迪加、代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書將説明發行股票的發行計劃。關於發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，你應仔細考慮本招股章程第2頁、隨附招股説明書的任何補充書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式併入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “大陸架”註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述的證券，總額不超過80，000，000美元(或相當於外幣或複合貨幣)。此外，本招股説明書還不時涉及本招股説明書中以“出售股東”標題確定的出售股東轉售至多50萬股普通股。

這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們提供我們的證券，我們將向您提供對本招股説明書的補充，説明我們所提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書的參考文件，均包括與本招股有關的所有重要資料。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，並在下面的“您可以找到更多信息的地方”下描述更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書(br}增訂本中所包含的或以引用方式合併的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和銷售股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中所載的信息只有在本招股説明書的日期才是準確的，而不論本招股説明書的或本招股説明書所描述的任何證券的出售時間。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

您不應假定本招股説明書和所附招股説明書補充中所載的信息在文件前面所列日期之後的任何日期上是準確的，或者在以引用方式合併的文件的日期之後的任何日期是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

我們是領先的雲應用技術的供應商，智能城市物聯網(Internet of物聯網)平臺，數字廣告交付，和其他基於互聯網的信息分發系統在中國。我們的因特網生態系統使新媒體界的所有參與者能夠有效地促進品牌建設、傳播信息和交流資源。此外，我們還向政府、教育、居民社區管理、媒體、交通、信息技術和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件和完全綜合的解決方案，包括信息技術基礎設施、因特網支持的顯示技術和物聯網平臺。

我們成立於1993年，總部設在中國深圳。截至2018年9月30日，我們約有110名員工。

在至2014年之前，我們的大部分收入來自將我們的產品和服務主要出售給公共服務實體，以幫助它們提高業務效率和服務質量。自2014年以來，我們也將我們的客户基礎擴展到私營部門並使其多樣化。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理公司、廣告公司、汽車經銷商和教育機構。我們的新公司使命是使各種規模的企業都能獲得和負擔得起宣傳。

我們從硬件產品、軟件產品、系統集成服務、相關維護和支持服務的銷售中獲得收入。從2015年開始，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)，我們預計將從SaaS收費中產生額外的每月經常性收入。2016年和2017年，我們收入的一小部分來自SaaS，預計未來幾年隨着基於雲的電梯物聯網和廣告顯示終端的推出，SaaS收入將增加。

2017年5月，我們完成了向雲應用終端(CAT)和基於物聯網技術的數字廣告分銷網絡和新媒體資源共享平臺的轉型，並提供了一種端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效和低成本地將廣告直接投放到中國各地的Out-of Home 廣告市場的特定交互式廣告顯示終端。2017年，由於業務模式的成功轉型，我們開始盈利。在2018年的九個月裏，我們繼續擴大市場，收入從1，220萬美元增加到1，650萬美元，增長了34.8%，與去年同期相比，公司的淨收益從110萬美元增加到190萬美元，增長了67.4%。

我們在一個高度競爭的環境中經營，在這個環境中，有許多因素可以影響我們的業務、財務狀況或經營結果，也可能導致我們普通股的市場價值下降。這些因素中有許多是我們無法控制的，因此很難預測。在決定投資我們的證券之前，你必須仔細考慮上面提到的風險因素，在我們最近向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中所討論的題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們向證券交易委員會提交的其他文件，並參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補編，連同本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所載的所有其他信息。如果我們的SEC文件或招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含或包含“證券法”第27A節和經修正的1934年“交易法”第 21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是管理層的信念、和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計和預測，或由我們或代表我們作出的聲明。諸如“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“意願”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、這種詞的變化和類似的表達方式都是為了識別這種前瞻性的語句。這些聲明不能保證今後的業績，並涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所指出的結果大不相同。

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和業務結果，並可能在任何招股説明書中更新我們對這些風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述建立在管理層的信念和假設之上，這些信息是基於我們的管理層在聲明時可以得到的信息。我們警告您，實際的結果和結果可能與我們的前瞻性聲明所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該小心地依賴於任何前瞻性語句 .特別提到關於增長戰略、財務業績、產品和服務發展、競爭優勢、知識產權、訴訟、合併和收購、市場接受或繼續接受我們的產品、會計估計、融資活動、正在進行的合同義務和銷售努力的前瞻性説明。除非根據聯邦證券法、證券交易委員會的規則和條例、股票交易規則和其他適用的法律、條例和規則的要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書分發後公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件、假設中的變化或其他原因。

除任何招股説明書和任何與具體發行有關的免費書面招股説明書中所述的外，我們目前打算利用我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益來資助我們業務的增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。

我們還可以利用淨收益的一部分來獲取或投資我們認為將提高本公司價值的技術、產品和/或企業，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解，使其他企業獲得或投資於其他企業。根據未來事件和業務氣候的其他變化，我們可能會在稍後確定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將取決於我們管理層對任何出售證券所得收益的運用情況的判斷。關於出售本招股章程所涵蓋證券的淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

這份招股説明書涉及出售股東林江淮先生，我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席林江淮先生可能轉售至多50萬股我們的普通股。這些股份是根據出售股東於2018年9月11日與公司簽訂的證券購買協議於2018年11月被出售股東收購的。出售股票的股東以每股1.5美元的價格向該公司購買了50萬股普通股。

根據本招股説明書，出賣人可以不時出售下列任何或全部普通股。指本招股説明書中的“出售股東”，是指林先生及其出質人、受贈人、受讓人、繼承人和其他後來通過公開出售以外持有普通股股份的人。

下表是根據出售股東提供給我們的資料，並列出截至2019年1月17日關於出售股東對他提供的普通股的實益所有權的資料。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。在計算出售股東有權享有的普通股數目和出售股東、普通股和可轉換證券標的股份的所有權百分比時，包括出售股東持有的可轉換或可行使的期權或認股權證(視屬何情況而定)，在2019年1月17日 17日後60天內。下表所列出售股東的持股比例是根據截至2019年1月17日已發行的公司普通股41，760，163股計算的。

這些普通股的登記並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置這些證券的全部或任何。出售股份的股東可以隨時出售或以其他方式處置所有、一部分或任何這類股份。我們不知道有多少股份，如果有的話，將由出售股東根據本招股説明書提供出售或其他處置。此外，自我們提交本招股説明書之日起，出售股東可能已出售、轉讓或處置了所涵蓋的交易中不受“證券法”登記要求的股票。

我們將不會從銷售股東的銷售中得到任何收益。我們已同意承擔出售股東的費用，包括證券交易委員會登記費和本次發行的法律、會計、印刷和其他費用，這些費用與出售股東提出和出售的股份有關的登記費用有關。

下面説明瞭我們的股本，總結了我們修訂和重報的備忘錄和章程的重要規定，這些規定是以我們的修正和重新聲明的章程大綱和章程為基礎，並以參考的方式加以限定。本摘要不打算是我們經修正和重新聲明的備忘錄和章程的所有規定的摘要。你應閲讀我們修改和重述的章程大綱和章程細則，這些備忘錄和章程是作為對本招股章程構成一部分的登記聲明的證物提交給你的，因為這些規定對你很重要。

公司被授權發行100，000，000股普通股，每個普通股沒有票面價值。普通股未經股東同意，可由董事會自行決定不時發行。公司董事會受權按不同類別和系列發行這些股份，並就每一類別或系列確定其名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算條件(其中任何或全部可能大於與普通股有關的權力和權利)，並以它們認為適當的其他條件確定。

截至2019年1月17日，共有41，760，163人。普通股已發行，全部付清。

根據“英屬維爾京羣島法”，只有當股東姓名列入公司成員登記冊，而成員登記冊根據法規被視為公司股東的表面證據時，才能正式發行英屬維爾京羣島公司的股份。一個人成為英屬維爾京羣島公司的股東，因此只能在該人被列入成員登記冊的日才能受益於這些股份所附帶的權利。

股利.在不違反“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)或“英屬維爾京羣島法”的情況下，董事可通過董事決議，授權在股東認為適當的時間向股東分配我們的一筆(包括股息)，如果他們認為適當的話，則根據合理的理由，在分配之後，我們的資產價值立即超過我們的負債，我們能夠在債務到期時償還我們的債務。任何須就一份自到期付款之日起三年內無人申索的股份的分配，如董事會如此決定，須予沒收，並停止由我們欠下的。董事在授權作出任何分配前，可從我們的利潤中撥出他們認為適當的作為儲備基金的款項，並可將如此撥作儲備基金的款項投資於他們選擇的證券上。每一普通股的持有人有權在我們支付的任何分配中獲得同等份額。

投票權。普通股賦予股東在股東大會上一票的權利，或賦予股東就股東面前的所有事項作出任何決議的權利。

卷繞。每一普通股的持有者有權在我們的剩餘資產的分配中享有平等的份額。

贖罪. 董事可代表公司購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購我們自己的任何股份，以董事認為適當的代價，並可取消或持有國庫股等股份。可以購買或以其他方式購買，以換取新發行的股份。除非根據“英屬維爾京羣島法”允許，否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份，除非在購買、贖回或其他收購之後，我們的資產價值超過我們的負債，而且我們能夠在到期時償還我們的債務。

根據我們的章程大綱及章程細則，如我們獲授權發行的股份在任何時間分為不同的股份類別，則附屬於任何類別股份的權利，只能借持有該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意，或在該類別股份持有人至少過半數的決議的批准下，或在該類別股份持有人的獨立大會上，才可更改。在這種單獨的大會上，法定人數應至少有一人持有或以委託書方式代表已發行股份的過半數。

根據“英屬維爾京羣島法”，不要求舉行年度股東會議。根據公司章程，我們必須在董事會指定的時間舉行股東年會。我們的年度股東大會可在英屬維爾京羣島內外的地方舉行，這是我們董事會認為適當的。

如果股東書面要求召開股東大會，我們的董事會應召開股東大會，股東有權就所要求的事項行使至少10%的表決權。

我們的董事局須在不少於10天至不多於60天的書面通知前，向以下人士發出股東大會的書面通知：(A)發出通知的日期，或(B)在董事所定為紀錄日期的日期(該日期必須是會議前不少於10天或60天的日期)，並在我們登記冊上以股東身分出現，並有權在會議上投票。董事無意中未向股東發出會議通知，或股東未收到通知，並不使會議無效。

我們的公司章程規定，如果在會議開始時有股東親自出席，或由代表不少於股份或股份類別或系列股份的不少於多數票的代表出席股東大會，則股東會議即為正式組成的股東會議，該股東大會有權就擬在會議上審議的股東的決議進行表決。股東可由代表股東發言和投票的委託書(不一定是股東)代表股東代表出席股東大會。給予委託書這種授權的書面文書必須在為此目的指定的地點出示。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且參加會議的所有股東都能聽到對方的意見，則應視為出席會議。

我們普通股的持有人有權就所有股東會議上的所有事項，就所有事項舉行記錄在案的每股一票，但在某一特定類別或一系列股份的持有人有權分別投票的會議除外。我們的股東沒有累積投票權。我們的股東以多數票採取行動，除非“英屬維爾京羣島法”或公司章程另有規定。

非居民或外國人擁有我們的證券的權利不受英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程所規定的限制。

我們的董事會有權發行不同類別和系列的普通股，並就每一類或系列確定名稱、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與普通股相關聯的權力和權利，在適當的時間和條件下。使用這種權力的方式可以是會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變。

沒有關於股東所有權門檻的規定，股東所有權必須由英屬維爾京羣島法律或本公司的備忘錄和章程規定。

在符合我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程、“英屬維爾京羣島法令”及納斯達克的規則的規定下，我們未發行的股份須由董事支配，而董事可在不損害先前授予任何現有股份或類別或系列股份的持有人的任何權利的原則下，在我們藉董事決議所決定的時間及條件下，向該等人士提供、分配、批出該等股份或以其他方式處置該等股份。

除經修訂及重述的公司章程大綱中有關股東權利的改變的條文及董事與股東有關的權力的規定外，我們可藉成員的決議，修訂我們的組織章程大綱，使獲授權發行的普通股數目增加或減少。

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將提交一份招股説明書補充説明，在發行債務證券時可能包含附加條款。在這裏提出的條款，連同相關招股説明書補充中的條款，將是對債務證券的實質性條款的描述。您還應閲讀發行債務證券所依據的契約。我們已向 SEC提交了一份關於不同類型債務證券的契約形式，作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。所有大寫術語都具有在縮進中指定的的含義。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括高級債務、高級次級債務或次級債務。我們把次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與在適用的招股説明書增訂本中確定的實體之間的契約下發行，作為託管人。債務證券，無論是高級債券、高級次級債券還是次級債務證券，都可以作為可轉換債務證券或可轉換債務證券發行。以下是作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物而提交的契約的重要規定的摘要。

當您閲讀本節時，請記住，對於每一系列債務證券，適用的招股説明書補編中所描述的債務擔保的具體條款將作為補充，如果適用，可以修改或替換下面摘要中所描述的一般術語。我們在本節中所作的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過的債務證券，這是我們可能授權的本金，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。在未經任何系列持有人同意的情況下，我們今後可按與該系列相同的條款和條件，以相同的CUSIP編號增加該系列證券的本金。除對契約所載的全部或實質上所有資產的合併、合併和出售限制外，契約條款不包含任何契約或其他旨在使任何債務證券持有人免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的保護的條款。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未按 a折扣發行的債務證券，由於利息支付和其他特點，可以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於發行帶有原始發行折扣的債券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充説明，除其他外，將説明提供的債務證券的下列條款：

適用的招股説明書補編將為任何債務證券和任何債務證券上市或上市的證券交易或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮。

償還高級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將與我們所有其他有擔保/無擔保的和非次級債務同等。

對高級次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的支付，將優先支付給我們所有的非次級債務，包括高級債務證券和任何信貸安排。我們將在與任何高級次級債務證券有關的適用的招股説明書補編中説明，截至最近可行的日期，該證券的從屬條款以及未償債務的總額，根據其條款，將高於高級次級債務證券。我們還將在這種招股説明書中説明，如果對發行更多的高級債務有任何限制的話。

對次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的支付，將作為次級債務和次級債務支付，以優先支付我們所有的高級債務，包括我們的高級債務證券和高級次級債務證券。我們將在與任何次級債務證券有關的適用的招股説明書補充中聲明，截至最近的實際日期，證券的從屬條件和未償債務的總額，按其條款，將高於次級債務證券。我們還將在這類招股説明書中説明發放額外高級債務的補充限制(如果有的話)。

債務證券可轉換為或可兑換為在本登記報表中登記的其他證券，例如，包括我們股票證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中説明。這些術語除其他外將包括：

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或大部分資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)繼承或租賃我們資產的人是根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區組建的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，我們不能完成這樣的事務，除非在事務完成後，契約下沒有任何默認事件，並且在通知或時間流逝或兩者都會成為契約下的違約事件之後，沒有任何事件發生並正在繼續。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們根據債務證券和契約所承擔的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務，但在有限的情況下除外。

這個契約將不適用於任何資本重組交易，改變我們的控制權或高槓杆交易，除非交易或控制的改變結構包括合併或合併，或轉讓或租賃我們的全部或實質上所有的資產。

除非另有説明，否則在縮進中使用的術語“Event of Default”指下列任一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如任何系列高級債務證券發生並仍在發生違約事件，則該系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以書面通知，宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期應付；但是，除非適用的招股章程另有規定，否則，如發生這種違約事件，並就該契約下的多個高級債務證券、該系列的受託人或所有該等系列高級債務證券的未償債務證券的總本金佔多數的持有人(或(如有的話)該等高級債務證券是貼現證券，則該等債券的本金數目按該系列的條款所指明的部分)仍在繼續，則表決為一個類別，則可就該等同等排名的所有系列，而非該等系列高級債務證券的債務證券持有人，作出加速的聲明。

如就任何系列附屬證券發生並正在繼續發生失責事件，則該系列證券的受託人或該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可藉書面通知宣佈該系列所有債項證券的本金及利息立即到期並須予支付；但除適用的招股章程另有規定外，如該等債項下的一系列附屬證券、該等系列的受託人或所有該等系列的未償還債務證券的多數持有人(或如有任何該等附屬證券屬貼現證券，則屬折扣證券)的未償還債務證券的總本金(或(如有任何該等附屬證券屬貼現證券)的本金總額佔多數)仍在繼續，則屬表決為同一類別，則可就任何一組附屬證券的債務證券作出加速的宣佈，而不對該等附屬證券的任何一組債務證券的持有人作出加速的聲明。所有受影響的同等級別的債務證券的總本金中不少於多數的持有人，可在符合某些條件後，撤銷及廢除上述涉及的任何上述聲明及後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，那麼所有未償債務證券的本金以及任何應計利息將自動到期並立即支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除逾期未付本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券持有人不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們每年須向受託人提交一份由我們其中一名高級人員簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉我們在履行、遵守或履行該契約的任何條件或契諾方面有任何失責行為。

一個系列的債務證券可全部或部分以簿記形式發行，並可由一個或多個已完全註冊的全球證券或未註冊形式的附券或不帶券的形式表示。我們將將任何已登記的全球證券存放在保存人或指定的保存人處，並以該保存人或代名人的名義登記在適用的招股説明書中指明的保存人。在這種情況下，我們將發行一個或多個已登記的全球證券，其金額相當於將發行並由這種已登記的全球證券或證券代表的系列債務證券的總本金。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非並將其全部或部分換成正式註冊形式的債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，除非是作為一個整體：

與一系列債務證券有關的招股章程補編將描述保存安排的具體條款，其中涉及登記的全球證券所代表的系列的任何部分。我們預期下列規定將適用於登記債務證券的所有保存安排：

某些州的法可能要求指定的證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在已登記的全球證券上擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

因此，只要登記的全球證券的保存人或其指定人是該已登記的全球證券的登記所有人，則保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為登記的全球證券在契約下的所有目的所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在已登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人必須依賴於登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。

我們認識到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果登記的全球擔保中的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取行動，而參與方將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或按通過參與者持有的實益所有人的指示採取行動。

我們將支付以保存人或其代名人的名義向保存人或其指定人(視屬何情況而定)註冊的全球登記的債務證券的本金和溢價(如果有的話)，並支付利息(如果有的話)，作為已登記的全球證券的註冊所有人。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人將不對與登記的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面負責，或對與實益所有權權益有關的任何記錄負責、監督或審查。

我們期望由已登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到任何關於登記的全球證券的本金和保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)的付款後，立即將與其在登記的全球證券中各自的實益利益成比例的付款記入參與人的帳户，如保存人的記錄所示。我們還期望，現有的客户指示和習慣做法將指導參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項，因為現在是以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持證券的情況。我們還期望這些付款中的任何一筆將由參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人或停止作為根據“外匯法”註冊的清算機構，我們將指定一名合格的繼承保存人。如果我們未能在90天內任命一名合格的繼任保存人，我們將在交易所為已登記的全球證券發行明確形式的債務證券。此外，我們可以在任何時候，並以我們自己的酌處權，決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的一系列債務證券的任何。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以交換代表債務證券的所有已登記的全球證券。受託人將登記以確定形式發行的任何債務證券，以換取以名義登記的全球證券或作為保存人的名稱，根據其參與者的指示，應指示受託人。

我們還可以以一個或多個全球證券的形式發行一系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。與由無記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書將描述適用的條款和程序。這些將包括保存安排的具體條款和以確定形式發行債務證券的任何具體程序，以換取不記名全球證券，按不記名全球安全所代表的系列交換。

我們可向任何一系列債務證券的持有人履行義務，這些債務有價證券尚未交付受託人進行註銷，而且已到期應付，或按他們的條件在60(60)天內到期應付，或預定進行贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金進行清償，其數額經證明足以在到期、贖回或其他情況下支付債務證券和任何強制性償債基金付款的本金(如果有的話)的溢價和利息。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們也可以隨時履行我們對任何一系列債務證券持有人的任何和全部義務，我們稱之為失敗。我們也可以免除任何未清償債務證券和契約規定的任何契約所規定的義務，我們也可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明中造成違約事件，我們稱之為契約失敗。除其他外，我們只有在下列情況下才能造成失敗和盟約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提出的意見必須基於美國國税局發佈的一項裁決，或在契約簽訂之日後發生的美國聯邦所得税法的變化，因為根據在該日生效的“美國聯邦所得税法”，這樣的結果是不會發生的。

雖然我們可以履行或減少前兩段所述的契約義務，但除其他外，我們不能逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券系列，或就任何系列債務證券維持一個辦事處或機構。

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

該契約還規定，我們和受託人可在不少於所有系列高級債務證券或同等等級次級證券(視屬何情況而定)的債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，將任何條款作為一個類別加入或改變任何條款，或以任何方式修改擔保或以任何方式修改債務證券持有人的權利。我們和受託人不得以任何方式修改債務證券持有人的權利。未經每項未償債務擔保持有人同意而受影響的：

該契約規定，任何及所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人，可代任何及所有該等系列債務證券的持有人放棄任何違約及其在該等契約下的後果，但以下情況除外：

契約規定，契約下可能有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果對不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下的信託的受託人，並且獨立於任何其他受託人根據該契約管理的信託。

除本招股章程或任何招股章程中另有説明的外，受託人所準許採取的任何行動，只可由該受託人在該契約下作為受託人的一個或多個債項證券上採取。契約下的任何受託人均可辭職或從一個或多個債務證券中除名。所有本金、保費及利息(如有的話)在一系列債務證券的登記、轉讓、交換、認證及交付上的支付，均由該系列的受託人在受託人指定的辦事處執行。

如果受託人成為我們的債權人，契約限制受託人獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權作為擔保或其他方式獲得的財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，但它必須消除衝突或辭去受託人職務。

任何和所有受影響的同等等級債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便就適用的債務證券系列向受託人行使任何補救辦法，條件是指示：

契約規定，如果發生違約事件，不能治癒，任何受託人都不知道，受託人必須使用與謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度相同。受託人沒有義務應債務證券持有人的任何要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們應已向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

我們可以發行認股權證購買普通股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以單獨或與這些證券分開交易。每一批認股權證將根據認股權證協議發出，所有這些都載於招股章程補編中。一份授權協議形式的副本，包括代表認股權證的任何形式的權證證書，反映將包括在認股權證協議中的規定和(或)將就特定認股權證而訂立的認股權證，將作為一份表格6-K的證物提交給證券交易委員會，以便納入登記説明，其中本招股章程構成任何認股權證簽發前的一部分。

適用的招股章程補充或條款表將説明所提供的認股權證的條款、與這些認股權證有關的任何認股權證協議和權證證書，包括但不限於：

在行使任何認股權證之前，這些認股權證的持有人將不享有在行使這種認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對這類基本證券進行表決的權利。潛在的認股權證購買者應該意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於諸如認股權證之類的工具。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單元將被頒發，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。上述説明和適用的招股説明書補充中對單位的任何説明，並不意味着是完整的，必須遵守並通過提及單位協議以及在適用情況下與這些單位有關的擔保品安排和保存安排而具有資格。

我們，或出售股東(視情況而定)，可不時以下列任何一種或多種方式(或任何組合)出售本招股章程所提供的證券：

隨附的招股説明書將列明發行的條款和分配方法，並將確定任何作為與發行有關的承保人、交易商或代理人的公司，包括：

如果在出售中使用承保人，承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一筆或多筆交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承保人提供。除非招股章程另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些條件的限制，如有此類證券，承銷商有義務購買所有此類證券。只有在該招股説明書補編中指明的承保人才被視為與招股説明書中提供的證券有關的承保人。任何承銷發行都可能是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

在出售我們的證券時，承銷商或代理人可以從我們、出售股東或作為代理人的證券購買者獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承保人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金等形式的賠償，並/或從作為其代理人的購買者處獲得佣金。承銷商、交易商和參與發行我們證券的代理人可被視為“承銷商”，因為“證券法”對一詞作了定義，而且根據“證券法”，允許的任何折扣或支付的佣金，以及他們所認識的證券轉售的任何利潤，都可能被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。任何可能被認為是承保人的人都將在招股説明書的補充文件中説明從我們或出售的股東那裏得到的賠償。對任何承保人、經銷商或代理人的最高補償將不超過任何適用的金融行業管理當局的限制。

承保人和代理人可有權要求我們或銷售股東賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或要求保險人或代理人支付與這些責任有關的付款。在正常業務過程中，承銷商和代理人可以是 us或出售股東的客户、交易或服務。

除有關招股説明書另有規定外，每批證券均為新發行，除在納斯達克股票市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。任何根據招股説明書出售的普通股，將在納斯達克股票市場上市，但須經正式發行通知。我們可以選擇在交易所列出任何系列的債務證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個保險人可能在證券中建立一個市場，但這種保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

根據適用情況，出售普通股給我們或出售股東的總收益是購買我們普通股的價格減去折扣或佣金(如果有的話)。我們和銷售股東保留接受的權利，並隨時與我們或其代理人一起，在適用的情況下，全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股的提議。我們將不會從出售股東的任何發行中獲得任何收益。

為了便利我們或出售股東發行普通股，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額分配或賣空，這涉及參與出售的人出售的股份多於出售給他們的股份。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買股票或進行罰款投標來穩定或維持我們普通股的價格，如果他們出售的股份與穩定的交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的結果可能是使我們的普通股的市場價格穩定或維持在高於在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這些交易可以隨時停止。

出售股份的股東可以對其所持的部分普通股不時作質押或者授予擔保權益，如果出售股東未履行其擔保義務，出質人或者擔保當事人可以根據本招股説明書不時提供並出售普通股，或者根據本招股説明書的修改或者補充修改出售股東名單，將出賣人、受讓人或者其他有利害關係的繼承人作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，轉讓人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售實益所有人。

出售股份的股東可以利用本招股説明書轉售普通股。根據“證券法”，出售股東可被視為與其轉售的普通股有關的承保人，根據“證券法”，出售股份的任何利潤可視為承保折扣和佣金。除招股説明書另有規定外，出售股東將從其出售的普通股轉售中獲得全部淨收益。

出售股份的股東今後也可以根據“證券法”規則144轉售公開市場交易中的一部分普通股，但條件是這些股份必須符合該規則的標準和要求，或符合“證券法”的其他現有豁免。

下表列出了與所登記證券的銷售和分銷有關的各種費用。我們將承擔下表所示的所有費用。

除適用的招股章程另有規定外，與根據本招股章程提供的證券有關的某些法律事項，將由本公司轉交。受英屬維爾京羣島法律管轄的楓樹和卡爾德島，以及受紐約州法律管轄的Bevilacqua PLLC。有關中華人民共和國法律的法律事項將由廣東金地(成都)律師事務所代為辦理。Bevilacqua PLLC可就英屬維爾京羣島法管轄的事項和廣東金地(成都)律師事務所管轄的中華人民共和國法律規定的事項，依賴Maples和Calder。如果有關根據本招股説明書所作供品的法律事項由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，該顧問將在與任何此類要約有關的適用的招股説明書補充書中指定。

我們是一家英屬維爾京羣島的公司，我們的主要執行辦公室設在中國。我們的大多數董事和官員居住在美國境外。此外，我們的幾乎所有資產以及我們的董事和官員的資產都位於美國境外。因此，你在美國境內向我們或其中任何一人提供法律程序時可能遇到困難。你也可能難以在美國境內外執行在美國法院對我們或這些人提出的任何訴訟的判決，包括根據美國聯邦聯邦法或州證券法的民事責任規定採取的行動。

我們已指定紐約東40街10號，紐約，10016，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可向其送達訴訟程序。

我們的中華人民共和國法律顧問廣東金地(成都)律師事務所告知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可根據“中華人民共和國民事訴訟法”的規定，承認和執行外國判決，否則不違反中華人民共和國的基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益，其依據是中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。由於目前中華人民共和國和美國之間沒有關於承認判決的條約或其他形式的互惠，包括以美國聯邦證券法律的責任條款為基礎的判決，因此不確定中華人民共和國法院是否和根據什麼理由承認和執行美國法院作出的判決。

我們關於英屬維爾京羣島法律的律師Maples 和Calder進一步告訴我們，英屬維爾京羣島法院是否會根據美國聯邦或州證券法在這些法院提起的原始訴訟作出判決。

陶平公司合併財務報表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度報告中所列2017年12月31日終了年度表格20-F，並在此以參考方式納入登記報表，並由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，如其報告所述，並在此以參考方式納入本報告。這類財務報表是根據所述事務所作為審計和會計專家的權威而提交的報告，在此引用。

陶平公司合併財務報表截至2015年12月31日的年度報告中所列2017年12月31日終了年度的表格20-F 已由GHP Horwath，P.C.審計。(“GHP”)，一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其有關報告中，，並在此以其他方式註冊。然而，由於GHP已停止業務，並不再有表示同意的事實，我們無法獲得GHP關於以參考方式納入這類財務報表的書面同意。因此，我們已從證券和交易委員會獲得豁免要求作為登記聲明的證物，本招股章程是GHP依據“證券法”第437條書面同意的一部分。因此，您可能無法根據“證券法”第11節向GHP要求賠償任何不真實的重大事實陳述或任何遺漏，以説明上述財務報表中所載的重大事實(如果有的話)。

根據我們修正的和重述的公司章程的規定，只要我們對根據“證券法”產生的責任作出賠償，我們的董事、高級人員或控制公司的人都可以獲得賠償。否則，我們被告知證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所提供的證券提出申索，要求我們的董事、高級人員或控制人成功地為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護，而該董事、高級人員或控制人就所提供的證券提出申索，則除非我們的律師認為此事已藉控制先例而解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提出關於我們的彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並由對該問題的最終裁決所規管的問題。

我們已根據“證券法”就所提供的證券向證券交易委員會提交了一份F-3表格的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表、隨附的證物或其中引用的文件中所列的全部信息。關於我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲登記表、隨附的證物和其中以參考方式合併的文件。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件的內容作為登記聲明的證物的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲該合同的副本或作為登記聲明的證物提交的其他文件。我們受“外匯法”適用於外國私人發行者的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”規則的約束，該規則規定向股東提供委託書的內容，向我們的高級人員和董事以及10%以上的普通股持有人提供代理陳述和第16節短期波動利潤報告。

SEC維護一個網站，該網站包含報告、代理和信息陳述以及與證交會以電子方式提交的關於註冊人的其他信息。網址是www.sec.gov。

此外，我們在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供這些材料之後，儘快在合理可行的情況下提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應以引用方式納入本文件。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的任何信息( )都將自動更新此招股説明書。我們在本招股説明書中加入下列文件所載的資料，這些資料被視為本招股章程的一部分：

我們在本招股章程日期後，並在終止以本招股章程方式發行證券的日期之前，向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書所載的任何信息，或以參考方式納入本招股説明書。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非通過引用明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容都不應被視為通過向證券交易委員會提供但未提交的參考信息而納入。

我們將免費向任何收到本招股説明書的人(包括任何實益所有人)提供本招股説明書所包含但未與招股説明書一併交付的任何文件的副本(除非有文件表明其中一件展品已被納入文件本身)。這種要求應寄往：深圳福田區光大銀行大廈21樓桃平公司，電話(+86)755-8370-8333。

	頁
招股章程

關於這份招股説明書補編	S-II
前瞻性信息	S-III
招股章程摘要	S-1
危險因素	S-4
收益的使用	S-7
資本化和負債	S-8
我們發行普通股的描述	S-9
私人安置交易	S-1
分配計劃	S-11
法律事項	S-12
專家們	S-12
以提述方式將某些資料納入法團	S-12
在那裏你可以找到更多的信息	S-13

	截至2019年6月30日
	實際			親Forma⁽¹⁾			親Forma 作為調整⁽¹⁾
流動負債總額	$	25,181,084		$	26,135,826		$	27,535,826
短期銀行貸款		7,226,227			7,226,227			7,226,227
應付可兑換票據					954,742			2,354,742
股東權益
普通股，		126,146,996			126,299,456			126,869,456
額外已付資本*		16,132,277			16,256,928			16,256,928
儲備		14,044,269			14,044,269			14,044,269
累積赤字		(172,750,711	)		(172,830,105	)		(172,830,105	)
累計其他綜合收入		23,215,631			23,215,631			23,215,631
公司股本總額	$	6,788,462		$	6,986,179		$	7,556,179
非控股權		9,339,732			9,339,732			9,339,732
股本總額		16,128,194			16,325,911			16,895,911
總資本化	$	23,354,421		$	24,506,880		$	26,476,880

證券及交易管理委員會登記費	$	9,766.30
FINRA報名費		*
印刷和雕刻費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和費用		15,000
轉帳代理費用和費用		*
雜類		*
共計	$	*

招股説明書

關於這份招股説明書	1
陶平公司	1
危險因素	2
前瞻性陳述	3
收益的使用	3
出售股東	4
股本説明	4
債務證券説明	7
認股權證的描述	16
單位説明	17
分配計劃	17
發行和分發費用	19
法律事項	19
民事責任的強制執行	19
專家們	20
賠償	20
在那裏你可以找到更多的信息	20
以提述方式將某些資料納入法團	21

	●	我們有限的經營歷史銷售云為基礎的產品和服務；

	●	我們的獨立註冊核數師對我們繼續經營下去的能力有很大的懷疑

	●	缺乏對產品相關責任和其他業務責任的保險；

	●	冠狀病毒的爆發；

	●	與中國法律制度和中國經濟、政治和社會事件有關的不確定性；

	●	經濟普遍下滑；以及

	●	我們潛在的失敗重新符合NASDAQ的要求繼續上市。

	●	實際或預期的收益變化、經營業績的波動或未能滿足金融市場分析師和投資者的期望；

	●	我們或任何可能支付我們份額的證券分析師的財務估計發生變化；

	●	媒體或投資界對我們業務的猜測；

	●	與我們與客户或供應商關係相關的重大進展；

	●	其他公開上市公司的股票市場價格和數量波動，特別是我們行業的公司；

	●	客户對我們的服務和產品的需求；

	●	投資者對我們整個行業，特別是我們公司的看法；

	●	可比較公司的經營業績和分享業績；

	●	一般經濟狀況和趨勢；

	●	重大災難性事件；

	●	us或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略夥伴關係或剝離；

	●	會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

	●	失去外部資金來源；

	●	出售普通股份，包括董事、高級人員或重要股東的出售；

	●	增加或離開關鍵人員；以及

	●	投資者對涉及我們或某些個人股東或其家庭成員的訴訟、調查或其他法律程序的看法。

	●	在實際基礎上；

	●	在形式上，考慮到(1)發行2019年照會的104萬美元原則金額；(2)發行240，000股普通股，以補償2019年10月諮詢人的服務；和(3)於2020年1月和2月發行60 000股普通股，作為投資者關係服務的補償；

	●	(1)根據本招股説明書增發和出售註冊直接發行的1 714 286股普通股，發行價為每股0.35美元；(2)在同時進行的私人配售中發行和出售債券本金148萬美元，扣除我們應付的估計發行費用後，淨收益約為197萬美元。

	●	行使2019年3月發行的認股權證可發行的普通股增至15萬股；
	●	行使2019年10月發行的認股權證可發行的普通股增加到16萬股；
	●	在行使同時私募發行的認股權證時可發行的普通股增加到32萬股；
	●	增加到6，000，000股普通股，可在轉換同時私募發行的票據時發行；
	●	將2019年票據轉換後可發行的普通股增加到2，820，000股；
	●	提高到1，781，400普通股可在行使未償期權時發行，這些股票是根據我們的股權激勵計劃授予我們的董事、官員和僱員的。

	●	我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 20-F的年度報告於2019年4月23日提交給美國證交會。

	●	我們於2019年9月23日提交的外國私人簽發人表格 6-K的報告；以及

	●	2012年10月31日向證券交易委員會提交的表格8-K12B所載公司普通股的説明，以及為更新這一説明而提交的任何進一步修正或報告。

	(1)	基於雲的技術(CBT)部門- CBT部門是我們目前和未來企業發展的重點.它包括我們的基於雲的產品和服務提供給私營部門的客户，包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理。在這一部門，我們通過銷售硬件和集成專有軟件的交互式廣告顯示終端、户外數字廣告分發和廣告時隙編程交易交易的總解決方案產生收入。我們還從每月軟件訂閲和軟件即服務(SaaS)收費中獲得收入.

	(2)	傳統信息技術(TIT)部門 -TIT部門包括我們基於項目的技術產品和公共部門提供的服務，包括數字公共安全技術(DPST)和多屏幕數字顯示系統(MDDS)。在這個部分，我們從軟件和系統集成服務的銷售中產生收入。

	●	我們有有限的銷售基於雲的產品和服務的經營歷史，可能無法實現或維持盈利能力或合理地預測我們的未來結果。

	●	我們的獨立註冊審計員對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的公司表示了很大的懷疑。

	●	我們定期運行的結果難以預測，可能低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。

	●	關於我們的業務的中華人民共和國法律法規和我們與iASPEC的某些合同關係的有效性是不確定的。如果我們被發現違反了中華人民共和國的這些法律法規，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能被迫放棄我們在這些行動中的利益。

	●	如果我們不遵守納斯達克(NASDAQ)繼續上市的要求，我們將面臨可能的退市，這將導致一個有限的公開市場來交易我們的股票，並使我們今後獲得債務或股權融資更加困難。

	●	由於我們是根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的法律成立的，因此，我們的股東保護他們的權利可能比在另一法域註冊的公司的股東更困難。

	●	一系列債務證券的名稱和經授權的面額；

	●	一系列債務證券的總本金的任何限制；

	●	這種債務證券是以完全登記的形式發行，沒有優惠券，還是以僅憑優惠券登記本金的形式發行，還是以不記名形式發行，以券形式發行；

	●	是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否因此得到代表；

	●	發行債券的價格；

	●	應付本金的日期；

	●	支付本金、溢價或利息(如有的話)的地點和支付本金、溢價或利息的方式，以及債務證券可供轉讓和(如適用的話)轉換或交換的地點；

	●	利率、利息產生日期(如有的話)、應付利息的日期和到期日；

	●	如果有的話，有權延長支付利息期和展期的期限；

	●	我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

	●	任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券；

	●	任何換算或匯兑規定，包括換算或匯率或匯率及其調整；

	●	支付本金或利息的貨幣；

	●	適用於按規定本金折價發行的任何債務證券的條款；

	●	任何債務證券(如有的話)低於我們任何其他債務的條件；

	●	債務證券如果與契約中規定的條款不同，是否和按什麼條件被擊敗；

	●	如果本金或利息的支付額是參照指數或公式確定的，或以一種硬幣或貨幣為基礎，而不是説明債務有價證券應支付的數額，則確定這些數額的方式，以及計算代理人(如果有的話)，並尊重；

	●	與為債務證券提供的任何抵押品有關的任何規定(如有的話)；

	●	如果發行時債務證券的全部本金為的全部本金以外，則由於未履行我們的債務而在加速到期時應付本金的部分；

	●	除、修改或刪除本招股説明書所述債務證券以外的與有關的違約事件和契約；

	●	任何擔保債務證券的擔保性質和條件；以及

	●	任何債務證券的其他具體條款。

	●	轉換或交換價格；

	●	轉換或交換期；

	●	關於我們或持有人轉換或交換債務證券能力的規定；

	●	需要調整轉換或匯率的事件；以及

	●	在我們贖回債務證券時影響兑換或交換的規定。

	●	未在付款到期和應付之日後30天內支付利息；

	●	未在到期時、贖回時或以聲明或其他方式支付任何債務擔保的本金或保險費(如果有的話)；

	●	未在到期時支付償債基金款項；

	●	在通知要求履行後60天內沒有履行其他契約；

	●	與我們有關的破產、破產或重組事件；或

	●	在適用的高級人員證書、董事會決議或發行一系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

	●	持有人以前曾向受託人發出違約和繼續違約的書面通知；

	●	受影響的一系列受影響的平等債務證券本金不少於多數的持有人已要求受託人提起訴訟；

	●	提出請求的持有人已就提起訴訟可能引起的費用和責任向受託人提出合理的賠償；

	●	受託人在提出請求後60天內未提起訴訟；以及

	●	受影響的同等號系列的未償債務證券(br})的多數持有人並沒有向受影響的受託人發出不一致的指示。

	●	由此種已登記全球擔保的保管人向其被提名人提交；

	●	由保存人的提名人或保存人的另一個被提名人指定；或

	●	由保存人或其對保存人的繼承者或繼承者的被提名人所作的指定。

	●	登記的全球擔保的實益權益的所有權將限於在這種已登記的全球擔保的保存人擁有帳户的人，這些人被稱為“參與人”，或可通過參與者持有利益的人；

	●	在發行已登記的全球證券後，已登記的全球證券的保存人將在其賬面分錄登記和轉移系統上貸記參與人的帳户，並記入參與人實益擁有的已登記的全球證券所代表的債務證券的本金；

	●	任何參與發行由已登記的全球證券所代表的債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記；以及

	●	這種登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在這種所有權權益的轉移上，而這種所有權權益的轉移只能通過這種登記的全球擔保保存人為參與者的利益而保存的記錄和參與人為通過參與者持有的人的利益而保存的記錄進行。

	●	將無權以其名義登記已登記的全球證券所代表的債務證券；

	●	是否接受或有權接受以確定形式交付的債務證券；以及

	●	將不被視為在有關契約下的債務證券的所有者或持有人。

	●	我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，其數額經證明足以在到期日或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)；

	●	我們向受託人遞交了一家得到國家承認的律師事務所的諮詢意見，內容是債務證券系列的持有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，而失敗或契約失敗則不會改變持有人對債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的聯邦所得税待遇；以及

	●	在次級債務證券的情況下，不存在任何事件或條件，根據適用於該系列的從屬條款，阻止我們在上述不可撤銷存款之日或在存款日期後91天內任何適用的次級債務證券上支付本金、溢價和利息(如果有的話)。

	●	擔保任何債務證券，並提供釋放或替換擔保的條款和條件；

	●	證明繼承公司承擔我們的義務；

	●	增加保護債務證券持有人的盟約；

	●	添加任何額外的默認事件；

	●	糾正任何模糊或糾正任何不一致或缺陷的契約；

	●	增加、更改或取消契約的任何規定，其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才能生效，而債務擔保沒有權利使該修改適用的條款受益；

	●	確定任何系列的債務證券的形式或條件；

	●	消除、契約和1939年“托拉斯義齒法”之間的任何衝突；

	●	為繼任受託人接受委任提供證據及條文，以及增補或更改契約的任何條文，而該等條文是由多於一名受託人管理該等信託所必需的；及

	●	就契約所產生的事項或引起的問題作出任何其他規定，只要新規定不會對修改前產生的任何系列未償債務證券的持有人的利益產生不利影響，這些規定將不會與契約的任何規定相牴觸。

	●	延長任何債務擔保的最後期限；

	●	減少本金或保險費(如果有的話)；

	●	降低利率或延長支付利息的時間；

	●	減少在贖回時應支付的任何金額，或損害或影響債務擔保持有人選擇的任何贖回權；

	●	更改本金、保險費或利息(如果有的話)的貨幣；

	●	減少在加速或破產證明時應支付原始發行折扣的任何債務擔保本金的數額；

	●	更改與非美元債務證券有關的契約規定；

	●	損害在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利；

	●	如果適用，則對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或

	●	減少任何系列的債務證券持有人的百分比，這些債券的任何修改都需要徵得其同意。

	●	(B)在支付非同意的持有人持有的任何此類債務擔保的利息、溢價(如有的話)或本金方面持續發生的違約；或

	●	涉及契約或契約條款的違約，未經受影響的每個系列的每個未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改該契約或規定。

	●	不會與任何法律規則或有關契約發生衝突；

	●	不會過分損害另一債務證券持有人的權利；以及

	●	不會讓任何受託人承擔個人責任。

	●	認股權證的名稱；

	●	認股權證的發行價(如有的話)；

	●	可在任何時候行使的認股權證的最低或最高數額；

	●	支付報價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

	●	提供這種認股權證的證券(如果有的話)的數量，以及每種證券提供的這種認股權證的數目；

	●	該等認股權證及有關證券(如有的話)可分別轉讓的日期(如有的話)；

	●	每一權證行使時可購買的證券數額和在這種行使中可購買證券的價格，以及可調整證券數額的項下的事件或條件；

	●	行使這種認股權證的權利應開始的日期和這種權利的終止日期；

	●	會使認股權證被視為自動行使的情況(如果有的話)；

	●	與這種認股權證有關的任何重大風險因素(如果有的話)；

	●	任何手令代理人的身分；及

	●	搜查令的任何其他重要條款。

	●	單位的名稱和條件以及構成單位的證券的條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於單位或單位證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

	●	管理單位協議的任何附加條款。

	●	直接向投資者，包括通過私下談判交易、具體招標、拍賣或其他程序；
	●	通過代理人向投資者；
	●	直接給代理人；
	●	向或通過承保人或經銷商；
	●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的 “在市場上”中，向或通過市場莊家或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；
	●	通過任何此類銷售方法的組合；或
	●	通過適用法律允許並在適用招股説明書中説明的任何其他方法。

	●	任何承銷商、經銷商或代理人的名稱和地址；
	●	證券的購買價格和出售所得的收益(如果有的話)；
	●	承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；
	●	任何承保折扣和其他構成對保險人、經銷商或代理人的補償的項目；
	●	任何公開發行的價格、允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	●	任何證券交易所或市場，招股説明書中提供的證券可以在其上上市。

	●	公司2017年12月31日終了財政年度20-F表年度報告，2018年3月30日提交委員會；

	●	我們目前關於2018年11月14日和2018年11月21日表格6-K的報告；

	●	表8-K12B所載公司普通股的説明，已於2012年10月31日提交委員會，以及為更新該説明而提交的任何進一步修改或報告；以及

	●	關於根據本招股章程提出的每一次證券發行，隨後關於表格20-F的所有報告和關於表格 6-K的任何報告(或其任何適用的部分)都是以參考方式合併的，我們在本招股之日或之後向證券交易委員會提交或提供，直至本招股章程終止或完成為止。