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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至的財政年度2019年12月31日
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期 __________
委託文件編號：001-37862
Phunware，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 26-4413774 |
州或其他司法管轄區
成立公司或組織 | | (I.R.S.僱主 識別號) |
| | | | | | | | |
淺灘小溪大道7800號, 套房230-S奧斯汀, 泰克斯 | | 78757 |
| (主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號512-693-4199
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 馮 | 這個納斯達克資本市場 |
| 購買一股普通股的認股權證 | | PHUNW | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是的，☐不 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是的，☐不 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | |
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器-☐ |
非加速文件管理器 ☒ | 規模較小的報告公司：☒ |
| 新興成長型公司☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。69,119,694截至2019年6月28日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於該日期普通股在納斯達克資本市場的收盤價)。每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2020年3月23日，40,368,825普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
通過引用合併的文檔E
本年度報告第三部分以Form 10-K格式要求的部分信息在此引用自注冊人年度股東大會的最終委託書，該最終委託書將在註冊人截至2019年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁 |
第一部分 | | 1 |
第1項 | 業務 | 1 |
第1A項 | 危險因素 | 9 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 38 |
第二項。 | 特性 | 38 |
項目3. | 法律程序 | 38 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 39 |
| | |
第二部分 | | 40 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 40 |
第6項 | 選定的財務數據 | 46 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 46 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 62 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 98 |
第9A項。 | 管制和程序 | 99 |
第9B項。 | 其他資料 | 99 |
| | |
第三部分 | | 100 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 100 |
第11項。 | 高管薪酬 | 100 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 100 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 100 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 100 |
| | |
第四部分 | | 101 |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 101 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 103 |
“Phunware”，Phunware設計標誌和Phunware公司的商標或服務標誌。本年度報告中以Form 10-K形式出現的及其子公司均為Phunware公司的財產。本報告中可能出現的其他公司的商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本Form 10-K年度報告中使用的商標，我們已省略®和™名稱(視適用情況而定)。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包括前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。
本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。這些風險以及“危險因素“可能不是詳盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
第一部分
項目1.業務
業務合併
Phunware，Inc.(“Phunware”)最初於2009年2月在特拉華州註冊成立。Phunware是一個移動應用程序開發和軟件許可平臺。
2018年2月27日，Phunware與Stella Acquisition III，Inc.簽訂了經修訂的合併協議和計劃(統稱為“合併協議”)。(“恆星”)。2018年12月26日，2015年12月註冊成立的馬紹爾羣島共和國公司Stella在馬紹爾羣島共和國撤銷註冊為公司，並在特拉華州國務卿根據特拉華州一般公司法第388條提交併接受歸化證書(“歸化”)後，根據特拉華州法律註冊為公司。在本地化生效後，Stella成為特拉華州的一家公司，並在完成業務合併(定義如下)後，將其公司名稱更名為“Phunware，Inc.”。(“繼承人”或“公司”)及星光的所有已發行證券均被視為構成繼承人的已發行證券。同樣在2018年12月26日，STLR的全資子公司STLR Merge Subsidiary Inc.(“Merge Sub”)與Phunware，Inc.合併，併入Phunware，Inc.(“Phunware”)是一間於二零零九年二月在特拉華州註冊成立的公司，Phunware在合併(“合併”)中倖存下來，併成為繼任者的全資附屬公司(“業務合併”)。業務合併完成後，Phunware公司更名為“Phunware OpCo，Inc.”截至2018年12月28日開盤，註冊人的普通股和權證開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼分別為“Phun”和“PHUNW”。
與業務合併的完成有關，在首次公開募股中出售的1,813,487股明星普通股(“公開發行股票”)的持有者行使了以每股10.64美元的價格贖回其公開發行的股票以換取現金的權利，總金額約為1,930萬美元。作為這些贖回的結果，STELLAR信託賬户在緊接關閉之前大約有40萬美元。
此外，6,000股來自A系列8%可轉換優先股融資(“A系列融資”)的現金收益總計600萬美元是與業務合併一起發行的。在首輪融資方面，阿斯特拉海事公司(Astra Marine Inc.)公司董事會主席下屬的Domdium投資公司和我們董事會成員(統稱為“發起人”)下屬的Firmus投資公司向A系列融資投資者轉讓了總計250,000股明星普通股和250,000股購買明星普通股的認股權證，向某些服務提供商轉讓了181,391股。他説：
在業務合併生效後(包括贖回和發行A系列融資中的股票，兩者均如上所述)，大約有2730萬股普通股和認股權證購買了大約1820萬股已發行和已發行的Phunware普通股。
此外，隨着業務合併的完成，發起人向Phunware的前股東轉讓了3985,244份認股權證，以購買後續普通股的股份。作為轉讓給Phunware股東的權證的對價，向保薦人發行了一張期票(“轉讓保薦人認股權證”)。票據的金額約為1993000美元，相當於轉移給Phunware前股東的每份認股權證0.50美元。轉讓的認股權證的行權價為每股11.50美元。轉讓保薦人認股權證票據將於2019年12月26日到期。轉讓保薦人認股權證其後獲票據持有人豁免及豁免。
此外，Stella向保薦人Astra Marine Inc.發行了總計2211,572份私募認股權證。Prokopios(Akis)Tsirigakis先生的附屬公司Domdium Investments Inc.，以及George Syllantavos先生的附屬公司麥哲倫投資公司(Magellan Investments Corp.)和菲爾姆斯投資公司(Firmus Investments Inc.)。向保薦人發行的私募認股權證是對星光無擔保本票關聯方的全額償還。關聯方票據的償還按每份認股權證0.50美元計算。Syllantavos先生現任本公司董事，Tsirigakis先生擔任本公司董事至2019年12月5日其任期於本公司股東周年大會屆滿。
業務合併完成後，Phunware的前股東擁有繼任者已發行和已發行普通股的約94.4%。這一百分比不包括未償還股票期權和認股權證的影響。
合併協議包含雙方當事人的陳述和擔保，其中某些受到重大和實質性不利影響的限制。雙方亦各自同意合併協議所載的若干公約。合併協議所載各方的陳述、擔保及契諾於完成合並時終止，即使根據其條款規定在企業合併完成後履行的任何契諾將繼續有效，直至該契諾獲履行為止。
由於歸化，繼承人的合併資產和負債的賬面價值不會因此而產生會計影響或變化。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該業務合併作為反向合併和資本重組進行會計處理。因此，Stella是合法收購人，Phunware是會計收購人和前身，繼任者的歷史財務報表反映了Phunware的財務狀況、經營結果和現金流量，從Stella獲得的現金淨收益在業務合併中反映為資本注入。此外，根據每1股Phunware股本兑換0.459股後繼股的交換比例，調整了緊接業務合併前Phunware的歷史資本。
業務概述
Phunware Inc.是多屏即服務(“MAAS”)平臺的提供商，這是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供必要的產品、解決方案、數據和服務，使其移動應用產品組合和受眾規模化地參與、管理和貨幣化。根據Comcore的2019年移動應用報告，美國消費者77%的上網時間花在移動設備上，89%的時間花在移動應用上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在特定於Apple iOS和Google Android操作系統和生態系統的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、貨幣化和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係，在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。
我們的MAAS平臺允許授權併為全球品牌及其應用程序用户創建類別定義的移動體驗。我們已經成功地將我們的潛在市場範圍擴展到各種重要且快速增長的市場：移動雲軟件、媒體和數據。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們每月通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。從我們的Phunware ID收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、瞄準高價值用户、最大限度地提高轉換率和優化支出，為我們的應用程序交易和數據訂閲服務收入產品線做出了貢獻。
我們的業務模式包括訂閲、交易和服務產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，該生命週期分四個階段進行：
•制定戰略-我們幫助品牌定義應用程序體驗，並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
•創建應用程序-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序組合。
•發佈服務-我們幫助品牌發佈他們的應用程序並建立他們的移動受眾。
•引擎GE，貨幣化和優化-我們幫助品牌激活、貨幣化和優化其移動應用產品組合。
我們以軟件即服務(“SaaS”)、應用程序交易介質和數據許可的形式提供我們的平臺。我們的業務模式包括經常性訂閲，通常是一年到五年的軟件或數據許可證，或者基於交易的媒體插入訂單和應用程序開發服務。
我們的產品、訂閲和支持服務
我們的MAAS平臺、應用交易和數據許可產品和解決方案包括：
•軟件，包括重複使用一到三年的軟件許可
•移動應用程序組合中包含的MAAS軟件成分，例如軟件開發工具包(SDK)、應用程序編程接口(API)、腳本、門户、集成、接口和其他軟件工具、解決方案和服務，這些工具、解決方案和服務可滿足以下需求：
•分析(提供與應用程序使用和參與相關的數據的SDK)，
•內容管理(允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的SDK)，
•警報、通知和消息(使品牌能夠通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK)，
•營銷自動化(支持位置觸發消息和工作流程的SDK)；
•廣告(支持應用內受眾貨幣化的SDK)；
•忠誠與獎勵，
•商業，
•基於位置的服務(包括地圖、導航、尋路、工作流、資產管理和政策實施等模塊)，以及
•支持和維護應用程序；
•MAAS軟件應用程序框架，預先集成了我們的所有MAAS軟件成分，以便在移動應用程序組合、解決方案和服務中使用；以及
•MAAS垂直解決方案，這些解決方案是現成的、基於iOS和Android的移動應用產品組合、解決方案和服務，可滿足
•醫療保健的患者體驗，
•面向零售的購物者體驗，
•體育迷的體驗，
•航空旅行體驗，
•房地產的奢華居住體驗，
•奢華的賓客體驗，
•學生接受教育的體驗和
•所有其他垂直市場和應用程序的通用用户體驗。
•應用程序事務，包括重複發生的和一次性的事務性媒體購買，通常通過插入訂單
•應用程序發現、用户獲取和受眾建設，
•觀眾參與度，以及
•觀眾貨幣化；
•數據，包括重複出現的和一次性的應用程序事務媒體活動，以及針對一對一、室內和室外的重複數據許可，
•全球定位系統(GPS)，
•高密度和低密度WiFi，
•物理和虛擬信標。
競爭優勢
全面集成的解決方案：我們全面的解決方案可以用於移動應用程序體驗定義、應用程序組合創建、用户發現、用户獲取、用户參與和用户貨幣化。來自應用程序分析的數據和我們超過1PB的數據庫可用於為與移動戰略、營銷、運營等相關的業務決策提供信息。
數據覆蓋範圍和規模：*自2009年Phunware成立以來，我們的目標一直是在應用程序組合和品牌中使用我們的軟件平臺，為全球接觸網絡的每一臺設備創建一個龐大的專有Phunware ID數據庫，然後以1對1的方式實時到達每個人，無論是在室內還是在室外。
構建為移動優先、本地優先、基於雲的：Phunware是從頭開始打造的，專注於原生移動開發，而移動領域的其他公司則試圖用“一次編寫，隨時隨地運行”的軟件創建快捷方式。其結果是近十年的特定於平臺的移動專業知識，這是一個主要的競爭優勢。
以結果為導向的文化:*我們的員工在受僱時獲得股票期權，並被鼓勵將Phunware視為他們擁有的公司，而不是他們工作的公司。我們還從內部提拔，獎勵表現最好的人，並鼓勵領導力發展。其結果是形成了一個專注於解決問題和推動結果的員工基礎。
知識產權組合開發與世界級工程資源:*通過我們世界級的內部技術和工程組織，我們專注於開發我們的知識產權，包括訪問無線帳户信息的方法、在無線設備上呈現內容的方法、使用移動設備進行室內導航等。我們正在開發創造性的解決方案，以解決複雜的技術問題，併為我們的客户創造競爭優勢。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括：
拓展移動產品和服務。移動應用、媒體和數據是增長最快和複雜的技術市場。我們已經在研發方面進行了大量投資，並計劃在未來繼續擴展我們的應用程序的功能和廣度。
深化現有客户關係。我們相信，我們處於有利地位，可以在現有客户中發現新的機會或增強現有的服務和解決方案。我們在訂閲、媒體和數據客户之間創造交叉和追加銷售機會，因為每個客户都在尋求深化其移動應用生命週期管理方法。
發展新的關係以擴大我們的客户基礎。我們打算通過擴大我們的銷售專業團隊和發展我們的間接渠道關係來繼續擴大我們的客户基礎。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接和間接有效地爭奪新客户。主要的間接渠道包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。
繼續擴大我們強大的國內足跡，並在國際上擴張。我們在美國的存在很強大，而且還在不斷增長，我們相信進一步擴大國內業務的機會很大。我們相信，無論是在國內還是國際上，都有多個有吸引力的市場機會，我們將繼續機會主義地向這些機會擴張。頂級擴展目標包括娛樂、醫療保健、零售和房地產-所有垂直行業都受益於我們的集成解決方案、全面的生命週期方法以及在數字和物理世界中吸引用户的能力。
通過戰略收購添加新功能和地理區域。*我們在一個支離破碎的市場中運營，提供了重要的整合機會。我們將繼續評估戰略收購和合作夥伴關係，以增強我們的能力，擴大我們在國內和國際上的地理足跡。
擴大我們與第三方工具和服務提供商的合作伙伴關係網絡。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接和間接有效地爭奪新客户。主要的間接渠道包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。我們專注於打造我們的品牌，以便在對我們提供的產品和解決方案有強烈需求的現有和目標終端市場實現增長。
我們的客户
我們的目標客户是那些希望在其業務中實施數字化轉型的公司-無論是零售、醫療保健、娛樂、房地產還是任何其他行業。我們提供技術和解決方案，在移動應用生命週期的每個階段為這些公司提供支持。
我們相信，我們軟件和託管服務的多年合同性質提供了收入可見性。我們與客户簽訂的訂閲協議由標準服務協議組成，這些協議通常不包含任何保證我們業務的最低承諾條款，也不會對我們施加排他性或其他條款等義務。這些協議提供了有關付款、責任、履行、取消和終止、保密和賠償義務等條款的標準條款。所有這些協議都包含總體上與Phunware公司客户一致的服務條款。這些標準服務協議在很大程度上受互動廣告局(“IAB”)的“媒體購買互聯網廣告標準條款和條件”(“IAB”)的標準條款和條件管轄，該條款規定，如果沒有向代理機構支付款項，則媒體公司或我們同意讓廣告商承擔全部責任。
大客户集中度
在截至2019年12月31日的年度內，我們的銷售額集中在福克斯網絡集團(“福克斯”)，佔我們淨銷售額的50%。在截至2018年12月31日的一年中，福克斯佔我們淨銷售額的42%。與我們的其他訂閲和服務客户一樣，我們與福克斯的合同安排受標準服務條款和工作説明書的約束。此外，我們與應用程序交易客户的合同安排受插入訂單的約束，除了受我們的標準條款和條件的約束外，還受IAB條款的約束，包括但不限於付款責任和義務。這些客户的收入集中僅僅是公司銷售額外服務和擴大工作範圍的函數。條款與我們的標準條款一致，不包含實質性不同的條款或條件。
我們的協議符合標準服務協議。所有這些協議都包含標準的服務條款，這些條款在Phunware的客户中通常是一致的。
截至2019年9月30日，公司已根據其與福克斯網絡集團(福克斯)的工作説明書完成了合同義務。雖然與福克斯的基本主服務協議(規定一般條款和條件)仍然有效，但該公司與福克斯沒有任何積極的工作聲明。
我們的應用程序交易協議，也稱為插入訂單，通常受IAB標準條款和條件(一年或一年以下媒體購買的互聯網廣告標準條款和條件)(V3.0)(“IAB條款”)管轄，該條款可在IAB的網站上找到。第III.c節中的IAB條款規定，如果未向代理機構支付款項，則媒體公司或我們同意讓廣告商承擔全部責任。Phunware將這些協議視為
通常伴隨着Phunware進行的業務，由於沒有任何承諾提供一定數量的業務，Phunware在很大程度上不依賴於協議。
銷售及市場推廣
我們有一支專注於大型組織的外部銷售隊伍和一支專注於中小型組織的內部銷售隊伍。我們的渠道銷售職能部門與我們的渠道合作伙伴一起識別銷售機會，並確定新的渠道合作伙伴關係。我們的營銷團隊專注於建立品牌聲譽，擴大市場知名度，推動客户需求，並推動我們的銷售團隊。
在我們的銷售週期中，我們的銷售組織由我們的客户解決方案團隊提供支持，他們擁有深厚的技術專業知識。我們的客户成功團隊為客户提供售後支持。對於大型組織，我們的銷售週期可長達數月。
研究與發展
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，以及我們在解決方案中迅速引入新應用程序、技術、特性和功能的能力。我們的研發工作專注於通過與客户密切合作、進行質量保證測試和改進我們的核心技術以及開發新的專有服務和解決方案來改進和增強我們現有的服務產品。我們解決方案的性能、安全性、功能深度和廣度以及可用性推動着我們的技術決策和產品開發。
芬金和芬
我們的產品研發團隊正在繼續我們對未來的願景，在這個願景中，消費者擁有、控制並因使用他們的個人數據和信息而獲得獎勵。 2019年，我們在開始向美國和加拿大以外的感興趣的各方提供Phun Token的同時，推出了雙令牌結構。2018年，我們開始提供未來PhunCoin發行權。雙令牌經濟既為消費者賦能，又通過創建認可數據和參與價值的區塊鏈啟用的數據交換(“令牌生態系統”)，重新想象品牌如何與受眾打交道。PhunCoin的用意是成為“價值”數據“這使消費者能夠控制他們的數據並獲得補償。 Phun的目的是充當“參與價值”，使消費者能夠將他們的數字活動和他們與品牌共享的數據貨幣化。到目前為止，我們還沒有賣出任何一件芬。我們已經出售了PhunCoin未來的發行權，儘管我們目前確實預計出售PhunCoin的權利會帶來額外的資金。
一個多學科團隊(設計工程、質量保證和產品)正在積極開發iOS和Android令牌生態系統的各個方面。此外，正在實施PhunCoin錢包開發、增強的代幣管理功能和額外的證券功能。我們目前計劃在2020年推出令牌生態系統；然而，我們不能保證何時(或是否)能夠成功推出令牌生態系統。
競爭
與移動應用程序生命週期管理相關的技術和解決方案市場正在發展，競爭激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將會加劇和加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。
我們主要與提供基於雲的軟件解決方案的公司競爭，這些解決方案用於基於位置的服務、移動營銷自動化、內容管理、分析和受眾貨幣化，以及用於受眾建設和參與的數據和活動管理。我們有時還與應用程序開發機構、內部移動團隊和軟件提供商開發的產品競爭，這些軟件提供商允許客户構建和擴展新的移動應用程序。我們的競爭對手包括Adobe、甲骨文、Urban Airship、Chaos Moon、AdRoll等。
我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
•產品特性和功能；
•定位精度和延遲；
•技術架構；
•客户滿意度水平；
•易於使用；
•部署選項和硬件靈活性；
•應用功能的廣度和深度；
•專業的服務和客户支持；
•總擁有成本；
•品牌知名度和美譽度；
•技術平臺精細化；
•通過大數據分析獲得可操作的見解；
•應用程序的定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性能力；
•創新能力和快速響應客户需求的能力；
•領域專業知識；
•覆蓋全球；
•客户基礎的大小和用户採用的水平；以及
•能夠與舊式企業基礎架構和第三方應用程序集成。
我們目前的一些競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，更多的資源用於產品和服務的開發、推廣、銷售和支持，更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，和/或更長的經營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，一些競爭對手還可以通過將競爭對手的解決方案與其現有的解決方案套件捆綁在一起，以很少的額外成本或不額外的成本提供競爭對手的解決方案。
政府監管
我們受到許多適用於在移動設備上從事廣告業務的公司的美國和外國法律法規的約束。此外，適用於我們業務的許多法律領域仍在發展中，可能會影響我們的業務，因為它們限制了我們的業務實踐或施加了更大的責任風險。
考慮到移動廣告的萌芽階段，行業實踐正在迅速演變。我們參與了數字廣告聯盟和其他正在為移動廣告行業開發最佳實踐的行業團體。
隱私和數據保護
隱私和數據保護法律在我們的業務中發揮着重要作用。在美國，無論是州一級還是聯邦一級，都有法律規範像我們這樣的公司收集和使用數據等活動，隱私和數據保護問題最近普遍獲得了媒體和公眾的廣泛關注。美國的在線廣告活動主要受到聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管，該委員會經常依賴“聯邦貿易委員會法”第5條來執行鍼對不公平和欺騙性貿易行為的規定。第5節
一直是主要的監管工具，用於對涉嫌違反在線隱私政策的行為進行執法，並將適用於移動廣告行業的隱私做法。2012年12月，聯邦貿易委員會通過了對兒童在線隱私保護法案(COPPA)規則的修正案，該法案於2013年7月生效。這些修正案擴大了COPPA遵守義務對我們和我們客户活動的潛在適用性。此外，歐洲新的一般數據保護條例(2018年5月生效)擴大了歐洲數據保護法的管轄範圍。因此，我們在歐洲提供媒體和數據服務時，必須遵守歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，這可能需要對我們的服務和業務實踐進行更改。
移動廣告業的隱私問題仍在不斷演變。聯邦立法和規則制定不時被提出，這些立法和規則制定將管理某些與移動設備相關的廣告做法，包括使用精確的地理位置數據。雖然這樣的立法尚未頒佈，但未來仍有可能通過這樣的聯邦和州法律。
已經有許多民事訴訟，包括針對在移動設備行業開展業務的公司的集體訴訟，這些公司包括移動設備製造商、移動應用程序提供商、移動操作系統提供商和移動第三方網絡。這些訴訟的原告指控了一系列違反聯邦、州和普通法的行為，包括電腦入侵和違反隱私法。
此外，移動服務通常不受地理邊界的限制，我們的服務覆蓋世界各地的移動設備。我們與歐洲和東南亞的客户進行交易，因此，我們的一些活動也可能受到外國司法管轄區的法律的約束。特別是，歐洲的數據保護法律在收集和使用數據方面可能比美國司法管轄區的法律更嚴格。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
知識產權
我們保護知識產權(包括我們的技術)的能力是我們業務成功和持續增長的重要因素。我們通過商業祕密法、專利、版權、商標和合同來保護我們的知識產權。我們已經建立了旨在保護我們專有信息機密性的業務程序，例如與客户使用我們的許可協議，以及在適當的情況下與我們的員工、顧問、業務合作伙伴和顧問使用我們的保密協議和知識產權轉讓協議。我們的一些技術依賴於第三方授權的知識產權。
在美國，我們有16項已頒發的專利和6項非臨時專利申請。頒發的專利將在2027年至2036年之間到期。此外，我們還在美國和加拿大將“Phunware”註冊為商標。我們不能向您保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，也不能保證審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，即使頒發了專利，我們也不能向您保證這樣的專利足以保護我們的業務。我們還許可來自第三方的軟件集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。
儘管我們努力通過知識產權、許可和保密協議來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外，我們打算擴大我們的國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。
我們的行業的特點是存在大量的專利和索賠，以及與專利和其他知識產權有關的訴訟。特別是，我們市場上的領先公司擁有廣泛的專利組合，並經常捲入訴訟。有時，包括某些領先公司在內的第三方可能會向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商業祕密和其他知識產權。我們的標準許可證和其他協議可能要求我們賠償渠道合作伙伴和客户的此類索賠。第三方成功的侵權索賠可能會阻止我們繼續提供我們的解決方案或執行某些服務，要求我們花費時間和金錢來開發非侵權解決方案，或者迫使我們支付大量損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯專利或版權、版税或其他費用，則支付三倍的損害賠償金。競爭對手也更有可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的專有權，並要求禁止我們繼續提供我們的平臺。我們不能向您保證，我們目前沒有或將來不會侵犯任何第三方專利或其他專有權。
僱員
我們利用員工長期深厚的客户關係和強大的技術專長，提供滿足客户需求和先進的移動技術的複雜解決方案。截至2019年12月31日，我們擁有93名員工，包括55名軟件開發人員、工程師、QA工程師和產品經理。我們僱傭了一支由大約15名專業人員組成的銷售和營銷隊伍。
我們相信，正是由於其員工基礎，我們擁有長期的客户參與度和強勁的財務業績。我們的員工目前都不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們與員工的關係很好。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀淺灘小溪大道7800Suit230-South，郵編：78757。我們的網站是https://www.phunware.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。
第1A項風險因素。
投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們的收入下降了，我們有虧損的歷史，我們預計將繼續虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利。
自我們成立以來，我們在每個財年都發生了重大虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們經歷了合併淨虧損。這些虧損是由於2018年和2019年的收入與前幾年相比有所下降，以及我們在建設產品和服務、增長和維持業務以及獲取客户方面進行的大量投資。您不應將我們最近一段時間之前的歷史收入水平或運營費用視為我們未來業績的指標。我們增長戰略的關鍵要素包括獲取新客户以及繼續創新和打造我們的品牌。因此，由於預期銷售和營銷費用、運營成本、研發成本以及一般和行政成本的增加，我們的運營費用在未來可能會繼續增加，因此，在可預見的未來，我們的運營虧損可能會繼續甚至可能增加。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也可能會產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的。收入確認可能不會發生在我們產生與我們的協議相關的成本的同一時期。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於許多原因，我們將來可能遭受重大損失，包括本報告中描述的其他風險和不可預見的費用、困難。, 複雜、延誤和其他未知事件。您不應依賴我們可能宣佈的未來預訂量或收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證我們將在未來或在未來的任何特定時間實現盈利，也不能向您保證，如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。如果我們最終無法產生足夠的收入來實現我們的財務目標，變得盈利，並擁有可持續的正現金流，投資者可能會失去他們的投資。
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年財務報表的附註包括一段解釋性段落，對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。
我們2019年12月31日和2018年12月31日經審計的財務報表附帶的附註包含一段解釋性段落，表達了對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的嚴重懷疑，因為我們的運營經常性虧損和營運資本的大幅下降。我們的財務報表是“假設公司將繼續作為一個持續經營的企業”編制的。“持續經營”的資格可能會削弱我們通過出售股權來為我們的運營融資、產生債務或尋求其他融資選擇的能力。我們是否有能力繼續經營下去，將取決於未來資金的可用性和條款、收入的增長、運營利潤率的提高，以及我們有利可圖地履行與現有客户的售後服務承諾的能力。如果我們不能實現這些目標，我們的業務可能會受到威脅，可能無法繼續下去。如果我們停止運營，很可能我們所有的投資者都會失去他們的投資。
我們的銷售集中在一個主要客户身上，任何大幅減少對這類客户的銷售都將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2019年12月31日的年度內，我們的銷售額集中在福克斯網絡集團(“福克斯”)，佔我們淨銷售額的50%。在截至2018年12月31日的一年中，福克斯佔我們淨銷售額的42%。
正如我們於2019年10月4日提交給SEC的當前Form 8-K報告中指出的那樣，截至2019年9月30日，我們完成了與福克斯工作説明書下的合同義務。雖然我們與福克斯的基礎主服務協議(規定了一般條款和條件)仍然有效，但我們與福克斯沒有任何積極的工作聲明。因此，在可預見的未來，福克斯可能不會有額外的銷售。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
武漢冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發可能會影響我們的運營。
持續爆發的冠狀病毒已導致旅行限制，商展和其他活動的取消或重新安排，以及某些企業的長期關閉。冠狀病毒在全球蔓延也可能造成全球經濟不確定性，這可能會導致我們的合作伙伴、供應商、現有客户和潛在客户密切監控他們的成本，減少他們的支出預算。我們需要額外的資金，而由於冠狀病毒大流行導致的資本市場收縮，我們可能得不到這種資金。此外，如果大流行繼續蔓延，我們可能需要限制運營或實施可能影響我們業務的限制。冠狀病毒對我們業績的影響程度可能取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒的嚴重程度、冠狀病毒的最終地理傳播、爆發的持續時間、旅行限制、企業關閉或業務中斷，以及世界各地(包括我們的市場)為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動的新信息。因此，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們最近的裁員可能會阻礙我們有效或根本無法執行改善業務績效的計劃。
我們已經並正在實施某些計劃，以改善我們的業務表現，我們最近的裁員可能會阻止我們從事我們之前考慮的某些計劃，並可能阻止我們有效地執行這些計劃。2019年，我們進行了兩次裁員，總共裁員44人。為應對冠狀病毒爆發，我們在2020年3月解僱了37人，約佔工作人員總數的42%。
由於勞動力規模不足或某些所需技能不足，這些裁員可能會阻止我們從事某些改善業務業績的計劃，並可能阻止我們有效地執行這些計劃，這可能會對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。
商譽佔我們總資產的很大一部分。我們至少每年評估一次減值商譽，這可能導致重大的非現金減記，並可能對我們的運營業績、財務狀況和我們未來的運營業績產生重大不利影響。
截至2019年12月31日，我們商譽的賬面價值為2590萬美元，約佔我們總資產的90%。我們對我們的商譽餘額進行分析，以每年或每當發生可能表明可能存在減值的事件時測試減值。如果報告單位的賬面淨值超過估計公允價值，商譽被視為減值。
基於一系列因素，包括與福克斯相關的預期收入損失、我們的運營業績以及我們市值的持續下降，我們得出結論，截至2019年9月30日，有足夠的指標要求我們執行中期商譽減值分析。我們完成了商譽減值分析，並得出結論，截至2019年9月30日，商譽減值不是必要的。我們在2019年12月31日進一步更新了此分析，並得出結論，截至此日期，減值也不是必要的。
商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。有幾個因素可能會導致我們未來商譽餘額的重大金額減值，包括但不限於：
(1) 如果我們確定這種下降是持續的，並表明我們的任何報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們的股價和由此導致的市值就會下降。
(2) 全球經濟疲軟、我們經營的業務疲軟或未能達到我們的內部預測可能會影響我們實現預期現金流量水平的能力，並減少我們報告單位的估計貼現現金流量價值。
目前無法確定任何此類未來減值費用是否會因這些因素而產生，或者如果是，則無法確定該等費用是否會是實質性的。我們將繼續審查我們的商譽是否可能減值。我們不能確定未來業務的低迷、市場狀況的變化或股票報價的長期下降不會導致商譽的減值和未來期間由此產生的費用的確認，這可能會對我們在這些時期的經營業績產生不利影響。
當前和未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們和我們的首席執行官都是本Form 10-K年度報告合併財務報表附註9中描述的與優步的法律訴訟的當事人。我們與我們的高管以及前任和現任董事會成員一起，參與了野盆投資有限責任公司的法律訴訟，具體內容如下
根據我們於2020年1月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。我們，連同我們的高級職員和董事，也可能在我們的正常業務過程中受到其他法律程序的影響。我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律程序的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動。這類法律程序涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。作為一家規模較小的公司，訴訟程序的集體費用消耗了我們的現金資源，需要我們管理層投入過多的時間和精力。此外，優步的不利裁決或任何其他訴訟都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。圍繞這類法律程序的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和業績產生不利影響。
如果我們不能適應和擴展我們的技術產品和服務以應對持續的市場變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到負面影響。
協作和技術解決方案業務和市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們的成功取決於我們繼續開發和實施技術產品和服務的能力，這些產品和服務能夠預見或及時響應技術和行業發展的快速和持續變化，以及新技術提供商提供的產品，以滿足客户不斷變化的需求。行業中發生重大變化的領域包括雲、軟件定義的基礎設施、虛擬化、安全性、移動性、數據分析和物聯網，從維護到託管服務再到基於雲的服務、即服務解決方案、安全和信息技術自動化的持續轉變。此外，企業正在繼續從內部部署的硬件基礎設施轉向以軟件為中心的託管解決方案。這樣的技術發展可能會對我們的客户的成本和技術和服務的使用產生重大影響，並可能影響我們的收入產生方式的性質。這些技術和其他可能出現的技術可能會減少，隨着時間的推移，可能會取代我們目前的一些業務。此外，客户可以根據現有合同和約定推遲支出，並可以在評估新技術期間推遲簽訂新合同。如果我們沒有對新技術、行業發展和我們的人員進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，我們的技術產品和服務、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並持續增長的能力可能會受到負面影響。
此外，如果我們不能跟上技術和新的硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過向我們的客户解決方案團隊、內部和外部銷售總監、客户成功團隊、渠道合作伙伴以及軟件開發和產品工程師提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能擴大或更新對現有客户的銷售，或吸引新客户，我們的增長可能會慢於預期，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的增長取決於擴大我們與現有客户的技術產品和服務的銷售和續訂。如果我們不能證明客户投資的價值主張，並且我們可能無法用新客户替換現有客户，我們的客户可能不會購買我們的技術產品和服務，或者我們的客户可能會降低他們的服務購買率。此外，我們的客户可能因為對我們的服務不滿意而不會以相同的條款或根本不與我們續簽合同。如果我們的客户不續簽合同，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。
此外，向我們目前的客户羣增加銷售可能需要針對高級管理層的日益複雜和昂貴的銷售努力。我們計劃繼續擴大我們的銷售努力，但我們可能無法招聘到合格的銷售人員，可能無法成功培訓我們能夠聘用的銷售人員，銷售人員可能無法在我們計劃的時間表內充分提高工作效率，或者根本無法實現。此外，儘管我們在銷售和營銷計劃上投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售額。我們不能保證它的努力會增加對現有客户的銷售額或增加收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們未來的增長可能會比預期的增長更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。
我們未來實現收入大幅增長的能力也將取決於我們吸引新客户的能力。如果組織已經投入大量的人員和財政資源來集成競爭對手的技術產品和服務，這可能會特別具有挑戰性。組織可能不願或不願意投資於新技術產品和服務。如果我們不能吸引新客户並保持和擴大這些客户
如果客户關係緊張，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
對我們的技術產品和服務的需求可能會受到不穩定、負面或不確定的經濟狀況的不利影響，包括但不限於冠狀病毒大流行造成的經濟狀況，以及這些狀況對我們客户業務的影響。
我們的收入和盈利能力取決於對我們的技術產品和服務的需求，這可能會受到許多因素的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。不穩定、負面或不確定的經濟狀況，包括冠狀病毒大流行造成的經濟狀況，會影響我們客户的業務和我們服務的市場。我們市場的這種經濟狀況已經並可能在未來削弱我們市場的商業信心，並導致我們的客户減少或推遲他們在新技術產品和服務上的支出，或者可能導致客户減少、推遲或取消與我們現有合同下的支出，這將對我們的業務產生負面影響。我們服務的市場的增長可能是緩慢的，也可能是停滯或收縮的，每種情況都會持續很長一段時間。持續的經濟波動和不確定性以及不斷變化的需求模式在許多其他方面影響着我們的業務，包括使我們更難準確預測客户需求，並有效地制定我們的收入和資源計劃。
經濟的波動性和不確定性尤其具有挑戰性，因為這些因素和其他因素導致的需求模式的影響和變化可能需要一段時間才能在我們的業務和運營結果中顯現出來。改變經濟波動和不確定性的需求模式可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。
我們解決方案的實際市場可能比總潛在市場機會的估計要小得多，如果客户對我們服務的需求達不到預期，我們創造收入和實現財務目標的能力可能會受到不利影響。
雖然我們預計我們的產品市場將強勁增長，但其中一些或全部市場的增長可能達不到我們的預期，或者根本不會實現。我們對潛在市場機會的估計所依據的方法包括基於我們的行業知識和客户經驗的幾個關鍵假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們解決方案的實際市場可能遠遠小於我們對整個潛在市場機會的估計。如果客户對我們服務的需求或目標市場的採用率達不到我們的預期，我們從客户那裏獲得收入和實現財務目標的能力可能會受到不利影響。
激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並嚴重損害我們的財務業績。
我們經營的市場競爭激烈，一些軟件或服務機構的進入門檻相對較低。一些客户可能在更換供應商或採用我們這樣的基於雲的軟件方面猶豫不決，而更願意與他們的傳統軟件供應商保持現有的關係。我們的一些競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，營銷預算更大，資源也比我們多得多。我們還面臨來自定製軟件供應商和特定應用程序供應商的競爭，其中一些供應商提供基於雲的解決方案。我們還可能面臨來自各種基於雲和內部部署軟件產品的供應商的競爭，這些產品只針對我們平臺的一部分。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來這種競爭將會加劇。
我們的許多競爭對手都能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多的可用資源，有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的許多競爭對手已經與顧問、系統集成商和轉售商建立了營銷關係，獲得了更大的客户基礎，並簽訂了主要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的平臺沒有比我們的競爭對手更容易被接受，或者如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法實現我們的目標定價水平，我們的經營業績可能會受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的業績將取決於我們繼續集中資源和有效管理成本的能力。
我們正繼續推行生產力措施，並集中推行旨在進一步提高成本效益的措施。我們可能無法在預期的時間框架內實現所有與這些努力相關的預期成本節約，或者根本無法實現，而且我們可能會招致額外的和/或意想不到的成本。再者，我們將來可能無法維持任何節省的開支。未來的結果將取決於這些努力的成功。
如果我們不能控制成本，我們的營業利潤率可能會下降，我們可能會遭受額外的損失。我們未來的盈利能力將取決於我們管理成本或提高生產率的能力。無法有效管理成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果我們不能管理大型而複雜的項目，不能按時預算完成固定價格、固定時間框架的合同，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的盈利能力和經營結果取決於我們項目的規模以及我們能夠為我們的技術產品和服務收取的價格。我們通過固定價格合同完成很大一部分工作，在這些合同中，我們承擔了對項目團隊的完全控制，並管理執行的所有方面。由於我們的大部分項目都是固定價格模式，我們可能無法準確估計適當的項目價格併成功管理此類項目。雖然我們使用特定的技術流程和我們過去的經驗來降低與估計、規劃和執行固定價格和固定時間框架的項目相關的風險，但我們面臨與這些項目相關的成本超支、完工延誤和工資上漲的風險。如果我們不能準確估計一項計劃所需的資源或時間，或未來的工資通脹率，或未能在合約時限內履行合約責任，我們的盈利能力可能會受到影響。
管理更大、更復雜項目的挑戰包括：
•保持高質量控制和過程執行標準；
•在一致的基礎上保持計劃的資源利用率；
•保持生產力水平並實施必要的工藝改進；
•控制工程造價；
•與客户保持密切聯繫，保持高水平的客户滿意度；
•招聘和留住足夠數量的熟練工程、設計和項目管理專業人員；以及
•維護有效的客户關係。
此外，大型且複雜的項目可能涉及多個項目或階段，客户可能會選擇在其他階段不保留我們，或者可能取消或推遲其他計劃的項目。這樣的取消或延遲可能會使我們難以計劃項目資源需求，並可能導致盈利水平低於我們在項目開始時的預期。
我們的業務戰略正在演變。對新服務和技術的投資可能不會成功，可能涉及尋求新的業務線或戰略交易和投資，或者處置可能不再幫助我們實現目標的資產或業務。這樣的努力可能不會成功。
我們繼續投資於新服務和新技術，包括數據分析和區塊鏈。這些解決方案的複雜性、我們在開發和支持它們方面的學習過程以及這些解決方案市場上的激烈競爭可能會使我們難以成功地營銷和實施這些解決方案。此外，我們的客户可能不會廣泛採用這些解決方案，這可能會阻礙我們實現這些投資的預期回報。即使這些解決方案在市場上取得成功，它們也可能依賴第三方技術、軟件、服務和我們滿足嚴格服務級別的能力。如果我們無法成功或有利可圖地部署這些解決方案，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的行業正在經歷重大變化，我們的業務戰略正在繼續演變，以適應這些變化。為了使我們的業務有利可圖地增長，我們可能需要擴展到新的業務線，而不是目前的移動參與分析產品、移動應用廣告和服務，這可能涉及進行戰略交易，包括對相關或無關業務的潛在收購或投資。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產。我們不能保證我們發展業務戰略的努力一定會成功，因此我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們決定出售資產或一項業務，我們可能會在及時找到買家或以可接受的條件找到替代退出策略方面遇到困難，這可能會推遲我們戰略目標的實現。我們也可能會以低於我們預期的價格或條款處置一項業務。此外，我們可能會遇到比預期更大的協同效應，資產剝離對我們收入的影響可能比預期的更大。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並可能轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。
我們可能會選擇通過進行可能對我們的業務至關重要的額外收購來擴張。我們過去曾進行過幾次互補業務的收購，包括收購奧德賽、Simplikate、Digby、Tapit！還有GOTV。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：
•收購可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能沒有產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，或者分散我們的管理層的注意力；
•由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的技術產品或服務時遇到困難，或可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•有效管理在不同地點增加的員工人數所固有的挑戰；
•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能面臨的壓力；
•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們產生額外的債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力受到額外的實質性限制，以及額外的財務維持契約；
•未來收購中與潛在減記收購資產或商譽相關的減值費用風險；
•如果我們在未來的收購中發行大量股權或股權掛鈎證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們可能無法確認我們服務期間的收入，這可能會導致我們的利潤率波動。
我們的服務是在固定價格和時間和材料合同安排下進行的。所有收入均按照適用的會計準則確認。我們未能履行所有義務或以其他方式滿足客户的期望，可能會導致我們不得不記錄提供服務期間與服務績效相關的成本，但會將收入確認的時間推遲到所有義務都已履行的未來時期。
我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
美國公認會計原則(“GAAP”)受到財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會(SEC)和其他為頒佈和解釋適當會計原則而成立的機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們在這種變化之前和之後報告的財務業績產生重大影響。例如，財務會計準則委員會最近發佈的可能對我們的財務報表產生重大影響的新準則包括與客户簽訂合同的收入、獲得合同的成本和租賃會計。我們可能會將這些標準中的一個或多個追溯到以前的時期，並且採用可能會導致先前報告的結果發生不利變化。
例如，2014年5月，FASB發佈了會計準則更新號。(“ASU”)第2014-09號(主題606)，與客户簽訂合同的收入，幾乎取代了GAAP下現有的所有收入確認指導。2019年1月1日，我們採用修改後的回溯法採用ASU 2014-09。因此，我們僅將新的收入確認指導應用於截至2019年1月1日尚未完成的合同；因此，本期結果在新的收入確認指導下呈現，上期結果按照之前的收入確認指導呈現。採用這一標準導致2019年淨銷售額增加40.1萬美元，營業收入增加46.1萬美元，否則在之前的指導下，2019年不會記錄這些收入。最重大的影響與我們對MAAS許可證和應用程序開發服務的訂閲進行會計核算有關，這可能會使收入更加不穩定和難以預測。此外，佣金的核算也受到很大影響，因為我們必須在新準則下將大部分佣金資本化和攤銷，而不是在發生佣金時計入費用。由於我們某些合同的複雜性，新標準要求的收入確認處理取決於合同特定的條款，並受到重大判斷的影響。
此外，在2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。根據這一指導方針，公司將被要求通過記錄承租人的權利和義務來確認其資產負債表上的所有租賃。當規則生效時，我們將被要求在我們的資產負債表上將租賃作為資產和負債進行會計處理，而以前我們是在“資產負債表外”的基礎上對此類租賃進行會計處理的。我們計劃在2021年財年第一季度在修改後的追溯基礎上實施這一指導方針。因此，與租賃相關的大量資產和負債將被記錄在我們的資產負債表上，我們可能需要對與租賃相關的費用的記錄和分類做出其他改變。雖然這些變化不會對我們的整體財務狀況產生任何直接影響，但這些變化可能會讓投資者或其他人相信我們的槓桿率很高，並可能改變財務指標的計算，以及關於我們財務狀況的第三方財務模型。
要採用新標準，我們可能要在會計系統中採用新的模塊，聘請顧問，並增加審計費用的支出，從而增加我們的一般和行政費用。在實施會計準則變更或採用後進行充分會計處理方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度經營業績在過去有波動，我們預計未來會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
•完成應用程序開發服務和其他服務相關活動的數量和時間；
•現有或潛在客户在訂閲、服務和應用程序交易、媒體產品和服務方面的支出變化；
•有效地為我們的技術產品和服務定價，以便我們能夠吸引和留住客户，而不會影響我們的經營業績；
•一次性、非經常性收入事件；
•吸引新客户，增加現有客户對我們的技術產品和服務的使用；
•這個在新合同和續簽合同之間混用；
•客户續約率和續簽協議的金額；
•季節性及其對客户需求的影響；
•提升品牌知名度；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合，以及新技術和技術改進的引入；
•我們管理現有業務和未來增長的能力；
•與擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的不可預見的成本和費用，包括我們託管網絡基礎設施以及隱私和數據安全的中斷；
•由於預期我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進產品，客户延遲做出購買決定；
•客户的預算週期；
•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；
•經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用(包括與業績相關的營銷活動和佣金、獎金)和員工福利費用的支付金額和時間；
•更改我們銷售代表的佣金計劃、配額和其他與薪酬相關的指標；
•非現金費用的金額和時間，包括股票補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工相關的費用數額和時間安排；
•向客户收取現金的金額和時間，以及季度和年度賬單的組合；
•與擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的不可預見的成本和費用；
•我們資本支出水平的變化；
•外幣匯率波動；以及
•一般的經濟和政治條件。
我們可能無法準確預測未來技術產品和服務的數量和組合、合同規模或期限、收入和費用，因此，我們的運營結果可能會低於我們的預期。
我們可能要承擔損害賠償的責任，或者我們的聲譽可能會因為安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。
我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並在我們的位置之間和與客户之間進行通信。此基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據，包括個人數據。此外，我們的許多項目都涉及對客户業務運營至關重要的項目。由於此類事件而導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們服務的接受度。無論我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障，無論我們對此故障負有何種責任，都可能導致對我們的重大損害和重大聲譽損害的索賠。
此外，我們通常可以訪問或需要管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律和法規的約束，例如歐盟的GDPR和各種管理個人數據保護的美國聯邦和州法律。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對此類數據負責遵守的控制或程序，或以其他方式管理不善或盜用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況，我們可能會因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而承擔責任和處罰，並因違反合同保密性和安全條款或隱私法而對我們的客户或我們的客户的客户承擔重大責任。隨着我們繼續增長基於雲的產品和服務，存儲和處理越來越多的客户機密信息和數據，並託管或管理客户的部分業務，這些風險將會增加，特別是在涉及特別敏感數據的行業，如金融服務業和醫療保健行業。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據，無論是由於計算機系統被破壞、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是由我們的員工還是第三方進行的, 可能導致負面宣傳、法律責任和損害我們的聲譽，這反過來又可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況。
如果我們造成客户業務中斷或提供的服務不足，我們的客户可能會向我們索賠，這可能會導致我們失去客户，對我們的企業聲譽產生負面影響，並對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們在向客户提供服務的過程中出錯或未能始終如一地滿足我們的服務級別義務或客户的其他服務要求，這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的收入減少或向我們索賠大量損害賠償。此外，如果我們不能滿足合同要求，可能會受到處罰，導致我們失去客户或損害我們的品牌或公司聲譽，並限制我們吸引新業務的能力。
我們提供的服務往往對我們客户的業務至關重要。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份數據、確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序，以及通過進行背景調查來驗證與客户一起工作的員工的完整性。客户系統中的任何故障、我們的數據中心、雲或其他產品的故障，或者
違反與我們向客户提供的服務相關的安全措施可能會損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營地點的任何基本基礎設施(如電力和電信)的任何重大中斷，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，並對我們的運營結果產生不利影響。
根據我們的客户合同，我們違反義務的責任在某些情況下根據合同條款是有限的。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方的索賠，我們可能需要賠償我們的客户，通常不限於我們的合同。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單承保的金額，則可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。即使這些針對我們的指控不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們提供的技術和服務可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去使用他人知識產權的能力。
我們不能確定我們的品牌、軟件解決方案產品和服務沒有侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們招致鉅額成本，或者阻止我們在未來提供一些產品或服務，或者需要我們重新塑造品牌。任何相關程序都可能需要我們在較長時間內花費大量資源。在我們的大多數合同中，我們同意賠償我們的客户因聲稱侵犯第三方知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下，這些賠償的金額可能大於我們從客户那裏獲得的收入。這方面的任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能既耗時又昂貴，損害我們的聲譽，和/或要求我們承擔額外費用才能獲得繼續向客户提供服務或解決方案的權利。如果我們不能完全或以合理的條件確保這一權利，或者替代非侵權技術，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到損害。同樣，如果我們在商標索賠辯護中失敗，我們可能會被迫重新塑造品牌，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，其唯一或主要目的是對使用此類技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何指名道姓我們或我們客户的行為都可能導致代價高昂的辯護或導致代價高昂的和解或對我們不利的判決。更有甚者, 這樣的行動可能會導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營的禁令被下令，從而造成進一步的損害。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵犯，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和其他知識產權的能力。現行法律對我們的知識產權只提供有限的保護，我們在某些國家開展業務或將來可能開展業務的保護也可能非常有限。我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商業祕密、版權和商標法來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護知識產權的能力。軟件和商業方法的現有知識產權保護範圍存在不確定性，這是我們依靠知識產權法來保護我們權利的領域。我們獲得的任何知識產權的有效性和可執行性可能會受到其他人的質疑，只要我們擁有可強制執行的知識產權，這些知識產權可能不會阻止競爭對手對我們的專有信息進行反向工程，或獨立開發與我們相似或複製的技術產品和服務。此外，我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻嚇競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。執行我們的權利也可能需要相當長的時間、金錢和監督，我們可能不會成功地執行我們的權利。
如果我們無法從客户處收取應收賬款，或向客户收取未開票服務的賬單，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力成功地從我們的客户那裏獲得他們欠我們的技術產品或提供的服務的付款。我們通常評估客户的財務狀況，通常以相對較短的週期開票和收款。我們對我們認為收款有疑問的應收賬款和未開票的服務保留津貼。客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的津貼。不能保證我們將準確評估我們公司的信譽
顧客。宏觀經濟狀況也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，從而可能導致客户推遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。客户餘額的及時收取還取決於我們是否有能力完成其合同承諾，並開具賬單並收取我們的合同收入。如果我們無法滿足合同要求，我們可能會遇到收集客户餘額的延遲和/或無法收集客户餘額的情況，如果發生這種情況，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的服務收費和收費時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。
勞動力和員工健康福利成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與勞動力相關的成本佔我們費用的很大一部分。例如，由於對熟練勞動力的競爭加劇而導致的勞動力成本增加，或員工福利成本(如醫療成本或其他成本)的增加，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的全球業務面臨着複雜的風險，其中一些風險可能是我們無法控制的。
雖然國際收入目前只佔我們業務的一小部分，但隨着我們擴大國際業務，我們來自美國以外客户的收入未來可能會擴大。因此，我們可能面臨與國際業務內在相關的風險，包括與外幣匯率波動相關的風險、執行知識產權和/或合同權利的困難、遵守各種外國法律和法規的負擔、潛在的不利税收後果、關税、配額和其他壁壘、收回應收賬款的潛在困難、國際敵對行動、恐怖主義和自然災害。國際業務的擴大也增加了潛在或實際違反國內和國際反腐敗法律的可能性，如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或違反美國和國際出口管制和制裁法規的可能性。我們還可能面臨將不同國家的任何新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將我們在不同國家僱傭的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。如果我們無法管理我們全球業務的風險，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
總體經濟或客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的產品和服務解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
世界範圍內的一般經濟狀況可能會出現顯着下滑，造成市場波動，普遍存在不確定性。因此，我們和我們的客户可能會發現很難準確預測和計劃未來的業務活動。此外，這些情況可能會導致我們的客户或潛在客户減少他們的營銷和銷售預算，這可能會減少公司在我們產品和服務上的支出，導致銷售週期延遲和延長，新客户獲取和/或客户流失的減少。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨現金流問題，以及及時獲得足夠信貸或以合理條件獲得信貸的問題，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，影響客户續約率，並對我們的收入造成不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加準備金、壞賬準備和應收賬款的註銷，從而損害我們的經營業績。此外，我們的客户與技術相關的支出下降可能會對我們造成不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。如果我們經營的一般經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。此外，即使整體經濟沒有惡化或改善，產品和服務市場也可能不會增長，或者我們可能不會增長。
如果平臺訂閲續約率下降，或者我們沒有準確預測訂閲續約率，我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。
我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的解決方案，訂閲期通常從一年到三年不等。此外，我們的客户可以續訂更低的訂閲額或更短的合同期限。我們可能無法準確預測客户的續約率。我們的續約率可能會因一系列因素而下降或波動，這些因素包括客户使用情況、價格變化、客户使用的應用程序數量、客户對我們服務的滿意度、競爭加劇、其他公司搶走我們的客户以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂我們的解決方案或減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將會下降，我們的業務將受到影響。
如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的服務和功能，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須增加新客户，鼓勵現有客户以對我們有利的條款續訂他們的訂閲，增加他們對我們解決方案的使用，並向現有客户銷售額外的功能和服務。隨着我們行業的成熟，隨着互動渠道的進一步發展，或者隨着競爭對手推出被視為與我們競爭的成本更低和/或差異化的產品或服務，我們基於定價、技術和功能進行銷售和續訂的能力可能會受到影響。此外，吸引、留住和發展我們與客户的關係可能需要我們有效地採用不同於我們以往對現有客户使用的策略，而且我們在這樣做時可能會面臨挑戰。因此，我們可能無法與現有客户續簽協議或從現有客户那裏吸引新客户或新業務，條件將與前幾個時期優惠或相當，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。
由於我們確認應用程序開發服務的收入，因為這些義務在相關合同期限內轉移給客户和平臺訂閲，因此銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
我們在將控制權移交給應用程序開發服務的客户時確認與這些服務相關的收入。我們在每個合同期限內確認軟件訂閲收入，合同期限通常從一年到三年不等。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度簽訂的合同。因此，在任何一個季度，對我們的專業服務和軟件解決方案的需求不足，或者新的、擴展的或續簽的合同減少，可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們的專業服務或軟件許可解決方案的新銷售或擴大銷售或續訂大幅下滑的影響要到未來幾個時期才會完全反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入。
如果我們的收入預測不準確，或支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。
評估和實施我們的解決方案的銷售週期很長，通常長達幾個月，這可能會導致我們在增加此類銷售工作的運營費用與成功銷售後產生相應收入之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能會大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。
我們的技術產品和服務的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何給定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。
從我們與潛在客户的初次接觸到簽訂提供技術產品和服務的合同之間的銷售週期各不相同。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。交易的延遲或未能完成可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同季度之間有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們很少或無法控制的重大風險的影響，包括：
•我們客户的預算限制和優先事項；
•我們客户預算週期的時間安排；以及
•客户審批流程的時長和時間。
我們高度依賴廣告公司作為中介，這可能會對我們吸引和留住業務的能力造成不利影響。
有時，我們的應用程序交易收入的很大一部分可能來自為代表其廣告商客户購買我們的解決方案的廣告代理執行品牌廣告活動。廣告公司在幫助品牌所有者計劃和購買廣告方面起到了重要作用，每個廣告公司都會分配
品牌在眾多渠道的廣告支出。我們與廣告公司沒有排他性的關係，我們依賴廣告公司與我們合作，因為他們正在為品牌開展營銷活動。雖然在某些情況下，廣告代理邀請我們直接向其廣告客户展示或以其他方式與廣告客户建立了直接關係，但我們仍然依賴廣告代理向其廣告客户展示我們的應用程序交易廣告解決方案的優點。廣告公司對我們的廣告解決方案的描述不準確，我們無法控制，使用我們提供的服務的負面推薦，或者根本沒有提到我們的解決方案都可能損害我們的業務。此外，如果廣告代理對我們的營銷活動或總體解決方案不滿意，我們可能會失去為其運行活動的廣告商及其代理的其他廣告商的業務。由於廣告公司充當多個品牌的中介，我們的客户基礎比我們為其開展營銷活動的品牌廣告商的數量所反映的更集中。由於很多廣告公司都是在一個較大的公司架構中與其他公司有聯繫，如果我們不能與該組織內的一間公司保持良好的關係，我們可能也會失去附屬公司的生意。
我們的銷售可能會受到與使用廣告公司相關的行業變化的不利影響。例如，如果廣告商尋求在內部開展營銷活動，而不是使用廣告代理，我們將需要與廣告商發展直接關係，這可能無法做到，這可能會增加我們的銷售和營銷費用。此外，由於主要與廣告公司打交道，我們與廣告商的直接關係比廣告商直接與我們打交道的情況要少。這可能會促使廣告商將我們提供的價值歸因於廣告代理，而不是我們，從而進一步限制了我們與廣告商直接發展長期關係的能力。廣告客户可能會從一家廣告公司轉到另一家，因此，即使我們與一家廣告公司保持着積極的關係，當廣告客户轉到另一家新公司時，我們也可能會失去潛在的業務。因此，廣告公司作為我們和廣告商之間的中介機構的存在，給我們建立自己的品牌知名度和與廣告商的親和力帶來了挑戰，廣告商是我們收入的最終來源。
此外，我們的廣告代理客户可以提供我們解決方案的組件，包括通過他們自己的來源銷售廣告庫存。因此，這些廣告公司是或可能成為我們的競爭對手。如果他們進一步發展自己的能力，他們可能更有可能向廣告商提供自己的解決方案，這可能會損害我們有效競爭的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們沒有發現廣告欺詐或其他影響我們廣告活動表現的行為，我們可能會損害我們在廣告商或代理機構中的聲譽，這可能會導致我們的收入和業務受到影響。
我們的業務有賴於我們提供成功和有效的廣告宣傳活動的能力。這些活動中的一些可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，廣告商可能認為這些印象、點擊或轉換是不希望的，例如由機器產生的非人類流量，這些機器被設計成模擬人類用户，並人為地誇大網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，部分依賴我們的數字媒體合作伙伴來控制此類活動。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。行業自律機構、聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員已經加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和意識，並在最近採取了行動。雖然我們會定期檢查活動績效，但此類檢查可能無法檢測或阻止欺詐性或惡意活動。如果我們不能發現或阻止欺詐或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。此外，廣告商越來越依賴第三方供應商來衡量針對受眾保證、可看性和其他要求的宣傳活動，並發現欺詐行為。如果我們不能成功地將我們的技術與這些供應商集成，或者我們的測量和欺詐檢測與他們的調查結果不同，我們的客户可能會對我們的解決方案失去信心, 我們可能拿不到某些活動的報酬，我們的收入可能會減少。此外，如果我們無法發現欺詐性或其他惡意活動，而廣告商要求無欺詐庫存，我們的供應可能會大幅下降，使我們無法維持目前的商業模式。如果我們未能發現影響我們品牌廣告活動表現的欺詐性或其他惡意活動，我們可能會損害我們在廣告商或代理機構中的聲譽，我們的收入和業務可能會受到影響。
移動廣告市場的發展可能比預期的要慢，這可能會損害我們的業務。
如果移動營銷和廣告市場的發展速度比我們預期的慢，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功在很大程度上取決於廣告商和營銷者對移動通信作為廣告和營銷媒介的承諾，我們潛在廣告商將其移動廣告和營銷需求外包的意願，以及我們向經銷商合作伙伴和代理銷售我們的移動廣告服務的能力。手機廣告
營銷市場發展迅速。企業，包括當前和潛在的廣告商，可能會發現移動廣告或營銷不如傳統廣告媒體或營銷方法或其他技術來推廣其產品和服務。因此，未來對移動營銷和廣告的需求和市場接受度是不確定的。我們的許多現有或潛在廣告商可能幾乎沒有或根本沒有將移動通信用於廣告或營銷目的的經驗，並且僅將其廣告或營銷預算的有限部分分配給移動通信廣告或營銷，並且不確定他們將來是否會分配更多資金(如果有的話)。隨着不同的機構和廣告商測試和改進他們的整體營銷戰略，包括移動廣告和分析工具，用於這些類型的活動的資金可能會有很大波動。採用率和預算承諾可能會因時期的不同而有所不同，因為機構和廣告商決定了短期和長期活動中媒體和主要來源的適當組合。
如果我們不能保持和發展足夠多的廣告商和分銷合作伙伴，我們的服務價值可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於廣告商和分銷合作伙伴數量的保持和增長。廣告商通常會從廣告和營銷服務中尋求最具競爭力的投資回報。分銷合作伙伴還將尋求市場上最優惠的付款條件。廣告商和分銷合作伙伴可以改變提供商或與提供商的業務量，除非產品和條款具有競爭力。在這種環境下，我們必須競相收購和維護我們的廣告商和分銷合作伙伴網絡。如果我們的業務不能保持和擴大我們的廣告客户基礎，我們現有的分銷合作伙伴可能會被阻止繼續與我們合作，這可能會給我們與新的分銷合作伙伴達成協議造成障礙。我們的業務還在一定程度上依賴於我們的某些大型經銷商合作伙伴和代理來擴大他們的廣告客户基礎，因為這些廣告客户對我們的業務以及我們吸引更多分銷合作伙伴和機會的能力變得越來越重要。同樣，如果我們的分銷網絡沒有增長，也沒有隨着時間的推移繼續改善，現有和潛在的廣告商以及分銷合作伙伴和代理可能會減少或終止與我們的這部分業務。廣告商和分銷合作伙伴數量的任何減少都可能對我們的服務價值產生不利影響。
任何由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功的移動廣告活動而無法提供成功的移動廣告活動，都將阻礙我們擴大或保留現有的廣告客户基礎。
代表我們的廣告商開展成功的移動廣告活動至關重要。可能對我們提供成功的移動廣告活動的能力產生不利影響的因素包括：
•無法準確處理數據並提取有意義的見解和趨勢，例如未能準確處理數據以在數字媒體資產有效投放廣告；
•錯誤或過時的算法，無法正確處理數據或導致無法大規模捕獲接受品牌的受眾；
•技術或基礎設施問題，導致數字視頻不起作用，數字視頻或印象不能正確顯示或放置在不適當的上下文旁邊；
•無法控制視頻完成率、保持用户注意力或阻止最終用户跳過廣告；
•無法發現和預防廣告欺詐和其他惡意活動；
•不能滿足廣告主客户的受眾保證或可看性要求；
•無法與根據受眾保證或可看性要求衡量活動的第三方集成；
•廣告商無法獲得活動數據以有效衡量其活動的成功程度；以及
•獲得足夠數量的高質量庫存，以滿足廣告商宣傳活動的需要。
我們成功投放廣告的能力還取決於我們自己的內部和第三方管理系統的持續和不間斷的性能，我們利用這些系統投放廣告，監控廣告的表現
活動和管理廣告庫存。我們的收入取決於我們解決方案投放廣告和衡量廣告的技術能力。持續或反覆的系統故障會中斷我們向客户提供解決方案的能力，包括安全漏洞和其他影響我們快速準確地投放廣告以及收集和處理與這些廣告相關的數據的能力的技術故障，這些故障可能會顯著降低我們的解決方案對廣告商的吸引力，對運營造成負面影響，並減少我們的收入。我們的系統容易受到各種來源的損害，包括電信故障、停電、惡意人為行為和自然災害。此外，我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，而且可能不能成功防止系統故障。此外，廣告商可能會認為數字媒體合作伙伴平臺上的廣告表現中的任何技術中斷或失敗都是由我們造成的，我們的聲譽可能同樣會受到影響，或者廣告商可能會尋求避免支付費用或要求未來對中斷或失敗進行積分，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。如果我們不能開展成功的廣告宣傳活動，我們吸引潛在廣告商以及保留和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法在適合移動廣告活動的環境中投放廣告，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的業務受損。
對於廣告商來説，非常重要的一點是，他們的品牌廣告不能投放在非法或可能被客户視為冒犯或不適當的內容中或其附近。與電視廣告不同，在電視上，廣告商的廣告將出現的上下文是高度可預測和可控制的，而數字媒體內容更不可預測，我們不能保證數字視頻廣告將出現在適合品牌的上下文中。我們依賴於在高質量和品牌安全的環境中持續訪問優質廣告庫存，消費者可以通過多個屏幕查看。如果我們不能成功地為廣告商提供適合上下文的廣告活動，我們的聲譽將受到損害，我們吸引潛在廣告商以及保持和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，或者我們的客户可能會試圖避免為不當放置的廣告支付費用或要求未來的積分，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們有業務往來的應用程序交易客户的活動可能會損害我們的聲譽或引起針對我們的法律索賠。
我們不監控或沒有能力控制我們的廣告客户對其產品和解決方案的廣告是否符合聯邦、州、當地和外國法律。如果我們的應用程序交易客户未能遵守聯邦、州、當地或外國法律或我們的政策，可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔這些法律規定的責任。如果涉及的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容是誹謗、不公平和欺騙性的，或者違反了適用法律，我們也可能對我們投放的廣告中的內容向第三方負責。即使我們的廣告客户聲明其廣告是合法的，並且他們有權使用廣告中包含的任何版權、商標或其他知識產權，第三方或監管機構仍可以向我們提出索賠。這些指控中的任何一項都可能是昂貴和耗時的辯護，還可能損害我們在廣告業的聲譽。此外，如果我們面臨法律責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，停止我們的一些解決方案，或者以其他方式花費大量資源。同樣，我們不監視或沒有能力控制與我們有業務往來的數字媒體產權所有者是否遵守適用的法律和法規，或者其他人的知識產權，如果他們不遵守，我們可能會承擔法律責任。如果數字媒體財產上的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容是誹謗的、不公平的和欺騙性的，第三方可能會要求我們對他們負責。, 或違反適用法律或其他品牌保護措施。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。
我們的業務依賴於我們收集和使用數據來投放廣告以及披露與我們的廣告性能相關的數據的能力；對這些做法的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去客户和收入。
當我們向連接互聯網的設備投放廣告時，我們能夠收集有關廣告放置和設備用户與廣告互動的信息，例如用户是否訪問了登錄頁面或觀看了視頻。我們還可以收集有關用户的IP地址、設備、移動位置和一些人口統計特徵的信息。我們還可能與一個或多個第三方簽訂合同，以獲得有關正在查看特定廣告的設備用户的附加假名信息，包括有關用户興趣的信息。當我們收集和彙總這些由數十億個廣告印象提供的數據時，我們會對其進行分析，以便在數字媒體資產提供給我們的廣告庫存中優化廣告的放置和調度。
雖然我們收集的數據不能讓我們確定任何個人的實際身份，但我們的客户或最終用户可能會決定不允許我們收集部分或全部數據，或者可能會限制我們對這些數據的使用。例如，數字媒體合作伙伴可能不同意向我們提供通過與其應用程序上的內容交互而生成的數據，或者設備用户可能不同意共享他們的設備使用信息。我們收集有關用户行為和與內容交互的數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難提供滿足客户需求的有效數字視頻廣告節目。這反過來可能會損害我們的收入，損害我們的業務。
雖然我們與廣告商簽訂的合同通常允許我們從廣告活動中彙總數據，但有時廣告商拒絕使用這些數據，這限制了我們收集的數據的有用性。此外，廣告商可能會要求我們停止使用從他們的活動中獲得的數據，這些數據已經與其他廣告商的活動數據進行了彙總。遵守這些要求即使不是不可能，也是困難的，而遵守這些要求可能會導致我們花費大量資源。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及有關數據收集、使用和處理的隱私問題和監管限制，也可能限制我們從客户的廣告活動中收集和分析數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法優化廣告投放以造福我們的廣告客户，這可能會降低我們的解決方案的價值，因此，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
隱私問題和消費者對互聯網行為跟蹤的接受程度可能會限制我們平臺軟件和應用程序交易解決方案的適用性、使用和採用。
隱私問題可能會導致消費者拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的服務。我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護消費者隱私，但這些措施可能無法緩解所有潛在的隱私問題和威脅。例如，歐洲聯盟法院的一項裁決具有使“安全港框架”無效的效果。因此，該框架不再為企業將個人數據從歐盟轉移到美國提供有效的法律依據。公司，包括我們的客户，必須使用替代機制遵守歐盟數據保護法的相關方面，我們的客户可能不會實施我們提供的替代機制。此外，我們的替代措施可能會受到挑戰或被認為是不夠的。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙我們的產品和服務在某些行業的市場採用。除了政府的活動外，隱私倡導團體以及營銷和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。遵守上述法律、法規、政策和行動造成的成本和其他負擔可能會限制我們軟件解決方案的使用和採用，並減少對軟件解決方案的總體需求，或者導致對任何此類行動的任何不遵守或損失的鉅額罰款、處罰或責任。
由於與消費者隱私和數據保護相關的不斷變化的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會導致責任、對我們業務的限制或聲譽損害。
在提供我們的解決方案的過程中，我們收集、傳輸和存儲與互聯網連接的設備、用户活動和我們投放的廣告相關的信息，並尋求將這些信息聯繫起來。聯邦、州和國際法律法規管理我們通過廣告解決方案收集的數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私和數據收集、處理、使用和披露相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能不明確，國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，沒有明確定義，而且發展迅速。此外，這些要求可能會在不同司法管轄區之間以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括規範隱私、數據、安全或消費者保護的法律和法規，或者第三方披露或未經授權訪問此信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何指控我們違反消費者或數據保護法或聲稱與隱私相關的理論的訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本。, 對我們的解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償客户因使用我們的解決方案或泄露機密信息而產生的訴訟費用或後果，並使其不受損害，這些費用或後果可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量資本和其他資源支出，並導致我們損失業務和收入。
隱私問題的監管框架在全球範圍內不斷演變，各種政府和消費者機構以及公共倡導團體呼籲對行業做法進行新的監管和改變，包括一些特別針對數字廣告業的監管措施。美國和國際上可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規可能會以新的方式解釋，這可能會影響我們的業務，特別是在收集或使用數據以定向廣告和與消費者溝通以及將數據從歐洲向美國的國際傳輸方面。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，已宣佈正在評估是否需要加強對消費者信息收集的監管，包括旨在限制一些有針對性的廣告行為的監管。如前所述，歐盟法院宣佈“美國-歐盟安全港框架”無效，該框架根據“歐洲數據保護指令”(European Data Protection Directive)為某些歐洲數據向美國的傳輸創建了一個安全港。我們沒有根據該制度進行自我認證，因此不會直接受到這一決定的影響。2016年7月，歐盟委員會批准了隱私盾牌，這是一套旨在取代美歐避風港框架的原則和相關規則。未來對歐洲向美國傳輸數據的更嚴格監管可能會影響我們為歐洲客户提供有效服務的能力，或者要求我們在歐盟開設和運營數據中心，這可能會導致在這些司法管轄區開展業務的成本更高。
特別是，GDPR擴大了歐洲數據保護法的管轄範圍。因此，當我們在歐洲提供目標服務時，我們受到GDPR的約束。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，這可能需要對我們的服務和業務實踐進行更改。不遵守GDPR的潛在處罰包括高達全球年收入4%的行政罰款。遵守任何新的監管要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或者要求我們以一種可能減少收入或損害我們有效實施增長戰略的能力的方式改變我們的業務做法。
聯邦貿易委員會還通過了對COPPA的修訂，擴大了針對兒童的網站和其他電子解決方案運營商收集信息的責任。聯邦貿易委員會繼續就其2013年修訂COPPA提供指導和澄清，直到2019年12月，聯邦貿易委員會一直在徵求與COPPA相關的公眾意見。FTC指導或執行先例可能會使我們難以或不切實際地在某些網站、服務或應用程序上提供廣告。此外，聯邦貿易委員會最近對一家廣告網絡處以罰款，原因是該網絡使用了某些從移動應用程序收集和使用數據的方法，包括某些針對兒童的應用程序，並且沒有向其網絡中的移動應用程序開發者披露數據收集情況。
雖然我們沒有收集傳統上被認為是個人數據的數據，如姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼或社會保險號碼，但我們通常收集和存儲IP地址、地理位置信息和設備或其他永久標識符，這些數據在某些司法管轄區被認為是或可能被視為個人數據，或者可能是法律或法規的主題。例如，歐盟的一些司法管轄區將IP地址視為個人數據，而某些監管機構，如加州總檢察長辦公室，已主張根據加州法律將IP地址、GPS級別的地理位置數據和唯一的設備標識符納入個人數據。此外，GDPR明確指出，在線標識符(如IP地址和其他設備標識符)今後將被視為“個人數據”，因此受到更嚴格的數據保護規則的約束。
歐盟、美國和其他地區對個人數據不斷變化的定義，特別是與IP地址、機器或設備標識符、地理位置數據和其他此類信息的分類有關的定義，可能會導致我們改變業務做法，降低我們的數據質量和解決方案的價值，並阻礙我們將產品擴展到歐盟或美國以外的其他司法管轄區的能力。我們未能遵守對適用法律和法規的不斷變化的解釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
除了遵守政府法規外，我們還自願參加行業協會和行業自律團體，這些團體發佈有關提供互聯網廣告的最佳實踐或行為準則。這些準則和規範的更改可能會對我們產生不利影響，其方式與我們的做法不一致，或與美國或國際監管機構的法律和法規相沖突。例如，自律組織或政府機構的新指南、規範或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意，例如以特定方式共享、鏈接或使用數據(如來自第三方的健康數據)的“選擇加入”許可。如果我們未能遵守或被認為沒有按照有關隱私的行業最佳實踐或任何行業準則或規範運營，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去與廣告商和數字媒體合作伙伴的關係。
我們與合作伙伴、員工和其他人達成的協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們在一定程度上依賴與我們的客户、合作伙伴、員工、顧問和其他人簽訂的保密協議和其他限制來保護我們的專有技術和其他專有信息。這些協議可能不能有效地防止機密信息的泄露，並且在未經授權披露機密信息的情況下可能沒有提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有技術、流程和方法，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，監管未經授權使用我們的技術、產品和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏適用的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能薄弱。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們可能會經歷外匯收益和損失，並預計將繼續經歷這些收益和損失；貨幣匯率的波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們可能會招致外幣交易損益，主要與我們預計將在短期內兑現結算的英鎊和歐元計價交易產生的外幣風險有關，這些交易將從所發生期間的收益中扣除。我們有一個利用外幣遠期合約的計劃，旨在抵消與某些外幣交易敞口相關的風險。我們可能會不時地暫停該計劃。作為該計劃的一部分，我們簽訂外幣遠期合約，以便至少部分通過外幣遠期合約的損益來抵消外幣風險敞口的增加或減少，以努力降低與我們的外幣交易損益相關的風險和波動性。我們預計，扣除我們外幣遠期合約的淨收益或淨虧損，我們將繼續實現與我們的外幣風險敞口有關的收益或虧損。例如，在某些情況下，如果無法降低我們的外匯風險敞口或成本效益不高，如果我們的緩解努力無效，或者如果我們暫停我們的外幣遠期合同計劃，我們將在某些情況下經歷外幣損益。我們在貨幣波動方面的最終實現虧損或收益通常取決於我們進行的交叉貨幣風險敞口的大小和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率和這些匯率的變化、我們是否簽訂了外幣遠期合同來抵消這些風險敞口以及其他因素。所有這些因素都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
我們可能要承擔額外的所得税負擔。
我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。我們使用重大判斷來評估我們在全球範圍內的所得税撥備。在正常的業務過程中，我們進行了許多最終税收決定不確定的交易。例如，在我們法定税率較低的國家，我們的有效税率可能會低於預期，而在我們法定税率較高的國家，我們的有效税率可能會高於預期，貨幣匯率的變化，我們遞延税收資產和負債的估值變化，或者相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化，都可能對我們的有效税率產生不利影響。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外的所得税。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的經營結果或現金流產生實質性影響。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係可能會使我們受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定。如果出現這樣的分歧，而我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似税，因為我們認為此類税不適用或適用於免徵此類税。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。某些我們不徵收這類税項的司法管轄區可能會斷言
税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會在未來被要求徵收這些税，包括由於法律的改變。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的淨營業虧損結轉可能在未利用或未充分利用的情況下到期，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。
我們未來可用於抵銷美國聯邦所得税應税收入的淨營業虧損結轉部分可能受到限制，包括由於我們過去的所有權變更或與業務合併相關的所有權變更而根據“守則”第382節施加的任何限制。截至2019年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為1.066億美元，其中2100萬美元永遠不會到期，8570萬美元將在2030年開始的不同日期到期。截至2019年12月31日，我們有州和地方淨運營虧損結轉約5320萬美元，這些虧損將於2030年開始到期。
我們定期評估我們能夠收回遞延税金淨資產的可能性。我們考慮所有現有的證據，無論是積極的還是消極的，包括與對未來應納税收入和持續審慎和可行利潤的估計相關的歷史收入水平、預期和風險。根據對所有可用證據(無論是正面的還是負面的)的分析，我們得出結論，我們的美國遞延税淨資產的估值免税額應自2019年12月31日起適用。只要我們確定我們的估值免税額的全部或部分不再需要，我們將在這一決定撤銷估值免税額的期間確認所得税優惠。估值免税額一旦取消或降低，便不能再逆轉以抵銷我們現時的税項撥備。這些事件可能會對我們報告的運營結果產生實質性影響。
我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能需要我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。
我們的大客户在與我們談判合同安排時有很大的購買力和籌碼。這些客户可能會要求我們開發更多功能而不給我們帶來額外收入，可能會要求對未能提供此類功能進行處罰，可能會尋求產品或服務折扣定價，可能會尋求更優惠的合同條款。隨着我們向這類客户銷售更多的產品和服務，我們可能需要同意這樣的條款和條件。這樣的大客户在談判解決我們之間可能出現的任何分歧或糾紛方面也有很大的影響力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們疲軟的財務狀況可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
我們擁有多樣化的客户基礎，在任何給定的時間，一個或多個客户都可能經歷財務困境、申請破產保護、倒閉或遭受業務中斷。如果與我們有大量業務往來的客户遇到財務困難或業務中斷，可能會延誤或危及應收賬款的收回，導致我們提供的服務大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法獲得並維持足夠的保險，一旦發生未投保或投保不足的損失或損害，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級人員和董事的能力也可能受到不利影響。
我們可能無法以我們負擔得起的條款獲得和維護保險單，這些條款將充分保障我們的業務和財產免受第三方的損害、損失或索賠。如果我們的業務或財產遭受任何損害、損失或第三方的索賠，而這些損害、損失或索賠不在保險範圍之內，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前有董事和高級職員責任保險。如果我們作為一家上市公司不能保持足夠的保險來支付針對我們的高級管理人員和董事的責任索賠，我們可能無法留住或招聘合格的高級管理人員和董事來管理我們的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們失去了任何關鍵人員，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的業務可能會中斷，我們的財務業績可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展、聘用和留住關鍵人員來管理和發展我們的業務的能力，包括我們的主要高管、管理、銷售、服務和技術人員。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們行政人員的努力，以及其他關鍵員工的持續服務和支持。我們未來的成功也取決於我們能否吸引和留住高技能的技術專家、工程師和顧問，對他們來説，市場競爭非常激烈。
我們無法吸引、開發和留住關鍵人員，可能會對我們與技術合作夥伴和客户的關係產生不利影響，並對我們擴大技術產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們無法有效地培訓我們的銷售、服務和技術人員，以滿足客户快速變化的技術需求，這可能會導致這些人員的整體素質和效率下降。此類後果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務和我們維持普通股在納斯達克上市的能力產生不利影響。
我們可能無法吸引和留住上市公司所需的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，包括但不限於來自高管的證書和對董事會財務專家的要求。感覺到的增加的個人風險可能會阻止合格的個人接受這些角色。此外，證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們不能吸引和留住合格的高級職員和董事，我們的業務和我們維持普通股在納斯達克上市的能力可能會受到不利影響。
我們吸引和留住業務和人員的能力可能取決於我們在市場上的聲譽。
我們相信，我們的品牌名稱和在市場上的聲譽是重要的企業資產，有助於我們的技術產品和服務有別於競爭對手，並有助於我們招聘和留住人才，特別是我們的工程師和諮詢專業人員。然而，我們的公司聲譽可能會因與客户發生糾紛、網絡安全漏洞、服務中斷、內部控制缺陷、交付失敗或違反合規等事件而受到重大損害。同樣，我們的聲譽可能會受到現任或前任客户、董事、員工、競爭對手、供應商、合作伙伴、合資企業或合資夥伴、法律訴訟中的對手、立法者或政府監管機構以及投資界或媒體成員的行動或聲明的損害。關於我們的負面信息，即使是基於謠言或誤解，也有可能對我們的業務產生不利影響。對我們聲譽的損害可能難以修復、成本高昂且耗時，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的合約，從而導致業務損失，並可能對我們的招聘和留住工作產生不利影響。損害我們的聲譽還可能降低我們品牌的價值和有效性，並可能降低投資者對我們的信心，對我們的股價產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而且成本高昂。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及納斯達克規則和法規的報告要求。這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。交易法特別要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。
作為一家上市公司，我們正在繼續執行和測試我們的系統的昂貴過程，以報告我們的業績，繼續管理我們的增長，並實施內部控制。我們將被要求實施和維護與我們的股權、財務、國庫、信息技術、其他記錄保存系統和其他業務相關的各種其他控制和業務系統。由於這種實施和維護，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們用第三方軟件和系統提供商補充我們的內部團隊，以支持我們實現有效內部控制的報告義務。
如果我們沒有充分管理這些第三方，他們也不能為我們提供足夠的服務，我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會導致對財務報告和財務報告的內部控制無效。
增加了合規成本。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，我們預計這些法律、規則和法規將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能維持適當的承保水平。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的行政人員和董事會成員，特別是成員在我們的審計委員會任職。
由於本報告和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致第三方威脅或實際提起訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們管理層的時間和資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，正如“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。在2016年首次公開募股(IPO)後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在“就業法案”允許的情況下，我們已不可撤銷地選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，除非私營公司可以提前採用條款。他説：
我們的業務受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他自然災害事件的風險，並受到計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的系統和運作很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、侵入和類似事件的破壞或中斷。例如，一場重大的自然災害，如龍捲風、地震、泥石流、火災或洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們在加利福尼亞州有一個辦公室和至少一個數據中心，加州是一個以地震和泥石流聞名的地區。我們的大量開發和廣告運營工作都位於加利福尼亞州。我們在德克薩斯州和佛羅裏達州也有公司辦事處，這兩個地方都容易受到洪水和颶風的影響。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們或我們的廣告商的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如
作為影響加利福尼亞州、德克薩斯州或佛羅裏達州的自然災害。2019年末，據報道，武漢冠狀病毒的一種毒株在中國浮出水面，隨後蔓延到美國。在這一點上，冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的結果是未知的。由於我們嚴重依賴我們的數據中心、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，此類中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地幹擾我們客户的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的代幣產品和數字貨幣相關的風險
根據我們的全資子公司PhunCoin，Inc.根據法規D的規則506(C)提供的未來PhunCoin，Inc.的權利，我們已經籌集了資金，為代幣生成活動提供資金。通過我們的全資子公司Phun Token International，我們可以出售Phun。不能保證PhunCoin或Phun永遠不會發行，我們PhunCoin，Inc.或Phun Token International在提供PhunCoin或Phun時可能遇到的任何重大困難都可能導致向我們索賠。此外，代幣生成活動以及PhunCoin和Phun的產品可能會使我們受到各種其他業務和監管不確定性的影響。
2018年6月，PhunCoin，Inc.根據證券法頒佈的法規D規則506(C)，通過向投資者提供獲得PhunCoin(“權利”)的權利，啟動了募集資本的發行。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根據CF法規開始配股，2019年5月1日結束。截至2019年12月31日，兩次配股共籌集了120萬美元。
2019年第二季度，Phunware宣佈其全資子公司Phun Token International推出單獨的令牌Phun，使消費者能夠參與我們支持區塊鏈的數據交換和移動忠誠度生態系統。截至2019年12月31日，未售出馮氏。
我們將用我們在商業上合理的努力使PhunCoin，Inc.和Phun Token International分別開發和發行PhunCoin和Phun，但不能保證這種努力會成功。代幣生成活動，定義為代幣生態系統的推出，可能不會完成，或者Phun的銷售可能不會帶來實質性的收益。如果代幣生成活動沒有完成，或者PHUN沒有被商業採用，我們可能不得不減少我們的計劃支出。此外，我們在代幣生成活動或PhunCoin或Phun的開發中可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠，這可能會對公司及其股東產生重大不利影響。
數字資產的財務會計設定的優先權有限，目前尚不清楚本公司未來將如何被要求對數字資產交易進行會計處理。
數字資產的財務會計設定的先例有限，包括對我們的數字資產PhunCoin和Phun的發行進行會計核算。目前尚不清楚該公司將如何被要求對其自身數字資產的發行及其在資產負債表上持有的數字資產進行核算。此外，監管或財務會計標準的改變可能導致有必要重新陳述公司的財務報表。這樣的重述可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響。該等情況可能會對本公司作為持續經營企業繼續經營或進行這一細分業務的能力產生重大不利影響，這可能會對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對本公司持有或預期為其自有賬户收購的任何加密貨幣(包括PhunCoin和Phhun)的價值產生重大不利影響，從而損害本公司的投資者。
區塊鏈網絡是一個新的、快速變化的行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止，可能會對PhunCoin，Inc.和Phun Token International的業務計劃產生重大不利影響，這可能會對公司及其股東產生重大不利影響。
總體而言，區塊鏈行業的增長，以及PhunCoin將依靠其完成令牌生成活動的網絡，都受到高度不確定性的影響。加密貨幣和密碼證券行業作為一個整體一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷髮展。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會對我們推出和維護PhunCoin和Phun的業務計劃產生重大不利影響。例如，鑑於加密貨幣和相關數字資產的監管複雜性，遵守此類法規可能會在未來發生變化或受到新的解釋，可能會對我們開發、推出和繼續運營PhunCoin、Phun和令牌生態系統的能力產生實質性的不利影響。此外，代幣給我們帶來的税收和會計後果
發生事件、PhunCoin和Phun是不確定的，這可能導致錯誤的報告、分類或負債。如果令牌生成事件發生，並且PhunCoin和Phun被開發，則PhunCoin和Phun的結構基礎，以及PhunCoin、Phun和令牌生態系統所依賴或未來PhunCoin、Phun和令牌生態系統可能依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序是未經證實的。不能保證PhunCoin或Phhun將是完全安全的，這可能會導致不允許的傳輸、令牌生態系統上用户的PhunCoin或Phhun完全丟失，或者用户不願訪問、採用和使用PhunCoin或Phhun，無論是由於系統故障還是惡意攻擊。對PhunCoin或Phun的任何此類故障或攻擊都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
由於PhunCoin最初將是建立在現有第三方區塊鏈技術之上並進行交易的數字資產，因此Phunware依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。
依賴另一種區塊鏈技術創建令牌生態系統使我們和令牌生態系統用户面臨數字錢包不兼容的風險，或提供商的區塊鏈協議的額外生態系統故障、意外功能、意外功能或攻擊，這可能導致PhunCoin或Phun以意外方式出現故障或功能，包括但不限於，網絡功能減慢或完全停止。
PhunCoin生態系統旨在向消費者分發PhunCoin或Phun，以換取他們同意向我們提供某些個人信息。提供這些數據會使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。
我們利用了大量的電子信息。這包括令牌生態系統用户的交易信息和敏感個人信息。我們使用的服務提供商也可以使用、存儲和傳輸此類信息。我們打算實施詳細的網絡安全政策和程序以及旨在保護此類信息、防止數據丟失和安全漏洞的事件響應計劃。
不能保證PhunCoin、Phun或用户的數據將是完全安全的，這可能會導致不允許的傳輸，用户的PhunCoin、Phun或令牌生態系統上的數據完全丟失，或者用户不願訪問、採用和使用PhunCoin和Phun，無論是由於系統故障還是惡意攻擊。對PhunCoin、Phun或用户數據的任何此類故障或攻擊都可能對PhunCoin、Phun和令牌生態系統造成實質性的不利影響。有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括那些要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。安全妥協可能會損害令牌生態系統的聲譽，侵蝕用户對其安全措施有效性的信心，對其吸引新用户的能力產生負面影響，或導致現有用户停止使用令牌生態系統PhunCoin和Phun。我們可能被迫向聯邦或州政府監管機構或税務當局披露代幣生態系統的一個或多個用户的個人信息。因此，有關用户的某些信息可能會在Phunware之外共享。
對區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產提供的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會對PhunCoin和Phun的發展和價值產生實質性的不利影響。
對PhunCoin和Phun、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所等數字資產的監管目前還不發達，可能會隨着政府機構對它們產生更大的興趣而迅速發展。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體允許性及其背後的技術或交易或轉讓手段。此外，任何違反保護與PhunCoin和Phun相關的私人信息的法律和法規的行為都可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對Phunware維護PhunCoin和Phun的能力造成不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能還不存在或可能受到解釋並可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。
與資本化相關的風險與公司治理
我們需要大量的額外資本資金，而我們可能沒有這樣的資本。
在可預見的未來，我們的運營費用可能會高於我們的淨收入，我們目前缺乏足夠的營運資本，而且我們目前沒有融資來支付計劃在未來12個月到期的所有債務。我們正在制定幾個在我們控制範圍內的應急計劃，以通過減少可自由支配的費用來保存現有的流動性。我們還在探索各種替代方案，包括債務和股權融資工具、替代產品(包括我們的象徵性產品)和戰略合作伙伴關係。
我們的現金需求主要與我們目前的負營運資本餘額加上運營和發展業務所需的營運資本有關，包括為運營費用和我們服務的持續發展和擴張提供資金。我們目前無法在沒有額外外部融資的情況下為我們的運營提供資金，因此無法維持未來的運營，因此，我們可能需要推遲、減少和/或停止運營和/或尋求破產保護。雖然我們過去成功地從投資者那裏籌集了資金，但不能保證我們能夠獲得足夠的額外資本，以滿足目前負的營運資金餘額和未來的運營。此外，如果沒有足夠的額外資金可用，我們將被要求推遲、縮小或取消我們業務戰略實施的重要部分，包括潛在的額外收購或內部開發的業務，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
此外，即使我們通過額外的股權或債務融資、戰略選擇或其他方式籌集足夠的資本，也不能保證收入或資本注入將足以使我們的業務發展到盈利或產生正現金流的水平。如果我們通過發行股本或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行的證券可能擁有比現有股東優先的權利、優惠或特權。股權或債務融資可能包括與融資一起發行的額外工具，如認股權證，這可能會進一步稀釋現有股東的權益。如果我們產生額外的債務，我們的運營現金流中的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了我們可用於業務活動的資金。債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，對我們的資產提出索賠，任何發行的債務證券的條款也可能對我們的運營施加重大限制。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。
我們目前未發行的認股權證可以也可以在無現金的基礎上行使。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們通過合作和/或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們的子公司PhunCoin，Inc.在2018年通過向投資者提供收購PhunCoin的權利來籌集資金。在2019年第二季度，我們宣佈推出一個單獨的令牌，Phun。2019年第二季度，Phunware董事會授權發行2000萬美元可轉換本票，2019年10月，我們董事會授權發行2000萬美元本票(統稱為《發債》)。截至2019年12月31日，已通過債券發行籌集了110萬美元，通過PhunCoin Rights籌集了120萬美元，本公司尚未出售任何Phun。該公司目前預計不會從PhunCoin Rights籌集額外資金。我們不能保證該公司能夠透過這些集資或根本不能獲得額外的資金，也不能保證該公司能夠以令人滿意的條件獲得額外的資金。
根據已發行的高級可轉換票據的條款，我們普通股的大量股票可能會發行，這可能會導致我們普通股的價格下跌。
2020年3月20日，我們向一家機構投資者發行了本金為3,000,000美元的高級可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據可在發行後立即轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股3.00美元。
此外，如果可轉換票據的利息是以我們普通股的股票支付的，或者可轉換票據按照分期付款轉換程序轉換為普通股，那麼將發行的普通股的數量可能會大大增加。在這種情況下，發行的股票數量將根據當時的市場價格確定。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據可轉換票據最終可能發行的股票總額。
可轉換票據可能只會在持有人這樣做對經濟有利的時候進行轉換，並且我們只有在每股價格低於當時市場價格的情況下才有權支付股票利息和進行分期付款轉換。這些股票的發行將稀釋我們其他股東的權益，這可能會導致我們普通股的價格下跌。
要求我們在某些情況下以現金償還可轉換票據及其利息，以及可轉換票據中包含的限制性契諾，可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
若吾等不符合某些慣常權益條件(包括最低價格及成交量門檻)或在某些其他情況下，吾等可能被要求以現金償還可轉換票據及其利息。例如，在發生控制權變更(定義見可轉換票據)時，我們將被要求償還未償還的本金餘額和應計但未付的利息，以及溢價。此外，可轉換票據包含限制性契諾，包括金融契諾。這些義務和契約可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付可轉換票據；
•除其他事項外，限制我們借入額外資金或以其他方式籌集額外資本的能力，以及我們進行收購、合資、合資或類似安排的能力，這是由於我們有義務支付此類款項，以及 遵守可轉換票據中的限制性條款；
•限制我們在計劃或應對業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性；
•增加我們在一般不利的經濟和工業情況下的脆弱性；以及
•與固定成本較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
如果我們被要求以現金償還可轉換票據，我們可以通過與可轉換票據持有人進行再融資、通過出售股權或債務證券籌集足夠資金或通過獲得信貸安排來尋求為剩餘餘額進行再融資。不能保證我們將成功地根據可轉換票據支付所需的款項，或者以有利的條件對我們的義務進行再融資，或者根本不能。如果我們決定再融資，可能會稀釋股東的權益。
如果我們無法支付所需的現金，可轉換票據項下可能會出現違約。在此情況下，或如果可轉換票據項下發生違約，包括由於我們未能遵守其中所載的財務或其他契諾，可轉換票據的持有人可要求我們立即以現金償還可轉換票據未償還本金和利息的115%。
我們普通股和認股權證的價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股和認股權證的交易價和交易量已經波動，而且可能會繼續波動，這主要是由於各種因素，包括本文件中描述的那些因素。“危險因素“部分，其中很多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。
此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股和/或認股權證的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股和認股權證的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下降，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
具體地説，雖然我們不能確切地説明是什麼情況導致了我們股價的波動，但這種波動可能部分歸因於以下因素：
•整體股市價格和成交量時有波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、解決方案或技術、投資、商業關係、收購或其他活動；
•我們股票交易量或公開發行股票規模的波動，特別是考慮到我們通過與一家特殊目的收購公司的業務合併成為一家上市公司，而且自業務合併完成以來，我們普通股的交易價格在我們交易量相對較低的公開發行股票上波動很大；
•客户如何看待我們的產品和未來產品的好處的變化；
•關鍵人員的增減；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•大量出售我們的普通股或認股權證；
•知識產權方面的發展；
•影響我們產品的法律、法規和執行框架的變化；
•我們和我們的競爭對手的經營結果不同；
•經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；
•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；
•證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；
•涉及我們的產品或網站的實際或感知的重大數據泄露；
•訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；
•政府或監管部門的行動或審計；
•一般經濟狀況和趨勢；
•閃電崩潰“、”凍結閃光“或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；以及
•我們國內外市場的重大災難性事件，例如但不限於自然災害、恐怖襲擊、網絡攻擊或疾病爆發、流行或大流行。
由於於2019年5月14日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(經修訂)涵蓋的發售，我們普通股的公眾流通股數量因行使已發行認股權證而發行的股票增加。這類股票現在已登記在冊，掌握在未登記的股東手中。
會被關起來的。這為我們的股票帶來了更大的公開市場，可能會也可能不會使交易價格正常化，降低股價的波動性。
我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同實益擁有我們普通股約20%的流通股，並繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
截至2019年12月31日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%或以上的每位股東及其附屬公司合計實益擁有我們普通股流通股的約20%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的改變，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
在公開市場出售我們的普通股和認股權證的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股或認股權證。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益(如果有的話)的唯一途徑。
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而可能壓低我們普通股和認股權證的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括對我們的管理層進行變革。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事、高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會選舉董事的專有權，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會中免職的要求；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東強制考慮股東提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•控制董事會和股東會議的召開和安排程序；
•對至少66歲的持有者投贊成票的要求2/3佔當時所有有表決權股票流通股投票權的%，作為一個類別一起投票，修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書或章程中的任何條款，這些條款可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出問題，推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•我們的董事會有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的提名我們董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對Phunware的控制權，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對Phunware的控制權，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得Phunware的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款一般禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時間內與我們進行某些業務合併，除非滿足某些條件。
我們的公司證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券條款提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。
法案“或”交易所法案“，每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則本公司為(I)代表phunware提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據dgcl或吾等公司註冊證書或附例的任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、應用、強制執行或裁定的訴訟。或(V)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受上述衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的規限。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”或“交易法”提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
我們的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們附例中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而招致額外費用，這可能會損害其運作結果。
第1B項。未解決的員工評論。
一個也沒有。
項目2.屬性.
我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，根據將於2022年到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約10,600平方英尺。我們還在加利福尼亞州的歐文、加利福尼亞州的聖地亞哥和佛羅裏達州的邁阿密租賃設施。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們持續的需求，為了適應增長，我們將根據需要尋求額外的設施，以滿足我們的增長。
第3項法律訴訟
2017年9月26日，該公司對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)提起違約投訴。(“優步”)為2017年第一季度為優步提供的廣告宣傳服務尋求約300萬美元的未付發票(外加利息)。此案標題為Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案件編號。cgc-17-561546是在舊金山市加利福尼亞州高級法院提起訴訟的。2017年11月13日，優步普遍否認了公司訴狀中的指控，還對Phunware和Fetch Media，Ltd提出交叉投訴。(“FETCH”)-優步聘請的廣告公司在2014年至2017年第一季度期間開展移動廣告活動(“FETCH活動”)，聲稱存在大量欺詐和基於合同的索賠。所有索賠都源於優步的指控，即FETCH和/或公司(和/或其他尚未確認的廣告網絡和出版商)對FETCH活動負有責任，根據該活動，優步涉嫌因涉嫌欺詐性地將Uber應用程序的分期付款歸於FETCH和移動廣告提供商而向FETCH和移動廣告提供商支付了過高的費用。優步沒有聲稱它正在向兩名被點名的交叉被告(Fetch和Phunware)尋求任何具體的美元金額作為損害賠償。Phunware提交了駁回交叉投訴的動議，該動議於2018年2月7日開庭審理。這項動議部分被法院批准，部分被駁回。2018年4月16日，該訴訟被指定為綜合體，並將此事指派給舊金山縣加利福尼亞州高等法院(部門305)的威斯法官。2019年3月，優步和FETCH就優步對FETCH的索賠達成和解，條款目前尚未披露給Phunware。2019年5月7日，公司聘請了新律師。2019年6月，法院將新的審判日期定為2020年4月20日。2019年6月26日, 此案已為所有目的重新分配給舊金山縣加利福尼亞州高等法院的傑克遜法官(613部)。2019年7月12日，優步提交了第一份修訂後的交叉起訴書，點名了新的交叉被告(Phunware首席執行官Alan S.Knitowski，以及Phunware前員工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺詐、疏忽和不正當競爭索賠外，還增加了針對Phunware的基於欺詐的索賠。優步第一次修改後的交叉起訴書稱，交叉被告從優步欺詐獲得約1700萬美元，並要求三倍的損害賠償、一般和懲罰性損害賠償以及律師費和費用。2019年10月1日，艾倫·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)
(“Knitowski”)提交了他的動議，要求撤銷傳票服務，但於2019年10月29日被駁回。2019年10月7日，D.Stasiuk，M.Borotsik和A.Cook提交了他們的動議，要求撤銷傳票服務，但於2019年12月17日被駁回。2019年12月2日，該案為所有目的重新分配給舊金山縣加利福尼亞州高等法院程法官(613部)。2020年1月22日，法院將此案交由舊金山縣加利福尼亞州高等法院法官威斯(部門305)審理。2020年3月13日，法院根據優步提出的發現動議，命令Phunware支付7.8萬美元的金錢制裁。探索還在繼續。2020年3月13日，最高法院宣佈，陪審團審判將從應對冠狀病毒大流行的預定日期起持續90天。該公司堅稱，它對優步的索賠是有價值的，而優步對該公司的索賠不是。然而，Phunware沒有預測其對優步的合同訴訟獲勝的可能性，也沒有預測擊敗優步對該公司的索賠的可能性。
2019年12月17日，某些股東(“原告”)對本公司提起訴訟。此案的標題為Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在得克薩斯州特拉維斯縣第126司法地區法院提起的(“訴訟”)。原告在該公司為私營公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱該公司不應將其股票置於180天的“禁售期”內。根據原告的説法，在鎖定期內，Phunware股票的價格大幅下跌。原告要求超過一百萬美元的未指明的損害賠償金。該公司堅持認為原告的索賠沒有根據，並打算對訴訟中提出的索賠進行有力的抗辯。所有被告都回答了。沒有發佈任何發現，也沒有合適的審判設置或日程安排順序。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“原告”或“EGS”)對該公司提起訴訟。起訴書標題為Ellenoff Grossman&Schole LLP與Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.N/k/a Phunware，Inc.被提交給紐約州最高法院，紐約縣(案件編號152585/2020年)。原告要求賠償69萬美元，原因是據稱與反向合併和資本重組相關的法律服務有關的發票未付，外加法律和法院費用。該公司有30天的時間對投訴作出迴應。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司合併資產負債表中與所謂的未付發票相關的應付賬款和應計費用為69萬美元。
在日常業務過程中，本公司不時會涉及各種法律程序，亦可能會涉及這些法律程序。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定報告期的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
業務合併後，普通股、0.0001美元面值和權證分別於2018年12月28日開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PHUN”和“PHUNW”。在業務合併之前，我們的普通股和認股權證分別以“STLR”和“STLRW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的普通股和認股權證於2016年10月10日開始以這些代碼公開交易。
持票人
截至2020年3月23日，我們的普通股約有149名記錄持有人，我們的權證約有90名記錄持有人。“我們相信，我們普通股和權證的實益所有者數量遠遠多於記錄持有人的數量，因為我們已發行的普通股和認股權證的很大一部分是以經紀商的”街頭名字“登記持有的，以造福個人投資者。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。任何現金股息的支付將視我們的收入、收益和財務狀況而定。任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
根據股權補償計劃授權發行的證券。
2018年股權激勵計劃
關於業務合併的完善，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，我們的股東也批准了這一計劃。2018年計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為為繼任者或任何母公司或子公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。
授權股份。截至2019年12月31日，根據2018年計劃，共有243668股未償還股權獎勵，根據2018年計劃，為未來發行預留了205,206股。此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股還將包括在2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)下授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵限制的任何普通股股份，該等普通股在業務合併時或之後被假定為與業務合併有關，到期或以其他方式終止而尚未全部行使，以及根據2009年計劃授予的獎勵而發行的普通股股份，該普通股在業務合併當日或之後被吾等沒收或回購。截至2019年12月31日，根據上述規定可以加入2018年計劃的普通股最大數量為1,471,669股。
根據2018年計劃可供發行的普通股數量還將包括從2019財年開始的每個財年第一天每年增加的普通股數量，相當於以下至少一個：
•普通股收盤後流通股的10%；
•上一會計年度最後一天普通股流通股的5%；
•其他金額由我們董事會決定。
如果獎勵到期或在沒有完全行使的情況下變得不可行使，根據交換計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位、表演單位或表演股票而言，由於未能授予而被沒收或由繼任者回購，則未購買的股票(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，則沒收或回購的股票)將可用於根據2018計劃未來授予或出售(除非2018計劃已終止)。關於股票增值權，根據2018年計劃，已發行的淨股份將不再可用，所有剩餘股份將繼續可供未來根據2018年計劃授予或出售。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將成為
根據2018年計劃，可供未來授予或銷售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2018年計劃下可供發行的股票數量減少。
受2018年計劃制約的股票調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換繼任者的股票或其他證券，或公司結構中影響普通股的其他變化，管理人(定義如下)為防止根據2018年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整未償還獎勵涵蓋的股票類別和價格，以及2018年計劃中的股票數量限制。
行政管理。我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會負責管理2018年計劃(簡稱“2018年計劃”)。管理員“)。如果管理員確定根據交易法規則16b-3將2018年計劃下的交易限定為豁免交易是可取的，則此類交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。在符合2018年計劃規定的情況下，管理人有權管理2018年計劃，包括但不限於，解釋2018年計劃的條款和根據2018年計劃授予的獎勵的權力，規定、修訂和廢除與2018年計劃相關的規則，包括創建子計劃，並確定獎勵的條款，包括行使價格、每次此類獎勵所涉及的普通股股份數量、獎勵的可行使性以及行使時支付的對價形式(如果有)。管理人還有權修改現有獎勵以降低或提高其行使價格，以允許參與者有機會將未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並建立交換計劃，通過該交換計劃，未完成的獎勵可以被交出或取消，以換取可能具有更高或更低的行使價格或不同條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金。
資格。獎勵可授予本公司的員工、董事和顧問，以及本公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是公司繼任者或任何母公司或子公司的員工。
股票期權。根據2018年計劃，可以授予非法定股票期權或激勵性股票期權形式的股票期權。管理員根據每個選項確定共享數量。管理人決定根據2018年計劃授予的期權的行權價格，前提是行權價格必須至少等於授予日繼任者普通股的公平市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過十年，但擁有所有類別流通股投票權10%以上的任何參與者，期限不得超過五年，行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他或她可以在期權協議規定的時間內行使他或她的期權。一般而言，若因死亡或傷殘而終止合約，選擇權可在12個月內行使。在所有其他情況下，選擇權一般在服務終止後的三個月內仍可行使。期權的行使不得晚於其期滿。根據2018年計劃的規定，管理員決定選項的其他條款。
股票增值權。根據2018年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以普通股的公允市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。一般而言，與期權終止後行使期限有關的條款和條件也適用於股票增值權，但股票增值權的行使不得晚於其期滿。在符合2018年計劃規定的情況下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或普通股支付任何增加的增值，或兩者的組合，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。
限制性股票獎。根據2018年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人設定的條款和條件授予普通股的獎勵。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在符合2018年計劃的規定的情況下，將確定此類獎勵的條款和條件。管理人可以施加其認為合適的任何條件來授予(例如，管理人可以根據具體業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但前提是管理人可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票的收件人
除非管理人另有規定，否則獎勵通常在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
限售股單位。根據2018年計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股普通股的公允市場價值的簿記分錄。根據2018年計劃的規定，管理人決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續為公司服務)以及支付形式和時間。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定減少或免除任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
績效單位和績效份額。根據2018年計劃，可授予績效單位和績效份額。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理員將自行確定組織或個人績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據達到這些目標的程度，確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定減少或免除該業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位應具有由管理員在授予日或之前確定的初始美元值。履約股票的初始價值應等於授予日普通股的公允市值。管理人可自行決定以現金、普通股或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。
裁決的可轉讓性。除非管理人另有規定，2018年計劃一般不允許轉移獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。
解散或清盤。如本公司被建議清盤或解散，管理人將在該建議交易生效日期前在切實可行範圍內儘快通知參與者，如未行使，所有獎勵將在緊接該建議交易完成前終止。
控制權的合併或變更。2018年計劃規定，在2018年計劃定義的合併或控制權變更的情況下，將按照管理人的決定對待每個未完成的獎勵，但如果繼任者公司或其母公司或子公司沒有承擔或替換任何未完成的獎勵，則該獎勵將完全授予，對該獎勵的所有限制將失效，適用於該獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平。此外，如果期權或股票增值權沒有被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在交易前的一段指定時間內完全行使，然後在指定時間段屆滿時終止。一旦控制權變更，授予外部董事的獎勵將完全歸屬並立即可行使，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件。
修改；終止。管理員有權修改、更改、暫停或終止2018年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。2018年計劃將在2028年自動終止，除非它更早終止。
2018年員工購股計劃
關於業務合併的完善，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃(“2018年員工持股計劃”)。2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買我們普通股的機會，這通常將通過工資扣除來實現。2018年ESPP允許管理人(如下所述)授予根據法典第423條有資格享受税收優惠的購買權。此外，2018年ESPP授權根據管理人採用的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授予根據代碼第423節不符合條件的購買權。
授權股份。根據2018年ESPP，272,942股普通股可供出售。根據2018年ESPP可供出售的普通股數量還包括在首次登記日期(如果有)發生的財年之後的財年開始的每個財年的第一天每年增加的金額，相當於以下至少一個：
•普通股收盤後預期流通股的3%；
•上一會計年度最後一天普通股流通股的1.5%；
•管理員可決定的其他金額。
2018年ESPP管理。2018年ESPP將由我們的董事會或董事會任命的委員會(“管理人”)管理。管理人擁有完全和排他性的自由裁量權來解釋、解釋和應用2018年ESPP的條款，指定2018年ESPP下的單獨產品，裁決2018年ESPP下的有爭議的索賠，並建立它認為管理2018年ESPP所需的程序。除其他責任外，管理員被明確授權通過有關參與資格、“補償”的定義、繳費處理以及向2018年ESPP繳費等方面的規則和程序。管理人的每一個發現、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，對各方都有約束力。
資格。任何在給定登記日期符合條件的員工都有資格參加2018 ESPP。一般來説，如果我們的所有員工受僱於本公司或任何參與的子公司，每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，他們都有資格參加。但是，根據2018年ESPP，員工不能被授予購買普通股的權利，但滿足以下條件的員工：
•緊接授予後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買所有類別股本總投票權或總價值的5%或更多；或
•根據我們的所有員工股票購買計劃，持有購買普通股的權利，每個日曆年累計普通股價值超過25,000美元。
優惠期。2018年ESPP下的要約期將從管理人確定的日期開始，並在以下情況中最早發生的日期到期：(A)在授予購買權的要約期的適用登記日期的27個月內的最後行使日期完成股份購買，或(B)管理人為將於該登記日期授予的所有期權在登記日期之前設定的較短期間。
符合條件的員工可以通過及時提交正確填寫的訂閲協議或遵循管理員確定的電子或其他註冊程序來參與2018 ESPP。在每個發行期的註冊日期，每個參與者自動獲得購買普通股的權利。除非購買權已到期(終止參與者的僱傭關係)或參與者已退出2018年ESPP，否則此購買權將在要約期內的每個購買日行使，具體內容如下所述。
一旦員工成為2018年ESPP的參與者，員工將自動參與每個連續的提供期間，直到員工退出2018年ESPP或員工在公司或我們指定子公司的僱傭關係終止。
捐款。2018年ESPP允許參與者通過繳費(通常以工資扣除的形式)購買普通股，金額最高可達管理人確定的合格薪酬金額。符合條件的薪酬包括參與者的基本正常時間毛收入，但不包括獎勵薪酬、獎金、加班和輪班保費支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。除非管理人另有決定，否則參與者在一個購買期內最多可以購買2,000股普通股。
購買權的行使. 參與者扣除和積累的金額用於在每個行使日購買普通股。股票的購買價格將由管理人決定，但在任何情況下都不會低於普通股在註冊日期或行使日期的公平市場價值較低的85%。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計繳款。參與活動在終止受僱於本公司時自動終止。
不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或2018年ESPP另有規定外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的捐款或與行使購買權或根據2018年ESPP獲得股份有關的任何權利。
大寫字母的變化。如果有任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換繼承人的普通股或其他證券，或發生其他變更
如果公司的公司結構影響普通股，進行調整是適當的，以防止稀釋或擴大2018年ESPP下擬提供的利益或潛在利益，則管理人將調整根據2018年ESPP可能交付的普通股數量和類別、每股收購價、2018年ESPP下尚未行使的每個購買股票的權利涵蓋的普通股數量，以及2018年ESPP中規定的數量限制。在2018年ESPP下，管理人將調整可根據2018年ESPP交付的普通股的數量和類別、每股收購價、尚未行使的2018年ESPP下的每個購買股票的權利涵蓋的普通股數量，以及2018年ESPP中規定的數量限制。
解散或清盤。倘若本公司建議解散或清盤，則任何當時正在進行的發售期間將透過設定新的購買日期而縮短，而任何發售期間將於新的購買日期結束。新的購買日期將在擬議的解散或清算之前。管理員將在新的購買日期之前以書面或電子方式通知每個參與者購買日期已更改為新的購買日期，並且2018年ESPP項下的股票購買權利將在新的購買日期自動行使，除非參與者已在該日期之前退出要約期。
控制的變更。如果按照2018年ESPP的定義進行合併或“控制權變更”，則根據2018年ESPP購買股票的每項權利都將由繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取代，或者購買股份的同等權利將由繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代2018年ESPP購買權，則該2018 ESPP購買權涵蓋的要約期將通過設置一個新的購買日期來結束，該要約期將在該要約期結束時結束。新的購買日期將在擬議的合併或控制權變更之前。管理員將在新的購買日期之前以書面或電子方式通知每個參與者購買日期已更改為新的購買日期，並且2018年ESPP項下的股票購買權利將在新的購買日期自動行使，除非參與者已在該日期之前退出要約期。
修改；終止。管理人可全權酌情修改、暫停或終止2018年ESPP，但須遵守其條款。2018年ESPP將在2038年自動終止，除非我們更早終止它。
2009年股權激勵計劃
2009年2月，Phunware董事會通過了2009年計劃，Phunware股東批准了該計劃。2009年計劃最近一次修訂是在2017年12月。2009年計劃允許向Phunware員工以及任何母公司和子公司員工授予守則第422條所指的激勵性股票期權，並允許向Phunware員工、董事和顧問以及Phunware母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。此外，2009年計劃允許授予EMI股票期權，即根據2009年計劃授予合資格員工的期權，該期權是英國2003年所得税(收入和養老金)法案(“ITEPA 2003”)附表5(“附表5”)第1(2)段所界定的符合資格的期權。百代股票期權(“百代期權”)只能授予Phunware員工和任何母公司和子公司的員工，他們的員工被要求花在Phunware業務或任何子公司的時間(包括員工如果不是因為允許休假(該術語在2009年計劃中定義)就會被如此花費的任何時間)不少於每週二十五(25)小時，或者，如果少於該工作時間的75%，並且沒有實質性利益(該術語在2009年計劃中定義)，則只能授予該員工每週不少於二十五(25)小時的時間，或者，如果少於75%，並且沒有實質性利益的員工(如該術語在2009年計劃中定義的那樣)，則只能被授予該員工每週不少於二十五(25)小時的工作時間，或者，如果少於該工作時間的75%，並且沒有實質性利益的員工
授權股份.二零零九年計劃因業務合併完成而終止，因此，業務合併完成後，二零零九年計劃將不會有股份可供發行。2009年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的未完成的獎勵。截至2019年12月31日，根據2009年計劃，購買我們普通股1,465,450股的期權仍未償還。
計劃管理.Phunware董事會或由Phunware董事會任命的一個或多個委員會管理2009年計劃(“管理人”)。根據2009計劃的規定，管理人有權管理2009計劃，包括但不限於，解釋2009計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵的權力，規定、修改和廢除與2009計劃有關的規則，包括創建子計劃，以及決定獎勵的條款，包括行使價格、每次獎勵的Phunware普通股的數量、獎勵的可行使性、獎勵下的股票附加的任何條件，使股票“受限證券”以及行使時須支付的對價(如有的話)的格式。管理人還有權修改現有的獎勵，包括有權延長獎勵終止後的可行使期，延長期權的最長期限，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人還有權修改現有的獎勵以降低或提高其行使價格，允許參與者有機會將未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並建立一個交換計劃，通過該交換計劃，未完成的獎勵可以被交出或取消，以換取可能具有更高或更低的行使價格或不同期限、不同期限的相同類型的獎勵
輸入和/或現金，並做出管理員認為管理2009計劃所需或建議的所有其他決定。
選項(除EMI選項外)。股票期權可以根據2009年計劃授予。根據2009年計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日Phunware普通股的公平市場價值。期權期限不得超過十年，但對於激勵性股票期權，任何持有Phunware所有類別流通股投票權超過10%的參與者，期限不得超過五年，行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問被解僱後，他或她可以在適用的期權協議中指定的期限內行使期權。如果終止是由於死亡或殘疾，選擇權通常將保持至少12個月的可行使性。在所有其他情況下，選擇權通常將在至少三個月內保持可行使狀態。但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。根據2009年計劃的規定，管理人決定選項的其他條款。
EMI選項。根據2009年的計劃，可能會授予EMI期權。如果Phunware在授予之日是一家符合附表5含義的合格公司，並且該期權是出於商業原因授予的，以便招聘或留住合格員工(該術語在2009年計劃中定義)，而不是作為以避税為主要目的(或主要目的之一)的計劃或安排的一部分，則期權才可以是EMI期權。此外，如2009年計劃中所述，在可被視為EMI期權的股票總價值方面也適用某些限制。如果期權不符合附表5的要求，因此，該期權不是EMI期權，或者在2009年計劃中描述的限制未得到滿足的程度上，該期權將是非法定股票期權。除本文所述外，上述適用於非法定股票期權的規定也將適用於EMI期權。
股票增值權。股票增值權可根據2009年計劃授予。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以Phunware普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在獎勵協議約定的期限內行使股票增值權。但是，股票增值權的行使不得晚於期滿。根據2009年計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可行使該等權利，以及是否以現金、Phunware普通股或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使將發行的Phunware普通股的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。
限制性股票。根據2009年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的Phunware普通股股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在符合2009年計劃規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對其確定為適當的共享施加任何限制失效的條件(例如，管理員可以根據特定性能目標的實現情況或繼續服務來設置限制)；但是，前提是管理員可以酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權，而不考慮限制，除非管理人另有規定。限制未失效的限制性股票受Phunware回購或沒收的權利約束。
限售股單位.根據2009年計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是記賬分錄，其金額等於一股Phunware普通股的公允市場價值。根據2009年的規定，管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續服務)以及付款的形式和時間。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定減少或免除任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
裁決的不可轉讓性.除非管理人另有規定(不包括EMI選項)，否則2009計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才可以在其有生之年行使獎勵。EMI期權是參與者個人的，不能轉讓，只有EMI期權的接受者才可以在他或她的有生之年行使這種獎勵。
某些調整.如果Phunware的資本發生某些變化，為防止2009年計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理員將調整數字和
根據2009年計劃可能交付的股票類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。
解散或清盤。如果Phunware提議的清算或解散，管理人將在提議的行動日期之前儘快通知參與者，如果沒有行使，所有獎勵將在該提議的交易完成之前立即終止。
控制權的合併或變更.2009年計劃規定，在2009年計劃定義的合併或控制權變更的情況下，將按照管理人的決定對待每一項懸而未決的裁決。倘繼承人法團或其母公司或附屬公司並無承擔或以同等獎勵取代任何尚未行使的獎勵，則該獎勵將全數歸屬，須予獎勵的股份的所有限制將失效，適用於須予獎勵的股份的所有業績目標或其他歸屬準則將被視為達到目標水平的100%，而須予獎勵的所有股份將在交易前的指定期間全面行使(如適用)。然後，該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。如果期權或股票增值權由於繼承人公司拒絕接受獎勵而變得完全歸屬並可因控制權變更而行使，管理人將以書面或電子方式通知適用的參與者，該獎勵將在管理人決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。業務合併不被視為計劃規定的控制權變更，繼任者按0.459的交換比例承擔所有未償還獎勵。
修改；終止.Punware董事會有權修改、更改、暫停或終止2009年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利，除非參與者和管理人相互書面同意。如上所述，在業務合併完成後，2009計劃終止，不再授予任何其他獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。
股票表現圖表
較小的報告公司不需要。
最近出售的未註冊證券
一個也沒有。
發行人和關聯購買人購買股權證券
一個也沒有。
第6項：精選財務數據。
較小的報告公司不需要。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware。提及“管理”或“管理團隊”時，指的是Phunware的高級管理人員和董事。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分的報表相關注釋一起閲讀。正如標題為關於前瞻性陳述的特別説明，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，Phunware公司選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於標題為“危險因素“在這份報告的其他地方也是如此。
本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，為便於列報，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這種數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。
概述
Phunware，Inc.提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理其移動應用產品組合並實現盈利。Phunware的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。其產品包括：
•企業移動軟件，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息傳送、受眾參與度、受眾貨幣化、垂直解決方案和加密網絡、MAAS軟件應用框架，該框架預先集成了我們的所有MAAS軟件成分，以便在移動應用組合、解決方案和服務中使用；
•用於建立移動受眾、獲取用户、發現應用、受眾參與和受眾貨幣化的應用交易；以及
•用於數據豐富的數據，擴展Phunware ID的連接和屬性，並建立用於移動媒體活動的自定義受眾。
此外，我們計劃推出PhunCoin和Phun，區塊鏈驅動的令牌，以及我們相關的令牌生態系統，這將使消費者、品牌和應用程序開發人員能夠直接交易，並創建基於價值的自願數據交換。
我們打算繼續投資於長期增長。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還預計將繼續投資開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
關鍵業務指標
我們的管理層定期監測某些財務措施，以跟蹤其業務進展情況，以符合內部目標和指標。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入以及基於美元的收入留存率。
積壓和遞延收入。積壓是指根據我們目前的協議將開具發票的未來金額。我們通常簽署多年平臺訂閲和服務合同，並在簽訂合同時開具初始年度金額的發票，然後再開具後續的年度發票。在合同期限的任何時候，我們都可能有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在收入、遞延收入、應收賬款或我們合併財務報表的其他地方，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。我們合理地預計，截至2019年12月31日的積壓訂單中，約有一半將在隨後的12個月內開具發票，這主要是因為我們的合同長度通常為一至三年。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同價值總額，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了積壓和遞延收入：
| | | | | | | | | | | |
| 期間已結束 十二月三十一號， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 積壓 | $ | 5,496 | | | $ | 16,730 | |
| 遞延收入 | 7,124 | | | 8,251 | |
| 總積壓和遞延收入 | $ | 12,620 | | | $ | 24,981 | |
基於美元的收入保留率，基於平臺訂閲和服務收入。我們根據平臺訂閲和服務收入計算基於美元的收入保留率，以百分比表示，方法是將當前12個月期間的總收入與前12個月期間的客户總收入除以前12個月期間客户的總收入。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠留住我們的客户並擴大他們對我們解決方案的使用，這是我們收入基礎的穩定性和我們客户關係的長期價值的一個指標。我們的收入留存率可以洞察前12個月內獲得的新客户數量、實施這些新客户的時間、現有客户使用我們解決方案的增長以及客户流失對當期收入的影響。如果我們在一段時間內的收入保留率超過100%，這意味着在此期間保留的收入(包括擴張和追加銷售)足以抵消我們在此期間沒有續簽合同的客户造成的收入損失。我們的收入留存率可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意或不滿意、定價、經濟狀況或客户消費水平的整體下降。
下表列出了基於美元的收入保留率：
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| 期間已結束 十二月三十一號， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 基於美元的收入保留率 | 76 | % | | 94 | % |
在上述期間，我們基於美元的收入留存率下降，主要原因是截至2019年9月30日，我們與福克斯網絡集團(Fox Networks Group)的工作説明書已經結束，並且沒有續簽。
非GAAP財務指標
調整後的淨收入、調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們的非GAAP財務指標包括調整後的淨收入、調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的激勵性薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評價經營戰略的績效和有效性。
我們的非GAAP財務指標應該被考慮作為根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損(如果適用)的替代指標，或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標，可能無法與其他業務的其他類似名稱指標相比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案中的一個關鍵因素，儘管我們在評估其特定時期的持續經營業績時，將其排除為一項費用；
•我們的非GAAP財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由我們認為不能指示正在進行的運營的事項引起的；
•我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，從而限制了它們作為比較指標的有用性。
我們主要依靠GAAP結果，並僅將我們的非GAAP財務指標用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務指標的這些限制。我們的非GAAP財務衡量標準包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬費用是有用的，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新的基於股票的獎勵的時間安排，這些費用在不同時期可能會有很大差異。我們也可以排除某些離散的，不尋常的，一次性的，
或非現金成本，包括交易成本和調整對所得税的影響，以便於對其財務業績進行更有用的期間間比較。本段描述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的運營業績。
下表列出了我們監測的非GAAP財務指標。
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| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
調整後的淨收入(1) | $ | 19,150 | | | $ | 22,455 | |
調整後毛利(2) | $ | 10,311 | | | $ | 10,748 | |
調整後的毛利率(2) | 53.8 | % | | | 47.9 | % |
調整後的EBITDA(3) | $ | (10,173) | | | $ | (16,997) | |
(1)調整後的淨收入是非GAAP財務指標。我們相信，調整後的淨收入為管理層和投資者提供了有關過去業績和未來業績的有用信息。我們通過從淨收入中剔除一次性項目來定義調整後的淨收入，這些項目包括但不限於沒收的客户押金和合同結算。
(2)調整後的毛利和調整後的毛利是非GAAP財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔調整後淨收入的百分比。
(3)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，它不依賴於(I)我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，並根據(V)一次性收入調整和(Vi)基於股票的薪酬支出進行進一步調整。
非GAAP財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務衡量標準與上述每種非GAAP財務衡量標準的對賬情況。
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| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 淨收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
| 減去：一次性收入調整 | — | | | (8,428) | |
| 調整後的淨收入 | $ | 19,150 | | | $ | 22,455 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 毛利 | $ | 10,130 | | | $ | 19,081 | |
| 減去：一次性收入調整 | — | | | (8,428) | |
| 補充：無形資產的攤銷 | 35 | | | 50 | |
| 補充：美國個股薪酬 | 146 | | | 45 | |
| 調整後毛利 | $ | 10,311 | | | $ | 10,748 | |
| 調整後的毛利率 | 53.8 | % | | 47.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| (千) | | |
| 淨損失 | $ | (12,871) | | | $ | (9,803) | |
| 加回：扣除折舊和攤銷 | 328 | | | 434 | |
| 加回：增加利息支出 | 581 | | | 724 | |
| 加回/減：更高的所得税(費用)福利 | 5 | | | (374) | |
| EBITDA | (11,957) | | | (9,019) | |
| 減去：一次性收入調整 | — | | | (8,428) | |
| 加回：基於股票的薪酬 | 1,784 | | | 450 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (10,173) | | | $ | (16,997) | |
上述截至2018年12月31日的年度一次性收入調整為840萬美元，涉及應用交易合作伙伴免除了公司630萬美元的負債，160萬美元來自平臺訂閲和服務合作伙伴安排到期，50萬美元與平臺訂閲和服務客户合同結算有關。
經營成果的構成要素
影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合所提供的產品和服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。
收入和毛利
平臺訂閲和服務收入。訂閲收入來自軟件許可費，其中包括授權該公司的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；來自開發客户應用程序或應用程序的應用程序開發服務收入，這些應用程序被構建並交付給客户；以及支持費用。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問公司的MAAS平臺。應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費、軟件更新，以及在支持期限內應用程序開發服務的技術支持。
公司還不定期為客户提供專業服務，將員工的時間和材料外包給客户。
平臺訂閲和服務毛利等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問、基於股票的薪酬和已分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被確認為已發生的費用。與平臺訂閲客户相關的應用程序的開發或支持直接導致的成本包括在銷售成本中，而與Phunware的MAAS平臺的持續開發和維護相關的成本則用於研究和開發。因此，平臺訂閲量和服務毛利可能會在不同時期波動。
應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(廣告)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户觀看這些廣告的活動確認收入。廣告商的費用通常基於投放的廣告數量或用户對投放的移動廣告的查看、點擊或操作，我們在用户查看、點擊或以其他方式操作廣告時確認收入。我們通過幾種方式銷售廣告：每千次印象的成本、每次點擊的成本和每次行動的成本。此外，我們通過在我們平臺上的應用程序內購買應用程序來產生應用程序交易收入。
應用程序事務毛利等於應用程序事務收入減去與應用程序事務相關的收入成本。應用交易毛利受直接溢價成本、性能成本和網絡成本的影響，並基於移動用户通過移動應用查看廣告和營銷活動的活動。因此，我們的應用程序交易毛利可能會因移動用户的活動不同而在不同時期波動。
毛利
毛利衡量毛利佔收入的百分比。毛利通常受到影響訂用和服務組合以及應用交易變化的相同因素的影響。
營業費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和收購無形資產的攤銷。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括與銷售人員相關的薪酬、佣金、可變獎勵工資和福利，以及差旅費用和其他與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與營銷計劃和促銷活動相關的費用。我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政成本，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC的規章制度和納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計我們的一般和行政費用以絕對美元計算將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括與我們的保理融資安排相關的保理費用和與我們的未償債務相關的利息。
我們的董事會已經批准了兩種不同的債券發行，允許公司在每次債券發行中尋求高達2000萬美元的資金。
請參閲註釋7“保理協議“和註釋8”債款“有關我們的保理安排及債券發售的詳細資料，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K內的綜合財務報表附註。
我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或者為未來的戰略收購提供資金，這可能會對其利息支出產生影響。
其他費用
其他費用主要包括數字貨幣的減值和超過2018年與公司業務合併相關的收益的費用。
的所得税優惠
我們需要繳納美國聯邦所得税、扣除聯邦所得税影響的州所得税和不可扣除的費用。我們的實際税率將根據永久性不可抵扣費用和其他因素而有所不同。
運營結果(單位為千，每股信息除外)
下表以美元金額和佔總收入的百分比列出了我們的綜合財務數據。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 淨收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
| 收入成本 | 9,020 | | | 11,802 | |
| 毛利 | 10,130 | | | 19,081 | |
| 業務費用： | | | |
| 銷售及市場推廣 | 2,706 | | | 5,417 | |
| 一般和行政 | 15,403 | | | 13,562 | |
| 研究與發展 | 4,333 | | | 6,965 | |
| 業務費用共計 | 22,442 | | | 25,944 | |
| 營業虧損 | (12,312) | | | (6,863) | |
| 其他收入(費用)： | | | |
| 利息費用 | (581) | | | (724) | |
| 認股權證負債的公允價值調整 | — | | | (54) | |
| 數字貨幣的減值 | — | | | (334) | |
| 其他收入(費用) | 27 | | | (2,202) | |
| 其他費用合計 | (554) | | | (3,314) | |
| 税前虧損 | (12,866) | | | (10,177) | |
| 所得税(撥備)優惠 | (5) | | | 374 | |
| 淨損失 | (12,871) | | | (9,803) | |
| 累計平移調整 | 36 | | | (71) | |
| 綜合損失 | $ | (12,835) | | | $ | (9,874) | |
| | | | | |
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.35) | | | $ | (0.38) | |
| | | |
| 加權平均普通股，用於計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | 36,879 | | 25,556 |
截至2019年12月31日的財政年度與2018年12月31日的財政年度比較
營業收入
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| 截至12月31日的年度， | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 數量 | | % |
| 營業收入 | (千) | | | | | | |
| 平臺訂閲和服務 | $ | 17,243 | | | $ | 19,409 | | | $ | (2,166) | | | (11.2) | % |
| 應用程序事務處理 | 1,907 | | | 11,474 | | | (9,567) | | | (83.4) | % |
| 總收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | | | $ | (11,733) | | | (38.0) | % |
| 平臺訂閲和服務佔總收入的百分比 | 90.0 | % | | 62.8 | % | | | | |
| 應用程序交易佔總收入的百分比 | 10.0 | % | | 37.2 | % | | | | |
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年中，總收入減少了1170萬美元，降幅為(38.0%)。
平臺訂閲和服務收入減少220萬美元，或(11.2%)，原因是2019年9月30日與福克斯完成SOW，導致收入同比減少330萬美元，以及與2018年合作伙伴安排到期相關的140萬美元的一次性收入項目。這些減少被與休斯頓衞理公會和美國製造媒體相關的收入增長部分抵消。
應用程序交易收入減少了960萬美元，或(83.4%)，原因是公司在2018年從應用程序交易合作伙伴那裏免除了630萬美元的收入份額負債，公司隨後將這筆債務記錄為收入。應用程序交易收入的其他損失貢獻是由於廣告活動減少或停止。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，公司的淨收入集中在關鍵客户身上。福克斯網絡集團(Fox Networks Group)記錄為平臺訂閲和服務收入的收入為50%，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分別佔總收入的42%。Fetch Media Ltd記錄為應用程序交易收入的收入佔2018年總收入的21%。2019年或2018年，沒有其他客户的總收入超過10%或更多。
正如我們於2019年10月4日提交給SEC的當前Form 8-K報告中指出的那樣，截至2019年9月30日，我們完成了與福克斯網絡集團(福克斯)工作説明書中的合同義務。雖然我們與福克斯的主服務協議(規定了一般條款和條件)仍然有效，但我們與福克斯沒有任何積極的工作聲明。截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，福克斯的收入分別約為950萬美元和1280萬美元。見標題為“信用風險集中“在附註2中“重要會計政策摘要“在本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註中。
收入成本、毛利和毛利率
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| 截至12月31日的年度， | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 數量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 平臺訂閲和服務 | $ | 8,538 | | | $ | 9,628 | | | $ | (1,090) | | | (11.3) | % |
| 應用程序事務處理 | 482 | | | 2,174 | | | (1,692) | | | (77.8) | % |
| 收入總成本 | $ | 9,020 | | | $ | 11,802 | | | $ | (2,782) | | | (23.6) | % |
| 毛利 | | | | | | | |
| 平臺訂閲和服務 | $ | 8,705 | | | $ | 9,781 | | | $ | (1,076) | | | (11.0) | % |
| 應用程序事務處理 | 1,425 | | | 9,300 | | | (7,875) | | | (84.7) | % |
| 毛利總額 | $ | 10,130 | | | $ | 19,081 | | | $ | (8,951) | | | (46.9) | % |
| 毛利 | | | | | | | |
| 平臺訂閲和服務 | 50.5 | % | | 50.4 | % | | | | |
| 應用程序事務處理 | 74.7 | % | | 81.1 | % | | | | |
| 總毛利率 | 52.9 | % | | 61.8 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度，毛利潤總額與2018年同期相比下降了900萬美元，降幅為(46.9%)，這主要是由於2018年本公司的應用程序交易合作伙伴免除了對他們630萬美元的負債，以及上文討論的其他收入下降。
營業費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 數量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 營業費用 | | | | | | | |
| 銷售及市場推廣 | $ | 2,706 | | | $ | 5,417 | | | $ | (2,711) | | | (50.0) | % |
| 一般和行政 | 15,403 | | | 13,562 | | | 1,841 | | | 13.6 | % |
| 研究與發展 | 4,333 | | | 6,965 | | | (2,632) | | | (37.8) | % |
| 業務費用共計 | $ | 22,442 | | | $ | 25,944 | | | $ | (3,502) | | | (13.5) | % |
銷售及市場推廣
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了270萬美元，降幅為(50.0%)，主要原因是員工薪酬成本降低了190萬美元
員工人數減少，與營銷活動、相關軟件、承包商支出和差旅等其他支出減少相關的支出減少了80萬美元。
一般事務和行政事務
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用增加了180萬美元，或13.6%，主要是由於2019年期間授予的獎勵的股票薪酬支出增加了110萬美元，以及主要與我們與Uber Technologies，Inc.的訴訟相關的法律費用增加了90萬美元。(“優步”)，如標題為“法律程序、、“。其他增長包括諮詢FESS等專業成本，以及與董事和高級管理人員相關的保險成本增加，上市公司保險和特許經營税。這些增加被減少140萬美元部分抵消，這主要與合併成本、軟件和信息技術支出有關。
研究與發展
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度研發費用減少了260萬美元，降幅為37.8%，原因是員工人數和合同支出減少了280萬美元。這些減少主要被2019年授予的獎勵中基於股票的薪酬支出增加20萬美元所抵消。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 數量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息費用 | $ | (581) | | | $ | (724) | | | $ | 143 | | | (19.8) | % |
| 認股權證負債的公允價值調整 | — | | | (54) | | | 54 | | | — | % |
| 數字貨幣的公允價值調整 | — | | | (334) | | | 334 | | | — | % |
| 其他收入(費用) | 27 | | | (2,202) | | | 2,229 | | | (101.2) | % |
| 其他費用合計 | $ | (554) | | | $ | (3,314) | | | $ | 2,760 | | | (83.3) | % |
與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度利息支出減少了10萬美元，主要與我們保理融資安排下使用的融資額有關。
截至2019年12月31日的年度，與2018年同期相比，其他費用總額減少了280萬美元，主要與2018年發生的業務合併相關的費用有關。
流動性與資本資源
會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報-持續經營(“ASC 205-40”)要求管理層評估我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。該公司的評估包括準備一份詳細的現金預測，其中包括所有預計的現金流入和流出。該公司繼續把重點放在增加收入上。因此，在可預見的未來，運營支出可能會超過預期的收入。此外，該公司有運營虧損和負運營現金流的歷史，預計這些趨勢將持續到可預見的未來。未來的計劃可能包括獲得新的債務融資和信貸額度，同時利用現有的、擴大信貸額度，發行我們的股權證券，包括行使認股權證，以及減少管理費用。儘管有成功實施類似計劃以緩解不利財務狀況的歷史，但這些營運資金來源目前沒有得到保證，因此不能充分減輕上述披露的風險和不確定性。不能保證該公司將能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得額外的資金。此外，不能保證任何此類融資(如果獲得)將足以滿足本公司的資本需求並支持其增長。如果不能以令人滿意的條件及時獲得額外資金，其運作將受到重大負面影響。因此，我們得出的結論是，從這些財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02，租約(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02年度的核心原則是，承租人應確認租賃產生的資產和負債。
對於經營性租賃，承租人必須在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初以租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。根據當前的美國公認會計原則(“GAAP”)，該公司以直線方式確認所有經營租賃的租金費用，考慮到固定的加速以及合理保證的續約期。2019年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-10號(ASU 2019-10)。ASU 2019-10推遲了ASU 2016-02對某些類型的業務的生效日期，包括私營公司。根據就業法案，本公司先前已選擇不選擇退出該延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂，而其對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新標準或修訂標準時採用新標準或修訂標準。因此，本ASU現在對公司在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。雖然允許更早的申請，但該公司計劃從2021財年第一季度開始實施這一指導方針。本公司目前預計2016-02年度的ASU不會對我們的經營業績產生實質性影響；儘管根據我們目前未償還的經營租約，我們認為這一指導可能會對我們的綜合資產負債表產生重大影響。我們不打算重新預測前幾個時期。
2019年第二季度，公司董事會授權發行2000萬美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。該批可換股票據按年息7釐計入普通利息。可轉換票據項下的利息從2019年9月30日開始按季度支付，可轉換票據項下的利息和本金從2021年6月30日開始按月支付。然而，在持票人的選擇下，利息支付可以推遲到(I)全額償還所有剩餘未償還本金和(Ii)轉換兩者中較早的一個。可轉換票據將於2024年6月3日到期。這些可轉換票據可以每股11.50美元的價格轉換為公司普通股。每張票據將在持有者選擇後自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過每股17.25美元時自動轉換，連續30個交易日中有20個交易日，如果當時的登記聲明有效，涵蓋出售轉換後的股票。
2019年第四季度，公司董事會授權發行2000萬美元本票(以下簡稱《票據》)。該批債券的普通息為年息10釐。債券項下的利息由2019年11月30日起按月支付。在債券有效期內，本公司將維持一個有限制的銀行户口，所有債券的本金總額最少有一年的利息支付餘額，該筆款項將專供支付本公司根據債券所欠的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後的60個月內到期，並應大多數債券持有人的要求而支付。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | 數量 | | % |
| (千) | | | | | | |
| 合併現金流量表 | | | | | | | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (6,187) | | | $ | (6,592) | | | $ | 405 | | | (6.1) | % |
| 投資活動提供的淨現金 | 70 | | | 377 | | | (307) | | | (81.4) | % |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 99 | | | 12,316 | | | (12,217) | | | (99.2) | % |
經營活動
我們經營活動的主要現金來源是向客户出售我們的平臺訂閲和服務以及應用程序交易的收入。我們經營活動的現金主要用於支付員工薪酬和相關費用、出版商和其他供應商購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
我們在2019年利用了620萬美元的運營活動現金，主要原因是淨虧損1290萬美元，經與股票薪酬相關的非現金費用180萬美元、折舊和攤銷30萬美元以及可疑應收賬款撥備10萬美元進行了調整。此外，在2019年期間，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金增加(減少)如下：主要與應計補償相關的應計費用增加110萬美元，與法律費用應付款增加相關的應付賬款增加70萬美元，主要由於我們與福克斯達成工作説明書而導致的應收賬款減少180萬美元，遞延收入60萬美元和預付費用20萬美元。
我們在2018年使用了來自運營活動的660萬美元現金，主要原因是淨虧損980萬美元，經與認股權證公允價值變化相關的非現金費用130萬美元、基於股票的薪酬50萬美元、折舊和攤銷40萬美元、數字貨幣減值30萬美元和可疑應收賬款撥備20萬美元進行調整後，被遞延税項減少(40萬美元)所抵消。此外，在2018年，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金增加(減少)如下：(580萬美元)來自應計費用的減少，420萬美元來自應收賬款的增加，240萬美元來自應收賬款的減少。
投資活動
2019年期間的投資活動主要包括銷售數字貨幣所得收益。
2018年的投資活動主要包括出售數字貨幣的現金收益，這部分被2018年發行應收票據的(50萬美元)所抵消。
籌資活動
我們在2019年的融資活動主要包括行使認股權證的收益，被A系列可轉換優先股的贖回所抵消。2019年，我們從融資活動中獲得了10萬美元的現金，主要如下：通過行使認股權證提供的610萬美元；從我們的債務融資中獲得的110萬美元，其中包括從與我們的首席執行官有關聯的一家關聯公司收到的20萬美元；行使購買我們普通股的期權的收益30萬美元；以及從PhunCoin存款收到的收益20萬美元。這些被贖回A系列可轉換優先股的(620萬美元)和我們保理融資安排的(140萬美元)淨支付所抵消。
我們在2018年的融資活動主要包括普通股認購收益和出售A系列優先股的收益。2018年，我們從融資活動中獲得了1230萬美元的現金，主要如下：普通股認購提供的540萬美元；我們保理融資協議的淨收益提供的60萬美元；以及出售A系列優先股的收益(扣除發行成本)600萬美元。
合同義務
我們根據到2025年到期的不可取消的運營租賃協議租賃各種辦公設施，包括我們在德克薩斯州的公司總部以及在加利福尼亞州和佛羅裏達州的辦公室。租賃協議的條款規定以分級方式支付租金。我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，經營租賃項下的租金支出總額分別為70萬美元和60萬美元。
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期付款 | | | | | | | | |
| 合同義務 | 總計 | | 少於 1年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 多過 5年 |
| 經營租賃義務 | $ | 3,792 | | | $ | 791 | | | $ | 1,561 | | | $ | 1,231 | | | $ | 209 | |
| | | | | |
| 截至12月31日的未來最低租賃義務年度， | 租賃
義務 |
| 2020 | $ | 791 | |
| 2021 | 836 | |
| 2022 | 725 | |
| 2023 | 622 | |
| 2024 | 609 | |
| 此後 | 209 | |
| 總計 | $ | 3,792 | |
表外安排
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們並無任何SEC Regulations S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。
重要會計政策摘要
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策，我們認為這些估計、假設和判斷對我們的綜合財務報表有最重大的影響，如下所述。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲標題為“重要會計政策摘要“在本年度報告表格10-K的第II部分，第8項”財務報表和補充數據“。
收入確認
收入在轉讓承諾的產品或服務的控制權時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。本公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠不同，在合同範圍內是不同的，並作為單獨的履行義務核算。
合同餘額
收入確認的時間可能與與客户簽訂合同的開票時間不同。當確認收入的時間與開具發票的時間不同時，公司使用判斷來確定合同是否包括需要調整交易價格的重大融資部分。在這項決定中考慮了各種因素，包括合同期限、付款條件和其他情況。一般而言，該公司確定合同不包括重要的融資部分。本公司適用實際的權宜之計，在合同開始時，所承諾的貨物或服務轉讓與相關付款之間的預期時間差為一年或更短時間。付款條件因合同類型而異；然而，合同通常規定客户必須在30天內付款。
交易價格可以分配給未履行或部分未履行的履約義務。與不可撤銷合同的剩餘履約義務有關的金額既包括遞延收入餘額，也包括將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2019年12月31日，預計約有12,989美元的收入將從剩餘的績效義務中確認，其中大部分與多年訂閲以及支持和維護安排有關。該公司預計將在未來24個月內確認這些剩餘履約義務中約72%的收入，其餘部分將在此後確認。
重大判決
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。對於有多個履約義務的合同，合同價格在相對獨立的基礎上分配給單獨的履約義務，這需要做出重大判斷。需要判斷軟件許可證是否被視為不同的並單獨記帳，還是不被視為不同的並與軟件支持和服務一起記賬，並隨着時間的推移而得到確認。
平臺訂閲和服務收入
該公司的訂閲收入來自軟件許可費，其中包括向許可該公司的軟件開發工具包(SDK)的客户收取的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；來自開發客户應用程序或應用程序的應用程序開發服務收入，這些應用程序被構建並交付給客户；以及支持費用。該公司的合同期限一般從一年到三年不等。許可費通常是每年預付的。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問公司的MAAS平臺。根據會計準則編纂(“ASC”)606，在許可期內承認“訪問權”許可。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。該公司在轉讓已完成的應用程序或應用程序開發服務的控制權時確認應用程序開發收入。
支持和維護收入包括客户應用程序的支持費用、軟件更新費用，以及支持期限內應用程序開發服務的技術支持費用。支持收入在支持期限內按比例確認。
當客户合同包括許可、應用程序開發以及支持和維護時，公司將考慮這些單獨的履行義務，這將需要分配對價。
公司還不時提供專業服務，將員工按時間和材料外包給客户。這些安排的收入在提供服務時確認。該公司通常在提供服務的月份向專業服務客户收取賬單。
應用程序交易收入
該公司還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(廣告)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，該公司通常根據移動用户觀看這些廣告的活動確認收入。廣告商收取的費用通常基於投放的廣告數量或用户對投放的移動廣告的查看、點擊或操作，公司在用户查看、點擊或以其他方式操作廣告時確認收入。該公司通過幾種產品銷售廣告：每千次印象成本，即向1,000名消費者投放的每條廣告向廣告商收費；每次點擊成本，即用户點擊或觸摸的每條廣告向廣告商收費；以及按行動成本，即消費者每次採取特定行動(如下載應用程序)時向廣告商收費。此外，公司還通過從我們平臺上的應用程序內購買應用程序來獲得應用程序交易收入。
在正常業務過程中，本公司充當與第三方執行交易的中間人。確定收入應按毛計還是按淨額報告，是基於對該公司在與廣告商的交易中是作為委託人還是代理的評估。控制權是評估委託代理關係的決定性因素。確定本公司在交易中是作為委託人還是代理涉及判斷，並基於對每項安排的條款的評估。ASC 606提供實體何時控制指定的商品或服務並因此充當委託人的指示符。根據管制指標，本公司已確定其為所有廣告安排的負責人，因為本公司負責履行向廣告代理或公司提供指定廣告的承諾；釐定已售出廣告的售價；以及向其廣告流量供應商承擔信用風險。因此，本公司在所有廣告安排中擔任委託人，因此按毛數報告與這些交易相關的收入和發生的成本。
延期佣金
：我們推遲佣金成本，並以與我們確認收入的方式一致的方式攤銷它們。影響我們佣金費用的關鍵判斷包括估計我們的客户壽命，以及確定我們認為無法收回的佣金資產的減值。我們採用實際的權宜之計，如果攤銷期限是一年或更短的話，我們會支付這些費用。
信用風險集中程度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管我們通過將現金存入成熟的金融機構來限制我們的信用損失風險，
管理層認為，雖然我們擁有良好的信用評級，而且本金損失的風險微乎其微，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，我們相信賬面價值接近公允價值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，福克斯網絡集團(福克斯)的收入分別佔總淨收入的50%和42%。FETCH Media Ltd.的收入佔2018年總收入的21%。
下表列出了公司扣除特定壞賬準備後的應收賬款集中情況。
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 福克斯網絡集團 | —% | | | 66% | |
| HID全局 | 23% | | | —% | |
| 美國製造媒體顧問有限責任公司 | 15% | | | —% | |
| Presidio Networking Solutions LLC | 11% | | | —% | |
| MD·安德森 | 10% | | | —% | |
截至2019年9月30日，公司完成了與福克斯工作説明書下的合同義務。雖然與福克斯的基本主服務協議(規定一般條款和條件)仍然有效，但該公司與福克斯沒有任何積極的工作聲明。
商譽與無形資產
商譽產生於購買業務合併，計量為收購業務的成本超過收購日收購的有形和可識別無形資產的公允價值之和，減去承擔的任何負債。
根據ASC 350，無形資產-商譽和其他此外，我們不會按年限攤銷商譽或無形資產，而是每年評估其賬面值作為減值指標，或在事件或情況變化顯示賬面值可能減值的情況下更頻繁地評估其賬面值。
ASC 350要求的商譽減值測試是一個分兩步進行的過程。商譽減值測試的第一步，用於識別潛在的減值，將報告單位的公允價值與其賬面價值或公司或報告單位的賬面淨值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減值，因此沒有必要進行第二步減值測試。報告單位賬面金額超過公允價值的，應當進行第二步商譽減值測試，計量減值損失金額。我們將商譽歸功於我們唯一的減值測試報告單位。
公司使用的公允價值來自市值方法，即公司利用其在納斯達克交易的股票的歷史市場價格來估計其報告單位的公允價值。在確定商譽是否已受損時，需要對用於確定報告單位價值的方法所依據的假設進行相當程度的判斷。公司戰略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，需要對記錄的商譽金額進行調整。
可識別的無形資產包括收購的商號、客户名單、技術、正在進行的研發，以及與收購的業務相關的積壓訂單。有限壽命無形資產的攤銷是根據公司對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計，使用直線或加速攤銷模型計算的。
本公司於截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度並無確認任何商譽或無形減值虧損。
基於股票的薪酬
與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工董事獎勵，在財務報表中根據獎勵授予日的公允價值計量和確認。公司確認基於股票的薪酬費用，用於獎勵僅在直線基礎上超過所需服務條件的獎勵
相關獎勵的服務期限。本公司並未頒發任何有市場或業績條件的獎項。所有基於股票的獎勵在發生時都會被沒收。
所得税
我們按照FASB ASC 740核算所得税，所得税。根據ASC 740，遞延税項資產和負債反映了使用當前制定的税率的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。當此類遞延税項資產的變現能力沒有達到ASC 740規定的更有可能達到的門檻時，計入估值津貼。
在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如可變現遞延税項資產額的釐定有所改變，將在釐定期間對估值免税額作出相應影響的所得税撥備調整。
“所得税不確定性會計指引”規定了納税申報表中已採取或預計將採取的納税部位的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性標準。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。我們沒有在我們的綜合資產負債表或營業報表和全面虧損中確認利息或罰金。
或有損失
我們在正常業務過程中可能會發生各種或有損失。當一項資產可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計或有損失。如果我們確定損失是可能的，並且損失的範圍可以合理地確定，那麼我們就披露可能損失的範圍。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否需要應計項目，是否應該調整應計項目，或者是否應該披露一系列可能的損失。
我們時不時地捲入糾紛、訴訟和其他法律行動。然而，任何訴訟都有許多不確定因素，這些訴訟或其他針對我們的第三方索賠可能會導致我們招致鉅額和解費用，這本身就很難估計，可能會對我們的運營結果產生不利影響。任何此類事項的實際負債可能與我們的估計有很大不同，這可能導致需要調整我們的負債並記錄額外費用。
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私營公司採納新的或修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。
最新會計準則
適用於我們業務的最新會計準則在小標題下説明。“最近採用的會計政策“在註釋2中”重要會計政策摘要“本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
外幣風險
我們外國子公司的本位幣一般是當地貨幣。在報告的所有期間，我們的大部分銷售和運營費用都是以美元計價的。因此，我們認為我們沒有與銷售和基於成本的活動相關的重大外匯風險。在本報告所述期間，我們在美國以外的業務不被視為重大業務；因此，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，適用於我們業務的假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
我們認為，目前對外幣波動的風險並不重要，因為相關成本在我們的總費用中並不佔很大比例。隨着我們業務的增長，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。在提交的任何期限內，我們都沒有簽訂任何外幣兑換合同。然而，由於我們的風險敞口被認為是重大的，我們可以簽訂外幣兑換合同，以對衝未來經營期間我們業務的匯率波動。關於外幣風險的其他討論見第I部分第1A項“風險因素”在本年度報告Form 10-K中。
利率敏感度
我們歷史上沒有現金等價物餘額，只有現金餘額。未來，我們預計我們的現金和現金等價物將以現金和短期貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們的投資組合公允價值的變化有任何實質性的風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，假設整體利率上升或下降10%的效果不會對我們的利息收入產生實質性影響。
我們有應收賬款保理業務，2019年，我們在兩種不同的私募發行中發行了票據。由於這些工具的年利率是固定的，預計整體市場利率的假設增加或減少不會對我們的利息支出產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 64 |
合併資產負債表 | 65 |
合併經營報表和全面虧損 | 66 |
合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表 | 67 |
合併現金流量表 | 68 |
合併財務報表附註 | 70 |
獨立註冊會計師事務所報告
致下列公司的股東和董事會：
Phunware，Inc.
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的Phunware，Inc.合併資產負債表。(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日，截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、可贖回優先股及股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
會計原則中的機會
正如合併財務報表附註2所述，由於採用了ASC 606，與客户的合同收入的指導方針，公司改變了2019年收入的會計方法。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不會發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。“
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月30日
Phunware，Inc.
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 276 | | | $ | 844 | |
| 應收帳款，淨額 | 1,671 | | | 3,606 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 368 | | | 272 | |
| 流動資產總額 | 2,315 | | | 4,722 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 24 | | | 66 | |
| 商譽 | 25,857 | | | 25,821 | |
| 無形資產，淨額 | 253 | | | 521 | |
| 遞延税項資產-長期 | 241 | | | 64 | |
| 限制性現金 | 86 | | | 5,500 | |
| 其他資產 | 276 | | | 187 | |
| 總資產 | $ | 29,052 | | | $ | 36,881 | |
| | | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 10,159 | | | $ | 9,890 | |
| 應計費用及其他 | 4,035 | | | 3,028 | |
| 遞延收入 | 3,360 | | | 2,629 | |
| 金幣礦藏 | 1,202 | | | — | |
| 保理應收賬款 | 1,077 | | | 2,434 | |
| 短期應付票據-關聯方 | — | | | 1,993 | |
| 流動負債總額 | 19,833 | | | 19,974 | |
| | | |
| 債項(見附註8) | 1,105 | | | — | |
| 遞延税項負債 | 241 | | | 64 | |
| 遞延收入 | 3,764 | | | 5,622 | |
| 遞延租金 | 83 | | | 17 | |
| 負債共計 | 25,026 | | | 25,677 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(見附註9) | | | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.0001面值(見附註11) | — | | | 5,377 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值(見附註12) | 4 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | 128,008 | | | 118,062 | |
| 累計其他綜合損失 | (382) | | | (418) | |
| 累積赤字 | (123,604) | | | (111,820) | |
| 股東權益總額 | 4,026 | | | 5,827 | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 29,052 | | | $ | 36,881 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，每股信息除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 淨收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
| 收入成本 | 9,020 | | | 11,802 | |
| 毛利 | 10,130 | | | 19,081 | |
| 業務費用： | | | |
| 銷售及市場推廣 | 2,706 | | | 5,417 | |
| 一般和行政 | 15,403 | | | 13,562 | |
| 研究與發展 | 4,333 | | | 6,965 | |
| 業務費用共計 | 22,442 | | | 25,944 | |
| 營業虧損 | (12,312) | | | (6,863) | |
| 其他收入(費用)： | | | |
| 利息費用 | (581) | | | (724) | |
| 認股權證負債的公允價值調整 | — | | | (54) | |
| 數字貨幣的減值 | — | | | (334) | |
| 其他收入(費用) | 27 | | | (2,202) | |
| 其他費用合計 | (554) | | | (3,314) | |
| 税前虧損 | (12,866) | | | (10,177) | |
| 所得税(撥備)優惠 | (5) | | | 374 | |
| 淨損失 | (12,871) | | | (9,803) | |
| 累計平移調整 | 36 | | | (71) | |
| 綜合損失 | $ | (12,835) | | | $ | (9,874) | |
| | | |
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.35) | | | $ | (0.38) | |
| | | |
| 加權平均普通股，用於計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | 36,879 | | | 25,556 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | | | | | | | 附加
實繳
資本 | | 累計赤字 | | 其他
綜合
損失 | | 總計
股東的
權益 |
| | | | | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 數量 | | | 股份 | | 數量 | | | | | | | | |
| 截至2017年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 24,559 | | | $ | 3 | | | $ | 110,265 | | | $ | (102,017) | | | $ | (347) | | | $ | 7,904 | |
| 股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額 | — | | | — | | | | 276 | | | — | | | 152 | | | — | | | — | | | 152 | |
| 普通股發行，扣除發行成本 | | | | | | | | 1,085 | | | — | | | 9,565 | | | | | | | | | 9,565 | |
| 發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本和權證公允價值 | 6 | | | 5,377 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與反向併購相關的資本重組 | — | | | — | | | | 1,333 | | | — | | | (2,370) | | | — | | | — | | | (2,370) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 450 | | | — | | | — | | | 450 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71) | | | (71) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (9,803) | | | — | | | (9,803) | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 6 | | | $ | 5,377 | | | | 27,253 | | | $ | 3 | | | $ | 118,062 | | | $ | (111,820) | | | $ | (418) | | | $ | 5,827 | |
| 因採用ASU 2014-09年度而產生的累積效應調整(注2) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 1,087 | | | — | | | 1,087 | |
| 股票期權的行使，在歸屬限制性股份後的淨額 | — | | | — | | | | 506 | | | — | | | 287 | | | — | | | — | | | 287 | |
| 行使普通股認股權證以換取現金 | — | | | — | | | | 617 | | | — | | | 6,184 | | | — | | | — | | | 6,184 | |
| 根據無現金規定行使普通股認股權證 | — | | | — | | | | 10,913 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| A系列可轉換優先股，贖回為現金 | (6) | | | (5,377) | | | | — | | | — | | | (863) | | | — | | | — | | | (863) | |
| 豁免原來與反向兼併和資本重組一起發行的保薦人本票 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,993 | | | — | | | — | | | 1,993 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,784 | | | — | | | — | | | 1,784 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36 | | | 36 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | 45 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股以支付紅利和律師費 | — | | | — | | | | 477 | | | — | | | 562 | | | — | | | — | | | 562 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (12,871) | | | — | | | (12,871) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 39,811 | | | $ | 4 | | | $ | 128,008 | | | $ | (123,604) | | | $ | (382) | | | $ | 4,026 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 經營活動 | | | |
| 淨損失 | $ | (12,871) | | | $ | (9,803) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： | | | |
| 折舊 | 59 | | | 62 | |
| 數字貨幣銷售損失 | 4 | | | 21 | |
| 壞賬費用 | 114 | | | 167 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 268 | | | 372 | |
| 認股權證公允價值變動 | — | | | 1,329 | |
| 數字貨幣的減值 | — | | | 334 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 1,784 | | | 450 | |
| 遞延所得税 | — | | | (387) | |
| 營業資產和負債的變化： | | | |
| 應收帳款 | 1,817 | | | 2,439 | |
| 預付費用和其他資產 | 184 | | | 15 | |
| 應付帳款 | 740 | | | 4,156 | |
| 應計費用 | 1,133 | | | (5,789) | |
| 遞延收入 | 581 | | | 42 | |
| 經營活動使用的現金淨額 | (6,187) | | | (6,592) | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 出售數字貨幣所得收益 | 88 | | | 913 | |
| 應收票據付款 | — | | | (536) | |
| 資本支出 | (18) | | | — | |
| 投資活動提供的淨現金 | 70 | | | 377 | |
| | | |
| 融資活動 | | | |
| 可轉換票據的收益 | 1,105 | | | — | |
| 從PhunCoin存款中獲得的收益 | 212 | | | — | |
| 保理協議淨收益(還款) | (1,357) | | | 618 | |
| 普通股認購收益，扣除發行成本 | — | | | 5,448 | |
| 行使認股權證所得收益 | 6,092 | | | — | |
| 行使購買普通股期權所得收益 | 287 | | | 152 | |
| (贖回、股息支付)和發行A系列可轉換優先股 | (6,240) | | | 6,000 | |
企業合併的收益 | — | | | 98 | |
| 為籌資活動提供的現金淨額 | 99 | | | 12,316 | |
| | | |
| 匯率對現金和限制性現金的影響 | 36 | | | (65) | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | (5,982) | | | 6,036 | |
| 期初現金和限制性現金 | 6,344 | | | 308 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 362 | | | $ | 6,344 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 已付利息 | $ | 603 | | | $ | 712 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 補充披露非現金信息 | | | |
| 認購應付普通股發行 | $ | — | | | $ | 3,243 | |
| 與反向兼併和資本重組同時發行的權證 | $ | — | | | $ | 1,106 | |
| 發行普通股以支付紅利和律師費 | $ | 562 | | | $ | — | |
| 豁免原來與反向兼併和資本重組一起發行的保薦人本票 | $ | 1,993 | | | $ | — | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
1. 公司及呈報依據
本公司
Phunware，Inc.本公司(以下簡稱“本公司”)提供一個完全集成的軟件平臺，為各公司提供必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理其移動應用產品組合並將其貨幣化。Phunware的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。公司的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供通過定製開發服務和預裝解決方案開發自己的應用程序的組織使用。通過其出版商和廣告商的綜合移動廣告平臺，公司為移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內應用交易。該公司成立於2009年，是特拉華州的一家公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。
反向兼併
2018年2月27日，Phunware與Stella Acquisition III，Inc.簽訂了經修訂的合併協議和計劃(統稱為“合併協議”)。(“恆星”)。2018年12月26日，本公司完成了合併協議(“反向合併和資本重組”)所設想的交易。隨着反向合併和資本重組的結束，註冊人從Stella Acquisition III，Inc.更名為Stella Acquisition III，Inc.致Phunware，Inc.(“繼承人”)。此外，Phunware優先股的持有者將其所有已發行和已發行的優先股轉換為Phunware普通股，轉換比率為每股優先股對應一股普通股(“優先股交易所”)。根據合併協議所載條款及條件，於反向合併及資本重組生效時間(“生效時間”)：(I)在緊接生效時間(優先證券交易所生效後)之前發行及發行的所有Phunware普通股及優先股(“Phunware股票”)轉換為收取股東合併對價的權利(定義見下文)；(Ii)用以收購Phunware Stock股份的每份已發行認股權證均已註銷、退出及終止，以換取從繼承人處收取新的後繼普通股認股權證的權利，其價格及股份數目將根據Phunware Stock的股份轉換為股東合併代價而公平調整，但條款與Phunware認股權證(各)相同, (Iii)收購Phunware股票的每項未行使購股權(不論既有或未歸屬)均由繼承人承擔，並自動轉換為收購後續普通股股份的期權，其價格及股份數目須根據Phunware Stock的股份轉換為股東合併對價而公平調整(各為“假設期權”)；及(Iii)收購Phunware股票的各項未行使期權(不論既有或未歸屬)均由繼承人承擔，並自動轉換為收購繼任者普通股股份的期權，其價格及股份數目須根據Phunware Stock的股份轉換為股東合併代價而公平調整。將轉讓給Phunware股東的後續普通股股份和轉讓的保薦人認股權證統稱為“股東合併對價”。支付給Phunware股東的每股合併對價為0.459每股Phunware股票換1股後續股票。
除非另有説明，否則提交的財務報表、附註以及每股基本和稀釋淨虧損具有反向合併和資本重組的追溯力。
陳述的基礎
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
持續經營的企業
會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報-持續經營美國會計準則(“ASC 205-40”)要求管理層評估公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據ASC 205-40，管理層有責任評估條件和/或事件是否對公司履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
該公司的評估包括準備一份詳細的現金預測，其中包括所有預計的現金流入和流出。該公司繼續把重點放在增加收入上。因此，在可預見的未來，運營支出可能會超過預期的收入。此外，該公司有運營虧損和負運營現金流的歷史，預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
未來的計劃可能包括獲得新的債務融資和信貸額度，利用現有或擴大現有的信貸額度，發行股權證券，包括行使認股權證，以及減少管理費用。儘管有成功實施類似計劃以緩解不利財務狀況的歷史，但這些營運資金來源目前沒有得到保證，因此不能充分減輕上述披露的風險和不確定性。不能保證該公司將能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得額外的資金。此外，不能保證任何此類融資(如果獲得)將足以滿足本公司的資本需求並支持其增長。如果不能以令人滿意的條件及時獲得額外資金，其運作將受到重大負面影響。因此，該公司得出的結論是，自這些財務報表發佈之日起一年內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能由與公司持續經營能力相關的不確定性所導致。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。受估計影響的項目包括但不限於產品和服務的獨立售價、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產(包括商譽、準備金和某些應計負債)的可回收性或減值、遞延佣金的受益期和所得税撥備(受益)。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
會計政策的變化
2019年1月1日，我們通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09號。與客户簽訂合同的收入，經修訂後(“ASU 2014-09”或“ASC 606”)，並修訂了與收入確認和遞延成本相關的某些相關會計政策，如下文更全面地描述。最近通過的其他會計政策可在副標題下找到“最近採用的會計準則“下面。
收入確認
收入在轉讓承諾的產品或服務的控制權時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。本公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠不同，在合同範圍內是不同的，並作為單獨的履行義務核算。
合同餘額
收入確認的時間可能與與客户簽訂合同的開票時間不同。當確認收入的時間與開具發票的時間不同時，公司使用判斷來確定合同是否包括需要調整交易價格的重大融資部分。在這項決定中考慮了各種因素，包括合同期限、付款條件和其他情況。一般而言，該公司確定合同不包括重要的融資部分。本公司適用實際的權宜之計，在合同開始時，所承諾的貨物或服務轉讓與相關付款之間的預期時間差為一年或更短時間。付款條件因合同類型而異；然而，合同通常規定客户必須在30天內付款。
交易價格可以分配給未履行或部分未履行的履約義務。與不可撤銷合同的剩餘履約義務有關的金額既包括遞延收入餘額，也包括將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2019年12月31日，約為$12,989預計大部分收入將從剩餘的履約義務中確認，其中大部分與多年訂閲以及支持和維護安排有關。該公司預計將在以下方面確認收入72這些剩餘履約義務的百分比在下一個24幾個月，其餘時間在此之後。
重大判決
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。對於有多個履約義務的合同，合同價格在相對獨立的基礎上分配給單獨的履約義務，這需要做出重大判斷。需要判斷軟件許可證是否被視為不同的並單獨記帳，還是不被視為不同的並與軟件支持和服務一起記賬，並隨着時間的推移而得到確認。
平臺訂閲和服務收入
該公司的訂閲收入來自軟件許可費，其中包括向許可該公司的軟件開發工具包(SDK)的客户收取的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；來自開發客户應用程序或應用程序的應用程序開發服務收入，這些應用程序被構建並交付給客户；以及支持費用。該公司的合同條款一般在一至三好多年了。許可費通常是每年預付的。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問公司的MAAS平臺。根據ASC 606，在許可期內承認“訪問權”許可。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。該公司在轉讓已完成的應用程序或應用程序開發服務的控制權時確認應用程序開發收入。公司通常在簽訂合同時預付應用程序開發收入，但有時也可能在合同執行時預付一半，完成後預付一半。
支持和維護收入包括客户應用程序的支持費用、軟件更新費用，以及支持期限內應用程序開發服務的技術支持費用。支持收入在支持期限內按比例確認。支持和維護通常是每年預先計費的。
當客户合同包括許可、應用程序開發以及支持和維護時，公司將考慮這些單獨的履行義務，這將需要分配對價。
公司還不時提供專業服務，將員工按時間和材料外包給客户。這些安排的收入在提供服務時確認。該公司通常在提供服務的月份向專業服務客户收取賬單。
應用程序交易收入
該公司還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(廣告)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，該公司通常根據移動用户觀看這些廣告的活動確認收入。廣告商收取的費用通常基於投放的廣告數量或用户對投放的移動廣告的查看、點擊或操作，公司在用户查看、點擊或以其他方式操作廣告時確認收入。該公司通過幾種產品銷售廣告：按千次印象收費，廣告商按每次投放的廣告收費1,000消費者成本；每次點擊成本，用户點擊或觸摸的每個廣告向廣告商收費；以及每次消費者採取特定行動(如下載應用程序)時向廣告商收費的每次行動成本。此外，公司還通過從我們平臺上的應用程序內購買應用程序來獲得應用程序交易收入。
在正常業務過程中，本公司充當與第三方執行交易的中間人。確定收入應按毛計還是按淨額報告，是基於對該公司在與廣告商的交易中是作為委託人還是代理的評估。控制權是評估委託代理關係的決定性因素。確定公司在交易中是作為委託人還是代理包括
並根據對每項安排的條款進行評估。ASC 606提供實體何時控制指定的商品或服務並因此充當委託人的指示符。根據管制指標，本公司已確定其為所有廣告安排的負責人，因為本公司負責履行向廣告代理或公司提供指定廣告的承諾；釐定已售出廣告的售價；以及向其廣告流量供應商承擔信用風險。因此，本公司在所有廣告安排中擔任委託人，因此按毛數報告與這些交易相關的收入和發生的成本。
延期佣金
公司推遲佣金成本，並按照我們確認收入的方式攤銷佣金成本。影響我們佣金費用的關鍵判斷包括估計我們的客户壽命，以及確定我們認為無法收回的佣金資產的減值。本公司採用實際的權宜之計，並在攤銷期限為一年或更短的情況下，將這些費用作為已發生的費用支出。
遞延佣金變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度，
2019 |
| 期初餘額 | $ | 369 | |
| 遞延賺取的佣金 | 171 | |
| 佣金費用的確認 | (231) | |
| 餘額，期末 | $ | 309 | |
信用風險集中程度
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管該公司通過將現金存放在管理層認為具有良好信用評級並代表最小本金損失風險的老牌金融機構來限制其信用損失風險，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，公司認為賬面價值接近公允價值。
福克斯網絡集團(“福克斯”)的收入是50%和42截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨收入總額的百分比。FETCH Media Ltd.的收入為21佔2018年總收入的1%。
下表列出了公司扣除特定壞賬準備後的應收賬款集中情況。
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 福克斯網絡集團 | —% | | | 66% | |
| HID全局 | 23% | | | —% | |
| 美國製造媒體顧問有限責任公司 | 15% | | | —% | |
| Presidio Networking Solutions LLC | 11% | | | —% | |
| MD·安德森 | 10% | | | —% | |
截至2019年9月30日，公司完成了與福克斯工作説明書下的合同義務。雖然與福克斯的基本主服務協議(規定一般條款和條件)仍然有效，但該公司與福克斯沒有任何積極的工作聲明。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為自收購之日起到期日在3個月或以下的所有投資均為現金等價物。公司有不是的2019年12月31日或2018年12月31日的現金等價物。
由於發行票據(定義和討論見下文)，本公司擁有$86截至2019年12月31日的限制性現金。
作為A系列融資(以下定義和進一步討論)的結果，該公司有#美元5,500截至2018年12月31日的限制性現金。
應收賬款和準備金
應收賬款是扣除備抵後列報的。本公司根據合同付款條件將應收賬款視為逾期。本公司判斷其收回未付應收賬款的能力，並在收款出現疑問時記錄應收賬款壞賬撥備。撥備是基於歷史損失模式、當前和以前的應收賬款賬齡趨勢、貸方通知單活動以及個人應收賬款餘額的具體情況。應收賬款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 應收帳款 | $ | 4,850 | | | $ | 6,882 | |
| 減少壞賬撥備 | (3,179) | | | (3,276) | |
| 應收帳款，淨額 | $ | 1,671 | | | $ | 3,606 | |
壞賬準備的變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 期初餘額 | $ | 3,276 | | | $ | 3,089 | |
| 壞賬準備 | 114 | | | 167 | |
| 簽發貸方通知單 | (211) | | | 20 | |
| 期末餘額 | $ | 3,179 | | | $ | 3,276 | |
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常範圍為三至七年了。租賃改進按其使用年限較短或相關租賃的剩餘期限中較短的期限攤銷。
商譽與無形資產
商譽產生於購買業務合併，計量為收購業務的成本超過收購日收購的有形和可識別無形資產的公允價值之和，減去承擔的任何負債。
根據ASC 350，無形資產-商譽和其他此外，本公司不會攤銷壽命不定的商譽或無形資產，而是每年評估其賬面價值以顯示減值，或在事件或情況變化顯示賬面金額可能減值時更頻繁地評估其賬面價值。
ASC 350要求的商譽減值測試是一個分兩步進行的過程。商譽減值測試的第一步，用於識別潛在的減值，將報告單位的公允價值與其賬面價值或公司或報告單位的賬面淨值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減值，因此沒有必要進行第二步減值測試。報告單位賬面金額超過公允價值的，應當進行第二步商譽減值測試，計量減值損失金額。該公司將商譽歸功於其唯一的減值測試報告單位。
公司使用的公允價值來自市值方法，即公司利用其在納斯達克交易的股票的歷史市場價格來估計其報告單位的公允價值。在確定商譽是否已受損時，需要對用於確定報告單位價值的方法所依據的假設進行相當程度的判斷。公司戰略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，需要對記錄的商譽金額進行調整。
可識別的無形資產包括收購的商號、客户名單、技術、正在進行的研發，以及與收購的業務相關的積壓訂單。有限壽命無形資產的攤銷是根據公司對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計，使用直線或加速攤銷模型計算的。
本公司於截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度並無確認任何商譽或無形減值虧損。
長期資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有一定壽命的長期資產就會被審查減值。根據權威指引，本公司通過將賬面金額與預期產生的未貼現未來現金流進行比較，評估我們每項長期資產(包括財產和設備)的可回收性。如果未貼現的未來現金流量總額少於某項資產的賬面金額，則將就該資產的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值。
本公司於截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度並無確認任何減值虧損。
遞延收入
該公司的遞延收入餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 當期遞延收入 | | | |
| 平臺訂閲和服務收入 | $ | 3,278 | | | $ | 1,506 | |
| 應用程序交易收入 | 82 | | | 133 | |
| 金幣礦藏 | — | | | 990 | |
| 當期遞延收入總額 | $ | 3,360 | | | $ | 2,629 | |
| | | |
| 非當期遞延收入 | | | |
| 平臺訂閲和服務收入 | $ | 3,764 | | | $ | 5,622 | |
| 非當期遞延收入合計 | $ | 3,764 | | | $ | 5,622 | |
| 遞延收入總額 | $ | 7,124 | | | $ | 8,251 | |
遞延收入包括根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，公司才將遞延收入確認為收入。截至2019年12月31日止年度，本公司確認收入為$3,585這包括在截至2018年12月31日的遞延收入餘額中。
在2019年第二季度，Phunware宣佈除了目前的令牌PhunCoin之外，還推出了一個單獨的令牌Phun。由於這種擴大的雙重令牌結構，本公司相信所有以前發行的PhunCoin權利的經濟實質和業務特徵都發生了變化，從而使PhunCoin將成為本公司支持區塊鏈的數據交換的投資工具。因此，截至2019年12月31日，該公司已將所有PhunCoin存款從遞延收入重新歸類到其綜合資產負債表上的一個單獨的行項目“PhunCoin存款”。
租約
租賃在開始時被審查並歸類為資本或運營。對於租期內有租金上漲或租賃期內不需要租金的租約，本公司根據在租賃期內(不包括租約延展期)以直線方式分攤應付租金總額來確認租金費用。租金支付與直線租金費用之間的差額記為遞延租金。將於隨後12個月期間確認的遞延租金記錄為遞延租金的當前部分，並計入應計費用和其他費用，其餘部分計入綜合資產負債表的遞延租金。
廣告費
廣告費在發生時計入費用。廣告總費用是$。0及$225截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分別計入綜合經營表和全面虧損的銷售和營銷費用。
基於股票的薪酬
與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工董事獎勵，在財務報表中根據獎勵授予日的公允價值計量和確認。本公司在相關獎勵的必要服務期內，以直線方式確認只有服務條件的獎勵的股票補償費用。本公司並未頒發任何有市場或業績條件的獎項。所有基於股票的獎勵在發生時都會被沒收。
退休計劃
於2019年12月31日，本公司管理一項員工退休計劃，該計劃符合國税法(IRC)第401(K)節規定的遞延薪酬安排資格。根據退休計劃，參與計劃的員工可以貢獻其税前收入的一部分，最高可達美國國税局(Internal Revenue Service)的年度繳費限額。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，沒有僱主為退休計劃提供匹配的繳費。
所得税
本公司按照美國會計準則740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根據ASC 740，遞延税項資產和負債反映了使用當前制定的税率的資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。當此類遞延税項資產的變現能力沒有達到ASC 740規定的更有可能達到的門檻時，計入估值津貼。
在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如可變現遞延税項資產額的釐定有所改變，將在釐定期間對估值免税額作出相應影響的所得税撥備調整。
“所得税不確定性會計指引”規定了對納税申報表中已採取或預期採取的納税部位進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性標準。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司並未確認綜合資產負債表或營業報表的利息或罰金及全面虧損。
可贖回可轉換優先股
2018年，本公司發佈6,000股票，總現金收益為$6,000A系列中的8%可轉換優先股融資(“A系列融資”)配合反向兼併和資本重組.根據ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。
綜合損失
該公司利用ASC220中的指導，綜合收益，用於在合併財務報表中報告和顯示全面損失及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和累計外幣換算調整。2019年12月31日和2018年12月31日的累計綜合虧損是由於外幣換算調整造成的。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。受本公司二零零九年股權激勵計劃下有關提前行使的回購條款約束的限制性股票不包括在已發行的基本股票中。普通股每股攤薄虧損是通過在攤薄的程度上實施所有普通股的潛在股份，包括與公司的已發行認股權證和股本計劃有關的股份來計算的。在提出的所有期間，這些股票被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。因此，普通股稀釋虧損與所有呈報期間的普通股基本虧損相同。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，6,219和40,707股票分別受到限制，涉及本公司2009年股票期權計劃的早期行使，並被排除在當時結束的年度的已發行基本股票之外。
金融工具的公允價值
有關公允價值計量的權威指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露。公允價值是一個退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，權威指引建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了如下排序
級別1-可觀察到的輸入，如活躍市場的報價。
第2級-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第3級-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值由於這些工具的短期性質，被視為代表其各自的公允價值。
或有損失
我們在正常業務過程中可能會發生各種或有損失。當一項資產可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計或有損失。如果我們確定損失是可能的，並且損失的範圍可以合理地確定，那麼我們就披露可能損失的範圍。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否需要應計項目，是否應該調整應計項目，或者是否應該披露一系列可能的損失。
我們時不時地捲入糾紛、訴訟和其他法律行動。然而，任何訴訟都有許多不確定因素，這些訴訟或其他針對我們的第三方索賠可能會導致我們招致鉅額和解費用，這本身就很難估計，可能會對我們的運營結果產生不利影響。任何此類事項的實際負債可能與我們的估計有很大不同，這可能導致需要調整我們的負債並記錄額外費用。
後續事件
根據美國公認會計原則，我們評估了財務報表日期之後至財務報表發佈日期之間發生的事件，以確定財務報表日期之後發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露。關於公司後續事件的其他討論見附註17。
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當發佈或修訂一項準則，而該準則對公眾或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，將在私人公司採納新的或修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。
最近採用的會計準則
2014年5月，FASB和國際會計準則理事會聯合發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入，這是一項全面的新收入確認標準。
這將取代美國GAAP和國際財務報告準則(International Financial Reporting Standards)下幾乎所有現有的收入確認指導。該標準的核心原則是，當公司將承諾的商品或服務轉移給客户時，將確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。在這樣做的過程中，與之前的權威指導相比，公司將需要使用更多的判斷和做出更多的估計。這些可能包括確定合同中的履約義務，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
該公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們採用了修改後的回溯法，自2019年1月1日起採用ASU及相關指南。
該標準最重要的影響在於取消了在合同中分離和確認產品和服務收入的要求，即要求提供具有公允價值的供應商特定客觀證據(VSOE)。取消VSOE要求導致與我們的MAAS訂閲、應用程序開發服務以及缺乏公允價值VSOE的開發服務的相關支持和維護的多要素安排的收入確認時間發生重大變化。根據ASC 606，我們在向客户交付時確認應用程序開發服務，並在訂閲協議期限內按比例確認許可證訂閲和支持服務。根據以前的標準，我們在訂閲或支持協議期限內按比例確認來自這些安排的所有收入。由於我們收入合同的複雜性，新標準要求的實際收入確認處理取決於合同特定的條款，在某些情況下可能與交付時的確認不同。確認來自專業服務、支持和維護以及硬件的收入的時間基本上保持不變。
此外，會計準則編制子主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂的合同，或ASC 340，要求我們在銷售激勵計劃滿足資本化要求的情況下，確認與客户簽訂合同的增量成本的資產。以前，當我們登記銷售交易時，我們將獲得合同的這些增量成本記錄為佣金費用；而根據ASC 340，我們將獲得合同的增量成本記錄為資產，並在與收入確認相稱的期間確認成本。
在實施ASC 606時，公司在識別已履行和未履行的履約義務，確定交易價格，並將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時，應用了實際權宜之計，以反映截至2019年1月1日未完成的所有合同的綜合效果。
下表闡述了對選定的濃縮綜合資產負債表行項目採用新的收入標準的累積影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | | 到期調整
至亞利桑那州立大學2014-09年度 | | 餘額為
2019年1月1日 |
| 資產： | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 272 | | | $ | 369 | | | $ | 641 | |
| 負債： | | | | | |
| 遞延收入短期 | $ | 2,629 | | | $ | (465) | | | $ | 2,164 | |
| 長期遞延收入 | $ | 5,622 | | | $ | (253) | | | $ | 5,369 | |
| 股東赤字： | | | | | |
| 累積赤字 | $ | (111,820) | | | $ | 1,087 | | | $ | (110,733) | |
下表總結了採用ASC 606對截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度財務報表的重大影響：
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | |
| 據報 | | 採用的影響 | | 未採用ASC 606的餘額 |
| 資產： | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 368 | | | $ | (309) | | | $ | 59 | |
| 負債： | | | | | | |
| 遞延收入短期 | $ | 3,360 | | | $ | 205 | | | $ | 3,565 | |
| 長期遞延收入 | $ | 3,764 | | | $ | 113 | | | $ | 3,877 | |
| 股東赤字： | | | | | | |
| 累積赤字 | $ | (123,604) | | | $ | (627) | | | $ | (124,231) | |
合併運營報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | |
| 據報 | | 採用的影響 | | 未採用ASC 606的金額 |
| 淨收入 | $ | 19,150 | | | $ | 401 | | | $ | 19,551 | |
| 銷售及市場推廣 | $ | 2,706 | | | $ | (60) | | | $ | 2,646 | |
| 淨損失 | $ | (12,871) | | | $ | 461 | | | $ | (12,410) | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.35) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.34) | |
與我們於2019年1月1日採納ASC 606相關，本公司的遞延所得税負債增加，並抵銷了針對遞延税項資產記錄的估值免税額的減少。*由於美國遞延税項資產的全額估值免税額，採納後的留存收益沒有記錄任何所得税影響。在截至2019年12月31日的年度內，不存在因採用ASC 606而記錄的所得税費用或福利。
2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金(“ASU 2016-18”)，對現行指南進行了修訂，以解決現金流量表中限制性現金變化的分類和列報問題。我們在追溯的基礎上採用了ASU 2016-18，從2019年1月1日起生效。*由於這種追溯採用，將限制性現金重新分類為現金總額的變化，導致融資活動提供的現金增加了#美元5,500截至2018年12月31日的年度。下表列出了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
| | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | 2019年1月1日 | | 2018年1月1日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 844 | | | $ | 308 | |
| 限制性現金 | 5,500 | | | — | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 6,344 | | | $ | 308 | |
| | | | | | | | | | | |
| 期末餘額 | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 276 | | | $ | 844 | |
| 限制性現金 | 86 | | | 5,500 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 362 | | | $ | 6,344 | |
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)。ASU 2017-01為實體確定一組資產和活動(統稱為“一組”)是否為企業提供了新的框架。ASU中的修正案將幫助實體評估交易是否應計入業務或資產的收購(或處置)。這一區別很重要，因為企業合併會計和資產收購會計之間存在重大差異。本公司在截至2019年12月31日的財年採用了本指導方針。採用這一準則不會對採納後的合併財務報表產生影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)，簡化了購買商品和服務的非僱員股份支付交易的會計處理。目前，非員工和員工股份支付交易的會計要求有很大的不同。本標準將主題718的範圍擴大到包括向非僱員和僱員發放的基於股份的商品或服務的基於股份的付款，方法是將基於股份的付款的會計調整到非僱員和僱員。由於本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇推遲實施新的或更新的會計準則，因此ASU 2018-07年度對本公司的年度報告期從2019年12月15日之後生效，中期從2020年12月15日之後的會計年度開始。然而，允許提前採用，但不能早於各實體採用主題606。本公司在截至2019年12月31日的財年採用了此更新。此次採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
尚未採用的最新會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02年度的核心原則是，承租人應確認租賃產生的資產和負債。對於經營性租賃，承租人必須在財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初以租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。根據當前的美國公認會計原則，該公司考慮到固定的加速以及合理保證的續約期，以直線方式確認所有運營租賃的租金費用。2019年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-10號(ASU 2019-10)。ASU 2019-10推遲了ASU 2016-02對某些類型的業務的生效日期，包括私營公司。根據就業法案，本公司先前已選擇不選擇退出該延長過渡期，即當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司(“EGC”)，可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此，本ASU現在對公司在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。雖然允許更早的申請，但該公司計劃從2021財年第一季度開始實施這一指導方針。本公司目前預計2016-02年度的ASU不會對我們的經營業績產生實質性影響；儘管根據我們目前未償還的經營租約，我們認為這一指導可能會對我們的綜合資產負債表產生重大影響。我們不打算重新預測前幾個時期。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少。作為美國證券交易委員會(SEC)定義的較小的報告公司(“SRC”)，該標準目前對2022年12月15日之後開始的公司年度報告期有效，允許在2019年12月15日之後的年度報告期提前採用。我們目前打算採用ASU No.2016-13，從2023年1月1日起生效。實體將通過記錄留存收益的累積效果調整來應用該標準的規定。我們預計採用ASU 2016-13年度不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了所有實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試將包括一個步驟：將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。實體應當確認商譽減值費用。
賬面金額超過報告單位公允價值的金額。作為SEC備案人的公共業務實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本ASU中的修正案。作為SRC，本次更新中的修訂將對公司在2022年12月15日之後的會計年度開始的年度或任何中期商譽減值測試中有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本公司預計ASU 2017-04的採用不會對我們的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。ASU 2018-13提高了ASC 820要求的公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。在發佈此更新時，允許儘早採用。實體可以在發佈本更新後提前採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到其生效日期。本公司認為採用ASU 2018-13不會對我們的財務報表及其披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税 (主題740)： 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12年”)，簡化了所得税的核算。如果公司在首次公開募股(IPO)之日起5週年前保持EGC地位，這一指導將在我們截至2021年12月31日的會計年度的財務報表和合並説明中對我們有效，並將在預期的基礎上生效。允許提前收養。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
3. 反向兼併
如上所述，2018年2月27日，Phunware與Stella簽訂合併協議，2018年12月26日，公司完成反向兼併和資本重組。支付給Phunware股東的合併對價總額約為#美元。301,000加上截至成交之日手頭現金的調整。支付給Phunware股東的合併對價以繼任普通股數量的形式支付，費率為0.459每股Phunware股票換1股後續股票。此外，Phunware普通股和可轉換優先股的每個持有者都有權選擇按比例獲得該持有者最高合計為3,985,244認股權證(“轉讓保薦人認股權證”)購買目前由某些股東持有的後續普通股的股份。
作為向Phunware股東轉讓保薦人認股權證的對價，向保薦人發行了一張期票(“轉讓保薦人認股權證”)。這張鈔票的金額大約是$。1,993，這代表$0.50根據轉讓給Phunware前股東的認股權證。轉讓保薦人認股權證票據不計息，將於2019年12月26日到期。Phunware的股東被沒收187,188要接收的共享3,985,244轉讓贊助商的授權書。2019年1月15日，轉讓保薦人認股權證票據被票據持有人放棄並赦免。
本公司發行了2,211,572私募向保薦人配售認股權證，作為反向合併和資本重組結束時某些期票(不是轉讓保薦人認股權證)的全額償還。隨着反向合併和資本重組的完成，在其首次公開發行中出售的明星普通股(“公眾股”)的某些持有者行使了贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。由於這些贖回，公司因反向合併和資本重組而獲得的現金收益為#美元400未扣除交易費用。
此外,6,000股票，總現金收益為$6,000從A系列開始，8%的可轉換優先股融資(“A系列融資”)是與業務合併一起發行的。在首輪融資方面，某些明星股東總共轉移了250,000明星普通股和250,000向首輪融資投資者購買明星普通股股票的認股權證，以及181,391共享給某些服務提供商。有關A系列融資的其他討論，請參見附註11。
贊助商是阿斯特拉海事公司(Astra Marine Inc.)。以及隸屬於公司前董事會主席的Domdium投資公司和隸屬於我們董事會成員的麥哲倫投資公司和Firmus投資公司。
4. 商譽和其他無形資產
商譽
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司商譽餘額變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 期初餘額 | $ | 25,821 | | | $ | 25,886 | |
| 外幣折算 | 36 | | | (65) | |
| 期末餘額 | $ | 25,857 | | | $ | 25,821 | |
無形資產
本公司的無形資產(不包括商譽)包括在業務合併中收購的無形資產，並按收購當日的估計公允價值記錄。下表彙總了正在攤銷的有限年限無形資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均使用壽命 (年) | | 2019年12月31日 | | | | | | 2018年12月31日 | | | | |
| | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 商品名稱 | 4.6 | | $ | 649 | | | $ | (649) | | | $ | — | | | $ | 648 | | | $ | (648) | | | $ | — | |
| 獲得的技術 | 5.1 | | 4,828 | | | (4,798) | | | 30 | | | 4,828 | | | (4,763) | | | 65 | |
| 正在進行的研究和開發 | 5.0 | | 94 | | | (94) | | | — | | | 94 | | | (94) | | | — | |
| 客户關係 | 5.7 | | 4,604 | | | (4,381) | | | 223 | | | 4,576 | | | (4,120) | | | 456 | |
| 訂單積壓 | 1.5 | | 329 | | | (329) | | | — | | | 329 | | | (329) | | | — | |
| | | $ | 10,504 | | | $ | (10,251) | | | $ | 253 | | | $ | 10,475 | | | $ | (9,954) | | | $ | 521 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度攤銷費用約為美元268及$372分別。
截至2019年12月31日，有限壽命無形資產預期未來年度攤銷費用如下：
| | | | | |
| 年 | 攤銷 |
| 2020 | $ | 142 | |
| 2021 | 90 | |
| 2022 | 21 | |
| 2023 | — | |
| 總計 | $ | 253 | |
5. 財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常範圍為三至七好多年了。租賃改進按其使用年限較短或相關租賃的剩餘期限中較短的期限攤銷。財產和設備的預計使用年限包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 壽命(年) | | 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 裝備 | 3-5 | | $ | 907 | | | $ | 907 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7 | | 32 | | | 32 | |
| 租賃權的改進 | 5或剩餘租賃期 | | 258 | | | 241 | |
| 總資產和設備 | | | $ | 1,197 | | | $ | 1,180 | |
| 累計折舊 | | | (1,173) | | | (1,114) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 24 | | | $ | 66 | |
折舊費用總額為$59及$62分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
6. 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 合作伙伴收入份額 | $ | 155 | | | $ | 201 | |
| 薪資相關費用 | 3,202 | | | 2,496 | |
| 賦税 | 323 | | | 123 | |
| 其他 | 355 | | | 208 | |
| 應計費用總額 | $ | 4,035 | | | $ | 3,028 | |
7. 保理協議
於2016年6月15日，本公司與CSNK營運資金財務公司(d/b/a灣景資金)(“灣景”)訂立保理協議，據此出售部分有追索權的應收賬款。
根據協議條款，灣景公司可向該公司預付款，金額最高可達80符合條件的應收賬款淨額的%。保理貸款以公司所有個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。支付給Bay View的保理應收賬款的費用是1.80前30天的%，並且是0.65此後每10天支付%，至最多90天的未償還天數。本公司承擔應收賬款信用損失的風險。這些應收款作為擔保借款安排而不是金融資產出售入賬。
因數費用為$555及$718截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分別在合併報表營運和全面虧損的其他收入(費用)中計入利息支出。未償還保理應收賬款的金額為#美元。1,077及$2,434分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。有一塊錢1,923及$566分別於2019年12月31日和2018年12月31日可用於未來的預付款。
8. 債款
可轉換票據
2019年第二季度，公司董事會授權發行美元20,000可轉換本票(“可轉換票據”)可由投資者以現金形式支付，或由本公司全權酌情決定以加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付，而可轉換本票(“可轉換票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付。可轉換票據將在獲得豁免註冊的情況下出售。公司根據購買協議發行的可轉換票據不得超過$20,000總體而言，除非可換股票據項下未償還本金的過半數利息持有人另有協議，否則。
可換股票據按下列利率計入普通利息：7每年的百分比。可轉換票據項下的利息從2019年9月30日開始按季度支付，可轉換票據項下的利息和本金從2021年6月30日開始按月支付。然而，在持票人的選擇下，利息支付可以推遲到(I)全額償還所有剩餘未償還本金和(Ii)轉換兩者中較早的一個。可轉換票據將於2024年6月3日到期。
可轉換票據可轉換為公司普通股，價格為#美元。11.50每股。每張可轉換票據將在持有者選擇後自動轉換，或在公司普通股的收盤價等於或超過$時自動轉換17.25每股20離開30連續交易日，如果登記聲明當時有效，涵蓋轉換後股票的處置。
該公司有一張未償還餘額為#美元的可轉換票據250截至2019年12月31日。與發行可轉換票據相關的交易成本無關緊要。截至2019年12月31日的年度與可轉換票據相關的利息支出，以及截至2019年12月31日的應付利息無關緊要。
本票
2019年第四季度，公司董事會授權發行美元20,000期票(“票據”)可由投資者以現金或(本公司全權酌情決定)加密貨幣(例如比特幣或以太)的形式支付。這些票據將根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的D條例第506條規定的免註冊規定出售。本公司可隨時預付債券而不受罰款。公司根據購買協議發行的票據不得超過$20,000總計，除非債券下未償還本金的過半數利息持有人另有協議。
該批債券的利率為普通利息，利率為10每年的百分比。債券項下的利息由2019年11月30日起按月支付。在債券有效期內，本公司將維持一個有限制的銀行户口，所有債券的本金總額最少有一年的利息支付餘額，該筆款項將專供支付本公司根據債券所欠的任何款項。債券的本金及未付應計利息將於2019年11月15日後的60個月內到期，並應大多數債券持有人的要求而支付。若債券項下發生失責事件，大部分債券持有人可安排債券項下的所有本金及未付利息即時到期及應付。在此情況下，該批債券其後將按下列利率計算利息：12每年的百分比。在本公司與任何優先債權人達成協議後，債券的付款權利將排在本公司借給銀行、商業融資貸款人和其他定期從事貸款業務的機構的所有當前和未來債務或義務，或向提供該等保理業務的各方作出保理安排的權利的從屬地位。在本公司與任何優先債權人達成協議後，債券將服從於本公司借給銀行、商業融資貸款人和其他定期從事貸款業務的機構的所有當前和未來的債務或義務的付款權利。
該批債券的未償還餘額為$。855截至2019年12月31日。與發行債券有關的交易成本並不重要。截至2019年12月31日止年度與票據有關的利息開支，以及截至2019年12月31日止票據項下應付利息屬非實質性。
9. 承諾和或有事項
租約
該公司在德克薩斯州的奧斯汀、加利福尼亞州的歐文、加利福尼亞州的聖地亞哥和佛羅裏達州的邁阿密都有辦公空間租賃業務。經營租約項下的租金費用合計為#美元。727及$643分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
於2019年7月16日，本公司與BRE CA Office Owner，LLC就位於加利福尼亞州歐文的新寫字樓訂立租賃協議，租賃約8,687位於馮·卡曼大道16845號的可出租平方英尺(“租約”)。租賃從2019年11月1日開始，到2025年3月31日終止，但有一個五年期續訂選項。根據租約，該公司每月將支付約$354第一年每年加租一次，其後每年加租一個指明的款額。本租約亦規定本公司須按比例支付業主所增加的某些成本。根據租約的條款和條件，本公司可能會獲得某些減税優惠。該公司還有義務支付大約#美元的保證金。118.
於2019年8月20日，本公司與Seamless Shoal Creek，LLC訂立租約修訂，以延長其在得克薩斯州奧斯汀的現有租約(“修訂”)。修正案從2020年4月1日開始，到2022年3月31日結束，沒有續簽選項。根據修訂，該公司每月須繳交的租金約為$223及$231第一年和第二年分別為每年。修訂亦規定該公司須按比例支付業主所增加的某些成本。
根據本公司的經營租約，未來的最低年度租賃費如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的未來最低租賃義務年度， | 租賃 義務 |
| 2020 | $ | 791 | |
| 2021 | 836 | |
| 2022 | 725 | |
| 2023 | 622 | |
| 2024 | 609 | |
| 此後 | 209 | |
| 總計 | $ | 3,792 | |
訴訟
2017年9月26日，該公司對優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)提起違約投訴。(“優步”)尋求大約$3,000(加利息)2017年第一季度為優步提供的廣告活動服務的未付發票。此案標題為Phunware，Inc.V.Uber Technologies，Inc.，案件編號。cgc-17-561546是在舊金山市加利福尼亞州高級法院提起訴訟的。2017年11月13日，優步普遍否認了公司訴狀中的指控，還對Phunware和Fetch Media，Ltd提出交叉投訴。(“FETCH”)-優步聘請的廣告公司在2014年至2017年第一季度期間開展移動廣告活動(“FETCH活動”)，聲稱存在大量欺詐和基於合同的索賠。所有索賠都源於優步的指控，即FETCH和/或公司(和/或其他尚未確認的廣告網絡和出版商)對FETCH活動負有責任，根據該活動，優步涉嫌因涉嫌欺詐性地將Uber應用程序的分期付款歸於FETCH和移動廣告提供商而向FETCH和移動廣告提供商支付了過高的費用。優步沒有聲稱它正在向兩名被點名的交叉被告(Fetch和Phunware)尋求任何具體的美元金額作為損害賠償。Phunware提交了駁回交叉投訴的動議，該動議於2018年2月7日開庭審理。這項動議部分被法院批准，部分被駁回。2018年4月16日，該訴訟被指定為綜合體，並將此事指派給舊金山縣加利福尼亞州高等法院(部門305)的威斯法官。2019年3月，優步和FETCH就優步對FETCH的索賠達成和解，條款目前尚未披露給Phunware。2019年5月7日，公司聘請了新律師。2019年6月，法院將新的審判日期定為2020年4月20日。2019年6月26日，該案出於所有目的被重新分配給舊金山縣加利福尼亞州高等法院(613部)的傑克遜法官。2019年7月12日, 優步提交了第一份修訂後的交叉起訴書，點名了新的交叉被告(Phunware首席執行官Alan S.Knitowski，以及Phunware前員工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook)，除了欺詐、疏忽和不正當競爭索賠外，還增加了針對Phunware的基於欺詐的索賠。優步的第一份修訂後的交叉起訴書稱，交叉被告欺詐性地獲得了大約$17,000優步，並要求三倍的損害賠償，一般和懲罰性賠償，以及律師費和費用。2019年10月1日，艾倫·S·克尼托夫斯基(“Knitowski”)提交了撤銷傳票服務的動議，該動議於2019年10月29日被駁回。2019年10月7日，D.Stasiuk，M.Borotsik和A.Cook提交了他們的動議，要求撤銷傳票服務，但於2019年12月17日被駁回。2019年12月2日，該案為所有目的重新分配給舊金山縣加利福尼亞州高等法院程法官(613部)。2020年1月22日，法院將此案交由舊金山縣加利福尼亞州高等法院法官威斯(部門305)審理。2020年3月13日，法院命令Phunware支付$78基於優步提出的發現動議的貨幣制裁。探索還在繼續。2020年3月13日，最高法院宣佈，陪審團審判將從應對冠狀病毒大流行的預定日期起持續90天。該公司堅稱，它對優步的索賠是有價值的，而優步對該公司的索賠不是。然而，Phunware沒有預測其對優步的合同訴訟獲勝的可能性，也沒有預測擊敗優步對該公司的索賠的可能性。
2019年12月17日，某些股東(“原告”)對本公司提起訴訟。此案的標題為Wild Position Investments，LLC等人。V.Phunware，Inc.等人；原因號D-1-GN-19-008846是在得克薩斯州特拉維斯縣第126司法地區法院提起的(“訴訟”)。原告在該公司為私營公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱該公司不應將其股票置於180天的“禁售期”內。根據原告的説法，在鎖定期內，Phunware股票的價格大幅下跌。原告要求的未指明的損害賠償金超過一百萬美元。該公司堅持認為原告的索賠沒有根據，並打算對訴訟中提出的索賠進行有力的抗辯。所有被告都回答了。沒有發佈任何發現，也沒有合適的審判設置或日程安排順序。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(“原告”或“EGS”)對該公司提起訴訟。起訴書標題為Ellenoff Grossman&Schole LLP與Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.N/k/a Phunware，Inc.被提交給紐約州最高法院，紐約縣(案件編號152585/2020年)。這個
原告要求賠償金額為#美元。690與STELLAR的反向合併和資本重組相關的法律服務相關的所謂未付發票，外加法律和法院費用。本公司擁有30有幾天的時間來回應投訴。公司有$690截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用與所謂的未付發票有關。
在日常業務過程中，本公司不時會涉及各種法律程序，亦可能會涉及這些法律程序。我們法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定報告期的經營業績和現金流產生重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
10. PunCoin和PhunToken
假幣
於2018年6月，本公司的全資附屬公司PhunCoin，Inc.根據證券法(“權利”)頒佈的規例D規則506(C)推出發售，以收購PhunCoin(“代幣”)。
PhunCoin，Inc.接受購買版權的現金和數字貨幣形式的付款。將向購買者發行的PhunCoin金額等於購買者支付的美元金額除以代幣生成活動期間PhunCoin發行時的PhunCoin價格(定義如下)，然後考慮基於購買時間的適用貼現率。
截至2019年12月31日，公司從配股中獲得現金收益美元1,207，據此，權利持有人將獲得總計約577.9如果發生令牌生成事件，則為百萬PhunCoin。配股所得款項在公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表中記為PhunCoin存款。該公司目前不打算通過發行PhunCoin配股籌集更多收益。
權利持有人的權利、特權和義務如下所述：
發行金幣代幣
PhunCoin預計將在(I)PhunCoin公司的區塊鏈技術啟動的獎勵市場和數據交換(“代幣生成事件”)、(Ii)向購買者發放權利的一(1)年後、或(Iii)PhunCoin公司的日期較早的時間向權利持有人發行。(I)PhunCoin公司的區塊鏈技術支持的獎勵市場和數據交換(“代幣生成事件”)；(Ii)在向購買者發放權利的一(1)年之後；或(Iii)PhunCoin公司的日期。確定它有能力根據適用的聯邦證券法對PhunCoin實施轉售限制。如果代幣生成活動沒有完成，配股收益通常不會退還；但是，該公司相信PhunCoin，Inc.根據“象徵性權利協議”，有合同義務使用誠信努力向權利持有者頒發令牌。
該公司目前預計，PhunCoin將於2020年向權利持有人發行。即使代幣生態系統尚未運行，權利持有者也可以獲得現金幣。在令牌生態系統運行之前，PhunCoin將沒有任何用處，因為預計PhunCoin只能在令牌生態系統中使用。
不能保證該公司何時(或是否)能夠成功推出令牌生態系統。該公司目前正在開發代幣生態系統的多個方面，預計審查期(測試期)可能在2020年上半年結束。令牌生態系統的最終軟件就緒日期可能會根據審查(測試期)中提供的用户反饋進行調整，因此目前很難確定具體的發佈日期，因為它基於許多我們無法控制的外部因素。
令牌權利協議的終止
代幣權利協議於以下日期終止：(I)根據上述條文向權利持有人發行的PhunCoin，(Ii)就解散事件(如下所述)支付或撥備款項，或(Iii)自與權利持有人訂立代幣權利協議之日起12個月，或(Iii)PhunCoin，Inc.與權利持有人訂立代幣權利協議之日起計12個月，兩者以較早者為準。如果未發生令牌生成事件，則可自行決定擴展。令牌權利協議終止後，PhunCoin，Inc.對權利人沒有進一步的義務。PhunCoin，Inc.已延長令牌權利協議的終止日期。
解散事件
如果發生(I)PhunCoin公司業務的自願終止，(Ii)PhunCoin公司債權人利益的一般轉讓，(Iii)使PhunCoin公司使用或發行PhunCoin或代幣生成事件不切實際或不可行的美國法律變更，或(Iv)PhunCoin公司的任何其他清算、解散或清盤，則發生解散事件。
在象徵性權利協議終止之前發生解散事件的情況下，如果供股的任何剩餘收益沒有被PhunCoin公司用於其運營或用於開發PhunCoin生態系統，則這些剩餘的收益將在向PhunCoin公司的股本或債務持有者(如果有的話)進行任何分配之後，按比例分配給供股中的購買者。
沒有投票權或利潤份額
權利持有人(以及最終的PhunCoin持有者)沒有投票權，也無權分享Phunware，PhunCoin，Inc.的利潤或剩餘權益。或本公司的任何子公司。然而，PhunCoin持有者將獲得令牌生態系統中的部分權益，包括根據PhunCoin持有者各自的比例擁有PhunCoin的百分比，總計每月向PhunCoin持有者發放PhunCoin紅利2.5Phunware客户每月購買的積分的%。
PhunCoin認股權證
於2018年，本公司發行認股權證，以收取合共約27,400,000現鈔升至六十八元(68)股東。如果公司完成代幣生成活動，股東將收到他們所需數量的PhunCoin。該公司認為，與其他典型的嵌入式功能不同，沒有傳統的“行使期”或“期限”，PhunCoin認股權證最初是與公司的F系列優先股融資一起發行的。PhunCoin權證缺乏金融工具和衍生品的特徵。此外，PhunCoin認股權證不要求本公司完成代幣生成活動，也沒有義務向認股權證持有人推出和分發PhunCoin。目前，PhunCoin沒有市場，也不存在。因此，在發行時，本公司已確定有不是的分配給股東的PhunCoin認股權證的價值。
PhunToken(“Phun”)
在2019年第二季度，Phunware宣佈推出一個單獨的令牌，Phun，它旨在作為令牌生態系統內的交換媒介。Phun將通過另一家全資子公司Phun Token International發行，最初只對美國和加拿大以外的人開放。消費者可能會因為積極參與營銷活動而獲得Phun；開發商和出版商可能會因為使用Phunware的忠誠度軟件開發套件以更好地吸引、管理他們的消費者並將其貨幣化而獲得Phun；品牌將通過訪問Phunware的數據交換並將Phun用於自己的忠誠度計劃來獲得更相關的、可驗證的數據。截至2019年12月31日，本公司未售出任何馮氏。
11. A系列可轉換優先股
關於完成反向兼併和資本重組，Phunware發行了6,000向單一投資者出售股票，總現金收益為$6,000A系列中的8%可轉換優先股融資(“A系列融資”)，聲明價值#美元1,000每股。公司存入$5,500在$6,000根據與投資者簽訂的證券購買協議，將收益存入受限制的託管賬户。
該等股份可按下列時間表以現金強制贖回；(I)104總值三千元的百分比(3,000)發行30天的股票；(Ii)104總值2,500的百分比(2,500)首次發行60週年的股份；及。(Iii)104總值五百元的百分比(500)原始發行90週年的股票。在發行的30天、60天和90天紀念日上，持有人總共贖回了6,000A系列可轉換優先股的股票，總收益為$6,240，相當於$6,000原發行價及$240紅利。在支付給持票人的收益中，$5,500是從受限現金賬户中支付的，並且$740從公司運營賬户中劃撥。
根據持有人的選擇權，優先股也可轉換為公司普通股，價格為#美元。11.50每股盈利，須視乎股票股息、股票拆分及其他資本重組類型事件及反攤薄事件的調整而定，該等事件將包括隨後以較該等優先股的換股價格更優惠的價格發行股本或與股本掛鈎的證券。一般來説，優先股沒有投票權。持有人在贖回日期之前沒有轉換任何A系列可轉換優先股。
在公司清算、解散或清盤的情況下，優先股將有權在公司普通股股東之前獲得資產。截至2019年12月31日，授權發行的優先股總數為100,000,000面值為$的股票0.0001每股。有0和6,000分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的流通股優先股。
12. 股東權益
普通股
截至2019年12月31日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2019年12月31日和2018年12月31日，有39,817,917和27,253,457已發行股份，包括6,219和40,707分別回購與本公司股權計劃下提前行使期權相關的未歸屬股份的限制性股份。
2019年期間，本公司共發行了11,530,442與普通股認股權證的各種現金和無現金(淨)行使有關的普通股股份。認股權證的現金演習617,296普通股的總收益約為#美元。6,184，其中$6,092收到的是現金和#美元92是以數字貨幣接收的。此外，還有13,975,359根據無現金(淨額)條款行使的認股權證導致發行10,913,146普通股。有關本公司各種認股權證的詳細信息，請參閲下面的進一步討論。
2018年，該公司完成了幾筆股票融資的結束。於2018年，本公司發佈1,085,096股票換取現金收益$9,565，分別扣除發行成本後的淨額。
分紅
股息是在宣佈時和如果宣佈的基礎上支付的。公司在2019年或2018年期間沒有宣佈任何股息。
權證
本公司按權證類別劃分的權證活動摘要如下：
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| 權證類型 | | 每股現金行權價 | | 認股權證/UPO未完成的2018年12月31日 | | 為UPO演習發出的手令 | | 授權/UPO已行使 | | | | 未償還認股權證12/31/2019年 |
| | | | | | | | 現金 | | 無現金 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 普通股認股權證(D-1系列) | | $ | 5.54 | | | 14,866 | | | — | | | — | | | — | | | 14,866 | |
| 普通股認股權證(F系列) | | $ | 9.22 | | | 1,085,059 | | | — | | | (400,740) | | | (306,917) | | | 377,402 | |
| 公共認股權證(PHUNW) | | $ | 11.50 | | | 6,900,610 | | | — | | | — | | | (5,139,319) | | | 1,761,291 | |
| 私募認股權證 | | $ | 11.50 | | | 10,182,060 | | | — | | | (216,556) | | | (8,307,123) | | | 1,658,381 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 單位購買選項(UPO) | | $ | 11.50 | | | 130,000 | | | — | | | — | | | (130,000) | | | — | |
| 單位購買期權認股權證 | | $ | 11.50 | | | — | | | 116,172 | | | — | | | (92,000) | | | 24,172 | |
| 總計 | | | | 18,312,595 | | | 116,172 | | | (617,296) | | | (13,975,359) | | | 3,836,112 | |
於二零一二年，本公司發出認股權證，購買合共14,866行使價格為$$的公司普通股5.54向本公司先前擁有循環信貸額度的一家銀行機構支付每股收益。認股權證的期限為：(I)發行日期十週年，(Ii)本公司普通股首次登記公開發行(IPO)結束，或(Iii)收購結束(定義見認股權證)，而與每股收購有關的應付現金或公開交易證券的對價至少為1美元，則認股權證的期限為(I)發行日期10週年、(Ii)本公司普通股首次登記公開發行(IPO)結束或(Iii)收購(定義見認股權證)結束之日。
是行權價格的三(3)倍。根據上文第(Ii)或(Iii)條，反向合併及資本重組並無觸發認股權證到期。逮捕令是完全授權的。
2018年，但在反向兼併和資本重組之前，公司發行了認股權證，購買了1,085,059行使價格為$$的公司普通股9.22每股。認股權證的期限為(I)發行之日五週年，(Ii)公司的收購、合併或合併，或出售、租賃或以其他方式處置Phunware及其子公司的全部或實質所有資產，以較早者為準，但(A)為籌資目的而出售股票，(B)為改變公司的註冊狀態，以及(C)緊接該項交易之前，Phunware的股東在緊接該項交易後保留至少多數投票權；或(Iii)根據上文第(Ii)或(Iii)條，反向合併及資本重組並無觸發認股權證到期。這些認股權證是完全授權的。
該公司擁有普通股認股權證，納斯達克股票代碼為PHUNW(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股。11.50每股。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。在反向合併和資本重組完成後30天，公募認股權證成為可行使的現金。此外，如果涉及在行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明沒有向證券交易委員會提交，並在反向合併和資本重組完成後90天內宣佈生效，則根據證券法規定的可獲得註冊豁免，持有人有權在無現金基礎上行使認股權證。儘管註冊聲明已於2019年5月14日宣佈生效，但公司未能在90天的最後期限前宣佈生效。截至2019年12月31日，5,139,319公共認股權證是在無現金的基礎上行使的，導致發行了2,951,741分享。公司可全部贖回而非部分贖回未償還的認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權書，至少30提前幾天書面通知贖回，僅在公司普通股的最後售價等於或超過$$的情況下21.00對於任何20在以下時間內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的交易日。公開認股權證將在反向合併和資本重組完成後五年內到期，或者在贖回或清算時更早到期。
本公司亦有尚未發行的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權以行使價$購買一股普通股。11.50每股。私募認股權證成為可行使的認股權證30在反向兼併和資本重組完成後的幾天。私募認股權證可按持有人選擇以現金(即使有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，只要仍由初始購買者或其聯屬公司持有，在每種情況下均不可贖回。
單位購買選擇權(“UPO”)
該公司向承銷商出售了2016年首次公開募股(IPO)的選擇權，最多可購買130,000單位，行使價為#美元。11.50每單位。這些單位由一股普通股和一股購買普通股的權證組成。在反向兼併和資本重組結束至反向兼併和資本重組五週年終止的期間內，單位購買選擇權可以現金方式行使，也可以在持有人選擇的無現金基礎上行使。行使此項購股權後可發行的單位與本公司2016年首次公開發售時提供的單位相同。單位購買期權可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，因此持有人可使用單位購買期權的增值價值(單位購買期權和相關認股權證的行使價格與UPO和相關普通股的市場價格之間的差額)行使單位購買期權，而無需支付現金。根據UPO演習發行的認股權證與上述私人配售認股權證的條款相同。截至2019年12月31日，所有UPO均已行使，並且24,172與UPO演習有關的逮捕令仍然懸而未決。
13. 基於股票的薪酬
2018年股權激勵計劃
隨着反向兼併和資本重組的完成，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，我們的股東也批准了這一計劃(“2018年計劃”)。2018年計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為為繼任者或任何母公司或子公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。
根據2018年計劃可供發行的普通股數量還將包括每個財年第一天的年度增幅，相當於以下兩者中較小的一個：(I)10普通股收盤後流通股的百分比；(二)5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。
此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股股份還將包括在2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)下授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵的任何普通股股份，該普通股在反向合併和資本重組時或之後被假定為與反向合併和資本重組有關、到期或以其他方式終止而未全部行使，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵發行的普通股股份，該普通股在反向合併和資本重組之時或之後被沒收。根據上述規定可增加到2018年計劃的普通股最高股數等於1,471,669截至2019年12月31日。
截至2019年12月31日的年度，限制性股票單位是2018年計劃下唯一授予的基於股票的激勵。公司在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
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| 股份 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2018年12月31日的未償還款項 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 3,245,922 | | | 2.93 | |
| 放行 | (521,979) | | | 1.79 | |
| 沒收 | (286,975) | | | 3.10 | |
| 截至2019年12月31日的未償還金額 | 2,436,968 | | | $ | 3.15 | |
不包括可能添加到上述2018年計劃的2009計劃中的最大股份數量，2018年計劃有205,206和2,729,416分別截至2019年12月31日和2018年12月31日，為未來發行預留的普通股股份。
在2019年第二季度，我們授予620,363員工和員工的限制性股票單位45,000授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$7.34每股。授予團隊成員的獎勵為期18個月，分別在2020年5月18日、2020年8月18日和2020年11月18日分三次等額授予，並受服務條件的限制。授予非僱員董事的獎勵分別在2019年7月1日和2019年12月26日分兩次等額授予，並受服務條件的限制。
在2019年第三季度，我們授予1,603,000團隊成員的限制性股票單位，平均授予日期公允價值為$2.11每股。授予團隊成員的獎勵平均超過4有不同的分期付款和歸屬日期的年份，並受服務條件的限制。
在2019年第四季度，我們授予240,964對團隊成員的限制性股票單位，336,595給非僱員董事和非僱員的限制性股票單位400,000將限制性股票單位授予平均授權日公允價值為$的非僱員服務提供商1.26每股。獎勵給團隊成員的限制性股票單位，以代替2018年賺取的獎金的現金補償。授予團隊成員和非僱員董事的獎勵有不同的分期付款和授予日期，並受服務條件的限制。授予非僱員服務提供商的限制性股票單位是為了償還所欠的法律費用。授予法律服務提供者的獎勵立即授予。
2018年員工購股計劃
此外，隨着反向併購和資本重組的完成，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃(簡稱2018年ESPP)。2018年ESPP將由我們的董事會或董事會任命的委員會(“管理人”)管理。2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買我們普通股的機會。2018年ESPP允許參與者通過繳費(通常以工資扣除的形式)購買普通股，金額最高可達管理人確定的合格薪酬金額。受制於某些其他限制，或除非管理員另有決定，否則參與者最多可購買2,000購買期間的普通股。2018年ESPP項下的發售期限將於管理人決定的日期開始，並在以下情況中最早發生的日期到期：(A)在以下最後一個行使日期完成股份購買27授予購買權的要約期的適用登記日期的月數，或
(B)管理人在登記日期之前為在該登記日期授予的所有選擇權設定的較短期限。參與者扣除和積累的金額用於在每個行使日購買普通股。股票的購買價格將由管理人決定，但在任何情況下都不會低於85登記日或行權日普通股公允市值較低者的百分比。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股的應計繳款。參與活動在終止受僱於本公司時自動終止。
根據2018年ESPP可供出售的普通股數量還包括在首次登記日期(如果有)發生的會計年度之後的每個會計年度開始的每個會計年度的第一天每年增加的數額，等於(I)3普通股收盤後預期流通股的百分比；(二)1.5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或者管理人可以決定的其他數額。
截至2019年12月31日，本公司尚未完成與2018年ESPP相關的登記或提供期限。2018年ESPP有272,942截至2019年12月31日和2018年12月31日可供出售並預留髮行的普通股。
2009年股權激勵計劃
於二零零九年，本公司通過其二零零九年股權激勵計劃(“二零零九年計劃”)，允許向員工、董事及顧問授予“國税法”所界定的獎勵及非法定股票期權。在反向合併和資本重組之前，授予的期權的行權價通常等於公司董事會確定的授予日公司普通股的價值。根據每項期權協議，獎勵通常在四年內可行使和授予。每項選擇權的期限從授予之日起不超過十年。2009年計劃允許期權可立即行使，但須受本公司以原始行使價回購未歸屬股份的權利的限制。為換取這些股份而收到的總金額已包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用中，並作為股份歸屬重新分類為權益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，6,219和40,707未歸屬的股票總額為$。3及$34分別計入應計費用。隨着反向合併和資本重組的實施，2009年計劃將不會提供額外的贈款。
公司在2009年計劃下的股票期權活動及相關信息摘要如下：
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| | 股份數 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘 合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 12/31/2017 | 出類拔萃 | 1,417,373 | | | $ | 0.54 | | | 7.18 | | $ | 53 | |
| 授與 | 1,770,225 | | | 1.11 | | | | | |
| 已行使 | (293,778) | | | 0.58 | | | | | |
| 已取消/已過期 | (528,997) | | | 0.78 | | | | | |
| 12/31/2018 | 出類拔萃 | 2,364,823 | | | $ | 0.90 | | | 8.12 | | $ | 71,332 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已行使 | (488,090) | | | 0.57 | | | | | |
| 已取消/已過期 | (411,283) | | | 1.68 | | | | | |
| 12/31/2019 | 出類拔萃 | 1,465,450 | | | $ | 0.80 | | | 6.86 | | $ | 771 | |
| | | | | | | | |
| 可行使的期權 | 1,016,089 | | | $ | 0.73 | | | 6.33 | | $ | 560 | |
總內在價值是基於該公司在納斯達克資本市場的股票價格交易價格。已行使期權的內在價值合計為#美元。7,619及$483分別為截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，並按行權日本公司普通股的估計公允價值與行權價格之間的差額計算。
截至2018年12月31日止年度內授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$0.15。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度內歸屬的期權公允價值總額為$348及$343分別為。
基於股票的薪酬
已包括在公司所有基於股票的補償安排的綜合經營報表中的補償成本如下：
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| 年終 | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 十二月三十一號，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 收入成本 | $ | 146 | | | $ | 45 | |
| 銷售及市場推廣 | 12 | | | 42 | |
| 一般和行政 | 1,417 | | | 313 | |
| 研究與發展 | 209 | | | 50 | |
| 股票薪酬總額 | $ | 1,784 | | | $ | 450 | |
截至2019年12月31日，大約有$6,328根據2018年計劃，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額。這一未確認的補償成本預計將在估計的加權平均期間確認，估計加權平均期間約為2.4好多年了。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，221及$640與2009年計劃項下未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額。這一未確認的補償成本預計將在估計的加權平均攤銷期間確認，估計加權平均攤銷期間約為1.6好多年了。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權獎勵的公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值受到公司在授予日的股票價格以及以下假設的影響：
股票期權的價值評估
截至2019年12月31日止年度，本公司並無根據2009計劃授予任何購股權。用於計算截至2018年12月31日年度授予的股票期權的股票薪酬成本的假設如下：
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| 年終 |
| 十二月三十一號，
2018 |
| 加權平均無風險利率 | 2.51 | % |
| 預期股息收益率 | — | |
| 加權平均預期壽命(年) | 6.08 |
| 加權平均波動率 | 56.87 | % |
有關上述假設的詳情如下：
無風險利率以股票期權獎勵授予之日的零息美國國債收益率曲線為基礎，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。
假設的股息率是基於公司對其在可預見的未來不會支付股息的預期。
預期期限代表預計授予的獎勵將在一段時間內懸而未決。本公司使用簡化方法計算預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史數據，無法根據歷史行使模式計算加權平均期限。
估計波動率是對公司股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的量的衡量。截至2018年12月31日止年度，根據二零零九年計劃授出之購股權之授出日期發生在本公司為私人公司期間。使用的估計波動率是基於類似同行公司的歷史股票波動率的加權平均值，這些公司的股票價格是公開的。估計波動率的計算部分基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相等的一段時間內的歷史股價。
14. 所得税
遞延所得税乃根據頒佈的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入期間的法定税率，就資產及負債的計税基準與其於各年末的財務報告金額之間的差異而於未來年度確認的税項後果。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。所得税費用是當年應繳税金和當年遞延税項資產負債變動的總和。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司除所得税前淨虧損為$12,866及$10,177分別為。與美國業務相關的淨虧損為#年。12,766及$9,880分別為。
按美國聯邦法定所得税税率計算的預期所得税之間的差額21%和申報的所得税費用(收益)彙總如下：
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| 十二月三十一號， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 法定税率所得税 | $ | (2,703) | | | $ | (2,138) | |
| 估值免税額 | 2,948 | | | 2,266 | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | (606) | | | (521) | |
| 營業税抵免扣除準備金後的淨額 | — | | | (325) | |
| 不可扣除的費用 | 365 | | | 341 | |
| 不同税率的外國所得税 | 1 | | | 3 | |
| 所得税優惠 | $ | 5 | | | $ | (374) | |
| 實際税率 | (0.04) | % | | 3.67 | % |
所得税撥備費用(收益)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 5 | | | 13 | |
| 外方 | — | | | — | |
| 總電流 | 5 | | | 13 | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | (346) | |
| 狀態 | — | | | (41) | |
| 外方 | — | | | — | |
| 延期合計 | — | | | (387) | |
| 總計 | $ | 5 | | | $ | (374) | |
遞延所得税淨額的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 26,285 | | | $ | 24,280 | |
| 準備金和應計項目 | 3,842 | | | 2,836 | |
| 税收抵免 | 1,463 | | | 1,349 | |
| 遞延税項總資產 | 31,590 | | | 28,465 | |
| | | |
| 減去估值免税額 | (31,349) | | | (28,401) | |
| 遞延税項資產總額 | 241 | | | 64 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | (241) | | | (64) | |
| 遞延税項負債總額 | (241) | | | (64) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
截至2019年12月31日，公司淨營業虧損結轉1美元。106,644及$53,197分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦淨營業虧損為美元。85,674這些資金是在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的，如果不加以利用，將於2030年開始到期。淨營業虧損餘額，$20,970不要過期。州淨營業虧損在不同的時間到期，取決於州政府，如果不利用，大多數淨營業虧損將在2030年開始到期。
截至2019年12月31日，公司的研發信貸結轉約為$948及$515分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦和德克薩斯州的研發抵免將於2034年開始到期，除非之前使用過。加州研發積分無限期結轉。
營業淨虧損(“NOL”)和税收抵免結轉的使用可能受到重大的年度限制，原因是所有權變更限制可能已經發生或將來可能發生，如1986年“國內税法”(IRC)第382節(“守則”)以及國家和外國類似條款所要求的那樣。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的NOL和税收抵免結轉金額。一般而言，守則第382條所界定的“所有權變更”，是指在三年內進行的一宗或一系列交易，導致某些股東將公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。
截至2019年12月31日，本公司尚未完成對其NOL和税收抵免的遞延税項資產的分析。由於以前或將來可能發生的所有權變更，公司未來利用淨營業虧損來抵消未來應税收入可能受到IRC第382條規定的年度限制。該公司尚未確定是否發生了這樣的所有權變更。為了作出這一決定，公司將需要完成一項關於淨營業虧損限額的分析。
由於不確定因素使公司無法確定公司更有可能產生足夠的應税收入來變現這些資產，公司已經為其遞延税項資產建立了全額估值津貼。本公司在評估其遞延税項資產是否需要估值津貼時，會監察未來可能出現的正面及負面因素。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的估值津貼為$31,349及$28,401分別針對其遞延税金資產。
本公司對ASC所得税主題下的條款進行會計處理，該條款涉及對所得税中的不確定性進行會計處理。
税收地位的技術價值來源於法定和司法權威(立法和法規、立法意圖、法規、裁決和判例法)，以及它們對税收地位的事實和情況的適用性。如果税務頭寸沒有達到更有可能的確認門檻，那麼該頭寸的好處就不會在財務報表中確認。第二步是測量。對符合更有可能確認閾值的税務頭寸進行衡量，以確定要在財務報表中確認的收益金額。税收頭寸是按以下方式衡量的：
有超過50%的可能性在與税務機關最終解決後實現的最大金額的福利。
不確定的税務頭寸是根據每個報告期存在的事實和情況進行評估的。基於新信息的判斷的後續改變可能導致識別、去識別和測量的改變。調整可能會導致，例如，在與税務機關解決問題時，或在禁止對問題進行評估的訴訟時效到期時。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 未確認的税收優惠，期初 | $ | 1,516 | | | $ | 889 | |
| 前期税收頭寸： | | | |
| 毛加幅 | — | | | 166 | |
| 毛減 | — | | | — | |
| | | |
| 本期採取的納税頭寸： | | | |
| 毛加幅 | 15 | | | 461 | |
| 安置點 | — | | | — | |
| | | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | |
| | | |
| 未確認的税收優惠，期末 | $ | 1,531 | | | $ | 1,516 | |
本公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合資產負債表並無應計利息及罰金，亦未在綜合經營表及綜合虧損中確認利息及/或罰金。
該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。由於未使用的NOL的結轉，公司從成立之日起的納税年度將受到美國和州税務當局的審查。
2018年1月22日，FASB發佈了關於H.R.1的全球無形低税收入(GILTI)條款的税收會計指導意見，即2017年簽署成為法律的《減税和就業法案》(《税法》)。根據美國公認會計原則，該公司可以選擇(1)在發生時將未來美國計入與GILTI有關的應税收入所應繳納的税款視為當期支出，或採用期間成本法，或(2)將這些金額計入公司對遞延税金的計量，或採用遞延方法。該公司已選擇期間成本法作為其關於潛在的GILTI納税義務的會計政策。
本公司擁有受控外國公司的所有權權益。該公司分析了税法中GILTI條款以及税基侵蝕和反濫用税(“BEAT”)的潛在影響。根據外國子公司的納税狀況，本公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內不會產生任何與該等撥備相關的影響。
15. 細分市場和地理信息
該公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估公司的財務業績。因此，本公司已確定其在單一報告部門運營。
本公司在國內外地區創收。歸因於美國和國際地區的淨收入是根據客户所在的國家/地區計算的。英國佔了1%和21分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度總收入的1%。有關這些操作的信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一號， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 淨收入 | | | |
| 美國 | $ | 18,950 | | | $ | 24,477 | |
| 歐洲 | 17 | | | 6,358 | |
| 其他國際收入 | 183 | | | 48 | |
| 總淨收入 | $ | 19,150 | | | $ | 30,883 | |
歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產以資產所在或擁有的國家為基礎。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司所有可識別的長壽資產均在美國。
16. 關聯方交易
作為向Phunware股東轉讓保薦人認股權證的對價，向保薦人發行了一張期票(“轉讓保薦人認股權證”)。這張鈔票的金額大約是$。1,993，這代表$0.50根據轉讓給Phunware前股東的認股權證。轉讓保薦人認股權證票據不計息。轉讓保薦權證的行使價為$。11.50每股。轉讓保薦人認股權證票據將於2019年12月26日到期。2019年1月15日，票據持有人放棄並免除了轉讓保薦人認股權證票據。
通過反向兼併和資本重組，公司承擔了$255在STELLAR為鸚鵡螺能源管理公司支付的應付款中，Nautilus能源管理公司是該公司董事會現任成員和前任成員的附屬公司。
於2019年11月15日，本公司發行本金為$的票據(定義見上文)195，作為現金對價，出售給凱恩資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)，這是一家由公司首席執行官兼董事會成員艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分擁有的實體。
17. 後續事件
該公司對截至2020年3月30日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。
關聯方過橋貸款
截至上述日期，各相關方借給該公司的資金為$。560。關聯方過橋貸款(“RPBL”)的利息為10年息2%，將於2024年11月14日到期。RPBL的付款或清償可以提前支付，不會受到懲罰。RPBL是由以下相關方制定的，金額如下：(I)$204由我們的首席執行官部分擁有的實體甘蔗資本有限責任公司(Cane Capital，LLC)；(Ii)$151由本公司首席執行官和首席技術官擔任聯席總裁的實體Curo資本增值基金有限責任公司，(Iii)$155由與我們的行政總裁有熟識關係的不同人士提供；及。(Iv)元。50作者：欒當，公司首席技術官。
高級可轉換票據
於二零二零年三月十九日，本公司與機構投資者(“投資者”)就出售高級可換股票據訂立證券購買協議(“購買協議”)，初步本金為$。3,000(“高級可轉換票據”)，現金購買價為$2,760(反映原來發行的折扣為$240)在2020年3月20日結束的私募(“私募”)中。扣除配售代理費及其他與私募有關的估計開支後，估計成交時的現金收益淨額約為$。2,371。此外，於交易完成後的兩年內，我們授予投資者參與未來股權及與股權掛鈎的證券發行的權利，金額最高可達30在此類發行中出售的證券的%。
利息
高級可轉換票據於2020年3月20日發行予投資者，息率為7年息%，於2021年12月31日到期(在某些情況下可延期，包括破產和未決違約事件)。在任何轉換或贖回時，高級可轉換票據應包括從該確定日期到到期日的全部利息。在違約事件(定義見高級可轉換票據)發生後和持續期間，高級可轉換票據將按18.0每年的百分比。
攤銷
自2020年4月30日起，其後每個月的最後一個交易日及到期日(每個“分期日”)，除非按下述方式遞延或加速，否則本公司須按月支付相當於應付高級可轉換票據(“分期金額”)初始本金及利息(“分期金額”)1/20的攤銷款項，在滿足高級可轉換票據所載若干股本條件的情況下，須以本公司普通股(每股，“分期轉換”)，轉換價格相等於(X)當時有效的轉換價格和(Y)最低價格(定義見高級可轉換票據)中的較低者，以及85在分期日之前10天內最低成交量加權平均價格的%，或者根據我們的選擇，可以現金支付，贖回價格相當於105該分期付款金額的%(每筆分期付款贖回一次)。就任何此類分期付款發行的股票將於第二(2)日提前交割釹)適用分期付款通知日期(定義見高級可轉換票據)之後的交易日，並在適用分期付款日期補足。
儘管如上所述，票據持有人可以選擇將任何分期金額推遲到票據持有人選擇的後續分期日期，也可以選擇加速將未來分期金額轉換為當前分期日期，只要加速後的金額不超過任何適用分期付款金額的三倍即可。在此情況下，票據持有人可以選擇將任何分期付款推遲到其選擇的後續分期付款日期，也可以選擇加速將未來分期付款金額轉換為當前分期付款日期。
轉換
在某些實益所有權限制的情況下，高級可轉換票據根據票據持有人的選擇權，可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格為#美元。3.00每股。當任何後續交易以低於當時有效轉換價的價格進行時，轉股價格須受全面棘輪反攤薄保護，並在發生任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易時進行標準調整。如果我們達成任何發行(或發行)任何可變利率證券的協議，票據持有人有額外的權利用這種可變價格(或公式)代替轉換價格。
後續配售可選贖回
在日期較早者之後，票據持有人知悉吾等配售任何股權或與股權掛鈎的證券，或在完成配售當日淨收益合計超過$5,000,000，除某些有限的例外情況外，票據持有人將有權要求我們贖回不超過以下金額的高級可轉換票據的一部分30該等配售所得款項淨額的%，贖回價格為110高級可轉換票據中需要贖回的部分的%。票據持有人蔘與配售的，可以將贖回金額與該配售證券的購買價格相抵銷。
公司贖回權
在2020年5月19日或之前的任何時間，我們可以相當於以下價格的價格贖回高級可轉換票據100將贖回的高級可轉換票據(或如大於高級可轉換票據的相關股份市值)的未償還本金的%，以及應計未付利息和未支付的滯納金。此後，公司的可選贖回價格將等於110須贖回的Senor可轉換票據(或如較高，則為高級可轉換票據相關股份市值)未償還本金的%，以及應計未付利息及未付滯納金。
違約事件
就違約事件而言，票據持有人可能會要求我們以現金贖回任何或全部高級可轉換票據。贖回價格將等於115將贖回的高級可轉換票據的未償還本金的%，以及應計未付利息和未支付的滯納金，或相當於根據高級可轉換票據確定的我們普通股股票市值的金額(如果大於該金額)。
如果發生違約事件，票據持有人可以選擇交替轉換高級可轉換票據(包括15%溢價)，以相當於(X)當時有效的轉換價格和(Y)最低價格(如高級可轉換票據中定義的較大者)的較低轉換價格的替代轉換價格，以及85適用轉換日期前10天內最低成交量加權平均價格的百分比。
控制權的變更
關於控制權變更(如高級可轉換票據的定義)，票據持有人可能要求我們贖回全部或部分高級可轉換票據。每股贖回價格將等於(I)中的最大者115%的
(Ii)須贖回的高級可轉換票據的未償還本金，以及該票據的應計及未付利息及未付滯納金；115根據高級可轉換票據確定的與高級可轉換票據相關的普通股股票市值的%，以及(Iii)115根據高級可轉換票據確定的，與高級可轉換票據相關的普通股股票應支付的總現金對價的%。
契諾
我們會受到一些慣常的肯定和否定公約的規限，包括債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付，以及資產的轉移等事項。在這方面，我們將會受到一些慣常的肯定和否定公約的約束，其中包括債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付，以及資產轉移等。我們還將遵守一項金融契約，該契約要求我們保持可用現金金額為$。200,000在每個財政季度末。
註冊權
本公司須就高級可換股票據相關股份的轉售提交一份登記説明書60日內，並在註冊聲明內宣佈生效90購買協議結束後的天數。它還授予投資者慣常的“搭載”註冊權。如果我們未能在上述最後期限前提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效，或者如果與提供註冊聲明和當前公開信息相關的某些其他條件未得到滿足，我們將向該票據持有人支付某些註冊延遲付款(定義見註冊權協議)。
COVID-19
美國爆發的冠狀病毒通過強制和自願關閉業務以及取消本公司應用程序過渡業務所服務的活動，造成了業務中斷。此外，該公司的平臺軟件和服務業務服務於全美的醫療保健和醫院。雖然目前預計中斷是暫時的，但圍繞關閉的持續時間存在相當大的不確定性。雖然目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間，但公司正採取措施實施措施，以降低運營費用。為此，2020年3月27日，公司承諾通過休假來降低成本，37人，或大約42%，佔其員工總數的1%。
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
請參閲公司於2019年1月2日提交給證券交易委員會的關於會計師事務所變更的當前8-K表格報告中的第4.01項，在此併入作為參考。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
在我們管理層的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱“認證人員”)的參與下，我們對截至2019年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的認證人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在“交易法”規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在我們管理層(包括我們的認證人員)的監督下，我們根據特雷德威新上市公司委員會(COSO)保薦組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2019年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估一起確定的變化沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對管制效力的限制
我們的管理層，包括我們的認證官員，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第9B項。其他信息。
一個也沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將在我們2020年度股東大會的委託書(“2020委託書”)或本10-K表格年度報告的修正案中陳述，該年報將在截至2019年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第11項高管薪酬
本項目要求的信息將在我們2020年的委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該表格將在我們截至2019年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC，並通過引用併入本文。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目要求的信息將在我們2020年的委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該表格將在我們截至2019年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
本項目要求的信息將在我們2020年的委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該表格將在我們截至2019年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC，並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目要求的信息將在我們2020年的委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該表格將在我們截至2019年12月31日的財政年度的120天內提交給SEC，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：
(1)合併財務報表
我們的綜合財務報表列於“合併財務報表索引“在第II部下，本年度報告表格10-K的第8項。
(2)財務報表明細表
所有財務報表明細表均被省略，原因是這些明細表不適用或金額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的綜合財務報表或附註中以Form 10-K的形式提供。
(3)陳列品
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在由證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，華盛頓特區20549。這些材料的副本也可以按規定的費率從證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址是華盛頓特區20549，N E街100F街，或者在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：www.sec.gov.
展品索引
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | | 合併協議和計劃，日期為2018年2月27日，由STLR合併子公司Stella和STLR合併子公司Inc.和Phunware，Inc.(公司成立於2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-37862)附件2.1，也包括在聯合委託書/招股説明書的附件C中)。 |
| 2.2 | | | 協議和合並計劃的第一修正案，日期為2018年11月1日，由Stella，Phunware，Inc.以及其中指定的持有人代表(通過參考2018年11月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件C-1併入公司)。 |
| 3.1 | | | 修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.1(第001-37862號文件)合併而成)。 |
| 3.2 | | | 修訂和重新定義了註冊人章程(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.2(文件號001-37862)合併)。 |
| 3.3 | | | 指定證書(通過參考註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.3(第001-37862號文件)合併)。 |
| 4.1 | | | 註冊人的普通股證書樣本(通過參考2018年11月6日提交給證券交易委員會的STELLAL表格S-4/A(文件編號333-224227)附件4.3合併)。 |
| 4.2 | | | Maxim Group LLC和註冊人之間的單位購買選擇權表格(通過參考註冊人於2016年8月15日提交給證券交易委員會的S-1/A表格第4.5號(文件編號333-212377)合併)。 |
| 4.3 | | | 大陸股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議，日期為2016年8月18日(通過參考註冊人於2016年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格附件4.1(文件編號001-37862)合併)。 |
| 4.4 | | | 第二次修訂和重新簽署的保薦人認股權證購買協議，日期為2016年8月12日，註冊人和某些證券持有人之間的保薦人認股權證購買協議(公司成立於2016年8月15日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-1/A(文件編號333-212377)附件10.9)。 |
| 4.5 | | | 註冊人與某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為2016年8月18日(通過參考註冊人於2016年8月24日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2註冊成立)。 |
| 4.6 | | | 證券認購協議表格，日期為2016年1月29日，在註冊人和某些證券持有人之間註冊(通過參考註冊人於2016年6月30日提交給證券交易委員會的S-1表格第10.7號文件(文件編號333-212377)註冊成立)。 |
| 4.7 | | | 修訂並重新簽署了Phunware，Inc.之間經修訂的投資者權利協議。以及於2019年2月5日向證券交易委員會提交的Phunware，Inc.(通過引用註冊人表格S-1(文件號333-229524)附件4.7合併)的某些股本持有人。 |
| | | | | | | | |
| 4.8 | | | 購買Phunware，Inc.的F系列優先股和Puncoins的認股權證形式。(通過引用註冊人表格S-4/A(第333-224227號文件)的附件10.22併入，該表格於2018年10月2日提交給證券交易委員會). |
| 4.9 | | | 明星和買方於2018年12月26日簽署的證券購買協議，日期為2016年1月29日，由明星和某些證券持有人(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件編號001-37862)附件10.9註冊成立)。 |
| 4.10 | | | 2018年12月26日，明星和買方之間的註冊權協議，日期為2016年1月29日，在明星和某些證券持有人之間(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K的附件10.10(文件編號001-37862)合併)。 |
| 4.11 | | | 可轉換本票表格(結合於2019年6月5日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K(文件號：001-37862)附件4.1。) |
| 4.12 | | | 期票格式(結合於2019年11月21日提交給證券交易委員會的登記人8-K表格(第001-37862號文件)附件4.1)。 |
| 10.1 | | | Phunware與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1(第001-37862號文件)合併)。 |
| 10.2+ | | Phunware，Inc.2018年股權激勵計劃(參照2018年11月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件D合併)。 |
| 10.3+ | | Phunware，Inc.2018年員工購股計劃(參照2018年11月13日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件E合併)。 |
| 10.4+ | | Phunware，Inc.2009年股權激勵計劃(通過參考2018年4月11日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4(文件編號333-224227)附件10.15合併)。 |
| 10.5 | | | 經2012年9月6日的物業租賃第一修正案和2013年7月3日的物業租賃第二修正案修訂的德克薩斯州奧斯汀78757號套房-230S淺灘大道7800號物業的HUB物業信託於2011年11月1日開始的物業租賃(通過參考2018年4月11日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4的附件10.16(文件編號333-224227)合併)。 |
| 10.6 | | | 日期為2016年6月14日的與CSNK營運資本金融公司d/b/a灣景資金的保理協議，經2016年6月22日保理協議第1號修正案修訂(註冊人於2018年4月11日提交給證券交易委員會的S-4表格第10.17號文件(第333-224227號文件)成立為公司)。 |
| 10.7 | | | 投票協議表(通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件號：001-37862)附件10.1合併而成)。 |
| 10.8 | | | 保薦人投票協議表格(通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K(文件號：001-37862)附件10.2合併而成)。 |
| 10.9 | | | 鎖定協議表格(通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K(文件編號001-37862)附件10.3合併)。 |
| 10.10 | | | 保薦人鎖定協議表格(通過參考2018年2月28日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K(文件編號001-37862)附件10.4合併)。 |
| 10.11 | | | 代幣權利協議表格(通過參考2018年10月2日提交給證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件10.23合併)。 |
| 10.12 | | | 購買協議表格(通過參考註冊人於2019年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件10.1合併)。 |
| 10.13 | | | 加密貨幣支付協議表(通過參考註冊人於2019年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-37862)附件10.2合併而成)。 |
| 10.14 | | | 票據購買協議表格(參照註冊人於2019年11月21日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件10.1合併)。 |
| 10.15 | | | 加密貨幣支付協議表(通過參考註冊人於2019年11月21日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號：001-37862)附件10.2合併而成)。 |
| 10.16 | | | 本公司與BRE CA Office Owner，LLC之間日期為2019年7月16日的標準寫字樓租約(註冊人於2019年8月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格(文件號001-37862)附件10.3成立為公司)。 |
| 10.17 | | | 本公司與3050Biscayne Properties，LLC(註冊成立於2019年8月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.5(第001-37862號文件)分別於2013年3月和2018年5月18日簽訂的租賃協議及其第一次修訂)。 |
| 10.18 | | | 日期為2014年10月1日的租賃協議，由本公司與普羅門利聯營公司簽訂(註冊成立於2019年8月13日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.4(第001-37862號文件))。 |
| | | | | | | | |
| 10.19 | | | 本公司與Promonary Associates於2019年11月12日對租約進行的第一次修訂(註冊成立於2019年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.3(第001-37862號文件))。 |
| 10.20 | | | 本公司與Seamless Shoal Creek，LLC於2019年8月20日簽訂的第三次租賃修正案(註冊成立於2019年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格附件10.2(第001-37862號文件))。 |
| 10.21+ | | | 註冊人和艾倫·基尼托夫斯基之間的僱傭協議(註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.2號文件(第001-37862號文件)成立為公司)。 |
| 10.22+ | | | 註冊人與Matt Aune之間的僱傭協議(註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K(文件號：001-37862)附件10.3成立為公司)。 |
| 10.23+ | | | 註冊人與蘭德爾·克勞德之間的僱傭協議(根據註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.4號文件(第001-37862號文件)註冊成立)。 |
| 10.24+ | | | 註冊人與欒當之間的僱傭協議(根據註冊人於2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.6號文件(第001-37862號文件)註冊成立)。 |
| 14.1 | | | 截至2018年12月26日的商業行為和道德準則(通過引用註冊人於2019年3月20日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件號001-37862)附件14.1合併)。 |
| 16.1 | | | 關於獨立註冊會計師事務所變更的信函，日期為2018年12月26日(通過參考2019年1月2日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-37862)附件16.1合併)。 |
| 21.1* | | | 註冊人子公司名單。 |
| 23.1* | | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 31.1* | | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。 |
| 31.2* | | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
| 32.1* | | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS： | | | XBRL實例文檔* |
| 101.SCH： | | | XBRL分類擴展架構* |
| 101.CAL： | | | XBRL分類計算鏈接庫* |
| 101.LAB： | | | XBRL分類標籤Linkbase* |
| 101.PRE： | | | XBRL定義Linkbase文檔* |
| 101.DEF： | | | XBRL定義Linkbase文檔* |
*在此存檔
+1表示管理合同或補償計劃或安排
項目16.表格10-K摘要
一個也沒有。
簽名
根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 2020年3月30日 | Phunware，Inc. | |
| | |
| 依據： | /s/Alan S.Knitowski |
| | 姓名：艾倫·S·克尼托夫斯基
|
| | 頭銜：首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 依據： | /s/Matt Aune |
| | 姓名：馬特·奧恩(Matt Aune)
|
| | 職務：首席財務官 |
| | (首席會計和財務官) |
下列簽署的Phunware，Inc.董事和高級管理人員。(“公司”)，一家特拉華州的公司，特此組成並任命Alan S.Knitowski和Matt Aune，他們各自都有全權在沒有對方的情況下行事，他們是以下籤署人的真實和合法的事實受權人，有充分的權力替代和重新取代下文簽署人，並以下文簽署人的名義和/或公司高級人員和/或董事的身份，以下文簽署人的名義和代表下文簽署本報告，提交該報告，並提交該報告及其證物，以及授予上述事實受權人及他們每名受權人全面的權力及權限，以作出及執行每項必需或適宜作出的作為及事情，以及採取任何其他類型的行動，而該等其他行動是該等事實受權人認為對下述簽署人有最佳利益或在法律上有所規定的，則該等作為及事情須與前述各項有關連而採取任何其他類型的行動，而該等其他行動是該等事實受權人認為可能對下述簽署人有最佳利益或在法律上對其有所規定的，不言而喻，該事實受權人依據本授權書代表下列簽署人籤立的文件，須採用該事實受權人酌情決定批准的格式，並須載有該事實受權人酌情批准的條款及條件。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署(以及上述授予的授權書)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Alan S.Knitowski | | 首席執行官兼董事 | | 2020年3月30日 |
| 艾倫·S·克尼托夫斯基 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Matt Aune | | 首席財務官 | | 2020年3月30日 |
| 馬特·奧恩 | | (首席會計和財務官) | | |
| | | | |
| /s/Keith Cowan | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 基思·考恩 | | | | |
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| /s/蘭德爾·克勞德 | | 首席運營官兼董事 | | 2020年3月30日 |
| 蘭德爾·克勞德 | | | | |
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| /s/埃裏克·曼盧納斯 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 埃裏克·曼盧納斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Lori Tauber Marcus | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 洛裏·陶伯·馬庫斯 | | | | |
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| /s/布萊斯大師賽 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 布萊斯大師賽 | | | | |
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| /s/陳凱西市長 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 陳馮富珍(Kathy Tan)市長 | | | | |
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| /s/喬治·西蘭塔沃斯 | | 主任 | | 2020年3月30日 |
| 喬治·西蘭塔沃斯 | | | | |