目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 2019年12月31日終了的財政年度 |
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號:001-36210
LiqTech國際公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
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20-1431677 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
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(國税局僱主識別號碼) |
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丹麥工業公園22C,DK 2750 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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登記人電話號碼,包括區號:+4544986000
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 |
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LIQT |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的,☐號碼
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐號碼
通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人,而據註冊人所知,在本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述,或對本表格10-K的任何修訂,均不會載有該等資料。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
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加速過濾器 |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的,☐號碼
2019年6月30日,根據註冊人2019年6月30日每股9.91美元的普通股收盤價,註冊人發行並由非關聯公司持有的普通股(根據1933年“證券法”第405條確定)的總市值為197,837,958美元。截至2020年3月30日,共有普通股20555880股,每股票面價值0.001美元,已發行。
以參考方式合併的文件
沒有。
LiqTech國際公司及附屬公司
目錄
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頁 |
第一部分 |
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項目1 |
商業 |
1 |
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項目1A |
危險因素 |
11 |
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項目1B |
未解決的工作人員意見 |
23 |
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項目2 |
特性 |
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項目3 |
法律程序 |
24 |
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項目4 |
礦山安全披露 |
24 |
第二部分 |
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項目5 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
25 |
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項目6 |
選定財務數據 |
25 |
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項目7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
26 |
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項目7A |
市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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項目8 |
財務報表和補充數據 |
36 |
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項目9 |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
64 |
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項目9A |
管制和程序 |
64 |
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項目9B |
其他資料 |
69 |
第III部 |
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項目10 |
董事、執行幹事和公司治理 |
69 |
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項目11 |
行政薪酬 |
74 |
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項目12 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
77 |
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項目13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
79 |
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項目14 |
首席會計師費用及服務 |
80 |
第IV部 |
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項目15 |
證物及財務報表附表 |
80 |
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簽名 |
85 |
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告中關於表10-K的某些陳述是關於未來經營管理的計劃和目標以及市場趨勢和預期的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文所包含的前瞻性聲明是基於當前的預期,其中涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標,部分是基於有關繼續擴展業務的假設。與上述情況有關的假設,除其他外,涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決定的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且其中許多是我們無法控制的。雖然我們相信我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能被證明是不準確的,因此,我們無法保證這份年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本報告所載前瞻性聲明所固有的重大不確定性,我們或任何其他人不應將列入這些信息視為我們的目標和計劃將得到實現。我們不承擔因任何原因而公開修改或更新任何前瞻性聲明的義務.
項目1. |
商業 |
概述
LiqTech國際公司是一家清潔技術公司,通過生產陶瓷碳化硅過濾器,為氣體和液體淨化提供最先進的產品。十多年來,我們開發並製造了再結晶碳化硅產品.我們專注於兩個業務領域:用於液體過濾的陶瓷膜和用於控制柴油機煙塵排放微粒的柴油微粒過濾器(DPFs)。利用納米技術,我們開發專利產品使用專利碳化硅技術。我們的產品是基於獨特的碳化硅薄膜,以促進新的應用和改進現有的技術。我們從美國和丹麥的辦事處,通過當地的代表和經銷商來推銷我們的產品。產品直接從我們在美國和丹麥的生產設施運往客户。
此處使用的術語“LiqTech”、“we”、“Our”、“us”、“Company”或其任何衍生產品,指的是內華達州的LiqTech International,Inc.及其直接和間接全資子公司,包括LiqTech USA公司、特拉華州公司(“LiqTech USA”),該公司擁有丹麥有限公司LiqTech International A/S的所有未償權益(“LiqTech Int.”)。DK“),連同其直接全資子公司LiqTech Systems A/S(”LiqTech Systems“)和BS塑料A/S(”BS塑料“),這兩家丹麥有限公司是根據丹麥王國有限公司法和特拉華州利克泰克那公司(”利克泰克特拉華公司“)組建的。聯合起來,LiqTech USA,LiqTech Int。DK,LiqTech系統,BS塑料和LiqTech特拉華州被稱為我們的“子公司”。
我們在丹麥王國和美國開展業務。我們的丹麥業務位於哥本哈根地區,在霍布羅和奧胡斯,我們的美國業務是在明尼蘇達州的白熊湖進行的。
我們的產品
我們生產和銷售用於過濾液體和柴油微粒過濾器的陶瓷膜和系統,用於控制柴油機排放的煙塵顆粒。我們還通過最近獲得的BS塑料A/S提供塑料零件,用於各種內部和外部工業應用。
陶瓷碳化硅液體過濾膜
在“LiqTech”、“Cometas”和“Provity”品牌下,我們使用我們專利的碳化硅技術(有時也稱為“SiC過濾器”)生產和銷售陶瓷碳化硅薄膜和液體過濾系統。我們目前的重點是海洋洗滌水,碳氫化合物產生的污染水,在這裏我們稱之為“產出水”,去除採礦和能源應用中的重金屬,在飲用水的反滲透預過濾和其他工業應用。
我們的碳化硅過濾器已被我們的客户用於以下應用:
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船用洗滌器洗 水:我們為海上洗滌器系統提供水過濾系統,這些系統可用於船舶上,以減少因使用重燃料油(HFO)而產生的硫排放。迄今為止,根據歐洲和亞洲洗滌器技術供應商的訂單,已經安裝了250多個水處理系統。 |
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採出水我們的膜可以用來過濾“產出”的水,這是石油和天然氣生產的副產品。產水量變化在產油量的0.1到10倍之間。我們已與主要的國際私營和公共石油和天然氣公司進行了測試。我們已為一家國際石油和天然氣公司安裝了第一個系統,以便在其一個海上平臺上提供和服務生產的水過濾器。另外兩個商業裝置已委託使用LiqTech薄膜。 |
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反滲透飲用水的預過濾:在通過反滲透膜從海水或地表水生產飲用水或工業用水之前,必須對海水或地表水進行預先過濾。為此目的,我們對海水和地表水進行了成功的預過濾試驗。 |
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工業應用*我們為某些有針對性的、具有攻擊性的液體應用提供了完整的水處理系統,例如為丹麥和芬蘭的能源供應商去除重金屬,以及為一家歐洲採礦公司過濾採礦廢水。 |
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生產清潔飲用水LiqTech SiC過濾器在飲用水生產中的潛力是多種多樣的,效益也是多種多樣的。一些例子包括地下水去除沉澱鹽,如鐵和錳;地表水去除有機懸浮固體和腐殖酸;以及在反滲透之前海水預過濾。我們與Grundfos公司簽訂了合作協議,Grundfos是一家領先的泵生產商,銷售一種新開發的地下水水處理裝置。 |
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游泳池和水療水:我們已為歐洲的中型至超大型公共遊泳池設施提供了幾個交鑰匙水過濾系統。 |
我們的產品基於以下碳化硅膜技術:
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CoMem是一種獨特的專利膜技術,它利用橫流結構處理高濃度懸浮固體,例如石油和化學工業產生的廢水以及工業過程和糞肥過濾產生的廢水;以及 |
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Aqua溶液是一種集成了高端結構設計和尖端膜技術的解決方案,專門設計用於反滲透、廢水處理、游泳池和水療水過濾的預處理。 |
我們的碳化硅過濾器是基於專利技術的碳化硅陶瓷膜製造的。我們不知道其他公司只從碳化硅生產基板(蜂窩)和膜(完成過濾的部分)。
與其他反滲透預過濾系統相比,我們的SiC過濾器的優點是:
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我們的碳化硅過濾器提供與通常使用的砂過濾器相同的水流量,需要的空間是我們的400倍,孔徑至少是我們的碳化硅過濾器的三倍,並且減少了膜元件和壓力容器的數量; |
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用我們的碳化硅過濾器,在很低的壓力下獲得高的流量,這降低了能源成本; |
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我們的碳化硅過濾器減少了砂過濾器反衝洗的用水量; |
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我們的碳化硅過濾器消除了過濾器墨盒的消耗或維護。 |
我們的碳化硅過濾器提供一致的去除油和懸浮固體在高通量率,無論飼料條件。我們的膜是理想的處理洗滌水,污水排放和再注入,預反滲透(“RO”)以及聚合物水淹流。我們提供岸上和海上解決方案,並有豐富的經驗,生產的水流,用於水力壓裂,天然氣凝析水,和石油乳化液。我們相信我們的碳化硅過濾器是最好的替代微浮選機和核桃殼過濾器,因為他們節省了成本,降低安裝成本,穩健性和減少停機時間。我們的化學惰性,即插即用過濾器是極端硬,耐化學性和耐久陶瓷高通量(流量),以增加膜壽命和減少停機清潔。與傳統陶瓷或聚合物膜相比,SiC過濾器更堅固、更堅固、更持久、更耐高温,而且恢復更快.
我們的平板膜(“FSM”)提供低能耗,最大滲透,創新的機架設計和高通量。這些膜用於飲用水、預反滲透和工業廢水的再利用.FSM載體和選擇層也是由碳化硅製成的,具有通量高、總耐化學性(pH 0-14)高、使用壽命長、對任何聚合物或陶瓷膜材料的污染傾向最低等獨特優點。我們的管狀膜為石油和天然氣市場的污水和工業廢水提供了堅固和高產的膜解決方案,用於去除懸浮固體以及溶液中的油滴和油乳。我們的動態高通量膜盤是為去除高懸浮固體而設計的.過濾路徑方向是外部進入,內部滲透通道,方便了固體的去除.通過高速旋轉圓盤產生橫流效應,使過濾膜表面能夠進行流動清洗。與傳統的橫流相比,這一原理提供了超過80%的節能效果。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們分別收到了政府實體624,981美元和431,340美元的贈款。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們液體過濾器、服務和系統的銷售額分別為25,464,614美元和5,264,663美元,分別佔總銷售額的78%和43%。
柴油微粒過濾器
通過我們的直銷力量,我們為經過驗證的改裝和原始設備製造商(OEM)市場提供用於排放控制解決方案的柴油微粒過濾器。DPF的銷售一般都是向分銷商進行的,專門向終端用户銷售。我們使用專有的“納米洗滌層”為從柴油微粒過濾器到催化轉換器的任何東西提供催化塗層。我們的DPF產品以LiqTech品牌銷往世界各地。
我們已研製出一種堅固的碳化硅柴油微粒過濾器,對產生高煤煙負荷的車輛特別有效,如果保養得當,應能維持到車輛的發動機。我們的DPF是理想的越野車輛,因為他們的強度,化學無反應性質,温度回彈和導熱係數。
我們的DPF過濾器能夠處理比不使用碳化硅薄膜的過濾器更高的煙塵負荷,這使得它們非常適合於發動機不經常達到足夠高的温度來燃燒煙塵的情況。例子包括:
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垃圾車; |
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港口車輛; |
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不滿載柴油小貨車; |
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長時間閒置的越野建築車輛;及 |
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不能達到公路速度的市內車輛。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的DPF銷售額分別為5,652,685美元和6,536,085美元,分別佔總銷售額的17%和53%。
塑料類
自2019年9月4日收購丹麥BS塑料A/S公司以來,塑料一直是我們產品的一部分。塑料是提供機械和焊接塑料零件,用於印前,紫外線和水產養殖市場。
截至2019年12月31日(4個月),我們的塑料收入為895,203美元,佔我們銷售總額的3%。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢使我們能夠增加收入和盈利能力:
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碳化硅薄膜的優點:我們的柴油尾氣和液體過濾產品使用碳化硅薄膜,這些產品具有一定的質量,使我們的產品比我們的競爭對手更有效。與使用氧化鋁的過濾產品不同,碳化硅薄膜具有化學惰性和耐温性。此外,碳化硅薄膜表現出高度的親水性(表面變濕或吸水的趨勢),從而產生獨特的通量(低能耗)。碳化硅也是非常耐用的,硬度僅次於金剛石,使其成為工業應用中各種進攻性流體的理想材料。因此,我們認為這種優異的物理性能使我們的產品在排放控制產品和液體過濾產品中都是可取的。 |
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完整系統製造:LiqTech提供全面的製造和集成,我們的膜是完整的過濾系統,由耐腐蝕的材料和組件。我們提供完整的內部工程能力的過程設計,三維建模和控制.整個規格,工程,製造和調試過程是由我們的專業人員的高度敬業的工程師和工匠。我們相信,為客户提供以碳化硅薄膜為基礎的交鑰匙解決方案在市場上是獨一無二的。LiqTech不僅僅是一家膜供應商--我們也是一家提供完整的水過濾和處理系統的供應商。 |
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LiqTech膜的廣泛應用:我們的膜可應用於多種用途,包括:海洋洗滌水的過濾;工業廢水和污水的處理;飲用水的預處理;反滲透預濾、油乳分離、水產養殖細菌去除、工業游泳池水處理和工業過程中金屬與液體的分離。 |
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主要市場的營銷和製造以及向其他市場擴展:我們在北美和歐洲有生產和銷售能力。我們還通過在中國、西班牙、英國、韓國、法國、意大利和巴西等許多國家的經銷商和代理商銷售我們的產品。我們已經在超過25個國家建立了客户關係。 |
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強大而有經驗的管理團隊:我們的管理團隊在清潔技術和過濾行業有着豐富的經驗,並通過開發新的應用和技術以及與客户建立關係來推動增長。 |
我們的戰略
我們的戰略是通過利用我們在碳化硅過濾器和薄膜方面的競爭優勢,通過在關鍵終端市場上的離散應用來創造股東價值。我們戰略的基本特徵包括:
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維護和贏得新的海洋行業客户。目前,我們為洗滌器技術供應商、船東和船舶運營商提供水過濾系統。我們正在擴大我們的海洋產品的範圍,以更好地利用現有的客户關係。 |
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進入新的地理市場,擴大現有市場。我們計劃繼續從我們在丹麥的核心業務中生產和銷售我們的產品。我們與分銷商、代理商和合作夥伴合作,以進入其他重要的地理市場。 |
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加強我們在DPF市場的地位。我們相信,我們在柴油微粒過濾器(DPF)系統的改造市場上有很強的地位。我們打算繼續努力維持我們在這方面的市場地位。此外,我們打算利用我們在OEM市場的經驗,擴大與柴油微粒過濾系統有關的新產品。 |
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開發和改進技術,進入新的終端市場。我們打算繼續發展我們的陶瓷膜,並提高我們的過濾產品的過濾效率。通過不斷的研究和開發,我們打算為我們的產品找到新的用途,並計劃擴展到為公司提供重大機會的新市場。 |
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致力於標準化水過濾和處理系統的開發和銷售。我們將繼續專注於銷售基於我們獨特的SiC過濾器的系統。我們還將結合陶瓷膜和其他技術,為我們的客户提供完整的過濾解決方案。我們會繼續致力發展較小型的標準系統,例如地下水處理系統和住宅泳池系統。 |
我們的產業
概述
我們主要服務於兩個行業:液體過濾系統市場和柴油顆粒過濾器(DPF)市場。我們的目標是利用我們的產品和技術在工業液體過濾應用,提供重大的增長機會,並利用有利的市場趨勢。
液體過濾市場
由於硫和壓載水排放的新規定,海洋水過濾系統的市場正在迅速發展。行業專家估計,在未來五年內,將有8000到1萬艘船舶將安裝洗滌器水處理系統。2019年年底,行業統計數據顯示,近4000艘船舶安裝或訂購了洗滌器(根據DNVGL報告,2020年3月),其中大多數安裝是開環洗滌器。開環洗滌器將洗過的水直接排放到海里。LiqTech的可尋址市場主要集中在閉環洗滌器上,洗滌器的洗滌水通過LiqTech過濾系統進行輸送,以去除硫和其他微粒,然後將乾淨的水作為洗滌水循環使用。
如上文所述,使用開環洗滌器清潔使用高硫殘餘油和柴油的船用發動機的廢氣,可能導致使用這種洗滌器的船隻在水中排放高濃度的有害化合物。洗滌器供應商在船上進行了幾次試驗,以確定洗水排放中的成分濃度。試驗發現,洗滌水還含有懸浮固體、重金屬、碳氫化合物和多環芳烴(PAHs)。在洗滌器沖洗水排放之前,必須對其進行處理以去除固體。LiqTech的水處理系統可以用來去除濕式洗滌水中的固體。處理過程包括預過濾步驟,然後是LiqTech SiC膜過濾.處理後的水質(NTU、PAH和pH)在排放前進行監測。我們相信,許多已安裝的開環洗滌器最終將轉換為閉環(使用LiqTech過濾系統),從而大大擴大了LiqTech的市場。公司在全球範圍內與洗滌設備供應商、船東/操作員和船廠合作。此外,我們正在海洋會議和貿易展覽上介紹我們的水處理和過濾解決方案。
除了我們的海上洗滌器,LiqTech還為工業和市政客户提供由陶瓷碳化硅和常規反滲透(RO)膜組成的包裝過濾系統。我們預計,全球需求將增加穩健和低運營費用的產品,如我們的,非常適合移動和模塊化系統。反滲透膜越來越多地用於生產飲用水(海水淡化或鹹水)、工業過程中的脱礦水(鍋爐給水、微電子生產)以及食品加工和藥品生產。此外,許多實驗室依賴於純淨水,脱礦是必不可少的一步。LiqTech的區別在於我們相信我們的超卓的碳化硅膜技術和能夠提供一個完整的水處理系統。據行業專家勒克斯研究(Lux Research)稱,水行業膜技術的市場規模以及在市政和工業應用中採用下一代分離技術的市場規模預計將以7.5%的複合年增長率增長,從2018年的81億美元增長到2021年的117億美元。
我們還看到了世界範圍內與非常規石油和天然氣生產有關的對高質量再注入水的需求增加的總趨勢。此外,我們還看到加強了水排放立法,增加了用水(每桶石油產出更多的水),並採用了強化採油(“採油”)技術。生產用水規格的收緊是常規處理和過濾技術的一個問題;然而,我們的碳化硅過濾器已被證明可以緩解這些挑戰,我們相信需求的增加代表了我們業務的一個有利的市場趨勢。
水對地球上的生命至關重要,到2025年,清潔用水短缺預計會影響到一半的人口(世界野生動物)。今天,29%的人口生活在沒有乾淨水的情況下,預計到2025年,由於人口增長,這一比例將增加到一半(聯合國)。據世界衞生組織稱,每天約有2 200名兒童死於不安全飲水和缺乏基本衞生設施。由於飲用水和工業用純淨水的需求日益增長,水過濾市場正在迅速增長,越來越多的工廠在世界各地投入使用。
柴油微粒過濾器(DPF)市場
全球對柴油機排氣微粒管制的增加預計將推動DPF市場的增長。我們預計美國的司法管轄區將開始要求DPF過濾器。例如,在歐洲,德國的城市對越野機械設置了包括dpf過濾器的要求。根據一份行業出版物(柴油機微粒過濾器-全球市場展望(2017-2026)),由原始設備製造商生產的新型DPF過濾器的全球市場預計從2017年至2026年每年將增長約13%。柴油排放物包括幾種有毒氣體和微粒:顆粒物(煤煙)、一氧化碳和碳氫化合物。煙塵與人類的各種健康問題有關。減少柴油排放將帶來健康和社會效益,同時降低成本。
為了應對這些對健康的影響,各國政府一直在執行立法,管制柴油發動機的排放。加州實施了柴油風險減少計劃,紐約市實施了對公共汽車、垃圾車和建築機械進行改造的具有約束力的指令。在歐盟,2007年6月20日的EC 715/2007號指令規定了某些汽車和輕型多用途車的粒子計數限值。同樣在歐洲,低排放區已經在當地實施,形成了一系列的監管措施。
亞洲市場顯示出經濟增長和生活水平的提高,導致該區域汽車銷售增加。同時,各大城市的污染已達到較高的PM水平。因此,中國政府出臺了更多的法規,包括比先前預期更快的新排放標準。我們亦相信,由於污染程度高,對現有車輛進行改裝的需要會增加。
製造業
我們目前在位於丹麥巴勒普和明尼蘇達州白熊湖的工廠生產DPF和薄膜產品。我們在丹麥霍布羅組裝了我們的水處理系統。在2019年,我們收購了BS塑料A/S,在位於丹麥奧胡斯的工廠生產塑料產品。我們計劃擴大我們的生產能力,主要是通過投資為我們的液體過濾產品增加設備。
原料
我們在生產過程中使用的主要原材料是碳化硅、鋼、塑料、鉑和鈀。我們從各種來源購買這些商品,一般是根據供應情況和價格。我們有有限的碳化硅供應。隨着其他行業開發使用碳化硅的產品,我們可能無法獲得足夠的碳化硅供應,以生產我們現有和計劃中的未來水過濾產品。任何增加對碳化硅、鉑或鈀的需求都會增加我們獲得這些材料所必須付出的代價,並可能對我們的利潤產生不利影響;然而,管理層認為,如果無法獲得傳統來源,我們可以為這些材料獲得令人滿意的替代品。
銷售、營銷和分銷
我們的產品主要銷售給大型工業客户的氣體和液體過濾。本公司通過直銷、系統集成商、分銷商、代理商和合作夥伴銷售。
該公司最初的重點是向汽車行業銷售其DPF過濾器。2014年,我們收購了丹麥過濾系統製造公司LiqTech Systems,這使我們能夠將重點轉移到提供完整、模塊化的液體過濾系統上。該公司的液體過濾系統業務正在迅速擴大,重點是海洋工業和其他工業應用於採礦、發電、水產養殖、石油和天然氣,以及池業、水回收和飲用水的其他應用。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的四大客户分別約佔我們淨銷售額的29%、18%、15%和7%(總計約68%)。在截至2018年12月31日的一年中,我們四個最大的客户分別佔我們淨銷售額的10%、9%、6%和5%(總共約佔31%)。如果我們不能使我們的客户羣多樣化,我們未來的業績將嚴重依賴於同樣的客户。
我們計劃在增加生產能力的同時,積極向新客户推銷我們現有的產品。截至2020年3月,除銷售代理外,我們還聘用了11名全職銷售人員。我們通過向潛在客户直接銷售和參與貿易和展覽等營銷活動來推廣我們的產品。
在某些情況下,我們的產品通過系統集成商交付給最終客户。這些系統集成商在較大的過濾系統中使用我們的過濾產品,最終安裝在最終客户使用的產品中。由於法律的規定,最終客户往往要求系統集成商獲得系統的批准,包括在這些系統中使用的組件,這需要大量的時間和費用。因此,我們相信使用我們產品的某些系統集成商不會用有競爭力的產品取代我們的過濾器,除非有令人信服的理由。
知識產權
我們在美國有一項與第三方共同擁有的專利,兩項在丹麥頒發的專利,三項與第三方共同擁有的外國專利(德國、中國和韓國),以及一項與第三方共同擁有的歐洲專利申請。我們共同擁有的美國專利一般從申請日期(2004年7月8日)起生效,這是美國或國際上最早申請的專利。我們每一項外國專利的範圍和期限因當地法律而異。2014年7月7日,我們在丹麥獲得了一項與碳化硅膜技術有關的新的丹麥專利申請。
我們還依靠商業祕密保護我們的機密和專有信息。然而,商業祕密很難保護。我們可能無法保持我們的技術或技術-作為商業機密,而競爭對手可能開發或獲得同等價值或更有價值的技術或訣竅與製造類似的碳化硅產品。我們還尋求保護我們的機密和專有信息,部分方式是要求所有僱員、顧問和商業夥伴在與我們開始任何僱用、諮詢安排或聘用時執行保密和/或保密協議。這些協議一般要求僱員、顧問或商業夥伴在與我們的關係過程中向僱員、顧問或商業夥伴披露的所有機密和專有信息必須保密,不向第三方披露。
我們還認為,有獨特的名稱是營銷我們的產品的一個重要因素,因此使用商標,我們的一些產品的品牌。截至2020年3月,我們在美國有一個商標註冊(LiqTech NA),在歐洲聯盟有四個商標註冊(Aqua解決方案、CoMem、CDPX和未來過濾)。
政府管制
我們認為,我們不受任何影響我們在其業務所在國的產品的特別政府條例的約束,但在明尼蘇達州,我們必須遵守明尼蘇達州與使用我們位於明尼蘇達州設施內的焚化爐有關的空氣污染標準。我們受許多衞生和安全法律法規的約束。在美國,這些法律和條例包括“聯邦職業安全和健康法”和類似的州立法。在我們有廣泛業務的其他國家,包括丹麥,我們也受到類似的要求。我們積極尋求為所有員工和與我們一起工作的人保持一個安全、健康和環境友好的工作場所。
環境事項
我們受到範圍廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律和條例的制約,這些法律和條例除其他外,管制空氣排放、廢水排放以及廢物和危險物質的處理、儲存、處置和釋放。我們的政策是在我們的每個設施中遵守所有適用的環境要求。我們還受諸如“全面環境反應、賠償和責任法”等法律的約束,這些法律可以對在現場或場外地點釋放或威脅釋放危險物質的行為施加追溯性和無過錯的責任。我們在丹麥和其他歐洲國家也有類似的要求。我們不時在設施內發現輕微的環保問題。到目前為止,對環境問題的遵守並未對公司的資本支出、運營結果或競爭地位產生重大影響。
我們認為,由於世界各地對環境以及清潔空氣和清潔水標準的持續關注,今後美國和國外可能需要遵守新的、更嚴格的條例,因為政府機構尋求改進旨在促進清潔空氣和水的產品認證所需的標準。如果我們的產品不符合這些不斷變化的標準,我們的部分或全部產品可能會過時,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生不利影響。
研究與開發
我們有15(15)名全職員工,他們的大部分時間都花在研究和開發上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別花費了749,249美元和661,014美元用於研究和開發。
競爭
我們的產品與其他使用陶瓷和塑料薄膜的過濾器競爭。我們的競爭對手大多是大型工業公司;然而,我們相信,我們的專利技術使我們能夠生產出高質量的產品,這些產品比我們的許多競爭對手具有優勢,其中許多競爭對手擁有更多的資金、技術、製造和人力資源。我們打算繼續投入資源開發新技術和改進我們的產品,以保留我們現有的客户,並獲得新的客户。
員工
到2019年12月31日,我們有147名員工,其中142人是全職員工.我們在丹麥的業務部門有133名員工,包括85名生產人員、20名行政人員、13名研發人員、13名銷售和工程人員以及2名行政管理人員。我們在美國還有14名銷售、會計和生產人員。
丹麥的某些僱員由有集體談判協議的勞工理事會代表。除這類丹麥僱員外,沒有任何其他僱員是工會成員,或由有集體談判協議的工會代表。我們相信我們和我們的員工關係很好。
企業信息
我們於2004年7月1日提交了公司章程,並根據內華達州的法律註冊。我們的主要執行辦公室位於丹麥巴勒普2750,Industriparken 22C,我們的電話號碼是+45 4498 6000。我們有一個網址:www.liqtech。我們關於表格10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修正案,只要有理由--在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些報告之後--就可以通過我們的網站免費獲得,並以印刷品形式提供給任何索取副本的股東。本年報所載或可從本網站查閲的資料並非本年報的一部分。
此外,SEC還維持一個網站,其中包含報告、代理聲明、信息陳述和其他有關發行人(包括我們)的信息,該文件以電子方式提交給證券交易委員會,網址是www.sec.gov。
項目1A。危險因素
與我們業務有關的風險
從歷史上看,我們一直依賴少數幾個主要客户來獲取我們公司收入的很大一部分。如果我們不能保持或發展與更多客户的關係,我們的收入可能會下降,如果其中任何一個客户無法履行對我們的財務義務,我們的經營結果可能受到不利影響。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的四大客户分別約佔我們淨銷售額的29%、18%、15%和7%(總計約68%)。在截至2018年12月31日的一年中,我們四個最大的客户分別佔我們淨銷售額的10%、9%、6%和5%(總共約佔31%)。如果我們不能使我們的客户羣多樣化,我們未來的業績將嚴重依賴於這些客户。我們對有限數量的客户的依賴意味着一個大客户的流失或一個主要客户訂單的減少將大大降低我們的淨銷售額,並對我們的運營結果產生不利影響。我們預計,在可預見的將來,對相對較少客户的銷售將繼續佔我們淨銷售額的很大比例;然而,這些客户或我們的其他客户今後可能不會在目前的水平上使用我們的產品。我們沒有從我們的任何一個主要客户的堅定,長期的數量承諾,我們通常與我們的客户簽訂單獨的訂單,在某些情況下,根據主要協議,支配關係的條款和條件。我們經歷了訂單的延遲或取消,訂單水平從一個時期到另一個時期的波動,並期望今後我們將繼續經歷這樣的延遲、取消和波動。客户定單可能被延遲或取消,訂單數量水平可以更改,但處罰有限或不受處罰。我們可能無法用新訂單取代已取消的、延遲的或減少的定購單。如果這些客户中的任何一個減少對我們產品的需求,很可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,我們的應收帳款很大一部分集中在少數幾個主要客户身上,他們可能無法履行對我們的財務義務。任何這類客户未能及時或根本不支付欠我們的款項,可能會對我們的經營結果產生不利影響。該公司還面臨應收賬款的信用風險,在經濟狀況惡化的時期,這種風險更大。公司的未清應收款項不包括在擔保品或信用保險中。該公司在某些國際市場上對其應收賬款的信用和可收款風險的敞口也可能更高,其減輕此類風險的能力可能受到限制。雖然該公司有程序監測和限制其應收賬款的信用風險敞口以及長期預付款項,但不能保證這些程序將有效地限制我們的信用風險並避免損失。
我們有全球行動,並面臨可能影響我們行動結果的與健康流行病有關的風險。
我們的業務可能會受到傳染病廣泛爆發的影響,包括最近在中國湖北省武漢首次發現的一種新型冠狀病毒(COVID-19)引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生發展都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們的旅行或分發我們的產品的能力,以及暫時關閉我們的設施或我們的供應商或客户的設施。對我們的供應商或客户的任何干擾都可能影響我們的銷售和運營結果。此外,在人口中大規模爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟衰退,可能影響我們的業務結果。
影響海運行業的不利條件或事件可能對我們的業務產生重大不利影響。
全球衞生危機,如COVID-19的爆發,會對我們以及我們的客户和供應商產生重大影響。例如,由於旅行限制的增加,全球航運業受到冠狀病毒爆發的負面影響,並可能因受影響地區的各種企業長期停業而受到進一步不利影響。鑑於這種經營環境,運輸貨物的航運公司可能開始大幅度減少海運船隻的數量,因為制止冠狀病毒傳播的措施對海運貨物的需求產生了不利影響。這反過來又會對這些航運客户對我們的海上洗滌器的需求產生不利影響,如果許多船隻在爆發期間閒置或停用。
此外,在歐佩克和俄羅斯未能就近期的石油減產達成一致後,沙特阿拉伯大幅減產,導致油價大幅下跌,這與我們的海上客户使用的燃料油(包括低硫燃料油)的價格下跌相對應。低硫燃料油價格的相應下降可能會對我們的海上洗滌系統的需求產生負面影響,這使得我們的海洋客户能夠使用歷史上比低硫燃油更便宜的含硫量更高的燃料。海事組織2020年減少對海洋洗滌器的需求,允許使用重燃料油,這可能會影響到我們的海上洗滌器的銷售和我們的經營業績。
我們可能受到全球和區域經濟狀況以及立法、監管和政治發展的不利影響。
我們在世界各地銷售我們的產品,我們期望繼續從美國以外獲得很大一部分的銷售。由於COVID-19的爆發和我們在美國和全球其他國家獲得大量銷售的其他因素所造成的不確定的宏觀經濟環境可能會對我們的結果產生不利的影響,並可能對我們的產品的需求產生負面影響。客户或供應商可能遇到現金流問題,因此可能會修改、延遲或取消購買我們產品的計劃,供應商可能會迅速大幅提高價格或減少產量。此外,如果客户未能成功創造足夠的收入或無法獲得融資,他們可能無法支付或可能推遲支付欠我們的款項。當前和/或潛在客户無法購買我們的產品和/或支付我們的產品可能會對我們的銷售、收益和現金流產生不利影響。銷售和收益還可能受到我們的能力的影響,這些風險和不確定因素涉及適用當地法律要求或法律和合同義務的可執行性、貿易保護措施、税法的變化、區域政治不穩定、戰爭、恐怖活動、惡劣或長期不利的天氣條件和自然災害以及健康流行病或流行病。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊成員的專業知識和經驗,他們的損失可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於管理團隊的專門知識和經驗及其吸引和留住技術熟練的合格人員的能力。失去一名或多名這類人員的服務可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不能繼續吸引和留住這些人員,我們的業務可能會受到不利影響。
隨着業務的擴展,我們需要增加合格的額外人員,我們可能無法僱用這些人員,這可能會影響我們擴大業務的能力,並對我們的業務產生重大的不利影響。
為了擴大我們的產品供應和客户羣,我們將需要更多的合格人員。我們可能找不到這些人,即使我們指認他們,我們也可能沒有資金或能力僱用他們,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們業務的未來增長在一定程度上取決於是否有資金支持排放控制計劃以及執行現有的與排放有關的環境條例,並進一步收緊世界範圍內的排放標準,全 這些問題超出了我們的控制範圍,缺乏這種能力可能對我們未來的增長產生不利影響。
我們業務的未來增長在一定程度上取決於能否為排放控制項目提供資金,這可能會受到我們無法控制的經濟和政治原因的影響。例如,考慮到加州過去的預算危機,國家資助的排放控制項目無法獲得資金,啟動日期也被推遲。這些類型的廢氣管制計劃的撥款,推動了我們對柴油微粒過濾器的需求。如果這些資金得不到或拖延,就會對我們未來的增長前景產生不利影響。除了資金之外,我們還預計,我們未來的業務增長將在一定程度上受到執行現有的與排放有關的環境法規和收緊全球排放標準的推動,在全球範圍內,法規和標準經常在訴訟中受到爭議。例如,加州商業聯盟(Alliance For California Business)對加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)提起訴訟,試圖終止加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)關於在某些舊柴油卡車上改裝DPF的規定。同樣,我們能否擴大我們在海洋工業的業務,取決於有效實施海事組織2020,這就要求為船舶燃燒低硫油或納入海洋洗滌器技術。如果現行法規和排放標準不因商業和商業壓力、經濟狀況或其他原因而繼續嚴格、放鬆或不被政府當局強制執行,則可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。
如果我們不能管理我們的預期增長,我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
我們希望擴大我們的業務。我們的業務增長可能會給我們的管理、業務和財政資源帶來巨大壓力。為了管理我們未來的增長,我們可能需要改進現有的或實施新的業務或財務系統、程序和控制,或擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎。我們未能完成上述任何一項任務,可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們面臨着評估我們產品的政府標準的不斷變化,如果我們不能滿足任何這樣的變化,我們的一些產品可能會過時,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們認為,由於世界各地對環境以及清潔空氣和水標準的持續關注,今後有可能在美國和國外遵守新的、更嚴格的條例,因為政府機構尋求改進旨在促進清潔空氣和水的產品認證所需的標準。如果我們的產品不能滿足這些不斷變化的標準,我們的部分或全部產品可能會過時,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生不利影響。
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於開發、維護和/或保護與我們重新結晶的碳化硅產品形式、應用和製造工藝有關的知識產權。我們主要依靠專利保護、商業祕密法、保密和保密協議以及可信的商業關係來建立、維護和保護與我們的業務相關的知識產權。然而,這些措施可能不足以使我們獲得或保持任何競爭優勢,特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權的國家。特別是,由於碳化硅是一種眾所周知的材料(100多年前發展起來的),而且與這種材料及其廣泛的應用有關的廣泛研究、開發和出版,獲得碳化硅技術關鍵要素的知識產權可能具有挑戰性。因此,至少我們在再結晶碳化硅產品製造中使用的一些技術不受專利保護。
在我們認為適當的地方,我們在美國和其他國家尋求專利保護,保護用於或與我們的再結晶碳化硅產品形式、應用和製造工藝有關的技術。就專利的範圍、效力和可執行性而言,專利的簽發並不是決定性的。因此,任何可能向我們持有的專利發出的專利或專利申請,在美國專利和商標局和/或其他專利法庭進行的訴訟或訴訟中都可能被質疑、失效或無法執行,或被其他人規避。到目前為止,美國尚未出現關於專利索賠範圍的一貫政策,鑑於美國專利和商標局今後規則的改變、專利改革立法的出臺以及美國聯邦法院在專利法案件中作出的決定,情況可能變得更加不確定。美國以外的專利前景就更難以預測了。因此,不能肯定地預測專利的有效性和可執行性。此外,我們可能根本沒有及時申請重要技術或產品候選產品的專利,我們現有的和今後的專利可能不夠廣泛,不足以阻止他人實踐我們的技術或開發競爭產品或技術,特別是考慮到碳化硅的發展歷史悠久。
我們的專利戰略涉及複雜的法律和事實問題。我們維護和鞏固我們的專利技術的能力可能在一定程度上取決於我們在獲得專利權和執行這些權利一旦授予或許可後的成功。我們不知道我們的任何待決專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利可能會受到質疑、失效、無法執行或被規避,這可能限制我們阻止競爭對手銷售類似或相關產品的能力,或縮短我們對產品、工藝和授權技術的專利保護期限。此外,任何已批出的專利所賦予的權利,亦未必能為我們提供競爭優勢,與擁有同類技術的競爭對手競爭。此外,我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術,複製我們開發的技術,或以其他方式擁有知識產權,從而限制我們製造產品和經營業務的能力。
我們還依靠商業祕密保護我們的機密和專有信息。然而,商業祕密很難保護。我們可能無法保持我們的技術或技術-作為商業機密,而競爭對手可能開發或獲得同等價值或更有價值的技術或訣竅與製造類似的碳化硅產品。我們還尋求保護我們的機密和專有信息,部分方式是要求所有僱員、顧問和商業夥伴在與我們開始任何僱用、諮詢安排或聘用時執行保密和/或保密協議。這些協議一般要求僱員、顧問或商業夥伴在與我們的關係過程中向僱員、顧問或商業夥伴披露的所有機密和專有信息必須保密,不向第三方披露。這些協定可能被違反,在違反協定時不能提供充分的補救辦法。如果我們的僱員、顧問或商業夥伴在為我們工作和(或)與我們一起工作時使用他人擁有的知識產權,就可能出現有關相關或由此產生的技術、知識或發明的權利方面的爭端。此外,雖然我們還要求客户和供應商執行包含保密和/或保密條款的協議,但我們可能尚未從所有客户和供應商那裏獲得此類協議。此外,我們的商業祕密也可能被競爭對手、客户或供應商發現或獨立發現。這些客户或供應商也可能受到法律和法規的約束,這些法律和法規要求他們披露我們本來會設法保密的信息。
此外,其他人也可以獨立開發和獲得專利,包括與我們所採用的產品形式、應用程序或製造工藝相似或優越的技術。如果出現這種情況,我們可能需要獲得這些技術的許可證,而且可能無法以合理的條件獲得許可,如果有的話,這可能會限制我們製造未來產品和經營業務的能力。此外,第三方可以在我們沒有知識產權保護的地區利用我們的知識產權。然後,這些第三方可能試圖將利用我們的知識產權生產的產品進口到美國或其他國家,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們與第三方的合同可能對我們的知識產權產生負面影響。
為了推動我們的產品開發工作,我們繼續與客户、丹麥政府和其他第三方密切合作,研究和開發碳化硅產品形式、應用、製造工藝及相關產品和技術方面的進步。我們與私營第三方簽訂了協議,並與丹麥政府簽訂了一項研究和開發合同,以便獨立和聯合研究、設計和開發新的裝置和系統,納入我們的碳化硅技術。我們預期日後會簽訂類似的私人合約,並獲批類似的政府合約。在某些情況下,我們根據這些合同進行的研究和開發活動可能產生知識產權,我們可能沒有所有權或專屬權利,也無法保護知識產權或使其貨幣化。此外,我們可能與私人第三方就我們與第三方合作開發的任何發明的所有權產生爭議。任何這樣的爭議都可能導致我們付出巨大的代價,給我們的財政資源帶來巨大的壓力,轉移管理層對我們核心業務的注意力,或者損害我們的聲譽。
我們可能會受到可能代價高昂的知識產權訴訟,限制或取消我們的知識產權,將時間和努力從商業活動中轉移,要求我們支付損害賠償和(或)對我們的業務產生不利的物質影響。
我們的事業的成功在很大程度上取決於保護我們的知識產權。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品和/或使能技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,因為強制執行這些權利禁止他人未經授權使用。識別未經授權使用我們的知識產權是困難的,因為我們可能無法監測其他各方正在使用的程序和/或材料。我們所採取的措施,未必可防止未經授權而使用我們的知識產權,特別是在執行知識產權可能較美國困難的外國。
我們能否繼續取得商業上的成功,在一定程度上也取決於不侵犯專利或侵犯第三方的知識產權。我們知道專利和專利申請通常涉及到我們技術的各個方面,這些技術是由第三方提交併頒發給第三方的。不過,我們不能確定其他方面的專利或專利申請會否對我們經營業務的能力造成重大影響。我們可能不知道我們可能無意中侵犯了現有的專利,從而對我們或我們的客户提出索賠。如果我們的產品或工藝的製造、使用和(或)銷售受到質疑,或者如果我們的產品形式或工藝與他人的專利權相沖突,第三方可以對我們或我們在美國、歐洲或其他國家的客户提起法律訴訟,要求賠償損失,並設法禁止我們的產品的製造和/或銷售。此外,也不可能確定地預測任何相關的第三方正在等待的專利申請可能會發出什麼樣的專利要求。第三方可能會獲得與我們的產品形式,申請和/或製造過程有關的專利,他們可以試圖向我們或我們的客户主張。
在這兩種情況下,可能都需要進行訴訟,以強制執行、保護或保護我們的知識產權,或確定他人知識產權的有效性和範圍。任何訴訟都可能不成功,使我們承擔大量費用,使我們的資源和人員的努力偏離日常運作,損害我們的聲譽和/或損害我們的知識產權。在某些情況下,專利控股公司或其他不利的專利擁有人可能威脅或提起訴訟,因為他們沒有相關的產品收入,而我們的專利對此可能起不到或根本沒有威懾作用。如果發現我們侵犯了任何專利,我們可能需要(1)支付大量的金錢損害,包括利潤損失、合理的特許權使用費和(或)三倍的損害,如果發現侵權行為是故意的和(或)(2)完全停止或實質性地修改任何被發現侵犯另一方知識產權的產品或程序。如果我們的競爭對手能夠不用付錢就能使用我們的技術,那麼我們有效競爭的能力就會受到損害。
我們面臨競爭對手的競爭和技術進步,這可能對我們產品的銷售產生不利影響。
我們公司的發展在一定程度上取決於在現有和新的市場上維持和擴大我們現有產品的銷售,也取決於開發新的產品和技術。提供柴油發動機污染物排放和淨水解決方案的公司之間存在着重大競爭。幾家公司的產品直接與我們的產品競爭。其他公司提供的產品可能被潛在客户認為是我們產品和服務的可接受或優越的替代品,包括經環境保護局或其他環境當局核實的產品。我們面臨來自擁有更多資金、技術、製造和人力資源的公司的直接競爭。新開發的產品可能比我們目前或未來的產品更有效率和成本效益。
沒有獲得足夠的原材料供應或不能以負擔得起的價格獲得原材料,可能會對我們向客户供應產品的能力產生負面影響,並對我們的利潤率產生負面影響。
我們用碳化硅,鋼,塑料,鉑和鈀製造我們的產品。隨着其他行業開發使用碳化硅的產品,我們可能無法獲得足夠的碳化硅供應,以製造我們現有和計劃中的水過濾產品,從而妨礙我們向客户供應產品,並對我們的業務產生實質性影響。此外,任何對碳化硅、鋼鐵、塑料、鉑或鈀的需求增加、關税提高或非關税貿易壁壘的增加,都可能增加我們為獲得這些壁壘而必須付出的代價,並可能對我們的盈利能力產生不利影響,這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能依賴分包商來滿足目前對我們產品的需求,我們可能需要獲得更多的製造能力,以增加現有產品的產量,或生產我們建議的新產品-失敗。其中會對我們的行動產生實質性的不良影響。
我們可能沒有足夠的內部製造能力來滿足目前對我們產品的需求,我們可能需要依靠分包商來滿足這一需求。由於我們可能依賴我們的分包商提供大量的生產能力,因此,失去分包商的服務將對我們的業務產生重大的不利影響。我們的業務增長計劃依賴於增加現有產品和系統的銷售,以及開發和銷售新產品。我們可能沒有足夠的內部製造設施來大幅度增加我們產品的產量,而在內部獲得額外的製造能力可能需要大量的資本支出。我們可能找不到這些額外的設施,如果我們找到這些設施,我們可能沒有資本資源來獲得或建造這些設施,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的結果可能會波動,因為某些監管,營銷和競爭因素,我們很少或根本沒有控制。
以下是一些我們無法控制的因素,可能會令我們的收入和經營成果大幅波動:
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監管機構就我們產品的核查、登記或健康影響採取的行動; |
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現有和新開發的產品獲得市場接受的程度; |
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客户購買的時間和規模; |
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客户對我們業務的穩定性的關注,這可能導致他們尋求替代我們的解決方案和產品;以及 |
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原材料價格上漲。 |
我們的收入或運營結果的任何重大波動都會對投資者的信心產生負面影響,我們普通股的股價可能會遠低於收購它們所支付的價格。此外,我們的普通股價格下跌可能會對我們今後提供服務或招聘和留住關鍵員工(包括我們的管理團隊和其他關鍵專業僱員)的能力產生不利影響。
外幣波動可能對財務業績產生不利影響。
我們的報告貨幣是美元(美元)。由於我們在丹麥、歐洲大陸和其他國家的活動,我們受到外幣匯率波動的影響。我們可以通過簽訂外匯期貨和期權合約來管理這種風險;但是,我們不能保證這些行動將足以抵消對我們今後業務的重大不利影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們還沒有簽訂任何衍生品合約來對衝我們的貨幣敞口。
我們產品的技術故障或故障所造成的環境損害或損害的任何責任都可能是重大的,並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
客户依靠我們的產品達到政府強加給他們的排放控制標準。如果我們的產品不能達到這樣的標準,我們就會受到客户的要求。我們的產品也被整合到消費者使用的商品中,因此我們的產品出現故障或設計不當可能導致產品責任索賠。由於技術故障或故障而造成的環境損害或損害的任何賠償責任可能是重大的,並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外,一個廣為宣傳的實際問題或感知到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響,這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們可以對我們的生產活動造成的損害負責,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響,或者導致我們停止經營。
我們製造業務的性質使我們面臨對環境損害、人身傷害、生命損失、財產損害或破壞的潛在索賠和賠償責任。我們的製造業務受到許多有關環境保護和人類健康與安全的法律和法規的制約。這些法律法規在過去經常發生變化,預期今後會有更多和更嚴格的變化是合理的。我們的製造業務可能不符合未來的法律和法規,我們可能被要求作出重大的意外的資本和運營支出,使我們的業務符合這些不斷變化的規則。如果我們不遵守適用的環境法律和條例、製造準則和工作場所安全要求,政府當局可能尋求對我們處以罰款和處罰,或撤銷或拒絕發放或延長經營許可證,私人當事方可向我們索取損害賠償。在這種情況下,我們可能被要求削減或停止作業,進行現場補救或其他糾正行動,或支付可能沒有足夠或任何保險賠償要求的重大損害索賠。
我們的大部分資產和大部分軍官我們的一些董事位於美國境外,因此投資者很難在美國境內執行對我們或此類官員和董事作出的任何判決。
我們很大一部分資產位於美國境外。此外,我們的大部分官員和一些董事是美國以外國家的國民和/或居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,投資者可能難以影響送達法律程序或在美國境內執行對我們或此類官員或董事作出的任何判決,包括以美國證券法或其任何州的民事責任規定為依據的判決。此外,其他司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院基於美國證券法或其任何州的民事責任條款對我們或我們的董事及高級人員所作的判決,或是否有權聆訊在其他司法管轄區對我們提出的原訴,或根據美國或其任何州的證券法而作出的上述高級人員及董事的判決,都是不明確的。
由於我們是一間上市公司,我們會繼續承擔龐大的成本,而我們的管理層亦可能需要花大量時間進行合規工作。那 最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們希望繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證交會隨後實施的規則對上市公司實施了各種要求,包括要求建立和維持有效的披露和財務控制,以及強制執行某些公司治理做法。我們的管理人員和其他人員將繼續為這些遵約倡議投入大量時間和財政資源。
自2018年1月1日起,我們不再是2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興增長公司”,因此,我們可能不再利用適用於其他上市公司的某些報告要求豁免,例如豁免對高管薪酬進行非約束性諮詢表決的要求,以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款。這種增加的負擔將進一步增加我們的遵約負擔。作為一家“較小的報告公司”,我們仍然能夠利用新興成長型公司和較小報告公司的某些例外情況,包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及在我們的委託書中免予提供“薪酬討論和分析”一節;只提供三年的商業信息;以及其他“規模化”的披露要求,這些要求不像報告公司不小的發行人那樣全面。
我們以前選擇利用延長的過渡期來遵守“就業法”第102(B)(1)條規定的新的或經修訂的會計準則,該節允許我們推遲採用對公營和私營公司具有不同生效日期的新的或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們不再有資格獲得這段長時間的過渡期,因此,我們可能會招致額外開支,而我們的管理人員及其他人員可能須投入額外資源,以遵守這些新的或經修訂的標準。
如果我們沒有充分配置會計和財務職能,或維持足以滿足作為一家上市公司對我們提出的要求的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,我們的業務和股票價格可能會受到影響。作為一家上市公司的成本,以及管理層的時間和注意力的轉移,可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,目前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。
美國證交會要求我們建立並保持對財務報告的充分內部控制,為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證,並按照公認的會計原則編制財務報表。同樣,我們也必須每季度評估我們內部控制的效力,並披露這些內部控制的任何變化和重大弱點。在第9A項中,我們披露,關於薩班斯-奧克斯利節404的標準,即我們所遵守的內部控制標準,我們報告了我們在財務報告方面的內部控制方面的重大缺陷。關於這一項目的其他資料,請見項目9A。控制和程序。
雖然我們認為我們的歷史努力加強了我們對財務報告的內部控制(我們的結論是,我們的財務報表是可靠的,儘管我們報告了一些重大的弱點),但我們不能肯定,我們經修訂的內部控制做法將確保我們在今後期間對財務報告擁有或保持足夠的內部控制。如果不建立或維持這種內部控制,就會對我們準確和及時報告財務結果的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能無法完全瞭解我們的業務。
我們可能面臨與信息技術系統的安全相關的風險。
我們作出重大努力,維護我們的信息技術系統和數據的安全和完整性。儘管作出了重大努力,為這類系統設置了安全障礙,但我們幾乎不可能完全減輕這一風險。工業間諜、網絡攻擊、誤用或盜竊信息或資產,或可能未經授權訪問我們的設施、系統或信息的人破壞資產的風險。這種網絡安全漏洞、濫用或其他幹擾可能導致機密信息的泄露、我們知識產權的不當使用和分配、私人和專有數據的盜竊、操縱和銷燬,以及生產停工。雖然我們積極採取措施防止未經授權進入我們的信息系統,但防止未經授權使用或侵犯我們的權利本來就很困難。這些事件可能會對我們的財務結果產生不利影響,任何與此類網絡安全漏洞有關的法律行動都可能代價高昂且耗時,可能會轉移管理層的注意力,並對市場對我們和我們產品的看法產生負面影響。此外,我們必須經常擴大我們的內部信息系統,以滿足日益增長的存儲、計算和通信需求,這可能導致成本增加。我們的內部信息系統是昂貴的擴展,必須高度安全,因為我們的客户信息的敏感性質,我們傳輸。建立和管理對我們增長所需的支持,對我們的管理和資源提出了重大的要求。這些需求可能會將這些資源從我們業務的持續增長和業務戰略的實施中轉移。
我們實際或被認為未能充分保護個人數據可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
各種省、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人資料的收集、使用、保留、保護、披露、轉讓和其他處理。這些與隱私和數據保護有關的法律和條例正在演變,新的或修改過的法律和條例經常提出和實施,現有的法律和條例可作新的或不同的解釋。此外,我們在外國法域的法律和監管義務可能會發生意想不到的變化,包括監管機構或其他政府實體有可能頒佈新的或更多的法律或條例,發佈使以前的法律或條例無效的裁決,或大幅加重處罰。遵守這些法律和條例可能代價高昂,可能會延誤或阻礙新產品和服務的開發和提供。
例如,2018年5月生效的“一般數據保護條例”規定了更嚴格的數據保護要求,並規定了比以前適用的歐洲聯盟法律更嚴厲的對不遵守規定的懲罰。此外,加州最近頒佈了“加州消費者隱私權法案”,該法案於2020年1月1日生效。我們還可能通過合同承擔與個人數據有關的額外義務,而行業標準適用於我們的做法。我們的實際或被認為不遵守適用的法律和條例或其他義務,我們可能受到有關個人數據,或保護個人數據不被未經授權的訪問,使用,或其他處理,可能導致對我們的執法行動和監管調查,要求客户和其他受影響的個人損害賠償,罰款,損害我們的聲譽,並喪失商譽,其中任何可能對我們的業務,財務業績和業務造成重大不利影響。此外,不斷演變和不斷變化的個人數據和個人信息定義,包括IP地址分類、機器識別信息、位置數據和其他信息,可能限制或限制我們經營或擴大業務的能力,包括限制可能涉及數據共享或使用的業務關係和夥伴關係,並可能需要大量費用、資源和努力才能遵守。
美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)的變化可能會對我們的財務結果產生不利影響,並可能需要對我們的內部會計制度和程序進行重大改變。
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。這些原則須經財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指導而成立的各種機構的解釋。FASB定期發佈關於各種主題的新會計準則。關於新會計準則的信息,請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K中綜合財務報表附註1“業務和重要會計政策的説明-最近的會計聲明”。這些準則和其他這類準則通常會產生不同的會計原則,這可能會對我們報告的結果產生重大影響,或可能導致財務結果的多變性。
我們必須評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並公開披露我們的控制中的重大弱點。這種評估的任何不利結果都可能對投資者的看法和我們的股價產生不利影響。
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條要求我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並在我們提交的文件中披露,如果這種控制無法保證能夠及時防止或發現重大錯誤。我們有一個正在進行的計劃,以審查我們的內部控制框架的設計,以適應業務需求的變化,對我們的控制設計進行必要的更改,並測試系統和過程控制,以符合這些要求。如果今後我們對財務報告的內部控制被確定為無效,造成重大弱點或嚴重不足,投資者對我們財務報表可靠性的看法可能會受到不利影響,從而可能導致我們股票的市場價格下降,並以其他方式對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
在編制財務報表時,我們作出某些影響合併財務報表中報告的數額的假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計如果不準確,可能會對我們的財務結果產生重大影響。
我們對許多項目作了假設、判斷和估計,包括金融工具的公允價值、商譽、長期資產和其他無形資產、遞延税資產的可變現性、收入的確認和股票獎勵的公允價值。我們還作出假設、判斷和估計,以確定僱員相關負債的應計項目,包括佣金和可變薪酬,以及確定不確定税收狀況的應計項目、遞延税款資產的估價津貼、可疑賬户備抵額和法定應急款。這些假設、判斷和估計是根據歷史經驗和我們認為在合併財務報表之日的情況下是合理的各種其他因素得出的。實際結果可能與我們的估計大不相同,這種差異可能對我們的財務結果產生重大影響。
由於維權股東的行動,我們的業務可能受到負面影響,而這種積極主義可能會影響我們證券的交易價值。
近年來,股東維權人士捲入了眾多的上市公司。股東維權人士經常提議讓自己參與公司的治理、戰略方向和運營。這些建議可能擾亂我們的業務,轉移我們董事會、管理層和僱員的注意力,而任何因這種情況而導致的對我們未來方向的任何不確定因素,都可能導致喪失潛在的商業機會,幹擾我們執行戰略計劃的能力,被我們的競爭對手利用,引起我們目前或潛在客户的關注,並使吸引和留住合格的人員和商業夥伴變得更加困難,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。在我們的年會上,選舉董事的委託書競爭也可能要求我們支付大量的法律費用和委託書徵求費用。此外,活躍股東的行動可能會基於暫時或投機性市場的看法或其他不一定反映我們業務的基本要素和前景的因素,導致我們的股價大幅波動。
與我們普通股有關的風險
與其他證券持有人相比,未來的股權融資或可轉換債務將稀釋你的所有權,並可能對你的普通股所有權產生不利影響。
本公司董事會有權在未經股東同意的情況下增發普通股或優先股。一般而言,股東對我們日後發行的任何普通股並無優先認購權;因此,如果我們日後增發普通股,包括按股權激勵計劃發行的股份,或發行可轉換為普通股的證券,股東的股權投資可能會受到額外稀釋。
如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我國現有股東的所有權比例將降低,這些新發行的證券可能比現有股東擁有更多的權利、優惠或特權。如果我們發行更多的普通股或可轉換為普通股的證券,這種發行將降低彼此股東的比例所有權和投票權。此外,這種股票發行可能導致我們的普通股市值下降,這可能使我們的股票對現有股東沒有吸引力。
我們公司章程和章程中的規定可能會阻止控制權的改變,或第三方對我們的收購,即使收購對你有利,從而對現有股東產生不利影響。
我們的公司章程和章程所載的規定可能會使其他人更難或推遲對我們公司的控制,即使這些企圖可能符合股東的最大利益。例如,我們的公司章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一種或多種優先股,這些優先股可能具有對普通股持有人的投票權產生不利影響或削弱其表決權和轉換權的權利。這些規定和今後可能採用的其他規定可阻止非邀約收購,或推遲或防止我們的控制或管理髮生變化,包括股票持有人可能因其股票相對於當時的市價而獲得溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准其認為符合其最大利益的交易的能力。
我們的普通股交易量有限,這會使你方很難及時清算我們普通股的投資。
自2019年4月16日以來,我們的普通股一直以LIQT的名義在納斯達克資本市場進行交易。由於我們的普通股數量有限,投資者可能無法在他們想這樣做的時候變現他們的投資。
此外,如果我們不符合證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則和條例所規定的標準,法律將對那些將我們的證券出售給非老牌客户和認可投資者的經紀人規定各種要求。因此,這些規定可能會阻止經紀商推薦或出售我們的普通股,這可能會進一步影響其流動性。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們下調我們或我們行業的評級,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於行業或金融分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。此外,如果包括我們在內的一位或多位分析師將我們、我們經營的行業或任何競爭對手的股票降級,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個完全停止覆蓋,我們可能會失去能見度,這也可能導致我們的普通股價格下跌。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
我們的普通股的市場價格一直波動不定,價格波動很大,以應對我們無法控制的各種因素。我們普通股的價格並不一定代表我們的經營業績或長期業務前景。此外,證券市場不時經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。下列因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動:
工業水過濾、海洋、石油和天然氣工業中商品的基本價格;
主要客户宣佈資本預算變動;
我們的競爭對手引進新產品;
我們或我們的競爭對手宣佈技術進步;
影響美國、歐洲或亞洲政治和經濟環境的當前事件;
條件或行業趨勢,包括對我們產品、服務和技術進步的需求;
我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師對財務估計的改變;
增加或離開我們的主要人員;
政府對我國產業的監管;
*季節性、經濟或金融狀況;
我們的季度經營和財務業績;或
·對我們產品安全的訴訟或公眾關注。
任何這些風險和我們無法控制的其他因素的實現都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。特別是,我們的普通股的市場價格可能會受到政府關於柴油微粒排放和海洋廢水的規定的變化的影響,因為對我們的產品和服務的需求與這些產品密切相關。股票市場在一般情況下,有時會出現價格和成交量的極端波動。週期性和(或)持續的市場波動可能導致我們的普通股價格極不穩定,這可能導致我們的普通股價值下降。如果我們普通股的交易量很低,價格波動可能會更嚴重。
如果我們選擇籌集股本以滿足我們的流動性需求或為戰略性交易融資,我們現有的股東可能會遭受進一步的稀釋。
作為我們戰略的一部分,我們可能希望籌集資金,向僱員發行股票,並/或利用我們的優先股或普通股進行戰略性商業交易,其中任何一項交易都可能要求我們發行股權(或債務)證券,這將導致對現有股東的稀釋。雖然我們期望儘量減少未來任何籌資活動或商業交易的稀釋影響,但我們不能保證我們能有效地做到這一點。
我們普通股的未來銷售,或未來可能發生的銷售,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們有相當數量的流通股被出售,這種出售可能會對我們股票的市場價格產生抑制作用。我們無法預測出售股票或將來出售股票是否會對股票的市價產生影響。在公開市場上出售大量股票,或認為這種出售可能發生,可能會壓低這些股票的現行市場價格。這種出售也可能使我們今後更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券或與股票有關的證券。
該公司被認為是一家“較小的報告公司”,不受某些披露要求的限制,這可能使我們的普通股對潛在投資者不那麼有吸引力。
1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-2條將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產支持的發行人或母公司的多數控股子公司的發行人,而母公司不是較小的報告公司,而且:
● |
在最近完成的第二財季最後一個營業日,其公開流通股少於2.5億美元,計算方法是將其在全球範圍內持有的有表決權和無表決權普通股的股份總數乘以普通股上次出售的價格,或普通股的平均出價和普通股的要價;或 |
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● |
如屬根據“證券法”或“交易法”就其普通股所作的首次登記聲明,則在提交該登記表的日期起計30天內,其公開流通股少於2.5億元,其計算方法是將登記前非聯營公司所持有的該等股份的全球總數目相乘,如屬“證券法”註冊報表,則該等股份的數目按該等股份的估計公開發行價格計算;或 |
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● |
就根據本定義第(1)或(2)款計算的公開浮動為零的發行人而言,在最近一個有審定財務報表的財政年度,其年收入不到1億美元。 |
作為一家“較小的報告公司”,我們不需要,也不可能在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分;我們只提供三年的業務信息;提供較少的選定財務數據;還有其他“規模較小”的披露要求,這些要求不如非“小報告公司”的發行人全面,這可能使我們的股票對潛在投資者不那麼有吸引力,並可能使股東更難出售他們的股票。
我們目前沒有支付普通股股利的計劃,投資者可能會損失全部投資。
我們目前沒有計劃向我們的普通股支付股息;因此,如果不出售其股票,投資者將不會收到任何資金。我們不能保證投資者在出售股票時獲得正回報,也不能保證投資者不會損失全部投資。
項目1B。 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
項目2. |
特性 |
我們的公司總部位於丹麥巴勒普2750號工業公園22C。我們在巴勒爾廣場租了大約67,000平方英尺,其中大約10,000平方英尺用於辦公空間,57,000平方英尺用於生產。租約將於2024年8月31日到期。我們的LiqTech系統業務位於丹麥,霍布羅,24,9500霍布羅。我們在霍布羅地區租賃了大約45,750平方英尺,其中約10,750平方英尺用於辦公空間,35,000平方英尺用於生產。租約將於2034年11月30日到期。我們的BS塑料業務位於Sindalsvej 38-40,Risskov,丹麥.我們在我們的Risskov地點租賃了大約19,500平方英尺,其中大約2,200平方英尺用於辦公空間,17,300平方英尺用於生產。租約將於2024年8月31日到期。我們的美國業務位於明尼蘇達州白熊湖1800-1808巴克爾路,在那裏我們租賃了大約25,700平方英尺,其中6,000平方英尺用於辦公空間,19,700平方英尺用於生產。租約將於2021年3月1日到期。
項目3. |
法律程序 |
在正常的業務過程中,我們可能會不時參與與我們的業務所引起的申索有關的訴訟。2019年12月31日,我們沒有參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。
2018年12月31日報告的法律訴訟程序尚未於2019年結束。
項目4. |
礦山安全信息披露。 |
不適用。
項目5. |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,代號為LIQT。
截至2019年12月31日,據我們的轉讓代理報告,我們的普通股記錄中大約有32位股東,其中之一是儲蓄信託公司(DTC)的提名人Cde&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益所有人的提名人持有的所有普通股股份,都存入直接交易公司的參與人賬户,因此被認為是作為一名股東被Cde&Co.記錄在案的。
我們沒有宣佈或支付任何股息,也不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股股利。相反,我們打算將未來的收益投資於我們的業務。在不違反內華達州法律的情況下,我們的董事會將根據以下情況確定我們普通股未來股息的支付情況和任何股息的數額:
● |
任何限制我們支付股息能力的合同限制,這些限制在當時可能適用; |
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● |
我們的收入和現金流; |
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我們的資本要求; |
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● |
我們的經濟狀況;及 |
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● |
董事會認為相關的其他因素。 |
項目6. |
選定財務數據 |
我們不需要提供選定的財務數據披露,因為我們是一個較小的報告公司。
項目7. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
概述
我們是內華達州的一家公司,以前叫藍駝鹿傳媒公司。2011年10月,我們更名為LiqTech國際公司。十多年來,我們開發並提供了使用陶瓷碳化硅過濾器進行氣體和液體淨化的最新技術,特別是用於控制柴油機煙塵排放顆粒和液體過濾的高度專業化過濾器。利用納米技術,LiqTech利用專有碳化硅技術開發產品。LiqTech的產品是基於獨特的碳化硅薄膜,以促進新的應用和改進現有的技術。特別是LiqTech系統A/S,該公司的子公司,開發了一種新的水過濾技術標準,以滿足不斷增長的對更高水質的需求。通過將LiqTech的碳化硅液膜技術與其長期的系統設計經驗和能力相結合,該公司為最困難的水污染問題提供瞭解決方案。
LiqTech系統的收購
2014年7月29日,該公司通過其子公司LiqTech Int。DK公司完成了從Sune Mathiesen控制的丹麥公司Masu A/S(“Masu”)手中收購ProvitySolutions A/S公司(現稱LiqTech Systems)的所有已發行和流通股(“股份”)。作為對股票的考慮,Masu得到了現金12,600,000丹麥克朗,即約2,300,000美元(按2014年7月28日的匯率計算),以及公司普通股的4,044,782股(“支付股”)。三分之二(2/3)的支付份額以代管方式持有,並視某些里程碑的實現情況而定。這些里程碑沒有實現,這些支付份額被沒收,並於2016年12月31日返還財政部。
BS塑料採購
2019年8月31日,該公司通過其子公司LiqTech Int。DK公司完成了從Steen Simonsen控制的丹麥公司JS Holding Risskov A/S(“JS Holding”)手中收購BS塑料A/S的所有已發行和流通股(“股份”)。作為股票的考慮,JS持有公司收到了9,000,000丹麥克朗的現金價值,即約1,332,090美元(按2019年8月31日的匯率計算)。如果2019年7月至2020年6月期間達到2,000,000丹麥克朗(296,020美元)、2029年7月至2021年6月期間達到2,000,000丹麥克朗(296,020美元)、2029年7月至2021年6月期間達到2,000,000丹麥克朗(296,020美元)的某些財務目標,JS還有權再獲得6,000,000丹麥克朗或888,060美元(按209年8月31日的匯率計算)。
2019年發展
在2019年1月14日,我們向市場提供了一個更新,我們目前已經確認了我們的110多個標準化水過濾系統的訂單。除了已確認的訂單外,我們預計將在2018年10月1日宣佈的框架協議下,在2019年交付大量系統。訂單交付的積極能見度確認了2019年第二季度收入將超過2019年第一季度的預期,為該公司創造了另一個新紀錄。
2019年3月28日,該公司預告了一個創紀錄的季度,收入700萬美元,2019年第一季度的盈利能力。此外,該公司還宣佈,目前的積壓訂單繼續增加,比2019年1月14日報告的110套標準化系統有所增加。該公司還宣佈打算將其普通股的交易轉移到納斯達克資本市場。
2019年5月21日,該公司宣佈已開始其普通股的承銷註冊公開發行。該公司打算利用提供的淨收益為業務增長提供資金,包括通過設備採購增加製造能力,為一般企業目的繼續進行研究和開發工作提供資金,以及為目前外包的製造業提供潛在的內部採購。
2019年5月22日,該公司宣佈對先前宣佈的公開發行的1,931,035股普通股進行調整和定價,公開發行價格為每股7.25美元。作為發行的一部分,liqTech給了承銷商30天的選擇權,以公開發行的價格購買至多284,827股普通股,以支付超額配股(如果有的話)。上市中出售的所有普通股都是由LiqTech發行的。此次發行於2019年5月24日結束,發行了2,215,862股7.25美元的股票,總收益為16,065,000美元。
2019年8月20日,該公司宣佈簽署股份購買協議(SPA),收購總部設在丹麥的專業塑料製造商BS塑料A/S。
2019年8月26日,該公司宣佈收到迄今最大的一次訂單(840萬美元),用於船用洗滌器應用的專用陶瓷碳化硅水過濾系統。
2019年9月4日,該公司宣佈終止已宣佈的收購BS塑料A/S的協議。
2020年發展
在2020年1月2日,公司宣佈成功安裝一個全新的定製爐,用於製造公司專有的碳化硅薄膜過濾器。由於其規模和效率,新爐子的產量是公司現有爐子的三倍多。
業務結果
截至12月31日,201年12月31日止的年度業務業績9與截至12月31日為止的一年相比,2018
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入、支出和淨收入,但百分比除外。
截至12月31日的年度, |
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期間間 變化 |
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2019 |
百分之一 銷售 |
2018 |
百分之一 銷售 |
$ |
百分比% |
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收入 |
32,637,484 | 100.0 |
% |
12,232,088 | 100.0 |
% |
20,405,396 | 166.8 |
% |
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出售貨物的成本 |
25,475,170 | 78.1 | 11,165,944 | 91.3 | 14,309,226 | 128.2 | ||||||||||||||||||
毛利 |
7,162,314 | 21.9 | 1,066,144 | 8.7 | 6,096,170 | 571.8 | ||||||||||||||||||
營業費用 |
||||||||||||||||||||||||
銷售費用 |
2,426,971 | 7.4 | 1,703,327 | 13.9 | 723,644 | 42.5 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
4,378,444 | 13.4 | 3,187,311 | 26.1 | 1,191,133 | 37.4 | ||||||||||||||||||
研發費用 |
749,249 | 2.3 | 661,014 | 5.4 | 88,235 | 13.3 | ||||||||||||||||||
業務費用共計 |
7,554,664 | 23.1 | 5,551,652 | 45.4 | 2,003,012 | 36.1 | ||||||||||||||||||
營業利潤/(虧損) |
(392,350 |
) |
(1.2 |
) |
(4,485,508 |
) |
(36.7 |
) |
4,093,158 | (91.3 |
) |
|||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||||||||||
利息和其他收入 |
73,635 | 0.2 | 28,401 | 0.2 | 45,234 | 159.3 | ||||||||||||||||||
利息(費用) |
(203,603 |
) |
(0.6 |
) |
(71,781 |
) |
(0.6 |
) |
(131,822 |
) |
183.6 | |||||||||||||
貨幣交易損益 |
285,742 | 0.9 | 344,023 | 2.8 | 58,281 | (16.9 |
) |
|||||||||||||||||
出售固定資產的損益 |
(21,060 |
) |
(0.1 |
) |
4,907 | 0.0 | (25,962 |
) |
(529.2 |
) |
||||||||||||||
其他收入(費用)共計 |
134,714 | 0.4 | 305,550 | 2.5 | (170,836 |
) |
(55.9 |
) |
||||||||||||||||
所得税前收入/(損失) |
(257,636 |
) |
(0.8 |
) |
(4,179,958 |
) |
(34.2 |
) |
3,922,322 | (93.8 |
) |
|||||||||||||
所得税費用(福利) |
(297,252 |
) |
(0.9 |
) |
(365,430 |
) |
(3.0 |
) |
68,178 | (18.7 |
) |
|||||||||||||
淨收入/(損失) |
39,616 | 0.1 | (3,814,528 |
) |
(31.2 |
) |
3,854,144 | (101.0 |
) |
收入
截至2019年12月31日的年度收入為32,637,484美元,而2018年同期為12,232,088美元,增長了20,405,396美元,增幅為166.8%。銷售方面的變化包括液體過濾器增加20 199 951美元、塑料增加895 203美元、發展項目增加193 641美元和發展基金減少883 400美元。對我們的液體過濾器和系統的需求增加是由於海洋洗滌器行業的水處理系統的交付增加。我們對DPF的需求減少,主要是由於與去年同期相比,全球市場活動減少。塑料部件銷售的增長與2019年新收購的業務有關。
毛利
截至2019年12月31日的年度毛利潤為7,162,314美元,而2018年同期為1,066,144美元,增長了6,096,170美元,即571.8%。毛利的增長是由於向液體過濾器和系統的正混合轉移,在液體過濾器和系統中,銷售擁有更高的毛利率。毛利中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的折舊1,131,008美元和819,070美元。
費用
2019年12月31日終了年度的業務費用總額為7,554,664美元,比2018年同期的5,551,652美元增加了2,003,012美元,即36.1%。
截至2019年12月31日的年度銷售支出為2,426,971美元,而2018年同期為1,703,327美元,增長了723,644美元,增幅為42.5%。這一變化的原因是銷售活動增加,新的銷售人員從2018年的平均7人增加到2019年的平均9人。此外,與2018年同期相比,2019年參加貿易展覽和展覽的人數有所增加。
2019年12月31日終了年度的一般和行政費用為4 378 444美元,而2018年同期為3 187 311美元,增加了1 191 133美元,即37.4%。這一變化是由於增加了行政僱員,僱員人數從2018年的11人增加到2019年的16人。僱員人數的增加也增加了IT費用和辦公成本。一般和行政費用包括非現金補償費用,截至2019年12月31日和2018年12月31日的非現金補償費分別為197,945美元和116,434美元,增加了81,511美元,即70.0%,原因是發放給僱員的股票期權的非現金補償費用增加。
以下是我們的非現金補償摘要:
2019 |
2018 |
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批予僱員的股票期權轉歸後的補償 |
$ | - | $ | 15,767 | ||||
向董事會和管理層提供服務的普通股的補償 |
112,500 | 60,000 | ||||||
向董事會發出的限制性股票裁決轉歸的補償 |
85,445 | 40,667 | ||||||
共計 |
$ | 197,945 | $ | 116,434 |
2019年12月31日終了年度的研發費用為749 249美元,而2018年同期為661 014美元,增加了88 235美元,即13.3%。這一變化可歸因於研發領域僱員人數的增加,因為該公司的重點是進一步開發海洋工業的現有產品和新產品。
其他收入/(費用)
2019年12月31日終了年度的其他收入/(支出)總額為134 714美元,而2018年同期為305 550美元,減少了170 836美元。這一變化歸因於租賃(主題842)和ASU 2016-19的採用導致利息開支增加,從而導致利息費用增加和業務費用減少。
網所得税
2019年12月31日終了年度的所得税淨額為297 252美元,而2018年同期為365 430美元,減少了68 178美元。
淨收入/(損失)
該公司2019年12月31日終了年度的淨收益/(虧損)為39 616美元,而2018年同期的虧損為3 814 528美元,變動額為3 854 144美元。
這一改善主要是由於收入增加,推動毛利潤和毛利潤也有了類似的增長,這是由於有利的組合轉向海洋洗滌器系統,但主要由於支持更多銷售和生產的人員數量增加,業務費用增加而抵消了這一增長。
流動性與資本資源
所附的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,其中規定公司繼續經營。
歷史上,我們通過提供股票工具、內部產生的運營現金和可用的信貸額度,滿足了我們的資本和流動性要求。在提交之日,該公司從銀行獲得了一筆金額為20,000,000丹麥克朗(3,000,000美元)的可用信貸額度,用於一項租賃安排和向客户簽發的預付款和交貨後擔保。截至2019年12月31日,我們的現金為9,783,932美元,淨週轉金為17,155,126美元,2018年12月31日,我們的現金為3,776,111美元,淨週轉金為6,753,593美元。截至2019年12月31日,我們的淨營運資本比2018年12月31日增加了10,401,533美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,流動資產總額分別為27,487,257美元和11,373,206美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,流動負債總額分別為10,332,131美元和4,619,613美元。
對於某些訂單,我們為客户提供工作擔保、預付擔保或擔保。為此目的,我們維持10,000,000丹麥克朗的擔保信貸額度(約1,500,000美元)。信貸額度以2,700,000美元的現金存款作為擔保。此外,我們對2016年向銀行交付的94,620丹麥克朗(截至2019年12月31日約為14,186美元)的具體項目提供了擔保,但有一定的基數限制。這一信貸額度由V kstfonden(丹麥國家投資基金)擔保,由LiqTech系統的某些資產擔保,如應收賬款、庫存和設備。
現金流量
截至12月31日201年12月31日止的年度9與截至12月31日為止的一年相比,2018
經營活動提供(使用)的現金是按某些非現金項目及資產和負債變化調整的淨收入(損失)。2019年12月31日終了年度業務活動使用的現金為4 546 761美元,比2018年12月31日終了年度業務活動使用的現金3 914 174美元增加632 587美元。2019年12月31日終了年度業務活動現金使用的變化主要是由於應收賬款增加4 180 917美元,其他應收款增加2 098 896美元,庫存增加683 405美元,加上應付帳款增加1 769 852美元和應計費用增加2 164 358美元。
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為3 700 675美元,而2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為170 890美元,增加了3 529 785美元。增加的原因是首次支付了購買BS塑料A/S的1 154 902美元,以及用於購買財產和設備的同期增加2 363 885美元,特別是與在巴列拉普安裝新爐子有關的費用,以便在需求不斷增長的情況下增加生產能力。
供資活動提供的現金在2019年12月31日終了年度為14 627 470美元,而2018年12月31日終了年度由籌資活動提供的現金為6 017 280美元。這一8 610 190美元的變動主要是由於2019年5月登記的公開募股收到的現金,淨收益為14 650 039美元,高於2018年4月登記公開募股所收到的現金。
表外安排
截至2019年12月31日,我們還沒有資產負債表外的安排.我們不知道在我們的合併財務報表中沒有披露的任何重大交易。
經營租賃
本公司根據經營租賃協議租賃辦公室和生產設施。
截至2019年12月31日,剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款反映在附註4中。
重大會計政策與關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷,往往是由於需要對本質上不確定的事項作出估計。我們最重要的會計估計包括:
● |
對收入確認的評估,這會影響收入和銷售成本; |
|
● |
對影響毛利率的產品保證備抵額的評估; |
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● |
對應收賬款可收性的評估,當我們記錄壞賬或調整可疑賬户備抵時,這會影響業務費用; |
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● |
評估長期資產的可收回性,在記錄資產減值或加速其折舊時影響毛利率或營運費用; |
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● |
確認和計量現行所得税和遞延所得税(包括計量不確定的税收狀況),這影響到我們的税收準備; |
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● |
影響毛利率的存貨估價;以及 |
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● |
確認和計量損失意外開支,當我們確認損失應急情況、修改損失應急估計數或記錄資產減值時,這會影響毛利率或業務費用。 |
我們將在下文進一步討論這些政策,以及所涉及的估計和判斷。
應收帳款/長期應收帳款/壞賬備抵
我們定期評估應收賬款和長期應收賬款的可收性,並在收款不再合理保證的情況下為可疑賬户設立備抵。在設立免税額時,我們會考慮一些因素,例如已知的問題賬目、歷史經驗、應收賬款的年期、可公開查閲的財務及流動資金資料,以及其他現有的證據。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的可疑賬户備抵結轉如下:
2019 |
2018 |
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期初可疑賬户備抵 |
$ | 971,772 | $ | 660,581 | ||||
壞賬費用 |
25,044 | 353,562 | ||||||
期間核銷的應收款 |
(362,244 |
) |
- | |||||
貨幣換算的效果 |
(22,138 |
) |
(42,371 |
) |
||||
期末可疑賬户備抵 |
$ | 612,434 | $ | 971,772 |
商譽與終身無形資產
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題350、無形資產、商譽等的規定,對商譽和確定壽命的無形資產進行核算。在購貨企業合併中獲得的商譽和無形資產如果確定有無限期使用壽命,則不攤銷,而是至少每年根據專題350的規定進行減值測試。本減值測試引起的減值損失(如有的話)包括在減值期間的營業費用中。專題350要求具有可評估使用壽命的明確無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷,並根據專題360“確認長壽資產減值的標準”審查減值情況。
善意
商譽在公司會計年度第四季度每年進行減值評估,當情況發生或變化時,商譽的賬面價值可能無法收回。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化,這些變化可能影響商譽價值或預期現金流量大幅度下降。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內記錄的商譽減值費用為0美元,因為管理層對報告單位的公允價值估計超過2019年第四季度或2018年第四季度減值測試確定的賬面價值。
長壽資產
當事件或情況的變化表明資產或資產分組的賬面價值可能無法收回時,我們評估長期資產的減值。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括:業務或產品線在預期方面表現顯着不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產使用方面的重大變化或計劃中的變化。我們通過比較資產分組的賬面價值和我們對相關的未來未貼現淨現金流量總額的估計來衡量將繼續用於我們業務的資產的可收回性。如果資產分組的賬面價值無法通過相關的未貼現現金流收回,則該資產分組被視為受損。減值是通過比較資產分組的賬面價值與公允價值的差異來衡量的。諸如商譽、無形資產、不動產、廠房和設備等長期資產被視為非金融資產,只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
長期資產的減值是為與最低水平的可識別的獨立現金流相關的資產組確定的。由於我們的資產使用模型和陶瓷過濾器製造能力的可互換性,我們必須在確定與特定資產組合相關的獨立現金流時做出主觀判斷。此外,當我們進行製造過程轉換和其他工廠規劃決策時,我們必須對資產的剩餘使用壽命做出主觀判斷,主要是特定於流程的過濾器製造工具和建築改進。如果我們確定資產的使用壽命比我們原先估計的短,我們就會加快資產新的、更短的使用壽命的折舊率。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏,沒有記錄到長期資產的減值費用。
收入確認
2018年1月1日,該公司採用了會計準則編纂主題606“與客户簽訂合同的收入”,其中包括澄清華碩在2015年、2016年和2017年發佈的“新收入標準”(“新收入標準”)。自2018年1月1日起,新的收入標準已適用於所有公開收入合同,採用的是修改後的追溯方法。新的收入標準對收入確認沒有實質性影響。本公司預計新標準的採用不會對銷售或淨收入產生持續的影響。
對於膜、DPF和塑料產品的銷售,當根據與客户訂立的合同條款的履約義務得到滿足時,收入即被確認,而這是在將膜、DPF或塑料產品的控制權轉移給客户時發生的。公司的大部分銷售合同都包含在所有權、所有權的風險和回報轉移給客户時履行的履約義務。這通常發生在產品被客户發運或接受時。服務合同的收入在提供服務時確認。收入是以貨物轉讓或提供服務為交換條件而預期得到的代價數額來衡量的。收入合同條款下履行義務的履行通常產生客户付款的權利。本公司的標準付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。一般來説,從收入確認到到期付款之間的時間並不重要。在履行履行義務之前收到的預付款記作合同負債.鑑於從收入確認到收到付款之間的不重要日子,公司與其客户之間不存在融資安排。
對於與客户簽訂的包括多項履約義務的合同,需要作出判斷,以確定這些合同中規定的履約義務是否不同,是否應作為單獨的收入交易予以確認。對於這種安排,收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格一般是根據向客户收取的價格或使用預期成本加保證金來確定的。
當公司根據合同條款在系統裝船時簽署系統驗收書後轉讓控制權時,系統銷售即被確認。對於大多數系統,公司轉讓控制權和確認收入時,產品是根據合同或採購訂單的條款發運給客户。在系統方面,正常的程序是發出FAT(工廠驗收測試),説明客户已經接受了系統的性能,因為系統是從霍布羅的生產工廠運來的。作為交付業績的一部分,通常向客户提供委託(在客户指定的地點進行最後組裝和配置),因此該佣金被視為第二項履約義務,並按成本加上基於合同履約情況的標準差額進行估價。第二項履約義務被確認為交付交付時的收入以及所產生的費用。發票中與委託有關的部分被確認為未開具發票的應收賬款的一部分,而與委託有關的收入被確認為遞延收入。
售後銷售代表部分銷售,延長保證和維護服務。對於售後零件的銷售,本公司轉讓控制權,並確認當零部件運往客户或提供服務時的收益。當客户有權退回合格的零部件和配件時,公司根據對歷史經驗的分析,估計預期的回報。公司將在最有可能收到的考慮金額發生變化或定價時,在較早的時候調整估計的收入。本公司根據合同有效期內的獨立銷售價格確認延長保修和維修協議的收入,這反映了根據這些合同履行的費用,與此相對應,從而描述了向客户轉移控制權的情況。對於未發生控制權轉移的客户開具發票(預付),發票金額被確認為合同資產/合同負債。
該公司已從政府實體獲得長期贈款,用於開發和使用碳化硅薄膜,用於各種水過濾和處理應用,歷史上用於安裝各種水過濾系統。我們利用進度成本對成本的衡量來衡量長期合同上履約義務的控制權轉移,包括收入成本,包括勞動力和材料等直接成本。在成本對成本的方法下,使用估計費用來完成每項履約義務是確定確認收入過程中的一個重要變量,也是核算此類履約義務的一個重要因素。我們向客户付款的時間通常取決於預先的賬單條款,基於工作的某些階段的里程碑賬單,或者服務提供或產品發貨的時間。隨着時間的推移而確認有業績義務的項目,其成本和收益估計數迄今確認超過累計賬單,在我們的資產負債表上作為合同資產報告。隨着時間的推移而確認有業績義務的項目,其累積賬單超過成本和迄今確認的估計收益的項目,作為合同負債在我們的資產負債表上報告。
所得税
我們必須作出估計和判斷,以確定為財務報表目的而提供的税款。這些估計和判斷髮生在税收抵免、福利和扣減的計算以及某些税務資產和負債的計算中,這些資產和負債是由於税收和財務報表目的確認收入和支出的時間不同而產生的。這些估計數字的重大改變,可能會導致我們在以後的一段時間內,增加或減少我們的税額。
我們必須評估我們是否有可能收回我們的遞延税款資產。如果不可能收回税款,我們必須根據我們估計最終無法收回的遞延税項資產,記錄估值免税額,以增加我們的税項準備金。我們相信,我們最終將收回綜合資產負債表上記錄的遞延税資產。不過,如果我們收回遞延税項資產的能力有所改變,在我們決定不太可能收回税款的期間,我們的税額會增加。我們的部分遞延税收資產的回收受到管理層的計劃和方法的影響,這些計劃和方法將研究和開發成本分配給基本的報告單位。
在計算我們的税收負債時,丹麥和美國在適用複雜的税務條例方面存在不確定性。當一個税種被確定為不確定時,我們根據兩個步驟來確認負債.第一步是通過確定現有證據的權重是否表明更有可能在審計中維持這一立場,包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話),來評估税收狀況以供確認。如果我們決定在審計時更有可能維持一個税收狀況,那麼第二步要求我們估計和衡量税收利益,這是在最終結算時可能實現的50%以上的最大數額。由於我們必須確定各種可能結果的可能性,因此估計這些數額是固有的困難和主觀的。如果出現不確定因素,我們每季度重新評估税收狀況.這種評估是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動以及有效解決問題等因素。確定一個不確定的税收狀況是否得到有效解決需要判斷。在確認或計量方面的這種改變將導致承認一項税收優惠或在税收規定中增加一項費用。
盤存
庫存的估價要求我們評估過剩或過時的庫存以及無法銷售的庫存。確定過剩或過時的庫存要求我們估計未來對我們產品的需求。對未來需求的估計與在製品和成品庫存水平進行比較,以確定過剩或過時庫存的數量(如果有的話)。截至2019年12月31日,我們的爐子零件和供應總額為631,865美元,原材料為2,087,020美元,在製品庫存為1,624,499美元,成品庫存總額為1,521,161美元,淘汰儲備為665,307美元。預計的未來需求包括在制定我們的短期生產計劃,以使庫存評估和生產決策之間的一致性。庫存評估過程中審查的具體產品事實和情況包括對客户羣的審查、客户和各環境主管部門對產品的接受程度、競爭對手的產品以及相對於產品成本的銷售價格的評估。如果我們對特定產品的需求預測大於實際需求,而我們未能相應地減少製造業產出,我們可能需要註銷庫存,這將對我們的毛利產生負面影響。
為了確定庫存估價中可以包括哪些成本,我們必須根據歷史生產情況確定我們的製造、裝配和測試設施的正常產能,並將其與總可用產能進行比較。如果工廠的生產低於既定的正常生產能力水平,我們的製造間接費用的一部分將不包括在庫存成本中,因此將被確認為這一期間的銷售成本,這將對我們的毛利產生不利影響。我們將這些成本稱為過剩容量費用。本公司一直處於產能以下,過剩產能費用已被確認為銷售成本。
意外損失
我們受到各種法律和行政程序,以及聲稱的和潛在的索賠,應計與產品擔保和潛在的資產減值(損失或意外費用),在正常的業務過程中出現。如果可能發生了負債,而且損失數額可以合理估計,則此種意外開支的估計損失被確認為收入支出。如果至少有發生損失的合理可能性,則需要披露意外損失。法律和行政訴訟和索賠的結果,以及產品擔保和資產減值的估計,都會受到重大不確定性的影響。在確定概率和確定損失是否可以合理估計時,都需要作出重要的判斷。為了估計與產品保修有關的修理和更換零件的損失,我們根據客户的索賠率作出判斷。至少每季度,我們審查每一項重大事項的狀況,並可能修改我們的估計。這些修訂可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露。 |
我們不需要提供市場風險的定量和定性披露,因為我們是一家規模較小的報告公司。
項目8. |
財務報表和補充數據。 |
綜合財務報表索引
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頁 |
獨立註冊會計師事務所的報告 |
37 |
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2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
38 |
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2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務綜合報表 |
40 |
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2019和2018年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 |
41 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
42 |
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2019和2018年12月31日終了年度現金流動綜合報表 |
44 |
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合併財務報表附註 |
46 |
獨立註冊會計師事務所報告
致LiqTech國際公司董事會和股東:
關於財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的LiqTech國際公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日,截至2019年12月31日終了兩年期的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月30日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Sadler,Gibb&Associates,LLC
自2018年7月以來,我們一直擔任該公司的審計師。
UT鹽湖城
2020年3月30日
LiqTech國際公司及附屬公司
合併資產負債表
截至 |
截至 |
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十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2019 |
2018 |
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流動資產: |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,783,932 | $ | 3,776,111 | ||||
應收賬款,扣除2019年12月31日和2018年12月31日可疑賬户備抵額612 434美元和971 772美元 |
6,272,760 | 1,308,122 | ||||||
存貨淨額 |
5,199,238 | 4,432,055 | ||||||
未開單應收款 |
3,202,799 | 1,098,796 | ||||||
預付費用 |
255,470 | 133,847 | ||||||
合同資產 |
2,773,058 | 624,275 | ||||||
流動資產總額 |
27,487,257 | 11,373,206 | ||||||
長期資產: |
||||||||
財產和設備,淨額 |
4,825,952 | 1,431,649 | ||||||
經營租賃使用權資產 |
5,053,614 | - | ||||||
存款和其他 |
498,053 | 353,646 | ||||||
無形資產,淨額 |
488,716 | 748 | ||||||
善意 |
236,131 | - | ||||||
長期資產總額 |
11,102,466 | 1,786,043 | ||||||
總資產 |
$ | 38,589,723 | $ | 13,159,249 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
LiqTech國際公司及附屬公司
合併資產負債表
截至 |
截至 |
|||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 4,339,070 | $ | 2,122,479 | ||||
應計費用 |
3,222,951 | 1,868,659 | ||||||
融資租賃債務的當期部分 |
34,772 | 13,789 | ||||||
經營租賃負債的當期到期日 |
999,685 | - | ||||||
應急人員的當期收入部分 |
299,585 | - | ||||||
合同負債 |
1,421,376 | 615,116 | ||||||
應付所得税 |
14,692 | 570 | ||||||
流動負債總額 |
10,332,131 | 4,619,613 | ||||||
遞延税款負債 |
338,763 | - | ||||||
融資租賃債務,扣除當期部分 |
172,273 | - | ||||||
經營租賃負債,扣除當期到期日 |
4,141,855 | - | ||||||
或有收益,扣除當期部分 |
599,170 | - | ||||||
長期負債總額 |
5,252,061 | - | ||||||
負債總額 |
15,584,192 | 4,619,613 | ||||||
股東權益: |
||||||||
A類強制性可轉換優先股;票面價值為0.001美元、2,500,000股授權股票;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行的股票為0股和0股 |
- | - | ||||||
普通股;面值0.001美元,25,000,000股,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行股票20,547,668股和18,228,887股(分別在4至1股反向拆分後)。 |
20,548 | 18,229 | ||||||
額外已付資本 |
61,398,150 | 46,552,487 | ||||||
累積赤字 |
(32,246,608 |
) |
(32,286,224 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(6,166,559 |
) |
(5,744,856 | ) | ||||
股東權益合計 |
23,005,531 | 8,539,636 | ||||||
負債總額和股東權益 |
$ | 38,589,723 | $ | 13,159,249 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
LiqTech國際公司及附屬公司
綜合業務報表
最後幾年 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入 |
$ | 32,637,484 | $ | 12,232,088 | ||||
出售貨物的成本 |
25,475,170 | 11,165,944 | ||||||
毛利 |
7,162,314 | 1,066,144 | ||||||
業務費用: |
||||||||
銷售費用 |
2,426,971 | 1,703,327 | ||||||
一般和行政費用 |
4,378,444 | 3,187,311 | ||||||
研發費用 |
749,249 | 661,014 | ||||||
業務費用共計 |
7,554,664 | 5,551,652 | ||||||
業務損失 |
(392,350 |
) |
(4,485,508 |
) |
||||
其他收入(費用) |
||||||||
利息和其他收入 |
73,635 | 28,401 | ||||||
利息費用 |
(203,603 |
) |
(71,781 |
) |
||||
貨幣交易收益 |
285,742 | 344,023 | ||||||
出售固定資產的損益 |
(21,060 |
) |
4,907 | |||||
其他收入(費用)共計 |
134,714 | 305,550 | ||||||
(損失)所得税前 |
(257,636 |
) |
(4,179,958 |
) |
||||
所得税利益 |
(297,252 |
) |
(365,430 |
) |
||||
淨收入(損失) |
39,616 | (3,814,528 |
) |
|||||
每股基本收入(損失) |
$ | 0.00 | $ | (0.24 |
) |
|||
稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 0.00 | $ | (0.24 |
) |
|||
基本加權平均普通股 |
19,652,277 | 15,960,909 | ||||||
稀釋加權平均普通股 |
19,667,752 | 15,960,909 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
LiqTech國際公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
最後幾年 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
淨收入(損失) |
39,616 | (3,814,528 |
) |
|||||
其他綜合(損失)-貨幣換算,淨額 |
(421,703 |
) |
(704,064 |
) |
||||
總綜合損失 |
$ | (382,087 |
) |
$ | (4,518,592 |
) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
LiqTech國際公司及附屬公司
股東權益綜合報表
2019和2018年12月31日終了年度
優先股 |
普通股 |
額外 已付 |
留用 累積 |
累積 其他 壓縮- 針狀 |
||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入/(損失) |
共計 |
|||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 |
2,200,837 | 2,201 | 11,107,316 | 11,108 | 40,411,296 | (28,471,696 |
) |
(5,040,792 |
) |
6,912,117 | ||||||||||||||||||||||
普通股按每股1.36美元發行,淨髮行成本為747,423美元,2018年4月 |
4,862,132 | 4,862 | 5,860,215 | 5,865,077 | ||||||||||||||||||||||||||||
將2017年11月發行的強制性優先股轉換為每隻優先股4股普通股 |
(2,200,837 |
) |
(2,201 |
) |
2,200,837 | 2,201 | - | |||||||||||||||||||||||||
為提供和將由董事會提供的服務按每股4.04美元發行的普通股 |
14,852 | 14 | 59,986 | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日終了年度確認的股票補償費 |
56,434 | 56,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 |
43,750 | 44 | 164,556 | 164,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算,淨額 |
(704,064 |
) |
(704,064 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日終了年度淨虧損 |
(3,814,528 |
) |
(3,814,528 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 |
- | - | 18,228,887 | 18,229 | 46,552,487 | (32,286,224 |
) |
(5,744,856 |
) |
8,539,636 |
LiqTech國際公司及附屬公司
股東權益綜合報表
2019和2018年12月31日終了年度
普通股 |
額外 已付 |
留用 累積 |
累積 其他 壓縮- 針狀 |
|||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
收入/(損失) |
共計 |
|||||||||||||||||||
2018年12月31日 |
18,228,887 | 18,229 | 46,552,487 | (32,286,224 |
) |
(5,744,856 |
) |
8,539,636 |
|
|||||||||||||||
為提供和將由董事會提供的服務按每股4.63美元發行的普通股 |
29,032 | 29 | 112,471 | 112,500 | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日終了年度按股票計算的補償費用 |
85,443 | 85,443 | ||||||||||||||||||||||
行使股票期權 |
45,000 | 45 | 133,155 | 133,200 | ||||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
28,887 | 29 | (29 |
) |
- | |||||||||||||||||||
普通股發行,每股7.25美元,淨髮行成本為1,548,161美元,2019年5月 |
2,215,862 | 2,216 | 14,514,623 | 14,516,839 | ||||||||||||||||||||
貨幣換算,淨額 |
(421,703 |
) |
(421,703 | ) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日終了年度淨收入 |
39,616 | 39,616 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
20,547,668 | 20,548 | 61,398,150 | (32,246,608 |
) |
(6,166,559 |
) |
23,005,531 |
LiqTech國際公司及附屬公司
現金流動合併報表
最後幾年 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
業務活動現金流量: |
||||||||
淨收入(損失) |
$ | 39,616 | $ | (3,814,528 |
) |
|||
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務提供的現金淨額對賬: |
||||||||
折舊和攤銷 |
1,343,252 | 648,734 | ||||||
非現金補償 |
197,943 | 116,434 | ||||||
遞延税資產/負債的變動 |
13,926 | - | ||||||
設備銷售損益 |
21,060 | (4,907 |
) |
|||||
資產和負債變動: |
||||||||
應收賬款 |
(4,364,197 |
) |
(183,280 |
) |
||||
盤存 |
(443,780 |
) |
239,625 | |||||
未開單應收款 |
(2,098,896 |
) |
(462,257 |
) |
||||
預付費用 |
(165,383 |
) |
(184,009 |
) |
||||
合同資產 |
(2,148,783 |
) |
(134,175 |
) |
||||
應付帳款 |
2,117,101 | 347,249 | ||||||
應計費用 |
1,471,809 | (692,550 |
) |
|||||
業務租賃付款 |
(541,771 |
) |
- | |||||
合同負債 |
28,755 | 209,490 | ||||||
應付所得税 |
(17,413 |
) |
- | |||||
調整總額 |
(4,586,377 |
) |
(99,646 |
) |
||||
用於經營活動的現金淨額 |
(4,546,761 |
) |
(3,914,174 |
) |
||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
購置財產和設備 |
(2,542,757 |
) |
(178,872 |
) |
||||
出售/收回財產和設備的收益 |
24,362 | 7,982 | ||||||
購買其他無形資產 |
(27,378 |
) |
- | |||||
購置時支付的現金淨額 |
(1,154,902 |
) |
- | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(3,700,675 |
) |
(170,890 |
) |
||||
來自籌資活動的現金流量: |
||||||||
淨收益/資本租賃債務付款 |
(22,569 |
) |
(12,397 |
) |
||||
發行普通股的收益 |
14,650,039 | 6,029,677 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
14,627,470 | 6,017,280 | ||||||
貨幣折算損失 |
(372,213 |
) |
(642,304 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
6,007,821 | 1,289,912 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
3,776,111 | 2,486,199 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,783,932 | $ | 3,776,111 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
LiqTech國際公司及附屬公司
現金流量表
現金和現金等價物增加(減少)
最後幾年 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
在本報告所述期間支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | 8,810 | $ | 44,604 | ||||
所得税 |
$ | 17,413 | $ | - | ||||
補充披露非現金投資和融資: |
||||||||
為轉換強制性優先股而發行的普通股 |
$ | - | $ | 8,803 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要
業務和提交依據
合併財務報表包括LiqTech International,Inc.、“Company”及其子公司的賬目。本報告中使用的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”這些術語指的是本公司及其子公司,該公司在美國、加拿大、歐洲、亞洲和南美洲從事自動過濾系統、陶瓷碳化硅液體和柴油微粒空氣過濾器的開發、設計、生產、銷售和銷售。
LiqTech International,Inc.,一家內華達州公司,成立於2004年7月,前身為藍駝鹿傳媒公司。
LiqTech USA公司是特拉華州的一家公司,是該公司100%的子公司,成立於2011年5月。
LiqTech International A/S是一家丹麥公司,於2000年1月15日成立(“LiqTech國際公司”)。DK“)是LiqTech美國公司100%的子公司,在歐洲、亞洲和南美從事薄膜、陶瓷柴油微粒和液體過濾器以及催化轉換器的開發、設計、應用、銷售和銷售。
利克泰克公司(“LiqTech NA”),2005年7月1日在特拉華州註冊,是LiqTech美國公司100%的子公司。利克泰克公司在美國和加拿大從事陶瓷柴油微粒和液體過濾器的生產、銷售和銷售。
LiqTech Systems A/S是一家丹麥公司(“LiqTech Systems”),於2009年9月1日成立,致力於製造用於海洋應用、市政游泳池和水療中心的全自動過濾系統,以及丹麥和國際市場內的其他工業應用。
BS塑料A/S公司是一家丹麥公司(“BS塑料”),於2019年9月1日收購,從事丹麥國內和國際市場中專門加工和焊接塑料零件的生產。
LiqTech陶瓷A/S是一家丹麥公司(“LiqTech陶瓷”),於2019年12月20日成立,是一家默默無聞的公司。
LiqTech德國(“LiqTech德國”)是LiqTech Int 100%的子公司。DK,2011年12月9日在德國註冊成立。該公司正在關閉業務,預計將於2020年完成。
LiqTech Pte Ltd(“LiqTech Sing”)是LiqTech Int的95%的子公司。DK,2012年1月19日在新加坡註冊成立。該公司正在關閉業務,預計將於2020年完成。
合併-合併財務報表包括公司及其全資子公司和多數擁有子公司的賬目。在合併過程中,公司間所有重要交易和賬户均已註銷。
功能貨幣/外幣轉換--LiqTech International,Inc.,LiqTech USA,Inc.的功能貨幣。而LiqTech NA是美元。利克科技國際的功能貨幣。DK,LiqTech系統,LiqTech陶瓷和BS塑料是丹麥克朗(“DKK”),LiqTech德國的功能貨幣是歐元,LiqTech新加坡的功能貨幣是新加坡元。該公司的報告貨幣為美元,用於這些合併財務報表。外國子公司的資產負債表賬目按期末匯率折算成美元,所有收入和支出按截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月的平均匯率折算成美元。翻譯損益作為股東權益中其他綜合收益的一個組成部分被遞延和累積。以功能貨幣以外的一種貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在已發生的業務報表中。
改敍-以前發佈的合併財務報表中的某些餘額已重新分類,以符合本期列報方式。重新分類對總的財務狀況、淨收入或股東權益沒有影響。
現金、現金等價物和限制性現金--公司認為所有在三個月或更短時間內購買的高流動性債務工具都是現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別持有2,714,173美元和0美元的限制性現金。受限制的現金由當地金融機構作為擔保,以確保租賃設施和為客户的利益而簽發的與銷售訂單提前付款有關的付款擔保以及銷售訂單交付後的擔保。受限制的現金在當地一家金融機構持有。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司在美國一家金融機構中沒有超過聯邦保險金額的餘額。
應收帳款--應收帳款包括正常經營過程中產生的貿易應收帳款.公司為可疑賬户設立備抵,以反映公司對應收賬款餘額中可能存在的潛在損失的最佳估計。公司根據已知的不良帳户、歷史經驗、年齡、可公開獲取的財務信息和其他現有證據確定津貼。
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的可疑賬户備抵結轉如下:
2019 |
2018 |
|||||||
期初可疑賬户備抵 |
$ | 971,772 | $ | 660,581 | ||||
壞賬費用 |
25,044 | 353,562 | ||||||
期間核銷的應收款 |
(362,244 |
) |
- | |||||
貨幣換算的效果 |
(22,138 |
) |
(42,371 |
) |
||||
期末可疑賬户備抵 |
$ | 612,434 | $ | 971,772 |
庫存--直接購買的庫存按成本或可變現淨值的較低比例進行,按先入先出法確定。
對於生產的庫存,採用FIFO方法中近似實際成本的標準成本對庫存進行估值。標準費用每年由管理部門審查,如果情況表明成本發生了變化,則更經常進行審查。
過程中的工作和成品包括材料,勞動力和生產管理費用。公司根據管理部門確定由於過時或其他因素而無法收回成本的程度調整庫存的價值。
對過剩和過時庫存的存貨估價調整數是根據目前的庫存水平、流動情況、預期使用壽命以及對產品和備件的未來需求估計數計算的。
未開單應收賬款-未開票應收款主要是系統銷售交付後剩下的最後一張發票,根據客户對系統的簽字接受,收入在轉讓控制權時確認。最常見的情況是,這張發票是在產品投產時或交貨後12個月內寄給客户的。未開單應收帳款還包括增值税、退還所得税等短期應收帳款。
隨後發佈了Asus,以提供更多的指導。
2019年1月1日,該公司採用可選的過渡採用方法通過了主題842,根據這一方法,新標準將前瞻性地應用,而不是重複以前提出的時期。該公司選擇了所允許的一攬子實際權宜之計,除其他外,使該公司得以繼承歷史租賃分類。公司作出會計政策選擇,不承認最初期限為12個月或更短的租賃資產和負債,不將租賃和非租賃部分分開。公司的融資租賃會計(以前稱為資本租賃義務)基本保持不變。經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率,因此在確定現值時採用了基於開始日期可用信息的增量借款利率。本公司將在易於確定的情況下使用隱含比率。經營租賃ROU資產也包括預付租賃付款,並減去應計租賃付款。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇,當合理地確定這些選擇將被行使時。租賃付款的經營租賃費用將在租賃期限內按直線確認.採用對公司綜合資產負債表的影響是確認了210萬美元的ROU資產和210萬美元的經營租賃負債,主要用於辦公空間租賃。該公司採用主題842並沒有對其運營結果產生重大影響。
財產和設備-財產和設備按成本列報。延長財產和設備的使用壽命的重大更新和改善的支出在投入使用時得到利用。維修費記作已發生的費用。折舊是為財務報表的目的,在資產的估計使用壽命的直線基礎上計算的,從3到10年不等(見附註3)。
商譽和無形資產-被收購公司的收購價在被收購企業的無形資產和有形資產淨額之間進行分配,剩餘購買價格記為商譽。無形資產價值的確定涉及到一定的判斷和估計。這些判斷可以包括(但不限於)一項資產未來可能產生的現金流量和適當的加權平均資本成本。
獲得的可確定使用壽命的無形資產在估計受益期內按直線或加速攤銷,從1至10年不等。客户關係和其他具有確定壽命的非合同無形資產將在五年內攤銷。
公司評估長期資產的可收回性,方法是將資產的賬面金額與估計的未來未貼現現金流量進行比較。如果這些資產被視為減值,確認的減值即為資產的賬面價值超過資產公允價值的數額。對可收回性的評價包括根據某些預測假設對未來經營現金流量的估計,包括但不限於收入增長率、毛利率和相關資產預期剩餘使用壽命期間的業務費用。由於這些估計的業務現金流量不足,今後可能會產生減值費用。
商譽不攤銷,但在報告單位一級或在存在潛在損害指標的情況下,每年對其減值情況進行評估。公司使用貼現現金流和市場方法估算報告單位的公允價值。對未來現金流的預測是基於公司對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計,主要是基於預期的類別擴展、定價、市場細分和總體經濟狀況。
收入確認--2018年1月1日,該公司採用了會計準則編纂主題606,“與客户簽訂合同的收入”,其中包括澄清華碩在2015年、2016年和2017年發佈的“新收入標準”(“新收入標準”)。自2018年1月1日起,新的收入標準已適用於所有開放式收入合同,採用的是修改後的追溯方法。新的收入標準對收入確認沒有實質性影響。
本公司在世界各地銷售產品,按地理區域分列,截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的銷售情況如下:
截至十二月三十一日止年度 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
美國和加拿大 |
$ | 1,600,298 | $ | 922,245 | ||||
澳大利亞 |
425,560 | 597,214 | ||||||
南美洲 |
- | 49,861 | ||||||
亞洲 |
5,991,440 | 1,369,735 | ||||||
歐洲 |
24,620,186 | 9,293,033 | ||||||
$ | 32,637,484 | $ | 12,232,088 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止,按產品線分列的公司銷售額如下:
截止年度 十二月三十一日 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
陶瓷柴油微粒 |
$ | 5,652,686 | $ | 6,536,085 | ||||
液體過濾器和系統 |
25,464,614 | 5,264,663 | ||||||
塑料類 |
895,203 | - | ||||||
發展項目 |
625,981 | 431,340 | ||||||
$ | 32,637,484 | $ | 12,232,088 |
對於膜和DPF產品的銷售,收入是在履行與客户的合同條款下的履約義務時確認的,這是在將膜、DPF或服務的控制權轉移給客户時發生的。公司的大部分銷售合同都包含在所有權、風險和所有權回報轉移給客户時履行的履約義務。這通常發生在產品被客户發運或接受時。服務合同的收入在提供服務時確認。收入是以貨物轉讓或提供服務為交換條件而預期得到的代價數額來衡量的。根據收入合同的條款,履行義務的履行通常產生從客户獲得付款的權利。本公司的標準付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。一般來説,從收入確認到到期付款之間的時間並不重要。在履行義務之前收到的預付款記作合同責任.考慮到收入確認和付款收到之間的微不足道的日子,該公司與其客户之間不存在融資構成部分。
對於與客户簽訂的包括多項履約義務的合同,需要作出判斷,以確定這些合同中規定的履約義務是否不同,是否應作為單獨的收入交易予以確認。對於這種安排,收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格一般是根據向客户收取的價格或使用預期成本加保證金來確定的。
當公司根據合同條款在系統裝船時簽署系統驗收書後轉讓控制權時,系統銷售即被確認。對於大多數系統,本公司根據合同或採購訂單的條款向客户發送產品時,轉讓控制權並確認收入。在系統方面,正常的程序是發出FAT(工廠驗收測試),説明客户已經接受了系統的性能,因為系統是從霍布羅的生產工廠運來的。作為履行義務的一部分,通常向客户提供委託服務(客户指定地點的最後裝配和配置),因此,這種委託被視為第二項性能義務,並按成本估價,並加上標準毛利率。第二項履行義務被確認為在提供調試服務時的收入以及所產生的費用。向客户開具發票的部分原因還在於系統的調試和控制權的轉移(即第一項履約義務),一些發票仍在等待調試,因此被確認為合同資產,而與委託有關的收入被確認為合同責任。
售後銷售代表零件,延長保修和維修服務。對於售後零件的銷售,本公司轉讓控制權,並確認當零部件運往客户或提供服務時的收益。當客户有權退回合格的零部件和配件時,公司根據對歷史經驗的分析,估計預期的回報。公司將在最有可能收到的考慮金額發生變化或定價時,在較早的時候調整估計的收入。本公司根據合同有效期內的獨立銷售價格確認延長保修和維修協議的收入。對於未發生控制權轉移的客户開具發票(預付),發票金額被確認為合同資產/合同負債。
該公司已從政府實體獲得長期贈款,用於開發和使用碳化硅薄膜,用於各種水過濾和處理應用,以及歷史上用於安裝各種水過濾系統。我們利用進度成本對成本的衡量來衡量長期合同上履約義務的控制權轉移,包括收入成本,包括直接成本,如勞動力和材料。在成本對成本的方法下,使用估計費用來完成每項履約義務是確定確認收入過程中的一個重要變量,也是核算此類履約義務的一個重要因素。我們向客户付款的時間通常取決於預付費條款、基於工作某些階段的里程碑賬單、服務提供時間或產品發運時間。隨着時間的推移而確認有業績義務的項目,其成本和收益估計數迄今確認超過累計賬單,在我們的資產負債表上作為合同資產報告。隨着時間的推移而確認有業績義務的項目,其累積賬單超過成本和迄今確認的估計收益的項目,作為合同負債在我們的資產負債表上報告。
合同資產是公司為換取貨物或服務而獲得的考慮的權利,在履行義務但尚未開單的情況下得到承認。如果考慮權是無條件的,並按照合同協議的條款開單,合同資產就轉移到應收款。合同負債是在履行履約義務之前從客户收到的付款,這些餘額通常與付款後不久發生的第三方費用預付有關。合同負債也是與收入確認項下規定的第二項履約義務有關的遞延收入,該義務是由於水處理系統的調試和轉讓而產生的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合同資產/負債結轉情況如下:
2019 |
2018 |
|||||||
發生的費用 |
$ | 3,960,199 | $ | 2,066,982 | ||||
預付款項 |
(1,732,231 |
) |
(1,959,042 |
) |
||||
遞延收入 |
(876,286 |
) |
(98,781 |
) |
||||
期末可疑賬户備抵 |
$ | 1,351,682 | $ | 9,159 | ||||
分發情況如下: |
||||||||
合同資產 |
2,773,058 | 624,275 | ||||||
合同負債 |
(1,421,376 |
) |
(615,116 |
) |
||||
1,351,682 | 9,159 |
廣告成本-與本公司產品廣告有關的費用按所發生的費用計算。廣告費用包括在銷售費用中,截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的廣告費用總額分別為117 404美元和38 951美元。
研發成本--公司為開發新產品所花費的研發成本。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務費用中分別包括研究和開發費用749 249美元和661 014美元。
所得税-公司根據FASB ASC主題740的所得税會計核算所得税。這份報表要求採用資產和負債辦法來核算所得税。
每股收益/(虧損)--公司根據FASB ASC 260計算每股收益(虧損),每股收益。每股基本收益(EPS)是根據每個時期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益是根據流通股(按基本每股收益計算)和潛在稀釋普通股的基礎上計算的。稀釋每股收益計算中包括的潛在普通股包括已授予但尚未行使的貨幣股票期權和認股權證。
股票期權和獎勵-公司已經授予某些關鍵員工股票期權。在所附合並財務報表中所列年份內,公司授予股票期權和獎勵。本公司根據FASB ASC主題718的規定記帳期權,薪酬-股票補償。非現金補償費用85,445美元和56,434美元已確認為授予僱員的期權和股票獎勵的歸屬。
金融工具的公允價值--本公司根據FASB ASC主題820對金融資產和負債進行公允價值計量。權威指南,除其他外,界定了公允價值,為衡量公允價值建立了一個一致的框架,並擴大了按公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍,無論是經常性的還是非經常性的。公允價值被定義為退出價格,指在市場參與者之間有秩序的交易中會收到的出售資產或轉移負債的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量方法,應當根據市場參與者在資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎,指南建立了三層公允價值等級,按以下順序排列用於計量公允價值的投入:
● |
1.可觀察到的投入,例如活躍市場中相同資產或負債的報價; |
|
|
|
|
● |
第2級.可直接或間接觀察到的投入,但活躍市場的報價除外; |
|
|
|
|
● |
3.無法觀察到的投入-其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,這就要求報告實體制定自己的假設。 |
除非另有披露,否則公司金融工具的公允價值,包括現金、應收帳款、其他應收賬款、預付費用、應付帳款、應計費用,均與其短期到期日所記錄的價值接近。
會計估計-按照普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響報告的資產數額的估計和假設,包括應收賬款;可疑賬户備抵;合同資產;過剩和過時庫存準備金;不動產、廠房和設備的折舊和減值;商譽;負債,包括合同負債和意外開支;財務報表之日或有資產和負債的披露;報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與估計結果不同。
最近的會計公告-2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的修改,通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本ASU適用於2019年12月15日以後的年度期間,包括這些年度期間內的中期。公司目前正在評估新的指導方針,以確定其對公司合併財務報表的影響。
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“更新會計準則”(“ASU”),“租約”(主題842)(“ASC 842”),其中要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過一年的租賃的資產和相關租賃負債。我們於2019年1月1日採用了ASC 842標準,對財務報表中最早的比較期開始時存在或進入的租賃採用了修改後的追溯過渡方法。修改後的追溯方法不要求對在提交最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡核算。由於採用了這一標準,我們所有最初期限超過一年的租賃協議記錄的ROU資產約為210萬美元,租賃負債約為210萬美元。ASC 842的通過對我們的綜合業務報表沒有重大影響。與我們的租賃協議有關的必要披露,見附註4。
2016年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-18號“限制性現金”,要求公司在現金流量表中解釋這一期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化情況。因此,在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時,通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。在截至2019年12月31日的期間,該公司記錄了2,714,173美元的限制現金和7,069,759美元為無限制現金,共計9,783,932美元為現金、現金等價物和限制性現金。2018年12月31日終了期間,限制現金為0美元,無限制現金為3 776 111美元。
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09(“ASU 2014-09”),“與客户簽訂合同的收入”(主題606),稱為會計準則編碼(“ASC”)606(“ASC 606”)或“新收入標準”。ASC 606取代ASC 605(收入確認)的收入確認要求,並要求實體在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認收入,其數量反映了實體期望以這些貨物和服務作為交換條件的考慮。該公司採用ASC 606,截至2018年1月1日,採用完全追溯過渡的方法。公司對其現行政策和做法進行了修改,並對財務報告進行了內部控制,以滿足標準的要求。
管理當局認為FASB最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的財務報表沒有或不產生重大影響。
附註2-清單
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清單如下:
2019 |
2018 |
|||||||
爐子零件和供應品 |
$ | 621,991 | $ | 596,806 | ||||
原料 |
2,125,921 | 1,659,826 | ||||||
在製品 |
1,624,499 | 1,691,175 | ||||||
成品和過濾系統 |
1,492,135 | 1,596,042 | ||||||
超額和過時準備金 |
(665,308 |
) |
(1,111,794 |
) |
||||
淨庫存 |
$ | 5,199,238 | $ | 4,432,055 |
對過剩和過時庫存的存貨估價調整數是根據當前庫存水平、變動情況、預期使用壽命和產品未來需求估計數計算的。與2018年相比,估值準備金在2019年有所下降,原因是之前註銷的幾種緩慢波動的產品已經報廢。
附註3-財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備如下:
有用 生命 |
2019 |
2018 |
|||||||||||
生產設備 |
3 | - | 10 | $ | 10,228,216 | $ | 8,492,567 | ||||||
生產設備-融資租賃 |
3 | - | 10 | 1,113,412 | 1,121,622 | ||||||||
實驗室設備 |
3 | - | 10 | 99,831 | 82,930 | ||||||||
計算機設備 |
3 | - | 5 | 484,943 | 204,807 | ||||||||
車輛 |
3 | - | 5 | 143,373 | 10,555 | ||||||||
車輛-融資租賃 |
3 | - | 5 | 50,815 | 61,156 | ||||||||
傢俱和夾具 |
5 | 1,202,155 | 111,417 | ||||||||||
傢俱和夾具-融資租賃 |
5 | 198,045 | - | ||||||||||
租賃改良 |
5 | - | 15 | 2,121,157 | 1,037,678 | ||||||||
15,641,947 | 11,122,732 | ||||||||||||
減去累計折舊 |
(9,659,850 |
) |
(8,521,811 |
) |
|||||||||
減去累計折舊-融資租賃 |
(1,156,145 |
) |
(1,169,272 |
) |
|||||||||
淨資產和設備 |
$ | 4,825,952 | $ | 1,431,649 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的折舊費用分別為737 007美元和819 070美元。
附註4-租賃
本公司根據租賃協議租賃某些車輛、不動產和辦公設備。公司對每一份租約進行評估,以確定其作為財務報告用途的經營租賃或融資租賃的適當分類。我們的大部分經營租約是不可取消的經營租賃生產和辦公空間霍布羅,奧胡斯和哥本哈根,丹麥和白熊湖,明尼蘇達州。
2019年1月1日,該公司通過了主題842,要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃所產生的權利和義務的資產和負債。該公司選擇採用過渡的採用方法,根據這種方法,新的標準是前瞻性地適用的,而不是重申以前提出的時期。由於採用了經修改的追溯過渡方法,某些賬户缺乏2018年同期的可比價值,特別是與經營租賃和ROU資產相關的賬户和價值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
經營租賃: |
||||||||
經營租賃,使用權 |
$ | 5,053,614 | $ | - | ||||
經營租賃負債-流動 |
$ | 999,685 | $ | - | ||||
經營租賃負債-非流動 |
4,141,855 | - | ||||||
經營租賃負債總額 |
$ | 5,141,540 | $ | - | ||||
融資租賃: |
||||||||
財產和設備,按成本計算 |
$ | 1,362,272 | $ | 1,182,778 | ||||
累計折舊 |
(1,156,145 |
) |
(1,169,272 |
) |
||||
財產和設備,淨額 |
$ | 206,127 | $ | 13,506 | ||||
融資租賃負債-流動 |
$ | 34,772 | $ | 13,789 | ||||
融資租賃負債-非流動 |
172,273 | - | ||||||
融資租賃負債總額 |
$ | 207,045 | $ | 13,789 | ||||
加權平均剩餘租賃期限: |
||||||||
經營租賃 |
10.2 | - | ||||||
融資租賃 |
5.5 | 0.8 | ||||||
加權平均貼現率: |
||||||||
經營租賃 |
6.4 |
% |
- | |||||
融資租賃 |
3.9 |
% |
7.3 |
% |
截至2019年12月31日的租賃債務到期日如下:
操作 租賃 |
融資租賃 |
|||||||
2020年1月至12月 |
$ | 1,037,680 | $ | 42,290 | ||||
2021年1月-2021年12月 |
860,320 | 42,290 | ||||||
2022年1月-2022年12月 |
782,984 | 40,722 | ||||||
2023年1月-2023年12月 |
740,531 | 36,099 | ||||||
2024年1月-2024年12月 |
688,008 | 37,041 | ||||||
此後 |
2,899,120 | 32,549 | ||||||
租賃協議下的付款總額 |
7,008,644 | 230,991 | ||||||
較少估算的利息 |
(1,867,104 |
) |
(23,947 |
) |
||||
租賃負債總額 |
$ | 5,141,540 | $ | 207,044 |
正如我們在ASC 842事先指導下在2018年表10-K中披露的那樣,截至2018年12月31日,業務租賃協議規定的最低付款如下:
截至12月31日的年度, |
操作 租賃 |
|||
2019 |
$ | 712,250 | ||
2020 |
578,997 | |||
2021 |
402,584 | |||
2022 |
350,249 | |||
此後 |
560,977 | |||
共計 |
$ | 2,605,057 |
附註5-無形資產
2019年12月31日和2018年12月31日,除累計攤銷外,其他無形資產包括因購買BS塑料A/S和公司產品專利而獲得的客户關係。
無形資產包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的下列資產:
2019 |
2018 |
|||||||
客户關係 |
$ | 494,315 | $ | - | ||||
專利成本 |
135,683 | 109,748 | ||||||
629,998 | 109,748 | |||||||
減去累計折舊 |
(141,282 |
) |
(109,000 |
) |
||||
無形資產,淨額 |
$ | 488,716 | $ | 748 |
預期的期末攤銷費用如下:
截至12月31日的年度, |
攤銷 費用 |
|||
2020 |
101,599 | |||
此後 |
387,117 | |||
$ | 488,716 |
附註6-信貸額度
對於某些訂單,我們為客户提供工作擔保或預付擔保或擔保。為此目的,我們有10,000,000丹麥克朗(約合1,500,000美元)擔保信貸額度。信貸額度以2,700,000美元的現金存款作為擔保。此外,我們還為2016年向銀行交付的94,620丹麥克朗(2019年12月31日約合14,186美元)的具體項目提供了擔保,但有一定的基數限制。這一信貸額度由V kstfonden(丹麥國家投資基金)擔保,由LiqTech系統的某些資產擔保,如應收賬款、庫存和設備。
附註7-協議、承付款和意外開支
401(K)利潤分享計劃--LiqTech NA有一項401(K)利潤分享計劃和信託計劃,涵蓋某些符合條件的僱員。利克泰克納貢獻的金額是自由裁量的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,相應的捐款分別支出10 283美元和11 310美元。
意外事件
2018年11月20日,LiqTech International的一家前供應商與該公司聯繫,索賠448,500丹麥克朗(合68,800美元),聲稱2016年的一項前協議沒有得到遵守。公司因缺乏證據支持這一索賠而對索賠提出異議。截至2019年12月31日,該公司沒有作出任何規定,因為該公司有立功的抗辯,並且不期望索賠在支付給前供應商的任何款項中得到落實。
2019年2月27日,一位前供應商聯繫了LiqTech系統公司,聲稱該公司因2017年提供的服務欠了543,905丹麥克朗(83,400美元)。索賠人以前曾提起訴訟,要求支付有關服務的費用,但由於所提供服務的嚴重錯誤,該公司予以拒絕,並於2018年被一家法院駁回。由於新索賠的性質和法院先前的裁決,截至2018年12月31日,尚未作出任何規定。
產品保證--本公司為其系統提供標準保修,一般在客户接受後一至三年內提供。公司估計在其標準保證計劃下可能發生的費用,並在確認產品收入時記錄此類費用的負債。
此外,公司還為某些系統提供延長的保修期,通常從投產之日起提供長達四年的保修。保證的具體條款和條件因產品銷售和公司營業所在國而異。為銷售延期保修合同而收到的收入按與根據保修合同支付的費用相同的方式遞延和確認。
公司定期評估其記錄的擔保責任是否充足,並根據需要調整金額。影響保修責任的因素包括售出的單位數量、保修要求的歷史和預期費率以及每項索賠的成本。該公司根據自生產水處理系統開始以來四年的實際保修費用,評估了2019年第三季度末記錄的保修責任是否充足。根據評估結果,公司決定從2019年1月1日開始,並在今後的工作中,將保修應計金額從交付產品的7%降至3%。
公司當前和長期保修義務的變化,包括資產負債表上應計費用中的延期保修合同的遞延收入,如下所示:
2019 |
||||
2018年12月31日結餘 |
$ | 432,225 | ||
按銷售貨物成本收取的保修費用 |
707,079 | |||
動用準備金費用 |
(315,556 |
) |
||
與過期保證有關的應計利息的釋放 |
- | |||
外幣效應 |
(10,460 |
) |
||
2019年12月31日結餘 |
$ | 813,288 |
採購義務-本公司對巴勒魯普生產設施的新爐子供應商負有購買義務,但公司尚未收到相關貨物。債務總額為380萬美元,公司已與銀行簽訂了一項租賃協議,為購買提供資金。租賃協議將在收到購買合同所涵蓋的所有爐子後開始。公司無權取消訂單。
附註8-所得税
本公司根據FASB ASC主題740“所得税會計”進行所得税核算,這要求公司提供一項遞延淨資產或負債,該資產或負債相當於預期的未來税收利益或賬面會計和税務會計之間臨時報告差額的費用,以及任何可用的營業損失或税收抵免結轉。用於所得税目的的遞延税資產收益的數額和最終實現部分取決於現行税法、公司未來收益和其他未來事件,其影響無法確定。根據現行會計準則,公司必須承認並披露任何所得税不確定性。該指南提供了一個兩步的方法,以確認和衡量税收利益和負債時,實現税收地位是不確定的。第一步是確定税收狀況是否符合更有可能被確認的條件,第二步是根據超過50%的累積概率確定要確認的金額。實際結果可能與這些估計不同。
截至2099年12月31日,該公司的營業淨虧損約為19,258,541美元,用於美國聯邦税收,截止至2037年,;約為8,228,823美元,用於丹麥的税收用途,其中不到期的;約為464,022美元,未到期的德國税種約為464,022美元;新加坡的税種約為602,887美元,未到期。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司為LiqTech International Inc.的税務部分設立了3,845,000美元和3,428,000美元的估價津貼。以及LiqTech NA;LiqTech International AS和LiqTech Systems的税務部分分別為1,209,000美元和1,846,000美元,LiqTech德國的税收部分分別為129,000美元和132,000美元,LiqTech新加坡的管理部門的税收部分分別為10.2萬美元和105,000美元,無法確定這些組成部分不太可能產生足夠的收入,以實現這些組成部分由此產生的營業淨虧損、遠期收益和其他遞延税款資產。截至2019年12月31日止年度,美國、丹麥、德國和新加坡部件的估值津貼變動分別為416,000美元、637,000美元、3,000美元和2,000美元。截至2018年12月31日的一年中,美國、丹麥、德國和新加坡的估值津貼分別為46萬美元、42000美元、7000美元和5000美元。
臨時差額、税收抵免和結轉導致以下遞延税款資產和負債在2019年12月31日和2018年12月31日發生:
2019 |
2018 |
|||||||
假期應計 |
$ | 3,908 | $ | 3,814 | ||||
可疑賬户備抵 |
- | 734 | ||||||
超額和過時庫存準備金 |
152,680 | 241,624 | ||||||
營業税抵免結轉 |
30,935 | - | ||||||
遞延補償 |
17,943 | 24,451 | ||||||
淨營運虧損結轉 |
5,889,088 | 5,184,992 | ||||||
賬面超過税收折舊 |
(300,805 |
) |
(33,182 |
) |
||||
超額完成税務工作 |
(847,290 |
) |
- | |||||
估價津貼 |
(5,285,222 |
) |
(5,422,433 |
) |
||||
$ | (338,763 |
) |
$ | - | ||||
分發如下: |
||||||||
長期遞延税資產 |
- | - | ||||||
長期遞延税負債 |
(338,763 |
) |
- | |||||
$ | (338,763 |
) |
$ | - |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,按聯邦法定税率計算的所得税支出與按公司實際税率計算的所得税費用之間的核對如下:
2019 |
2018 |
|||||||
按預期法定税率計算的税額 |
$ | (54,104 |
) |
$ | (877,791 |
) |
||
州和地方所得税,扣除聯邦福利 |
(2,971 |
) |
(9 |
) |
||||
按不同税率徵税的非美國收入 |
14,635 | (15,535 |
) |
|||||
企業税率變動的影響 |
- | 321,925 | ||||||
遞延補償 | (6,508 | ) | ||||||
非扣除費用 |
4,794 | 14,580 | ||||||
估價津貼 |
(227,182 | ) | 193,584 | |||||
其他 |
(25,916 |
) |
(2,184 |
) |
||||
所得税費用(福利) |
$ | (297,252 |
) |
$ | (365,430 |
) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度持續經營所得所得税費用(福利)的組成部分包括:
2019 |
2018 |
|||||||
當期所得税: |
||||||||
丹麥語 |
$ | (311,189 |
) |
$ | (365,430 |
) |
||
聯邦制 |
- | - | ||||||
國家 |
- | - | ||||||
當期税(福利) |
$ | (311,189 |
) |
$ | (365,430 |
) |
||
遞延所得税: | ||||||||
超過税收折舊的帳面 |
$ | (61,808 |
) |
$ | (40,231 |
) |
||
對雙重帳户的備抵 |
752 | - | ||||||
正在進行的工作 |
848,000 | - | ||||||
淨營運虧損結轉 |
(344,870 |
) |
(729,928 |
) |
||||
估價津貼 |
(507,935 |
) |
704,876 | |||||
遞延補償 |
(6,508 |
) |
13,127 | |||||
積存假期 |
(2 |
) |
(949 |
) |
||||
過時庫存準備金 |
86,308 | 53,105 | ||||||
遞延税費用(福利) |
$ | 13,937 | $ | - | ||||
税收支出總額(福利) |
$ | (297,252 |
) |
$ | (365,430 |
) |
遞延所得税費用/(福利)主要是由於税收收入和財務報表收入之間的臨時時間差異逆轉造成的。
該公司提交丹麥、美國聯邦和明尼蘇達州的所得税申報表。LiqTech International AS和LiqTech Systems通常在2014年之前不再接受丹麥納税申報表的税務考試。在2014年之前,LiqTech NA通常不再接受美國聯邦和州納税申報表的税務審查。
附註9-每股收益
下列數據顯示了用於計算每股收益的數額、對收入的影響以及截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度潛在稀釋普通股的加權平均股份數:
截至十二月三十一日止年度 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
可歸因於LiqTech國際公司的淨收入/(損失) |
$ | 39,616 | $ | (3,814,528 |
) |
|||
每股基本收益中使用的加權平均普通股數 |
19,652,277 | 15,960,909 | ||||||
稀釋證券、股票期權及認股權證的影響 |
15,475 | - | ||||||
用於稀釋每股收益的普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數 |
19,667,752 | 15,960,909 |
在截至2019年12月31日的一年中,該公司有25,000個未償期權,以每股2.96美元的價格購買普通股。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司有28萬個未清償的期權以每股0.74美元的價格購買普通股,40萬個未發行的認股權證以每股1.65美元的價格購買普通股,但這些權證未計入每股虧損計算,因為它們的效果將具有抗稀釋作用。
附註10-股東權益
普通股-公司擁有25,000,000股普通股,票面價值為0.001美元.截至2019年12月31日和2018年12月31日,已發行和發行的普通股分別為20,547,668和18,228,887股。
投票-普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項,包括選舉董事,就每一事項持有一票,並無權在選舉董事時累積選票。
股利
清算權
其他事項--普通股持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權,我們的普通股也沒有贖回權或償債基金條款。在本年報之日,所有已發行及已發行的普通股股份均屬有效發行、已全數支付及不應評税。
優先股-我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,並有權確定其名稱、權力、偏好和權利、資格、限制或限制,包括股利權利、股息利率、轉換權、表決權、贖回條件、贖回價格、清算偏好和構成任何類別或系列的股份數量,而無須股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能產生拖延、推遲或阻止我們的控制權變更而不經股東採取進一步行動的效果,並可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。
公司擁有2,500,000股授權優先股,票面價值0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,共有0種強制性可轉換優先股發行和發行。
股票發行
自2019年1月1日起,該公司發行了下列普通股(根據2019年4月8日4比1的反向股票拆分進行了調整):
2019年5月22日,該公司完成了其普通股的註冊公開發行。最後,該公司以每股7.25美元的價格發行了2,215,862股普通股,淨收益為14,516,839美元,其中包括1,548,161美元的承銷商費、律師費、審計師費和與籌資有關的其他費用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司記錄的與股票獎勵相關的非現金補償費用分別為85,443美元和100,667美元。
股票期權
2015年8月,公司董事會通過了股票期權計劃(“計劃”)。根據該計劃的條款和條件,董事會有權向公司僱員、高級人員和董事授予股票期權。截至2019年12月31日,根據該計劃,共有25,000項備選方案獲得批准,尚未落實。
公司根據授予日期的公允價值確認員工股票期權獎勵的補償成本.每個股票期權的價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。
該公司確認了與截至2019年12月31日和2018年12月31日的期權分別為0美元和15,767美元相關的股票補償費用。截至2019年12月31日,該公司與非既得期權相關的未確認賠償成本為0美元.
現將截至2019年12月31日根據該公司股票期權計劃而尚未償還的期權的狀況摘要載列如下:
備選方案-傑出 |
可行使的期權 |
|||||||||||||||||||||
運動 |
數 |
加權 壽命(年份) |
加權 |
數 |
加權 |
|||||||||||||||||
$ | 2.96 | 25,000 | 0.62 | $ | 2.96 | 25,000 | $ | 2.96 | ||||||||||||||
共計 |
25,000 | 0.62 | $ | 2.96 | 25,000 | $ | 2.96 |
現將截至2019年12月31日的備選方案狀況和這一期間的變化彙總如下:
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||||||||||||||
股份 |
加權 |
平均 |
加權 |
|||||||||||||
期初未清 |
70,000 | $ | 2.96 | 1.62 | $ | - | ||||||||||
獲批 |
- | - | - | - | ||||||||||||
行使 |
(45,000 |
) |
- | - | - | |||||||||||
被沒收 |
- | - | - | - | ||||||||||||
過期 |
- | - | - | - | ||||||||||||
期末未清 |
25,000 | $ | 2.96 | 0.62 | $ | - | ||||||||||
既得利益和預期歸屬 |
25,000 | $ | 2.96 | 0.62 | $ | - | ||||||||||
可鍛鍊期末 |
25,000 | $ | 2.96 | 0.62 | $ | - |
附註11-重要客户/集中程度
下表顯示客户佔公司淨銷售額的10%或10%以上:
截至12月31日的一年, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
客户A |
29 | % | * | |||||
客户B |
18 | % | 10 | % | ||||
客户C |
15 | % | * |
*零或少於10%
下表顯示客户佔公司應收賬款的10%或10%以上:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
客户A |
39 | % | 58 | % | ||||
客户D |
15 | % | * |
截至2019年12月31日,公司資產的約91%和9%分別位於丹麥和美國。截至2018年12月31日,公司資產的約91%和9%分別位於丹麥和美國。
附註12-購置
2019年9月4日,我們全資擁有的子公司LiqTech International獲得了總部設在丹麥的專業塑料製造商BS塑料(BS塑料)100%的流通股。此次收購使該公司能夠對其專有陶瓷碳化硅水過濾系統的某些部件進行源內處理,用於船舶洗滌器的閉環應用。
採購是按照ASC 805,業務合併的會計獲取方法進行的。採購總額為2 220 150美元,其中包括現金1 332 090美元和或有考慮888 060美元。或有考慮記錄在其收購日公允價值,並將支付,只有在被收購的業務達到一定的收入和毛利目標在未來三年。根據或有代價安排應支付的最高限額為888 060美元。
與購買BS塑料直接有關的交易和其他費用(主要包括專業費用)約為29 500美元,已作為已發生的費用列支,並列入一般和行政費用。
採購價格計算如下:
現金 |
$ | 1,332,090 | ||
或有考慮 |
888,060 | |||
共計 |
$ | 2,220,150 |
該表彙總了在購買之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值:
現金和銀行結餘 |
$ | 177,188 | ||
應收帳款 |
600,440 | |||
盤存 |
323,403 | |||
其他應收款/遞延費用 |
59,235 | |||
存款 |
53,306 | |||
財產和設備 |
1,397,421 | |||
使用權資產 |
456,080 | |||
客户關係 |
488,433 | |||
購置的可識別資產共計 |
3,555,506 | |||
應付帳款 |
(99,490 |
) |
||
其他債務和應計費用 |
(660,989 |
) |
||
使用權負債 |
(456,080 |
) |
||
應計所得税 |
(31,146 |
) |
||
遞延税款負債 |
(320,972 |
) |
||
假定負債總額 |
(1,568,677 |
) |
||
可識別淨資產共計 |
1,986,829 | |||
善意 |
233,321 | |||
轉來的考慮總額 |
$ | 2,220,150 |
為分配轉讓給BS塑料的價款,確定了所有可識別資產和負債的公允價值。為會計和財務報告目的,公允價值在FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義為出售資產時將收到的價格,或在計量日市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的金額。市場參與者被假定為資產或負債的本金(最有利)市場的買方和賣方。此外,資產的公允價值計量假定市場參與者對該資產的最高和最佳利用。我們使用市場方法確定財產和設備的公允價值,並確定主要通過收益法獲得的客户關係的公允價值。
客户關係的使用壽命估計為5年。
自合併損益表中列入日期的購置以來,B/S塑料的收入和淨收入分別為895 203美元和119 633美元。
從2019年9月4日開始,該公司開始整合BS塑料的結果和現金流。以下未經審計的補充形式數據顯示了合併後的信息,就好像此次收購已於2017年1月1日完成一樣。表格結果是將本公司的結果與BS塑料在收購前的獨立結果結合起來計算的:
截止年度 十二月三十一日 |
||||||||
2018 |
2017 |
|||||||
收入 |
$ | 15,139,607 | $ | 14,358,283 | ||||
可歸因於持續經營的共同股東的淨收入 |
(3,754,883 |
) |
(4,370,052 |
) |
||||
持續經營的普通股每股基本收益 |
(0.24 |
) |
(0.42 |
) |
注13-隨後的活動
公司管理層回顧了截至2020年3月30日的重大事件。
2020年1月15日,該公司又發行了8,212股限制性股票,價值45,000美元,用於董事會提供的服務。股份立即歸屬。
冠狀病毒(Covid-19)的迅速爆發給世界帶來了令人震驚的健康危機。除了對人類的影響外,全球也感受到了重大的商業影響。由於病毒不分國界,其影響將繼續蔓延。此次疫情也影響了LiqTech的市場狀況,在全球範圍內,由於旅行和工作限制,該公司正經歷着嚴重的業務中斷。管理部門正在密切監測局勢,並採取了必要的行動。
項目9. |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
項目9A. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的設計和有效性(根據“外匯法”第13a-15(B)和(C)條)。截至2019年12月31日,我們已將被收購的BS塑料公司排除在對財務報告內部控制的評估之外,因為該公司一直是LiqTech集團的一部分,因此對合並財務報表產生了無關緊要的影響。弱點是對財務報告的內部控制方面的控制缺陷,或控制缺陷的組合,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現登記人財務報表的誤報。
任何披露控制和程序制度的效力都存在固有的限制,包括人為錯誤的可能性,以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露管制和程序,也只能為達到管制目標提供合理的保證。
根據這一評價,我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序在本年度報告所涉期間無效,原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下文所述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估。
財務報告的內部控制是公司首席執行官和首席財務官設計或監督的一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制綜合財務報表。
“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對財務報告的內部控制作了定義,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,説明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對經審計的綜合財務報表產生重大影響的情況,提供合理的保證。
在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,公司管理層根據Treadway委員會(2013年)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”中規定的標準,對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
根據這一評估,公司管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司存在重大缺陷,具體情況如下。
截至2019年12月31日的重大弱點
正如我們在2018年年度報告中披露的那樣,我們發現了一些業務流程中的重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷,或兩者的結合,因此有合理的可能性,即公司年度或中期財務報表的重大錯報將無法及時防止或發現。
我們發現的實質性弱點與以下方面有關:
1) |
2019年12月31日,缺乏合格的會計人員並接受充分培訓,導致缺乏對會計程序和信息系統內職責分工的有效控制,對財務和會計程序缺乏適當的審查控制,包括審查日記賬分錄、賬户對賬以及公允價值計量和財務報告披露等關鍵管理判斷和估計數; |
2) |
在用户訪問和對支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的程序更改管理方面,無效的信息技術一般控制(ITGC)。此外,由於業務流程控制(自動化和人工控制)依賴於受影響的國際交易管理委員會所提供信息的完整性和準確性,因此是無效的,因為它們可能受到不利影響。此外,用於支持公司財務報告程序的信息系統的設計並不適合於跟蹤和報告所有必要的數據,以滿足發行人財務會計職能的需要。此外,管理層在其財務報告的內部控制方面發現了與服務組織控制(“SOC”)報告審查領域的信息技術一般控制有關的一個重大弱點。全年都沒有從第三方服務提供商獲得SoC報告或相關報告; |
3) |
缺乏與付款、採購、庫存管理和估價有關的某些交易級控制的設計和相關執行的正式文件,包括對輔助文件的關鍵條款進行實物匹配和對這些程序進行相關審查;以及 |
4) |
對收入交易的存在和準確性進行流程一級控制的設計和運作效率不高,包括在其財務系統中沒有始終如一地維護實際的裝運路線、客户交付和客户驗收文件。 |
截至2019年12月31日,公司的獨立註冊公共會計師事務所Sadler,Gibb&Associates,LLC發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的負面審計報告,該報告載於本表格第9a項。
在確認了重大缺陷後,在提交本年度10-K表格報告之前,我們完成了截至2019年12月31日的年度實質性程序。根據這些程序,管理層認為,我們的合併財務報表包括在此表10-K是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已經證明,根據他們的知識,本表格10-K中所列的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都相當地反映了本公司截至本表格10-K所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。薩德勒公司對我們的財務報表發表了無保留意見,該意見列於本表格第8項10-K中。
補救計劃
針對已查明的重大弱點,我們的管理層在公司審計委員會的監督下,一直並將繼續投入必要的資源,以加強公司對財務報告的內部控制,並糾正已查明的重大缺陷。作為這種補救的一個例子,該公司在2019年僱傭了更多的員工到財務部門,我們計劃在2020年期間通過改進能力和流程繼續努力糾正重大缺陷。此外,計劃對新的ERP系統和其他支持IT項目的投資,以支持公司的控制和流程,將是我們補救物質弱點的一部分。最後,公司已開始重新設計和確保與財務報告程序有關的所有流程和程序的文件,以確保有效設計和操作過程級控制。
雖然管理層認為,我們已經採取和計劃繼續採取的步驟,將改進對財務報告的總體內部控制制度,並將糾正已查明的重大弱點,但在適用的有關控制措施運作足夠一段時間之前,不能認為重大弱點得到糾正。
獨立註冊會計師事務所報告
致LiqTech國際公司董事會和股東:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了LiqTech International公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為,由於下一段所述對實現控制標準目標的重大弱點的影響,截至2019年12月31日,該公司沒有根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”),以及我們2020年3月30日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的控制缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點:
● |
2019年12月31日,缺乏合格的會計人員並接受充分培訓,導致缺乏對會計程序和信息系統內職責分工的有效控制,對財務和會計程序缺乏適當的審查控制,包括審查日記賬分錄、賬户對賬以及公允價值計量和財務報告披露等關鍵管理判斷和估計數; |
● |
在用户訪問和對支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的程序更改管理方面,無效的信息技術一般控制(ITGC)。此外,由於業務流程控制(自動化和人工控制)依賴於受影響的國際交易管理委員會所提供信息的完整性和準確性,因此是無效的,因為它們可能受到不利影響。此外,用於支持公司財務報告程序的信息系統的設計並不適合於跟蹤和報告所有必要的數據,以滿足發行人財務會計職能的需要。此外,管理層在其財務報告的內部控制方面發現了與服務組織控制(“SOC”)報告審查領域的信息技術一般控制有關的一個重大弱點。全年都沒有從第三方服務提供商獲得SoC報告或相關報告; |
● |
缺乏與付款、採購、庫存管理和估價有關的某些交易級控制的設計和相關執行的正式文件,包括對輔助文件的關鍵條款進行實物匹配和對這些程序進行相關審查;以及 |
● |
對收入交易的存在和準確性進行流程一級控制的設計和運作效率不高,包括在其財務系統中沒有始終如一地維護實際的裝運路線、客户交付和客户驗收文件。 |
在確定2019年財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和程度時,考慮到了這些重大弱點,本報告不影響我們關於這些財務報表的報告。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述,截至2019年12月31日,管理層已將BS塑料A/S排除在對財務報告內部控制的評估之外,因為它們是在2019年期間被公司收購的。我們還將BS塑料A/S排除在對財務報告內部控制的審計之外。BS塑料A/S,其總資產和總收入不包括在管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的審計中,分別佔截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相關合並財務報表的9%和3%。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於所附管理部門關於財務報告內部控制的報告,列於第9A項下。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Sadler,Gibb&Associates,LLC
UT鹽湖城
2020年3月30日
項目9B. |
其他資料 |
無
項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
下面是有關我們的董事和高級執行官員的信息,截至2020年3月26日。
名字 |
年齡 |
標題 |
|||
馬克·弗農 |
67 |
董事會主席 |
|||
蘇恩·馬蒂森 |
45 |
首席執行幹事(特等執行幹事),主任 |
|||
克勞斯·托夫 |
54 |
總財務主任(首席財務及會計主任) |
|||
亞歷山大·貝勒 |
44 |
導演 |
|||
佩頓·博斯韋爾 |
49 |
導演 |
|||
彼得·萊佛蘭德 |
65 |
導演 |
根據我們的附例,任何時間的董事人數不得少於一名或多於七名。任何時候的最高董事人數可通過當時任職的董事的過半數票予以增加。
我們的章程規定每年選舉董事。在每一次股東年會上,我們的董事將被選舉產生,任期一年,直到他們各自的繼任者被選出和合格為止。預計董事會將至少每季度舉行一次會議。
執行幹事由董事會任命,並由董事會隨意任命。以下是每一位董事和執行幹事的簡介:
馬克·弗農。弗農於2018年7月2日被任命為該公司董事會主席,並擔任利克科技國際有限公司(LiqTech International,Inc.)董事。自2013年2月26日以來。弗農在2011年5月被任命為英國航空航天和工業工程公司高級項目總監。此外,弗農先生還被任命為內爾斯公司的董事和副主席,任期將在梅索部分分賬完成登記時開始。弗農先生在工業工程和製造業有長期的職業生涯,具有廣泛的國際商業經驗.Vernon先生自2006年以來擔任Spirax公司董事會成員後,於2014年1月退休,擔任Spirax-Sarco工程公司(倫敦證券交易所代碼:SPX)的首席執行官和董事。Spirax-Sarco是世界領先的工業蒸汽系統和蠕動泵的設計者和製造商。他也曾擔任過集團的副總裁弗勞斯的流量控制業務部門,集團副總裁杜爾科國際和總裁的瓦爾泰克國際。弗農先生在韋伯州立大學獲得學士學位(優等生)。
蘇恩·馬蒂森。Mathiesen先生被任命為LiqTech國際公司的首席執行官和董事。2014年7月29日。Mathiesen先生自2013年2月以來曾擔任丹麥公司Masu A/S的首席執行官和董事。在此之前,他曾擔任布魯恩實驗室集團的國家經理,並在此之前擔任GPA流量系統的國家經理。馬蒂森先生在行政管理、市場營銷和銷售方面有紮實的背景。過去20年來,馬蒂森先生一直在閥門和配件行業從事技術產品的工作。他在丹麥蘭德斯的Via學院獲得商業科學學位。
克勞斯·托夫特加德。Toftegaard先生曾擔任LiqTech國際公司的首席財務官。從2018年8月15日開始。從2014年到2018年,他是丹麥公開交易的面料供應公司Gabriel Holding A/S的首席財務官,從2011年6月起擔任財務經理,直到被任命為首席財務官。2006年至2011年,Toftegaard先生擔任丹麥公開交易的無線解決方案公司RTX A/S的首席財務官,2000年至2006年,他擔任丹麥電氣基礎設施技術公司Glenco A/S/Siemens技術服務公司的財務經理。Toftegaard先生也曾在美國GAAP報告的丹麥安永公司擔任審計師。Toftegaard先生持有碩士學位。Aalborg大學商業經濟學和審計專業。
亞歷山大·J·比勒。Buehler先生被任命為LiqTech國際公司的董事。2017年8月11日,現任審計委員會主席。Buehler先生擔任Intertek公司全球資源執行副總裁,該公司總部設在倫敦,為多個行業提供質量保證服務。在2017年9月加入Intertek之前,他曾擔任能源維護服務公司(EMS)的總裁和首席執行官,該公司為主要的石油和天然氣公司提供完整性維護服務。2011年至2014年,Buehler擔任能源回收公司(EnergyRecovery,Inc.)首席財務官,該公司是一家向水、石油和天然氣及化工行業公開交易的能源回收產品供應商。Buehler先生曾在InsitformTechnologies公司擔任行政領導職務,並在美國陸軍工兵部隊工作了五年。他在西點軍校獲得土木工程學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。他也是能源回收委員會的成員,也是審計委員會的主席,以前也是子爵系統委員會的成員,也是審計委員會的主席。
佩頓·博斯韋爾。Boswell先生被任命為LiqTech國際公司的董事。2017年8月11日。自2010年9月以來,Boswell先生一直擔任商業太陽能光伏解決方案供應商EnterSolarLLC的董事總經理。在加入EnterSolar之前,Boswell先生領導了Fortistar公司的太陽能開發活動,並是位於美屬維爾京羣島的可再生能源開發公司再生能源公司V.I.的創始人。在進入太陽能行業之前,佩頓曾在摩根大通(J.P.Morgan)和美國銀行(Bank Of America)擔任金融和投資銀行業專業人員15年,主要專注於私人股本交易、併購諮詢服務,以及涵蓋多個行業集團的企業客户。Boswell先生是特許金融分析師,擁有NABCEP技術銷售認證。他在康奈爾大學獲得學士學位,並在哥倫比亞商學院獲得MBA學位。
彼得·萊佛蘭德。Leifland先生被任命為LiqTech國際公司的董事。2019年3月11日。萊夫蘭先生最近擔任阿爾法拉瓦爾集團執行副總裁和集團管理成員。Leifland先生在2011-2018年期間擔任阿爾法·拉瓦爾海洋分部總裁,並在1985年至2011年期間擔任阿爾法·拉瓦爾集團在世界許多地區的法律顧問和業務銷售職務。在加入Alfa Laval集團之前,Leifland先生在斯德哥爾摩擔任律師。Leifland先生擁有比利時布魯塞爾大學的研究生學位和瑞典隆德大學的法學學士學位。
主任專長
以下是對每一位董事的具體經驗和資格、屬性或技能的簡要描述,由此得出結論,該人應擔任公司董事。
弗農先生在工業工程行業的廣泛的全球經驗為董事會提供了公司所服務的市場的寶貴洞察力,以及經證實的管理和上市公司董事會的專門知識。
比勒先生在一般管理和戰略規劃以及新產品開發、公司開發、運營管理、製造過程優化、銷售管理和後臺管理方面的經驗。Buehler先生在全球水、石油和天然氣以及製造業方面有豐富的經驗,並且在幾次收購中發揮了關鍵作用。我們董事會已確定Buehler先生為審計委員會財務專家。
Boswell先生在建立和發展一家成功的可再生能源清潔技術企業方面的經驗以及以前在投資銀行方面的經驗,為董事會提供了關於公司融資和戰略增長事項的獨特視角。此外,聯委會確定他有資格擔任審計委員會財務專家。
萊弗蘭先生以前的銷售經驗、律師經驗、作為一家上市公司董事的領導經驗以及他對大型海運業務的長期行政管理責任,使他成為公司董事會不可分割的一部分。
Mathiesen先生作為技術產品領域的首席執行官和公司主席,在領導企業方面的經驗使他成為公司管理團隊的一個組成部分。他具有獨特的能力,能夠為公司的持續成長和發展提供一個視角。
家庭關係
我們的董事或執行官員沒有血緣關係、婚姻關係或收養關係。
獨立董事
我們的董事會已經確定,弗農先生、比勒先生、博斯韋爾先生和萊佛蘭德先生是獨立的,因為這一術語是在納斯達克的上市標準中定義的。在作出這些決定時,我們的董事局的結論是,我們的獨立董事沒有任何職位、業務、家庭或其他關係,而我們的董事局認為這會干擾執行董事責任的獨立判斷。根據這些規則,Mathiesen先生不被認為是獨立的,因為Mathiesen先生是公司的首席執行官。我們期望我們的獨立董事每年至少舉行兩次執行會議(沒有執行官員或其他非獨立董事的參與)。
董事出席董事會及股東會議
董事會在2019年期間舉行了8次正式會議。在2019年期間,每位董事至少出席了董事會和他所服務的委員會的75%的會議。
我們沒有關於董事出席股東年會的政策。董事會的所有成員都出席了我們於2019年9月19日舉行的股東年會。
我們董事會的委員會
委員會組成
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個治理委員會。下表列出了這些委員會目前的成員組成情況:
審計委員會 |
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賠償委員會 |
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治理委員會 |
Alexander J.Buehler* |
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馬克·弗農* |
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馬克·弗農* |
馬克·弗農 |
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亞歷山大·貝勒 |
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亞歷山大·貝勒 |
佩頓·博斯韋爾 |
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佩頓·博斯韋爾 |
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佩頓·博斯韋爾 |
彼得·萊佛蘭德 |
彼得·萊佛蘭德 |
彼得·萊佛蘭德 |
*委員會主席
審計委員會
我們的審計委員會由Alexander J.Buehler(主席)、Mark Vernon、Peyton Boswell和Peter Leifland組成,他們每個人都是NASDAQ規則和SEC規則中定義的獨立董事。根據過去在財務方面的就業經驗和其他需要會計知識和財務知識的業務經驗,我們的董事會確定,Buehler先生是條例S-K第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”,我們審計委員會的每一名成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。我們為審計委員會實施了一項書面章程,規定審計委員會負責:
● |
任命、補償、保留、監督和終止獨立審計師,並預先批准獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務; |
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● |
與管理層和獨立審計師討論我們的年度審定財務報表,我們對財務報告的內部控制,以及相關事項; |
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● |
審查和批准關聯方交易; |
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● |
與管理層、內部審計師和獨立審計師分別定期開會; |
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● |
每年檢討及重新評估我們的審計委員會章程是否足夠; |
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● |
(B)董事局不時特別委託審計委員會處理的其他事項;及 |
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● |
定期向董事會報告。 |
在截至2019年12月31日的財政年度,審計委員會舉行了四次會議。
賠償委員會
我們的賠償委員會由馬克·弗農(主席)、亞歷山大·貝勒、佩頓·博斯韋爾和彼得·萊夫蘭組成,他們每個人都是“納斯達克規則”所界定的獨立董事,是根據“交易所法”頒佈的規則16b-3規定的“非僱員董事”,以及就“守則”第162(M)條而言的“外部董事”。我們為賠償委員會實施了一項書面章程,規定賠償委員會負責:
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● |
就我們的薪酬政策和向我們的董事和官員提供的薪酬形式進行審查並向我們的董事會提出建議; |
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● |
對員工和其他員工的獎金進行審查並向董事會提出建議; |
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● |
檢討及向董事會提出有關董事及高級人員基於股票的薪酬的建議; |
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● |
按照其條款管理我們的股票期權計劃;以及 |
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● |
在業務合併後,由我們的董事會具體委託賠償委員會處理的其他事項。 |
在截至2019年12月31日的財政年度,賠償委員會舉行了一次會議。
治理委員會
我們的治理委員會由Mark Vernon(主席)、Alexander J.Buehler、Peyton Boswell和Peter Leifland組成,他們每個人都是NASDAQ規則中定義的獨立董事。我們為我們的治理委員會執行了一項書面章程,其中規定我們的治理委員會負責:
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● |
監督個人可能被提名為我們董事會成員的過程; |
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● |
確定潛在董事,並就董事會及其委員會的規模、職能和組成提出建議; |
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● |
考慮由我們的股東提名的人選; |
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● |
制定並定期評估挑選潛在董事的標準; |
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● |
就新的董事會成員人選向董事會提出建議; |
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● |
監督公司治理事宜。 |
在提名時,治理委員會打算向董事會提交具有高度個人和專業操守、表現出非凡能力和判斷力以及與其他被提名人一起有效的候選人,共同為股東的長期利益服務。在評估被提名人時,治理委員會打算考慮諸如領導能力、獨立性、人際交往技能、財務頭腦、商業經驗、行業知識和觀點多樣性等屬性。
在2019年12月31日終了的財政年度,治理委員會舉行了一次會議。
涉及高級人員及董事的法律程序
據公司經合理調查後所知,在過去十年中,該公司的現任董事或行政人員均未(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違例或其他輕微罪行),(Ii)曾參與任何司法或行政程序(未經批准或和解而被駁回的任何事宜除外),以致作出判決、命令或最終命令,禁止該人日後違反美國聯邦或州證券法,或禁止任何違反美國聯邦或州證券法的活動,(Iii)根據聯邦破產法或任何州破產法提出呈請,或已為該人的財產委任接管人,或。(Iv)受任何判決、判令或最後命令規限超過60天,該人不得從事任何種類的業務活動,擔任期貨事務委員會商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品池經營者、地板經紀、槓桿交易商、商品期貨交易監察委員會規管的任何其他人、或上述任何人士的相聯人,或作為投資顧問、承保人,證券經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的附屬人士、董事或僱員,或從事或繼續從事與該等活動有關的任何行為或做法,或從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動,或(V)在民事訴訟中或由委員會裁定違反任何聯邦或州證券法的行為或做法。, 而監察委員會就該民事訴訟或裁斷所作的判決,其後並沒有被推翻、暫緩執行或撤銷,。(Vi)在民事訴訟中具有司法管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法律,而商品期貨交易委員會就該民事訴訟或裁斷所作的判決,其後並沒有被推翻、暫緩執行或撤銷,。(Vii)是任何聯邦或國家司法或行政命令、判決、判令或裁斷的當事人,而該判決或裁斷其後並無撤銷、暫緩執行或撤銷,(A)違反:(A)任何聯邦或國家證券或商品法律或條例,(B)關於金融機構或保險公司的任何法律或條例,包括但不限於臨時或永久禁制令、扣押或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令,或取消或禁止令,或(C)禁止與任何商業實體有關的郵件、電傳欺詐或欺詐的任何法律或條例,或(8)任何制裁或命令的當事方,其後不得撤銷,任何自律組織(如“外匯法”第3(A)(26)節(15 U.S.C.78c(A)(26))、“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的任何註冊實體,或對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的暫停或撤銷。
道德守則
我們於2012年1月1日通過了一項行為和道德準則。該道德準則已張貼在該公司的https://liqtech.com/wp-content/uploads/2017/01/Code_of_Conduct_and_Ethics.pdf.網站上
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
“交易法”第16(A)條要求公司的高級官員和董事,以及持有公司股份證券註冊類別超過10%(10%)的人,向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。證券交易委員會的規定要求高級人員、董事和超過10%(10%)的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
據我們所知,僅根據對提供給我們的這些報告副本的審查,我們認為,根據第16(A)條規定,所有報告都必須由其高級官員和董事及時提交。
項目11. |
行政薪酬 |
摘要補償表
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的某些信息,説明我們的首席執行官和我們的兩名薪酬最高的執行幹事(薪酬總額超過10萬美元的首席執行官除外)賺取或支付的報酬(“指定執行幹事”)。
摘要補償表
姓名及校長 位置 |
年 |
工資 ($) (1) |
獎金 ($) |
股票 獲獎 ($) |
期權 獲獎 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 |
不合格 遞延 補償 收益 |
其他 ($) (4) |
共計 |
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Sune Mathiesen,首席執行官(2) |
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2019 |
$ | 305,271 | $ | 262,962 | $ | 75,000 | $ | 30,527 | $ | 673,760 | |||||||||||||||||||||||
2018 |
264,595 | 75,000 | 26,459 | 366,054 | |||||||||||||||||||||||||||||
2017 |
275,559 | 50,868 | - | - | - | 24,086 | 350,513 | ||||||||||||||||||||||||||
Claus Toftegaard,首席財務官(3) |
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2019 |
$ | 182,455 | - | $ | 18,245 | $ | 200,700 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 |
66,669 | $ | 10,000 | - | - | - | 6,667 | 83,336 | |||||||||||||||||||||||||
Soren Degn,首席財務官 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 |
$ | - | - | - | - | - | $ | 131,788 | $ | 131,788 | |||||||||||||||||||||||
2017 |
172,913 | - | - | - | - | 103,775 | 276,688 |
(1) |
根據截至2017年12月31日的貨幣匯率1.00美元=6.2077丹麥克朗,馬蒂森和迪恩先生2017年的薪金總額按丹麥克朗(丹麥克朗)折算為美元(美元)。截至2018年12月31日,Mathiesen先生、Degn先生和Toftegaard先生2018年的薪金總額按丹麥克朗(丹麥克朗)換算為美元(美元),按1.00美元=6.5194丹麥克朗的匯率折算。截至2019年12月31日,Mathiesen先生和Toftegaard先生的薪金總額按丹麥克朗(丹麥克朗)折算為美元(美元),以截至2019年12月31日的1美元=6.6703丹麥克朗的貨幣兑換率計算。我們沒有表示丹麥克朗可以或可能在2017年12月31日、2018年12月31日或2019年12月31日以美元或任何其他匯率折算成美元。 |
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(2) |
馬蒂森先生於2014年8月成為我們的首席執行官。根據他的僱用協議,根據截至2019年12月31日的貨幣匯率1.00美元=6.6703丹麥克朗計算,Mathiesen先生的年薪約為351,558美元。 |
|
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(3) |
Toftegaard先生於2018年8月成為我們的首席財務官。根據他的僱用協議,Toftegaard先生有權按2018年12月31日的貨幣匯率1.00美元=6.6703丹麥克朗計算,年基薪約為244,082美元。 |
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(4) |
根據Mathiesen先生的就業協議,Mathiesen先生在2019年、2018年和2017年分別從該公司收到30,527美元、26,459美元和24,086美元的個人退休賬户繳款。根據Toftegaard先生的僱用協議,Toftegaard先生在2019年和2018年從公司收到了18,245美元和6,667美元的個人退休賬户繳款。根據Degn先生的僱傭協議,Degn先生在2017年從公司收到了11,240美元的個人退休賬户繳款。德恩在2018年和2017年分別獲得了131,788美元和92,535美元的諮詢費,作為公司的首席財務官。 |
就業安排
在截至2019年12月31日的一年中,我們與Mathiesen先生和Toftegaard先生達成了僱傭協議。每項協議的説明如下。
馬蒂森協定
自2014年7月30日起,公司董事會根據2014年7月15日的董事合同(2018年10月15日更新),由Mathiesen先生和LiqTech Int任命Sune Mathiesen先生擔任公司首席執行官和董事。DK(“主任協定”)。“董事協定”規定,截至2019年12月31日,年薪最初定為2,345,000丹麥克朗(根據2019年12月31日1美元=6.6703丹麥克朗的貨幣匯率計算,約為351,558美元),如果達到公司賠償委員會每年確定的某些業績目標,則每年發放100%-150%的現金獎金。馬蒂森先生有權享受五個星期的假期,家庭網絡服務,一輛公務車,一家LiqTech國際公司。DK手機,一家LiqTech國際公司。DK筆記本電腦和LiqTech國際公司的報銷。與DK有關的旅費。利克科技國際。DK可在不少於12個月前通知終止Mathiesen協議,Mathiesen先生可提前12個月通知終止Mathiesen協議。
Toftegaard協議
2018年8月15日,ClausToftegaard先生被任命為公司首席財務官。根據首席財務官合同的條款,考慮到他的服務,托夫特加德先生的年薪為1,628,100丹麥克朗(根據截至2019年12月31日1美元=6.6702丹麥克朗的匯率計算,大約為244,082美元)。Toftegaard先生有權享受六個星期的假期、家庭網絡服務、一輛公司汽車和一家LiqTech國際公司。DK手機,一家LiqTech國際公司。DK筆記本電腦和LiqTech國際公司的報銷。與DK有關的旅費。利克科技國際。DK可在不提前三個月通知時終止Toftegaard協議,Toftegaard先生可提前一個月通知終止Toftegaard協議。
最後一個財政年度末的未償股權獎
下表列出了截至2019年12月31日由我們指定的執行官員持有的所有未償股權獎勵。
期權獎勵 |
股票獎 |
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名字 |
數目 證券 底層 未行使 可鍛鍊 (#) |
數目 證券 底層 未行使 不可動 (#) |
衡平法 激勵 計劃 獎項: 沒有。的 證券 底層 未行使 不勞而獲 備選方案 |
期權 運動 價格 |
期權 過期 日期 |
數 股份 或單位 股票 那 有 不 既得利益 |
市場 價值 股份 或單位 股票 那 未 既得利益 |
衡平法 激勵 計劃 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, 單位,或 其他 權利 那 未 既得利益 |
衡平法 激勵 計劃 獎項: 市場 或 支出 價值 不勞而獲 股票, 單位,或 其他 權利 那 有 不 既得利益 |
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Sune Mathiesen,首席執行官 |
- | - | - | $ | - | - | 64,457 | $ | 350,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
Clus Toftegaard,CFO |
- | - | - | $ | - | - | 27,624 | $ | 150,000 | - | - |
董事薪酬
2019年,董事會主席有權獲得50 000美元的年費;每位非執行董事有權獲得25 000美元的董事會服務;審計委員會主席每年額外獲得10 000美元的年費,賠償委員會主席每年額外獲得6 000美元的年費(但是,由於弗農先生在被任命為董事會主席後繼續擔任賠償委員會主席,他沒有得到這筆額外費用)。董事會主席還於2019年1月2日收到了自動年度股票贈款。每名合資格的非執行董事將於每年一月二日獲發一筆金額為三萬元的自動年度股票補助金,由第一年開始,而他們的首批二萬五千股股票批予則會在三年內全數歸屬。母公司沒有就退休、辭職、控制權變更或其他可能導致董事離開LiqTech國際公司董事會的事件與董事簽訂任何特別補償協議。
下表提供了有關在截至2019年12月31日的年度內為擔任非僱員董事的個人所獲得或支付的薪酬的信息。
名字 |
收費 掙來 或 付入 現金 (1)($) |
股票 獲獎 (2)($) |
期權 獲獎 (2) |
非股權 激勵 計劃 補償 |
不合格 遞延 補償 收益 |
所有其他 補償 |
共計 |
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馬克·弗農 |
50,000 | 82,500 | - | - | - | - | 132,500 | |||||||||||||||||||||
亞歷山大·貝勒 |
35,000 | - | - | - | - | - | 35,000 | |||||||||||||||||||||
佩頓·博斯韋爾 |
25,000 | - | - | - | - | - | 25,000 | |||||||||||||||||||||
彼得·萊佛蘭德 |
18,750 | 208,000 | - | - | - | - | 226,750 |
(1) |
我們的獨立董事每年可獲得25,000元的現金補償,而我們的董事局主席則有權獲得每年額外的25,000元,而我們的核數委員會主席則有權獲得每年額外的10,000元,而我們的賠償委員會主席則有權獲得每年6,000元的額外補償。 |
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(2) |
這些金額是根據FASB ASC主題718計算的2019年授予股票獎勵的總授予日期公允價值。因此,這些數額不符合每一名董事在這一期間實際得到的賠償。 |
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該公司於2019年1月發行了價值45 000美元的8 212股限制性股票,用於提供和將由弗農先生提供的服務。弗農先生應作為董事會成員開展一般性工作,並提供雙方臨時同意的其他服務。
該公司於2019年3月授予價值208,000美元的25,000股普通股,供Leifland先生提供服務。這些股票將在三年內到期. |
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
截至2019年3月24日,下表列出了關於我們普通股的實益所有權的某些信息,這是我們目前未清股本的唯一類別:(1)每一名董事和“指定的執行官員”(如題為“執行報酬-簡要賠償表”一節所界定),(2)我們的首席財務官,(3)作為一個集團的所有董事和執行幹事,以及(4)我們所知道的每一名已知擁有我們普通股5%以上實益所有人的人。根據證券交易委員會的規定,“實益所有權”包括對證券的投票權或投資權。據我們所知,除本表腳註所示並根據適用的共同產權法外,表中所列人員對其有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。
實益擁有人的姓名或名稱(1) |
股份 普通股 受益 擁有(2) |
百分比 普通股 受益 擁有(3) |
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主任和近地天體 |
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Sune Mathiesen(4) |
346,124 | 1.7 |
% |
|||||
克勞斯·托夫 |
1,500 | * | ||||||
馬克·弗農 |
188,075 | * | ||||||
亞歷山大·貝勒 |
16,667 | * | ||||||
佩頓·博斯韋爾 |
29,167 | * | ||||||
彼得·萊佛蘭德 |
- | - | ||||||
所有執行幹事和董事作為一個整體(6人) |
581,533 | 2.8 |
% |
|||||
5%的股東: |
||||||||
AWM投資公司 |
2,043,290 | 9.9 |
% |
* |
不到1%。 |
(1) |
除非另有説明,以上所列每個人的地址是:C/O LiqTech International A/S,Industriparken 22C 12,DK-2750 Ballerup,丹麥。 |
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(2) |
根據證券交易委員會的規則和條例,實益所有權包括:(一)實際擁有的股份;(二)目前可行使的優先股、期權和認股權證;(三)可在2020年3月26日起60天內行使的股票基礎期權和認股權證。根據上一句第(Ii)及(Iii)條,某一人實益擁有的所有股份,就計算該人的擁有百分率而言,均當作未付,但就計算任何其他人的擁有百分率而言,則不當作未付。 |
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(3) |
截至2020年3月26日,已發行和發行股票20539212股。 |
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(4) |
這些股份部分由丹麥實體Masu A/S持有。Mathiesen先生控制Masu A/S所持股份的表決和處置 |
我們知道沒有任何安排,包括承諾,由任何被遺棄的人作出或在他們之間作出承諾,而這些安排的運作可能會導致我們的控制權改變。
下表提供了截至2019年12月31日的有關公司普通股數量的信息,這些股票可能是從已發行股票期權中發行的。
計劃類別 |
數目 證券 待發 行使 突出 各種選擇, 認股權證和 權利 |
加權平均 行使價格 突出 各種選擇, 認股權證和 權利 |
數目 證券 殘存 可得 供今後印發 低於權益 補償 計劃 |
|||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃: |
- | - | - | |||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 |
25,000 | $ | 2.96 | 799,914 | (1) | |||||||
共計 |
25,000 | 799,914 | (1) |
(1)2013年8月21日,母公司董事會通過了2013年LiqTech國際公司。股票激勵計劃(“計劃”),這是公司唯一的薪酬計劃,截至2018年12月31日。該計劃授權在截至2013年8月21日按折算的基礎上相當於普通股總流通股10%的獎勵(612,788股普通股),並在該計劃生效第三、第六和第九週年每年增加普通股股份的數量。因此,2016年8月21日,612,788股普通股根據該計劃獲得批准。根據“計劃”的條款,如果根據該計劃作出的任何裁決終止、到期或因任何原因失效,則應再次根據該計劃獲得授予授標的任何股份-可供今後發行的證券數量為31,875個已行使的股票期權,25,000股仍未發行的股票期權和130,251股普通股股份,這些股票是作為“限制性股份單位”發行的,在轉讓前未被沒收。
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
與有關人士的交易
下面的討論涉及涉及我們公司和我們的執行官員、董事、董事提名人或百分之五的股東的交易類型,我們將每個股東稱為“關聯方”。就本討論而言,“關聯方交易”是指交易、安排或關係:
● |
我們參與其中; |
● |
該數額超過過去兩個財政年度年終總資產平均數12萬元或1%的數額;及 |
● |
其中關聯方有直接或間接的物質利益。 |
從2019年1月1日至本年度10-K表報告之日,除“行政薪酬”一節所述的執行幹事和董事薪酬安排外,沒有任何相關方交易。
關聯方交易的政策和程序
任何要求我們與執行官員、董事、主要股東或任何此類人的直系親屬或附屬公司進行交易的請求,所涉金額超過12萬美元,佔我們過去兩個財政年度年終總資產平均數的1%,必須首先提交我們的審計委員會審查、審議和批准。我們所有的董事,執行官員和員工將被要求向我們的審計委員會報告任何這樣的關聯方交易。在批准或拒絕擬議的協議時,我們的審計委員會將考慮現有和被認為與審計委員會有關的相關事實和情況,包括但不限於我們面臨的風險、成本和利益、交易條款、提供類似服務或產品的其他來源,以及在適用情況下對董事獨立性的影響。我們的審計委員會將只批准那些在已知情況下符合或不符合我們最大利益的協議,這是我們審計委員會在誠意行使其酌處權時確定的。
項目14. |
首席會計師費用及服務 |
審計和審計相關費用
我們的獨立審計師為審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表和審查我們的季度財務報表而收取或預計收取的總費用。2019年和2018年期間,審計費用分別為252 500美元和152 500美元。我們的審計師沒有為本公司提供任何税務合規、規劃服務或審計相關服務。除上述服務外,我們的審計員沒有提供任何其他服務。
審計委員會預先批准
審計委員會的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税收服務和其他服務.預批准一般為一年以下,任何預先批准都會詳細説明特定的服務或服務類別。在必要時,審計委員會已將預先批准權授予某些委員會成員.獨立會計師和管理部門必須定期向審計委員會報告獨立會計師按照本批准前授權提供的服務的範圍和迄今所提供服務的費用。審計委員會在2019年12月31日終了的財政年度預先核準了本項目14所述的所有服務。
項目15. |
證物及財務報表附表 |
(A)財務報表和附表
財務報表列在本年度報告第8項下。下列截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表時間表載於本年度報告表10-K:
a.2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的估值和合格賬户。
2019 |
2018 |
|||||||
壞賬費用 |
25,044 | 353,562 | ||||||
過時庫存準備金 |
127,293 | 251,920 |
平衡 開始 一年中 |
向 費用和 費用 |
扣減 (1) |
平衡 尾端 年 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
庫存過時備抵 |
$ | 1,111,795 | $ | 127,293 | $ | (573,780 |
) |
$ | 665,308 | |||||||
可疑賬户備抵 |
971,772 | 25,044 | (384,382 |
) |
612,434 | |||||||||||
合計 |
$ | 2,083,567 | $ | 152,337 | $ | (958,162 |
) |
$ | 1,277,742 | |||||||
2018年12月31日 |
||||||||||||||||
庫存過時備抵 |
$ | 1,409,074 | $ | 251,920 | $ | (549,199 |
) |
$ | 1,111,795 | |||||||
可疑賬户備抵 |
660,581 | 353,562 | (42,371 |
) |
971,772 | |||||||||||
合計 |
$ | 2,069,655 | $ | 605,482 | $ | (591,570 |
) |
$ | 2,083,567 |
2019 |
2018 |
|||||||
期初可疑賬户備抵 |
$ | 971,772 | $ | 660,581 | ||||
壞賬費用 |
25,044 | 353,562 | ||||||
期間核銷的應收款 |
(362,244 |
) |
- | |||||
貨幣換算的效果 |
(22,138 |
) |
(42,371 |
) |
||||
期末可疑賬户備抵 |
$ | 612,434 | $ | 971,772 |
(1)包括沖銷、外幣匯率的影響.
除上文所列附表外,由於不存在要求提交這些表格的條件,或由於所需資料載於綜合財務報表,包括其附註,故略去這些附表。財務報表附表被省略,因為它們要麼不需要,要麼不適用,或者以其他方式包括這些信息。
(B)證物
陳列品 沒有。 |
描述 |
位置 |
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3.1 |
經修訂的法團章程 |
參考公司於2009年8月19日提交證券交易委員會的表格10(證交會加入號0001078782-09-001287)的註冊聲明表3(I) |
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3.2 |
法團章程修訂證明書 |
2011年9月20日向SEC提交的公司關於附表14C的信息陳述表表A |
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3.3 |
修訂及重訂附例 |
2012年5月15日提交證券交易委員會的公司第10-Q號季度報告中的表3.4 |
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4.1 |
普通股證形式 |
2012年3月29日向證交會提交的公司10-K表中的表4.1 |
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4.2 |
LiqTech國際公司A系列可轉換優先股的指定、權利和限制證書。 |
參照表4.1納入該公司於2017年11月14日向證交會提交的10-Q表格季度報告 |
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4.3 | 我們普通股的説明 | 隨函提交 | ||
10.1 |
1800-1810年明尼蘇達州白熊湖Buerkle路租賃協議 |
2011年11月15日提交證券交易委員會的公司目前關於8-K/A表格的報告中的表10.4 | ||
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10.2 |
1800-1816年明尼蘇達州白熊湖Buerkle路租賃協議 |
2012年3月29日向證交會提交的公司10-K表中的表10.7 | ||
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10.3 |
丹麥巴勒普2750號Industriparken 22C租賃協議 |
本公司於2011年11月15日向證券交易委員會提交的關於8-K/A表格的最新報告(英文譯本)。 | ||
10.4 |
董事合同,2014年7月29日,由LiqTech International A/S和Sune Mathiesen簽訂 |
參考表10.2納入該公司2014年8月1日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告 |
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10.5 |
CFO合同,2018年8月1日,LiqTech International A/S和Claus Toftegaard之間的合同 |
參考表10.5納入該公司於2019年4月1日向證交會提交的關於表10-K的當前報告 |
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|
||
10.6 |
董事合同,2018年10月15日,由LiqTech International A/S和Sune Mathiesen簽訂 |
參考表10.6納入該公司於2019年4月1日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的最新報告 |
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|
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||
10.7 |
承保人證的格式(Craig-Hallum資本集團有限責任公司) |
參考該公司於2014年7月23日向SEC提交的表格8-K |
10.9 |
|
簽署協議的形式 |
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參照證交會於2017年5月15日提交的公司第10-Q號季度報告表10.1 |
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10.10 |
|
認購協議形式(美國投資者) |
|
參考表10.1納入該公司於2017年11月20日向證交會提交的關於表格8-K的當前報告 |
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10.11 |
|
認購協議形式(非美國投資者) |
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參考表10.2納入該公司於2017年11月20日向證交會提交的關於表格8-K的最新報告 |
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10.12 |
|
購買協議的形式(克雷格-Hallum集團有限責任公司) |
|
參考2018年4月16日提交證交會的公司表格8-K |
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10.13 | Benshoej Industrivej 24,9500霍布羅租賃合同 | 參考該公司於2019年12月5日向證券交易委員會提交的表格8-K | ||||||
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21 |
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附屬公司名單 |
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參考本公司於2017年3月30日向證交會提交的10-K表格年報中的表21 |
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23.1 |
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同意薩德勒、吉布 |
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隨函提交 | ||||
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31.1 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書 |
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隨函提交 |
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31.2 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書 |
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隨函提交 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的認證 |
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隨函提供 |
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32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的認證 |
|
隨函提供 |
101.慣導 |
XBRL實例文檔 |
隨函提供 |
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101.卡爾 |
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
隨函提供 |
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101.德夫 |
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
隨函提供 |
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|
||
101.實驗室 |
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 |
隨函提供 |
||
|
|
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||
101.預 |
XBRL擴展表示鏈接基文檔 |
隨函提供 |
||
|
|
|
||
101.舍爾 |
XBRL分類法擴展計劃文檔 |
隨函提供 |
項目16. |
表格10-K摘要 |
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
LiqTech國際公司 |
|
日期:2020年3月30日 |
|
|
|
通過: |
/S/Sune Mathiesen |
|
|
蘇恩·馬蒂森 首席執行官,特等 執行幹事兼主任 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記人並以所列日期的身份簽署了本報告。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/Sune Mathiesen |
|
首席執行幹事、特等執行幹事和主任 |
|
2020年3月30日 |
蘇恩·馬蒂森 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mark Vernon |
|
董事會主席 |
|
2020年3月30日 |
馬克·弗農 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Claus Toftegaard |
|
首席財務幹事、首席財務和會計幹事 |
|
2020年3月30日 |
克勞斯·托夫 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
/S/Alexander J.Buehler |
|
導演 |
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2020年3月30日 |
亞歷山大·貝勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Peyton Boswell |
|
導演 |
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2020年3月30日 |
佩頓·博斯韋爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Peter Leifland |
|
導演 |
|
2020年3月30日 |
彼得·萊佛蘭德 |
|
|
|
|
85