聯合國家

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 10-K

(馬克)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委員會 文件號：000-54960

NXT-ID， 公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

基督教街288號

機庫C 2層

牛津，CT 06478

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(203)266-2103

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(職稱 )

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，☐No

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是 ☐No

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，指示 在前12個月內根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露逾期提交人的資料並非本條例所載的 ，而據註冊人所知，在第III部或本表格10-K所提述的參考資料中所載的明確委託書或資料陳述 或對本表格10-K所作的任何修訂，則須以查核標記標明 。☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“ ”較小報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年6月28日(第二財政季度的最後一個營業日)，註冊人持有的非附屬公司所持有的普通股的市場總價值約為19，724，908美元，根據該日我們普通股發行股份總數為29，680，561股，收盤價為0.74美元。每名董事、每名高級人員及每名持有10%或多於10%已發行普通股的人所持有的普通股股份，已不包括在此計算範圍內，因為該等人可當作是聯營公司。確定附屬機構的地位不一定是決定性的。

截至2020年3月30日，這位註冊人持有其普通股中的30328，141股。

引用合併的文件

沒有。

目錄

關於前瞻性聲明的警告

這份關於表10-K的年度報告(本“報告”)載有經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實。 由於討論未來事件或條件，前瞻性陳述可能包括“預期”、“ ”、“估計”、“意圖”、“可能”、“應該”、“會”、“ ”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“ 項目”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“否定”或類似表達。 這些前瞻性陳述貫穿本報告的各個地方，包括關於NXT-ID公司(“NXT-ID”、“Company”、“Our”、“us” 或“we”)操作可能的 或假定的未來結果的信息；業務戰略；未來現金流量；籌資計劃；管理計劃和目標；關於未來業務、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的任何其他報表；以及任何其他非歷史事實的 報表。

從 不時，前瞻性的聲明也包括在我們的其他定期報告表10-Q和8-K，在我們的新聞稿， 在我們的發言，我們的網站和其他材料公佈給公眾。本報告和其他任何報告或公開聲明中包含的任何或所有前瞻性 聲明都不能保證今後的表現 ，而且可能是不準確的。這些前瞻性陳述代表了我們的意圖、計劃、期望、假設 和對未來事件的信念，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的 ，可能導致實際結果與那些前瞻性 語句所表示或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中所描述的事件可能不會發生，或可能在不同程度上或在我們所描述的不同時間發生。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在本報告之日發表。本報告所載或所提及的警告性聲明對本報告中涉及並可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明均作了明確的限定。

除法律規定的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，不論結果是新信息、未來事件、事件、條件、環境或假設的變化，或 否則。

對於 討論我們認為可能導致實際結果與預期和歷史結果大不相同的因素， 見下面的“項目1A-風險因素”。

部分 i

NXT-ID 為醫療保健應用程序提供技術產品和服務。我們在訪問控制、生物識別 和行為-度量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和 傳感器技術方面有豐富的經驗。

在截至2019年12月31日的一年內，我們的兩個子公司在移動和物聯網相關市場運營：LogicMark，LLC(“LogicMark”)， 是通過經銷商、分銷商和美國退伍軍人事務部(“VA”)銷售的非監控和監測的個人應急系統(“PERS”)的製造商和經銷商，Fit Pay，Inc. (“Fit Pay”)，這是一個專有技術平臺，向設備製造商提供無接觸支付能力、憑證管理的最終解決方案，物聯網生態系統中的身份驗證和其他安全服務。

我們以前全資擁有的子公司FIT Pay，Inc.擁有一個專有的技術平臺，向物聯網生態系統提供支付、憑證 管理、認證和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種支付安全 技術，用唯一的數字標識符替換持卡人的帳户信息)來處理高度安全的 非接觸式支付和身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過分拆將新成立的公司和公司全資子公司 PartX公司的股份分配給我們的股東 。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為停止所有報告期間的 業務。我們的金融技術業務由我們的FIT薪酬子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye SmartCard和Wocket。2019年4月29日，第十部分向證券交易委員會提交了一份表格10的登記聲明，內容涉及我們的付款、認證和憑據管理業務的計劃分拆。2019年8月19日，我們的子公司 PartX通知證券交易委員會，它將撤回表格10上的登記聲明。經董事會批准，並以與貸款協議中規定的條款和條件相似的方式，我們於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，出售我們的適配薪資子公司，不包括某些 資產。關於意向書，我們預支了50萬美元的非利息週轉資金。2019年9月9日，我們完成了對嘉明國際有限公司(Garmin International， Inc.)的FIT Pay子公司的出售。價值332萬美元的現金。

醫療保健

概述

在醫療保健市場方面，我們的業務活動是由LogicMark驅動的，LogicMark服務於一個市場，該市場通過傳感器、生物識別技術和安全來實現雙向通信、醫療設備連接和關鍵生命體徵的病人數據跟蹤，使家庭醫療成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)：(1)對連接的渴望增加；具體而言，60歲以上的人對聯網設備的渴望更大，他們現在是社交媒體上增長最快的人口；(2)“遠程保健”的增長，這是電信技術滿足保健系統更好地在更廣泛的保健設施中更好地分配醫生保健的需要的手段，使治療和診斷病人更容易；(3)醫療費用上升-隨着醫療支出繼續超過經濟增長，減少重新住院治療、提高工作人員效率和改善病人蔘與度的需要仍然是最高優先事項；(4)家庭保健行業勞動力嚴重短缺，這就增加了對技術的需求，以改善客户與家庭保健機構的溝通。這些趨勢加在一起，為我們提供了一個巨大和不斷擴大的市場。LogicMark在醫療保健領域建立了一項成功的緊急通信業務。今天，我們與退伍軍人協會有着牢固的商業關係，那些長期患病的退伍軍人經常需要緊急援助。該業務穩步增長，在2019年創造了創紀錄的收入。我們的戰略計劃 要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療保健垂直以及零售和企業渠道，以便更好地滿足對聯網和遠程醫療解決方案不斷擴大的需求。

HOME 醫療保健，是LogicMark的一個新興領域。以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是由人口統計學(人口老齡化)和基本經濟學推動的巨大轉變。人們也重視自主權和隱私，這是決定哪種解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術 和在線數字助理的好處。

我們的醫療監控市場機會

在緊急情況下，Per 設備用於呼叫幫助和醫療。這些設備也被廣泛的病人池(如 )和普通民眾使用，以確保獨自生活或旅行時的安全和保障。全球醫療警報系統市場面向整個醫療行業的不同終端用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助的 生活設施和高級生活設施。對家庭醫療設備日益增長的需求主要是由人口老齡化、醫療成本上升和全球家庭保健市場工人嚴重短缺所致。這對有跌倒史或被認為有很高跌倒風險的老年人、獨居的老年人和有流動性問題的人都是非常有益的。我們認為，人口老齡化將刺激全球使用醫療警報系統，因為它們提供安全和醫療保障，同時又負擔得起和方便使用。

全球市場增長

資料來源： Kenneth Research 2020。

PERS市場分為三個設備部分：基於固定線路的PERS、移動PERS和獨立設備。預計全球PERS市場在2027年將以5.82%的複合年增長率(“CAGR”)增長，達到47億美元，得益於強大的人口逆風。隨着固定電話的使用繼續減少，其他技術，如蜂窩 和WiFi將被用於家庭系統。根據肯尼斯研究公司的數據，北美、亞洲和歐洲是PERS最大的市場，分別佔2027年總銷售額的36%、31%和25%。根據 Kenneth Research，醫療基礎設施和新興經濟體的改善將促進增長，並大大提高世界其他地區的相對市場份額。

我們的保健產品

LogicMark 在PERS市場上生產一系列產品，其區別在於提供“無月費”產品， 它只需要一次性購買費用，而不是每月重複的合同。“無月費”產品 直接聯繫家人、朋友或911，取消每月從監控中心收取的費用。因此，我們認為LogicMark的 產品通常是最具成本效益的PERS選項。LogicMark的非監視解決方案提供了比監視解決方案更有價值的 命題。

監視解決方案的擁有成本(包括每月服務費)在五年內可高達1，500美元至3，000美元。這與一次性購買LogicMarkno月費設備相比較，該設備為購買價格低至該金額的十分之一提供了類似級別的 安全性。

LogicMark 提供兩個傳統的(E.、固定電話)和mPERS(E.，基於單元格的)選項。我們的無月費產品主要通過VA和醫療分銷商銷售。

LogicMark 提供主要由經銷商和經銷商為監視的產品渠道銷售的受監控產品。LogicMark將 其設備出售給經銷商和分銷商，這些經銷商又將這些設備提供給消費者，作為其產品/服務提供的一部分。 服務提供商向消費者收取相關監測服務的每月監控費。這些產品由第三方中心站監視 。

我們的保健比賽

LogicMark 提供多種產品，使其能夠滿足具有不同健康和安全需求的用户。與其競爭對手 相比，我們相信LogicMark的PERS產品由於一次性為非監控解決方案購買 而以最佳的價格提供增強的功能。

下面的 圖表總結了LogicMark的產品提供與其競爭對手的產品：

我們的醫療保健業務策略

我們 打算擴展LogicMark的產品分發，使用更大的分銷商，他們可以利用消費者價值建議(br}提供一次性設備購買，而不是每月租用的解決方案。我們還打算將我們的技術應用於下一代PERS設備，這些設備將具有更大的功能、創新的設計和臨牀監測能力。我們相信，在國內和國際零售和機構/高級生活市場上還有進一步的擴展潛力，我們打算通過新產品Notifi911+來利用這一潛力，Notifi911+是一種不受監控的設備，通過零售渠道和直接營銷舉措為消費者直接銷售開發了 。我們還尋求利用我們的PERS 經驗，開發新的產品，以服務於家庭保健和高級生活市場的WiFi通知服務。

總的來説，通過LogicMark，我們的醫療部門將利用有利的市場動態、穩定的生產收入的客户羣、差異化的生產線、強勁的新產品開發渠道和引人注目的增長機會。

支付 與金融技術

概述

我們以前全資擁有的子公司FIT Pay公司擁有一個專有技術平臺，向物聯網生態系統提供支付、憑證管理、 認證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，一種支付安全技術， 用唯一的數字標識符替換持卡人的帳户信息，以處理高度安全的非接觸式支付 和身份驗證服務。FIT Pay將其客户連接到領先的支付卡網絡，包括Visa、Mastercard、Maestro 和Discoveren，以及全球信用卡發行銀行。Fit Pay還將其第三方令牌服務提供商平臺 商業化，推出了由FIT Pay平臺驅動的Garmin Pay。FIT Pay的技術和令牌化服務 啟用了Garmin生產的智能手錶中包含的非接觸式支付功能。

2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過分拆將代表我們金融技術業務的股份分配給新成立的公司和公司的全資子公司( 我們命名為“PartX”)給我們的股東。因此，我們將我們的金融技術業務重新歸類為所有報告期間停止的業務。我們的金融技術業務由我們的FIT薪酬子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye SmartCard和 the Wocket。2019年4月29日，第十部分向SEC提交了一份表格10的註冊聲明，內容涉及我們的付款、認證和憑據管理業務的計劃剝離。2019年8月19日，我們的子公司第X部分通知SEC，它將撤回表格10上的登記聲明，因為 PartX無法在定期貸款協議規定的期限內獲得足夠的投資，以便單獨為剝離業務提供資金。經董事會批准，並以類似於該貸款協議中規定的條款和條件，我們於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，可能出售我們的FIT薪酬子公司 不包括某些資產。與意向書有關，買方預付50萬美元無利息週轉資金，以支付適當報酬。在2019年9月9日，我們完成了出售我們的FIT薪資子公司 Garmin國際公司。價值332萬美元的現金。

我們的知識產權

我們有效競爭的能力在很大程度上取決於我們保護專有信息的能力。我們目前依靠並將繼續主要依靠專利、商業祕密法和保密程序來保護我們的知識產權。我們已提出下列專利申請，其中16項至今已獲批出：

un-Password™：通過動態配對對端到端進行多因素身份驗證

2014年3月17日

申請書 編號14/217，202

專利 號9，407，619

通用的認證和數據交換方法、系統和服務

2018年10月26日

申請書 編號16/172，667

方法 在不危及隱私的情況下本地驗證身份

文件 2015年9月1日

申請書 編號14/842 252

專利 號10，282，535

方法 在不危及隱私的情況下本地驗證身份

2019年5月6日

申請書 編號16/404 044

數據訪問前的多實例 共享身份驗證(Misa)方法和系統

2016年6月23日

申請書 編號15/191，466

方法 和與多因素、多維、數學、隱藏和運動安全引腳相關的系統。

2016年8月1日

申請書 編號15/224，998

專利編號10，565，569

組件 通過增加電子設備來增強或增強可穿戴附件

文件 2015年9月2日

申請書 編號14/843 930

專利 號10，395，240

un-密碼：通過動態配對識別端到端多因素身份驗證的風險。

2016年3月14日

申請書 編號15/068，834

專利 編號10，015，154

un-密碼：通過動態配對識別端到端多因素身份驗證的風險。

2018年7月2日

申請書 編號16/025 992

個性化產品和服務的系統 和方法

2016年7月15日

No.15/212，184

個性化產品和服務的系統 和方法

2016年9月6日

第15/257，101號申請書

系統 和使用電子度量對電子產品進行身份驗證的方法

2016年7月5日

申請 第15/202，553號

專利編號10，419，428

系統 和使用電子度量對電子產品進行身份驗證的方法

2019年9月15日

第16/571，171號申請書

系統 和確定用户首選項的方法

2016年7月15日

申請 第15/212 163號

偏好驅動的廣告系統和方法

2016年7月15日

應用程序 編號15/212161

一種用於響應事件發生的通知的 事件檢測器

2018年7月27日

申請書 編號16/048，181

多傳感器融合提高跌倒檢測精度的方法(br}和系統)

2018年12月17日

申請編號 16/222，359

簡化室內定位和可靠通信降低基礎設施成本的方法 和系統

2019年11月11日

申請書 編號16/679 494

測定和記錄熱量攝入的方法 和系統

2019年11月16日

申請書 編號62/963 493

無線集中應急服務系統

2008年1月15日

應用程序 編號12/007740

專利編號：8，275，346

話音擴展 緊急反應系統

2008年9月5日提交

申請書 編號12/230，841

專利編號：8，121，588

基於列表的 緊急呼叫設備

2009年3月11日

應用程序 編號12/402，304

專利 編號8，369，821

報警信號裝置及報警系統

2005年2月2日

申請書 編號10/523，115

專利 編號7，312，709

具有地面高度閾值和常駐高度檢測裝置的秋季 檢測系統

2008年6月27日

申請書 編號12/216 053

專利 編號7，893，844

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置 和方法

2014年8月24日

申請書 編號14/467 268

專利編號9，472，088

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置 和方法

2016年9月8日

申請書 編號15/259 247

專利編號9，900，737

報警信號裝置及報警系統

加拿大專利

2003年8月1日

申請書 編號2，494，166

專利 編號2，494，166

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置 和方法

加拿大專利

2015年8月11日

申請編號：2，900180

定位和更新低功耗無線通信設備的裝置 和方法

2014年8月25日

申請書 編號14/467 268

專利編號9，472，088

無線集中應急服務系統

2008年1月15日

申請書 編號12/007，740

專利編號：8，275，346

我們與我們的顧問和關鍵員工簽訂保密協議，並保持對我們的技術、軟件和其他專有信息的訪問和分發的控制。我們為保護我們的技術所採取的步驟可能不足以阻止其他人使用我們認為是我們的技術來與我們競爭。

我們一般不進行詳盡的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的 專利。此外，在迅速發展的技術 環境中，產品開發本身是不確定的，在這種環境中，可能有許多專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的，涉及類似的技術。

我們可能面臨第三方的索賠，稱我們的產品或技術在未來侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠都可能導致我們對索賠進行辯護，即使索賠 無效，也可能分散我們管理層的注意力。如果我們的任何產品被發現違反第三方專有的 權利，我們可能需要支付大量的損害賠償。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或尋求 從第三方獲得許可證，以繼續提供我們的產品。任何以商業上合理的條件重新設計我們的產品或獲得許可證 的努力都不可能成功，這將使我們無法銷售我們的產品，而且無論如何，我們的成本可能會大幅增加，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

公司信息

歷史

我們於2012年2月8日併入特拉華州。截至2018年12月31日，我們不再是2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的“新興增長公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。我們是一家安全技術公司，我們在一個部門--硬件和軟件安全系統和應用--經營我們的業務。我們正在開發為多個終端市場服務的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(物聯網)市場。我們評估我們的業務業績，除其他外，利潤和虧損的業務。在訪問控制、生物識別和行為度量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面， 我們為支付、物聯網和醫療保健應用開發和市場解決方案。

我們全資擁有的子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)生產和銷售通過美國退伍軍人事務部銷售的無監測和監測的個人緊急反應系統，醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商，並監測安全經銷商和分銷商。

2017年5月23日，我們簽訂了與FIT Pay公司合併的協議和計劃。(“適配薪酬”)。FIT Pay在合併後成為全資子公司，擁有一個專有技術平臺，向物聯網生態系統提供支付、憑證管理、認證 和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種以唯一數字標識符代替 持卡人帳户信息的支付安全技術)來處理高度安全的非接觸式支付和 身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務與我們的醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過分拆，將新成立的公司和全資子公司PartX，Inc.的股份分配給我們的股東。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為在報告的所有時期內停止業務(見注4)。我們的金融技術業務包括我們的FIT薪酬子公司和由公司開發的智力財產，包括Flye SmartCard和Wocket。2019年4月29日，第十部分向證券交易委員會提交了一份登記表(表格10)，涉及我們的付款、認證和證書管理業務的計劃分拆。在2019年8月19日，我們的子公司第X部分通知 SEC，它將撤回表格10上的註冊聲明。經我們的董事會批准，並按照貸款協議中規定的類似條款和條件，我們於2019年8月6日簽訂了一份不包括某些資產的不具約束力的意向書。在意向書方面，我們預支了50萬美元的非利息週轉資金，以支付適當的工資。在2019年9月9日，我們完成了我們的FIT支付子公司Garmin國際公司的出售。332萬美元現金 (見附註4)。

其他

我們的首席行政辦公室位於基督教街288號，漢加C二樓，牛津，CT 06478，我們的電話號碼是(203)266-2103。我們的網站地址是www.nxt-id.com。其中所載或與之相關的 資料不應視為納入本報告。我們網站上的信息不是這份 報告的一部分。

作為2018年12月31日的 ，我們不再是2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興增長公司”。

員工

自2019年12月31日起，我們共有30名全職員工，其中4名從事產品工程，3名從事財務和管理，12名從事銷售和客户服務，11名從事產品履行工作。我們的僱員沒有一個是集體談判協議的代表，我們也沒有經歷過任何停工的經歷。我們認為我們與僱員的關係很好。我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質工程師、圖形設計師、計算機科學家、銷售和營銷人員以及高級管理人員的持續能力。此外，我們還有獨立的承包商，我們在必要的基礎上使用他們的服務來協助我們產品的工程和設計。

我們的業務、財務狀況和經營結果都受到一些風險因素的影響，包括我們所知道的因素和下文所述的 因素，以及不時出現的其他風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本報告和其他方面前瞻性聲明所建議的結果大不相同，並可能對我們的業務、財務 條件或經營結果產生不利影響。此外，如果出現上述任何風險因素，我們的證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資。在評估我們的前景時，應該仔細考慮這些危險因素。

與我們業務有關的風險

我們不確定我們將來是否有能力創造足夠的收入和利潤。

我們繼續發展和完善我們的商業模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的收入，以實現盈利。我們不可能在這個時候預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和業務的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個可行的實體，您可能會失去部分或全部您在我們公司的投資。

2019年12月31日終了年度， 公司持續經營淨虧損2 368 418美元。截至2019年12月31日，該公司的現金和股東權益分別為1，587，250美元和6，714，588美元。在2019年12月31日，該公司的營運資金短缺2，308，407美元。我們不能保證我們能夠從股權融資中籌集更多的現金，獲得債務融資，和(或)從銷售我們的 產品中獲得收入。如果我們無法獲得更多的資本，我們可能需要削減我們的研究和開發 倡議，並採取額外措施減少費用，以節省我們的現金，使我們的現金足以維持 業務和履行我們的義務。

我們 和我們最近收購或打算收購的企業的經營歷史有限，我們不能對我們未來的財務業績提供任何 保證，而且您不應依賴這份年度 報告中包含的歷史財務日期作為我們未來財務業績的指標。

我們 和我們最近收購或打算收購的企業的經營歷史有限，任何假設 都有可能成功地執行我們的業務計劃，而且我們可能無法產生可觀的 收入或實現盈利。您應該根據我們有限的經營歷史所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景，而不應依賴我們過去的業績或任何這類業務的過去結果作為我們未來業績的指示。不能保證我們或他們迄今所經歷的增長率將繼續下去。 即使我們創造了足以擴大業務的未來收入，增加的基礎設施費用和銷售商品的成本以及銷售費用也可能損害或阻止我們產生有利可圖的回報。我們認識到，如果我們不能從我們的業務發展中產生大量收入，我們就無法賺取利潤或有可能繼續經營。如果 我們在處理這些風險方面失敗，我們的業務很可能會失敗。

信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來經營我們的業務。在一般的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息(除其他外，包括交易 祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持這些機密資料的機密性和完整性。我們還將業務的 元素外包給第三方，因此我們管理了一些第三方供應商，這些供應商可能或可以訪問我們的機密信息。對信息技術系統的攻擊在頻率、持久力、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由越來越複雜和有組織的團體和個人進行的，他們具有廣泛的動機和專門知識。我們的信息技術系統的規模和複雜性，以及我們與之簽約的第三方供應商的規模和複雜性，以及存儲在這些系統上的大量機密信息，使這些系統容易受到服務中斷或來自我們的員工、第三方供應商、 和/或業務夥伴或惡意第三方的網絡攻擊的無意或蓄意行為的破壞。網絡攻擊可能包括部署有害的 惡意軟件、ransomware、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性的手段，並威脅信息的機密性、完整性和可用性。

嚴重破壞我們的信息技術系統或我們第三方供應商的系統或安全漏洞，可能對我們的業務活動和(或)造成損失、挪用和(或)未經授權的訪問、使用、披露或防止獲取機密信息，包括商業祕密或其他知識產權、專有的商業信息和個人信息，並可能對我們造成財務、法律、商業和名譽損害。

如果我們或第三方合作者、服務提供者、承包商或顧問不遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、泄露或轉移敏感信息，包括個人可識別的 信息，可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明(br})，可能導致第三方對我們失去信任，或導致第三方聲稱我們侵犯了我們的隱私、機密性、機密性。數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難被發現，在識別它們方面的任何拖延都可能導致更大的傷害。雖然我們實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。

如果我們不能跟上工業技術和消費者偏好的變化，我們將處於競爭劣勢。

我們經營的行業部門正在迅速發展。它們的特點是技術的變化、新興行業的標準、頻繁的新的和強化的產品引進、迅速變化的最終用户/消費者的偏好和產品的過時。為了繼續在這些市場上有效地競爭，我們需要對技術的變化作出迅速的反應，並瞭解它們對我們客户的喜好的影響。可能需要大量的時間和資源來響應這些技術 的變化。如果我們不能跟上這些變化，我們的業務可能會受到影響。此外，其他人的發展可能使我們的 技術和預期產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素。如果我們的競爭對手在我們實施新技術之前實施了新技術，那麼這些競爭對手可能會提供比我們更有效的產品。在引進新產品或增強產品 方面的任何拖延或失敗都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們無法跟上不斷變化的工業技術和消費者偏好，可能導致我們的庫存以比預期更快的速度過時，這可能導致我們在過去或將來的收購中收取商譽減損費用，對我們的業務結果產生負面影響。

如果 我們不能獲得額外的資金來資助我們的研究和開發工作，我們的業務可能會受到影響，而您可能會失去您的投資價值。

我們可能需要額外的資金來進一步執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資本，我們可能不得不重組我們的業務，或者推遲或放棄我們的發展和擴張計劃。隨着業務的擴大，我們將有持續的資本需求。如果我們通過出售股票或可轉換證券籌集額外資金，你方持有我們普通股的百分比將減少。此外，這些交易可能會稀釋我們普通股的價值。我們可能不得不發行 擁有比我們的普通股更高的權利、偏好和特權的證券。任何額外債務的條款可能包括限制我們競爭和擴大能力的限制性金融和業務契約。不能保證 我們將能夠獲得我們可能需要的額外資金來資助我們的業務，或者這種融資將以我們可以接受的條件提供。

我們在市場上面臨着激烈的競爭，特別是大公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財力或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。

有許多其他公司從事開發用於訪問控制的面部識別應用程序的業務。生物識別安全產品的市場競爭激烈，我們預計未來競爭將從現有的競爭對手和新的市場進入者增加。我們目前的競爭對手包括新興或發展階段公司，如我們自己、 以及更大的公司。我們現有的許多競爭對手和一些潛在的競爭對手都可能擁有實質性的競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大的競爭對手有更廣泛的產品供應，並利用其基於 其他產品的關係或將功能納入現有產品，以阻止用户購買 我們的產品，包括以零或負利潤率銷售、產品捆綁或關閉技術平臺。由於技術的進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們市場的狀況可能會迅速而顯著地改變。創新的新創業公司和在研究和開發方面作出重大投資的大競爭對手可能發明類似或優越的產品和技術，與我們的產品和技術競爭；我們目前和潛在的競爭者也可能在它們之間建立合作關係，或與第三方建立合作關係，這些第三方可以進一步增加它們的資源。

我們的市場受到技術變革的影響，我們的成功取決於我們開發和引進新產品的能力。

我們產品的每一個政府和商業市場的特點是：

我們的成功在一定程度上取決於新產品的設計和開發。為了為我們的目標市場開發新的產品和設計，我們必須開發、獲取和使用具有成本效益和及時的領先技術，並繼續擴大我們的技術和設計專長。產品開發過程費時費力，無法保證產品開發將成功完成，必要的監管許可或批准將在 及時的基礎上批准，或根本不可能，或潛在的產品將獲得市場的認可。我們未能開發、獲得必要的監管許可或批准，或成功地銷售潛在的新產品，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這會增加我們的開支，延緩我們的業務發展，從而損害我們的業務和財務狀況。

我國工業的特點是存在大量的專利，並經常就專利和其他知識產權提出索賠和相關訴訟。我們不能肯定，我們的產品不侵犯也不會侵犯已頒發的專利、將來可能頒發的專利或其他人的知識產權。

我們沒有資源進行詳盡的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方擁有的專利。此外，在迅速發展的技術環境中，產品開發本身是不確定的，在這種環境中，可能有許多專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的。

我們可能會面臨第三方的索賠，認為我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權行為都可能導致我們對索賠承擔大量費用，即使索賠無效， 也可能分散我們的管理。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方的所有權，我們可能需要支付大量的損害賠償。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或從第三方獲得許可證 繼續提供我們的產品。重新設計我們的產品或以商業上合理的條件獲得許可證的任何努力都可能不成功，這將阻止我們銷售我們的產品，而且無論如何，都會大大增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們競爭政府合同的能力在一定程度上受到我們保護知識產權的能力的影響。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、保密程序和不披露的許可安排來保護我們的知識產權。儘管作出了這些努力，但我們不能肯定我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否足以防止我們的技術被盜用或保護該專有信息。技術專利索賠的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此，可能是高度不確定的。我們也不能向你保證，如果被質疑，我們的專利將被發現是有效的或可執行的， 或其他人的專利不會對我們做生意的能力產生不利影響。此外，保護知識產權的法律的執行可能不足以保護我們的技術和專有信息。

我們可能沒有資源來維護或保護我們對我們的專利和其他知識產權的權利。與我們的知識產權有關的任何訴訟或訴訟，不論是否有功，都將耗資巨大，可能會轉移我們管理人員和技術人員的努力和注意力。

我們還依賴其他未獲專利的專有技術、商業祕密和訣竅，不能保證其他人不會獨立地開發實質上等同的專有技術、技術或工藝，這種技術或訣竅將不會被披露，或者我們能夠有意義地保護我們對這種未專利的專有技術、商業祕密、 或知道--如何保護的權利。雖然我們打算與我們的僱員和顧問簽訂保密協議，但不能保證這種保密協議將為我們的商業機密或其他專有技術提供充分的保護。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得新專利的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和商業祕密保護，以保護我們目前擁有的專利技術或我們今後可能開發的專利技術。不能保證任何待決或未來的專利申請都將作為專利頒發，任何獲得的專利保護的範圍將足以排除競爭對手或向我們提供競爭優勢，我們的任何 專利將在隨後受到質疑時仍然有效，或者其他人將不主張我們所擁有的專利和其他專利的權利或所有權。

此外， 不能保證我們的競爭對手沒有或不會獨立開發技術、工藝或產品，這些技術、工藝或產品與我們的技術、工藝或產品有很大的相似或優越之處，也不能保證它們不會重複我們的任何產品或設計，而這些技術、工藝或產品將不會圍繞任何已頒發或將來可能發給我們的專利而重複。此外，無論是否向我們頒發專利，其他人都可以持有或接受 專利，其中包括涉及我們開發的產品或工藝的索賠。

我們可能沒有足夠的資源為任何專利侵權訴訟或訴訟辯護。任何這樣的訴訟或訴訟，不論是否對我們有利或由我們解決，都是昂貴的，可能會轉移我們管理人員和技術人員的努力和注意力。此外，我們可能需要從第三方獲得專利或專有權利的許可。 不能保證這些許可將以可接受的條件獲得(如果有的話)。如果我們沒有獲得所需的許可證， 我們可能會在產品開發中遇到延誤，或者發現需要這種 許可證的產品的開發、製造或銷售可能被取消贖回權。因此，對我們知識產權的挑戰，無論最終是否成功，都可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務、財務狀況和業務成果可能會受到最近爆發的冠狀病毒疫情或其他類似流行病或公眾健康不良發展的不利影響。

新的冠狀病毒 (COVID-19)的爆發導致許多國家政府實行隔離和對旅行的重大限制，或建議儘可能將 人留在家中並避開人羣。這導致許多企業關閉或限制業務 以及金融市場的更大不確定性。冠狀病毒 或其他類似流行病或不利的公共衞生發展所造成的任何經濟衰退或不利影響，都可能增加我們的分銷商和/或 VA大幅度減少我們產品訂單或無法按照已經履行的 訂單的條件付款的可能性。此外，我們的主要第三方供應商位於中國和亞洲其他國家.儘管冠狀病毒大流行似乎是在中國發起的，但到目前為止，我們的產品供應來源沒有受到任何嚴重的幹擾。如果我們今後遇到拖延或中斷，例如難以獲得部件和暫時停止作業，我們現有的庫存水平可能不夠，如果我們的業務、財務狀況和業務結果受到重大和不利的影響，如果 減速或暫停持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和結果可能會受到重大和不利的影響。由於目前或今後的流行病，我們還可能受到關閉、疾病對僱員的影響和其他旨在防止病毒傳播的社區反應措施的影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果我們經常無法履行向經銷商和(或)VA交付產品的義務, 他們可能決定終止 或減少他們與我們的分配安排，我們的業務可能受到不利影響。 冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，將包括關於冠狀病毒嚴重程度的新的 信息，以及各國政府和私營企業為企圖遏制冠狀病毒而採取的行動。

我們未來的成功取決於管理人員、工程人員和銷售人員的持續服務，以及我們確定、僱用和保留更多人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理人員的努力和能力。我們沒有與我們的總裁、首席執行官和首席財務官，或我們的首席技術幹事簽訂僱用協議。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵僱員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們這個行業中，對於合格的員工，特別是高技能的設計、應用、工程和銷售人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住發展業務所需的開發人員、管理人員或其他合格人員，或取代今後隨時可能離開我們的合格人員。我們預期的增長將對我們的資源提出更多的要求，很可能需要增加新的管理和工程工作人員，以及由現有的管理人員發展更多的專門知識。如果我們失去了招聘工程師或其他技術和管理人員的服務或失敗，我們的業務就會受到損害。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求 我們就我們的業務和經營結果向證券交易委員會提交年度和當前報告。

由於在本報告中披露信息和要求上市公司提交的文件，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果這種索賠成功，我們的業務和經營結果可能受到損害，即使索賠不導致對我們有利的訴訟，這些索賠以及解決這些要求所需的時間和資源都可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務和經營成果。

快速增長和擴張的時期可能會給我們的資源(包括我們的員工基礎)帶來巨大壓力，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們可能經歷快速增長和擴張的時期，這可能對我們的管理、業務和財政資源、客户業務、研究和開發、營銷和銷售、行政和其他資源造成重大壓力和需求。為了有效地管理我們未來可能的增長，我們必須繼續改進我們的管理、業務和財務系統。未來的發展也需要我們成功地僱傭、培訓、激勵和管理我們的員工。此外，我們的業務計劃的持續增長和演變將需要大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們可能無法有效地管理我們目前業務的增長和演變，我們的經營結果可能會受到影響。

我們依賴於合同製造商，如果我們的生產和產品不能滿足我們的數量和質量要求，我們的生產和產品就會受到損害。

我們依靠合同製造商為我們的產品提供製造服務。如果這些服務不可用，則要求 與新的合同製造商確定並簽訂協議，或將製造內部進行。我們合同製造商的損失可能會嚴重擾亂生產，增加生產成本，從而提高我們產品的價格。這些變化可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們目前是一家資源和人員有限的小公司，無法建立一個全面的內部控制制度。 如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們就無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，目前和潛在的股東可能會對我們的財務失去信心。 報告， ，這將損害我們的業務和我們的普通股的交易價格。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營結果將受到損害。我們今後可能會發現我們內部控制中需要改進的領域。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計員可能確定我們缺乏適當履行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。儘管 我們認為，我們對一家擁有我們規模和資源的公司有充分的內部控制，但我們不確定我們所採取的措施是否將確保我們今後對我們的財務程序和報告 實施和保持適當的控制。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難， 都會損害我們的業務成果，或使我們無法履行我們的報告義務。較低的內部控制也會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們公司和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一種程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照美國公認的會計原則編制財務報表。重大弱點 是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大誤報不會及時防止或發現。

作為2019年12月31日的 號，我們已經確定了構成我們對財務報告的內部控制的重大弱點的某些事項。見項目9A。關於控制和程序的進一步討論。

如果 我們不能有效地管理業務中的變化，這些變化可能會給我們的管理和運營帶來很大的壓力。

我們成功成長的能力需要一個有效的計劃和管理過程。我們業務的擴大和增長可能給我們的管理系統、基礎設施和其他資源造成重大壓力。為了成功地管理我們的增長，我們必須繼續及時有效地改進和擴大我們的系統和基礎設施。我們的控制、系統、 程序和資源可能不足以支持不斷變化和不斷壯大的公司。如果我們的管理層不能有效地應對我們業務的變化和增長，包括收購，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大的不利影響。

我們可能無法進入股票或信貸市場。

我們面臨這樣的風險：我們可能無法獲得各種資本來源，包括投資者、貸款人或供應商。如果不能從任何這些來源進入股票或信貸市場，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

持續的全球經濟趨勢可能對我們的業務、流動性和財務結果產生不利影響。

儘管情況有所改善，但持續的全球經濟狀況，特別是小型企業可用資本的匱乏，可能對我們產生不利影響，主要是通過限制我們獲得資本的機會和擾亂我們客户的業務。此外，經濟中對我們的業務很重要的一般市場條件的繼續或惡化可能會對我們客户的消費水平和獲得資金的能力產生不利影響，導致我們無法產生我們所需要的銷售水平。當前和持續的金融市場中斷可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和未來前景產生重大不利影響。

我們可能尋求或需要籌集更多資金。我們能否為一般公司和商業目的或收購獲得資金取決於經營和財務狀況，也取決於當前的經濟狀況以及金融、商業和我們無法控制的其他因素。全球信貸市場和金融服務業最近經歷了以各種金融機構破產、破產或出售為特徵的空前動盪時期。美國和其他國家政府採取了前所未有的幹預措施。由於這種破壞，我們籌集資金的能力可能受到嚴重限制，在我們希望或需要這樣做的時候，通過這些市場或私人籌集資金的成本可能會大幅度增加。這兩種情況中的任何一種都可能影響我們為業務提供資金的靈活性、進行資本支出、尋求更多的擴張或收購機會、或另一次酌情使用現金，並可能對我們的財務結果產生不利影響。

儘管最近的趨勢顯示出持續的改善，但波動和不確定性仍然揮之不去。最近，由於2019年冠狀病毒病(“COVID-19”)的爆發所造成的不確定性，金融市場出現了更大的波動，該疾病起源於中國，並繼續蔓延，包括美國和歐洲。由於任何原因，包括COVID-19或其他流行病，全球金融市場的變化或中斷可能導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降。因此，對我們產品的需求可能會減少，與目前的 預期大不相同。此外，我們的一些客户可能需要大量的資金，以資助他們的業務，並作出 從我們購買。這些客户無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行他們對我們的付款義務或我們的客户可能的破產可能導致客户需求減少，使我們無法收回未清的應收帳款，嚴重拖延應收帳款，以及大量註銷應收帳款，每一項都可能對我們的財務結果產生不利影響。

利率上升可能對我們的業務產生不利影響。

利率的變化可能會增加我們的資本成本，從而對我們的業務產生不利的影響。例如：

上升的利率一般會損害我們的商業和財政狀況。

與我們的生物識別應用及相關產品相關的風險

我們的生物識別產品和技術可能不會被我們產品的預期商業消費者所接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

有 不能保證我們的生物識別系統將獲得商業消費者廣泛接受這種基於安全的產品， 和/或市場普遍接受。以我們的技術為基礎的產品和服務的市場接受程度也將取決於若干因素，包括是否收到監管批准和批准的時間，以及建立和證明我們擬議的設備是否有能力以有效的方式和合理的成本提供安全水平。我們未能開發商業產品以成功地與現有的安全技術競爭，可能會延遲、限制或阻止市場 的接受。此外，新的基於生物特徵的安全系統的市場基本上還不發達，我們認為，對基於移動生物特徵的安全系統技術的總體需求將在很大程度上取決於公眾對這樣一個安全級別的需求的認識。不能保證公眾會相信我們的安全水平是必要的，或者保安業會積極追求我們的技術，作為解決他們的安全問題的一種手段。長期市場接受我們的產品和服務將取決於我們的產品和技術的能力、經營特點和價格，與其他現有的產品和服務相比，這在一定程度上取決於我們的產品和技術的能力、經營特點和價格。因此，無法保證現有的 產品或正在開發的商業化產品能夠實現市場滲透、收入增長或盈利。

如果我們不及時有效地應對迅速的技術變革，我們的生物識別應用程序可能會過時。

生物識別和個人識別行業的特點是技術變化迅速，新產品創新頻繁，客户要求和期望發生變化，行業標準不斷變化。如果我們不能保持 與這些變化的步伐，我們的業務可能會受到損害。使用新技術或新興行業標準的產品可能會降低我們的技術的吸引力。此外，在開發我們的產品時，我們可能面臨不可預見的問題，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手可能獲得我們無法獲得的技術，這些技術可能使他們能夠生產消費者更感興趣的產品，或以更有競爭力的成本生產產品。

我們的生物識別應用程序是新的，我們的業務模式正在演變。由於生物識別技術的新的和不斷髮展的性質，很難預測這一專門市場的規模，我們的生物鑑別應用的市場將以何種速度增長或被接受，如果有的話，或者其他生物識別技術是否會使我們的應用失去競爭力或過時。 如果我們的生物識別應用市場未能發展或增長速度低於預期，我們將受到重大和物質上的不利影響。

如果我們的產品和服務得不到市場的認可，我們可能永遠不會有可觀的收入或任何利潤。

如果 我們無法按我們的商業模式所設想的那樣經營我們的業務，或者如果我們的商業模式 所依據的假設被證明是沒有根據的，我們可能無法在我們預測的時間內實現我們的收入和收益目標，或者根本無法實現這將對我們的業務產生有害影響的目標。因此，您的投資價值可能會顯著減少 或完全損失。

我們將來可能會遇到來自其他生物識別應用開發人員的競爭。

生物特徵識別領域的競爭越來越激烈。競爭對手從大學為基礎的研究， 和開發圖形實驗室，發展階段公司和主要的國內外公司。其中許多實體的財政、技術、營銷、銷售、分銷和其他資源大大超過我們所擁有的資源。我們不能保證我們能夠繼續發展我們的生物識別技術，或者目前或未來的競爭對手 不會開發使我們的生物識別應用程序過時或不那麼適銷對路的技術，或者我們將能夠引進與行業參與者銷售的其他產品具有競爭力的 新產品和產品改進。

我們可能無法為我們的產品創造新的應用程序並進入新的市場，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力開發和推銷我們的技術，用於目前預期之外的應用程序。如果我們在這些目標上失敗，我們的商業戰略和創造收入和現金流的能力將受到嚴重損害。我們打算花費大量資源開發新技術，但新技術 的成功發展是無法預測的，我們也不能保證我們將在這些目標上取得成功。

我們的產品可能存在缺陷，可能損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受程度，使我們失去客户和收入，並導致昂貴的訴訟或責任。.

由於許多原因，我們的 產品可能存在缺陷，包括設計或製造缺陷、有缺陷的材料或軟件互操作性 問題。與我們提供的產品一樣複雜的產品，經常開發或包含未被發現的缺陷或錯誤。儘管測試缺陷 或錯誤可能出現在我們現有的或新的產品，這可能導致損失收入，市場份額，未能達到市場 接受，發展資源的轉移，損害我們的聲譽，並增加服務和維護成本。我們的產品和解決方案中的缺陷 或錯誤可能會阻止客户購買未來的產品。通常，這些缺陷是在產品發貨後才被檢測到的。如果我們的任何產品存在缺陷或感覺到的缺陷或可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去或經歷市場對受影響產品的接受延遲，並且可能無法留住現有客户或吸引新的 客户。此外，這些缺陷可能會中斷或延遲銷售。如果出現實際或被認為的缺陷或其他問題， 我們可能需要投入大量資金、技術、管理和其他資源，以調查和糾正潛在的 缺陷或問題，並有可能將這些資源從其他發展努力中轉移出去。如果我們無法為客户接受的潛在缺陷或問題提供解決方案 ，我們可能需要承擔大量的產品召回、修理和更換，甚至訴訟費用。這些費用可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們將為某些產品的銷售提供保證，並在銷售期間記錄估計的保修費用。這種免税額的確定要求我們估計產品退貨率和預期費用，以修理 或更換保修下的產品。我們將根據我們對 每個產品線的保修費用的最佳估計，再結合基於前12個月銷售活動的責任估計，建立保修準備金。如果實際退貨率和(或)修理和更換費用與我們的估計有很大差別，今後可能需要作出調整以確認 銷售的額外費用。此外，由於我們的客户依賴於對 持卡人的安全認證和識別，以防止未經授權地訪問程序、PC、網絡或設施，因此其 產品的故障或設計缺陷(甚至可感知到的缺陷)可能會導致對安全 破壞所造成的損害向我們提出法律或擔保要求。如果這種索賠對我們不利，則潛在的賠償責任可能很大，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，與任何此類索賠有關的可能的公開，不論 是否決定反對我們，都可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，涉及智能卡 或其他安全系統的公開的安全漏洞，可能會對市場對像我們這樣的產品，特別是我們的產品 的看法產生不利影響，而不論該漏洞是否可歸因於我們的產品。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求下降，這將使其業務和經營結果受到影響。

與我們證券有關的風險

我們的普通股的市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對不知名的公司，有一個較小和很少交易的上市公司，而且缺乏利潤，這可能導致我們的普通股價格大幅度波動。

我們普通股的 市場的特點是，與在國家證券交易所進行交易並有大量公開浮動的較大、更成熟的 公司的證券相比，價格波動很大，我們期望我們共同股票的價格在無限期的將來將繼續比這種更大、更多的老牌公司的證券更不穩定，我們普通股價格的波動可歸因於若干因素。首先，如上所述，我們的普通股 與這種規模更大、更成熟的公司的證券相比，是零星和單薄交易的。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在 市場上出售，我們共同的 股票的價格就會急劇下降。第二，由於我們迄今缺乏利潤，我們是一項投機性或“高風險”的投資。由於這種風險增加，更多的風險不利投資者可能在擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去其全部或大部分投資的情況下，更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售其普通股股票，而不是以更大、更成熟的公司的證券在國家證券交易所交易 ，並有大量的公開流通股。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。

如果 我們不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，我們共同的 股票可以從這種交易所退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。為了維持這種上市，我們必須滿足最低限度的財務和其他持續上市要求和標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。

2019年5月24日，Nasdaq 通知我們，我們的普通股的出價未能滿足最低投標價格要求，並根據納斯達克的“ 上市規則”，給予我們180個日曆日的合規期，或在2019年11月20日之前恢復遵守最低投標價格要求。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須是至少每股1美元，在這180天期間至少連續10個工作日。截至2019年11月20日，我們的普通股沒有恢復遵守最低每股1美元的出價要求。在日期為2019年11月14日的信中，我們要求再延長180天，以恢復合規。2019年11月21日，我們接到納斯達克的通知，表示雖然我們沒有重新遵守最低投標價格要求，但納斯達克的工作人員已經確定，我們有資格再申請180天，或者直到2020年5月18日，才能恢復合規。工作人員的決定是基於以下方面：(1)我們滿足我們公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初步上市標準，但投標價格要求除外；(2)我們向納斯達克提供書面通知 ，説明我們打算在這第二次合規期內，如有必要，通過反向股票 拆分來糾正缺陷。如果在這第二個180天期間的任何時候，我們的普通股的收盤價至少為每股1美元(至少連續10個工作日)，納斯達克工作人員表示將以書面形式確認遵守情況。 如果在2020年5月18日前無法證明遵守情況，納斯達克工作人員將書面通知我們的證券將被摘牌。當時, 我們可以就工作人員的決心向聽證會小組提出上訴。

我們不能保證 能夠重新遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們以後恢復遵守納斯達克的上市 標準，將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們不能保持符合 這些納斯達克要求，我們的普通股將被從納斯達克退市。

在我們的普通股從納斯達克退市的情況下，美國經紀商可能會被勸阻進行我們普通股 股的交易，因為它們可能被認為是便士股，因此受便士股規則的約束。

證券交易委員會通過了一些規則來規範“便士股票”，限制涉及股票的交易，而這種交易被認為是便士股票。根據“交易所法”，這些規則包括規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會減少便士股的流動性。“Penny股”通常指股票 證券，其價格低於每股5.00美元(但在某些國家證券交易所登記的證券除外，或在納斯達克股票市場掛牌的證券除外，條件是交易所或系統提供有關這類證券交易的當前價格和數量信息)。我們的普通股過去已經並可能在將來再次構成規則所指的“便士股”。對 美國經紀交易商施加的額外的銷售慣例和披露要求可能會阻止這些經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能嚴重限制這種普通股的市場流動性，並妨礙其在二級市場上的銷售。

一名 美國經紀人此外，“便士股票”條例要求美國經紀人-交易商在涉及“便士股票”的任何 交易之前，按照SEC關於“便士股票”市場的 標準編制一份披露時間表，除非經紀人-交易商或交易是另有豁免的。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀人和註冊代表 的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息 。

股東 應該意識到，根據證券交易委員會的説法，近幾年來，“便士股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(1)由一家或幾家經紀人-往往與推銷商或發行商有關的經紀人-控制證券市場；(2)通過預先安排的買賣和虛假 和誤導新聞稿操縱價格；(3)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的 價格預測；(V)在價格被操縱到預期的水平後，發起人和經紀人將同一證券批發傾銷，造成投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在 便士股票市場上的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀人的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止所描述的模式 與我們的證券有關。

如果 ，當我們的普通股交易市場擴大時，我們的普通股的市場價格仍然很可能波動很大，而且波動很大，而且你可能無法以你所購買的股票的 的價格或以上的價格轉售你的普通股。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，由於一些我們無法控制的因素 ，可能會受到廣泛波動的影響，其中包括但不限於：

另外，如果技術股市場或股票市場普遍出現投資者信心喪失的情況，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。我們普通股的交易價格可能也會下降，以應對影響我們行業其他公司的事件，即使這些事件不會直接影響到我們。這些因素中的每一個都可能損害你對我們普通股的投資價值。 在過去，在市場波動時期之後，證券集體訴訟經常被提起針對 公司的訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會造成大量費用，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可以通過發行我們的股票或與股票掛鈎的證券來獲得其他技術或資助戰略聯盟，這可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。

我們的股東可能會受到很大的稀釋。

雖然對我們的認股權證持有人施加了某些行使限制，但由 us發行大量普通股將使我們現有的股東在對我們的投資中遭遇重大稀釋。此外，如果我們獲得發行股票證券或可轉換為股票證券的證券的額外融資，我們現有股東的投資將進一步稀釋。這種稀釋可能導致我們普通股的市場價格下降，這可能損害我們籌集額外資金的能力。

我們不期望在可預見的將來分紅；如果你期望分紅，你不應該購買我們的普通股。

我們普通股股利的支付將取決於我們董事會認為有關的收益、財務狀況和其他影響我們的商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股 可能不那麼有價值，因為只有當我們的股票價格上漲時，你的投資才會有回報。

我們目前打算保留我們未來的收入，以支持業務和資助擴張，因此，我們預計在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋現有股東的利益並損害他們的表決權；我們的租船文件中的規定可能阻止股東認為有利的收購。

我們的註冊證書授權發行至多10，000，000股“空白支票”優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股利、清算、轉換、 表決權或其他可能稀釋我們普通股股東利益或損害其表決權的權利。發行一系列優先股可作為阻止、推遲或防止公司控制權改變的一種方法。以 為例，我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，而 可能阻礙改變公司控制權的任何企圖的成功。

行業監管局(FINRA)的銷售實踐要求可能會限制股東購買或出售普通股的能力。

FINRA 已通過規則，要求在向客户推薦投資時，經紀商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機低價證券不適合某些客户的可能性很高。FINRA的要求可能會使經紀商更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀人可能願意在我們的普通股中建立一個市場 ，從而降低股東轉售我們普通股股份的能力。

沒有。

特性

我們的首席執行辦公室位於康涅狄格州的牛津。2014年9月12日，該公司為這一辦公空間簽訂了一項 租賃協議。租賃期限從2014年10月1日開始，租期為兩年(2)。 公司目前正以每月1，925美元的租金租賃這一辦公空間。

2013年10月16日，該公司簽訂了一項在佛羅裏達州棕櫚灣辦公空間的租賃協議。租約期限從2014年5月1日開始，為期三年，第一年每月租金為1，250美元，此後每年增加3%。公司目前正按月租這間辦公室，每月租金為1，918美元。

作為2016年7月25日LogicMark收購的結果，我們假定了兩(2)項設施租賃。其中一項租約是租用位於明尼蘇達州普利茅斯的辦公室，每月租金為1 170美元。該租約於2018年2月到期。此外，LogicMark轉租辦公室和倉庫空間位於肯塔基州路易斯維爾。轉租協議於2017年8月31日到期。2017年6月6日，我們為位於肯塔基州路易斯維爾的同一間辦公室和倉庫簽訂了新的三年租約。目前該空間的每月租金為7 279美元，該租約將於2020年8月到期。

在2019年12月31日之後，即2020年2月24日，公司前執行幹事兼董事Michael J.Orlando作為股東代表，以及另一名FIT薪酬股東(統稱為“FIT Pay Holders”)，在美國地區法院為紐約南區提起訴訟，起訴公司CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc。(“投訴”)。申訴稱，該公司違反了FIT Pay與公司之間在2017年5月23日達成的合併協議(“合併協議”)規定的某些合同義務(“合併協議”)，涉及某些未來可能從未來收入中欠給適當薪酬股東的或有預支款項(“提前支付 付款”)。該公司此前在2017年5月30日向美國證券交易委員會(Securities and ExchangeCommission)提交的關於8-K表格的最新報告中披露了合併協議。控訴要求被告賠償。該公司認為，這些 索賠是沒有根據的，並計劃大力捍衞這一行動。

從 的時間，我們可能會涉及到各種索賠和法律行動，產生在我們的業務的正常過程。除上述申訴外，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟程序、調查或調查在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構等待審理，或據我們任何子公司的執行官員或執行官員所知，威脅或影響我們或我們的任何子公司，在這些訴訟中，不利決定可能對我們的業務、經營結果、 或財務狀況產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股交易在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)的代號為“NXTD”。

持有人

作為2020年3月29日的 ，大約有97人持有我們的普通股記錄。這一數字不包括經紀結算所、託存機構或其他未登記形式持有的普通 股票。

股利

在可預見的將來，我們從未就我們的普通股申報或支付股息，我們的董事會也不打算對我們的普通股宣佈或支付任何股息。我們的收入可望保留下來，用於擴大業務。今後對我們普通股的任何現金或股票紅利的申報和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的未來收益、資本要求、財務狀況 以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

引用 到“項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權-根據股權補償計劃獲準發行的證券 “以獲取此項目所需的信息。

最近出售未註冊證券

沒有。

我們不需要提供本項目6所要求的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

業務結果

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較.

收入. 截至2019年12月31日的年度，我們的持續經營收入為17，137，301美元，而2018年12月31日終了年度的收入為17，116，511美元。與截至2018年12月31日的 年相比，截至2019年12月31日的年度我們的收入基本持平。在2019年，我們經歷了產品銷售組合的有利轉變，從陸基產品轉向移動 產品，而移動 產品的單位銷售價格通常較高；這一有利轉變帶來的收入增長被LogicMark的商業銷售額下降所部分抵消。

收入和毛利的成本。截至2019年12月31日，我們的毛利潤和毛利潤分別為12，768，806美元和75%，而2018年12月31日終了年度的毛利潤和毛利潤分別為12，312，720美元和72%。與2018年12月31日終了年度相比，我們2019年12月31日終了年度毛利率的增長主要是由於上述產品銷售組合的 有利轉變導致毛利增加，但由於LogicMark的商業產品銷售減少而導致毛利率下降，部分抵消了毛利率的下降。

經營費用2019年12月31日終了年度的業務費用共計10 191 015美元，包括研發費用1 208 536美元、銷售和營銷費用3 279 317美元以及一般和行政費用5 703 162美元。對於2019年12月31日終了的年度，研究和開發費用主要用於848 596美元的薪金和諮詢服務。銷售和銷售費用主要包括薪金和諮詢服務734 752美元、無形資產攤銷攤銷761 815美元、運費658 889美元、商人加工費415 447美元和銷售佣金296 619美元。2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用包括薪金和諮詢服務1 673 676美元、 應計管理和僱員獎勵284 785美元以及法律、審計和會計費用776美元。還包括240，205 的非現金股票補償供應商，僱員和董事會成員.

2018年12月31日終了年度的業務費用共計11，725，231美元，包括研發費用761，722美元，銷售和營銷費用4，110，616美元，以及一般和行政費用6，852，893美元。研究和開發費用主要用於638 133美元的薪金和諮詢服務。銷售和銷售費用主要包括薪金1 257 945美元、無形資產攤銷761 815美元、運費605 067美元、商人加工費392 604美元、銷售佣金289 533美元。2018年12月31日終了年度的一般和行政費用包括薪金 和諮詢服務1 911 421美元，應計管理和僱員獎勵909 264美元，法律、審計和會計費用859 641美元。還包括對供應商、僱員和董事會成員的非現金股票補償933，217美元.

我們2019年12月31日終了年度的業務費用比2018年12月31日終了年度的業務費用低約1，500，000美元。2019年12月31日終了年度的業務費用低於2018年12月31日終了的 年，主要原因是該公司在2019年實施了大幅削減成本和控制成本的努力，2019年的非現金庫存補償費用低於2018年。

經營利潤(虧損)2019年12月31日終了年度的營業利潤為2，577，791美元，而2018年12月31日終了年度的營業利潤為587，489美元。2019年12月31日終了年度營業利潤與2018年12月31日終了年度相比有顯著的有利變化，主要是由於2019年LogicMark產品銷售組合與2018年相比出現有利轉變而產生的毛利率較高，而運營費用較低可歸因於2019年與2018年相比的成本大幅削減和成本控制努力。

所得税規定：2019年12月31日終了年度的所得税撥款總額為332，571美元，佔所得税前損失額的12.31%，與法定税率21%的567，208美元的税收優惠不同，這主要是由於國家所得税和 賬面上對出售FIT Pay損失的税收差額，由估價津貼的變動所抵消。2018年12月31日終了年度的所得税備抵總額為34，323美元，即税前營業收入的2.65%，與法定税率21%的271，802美元的税收優惠不同，這主要是由於國家所得税被估價津貼的變動所抵消。

持續經營造成的損失 。2019年12月31日終了年度的持續經營淨虧損為2 368 418美元，而2018年12月31日終了年度的淨虧損為1 328 616美元。2019年12月31日終了年度持續業務的淨虧損主要歸因於利息費用3 020 012美元和債務清償損失2 343 879美元，所有這些損失都被上文討論的營業利潤2 577 791美元部分抵銷，與獲得適配工資85 111美元有關的或有考慮的公允價值發生有利變化，以及所得税福利332 571美元。

2018年12月31日終了年度持續業務的淨虧損為1 328 616美元，主要原因是利息支出2 967 211美元、債務清償損失68 213美元、應修改費用345 280美元和收入税金34 323美元，所有這些都被上文討論的587 489美元的營業利潤部分抵銷，以及與獲得貼合工資1 498 922美元有關的或有考慮公允價值的有利變化。

流動性 與資本資源

流動資金來源

在截至2019年12月31日的一年中，我們創造了2，577，791美元的營業收入和2，368，418美元的持續經營虧損。截至2019年12月31日，我們的現金 和股東權益分別為1，587，250美元和6，714，588美元。截至2019年12月31日，我們的持續業務存在週轉資金短缺2 308 407美元。在2019年12月31日終了的一年中，我們收到了發行普通股和認股權證的淨收益3 214 042美元。此外，我們還出售了我們的子公司，FIT Pay，Inc.。我們還每年大幅度減少業務費用約300萬美元。隨着我們進入2020年，這些戰略努力將大大加強我們創造現金流量的能力。

鑑於我們在2019年12月31日的現金狀況和我們預計的業務現金流量，我們相信我們將有足夠的資本來維持在本文件提交之日之後一年的運營。我們還可以通過發行股票或債務籌集資金，以加速執行我們的長期戰略計劃，開發和商業化我們的核心產品，並履行我們的產品開發承諾。

2019年12月31日，該公司擁有1，587，250美元的現金。

現金流量

現金 和週轉金

我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，因持續經營業務分別遭受了2，368，418美元和1，328，616美元的損失，截至2019年12月31日，該公司的現金和股東權益分別為1，587，250美元和6，714，588美元。截至2019年12月31日，該公司持續運營的週轉資金短缺2，308，407美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司通過發行普通股和認股權證籌集了大約3 214 042美元的淨收入。

(用於)業務活動提供的現金

我們業務現金的主要持續用途是支付分包商和供應商的研究和開發費用、薪金和有關費用及專業費用。我們的供應商和分包商通常為我們提供正常的貿易付款條件。在2019年12月31日終了年度，業務活動提供的現金淨額為2 240 122美元，其中包括淨虧損2 368 418美元、調整淨額與用於業務活動的現金淨額(4 210 738美元)和業務資產和負債變動(正數397 802美元)。在2018年12月31日終了年度，用於業務活動的 現金淨額為50 189美元，其中包括淨虧損1 328 616美元、對 的淨損失與用於業務活動的現金淨額1 217 069美元的正調整以及業務資產和負債的正變動61 358美元。

(用於)投資活動提供的現金

在2019年12月31日終了的年度內，投資活動提供的現金淨額為2 750 314美元，主要與出售我們已停止的業務所獲得的淨收入2 955 170美元有關，這筆收入被支付給FIT Pay Sellers共計181 065美元和購買設備23 791美元的預付款部分抵銷。在2018年12月31日終了年度，用於投資活動的現金淨額為3 166 854美元，主要與2017年向LogicMark Sellers支付的3 156 088美元的預付款和購置設備10 766美元有關。

由籌資活動提供的現金 (用於)

在截至2019年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額共計2，001，429美元，主要與向薩加德控股公司經理(LP)支付定期貸款貸款16，000，000美元有關，短期和長期賣方債務共計638，881美元，定期償還貸款1，203，125美元，與股票發行有關的費用共計55，546美元。此外，我們還預付了1，988，498美元的定期貸款安排，其中一部分是出售我們停止的業務所獲得的淨收益 。這些資金支付的部分資金來自我們2019年1月在市場上出售股票所得的淨收益1，299，042美元，從與登記的直接公開發行有關的股票 的出售中獲得1，915，000美元，以及從與 CrowdOut Capital的再融資中收到的淨收入14，670，579美元，該資金於2019年5月3日結束。在2018年12月31日終了的一年中，融資活動的淨現金共計3 063 334美元，主要涉及行使認股權證入股所得的425 000美元和與Sagard Holdings Manager公司的再融資淨收益14 906 030美元，後者於2018年5月24日結束。2018年12月31日終了年度從籌資活動收到的現金被與ExWorks Capital Fund I，L.P.的左輪手槍設施有關的淨薪資 下降12 000 000美元部分抵銷，短期債務總額下降212 961美元，並支付了與股票發行有關的費用54 735美元。

冠狀病毒-COVID-19

2020年初，中國出現了引起 COVID-19的冠狀病毒。公司的主要供應鏈位於中國和其他亞洲地區.到目前為止，該公司的供應鏈還沒有經歷過任何重大的中斷。這種 病毒在全球的傳播已在世界各地造成嚴重的商業混亂，其中包括美國，美國是公司經營和銷售其產品的主要地區。業務中斷目前預計是暫時的，但是業務中斷的持續時間存在相當大的不確定性。因此，雖然公司預計這一事項會對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生不利影響，但此時無法合理估計財務影響和持續時間的程度。

通貨膨脹的影響

我們相信，在過去三(3)年裏，我們的業務沒有受到通貨膨脹趨勢的嚴重影響。然而，通貨膨脹仍然是全球經濟中的一個因素，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及我們產品生產中使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本。 還可能增加我們的經營費用、製造間接費用以及購置或更換固定資產的成本。 我們通常能夠通過提高生產力和效率來保持或提高我們的利潤率，降低成本 計劃，在較小程度上，價格上漲，我們期望在2020年能夠做到同樣的事情。因此，我們不相信通貨膨脹會在2020年對我們的業務產生重大影響。

融資

2018年5月債務融資

2018年5月24日，LogicMark和Sagard Holdings Manager LP作為放款人(集體， “貸款人”)的行政代理人和抵押品代理人，簽訂了一項高級擔保信貸協定(“信貸協議”)，根據該協議， 貸款人向LogicMark提供一筆定期貸款(“定期貸款”)，本金為16，000，000美元(“債務融資”)。該批長期貸款的原定到期日為二零二三年五月二十四日。定期貸款的未償本金 按libor利率調整，每月加9.5%的年息。

根據“信用協議”，LogicMark的業績由：(A)根據擔保協議 對公司、公司子公司、LogicMark和3D-ID、LLC(“3D-ID”)的所有資產給予的高級留置權(“3D-ID”)，這是一家非經營的 公司，持有某些資產，並符合公司前子公司的薪酬；(B)根據 一項知識產權擔保協議，對上述公司的所有知識產權資產授予一名高級律師；及(C)上述公司根據證券質押協議對某些質押證券作出的質押。LogicMark 的履約是根據擔保協議由公司的前子公司3D-ID和FIT Pay擔保的。

除了簽訂信貸協議外，公司還向貸款人簽發了兩張普通股購買認股權證。每一張 認股權證可對公司普通股的總股本244，081股行使。每一張認股權證可於2018年5月24日起行使，有效期為5年。每股認股權證的行使價格為第一次認股權證為3.90美元，第二次認股權證為4.88美元。

每一張認股權證都載有一份登記契約，根據該契約，公司將在2018年5月24日起90(90)天內，按公司的唯一費用和費用，提交或安排提交一份登記表，説明認股權證所依據的認股權證股份的出售或轉售，並迅速向持有人提供這種登記的確認。 認股權證股份是根據該公司最初於2018年7月10日向證券交易委員會提交的登記聲明註冊的，該登記表於2018年7月27日宣佈生效。

A.G.P./Alliance Global Partners，(“A.G.P.”)曾擔任本公司的職位介紹人。

2018年9月批准修正和行使協議

2018年9月14日，該公司與以前發行的普通股購買認股權證(“舊的 認股權證”)的某些持有者(統稱為“投資者”)簽訂了“授權修正和行使協議”(“修正協議”)。

與2017年7月13日、2017年7月19日和2017年11月13日向投資者發出的舊認股權證有關，公司同意在某些情況下向投資者發行認股權證，以每股2美元的行使價格購買至多3 273 601股普通股(“新認股權證”)。根據“修正協定”的規定，考慮到投資者行使最多3 273 601股舊認股權證，舊認股權證的每股行使價格降至每股1.5美元。投資者可在2018年12月31日後繼續行使舊認股權證，但在該日期後行使的舊認股權證不會獲得任何新認股權證。新認股權證的每股行使價格比2018年9月14日該公司普通股的收盤價高出30%。

新認股權證適用於舊認股權證或2022年7月19日、2023年1月13日或2023年5月13日的原始到期日。新認股權證必須以現金形式行使；但是，如果在新認股權證期限內，根據“新認股權證證券法”沒有一份有效的登記表，涵蓋在行使新認股權證時可發行的股票的轉售，則可在無現金(淨行使)的基礎上行使新認股權證。

在2018年12月31日終了的一年中，公司收到了225 000美元的收益，涉及行使新認股權證，購買15萬股普通股，行使價格為每股1.50美元。

2019年1月上市發售

在2019年1月8日，該公司與A.G.P.簽訂了一項在市場上發售的銷售協議，根據該協議，公司可以選擇出售其普通股的股票，每股面值為0.0001美元，作為銷售代理，向或通過A.G.P.出售總價為1，500萬美元的 價格。該公司有義務支付A.G.P.佣金，作為公司根據銷售協議出售其普通股的銷售代理。A.G.P. 有權按按銷售協議代表公司出售公司普通股的總收益3.0%的固定佣金率獲得賠償。公司還同意向A.G.P.償還其合理的自付費用，包括律師向A.G.P.支付的費用和支付與該要約有關的費用，數額不超過35 000美元。在截至2019年12月31日的一年中，該公司根據與A.G.P.達成的出售協議，從出售其普通股所得淨收益為1，299，042美元。2019年4月2日，該公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，涉及登記的直接公開發行公司普通股2，469，136股。普通股以每股0.81美元的價格出售，公司從出售中獲得淨收入1，915，000美元。該公司還向投資者發出了購買2，469，136股普通股的普通股認股權證，不作任何額外考慮。認股權證可在發行時行使，行使價格為1.05美元，於第五期到期(5次)^TH)初始 演習日期的週年紀念日。認股權證和相關權證股份是根據2019年4月4日的招股説明書( )登記轉售的，該招股説明書是2018年12月17日的招股説明書，該招股説明書是2018年11月30日提交的登記 聲明中的基本招股説明書，並於2018年12月17日宣佈生效。與 A.G.P.的銷售協議於2019年10月10日終止。

2019年5月債務再融資

2019年5月3日，LogicMark完成了一筆16，500，000美元的高級定期擔保貸款的結清，貸款方和作為行政代理的CrowdOut資本有限責任公司(CrowdOut Capital LLC)合作。 公司將定期貸款的收益用於償還LogicMark與Sagard Holdings Manager LP的現有定期貸款貸款，並支付與再融資有關的其他費用。CrowdOut Capital LLC定期貸款的到期日為2022年5月3日，要求公司在3年期內支付至少96個月的本金。自再融資成立以來，該公司已按計劃償還本金共計1，203，125美元至2019年12月31日。此外，該公司在2019年9月還預付了1，988，498美元的定期貸款，其中一部分收入來自出售已停止業務的 。定期貸款未償本金的利息 為libor，按月調整，加上每年11.0%(截至2019年12月31日約為13.0%)。該公司因結清貸款人收取的相關費用而發生了412.500美元的原始發行折扣。在截至2019年12月31日的年度內， 公司攤銷了168430美元的原始發行折扣，其中包括在 業務合併報表中的利息支出。2019年12月31日，原始發行折扣未攤銷餘額為244，070美元。該公司還支付了與定期貸款有關的遞延債務發行費用1，831，989美元。延期發行債券的費用包括1，072美元的退出費。, 500 ，相當於從CrowdOut資本借入的定期貸款的6.5%。退出費用應由CrowdOut資本在定期貸款安排的最後還款時間或到期日提前 支付。退出費的責任包括在公司的綜合資產負債表中的其他長期負債的一部分 。在2019年12月31日終了的年度內， 公司分別攤銷了569，424美元的遞延債務發行費用，這些費用包括在合併的 業務報表中的利息開支中。截至2019年12月31日，遞延債務發行成本的未攤銷餘額為1，262，565美元。

信貸協議包含習慣金融契約。截至2019年12月31日，該公司遵守了這些契約。

資產負債表安排

我們 與未合併的實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化 金融或特殊用途實體的實體，這些實體本來是為了便利資產負債表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有簽訂任何合成租約。因此，如果我們參與這種關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。

關鍵的 會計政策

在對財務狀況和業務結果進行討論和分析之後， 是根據我們的合併財務報表編制的，這些報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估計對了解我們的財務狀況和業務結果特別重要，並要求我們的管理部門對我們的財務狀況和結果作出重大判斷，或可能受到經濟因素或超出我們控制範圍的情況的變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定性程度的影響。在應用這些策略時，我們的管理層使用他們的判斷來確定用於確定某些估計的 的適當假設。這些估計數是根據我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務 結果、我們對該行業趨勢的遵守情況以及酌情從其他外部來源獲得的資料作出的。請參閲我們合併財務報表的注3，以更完整地説明我們的重要會計政策。

表示基 。公司的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

收入 確認

通過主題606的

截至2018年1月1日， 公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2014至09號“與客户合同收入”(主題606) ，包括隨後的相關修正(“主題606”)，採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯 過渡方法。根據這一過渡方法， 公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合業務報表中的結果列於專題606下。

公司的收入包括向終端客户或分銷商銷售產品。該公司的收入來自與客户的合同，在大多數情況下，這些合同是客户的定購單。對於每一份合同，轉讓 -產品控制權-的承諾-每一種都是不同的-被視為已確定的履約義務。 作為每項合同承諾的考慮的一部分，本公司評估客户的信用風險。我們的合同 沒有任何融資成分，因為付款條件一般在交貨後30天內到期。公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們評估價格是否受任何 退款的影響，是否由於產品退貨或由於數量折扣、回扣或價格優惠而調整，以確定我們期望享有的淨價格 。本公司的銷售在某一時刻得到確認，其核心原則是在控制權轉移給客户時確認 收入，這種情況通常發生在公司從其 履行中心向我們的客户發運或交付產品時，當我們的客户接受並擁有該貨物的合法所有權時，本公司擁有為這類貨物付款的現有的 權利。根據各自的合同條款，我們的大部分合同收入要麼是在裝船(“FOB”)交貨點裝運時確認的 (I)，要麼是(Ii)產品到達目的地時確認的。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年份中，我們的銷售都沒有經過一段時間的確認。

保修費用本公司產品以一年的保修期銷售，保證在正常使用的情況下，防止材料和工藝上的缺陷。公司在記錄與銷售相關的收入 時，應計與一年保修相關的估計成本，並根據實際經驗定期更新其估計保修成本。估計保修 成本需要重要的判斷。到目前為止，保修索賠一直是無關緊要的，本公司估計，任何這樣的索賠 對銷售到目前為止將是無關緊要的。因此，自2019年12月31日和2018年12月31日起，保修費用未入賬。

盤存. 公司對手頭的庫存數量進行定期審查，並評估庫存的可變現價值。 公司將通過將各個庫存部件與預測的產品需求或生產需求進行比較來調整庫存的賬面價值，並對超額、過時、 和慢速庫存的估計估價準備金。 庫存按成本或可變現淨值的較低值估值，成本採用先入先出法確定。

可轉換 工具。該公司適用衍生工具和套期保值的會計準則，並在考慮以轉換期權為特徵的混合合同時，將負債與 資產區分開來。會計準則要求公司將 轉換選項從其東道工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具，按照一定的標準加以解釋。標準包括下列情況：(1)嵌入衍生產品 工具的經濟特性和風險與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫，(2)既體現嵌入式衍生工具又體現宿主契約的混合 工具，根據其他適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值重新計量，公允價值按發生時的收益變化報告， (3)與嵌入的衍生工具相同的單獨工具將被視為衍生工具。 該衍生工具隨後根據當前公允價值在每個報告日被標記到市場，公允價值 的變化在業務結果中報告。

包含可變結算特徵的轉換 選項，例如規定在隨後發行的股票或股票鏈接證券(br}時，以比混合合同中更優惠的價格調整轉換價格，通常會導致 與主機工具的分歧。

公司在公司確定嵌入轉換期權不應按照ASC 470-20“轉換債務和其他期權”從其宿主工具中分叉時，記帳可轉換債務工具。公司在必要時記錄可轉換票據的折價，以根據 票據交易承諾日基礎普通股的公允價值與票據內嵌的有效轉換價格之間的差異，對嵌入在 債務工具中的轉換期權的內在價值給予折扣。這些安排下的債務折扣按有關債務的期限攤銷 。

我們 不需要提供本項7A所要求的信息，因為我們是一個較小的報告公司。

財務報表、財務報表附註和公司獨立註冊會計師的相應報告應按本項目8提交，從第F-1頁開始。

沒有。

披露控制和程序的評估

在 的監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行官員和主要財務幹事的參與下，我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，因為自2019年12月31日起，根據“外匯法”規則13a-15(E) 對披露控制和程序進行了評估。管理層尚未完成這種評估，因此得出結論認為， 我們的披露控制和程序沒有提供合理的保證，使我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 幹事和主要財務官，以便就所需披露作出及時決定。因此，由於下文所述財務報告的內部控制嚴重薄弱，我們得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制 和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，我們必須根據特雷德韋委員會(2013年)贊助組織委員會(2013年)公佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中規定的標準，對截至2019年12月31日的財務報告的有效性進行評估。管理層尚未按照“內部控制-綜合框架”規定的標準完成評價，因此，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

作為2019年12月31日的 號，我們已經確定了構成我們對財務報告的內部控制的重大弱點的某些事項。具體而言，我們很難對複雜的會計事項進行會計核算，因為在這方面有經驗的 會計人員人數不足，在我們的會計和財務報告職能範圍內職責分工有限，而且沒有完成對公司根據2013年COSO框架對財務報告的內部控制進行的有效評估。管理層的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和 程序無效。

本報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告沒有得到公司註冊公共會計事務所的證明，因為我們既不是加速申報人，也不是大型加速申報人，也不需要提供報告。

內部控制有效性的限制

一個 控制系統，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標 得到實現。此外，必須考慮到控制的好處與其成本之間的關係。由於在所有控制系統中存在固有的 限制，對控制的任何評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐實例 (如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為 、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的超越來規避控制。任何控制系統 的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計 在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的誤報，而不會被檢測到。

財務報告內部控制中的變化

在本報告所涵蓋的2019年12月31日終了的公司第四季度財務報告的內部控制方面，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

沒有。

第三部分

我們的執行官員和董事及其年齡和職位如下：

文森特·米凱利自2019年9月17日起擔任公司總裁、首席執行官和董事，並自2014年9月29日起擔任公司副總裁和首席財務官。從2020年3月31日起，米切利先生將擔任我們的主席。米切利先生在主要設在美國的 公司的行政、財務和業務管理方面有30多年的經驗。在加入該公司之前，Miceli先生於2006年5月至2013年12月中旬擔任Panolam工業國際公司(Panolam Industries International，Inc.)的副總裁兼首席財務官/財務主管，這傢俬營公司主要設計、製造和銷售裝飾和工業層壓板。在此之前， Miceli先生是Opticare保健系統公司的首席財務官和公司主計長，該公司在2004年至2006年期間提供綜合眼科護理服務。在2004年之前，Miceli先生在Am酚公司和聯合技術公司擔任高級會計職務。Miceli先生擁有哈特福德大學昆尼皮亞克學院(Quinnipiac College)的會計學士學位，MBA學位，金融專業，他是美國會計師協會(AICPA)和康涅狄格州註冊會計師協會(AICPA)和康涅狄格州註冊會計師協會(Connecticut )的附屬成員。

Miceli先生在過去五年擔任公司首席財務官，帶來了公司業務方面的豐富經驗和知識。他還向理事會介紹了經營者的觀點，這是一項重要貢獻。

大衞·圖內爾，我們的聯合創始人之一，自2012年6月25日以來一直擔任該公司的首席技術官。Tunnell 先生是一位生物特徵識別專家，是各種微型技術的發明者，用於遠程分佈式傳感器。圖內爾先生在為美國政府開發高科技解決方案方面有超過23年的經驗。他是TechnestHoldings公司3D識別產品的部門主管。2003年至2011年。在此之前，他在國家安全局擔任業務、支助和開發，後來在L3通信部門擔任工程主任，監督SIGINT解決方案的開發，並充當與客户的主要接口，彌合客户 要求與系統設計和工程之間的差距。他還管理着技術人員、預算、時間表和技術方向。圖內爾先生在約翰霍普金斯大學獲得了技術管理碩士學位，在田納西大學獲得了BSEE學位。

David R.Gust少將，美國，Ret.，自2012年6月25日起擔任該公司董事。Gust將軍目前為他自己的公司David R.Gust&Associates，LLC做諮詢工作。在2007年4月至2009年5月期間，Gust將軍是USFalcon公司的總裁，該公司是一家與美國國防部門合作的私營公司，主要從事信息技術領域的工作。以前，Gust將軍曾擔任Bechtel National公司的聯邦電信經理。2004年11月至2007年3月，在此之前，他於2000年至2004年擔任技術和管理服務公司總裁兼首席執行官。Gust將軍在完成34年的服役生涯後，於2000年從美國陸軍退役。

他的一般幹事任務包括通信系統(PEO-Comm Systems)方案執行幹事、情報、電子戰和傳感器(PEO-IEW&S)方案執行幹事和陸軍物資司令部(DCSRDA)副參謀長。

他在陸軍物資司令部的最後任務包括擔任“戰術無人飛行器採購來源選擇諮詢委員會”主席，並監督“Stryker 戰車購置一攬子採購計劃的準備工作”。Gust將軍在丹佛大學獲得電氣工程學士學位，南加州大學和美國海軍戰爭學院分別獲得系統管理和國家安全與戰略碩士學位。

戈斯特將軍為我們的董事會帶來了寶貴的商業專長，特別是國防和國土安全市場方面的專業知識，這是因為他作為上市公司董事的豐富經驗和作為美國軍事部隊成員獲得的豐富經驗。

Michael J.D‘Almada-Remedios博士，自2013年9月26日起擔任該公司董事。D‘Almada-Remedios博士的背景包括在產品創新和開發、外包、全球平臺集成、大規模/高增長運營和建立/開發團隊等方面取得成功的記錄，從50人到500人不等。他在每一家 公司取得的關鍵成就在銷售、盈利能力和向新市場的全球擴張方面都顯示出驚人的增長。

D‘Almada-Remedios博士曾擔任隨需應變汽車公司的總裁。和Limos.com，一家自2018年以來全球領先的專業運輸網絡公司。從2014年到2018年，他是Fin技術和物聯網公司(Fin Tech And IoT)的首席執行官，該公司是 世界風險投資控股有限公司(LLC)的子公司，同時也是該公司的首席技術官。2014年，D‘Almada-Remedios博士擔任軟件公司Swar-Mobile的首席技術官。2011年1月至2013年9月，達勒馬達-雷梅多斯博士(Dr.D‘Almada-Remedios)擔任阿邦國際(Arbonne International)首席信息官，這家價值10億美元的全球化粧品公司。從2009年2月到2010年12月，他是Expedia公司的副總裁。負責酒店網站的所有技術、產品開發和技術操作。2009年2月之前，D‘Almada-Remedios博士是Realtor.com和Shopping.com的首席技術官，Shopping.com是eBay公司的子公司。在eBay，他是易趣公司的成員之一。eBay，PayPal和Skype的技術委員會。

在他的職業生涯中，他曾擔任Tra速爾公司集團的全球首席信息官，以及Kmart的子公司Bluelight.com的總裁兼首席運營官。D‘Almada-Remedios博士開始了他在富國銀行消費銀行集團的副總裁兼系統集成與開發經理的職業生涯。

雷米託斯博士擁有英國諾丁漢大學計算機控制和流體動力學博士學位和英國倫敦大學國王學院物理學和計算機科學學士學位。

D‘Almada-Remedios博士為我們的董事會帶來了寶貴的商業經驗，特別是在電子商務技術和高速增長的公司方面的專業知識。

丹尼爾·夏基(Daniel P.Sharkey)自2014年6月23日起擔任該公司董事。Sharkey先生的背景包括在技術公司的金融和商業發展方面具有36年的廣泛經驗。他在之前的工作中取得的主要成就集中在將科技公司拓展到新市場，並策劃和實施成功的長期增長戰略。2007年至2014年間，夏基擔任上市半導體公司atmi的業務發展執行副總裁。Sharkey先生最初於1990年加入ATMI擔任首席財務官。ATMI於2014年以11.5億美元的價格被出售給Enmetis。

從1987年到1990年，在加入ATMI之前，Sharkey先生是一家公開交易的計算機圖形制造商Adage公司的財務副總裁。從1983年到1987年，Sharkey先生擔任CGX公司的公司財務總監。CGX公司是一家由風險資本支持、私人持有的計算機圖形制造商，於1987年與Adage合併。Sharkey先生在1978年至1983年期間是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。

夏基先生在馬薩諸塞州伍斯特聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。夏基先生為我們的董事會帶來了寶貴的財務和管理經驗，並擔任我們的財務專家。

藥劑師羅伯特·柯蒂斯(Robert A.Curtis)自2018年7月25日起擔任該公司董事。柯蒂斯博士是生物科學行業35年的老手.柯蒂斯博士目前是新興科技公司的顧問。他最近擔任紐約Saranac湖特魯多研究所的執行主席和所長，在此之前，他是馬薩諸塞州伍茲霍爾的一個非營利組織--區域技術開發公司的首席執行幹事(首席執行官)，負責從海洋生物實驗室和伍茲霍爾海洋學研究所查明技術並將其商業化。柯蒂斯博士曾是多家公司的創始人和首席執行官，其中包括組織蛋白質組學公司、開普水產養殖技術公司(CapeAquacaTechnologies，Inc.)。它開發了增強的非轉基因魚類，Lion製藥/菲尼克斯藥物發現有限責任公司，這是一種從世界上一些領先的生物醫學機構開發大學技術並將其商業化的新商業模式。他協助成立了環境操作解決方案公司，該公司將反硝化技術應用於廢水，該公司將於2017年出售。他是CombiChem公司的聯合創始人和首席執行官，該公司被杜邦製藥公司收購，並擔任MetaMorphix公司的創始總裁和首席執行官。MetaMorphix公司是基因研究所(Genetics Institute， Inc.)的一家合資企業。約翰·霍普金斯醫學院。在這些創業活動之前，柯蒂斯博士曾在“藥典”公司、劍橋神經科學公司和輝瑞公司擔任高級管理職務。, 公司他還在芝加哥伊利諾伊大學醫學中心擔任藥劑學實習助理教授。他目前在董事會任職，或擔任多傢俬營創業公司的顧問，並擔任每年麻省理工學院100000美元商業計劃創業獎的評審員。他是為科德角棒球聯盟法爾茅斯·孔莫多雷斯籌款的主席。柯蒂斯博士擁有馬薩諸塞州藥劑學學院的藥學學士學位，密蘇裏州大學的藥學博士學位，哥倫比亞大學的MBA學位。

柯蒂斯博士在生物科學和技術領域的豐富經驗使他具備了擔任本公司董事所需的資格和技能。

邁克爾·奧蘭多(Michael J.Orlando)，從2017年6月30日至2020年3月5日擔任該公司董事，並於2017年5月23日至2019年9月10日擔任公司首席運營官和支付部門總裁。

委員會

我們的董事會目前有以下委員會：

審計委員會-Daniel Sharkey*⁽¹⁾，David R.Gust

賠償委員會-David R.Gust*，Daniel Sharkey，Robert A.Curtis

公司治理和提名委員會-Robert A.Curtis*，David R.Gust，Daniel Sharkey

* -指明委員會主席

⁽¹⁾ -指明委員會財務專家

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序。除其他事項外，我們的審計委員會：

我們的審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。

我們的董事會已確定Sharkey先生是證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，而 具有納斯達克股票市場規則和條例所界定的必要的財務複雜性。

賠償委員會

我們的薪酬委員會審查和建議與我們的官員和僱員的薪酬和福利有關的政策。我們的薪酬委員會審查和批准與我們的首席執行官 官和其他執行官員的薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評價這些官員的業績，並根據這些評估向我們的董事會提出關於這些官員報酬的建議。我們的薪酬 委員會根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發放。我們的薪酬委員會審查 ，並至少每年評估我們的薪酬委員會的業績。我們的賠償委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會除其他目標外，負責就董事職位的候選人向我們的董事會提出建議；監督我們董事會的評估；審查公司治理做法的發展情況；制定一套公司治理準則；審查和建議對我們其他董事會委員會章程的修改。此外，公司治理和提名委員會負責監督我們的公司治理準則，並就公司治理問題向董事會提出報告和建議。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年裏，我們的現任董事或執行官員中沒有一人：

除下文討論的“某些關係和相關交易”中所述的 外，我們的任何董事或執行幹事都沒有參與與我們或我們的任何董事、執行官員、聯營公司或聯營公司 的交易，這些交易是根據證券交易委員會的規則和條例要求披露的。

家族關係

公司的任何高級人員或董事之間沒有任何關係。

提名程序

在證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序方面， 沒有實質性的改變。

道德守則

我們的董事會通過了一項“商業道德和行為守則”(“行為守則”)，它構成了適用的證券交易規則所界定的“道德守則”。我們要求所有僱員、董事和官員，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，在處理工作中遇到的法律和道德問題時，必須遵守“行為守則”。“行為守則”要求這些人避免利益衝突，遵守所有法律 和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和我們的最佳利益行事。“行為守則”載有特別適用於我們的首席執行幹事、首席財務幹事和其他財務部人員的關於全面和準確報告的補充規定。“行為守則”可在 我們的網站上查閲www.nxt-id.com。我們將發佈對“行為守則”的任何修正，以及“證券交易委員會規則”要求在此類網站上披露的任何豁免。我們的 網站所載或可能獲得的資料不是，也不應視為本報告的一部分。

違法者報告第16(A)條

根據美國的證券法，我們的董事、執行人員(和某些其他官員)和任何持有我們普通股10%或10%以上股份的人必須向證券交易委員會報告他們對普通股的所有權及其所有權的任何變化。這些報告的具體到期日期已經確定。在2019年12月31日終了的財政年度期間，我們認為下表所列的下列報告必須由 這類人根據第16(A)節提交，而且沒有及時提交：

2019和2018年財政年度總表

下表列出了在最後兩個已完成的財政年度向擔任公司首席執行官(“PEO”)或以類似身份行事的所有個人支付的所有計劃和非計劃報酬，以及按照“證券法”第S-K條第402(M)(2)項的要求，在上一財政年度結束時擔任執行幹事的公司 另外兩名薪酬最高的執行官員。我們把所有這些人統稱為我們的“指定執行官員”。

就業協議

我們沒有與我們的總裁、首席執行官和首席財務官文森特·S·米凱利或我們的首席技術官戴維·通內爾簽訂僱傭協議。

關於LTIP和公司2017年股票激勵計劃(“2017 SIP”)的簡要説明載於綜合財務報表附註{Br}10。

2019年財政年度末未獲股本獎

下表提供了截至2019年12月31日我們指定的執行幹事持有的既得和未歸屬期權和股票獎勵的信息。每個指定的執行幹事的獎勵分別顯示，並有一個腳註描述獎勵的 歸屬時間表。

“綜合財務報表説明”附註8載有對LTIP和2017年SIP的簡要説明。

司長2019年財政年度薪酬

在2019年期間，我們的非僱員 董事因在我們的董事會任職而獲得80，000美元的報酬，這些薪酬每季度支付一次共同的 股票。下表反映了公司董事在2019年12月31日終了的財政年度給予、賺取或支付的所有薪酬。

下表列出了截至2020年3月30日， (A)據我們所知擁有5%或5%以上未清普通股實益所有權的每個股東的某些資料；(B)所有董事；(C) 我們的執行幹事；和(D)所有執行幹事和董事作為一個集團。除另有説明外，除另有説明外，下文所列所有人對其普通股擁有(1)唯一表決權和投資權，但配偶根據適用法律分享其權力的情況除外，(2)記錄和實益擁有其所持股份的股份。

為表 的目的，個人或一組人被視為擁有該人有權在2020年3月30日起60(60)天內購買的任何普通股的“實益所有權”。為計算上述每個人或一組人所持有的我們普通股流通股的百分比 ，該人或 人在2020年3月30日起60(60)天內有權獲得的任何股份被視為已發行，但為計算任何其他人的所有權百分比，不得視為未清償的股份。在此列入任何上市的股份 作為有權受益者並不構成承認實益所有權。除非另有説明，我們的 董事和執行官員的地址是c/o NXT-ID，Inc.基督教街288號，漢加C二樓，牛津，CT 06478。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2019年12月31日的股票補償計劃信息

與關聯方的交易

除下文所述的 外，除補償安排外，在過去兩個財政年度內，我們與我們任何一名高級人員、董事、超過5%的未償普通股的受益所有人或其家庭成員之間沒有任何交易，不論是直接或間接的交易，這些交易超過了(I)12萬美元或(Ii)年底我們總資產 平均數的1%(1%)。

在2018年12月31日終了的一年中，我們從相關的 方WorldVentures Holdings，LLC(“WVH”)獲得了737，993美元的收入。D‘Almada-Remedios博士，該公司的一名董事，是由WVH擁有的一家支付技術公司Flye Inc.的前首席執行官。此外，我們的應收賬款，2018年12月31日的淨餘額包括從 WVH到期的0美元。與WVH的業務包括在內，作為我們在2018年12月31日終了年度停止經營的一部分。

我們的審計委員會按照納斯達克股票市場條例的要求，考慮並批准或不批准任何相關的人交易。 我們的審計委員會只批准那些在與不相關的第三方的交易中可以獲得的相關交易，這些交易的條款可以與我們相比或對我們更有利。

主任獨立

由於 我們在納斯達克上市，我們確定董事獨立性的依據是“納斯達克股票市場規則”(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條中“獨立董事” 的定義。我們的董事會肯定地認定，David R.Gust少將、Daniel P.Sharkey和Robert A.Curtis博士是“獨立”董事，因為這一術語在納斯達克規則中得到了界定。

審計 費用

公司聘請Marcum有限公司為該公司的獨立註冊公共會計師事務所。為審查我們分別於2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日結束的第一季度、第二季度和第三季度的精簡合併財務報表而提供的專業服務收費總額，以及審計我們截至2019年12月31日年度合併財務報表的收費預計約為172，000美元。此外，Marcum LLP在2019年期間向該公司收取44 435美元，用於與 登記報表和擬議籌資安排有關的專業服務。Marcum LLP為2018年提供的審計服務收取的費用總額為286 192美元，其中包括對2018年12月31日終了年度合併財務報表的審計、對2018年精簡的臨時合併財務報表和與登記報表有關的專業服務的審查以及擬議的 融資安排。

審計 相關費用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與審計有關的服務不收費。

税費

對於公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，Marcum LLP沒有為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供任何專業服務。

所有其他費用

公司在截至12月31日、2019年和2018年的財政年度內，不承擔與我們的主要會計師提供的服務有關的任何其他費用。

關於審計委員會的政策-審計的預先批准和獨立審計員的可允許的非審計服務

我們的 審計委員會預先批准由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，然後由 獨立審計師提供有關這些服務的所有審計和非審計服務。我們的審計委員會主席已獲 該委員會授權預先批准除年度審計外的獨立審計員提供的臨時服務。我們的審計委員會主席必須在下一次委員會會議上向整個審計委員會報告所有這些預先批准的情況。

第一部分 IV

(A)下列文件作為本報告的一部分提交：

現將截至2019年12月31日和2018年12月31日公司經審計的合併資產負債表、相關的業務合併報表、股東權益和現金流量的變化、其腳註以及獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP各自的 報告存檔。

沒有。

財務 報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼需要的信息包括在合併的 財務報表或説明中。

所附證物索引中所列的 展品作為本報告的一部分，以參考方式存檔或合併。

(B) 以下是本報告的證物，如果以參考方式列入，我們已表明以前向證交會提交的文件，其中包括證物。

作為本報告證物提交的協議中的某些 載有協議各方的陳述和保證，這些協議完全是為了這些當事方的利益而作出的。這些陳述和保證：

因此， 這些陳述和保證不得描述在作出這些表示和 保證之日或在任何其他時間的實際情況。投資者不應把它們當作事實的陳述。

不適用。

在 根據美國證交會第33-8238號文件，32.1和32.2正在提供，但沒有提交。

*謹此提交。

† 管理合同或補償計劃或安排。

†† 已收到協議附表A、C和D的保密待遇。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表登記冊的 ，並以指定的身份和日期簽署了本報告。

NXT-ID， 公司及附屬公司

內容

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

NXT-ID， 公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的NXT-ID公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日、相關綜合業務報表、2019年12月31日終了兩年期股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在2019年12月31日終了的兩年中每年的經營結果和現金流量。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否有重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ marcum lp

馬爾庫姆 LLP

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約新紐約

2020年3月30日

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併的業務報表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

股東權益變動合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

合併現金流量表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 1-組織和主要業務活動

NXT-ID， 公司(“NXT-ID”或“公司”)於2012年2月8日在特拉華州註冊。截至2018年12月31日，該公司不再是2012年“創業創業法”(“就業法”)中定義的“新興增長公司”。該公司是一家安全技術公司，其業務在一個 部門-硬件和軟件安全系統和應用。本公司致力於開發專利產品和解決方案，服務於多個終端市場，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(物聯網)市場。該公司評估其業務業績，除其他外，利潤和 業務損失。該公司在訪問控制、生物識別和行為度量身份驗證、安全 和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面具有豐富的經驗，開發和銷售用於支付、物聯網和醫療保健應用的 解決方案。

公司的全資子公司LogicMark製造和銷售通過美國退伍軍人事務部、保健耐用醫療設備經銷商和 分銷商銷售的無監測和監測的個人緊急情況反應系統，並對安全經銷商和分銷商進行監測。

公司的前全資子公司FIT Pay公司擁有一個專有技術平臺，向物聯網生態系統提供支付、證書管理、認證和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種用唯一數字標識符替換持卡人帳户信息的 支付安全技術)來處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。2018年9月21日，該公司宣佈，其董事會批准了一項計劃，將公司的金融技術業務與我們的醫療保健業務分離為一家獨立的上市公司。公司 最初計劃通過分拆將新成立的公司和公司全資子公司PartX公司(“PartX”)的股份分配給我們的股東。因此，該公司將其 金融技術業務重新歸類為在所報告的所有期間停止經營(見注4)。該公司的財務技術業務由其FIT薪酬子公司和公司開發的知識產權組成，包括FIT SmartCard和Wocket。2019年4月29日，第十部分向證交會提交了一份表格10的註冊聲明，與我們計劃剝離的支付、認證和憑據管理業務有關。2019年8月19日，該公司的子公司第十部分通知證券交易委員會，它將撤回關於 表格10的登記聲明。經公司董事會批准，並按照與該貸款協議中規定的條件相似的條款和條件，該公司於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，出售其FIT Pay 子公司，但某些資產除外。關於意向書，我們得到了500，000美元的無息週轉資金。2019年9月9日，該公司完成了將其FIT Pay子公司出售給Garmin International公司的工作。現金332萬美元(見附註4)。

注 2-流動性和管理計劃

該公司2019年12月31日終了年度的營業收入為2，577，791美元，持續經營虧損2，368，418美元。截至2019年12月31日，該公司的現金和股東權益分別為1，587，250美元和6，714，588美元。截至2019年12月31日，該公司持續運營的營運資金缺口為2，308，407美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司從發行普通股和認股權證獲得淨收益3 214 042美元。此外，該公司出售了其子公司，FIT Pay， 公司。此外，每年還大幅度減少了大約300萬美元的業務費用。這些戰略努力 將大大加強公司的現金流產生，因為它前進到2020年。

鑑於該公司在2019年12月31日的現金狀況及其預計的業務現金流量，該公司相信，它將有足夠的資本在本申報之日後一年內維持運營。公司還可以通過發行股票或債務籌集資金，以加速執行其長期戰略計劃，將其核心產品開發和商業化，並履行其產品開發承諾。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 3-重要會計政策摘要

在財務報表中使用估計數

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表(“美國公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和 負債數額以及報告期間的收入和支出數額。公司管理層評估這些重要的估計和假設，包括與獲得的資產和負債的公允價值、基於股票的補償、所得税、可疑賬户備抵、長期資產和庫存以及影響合併財務報表和披露的其他事項有關的估算和假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

合併財務報表包括NXT-ID及其全資子公司的賬户.公司間結餘和 交易已在合併中消除。

現金

公司認為所有原始到期日為三個月或更短的高流動性證券在購買時都是現金 等價物。由於現金等價物的短期性質，現金等價物是按成本計算的，接近公允價值.截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有現金等價物。

受限 現金

在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的現金限制分別為150，130美元和1，189，452美元。限制現金包括公司第三方信用卡處理商為潛在客户退款、索賠和爭端而扣留的 金額。 根據與Sagard Holdings Manager LP簽訂的信用協議的條款和條件，公司必須將LogicMark產生的超額現金流量的50%轉入Sagard Holdings Manager LP控制的限制性銀行賬户(見 Note 9)。2018年12月31日，該公司的限制性現金餘額包括與LogicMark產生的超額現金流量相關的998，950美元。現金流動綜合報表所列現金和限制性現金分別包括截至2019年12月31日的1 587 250美元和150 130美元，以及截至2018年12月31日的425 189美元和1 189 452美元。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要由現金組成。該公司在設在美國的大型、信譽良好的金融機構中保持其現金餘額。有時，公司的現金餘額可能沒有保險或存款帳户超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 保險限額。

收入 確認

通過主題606的

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09年”，以及與其相關的 隨後修正，“主題606”)。主題606取代以往的收入確認指南，並要求實體 確認收入，以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，以反映實體預期有權得到的考慮，以換取此類貨物或服務。截至2018年1月 1，2018年1月，該公司採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯過渡方法的主題606。根據這一過渡方法，公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合業務報表中的結果列在主題606下。

公司的收入包括向終端客户或分銷商銷售產品。該公司的收入來自與客户的合同，在大多數情況下，這些合同是客户的定購單。對於每一份合同，轉讓 -產品控制權-的承諾-每一種都是不同的-被視為已確定的履約義務。 作為每項合同承諾的考慮的一部分，本公司評估客户的信用風險。我們的合同 沒有任何融資成分，因為付款條件一般在交貨後30天內到期。公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們評估價格是否受任何 退款的影響，是否由於產品退貨或由於數量折扣、回扣或價格優惠而調整，以確定我們期望享有的淨價格 。本公司的銷售在某一時刻得到確認，其核心原則是在控制權轉移給客户時確認 收入，這種情況通常發生在本公司從其 履行中心向我們的客户發運或交付產品時，當我們的客户接受並擁有該貨物的合法所有權時，本公司擁有為這類貨物付款的現有的 權利。根據各自的合同條款，我們的大部分合同收入要麼是在裝船(“FOB”)交貨點裝運時確認的 (I)，要麼是(Ii)產品到達目的地時確認的。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年份中，我們的銷售都沒有經過一段時間的確認。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 3-重要會計政策摘要(續)

向分銷商和分銷商銷售

向某些分銷商和轉售商銷售 是根據允許有限的權利，公司的產品持有的 在他們的庫存或出售給他們的最終客户。該公司為未處理和估計的未來價格調整索賠和退貨保留準備金，作為退款責任。儲備金記錄為在記錄有關收入的同一時期內的收入減少額，並根據對一段時間內的歷史索賠和收益的分析計算，以適當地説明目前的定價和業務趨勢。同樣，銷售退貨和免税額是根據 歷史回報率記錄的，即收入減少，預計將歸還的存貨估計成本相應減少銷售成本。這些儲備在2018年1月1日通過主題606時並不是實質性的，在2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中也不是重要的。

裝運 和裝卸

收入中包括向客户開具發貨和處理費用的金額 。該公司發生的相關運費包括在銷售和營銷費用中，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關運費分別為658，889美元和605，067美元。

應收賬款

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，該公司的收入主要包括LogicMark產品的出貨量。這些銷售的條款和條件為某些客户提供了貿易信貸條件。此外，這些銷售是向沒有退貨權的零售商進行的，並須遵守向最終消費者提供的關於產品 缺陷的正常保證。

應收賬款按可變現淨值列報。公司定期審查應收賬款餘額，並在必要時調整應收賬款 準備金，當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的可疑賬户備抵分別為126，733美元和126，733美元。

盤存

公司計量庫存的成本或可變現淨值較低，定義為正常業務過程中的估計銷售價格，完成、處置和運輸的較不合理的可預測成本。

公司對手頭的庫存數量進行定期審查，並評估庫存的可變現價值。公司 通過比較各個庫存部件與預測的產品需求或生產需求，對庫存的賬面價值進行必要的調整，併為超額、過時和緩慢移動的庫存提供估計的估價準備金。庫存按成本或可變現淨值的較低值估值，成本採用先入先出法確定。截至2019年12月31日，庫存包括原材料167 357美元和手頭製成品1 135 922美元。截至12月31日，2018年的庫存包括手頭的製成品870，513美元。公司必須向 某些供應商預付某些存貨，直到信貸條件確定為止。截至2019年12月31日和2018年12月31日，為庫存預先支付的201 496美元和317 488美元分別列入綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。

長壽資產

當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將評估長期存在的資產(如財產和設備)和其他無形資產的減值。當指標存在時，公司根據資產預期在其剩餘的 使用壽命期間產生的未貼現的未來現金流量，與資產的賬面價值相比較，對 確定的活資產進行減值測試。如果確定資產的賬面金額不可收回，則記錄為公允價值的減記額 。管理部門使用關於預期未來業務 業績的假設來估計未來的現金流量。管理層對未來現金流量的估計可能與實際現金流量不同，原因除其他外包括技術 變化、經濟狀況或公司業務運作的變化。

屬性 和設備

財產 和設備包括傢俱，固定裝置和工具是按成本列出的。增加和改進的費用一般是資本化的，修理和保養的支出在所涉期間支出。當財產和設備項目 出售或退役時，相關費用和累計折舊從賬户中刪除，任何損益都包括在收入中。財產和設備的折舊採用直線法計算各資產的估計使用壽命 如下：

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 3-重要會計政策摘要(續)

善意

權威的會計指南允許公司首先評估質量因素，以確定是否有必要進行更詳細的兩步定量商譽減值測試。如果公司的定性評估 確定一個報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性，則該公司進行定量檢驗。公司可選擇繞過定性評估，直接對任何報告單位或資產進行定量測試。如果有必要，量化商譽減值測試是一個分兩步進行的過程.第一步是通過比較報告單位的公允價值(使用 折現現金流模型計算報告單位的估計公允價值)與其賬面金額，包括商譽，來確定潛在的 損害的存在。如果報告單位的公允價值超過其承載的 數額，則認為報告單位的商譽不受損害，沒有必要執行量化的 商譽減損測試的第二步。但是，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則執行量化商譽減值測試的第二步，以衡量要記錄的減值損失數額(如果有的話)。量化商譽減值測試的第二步將報告單位商譽 的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較。如果報告單位商譽的賬面金額超過其隱含的公平 值，則減值損失確認為相當於該超額數額的數額。商譽的隱含公允價值是使用 確定商譽金額時採用的相同方法確定的。 是, 報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債，猶如報告單位是在業務合併中獲得 ，公允價值是為獲得報告單位而支付的購買價格。

作為與LogicMark有關的商譽年度評估的一部分，公司利用這一選項首先評估質量因素，其中包括但不限於經濟、市場和行業條件，以及LogicMark的財務執行情況。 根據適用的指導原則，如果在評估了 這些定性因素後，公司確定其報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性，則不需要實體計算該單位的公允價值。在截至2019年12月31日的年度內，公司確定，與 相比，LogicMark的公允價值不超過其各自的賬面金額的可能性更大，因此不需要進行定量評估。

與該公司收購FIT Pay有關的商譽為9，119，709美元，被列為公司終止業務的一部分。2019年9月9日，該公司出售了其終止的業務，與FIT Pay有關的商譽被註銷，並被列為已停止業務銷售損失的一部分(見注4)。

其他無形資產

公司的無形資產與收購LogicMark有關，並於2019年12月31日和2018年12月31日列入 公司綜合資產負債表的其他無形資產。

在2019年12月31日，與收購LogicMark有關的其他無形資產包括2，818，434美元的專利；1，041，370美元的{Br}商標；2，140，473美元的客户關係。截至2018年12月31日，與收購LogicMark有關的其他無形資產包括3，191，159美元的專利；1，104，246美元的商標；2，466，687美元的客户關係。該公司將繼續使用直線法攤銷這些無形資產的估計使用壽命，這些資產的專利、商標和客户關係分別為11年、20年和10年。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司與LogicMark無形資產有關的攤銷費用分別為761，815美元和761，815美元。

下一個財政年度(2020年至2024年)的攤銷費用估計每年約為762 000美元。

可轉換 票據

公司適用衍生工具和套期保值的會計準則，並在對具有轉換選項的混合合同進行會計 時，適用於區分負債和權益的會計準則。會計準則要求公司將轉換期權 與其東道工具分開，並按照某些標準將其作為獨立的衍生金融工具記賬。 準則包括以下情況：(1)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫，(2) 既體現嵌入式衍生工具又體現宿主契約的混合工具，根據其他適用的普遍接受的會計原則，即公允價值，不按公允價值重新計量，公允價值隨收益的變化而發生變化；(3)單獨的工具 ，其條款與嵌入的衍生工具相同，將被視為衍生工具。衍生產品隨後將 標記為基於當前公允價值的每個報告日期的市場，並在 操作的結果中報告公允價值的變化。

包含可變結算特徵的轉換 選項，例如規定在隨後發行的股票或股票鏈接證券(br}時，以比混合合同中更優惠的價格調整轉換價格，通常會導致 與主機工具的分歧。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 3-重要會計政策摘要(續)

可轉換 票據(續)

在必要時， 公司根據票據 交易承諾日的基本普通股公允價值與票據內嵌的有效轉換價格之間的差異，記錄可兑換票據的內在價值，即嵌入在債務 工具中的轉換期權的內在價值。這些安排下的債務折扣在(I)有關債務的期限之前攤銷 ，使用近似於利率方法 或(Ii)債務折算的直線法。債務貼現的攤銷作為利息費用的一個組成部分列入所附綜合業務報表中的其他 收入和支出。見注7。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流動、市場或外幣風險的風險。公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生工具，或是否包含符合嵌入式 衍生工具的特性。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日重新估值，並在合併的業務報表中報告公允價值的變化。對於以股票為基礎的衍生金融工具，公司使用Black-Soles或二項式期權 估值模型在開始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。公司帳户的轉換 功能，是嵌入在公司的可兑換票據，但沒有固定結算規定作為 一個單獨的衍生票據。此外，沒有固定結算條款的公司發行的認股權證也被視為衍生工具。衍生工具的分類，包括這類工具是否應記為負債或權益，將在每個報告所述期間結束時進行評價。衍生工具負債在資產負債表中按衍生工具 是否需要在資產負債表日期後12個月內進行現金淨結算，在資產負債表中分為流動負債或非流動負債。見注8。

收入税

公司採用資產和負債方法對所得税進行會計核算。所得税費用按下列數額確認： (1)本年度應繳或可退還的税款；(2)因實體財務報表或報税表中確認的 事項而產生的臨時差額造成的遞延税款後果。遞延税資產和負債 是用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度應納税收入的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的業務結果中確認為 。提供估價備抵，以減少報告的遞延 税資產-如果根據現有積極和消極證據的權重，更有可能出現某些部分 -否則所有遞延税資產都不會變現。

ASC 主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了企業財務報表中確認或預計將在報税表中採取的 税種的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了關於取消識別、分類、 利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。公司將任何利息和罰款列為所得税費用。該公司在任何報告所述期間都沒有實質性的不確定的税收狀況。一般説來，税務機關可以從申報之日起，對報税表進行為期三年的審查。該公司已提交了截至2018年12月31日的所有以往期間的所有納税申報單 。

基於股票的 補償

公司在獎勵的估計授予日(公允價值)為員工服務交換基於股份的獎勵。 公司核算在計量日按公允價值向非僱員發行的權益工具。以股票為基礎的薪酬的計量，應在基礎權益工具授予或變為不可沒收的情況下進行定期調整。非僱員股票補償費用按歸屬期或所得攤銷。以股票為基礎的補償是 記錄在業務費用的同一組成部分，就像它是用現金支付的一樣。公司一般發行普通股新股，以滿足轉換和認股權證的要求。

每股淨虧損

每股基本 虧損是使用已發行普通股加權平均數計算的。每股稀釋損失包括稀釋普通股等價物的 效應。截至2019年12月31日和2018年12月31日，行使6，973，221和5，090，352張認股權證的潛在稀釋性證券被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為納入這些權證的效果是反稀釋的。

研究與發展

研究費用和開發費用是在計劃的研究和調查過程中為發現新知識而發生的支出，這些知識將有助於開發新產品或新工藝。本公司支付所有研發費用。

NXT-ID， 公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 3-重要會計政策摘要(續)

改敍

上一期間合併財務報表中的某些 賬户已重新分類，以便進行比較，以符合本期合併財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨損失沒有影響。

最近的會計聲明

在2018年8月 中，FASB發佈了2018-13號ASU，作為FASB披露框架項目的一部分，該ASU取消、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。本指南適用於2019年12月15日以後各財政年度內的財政年度和中期 。這一ASU是通過的，對公司的合併財務報表沒有重大影響。

在2017年7月 中，FASB發佈了ASU 2017-11，I.對某些具有向下回合特徵的金融工具進行會計核算；(2)替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益的無限延期，但範圍除外“。本更新的第一部分討論了某些具有向下循環特徵的金融工具的會計 的複雜性。下一輪特徵是某些與股票掛鈎的工具 (或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致基於未來股票發行定價的交易價格降低。當前的會計指導為發行金融工具(如認股權證和可轉換的 票據)的實體創造了成本和複雜性，這些實體需要對整個工具或轉換選項進行公允價值計量。本更新程序的 II部分解決了由於FASB會計準則編碼中存在大量待定內容而難以瀏覽主題480(區分負債與權益)的問題。這一待定內容是某些非公共實體和某些可贖回的非控制權益的強制性可贖回金融工具的會計要求無限期推遲的結果。本更新第二部分的修正不具有會計效力。此{Br}ASU適用於財政年度和2018年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期。該ASU於2019年1月1日採用 ，對公司的合併財務報表沒有重大影響。

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約”(主題84)。2)”, 其中除其他外，修訂了現有的 指南，要求承租人承認租賃使用權資產(“ROU資產”)和資產負債表上經營 租約所產生的負債。自發布主題842以來，FASB發佈了各種後續Asus，包括但不限於2018-10年“對主題842的編纂改進，租約”，其中澄清了 Topic 842以及ASU 2018-11“租約(主題842)：有針對性的改進”下的指導意見的各個方面，使實體可以選擇 承認將主題842作為對收養年度留存收益期初餘額的調整的累積影響，同時繼續根據以前的租賃會計準則提出以往所有期間。在採用 之前，公司評估了主題842，包括對現有流程 和執行此標準所需的系統進行的任何必要更改的初步審查，以確定其對公司合併的 財務報表和相關披露的影響。

該公司於1月1日採用了ASU 2018-11允許的經修訂的回顧性過渡辦法，於1月1日通過了主題842， 209年1月1日，公司在其精簡的合併資產負債表中確認ROU資產和相關租賃負債分別約267，516美元和269，820美元，截至2019年1月1日，對留存收益沒有累積的影響。主題842對公司2019年12月31日終了年度的合併損益表和現金流量表沒有實質性影響，也沒有對公司遵守債務契約的情況產生任何影響。主題842的通過為過渡時期提供了各種可供選擇的實用權宜之計，其中一些是公司選出的。展望未來，主題842對公司合併財務報表的影響將取決於公司的租賃組合。融資租賃的會計核算(以前稱為“資本租賃”)基本保持不變。有關採用主題842的影響的更多詳細信息，以及與公司租賃組合相關的其他信息，請參閲此處注10。

其他最近由FASB發佈或提出的會計準則或其他準則制定機構，在將來某一日期之前不需要採用 ，預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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附註 合併財務報表

注 4-停止的操作

2019年9月9日，公司簽訂了一份股票購買協議(“購買協議”)，由堪薩斯州的Garmin公司(“Garmin”)、該公司和FIT Pay公司、一家特拉華公司和該公司的全資子公司簽訂，根據該協議，公司出售並轉讓了所有已發行和流通股的適當薪酬資本股票，其中包括1，000股普通股，每股面值0.0001美元，FIT Pay(“股票”)， 轉讓給Garmin(“Sale”)。如前所述，該公司通過FIT Pay進行支付業務， FIT Pay向Garmin提供技術、平臺和令牌服務，為Garmin Pay™供電，這是Garmin生產的智能手錶上包含的一種非接觸式支付功能 。作為股票的考慮，Garmin向公司支付了總額約為332萬美元的現金(“購買價格”)。公司根據“採購協定”收到的部分收益用於全額支付公司向其一名董事簽發的本票，以及支付根據“信用協議”簽發的期票(“期票”)。Garmin 此前於2019年8月7日向公司支付了500，000美元的採購價格，並在銷售結束時支付了其餘的購買價格。該公司在出售其已停止的業務方面損失5，988，767美元。2019年12月31日終了年度出售已停止業務的損失 包括下列損失：

還在採購協議方面，公司與瑞士加明公司(“瑞士加明”)簽訂了一項製造和分銷協議，日期為2019年9月9日(“製造協議”)，與瑞士加明公司(“瑞士加明”)簽訂了 協議，根據該協議，加明瑞士同意授予該公司一項非專有權利，即製造、分銷和銷售嘉明瑞士公司的專有智能錢包(“產品”)給嘉明瑞士有限公司指定的某些美國客户(“許可證”)，除非雙方另有協議。該公司 還被授予了根據“製造協議”對產品進行分許可證的權利。該公司已獲得許可證，初始任期為三年，該期限自動延長一年，除非任何一方向另一方提供至少90天的書面通知，説明其選擇不延長該期限。如果(I)一方違反該協議的任何重要規定，但在收到違反該協議的書面通知後30個日曆日內未能糾正該規定，則任何一方均可終止“製造協定”；(Ii)在收到書面通知後，一方請求重組 或被裁定破產，或如果為任何一方的業務基本上全部指定接管人，或一方為該方債權人的利益作出一般轉讓，或如任何非自願破產呈請 針對該一方而在該呈請提出之日起六十個歷日內仍未獲解除，或(Iii)如(如“製造協定”所界定的)控制權有改變時，則屬 。

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附註 合併財務報表

注 4-停止業務(續)

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表中與金融技術產品系列有關的資產和負債(見注1)，這些資產和負債被歸類為資產和與已停止的業務有關的負債：

下表為2019年12月31日和2018年12月31日終了年度已終止業務的財務業績：

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附註 合併財務報表

附註 5-應計費用

應計費用包括：

注 6-公允價值計量

金融工具的公允價值被定義為退出價格，即在市場參與者之間在計量日有秩序的交易中出售資產或轉移負債時支付的價格。用於衡量資產和負債公允價值的 判斷程度一般與價格可觀察性水平相關。具有現成、積極報價的金融資產和負債，或可從活躍市場中積極報價衡量公允價值的金融資產和負債，一般具有較強的價格可觀察性，在衡量公允價值時需要較少的判斷力。相反，很少交易或未報價的金融資產和負債的價格可觀察性較低，通常採用需要更多判斷力的估值模型按公允價值計量 。這些估價技術涉及某種程度的管理估計和判斷，其程度取決於資產、負債或市場的價格透明度以及資產或負債的性質。該公司已將其按公允價值計量的金融資產和負債分為三級 等級。

賦值 層次

ASC 820，“公允價值計量和披露”，建立了一個評估等級，用於披露用於計量公允價值的對 估值的投入。這個層次結構將輸入分為以下三個廣泛的層次。一級輸入 是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。二級投入是指活躍市場中類似的 資產和負債的報價，或可直接或間接地通過市場確證對資產或負債觀察到的投入，基本上是整個金融工具的期限。第三級輸入是基於公司自己的假設，用於以公允價值計量資產和負債的不可觀測的投入 。在層次結構中，金融資產或負債的 分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司沒有按公允價值計算的任何負債。

現金和應付帳款的結轉額由於期限較短而近似於其公允價值。該公司的其他金融工具包括其可兑換票據應付債務。這些票據的賬面價值接近 公允價值，因為它們對具有類似條件和期限的債務具有與市場相當的條款和條件。公司 計量金融資產和負債的公允價值，其依據是一項資產的交換價格，或為轉移本金或最有利市場中的負債(退出價格)而支付的 在計量日市場參與者之間有秩序的 交易中的負債。公司最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少在計量公允價值時使用不可觀測的投入。

等級 3負債使用對衡量衍生負債的 公允價值有重要意義的估值方法中不可觀測的投入來估價。

級別 3估價技術

級別 3金融負債包括這些證券沒有 當前市場的轉換特徵負債和普通股購買認股權證，因此確定公允價值需要作出重大判斷或估計。根據 估計或假設的變化，分析在公允價值層次結構第3級中分類的公允價值度量中的更改 。單獨而言，波動率大幅下降或 公司股價大幅下跌，將導致公允價值計量顯著降低。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有從公允價值等級中的其他級別調入或調出3級。

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附註 合併財務報表

注 7-債務再融資

2018年5月24日，NXT-ID的全資子公司LogicMark與其貸款人和Sagard Holdings Manager LP簽訂了一項高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，作為貸款方(統稱為“貸款人”)的行政代理和 擔保品代理，貸款人向LogicMark提供了一筆本金為16，000，000美元的定期貸款(“定期貸款”)。該長期貸款的原到期日為2023年5月24日。Sagard Holdings Manager LP的定期貸款機制於2019年5月3日以從CrowdOut Capital LLC收到的 定期貸款收益償還(見下文)。定期貸款的未償還本金按libor利率計算，按月調整，加上年息9.5%。該公司在與定期貸款有關的遞延債務發行費用中支付了1，253，970美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別攤銷了遞延債務發行費用86，969美元和151，690美元，這些費用包括在業務合併報表中的利息支出中。根據與貸款人簽訂的信貸協議的條款和條件，LogicMark必須將其產生的超額現金流量的50%存入受限制的銀行賬户，最長期限為一年。2018年12月31日， 公司的限制性現金餘額包括與LogicMark產生的超額現金流 有關的998，950美元。

2018年5月24日，該公司的債務折扣為705541美元。債務貼現可歸因於與Sagard Holdings Manager LP.Lp.的定期貸款機制有關向貸款人發行的認股權證的總公平 價值。債務貼現是在定期貸款的五年期限內使用有效利息法攤銷的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年期間，該公司分別記錄了與Sagard認股權證有關的48，932美元和85，348美元的債務貼現攤銷額。債務貼現攤銷在合併的業務 報表中列為利息費用的一部分。

2019年5月3日，LogicMark完成了一筆16，500，000美元的高級定期擔保貸款的結清，貸款人和CrowdOut Capital LLC作為行政代理。該公司利用定期貸款的收益償還LogicMark公司與Sagard Holdings Manager LP公司現有的 定期貸款安排，並支付與再融資有關的其他費用。CrowdOut資本有限責任公司的定期貸款的到期日為2022年5月3日，要求公司在三年期內支付超過96個月的最低本金。自再融資成立以來，公司已按計劃償還本金，截至2019年12月31日，總額為1，203，125美元。此外，該公司於2019年9月向CrowdOut Capital LLC另外預付了1，988，498美元的定期貸款，其中包括出售已停止的 業務所得的部分收益。定期貸款的未償本金按libor利率 計算，按月調整，加上每年11.0%(截至2019年12月31日約為13.0%)。該公司因結清貸款人收取的相關費用而在原始發行折扣中支付了412，500美元 。在截至2019年12月31日的年度內， 公司攤銷了原發行折扣168 430美元，其中包括在業務合併報表 中包括的利息費用。2019年12月31日，原始發行折扣未攤銷餘額為244，070美元。該公司還支付了與定期貸款有關的遞延債務發行費用1，831，989美元。延期發行債務的費用包括1，072，500美元的退出費，相當於從CrowdOut資本借入的定期貸款的6.5%。退出費用是 由於CrowdOut資本在定期貸款安排或到期日較早的最後償還。公司合併資產負債表中的其他長期負債中包括了 退出費的負債。在2019年12月31日終了的 年期間，公司分別攤銷了569 424美元的遞延債務發行費用，這些費用包括在綜合業務報表中的利息支出中。截至2019年12月31日，遞延債務發行費用未攤銷餘額為1 262 565美元。

債務 到期日

公司定期債務的期限如下：

在2019年5月3日的定期貸款再融資方面，該公司因債務清償損失2，343，879美元，其中包括註銷未攤銷的遞延債務發行費用和票據折扣1，015，311美元和571，260美元，這分別是由於2018年5月24日與Sagard Holdings Manager LP的定期貸款安排和收益維護溢價、預付的 罰款和欠Sagard Holdings Manager LP的律師費。總計757，308美元。

“信貸協定”載有習慣的金融契約。截至2019年12月31日，該公司遵守了這些公約。

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附註 合併財務報表

注： 8-股東權益

2019年1月上市發售

2019年1月8日，該公司與A.G.P./聯盟全球合作伙伴(“A.G.P.”)簽訂了一項銷售協議，在市面上進行公開發行，根據該協議，公司可以選擇出售其普通股中的股票，每股面值 $0.0001，總髮行價最高可達1，500萬美元給或通過A.G.P.作為銷售代理。該公司有義務支付A.G.P.佣金，作為公司根據銷售協議出售其普通股的銷售代理。A.G.P.有權按按銷售協議代銷公司普通股的總收入3.0%的固定佣金率獲得賠償。公司還同意向A.G.P.償還其合理的自付費用，包括與要約有關的律師向A.G.P.支付的費用和 付款，數額不超過35 000美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司根據與A.G.P.達成的銷售協議，從出售其普通股1，113，827股中獲得了1，299，042美元的淨收益。2019年4月2日，該公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，與登記的直接公開發行公司普通股2，469，136股有關。 普通股以每股0.81美元的價格出售，公司從出售中獲得淨收益1，915，000美元。公司還向投資者發出購買普通股的認股權證，不作額外考慮，購買2，469，136股普通股。認股權證可在發行時行使，行使價格為1.05美元， 於第五期(5次)到期。^TH(第一次鍛鍊日週年紀念日。與A.G.P.的銷售協議於2019年10月10日終止。

2013年長期股票激勵計劃

2013年1月4日，經書面同意，公司多數股東批准了公司2013年長期股票激勵計劃(“LTIP”)。根據 LTIP可發行的普通股的最高總數量，包括股票獎勵、發給公司董事會成員的股票和股票增值 權利，以任何財政年度第一個營業或交易日發行的普通股股份的10%為限，其中 在2020年1月1日為592 223股普通股。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向5(5)名非僱員董事共發行了576，525股LTIP普通股，供其在公司董事會任職。發行給董事 的股份的總公允價值為36萬美元。

2017年股票激勵計劃

2017年8月24日，公司多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年股票激勵計劃(“2017 SIP”)。根據2017年SIP根據授予限制性股份或期權而發行的普通股(包括相關股票(包括相關股票)的總最高數量，將以普通股 流通股的10%為限，並應在第一次(1)時計算)。^聖)每個新財政年度的營業日；但在2017年財政年度，可根據2017年SIP向參與者交付1 500 000股普通股。此後，10%的規定應適用於2017年SIP。根據 2017 SIP的裁決標的的普通股的數量，這些股份被沒收或終止，以現金代替普通股，或以 的方式結算，使裁決所涵蓋的所有或部分此類股份不向參與人發放，或交換不涉及普通股股份的獎勵，這些股份將立即可根據2017年股份協議授予的裁決發放。如果為履行與裁決有關的税務義務而不支付普通股股份，則這些普通股股份將被視為根據2017年SIP發行的股份，根據SIP 2017將不再用於 發行。

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附註 合併財務報表

注 8-股東權益(續)

此外，在截至2019年12月31日的年度內，公司向與公司2017年和2018年管理獎勵計劃有關的某些非執行僱員發行了289，216股普通股，公允價值總額為216，267美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別累積了管理費用200 000美元和員工獎金909 364美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向非僱員 提供的服務發行了372，078股普通股，公允價值為254，490美元。

在2018年12月31日終了的年度內，該公司根據LTIP和2017年SIP向5名非執行董事發行了317 700股普通股，用於擔任公司董事會成員。發行給董事 的股票的總公允價值為375，111美元。在2018年12月31日終了的一年中，公司還向與公司2017年管理獎勵計劃有關的執行人員和某些非執行僱員發行了322，185股普通股，總公允價值為546，694美元。

在2018年12月31日終了的年度內，公司向非僱員發行了317，576股普通股，公允價值為534，163美元，用於提供服務。此外，該公司發行了26 509股普通股，公允價值為59 380美元，作為支付利息的費用。

系列 c優先股

2017年5月，該公司批准了一種新的 系列C優先股。C系列優先股的條款如下：

C系列優先股股利

C系列優先股的持有人 有權在發行C系列優先股的第一天和之後，每年按年率 5%的比例累計分紅，紅利數額應得到保證。2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度，公司記錄的C系列優先股股息分別為150 000美元和100 000美元。

C系列優先股的贖回規定

C系列優先股可在C系列優先股規定的 價值及所有相關的應計但未付股息支付後，由公司隨時、全部或部分以現金贖回。如果C系列優先股在任何時候發生“根本變化” ，則C系列優先股的持有人應立即從公司的資產或這種基本變化的收益(視情況而定)中贖回和償還，並在法律上可供分配給其股東的 ，相當於C系列優先股規定價值的現金數額，以及所有有關的應計但未付股利。

如果 公司的合法資產和這種“根本變革”的收益不足以支付C系列優先股的所有持有者，則C系列優先股的持有者應按他們本應享有的數額按比例分攤任何此種分配。根本的改變包括但不限於：至少50%(50%)有表決權股票的所有權的任何變化；清算或解散；或普通股在其目前交易的 上停止上市。

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附註 合併財務報表

注 8-股東權益(續)

表決權

C系列優先股 的持有人有權就提交公司股東表決的任何事項進行表決。C系列優先股的一(1)股應享有與一(1)股普通股相同的表決權。

分類

可贖回的 股本擔保如果在事件 發生時有條件可贖回，且在確定可能發生此類事件時不完全在發行人控制範圍內，則應將其歸類為臨時權益，股票 證券將被列為負債。由於系列C優先股包含一項基本的更改條款， 安全性被認為是有條件的可贖回的。因此，該公司在2019年12月31日和2018年12月31日將C系列優先股歸類為合併資產負債表中的臨時 股，直到發生表明 其他情況的事件為止。

2019年6月11日，公司對C系列優先股股東的股利支付進行了追溯性調整，調整額為50，000美元，是根據“C系列不可轉換股份的指定、優惠和權利證書”中規定的條款和條件向C系列優先股股東支付的。

認股權證

下表彙總了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日尚未執行和可行使的認股權證：