美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
(規則14a-101)
代理聲明中所需的信息
附表14A資料
根據1934年“證券交易法”第14(A)條作出的同意聲明
(修訂第1號)
由註冊人☐提交
由註冊人以外的締約方提交
選中適當的框：
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☐ |
機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
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HC2控股公司
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(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)
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Percy Rockdale有限公司
mg資本管理有限公司
裏約皇家有限責任公司
喬治·布羅考
柯蒂斯
邁克爾·戈爾津斯基
羅賓·格林伍德
利斯爾·希基
傑伊·紐曼
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(提交委託書的人的姓名或名稱(如註冊人除外)
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支付備案費(選中適當的方框)：
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不需要收費。
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☐
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根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
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(1)
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適用於交易的每一類證券的所有權：
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(2)
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適用於交易的證券總數：
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(3)
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根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：
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(4)
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擬議交易的最高總價值：
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(5)
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已付費用總額：
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☐
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以前用初步材料支付的費用：
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如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則☐準核準制、再轉制、轉制、再轉嫁等複選框，並
確定以前支付抵銷費的申報文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
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(1)
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以前支付的數額：
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(2)
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表格、附表或註冊報表編號：
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(3)
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提交締約方：
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(4)
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提交日期：
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初步副本，但須於2020年3月30日完成
請於今日簽署、日期及郵寄所附綠色同意書。
三月[__], 2020
親愛的股東同胞：
這份同意書和綠色同意書由Percy Rockdale LLC和MG Capital
Management Ltd.以及本次招標中指定的其他參與者(“參與股東”、“我們”、“我們”或“我們”)提供。我們是[2,926,374]普通股，特拉華州一家公司(“公司”或“HC2”)的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)[6.3]普通股流通股的百分比。
作為公司最大的股東之一，我們對HC2的資產、策略和業績不佳的歷史進行了廣泛的分析。我們的結論是，hc2長期表現不佳的原因是公司治理不善、利益衝突不斷、資產負債表和費用管理不力，以及缺乏確定和實現所持資產價值的可信戰略。我們認為，在菲利普·法爾科內六年的主席和首席執行官任期內，這些問題不斷惡化。我們認為，這一記錄清楚地表明，法爾科內先生和現任董事會(“董事會”)並不是為多元化控股公司制定和有效實施可行戰略計劃的最佳位置。
在歷史上漫長而有意義的市場上漲中，HC2的股東在法爾科內先生執掌的這幾年裏遭受了重大的HC2投資損失。你應該得到更好的回報。我們不認為現任董事是應對公司面臨的挑戰的合適人選，我們已經確定了我們認為能夠糾正困境的人選。
我們謹通過所附的同意聲明，徵求你方對下列建議的書面同意：
建議1-暫停執行公司第四條經修訂及重訂的附例(“附例”)的任何更改、修改、廢除或任何其他修訂(“附例”)，並暫時停止，並在2019年3月12日或之前予以公開披露(每個修訂為“附例修訂”)，直至公司的股東在下一次週年會議或特別會議上批准所有該等附例修正案及/或以書面同意(“恢復附例建議”)；
提議2-無因由地將所有現任董事，包括菲利普·法爾科內、羅伯特·V·萊弗勒、小韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒、李·希爾曼和朱莉·斯普林格，以及在今後任何時間或任何情況下當選或任命為董事會成員的任何其他人(經本同意請求當選者除外)(“免職提案”)免職；
建議3-選出George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman擔任公司董事(或如果任何這類被提名人不能或不願擔任公司董事，或如果董事會有額外空缺，則由新當選董事會過半數的贊成票(“被提名者”)(“選舉提案”)(“選舉提案”)指定為提名人(“選舉提案”，連同“恢復章程提案”和“提議”)。
我們敦促你仔細考慮所附同意聲明中的信息，然後支持我們的努力，簽署，
約會，並退回所附的綠色同意卡今天。附件中的同意書和所附綠色同意書將於3月或3月前後首次提供給股東。[__], 2020.
如果你不採取行動，你實際上就是拒絕提案，棄權和不同意將產生與拒絕同意相同的效果，這與對提案投反對票相同。
我們敦促你不要簽署任何撤銷同意卡，可能會由本公司寄給你。如果你這樣做了，你可以撤銷該
撤銷同意，將一個較晚的綠色同意卡交給薩拉託加代理諮詢有限責任公司，我們的代理律師，在他們的地址列於下頁。
如果您有任何問題或需要您的同意，請聯繫我們的代理律師Saratoga代理諮詢有限責任公司，號碼
列在下一頁。
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謝謝您一直鼓勵我。
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邁克爾·戈爾津斯基
獨家經理
Percy Rockdale有限公司
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如果您對您的綠色同意卡有任何疑問或在執行您的同意時需要幫助，請聯繫。
薩拉託加代理諮詢有限公司
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紐約，紐約10018
股東可致電免費電話：(888)368-0379
銀行及經紀電話：(212)257-1311
info@saratogaproxy.com
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初步副本，但須於2020年3月30日完成
HC2控股公司
_________________________
同意聲明
Percy Rockdale有限責任公司
_________________________
請在每一個標有“同意”的方框中標記一個“X”。
然後今天簽署、日期和郵寄所附的綠色同意卡。
這份同意書(“同意書”)和附帶的綠色同意書是作為特拉華州HC2控股有限公司(“公司”或“HC2”)的股東向您提供的，由Percy Rockdale LLC和MG資本管理有限公司(“參與股東”、“我們”或“我們”)提供，與我們
徵求書面同意解除公司董事會(“董事會”)所有六名現任成員有關，代之以我們高度合格的提名人。作為公司的重要股東，擁有
的總所有權[2,926,374]公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，約構成[6.3]在普通股流通股中，我們認為董事會應由合格的董事組成，他們將為董事會帶來新的視角，我們相信他們將更有效地評估和執行改進公司成功的舉措。
徵求書面同意是一種程序，允許公司的股東在股東年會或特別股東會議上向任何提議的
股東訴訟提交書面同意，以代替投票。我們正在徵求普通股股東和公司A組可轉換優先股(“A系列優先股”)和A-2系列可轉換參股優先股(“A-2優先股”)股東的書面同意，並與A系列優先股、“優先股”一起採取下列行動
(本同意聲明中對每一種行為作了更充分的描述)，按以下順序，不經特拉華州法律和公司第四次修訂和恢復章程(“細則”)授權召開股東會議：
建議1-暫停執行，使其暫時無效，並暫停對理事會尚未通過並在2019年3月12日或之前公開披露的附例的任何更改、修改、廢除或任何其他
修正案(每一項都是“附例修正案”)，直至公司股東在下一次年度或
特別會議上批准所有這些附例修正案和(或)書面同意(“恢復附例提案”)；
提議2-無因由地從公司董事會(“董事會”)中免去所有現任董事，包括菲利普·法爾科內、羅伯特·萊弗勒、小韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒、李·希爾曼和朱莉·斯普林格，以及在今後任何時候或任何情況下當選或任命為董事會成員的任何其他人(不包括經本組織同意的徵求意見者除外)(“撤職建議”)；
建議3-選出George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman擔任公司董事(或如果任何這類被提名人不能或不願擔任公司董事，或如果董事會有額外空缺，則由新當選董事會過半數的贊成票(“被提名者”)(“選舉提案”)(“選舉提案”)指定為提名人(“選舉提案”，連同“恢復章程提案”和“提議”)。
本同意書及所附綠色同意書將於三月或該日首次送交或發給本公司股東
。[__]，2020年。本同意書亦載於[__]或向我們的代理律師Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)提出請求：
薩拉託加代理諮詢有限公司
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我們正在徵求您的同意，贊成通過免職提案和選舉提案，因為我們認為被提名人集體擁有公司優先部門急需的獨立性、公司治理經驗和多樣化的專門知識，我們認為，為了提高公司的業績，所有股東都需要這樣做。此外，
我們也正在徵求您的同意，以支持通過附例恢復提案，以確保現任董事會不限制您的同意的效力，以取消現任董事和選舉提名人
通過修改沒有提交給SEC的章程，2019年3月12日或之前，最後一次向證券交易委員會提交的章程提交給證券交易委員會。
每項提案的效力都需要得到記錄持有人的肯定同意，即截至記錄日
結束營業時，已發行的有表決權證券的多數股份(如下文所定義)。當我們向公司交付所需數量的同意書時，每一項建議都將生效，無需採取進一步行動。“附例恢復建議”(建議1)不受免職建議或選舉建議的效力所規限，亦不以該建議的有效性為條件。免職建議(建議2)不受選舉建議的效力限制，亦不以選舉建議的有效性為條件。選舉建議(建議3)不受附例恢復建議的效力規限，亦不以附例恢復建議的效力為條件，而部分條件是刪除建議。如果委員會的任何成員(或被任命的人)沒有根據撤職建議被免職，而且
沒有空缺需要填補，則不能根據選舉提案選出任何被提名者。如果根據免職建議撤職的董事少於六人，而根據選舉建議獲得所需數目的同意書
以填補空缺的獲提名人(即至少有過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)多於該等空缺的數目，則只要我們的被提名人在新成立的董事局中佔
多數，委員會打算按遞減次序委任獲提名者(即獲得多數票的人)。獲批同意書數目最多的獲提名人將獲委任為第一名，獲批第二高批同意書的獲提名人將獲委任為第二名，以此類推，直至沒有剩餘的空缺為止。, 但每名獲委任的代名人均已獲得至少過半數有權投票的股份的持有人的肯定同意)。
2020年3月13日，我們根據公司章程第六條第4款的規定，向公司提交了一份書面請求，要求公司根據我們的要求，將2020年4月2日定為確定公司股東有權執行、拒絕或撤銷與此同意書有關的同意書的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日，普通股及優先股紀錄持有人有權就我們的同意書所列項目取得同意。我們將於三月或該日左右開始徵求同意書。[ ]，它在
記錄日期之前。每個在2020年4月2日之前尚未收到同意書的記錄股東將收到一份同意書，並有機會就該同意聲明中所述事項表示同意。
在記錄日期之前交付的同意書將有效和有效，只要提供同意的股東是記錄日的記錄持有人。如果您在記錄日期不是記錄保管人，則您交付的任何同意書
都將是無效的，並且不會被計算在內。如果您在記錄日期之前交付了一份同意書，並且仍然是記錄日期的保管人，則不需要在記錄日期之後交付另一份同意書。如果你在記錄
日期之前遞交一份同意書，但不撤銷該同意，你的同意將被視為涵蓋你在記錄日所擁有的股份數目，即使該數目與你在籤立及交付同意時所擁有的股份數目不同。
參與的股東將提交一份補充同意書，説明普通股、A系列優先股和A-2系列優先股的數量，一旦知道這一信息，即在記錄日期內未清普通股的數量。在記錄日期未清的普通股的每一股，如本同意書中所進一步説明的那樣，有權在不累積的情況下投一票。優先股持有人將作為一個單一類別與普通股持有人一起投票，作為折算的基礎，對提案進行表決。
此外，除非提交的書面同意符合“特拉華州總公司法”(“DGCL”)第228(C)節的規定，否則所有提案均無效。為使建議書有效，適當完成和未撤銷的書面同意必須在提交給公司的最早日期的書面同意之日起60天內送交公司。在2020年3月13日，我們向該公司遞交了最初的書面同意，並將其送到其主要營業地點和紐約市總部。因此，到2020年5月12日，我們將需要代表你交付適當完成和未撤銷書面
同意的建議，記錄持有人的多數未兑現的投票證券在記錄日結束時。我們打算把四月[__]，以2020年為提交書面同意的目標日期。
我們敦促你方今天到ACT，以確保您的同意將計算在內。
我們保留在向本公司遞交書面同意之日起60天內隨時向本公司遞交同意書的權利。有關此類程序的補充信息，請參見
“同意程序”。
自本同意書發表之日起，我們是[2,926,374]普通股股份，約代表
[6.3]普通股流通股的百分比。我們打算對所有這些普通股的建議表示同意，並從中受益。
參股股東將提交一份補充同意書，説明普通股、A系列優先股和A-2系列優先股的數量，一旦知道這一信息，即在記錄日期內未清普通股的數量。如本同意書所進一步説明的，在記錄日期未發行的普通股的每一股股份均有權在不累積的情況下進行一票表決。優先股持有人將作為一個單一類別與普通股持有人一起投票，作為折算基礎，公司主要執行辦公室的郵寄地址是10022紐約麥迪遜大道595號，紐約，29樓。
未能簽署及交回同意書，其效力與反對所有建議的結果相同。除非你簽署並退回綠色同意書，否則情況會繼續下去。請注意，除簽署所附綠色同意書外，你亦必須註明簽署日期，以確保其
的有效性。
這一同意是由參與的股東提出的，而不是由或代表公司提出的。我們敦促你方簽署、日期、
並退回綠色同意卡，以支持本文所述的建議。
關於本同意書材料可得性的重要通知
這份同意書可在www.sec.gov上查閲，網址是Edgar系統和我們的代理律師Saratoga。
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重要指令
請仔細閲讀
你的普通股和優先股的股份可以以你自己的名義登記(也就是説，你是記錄保持者)，或者你可以在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人名下持有你的股份
，在這種情況下，只有他們才能在收到你的指示後行使你對你的普通股和優先股股份的同意權。行使你的同意權：
如果你是你的股票的記錄保持者：
請填寫所附綠色同意書，註明“同意”、“拒絕同意”或
“棄權”框，然後使用所提供的郵資支付信封簽署、日期並將同意書交還給參與的股東c/o Saratoga。
如果你的股票以“街道”的名義持有：
若要向貴行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人提供指示，請填寫所附綠色
同意書表格，在封閉式綠卡上的三項建議旁邊加上“同意”、“拒絕同意”或“棄權”的方框內填上“X”，然後簽署
並註明日期，並使用所附的預付退貨信封退回。
由普通股及(或)優先股股份的紀錄持有人籤立及交付的同意書，將推定為對該紀錄持有人所持有的所有
股份的同意，但如該同意另有指明，則屬例外。
只有在記錄日營業結束時持有公司有表決權證券記錄的人才有權同意這些建議。如果在記錄日結束營業時，您是記錄的股東，您將保留同意的權利，即使您在記錄日期之後出售普通股和/或優先股，我們敦促您在簽名和日期的綠色同意卡上交付您的同意
。
如果你不採取行動，你實際上將拒絕這些建議。棄權和不同意將產生與
拒絕同意相同的效果。
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招標的背景
我們與公司互動的時間順序如下：
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2020年1月21日，參與該公司的股東向該公司發送了一封電子郵件，要求提供2015年1月哈賓格資本夥伴公司與該公司之間的“服務協議”副本，以及該公司在紐約公園大道450號辦公場所的
租賃協議副本。對此，公司指示參與的股東查閲公司公開文件中的摘要，並指出協議本身沒有公開。
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2020年1月31日，與會股東致函該公司及其外部顧問，要求根據“特拉華普通公司法”第220條提供某些股東名單材料。
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2020年2月7日，該公司的外部顧問迴應了第220節的記錄請求。
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二0二0年二月十三日，參股股東正式向公司提交提名通知書，確認參股股東的六名高素質被提名人擔任董事會成員。
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2020年2月18日，公司向參與的股東代理律師提供了某些股東信息。
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2020年2月19日，參與股東的法律顧問致函外部和內部律師，反對公司董事會的防禦性擴張，認為這是一種防禦策略和濫用公司機構的行為，並要求該公司不再採取進一步類似的行為(“布拉修斯警告信”)。
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2020年2月26日，該公司的外部法律顧問寫信給參與股東的法律顧問，以迴應布拉修斯的警告信。
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2020年2月28日，參股股東的法律顧問寫信給公司的法律顧問，陳述了一些事實。
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2020年3月3日，與會股東致函董事會審計委員會，強調對KMG美國公司估值的擔憂。
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2020年3月4日，法爾科內先生和戈爾津斯基先生交換了電子郵件，承認參與的股東給審計委員會的信。
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2020年3月9日，戈爾津斯基向法爾科內發送了一封電子郵件，要求今後直接與公司認定為獨立的董事進行討論。
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2020年3月9日，法爾科內向戈爾津斯基發送了一封電子郵件，諷刺地回覆了戈爾津斯基提出的與董事會溝通的請求。
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在2020年3月13日，參與股東提交了初步同意徵求聲明。
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在2020年3月13日，參與股東遞交了書面請求，要求一個記錄的日期和它最初的書面同意給公司。
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2020年3月16日，韋恩·巴爾(WayneBarr)代表公司獨立董事給戈爾津斯基先生發了電子郵件。
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2020年3月18日，戈爾津斯基對巴爾做出了迴應。
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二零二零年三月二十七日，審計署向參股股東發函，告知他們早前的來函。
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2020年3月30日，參股股東給巴爾先生發了一封信，迴應3月27日的情況。TH審計委員會的信。
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2020年3月30日，與會股東提交了一份經修訂的初步同意書副本。
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有關徵求同意書的問題和答案
以下是你作為股東可能會遇到的一些問題，以及我們對這些問題的答案。以下內容並不是以
代替本同意書其餘部分所載的資料，下文所載資料以本同意書其他部分所載較詳細的描述及解釋為限。在決定是否同意之前，我們敦促你仔細閲讀這份完整的同意聲明。
誰在拉票？
Percy Rockdale LLC、MG資本管理有限公司和其他參與者正在進行這次招標。
正在徵求同意書的建議是什麼？
我們現請你同意三項法團行動：(1)附例恢復建議；(2)免職建議；及(3)選舉建議。
我們現請你同意(I)恢復附例的建議，暫停任何自2019年3月12日以來通過的附例修訂，並使其暫時無效，直至公司股東已批准所有該等附例修訂，(Ii)免職建議，將公司的6名現任董事，包括在選舉建議生效前獲委任為董事局成員的人士，
及(Iii)選舉建議，以選出我們的高質素及獨立的獲提名人。
我們為什麼要徵求你的同意？
我們認為有必要對董事會的領導層和組成進行重大改革，以解決公司長期業績不佳的問題。我們得出的結論是：公司治理不善、有文件記載的利益衝突、資產負債表和支出管理不力，以及缺乏確定和實現其所持資產價值的可信戰略。不幸的是，我們完全不相信董事會的長期成員能夠客觀和有效地評價首席執行官菲利普·法爾科內的業績，世衞組織有關於可疑財務做法引起的監管和法律問題的可靠記錄，董事會在過去六年中的行動，如“這份請願書的背景”和這份同意書中的“書面推薦書的理由”部分所詳細描述的那樣，鞏固了我們的信念，即迫切需要進行重大改革，才能使該公司走上正確的道路。
這份徵求同意書是我們目前能夠立即設立一個新的、獨立的委員會的最佳選擇，我們認為，該委員會將確保我們的集體最佳利益得到保障。我們的高素質被提名人完全致力於改善公司的業績，併為所有股東的利益增加價值。我們相信，用我們的獨立提名人重組董事會將使股東有最佳機會充分挖掘公司的潛力，消除公司的不適當衝突，並彌補多年來不斷侵蝕股東價值的過高估值差距。我們認為，公司的股東再也不能相信法爾科內先生或默許他的不當行為的現任董事會將照顧他們的最佳利益。
誰是被提名者？
我們要求你們選出喬治·布羅考、肯尼斯·庫蒂斯、邁克爾·戈爾津斯基、羅賓·格林伍德、利塞爾·希基和傑伊·紐曼中的每一個人擔任
公司的董事。總體而言，他們在保險、能源、電信、業務轉型、投資管理、債務重組和各部門的監管事務方面都有豐富的經驗。我方高度合格的被提名人的業務經驗載於本同意書中題為“被提名人”的一節，我們敦促您閲讀。
誰有資格給予贊成建議書的書面同意？
在記錄日營業結束時，有表決權證券記錄的股東有權同意這些建議。2020年3月13日，我們根據公司章程第六條第4節向公司遞交了一份書面請求，要求記錄日期。應我們的要求，公司將2020年4月2日定為確定公司股東
的記錄日期，這些股東有權執行、保留，或撤銷與此徵求同意書有關的同意書。參與的股東將提交一份補充同意書，説明在記錄日期前普通股、A系列優先股和A-2期優先股的數量。在記錄日期未清的普通股的每一份股份，使持有人有權獲得一票，無須累積，如本同意書中所進一步描述的
。優先股持有人將作為一個單一類別與普通股持有人一起投票，作為折算的基礎，就這些建議進行表決。
提交同意書的截止日期是什麼時候？
我們敦促你儘快提交你的綠色同意卡。為了使我們的建議被採納，公司必須收到由足夠數量的股東簽署的未經撤銷的書面同意書，以便在提交給公司的最早日期的同意之日起60個日曆日內採納這些建議。在2020年3月13日，我們向該公司遞交了初步書面同意。因此，我們需要最遲在2020年5月12日之前，對大多數未清償的投票證券的記錄持有人的提案，在記錄日之前提交完整和未撤銷的書面同意。然而，我們打算設定四月[__]，以2020年為提交書面同意的目標日期。
要通過這些建議，必須獲得多少份同意？
建議書將在適當完成後獲得通過並生效，未撤銷的同意書由截至記錄日
業務結束時持有過半數未繳表決權證券的持有人簽署，但此類同意須在向公司提交最早日期的同意之日起60個日曆日內送交公司。參與該協議的股東將提交併交付一份關於確認截止記錄日期的普通股和優先股未清數量的同意書的補充文件
，以及批准建議書所需的同意數量，一旦知道了這一信息。在此日期
，我們總共是有權受益者。[2,926,374]普通股，約代表[6.3]公司普通股流通股的百分比。如果根據免職建議撤職的董事少於六人，而根據選舉建議獲得填補空缺所需數目的獲提名人(即至少有過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)多於該等空缺的數目
，則只要我們的獲提名人佔新組成的董事局的過半數，委員會打算按遞減次序委任獲得最多票數的被提名人(即：獲得最高同意數目的被提名人將首先被任命，第二高數目的被提名人將被任命為第二位，直至沒有剩餘的空缺為止，條件是每個被任命的被提名人已得到至少過半數有權投票的股份持有人的
肯定同意)。
我如何提交我的書面同意？
你的普通股和優先股的股份可以以你自己的名義登記(也就是説，你是記錄保持者)，或者你可以在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人名下持有你的股份
，在這種情況下，只有他們才能在收到你的指示後行使你對你的普通股和優先股股份的同意權。行使你的同意權：
如果你是你的股票的記錄保持者：
請填寫所附綠色同意書，註明“同意”、“拒絕同意”或
“棄權”框，然後使用所提供的郵資支付信封簽署、日期並將同意書交還給參與的股東c/o Saratoga。我們懇請您不要在本公司寄給您的任何卡上簽名。
如果你的股票以“街道”的名義持有：
如果你與銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人以“街頭”名義持有你的股份，只有他們才能行使你同意
尊重你的普通股和優先股股份的權利，並且只有在收到你的具體指示後才能行使你的權利。因此，至關重要的是，您必須立即指示您的銀行、經紀公司、交易商、信任
公司或其他指定人同意這些建議。請按照附寄的綠色同意書上提供的同意説明。我們敦促你以書面確認你對你的
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招標理由
我們認為，在hc2之上需要立即進行改變，這是值得的。
在歷史上漫長而有意義的市場上漲中，HC2的股東在法爾科內執掌的這幾年裏遭受了重大的HC2投資損失。
你應該得到更好的回報。讓我們與你分享我們對一些令人不安的問題的看法，為什麼我們認為現任董事不是應對挑戰的合適人選，以及我們的被提名人如何致力於糾正這艘船。
在我們作為HC2最大股東之一的角色中，我們廣泛地提供了HC2的資產、策略和表現不佳的歷史。我們的結論是，HC2公司長期業績不佳的原因是公司治理不善、利益衝突不斷、資產負債表和費用管理不力，以及缺乏確定和實現其所持資產價值的可信戰略。我們認為，在菲利普·法爾科內六年的主席和首席執行官任期內，這些問題不斷惡化。我們認為，這一記錄清楚地表明，法爾科內先生和現任董事會(“董事會”)
並不是為多元化控股公司制定和有效實施可行戰略計劃的最佳位置。相反，在參與的
股東公開披露，HC2的股東將有機會用令人印象深刻的候選人名單取代目前的董事會時，他們的反應是一系列的公司治理和資產負債表“快速修正”。股東們可以自己決定，現有董事是出於領導力還是出於自我保護的動機。
我們非常擔心，我們於2020年3月3日致函審計委員會，明確要求法爾科內先生不要參與必要的
進行公正、真正獨立的調查。想象一下，當這封嚴肅的信被迅速轉交給法爾科內先生時，我們感到驚訝和不安，法爾科內先生是我們信件中提到的問題之一。這使人懷疑董事會的獨立性，以及他們認真對待其信託和法律責任的程度，但也證實，法爾科內先生粗暴地對待其其他董事，干涉了董事會對他的監督。在一封相關的電子郵件中，法爾科內先生吹噓説他和他的董事會是“…”在這裏，不要打算在短期內離開。“在法律上，這是一個屬於你的決定，HC2股東。通過簽署和歸還綠色同意卡，你可以幫助改變這一點，並證明法爾科內先生是錯的。我們感到不安的是，法爾科內和他的董事會可能採取的措施，以保持在公司的地位，行使糟糕的公司治理和破壞價值的股東。
幸運的是，我們認為有一個明確的解決辦法和更好的前進道路來糾正眼前的眾多問題：通過設置一個全新的、高素質的獨立董事名單來改組董事會，這些董事將完全專注於消除任何衝突和提高所有股東的價值。我們認為，一個完全重組的董事會，包括我們世界級的被提名人，將具有全面改革管理所需的
經驗、誠信、跨部門知識和投資視角，並實施一項新的運營戰略來扭轉hc2。
我們深為關注hc2在現任董事會和法爾科內先生的低迷股價表現。
自從法爾科內先生大約六年前開始任職以來，股東價值不斷下降。HC2在一年(-33.43%)、三年(-65.56%)、五年(-71.97%)和六年(-35.14%)期間的總股東回報率非常低。1我們發現，只有在相對地評估業績時，情況才會變得更加黯淡：
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1年期TSR：-33.43%對標準普爾500指數(29.68%)、羅素3000(28.72%)和2019年代理同行集團(2019)2平均回報率為12.57%。
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3年TSR：-65.56%，標準普爾500指數(S&P 500)回報率53.16%，羅素3000(Russell 3000)回報率50.34%，2019年代理對等集團平均回報率13.77%。
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5年TSR：-71.97%，標準普爾500指數(S&P 500)回報率80.79%，羅素3000(Russell 3000)回報率77.09%，2019年代理對等集團平均回報率31.29%。
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法爾科內任期TSR：-35.14%，標準普爾500指數(S&P 500)回報率101.82%，羅素3000(Russell3000)回報率95.92%，2019年代理對等集團平均回報率32.51%。
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我們深感關切的是，法爾科內先生和現任董事會未能彌合HC2的股票價格與其規定的淨資產價值之間持續存在的巨大差距。
儘管公開上市的控股公司往往以相對於其淨資產價值(“NAV”)的小幅折扣進行交易，但我們認為，HC2的估值差距過大且持續存在。我們認為缺乏一個可信和明確的策略來解決hc2的股票相對於資產淨值的持續折價超過80%這一事實。3為折扣貢獻了
。我們認為，考慮到董事會的決定和董事會的不作為是造成這一巨大估值差距的原因，尤其有必要對董事會進行全面更新。
我們深感關切的是，審計委員會似乎無法或未能檢查涉及法爾科內先生實體的關聯方交易模式
我們認為，公司可能正在進行一系列關聯交易，根據公司有限的披露情況，這些交易似乎使法爾科內先生受益，而股東的費用卻是
。HC2最近的10-Q披露，2015年1月，該公司與哈賓格資本合作伙伴公司(法爾科內的投資管理公司)簽訂了“服務協議”。4該公司目前正通過不透明的“服務協議”每年提取約400萬美元。我們還關切地獲悉，在2018年，HC2簽訂了一份昂貴的75個月的租賃合同，用於原先由哈賓格資本夥伴公司佔用的辦公空間。5
我們認為，一家小型上市公司過去在公園大道上擁有一間曾經規模龐大的另類資產管理公司的大型辦公室，是不合適的。
1彭博；TSR反映了截至2020年1月14日的股價和業績，也就是報告人士向美國證券交易委員會(SEC)提交13D
的前一天。TSR假設股息再投資。
2 2019年代理同行集團包括：Canae Holdings，Inc.，Carlisle Company，Inc.，Compass多元化控股公司，2 CSW Industrials，Inc.，E.W.Scripps Co.，Entravision
Communications，Gannett Co.，Inc.，Legg Mason，Inc.，Meredith Corp.，Opko Health，Inc.，Prestige Brands Holdings，Inc.，Raven Industries Inc。
3截至2020年1月14日收盤，也就是報告人士向美國證券交易委員會(SEC)提交13D報告的前一天，HC2的股價為
2.27美元。B.B.Riley FBR，Inc.列出了12.50美元的總價值。在其2020年2月10日的報告中。B.B.Riley FBR公司的估價日期。截至2020年2月10日，該公司股票的交易價格為3.99美元。
4 2019年第三季度HC2的10-Q表。
5 HC2表10-q為2018年9月
(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000100683718000131/hc2holdings-2018q310q.htm#s45978E941B0E5A6BAD15CC9FD3D19234)；HC2表格10-q為2019年6月
(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000100683718000095/hc2holdings-2018q210q.htm#s6A3D54E7419B5B8DB1294A30E34649A6).
我們對法爾科內先生的管理和法律問題的歷史深感關切，這些問題對於上市公司董事長兼首席執行官來説是罕見的。
我們感到關切的是，HC2可能從法爾科內先生及其附屬機構那裏得到適當和合法的服務，特別是考慮到過去的違規行為。法爾科內於2013年與美國證交會達成和解協議，此前他承認存在不當行為，並同意禁止投資顧問行業的投資，包括禁止增加新客户。6 然而，他和
Habinger Capital Partners仍在2015年與HC2簽訂了一項“服務協議”，後者通過其保險子公司大陸通用控股了逾40億美元的證券。7還值得注意的是，儘管HC2有大量資本投資於保險領域，但控制HC2的人-法爾科內先生-實際上在包括紐約在內的幾個州被禁止進入該部門。8此外，許多公開報告指出，證交會曾對
Falcon先生處以1 800萬美元的罰款，此後要求他向紐約州支付3 000多萬美元，以了結逃税案。9最後，法爾科內先生的財務做法再次受到審查，因為梅洛迪商業金融有限公司，一個受人尊敬的債權人，已向紐約州最高法院提起訴訟，要求6 580萬美元以上。10訴訟中提出了令人震驚的指控，即在法爾科內先生據稱拖欠了一系列貸款並未能履行其無條件的個人擔保後，他不正當地、故意出售了一些基本抵押品。該法院文件可在紐約最高法院網站
(http://ww2.nycourts.gov/courts/1jd/supctmanh/index.shtml)上公開查閲，索引編號為651155/2020。同樣，最近公開披露，他的前律師事務所不僅獲得了對他不利的實質性判決，甚至凍結了他的個人資產。11我們敦促股東自己閲讀新聞報道，並決定是否能想到其他上市公司首席執行官面臨如此破壞性的公共財政指控。
我們對現任董事會的組成和資格深感關切。
對hc2 2019年委託書聲明和其他公開信息的回顧顯示，多數現任董事與法爾科內先生有着長期的關係，這些關係和關係源於專業努力，導致我們再次強烈質疑董事會的獨立性水平。我們還認為，董事會的多名成員要麼在與HC2相關的業務部門(br})中資格不足，要麼有包括業績不佳和監管問題在內的履歷記錄。我們認為值得注意的是，自2016年6月至2020年2月擔任牽頭獨立董事的小羅伯特·V·萊弗勒董事會成員未能在幾年內檢查法爾科內先生與相關各方的交易，並繼續缺乏建築、保險、能源和海事服務方面的任何公開專門知識。雖然萊弗勒先生在廣告領域確實有明確的專業知識，但我們看不出他有何資格在一家多元化控股公司的董事會擔任過去或現在的職位。我們還感到，令人深感不安的是，董事會成員Lee S.Hillman在Bally TotalFitness破產之前和SEC在調查該實體的會計慣例期間，曾擔任董事長兼首席執行官
。12 我們認為，希爾曼對一家不得不清算會計欺詐指控的企業的領導，需要由股東評估，因為他們正在考慮董事會是否有能力解決HC2的高昂成本、鉅額債務負擔以及涉及法爾科內先生的相關方交易。最後，鑑於法爾科內先生管理問題的歷史和他目前面臨的與所報告的個人財務困難有關的大量法律訴訟，我們堅信，他作為董事長的服務--以及公司任何級別的參與--都不符合股東的最大利益。
我們深感關切的是，董事會似乎無力削減過多和可疑的公司開支
HC2的“非經營性企業”部門在2018年的“調整後的EBITDA”中損失了2590萬美元。13此外，該年向管理層支付了400多萬美元的股本補償。14這使得公司全年的總開支超過3000萬美元。鑑於到2018年年底，HC2的市值約為1億美元，我們認為這種支出水平是過度浪費的確鑿證據，並證實了我們的觀點，即法爾科內先生和董事會沒有優先考慮獨立股東的利益。還值得強調的是，2019年支出繼續失控，截至2019年9月底，
“調整後的EBITDA”為負1 520萬美元。15
6美國證券交易委員會，2013年8月；“菲利普·法爾科內和哈賓格資本同意和解”(https://www.sec.gov/news/press-release/2013-159).
7 2019年第三季度HC2的10-Q表。
8路透社，2013年10月；“基金經理法爾科內被禁止進入保險部門：紐約官員”
(https://www.reuters.com/article/us-hedgefunds-falcone/fund-manager-falcone-banned-from-insurance-unit-ny-officials-idUSBRE9960LQ20131007).
9美國證券交易委員會，2013年8月；“菲利普·法爾科內和哈賓格資本同意和解”(https://www.sec.gov/news/press-release/2013-159).
10彭博社，2020年2月；“菲利普·法爾科內因涉嫌6 580萬美元拖欠沃霍爾繪畫而起訴”
(https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-02-21/falcone-sued-over-alleged-65-8-million-default-warhol-painting).
11 DealBreker，2020年3月9日；“請告訴我，沒有人在法爾科內餐廳聞到烤豬肉的味道”
(https://dealbreaker.com/2020/03/falcone-assets-frozen).。
12美國證券交易委員會，2008年2月；“美國證券交易委員會的金融欺詐指控總額”
(https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2008/lr20470.htm).
13 HC2的第四季度和2018年全年業績。
14 HC2的2019年代理聲明。
15 HC2 2019年第三季度業績。
我們有一條更好的前進之路：我們的被提名人擁有所需的經驗、專業知識和獨立所有權意識，以使所有HC2股東的價值最大化(br}。
基於上述原因，我們認為，目前的董事會已經表明，它不能以股東的最大利益為目的行事，不能對其董事長兼首席執行官提供適當的監督，也沒有要求他對破壞其作為HC2董事長兼首席執行官任期的股東價值負責。相比之下，我們的六名高素質的被提名人將運用他們的集體經驗和知識來追求正確的戰略，以釋放HC2‘s的全部潛力，消除公司不適當的衝突，並彌補多年來侵蝕股東價值的過度估值差距。我們相信有重大的機會可以立即釋放股東的價值。在對hc2的缺陷和需求進行了徹底分析之後，我們努力組建了一批世界級的董事，他們在投資公司
和在公司各優先部門經營業務方面都有經驗。我們的被提名人在保險、能源、電信、投資管理、運營扭虧為盈、債務重組和監管事務等方面擁有豐富的專業知識--所有這些領域都將支持我們的計劃和我們提高股東價值的長期願景。我們相信像HC2這樣的小公司會很幸運，有這樣一個有成就的人來管理他們的投資。
我們的提名如下：
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被提名人
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選擇經驗
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顯著技能
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喬治·布羅考
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·通過幾個私人和公共投資工具，使私營部門投資者
·DISH網絡公司(納斯達克市場代碼：DISH)、Alico公司和綜合Tomoka公司的高級主管。
·高橋首席戰略有限責任公司(LLC)、佩裏資本(Perry Capital)、LLC和Lazard Frères&Co.有限責任公司(Lazard Frères&Co.)
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·無線電通信
·公司治理專家
·無償兼併與執行/
勤勉
·附屬公司-高成本JD和MBA
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肯尼思·柯蒂斯
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·專門從事投資銀行和治理的高級金融主管
·星福投資控股有限公司董事長
·前高盛(Goldman Sachs)和德意志銀行(Deutsche Bank Asia)董事
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·公司治理專家
·有30年曆史記錄的中觀投資策略師
·商業銀行專家
·高級高級工商管理碩士和博士學位
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邁克爾·戈爾津斯基
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·美銀資本管理有限公司的股份制管理成員。
·在第三點的特殊情況下投資經理
·數十家大型銀行和保險公司重組的股份制經理
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·成品油
·重中之重
·次級保險和銀行業務
·哈佛大學高級高級工商管理碩士
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羅賓·格林伍德
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·財政和銀行學教授兼哈佛商學院財務股股長喬治·甘德(GeorgeGund)教授
*紐約聯邦儲備銀行金融顧問圓桌會議的附屬會員
*國家經濟研究局的中產化研究
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·商業銀行-股份制金融行業專家
·中資公司-高級高級顧問
·無償保險和養老金
·經濟學博士，哈佛大學
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利斯爾·希基
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·Aspire
媒體公司的中標夥伴
·“指導崗位戰略”、閃電戰和路徑夥伴高級顧問
*國家共和黨國會委員會(“NRCC”)的前執行主任(“NRCC”)
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·屈服-中性的政治戰略家
·志願服務-自願性問題倡導
·資本市場-資本市場
·芝加哥大學政治學研究所的副研究員
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傑伊·紐曼
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·金贊管理有限公司的股份制管理成員。
·阿利奧特管理公司(Elliott Management Corporation)高級投資組合經理和管理委員會成員
·從事金融行業40年工作經驗，從事律師、投資銀行家和主要投資者的工作
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·商業銀行-股份制金融行業專家
·更高級的公司治理專業知識
·資本市場-資本市場-股東(Br)通信
·副校長-附屬哥倫比亞大學法學院
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我們打算提供更多細節和信息，説明我們提議的前進道路，並計劃在今後幾周內建立更好的HC2。如果當選，我們的被提名者將充分致力於以有效和及時的方式實現其明確的願景，以便使HC2走上強有力的價值創造之路。
建議1-附例恢復建議
我們請你同意通過“恢復附例”提案，以確保現任董事會不限制你的同意的效力，即免去所有六名現任董事(以及任何其他人或被任命為董事會成員以填補任何空缺或新設董事職位的人)，並通過修改未提交證交會的關於
或2019年3月12日之前提交的章程來選舉被提名人，這些修改的效果是限制現有股東以公司股東身份採取行動的權利和能力。本附例恢復建議將在2019年3月12日之後通過的任何附例修正案擱置一旁，直至公司股東有機會在年度或特別會議上審查和批准所有這些附例修正案和/或書面同意為止。以下是附例
恢復提案的案文：
“決定，HC2控股公司章程的任何規定。本決議的效力未列入2019年3月12日提交證券交易委員會的第四次修正和修訂的法律(每項決議均為“附例修正案”)，現予以暫停，暫時無效，暫緩生效，並在公司股東在年度或特別會議上批准所有這些“附例修正案”和(或)書面同意之前，不具有任何效力或效力。“
如果董事會不影響公司在2019年3月12日或之前向證券交易委員會提交的文件中公開公佈的附例版本的任何其他修改，則附例恢復提案將不再具有進一步效力。但是，如果現任董事會自那時以來作了額外的修改，例如修改“章程”中的規定，以改變為徵求同意而設定記錄日期的程序，則“恢復章程”提案如獲通過，將暫停修改，並使其暫時失效，並將“附例”恢復到該公司於2019年3月12日向證交會提交的文件中公開提供的版本，而不考慮現任董事會可能採取的任何修改的性質，該附例恢復建議可具有撤銷附例修訂的效果，而該公司的一名或多於一名股東可能認為該等修訂對他們或公司有利。不過，恢復附例的建議保留所有附例修訂，以供股東在公司下一次週年或特別會議及(或)書面同意下一次公司股東會議上審議，如董事局選擇的話。參與的股東目前不知道有任何具體的附例規定會因通過附例恢復提案而中止。
我們懇請你方同意附例恢復提案。
提案2-刪除提案
我們現請你同意免職建議，將現有董事局所有6名成員，以及獲委任填補任何空缺或新設董事職位的任何其他人士(為免生疑問，不包括根據這項徵求同意書而選出的人士)。刪除建議的案文如下：
“決心在未來任何時間或任何情況下(由本同意書所選者除外)，將Philip A.Falcon、Robert V.Leffler Jr.、Wayne Barr Jr.、Warren H.Gfeller、Lee Hillman、Julie Springer及任何其他在未來任何時間或任何情況下獲委任為公司董事局成員的人(”董事局“)免職。”
董事會目前由六名董事組成。
DGCL第141(K)條規定，特拉華州法團的任何董事或整個董事局，可由當時有權在公司董事選舉中投票的
過半數股份的持有人，在無因由的情況下將其免職，但如法團有分類董事局或準許累積投票選出其董事，則屬例外。“章程”和經修訂的第二份“公司註冊證書”(“章程”)規定，董事任期一年，並應以對每名董事所投的多數票選出，因此公司在選舉其董事時沒有“交錯”或“分類”董事會或累積投票。因此，DGCL第141(K)條允許公司股東無故撤換任何董事或整個董事會。
這是我們要求你做的事情。如你希望同意撤除董事局的某些成員，但並非全部成員，你可這樣做，方法是檢查所附綠色
同意卡上適當的“同意”框，並填寫該等董事的姓名，而該等董事是該股東不願刪除的。如果股東不同意免職一名或多名董事，我們不打算增加董事局成員的數目，如果根據撤職建議，有少於六名董事被免職，而有更多獲提名人根據選舉建議獲得所需數目的同意書，以填補空缺(即至少獲得過半數有權投票的股份持有人的同意)，而獲提名的人佔新組成的董事局的過半數，則屬例外。, 董事會打算按遞減順序任命獲得最多票數
的被提名人(即獲得最多同意數目的被提名人將首先被任命，第二高數目的被提名人將被任命為第二位，等等，直到沒有剩餘的空缺為止，
，只要每個被任命的被提名人得到至少過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)。
參與的股東將提交一份同意書的補充文件，以確認在
記錄日期前普通股和優先股的數量以及一旦知道該信息後批准建議書所需的同意數量。
若要實施提案2並將
理事會的六名成員撤職，必須得到至少過半數未清償表決權證券持有人的同意。如任何同意建議2的股東以任何現有董事的名義寫明該股東不希望被刪除，則任何該等同意書所代表的股份總數將從
根據建議2同意將該名董事免任的股份總數中扣除。如持有不足過半數的已發行有表決權證券股份的持有人同意將任何現有董事免任，根據建議2，該董事不會被免職。實施建議所需的實際同意數目將取決於記錄日期存在的事實。
我們敦促你同意移走的建議。
建議3-選舉提案
我們不認為目前的董事會採取行動是為了股東的最佳利益，這一點在本同意聲明的“理由”一節中作了進一步的詳細討論。因此，我們請你同意在不舉行股東會議的情況下選舉下列個人擔任公司董事：George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael
Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman。選舉建議全文如下：
“決定，特此選舉George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman為公司董事(或，如果任何此類提名人不能或不願擔任公司董事，或如果董事會有額外空缺，則由新當選的董事會多數人投贊成票指定為提名人)。”
所有被提名的人，如果當選，將作為一個單一的班級一起在董事會任職。每個人將任職直到該人的繼任者當選
，或直到該人的死亡、辭職、退休或免職為止。如果六名現任董事根據免職建議被免職，那麼你同意選舉被提名人將具有法律效力，即選舉我們的六名高度合格的董事候選人加入由六名成員組成的董事會。
如果我們成功地要求其書面同意撤換董事會的所有現有成員，那麼，根據公司的某些重要合同和協議，對董事會控制權的改變可能被視為
。控制方面的這種變化可能導致公司某些計劃和協議中的控制條款或付款發生變化，包括公司與其指定的執行官員簽訂的僱用
和/或離職協議，以及潛在的某些股權計劃。
根據公司初步同意撤銷聲明，每一份(I)A系列可轉換參與優先股(
“A系列指定證書”)的指定證書，(Ii)A-2系列可轉換參與優先股的指定證書(“A-2系列指定證書”，以及A系列指定證書，
“指定證書”)，(3)公司2014年總括股權獎勵計劃(“第二次修訂計劃”)和(4)公司2014年總括股權獎勵計劃(“修正計劃”，連同第二次修訂計劃，“股權計劃”以及指定證書、“受影響文件”)載有“更改控制”條款，根據我們對受影響文件的“控制變更”條款的審查，我們認為這些規定的設計和通過的明確目的是加強現任董事會和法爾科內先生選擇的提名人的
機制。我們注意到，每一份指定證書下的“變更控制”的定義包括由任何HRG附屬機構提名或選出的董事會董事的具體劃分-其廣義定義包括菲利普·法爾科內、哈賓格實體或一般控制、由菲利普·法爾科內或哈賓格實體共同控制或處於
共同控制之下的任何實體。
如果撤職提案和選舉提案獲得批准，那麼新成立的董事會打算立即根據股權計劃與優先股股東和
參與人接觸，以放棄、重組或以其他方式修正受影響文件下的控制權變更可能產生的後果，以便最大限度地增加公司現金。與會者無法預測這種談判的結果，我們不能保證，根據受影響文件的條款，這一同意徵求不會產生任何重大後果。
此外，除了在公司的公開文件中披露的協議外，我們沒有對該公司締結的協議進行任何審查，如果存在其他受影響的
協議，我們不能保證根據任何此類協議的條款，這一同意招標的成功不會引發任何重大後果。
被提名人
以下資料列出了過去五年中每名被提名者的姓名、年齡、目前主要職業以及就業和物質職業、職位、職位或就業情況。具體的經驗，資格，屬性和技能，導致我們得出結論，被提名的人應該擔任公司的董事，列於下面的BIOS。
現年52歲的喬治·R·布羅考(GeorgeR.Brokaw)目前是TrailCreek Partners的董事總經理，他於2019年加入了該公司。Brokaw先生是幾個私人和公共投資機構的私人投資者。在2013年10月至2018年11月加入Trail Creek Partners之前，他曾擔任投資公司Trafelet Brokaw&Co.有限責任公司(Trafelet Brokaw&Co.，LLC)的普通合夥人。在成立Trafelet Brokaw&Co.之前，Brokaw先生在Highbridge首席戰略公司擔任過Highbridge增長股票基金的董事總經理。Brokaw先生曾在Perry Capital、LLC和Lazard Frres&Co.LLC擔任過高級職務。Brokaw先生具有豐富的董事會經驗，是Alico公司董事會成員。(納斯達克市場代碼：ALCO)，他於2013年11月加入該公司，合併-Tomoka Land Co.(NYSEAMERICAN：CTO)，他於2018年加入；DISH網絡公司
(NASDAQ：DISH)，於2013年10月加入。他有重要的上市公司審計，薪酬，提名和執行委員會的經驗，目前是每個委員會的成員。他還為幾個盈利委員會服務，包括法裔美國人基金會、美國胡格諾協會和五月花代言人協會。他曾擔任幾家公共和私營公司的董事，其中包括：現代媒體收購公司、北美能源合作伙伴公司、資本商業信貸有限公司、Timberstar、Capital Business Credit LLC、獨家度假村、LLC和Value Place Holdings LLC。Brokaw先生獲得耶魯大學學士學位，弗吉尼亞大學法學博士/M.B.A.學位，是紐約律師協會成員。我們認為，Brokaw先生豐富的財務和治理經驗將使他成為董事會的有益補充。
肯尼斯·S·庫蒂斯(Kenneth S.Courtis)現年64歲，是一名金融高管，擁有30多年的投資銀行業務和董事會經驗。自2009年1月以來，Courtis先生一直擔任StarfortInvestmentHoldings的主席。在此之前，他曾任高盛副董事長兼董事總經理，以及德意志銀行(DeutscheBank)亞洲首席經濟學家和投資策略師。他是多家主要國際公司的董事會和顧問委員會成員，這些公司包括愛默生(Emerson)、戴姆勒(Daimler)、CapitaLand(OTCMKTS：CLLDY)、中國海洋石油總公司(ChinaNationalOff代石油公司)和寶石私人股本基金。他與總部位於香港的專注於中國內地的私人股本公司NM Capital Partners有關聯。他獲得了多倫多格倫登學院的本科學位和英國蘇塞克斯大學的國際關係碩士學位。他在歐洲工商管理學院(EuropeanInstituteofBusinessAdministration)獲得了MBA學位，並獲得了巴黎政治研究所(L‘Institutd’EauticalPolitiques，Paris)的榮譽和優異的博士學位。
現年42歲的邁克爾·戈爾津斯基(MichaelGorzynski)是MG資本管理有限公司(MGCapitalManagementLtd.)的管理成員，MGCapitalManagementLtd是一家專注於2006-2011年，他在大型資產管理公司Third，LLC投資於全球的特殊情況，重點是宏觀投資、事件驅動投資、不良投資和私人投資，投資對象包括資本結構(股本、混合資產、債券和貸款)。他是重組以及保險和銀行行業的專家，參與了數十次大型銀行和保險公司的重組。戈爾津斯基先生領導了全球各種部門和行業的投資。他的職業生涯始於瑞信第一波士頓(CreditSuisse First Boston)、科技投資銀行集團以及波士頓私人股本基金頻譜股票投資者(譜股票投資者)。他在加州大學伯克利分校(UniversityofCalifornia，Berkeley)獲得學士學位，並在哈佛商學院(HarvardBusinessSchool)獲得MBA學位。他是哈佛商學院(HarvardBusinessSchool)金融系的訪問學者，在那裏教授價值投資。
現年43歲的羅賓·格林伍德(RobinGreenwood)自2013年以來一直是哈佛商學院(Harvard Business School，簡稱HBS)的喬治·岡德(George Gund)金融和銀行業教授，並於2018年開始擔任金融部門主管。在哈佛商學院，他是行為金融和金融穩定項目的教員，也是商業經濟學博士項目的共同主席。格林伍德教授目前還擔任紐約聯邦儲備銀行金融諮詢圓桌會議的成員和國家經濟研究局的研究助理，他於2017年加入了該圓桌會議。他的研究集中在保險和養老金行業，金融機構的穩定性，監管資本充足率，信貸和利率市場。格林伍德教授獲得哈佛經濟學博士學位，麻省理工學院經濟學和數學學士學位。
46歲的Liesl Hickey是一位經驗豐富的政治戰略家，曾在最高級別的政治領域工作，並進行宣傳。她有處理與政府和私營部門有關的管理、政治和公共政策問題的廣泛經驗。她曾在貿易、能源和醫療問題上指導大規模的競選活動和引人注目的公共事務工作。在她的政治生涯中，她一直在起草以婦女為重點的信息和戰略。自2016年以來，Hickey女士一直擔任“指南郵報戰略”、“閃電戰拉票和路徑合作伙伴”、
的高級顧問，以及AspirMedia的合夥人。此外，自2015年以來，她一直通過Rae LLC提供政治諮詢服務。在此之前，從2015年到2016年，她擔任“權利崛起”的執行主任和拼貼製作公司的合夥人。2013年至2014年，希基女士擔任全國共和黨國會委員會(NRCC)執行主任。希基女士以前是當時的幕僚長。馬克·柯克(IL)。Hickey還是Bono‘sOne
運動的高級主任，她在那裏監督了一項耗資4000萬美元的全國性總統宣傳工作，以消除全球貧困和疾病。她是芝加哥大學政治學院的研究員，也是“華爾街日報”前“智囊團”的撰稿人。
Hickey是南衞理公會大學的畢業生。
現年68歲的傑伊·紐曼(JayNewman)目前是金贊管理有限公司(GinzanManagementLtd.)的董事。他在金融業從事律師、投資銀行家和主要投資者的工作已有40多年的經驗。在金贊成立之前，紐曼先生是埃利奧特管理公司高級投資組合經理和管理委員會成員，他在該公司工作了20多年。他管理並領導了全球一些規模最大、最複雜的主權債務重組和再融資。此前，他曾在多家投資銀行擔任董事總經理，其中包括：摩根士丹利(MorganStanley)、狄龍·裏德(DillonRead)和希爾森·雷曼兄弟(S在完成聯邦上訴法院的文書工作後，他開始了在Cravath Swaine&Moore擔任助理的職業生涯。他畢業於耶魯大學哥倫比亞法學院，並在紐約大學完成了税收法學碩士學位。
Brokaw先生的主要營業地址是紐約，紐約，6E單元，大瓊斯街27號，10012。柯蒂斯先生的主要營業地址是香港中區五月道七號五月一號大樓。戈爾津斯基先生的主要營業地址是紐約麥迪遜大道595號，紐約，10022。格林伍德教授的主要商業地址是哈佛商學院，貝克圖書館，波士頓，馬薩諸塞州02163。希基女士的主要業務地址是華盛頓特區1509年第16街NW，AspirMedia。紐曼先生的主要營業地址是12546紐約州米勒頓史密斯菲爾德路465號。
我們認為，目前每一位被提名人都是(如果當選為公司董事)，每一位被提名人將是(一)適用於董事會組成的適用於紐約證券交易所上市標準的“獨立董事”，以及(二)2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第301條所指的“獨立董事”。正是在這種情況下，我們使用“獨立”一詞來描述其被提名者。
庫蒂斯先生以外的每一位被提名人都是美利堅合眾國公民。柯蒂斯先生是加拿大公民。
除此處披露的情況外，Percy Rockdale、MG Capital Management或其附屬公司與
提名人或由Percy Rockdale和MG資本管理公司提名的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
正如在標題“額外參與者信息”中更詳細地描述的那樣，由於Gorzynski先生作為Percy Rockdale的唯一經理和MG資本管理公司的唯一董事，在本函所述日期，他可被視為有權受益者。[2,649,038]普通股，包括(I)[2,639,038]Percy Rockdale實益擁有的普通股股份和(Ii)[10,000]MG資本管理有限公司實益擁有的普通股股份。關於Gorzynski先生在過去兩年中可能被視為有權受益者擁有的公司證券交易的資料，見附表一。[40,000]普通股截至此日期，Courtis先生[237,336]普通股Brokaw
先生和Courtis先生持有的普通股的股份都是在公開市場上用個人資金購買的。截至本合同之日，其他被提名人均未持有任何普通股股份。
選舉建議部分取決於免職建議是否有效。如委員會的成員(或獲委任的人)沒有一人根據刪除建議而被免職，而又沒有空缺可填補，則沒有一名獲提名人可根據選舉建議選出；如根據該項罷免建議而被免職的董事少於6名，而獲提名的人根據選舉建議獲提名所需的填補空缺的同意書數目(即獲得至少過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)多於所產生的空缺的數目，則如果我們的被提名人在新成立的董事會中佔過半數，董事會打算按降序任命獲得最多票數的被提名人(即，獲得最多同意數目的被提名人將首先被任命，獲得第二高同意數目的
被提名人將被第二次任命，直至沒有剩餘的空缺，條件是每個被任命的被提名人都得到了至少有資格投票的股份持有人的肯定同意)。
雖然我們沒有理由相信任何一位被提名人是不能或不願意出任董事的，但如果其中任何一位被提名人沒有機會參選，我們可以指定其他獲提名人當選為董事局成員。在此情況下，我們會按照附例確定及適當指定該等被提名人，並提交一份經修訂的同意書，説明
(1)指明代名人；(2)披露該名被提名人是否已同意在經修訂的同意書中指名，並在當選後任職；及(3)包括附表14A第5(B)及7項就該代提名人所規定的披露，而以所附綠卡代表的普通股及優先股股份將投票予該代提名人。每一位提名人都同意在本同意書中指定
，並在當選後擔任公司董事。隨此同意聲明提交的綠色同意卡為每個股東提供了批准
選舉提案的機會，部分方式是指定該股東不希望當選為董事會成員的任何被提名人的姓名。
我們敦促你同意所有六名被提名者的選舉。
同意程序
“DGCL”第228條規定，在特拉華州公司註冊證書中沒有相反規定的情況下，在公司股東特別會議或年度會議上需要採取的任何行動或允許採取的
行動，可在不舉行會議的情況下，不作事先通知，也可在書面同意的情況下不經表決採取，列出所採取的行動，則須由獲授權或採取該等行動所需的最少票數的
已發行股票的持有人簽署，而在該次會議上，有權就該等股份投票的所有股份均出席並投票，而該等同意已妥為交付法團，將其交付法團在特拉華的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議程序的簿冊的法團高級人員或代理人。公司的“公司註冊證書”經修訂後，不包含任何這樣的相反條款。
DGCL第141(K)條規定，特拉華州法團的任何董事或整個董事局，不論是否有因由，均可由當時有權在法團董事選舉中投票的過半數股份持有人免職，但如法團在選舉其董事時有分類董事局或累積投票，則屬例外。公司在選舉其董事時沒有分類董事會或累積投票。因此，根據特拉華州法律，全體董事會或任何個別董事可以通過持有至少佔當時公司流通股過半數、有權在董事選舉中投票的股東的贊成票而免職，不論是否有因由。
“章程”第一條第1.9款在有關部分規定，“在任何年度會議或股東特別會議上可能採取的任何行動，如在規定所採取的行動的書面同意或同意下，可在不舉行會議的情況下、不經事先通知和未經表決而採取，但須由持有未付股票的持有人簽署，而在該次會議上，須獲
批准或採取該等行動所需的最少票數，而在該次會議上，有權就該等股份投票的所有股份均有出席並投票的股份”。現行附例第二條第四節規定，“[e]在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事須以就該董事所投的多數票選出
“。如果根據免職建議撤職的董事少於六人，而根據選舉建議獲得所需數目的同意以填補空缺的
獲提名者(即至少有過半數有權投票的股份持有人的同意)多於該等空缺的數目，則若我們的獲提名人佔新組成的董事局的過半數，則委員會打算按遞減次序委任獲提名者(即獲多數票的人)。獲得最多同意書的被提名人將首先被
任命，第二高數目的被提名人將被任命為第二位，直至沒有剩餘的空缺為止，條件是每個被任命的被提名人已得到至少過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)。
根據“DGCL”第141(F)條和“章程”第一條第9款，提案若要有效、適當地完成和未撤銷書面
的同意，必須在提交給公司的最早日期的書面同意之日起60天內送交公司。在2020年3月13日，我們向該公司遞交了初步的書面同意。因此，我們需要最遲在2020年5月12日之前，適當提交已完成和未撤銷的書面同意，同意持有多數未清償表決權證券的記錄持有人在記錄日期結束時提出的建議。然而，我們打算設定四月
[__]，以2020年為提交書面同意的目標日期。我們敦促你今天到ACT，以確保您的同意將得到重視。我們保留在最早向公司遞交書面同意之日起60天內隨時向本公司提交同意書的權利。
如果這些建議因未經一致同意的書面同意而產生效力，將根據“DGCL”第228(E)條迅速通知尚未執行書面同意的股東。所有股東將盡快通過新聞稿通知這份同意書徵求結果。
持有普通股及優先股截至紀錄日期的紀錄持有人，有權就同意書內所列項目取得同意書。我們將於三月或該日左右開始徵求同意書。[ ]2020年，也就是在創紀錄的日期之前。每個在2020年4月2日之前尚未收到同意書的記錄股東將收到一份同意聲明，並有機會就同意聲明中所述事項表示同意。在記錄日期之前交付的同意書將有效和有效，只要提供同意的股東是記錄日期上
記錄的持有人。如果您在記錄日期不是記錄保管人，則您交付的任何同意書都將是無效的，並且不會被計算在內。如果您在記錄日期之前交付了一份同意書，並且在記錄日期仍然是記錄保管人，則
不需要在記錄日期之後交付另一份同意書。如果您在記錄日期之前交付了一份同意書，並且不撤銷該同意，則即使該數字
不同於執行和交付您的同意時所擁有的股份數，您的同意也將被視為涵蓋您在該記錄日所擁有的股份數。在記錄日收到的非記錄持有人的同意將無效。
自願性自願性
在被執行的
同意授權的操作生效之前，可以通過交付書面同意撤銷而在任何時候撤銷已執行的同意卡。撤銷只能由給予這種同意的記錄持有人作出。撤銷可以以任何書面形式由記錄持有人有效簽署，只要它清楚地表明先前給予的同意不具有更長的效力。交付一張隨後註明日期的同意卡，如果執行得當，將構成對任何先前同意的撤銷。撤銷書可送交本公司或本公司主要執行辦事處。
雖然撤銷書如送交本公司有效，但我們要求將所有撤銷同意書的正本或影印本郵寄或送交參與的股東(c/o Saratoga)，地址為本同意書背面所列的
，以便我們知悉所有撤銷，並能更準確地決定是否及何時已收到足夠的未獲同意的同意書。
程序指示
你的普通股和優先股的股份可以以你自己的名義登記(也就是説，你是記錄保持者)，或者你可以在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人名下持有你的股份
，在這種情況下，只有他們才能在收到你的指示後行使你對你的普通股和優先股股份的同意權。行使你的同意權：
如果你是你的股票的記錄保持者：
請填寫所附綠色同意書，註明“同意”、“拒絕同意”或
“棄權”方框，然後使用所提供的郵資已付信封簽署、日期和退回同意書給我們。
如果你的股票以“街道”的名義持有：
若要向貴行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人提供指示，請填寫所附綠色
同意書表格，在封閉式綠卡上的三項建議旁邊加上“同意”、“拒絕同意”或“棄權”的方框內填上“X”，然後簽署並註明日期，並使用所附的預付退貨信封退回。
我們懇請你方同意所附綠色同意書上的所有建議。
徵求同意書
根據這一同意，徵求同意是由參與股東進行的。預計與會者將參加徵求同意書，以支持本同意書中所列的被提名人。參加者如協助徵求同意書，則不會獲得額外的考慮。徵求同意書可親自、電話、電子郵件、互聯網、郵寄或傳真進行。雖然目前尚無法作出準確的估計，但據估計，促進或與股東
招標有關的總支出將不超過$。[__]。迄今為止，向股東招攬或與其有關的支出總額約為$[__].
與此徵求同意書有關的費用，包括律師、會計師、公共關係和財務顧問、代理律師、廣告、印刷、運輸和相關費用將由參與股東承擔。在法律允許的範圍內，參與股東將要求公司償還這些費用，如果
任何我們的被提名人當選。參與的股東目前不打算將這種償還問題提交股東表決。
補充參加者資料
Percy Rockdale LLC、MG資本管理有限公司、裏約皇家有限公司和每個被提名人都是本次招標的參與者(“參與者”)。珀西洛克代爾(Percy Rockdale)和力拓皇家有限責任公司(Rio Royal LLC)的主要業務是證券投資。MG資本管理有限公司的主要業務是作為一家投資控股公司。Gorzynski先生的主要職業是投資和指導資產投資，包括擔任Percy Rockdale和Rio Royal LLC的唯一經理和MG資本管理有限公司的唯一董事。Percy Rockdale、Rio Royal LLC和MG Capital
Management Ltd的主要營業地址是10022紐約麥迪遜大道595號。
截至本合同之日，裏約皇家有限責任公司有權受益者[10,000]普通股mg資本管理有限公司，作為力拓皇家有限責任公司的投資經理，可被視為[10,000]力拓皇家有限責任公司擁有的股份。Gorzynski先生作為裏約皇家有限責任公司和Percy Rockdale的唯一經理，可被視為[10,000]由力拓皇家有限責任公司和[2,639,038]Percy Rockdale擁有的股份。
Percy Rockdale和Rio Royal LLC各有權受益者擁有的普通股股份是用營運資本購買的(在任何給定的
時間內，可包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)公開市場購買，除非另有説明。[100,000]柯蒂斯先生[237,336]普通股股份以保證金
帳户持有。除另有披露外，截至此日，保證金賬户中持有的普通股股份均未作為抵押品擔保。 關於參與本招標的參與者在過去兩年期間購買和出售
公司證券的信息，見附表一。
請參閲“提案3”中關於被提名人的進一步資料，包括他們的主要業務、
業務地址和可受益者擁有的普通股股份。
除本同意書(包括以下附表)所列者外，(1)在過去10年中，沒有一名參與本招標的人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(2)本招標的任何參與者沒有直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(3)本招標的參與者沒有擁有記錄但沒有實益的公司的任何證券；(4)在過去兩年中，沒有參與這一招標的人購買或出售公司的任何證券；(5)本招標的任何參與者所擁有的公司證券，其購買價格或市場價值的任何部分均不得以為獲取或持有這種證券而借入或以其他方式獲得的資金作為代表；(6)本招標的任何參與者都不是與任何人就公司的任何證券訂立的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、利潤保證、損失或利潤的分割、或委託的給予或扣留；(7)本招標活動的任何參與者不得直接或間接地擁有公司的任何證券；(6)參與本招標的任何參與者均不是與公司任何證券有關的任何合同、安排或諒解的一方；(7)本招標活動的任何參與者不得直接或間接地擁有公司的任何證券；(Viii)本招標的任何
參與者沒有直接或間接擁有公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(9)自公司上一個財政年度開始以來，本招標的任何參與者或其任何合夥人均不是任何交易或一系列類似交易的一方，或是目前任何擬議交易或一系列類似交易的當事方。, 公司或其任何附屬公司曾經或即將成為一方，所涉
數額超過公司最後兩個財政年度年終總資產平均數120，000美元或1%以下的一方；(X)本招標活動的任何參與者或其任何合夥人都沒有與任何人就公司或其附屬公司今後的任何僱用作出任何安排或
諒解，或就公司或其任何聯營公司將或可能成為一方的任何未來交易作出任何安排或
諒解；和(Xi)在本招標中擬採取行動的任何建議中，沒有任何參與者直接或間接地直接或間接地參與本招標中擬採取行動的任何建議；(Xii)任何被提名人均不得在公司擔任任何職位或職位；(十三)沒有任何被提名人與任何董事、執行主任或公司提名或挑選成為董事或行政主任的人有家庭關係；及(Xiv)任何獲提名人在過去5年受僱的公司或組織，均不屬母公司，公司的附屬公司或其他附屬公司。任何獲提名人或其任何合夥人均不屬對公司或其任何附屬公司不利的一方，或對公司或其任何附屬公司有重大利害關係的任何重大法律程序。就每名獲提名人而言，“交易所法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的任何事件均沒有在過去10年內發生。
本招標的任何參與者或其任何合夥人均不構成對公司或其任何
子公司不利的一方或對公司或其任何子公司具有重大利益的重大程序。
股東對下一屆年會的建議
尋求在公司2020年股東年會委託書(“2020年度會議”)中列入提案的股東必須遵守“交易法”第14a-8條規則，該規則規定了將股東提案列入公司贊助的代理材料的要求。根據規則14a-8，若要考慮將股東提案列入明年的委託書，則必須在2020年1月3日之前以書面形式向公司祕書提交，即在2019年的委託書首次郵寄或提供給股東之日的一週年前120天。如果公司在該日之後收到通知，表示某一股東打算在公司2020年年會上提出一項建議，公司有權對
這類提案行使酌處權，如果在會上提出的話，則在公司的代理材料中不包括關於該提案的信息。然而，如果2020年年會的日期從2019年年會召開之日起一週年起超過30天，那麼在公司開始印刷和發送2020年年會的代理材料之前，必須在一段合理的時間內收到這些建議。
上述關於提交股東建議書供公司下一次股東年會審議的程序的信息是以公司章程和DGCL中所載的信息為基礎的。將此信息納入本同意聲明不應被解釋為參與股東承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。
特殊指示
你的普通股和優先股的股份可以以你自己的名義登記(也就是説，你是記錄保持者)，或者你可以在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人名下持有你的股份
，在這種情況下，只有他們才能在收到你的指示後行使你對你的普通股和優先股股份的同意權。
如你是普通股及(或)優先股股份的持有人，則在紀錄日期結束時，你可選擇同意、不同意或不同意將任何人從董事局除名或選出，或在“同意”、“拒絕同意”或“棄權”的盒子內加上“X”，並在附呈的綠色同意卡上與每個人相對，並將其簽署、約會及迅速交回。行使你的同意權：
如果你是你的股票的記錄保持者：
請填寫所附綠色同意書，註明“同意”、“拒絕同意”或
“棄權”方框，然後使用所提供的郵資已付信封簽署、日期和退回同意書給我們。
如果您執行並交付了綠色同意卡，但未選中標記為“同意”、“拒絕
同意”、“或”棄權“的框，則您將被視為已同意該建議，但您將被視為不同意以下任何一項：(1)刪除在該卡片上寫有
刪除建議的指示的任何董事，或(2)任何姓名寫在該卡片上的選舉指示所規定的空格上寫着姓名的被提名人。
如果你的股票以“街道”的名義持有：
若要向貴行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人提供指示，請填寫所附綠色
同意書表格，在封閉式綠卡上的三項建議旁邊加上“同意”、“拒絕同意”或“棄權”的方框內填上“X”，然後簽署並註明日期，並使用所附的預付退貨信封退回。
如果您執行並交付了綠色同意卡，但未選中標記為“同意”、“拒絕
同意”、“或”棄權“的複選框，則將被視為已同意該提議。
你的同意很重要。請在每一個標有“同意書”的盒子上標上“X”號，然後在所附綠色
同意書上簽名並註明日期，並將其及時寄回所附郵資信封。你必須註明你的同意日期，才能使其有效。未能簽署、日期和返回您的同意將具有與投票反對提案相同的效果。
如果您在執行您的同意時有任何疑問或需要任何幫助，請按下列號碼與Saratoga聯繫：
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如果您對您的綠色同意卡有任何疑問或在執行您的同意時需要幫助，請聯繫。
薩拉託加代理諮詢有限公司
第8大道520號
14樓
紐約，紐約10018
股東可致電免費電話：(888)368-0379
銀行及經紀電話：(212)257-1311
info@saratogaproxy.com
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以提述方式成立為法團
我們在這份同意書中省略了適用法律所要求的某些披露，這些披露包括在
公司提交的關於根據第14A-5(C)條提出的建議的同意撤銷聲明中。除其他外，這一披露包括公司董事的當前履歷信息、關於高管薪酬的信息和
其他重要信息。有關獲實益擁有多於5%股份的人的資料，以及公司董事及管理層對該等股份的擁有權，請參閲附表II。
本同意書所載有關本公司的資料及附表均取自公開資料，或以公開資料為基礎。
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Percy Rockdale有限公司
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三月[__], 2020
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附表一
公司證券交易
在過去的兩年裏
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報案人
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交易日期
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購買股份數目
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裏奧羅亞爾
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12/26/2019
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5,000
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|
裏奧羅亞爾
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12/26/2019
|
5,000
|
|
羅克代爾
|
1/10/2020
|
1,500,000
|
|
羅克代爾
|
1/15/2020
|
800,000
|
|
羅克代爾
|
2/3/2020
|
122,000
|
| Percy Rockdale |
2/30/2020 |
217,038
|
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喬治·布羅考
|
1/29/2020
|
5,000
|
|
喬治·布羅考
|
1/31/2020
|
3,000
|
|
喬治·布羅考
|
2/3/2020
|
1,000
|
|
喬治·布羅考
|
2/7/2020
|
1,000
|
|
喬治·布羅考
|
2/10/2020
|
8,000
|
|
喬治·布羅考
|
2/24/2020
|
3,001
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喬治·布羅考
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2/27/2020
|
5,000
|
| 喬治·布羅考 |
3/23/2020
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3,999
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| 喬治·布羅考 |
3.23.2020
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10,000
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肯尼思·柯蒂斯
|
1/6/2020
|
22,619
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
1/30/2020
|
7,964
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/3/2020
|
100,000
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/4/2020
|
6,753
|
|
肯尼思·柯蒂斯
|
2/27/2020
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93,857
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肯尼思·柯蒂斯
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2/26/2020
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6,143
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附表II
以下資料轉載自該公司於2020年3月27日向證券交易委員會提交的PREC14A表格中的初步同意撤銷聲明：
截至2020年2月29日，共有(1)46，154，398股普通股，(2)12，500股A系列優先股，等於2，988，181股按
轉換基礎持有的普通股，(3)14，000股A-2優先股，相當於轉換後的普通股1，997，147股(但根據特拉華法律，A系列優先股6，125股和大陸擁有的
A-2優先股10，000股無權在Percy Rockdale同意書中投票)。已發行並有權投票的優先股(不包括大陸擁有的優先股)按轉換後等於2，094，586股普通股，在每種情況下，均為已發行和有權投票的普通股。因此，截至2020年2月29日，共有48，248，984股普通股和優先股經
轉換後發行(不包括大陸擁有的優先股)，並有權投票。
除另有説明外，下表列出了截至2020年3月20日關於普通股、A系列優先股和
A-2系列優先股的實際所有權的某些信息，包括普通股中存在取得實益所有權的股份(例如，通過行使普通股期權或認股權證或轉換優先股)，這些資料在2020年3月20日起60天內可行使
或可兑換，根據“交易法”第13d-3(D)(1)條的含義，由：(I)公司所知為公司任何
類投票證券的5%以上實益所有人的每個人或團體，(Ii)每名董事，(Iii)每名指定的行政人員，及(Iv)所有董事及行政人員作為一個團體。就本申報而言，證券的實益所有權是根據證券交易委員會的規則界定的，一般指有權就證券投票或行使投資酌處權，而不論證券的任何經濟利益。除非另有説明，自2020年3月20日起，每個人對公司股份擁有唯一表決權和唯一決定權，但須遵守適用的共同財產法。我們的每一位董事和執行官員的地址是10022紐約，紐約公園大道450號HC2控股公司。
|
實益擁有人的姓名或名稱及營業地址
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獲實益擁有的普通股股份數目(1)
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未償還普通股百分比(1)
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|
未償A系列優先股(有權受益者)的股份數目(2)
|
A系列優先股百分比(2)
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|
未售A-2優先股可供受益者持有的股份數目(3)
|
A-2系列優先股所佔百分比(3)
|
百分比
傑出
共同
股票和
首選
股票
轉換
基(1)(2)(3)
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ZazovAssociates，LLC(4)
太和大道1001號
斜坡村，NV 89451
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3,596,570
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7.8
|
%
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-
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|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
7.5
|
%
|
|
Jefferies有限公司(5)
520號麥迪遜大道
紐約，紐約10022
|
3,524,974
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7.6
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
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|
-
|
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7.3
|
%
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|
美國金融集團公司(6)
美國大保險集團
東四街301號大樓
辛辛那提，OH 45202
|
3,175,875
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6.9
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
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|
|
6.6
|
%
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|
蘭瑟資本有限責任公司及其附屬公司(7)
南弗拉格勒大道770號，西塔800套房
西棕櫚灘，佛羅裏達州33401
|
3,034,621
|
|
|
6.6
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
6.3
|
%
|
|
Percy Rockdale有限責任公司及其附屬公司(8)
麥迪遜大道595號，29樓
紐約，紐約10022
|
2,587,336
|
|
|
5.6
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
5.4
|
%
|
|
Mittleman兄弟公司及其附屬公司和/或
附屬基金(9)
麥克塞斯道105號，207號套房
紐約梅爾維爾11747
|
2,522,175
|
|
|
5.5
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
5.2
|
%
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|
JDS 1、LLC及其附屬公司(10)
弗萊徹大道2200號，501套房
李堡，NJ 07024
|
2,511,124
|
|
|
5.4
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
5.2
|
%
|
|
福利街合夥人L.L.C.(11)
及其附屬機構和/或附屬基金
西57街9號，4700套房
紐約，紐約10019
|
2,212,129
|
|
|
4.6
|
%
|
|
6,375
|
|
|
100%
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
4.6
|
%
|
|
Long Ball Partners(12)
2000年星光大道，南9樓
洛杉磯，CA 90067
|
570,613
|
|
|
1.2
|
%
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
4,000
|
|
|
100%
|
|
|
1.2
|
%
|
|
名稱及業務
地址
受益所有人
|
數目
股份
共同
股票
受益
擁有(1)
|
百分比
突出
共同
獨立股票(1)
|
數目
股份
突出
系列A
首選
股票
受益
擁有(2)
|
百分比
系列A
首選
股票(2)
|
數目
股份
突出
系列A-2
首選
股票
受益
擁有(3)
|
百分比
系列A-2
首選
股票(3)
|
百分比
突出
共同
股票和
首選
股票
轉換成
基(1)(2)(3)
|
|
|
董事、被提名人、被任命為執行幹事、執行幹事和董事為一個羣體
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
菲利普·法爾科內(13)
|
|
8,859,737
|
|
|
|
16.8
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
16.1
|
%
|
|
|
邁克爾·塞納(14)
|
|
411,997
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
約瑟夫·費拉羅
|
|
129,827
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
Suzi R.Herbst.(15)
|
|
97,250
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
沃倫·H·格菲勒
|
|
76,478
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
李·S·希爾曼
|
|
71,478
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
小羅伯特·V·萊弗勒。
|
|
66,097
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
小韋恩·巴爾(16)
|
|
870,156
|
|
|
|
1.9
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1.8
|
%
|
|
|
朱莉·托特曼·斯普林格
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
*
|
|
|
|
作為一個整體的所有執行幹事和董事(9人)(17)
|
|
10,583,020
|
|
|
|
19.8
|
%
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
19.0
|
%
|
|
*較低比率低於已發行普通股的1%。
|
(1)
|
自2020年3月20日起60天內，個人有權獲得實益所有權的普通股，按計算該人所有權百分比的
計算，視為已發行，但對於計算任何其他人的所有權百分比，則不視為已發行普通股。普通股的某些普通股可在2022年6月1日到期的公司7.5%的可轉換高級票據(“可轉換票據”)轉換後發行。
|
|
|
(2)
|
A系列優先股的每一流通股目前可轉換為大約239.05股普通股。本欄所述A系列優先股實益擁有的股份和A系列優先股的實益所有權百分比反映了A系列優先股的所有權，而不是在轉換A系列優先股股份時可發行的普通股
的股份。
|
|
(3)
|
A-2系列優先股的每一流通股目前可轉換為142.65股普通股.本欄所述系列A-2優先股的有權受益者股份和受益所有權百分比反映了A-2系列優先股的所有權，而不是在按此比例轉換A-2系列優先股的股份
時可發行的普通股股份。
|
|
|
(4)
|
僅依據ZazovAssociates，LLC，ZazovAssociates，Inc.於2020年1月7日向SEC提交的附表13G。而基因及基因T.Prett.
根據附表13G，報告人對在轉換可轉換債券時可發行的3，596，575股普通股擁有唯一的表決權及決定權，並有權實益擁有該等股份。
|
|
(5)
|
僅基於2017年2月13日向SEC提交的13G時間表，由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone Merge Sub、LLC和Leucadia
National Corporation提交。根據附表13G，報告人分享了3，524，974股普通股的表決權和解釋權，並從中受益。
|
|
|
(6)
|
僅基於2016年1月22日向SEC提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表13G修正案第1號、2018年1月26日向SEC提交的附表13G修正案第2號、2019年1月25日向SEC提交的附表13G修正案第3號、以及美國金融集團(AmericanFinancialGroup，Inc.)於2020年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第4號。對3，175，875股普通股擁有單獨的表決權和解釋權，其中包括1，007，421股普通股和購買普通股{Br}2，168，454股的認股權證。
|
|
(7)
|
僅根據LancerCapitalLLC和AvramA.Glazer於2020年2月7日向SEC提交的附表13G。根據附表13G，提交報告的
人對3 034 621股普通股(其中456 621股可在轉換後發行)擁有單獨的表決權和決定權，並有權實益擁有這些股份。
|
|
|
(8)
|
完全基於2020年1月27日向SEC提交的附表13D，以及Percy
Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management，Ltd.、Michael Gorzynski、George R.Brokaw和Kenneth S.Courtis於2020年2月18日向證券交易委員會提交的第1號修正。根據附表13D，Percy Rockdale LLC分享了對普通股的表決權和批發權，
受益地擁有普通股2，422，000股；裏約皇家有限責任公司和MG資本管理有限公司分享了對普通股的表決權和解散權，並有權受益地擁有10，000股普通股，Michael Gorzynski分享了對普通股的
投票權和反對票權，並有權受益地擁有2，432，000股普通股，George R.Brokaw擁有單獨的表決權和反對票權，擁有普通股18，000股，肯尼思·S.庫蒂斯擁有唯一的投票權和決定權，並有權擁有137，336股普通股。
|
|
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(9)
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僅依據2017年7月19日向證券交易委員會提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表13G修正案第1號、2019年2月1日向SEC提交的附表13G修正案第2號和2020年1月28日向證券交易委員會提交的附表13G修正案第3號，由Mittleman Brothers、LLC、Master Control LLC、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P.
Mittleman、作者聲明：David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。根據這些文件，mim向機構客户、高淨值個人和集合投資工具(“管理投資組合”)提供投資建議。由於
作為管理投資組合的投資顧問的作用，MIM可被視為這類受管理投資組合所持有的普通股股份的受益所有人。Mittleman兄弟的管理成員是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是師父的唯一成員，師父是MIM的唯一成員。Mittleman兄弟和船長可被視為有權擁有MIM所擁有的證券。因此，
Mittleman兄弟和船長可被視為有權行使或指導MIM對管理的投資組合持有的普通股行使這種投票和(或)批示權。Christopher P.
Mittleman是MIM的管理合夥人和首席投資官，可被視為有權受益地擁有MIM有權受益者擁有的證券，David J.Mittleman是MIM的管理合夥人和首席客户關係幹事，
可被視為有權受益地擁有MIM有權受益者擁有的證券，Philip C.Mittleman是該公司的首席執行官。, 根據該文件，Mittleman兄弟有限責任公司放棄對Philip C.Mittleman擁有的24，016股股票的實益所有權，但在其他情況下可被視為分享投票權和對此類股份的否定權。
|
| (10) |
僅根據JDS 1，LLC(“JDS 1”)，JulianSinger和CCUR控股公司於2020年3月20日向SEC提交的附表13G。(“CCUR”)
根據附表13G，JDS 1和Julian Singer對1，740，348股普通股擁有單獨的表決權和決定權，並有權實益擁有，其中582，191股可在可轉換的
票據轉換後發行。CCUR擁有770，776股普通股的表決權和解釋權，其中570，776股可在可轉換債券轉換後發行。JDS 1在CCUR擁有控股權，該公司的董事韋恩·巴爾(WayneBarr，Jr.)是該公司的董事長、總裁和首席執行官。 |
| (11) |
僅基於2014年6月9日向證券交易委員會提交的附表13D、2014年9月25日向SEC提交的附表13D修正案1和2015年8月19日向證券交易委員會提交的附表13D修正案2、2016年10月31日向證券交易委員會提交的附表13D修正案3和2018年12月28日提交給SEC的附表13D修正案第4號。(“BSP”)，普羅維登斯股票資本市場L.L.C.“PECM”，Jonathan M.Nelson，Paul J.Salem，Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普羅維登斯債務基金III L.P.、普羅維登斯債務基金{Br}III碩士(非美國)L.P.和福利街合夥人SMA LM L.P.(統稱“BSP基金”)的投資經理。PECM是PECM戰略籌資公司的投資經理，克里默先生、加汗先生、納爾遜先生和塞勒姆先生通過間接擁有BSP和PECM的成員利益共同控制BSP和{Br}PECM的每一個成員利益。因此，克里默爾先生、加汗先生、納爾遜先生、塞勒姆先生和BSP先生可被視為分享BSP基金實益持有的普通股股份的實益所有權，每一位克里默先生、加汗先生、納爾遜先生、薩勒姆先生和PECM先生都可被視為分享和平運動戰略資金L.P實益持有的普通股股份的實益所有權。附表13D
的第4號修正案披露，報告人分享了公司普通股的2，212，129股，並從中受益，並從中受益，這一數額包括688，157股公司普通股和1，523，972股普通股，這些股份可在轉換A系列優先股的6，375股後獲得。 |
| (12) |
根據該公司、水手發展公司、裏海選擇信貸總基金、
有限公司、裏海孤寂總基金、L.P.、裏海HLSC 1、LLC、超級裏海開曼基金有限公司、裏海SC控股公司、L.P.和LLC之間訂立的某些證券購買協議，2015年1月5日，這些當事方購買了
系列A-2優先股的股份。 |
|
(13)
|
包括6，737，607個既得股票期權和54萬股普通股，由全球機會分離的MM有限責任公司擁有，法爾科內先生是該公司的管理成員，因此唯一有權投票或處置這些股份。
|
|
(14)
|
包括87 866個既得股期權。
|
|
(15)
|
包括為赫布斯特女士的孩子們的利益而以信託形式持有的6，000股普通股。赫布斯特女士放棄了以信託方式持有的所有證券的實益所有權，但她在該證券中的金錢利益除外。
|
|
(16)
|
包括CCUR持有的200，000股普通股，其中Barr先生為董事長、總裁和首席執行官。巴爾先生放棄了這種股份的實益所有權，但他在這些股份中的經濟利益除外。包括4，466個既得股票期權和570，776股普通股，可在轉換CCUR持有的可轉換債券時發行。
|
|
(17)
|
包括7，400，715個既得股票期權。
|
初步副本，但須於2020年3月30日完成
綠色同意卡
HC2控股公司股東同意。不舉行會議而採取行動：
這項同意是由Percy Rockdale有限公司徵求的。
C、O、N、S、E、N、T
除非下文另有説明，以下簽名人是HC2控股公司記錄的股東。(“公司”)3月[__]，2020年，特此同意根據“特拉華普通公司法”第228(A)條，對公司普通股的所有股份，每股面值0.001美元(“普通股”)、A系列可轉換參股優先股(“A系列優先股”)和
系列A-2可轉換參與優先股(“A-2系列優先股”)，以及與普通股和A系列優先股一起的“股份”，由下列簽署人在未召開公司股東會議的情況下采取下列行動：
如果沒有標明任何提案的方框，則以下簽名人將被視為同意該提案，但以下簽名人將不被視為同意刪除任何現任董事或選舉任何姓名寫在所提供的空格內的被提名人。我們建議你們同意提案1、2和3。
| 提案1. |
暫停執行公司第四條經修訂及重訂的公司附例的任何更改、修改、廢除或任何其他修訂，並在2019年3月12日前在委員會上公開披露或公佈(每項修訂均為“附例修訂”)，直至公司股東在下一次週年會議或特別會議上批准所有該等附例修訂及/或以書面同意為止。
|
| 提案2. |
免去公司董事會(“董事會”)，無須因由菲利普·法爾科內、小羅伯特·V·萊弗勒、小韋恩·巴爾、沃倫·H·格菲勒、李·希爾曼和朱莉·斯普林格，以及在今後任何時間或任何情況下當選或任命為董事會成員的任何其他人(通過本同意書徵求意見而當選的人除外)。
|
同意、不同意或不同意移除提案2中所列的所有人員，請選中上面的適當方框。如果您希望
同意刪除建議2中提到的某些人，但不是全部人，請選中上面的“同意”框，並在下面提供的空格中寫下您不希望刪除的每個人的姓名：
________________________________________________________________
| 提案3. |
選舉George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman擔任公司董事(如果任何這類被提名人不能或不願擔任公司董事，或如果董事會中有額外空缺，則由新當選董事會過半數票指定為提名人)。
|
説明：同意、不同意、或不同意選舉提案3所列的所有人員，請選中上面適當的方框。
如果您希望同意選舉提案3中的某些人，但不是所有這些人，請檢查上面的“同意”框，並在下面提供的空格中寫下您不希望當選的每個人的姓名：
________________________________________________________________
附例恢復建議(建議1)不受移除建議或
選舉建議的效力限制或附帶條件。免職建議(建議2)不受選舉建議的效力限制，亦不以選舉建議的有效性為條件。選舉建議(建議3)不受附例恢復建議的效力規限，亦不以附例恢復建議的效力為條件，而部分條件是刪除建議。如果委員會的任何成員(或被任命的人)沒有根據撤職建議被免職，而且沒有空缺需要填補，則沒有人可以根據選舉提案選出任何被提名人。如果根據撤職建議撤職的董事少於六人，而且根據選舉提案獲得必要數目的同意以填補空缺的被提名人(即至少有過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)多於這些空缺的數目，那麼，只要我們的被提名人佔新組成的董事會的過半數，董事會打算按下降順序任命獲得多數票的被提名人(即，獲得最多同意數目的提名人將首先被任命，獲批第二高同意書的獲提名人將獲委任為第二名，直至沒有餘下的空缺為止，條件是每名獲委任的獲提名人已獲得至少過半數有權投票的股份持有人的肯定同意)。
如無異議或棄權，特此簽字同意以上所列的每一項行動。
為了使你的同意有效，必須註明日期。
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日期：
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股東簽名
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簽署(如共同簽署)
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代表的姓名及職銜(如適用)
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如果公司、合夥企業或其他實體：
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實體名稱
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獲授權人員的簽署
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給股東的重要説明：
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請按這裏出現的名字簽名。如股份由共同租客持有或作為共同財產持有，則兩者均應簽署。簽名為遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、
或其他代表時，請提供完整的所有權。如果公司、合夥企業或其他商業實體，請由正式授權的官員在實體全名上簽字。
|
