Hugoton皇室信託

2019年表格10-K年度報告

目錄

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Hugoton皇室信託

術語彙編

以下是本年度報告表10-K中使用的重要術語的定義：

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第一部分

項目1.事務

Hugoton Royalty Trust(“Trust”)是根據1998年12月1日在XTO能源公司之間簽訂的Hugoton Royalty信託公司在德克薩斯州法律下設立的一種明示信託。(前稱十字木材石油公司)，設保人為設保人，國家銀行，N.A.，為受託人。2014年1月9日，美國國家銀行(NationsBank，N.A.)、美國信託(U.S.Trust)、美國銀行(Bank of America，N.A.)旗下的私人財富管理公司(Bank of America，N.A.)的接班人發出通知，表示將辭去受託人一職。在2014年5月23日舉行的信託基金會員特別會議上，信託公司的會員投票批准了任命西南銀行為信託基金繼任受託人的提議，自2014年5月30日起生效。

自2017年10月19日起，西蒙斯第一國家公司(“SFNC”)完成了對西南銀行母公司--信託信託公司的收購。SFNC是西蒙斯銀行的母公司。自2018年2月20日起，SFNC將西南銀行與西蒙斯銀行合併。西蒙斯銀行(“受託人”)現在是信託的受託人。

信託的主要辦公室是2911海龜溪大道，850套房，達拉斯，得克薩斯州75219。(電話號碼：855-588-7839)。信託基金的網址是www.hgt-hugoton.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修正。這些報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些資料後，可在合理可行的範圍內儘快透過我們的互聯網網站查閲。本報告未納入我們網站上的信息。

自1998年12月1日起，XTO能源公司將堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州三種不同的運輸工具下的某些主要生產天然氣的工作權益財產中的80%的淨利潤權益轉交給信託基金。作為向信託基金轉讓這些淨利潤利息的交換，向XTO能源公司發放了4 000萬個受益權益單位。1999年4月和5月，XTO能源公司在信託基金的首次公開發行(IPO)中共售出1700萬台。在1999年和2000年，XTO能源公司還向其某些官員出售了130萬個信託單位。信託公司沒有從這些信託單位的銷售中獲得收益。2006年5月，XTO能源公司將其剩餘的2 170萬個信託單位作為股息分發給其普通股股東。XTO能源公司目前並不是該信託的大學。單位在紐約證券交易所上市和交易，代號為“HGT”，直至2018年8月27日，該信託單位被從紐約證券交易所除名，並開始在OTCQX上市，OTCQX由場外市場集團公司(OTC Market Group Inc.)以“HGTXU”為代號。

2010年6月25日，XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司.

淨利潤使信託有權從基礎財產中獲得石油和天然氣銷售淨收益的80%。XTO能源每月確定從銷售生產中收到的現金數額，並扣除財產和生產税、生產費用、開發費用和間接費用。

支付給信託基金的淨收益取決於前一個月的產量、石油和天然氣的銷售價格以及開發和生產石油和天然氣的費用。如果每月費用超過三種運輸工具中任何一種的收入(堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州各一種)，這種超額費用必須連同應計利息從該運輸工具的未來淨收入中收回，不能減少其他運輸工具的淨收益。關於超額費用的進一步資料，見財務報表第8項“財務報表和補充數據”下的附註4。

信託公司不對可歸因於相關財產的任何生產成本或負債承擔責任。如果信託在任何時候收到超過應付數額的淨利潤收入，信託沒有義務退還這類多付款項，但未來應付信託的淨利潤收入將減少，直到多付款項，加上按最優惠利率計算的利息，才能收回。

作為一個工作利益所有者，XTO能源公司通常可以拒絕參與任何操作，並允許雙方同意按照運營協議的規定進行此類操作。XTO能源公司

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轉讓、出售或以其他方式轉讓其在基礎財產中的權益，但須符合淨利潤利益，或如XTO Energy確定的那樣，如果其無法按支付數量生產，則可放棄其基礎財產。

在允許的範圍內，XTO能源公司負責根據現有銷售合同或新的安排，以在這種情況下可以合理獲得的最佳條件銷售其產品。見項目2下的“定價和銷售信息”，屬性。

信託基金在當月最後一個營業日或之前收到的淨利潤與XTO Energy在前一個月收到的淨收益有關，通常可歸因於兩個月前的石油和天然氣生產。受託管理人每月分配給各獨立管理人的數額由以下各項決定：

加入-

1.收到的淨利潤收入；

(二)利息收入和其他現金收入；

3.現金儲備減少後可動用的現金；

減去-

1.已償付的負債；及

2.與設立或增加任何現金儲備有關的現金減少。

每月分發金額在每月記錄日期後的十個工作日內分發給記錄單位。月記錄日通常是一個月的最後一個營業日。受託人計算每月分配金額，並至少在每月記錄日期前十天公佈單位分配情況。

受託人可為意外開支設立現金儲備。這些準備金所持有的現金，以及每月分發金額尚未支付的現金，可投資於聯邦債務或各大銀行的存單。

受託人的職能是從淨利潤利息中收取淨利潤收入，支付所有信託費用，並支付每月分撥給會員的款項。受託人的權力由信託契約的條款規定。信託不得從事任何業務活動或獲取除淨利潤、權益及特定短期現金投資外的任何資產。信託基金沒有僱員，因為所有行政職能都由受託人履行。

信託基金在2019年期間收到的淨利潤中，約97%來自天然氣。從歷史上看，冬季對天然氣的需求比今年剩下的幾個月都要大。否則，信託收入一般不受季節性因素的影響，也不依賴於專利、許可證、特許經營權或特許權。該信託基金不開展任何研究活動。

石油和天然氣工業在各個階段都具有高度的競爭力。信託持有利益的財產的經營者面臨來自其他石油和天然氣公司以及個別生產者和經營者的競爭。石油和天然氣是商品，市場價格由外部供求因素決定。目前的市場狀況不一定代表未來的情況。

項目1A。危險因素

下列因素可能導致實際結果與本報告中的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭，並不時由受託人在其他地方提出。這些因素可能會對信託的財務狀況、可分配的收入和信託主體的變化產生重大的不利影響。

以下對風險因素的討論應與項目8“財務報表和補充數據”下的財務報表和相關説明一併閲讀。由於這些因素和其他因素，過去的財務執行情況不應被視為未來業績的指標。

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信託基金可能沒有足夠的現金在財務報表印發之日後一年內履行其義務，並可能選擇或被要求採取其他行動，通過尋求額外融資來履行其義務，但這可能是不成功的。

除了懷俄明州運輸工具在2019年3月、4月和5月產生的淨利潤收入外，信託公司的所有三筆轉讓在本年度剩餘時間內都超出了成本，因此信託公司沒有淨收益，信託的費用準備金也沒有減少。這些條件使人嚴重懷疑信託是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，因為根據目前的行政費用估計，信託可能沒有足夠的現金來支付其在財務報表印發之日後一年內的債務。信託基金的財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。沒有人保證信託基金將獲得足夠的淨利潤收入，足以在財務報表印發之日後一年內支付其債務，因此，可能選擇或被要求尋求額外融資。如果信託基金無法獲得額外資金，也無法履行其義務，則可能被迫考慮其他辦法，例如尋求單一信託人的批准，修改信託契約，允許出售部分或全部淨利潤權益，或批准終止信託。如果通過出售或清算淨利潤權益而獲得的資金在履行所有財務義務之後沒有資金分配給獨立信託人，那麼這些公司在信託中的投資就可能遭受重大損失，或完全失去對信託的全部投資。有關更多信息，請參見項目7-受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源。

信託單位的市場價格不得反映信託所持淨利潤權益的價值。

信託單位的公開交易價格歷來與信託單位最近和預期的現金分配水平掛鈎。然而，截至本報告之日，即2020年3月30日，24個月沒有現金分配。信託基金可供分配的數額因信託基金或XTO能源公司無法控制的許多因素而有所不同，其中包括從基礎財產中生產的石油和天然氣的現行價格。信託單位的市場價格不一定表明信託公司在將淨利潤權益出售給第三方買方時會實現的價值。此外，這種市場價格不一定反映這樣一個事實，即由於信託基金的資產正在消耗資產，向信託單位支付的每一筆現金分配的一部分應由投資者視為資本的回報，其餘部分應視為投資回報。不能保證，在這些損耗資產的整個壽命內，分配給某一單位的款項將等於或超過該公司支付的購買價格，也不能保證信託基金的分配將於2020年恢復或完全恢復。

由於一些無法控制的因素，石油和天然氣價格波動，任何下降都將對信託和信託基金分配的淨收益產生不利影響。

信託基金每月的現金分配高度依賴於出售天然氣和石油所實現的價格。石油和天然氣價格可以在一個月到一個月的基礎上廣泛波動，以應對信託和XTO能源無法控制的各種因素。造成價格波動的因素包括產油區的不穩定、世界經濟條件、天氣條件、貿易壁壘、政治不穩定、公共衞生問題、國內外石油供應、天然氣和天然氣液體供應、消費者需求、替代燃料的價格和供應、運輸設施的鄰近程度和能力以及全球能源保護措施的影響。此外，政府規章，如天然氣運輸和價格管制、環境條例或貿易壁壘等，都會影響產品價格。石油和天然氣價格已從歷史高點大幅下降，在可預見的未來可能不會恢復到這些水平。目前石油或天然氣價格的大幅度下跌可能對生產經濟的石油和天然氣數量、信託淨利潤(因此可用於分配給單元組者的現金)和可歸因於信託公司利益的已證實儲量產生重大不利影響。能源價格的波動降低了未來現金分配給信託機構的可預測性。

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較高的生產費用和(或)開發費用，在不同時增加收入的情況下，將直接減少應付信託基金的淨收益。XTO能源公司索賠的某些生產費用可能會在很長一段時間內減少或消除對單元組的分配。

在計算信託的淨收益份額時，扣除生產費用和開發費用。因此，較高或較低的生產費用和開發成本，在不同時發生收入變化的情況下，將直接減少或增加信託基金收到的金額。如果某一州基礎財產的開發成本和生產費用超過財產的生產收益(如2018年和2019年全年堪薩斯淨利潤利息所依據的財產，2018年全年和2019年大部分懷俄明州淨利潤利息所依據的財產，以及俄克拉何馬州淨利潤利息、2018年第二季度、第三季度和2019年第四季度以及所有2019年主要由於俄克拉荷馬州主要縣鑽探四口水平井而產生的財產)，信託公司將不會獲得這些財產的淨利潤收入，除非該州未來的生產淨收入超過赤字期間的超額成本加應計利息總額。發展活動可能無法產生足夠的額外收入來償還費用。此外，XTO能源公司告知受託管理人，2020年基礎財產的預算開發費用總額在100萬至300萬美元之間，這可能繼續超過基礎運輸的收入。見項目2-屬性。

如附註8所述-“財務報表説明”中的意外情況，XTO能源公司告知受託管理人，它相信它在“皇家酋長公司訴XTO能源公司”一案中達成的部分和解。集體訴訟與信託有關。2018年7月27日，法院批准了最終分配計劃。根據最後的分配計劃，XTO能源公司告知受託管理人，它認為應將大約2，430萬美元的額外生產成本分配給信託基金。受託人已提出仲裁申請，仲裁小組已選定。與酋長和解有關的聽證會已改在2020年4月27日舉行。與信託基金淨收益計算有關的其餘索賠要求已經分叉，將在稍後日期審理，這一日期仍有待確定。如果分配給酋長定居點的約2 430萬美元部分導致調整信託基金的淨收益份額，那麼俄克拉何馬運輸項下的額外超額費用可能會導致幾年內俄克拉何馬運輸下沒有分配，或更多地取決於相關財產的運營結果，同時收回這些額外的超額費用。見項目8-財務報表和補充數據-財務報表附註-附註8-補充資料的意外開支

信託單位可能沒有活躍的市場。

2018年8月27日，這些信託機構從紐約證交所退市，並開始在OTCQX上被引用。OTCQX由場外市場集團(OTC Market Group Inc.)維持，代號為“HGTXU”。在OTCQX上的交易通常被描述為單薄，價格不時波動，證券的買家或賣方都能買到。我們不能保證，我們的信託單位的活躍交易市場將進一步發展或繼續。與信託單位在紐約證券交易所上市時相比，信託單位可能面臨更大的波動和較低的交易量。這可能降低信託單位的交易價格，使其更難以購買、處置或獲得有關信託單位價值的準確報價。我們目前預計信託部門將繼續在OTCQX上交易。

已證實的儲備估計數取決於許多可能被證明是不準確的假設。準備金估計數或基本假設中的任何重大不準確都可能導致多報準備金的數量和淨現值。

估算已探明的石油和天然氣儲量本質上是不確定的。石油工程師在估算儲量和未來淨現金流量時考慮了許多因素並作出了假設。這些因素和假設包括：與類似產區的產油率相比，該地區的歷史產量、政府管制的影響、對未來商品價格、生產費用和發展成本的假設、税收和資本支出、加強回收技術的可得性以及與土地所有者、工作利益夥伴、管道公司和其他方面的關係。較低的石油和天然氣價格通常導致對已探明儲量的較低估計。最終，基本財產的實際生產、收入和支出將與估計數不同，這些差異可能是重大的。因為信託擁有淨利潤利益，所以它沒有特定的百分比

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石油和天然氣儲量。淨利潤利益的已證實準備金估計數是根據對基礎財產準備金的估計和考慮未來估計淨收益以及石油和天然氣價格的分配方法計算的。由於信託儲備數量是使用分配公式確定的，因此，石油和天然氣價格的增減會對淨利潤利息的估計儲量產生重大影響。

與潛在財產的開發和運營相關的操作風險和風險可能會減少信任分配。

與石油和天然氣的生產和運輸有關的業務風險和危害，包括(但不限於)自然災害、井噴、爆炸、火災、漏油或天然氣、釋放其他危險材料、機械故障、撞擊和污染。任何這些或類似事件都可能導致作業中斷或停止、人身傷害或生命損失、財產損失、生產性地層或設備損壞、環境或自然資源損害或清理義務。石油和天然氣屬性的經營也受到各種法律和法規的制約。不遵守這些法律和條例可能會使經營者承擔額外的費用、制裁或責任。在計算應付信託基金的淨收益時，可將上述或類似事件造成的未保險費用作為生產費用或開發費用予以扣除，從而將信託分配減少這類未投保費用的數額。

未來淨利潤可能會受到與第三方信譽有關的風險的影響。

信託公司不放貸，借款能力有限，受託管理人認為這限制了信託公司在信貸市場的風險敞口。然而，信託公司未來的淨利潤可能會受到與基礎財產經營者和從基礎財產生產的原油和天然氣的其他購買者的信譽有關的風險的影響。這種信譽可能會受到原油和天然氣價格的影響。

信託公司和受託人對基礎財產的運作或未來的發展沒有任何影響。

受託人和信託公司都不能影響或控制基礎財產的運作或未來的發展。經營者不以適當的方式進行經營或履行其義務，可能對應付信託的淨收益產生不利影響。雖然XTO能源公司和其他基礎物業的運營商必須遵守謹慎經營人的標準，但他們沒有義務繼續經營這些物業。受託人和信託機構均無權更換經營者。

信託基金的資產代表消耗資產的利益，如果XTO Energy或任何其他開發基礎資產的運營商不執行其他成功的開發項目，資產的消耗可能比預期的要快。最終，信託的資產將停止生產商業數量，信託也將停止從這些資產中獲得收益。

應付信託基金的淨收益來自出售消耗資產的碳氫化合物。未來有關物業的維修及發展計劃，會影響已探明儲量的數量，並可抵銷已探明儲量耗竭的減少。這些項目的時間和規模將取決於石油和天然氣的市場價格。如果物業的經營者不執行額外的維修和開發項目，經證實的儲量今後產量下降的速度可能高於信託基金目前預期的比率。由於應付信託基金的淨收益來自出售消耗資產中的碳氫化合物，因此，分配給單元組成員的可歸因於耗竭的部分可視為資本回報，而不是投資回報。作為資本回報的分配將最終減少大學學生可獲得的耗竭税福利，這可能會隨着時間的推移而降低單位的市場價值。最終，信託公司的淨利潤利息所依據的財產將停止產生商業數量，因此信託公司將停止從中獲得任何淨收益。

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2018年，XTO能源公司在俄克拉荷馬州主要縣鑽了四口水平井，目前正在生產。不能保證這些油井的商業產量足以收回投資。

恐怖主義、地緣政治敵對行動、軍事行動或政治不穩定可能對信託基金的分配或信託單位的市場價格產生不利影響。

有一些國家和國際事件可能造成全球金融和能源市場的不穩定。無論是國內還是國外的恐怖襲擊和恐怖襲擊的威脅，以及為應對而採取的軍事或其他行動，都以不可預測的方式影響到石油和天然氣的需求和價格，包括價格的日益波動。實際或威脅採取的恐怖主義行為和其他地緣政治敵對行動可能以不可預測的方式對信託基金的分配或市場價格產生不利影響，包括燃料供應和市場中斷，石油和天然氣價格波動加劇，或潛在財產經營者所依賴的基礎設施可能成為這一事件的直接目標或間接受害者。

XTO能源公司可以在未經信託機構或信託單位同意的情況下轉讓其在基礎財產中的權益。

XTO能源公司可在任何時候將其在基礎財產中的全部或部分權益轉讓給另一方。信託公司和信託聯盟成員均無權對信託公司淨利潤利益所依據的財產的任何轉讓進行表決，信託公司也不會從任何此類轉讓中獲得任何收益。轉讓後，轉讓的財產將繼續受信託的淨利潤利益制約，但淨收益的計算、報告和匯給信託的責任將由受讓人負責。

XTO能源或任何基礎財產的任何其他經營者可以放棄該財產，從而終止支付給信託基金的相關淨利潤利息。

XTO能源公司或基礎財產的任何其他經營人或其任何受讓人，如有理由相信油井或財產不能再以商業經濟的數量生產，則未經信託或信託單位同意，可放棄任何井或財產。這可能導致與廢棄井或財產有關的淨利潤利息終止。

淨利潤可以出售，信託將終止。如果信託基金未能產生足夠的總收入，也將終止信託。

如果80%或以上的未償信託單位的持有人批准出售或投票終止信託，信託公司可以出售淨利潤利益。如果該信託在任何連續兩年期間未能從基礎財產中產生至少每年100萬美元的總收益，則該信託將終止。出售所有淨利潤權益將終止信託。任何出售的淨收入必須是現金，所得減去及時分配給信託單位的行政費用。

出售剩餘的淨利潤權益和終止信託將是對信託公司的應税事件。一般來説，信託聯盟實現的損益等於在信託出售和終止時實現的金額與其在這些單位的調整基礎之間的差額。非交易商的信託單位所實現的損益，且持有期超過一年的，將被視為長期資本損益，但必須視為普通收入的耗竭性回收金額除外。與信託有關的其他聯邦和州税收問題將在信託公司財務報表的第2項和附註6下討論，這些問題在此包括在內。每個信託聯盟都應就信託税收合規問題諮詢自己的税務顧問，包括涉及出售淨利潤權益和終止信託的聯邦和州税收問題。

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信託公司擁有有限的投票權，並且對XTO能源公司或其他基礎資產的任何運營商執行信託權利的能力有限。

信託聯盟的投票權比大多數上市公司的股東更有限。例如，不要求信託機構舉行年度會議，也不要求每年或其他定期重新選舉受託人。此外，信託公司在XTO能源公司或埃克森美孚公司沒有投票權。

信託契約和相關的信託法允許受託人和信託公司起訴XTO能源公司或其他相關財產的經營者，以迫使他們履行轉讓淨利潤利益的條款。如果受託人不採取適當行動執行轉讓的規定，信託公司的追索權很可能僅限於對受託人提起訴訟，迫使受託人採取具體行動。信託公司很可能無法起訴XTO能源公司或其他基礎資產的運營商。

信託公司的財務信息並不是按照美國公認會計原則編制的。

信託公司的財務報表是在修正後的收付實現制會計基礎上編制的，這是除美國公認的會計原則之外的全面會計基礎，即美國公認會計原則(U.S..GAAP)。雖然證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行這一會計基礎，但信託的財務報表與美國公認會計原則的財務報表不同，因為淨利潤收入在生產月份不應計算，發生時不確認費用，可能會為某些不會記入美國GAAP財務報表的意外情況設立現金儲備。見項目8-財務報表和補充數據-財務報表附註-附註2-會計基礎和附註5-發展費用以

信託公司的有限責任是不確定的。

信託會員不受信託責任的保護，其程度與股東不受公司責任保護的程度相同。信託的結構不包括有限責任實體(如公司或有限合夥)的介入，這將為信託公司提供進一步的有限責任保護。受託人如未能確保該等負債只從信託資產中清償，則受託人須對所招致的任何超額負債負上法律責任，但根據得克薩斯法律，如該等負債的清償在合約上不限於信託的資產，而該信託的資產及受託人的資產不足以清償該等法律責任，則該受託人可對信託的任何法律責任負上連帶責任。因此，信託公司可能承擔個人責任。然而，信託公司不對相關財產的生產成本或其他負債承擔責任。

鑽探石油和天然氣井是一項高風險活動，信託受其無法控制的各種因素的影響。

鑽探石油和天然氣井涉及許多風險，包括未遇到商業性生產石油和天然氣儲集層的風險。在地層中出現意外壓力或不規則現象、誤算或事故可能導致鑽井活動不成功。此外，鑽井、完井和操作井的未來成本或時間往往存在不確定性。此外，由於各種因素，發展活動可能會受到限制、推遲或取消，其中包括：

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雖然這些風險不會使信託公司承擔鑽井承包商或油井經營者的責任，但它們可以通過減少石油和天然氣收入或增加生產費用或基礎財產的開發成本，減少應付信託和信託分配的淨收益。此外，這些風險可能導致基礎財產上的開發活動費用超過從中獲得的收入，從而減少信託和信託分配的淨收益。

基本財產受複雜的聯邦、州和地方法律和條例的制約，這些法律和條例可能對信託和信託分配的淨收益產生不利影響。

對石油和天然氣工業的廣泛的聯邦、州和地方監管對基本財產的運作產生了重大影響。特別是石油和天然氣的開發和生產要遵守嚴格的環境條例。這些條例增加了規劃、設計、鑽井、安裝、操作和放棄石油和天然氣井及其他有關設施的費用，這些費用可減少信託基金分配的淨收益。這些規定今後可能會變得更加苛刻。見項目2-性質-管制，以及項目7-受託管理人對財務狀況和經營結果的討論和分析-温室氣體排放和氣候變化條例。

受託人持有的現金不受聯邦存款保險公司的保險。

目前，信託基金保留的現金用於支付應計負債和估計未來費用，並分配給債券持有人，通常持有在正常市場條件下專門投資於美國國債的國庫基金。雖然該基金的基本投資是美國政府的義務，但該基金本身並不由聯邦存款保險公司承保。如基金破產，受託人可能無法從破產基金收回任何或全部該等現金。這類現金的任何損失都可能對信託基金的現金結存和向會員分配產生重大不利影響。

對信託單位投資的税務處理可能受到最近和可能的立法變化的影響，可能是追溯性的。

美國聯邦税收改革法案“減税和就業法案”(TCJA)於2017年12月22日頒佈，並對適用於個人和實體的聯邦所得税規則進行了重大修改，包括改變信託公司在信託基金某些收入中的可分配份額的有效税率。TCJA複雜，缺乏行政指導，因此，信託機構應就TCJA及其對信託單位投資的影響徵求税務顧問的意見。

從2017年開始的應税年份，適用於個人普通收入和長期資本收益的最高邊際美國所得税税率分別為37%和20%。對美國聯邦所得税法或其解釋的任何修改(包括與TCJA有關的行政指導)可追溯適用，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。信託基金無法預測最終是否會通過任何修改或其他建議，也無法預測是否會使用任何不利的解釋。任何此類變化或解釋都可能對信託單位的投資價值產生負面影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

截至2019年12月31日，該信託基金沒有任何未解決的證券交易委員會工作人員的意見。

項目2.財產

淨利潤利益是信託的主要資產。受託人不得取得任何其他資產，但第一項業務所規定的某些短期投資除外。受託人可出售或以其他方式處置全部或部分淨利潤權益，但須經80%或以上未償還權益的持有人表決批准。

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信託單位或信託終止時。否則，根據XTO能源公司希望出售相關基礎財產的通知，信託公司必須在任何日曆年出售其淨利潤權益價值的1%。任何銷售必須是現金，80%的收益分配給下一次公佈的分配。所有的基礎屬性目前屬於XTO能源公司。XTO能源公司可以在任何時候出售全部或部分基礎物業，但須受淨利潤利益的約束和負擔。

潛在屬性主要是產氣性質，在俄克拉荷馬州和堪薩斯州的Hugoton地區、俄克拉荷馬州的Anadarko盆地和懷俄明州的格林河流域都有既定的生產歷史。截至2019年12月31日，基礎地產的平均產量儲備指數約為8年.這一指數是用總探明儲量和2020年估計產量來計算的。到2019年12月31日，預計2020年的產量來自已探明的已開發生產儲量。根據按12個月平均石油和天然氣價格估算的未來淨現金流量，根據該期間每個月的第一天價格，基礎財產經證實儲量的未來淨現金流量為零。如信託基金2018年12月31日終了年度表10-K年度報告所述，截至該日，基礎財產經證實儲量的未來淨現金流量約為天然氣的64%和石油的36%。XTO能源公司經營着大約95%的潛在資產。

由於基本財產是工作利益，在計算淨利潤收入時扣除生產費用、開發成本和間接費用。因此，淨利潤收入受基礎物業維修和開發活動水平的影響。見受託管理人對財務狀況和業務結果的討論和分析，在項目7下，2019年為基礎財產扣除的開發費用總額為1 810萬美元，比上一年減少17%。XTO能源公司告知受託管理人，2020年預算編列的基本財產開發費用總額在100萬美元至300萬美元之間。石油或天然氣價格的變化可能會影響到未來的發展計劃對潛在的財產。

顯着性

Hugoton地區

1922年，在Hugoton地區發現了天然氣。據估計，德克薩斯州、俄克拉荷馬州和堪薩斯州部分地區生產了500萬英畝土地，胡格頓地區是國內最大的天然氣產區之一。2019年期間，Hugoton地區基礎設施的日銷售量平均約為7，100 Mcf天然氣和26桶石油。

Hugoton地區底層財產的大部分生產來自Chase地層。XTO能源公司通知受託管理人，它已開始開發其他地層，作為大通地層井生產擁有的79 500英畝淨英畝的基礎，其中包括理事會格羅夫、明天、切斯特和聖路易斯編隊。這些地層的特點是從各種構造和地層圈閉中產生石油和天然氣。2011年之前，XTO能源公司對這些地層進行了鑽井，並計劃在未來某個時候繼續這一開發計劃。

在這一地區，XTO能源公司沒有鑽任何新井，但在2019年進行了8次修井。XTO能源公司已通知受託公司，它不打算鑽任何新井，但可能在2020年進行多達10次修井。

XTO能源公司對Hugoton地區潛在物業的未來開發計劃包括：

自2014年5月1日起，XTO能源公司與DCP中流公司簽訂了天然氣銷售和加工合同，處理其附屬於堪薩斯州Seward縣Timberland收集系統以及俄克拉荷馬州得克薩斯州和Beaver縣的油井的所有天然氣生產。系統收集其大部分吞吐量來自

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根據XTO能源公司的建議，託管公司的基礎資產每天約為9，900 Mcf。XTO能源獲得100%的剩餘氣體淨值，根據每MMBtu的價格，潘漢特東方管道公司指數。根據本合同，除燃料和運輸等其他扣減外，DCP還有權收取每個交貨點MMBtu 0.25美元的加工費和每97%交貨點McF的0.05美元氦加工費。XTO能源已行使其合同權利，採取實物和出售其NGL和氦。XTO能源公司將任何回收的NGL的淨值100%出售給ONEOK公司，Conway價格公司發佈的價格信息服務公司公佈的價格減去調整後的基差。XTO能源公司向Air Products和化學公司出售氦。和空氣產品氦公司根據美國土地管理局制定的公開市場原油氦銷售價格的定價公式。Timberland收集和加工公司(“Timberland”)，XTO能源的附屬公司，提供從井口收集到DCP的收集系統，費用為每McMcF 0.75美元，由XTO能源公司提供。與DCP中流公司簽訂的銷售合同已經過了2019年3月31日的主要期限，目前每年都在常綠的基礎上續簽，任何一方都可以在180天的書面通知後予以取消。

其他Hugoton天然氣生產是根據一項第三方合同出售的，該合同在租約有效期內仍然有效。根據合同，XTO能源公司從出售某些潛在財產產生的剩餘氣體和液體所得淨收入的74.5%。剩餘氣體淨收益是根據買方在其設施出售的天然氣的加權平均價格計算的，液體淨收益是根據平均日指數銷售價格計算的，減去買方支付的運輸、加工和儲存費用。買方同意盡最大努力，在符合市場要求的情況下，將所生產的所有天然氣運走。買方已經把所有生產的天然氣都拿走了十多年了。

阿納達科盆地

1945年，在俄克拉荷馬州西部的阿納達科盆地發現了油氣聚集。XTO能源公司是主要縣Ringwood、西北Okeene和夏延谷地的最大生產商之一，伍德沃德縣的東北Cedardale油田和貝克漢姆縣的Elk City油田是Anadarko盆地底層地產的主要產區。在2019年，Anadarko盆地底層房產的日銷售量平均為13，200 Mcf天然氣和781桶石油。

主要縣區以各種構造圈閉和地層圈閉為特徵的油氣生產為特徵。生產區包括奧斯威戈、紅叉、伊諾拉、切斯特、曼寧、密西西比、亨頓和阿巴克。在這一地區，XTO能源公司於2019年完成了4口新水平井，並進行了17次修井。XTO能源公司已通知託管公司，它不計劃在2020年期間在主要縣鑽任何新井，但可能會進行多達20次修井。

伍德沃德縣內的油田主要以各種構造圈閉和地層圈閉產生的天然氣為特徵。生產區包括農莊樹林、奧斯威戈、切斯特和密西西比地層。在這一地區，XTO能源公司沒有鑽任何井，但在2019年進行了1次修井。XTO能源公司已通知託管公司，它不計劃在2020年期間在伍德沃德縣鑽任何新井，但可能會進行多達5次修井。

位於貝克漢姆縣東部邊緣的麋鹿城油田，產自一個具有地層圈閉特徵的構造背斜。生產區包括霍克斯巴爾河、阿託卡和明天的地層。在這一地區，XTO能源公司在2019年沒有鑽任何井或進行任何修井。XTO能源公司已經通知受託人，它不打算鑽任何新的井，但可能在2020年期間在麋鹿城油田內進行多達5次的修井。

XTO能源公司計劃進一步開發Anadarko盆地的基本屬性，主要通過：

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XTO能源公司的一個收集子公司在主要縣地區運營300英里的集輸系統和管道。該集團的子公司和一家第三方處理器根據各種協議從xto Energy和該地區其他生產商那裏購買了在井口生產的天然氣，其中大部分是在上世紀60年代和70年代簽訂的，其中包括生產壽命條款，這些條款規定，除非產量下降，否則開採天然氣的合同將繼續下去，直到基礎資產不再生產為止。收集子公司和第三方處理器被要求採取一定的最低產量的天然氣生產，但已採取所有的產量超過十年。該集團的子公司收集天然氣並將其輸送給第三方處理器，後者加工天然氣，並向xto能源和其他生產商支付至少50%的液體加工費用，其依據是加權平均銷售價格減去運輸費，如果市場不足，價格可能會有所不同。在所述氣體被處理後，所述收集子公司將所述氣體經由殘餘管道輸送到與州際管道的連接上。收集子公司支付XTO能源，根據加權平均價格從下游銷售給第三方，價格將根據市場情況每月變化。收集子公司支付這個價格給XTO能源減去壓縮和收集費用約0.31美元每麥克弗的殘餘氣體。這一收集費用以前是由聯邦能源管理委員會批准時，收集子公司受到監管。截至2019年12月31日，收集系統每天收集約8，200 Mcf，其中約70%由XTO Energy運營。收集系統的估計容量為24, 每天一千塊錢。該公司還為伍德沃德縣的物業提供合同運營服務，每天收取約2，800麥克弗特，平均費用約為每麥克弗特0.34美元。該費用須經過年度價格重新談判，根據該協議，任何一方均可要求重新談判合同規定的價格。本合同每年繼續有效，在每年續簽前或在雙方未能就價格重新談判達成協議的情況下，合同須在書面通知後終止。XTO能源公司還直接向第三方出售天然氣。支付給XTO Energy的價格是根據幾個已公佈的指數的加權平均價格計算的，這些指數的價格因市場情況而異，包括對第三方收取的任何運輸費的扣減。任何一方都沒有明確的義務出售或購買任何特定的最低數量的天然氣。

綠河流域

格林河流域位於懷俄明州西南部。天然氣是20世紀70年代初在綠河流域豐特內勒油田發現的天然氣，主要產於邊境砂巖、巴克斯特砂巖和達科他州砂巖。

2019年，Fontenelle油田基礎設施的日銷售量平均為10，100 Mcf天然氣和20 Bbls石油。在2019年，XTO能源公司沒有在綠河流域鑽任何新井或進行任何修井。XTO能源公司已告知受託管理人，該公司不計劃在2020年期間在綠河流域鑽任何新井或進行任何修井。XTO能源公司告知受託公司，它正在繼續努力降低管道壓力，這顯示了在Fontenelle油田增加產量和延長油田壽命的潛力。XTO能源公司建議受託管理人在2020年進行一次鹽水處理轉換，以協助Fontenelle領域的處理工作。

這一領域潛在的開發活動包括：

XTO能源公司在各種營銷安排下銷售從Fontenelle油田和附近物業生產的天然氣。根據涵蓋大部分出售的天然氣的協議，XTO能源公司在租賃時對天然氣進行壓縮，將其從租約上運輸出去，並在進入天然氣廠管道之前再次壓縮天然氣。管道將天然氣輸送到天然氣廠，在那裏處理天然氣，然後再輸送到XTO能源公司。煤氣廠和相關管道的所有者向XTO能源公司收取操作燃料和加工費用，並同意接受某些數量，數額可由業主調整。如果所有者對XTO能源的信譽有有效的未解決的擔憂，它可能會停止接收數量。在2019年，燃料費約為生產量的1%，每MMBtu的費用約為0.12美元。這些指控是

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根據公佈的政府經濟指數每年調整一次，合同按年更新。XTO能源公司根據一個月到一個月的即期銷售價格直接向市場輸送和銷售這種天然氣，而要出售的天然氣量通常是按月確定的。如果與另一方有信用問題，這些合同可由任何一方終止。未根據上述安排銷售的天然氣可以按類似的安排在一個月到一個月的期限內收集和出售，費用約為每MMBtu 0.20美元，並每年進行調整。收集者需要收集的氣體量僅限於某些最大量，如果收集者對XTO能源的信譽有有效的未解決的擔憂，它可能會停止接收體積。或者，可以根據XTO Energy直接以經調整的指數價格向第三方出售天然氣的合同出售天然氣，該價格因市場條件而異。該合同每月繼續，買方有義務作出真誠的努力，購買至少90%的天然氣由買方指定購買。凝析水按每月的市場價格出售給獨立的第三方.買方接受在租賃時交付的所有凝結水，但如果與另一方有信用問題，任何一方都可以中止合同的履行。

生產面積、鑽井和井數

對於下列數據，“毛額”是指XTO Energy擁有工作權益的基礎財產上的總井或英畝，“淨額”指的是總井或英畝乘以XTO Energy擁有的工作權益的百分比。雖然XTO能源公司的許多油井同時產油和產氣，但根據石油與天然氣產量的比例，一口井可分為油井或氣井。操作井由XTO能源公司管理，而非操作井則由其他公司管理.

潛在的屬性是對主要位於堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州天然氣產區的開發物業的興趣。以下是截至2019年12月31日基礎物業的大致生產面積的摘要。未開發面積不顯著。

以下是截至2019年12月31日有關基礎屬性的生產井的概述：

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估計已探明儲量和未來淨現金流量

以下是獨立工程師估計的有關物業的已證實儲備，以及根據2019年12月31日已證實的淨利潤權益準備金的分配情況，證明的儲備金和未來淨現金流量：

截至2019年12月31日的探明儲量包括：

約99%的下伏探明儲量是已探明的已開發儲量。

油氣儲量估算過程複雜，需要進行重大判斷，如第1A項“風險因素”中所討論的，由XTO能源公司執行。因此，XTO能源公司制定了估算和記錄儲量的內部政策和控制措施。XTO能源公司關於預訂儲量的政策要求已探明的儲量必須符合SEC的定義和指導。XTO能源公司的政策將遵守儲量預定的責任分配給其儲備工程小組，並要求按照石油工程師協會的標準，由合格儲量估算者進行儲量估算。所有合格的儲備評估人員都必須接受教育，涵蓋證交會證明的儲備分配的基本知識。

XTO能源儲備工程小組與第三方石油顧問，米勒和倫茨有限公司，獨立石油工程師審查儲量估算。Miller和LentsLtd.估計，截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日，石油和天然氣儲量可歸因於潛在財產。米勒和倫茨的主要技術人員，負責計算信託基金的儲備，有超過十年的經驗，作為後備工程師。然後，XTO Energy使用基礎財產的估計儲量來計算可歸因於淨利潤利息的估計石油和天然氣儲量。在估算儲備時，存在許多不確定性。

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數量和價值以及這些估計數可能會隨着更多信息的掌握而發生變化。實際收回的儲備和生產這些儲備的時間可能與原先的估計大不相同。

淨利潤利息的準備金數量和收入是根據對可歸屬於相關財產的準備金和收入的預測來估算的。由於信託確定了淨利潤利益，信託公司不擁有一定比例的石油和天然氣儲量。石油和天然氣儲量通過將信託淨現金流入除以12個月平均石油和天然氣價格，分配給淨利潤利益。

石油和天然氣生產

信託生產是在收到淨利潤的期間內確認的，這一期間是XTO能源公司收到後一個月，一般是在生產時間之後兩個月。根據考慮到石油和天然氣價格以及生產費用和開發成本總額的公式，石油和天然氣銷售量分配給淨利潤利益。因此，基礎財產生產量的變化可能與信託公司在任何特定時期內在這些交易量中所佔的淨利潤份額無關。

截至十二月三十一日止的兩年內，每年可歸因於有關物業的石油及天然氣生產及平均銷售價格及淨利潤如下：

截至十二月三十一日止的兩年內，每年以運輸工具生產石油及天然氣的情況如下：

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定價和銷售信息

XTO能源將其大部分天然氣生產直接出售給第三方，並根據加權平均銷售價格將一部分出售給XTO能源的某些全資子公司。石油生產通常在井口以最優惠的價格銷售給第三方。XTO能源公司安排由無關聯的第三方加工其部分天然氣，並銷售天然氣液體。可歸因於基本財產的一些天然氣是根據信託成立時存在的合同銷售的。涉及主要縣林木區生產的合同一般是租賃的終身合同。與沒有關聯的第三方簽訂的關於Hugoton地區大部分生產的合同在租約有效期內有效。如果與沒有關聯的第三方簽訂新合同，則這些新合同下的銷售收入將包括在相關財產的總收益中。如果與XTO能源的任何子公司簽訂了新合同，它可以向XTO能源公司收取不超過非附屬方石油和天然氣銷售價格2%的費用。銷售價格扣除了從井口到非附屬方的運輸費用以及任何重力或質量調整。有關這些安排的進一步信息，見上文的重要性質。

調節

天然氣調控

州際運輸和天然氣轉售受聯邦能源管理委員會的聯邦管制，包括運輸和儲存費率、關税和其他各種事項的管制。聯邦政府對國內天然氣井口銷售的價格控制於1993年1月1日終止。雖然天然氣價格目前不受管制，但國會歷來在天然氣監管領域積極開展活動。2005年8月8日，國會頒佈了2005年“能源政策法案”。除其他外，“能源政策法”修訂了“天然氣法”，禁止任何實體操縱市場，指示聯邦能源管制委員會在州際商業中促進銷售或運輸有形天然氣市場的市場透明度，並大幅加重對違反“天然氣法”、1978年“天然氣政策法”或聯邦天然氣管制委員會規則、條例或命令的處罰。聯邦能源管制委員會頒佈了執行“能源政策法”的條例，包括對某些天然氣銷售商的強制執行規則和新的年度報告要求。不可能預測是否可能提出管制天然氣的新立法，國會或各州立法機構可能實際通過哪些提案，如果有的話，這些建議可能對基本財產的運作產生什麼影響。

聯邦石油條例

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受管制，是按市場價格出售的。銷售這些產品的淨價格受市場運輸費用的影響。根據FERC自1995年1月起通過的規則，州際輸油管道可以根據通貨膨脹指數改變費率，但在特定情況下可以採用其他費率機制。

2007年12月19日，總統簽署了2007年“能源獨立與安全法”(PL 110-140)。除其他外，EISA禁止任何人在批發購買或銷售原油、汽油或石油餾分油方面操縱市場，這違反了聯邦貿易委員會可能規定的規則和條例，指示聯邦貿易委員會執行這些條例，並對違反條例的行為規定處罰。XTO能源公司告知受託管理人，它無法預測未來政府監管對任何原油、凝析油或天然氣液體設施、銷售或運輸交易的影響。

環境管制

從事石油和天然氣工業的公司受到聯邦、州和地方關於向環境排放材料的法律的影響。這些法律可能影響基本財產的運作。不

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在遵守環境法律和法規的情況下，有關財產的物質開支已經發生。XTO能源公司預計，未來的合規不會對信託產生實質性的不利影響。

地方、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化。有幾個州通過了氣候變化立法和條例，其他各監管機構也已宣佈打算管制温室氣體排放或通過氣候變化條例。由於這些條例正在制定中，XTO能源公司無法預測潛在條例對基礎財產經營人的總影響，而且基礎財產的經營者可能會面臨經營成本的增加，以遵守氣候變化或温室氣體排放立法，這一成本可能會減少信託和信託分配的淨收益。

國家管制

各國對石油和天然氣的生產和銷售作出了規定，包括對獲得鑽井許可證、開發新油田的方法、油井的間距和操作以及防止石油和天然氣資源的浪費提出了要求。可調整產量，並可根據市場需求或養護基礎確定石油和天然氣井的最高日產允許量，或兩者兼而有之。

聯邦所得税

就聯邦所得税而言，信託構成一個固定投資信託，作為設保人信託徵税。設保人信託不受信託級別的徵税。這些會員被認為擁有信託公司的收入和本金，就好像沒有信託一樣。信託基金的收入在信託收到或應計收入時，而不是在信託基金分配時，被認為是由各單位收取或累積的。在確認損失之前，賬面上的減值將不會導致為納税目的而造成的損失。

由於信託是聯邦税收用途的設保人信託，每一單位直接按其在信託中按比例分配的收入、扣減額和抵免額徵税，與該等單位的應税年度和會計方法相符，而不考慮信託所採用的應税年度或會計方法。信託基金的收入主要是出售從基礎財產中生產的石油和天然氣所得淨利潤的特定份額。2019年期間，信託基金為支付信託基金的或有債務和未來債務而保留的現金準備金產生了行政費用和利息收入。

信託一般根據每個月記錄日信託單位的所有權，而不是某一單位轉讓的日期，在各單位的轉讓人和受讓人之間分配其收入、收益、損失和扣減項目。國税局可能不同意這一分配方法，並可聲稱信託的收入和扣減應按每日或按比例分配，這可能需要調整受這一問題影響的單身人士的納税申報表，並導致信託日後的行政費用增加。

淨利潤利益構成了用於聯邦税收目的的石油和天然氣財產的“經濟利益”。每一單位有權在淨利潤利息存續期間通過成本耗竭攤銷單位的費用，如有更大的話，則通過相當於總收入15%的百分比耗竭，以這種淨利潤利息淨收入的100%為限。與成本消耗不同的是，百分比消耗並不侷限於單位單位的可供消耗的税基。相反，只要適用的基本財產產生毛收入，大學有權享受百分比耗竭扣減。單元組應從每一項財產中計算出消耗百分比和成本消耗，並要求將較大數額作為其所得税報税表的扣減額。

單價人必須在其信託單位內保存其調整基數的記錄(通常是他或她的費用減去先前的耗損扣減)，對這一基礎的損耗扣減作出調整，並使用調整後的基礎計算信託單位處置上的損益。

如果納税人處置任何“第1254條財產”(某些石油、天然氣、地熱或其他礦物財產)，而這些財產的調整基礎包括根據“內部條例”第611條扣除的耗竭性調整數

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“税法”(“守則”)納税人一般必須收回作為普通收入扣除的作為耗竭的數額(以在這種處置中實現的收益為限)。這一損耗回收規則適用於納税人在1986年12月31日後使用的第1254條財產的任何處置。美國財政部條例第1.1254-1至1.1254-6節詳細規定了1995年3月13日以後的財產處置。

歸屬於單位所有權的利息和純利收入及其出售的任何收益都被視為組合收入，而不是“被動活動”的收入，只要單位獲得和持有單位作為一項投資，而不是在一項交易或業務的正常過程中。因此，歸屬於單位所有權的利息和淨利潤收入一般不會被任何被動活動的損失所抵消。

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的税收年度中，適用於個人普通收入的最高邊際美國所得税税率為37%，適用於長期資本收益(一般指出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益)和個人合格股息的最高邊際美國所得税税率為20%。根據“税務條例”，在這些課税年度，個人免税額和雜項分項扣除是不允許的。在這樣的税收年度，適用於公司的美國聯邦所得税税率為21%，這一税率既適用於普通收入，也適用於資本收益。

該法第1411條對個人、財產和信託所賺取的某些投資收入徵收3.8%的醫療保險税。為此目的，投資收入一般包括聯合信託公司可分配的權益份額和特許權使用費收入，以及從出售信託單位中確認的收益。如果是個人，則對以下較小者徵税：(一)個人從所有投資中獲得的投資淨收入，或(二)根據個人的聯邦所得税申報狀況，個人經調整的經調整總收入超過規定門檻值的數額。如屬遺產或信託，則向以下較小者徵收税款：(I)未分配的投資淨收益，或(Ii)超出適用於某一產業或信託的最高入息税等級的美元款額的調整後的總收入。

任何時期的單位應税收入與該期間報告的單位現金分配(如果有的話)之間的差額可歸因於：(1)減少現金分配但目前不可扣減的項目，例如信託基金為支付未來支出而維持的現金儲備增加；(2)目前扣除以前保留的數額支付的費用；(3)增加現金分配但不構成應納税收入的項目，例如信託基金維持的現金儲備減少和(或)資本返還；(四)因收回上期費用調整而構成應税收入的項目。由於這類項目，以及當受託管理人選擇從每月分配中保留數額以維持行政費用儲備金時，每個期間的應税收入往往與分配給各單位的實際數額不同。

個人也可能因購買或維持信託單位而招致費用。在2018年1月1日前的課税年度，這些費用與上述信託基金的管理費用份額不同，只有當這些費用超過個人調整後總收入的2%時，才可作為“雜項逐項扣除”予以扣除。根據TCJA，2017年12月31日後至2026年1月1日前的課税年度，不允許進行雜項分項扣減。

根據“外國帳户税收遵守法”(通常稱為“金融行動特別法庭”)，信託基金向“外國金融機構”和某些其他“非金融外國實體”的分配可能會受到美國的預扣税。具體而言，外國金融機構或非金融外國實體向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些“可扣繳款項”(包括某些特許權使用費、利息和其他收益或收入)一般將被徵收預扣税，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守金融行動特別工作組規定的某些信息報告、扣繳、識別、認證和相關要求。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

財政部發布了指導意見，規定上述FATCA保留規則一般適用於2014年6月30日後的合格付款。鼓勵外國大學生諮詢。

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他們自己的税務顧問，關於這些扣繳條款對他們在信託單位的投資可能產生的影響。

有些信託單位由中間人持有，因為這一術語在美國財政部條例中有廣泛的定義(包括保管人、被提名人、某些聯名所有者和以街道名義為客户持有權益的經紀人，統稱為“中間人”)。因此，受託管理人認為信託是一種廣泛持有的非抵押貸款固定投資信託(WHFIT)，用於美國聯邦所得税。西蒙斯銀行，EIN：71-0162300，2911 Turtle Creek Blvd，Suite 850，達拉斯，得克薩斯州，75219，電話號碼1-855-588-7839，電子郵件地址受託人@hgt-hugoton.com，是信託公司的代表，該信託公司將根據適用的美國財政部條例提供税務信息，這些規定規定信託基金作為WHFIT的信息報告要求。税務信息也由託管公司發佈，網址是www.hgt-hugoton.com。儘管如此，代表單一信託單位而不是信託受託人持有信託單位的中間商完全有責任遵守“美國財政部條例”關於此類信託單位的信息報告要求，包括簽發國税局第1099號表格和某些書面税務報表。信託單位由中間商持有的單位，應當就中間商向其報告的有關信託單位的信息，與該中間商協商。

有關信託税務遵從事宜，會員應徵詢税務顧問的意見。

國家所得税

信託基金的所有收入都來自堪薩斯州、俄克拉荷馬州或懷俄明州。堪薩斯州和俄克拉荷馬州各徵收一項州所得税，這可能適用於這些州的淨利潤利益所得。因為它把所有的淨收入都分配給了大學畢業生，所以在堪薩斯州或俄克拉荷馬州，信託公司不按信託水平納税。雖然信託基金不欠税款，但受託管理人必須提交俄克拉何馬州所得税申報表，反映可歸屬於州內財產的信託的收入和扣減額，以及包括向大學學生分發的資料的時間表。俄克拉何馬州對非居民的不動產收入徵税，律師建議，俄克拉荷馬州的非居民將根據本州內的淨利潤利息向非居民徵税。俄克拉何馬州還徵收企業所得税，可能適用於組織為公司的大學學生(S公司和有限責任公司除外，這取決於它們在聯邦税收方面的待遇)。

堪薩斯州還對本州內非居民的財產收入徵税。然而，該信託公司不會在2019年納税年度提交堪薩斯所得税申報表，因為該信託公司在2019年沒有收入、收入或扣減額，這些收入或扣減都歸因於位於堪薩斯的房產。出於同樣的原因，該信託基金沒有向堪薩斯州提交2018年和2017年的納税申報。

懷俄明州不徵收州所得税。

對於適用於信託單位所有權的國家所得税要求，各高校應諮詢自己的税務顧問。

國家預扣税

幾個州頒佈了立法，要求從石油和天然氣收入的非居民領取者的付款中扣繳國家所得税。受託管理人在與税務顧問協商後認為，它不需要扣留向大學畢業生支付的款項。然而，法規可能會因各州的變化而改變，這可能會改變這一結論。如果在向信託基金或單一信託人支付款項時不支付款項，則分配給各信託人的款項將減少所需數額，但須由信託機構或單一信託人提出退款要求。

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其他規例

石油工業還須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律，包括但不限於與環境保護、職業安全、資源保護和平等就業機會有關的條例和法律。XTO能源公司已告知受託管理人，它不認為遵守這些法律將對大學學生產生任何實質性的不利影響。

項目3.法律程序

如前所述，XTO能源公司告知受託人，它與首席執行官集體訴訟特許權使用費案的原告達成了和解。2018年7月27日，法院批准了最終分配計劃。XTO能源公司根據最後的分配計劃，通知受託人，它認為應該向信託公司分配大約2，430萬美元的額外生產成本。2008年5月2日，受託人提交了一份仲裁請求，要求仲裁，要求作出聲明性裁決，裁定酋長和解不是生產成本，而且XTO Energy被禁止將和解作為運輸下的生產成本收取，或由於酋長訴訟而減少信託現在或將來的付款。與酋長和解有關的索賠的聽證已於2020年4月27日重新安排。其他受託人在計算2014年至2016年信託淨收益時提出的與爭議金額有關的索賠要求，與XTO有權將酋長和解作為生產成本收費的問題分道揚鑣，並將在晚些時候聽取，這還有待確定。

如果分配給酋長定居點的約2 430萬美元部分導致調整信託基金的淨收益份額，那麼俄克拉何馬運輸項下的額外超額費用可能會導致幾年內俄克拉何馬運輸下沒有分配，或更多地取決於相關財產的運營結果，同時收回這些額外的超額費用。

某些基本財產涉及其他各種訴訟和在正常業務過程中產生的政府訴訟。XTO能源公司告知受託管理人，它不認為最終解決這些索賠將對信託基金的財務狀況或流動性產生重大影響，但可能會對年度可分配收入產生影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.信託單位的市場、有關的統一事項和單位的信託採購

實益利益單位

信託的受益權益單位於1999年4月9日開始在紐約證券交易所交易，代號為“HGT”。2018年8月27日，這些信託機構從紐約證交所退市，並開始在OTCQX上被引用。OTCQX由場外市場集團(OTC Market Group Inc.)維持，代號為“HGTXU”。OTCQX上的任何報價都反映交易商之間的價格，沒有零售標價、降價或佣金，也不一定反映實際交易。

截至2020年3月4日，有4000萬個單位未完成，約有582個單位記錄在案；其中39，784，711個單位是由保管機構持有的。

信託公司沒有股權補償計劃，也沒有在本報告所涉期間購買任何單位。

關於受託人每月分配義務的説明，以及如何在契約下確定每月分配金額，請參見“第1項.業務”。

項目6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要；信託基金已選擇省略這些信息。

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項目7.受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析

淨利潤收入的計算

以下是信託基金淨利潤收入的計算摘要：

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業務結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

2019年的淨利潤為369 458美元，而2018年為1 590 949美元。2018年至2019年淨利潤收入下降77%的主要原因是天然氣產量減少(440萬美元)、淨超額成本活動減少(370萬美元)、生產開支增加(230萬美元)、税收、運輸和其他費用增加(160萬美元)和油價下降(110萬美元)，石油產量增加(630萬美元)、開發費用減少(300萬美元)和天然氣價格上漲(260萬美元)部分抵消了淨利潤的減少。2019年約97%的淨利潤和2018年75%的淨利潤來自天然氣銷售。

2019年信託管理費用為913 398美元，而2018年為1 115 904美元。2019年現金儲備活動淨額為522 511美元，2018年為128 157美元。2019年的現金儲備活動包括部分補充資金212 706美元，由用於支付信託費用的735 217美元抵消。2019年利息收入為21 429美元，2018年為23 152美元。利息收入的變化可歸因於淨利潤收入和利率的波動。2019年，可分配收入為每單位0.000000美元，2018年為370，040美元或每單位0.009251美元。

淨利潤收入在信託收到時入賬，信託是XTO Energy收到後一個月，一般是在石油和天然氣生產後兩個月。淨利潤收入一般受到三個主要因素的影響：

卷

煤氣。2018年至2019年期間，基礎天然氣銷售量下降了14%，主要原因是自然產量下降、現金收入的時間安排以及將天然氣銷售的一部分轉變為先前在井口核算的剩餘天然氣(這不影響信託基金的淨利潤收入)，部分原因是俄克拉荷馬州梅傑縣新油井的天然氣銷售。

油。2018年至2019年，潛在石油銷量增長94%，主要原因是俄克拉荷馬州梅傑縣新油井的石油銷售，以及現金收入的時間部分被自然產量下降所抵消。

據估計，潛在石油和天然氣性質的自然產量每年下降約6%至8%。

價格

煤氣。2019年的平均天然氣價格為每麥克弗特2.95美元，比2018年平均2.69美元的價格上漲了10%。天然氣價格受北美生產水平、天氣、原油和天然氣液體價格、美國經濟、液化天然氣儲存水平和進口水平的影響。天然氣價格預計將繼續波動。從2019年11月到2020年1月，NYMEX的平均價格是每MMBtu 2.41美元。到2020年3月20日，NYMEX未來12個月的平均天然氣價格為每MMBtu 2.10美元。

油。2019年的平均油價為每桶53.60美元，比2018年每桶62.69美元的平均油價下降了14%。預計油價將繼續波動。2019年11月至2020年1月，紐約商品交易所的平均價格為每桶58.30美元。截至2020年3月20日，紐約商品交易所(NYMEX)未來12個月的平均油價為每布爾28.65美元。

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費用

淨利潤收入的計算包括扣除生產費用、開發費用和間接費用，因為相關的基本財產是工作利益。

税收，交通等。税收、交通等一般都會隨着總收入的變化而波動。2018年至2019年期間，税收、運輸和其他收入增加了25%，主要原因是與天然氣銷售收入以前列入本項的某些調整有關的天然氣扣減額增加，以及因石油收入增加而增加的生產税，因天然氣收入減少而部分抵消。

生產費用。2018年至2019年，生產費用增加了16%，主要是因為報告了以前在開發成本中報告的費用、油井工作活動以及所有三種運輸工具的其他較高的運營費用。

發展費用。信託基金的發展費用在2019年為1 810萬美元，2018年為2 180萬美元。每月扣減的依據是目前的發展支出水平、編入預算的未來發展費用以及以往扣減項下的累計實際費用。石油或天然氣價格的變化可能會影響到未來的發展計劃對潛在的財產。在2019年6月30日之後，XTO能源公司通知受託管理人，截至2019年7月，預算中的開發成本應計項目已全部用完。XTO能源公司以前也曾通知受託管理人，一旦應計款項完全用完，開發費用就由信託公司支付，因為這些費用是用於所有運輸工具的。XTO能源公司告知受託管理人，俄克拉荷馬州主要縣的鑽探工作已經完成，由於2019年第三季度計入信託基金的意外支出，造成成本超支。XTO能源公司通知受託管理人，這一每月扣除額將在必要時繼續評估和修訂。關於發展費用的進一步信息，見項目8“財務報表和補充數據”下的財務報表附註5。

頭頂。管理費用由XTO能源公司和其他運營商支付，用於支持基礎屬性的操作所需的管理費用。根據活動井數和鑽探活動對潛在屬性的變化以及每年成本水平的調整，間接費用會發生波動。

超額成本。如果每月費用超過任何運輸工具的收入，這些超額費用必須從該運輸工具未來的淨收益中收回，並附有應計利息，不能減少從另一種運輸工具獲得的淨利潤收入。截至2019年12月31日，堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州運輸工具的累計超額成本總計3 120萬美元(2 500萬美元淨現值)，其中包括100萬美元的應計利息(80萬美元淨利)。關於超額費用的進一步資料，包括轉易產生的餘額和應計利息，見財務報表第8項“財務報表和補充數據”下的附註4。

2019年第四季度和2018年

2019年第四季度，信託基金淨利潤收入總額為0美元，而2018年第四季度淨利潤收入為0美元，主要原因是開發費用減少(520萬美元)、石油產量增加(470萬美元)、部分抵消了淨超額成本活動(550萬美元)、石油和天然氣價格下降(170萬美元)、生產費用增加(140萬美元)、税收、運輸和其他費用增加(50萬美元)、天然氣產量減少(50萬美元)和間接費用增加(30萬美元)。

加上利息收入3 800美元，扣除行政費用238 379美元，並利用現金儲備234 579美元支付信託費用後，2019年第四季度的可分配收入為0美元或每單位0.000000美元。2018年第四季度的可分配收入為每單位0.000000美元。

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截至2019年12月31日的一個季度，向大學學生的分配情況如下：

卷

2018年至2019年期間，第四季度天然氣銷售量下降了9%，主要原因是自然產量下降、現金收入的時間安排以及天然氣銷售佔天然氣銷售份額的變化，這些殘留物以前是在井口核算的(這不影響信託基金獲得的淨利潤)，部分由俄克拉荷馬州梅傑縣新油井的天然氣銷售所抵消。2018年至2019年期間，潛在石油銷售額增長了320%，主要原因是俄克拉荷馬州梅傑縣新油井的石油銷售，以及現金收入的時間部分被自然產量下降所抵消。

價格

2019年第四季度的平均天然氣價格為每股2.21美元，比2018年第四季度的平均價格2.68美元下降了18%。2019年第四季度的平均油價為每桶53.39美元，比2018年第四季度的平均價格(每桶67.99美元)下跌了21%。有關產品價格的更多信息，請參見上文“截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份-價格”。

費用

税收，交通等。2018年第四季度至2019年第四季度，税收、運輸和其他收入增加了32%，主要原因是與天然氣銷售收入以前列入本項目的某些調整有關的天然氣扣減額增加，以及因石油收入增加而增加的生產税，因天然氣收入減少而部分抵消。

生產費用。2018年至2019年，第四季度的生產開支增加了41%，主要是因為報告了以前在開發成本中報告的費用、油井工作活動以及所有三種運輸工具的其他較高的運營費用。

發展費用。扣除的發展費用是根據目前的發展支出水平、編入預算的未來發展費用和以往扣減項下的累計實際費用計算的。從2018年第四季度到2019年第四季度，開發費用下降了83%，主要原因是2019年完成了俄克拉荷馬州主要縣四口水平井鑽井的開發預算減少。關於發展費用的進一步信息，見項目8“財務報表和補充數據”下的財務報表附註5。

頭頂。管理費用由XTO能源公司和其他運營商支付，用於支持基礎屬性的操作所需的管理費用。根據活動井數和鑽探活動對潛在屬性的變化以及每年成本水平的調整，間接費用會發生波動。

超額成本。如果每月費用超過任何運輸工具的收入，這些超額費用必須從該運輸工具未來的淨收益中收回，並附有應計利息，不能減少從另一種運輸工具獲得的淨利潤收入。關於超額費用的信息，包括通過運輸方式產生的超額成本餘額和應計利息，見財務報表第8項“財務報表和補充數據”下的附註4。

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流動性與資本資源

信託公司唯一的現金需求是每月向各信託公司申報的收入分配情況，其資金來源是在支付信託管理費用後每月收到淨利潤收入。信託公司不承擔任何可歸因於淨利潤利益的生產成本或負債。如果信託在任何時候收到的淨利潤收入超過應付金額，信託沒有義務退還這種多付款項，但未來應付信託的淨利潤收入將減少多付，加上按最優惠利率計算的利息。信託機構可借入所需資金，以支付信託債務，如果在進一步分配給大學學生之前已全部償還。

信託公司與未合併的實體或個人沒有任何交易、安排或其他關係，而這些交易、安排或其他關係可能會對信託的流動性或資本資源的可得性產生重大影響。

所附財務報表是假定信託基金將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。在持續經營基礎上編制的財務報表假定資產的變現和正常經營過程中的負債結算。堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州的運輸成本增加，導致2018年最後9個月信託基金沒有淨收益，信託的費用準備金也有所減少。2019年3月至5月，信託基金從懷俄明州的運輸工具獲得淨利潤收入，數額包括信託公司的所有行政費用，並允許部分補充費用準備金，但沒有資金分配給大學學生。這幾個月的淨利潤收入不一定表示未來12個月的現金流入情況。這些條件使人嚴重懷疑信託是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，因為根據目前的行政費用估計，信託可能沒有足夠的現金來支付其在財務報表印發之日後一年內的債務。造成潛在現金短缺的因素主要是先前披露的俄克拉荷馬州梅傑縣四口水平井的開發成本增加(截至2019年第四季度的實際費用為信託基金淨額2 760萬美元)，這在俄克拉何馬州運輸工具上造成了超額成本狀況。此外，堪薩斯州和懷俄明州運輸工具的成本頭寸過剩，導致2018年和2019年期間堪薩斯運輸公司沒有淨收益，2018年和2019年期間，懷俄明州運輸公司也沒有淨收益。, 除了2019年3月至2019年5月的發行版外。受託人編制了一份初步預算，估計2020年12月31日終了的年度和2021年3月31日終了的三個月的行政費用，其中假定沒有淨利潤收入或其他來源的現金流入。該預算估計，費用準備金將在2020年6月前後耗盡。如果收入或支出與受託人初步預算中的假設不同，這一日期可能早於或晚於估計數。受託管理人目前正在尋求資金，以便在財務報表印發之日起一年期間內，在支出準備金用完後的一年內支付信託債務。這一結果將確保信託基金能夠繼續作為一個持續經營的企業；然而，無法保證能夠獲得這種額外的資金。如果信託基金獲得債務融資，任何借入的資金必須全額償還，包括應計利息，然後才能分配給大學學生。信託基金的財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

温室氣體排放和氣候變化管制

地方、國家和國際監管機構越來越重視温室氣體排放和氣候變化。許多國家和美國州已經或正在考慮某種形式的氣候變化立法和法規，包括碳税、限額交易政策和禁止在某些地區或以某些方式鑽探的禁令。在巴黎締約方會議上達成的氣候協定確定了許多新的目標，雖然許多相關政策仍在出現，但XTO能源公司告知受託管理人，它仍預計此類政策將隨着時間的推移而增加二氧化碳排放的成本。由於這些條例正在制定之中，XTO能源公司無法預測潛在條例對基礎財產經營人的總影響，因此，基礎財產的經營者可能會面臨經營費用的增加，或被禁止或某些類型的活動，以遵守氣候變化或温室氣體排放立法，這些費用可能會減少或消除信託和信託分配的淨收益。

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表外安排

信託公司沒有表外融資安排。信託基金沒有為任何其他當事方的債務提供擔保，也沒有與其他實體的任何其他安排或關係，這些安排或關係可能導致未合併的債務、損失或或有債務。

關聯方交易

XTO能源公司經營着大約95%的潛在資產。在計算淨收益時，XTO Energy扣除了償還其經營的基本財產的行政費用的間接費用。截至2019年12月31日，根據操作井數計算的每月間接費用約為1 019 000美元(信託基金淨額為815 000美元)，並須根據托拉斯義齒確定的石油和天然氣行業指數進行年度調整。

XTO能源的某些全資子公司購買天然氣，併為XTO能源運營的物業提供服務。在Hugoton地區，Timberland提供從井口收集到DCP的收集系統，每個Mcf大約0.75美元。俄克拉荷馬州梅傑縣天然氣生產的一部分出售給林伍德收集公司(“RGC”)，價格以第三方銷售為基礎。研資局保留約0.31元每Mcf作為壓縮和收集費用。有關從XTO能源的潛在屬性銷售天然氣到附屬公司的進一步信息，請參閲第2項“屬性”項下的“重大屬性”。

2019年，從基礎物業到XTO能源全資子公司的天然氣銷售總額為180萬美元，佔天然氣銷售總額的5%，2018年為580萬美元，佔天然氣銷售總額的16%。

2010年6月25日，XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司.

關鍵會計政策

信託基金的財務報表受到與其石油和天然氣屬性及已探明儲量有關的會計和估計數的重大影響，概述如下。

會計基礎

信託公司的財務報表是根據修改後的收付實現制編制的，這是美國公認會計準則以外的一種綜合會計基礎。這種會計方法與向信託公司報告應納税所得額是一致的。信託基金的財務報表與根據美國公認會計原則編制的財務報表之間最大的差別是：

除美國公認會計準則外，這一全面的會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許使用費信託的會計核算，如工作人員會計公報12：e，皇家信託的財務報表所規定的那樣。關於信託基金會計基礎的進一步信息，見項目8“財務報表和補充數據”下的財務報表附註2。

信託基金財務報表中的所有款項都是根據收到或支付的現金數額或淨利潤利息的賬面價值計算的，淨利潤利息是從從XTO Energy轉來的利息的歷史成本中得出的，減去迄今的累計攤銷額。因此，財務報表中沒有基於交換或非交換貿易價值的公允價值估計數。

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淨利潤減值利息

受託管理人審查信託在石油和天然氣財產中的淨利潤利息(“NPI”)，以便在事件或情況表明NPI的賬面價值不可收回時減值。一般來説，受託人並不認為暫時較低的價格是一種損害的跡象。原油和天然氣市場歷來價格波動很大，雖然價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，工業價格將繼續受到市場供求的驅動。如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回，受託管理人將使用估計的未貼現的未來淨現金流量來評估信託資產的可收回性。如果未貼現的未來淨現金流量低於NPI的賬面價值，信託機構將確認NPI賬面價值與淨現值估計公允價值之間的差額的減值損失。要確定NPI是否受到損害，需要受託人作出大量的判斷，並以評估時受託人掌握的最佳信息為基礎，包括XTO能源公司提供的信息，如對未來生產和開發以及運營費用的估計。

重要的是，在2019年第三季度，用於預測未來現金流量的長期天然氣價格進一步下降，所有三種運輸工具的超額成本都大幅增加。鑑於這些事實和情況，2019年第三季度發生了一次減值觸發事件。對NPI預測的淨現金流量的評估表明，NPI未來未貼現的現金流量估計值低於NPI的賬面價值。2019年第三季度，淨現值減記為零，直接記入信託機構的減值為1 570萬美元，不影響可分配的收入。NPI的公允價值是使用信託基金、第三方行業專家公佈的未來原油和天然氣商品價格(按基準差額調整後)、估計税收、開發和運營費用以及風險調整貼現率估算得出的。在確認損失之前，為賬面目的記錄的減值將不會對大學學生造成税務上的損失。

油氣儲量

已探明的油氣儲量是由獨立的石油工程師估算的。然後，XTO Energy使用基礎財產的估計儲量來計算可歸因於淨利潤利息的估計石油和天然氣儲量。儲備工程是一個主觀的過程，取決於現有數據的質量及其解釋。不同工程師的估計往往不同，有時很大。此外，諸如估計日期後的鑽探、測試和生產結果等物理因素，以及產品價格變動等經濟因素，都可能成為修訂這種估計數的理由。由於需要使用12個月的平均價格來估算已探明的儲量，因此，根據該期間每個月的每月第一天價格計算，估計的儲備量可能會受到產品價格變化的顯著影響。因此，最終回收石油和天然氣的數量和生產時間可能與原先的估計大不相同。

財務報表第8項(財務報表和補充數據)下的財務報表附註9所報告的未來現金流量折現淨額和這種現金流量變化的標準計量，是根據財務會計準則委員會和證券交易委員會要求的假設編制的。這些假設包括使用12個月平均石油和天然氣價格，根據該期間每月第一天的價格計算，以及估計未來開發和生產支出的年終成本，包括收回年底剩餘的累計超額成本。貼現的未來淨現金流量使用10%的比率計算。任何這些假設的變化，包括對其他因素的考慮，都可能對標準化措施產生重大影響。因此，標準化措施並不代表XTO能源公司或受託管理人對已探明儲量的當前市場價值的估計。

前瞻性陳述

本年度報告所載的某些資料和信託向證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及由XTO Energy或受託管理人所作或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中所載的資料)載有經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性陳述，

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與信託、基礎財產和石油和天然氣工業的運作有關。這種前瞻性聲明除其他外，可能涉及儲備與生產比率、未來生產、發展活動和相關業務費用、按地區分列的未來發展計劃、增加密度鑽探、維護項目、開發、生產和其他成本、石油和天然氣價格、定價差異、已證實儲量、未來現金流量淨額、生產水平、費用儲備預算、融資、仲裁、訴訟、政治和監管事項，如税收和環境政策、氣候政策、貿易壁壘、制裁和競爭。這些前瞻性陳述是基於XTO能源公司和受託人公司目前的計劃、期望、假設、預測和估計，並由“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預測”、“相信”、“目標”、“估計”、“應該”、“可能”、“會”等詞語以及傳達未來事件不確定性的類似詞語來確定。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。因此，實際財務和業務結果可能與這些前瞻性報表中表達、隱含或預測的預期、估計或假設大不相同。一些可能導致實際結果大相徑庭的風險因素在第1A項“風險因素”中作了解釋。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要；信託基金已選擇省略這些信息。

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項目8.財務報表和補充數據

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息已列入合併財務報表或其附註。

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獨立註冊會計師事務所報告

給Hugoton皇家信託基金和

西蒙斯銀行，作為受託人

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日所附的Hugoton皇家信託公司(“信託”)的資產、負債和信託主體報表，以及截至該日終了年度可分配收入和信託主體變動的相關報表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2019年12月31日和2018年12月31日信託基金的資產、負債和信託主體，以及截至該日終了年度的可分配收入和信託主體的變化，符合附註2所述經修改的收付實現制。

對信託基金作為持續經營的能力的重大懷疑

所附財務報表是假定信託基金將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，超額費用的增加導致信託基金的淨利潤收入減少。這些因素導致信託基金可用於支付其債務的費用準備金下降，使人對其繼續作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註2也説明瞭受託管理人關於這些事項的計劃，財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見依據

這些財務報表由信託基金管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計就信託公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在信託方面獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該信託基金不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求它這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就信託公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

會計基礎

如附註2所述，這些財務報表是在修改後的收付實現制會計基礎上編制的，這是除普遍接受的會計原則之外的全面會計基礎。

/S/普華永道有限公司

得克薩斯州達拉斯

2020年3月30日

自2011年以來，我們一直擔任信託公司的審計師。

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Hugoton皇室信託

資產、負債和信託報表

可分配收入表

信託語料庫變更聲明

見所附財務報表附註。

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Hugoton皇室信託

財務報表附註

1.信託組織和規定

胡戈頓皇家信託基金(“信託”)是由XTO能源公司於1998年12月1日創建的。(前稱“十字木材石油公司”)。從那一天起，XTO能源公司將堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州的某些主要生產天然氣的工作權益的80%的淨利潤轉移給了信託基金，這三個州的每一個州都有獨立的運輸工具。作為向信託公司轉讓淨利潤利益的交換，XTO能源公司在信託基金中獲得了4 000萬個受益權益單位。信託的首次公開發行是在1999年4月。大部分基本的工作利益財產目前由XTO能源公司擁有和經營(注7)。

西蒙斯銀行是信託基金的受託人。除其他規定外，信託契約規定：

2.會計基礎

信託基金的財務報表是在以下基礎上編制的，其目的不是按照美國公認會計原則列報財務狀況和業務結果：

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Hugoton皇室信託

財務報表附註-(續)

信託基金的財務報表與根據美國公認會計原則編制的財務報表之間最大的差別是：

這一全面的會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許使用費信託的會計核算，如工作人員會計公報12：e，皇家信託公司的財務報表所規定的那樣。

大多數會計公告適用於其財務報表是按照美國公認會計原則編制的實體，指示這些實體在收到收入或支出時以外的時期累計或推遲收入和支出。由於信託的財務報表是按照上文所述的修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。

淨利潤減值利息

受託管理人審查信託在石油和天然氣財產中的淨利潤利息(“NPI”)，以便在事件或情況表明NPI的賬面價值不可收回時減值。一般來説，受託人並不認為暫時較低的價格是一種損害的跡象。原油和天然氣市場歷來價格波動很大，雖然價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，工業價格將繼續受到市場供求的驅動。如果事件和情況表明賬面價值可能無法收回，受託管理人將使用估計的未貼現的未來淨現金流量來評估信託資產的可收回性。如果未貼現的未來淨現金流量低於NPI的賬面價值，信託機構將確認NPI賬面價值與淨現值估計公允價值之間的差額的減值損失。要確定NPI是否受到損害，需要受託人作出大量的判斷，並以評估時受託人掌握的最佳信息為基礎，包括XTO能源公司提供的信息，如對未來生產和開發以及運營費用的估計。

重要的是，在2019年第三季度，用於預測未來現金流量的長期天然氣價格進一步下降，所有三種運輸工具的超額成本都大幅增加。鑑於這些事實和情況，2019年第三季度發生了一次減值觸發事件。對NPI預測的淨現金流量的評估表明，NPI未來未貼現的現金流量估計值低於NPI的賬面價值。2019年第三季度，淨現值減記為零，直接記入信託機構的減值為1 570萬美元，不影響可分配的收入。NPI的公允價值是使用信託基金、第三方行業專家公佈的未來原油和天然氣商品價格(按基準差額調整後)、估計税收、開發和運營費用以及風險調整貼現率估算得出的。在確認損失之前，為賬面目的記錄的減值將不會對大學學生造成税務上的損失。

流動資金和持續經營

所附財務報表是假定信託基金將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。在持續經營基礎上編制的財務報表假定資產的變現和正常經營過程中的負債結算。堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州的運輸成本增加，導致2018年最後9個月信託基金沒有淨收益，信託的費用準備金也有所減少。2019年3月至5月，信託基金從懷俄明州的運輸工具獲得淨利潤收入，數額包括信託公司的所有行政費用，並允許部分補充費用準備金，但沒有資金分配給大學學生。這幾個月的淨利潤收入不一定表示未來12個月的現金流入情況。這些條件

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Hugoton皇室信託

財務報表附註-(續)

很大程度上懷疑信託是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，因為根據目前的行政費用估計，信託可能沒有足夠的現金來支付其在財務報表印發之日後一年內的債務。造成潛在現金短缺的因素主要是先前披露的俄克拉荷馬州梅傑縣四口水平井的開發成本增加(截至2019年第四季度的實際費用為信託基金淨額2 760萬美元)，這在俄克拉何馬州運輸工具上造成了超額成本狀況。此外，由於堪薩斯州和懷俄明州運輸工具的成本頭寸過剩，整個2018年和2019年期間，堪薩斯運輸公司沒有淨收益給信託基金，2018年和2019年全年懷俄明州運輸公司也沒有淨收益，但3月至5月的分配除外。受託人編制了一份初步預算，估計2020年12月31日終了的年度和2021年3月31日終了的三個月的行政費用，其中假定沒有淨利潤收入或其他來源的現金流入。該預算估計，費用準備金將在2020年6月前後耗盡。如果收入或支出與受託人初步預算中的假設不同，這一日期可能早於或晚於估計數。受託管理人目前正在尋求資金，以便在財務報表印發之日起一年期間內，在支出準備金用完後的一年內支付信託債務。這一結果將確保信託基金能夠繼續作為一個持續經營的企業；然而，無法保證能夠獲得這種額外的資金。如果信託公司獲得債務融資，任何借入的資金都必須全額償還，包括應計利息。, 在分發給單元組之前。信託基金的財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

石油和天然氣資產的淨利潤利益

淨利潤權益的初始賬面價值為247，066，951美元，這是XTO Energy在1998年12月1日，即轉移到信託之日的歷史淨賬面價值。2016年第二季度，NPI的賬面價值被減記到28 801 000美元的公允價值，直接記入信託主體的減值為57 306 527美元。2019年第三季度，NPI的賬面價值被減記為零，直接記入信託主體的減值為15，681，533美元。淨利潤利息的攤銷按生產單位計算，並直接由信託主體支付。截至2019年12月31日，累計攤銷額為174，078，891美元，截至2018年12月31日，累計攤銷額為173，943，434美元。

3.向Unitholers分發

受託人決定每月分配給各單位的金額，辦法是彙總淨利潤收入、利息收入和其他現金收入，減去已支付的負債和受託人確定的現金準備金調整數。結果金額在月記錄日期後的十個工作日內分發給記錄單位，這是一個月中的最後一個營業日。

受託人收到的淨利潤收入包括上個月XTO能源公司從相關物業獲得的淨收入，乘以80%。淨收益是銷售生產所得的總收入減去成本。費用一般包括適用的税收、運輸、法律和營銷費用、生產費用、開發和鑽井費用以及間接費用。

XTO能源公司作為基礎物業的所有者，分別計算三種運輸工具(堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州各一種)的淨利潤收入。如任何轉易契的費用超逾收入，則必須從該轉易契的未來淨收益中收回該等超逾費用，並連同應計利息，而不能減少該等轉易契的淨利潤收入(附註4)。

4.超額費用

如果每月費用超過三種運輸工具中任何一種的收入(堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州各一種)，這種超額費用必須連同應計利息從該運輸工具的未來淨收入中收回，不能減少其他運輸工具的淨收益。

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財務報表附註-(續)

以下概述了應通過運輸收回的超額成本活動、累計超額成本餘額和應計利息：

截至2019年12月31日的本季度，收入相對於成本的下降導致堪薩斯州和懷俄明州淨利潤利息基礎資產的成本過剩。由於四口新井的生產成本增加，部分收回了俄克拉荷馬州淨利潤利息所涉財產的超額成本。

在截至2019年12月31日的年度內，懷俄明州淨利潤利息基礎資產的利息回收為38，809美元(31，047美元淨利)。

截至2019年12月31日，堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州運輸工具的累計超額成本總計3 120萬美元(2 500萬美元淨現值)，其中包括100萬美元的應計利息(80萬美元淨利)。

5.發展費用

以下概述了實際開發成本、在計算淨利潤收入時扣除的開發成本以及累計實際成本與相關財產扣除的數額相比：

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財務報表附註-(續)

每月扣減的依據是目前的發展支出水平、編入預算的未來發展費用以及以往扣減項下的累計實際費用。XTO能源公司告知受託管理人，堪薩斯和懷俄明州淨利潤權益的實際開發成本由信託基金支付。XTO告知受託管理人，俄克拉何馬州淨利潤利益所依據的財產的實際開發費用在2019年7月應計款項完全耗盡後，即記在信託基金項下。XTO能源公司告知受託管理人，俄克拉荷馬州主要縣的鑽探工作已經完成，由於2019年第三季度計入信託基金的意外支出，造成成本超支。XTO能源公司告知受託管理人，2020年預算中的開發成本在100萬美元到300萬美元之間。2020年預算年度一般與從2020年4月至2021年3月的信託分配月份相吻合。石油或天然氣價格的變化可能會影響到未來的發展計劃對潛在的財產。XTO能源公司通知受託管理人，這一每月扣除額將在必要時繼續評估和修訂。

關於2020年編入預算的發展費用的進一步信息，見項目2下的屬性。

6.所得税

就聯邦所得税而言，信託構成一個固定投資信託，作為設保人信託徵税。設保人信託不受信託級別的徵税。因此，財務報表中沒有為所得税編列經費。這些會員被認為擁有信託公司的收入和本金，就好像沒有信託一樣。信託基金的收入在信託收到或應計收入時，而不是在信託基金分配時，被認為是由各單位收取或累積的。在確認損失之前，為賬面目的記錄的減值將不會對大學學生造成税務上的損失。

信託基金的所有收入都來自堪薩斯州、俄克拉荷馬州或懷俄明州。因為它把所有的淨收入都分配給了大學畢業生，所以在堪薩斯州或俄克拉荷馬州，信託基金並沒有按信託水平納税。信託基金雖未納税，但通常要求受託人提交堪薩斯和俄克拉何馬州的所得税申報表，以反映可歸屬於各州財產的信託基金的收入和扣減額，以及列入向大學學生分配的資料的時間表。然而，該信託公司不會在2019年納税年度提交堪薩斯申報表，因為該信託公司在2019年沒有收入、收入或扣減額，這些收入或扣減都歸因於位於堪薩斯的房產。出於同樣的原因，該信託基金沒有提交2018年和2017年的堪薩斯所得税申報表。

懷俄明州不徵收州所得税。

信託基金可能被要求承擔部分法律和解費用，這部分費用是由酋長協議支付的。關於意外開支的信息，包括酋長集體訴訟，見財務報表附註8。如果信託確定對此類費用負責，XTO將從適用的淨利潤利息中扣除其計算應付信託的淨利潤收入的費用。因此，對於大學會員來説，合法結算費用將通過減少信託公司的淨利潤收入來反映，從而反映在統一信託人報告的和應對其徵税的總特許權使用費收入的減少上。如果受託人反對這種要求的削減，受託人也可能因代表信託的利益而招致法律費用。對於單一信託人而言，這種費用將通過增加信託的行政費用來反映，這些費用將由各信託公司在確定信託的淨特許權使用費收入時予以扣除。

各大學應就適用於信託單位所有權的所得税要求諮詢自己的税務顧問。

7.XTO能源公司

XTO能源公司經營着大約95%的潛在資產。在計算淨收益時，XTO Energy扣除了償還其經營的基本財產的行政費用的間接費用。截至2019年12月31日，根據操作井數計算的每月間接費用約為1 019 000美元(信託基金淨額為815 000美元)，並須根據托拉斯義齒確定的石油和天然氣行業指數進行年度調整。

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財務報表附註-(續)

XTO能源的某些全資子公司購買天然氣，併為XTO能源運營的物業提供服務。在Hugoton地區，Timberland提供從井口收集到DCP的收集系統，每個Mcf大約0.75美元。俄克拉荷馬州梅傑縣天然氣生產的一部分出售給林伍德收集公司(“RGC”)，價格以第三方銷售為基礎。研資局保留約0.31元每Mcf作為壓縮和收集費用。

2019年，從基礎物業到XTO能源全資子公司的天然氣銷售總額為180萬美元，佔天然氣銷售總額的5%，2018年為580萬美元，佔天然氣銷售總額的16%。

2010年6月25日，XTO能源公司成為埃克森美孚公司的全資子公司.

8.意外開支

訴訟

特許權集體訴訟與仲裁

正如此前披露的那樣，XTO能源公司告知受託人，它與首席執行官集體訴訟特許權使用費案的原告達成了和解。2018年7月27日，法院批准了最終分配計劃。XTO能源公司根據最後的分配計劃，建議受託人在2008年5月2日將大約2430萬美元的額外生產成本分配給信託公司。受託人提交了一份仲裁請求，要求仲裁，要求作出聲明性裁決，裁定酋長和解不是生產成本，而且XTO Energy被禁止將和解作為運輸下的生產成本收取，或由於酋長訴訟而減少信託現在或將來的付款。與酋長和解有關的索賠的聽證已於2020年4月27日重新安排。其他受託人在計算2014年至2016年信託淨收益時提出的與爭議金額有關的索賠要求，與XTO有權將酋長和解作為生產成本收費的問題分道揚鑣，並將在晚些時候聽取，這還有待確定。

如果分配給酋長定居點的約2 430萬美元部分導致調整信託基金的淨收益份額，那麼俄克拉何馬運輸項下的額外超額費用可能會導致幾年內俄克拉何馬運輸下沒有分配，或更多地取決於相關財產的運營結果，同時收回這些額外的超額費用。

其他訴訟和政府訴訟

某些基本財產涉及其他各種訴訟和在正常業務過程中產生的政府訴訟。XTO能源公司告知受託管理人，它不認為最終解決這些索賠將對信託基金的財務狀況或流動性產生重大影響，但可能會對年度可分配收入產生影響。

其他

有幾個州頒佈了立法，要求從石油和天然氣收入的非居民接收者的付款中扣繳國家所得税。受託管理人在與税務顧問協商後認為，它不需要扣留向大學畢業生支付的款項。然而，法規可能會因各州的變化而改變，這可能會改變這一結論。如果在向信託基金或單一信託人支付款項時不支付款項，則分配給各信託人的款項將減少所需數額，但須由信託機構或單一信託人提出退款要求。

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財務報表附註-(續)

9.石油和天然氣儲備補充資料(未經審計)

石油和天然氣儲量

已探明的油氣儲量由獨立的石油工程師估算。已探明儲量是指石油和天然氣的數量，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地估計，在提供經營權的合同到期之前，從給定的日期、已知的水庫和在現有的經濟條件、操作方法和政府管制下經濟上可生產的石油和天然氣，除非有證據表明更新是合理肯定的。已探明的已開發儲量是指與現有設備和作業方法相比較，所需設備的費用相對較小的現有油井預計可通過現有井回收的數量。由於儲層數據固有的不確定性和有限的性質，隨着獲得更多的信息，這些估計數可能會發生變化。實際收回的儲備和生產這些儲備的時間可能與原先的估計大不相同。修訂的主要原因是從發展、鑽井和生產歷史以及經濟因素的變化中獲得的新信息。

標準化測量

根據財務會計準則理事會要求的假設，編制了未來現金流量折現淨額和這種現金流量變化的標準化計量。這些假設包括使用12個月的石油和天然氣平均價格，根據該期間每月第一天的價格計算，以及估計未來開發和生產支出的年終成本，以生產已探明的儲量，包括收回年底剩餘的累積超額成本。未來的淨現金流量按10%的年率折現。不包括聯邦所得税，因為未來的淨現金流量不受信託一級的徵税。

標準化計量方法不代表管理層對未來現金流量的估計或已探明的石油和天然氣儲量的價值。可能的和可能的儲量，可能在未來得到證實，被排除在計算之外。此外，用於確定標準化計量的價格受到最近經濟狀況以及其他因素影響的供求情況的影響，在估計未來收入或儲備數據方面可能不是最具代表性的。

未從現金流量中扣除在生產壽命結束時在基本工作利益財產上堵井和棄井的估計費用，因為這不是信託的法定義務。這些費用是XTO Energy作為基本工作權益的所有者所承擔的法律義務，只有在相關運輸工具的淨收益超過這些費用時，才會從應付信託基金的淨收益中扣除，但須遵守超額成本結轉條款(注3和4)。

用於確定標準化計量的平均實際天然氣價格是：2019年每麥克弗1.88美元，2018年2.36美元，2017年2.40美元，2016年1.94美元。用於確定標準化計量的石油價格是根據2019年每桶53.20美元、2018年63.30美元、2017年47.91美元和2016年39.08美元的平均實際油價計算的。

淨利潤利息的準備金數量和收入是根據對可歸屬於相關財產的準備金和收入的預測來估算的。由於信託確定了淨利潤利益，信託公司不擁有一定比例的石油和天然氣儲量。石油和天然氣儲量通過將信託淨現金流入除以12個月平均石油和天然氣價格，分配給淨利潤利益。12個月平均價格或估計成本的任何波動都將導致對分配給淨利潤利益的估計準備金數量的修正，這可能與基礎已探明儲量的修正無關。

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財務報表附註-(續)

探明儲量

每年對已探明的天然氣儲量的估計數的修正，主要是由於天然氣和石油價格的變化。淨利潤權益的修正可能與任何特定年份的基礎財產無關，因為信託的分配準備金反映了以12個月平均價格收回信託的部分生產和開發成本。任何成本超過收入的運輸將導致分配給該運輸工具的淨利潤利息準備金為零。

已探明儲量

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財務報表附註-(續)

探明儲量貼現未來淨現金流量的標準化計量

探明儲量貼現未來淨現金流量標準化計量方法的變化

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財務報表附註-(續)

10.季度財務數據(未經審計)

以下是2019年和2018年按季度分列的淨利潤、可分配收入和單位可分配收入摘要：

11.隨後的活動

沒有。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

受託人對信託公司的披露控制和程序進行了評估，因為經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15(E)對這一術語作了界定。根據這一評價，受託管理人得出結論認為，信託公司的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時生效。在評估披露控制和程序時，受託管理人在認為合理的範圍內依賴XTO能源公司提供的信息。

受託人關於財務報告內部控制的報告

受託人負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為經修正的1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15(F)對這一術語作了界定。受託管理人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，對信託基金財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據受託管理人根據內部控制框架-綜合框架(2013年)進行的評價，受託管理人得出結論，信託對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，信託公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有可能對信託公司財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

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第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

(A)附屬董事、高級人員和委員會。信託公司沒有董事、執行官員、審計委員會、審計委員會、財務專家、薪酬委員會或提名委員會。受託人是法團受託人，不論是否有因由，均可由當時仍未完成的單位的過半數持有人投贊成票而免職。

(B)類似的第16(A)節-受益所有權報告遵守情況。1934年“證券交易法”第16(A)節規定，超過10%的登記人權益證券的董事、高級人員和受益所有人必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於實益所有權和實益所有權變化的初步報告。據受託管理人所知，僅根據向受託管理人提供的資料，受託人不知道有任何人未能及時提交第16(A)節所要求的關於2019年12月31日終了年度內與受益利益信託單位有關的申報要求的報告。

(C)“道德守則”。因為信託沒有僱員，所以沒有道德準則。受託管理人西蒙斯銀行的僱員必須遵守銀行的道德守則，該守則可在ir.simmonsbank.com/govdocs上找到。

項目11.行政補償

(A)評核補償委員會聯鎖及內幕參與/賠償委員會報告。信託沒有高級職員或董事，由受託人管理。信託公司沒有賠償委員會，也沒有任何股權補償計劃，也沒有在任何此類計劃下保留的發行單位。

(B)受託人的等額補償。受託管理人和前受託人西南銀行收到信託契約規定的2019年12月31日和2018年12月31日終了財政年度的下列年度補償：

(C)較高的薪酬比率披露。信託基金沒有主要行政人員或僱員，因此，薪酬比率的披露是不適用的。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及有關的統一事項

(A)對等股權補償計劃和信託回購。信託公司沒有股權補償計劃。信託基金在2019年第四季度沒有回購任何單位。

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(A)某些受益所有人的擔保所有權。根據受託人對截至2020年3月4日向證券交易委員會提交的資料的審查，下表列出了受託人所知有權擁有5%以上未償單位的每一個人的資料。