美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截至的財年：2019年12月31日

或

由_

委託檔案編號：001-00106

LGL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(407)298-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是，☐；否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。“Yes☐”否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是*沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為23,907,854美元，這是根據註冊人普通股在2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的收盤價計算的。僅出於此計算目的，註冊人的董事和高管持有的股票已被排除在外。因此，這種排除不應被視為註冊人的決定或承認。但這種排除不應被視為註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的決定或承認。因此，註冊人持有的有投票權和無投票權的普通股的總市值為23,907,854美元。因此，這種排除不應被視為註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日的決定或承認

截至2020年3月27日，註冊人普通股的流通股數量為5,210,788股。

LGL集團，Inc.

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-K表格年度報告(“報告”)和公司的其他通訊和陳述(定義如下)可能包含修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”，包括有關公司的信念、計劃、目標、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述受到重大風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述從本質上講都會受到風險和不確定因素的影響。公司未來的實際結果可能與公司的前瞻性陳述中陳述的大不相同。有關這些因素和相關事項的信息，請參閲本報告第一部分第1A項中的“風險因素”和本報告第二部分中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，見本報告中的第7項。然而，除了那些參考因素之外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素列表視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陳述均指截至本報告發表之日。除法律要求外，公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

LGL集團，Inc.(連同其子公司“公司”、“LGL”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全球定位的工商產品和服務生產商。我們在兩個確定的細分市場中運營。我們的電子元件部門目前專注於設計和製造高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。這些電子元件確保航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪音和基本精度，以及整個無線和互聯網基礎設施的同步數據傳輸。我們的電子儀器部門專注於高性能頻率和時間基準標準的設計和製造，這些標準為各種應用中的定時和同步奠定了基礎。該公司於1928年根據印第安納州的法律註冊成立，並於2007年根據特拉華州的法律重新註冊為LGL集團公司。我們的執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號，郵編32804。我們的電話號碼是(407)298-2000。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“LGL”。

我們通過我們的兩個主要子公司M-tron Industries，Inc.經營業務。MtronPTI)和精確時間頻率有限責任公司(“PTF”)，前者在佛羅裏達州奧蘭多、南達科他州揚克頓和印度諾伊達設有設計和製造設施，後者在馬薩諸塞州韋克菲爾德設有設計和製造設施。該公司與其子公司MtronPTI(以下簡稱“MtronPTI”)合作，在佛羅裏達州奧蘭多、南達科他州揚克頓和印度諾伊達設有設計和製造工廠。我們還在加利福尼亞州薩克拉門託、得克薩斯州奧斯汀和香港設有當地銷售和客户支持辦事處。

我們的主要目標是通過有機研發以及戰略合作伙伴關係、合資企業、收購或合併，以基於市場的方法設計並向客户提供新產品，從而實現長期增長。我們尋求利用我們作為工程領導者的核心優勢來擴大客户訪問，增加新功能，並繼續使我們的產品多樣化。我們的重點是投資，這些投資將使我們脱穎而出，擴大我們的投資組合，並通過合資、合併和收購機會，有機地引導我們實現更高水平的整合。我們相信，這一戰略的成功實施將導致我們的產品組合向更長的產品生命週期、更高的利潤率和更好的競爭地位轉變。

MtronPTI概述

MtronPTI最初成立於1965年，設計、製造和銷售高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。

這些元件級設備廣泛用於電信和網絡設備行業的基礎設施設備，以及國防、航空航天、地球軌道衞星、井下鑽探、醫療設備、儀器儀表、工業設備和全球定位系統應用的電子系統。作為一家以工程為中心的公司，mtronPTI在其產品的整個生命週期中為客户提供密切的支持。

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包括產品設計、原型製作、生產和後續產品升級在內的整個週期。這種協作方式使其與其藍籌股客户羣建立了長期的業務關係。

MtronPTI的所有生產設施都通過了ISO 9001：2008認證，ITAR註冊，並符合危險物質限制(“RoHS”)。此外，其在奧蘭多和揚克頓的美國生產設施獲得了AS9100 Rev D和MIL-STD-790認證。

MtronPTI產品

MtronPTI的產品組合分為頻率控制和頻譜控制兩個產品組，並已從主要基於晶體的元件擴展到包括更高級別的集成、先進的材料科學、基於腔的產品，以及採用集成電路和其他方法的各種補償方法，以創建適合在惡劣環境中要求高可靠性的應用的產品。這些產品的不同之處在於它們的精確度、隨時間和在惡劣環境中的穩定性以及非常低的相位噪聲。

MtronPTI的頻率控制產品組包括廣泛的XTAL、時鐘振盪器、VCXO、TCXO OCXO和DOCXO設備組合，這些設備符合一些最嚴格的規範，包括IEEE 1588標準。這些器件可能基於石英、石英MEMS或先進材料科學，旨在實現比石英更高的性能水平。MtronPTI的產品在廣泛的温度範圍內提供高可靠性，並且非常適合惡劣環境，包括具有低g靈敏度的抗衝擊和抗振動振盪器。這些產品專為航空航天和國防、電信基礎設施和儀器儀表市場的應用而設計。

MtronPTI的頻譜控制產品系列包括各種射頻(“RF”)、覆蓋1 MHz到90 GHz頻率範圍的微波和毫米波濾波器和雙工器，以及覆蓋300 MHz到26 GHz頻率範圍、功率輸出從10瓦到10千瓦的固態功率放大器。濾波器器件包括晶體、陶瓷、LC、管狀、梳狀、腔體、叉指和金屬插入波導，以及數字、模擬和機械可調濾波器、開關濾波器陣列和射頻子系統。功率放大器為MtronPTI的產品組合增加了有源器件，包括GaN、GaAs FET、LDMOS以及採用窄或寬帶、模塊或機架安裝封裝的芯片和導線技術。這些產品廣泛應用於航空航天、國防和商業市場。

新產品開發仍然是MtronPTI的重點，因為該公司繼續推動其路線圖，以滿足其服務市場的需求。在頻率控制中，設計努力集中在更小的封裝、更低的功耗，以及使用新材料來提供超出客户要求的補償和惡劣環境性能。SPECTRUM CONTROL致力於在射頻子系統內開發更高的功率處理能力、更高水平的集成度和一系列集成產品。

PTF概述

PTF設計、製造和銷售時間和頻率產品。PTF服務的行業包括計算機網絡、衞星地面站、電力公用事業、廣播和電信系統。PTF最初成立於2002年，公司資產於2016年9月通過業務收購被LGL收購，使我們成為基礎更廣泛的高度工程化產品供應商，用於生成同步和控制的時間和頻率參考。自成立以來，PTF已開發出全面的時間和頻率儀器產品組合，並輔之以分佈放大器和宂餘自動開關等廣泛的輔助產品。

PTF產品

PTF的產品範圍從簡單、低成本的時間和頻率解決方案，到旨在為最苛刻的應用提供最高性能的優質產品。PTF的產品包括頻率和時間基準、分配放大器、宂餘自動開關和NTP服務器，所有這些產品都在全球範圍內廣泛使用。

PTF的頻率和時間參考標準包括石英頻率標準、GPS/GNS頻率和時間標準以及銣原子頻率標準。許多要求很高的應用(如衞星通信)的事實標準是PTF的GPS/GNS規範石英頻率和時間標準範圍。由於採用了高質量的石英振盪器，它們為低噪聲至關重要的應用提供了出色的相位噪聲和短期穩定性性能。這種突出的短期表現，加上

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外部GPS/GNS基準的長期穩定性和準確性為用户提供了極具性價比的卓越綜合性能。

當涉及兩臺或更多臺計算機時，精確計時是一個挑戰，尤其是當計算機位於不同的位置時。PTF的一系列GNS時間和頻率參考和網絡時間服務器提供高水平的性能，使客户能夠以多種經濟高效的形式同步到協調的世界時，以滿足多種時間和頻率參考要求。應用範圍從衞星通信和數字廣播應用的低相位噪聲、高度穩定和精確的系統頻率參考，到計算機網絡、船用時碼參考和電子商務時間戳應用。

PTF的分佈放大器產品組合涵蓋多種信號類型，包括射頻信號、數字信號、時間碼信號、可配置信號和光學信號。分佈範圍旨在補充高質量的頻率和時間基準，併為應用提供最有效的性價比解決方案，包括完全遠程監控/控制(包括RF模擬信號監控)和可選電平控制選項。

分銷產品範圍包括具有12個或16個通道的標準固定配置單元，以及允許用户定義特定配置的更靈活的單元，包括將不同類型的輸入/輸出信號組合到具有多達36個輸出通道的方便的1U或2U封裝中。

PTF系列宂餘自動開關的範圍從簡單的液位檢測到高度複雜的傳感功能、極快的切換選項和全以太網連接，以提供遠程監控，幷包括與SNMP管理系統的集成。最新型號包括多通道輸入功能以及最多切換三種輸入類型信號的能力。

顧客

我們主要直接與原始設備製造商(“OEM”)合作，為其獨特的應用定義合適的解決方案，包括設計具有唯一零件號的定製部件。生產部件的實際銷售可以直接賣給OEM，或者通過他們指定的合同製造商，或者通過我們產品的特許經銷商。因此，我們擁有高技能的銷售工程師，他們直接與OEM的設計師和項目經理合作，在流程的各個環節提供高水平的工程支持。

2019年，我們最大的客户-航空航天和國防市場的一家電子代工公司-佔公司總收入的552.2萬美元，佔17.3%，而2018年為443.6萬美元，佔17.8%。

截至2019年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,841,000美元，佔應收賬款的40%。截至2018年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1043,000美元，佔應收賬款的30%。這些客户中的任何一個的破產都可能對我們的流動性產生實質性的不利影響。

研究與發展

利用我們對市場需求的理解，我們在選擇新產品開發項目時採用了一種有紀律的資本分配方法。由工程、營銷、運營、銷售和財務組成的跨職能團隊審查特定項目的優點，尋求在一到兩年內投資於超過特定投資回報水平和回報預期的產品。此外，團隊還考慮每個項目呈現的知識產權的內在價值，同時考慮技術路線圖目標。

2019年和2018年的研發費用分別約為2,004,000美元和1,947,000美元，仍將是公司重振知識產權地位的重要組成部分。

市場營銷

我們擁有一支技術精湛的銷售工程師團隊，他們與30多家獨立的外部製造商代表和特許電子分銷商組成的全球網絡合作，共同營銷和銷售我們的產品。銷售過程的一個重要部分是從OEM獲得特定產品的資格，確認是否適合用於特定的系統設計，這通常被稱為“設計贏”。通過與客户的直接聯繫和通過我們的代表網絡，我們能夠了解市場需求，然後指導我們的產品開發過程分配資源以滿足這些需求。

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季節性

我們的業務不是季節性的，儘管根據地區慣例或習俗，我們的客户或他們的合同製造商的生產計劃可能會影響發貨時間表。

國內收入

2019年我們的國內收入為23,397,000美元，佔總合併收入的73.4%，而2018年為18,673,000美元，佔總合併收入的75.1%。

國際收入

2019年我們的國際收入為850萬美元，佔總合併收入的26.6%，而2018年為619.7萬美元，佔總合併收入的24.9%。在2019年和2018年的每一年，這些收入都主要來自亞洲的客户，其中馬來西亞的銷售額相當可觀。我們幾乎所有的國際銷售都以美元進行交易和結算，從而避免了重大的貨幣兑換風險。

訂單積壓

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的積壓訂單分別為21,857,000美元和17,506,000美元。積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些是確定的訂單，並可能繼續進行。雖然積壓僅代表被認為可能在收到訂單後12個月內完成的確定訂單，但取消或範圍調整可能且確實會發生。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本。我們預計在2020年填滿2019年的全部積壓訂單，但不能保證在給定的一年內完成積壓訂單的哪一部分

空間投資

該公司已向LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC投資335萬美元，LGL Systems Acquisition Corp.是LGL Systems Acquisition Corp.的發起人(“發起人”)。LGL Systems Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，通常被稱為“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是在航空航天、國防和通信行業(“SPAC”)實現業務合併。

保薦人持有SPAC 20%的股份，以及520萬份認股權證，執行價為11.50美元。2019年11月7日，SPAC通過出售1725萬股票籌集了1.725億美元，並在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股票代碼為DFNS。此次IPO於2019年11月12日截止。在首次公開募股之前和緊隨其後，保薦人持有4,312,500股SPAC股票，這些股票是受限的和不可流通的。

如果SPAC未在SPAC首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC首次公開招股中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

原料

一般來説，我們產品生產所用的大部分原材料都有充足的貨源，而且這些原材料的價格是比較穩定的。然而，一些原材料，包括印刷電路板、石英和某些金屬，包括鋼、鋁、銀、金、鉭和鈀，正如近年來所經歷的那樣，受到更大的供應波動和價格波動的影響。總體而言，我們能夠在定價中計入一些成本增加，但在某些情況下，我們的利潤率受到了不利影響。

最近，新型冠狀病毒(CoronaVirus)(“冠狀病毒”)的爆發引發了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，擾亂了包括我們在內的大多數公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。冠狀病毒大流行對我們獲取開展業務和運營所需的原材料的能力的短期和長期影響尚未完全瞭解，但無法獲得業務所需的原材料將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

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競爭

我們設計、製造和銷售用於時間和頻率的產生、同步和控制的產品以及頻譜控制產品。有眾多的國內和國際製造商能夠提供與我們的產品在質量和性能上相媲美的定製產品。我們的競爭戰略始於我們對利基市場的關注，在這些市場中，精確的規格和可靠性是我們的主要要求。我們電子元器件領域的競爭對手包括但不限於威創國際公司(諾爾斯公司的一個部門)、K&L微波公司(多佛公司的一個部門)、Symmetricom(MicroSemi公司的一個部門)和Rakon Limited。我們電子儀器領域的競爭對手包括但不限於Symmetricom、Spectracom Corporation和Brandywin Communications。

提供貨架和自動取款機

公司於2019年12月31日向證券交易委員會提交了S-3表格(第333-235767號文件)的擱置登記聲明，涉及其90,000,000美元的證券，並於2020年1月8日宣佈生效。

於2020年1月22日，本公司與作為銷售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC訂立公開市場銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Jefferies以每股面值0.01美元發售本公司普通股，總髮行價最高可達15,000,000美元(“該等股份”)。根據協議出售的股票將根據貨架登記聲明發行。該公司於2020年1月23日向證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據該協議提供和出售普通股有關。

根據該協議，本公司並無義務出售任何股份。根據協議的條款和條件，Jefferies將根據本公司的指示(包括本公司指定的任何價格、時間或規模限制)，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在商業上合理的努力不時出售股票，但受某些限制的限制。根據這項協議，傑富瑞公司可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方式被視為1933年“證券法”(經修訂)下第415(A)(4)條規定的“市場發售”，包括大宗交易、直接在紐約證券交易所美國證券交易所進行的銷售或在公司普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。

截至本報告日期，已根據本協議出售了263,725股，平均每股價格為13.65美元，淨收益約為3,491,000美元。

知識產權

我們沒有被認為對我們的業務或運營具有重要意義的專利、商標或許可證。相反，我們認為，我們的技術地位主要取決於我們的工程和技術人員在產品設計和製造流程領域的技術能力和創造性，包括我們的員工定製產品以滿足困難規格的能力，以及專有技術和信息。

僱員

截至2019年12月31日，我們僱傭了353人，其中全職183人，兼職10人，還有160名承包商。其中，該公司在美國擁有173名全職、9名兼職和3名合同制員工，其中139名在佛羅裏達州奧蘭多，41名在南達科他州揚克頓，5名在其位於馬薩諸塞州韋克菲爾德的子公司PTF。該公司在香港有兩名全職員工和一名兼職員工，在印度諾伊達有八名全職員工和157名承包商。公司沒有一個員工由工會代表，公司認為它與員工的關係很好。

作為一家工程產品和解決方案公司，我們的員工中有相當一部分是擁有學位的工程師，他們提供產品設計和工藝開發方面的專業知識。

環境

我們的製造業務、產品和/或產品包裝受管理空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救的環境法律法規的約束。此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法規，無論是在美國國內還是在國際上，我們目前無法確定我們的

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任何未來法規可能要求的操作，或與這些法規相關的合規成本。

到目前為止，公司的資本支出、收益和競爭地位還沒有因為遵守與環境保護有關的現行聯邦、州和地方法律法規(國內和國外)而受到實質性影響。然而，我們無法預測未來法律法規的效果。

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，而是我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況具有重大意義的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的工商業有關的風險

我們依賴於單一的業務。

在2016年9月收購PTF之前，我們只從事標準和定製電子組件的設計、製造和營銷，這些組件主要用於控制電子電路中的信號頻率或時序。雖然我們對PTF的收購增加了一個額外的電子儀器產品線，其中包括用於產生同步和控制的時間和頻率基準的高度工程化的產品，但在我們看到PTF電子儀器產品線大幅增長或開發或獲得更多產品線之前，我們將繼續依賴我們的電子元件業務線。我們2019年和2018年的幾乎所有收入都來自電子元件的銷售，其中包括封裝的石英晶體、振盪器模塊、電子濾波器和集成模塊。我們預計，到2020年，這一產品線將繼續佔我們幾乎所有收入的份額。

考慮到我們對這一單一業務線的依賴，對該產品線的任何需求下降或未能繼續獲得市場對該產品線的現有版本和新版本的接受，都可能損害我們的業務和我們的財務狀況。此外，與某些競爭對手相比，影響這一業務的不利市場條件可能會對我們產生不成比例的影響，因為某些競爭對手的業務更加多樣化，業務範圍更廣。如果這一業務線不能產生足夠的銷售額來支持持續運營，就不能保證我們將能夠開發替代業務線。

我們的經營業績在不同時期有很大不同。

我們的經營業績出現波動。造成這些波動的一些主要因素包括：對產品的需求發生變化；我們在管理製造流程、成本和庫存方面的有效性；我們與OEM客户進行工程設計和鑑定新產品設計的有效性，以及管理與這些新產品投產相關的風險的有效性；原材料成本和可用性的變化，這些變化影響到電子製造業的利潤率以及我們滿足交貨時間表的能力；宏觀經濟和服務行業條件的變化；以及可能影響我們生產能力的事件，如勞動條件和政治不穩定。此外，由於當前的經濟環境和我們服務的各個細分市場之間的競爭差異，我們的通信、網絡、航空航天、國防、工業和儀器儀表市場細分市場之間的銷售組合可能會在不同時期影響我們的經營業績。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨收入分別約為7,016,000美元和1,405,000美元。我們的收入主要來自MtronPTI，其未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場對我們產品的需求的發展和增長，這些市場是週期性的。我們不能確定我們是否會產生足夠的收入或足夠的管理開支來維持盈利能力。

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我們有一個大客户，佔我們收入的很大一部分，這個客户的流失，或者對我們產品需求的減少，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

2019年，我們最大的客户-一家電子代工公司-佔公司總收入的552.2萬美元，佔17.3%，而2018年為443.6萬美元，佔17.8%。該公司的第二大客户是一家國防合同製造商，佔公司總收入的318.7萬美元，佔10.0%，而2018年為161.7萬美元，佔7.2%。失去這些客户中的任何一個，或者他們對我們產品的需求減少，都可能對我們的業績產生實質性的不利影響。

相對較少的客户佔我們應收賬款的很大一部分，其中任何一個客户的破產都可能對我們的流動性產生重大不利影響。

截至2019年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,841,000美元，佔應收賬款的40%。截至2018年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1043,000美元，佔應收賬款的30%。這些客户中的任何一個的破產都可能對我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們積壓的訂單可能不能預示未來的收入。

我們的積壓訂單包括需要發佈特定產品的訂單、書面合同下的訂單、與我們有長期關係的客户的口頭和書面訂單以及銷售代表的書面採購訂單。我們的客户可以從多個來源訂購產品，以確保在積壓時間特別長時及時交貨，並且可以取消或推遲訂單，而不會受到重大處罰。他們還可能在業務疲軟和庫存過剩時取消訂單。因此，我們不能保證某一年要完成的積壓訂單部分，而且我們在任何特定日期的積壓訂單可能不能代表後續任何時期的實際收入。

我們是一家控股公司，因此依賴我們子公司的運營來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司進行業務交易。我們的主要資產是現金和現金等價物、有價證券、我們運營子公司的股票和公司間貸款。如果我們的現金和現金等價物耗盡，我們滿足運營要求和支付其他付款的能力將取決於我們子公司的盈餘和收益，以及它們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的發展和增長，這些市場是週期性的。

2019年和2018年，我們的大部分收入來自向國防、航空航天、儀器儀表和工業市場的頻率和頻譜控制設備製造商銷售設備，包括通過分銷商和合同製造商的間接銷售。在2020年，我們預計我們收入的很大一部分將繼續來自對這些製造商的銷售。通常，這些市場中的OEM和其他服務提供商都經歷了產能短缺和產能過剩的時期，以及對其產品的高需求或低需求時期。在產能過剩或需求低迷的時期，資本設備的採購可能會減少，包括採用我們產品的設備。無論是由於週期性、宏觀經濟或其他因素，還是由於我們基於成本或技術因素的競爭能力降低，這些市場對設備製造和採購的需求減少，都可能大幅減少我們的淨銷售額和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果這些市場沒有像預期的那樣增長，我們可能無法保持或增長我們的收入。影響我們產品的通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的多個變量，以及供應鏈和製造過程中涉及的各方數量，都可能影響庫存水平，導致供應鏈效率低下。由於這些複雜性，我們在準確預測近期和中期時間框架的收入預測方面的可見性有限。

我們的客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額可能會隨着時間的推移而變化，從而降低我們與現有客户羣關係的潛在價值。

我們與現有客户建立了長期的關係，包括定價合同、定製設計和批准的供應商地位。如果這些客户的市場份額被市場上的其他設備製造商搶走

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如果我們在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場與我們沒有類似關係，我們維持收入、利潤率或運營業績的能力可能會受到不利影響。

我們可能會進行不成功的收購，或者我們可能無法將被收購的業務正確地整合到我們的運營中。

我們打算繼續探索購買其他業務或技術的機會，這些業務或技術可以補充、增強或擴展我們現有的業務或產品線，或者可能提供給我們增長機會。“我們可能很難找到這樣的機會，或者如果發現了這樣的機會，我們可能會因為無法獲得必要的融資等原因而無法完成此類交易。

我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及許多風險，包括：

此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護或管理我們新收購的業務或員工。我們可能不能保持統一的標準、控制、政策和程序，這可能會導致運作效率低下。

這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能推出創新產品，對我們產品的需求可能會減少。

我們未來的經營業績取決於我們不斷開發、推出和營銷創新產品、修改現有產品、響應技術變化以及定製我們的一些產品以滿足客户需求的能力。在這個過程中有很多固有的風險，包括我們無法預測技術變革的方向，或者我們無法及時或具有成本效益地開發和銷售新產品和應用程序，以滿足客户的需求。

我們的市場競爭激烈，我們的業務可能會被規模更大、資金更充裕的競爭對手搶走。

我們的市場在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，進口壁壘少。我們的主要競爭基礎是產品質量和可靠性、供貨情況、客户服務、技術創新、交貨及時和價格。近年來，在我們競爭的行業內，競爭變得越來越集中和全球化。

我們的許多主要競爭對手(其中一些比我們大)和潛在的競爭對手擁有更多的財政資源和更廣泛的工程、製造、營銷和客户支持能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們留住關鍵管理和技術人才的能力，以及吸引、留住和培養新的技術人才的能力。

我們未來的增長和成功，很大程度上有賴於我們能否招聘高技能的技術人員，包括工程師，以及留住現有的管理和技術人員。我們經營的勞動力市場競爭激烈，我們的一些業務並不位於人口稠密的地區。因此，我們可能無法招聘和留住關鍵人員。我們未能聘用、留住或充分培訓關鍵人員，可能會對我們的業績產生負面影響。

我們從單一或有限的來源購買某些關鍵部件和原材料，如果這些來源由於任何原因(包括由於最近的新型冠狀病毒(冠狀病毒)爆發而無法獲得這些關鍵部件或原材料)而無法滿足我們的需求，我們可能會失去銷售。

如果單一來源的零部件或關鍵原材料不能以令人滿意的條件獲得，而我們不能及時從其他來源獲得類似的更換零部件或原材料，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。有時，我們的產品中使用的一個或多個組件

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產品變得不可用，導致意外的重新設計和相關的發貨延遲。最近，冠狀病毒的爆發引起了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，擾亂了為包括我們在內的所有公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。我們不能保證我們能夠在冠狀病毒大流行期間獲得開展業務所需的部件和原材料，也不能保證將來不會發生類似的延誤。此外，我們的供應商可能會受到遵守環境法規(包括RoHS和廢舊電子電氣設備(“WEEE”))的影響，這可能會擾亂零部件或原材料的供應，或導致我們在製造過程中實施新零部件或原材料的額外成本。

作為美國政府國防承包商的供應商，我們受到一系列採購法規和其他要求的約束，可能會受到法規變化或美國政府審計或調查的任何負面結果的不利影響。

我們的許多客户都是美國政府承包商。作為他們的供應商之一，我們必須遵守重要的採購法規和其他要求。我們還根據“國際武器販運條例”對我們的所有生產設施進行登記。其中一個生產設施必須遵守對其生產過程和選定人員的附加要求和條例，以維護機密信息的安全。這些要求雖然在這些市場中是慣例，但增加了我們的性能和合規成本。如果這些不同的要求中的任何一個發生變化，我們遵守這些要求的成本可能會增加和降低我們的運營利潤率。

我們在高度監管的環境中運營，並定期接受美國政府及其機構(如國防合同審計署和國防合同管理署)的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的表現、我們的成本結構和我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。需要審查的系統包括我們的採購系統、賬單系統、物業管理和控制系統、成本估算系統、薪酬系統和管理信息系統。

任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，如果已經報銷，則必須退還。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停，或者禁止我們作為向美國政府銷售產品和服務的承包商的供應商開展業務。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們還可能不時接受美國政府對我們或我們客户的運營和產品的調查，預計我們將遵守一系列聯邦法律，包括“談判中的真相法案”、“虛假索賠法案”、根據“武器出口控制法”頒佈的“國際武器販運條例”和“反海外腐敗法”。如果我們或我們的客户被發現違反了法律，或因違反與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現沒有按照法律的定義負責任地行事，我們或我們的客户可能會受到合同價值的減少、合同的修改或終止，以及罰款和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者導致來自我們客户的收入減少，我們或我們的客户可能會受到合同價值的減少、合同的修改或終止，以及罰款和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者導致我們客户的收入減少。這類定罪亦可能導致暫停或禁止在一段時間內擔任政府承辦商的供應商。這種信念或行為可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營子公司沒有可用的信貸額度來資助他們的業務。

我們的運營子公司無法獲得任何銀行信貸安排，如果其運營需要現金來運營或擴大業務，則依賴控股公司提供財務支持。

我們的產品很複雜，可能包含錯誤或設計缺陷，而糾正這些錯誤或缺陷的成本可能會很高。

當我們發佈新產品或現有產品的新版本時，它們可能包含未檢測到或未解決的錯誤或缺陷。我們的絕大多數產品都是根據特定OEM系統的要求定製設計的。根據應用的不同，這些產品的預期使用壽命從不到一年到10年以上不等。一些定製是對現有產品設計的適度更改，而另一些則是主要的產品重新設計或新產品平臺。

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儘管進行了測試，但在商業發貨開始後，可能會在新產品或升級中發現錯誤或缺陷。過去曾發生過未檢測到的錯誤和設計缺陷，將來也可能會發生。這些錯誤可能導致延遲、失去市場認可度和銷售額、轉移開發資源、損害公司聲譽、客户和第三方提出產品責任索賠和採取法律行動、無法吸引新客户以及增加服務成本。

通信和網絡基礎設施設備製造商越來越依賴合同製造商，從而削弱了我們將產品直接銷售給這些設備製造商的能力。

通信和網絡基礎設施設備製造商將其設備或組件的製造外包是一種持續的趨勢。因此，我們説服這些原始設備製造商在客户設計中使用我們產品的能力可能會降低，而且在沒有製造商對我們的產品進行規格説明的情況下，我們可以收取的價格可能會受到更大的競爭。

未來我們的環境責任和合規義務的變化可能會增加成本，降低盈利能力。

我們現在和過去的製造業務、產品和/或產品包裝均受有關空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救的環境法律法規的約束。此外，未來可能會制定更嚴格的環境法規，我們目前無法確定任何未來法規可能需要在我們的運營中進行的修改(如果有)，或者與這些法規相關的遵守成本。

環境法律法規可能會導致我們改變製造流程，重新設計我們的一些產品，並更改組件以消除產品中的某些物質，以便能夠繼續提供銷售。

我們有大量的國際業務和對美國以外的客户的銷售，這使我們面臨某些商業、經濟和政治風險。

我們在印度諾伊達設有辦公和製造場所，在香港設有銷售辦事處。此外，2019年和2018年的外國收入(主要是馬來西亞)分別佔我們2019年和2018年綜合收入的26.6%和24.9%。我們預計，在可預見的未來，對美國以外的客户的銷售將繼續是我們收入的重要組成部分。我們的國際業務和對美國以外客户的銷售使我們的經營結果和財務狀況受到某些商業、經濟、政治、健康、監管和其他風險的影響，包括但不限於：

此外，到目前為止，我們的國際收入和成本義務中很少有以外幣計價的。因此，美元相對外幣的幣值變動，可能會影響我們在外國市場的競爭力。我們目前不從事外幣套期保值活動，但將來可能會這樣做，因為我們會招致大量外幣計價債務。

我們的業務和運營可能會受到最近爆發的冠狀病毒或其他類似疫情的不利影響。

我們綜合收入的很大一部分來自制造的產品，這些產品在我們的國際業務中構成了我們供應鏈的一部分。我們在印度諾伊達有辦公和生產場所，並有銷售

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香港辦事處。由於最近在中國湖北省武漢市首次發現冠狀病毒爆發，並在其他地方越來越多地發現，或者其他不利的公共衞生事態發展，我們的國際業務以及我們的客户和供應商的業務可能會出現延誤或中斷，例如難以獲得原材料、物流和供應鏈問題，以及業務暫停。此外，我們的財務狀況和經營業績可能會受到冠狀病毒疫情的不利影響。

此外，目前尚不清楚冠狀病毒疫情的時間表和潛在規模。這種疾病已經導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致了經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求和我們的經營業績。如果這種疾病在較長時間內持續或擴大，將對全球經濟以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生越來越大的不利影響。

我們依賴信息技術系統開展業務，這些系統的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴信息技術(“IT”)系統來實現我們的業務目標。“我們還依賴業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們IT系統上維護的機密信息。但是，我們的硬件和軟件產品組合、解決方案和服務以及我們的企業IT系統可能容易受到我們無法控制的情況(例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序)造成的損壞或中斷。我們的IT系統因任何原因未能按預期運行可能會擾亂我們的業務，並導致性能下降、重大補救成本、交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟以及供應商或客户流失。“嚴重的中斷或故障可能會對我們的業務運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會中斷我們的運營、泄露或損壞我們的機密信息和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們的租户和投資者關係的損害。隨着我們對技術依賴的增加，對我們的信息系統構成的風險也會增加，無論是內部的還是我們外包的。不能保證我們已經實施或將實施的任何流程、程序和內部控制將防止網絡入侵，這可能會對我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息產生負面影響。

在編制截至2019年12月31日的財年年度財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。在對截至2019年12月31日的財年進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是我們對與投資未合併子公司相關的重大交易的控制不力。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時預防或發現和糾正。這一控制缺陷導致了與我們對一家未合併子公司的投資的處理有關的錯誤陳述，在本年度報告Form 10-K中包括的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財務報表發佈之前，該錯誤陳述已得到糾正。由於這一缺陷產生了無法及時防止或發現重大錯報的合理可能性，管理層得出結論，控制缺陷代表着重大弱點，因此，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

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我們仍在考慮全面實施程序，以補救上述重大弱點；然而，目前的補救計劃包括在更精確的操作水平上對與非例行交易相關的計算和結論實施控制。我們不能保證我們的任何補救措施都能有效地解決這一重大缺陷，也不能保證我們今後不會受到其他重大缺陷的影響。

如果我們的管理層不能斷定我們對財務報告有有效的內部控制，或證明這些控制的有效性，或者如果我們的內部控制在未來發現更多的重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失，這可能會對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的投資相關的風險

我們對一家子公司進行了重大投資，該子公司是一家空白支票公司(通常稱為特殊目的收購公司(“SPAC”)的發起人)，如果SPAC不在2年內完成收購，我們的所有投資將遭受損失。

2019年11月，我們向一家子公司投資了335萬美元，該子公司作為空白支票公司LGL Systems Acquisition Corp(紐約證券交易所代碼：DFNS)的贊助商負有義務。在企業合併之前，發起人持有DFNS已發行的B股的100%。B股相當於DFNS已發行普通股的20%。一旦成功完成收購，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。

預計本公司將通過直接投資擁有保薦人約43.57%的權益。假設業務合併的條款在資本結構上與DFNS相同，公司預計在業務合併成功後，其經濟利益將包括SPAC預計股本的約8.7%。不能保證此場景和由此產生的所有權將會顯現，因為可能會根據業務組合條款進行更改。

不能保證SPAC會成功完成業務合併，也不能保證任何業務合併都會成功。如果業務合併不能在24個月內完成或業務合併不成功，本公司在SPAC的全部投資可能會損失，這可能會對我們的股東價值造成不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格波動很大，而且可能會繼續波動，部分原因是我們普通股的市場有限。

從2019年1月1日到2019年12月31日，我們普通股的高收盤價和低收盤價分別為15.86美元和6.00美元，在此期間，我們普通股的平均日交易量約為每天16,400股。我們的普通股只有一個有限的公開市場，我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展或持續下去。由於我們普通股的交易量有限，購買或出售數量相對較少的股票可能會導致價格大幅波動，持有者可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票。

此外，我們普通股的市場價格可能會繼續因一些因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

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我們的高級管理人員、董事和10%的股東擁有很大的投票權，他們可能會以不符合其他股東最佳利益的方式投票表決他們的股票。

截至2020年3月27日，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東控制着我們普通股流通股所代表的大約38.3%的投票權。如果這些股東一起行動，他們可能能夠對我們的管理和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大的公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

我們公司註冊證書和章程中的規定，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)中的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使此類控制權變更對我們的股東有利。這些規定包括禁止我們的股東確定董事人數，以及為可以在股東大會和我們董事會(“董事會”)提名中採取行動的股東提案設定提前通知要求。

此外，DGCL第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併已按規定方式獲得批准。我們沒有選擇退出DGCL允許的第203條下的限制。

一個也沒有。

該公司的主要執行辦事處設在佛羅裏達州奧蘭多的MtronPTI運營設施內。MtronPTI的業務位於佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓和印度的諾伊達。PTF的業務位於馬薩諸塞州的韋克菲爾德。我們還在加利福尼亞州的薩克拉門託、得克薩斯州的奧斯汀和香港設有銷售辦事處。

MtronPTI在佛羅裏達州奧蘭多擁有一家工廠，佔地約5英畝，佔地約7.1萬平方英尺。MtronPTI在南達科他州揚克頓擁有一家工廠，佔地約11英畝，佔地約3.2萬平方英尺。MtronPTI還在印度諾伊達租賃了大約1.3萬平方英尺的辦公和製造空間。PTF在馬薩諸塞州韋克菲爾德租賃了大約3600平方英尺的辦公和製造空間。我們還在香港租賃了大約700平方英尺的辦公空間，在加利福尼亞州的薩克拉門託租賃了大約400平方英尺的辦公空間。我們認為上述設施的運作狀況良好，適合現時的用途。

一個也沒有。

不適用。

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第二部分

普通股市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“LGL”。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2020年3月27日，我們有421名普通股持有者。下表列出了“紐約證券交易所美國人”報道的期間我們普通股的最高和最低銷售價格：

二零一一年八月二十九日，董事會根據適用的證券法授權本公司回購最多100,000股普通股。這項授權按本公司認為適當的時間、金額和價格，將本公司現有股份回購計劃下可供回購的股份總數增加到540,000股。此計劃沒有到期日期。截至2019年12月31日，本公司已根據該計劃以58萬美元的成本回購了總計81,584股普通股，這些股份目前以國庫形式持有；然而，在截至2019年12月31日的年度內，本公司沒有回購任何股份。

股利政策

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資，以及股東對其所持股份的資本增值願望。自一九八九年一月三十日以來，公司並沒有向股東派發現金股息，預期在可預見的將來亦不會派發任何股息。

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您應閲讀以下選定的綜合財務數據，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的綜合財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度選定的合併運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定的合併資產負債表數據，均源自本報告其他部分包括的經審計財務報表。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的精選綜合經營表數據，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年的精選綜合資產負債表數據，均來源於我們未包括在本報告中的經審計財務報表。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的歷史業績可能不能代表未來任何時期預期的經營業績。

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您應該閲讀下面的討論和分析，以及我們審計後的綜合財務報表和附註。本討論包含前瞻性陳述，包括有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述。這些陳述涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，包括本報告下面和其他地方討論的那些因素，特別是在“關於前瞻性陳述的謹慎”和“風險因素”標題下。

運營結果

影響手術效果的因素

我們不知道有任何重大趨勢或不確定性，除了影響我們行業的總體國家經濟狀況外，可能合理地預期會對我們的收入或收入產生重大影響，無論是有利的還是不利的，但本10-K年度報告第I部分第1a項風險因素列出的收入或收入除外。然而，由於最近冠狀病毒在美國和全球的爆發，我們的業務和運營可能會受到影響。冠狀病毒對我們未來業績的影響可能很大，主要取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，控制或治療冠狀病毒的行動是否成功，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。

2019年與2018年相比

綜合收入、毛利率和積壓

截至2019年12月31日的年度總收入為31,897,000美元，比2018年的24，87萬美元增長7,027,000美元，增幅為28.3%。這一增長主要是由於過濾器銷售額增加了423萬美元。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本，佔收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的38.8%增加到39.2%，與前一年相比。這一增長反映了我們的戰略，即擺脱低利潤率的大宗商品業務，專注於通過開發更復雜、更高利潤率的產品實現收入增長，特別是在航空航天和國防產品市場。

截至2019年12月31日，我們的積壓訂單為21,857,000美元，與截至2018年12月31日的17,506,000美元的積壓訂單相比，增長了24.9%。積壓訂單大幅增加的主要原因是收到訂單的時間比預期要早得多。積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些是可能在未來12個月內履行的確定訂單。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。我們預計在2020年填滿截至2019年12月31日的全部積壓訂單，但不能保證在給定年份完成積壓訂單的哪一部分。

營業收入

截至2019年12月31日的一年，營業收入為3,439,000美元，比截至2018年12月31日的一年的營業收入1，43萬美元增加了2,009,000美元。這一改善主要是由於銷售額增加導致毛利率增加2857,000美元，但被增加的運營費用(848,000美元)部分抵消。截至2019年12月31日的一年，工程、銷售和管理費用佔收入的28.4%，而截至2018年12月31日的一年，這一比例為33.1%。

利息收入，淨額

利息收入淨額顯示，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入為2,000美元。

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其他收入，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他收入淨額分別為484,000美元和138,000美元，比本年度增加346,000美元。這一增長直接來自我們投資組合的投資收入。

所得税撥備

在為財務報表確定所得税費用時，我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在税收抵免、税收優惠和扣減的計算以及某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間不同而產生的。這些估計的重大變化可能會導致税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。

在評估遞延税項資產的變現能力時，根據會計準則彙編740，所得税(“ASC 740”)的規定，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現或不變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。基於正面和負面證據的加權，公司已確定未來運營的結果將產生足夠的應税收入，因此在可預見的未來，更有可能利用截至2019年12月31日的3,307,000美元的遞延税項資產。截至2019年12月31日，公司剩餘估值津貼為388,000美元，主要包括2020至2024年間到期的税收抵免。如果情況變化導致對未來幾年實現遞延税項資產能力的判斷髮生變化，本公司將在情況變化發生期間調整相關估值免税額，同時相應增加或計入收入。

我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了所得税(福利)撥備(3107,000美元)和165,000美元。與前一年相比，我們所得税(福利)撥備的變化主要是由於2019年第三季度從估值津貼中沖銷了(3344,000美元)。

淨收入

截至2019年12月31日的年度淨利潤為7,016,000美元，而截至2018年12月31日的年度收入為1,405,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的每股基本淨收入分別為1.44美元和0.30美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的稀釋後每股淨利分別為1.41美元和0.29美元。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金和現金等價物分別為12,453,000美元和15,508,000美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金分別為2666,000美元和1,656,000美元。增加1,010,000美元的主要原因是淨收入增加了5,611,000美元，但被遞延税項資產變化(3,226,000美元)、營業資產和負債變化(1,210,000美元)以及有價證券收益增加(234,000美元)所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，投資活動中使用的現金分別為(6,163,000美元)和(324,000美元)。2019年，我們購買了總計505萬美元的有價證券，出售了總計340萬美元的有價證券，並向一家未合併的子公司投資了335萬美元。2019年的資本支出主要用於改善62.2萬美元的設施，以及購買33萬美元的生產機器。

在截至2019年12月31日的一年中，與股票期權收益相關的融資活動行使了442,000美元。截至2018年12月31日的年度，與行使認股權證收到的927,000美元相關的融資活動，以及行使股票期權收到的27,000美元，以及與2017年配股發行成本相關的付款(28,000美元)。

截至2019年12月31日，我們的合併營運資本為24,586,000美元，而截至2018年12月31日為24,633,000美元。截至2019年12月31日，我們的流動資產為28,910,000美元，流動負債為4,324,000美元，流動資產與流動負債的比率為6.69：1.00。截至2018年12月31日，我們的流動資產為27,385,000美元，流動負債為2,752,000美元，流動資產與流動負債的比率為9.95：1.00。

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管理層將繼續專注於有效管理營運資金需求，以匹配經營活動水平，並將尋求將公司的營運資金部署在將產生最大回報的地方。

我們相信，現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們自提交申請之日起未來12個月的持續營運資本和資本支出需求。不過，我們正繼續監察冠狀病毒的爆發及其對我們的客户和供應商，以至整個行業的影響。大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響，截至我們提交報告的日期還不確定，因為這種情況在全球範圍內繼續發展。然而，如果疫情繼續按照目前的軌跡發展，這種影響可能會擴大併成為實質性影響。如果我們的客户和供應商繼續受到冠狀病毒爆發或我們報告中披露的其他風險的影響，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資，以及股東對其所持股份的資本增值願望。自1989年1月30日以來，公司沒有向股東支付過現金紅利，預計在可預見的將來也不會有任何紅利支付。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策見附註A。合併財務報表附註中的“會計和報告政策”。公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與存貨賬面價值、收取未付應收賬款的可能性、基於股票的補償價值以及所得税撥備有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。過去，實際結果與我們的估計沒有實質性差異。然而，在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計不同。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

不適用。

見本報告末尾從第31頁開始的財務報表。

一個也沒有。

對披露控制和程序的評價

吾等維持披露控制及程序，旨在確保根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們的報告須披露的信息在規則及表格指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告，並累積該等信息並傳達給我們，包括我們的首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便就所需披露及時作出決定。

18

根據交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，截至2019年12月31日，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，由於以下重大弱點，我們對重大交易的控制並不有效。

2019年，本公司就其對一家未合併子公司的投資進行了一項重大交易。管理層最初的結論是贊助商應該合併，後來確定公司對贊助商沒有投票權，應該改用權益法。此外，當SPAC不符合被視為可變利益實體(VIE)的標準時，該公司錯誤地得出結論認為SPAC是一個可變利益實體(“VIE”)。

儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但根據對該等財務報表所載結果所作的更正，我們管理層得出的結論是，儘管存在上述重大缺陷，但財務報表在所有重大方面、截至日期的財務狀況、經營業績和現金流量均符合公認會計原則(“GAAP”)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在“交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層仍在考慮在下一次重大交易發生之前實施潛在的補救措施。補救工作預計將在2020財年實施，將包括設計和實施圍繞重大交易的識別、評估和批准的控制和流程。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制的變化

除了上述在截至2019年12月31日的財年發生的重大弱點外，在截至2019年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，也沒有其他可能顯著影響控制的因素髮生變化，這些控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

一個也沒有。

19

第三部分

董事

下表列出了有關我們董事的信息，包括他們過去五年的業務經驗(在某些情況下，還包括之前幾年的業務經驗)，以及他們的特定經驗、資格、屬性或技能，這些都導致了他們應該擔任董事的結論。

20

21

執行幹事

下表列出了截至2019年12月31日有關我們高管的信息，包括他們過去五年和前幾年的業務經驗。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。邁克爾·J·費蘭蒂諾(Michael J.Ferrantino，Jr.)是我們的前首席執行官邁克爾·J·費蘭蒂諾的兒子，老邁克爾·J·費蘭蒂諾於2019年12月31日辭職。

道德守則

我們採納了道德準則作為我們商業行為政策的一部分，這適用於我們的所有員工，包括我們的主要高管、財務和會計官員。我們的商業行為政策可在www.lglgroup.com上查閲。對我們的道德準則和商業行為政策的修訂和豁免將在我們的網站上公佈。

審計委員會

董事會審計委員會(“審計委員會”)由亨特先生、卡爾哈先生和福法斯先生組成。董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所美國上市標準，所有審計委員會成員均具備財務素養和獨立性。亨特先生擔任審計委員會主席，董事會認定他有資格成為交易所法案定義的審計委員會財務專家。

薪酬彙總表

下表列出了有關被點名執行幹事賺取的報酬的資料：

22

僱傭協議

邁克爾·J·費蘭蒂諾，老邁克爾·J·費蘭蒂諾

根據本公司與Michael J.Ferrantino，Sr.Michael J.Ferrantino於二零一四年五月二十一日訂立並於二零一七年一月十一日修訂的要約書(“修訂要約書”)，費蘭蒂諾先生有資格收取基於本公司(“EV”)的經濟價值較上一會計年度增加的年度獎勵付款(“年度獎勵付款”)，詳情請參閲修訂要約書。任何財年的年度獎勵支付總額應等於上一財年電動汽車增長的3.0%。Ferrantino先生的年度獎勵付款包含在上面的薪酬彙總表中。

財政年度末的未償還股票獎勵

在財年末，沒有任何一位高管獲得未償還的股權獎勵。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2019年12月31日的財年中在董事會任職的每名非僱員董事賺取或獎勵的薪酬信息：

於2019年，除作為基本薪酬的一部分而授予的股權獎勵外，我們的董事還獲得以下獎勵：(I)他們每年10,000美元的基本現金薪酬；(Ii)每次親自出席的董事會會議為2,000美元，或每次通過電話召開的會議為750美元；及(Iii)審計委員會主席獲得2,000美元的年度現金聘用金，提名委員會主席和薪酬委員會主席各自獲得1,000美元的年度現金聘用金。

下表列出了有關我們在2020年3月27日實益擁有的普通股股數的信息，具體如下：

23

實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據SEC的規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為其有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據本規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除本附註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定的普通股擁有獨家投票權和投資權。

除下文另有規定外，下面列出的每個人的地址是：LGL集團，Inc.，地址：佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編：32804。

24

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日我們在行使所有現有股權補償計劃(包括個人安排)下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

與相關人士、發起人及若干受管制人士的交易

持有及投資於各互惠基金的若干結餘由一個關連實體(“基金經理”)管理，該實體透過一名董事(該董事亦為10%的股東，目前擔任基金經理的行政人員)與該實體有關連。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與基金經理的餘額分別為14,613,000美元和16,270,000美元。基金經理賺取的基金管理費預計每年平均低於所管理資產餘額的0.35%。2019年和2018年的經紀和基金交易完全由本公司管理層酌情決定。

馬克·加貝利(Marc Gabelli)是我們的非執行主席，也是SPAC的主席兼首席執行官，投資於SPAC的贊助商，也是SPAC贊助商LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)的初始管理成員。LGL董事會成員蒂莫西·福法斯也是SPAC贊助商的成員和SPAC的首席運營官，投資於SPAC的贊助商，也是內華達州GP的成員。LGL負責業務發展的高級副總裁帕特里克·胡萬(Patrick Huvane)是LGL和SPAC管理團隊的成員。小邁克爾·J·費蘭蒂諾是LGL董事會成員，也是SPAC贊助商成員和SPAC董事會成員。根據單獨的安排，如果SPAC成功完成收購，這些人可能有資格獲得激勵性補償。

我們與我們的任何高級管理人員、董事、董事提名人、主要股東或他們的直系親屬之間的所有交易都必須得到審計委員會的批准，並且對我們有利的條款不得低於我們從無關聯的第三方獲得的條款。這些政策和程序載於董事會的一項決議。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，上市公司董事會的大多數成員必須具有“獨立”的資格，這是董事會肯定的決定。董事會已經確定，福法斯、亨特、卡爾哈和拉扎爾先生在紐約證券交易所美國規則的含義內是獨立的。

25

審計費

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的總審計費用分別為262,630美元和221,634美元，其中包括RSM US LLP(“RSM”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收取的費用。審計費用包括審計公司年度財務報表、審核公司季度報告Form 10-Q和Form 10-K年度報告中包含的公司財務報表的服務。

與審計相關的費用

於2019年，RSM就本公司的證券發行提供與本公司的S-3表格註冊説明書(註冊號：333-235767)有關的審核相關服務，並於截至2019年12月31日止年度就該等服務收取37,800美元的費用。RSM在截至2018年12月31日的年度內沒有提供任何與審計相關的服務。

税費

在截至2019年12月31日的年度內，RSM提供了與公司要求的聯邦和州所得税報告相關的税務服務。截至2019年12月31日的一年中，收取的費用總額為64,433美元。RSM在截至2018年12月31日的年度內沒有提供任何税務服務。

所有其他費用

RSM在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有提供任何其他服務。

審批前的政策和程序

審計委員會關於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序載於審計委員會約章。審計委員會章程規定，審計委員會應當預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所從事法律、法規禁止的特定非審計服務。審計委員會可以將預先審批權授予審計委員會成員。任何被授予預先批准權的審計委員會成員的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。

如果我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務以外的任何服務，審計委員會將決定該等服務是否符合保持我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。

26

第四部分

一個也沒有。

3.展品索引

以下是作為本表格10-K的一部分歸檔的展品列表：

27

28

*隨函存檔

**隨函提供。根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據“交易法”第18條的目的“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用而併入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中。

⁺表示管理或補償計劃。

以上列出的證據已與本Form 10-K年度報告一起單獨提交給SEC，或已通過引用併入本Form 10-K年度報告中。應要求，本公司將向其每位股東提供任何此類展品的副本。請將請求發送給公司祕書，地址為佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編：32804。

一個也沒有。

29

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

30

獨立註冊會計師事務所報告書

致LGL Group，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的LGL集團公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的公司及其子公司(本公司)，以及截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/RSM US LLP

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

2020年3月30日

31

LGL集團，Inc.

綜合資產負債表

(千美元，每股除外)

請參閲合併財務報表附註。

32

LGL集團，Inc.

合併業務報表

(千美元，每股除外)

請參閲合併財務報表附註。

33

LGL集團，Inc.

合併股東權益報表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

34

LGL集團，Inc.

綜合現金流量表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

35

LGL集團，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

A.會計和報告政策

組織

LGL集團，Inc.本公司(“本公司”)於1928年根據印第安納州法律註冊成立，並於2007年根據特拉華州法律重新註冊成立，是一家多元化控股公司，旗下子公司從事設計、製造和營銷高工程、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，用於控制電子電路中的信號頻率或定時，以及設計高性能頻率和時間參考標準，這些標準構成各種應用中定時和同步的基礎。

截至2019年12月31日，公司下屬子公司如下：

該公司通過其兩個主要子公司M-tron Industries，Inc經營業務。(“MtronPTI”)，其中包括Piezo Technology，Inc.的業務。(“PTI”)和M-tron Asia，LLC(“Mtron”)，以及精確時間和頻率，LLC(“PTF”)。該公司在佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓、馬薩諸塞州的韋克菲爾德和印度的諾伊達都有業務。MtronPTI還在加利福尼亞州薩克拉門託、得克薩斯州奧斯汀和香港設有銷售辦事處。

該公司增加了三家子公司，作為重組子公司和規劃潛在的可供投資或收購的戰略的一部分。這些公司是Mtron Systems Holdings，LLC，LGL Systems Acquisition Holdings Company，LLC(前身為Mtron Systems Acquisition Holdings Company，LLC)和LGL Systems Acquisition Corp.(前身為Mtron Systems Acquisition Corp.)。Mtron Systems Holdings，LLC是一家中間控股公司，成立目的是持有Mtron Industries，Inc.旗下的資產和實體。LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC是LGL Systems Acquisition Corp.的發起人(“發起人”)。LGL Systems Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，通常稱為“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併(“SPAC”)。2019年11月7日，SPAC通過首次公開募股(“SPAC IPO”)從外部投資者那裏籌集了1.725億美元(見附註C)，從而解除了合併。

鞏固原則

合併財務報表包括本公司及其控制的實體的賬户。在合併中取消了公司間的重要交易和賬户。

本公司合併本公司擁有控股權的實體。公司通過首先評估某個實體是否為可變利益實體(VIE)來確定它是否擁有該實體的控股權。

VIE的可變權益是一種投資，它將吸收VIE的部分預期損失和/或獲得VIE的部分預期剩餘收益。公司在VIE中的可變權益包括有限的會員權益和普通股權益。

36

VIE合併分析

在VIE中擁有控股權的企業被認為是VIE的主要受益者，併合並VIE。公司通過執行主要考慮以下因素的分析來確定其是否為VIE的主要受益者：

當某些複議事件發生時，本公司重新評估其對實體是否為VIE的評估。本公司根據當前事實和情況，持續重新評估其是否為VIE的主要受益人的決定。

權益法投資：當公司在一個實體中沒有控股財務權益，但可以對該實體的經營和財務政策產生重大影響時，投資將按照(I)權益會計方法或(Ii)根據美國公認會計原則(“GAAP”)提供的公允價值選擇權按公允價值計入。當公司擁有實體普通股或實質普通股的20%至50%時，通常存在重大影響。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時沒有到期日或到期日少於三個月的高流動性投資。

有價證券

有價證券被歸類為可供出售證券，並按公允價值報告，公允價值變動記錄在綜合經營報表中。

應收帳款

應收賬款在合併的基礎上，主要由國內和國外客户的應收賬款組成。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，不需要抵押品。在出口銷售方面，公司在生產前要求信用證支持銷售價格的很大一部分，以限制信用風險。某些信貸銷售是向受經濟週期性變化影響的行業進行的。

本公司保留因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户的備抵。這些津貼維持在管理層認為足以彌補潛在信貸損失的水平。估計是基於歷史收款經驗、當前趨勢、信貸政策以及應收賬款和收入之間的關係。在確定這些估計時，該公司檢查其應收賬款的歷史沖銷情況，並審查每個客户的賬户，以確定任何具體的客户收款問題。如果客户的經濟狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的免税額。

37

盤存

存貨採用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者計價。

公司根據因庫存過時或公司截至期末庫存水平過高而造成的估計損失，保留庫存準備金。在確定這些估計時，公司對歷史時期內每個庫存項目的當前需求和使用情況進行分析。在此分析的基礎上，公司根據庫存中特定項目的歷史需求和使用模式，在每個時間段內預留一定比例的庫存量。

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬，幷包括用於重大改善的支出。維護和維修費用由發生的操作費用承擔。在財務報告中使用直線法計算資產的估計使用年限折舊，建築物和裝修的使用年限從5年到35年不等，其他固定資產的使用年限從3年到10年不等。定期審查財產、廠房和設備的減損指標。如發現任何此類指標，本公司將評估資產賬面價值的適當性，並記錄當時的任何減值。

2019年運營折舊費用約為418,000美元，2018年約為417,000美元。

保修

本公司提供標準的一年保修。該公司在發貨前對其產品進行測試，以確保它們符合每個客户在收到和接受訂單時從每個客户那裏收到的規格要求。本公司的客户可能出於各種原因要求退貨，包括但不限於客户認為產品性能不符合規格。公司的退貨政策規定，只有在事先獲得授權的情況下，公司才會接受產品退貨，如果產品不符合客户規格，在這種情況下，產品將被更換或維修。為滿足本公司客户的需求，我們會審查每個退貨請求，如果獲得批准，則會向客户發出退貨授權(“RMA”)。

每個月，公司都會為已批准的RMA記錄一筆特定的保修準備金，包括尚未退回的產品。本公司不保留一般保修準備金，因為從歷史上看，因產品不符合規格或不起作用而導致的有效保修退貨是微乎其微的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計保修費用分別為29,000美元和28,000美元。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是為了財務報告的目的，使用直線法計算資產的估計使用壽命，最長可達10年。無形資產包括知識產權和商譽。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可攤銷無形資產的賬面淨值分別為362,000美元和437,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不可攤銷的商譽為4萬美元。

在估計使用年限的每一年中，不包括商譽的無形資產的估計攤銷費用合計如下(以千計)：

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606中的標準“與客户簽訂合同的收入”確認銷售其產品的收入，這些收入包括：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

38

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

步驟5：當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

公司在履行履行義務後(通常是在向客户發貨時)符合這些條件，因為那時控制權轉移到客户手中。我們對客户的標準條款是30天內淨到期，但有少數例外，通常都不會超過60天。

該公司在附註L-Segment Information中提供了按部門分類的收入詳情，並在附註M-國內和國外收入中提供了地理市場。

公司在與某些將公司產品轉售給原始設備製造商或電子製造服務公司的電子元件分銷商簽訂的協議中提供有限的退貨權利和/或授權的價格保護條款。因此，該公司估計並記錄了與銷售條款一致的裝運時收入中的未來退貨和其他費用的準備金。儲量是根據每個分銷商的歷史經驗估計的。由於本公司沒有重大價格保護調整或回報的歷史，這些準備金和費用並不重要。本公司提供不產生履約義務的標準保證。

實用的權宜之計：

運輸成本

向客户開出的與運輸和搬運有關的金額被歸類為收入，公司的運輸和搬運成本包括在銷售的製造成本中。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入運營費用。2019年和2018年的此類成本分別約為2,004,000美元和1,947,000美元，幷包括在工程、銷售和管理費用中。

廣告費

廣告費用在發生時計入運營費用。2019年的此類成本約為2,000美元，而2018年為24,000美元，幷包括在工程、銷售和管理費用中。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日獎勵的公允價值計量員工服務成本，以換取股權工具獎勵，並確認必要服務期(通常是歸屬期間)的成本。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計股票期權在授予日的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型需要主觀假設，包括未來股價波動性和預期行使時間，這對計算值有很大影響。沒有預期的股息率。公司歷史信息是預期波動率假設的基礎，因為公司認為期權有效期內的歷史波動率預示着未來的預期波動率。無風險利率以美國財政部零息利率為基礎，剩餘期限等於期權的預期期限。本公司記錄股票被沒收期間的任何沒收行為。

限制性股票獎勵的價值等於授予之日公司普通股的市場價格。

每股收益

公司按照ASC 260每股收益計算每股收益。每股基本收益的計算方法是淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益根據股票期權和其他潛在攤薄金融工具的影響調整基本每股收益，僅在影響具有攤薄作用的時期進行調整。

39

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，有權分別購買25,000股和15,606股普通股，這些普通股被排除在稀釋每股收益計算之外，因為假設行使此類股票期權或認股權證的影響將是反稀釋的。

所得税

公司的遞延所得税資產代表(A)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異，這將導致未來幾年的可扣除金額，以及(B)淨營業虧損結轉的税收影響。

本公司定期檢討其估值免税額，並評估所有可能影響本公司是否更有可能從遞延税項結餘中實現其未來税項利益的正面及負面因素。根據ASC 740，所得税，本公司確定，在截至2019年12月31日的年度內，我們幾乎所有的美國遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉(“NOL”)和税收抵免，在可預見的未來更有可能得到利用，並且之前記錄的估值津貼將減少，以按預期可變現淨值記錄遞延税項資產。

本公司確認所得税費用中與所得税事宜有關的利息和/或罰款(如果有)。

集中風險

2019年，公司最大的客户，航空航天和國防市場的一家電子代工公司，佔公司總收入的552.2萬美元，佔17.3%，而2018年為443.6萬美元，佔17.8%。該公司的第二大客户是一家國防合同製造商，佔公司總收入的318.7萬美元，佔10.0%，而2018年為225.8萬美元，佔9.1%。

公司很大一部分應收賬款集中在數量相對較少的客户手中。截至2019年12月31日，公司的四個最大客户的應收賬款約為1,841,000美元，佔應收賬款的40%。截至2018年12月31日，公司的四個最大客户的應收賬款約為1043,000美元，佔應收賬款的30%。本公司在決定發放信貸時會仔細評估客户的信譽，並利用信用證進一步限制出口銷售的信用風險。由於這些政策，公司經歷了非常低的歷史壞賬費用，並相信相關風險是最小的。

在全年的不同時間以及2019年12月31日和2018年12月31日，金融機構持有的一些存款超過了聯邦保險的限額。該公司沒有遇到與這些餘額相關的任何損失。

段信息

該公司根據ASC 280部門信息(“ASC 280”)報告部門信息。ASC 280要求各公司根據管理層的內部組織決策結構，報告每個確定的經營部門的財務和描述性信息，管理層已將公司的兩個部門確定為電子元件和電子儀器。

長期資產的減值

只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，長期資產(包括需要攤銷的無形資產)就會被審查減值。長期資產與其他資產一起被歸類到最低水平，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流。管理層根據對預計未貼現現金流的審核評估資產賬面成本的可回收性。如果持有一項資產待售，管理層會審查其估計公允價值減去出售成本。公允價值是根據相關的市場信息確定的，包括評估或經紀人的估計，和/或預計的貼現現金流。如果確認減值虧損，則根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額確認。

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金融工具

現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付貿易賬款及應計費用按成本列賬，由於這些工具的短期到期日，成本與公允價值近似。

外幣折算

國際業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率和非貨幣性資產和負債的歷史匯率重新計量，相關的重新計量損益在綜合經營報表中報告。國際業務的結果按月平均匯率重新計量。該公司的外國子公司和各業務部門的功能貨幣是美元。該公司是根據與客户的大多數交易以及公司間交易和以美元為基礎的父母支持來確定這一點的。本公司已確認2019年和2018年的重新計量虧損分別為13,000美元和74,000美元，這些虧損分別計入合併經營報表中的其他收入淨額中。

最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度《租賃(主題842)》，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況除外。本次更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。隨後，FASB發佈了ASU 2018-10“對主題842的編撰改進”、ASU 2018-11“有針對性的改進”、ASU 2018-20“出租人的窄範圍改進”和ASU 2019-01“編撰改進”，以澄清和修訂ASU 2016-02中的指南。本公司採用華碩於2019年1月1日生效，採用預期基準，導致在2019年第一季度在綜合資產負債表上記錄租賃資產和租賃負債142,000美元。本公司已選擇實際權宜之計，將年期不足一年的租約剔除於其計算及披露範圍內。

B.庫存

當可變現淨值被認為低於項目成本時，公司將其存貨價值降低到可變現淨值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，陳舊庫存準備金分別為1,015,000美元和1,266,000美元。

C.對未合併子公司的股權投資

2019年11月6日，本公司向保薦人出資335萬美元，為保薦人以私募方式購買520萬美元的私募認股權證提供資金，該私募與SPAC首次公開募股(IPO)同步完成。每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價格購買SPAC的一股普通股，但可予調整。本公司出資保薦人風險資本的62.2%進行IPO，相當於截至2019年12月31日保薦人約43.57%的會員權益。

本公司通過對贊助商的投資參與了VIE，該贊助商被確定為VIE。贊助商由LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)管理，LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)是一個附屬實體，被認為受到該公司董事會主席馬克·加貝利(Marc Gabelli)的重大影響。該公司已經確定它不是主要受益者，因為內華達GP公司有權通過經營協議指導贊助商的活動，這些活動對贊助商的經濟表現產生了最大的影響。該公司已經確定，由於馬克·加貝利的影響，它通過內華達州GP具有重大影響力，因此將説明

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為發起人採用權益會計法。保薦人在2019年記錄了26,000美元的虧損，公司在其比例股權投資的運營報表中確認了這一點。

保薦人持有SPAC 20%的股份，以及520萬份認股權證，執行價為11.50美元。2019年11月7日，SPAC通過出售1725萬股票籌集了1.725億美元，並在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股票代碼為DFNS。此次IPO於2019年11月12日截止。在首次公開募股之前和緊隨其後，保薦人持有4,312,500股SPAC股票，這些股票是受限的和不可流通的。

如果SPAC未在SPAC首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC首次公開招股中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

D.關聯方交易

持有和投資於各種共同基金的某些餘額由G.Research(“基金經理”)管理。馬克·加貝利(Marc Gabelli)，我們的董事會非執行主席，也是超過10%的股東，目前擔任基金經理的執行官員。2019年和2018年的經紀和基金交易完全由本公司管理層酌情決定。

截至2019年12月31日，與基金經理的餘額總計14,613,000美元，包括在所附綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物的8,992,000美元，以及在所附綜合資產負債表上歸類為有價證券的5,621,000美元。2019年，投資額產生了493,000美元的已實現和未實現投資收入，這些收入包括在其他收入中，扣除所附的合併經營報表後的淨額。

截至2018年12月31日，與基金經理的餘額總計16,270,000美元，包括12,506,000美元(在所附綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物)和3,764,000美元(在所附綜合資產負債表上歸類為有價證券)。2018年，投資額產生了20.3萬美元的已實現和未實現投資收入，扣除所附綜合業務表後，這些收入包括在其他收入中。

基金經理賺取的基金管理費預計每年平均低於所管理資產餘額的0.35%。

馬克·加貝利(Marc Gabelli)是我們的非執行主席，也是SPAC的主席兼首席執行官，並投資於贊助商，是內華達州GP的初始管理成員。LGL董事會成員蒂莫西·福法斯(Timothy Fufas)也是贊助商成員和SPAC首席運營官，投資於贊助商，是內華達州GP的成員。LGL負責業務發展的高級副總裁Patrick Huvane是該公司和SPAC管理團隊的成員。小邁克爾·J·費蘭蒂諾是該公司的董事會成員，也是SPAC的贊助商和董事會成員。根據單獨的安排，如果SPAC成功完成收購，這些人可能有資格獲得激勵性補償。

於2019年5月2日，本公司同意向保薦人提供總額高達150,000美元的貸款，以支付SPAC根據本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。該筆貸款為無息貸款，須於(I)2020年4月30日、(Ii)SPAC首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行SPAC首次公開募股的日期(以較早者為準)支付。票據已於2019年12月19日償還。

E.基於股票的薪酬

2011年8月4日，公司股東批准了2011年度激勵計劃。根據2011年激勵計劃，500,000股普通股被授權發行。2016年6月16日，公司股東批准了修訂後的2011年激勵計劃，將授權發行的普通股股份增加到750,000股普通股。該公司相信，這樣的獎勵能更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵一般在授予之日以高於公司股票市場價格10%的行使價授予；這些期權獎勵一般有5年的合同條款，一般在3年內授予。限制性股票獎勵的價值等於授予之日公司普通股的市場價格。

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下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度授予的期權期權估值模型的投入：