美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(二0二0年二月一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌到轉軌
委員會檔案編號：1-13536
(註冊人的確切姓名(如其章程所指明)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | ||||
(首席行政辦公室地址，包括郵編)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個轉儲的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ý/.¨
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨ 不 ý
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ý/.¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的時間較短)。是 ý/.¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐ 電話號碼ý
在註冊人最近一個財政季度(2019年8月3日)最後一個營業日，註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為市場價值。$6,576,798,072 .
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
班級 | 二0二0年二月二十九日天氣預報 | |
普通股，每股面值0.01美元 | ||
以參考方式合併的文件
文件 | 股份有限公司 |
第III部 | |
除上下文另有規定外，對“梅西”或“公司”的提述均指梅西及其附屬公司及提述“2019,” “2018,” “2017,” “2016“和”2015“指的是該公司已結束的財政年度2020年2月1日, 2019年2月2日, 2018年2月3日, 2017年1月28日和2016年1月30日分別。2017年財政年度為53周，2019、2018、2016和2015財政年度為52周。
前瞻性陳述
本報告和公司先前或隨後向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告、報表和信息包含或可能包含前瞻性報表。這些陳述是基於公司管理層在作出此類陳述時的信念和假設以及所掌握的信息。以下是或可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(1)在“可能”、“將”、“可能”、“應”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛力”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其負面或其他變體之前的聲明，和(Ii)就非歷史事實的事項所作的直接陳述。這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，包括與以下方面有關的風險和不確定性：
• | 天氣、自然災害和健康流行病，包括新型冠狀病毒(COVID-19)對客户需求、供應鏈以及我們的業務、財務狀況和現金流的綜合結果的影響； |
• | 潛在信念和假設可能無效； |
• | 公司成功實施北極星戰略的能力，包括在預期時間框架內或完全實現預期收益的能力； |
• | 公司經營決策的成功，如產品採購、商品組合和定價、市場營銷，以及戰略舉措，如成長型商店、後臺商場非價格業務和供應商直接擴張； |
• | 一般消費支出水平，包括一般經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可得性、成本和水平以及基本必需品和其他商品的成本； |
• | 來自百貨公司、專賣店、普通商品商店、製造商專賣店、非價格店和折扣店以及所有其他零售渠道的競爭壓力，包括互聯網、目錄和電視； |
• | 當消費者的購物行為轉移到其他購物渠道時，公司保持競爭力和相關性的能力，以及維護其品牌和聲譽的能力； |
• | 可能的系統故障和/或安全漏洞，包括任何導致竊取、轉移或未經授權披露客户、僱員或公司信息的安全漏洞，或在發生此類違約時不遵守適用於公司的各種法律； |
• | 員工福利的成本以及吸引和留住高素質員工的成本； |
• | 涉及公司房地產投資組合的交易和策略； |
• | 公司業務的季節性； |
• | 擬議交易的條件或時間安排的改變，以及預期協同增效、節省費用和非經常性費用的變化； |
• | 與包括商譽在內的無形資產減值有關的費用可能產生的可能性； |
• | 社會、經濟、商業、工業、市場、法律和管理環境和條件方面可能發生的變化或發展； |
• | 第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、商業夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府當局和官員； |
• | 改變與供應商及其他產品和服務提供者的關係； |
2
• | 貨幣、利率和匯率等資本市場、經濟和地緣政治條件； |
• | 不穩定的政治條件、內亂、恐怖活動和武裝衝突； |
• | 本公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或達到本公司的質量標準； |
• | 該公司對外國生產來源的依賴，包括因勞資糾紛、區域和全球健康流行病以及區域政治和經濟狀況而中斷進口的風險；以及 |
• | 進口關税、税收、其他費用和配額。 |
除了這些前瞻性聲明的文本中明確指出的任何風險和不確定因素外，前一句中的陳述以及公司不時向證券交易委員會提交的報告、聲明和信息中的標題下的聲明，如“風險因素”，都構成警告性陳述，指明可能導致實際金額、結果、事件和情況與此類前瞻性聲明中表達的或隱含的內容大不相同的重要因素。
項目1. | 做生意。 |
一般
該公司是1985年根據特拉華州法律組建的一家公司。該公司及其前身自1830年以來一直在經營百貨公司。公司經營775商店位置43各州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島。截至2020年2月1日公司的業務是通過梅西百貨、布盧明代爾、布盧明代爾的分店、梅西的後臺和布盧姆默裏進行的。此外，阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s公司和科威特的Al Zahra公司根據與Al Tayer Group有限公司旗下的Al Tayer Insignia公司簽訂的許可證協議經營。
本公司銷售各種商品，包括服裝和配件(男性、女性和兒童)、化粧品、家居用品和其他消費品。具體的分類根據商店的大小，商品分類和客户在貿易領域的特點而有所不同。大多數商店位於城市或郊區，主要在美國各地人口稠密的地區。
年按業務類別分列的公司淨銷售額2019, 2018和2017情況如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
採購產品女性配件，親密服裝，鞋，化粧品和香料 | $ | 9,454 | $ | 9,457 | $ | 9,444 | |||||
女裝 | 5,411 | 5,642 | 5,765 | ||||||||
男人和孩子 | 5,628 | 5,699 | 5,610 | ||||||||
家/其他(A) | 4,067 | 4,173 | 4,120 | ||||||||
共計 | $ | 24,560 | $ | 24,971 | $ | 24,939 | |||||
在……裏面2019，公司的子公司為公司的零售業務提供了綜合的、全公司範圍的各種支持功能。
• | 該公司全資擁有的銀行子公司fds銀行為所有信用卡賬户提供某些收款、客户服務和信貸營銷服務，這些賬户由美國國家百貨公司國民銀行(“DSNB”)擁有，後者是花旗銀行(N.A.)或FDS銀行的子公司，構成公司零售業務信貸計劃的一部分。 |
• | 梅西系統與技術公司(“MST”)是公司全資擁有的間接子公司，為除Blueemercury以外的公司所有業務提供可操作的電子數據處理和管理信息服務。 |
• | 梅西百貨集團有限公司(“MMG”)是該公司全資擁有的直接子公司，其子公司梅西國際採購集團(LLC)負責設計、開發和銷售梅西的私人品牌和某些特許品牌。布盧明代爾使用MMG |
3
私人標籤商品的一小部分。該公司認為，它的私人標籤商品區別於競爭對手的商品種類，併為客户提供了非凡的價值。MMG還直接或間接地向不相關的第三方提供服務。
• | 梅西物流與運營(“梅西物流”)是本公司全資擁有的間接子公司的一個部門，為公司的運營和數字客户實現提供倉儲和商品配送服務。 |
該公司的首席執行辦公室位於西34號151號TH紐約街道，10001，電話號碼：(212)494-1602.
員工
截至2020年2月1日除季節性員工外，該公司約有123，000名員工，主要包括正規全職和非全日制員工.由於零售業的季節性，僱員人數在假日季節達到高峯。截至目前，公司約有8%的僱員由工會代表2020年2月1日.
季節性
零售業務屬於季節性業務，在11月份和12月份銷售和營業收入中所佔比例很高。營運資金需求在一年內波動，在仲夏因預期秋季商品銷售季節而增加，並在假日季節之前大幅增加，屆時公司的庫存水平顯著提高。
採購
公司向許多供應商採購商品，其中沒有一個供應商佔公司採購額的5%以上2019。本公司沒有與任何供應商簽訂長期採購承諾，並認為它不依賴於任何一個供應商。公司認為與供應商的關係良好。
自有品牌及相關商標
該公司目前提供的主要私人品牌包括Alfani、American Rag、Aqua、Bar III、比利時、特許俱樂部、俱樂部房間、Epic Thread、第一印象、Giani Bernani、Tasso Elba格雷格·諾曼、假日巷、家居設計、酒店收藏、哈德森公園、意識形態、I-N-C、Jenni、JM藏品、Karen Scott、Lunune+aster、M-61、Maison Jules、瑪莎·斯圖爾特收藏、材料女孩、Oake、Sky、Style&Co.、Sun+Stone、Sutton Studio、Tasso Elba、Thalia Sodi、Cella、Tools of the Trade and野生一對。
與該公司的私人品牌相關的商標，除美國Rag、Tasso Elba格雷格·諾曼、瑪莎·斯圖爾特收藏公司、材料女孩公司和塔利亞·索迪公司所有。美國拉格公司、格雷格·諾曼公司、瑪莎·斯圖爾特收藏公司、物質女孩品牌和塔利亞·索迪品牌由第三方擁有，第三方根據協議將與這些品牌相關的商標授權給梅西公司。有關美國拉格、格雷格諾曼、物質女孩和塔利亞索迪的協議於2019年年底到期，而瑪莎斯圖爾特的協議則延續到2022年。
競爭
零售業具有很強的競爭力。該公司的業務在國家和地方層面上與許多零售形式競爭，包括百貨公司、專賣店、普通商品商店、製造商專賣店、非價格店和折扣店、在線零售商、目錄和電視購物等。該公司尋求通過提供引人注目的高質量的產品、高價格和所有渠道的可信服務來吸引客户。梅西的商店位於首屈一指的地方，本公司提供優越的全能型時尚體驗。其他零售商可能會在一些或所有這些基礎上或在其他基礎上競爭客户，並可能被一些潛在客户認為更符合他們的特定偏好。
可得信息
公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對這些報告的修正可通過其因特網網站免費查閲。https://www.macysinc.com在以電子方式將這些材料提交給證券交易委員會或提供給SEC後，應在合理可行的情況下儘快向SEC提交。美國證券交易委員會還維護了
4
包含報告、委託書和信息陳述以及與向證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息的因特網站點；該網站的地址是https://www.sec.gov。此外，該公司還通過其網站提供以下免費服務：https://www.macysinc.com:
• | 審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、財務委員會、提名和公司治理委員會章程， |
• | 公司治理原則， |
• | 領導獨立主任政策， |
• | 非僱員董事商業行為及道德守則 |
• | 行為規範, |
• | 獨立董事的標準， |
• | 相關人員交易政策， |
• | 方便接收、保留和處理來文的方法，以及 |
• | 代理訪問附例。 |
這些項目中的任何一個也可以打印給任何要求的股東。申請應發送給梅西公司的公司祕書。西151號34TH紐約大街，紐約，10001。
有關執行主任的資料
下表列出截至2020年3月19日有關公司執行幹事的某些資料：
名字 | 年齡 | 在公司的職位 | ||
傑夫·根奈特 | 58 | 首席執行幹事、董事會主席和主任 | ||
Paula A.Price | 58 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
ELISA D.Garcia | 62 | 執行副總裁、首席法律幹事和祕書 | ||
約翰·哈珀 | 60 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||
丹妮爾·基爾根 | 44 | 執行副總裁兼首席變革幹事 | ||
費麗西婭·威廉姆斯 | 54 | 高級副總裁、主計長和企業風險幹事 | ||
執行幹事傳記
Jeff Gennette自2017年3月起擔任該公司首席執行官，自2018年1月起擔任董事會主席；在此之前，他於2014年3月至2017年8月擔任總裁，2009年2月至2014年3月任首席採購官，2008年2月至2009年2月任舊金山梅西公司董事長兼首席執行官，2006年2月至2008年2月任西雅圖梅西西北區主席兼首席執行官。
Paula A.Price自2018年7月以來一直擔任該公司的執行副總裁和首席財務官；在此之前，她於2014年1月至2018年7月擔任哈佛商學院會計和管理股的全職講師，並於2009年5月至2014年1月擔任美國阿霍爾德公司執行副總裁兼首席財務官。
自2016年9月以來，艾莉莎·D·加西亞一直擔任該公司的執行副總裁、首席法律官和祕書；在此之前，她曾擔任Office Depot公司首席法律官。2013年12月至2016年9月，執行副主席和祕書，2007年7月至2016年9月，總法律顧問，2007年7月至2013年12月。
自2020年1月以來，John T.Harper一直擔任該公司執行副總裁兼首席運營官；在此之前，他在2017年9月至2020年1月擔任首席商店長，2009年5月至2017年擔任商店業務總裁，2007至2009年擔任梅西百貨公司總裁，2006年至2007年任梅西百貨公司副主席，2004年至2006年任Hecht百貨公司主席。
5
Danielle L.Kirgan自2020年2月起擔任公司執行副總裁和首席變革官，自2017年10月起擔任首席人力資源官；在此之前，她曾擔任美國航空集團公司高級副總裁。2016年10月至2017年10月，達頓餐廳公司首席人力資源官。2015年1月至2016年10月，高級副總裁，2010年5月，ACI全球人力資源部副總裁。2009年1月至2009年12月，康尼格拉食品公司人力資源部副總裁。2004年至2008年。
Felicia Williams自2016年6月起擔任公司高級副總裁、主計長和企業風險幹事；在此之前，她於2011年2月至2016年6月擔任財務和風險管理高級副總裁，2009年9月至2011年2月任財務和風險管理高級副總裁，2008年10月至2009年9月任財務和風險管理副總裁，2004年3月至2008年10月任內部審計副總裁。
項目1A。 | 危險因素 |
在評估梅西‘s時，應該仔細考慮下面描述的風險和“前瞻性聲明”中描述的問題。這些風險和事項是多種多樣的，可以是連續的，也可以是斷斷續續的，其強度和效果可能各不相同。任何此類風險和事項，無論是單獨的還是綜合的，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流以及梅西證券投資的吸引力和價值產生重大不利影響。
最近爆發的COVID-19可能會對公司的業務和財務業績產生重大的負面影響。
在2019年12月，中國爆發了一次COVID-19，並隨後蔓延到世界上許多其他地區。隨後，世界衞生組織於2020年3月將此次疫情定為全球大流行。隨着這一流行病繼續在美國各地蔓延，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動，試圖減輕這一公共衞生危機。雖然COVID-19疫情的最終嚴重程度目前尚不確定，但這一大流行病可能對公司的財務狀況和業務結果產生不利影響，包括但不限於：
• | 本公司對零售產品的需求可能會大幅減少或波動，因為顧客可能因疾病、檢疫或政府或自我施加的限制而無法購買商品。目前，我們所有的商店關閉，並將繼續關閉，直到它是安全的重新開放。此外，由於COVID-19引起的社會疏離措施或消費者消費行為的變化，可能會繼續影響我們商店恢復正常運營後的交通，這種行為可能導致銷售和利潤的損失。 |
• | 該公司可能會經歷暫時或長期的中斷在其供應鏈，因為疫情已導致旅行中斷，並已影響到製造業和分銷在世界各地。我們預計，來自受影響地區的產品或原材料的接收將在未來幾個月內放緩或中斷，我們的品牌合作伙伴在履行我們對其商品的訂單方面也將面臨類似的挑戰。此外，運輸延誤和費用增加、更廣泛的旅行限制、企業和設施的關閉或中斷，或受影響地區的社會、經濟、政治或勞工不穩定，都可能影響我們或我們供應商的業務或我們的客户。 |
• | 公司可能被要求改變其庫存收據計劃，這將給我們的品牌合作伙伴帶來財務壓力。這些行為可能會對我們與品牌合作伙伴的關係產生負面影響，或者對他們的財務業績和地位產生不利影響。如果發生這種情況，我們目前的品牌合作伙伴履行他們對公司的義務的能力可能會受到影響，或者我們也可能被要求確定新的品牌夥伴關係。 |
• | 如果商店不能恢復正常經營，公司的流動資金可能會受到不利影響，公司可能需要尋求額外的資金來源來履行其財務義務。獲得這種融資沒有保障，在很大程度上取決於市場條件和其他因素。可能需要採取進一步行動來改善公司的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化、實施員工休假以及上述資本支出和其他可自由支配的開支。 |
COVID-19對公司運營和財務結果的影響程度取決於未來的發展，而且由於爆發的持續時間和嚴重程度不確定。情況正在迅速變化，未來的影響可能會出現，目前尚不清楚。
6
戰略、業務和競爭風險
我們的戰略舉措可能不會成功，這可能對我們的盈利能力和增長產生負面影響。
在2020年2月，我們宣佈了北極星戰略，這是一項三年計劃，旨在穩定盈利能力，並使公司能夠實現可持續、有利可圖的增長。我們能否實現可持續、有利可圖的增長取決於成功實施我們的戰略計劃，包括北極星戰略，以及實現預期的效益和節約。如果這些投資或舉措不按預期執行，或造成實施或運營方面的挑戰，我們可能會招致減值費用，我們的盈利能力和增長可能會受到影響。
我們的銷售和經營結果取決於消費者的喜好和消費支出。
時尚和零售業受到消費趨勢和消費支出的突然變化的影響。我們的銷售和經營業績在一定程度上取決於我們及時預測或應對時尚趨勢和消費者偏好變化的能力。我們開發新的零售理念，並不斷調整我們在某些主要和私人品牌和產品類別中的行業地位，以吸引和保留客户。任何對生活方式和消費者偏好方面新出現的趨勢的預測、識別和反應的持續失敗都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。
我們的銷售受到消費者可支配開支的顯著影響。消費支出可能受到許多超出我們控制範圍的因素的影響，包括一般經濟狀況、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可得性、成本和水平、消費者產生和償還債務的行為、基本必需品和其他商品的成本、美元相對於外幣的強勢以及天氣、自然災害或健康流行病的影響。這些因素可能會對消費者產生心理或經濟影響，從而影響他們的自由支配消費習慣。消費者可自由支配開支的任何下降都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。
我們面對零售業的激烈競爭。
我們在競爭激烈的條件下經營零售商品業務。儘管梅西百貨是美國最大的零售商之一，但我們在國家和地方兩級擁有眾多多樣的競爭對手，包括百貨公司、專賣店、百貨商店、製造商專賣店、非價格店和折扣店、在線零售商、目錄和電視購物等。競爭的特點是多種因素，包括品種、廣告、價格、質量、服務、地理位置、信譽和可得性。如果我們不能有效地競爭，就會對我們的業務和經營結果產生負面影響。
隨着消費者遷移到網上購物，我們面臨着挑戰，我們依賴於我們在零售業不斷變化的環境中區分梅西百貨(Macy‘s)的能力。
隨着消費者繼續遷移到網上，我們面臨的壓力不僅是從價格角度與我們的競爭對手競爭，其中一些競爭對手銷售同樣的產品，而且我們還需要區分梅西百貨，以保持其在零售業不斷變化的環境中的影響力。我們繼續大力投資於我們的全方位功能，為我們的客户提供無縫購物體驗，在我們的商店地點，我們的在線和移動環境。這方面的投資不足、不及時或有誤導可能嚴重影響我們的盈利能力和增長，影響我們吸引新客户以及維持現有客户的能力。
此外，客户商店流量下降，銷售從磚房和實體店轉移到數字平臺，可能導致更多的商店關閉、重組和其他成本，這可能對我們的業務和現金流產生不利影響。
我們的增長能力在一定程度上取決於我們的商店是否與顧客保持相關性。
我們正在投資於設備和裝置升級，商品分類和客户服務在選定的商店，以提高客户保留率和整體客户滿意度。一些商店正在接受有針對性的本地營銷計劃，以推動客户流量。雖然這些具有“增長待遇”的商店的業績超過了我們的其他商店，但我們無法保證我們的商店業務能夠持續改善。
由於我們依賴於我們的實體零售地點的能力，以保持對客户的相關性，提供理想的和受歡迎的購物體驗是我們的財務成功的關鍵。消費者購物習慣的改變、其他主要租户的經濟困難、大型商場空置問題、商場暴力事件和新的商場內外發展，都會對現時零售地點的交通造成負面影響，令我們的財政狀況或表現下降。
7
我們可能無法成功地執行我們的房地產戰略。
我們繼續探索機會，以貨幣化我們的房地產投資組合，包括銷售商店以及非商店房地產，如倉庫，包和停車場。我們亦會繼續評估我們的地產投資組合，以找出我們的地產重建價值超過非策略性經營地點價值的機會。這種策略是多管齊下的，可能包括與商場開發商或其他無關第三方的交易、戰略聯盟或其他安排。由於房地產市場的週期性，我國房地產戰略的表現具有內在的波動性，可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。
我們的收入和現金需求受我們業務的季節性影響。
我們的業務是季節性的，有很大比例的收入和運營現金流產生的下半年，其中包括秋季和假日銷售季節。我們的收入不成比例地出現在第四季度，正好趕上假日季節。如果假日銷售低於我們的預期，可能會對我們的運營結果產生不成比例的負面影響。
在11月份和12月份之前的這段時間裏，我們承擔了大量的額外開支，因為預計這些期間的銷售量會增加，包括額外庫存、廣告和僱員的費用。如果我們不能成功地出售庫存，我們可能不得不以大幅度降低的價格出售庫存，或者根本無法出售庫存，這可能對我們的經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
我們依靠我們吸引、培訓、發展和留住高素質員工的能力。
我們的業務依賴於吸引、培訓、發展和留住高素質的員工。梅西公司擁有大量員工，其中許多人處於入門級或兼職職位，更替率創歷史新高。在控制與僱用和培訓新僱員有關的成本的同時滿足我們的勞動力需求的能力受到外部因素的影響，例如失業水平、普遍的工資率、最低工資立法和不斷變化的人口結構。此外，梅西公司作為一家大型複雜企業，在競爭激烈、富有挑戰性的經營環境中經營，高度依賴管理人員制定和有效實施成功的經營戰略和策略。任何對我們吸引、培訓、發展和留住高素質員工的能力產生不利影響的情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們依賴於廣告和營銷計劃的成功。
我們的業務依賴於有效的營銷，以創造高客户流量在商店和網上。梅西在這方面有很多舉措，我們經常改變廣告和營銷計劃，以吸引顧客和增加銷售。我們不能保證繼續有效地執行我們的廣告和營銷計劃，如果不這樣做，就會對我們的業務和經營結果產生負面影響。
如果我們的私人信用卡的現金流量減少，我們的財務和運營結果可能會受到負面影響。
我們以前把我們的大部分信用帳户和相關的應收賬款賣給了花旗銀行。出售後，我們與花旗銀行分享信用卡項目的經濟表現。經濟或政治狀況的惡化可能對新的信貸賬户數量、信用卡方案餘額的數額和信用卡持有者支付餘額的能力產生不利影響。這些條件可能導致梅西在信用卡計劃下獲得較低的付款。
信用卡業務受到許多聯邦和州法律的約束，這些法律可能對信用卡提供者施加某些要求和限制。花旗銀行和我們的附屬銀行FDS銀行可能需要遵守可能對我們的私人標籤信用卡的運作產生不利影響的規定。這種負面影響可能會影響我們出售這些信用卡賬户所得的收入來源和我們的財務業績。
如果我們無法有效管理庫存，毛利率可能會受到影響。
我們的盈利能力取決於我們管理庫存水平和應對消費者需求模式變化的能力。高估顧客對商品的需求可能會導致需要記錄庫存減價，並以清倉價格出售過剩庫存，這將對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。低估顧客對商品的需求會導致庫存短缺，錯過銷售機會和負面的客户體驗。
我們確定的福利計劃、資金需求或計劃結算費用可能會影響我們的財務結果和現金流。
利率的重大變化、計劃資產公允價值的減少以及福利支付的時間和數額可能影響我們計劃的供資狀況，並可能增加計劃未來的供資需求。一個
8
今後所需資金的大幅度增加可能會對我們的現金流量、財務狀況或業務結果產生不利影響。
這些計劃允許符合條件的退休僱員獲得一次總付的所獲福利分配。根據適用的會計規則，如果年度一次總付分配額超過精算確定的年度服務和利息費用總額的閾值，我們必須在本業務期間確認未確認精算損失的一部分結算費用，並可能對我們的業務結果產生負面影響。
勞動力成本和員工福利成本的增加可能會影響我們的財務結果和現金流。
各州的最低工資增長，以及工資和福利的增加，以吸引和留住勞動力市場緊張的工人，都推高了零售部門的勞動力成本。這些增加的成本給我們的利潤帶來了壓力，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們在僱員健康福利方面的開支很大。這些福利成本的不利變化可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。近年來，醫療成本大幅上升，最近立法和私營部門在醫療改革方面的舉措已經並可能繼續導致美國醫療體系發生重大變化。由於立法或法規改革的不確定性，我們無法完全確定未來的醫療改革將對我們公司贊助的醫療計劃產生何種影響。
如果我們公司的聲譽和品牌不能保持在一個高水平，我們的業務和財務結果可能會受到影響。
我們相信，我們的聲譽和品牌在一定程度上是基於這樣一種觀念：在與客户、員工、商業夥伴和股東打交道時，我們的行為是公平和誠實的。我們的聲譽和品牌可能會因任何損害我們的客户或公眾的信任或信心的事件而惡化，特別是如果該事件導致重大的負面宣傳或政府調查。此外，與我們有關的信息，無論是否真實，都可以在任何時候立即和容易地發佈在社交媒體平臺上，這些信息可能會損害我們的聲譽或品牌。這種傷害可能是立即發生的，而不給我們提供補救或糾正的機會。如果我們的聲譽或品牌受損，我們的客户可能拒絕繼續與我們一起購物，潛在的僱員可能不願意為我們工作，商業夥伴可能不願與我們進行未來的業務往來，結果可能會使我們的業務和財務結果受損。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務就會受到損害。
我們相信，我們的版權、商標、貿易服裝、商業機密和類似的知識產權是我們戰略的重要資產和關鍵要素，包括那些與我們的私人品牌商品有關的資產和要素。我們依靠版權和商標法，商業祕密保護和與我們的僱員，顧問，供應商和其他人的保密協議來保護我們的所有權。如果我們為保護我們的所有權而採取的措施不夠充分，或者如果我們由於任何原因無法保護或維護我們的版權、商標、商業祕密和其他所有權的價值，我們的商品品牌和業務就會受到負面影響。
我們的銷售和經營結果可能受到產品安全問題的不利影響。
如果梅西的商品產品不符合適用的安全標準或消費者對安全的期望，我們可能會遭遇銷售下降、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。引起實際、潛在或被感知的產品安全問題的事件可能會使梅西公司面臨政府的執法行動和/或私人訴訟。真實或感知的產品安全問題所造成的聲譽損害可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的配送和履行中心的關閉或中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的業務依賴於貨物的有序接收和分配，以及我們的配送中心和物流中心的有效管理。由於火災、惡劣的天氣條件、自然災害、健康流行病或其他災難性事件、勞資糾紛或其他運輸問題而造成的無法預見的作業中斷，可能導致庫存損失或無法供應和(或)延遲向我們的商店和顧客交付商品。
技術和數據安全風險
信息技術系統的實質性中斷可能對我們的業務或業務結果產生不利影響。
我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理事務、總結結果和管理我們的業務。我們的資訊科技系統會因停電、電腦及
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電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為等災難性事件，以及我們僱員的使用錯誤。如果我們的信息技術系統被損壞或停止正常運作，包括在我們的商店或在線系統上授權和處理交易的能力受到重大影響，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換這些系統，我們可能會遭受關鍵數據的損失、中斷或業務的延誤。我們信息技術系統的任何實質性中斷都可能對我們的業務和業務結果產生負面影響。
此外，COVID-19可能會對我們的信息技術系統產生不利影響，包括與我們的員工遠程工作相關的遠程辦公問題，或者由於我們的零售商店業務中斷或關閉而導致在線訂單的增加。
如果我們基於技術的電子商務系統不能正常運行，我們的運營結果可能會受到負面影響。
消費者越來越多地使用電腦、平板電腦和智能手機在網上購物，進行價格和比較購物。我們致力於預測和滿足客户不斷變化的期望，並致力於在我們的全方位業務中建立一個無縫的購物體驗。如果不能提供用户友好、安全的電子商務平臺，以有競爭力的價格提供各種商品，以低成本和快捷的交貨方式滿足客户的期望，可能會使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們在客户中的聲譽，並對我們的業務增長和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
對信息技術系統的破壞可能會對我們的聲譽、業務夥伴和客户關係和業務產生不利影響，並導致高昂的成本。
通過我們的銷售、營銷活動和第三方信息的使用，我們收集和存儲客户為購買產品或服務、註冊促銷計劃、在網站上註冊或以其他方式與我們溝通而提供的某些非公開的個人信息。這可能包括電話號碼，駕駛執照號碼，聯繫偏好，存儲在電子設備上的個人信息，以及支付信息，包括信用卡和借記卡數據。我們收集並保留有關員工在正常業務過程中的信息。我們可以與協助我們業務某些方面的供應商分享有關此類人員的信息。此外，我們的在線業務依賴於通過互聯網傳輸機密信息，例如允許無現金支付的信息。
我們為保護這些信息採取了保障措施，並進行了大量投資，以確保我們的信息技術網絡的使用。例如，我們實施了認證協議，安裝了防火牆和防病毒/防惡意軟件，進行了持續的風險評估，並制定了數據安全漏洞防範和應對計劃。我們還採用加密和其他方法來保護我們的數據，提高我們的同事的安全意識，並與業務夥伴合作，努力創建安全和兼容的系統。
然而，這些保護可能由於第三方安全漏洞、盜竊、網絡攻擊、第三方供應商的僱員或僱員或承包商的錯誤、僱員、供應商或無關聯的第三方挪用數據或其他可能導致未經授權訪問公司數據的違規行為而受到損害。
網絡犯罪分子經常針對的零售數據包括消費者信用卡數據、個人可識別信息(包括社會保障號碼)和醫療保健信息。對於零售商來説，銷售點和電子商務網站經常會受到損害證書的攻擊，包括那些通過網絡釣魚、訪問和憑據填充獲得的證書。其他攻擊方法包括高級惡意軟件、利用軟件和操作漏洞以及對讀卡器單元進行物理設備篡改/瀏覽。我們相信這些攻擊方法將繼續發展。
儘管建立了保護這類信息的控制措施，但任何商業或政府實體都不可能完全不受攻擊或妥協，因為用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術經常發生變化。在正常的業務過程中，我們已經並期望繼續嘗試破壞我們的信息系統。未經授權的各方可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙僱員、承包商、供應商和臨時工作人員，進入我們的系統或設施或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。我們可能無法保護我們的系統或公司數據的完整性。指稱或實際未經授權獲取或未經授權披露非公開個人信息可：
• | 在物質上損害我們的聲譽和品牌，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響，使我們面臨個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或行動，並侵犯專有信息；以及 |
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• | 使我們承擔大量費用，包括與信息技術系統補救有關的費用、維持業務關係的客户保護費用和獎勵付款、訴訟費用、因消費者購物模式的負面變化而造成的收入損失、未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户。雖然我們維持的保險範圍，可根據保單條款和條件，涵蓋網絡風險的某些方面，但這種保險可能無法或不足以涵蓋在不斷演變的網絡風險領域可能出現的所有損失或所有類型的索賠。 |
供應鏈與第三方風險
我們依賴美國以外的商品、貨物和服務的供應商和其他來源。我們的業務可能會受到與供應網絡相關的法律、監管、政治、經濟或公共衞生問題的幹擾或其他相關問題的影響。
我們依靠供應商及時有效地獲取我們銷售的產品。我們的大部分商品來源於美國以外的製造商，主要是亞洲。税收政策的任何重大變化，如對進口商品免税，都可能對我們的業務、經營結果和流動性產生重大不利影響。
我們所有貨物和服務的採購都受到價格上漲的影響，我們可能會也可能無法將這些影響傳遞給我們的客户。此外，我們從美國境外採購貨物和服務的風險與政治或金融不穩定、貿易限制、關税、匯率、運輸能力和成本、健康流行病和其他與外貿有關的因素有關。所有這些因素都可能影響我們以可接受的條件獲得適當商品的能力，超出我們的控制範圍，並可能對我們的業務、經營結果和流動性產生不利影響。
美國一直在與中國進行長期的貿易談判，這導致對大量在中國生產並進口到美國的產品徵收關税。2019年5月10日，美國政府對從中國進口到美國的價值約2000億美元的進口產品徵收25%的關税(“第三階段關税”)，其中包括在我們商店銷售的私人品牌和全國性品牌的商品。2019年8月1日，現任美國政府宣佈打算對所有剩餘的從中國進口的商品徵收10%的關税，其價值約為3，000億美元(“第四階段關税”)，進口也包括在我們商店銷售的商品。在中國的報復性關税之後，擬議的第四階段關税在2019年8月提高到15%，其中一部分於2019年9月1日生效(“4A級關税”)。隨後，在2019年10月，美國現政府在與中國進行積極談判後，宣佈暫停其餘15%的新關税(“4B級關税”)。2020年1月15日，美中兩國簽署了一項名為“第一階段”的貿易協議，除其他外，第三階段關税保持不變，4A級關税從15%降至7.5%，4B級關税被無限期暫停。
我們繼續評估有效關税的影響，包括未來可能採取的報復性關税，以及最近外貿政策對我們供應鏈、成本、銷售和盈利能力的其他變化，並正在積極通過戰略來減輕這種影響，包括審查採購方案，並與我們的供應商和商家合作。目前尚不清楚美國對中國商品徵收的關税將持續多久，或者是否將徵收額外關税。根據其持續時間和執行情況，以及我們減輕其影響的能力，這些外貿政策的變化以及最近對我們從中國進口的產品徵收的任何新的、擬議的和今後的關税，如果嚴重破壞了我們的供應鏈的產品流動或增加了成本，就可能對我們的業務、經營結果和流動性產生不利影響。此外，雖然我們可以改變我們的採購選擇，但實施這種轉變將耗費時間，對許多產品來説是困難的或不切實際的，可能會增加我們的製造成本。採取和擴大貿易限制、報復性關税或與關税或國際貿易協定或政策有關的其他政府行動，有可能對我們的產品、我們的成本、我們的客户、供應商和/或美國經濟的需求產生不利影響，而這反過來又會對我們的業務和商業結果產生不利影響。
如果我們的供應商，或我們的供應商或我們的私人標籤業務所依賴的任何原材料供應商，由於公共衞生狀況或其他意外事件，例如COVID-19大流行病，長期受到製造或運輸中斷，我們的產品來源能力可能受到不利影響，這將對我們的業務結果產生不利影響。
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對全球採購活動和質量的破壞以及對我們自己品牌的其他擔憂可能會對品牌聲譽和收益產生負面影響。
我們生產產品的地區的經濟和內亂，以及航運和碼頭問題，都可能對我們產品的供應或成本產生不利影響，或兩者兼而有之。梅西公司進口到美國的大部分貨物是通過位於美國西海岸的港口從亞洲運抵美國的，並可能因勞工動亂、安全問題或影響任何或所有這些港口的自然災害而受到破壞。此外，近年來，我們大量增加了梅西自有品牌下銷售的商品數量和種類。雖然我們專注於自有品牌產品的質量，但我們依靠第三方來生產這些產品。這樣的第三方製造商可能被證明是不可靠的，我們的全球採購產品的質量可能與預期和標準不同，這些產品可能不符合可能要求我們召回這些產品的適用的監管要求，或者這些產品可能侵犯第三方的知識產權。我們在向這些產品的製造商尋求賠償方面面臨挑戰，包括在這種賠償上不確定，以及某些外國司法管轄區的製造商對美國產品責任法缺乏瞭解。
我們還面臨着與人權、工作條件和其他勞工權利和條件有關的關切，以及我們銷售商品的工廠或國家的環境影響，以及對透明採購和供應鏈的關切。我們要求私人和國家品牌的所有供應商遵守我們的供應商和供應商行為守則，其中概述了最低標準，以幫助確保我們的商品在不受虐待、剝削或不安全的工作條件下生產，並遵守美國和製造或出口國的適用法律和條例。雖然我們實施了政策和程序，以促進遵守有關生產商品、在外國經商和進口商品的法律和條例，並對我們的私人標籤供應商進行篩選、培訓和監督，以確保我們供應鏈中的工人受到安全和合乎道德的待遇，但我們無法保證我們的供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會違反這些法律和條例或我們的政策，因為這些法律法規或政策可能使我們承擔責任，並可能對我們的聲譽、經營和業務產生不利影響。
梅西與其有業務往來的各方可能面臨破產風險，或者可能無法或不願履行對我們的義務。
梅西公司是與各種第三方簽訂合同、交易和業務關係的一方，包括供應商、供應商、服務提供商、貸款人和合資企業、戰略聯盟和其他聯營商業關係的參與者，根據這些協議，這些第三方對梅西公司負有履約、付款和其他義務。在某些情況下，我們依賴這些第三方提供基本的租賃、產品、服務或其他福利，包括在儲存和分銷中心地點、商品、廣告、軟件開發和支持、物流、其他貨物和服務協議，以便正常經營我們的業務、擴大信貸、信用卡賬户和相關應收款，還有其他重要的事情。目前的經濟、工業和市場狀況可能會增加梅西公司與此類第三方潛在的財務困境或破產有關的風險。如果這些第三方中的任何一方成為破產、接管或類似程序的對象，我們與這些第三方的合同、交易和業務關係方面的權利和利益可以終止、修改或以對我們不利的方式進行，或以其他方式受到損害。我們可能無法安排替代或替代合同，交易或業務關係的條件，如現有的合同，交易或業務關係。我們不能這樣做可能會對我們的現金流量、財務狀況和業務結果產生不利影響。
全球、法律和外部風險
梅西的業務受到不利的經濟和政治條件、極端暴力和其他相關風險的影響。
不利的全球、國內或區域經濟或政治狀況以及其他事態發展和風險可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。例如，與利率、經濟增長率、政府財政和貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者信貸可得性、消費者債務水平、消費者債務支付行為、税率和政策、失業趨勢、能源價格以及其他影響商品供應和成本、消費者信心、支出和旅遊業有關的不利變化可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。此外，不穩定的政治條件、內亂、恐怖活動、武裝衝突或極端暴力事件可能擾亂商業，並可能對我們的業務和行動結果產生不利影響。
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我們的企業可能受到極端天氣條件、自然災害或區域或全球衞生流行病的影響。
我們商店所在地區的極端天氣狀況可能會對我們的業務和經營結果產生負面影響。例如，長期頻繁或異常嚴重的降雪、暴風雪、暴雨或其他極端天氣情況可能使我們的顧客難以前往我們的商店，從而降低我們的銷售和盈利能力。我們的生意也容易受到不及時的天氣條件的影響。例如，冬季長時間異常温暖的温度或夏季的涼爽天氣可能會減少對部分庫存的需求，從而降低我們的銷售和盈利能力。此外，極端的天氣狀況可能導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致我們商店的人員短缺。
颶風、龍捲風和地震等自然災害，或這些因素或其他因素的綜合作用，可能破壞或破壞我們的設施，或使顧客難以前往我們的商店，從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。
如果要發生區域或全球衞生大流行病，我們的業務和業務成果也可能受到不利影響，這取決於其地點、持續時間和嚴重程度。顧客可能會避開公共場所，例如我們的商店，或者在極端情況下，政府可能會限制或禁止公眾集會或旅行，從而導致暫時關閉商店或改變消費者的消費行為。區域或全球健康大流行也可能導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致我們商店的人員短缺。
訴訟、立法或規管的發展可能會對我們的業務及運作結果造成不利影響。
我們受各種聯邦、州和地方法律、規則、條例、查詢和倡議的影響，涉及我們的核心業務、信用卡和其他輔助業務(包括2009年的信用卡法和2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)。與這些事項有關的最近和今後的發展可能會增加我們的合規成本，並對我們的信用卡和其他業務的盈利能力產生不利影響。我們的有效税率受到許多因素的影響，包括聯邦或州税法的變化、對現行法律的解釋以及捍衞和支持歷史納税申報表所採取的税收立場的能力。上述任何因素的某些變化都可能對實際税率和淨收入產生重大影響。
我們還須遵守反賄賂、海關、童工、廣告真相等法律，包括消費者保護條例、分區和佔用條例，這些法規一般管制零售商和/或管制商品的進口、促銷和銷售以及零售商店和倉庫設施的經營。雖然我們承諾監測這些法律的變化，但如果這些法律在我們不知情的情況下發生變化，或被進口商、設計師、製造商、分銷商或代理商違反，我們可能會遇到貨物運輸和接收方面的延誤，或根據管制條例受到罰款或其他處罰，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，我們亦經常處理在日常事務中出現的各種訴訟事宜。當前或未來訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。
金融風險
無法進入資本市場可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、流動性有限和利率波動，可能會增加融資成本，或限制我們獲得這一潛在的未來流動資金來源。評級機構對梅西短期和長期債務的評級下降，可能會對我們進入債務資本市場產生負面影響，並增加我們的借貸成本。此外，我們的銀行信貸協議要求我們保持特定的利率和槓桿比率。我們遵守比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括目前的經濟、金融和工業狀況。如果我們的經營結果或營運比率惡化至不符合我們的債務契約，而我們又不能獲得豁免，我們的大部分債項便會拖欠，可能會即時到期應付。我們的資產可能不足以全額償還這一債務，因此需要另一種資金來源。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件獲得這種替代資金來源，如果我們不能這樣做，可能會使我們的證券持有人部分或全部喪失在梅西的投資。
我們無法控制的因素可能會影響梅西的股價。
梅西的股價，就像其他零售公司一樣，由於許多因素，包括我們無法控制的因素，而受到巨大的波動。這些因素可包括：
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• | 一般經濟、股票、信貸和房地產市場狀況； |
• | 與梅西的商業和工業有關的風險，包括上文討論的風險； |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動； |
• | 競爭對手不利的商業公告； |
• | 業務季度業績的變化； |
• | 日後出售或購買梅西的普通股；及 |
• | 投資者對梅西普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法。 |
在未來某個時候，我們可能無法滿足股東或分析師的期望。如果定期跟蹤梅西股票的分析師降低評級，或降低對未來增長和財務業績的預期，梅西的股價可能會下跌。此外，在公開市場上出售大量梅西普通股或這些股票可供出售，可能會對梅西普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見。 |
沒有。
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項目2. | 財產。 |
該公司的財產主要包括商店和相關設施，包括物流網絡。該公司還擁有或租賃其他財產，包括辛辛那提和紐約的公司辦公空間以及執行集中業務支助職能的其他設施。截至2020年2月1日該公司的運作是由管理人員使用將多箱財產合併為一個地點的商店地點進行審查的，而先前的財產信息僅由單個商店的數量提供。
截至2020年2月1日，公司的運作包括775商店位置43州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島，總共約有1.2億平方尺。在這些地點，商店的箱子由342擁有的箱子，384租來的箱子，108在公司擁有該建築物並出租該土地及土地的安排下經營的箱子五由部分擁有和部分租賃的建築物組成的箱子。所有擁有的財產都是免費的，沒有抵押貸款。根據各種購物中心協議，本公司有義務經營某些商店長達15年。其中一些協議要求以特定名稱經營倉庫。大多數租賃要求公司支付房地產税、維修費和其他費用；有些租約還要求根據銷售百分比支付額外款項，有些租約還包括購買期權。該公司的某些房地產租賃的條款可以延長相當長的時間，並規定租金隨時間的增加或下降。
該公司的業務是通過下列品牌商店進行的：
2019 | |||||
盒子 | 地點 | ||||
梅西氏 | 613 | 551 | |||
布盧明代爾 | 55 | 53 | |||
藍寶石 | 171 | 171 | |||
839 | 775 | ||||
商店計數活動如下：
2019 | |||||
盒子 | 地點 | ||||
會計年度開始時的商店計數 | 867 | 800 | |||
商店開張 | 12 | 12 | |||
商店關閉、合併或遷離現有中心 | (40 | ) | (37 | ) | |
會計年度結束時的商店計數 | 839 | 775 | |||
有關本公司的儲物箱的更多信息2020年2月1日如下：
憑品牌 | 共計 | 擁有 | 租賃 | 受.的限制 地面 租賃 | 部分擁有和部分擁有 租賃 | ||||||||||
梅西氏 | 613 | 329 | 178 | 101 | 5 | ||||||||||
布盧明代爾 | 55 | 13 | 35 | 7 | — | ||||||||||
藍寶石 | 171 | — | 171 | — | — | ||||||||||
839 | 342 | 384 | 108 | 5 | |||||||||||
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有關該公司物流網絡的補充資料2020年2月1日如下：
位置 | 主函數 | 擁有或租賃 | 面積(千) | ||||
柴郡 | 直接面向客户 | 擁有 | 725 | ||||
芝加哥，伊利諾伊州 | 商店 | 擁有 | 861 | ||||
哥倫布，OH | 商店 | 租賃 | 673 | ||||
代頓，OH | 商店 | 租賃 | 107 | ||||
丹佛，CO | 商店 | 租賃 | 20 | ||||
固特異灣 | 直接面向客户 | 擁有 | 1,560 | ||||
海沃德，加利福尼亞州 | 商店 | 擁有 | 310 | ||||
德克薩斯州休斯頓 | 商店 | 擁有 | 992 | ||||
Joppa，MD | 商店 | 擁有 | 850 | ||||
卡波雷河 | 商店 | 租賃 | 260 | ||||
洛杉磯，加利福尼亞州 | 商店 | 擁有 | 1,529 | ||||
西弗吉尼亞州馬汀斯堡 | 直接面向客户 | 擁有 | 2,200 | ||||
邁阿密，佛羅裏達州 | 商店 | 租賃 | 535 | ||||
TN，波特蘭 | 直接面向客户 | 擁有 | 1,455 | ||||
拉里坦角 | 商店 | 擁有 | 980 | ||||
加州薩克拉門託 | 直接面向客户 | 租賃 | 385 | ||||
塞科庫斯州 | 商店 | 租賃 | 675 | ||||
南温莎 | 商店 | 擁有 | 595 | ||||
石山 | 商店 | 擁有 | 920 | ||||
坦帕角 | 商店 | 擁有 | 585 | ||||
塔爾薩，好的 | 直接面向客户 | 擁有 | 2,195 | ||||
圖克瓦拉州 | 商店 | 租賃 | 500 | ||||
加州聯合市 | 商店 | 租賃 | 165 | ||||
英斯敦，OH | 商店 | 擁有 | 645 | ||||
項目3. | 法律訴訟。 |
公司及其附屬公司參與與其正常業務過程有關的各種程序。截至本報告之日，公司預計任何此類程序都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
項目4. | 礦山安全信息披露。 |
不適用。
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第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。 |
該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“M”。截至2020年2月1日，該公司約有14，000名股東的記錄。
未來股息的申報和支付將由公司董事會自行決定，受公司信貸安排的限制，並可能受到各種其他因素的影響，包括公司的收益、財務狀況以及法律或合同限制。
下表提供了公司在第四季度購買普通股的情況。2019.
共計 數 股份 購進 | 平均 已付價格 份額(美元) | 股份轉讓數量 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的(1) | 可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量(或近似美元價值)($)(1) | ||||||||
(千) | (千) | (百萬) | |||||||||
2019年11月3日至11月30日 | — | — | — | 1,716 | |||||||
(一九二零九年十二月一日至二零二零年一月四日) | — | — | — | 1,716 | |||||||
2020年1月5日至2月1日 | — | — | — | 1,716 | |||||||
— | — | — | |||||||||
___________________
(1) | 從2000年1月開始，公司董事會批准了各種授權，總計購買180億美元普通股。截至2020年2月1日, 17.16億美元授權書仍未使用。2020年3月26日，公司董事會撤銷了對剩餘未使用金額的授權。 |
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下圖將該公司普通股累計股東總回報率與標準普爾500指數和該公司同行集團在2015年1月31日至2020年2月1日期間的累計總收益進行了比較，假設初始投資為100美元，並對所有股息進行再投資(如果有的話)。
包括在老同行集團中的公司有：Beed、Bath&Beond、Dillard‘s、Gap、J.C.Penney、Kohl’s、L Brands、Nordstrom、Ross Stores、Sears Holdings、Target、TJX公司和沃爾瑪；而新同行集團中包括的公司有Bed、Bath&Beond、Bath Buy、Dillard‘s、Dollar Tree、Gap、Hudson’s Bay、J.C.Penney、Kohl‘s、L Brands、Lowe’s、Nordstrom、Ross Stores、Target和TJX公司。
同行小組的改變與董事會薪酬和管理髮展委員會在制定公司高管薪酬基準和評估薪酬時使用的同行小組是一致的。
18
項目6. | 選定的財務數據。 |
下文所列選定財務數據應與綜合財務報表及其附註以及本報告其他部分所載其他資料一併閲讀。該公司於2019年2月3日採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租約(主題842)，採用了經過修改的追溯方法，允許在採用期間進行過渡。因此，2019年以前的結果尚未為採用這一標準而重新制定。此外，該公司於2018年2月4日採用了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”，採用了全面追溯過渡的方法，並重新確定了2017年和2016年的結果。2015年的結果尚未為採用這一標準而重新制定。
2019 | 2018 | 2017* | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(百萬美元，每股除外) | |||||||||||||||||||
收入數據綜合報表： | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 24,560 | $ | 24,971 | $ | 24,939 | $ | 25,908 | $ | 27,079 | |||||||||
毛利率(A) | 9,389 | 9,756 | 9,758 | 10,242 | 10,583 | ||||||||||||||
營業收入 | 970 | 1,738 | 1,864 | 1,371 | 2,028 | ||||||||||||||
淨收益 | 564 | 1,098 | 1,555 | 619 | 1,070 | ||||||||||||||
梅西公司的淨收益股東 | 564 | 1,108 | 1,566 | 627 | 1,072 | ||||||||||||||
每股基本收益 梅西公司股東 | $ | 1.82 | $ | 3.60 | $ | 5.13 | $ | 2.03 | $ | 3.26 | |||||||||
攤薄每股收益可歸因於 梅西公司股東 | $ | 1.81 | $ | 3.56 | $ | 5.10 | $ | 2.02 | $ | 3.22 | |||||||||
平均流通股數 | 309.7 | 307.7 | 305.4 | 308.5 | 328.4 | ||||||||||||||
每股支付的現金紅利 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.49 | $ | 1.39 | |||||||||
折舊和攤銷 | $ | 981 | $ | 962 | $ | 991 | $ | 1,058 | $ | 1,061 | |||||||||
資本支出 | $ | 1,157 | $ | 932 | $ | 760 | $ | 912 | $ | 1,113 | |||||||||
資產負債表數據(年底)： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 685 | $ | 1,162 | $ | 1,455 | $ | 1,297 | $ | 1,109 | |||||||||
財產和設備-淨額 | 6,633 | 6,637 | 6,672 | 7,017 | 7,616 | ||||||||||||||
總資產 | 21,172 | 19,194 | 19,583 | 20,082 | 20,576 | ||||||||||||||
短期債務 | 539 | 43 | 22 | 309 | 642 | ||||||||||||||
長期債務 | 3,621 | 4,708 | 5,861 | 6,562 | 6,995 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 6,377 | 6,436 | 5,733 | 4,375 | 4,253 | ||||||||||||||
___________________
* | 53周 |
(A)毛利率定義為銷售淨額減去銷售成本。
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項目7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。 |
本項目7的討論應與本報告其他部分所載的綜合財務報表和有關説明一併閲讀。在這個項目7的討論包含前瞻性的陳述，反映公司的計劃，估計和信念。該公司的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭.可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“前瞻性聲明”中。
公司概況
該公司是一個全方位的零售機構，經營三個品牌的商店、網站和移動應用程序(Macy‘s、Bloomingdale’s和Bluemercury)，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配件(男性、女性和兒童)、化粧品、家居用品和其他消費品。截至2020年2月1日該公司的業務是通過梅西百貨、布盧明代爾、梅西的後臺、布盧明代爾的分店和布魯明代利進行的，根據FASB會計準則編纂(ASC)主題280，分部報告將這些業務合併為一個報告部門。
在阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s公司和科威特的Al Zahra公司是根據與Al Tayer集團的一家公司Al Tayer Insignia公司簽訂的許可證協議經營的。
2019年業務成果和摘要
繼續推行2017年推出的3年計劃，該公司繼續實施其北極星戰略，以改變其全局性業務，專注於關鍵的增長領域，擁抱以客户為中心，並優化其房地產投資組合的價值。這項戰略的關鍵組成部分是：
1. | 從… 熟悉喜愛包括公司為提高其品牌知名度和對核心客户的認同感所做的一切。 |
2. | 一定是梅西的提供客户喜愛的產品和經驗，是本公司獨有的產品。 |
3. | 每一次經歷都很重要在店內和網上利用公司的競爭優勢，將實體商店的人性化與移動應用程序和網站的尖端技術結合起來。 |
4. | 資助我們的未來代表公司為確定和實現資源而作出的決定和採取的行動 來刺激經濟增長。 |
5. | 什麼是新的，下一步是什麼探索和發展創新理念，將消費者和技術趨勢轉化為公司的優勢，並推動增長。 |
在2019年期間，該公司執行了其作為北極星戰略組成部分的五個2019年關鍵戰略舉措。以下概述這些舉措如何促進2019年的成果。
• | 2019年，該公司將增長處理從2018年最初的50個地點擴大到另外100個地點。Growth 150個地點(該公司加速了許多成功的商店計劃，如設施升級、銷售策略和本地化營銷)為2019年的運營業績做出了貢獻，銷售業績超過了梅西的其他門店。 |
• | 繼續擴大後臺，梅西的商場，以低價業務，該公司開設50個新的後臺地點梅西的商店在2019年。到2020年2月1日，這一擴張使後臺總地點達到218家(6家獨立商店和212家梅西百貨店)。 |
• | 2019年期間，該公司的供應商直接方案(從公司網站和數字應用程序購買的商品並直接從各自的供應商運往客户)繼續擴大，增加了100多萬SKU和1 000多個新供應商。 |
• | 移動第一戰略通過增強應用功能，如我的錢包、我的商店和我的Stylist，繼續為客户創造一種更好的全方位體驗。移動仍然是該公司增長最快的渠道，2019年期間，下載和移動活躍用户經歷了顯著增長。 |
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• | 2019年，隨着公司通過商品分類、客户服務、改善商店環境和加強營銷，公司的目的地業務(六種商品類別：禮服、精美珠寶、大票、男式定製、女鞋和美容)的銷售增長。 |
從2019年的品牌角度來看，布盧明代爾的“我的清單”是一項租賃服務，有80家供應商提供1，500款款式。此外，布盧明代爾公司在康涅狄格州諾沃克開設了一個新的辦公地點，到2020年2月1日，布盧明代爾的辦公地點總數達到34個。硅谷的布盧明代爾(Bloomingdale)公司於2020年3月開業。布盧明代爾的分店在2019年繼續增長，開設了兩個新的分店，並計劃在2020年繼續擴張。
該公司繼續發展其豪華美容產品和水療零售商Blueemercury，在城市和郊區市場開設了另外9家獨立的Blueemercury商店，並在Macy‘s商店中增加了Bluemercury產品和精品店。該品牌還在2019年推出了首個忠誠度項目--藍軍(Bluerewards)。截至2020年2月1日，該公司經營着191家藍寶石店(171家獨立店和20家梅西百貨(Macy‘s)專賣店)。
2019年財務業績
具體2019年梅西公司財務執行情況包括：
• | 與2018年相比，淨銷售額下降了1.6%。 |
• | 自有可比銷售額下降0.8%而以自有加許可為基礎的可比銷售額也有所下降。0.7%. |
• | 與2018年相比，資產出售收益減少了2.27億美元，降至1.62億美元。 |
• | 與2018年相比，重組、減值、關閉商店和其他費用增加了2.18億美元至3.54億美元，原因是與北極星戰略有關的重組活動、商店關閉和校園合併計劃。 |
• | 梅西公司的淨收益2019年股東5.64億美元，減少5.44億美元從…11.8億美元2018年。 |
• | 可歸因於梅西公司的每股攤薄收益。股東減少到$1.81相比之下，2019年$3.562018年。不包括重組，減值，商店關閉和其他費用，結算費用，以及提前退休的債務損失，調整後稀釋每股收益可歸於梅西公司。股東減少到$2.912019年$4.182018年。此外，不包括資產銷售收益，調整後稀釋每股收益可歸因於梅西公司。股東減少到$2.532019年$3.262018年。 |
• | 息税折舊和攤銷前收益(不包括重組、減值、商店關閉及其他費用和結算費用)(“調整後的EBITDA”)23.36億美元2019年與28.77億美元2018年。 |
• | 投資資本回報率(ROIC)是衡量運營生產率的關鍵指標，2019年為17.1%，2018年為19.9%。 |
• | 2019年，該公司以投標方式回購了5.25億美元的債務。2018年，該公司回購了10.94億美元的債務，其中包括在公開市場回購的3.44億美元債務和以投標方式回購的7.5億美元債務。 |
見第30至34頁關於上述非公認會計原則的財務計量與美國最具可比性的公認會計原則(“公認會計原則”)財務措施和其他重要信息的對賬。
戰略倡議最新情況
2020年2月4日，梅西公司。公司宣佈了北極星戰略，這是一項為期三年的計劃，旨在穩定公司的盈利能力，並使該公司能夠實現可持續的盈利增長。北極星戰略的五個主要組成部分是：
21
• | 加強客户關係：公司致力於建立客户終身價值，並在2020年2月初推出“忠誠度3.0”，擴大梅西之星獎勵忠誠度計劃。忠誠度3.0允許每個明星獎勵會員在購買時獲得忠誠度獎勵，而不考慮投標。 |
• | 策劃質量時尚：該公司正在重新定位其商品類別重點，以推動銷售和提高毛利率。作為銷售戰略的一部分，該公司致力於對其利潤更高的私人品牌業務採取更集中的做法，並計劃將其中4個品牌打造成10億美元的品牌。 |
• | 加速數字增長：該公司將繼續投資於其網站和移動應用，以提供優秀的時尚體驗，並加快增長。該公司將擴大其客户專營權，重點是個性化和持續創新，為客户提供最佳的數字時尚體驗。 |
• | 優化商店組合：公司完成了對梅西百貨商店投資組合的嚴格評估。這包括對每一家門店對車隊的整體價值進行一次評估，包括根據消費者趨勢和人口結構預測的盈利能力。因此，該公司計劃在未來三年關閉大約125家生產最差的門店，其中包括宣佈在2020年春季關閉的大約30家門店。該公司將在2020年將增長處理擴展到另外100個地點，並將擴大到梅西百貨公司內的50個後臺地點，並在2020年再增加7個獨立的後臺地點。 |
該公司正在測試一個零售生態系統模型，在一個地理市場內混合梅西的商店模式。作為這項測試的一部分，該公司於2020年2月在達拉斯開設了一種新的商店形式，Macy‘s公司的市場。這種新的模式比一般的梅西商店要小，並且將設在生活中心的購物中心外。梅西百貨的市場將包括策劃梅西的商品和本地商品，以及當地的食品和飲料選擇，以及一個強有力的社區活動日曆。梅西的第一個市場於2020年2月在達拉斯開業。
• | 重置成本基礎：公司正在精簡和調整組織和支出基礎，以推動營運資金和經營業績的改善。這包括減少公司和支助職能、合併校園和合並公司在紐約市的唯一總部。此外，該公司正在進一步調整其供應鏈，以支持全能型客户行為和該公司新的零售生態系統。 |
在今後三年中，“北極星”預計在2022年總共節省約15億美元，其中約6億美元用於改善毛利率，約9億美元用於銷售、一般和行政(“SG&A”)費用節餘。其中一些節省預計將通過公司的財務結果，而其餘的部分將投資於業務。
該公司實施北極星戰略的總費用估計約為4億至4.2億美元。2019年，該公司確認北極星相關費用約為3.18億美元，其中約1.61億美元為與關閉商店和合並校園有關的非現金減值費用，約1.57億美元為現金費用，主要與遣散費和人力資源相關活動及其他費用有關。預計2020年記錄的其餘費用將是現金。
該公司可能會在未來期間承擔重大的額外費用，因為它更充分地定義增量北極星戰略倡議和進入這些項目的執行階段。由於目前尚不完全瞭解這類努力的範圍，因此，這些舉措以及任何相關費用或資本支出的效益目前無法量化。與北極星戰略有關的行動目前預計將持續到2022年。
COVID-19衝擊
2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19的爆發是一種全球大流行，並繼續在美國蔓延。COVID-19對該公司2020年的運營和財務業績產生了負面影響，由於其嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計該流行病的全部財務影響。該公司已採取下列步驟，以幫助減輕目前的影響，以及COVID-19對公司業務、經營結果、財務狀況和現金流量的最終影響的不確定性：
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• | 該公司於2020年3月18日暫時關閉所有商店，商店將繼續關閉，直到安全重新營業為止。這包括梅西百貨、布盧明代爾百貨、布盧明代爾百貨、梅西百貨後臺、布盧明代爾梅西百貨專賣店和市場。 |
▪ | 為了增加流動性，該公司充分利用了15億美元的信貸安排，宣佈從2020年第二季度起暫停季度現金紅利，並採取更多措施減少可自由支配的支出和其他支出。根據公司股份回購計劃，公司董事會撤銷了對任何未使用金額的授權。 |
• | 由於COVID-19大流行對公司業務運作的潛在影響，包括持續時間、對商品總需求的影響以及對公司商店的影響等方面的不確定性加劇，該公司於2020年3月20日宣佈撤銷其2020年指南，該指南於2020年2月5日發佈，並於2020年2月25日得到確認。 |
▪ | 為了改善公司目前的現金狀況，並在這一不確定時期減少現金支出，公司董事會和首席執行官將在COVID-19危機期間放棄任何補償。此外，該公司已在可能的情況下推遲現金支出，並對其大多數僱員暫時實行休假。未受假期影響的個人暫時減薪。 |
COVID-19大流行可能對公司的經營業績、財務業績和現金流量產生重大不利影響，但其全部影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續蔓延和持續時間以及任何相關限制，所有這些都是高度不確定的，無法預測。本公司會繼續密切監察有關情況，並會採取進一步措施改善流動資金。這些措施可包括尋求額外的融資來源，證券化公司資產，減少或推遲未來資本支出和其他開支，或其他尚未確定的行動。
介紹資料
下面的討論包括比較截至2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度的運營結果、流動性和資本資源。關於2018年2月3日終了的財政年度到2019年2月2日的會計年度變化的討論，請參閲管理部門在2019年2月2日終了的會計年度的年度報告第二部分第7項中關於財務狀況和運營結果的討論和分析(已於2019年4月3日提交)。
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業務結果
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 佔銷售額的百分比 | 金額 | 佔銷售額的百分比 | 金額 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數字除外) | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 24,560 | $ | 24,971 | $ | 24,939 | ||||||||||||||||||
可比銷售增加(減少) | (0.8 | ) | % | 1.7 | % | (2.2 | ) | % | ||||||||||||||||
信用卡收入淨額 | 771 | 3.1 | % | 768 | 3.1 | % | 702 | 2.8 | % | |||||||||||||||
銷售成本 | (15,171 | ) | (61.8 | ) | % | (15,215 | ) | (60.9 | ) | % | (15,181 | ) | (60.9 | ) | % | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | (8,998 | ) | (36.6 | ) | % | (9,039 | ) | (36.2 | ) | % | (8,954 | ) | (35.9 | ) | % | |||||||||
房地產銷售收益 | 162 | 0.6 | % | 389 | 1.5 | % | 544 | 2.2 | % | |||||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | (354 | ) | (1.4 | ) | % | (136 | ) | (0.5 | ) | % | (186 | ) | (0.7 | ) | % | |||||||||
營業收入 | 970 | 3.9 | % | 1,738 | 7.0 | % | 1,864 | 7.5 | % | |||||||||||||||
福利計劃收入淨額 | 31 | 39 | 57 | |||||||||||||||||||||
結算費 | (58 | ) | (88 | ) | (105 | ) | ||||||||||||||||||
利息費用-淨額 | (185 | ) | (236 | ) | (310 | ) | ||||||||||||||||||
提前償還債務的收益(損失) | (30 | ) | (33 | ) | 10 | |||||||||||||||||||
所得税前收入 | 728 | 1,420 | 1,516 | |||||||||||||||||||||
聯邦、州和地方所得税福利(費用) | (164 | ) | (322 | ) | 39 | |||||||||||||||||||
淨收益 | 564 | 1,098 | 1,555 | |||||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | — | 10 | 11 | |||||||||||||||||||||
梅西公司的淨收益股東 | $ | 564 | 2.3 | % | $ | 1,108 | 4.4 | % | $ | 1,566 | 6.3 | % | ||||||||||||
攤薄每股收益可歸因於 梅西公司股東 | $ | 1.81 | $ | 3.56 | $ | 5.10 | ||||||||||||||||||
補充財務措施 | ||||||||||||||||||||||||
毛利率 | $ | 9,389 | 38.2 | % | $ | 9,756 | 39.1 | % | $ | 9,758 | 39.1 | % | ||||||||||||
數字銷售佔自有可比銷售額的百分比 | 26.0 | % | 23.0 | % | 22.0 | % | ||||||||||||||||||
補充性非公認會計原則財務措施 | ||||||||||||||||||||||||
可比銷售增加(減少) 擁有加許可的基礎 | (0.7 | ) | % | 2.0 | % | (1.9 | ) | % | ||||||||||||||||
調整後的攤薄每股收益 梅西公司股東 | $ | 2.91 | $ | 4.18 | $ | 3.79 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 2,336 | $ | 2,877 | $ | 3,109 | ||||||||||||||||||
ROIC | 17.1 | % | 19.9 | % | 20.8 | % | ||||||||||||||||||
請參閲第30至34頁，瞭解這些非GAAP財務措施與其最具可比性的GAAP財務計量以及其他重要信息的對賬。 | ||||||||||||||||||||||||
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比較 2019 和 2018
淨銷售額和可比銷售額
淨銷售額2019都是245.6億美元，減少4.11億美元，或1.6%，來自2018。以自有為基礎的可比銷售減少2019曾.0.8%相比較2018。按自有加特許基礎計算的可比銷售額減少2019曾.0.7%相比較2018。數字銷售繼續強勁2019，隨着數字銷售佔淨銷售額的百分比增加到26.0%從…23.0%2018年。根據家族企業，目的地企業，包括洋裝，精美珠寶，香水，男式定製服裝，女鞋和牀墊表現良好2019。銷售2019在運動服裝和孩子方面也很強。銷售2019在女裝、手袋、彩粧和時尚手錶方面表現不佳。梅西品牌自有品牌的銷售額佔梅西品牌業務淨銷售額的近20%。2019和2018年。
本公司旗下三個品牌(包括店內地點)的可比銷售額如下：
2019 | 2018 | |||||
梅西氏 | ||||||
商店(a) | 65.0 | % | 68.0 | % | ||
數字化 | 23.0 | % | 21.0 | % | ||
布盧明代爾 | ||||||
商店(a) | 8.0 | % | 8.0 | % | ||
數字化 | 3.0 | % | 2.0 | % | ||
藍寶石 | 1.0 | % | 1.0 | % | ||
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
(A)包括梅西的後臺獨立地點和布盧明代爾的分店。
信用卡收入淨額
信用卡收入淨額為7.71億美元為2019，增加300萬美元相比較7.68億美元認可於2018。2019年信用卡普及率與2018年持平，為46.9%。2019年的信用卡淨收入主要是由梅西家族以外的信用卡交易帶來的聯合品牌銷售的強勁增長所驅動，這些增長被淨銷售額的下降以及與潛在信用卡組合業績相關的利潤份額的改善所抵消。
銷售成本
銷售成本2019減少4 400萬美元從…2018。銷售成本佔淨銷售額的百分比61.8%2019年增加90個基點2018，主要原因是與公司的全神貫注活動、免費送貨促銷和忠誠度計劃相關的更高的促銷價格和更高的送貨費用。
SG&A費用
SG&A類支出2019減少4 100萬美元從…2018而SG&A佔淨銷售額的百分比上升了40個基點，至36.6%與2018年相比。SG&A美元的減少反映了由於淨銷售額減少而導致的可變費用減少。此外，扣除合作廣告津貼後的廣告費用減少到11.42億美元2019年11.62億美元2018年。
房地產銷售收益
該公司確認，2019年與房地產銷售相關的收益為1.62億美元，而2018年為3.89億美元。2019年包括5200萬美元與出售梅西的西雅圖市中心相關的收益。2018年包括與舊金山聯合廣場I.Magnin大樓相關的1.78億美元收益，以及與繼續確認2015年關閉的梅西布魯克林(Macy‘s布魯克林)交易遞延收益有關的5，800萬美元。
重組、減值、收貨和其他費用
重組、減值、關閉商店和其他費用2019和2018年3.54億美元和1.36億美元分別包括離職費和其他與人力資源有關的費用、資產減值費以及與組織變革和商店關閉有關的其他費用。2019年包括主要與北極星戰略有關的費用，包括與關閉商店和合並校園有關的1.61億美元非現金減值費用。
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與遣散費和其他人力資源相關的費用1.57億美元。2018年包括主要與2019年1月宣佈的組織變革和商店關閉有關的費用和支出。
福利計劃收入淨額
2019年和2018年包括3 100萬美元和3 900萬美元分別為與公司確定的福利計劃有關的非現金淨福利計劃收入.這一收入包括：利息成本、計劃資產的預期收益、先前服務費用或貸項的攤銷以及精算損益。計劃資產預期回報率從2018年的6.75%降至2019年的6.5%，這部分被利息成本降低所抵消。
結算費
5 800萬美元和8 800萬美元的非現金結算費用2019分別為2018年和2018年。這些費用涉及按比例確認與公司確定的福利退休計劃有關的精算損失淨額，是與退休人員分配選舉和重組活動有關的一次總付分配的結果。
淨利息費用
利息支出淨額，不包括提前償還債務的損失2019減少5 100萬美元從…2018。這一減少主要是由於2018年投標報價和公開市場回購導致公司債務減少所致。
債務提前退休的損失
2019年，該公司完成了價值5.25億美元的高級債券和債券的收購要約債務回購。由於這些交易，公司確認了3 000萬美元的費用和費用。
2018年，該公司回購了3.44億美元的高級債券和債券面值，並完成了一項要約債務回購，回購了7.5億美元的高級債券和債券。由於這些交易，公司確認了3 300萬美元的開支和費用，扣除未攤銷的債務溢價。
有效税率
公司的有效税率是22.5%為2019和22.7%為2018相比之下，聯邦所得税法定税率為21%。聯邦所得税法定税率為21%，反映了美國於2017年實施的聯邦税收改革。2019年和2018年的實際税率受到某些州和地方税務問題的解決的影響。
梅西公司的淨收益股東
梅西公司的淨收益股東2019與之相比減少了5.44億美元2018，受利息和税前收入減少(“EBIT”)的驅動，部分抵消了較低的淨利息費用和較低的聯邦、州和地方所得税支出。
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現金流、流動性與資本資源
本公司的主要流動資金來源是業務現金、手頭現金和下文所述的信貸工具。
由於COVID-19爆發，對公司運營結果和現金流的潛在影響存在很大的不確定性。公司正在積極採取措施，增加手頭的可用現金，包括但不限於有針對性地減少可支配的運營費用和資本支出，並利用公司信貸協議下的資金。公司可尋求額外的融資來源，以改善其流動性。然而，COVID-19的爆發對資本市場造成的破壞可能會使任何融資變得更加困難，而且無法保證該公司能夠以商業上合理的條件或根本不可能獲得這種額外的融資。
經營活動
業務活動提供的現金淨額為16.08億美元在……裏面2019相比較17.35億美元在……裏面2018。這一下降的驅動因素是EBITDA降低和非商品應付款減少，這部分被較低的納税額以及商品庫存和應付款的淨改善所抵消。
投資活動
投資活動使用的現金淨額2019曾.10.02億美元的投資活動所使用的現金淨額4.56億美元為2018。投資活動2019包括購置財產和設備共計9.02億美元的資本化軟件2.55億美元，與購買財產和設備的總額相比6.57億美元的資本化軟件2.75億美元為2018。資本支出的增加在很大程度上是由該公司的增長商店投資(2019年擴大到另外100家商店)和後臺戰略舉措推動的。
2019年，該公司繼續執行其房地產戰略，其中包括通過貨幣化創造價值，在某些情況下，還包括房地產資產的再開發。總體而言，主要與房地產有關的財產和設備銷售產生的現金收益1.85億美元相比之下，2019年4.74億美元2018年。
籌資活動
公司用於資助活動的現金淨額為11.23億美元為2019，包括償還5.97億美元債務的償還4.66億美元現金紅利和未付支票減少6200萬美元。2019年償還的債務包括8.5%的高級債券到期時償還3 600萬美元。
在2019年12月期間，該公司完成了投標，購買了某些高級無擔保票據和債券的本金總額為5.25億美元。購買的高級無擔保債券和債券包括到期的4.375%高級債券1.9億美元，到期的6.9%的高級債券1.13億美元，到期的2.875%的高級債券1.1億美元，到期2022年的3.875%的高級債券1億美元，以及到期2028年的7.0%的高級債券1 200萬美元。競投的現金總成本為五億五千三百萬元。該公司確認了與確認投標溢價和其他費用有關的3 000萬美元費用，包括遞延債務貼現攤銷。這一支出在2019年收入綜合報表中作為提前退休債務損失列報。
2018年12月，該公司完成了投標，購買了7.5億美元的某些高級無擔保票據和債券的本金總額。購買的高級無擔保債券和債券包括：6.65%到期的高級債券中的1.64億美元，到期2028年的7.0%的高級債券中的1.55億美元，到期2029年的6.9%的高級債券中的1.14億美元，到期2034年的4.5%的高級債券中的1.03億美元，到期2027年的6.79%的高級債券中的9，400萬美元，到期的6.7%的高級債券中的3，500萬美元，到期2037年的6.375%的高級債券中的3，400萬美元，到期2028年的6.7%的高級債券中的3，400萬美元，到期2032年的6.9%的高級債券中的1，000萬美元，到期2029年的8.75%的高級債券中的5，000，000美元，7.875%的高級債券中有200萬美元將於2030年到期。競投的現金總成本為七億八千九百萬元。該公司確認了與確認投標溢價和其他費用有關的2800萬美元費用，這些費用被與這一債務有關的未攤銷的債務溢價部分抵銷。這一支出在2018年收入綜合報表中作為提前退休債務損失列報。
2018年，該公司重新購買3.44億美元高級票據和債券的面值。債務回購是在公開市場上進行的，總成本為3.54億美元，包括與交易有關的費用和其他費用。這種回購的結果是確認了500萬美元2018年期間，在綜合收入報表中作為提前退休債務損失列報。
27
公司用於資助活動的現金淨額為15.44億美元為2018，包括償還11.49億美元債務和償還債務4.63億美元的現金股利，因發放現金股利而部分抵銷4 500萬美元普通股，主要與行使股票期權有關，並從梅西中國有限公司的非控股股東那裏獲得700萬美元的收益。
流動資金
2019年5月9日，該公司與某些金融機構簽訂了新的信貸協議，取代了原定於2021年5月6日到期的信貸協議。與以前的協議類似，新的信貸協議規定循環信貸借款和信用證總額不超過15.5億美元(根據公司的選擇，可增加到17.5億美元，但條件是現有或新的貸款人願意為這種額外融資提供承付款)。新的信貸協議將於2024年5月9日到期，但該公司可能會要求並經放款人同意延長兩次貸款期限。
截至2020年2月1日和2019年2月2日，根據信貸協議，沒有循環信貸貸款，也沒有根據協議借款。2019和2018。此外，沒有備用信用證在2020年2月1日和2019年2月2日。信貸協議下的循環貸款按各種公佈的利率計息。
該公司參與了一項價值15億美元的無擔保商業票據計劃。公司可在任何特定時間發行和出售商業票據，總額不得超過與某些金融機構簽訂的銀行信貸協議規定的當時的合併借款可得性。期間，該計劃沒有借款。2019和2018年。截至2020年2月1日和2019年2月2日，商業票據計劃沒有剩餘的未償貸款。由於COVID-19大流行，該公司利用商業票據的能力有限。
信貸協議要求該公司在最近四個季度維持不少於3.25的指定利率覆蓋率，並在最近四個季度維持不超過3.75的特定槓桿比率。公司利息覆蓋率2019曾.12.68其槓桿率在2020年2月1日曾.1.78，在每種情況下，按照信貸協議計算。利息覆蓋率被定義為EBITDA除以淨利息費用，槓桿比率被定義為債務除以EBITDA。就這些計算而言，EBITDA計算為淨收入加利息費用、税收、折舊、攤銷、商譽非現金減值、無形資產和房地產、結算費用、總額不超過2億美元的非經常性現金費用和特別損失減去利息收入和非經常性或非常收益。淨利息作了調整，以不包括提前退休的債務溢價。
違反公司信貸協議中的限制性契約或公司無法維持上述財務比率可能導致信貸協議規定的違約。此外，如果公司的債務總額超過1.5億美元的債務在規定的到期之前到期，或該債務的持有人能夠使其在規定的到期日之前到期，則根據信用協議，違約事件將發生。在發生違約事件時，放款人可在符合信貸協議的條款和條件的情況下，選擇宣佈未清本金連同應計利息立即到期應付。此外，公司的大部分高級債券和債券都包含交叉違約條款，其依據是任何其他債務在到期時不付款，或在適用的寬限期後發生的其他違約，其未償本金不少於1億美元，這可能是信用協議規定的違約事件引發的。在這種情況下，公司包含交叉違約條款的高級票據和債券也將受到加速的影響。
在…2020年2月1日，沒有任何票據或債券載有要求在降級債務評級時加速償付的規定。然而，公司截至該日未償還的高級債券本金總額約為33.59億美元，要求公司提出以相當於本金的101%的價格購買這種票據，加上公司的應計利息和未付利息，條件是公司的控制權(適用契約中定義的)發生變化，而指定評級機構對票據的評級低於投資等級。
截至2020年2月1日，該公司的信用評級和前景如下表所示。
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穆迪 | 標準普爾 | 惠譽 | ||||
長期債務 | BaA 3 | 血腦屏障- | 血BB | |||
展望 | 穩定 | 穩定 | 穩定 | |||
2020年2月，標準普爾(Standard and Poor‘s)和惠譽(Fitch)將梅西的長期債務評級分別下調至BB+和BBB-。標準普爾和惠譽的前景保持穩定。在2020年3月，穆迪將該公司的長期債務評級從Baa 3下調至Ba1，並將前景轉為負值。
股利
2020年2月28日，該公司董事會宣佈，其普通股的季度股息為每股37.75美分，應於2020年4月1日支付給在2020年3月13日營業結束時創下紀錄的股東。
股票回購
截至2020年2月1日，公司17.16億美元保留在其股份回購計劃下的授權。
合同義務和承諾
在…2020年2月1日，公司負有合同義務(在條例S-K第303(A)(5)項的範圍內)如下：
按期間分列的應付債務 | |||||||||||||||||||
共計 | 低於 1年 | 1 – 3 年數 | 3 – 5 年數 | 比 5年 | |||||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||||||
短期債務 | $ | 539 | $ | 539 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
長期債務 | 3,607 | — | 453 | 1,472 | 1,682 | ||||||||||||||
債務利息 | 1,723 | 188 | 316 | 248 | 971 | ||||||||||||||
融資租賃債務 | 34 | 3 | 6 | 6 | 19 | ||||||||||||||
經營租賃(a和b) | 6,911 | 362 | 667 | 617 | 5,265 | ||||||||||||||
信用證 | 34 | 34 | — | — | — | ||||||||||||||
其他義務 | 4,274 | 2,778 | 525 | 233 | 738 | ||||||||||||||
$ | 17,122 | $ | 3,904 | $ | 1,967 | $ | 2,576 | $ | 8,675 | ||||||||||
(A)業務租賃付款包括32.4億美元與延長租賃期限的選擇有關，這些選擇合理地肯定將得到行使和排除7.06億美元關於已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。
(B)業務租賃付款包括12.03億美元與非租賃部分付款有關8.76億美元與延長租賃期限的選擇有關，而租賃期限合理地肯定將被行使。
上表中的“其他義務”包括就業後福利和退休後福利、自保準備金、集體醫療/牙科/人壽保險計劃、商品購買義務和外包安排下的義務、建築合同、能源和公司確定的其他供應協議，以及公司預計在明年以現金支付的未確認税收福利的負債，不包括利息和罰款。公司的商品購買義務按季節波動，通常在夏季和秋初較高，在冬季末和早春較低。本公司通過有約束力的合同以外，購買其商品庫存和其他貨物和服務的很大一部分。因此，上表所列作為“其他義務”的數額並不反映公司為正常經營其業務而需要在貨物和服務上支出的總額。
公司的1.33億美元在截至2020年2月1日未獲確認的税收優惠中，在上表“其他義務”範圍內，該公司已將其排除在外400萬美元遞延税資產和1.17億美元各種税種未確認的税收優惠的長期負債。該表還不包括聯邦、州和地方利益以及與未確認的税收福利有關的罰款6 000萬美元。這些負債可能會隨着時間的推移而增加或減少。
29
在税務審查中，鑑於審查的情況，公司無法可靠地估計與各自税務當局進行任何現金結算的時間。
關於非公認會計原則財務措施的重要信息
公司根據公認會計原則報告其財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務措施為公司財務信息的使用者提供了評估經營業績的額外有用信息。管理層認為，在擁有+許可的基礎上提供可比銷售的補充變化，包括向第三方許可的部門的可比銷售增長的影響，有助於評估公司在可比基礎上通過自有企業或向第三方授權的部門實現銷售增長的能力，並以某些部門的運作方式評估變化的影響。此外，管理層認為，不包括與公司核心業務無關的某些項目，這些項目在頻率和規模上可能會因梅西公司(Macy‘sInc.)的稀釋每股收益而有很大差異。股東、EBIT和EBITDA，包括佔銷售額的百分比，提供了有用的補充措施，幫助評估公司分別產生收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來期間的這些指標。管理層還認為，EBIT、EBITDA、調整後的EBIT和調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師在對公司的評估中使用，這種補充措施有助於比較具有不同資本和融資結構和(或)税率的公司。此外，管理層認為ROIC是評估公司資本使用效率的一種有用的補充措施。公司將這些非GAAP財務計量中的一些作為高管薪酬組成部分的績效度量。
非公認會計原則的財務措施應視為對公司根據公認會計原則編制的財務結果的補充，而不是替代或替代。某些可能被排除在外或列入非公認會計原則財務措施的項目可能是影響公司財務狀況、經營結果或現金流量的重大項目，因此在評估公司實際和未來的財務狀況和業績時應予以考慮。此外，本公司因銷售向第三方許可的部門而收到的金額僅限於從這種銷售中獲得的佣金。公司用於計算其非GAAP財務計量的方法可能與其他公司計算類似計量的方法有很大不同。因此，這裏提出的任何非GAAP財務措施可能無法與其他公司提供的類似措施相媲美。
可比銷售的變化
以下是非GAAP財務計量在擁有加許可基礎上的可比銷售變化與GAAP可比銷售(即基於擁有的基礎)之間的表格對賬，公司認為這是最直接的可比GAAP財務計量。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
在自有基礎上的可比銷售增加(減少)(注1) | (0.8 | )% | 1.7 | % | (2.2 | )% | |||
向第三方許可的部門的可比銷售增長的影響(注2) | 0.1 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | |||
按自有加許可基礎增加(減少)可比銷售額 | (0.7 | )% | 2.0 | % | (1.9 | )% | |||
注：
(1) | 表示全年和前一年營業商店的銷售淨額和所有在線銷售的百分比變化，調整到2017年的第53周，不包括授權給第三方的部門的佣金。受自然災害影響或經歷重大擴張或收縮的商店仍保留在可比的銷售計算中，除非商店或商店的一個材料部分關閉了相當一段時間。零售行業的公司對可比銷售額的定義和計算各不相同。 |
(2) | 代表在計算可比銷售額時，將全年和前一年在經營的商店中向第三方發放許可證的部門的銷售和所有在線銷售(調整為2017年第53周)的影響。該公司許可第三方在其商店和網上經營某些部門，並根據其淨銷售額的百分比從這些第三方收取佣金。在按照公認會計原則編制的財務報表中，公司在其淨銷售中包括這些佣金(而不是向第三方授權的部門的銷售)。然而，本公司在其相應的銷售中，不包括任何與特許部門銷售有關的金額(或從這種銷售中賺取的任何佣金)。 |
30
與公認會計原則(即，在擁有的基礎上)。向第三方出售許可的部門賺取的佣金數額對所述期間的淨銷售額不重要。
梅西公司(Macy‘sInc.)每股調整後的稀釋收益。股東
以下是對梅西公司攤薄每股收益的非公認會計原則財務指標的列表對賬。股東，不包括某些項目，GAAP稀釋後每股收益可歸於梅西公司。股東，公司認為這是最直接可比的GAAP衡量標準。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
如報告所述 | $ | 1.81 | $ | 3.56 | $ | 5.10 | ||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用(a) | 1.13 | 0.41 | 0.61 | |||||||||
結算費 | 0.19 | 0.28 | 0.34 | |||||||||
提前償還債務的損失(收益) | 0.10 | 0.11 | (0.03 | ) | ||||||||
上述某些項目的所得税影響 | (0.32 | ) | (0.18 | ) | (0.33 | ) | ||||||
聯邦税制改革的遞延税收效應 | — | — | (1.90 | ) | ||||||||
經調整 | $ | 2.91 | $ | 4.18 | $ | 3.79 | ||||||
房地產銷售收益 | (0.52 | ) | (1.25 | ) | (1.77 | ) | ||||||
收益對房地產銷售的影響 | 0.14 | 0.33 | 0.67 | |||||||||
經調整後不包括房地產銷售收益 | $ | 2.53 | $ | 3.26 | $ | 2.69 | ||||||
(A)2018年不包括因非控股權股東800萬美元而造成的減值、重組和其他費用。
31
調整後的EBIT和EBITDA佔淨銷售額的百分比
以下是對非GAAP財務措施EBIT和EBITDA的表式對賬，調整後不包括某些項目(“調整後的EBIT和調整後的EBITDA”)，作為可歸於梅西公司的GAAP淨收入的百分比。股東佔淨銷售額的百分比，公司認為這是最直接可比的GAAP財務指標。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(百萬，百分比除外) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 24,560 | $ | 24,971 | $ | 24,939 | ||||||
梅西公司的淨收益股東 | $ | 564 | $ | 1,108 | $ | 1,566 | ||||||
梅西公司的淨收益股東 成品率佔淨銷售額的百分比 | 2.3 | % | 4.4 | % | 6.3 | % | ||||||
梅西公司的淨收益股東 | $ | 564 | $ | 1,108 | $ | 1,566 | ||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用(a) | 354 | 128 | 186 | |||||||||
結算費 | 58 | 88 | 105 | |||||||||
利息費用-淨額 | 185 | 236 | 310 | |||||||||
提前償還債務的損失(收益) | 30 | 33 | (10 | ) | ||||||||
聯邦、州和地方所得税支出(福利) | 164 | 322 | (39 | ) | ||||||||
調整後的EBIT | $ | 1,355 | $ | 1,915 | $ | 2,118 | ||||||
調整後的EBIT佔淨銷售額的百分比 | 5.5 | % | 7.7 | % | 8.5 | % | ||||||
加上折舊和攤銷 | 981 | 962 | 991 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | 2,336 | $ | 2,877 | $ | 3,109 | ||||||
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 | 9.5 | % | 11.5 | % | 12.5 | % | ||||||
(A)2018年不包括因非控股權股東800萬美元而造成的減值、重組和其他費用。
32
ROIC
歷史上，該公司將ROIC定義為調整後的EBITDA(不包括租賃費用淨額)為平均投資資本的百分比。平均投資資本包括每年兩點(即提交年度年底和緊接前一年)財產和設備總額的平均值，非資本化租賃的資本化價值等於定期報告的租金淨額支出乘以8的倍數，以及其他選定資產和負債的四點平均值(即在所述期間內每個季度結束時)。非資本化租賃資本化價值的計算與行業和信用評級機構的做法是一致的，指定的資產以四點平均值來補償季節性波動。
隨着公司於2019年2月3日通過ASU第2016-02號，公司確認其經營租賃的資產負債表上的租賃負債和相關使用權(ROU)資產。在計算該公司截至2020年2月1日的ROIC時，由於ASU 2016-02的採用，公司使用了租賃ROU資產總額，以代替非資本化租賃的資本化價值，但不包括仍乘以8倍的可變租金。在該公司截至2019年2月2日和2018年2月3日的ROIC計算中，使用了相當於定期報告的年度淨租金費用乘以8倍的非資本化租賃的資本化價值。2019年的租金費用反映了與本公司按照ASU 2016-02規定的經營租賃有關的租賃費用，不包括非租賃部分費用。關於租賃(包括非租賃部分)的信息，見綜合財務報表附註4，“財產和租賃”。
2019年，ROIC的計算反映了某些改進措施，以更好地反映公司調整後的EBITDA(不包括租賃費用)和投資資本，這些資本概述如下(適用的餘額4點平均值)：
• | 不包括非租賃部分8 300萬美元從租賃費用。 |
• | 不包括福利計劃收入，扣除3 100萬美元來自調整後的EBITDA，不包括租賃費用。 |
• | 將與公司遞延補償計劃有關的拉比信託投資排除在預付費用和其他流動資產之外(3200萬美元)。 |
• | 其他資產中不包括遞延籌資費用(400萬美元)和養卹金資產淨額(4 600萬美元)。 |
• | 不包括應付股息(2 900萬美元)、其他退休後保健和人壽保險福利的流動負債和補充退休計劃(分別為1 500萬美元和6 100萬美元)，以及應付帳款和應計負債中的當期租賃負債(3.06億美元)。 |
• | 包括長期工人補償和一般責任(3.71億美元)。 |
以下是ROIC的非GAAP財務計量與淨收入對財產和設備淨額的比例，公司認為這是最直接可比的GAAP財務計量。
33
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(百萬，百分比除外) | ||||||||||||
淨收益 | $ | 564 | $ | 1,098 | $ | 1,555 | ||||||
財產和設備-淨額 | $ | 6,633 | $ | 6,637 | $ | 6,672 | ||||||
淨收入佔財產和財產的百分比 設備-淨額 | 8.5 | % | 16.5 | % | 23.3 | % | ||||||
淨收益 | $ | 564 | $ | 1,098 | $ | 1,555 | ||||||
加上利息費用，淨額 | 185 | 236 | 310 | |||||||||
提前償還債務後的損失(收益)相加(扣除) | 30 | 33 | (10 | ) | ||||||||
增加(扣除)聯邦、州和地方税收支出(福利) | 164 | 322 | (39 | ) | ||||||||
增加重組，減值，商店關閉和 其他費用 | 354 | 136 | 186 | |||||||||
補收結算費用 | 58 | 88 | 105 | |||||||||
加上折舊和攤銷 | 981 | 962 | 991 | |||||||||
扣除福利計劃收入淨額 | (31 | ) | — | — | ||||||||
加上租金費用 | ||||||||||||
房地產 | 335 | 327 | 310 | |||||||||
個人財產 | 8 | 9 | 10 | |||||||||
遞延租金攤銷 | — | 14 | 14 | |||||||||
調整後的EBITDA，不包括福利計劃收入淨額和租賃費用 | $ | 2,648 | $ | 3,225 | $ | 3,432 | ||||||
財產和設備-淨額 | $ | 6,628 | $ | 6,655 | $ | 6,845 | ||||||
加上累計折舊和攤銷 | 4,438 | 4,553 | 4,733 | |||||||||
增加非資本化租賃的資本化價值 | — | 2,800 | 2,672 | |||||||||
加回資本化的可變租金價值 | 114 | — | — | |||||||||
增加使用資產的回租權 | 2,241 | — | — | |||||||||
增加(扣除)其他選定資產和負債： | ||||||||||||
應收款項 | 265 | 273 | 327 | |||||||||
商品庫存 | 5,743 | 5,664 | 5,712 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | 551 | 608 | 616 | |||||||||
其他資產 | 675 | 803 | 830 | |||||||||
商品應付款 | (2,183 | ) | (2,219 | ) | (2,115 | ) | ||||||
應付帳款和應計負債 | (2,609 | ) | (2,917 | ) | (3,127 | ) | ||||||
其他長期負債 | (371 | ) | — | — | ||||||||
平均投資資本總額 | $ | 15,492 | $ | 16,220 | $ | 16,493 | ||||||
ROIC | 17.1 | % | 19.9 | % | 20.8 | % | ||||||
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關鍵會計政策
商品庫存
商品庫存是在較低的成本或市場使用最後進入，先出(“LIFO”)零售庫存方法。根據零售庫存法，庫存按具有類似特徵的商品部門分類，並按其當前零售銷售價值進行説明。零售庫存方法本質上要求管理層做出判斷和估計，比如永久性減價的數量和時間，以清除非生產性或緩慢流動的庫存，這可能會影響期末庫存估值和毛利率。
指定用於清除活動的永久減值在庫存效用減弱時記錄。在確定永久減價時考慮的因素包括目前和預期的需求、顧客偏好、商品的年齡和時尚趨勢。當決定永久減價商品時，由此產生的毛利率減少在減價記錄期間得到確認。
長期資產減值和重組費用
公司定期審查包括ROU資產在內的長期資產的賬面價值，當情況發生或變化時，賬面價值可能無法收回，例如歷史經營損失或計劃在先前估計的使用壽命結束前關閉商店。此外，在年度基礎上，評估單個存儲的承載值的可恢復性。如果預計未來未計現金流量低於資產的賬面價值，則可能發生減值。現金流量估計數包括管理層對現金流入和流出的假設，這些現金流入和流出是由於在業務中使用這些資產而直接造成的。當發生潛在減值時，如果長期資產的賬面價值超過公允價值，則記錄減值減記。該公司認為，其估計現金流足以支撐其長期資產的賬面價值。如果未來的現金流量估計有很大差異，公司可能需要記錄資產減值減值。
如果公司承諾在其先前估計的使用壽命結束前處置一項長期資產，則對估計的現金流進行相應的修正，並可能要求公司記錄資產減值減記。此外，還會產生相關負債，如離職、合同義務和與關閉商店有關的其他應計款項，這些負債來自處置資產的決定。公司根據每一項重組決定的事實和情況估算這些負債。公司最終將實現或支付的金額可能與計算資產減值和重組記錄費用時假設的數額不同。
商譽和無形資產
該公司每年至少每年審查商譽和其他無形資產的賬面價值，截至5月底，或在發生某一事件或情況發生變化時，根據ASC主題350、有形無形資產-親善和其他無形資產，更頻繁地審查其賬面價值。在減值測試方面，商譽已分配給由公司零售業務部門組成的報告部門。截至2020年2月1日，梅西百貨(Macy‘s)和布魯姆庫裏(Bluemercury)是唯一擁有商譽的報告部門，該公司97%的商譽被分配給梅西的報告部門。
公司可選擇評估質量因素，以確定報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值是否低於其賬面價值。如果定性評價表明，報告單位或無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面價值，則需要進行數量減值測試。或者，公司可以繞過對報告單位或無限期無形資產的定性評估，直接進行定量評估。這一確定可在個別報告單位或資產基礎上作出，質量評估的業績可在隨後的一段時間內恢復。
定量減值測試包括估算每個報告單位和無限期無形資產的公允價值，並將這些估計公允價值與各自的報告單位或無限期無形資產賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於這種超額的數額，以分配給報告單位的商譽總額為限。如果個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則將該個人無限期無形資產減記相當於該超額數額的數額。
35
估算報告單位和無限期無形資產的公允價值涉及對各種因素的重要假設、估計和判斷，包括銷售、毛利率和SG&A費率、資本支出、現金流量以及選擇和使用適當的貼現率和市值以及類似上市公司的收益和收入倍數。預計銷售，毛利率和SG&A費用率假設和資本支出是基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了市場對報告單位預計現金流量或無限期無形資產相關風險的估計。
在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷，包括對公司報告單位未來現金流量的估計、用於將這種估計現金流量折現為其淨現值的貼現率，以及由此產生的相對於公司市值的隱含控制溢價的合理性，可以大幅增加或降低報告單位和/或其淨資產的公允價值，因此，可以實質性地增加或減少任何相關的減值費用。
截至2019年5月底，該公司對其所有報告部門進行了年度商譽減值測試。該公司決定其每個報告單位的公允價值使用市場方法，收益法，或兩者的結合，在適當的情況下。在2019年5月底進行的最近一次年度減值測試中，梅西報告單位的公允價值比其相關賬面價值高出約29%。
截至2019年5月底，該公司選擇對其無限期無形資產進行質量減值測試，並得出結論認為，公允價值更有可能超過賬面價值，壽命無限期的無形資產不受損害。
在2019年期間，由於許多業務因素，包括該公司的市值低於其賬面價值，截至2019年11月2日和2020年2月1日，對梅西商譽餘額進行了定性中期減值評估。通過這些測試，公司得出結論，報告單位的公允價值很可能超過賬面價值，商譽不受損害。
在2020年第一季度，該公司觀察到，由於2019年年底之後發生的事件，包括但不限於COVID-19大流行，公司普通股的市場估值大幅下降。因此，公司確定發生了一個觸發事件，需要對公司的報告單位進行臨時數量減值評估。如果公司普通股的市場估值保持在當前水平，公司將承擔商譽減值費用。任何減值費用將在2020年第一季度確認。
所得税
所得税是根據公司經營的各個司法管轄區的税收法規、規章和判例法估算的。遞延所得税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異以及營業淨虧損和税收抵免結轉而產生的未來税收後果而確認。遞延所得税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的已頒佈税率。根據所有現有證據，包括過去的經營結果、對未來應納税收入的估計以及税務規劃戰略的可行性，對遞延所得税資產進行可收回性評估。遞延所得税資產在更有可能無法實現部分遞延所得税資產時，通過估值備抵予以減少。
如果現有證據的份量表明，在審查時更有可能維持税收狀況，包括根據該職位的技術優點解決任何相關的上訴或訴訟程序，則確認不確定的税收狀況。然後對不確定的税收頭寸進行衡量，以確定在財務報表中符合確認資格的福利數額。每一個不確定的税收狀況都是以最大數額的福利來衡量的，而這些福利在最終結算時更有可能實現。對不確定的税收狀況進行適當的評估和調整，同時考慮到各個徵税管轄區的審計進展情況。解決這些問題可能會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
在評估公司不確定的税收狀況、所得税備抵以及根據遞延納税資產記錄的任何估價備抵時，需要作出重要的判斷。雖然公司認為它的判斷是
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合理的，不能保證這些事項的最終税收結果不會與公司的歷史收益準備金和應計項目中所反映的結果不同。
退休金及補充退休計劃
該公司有一個資金到位的確定福利養卹金計劃(“養卹金計劃”)和一個沒有資金的界定福利補充退休計劃(“SERP”)。本公司根據ASC主題715“薪酬-退休福利”對這些計劃進行核算。在ASC主題715下，僱主將固定福利退休後計劃的供資狀況確認為資產負債表上的資產或負債，並確認通過綜合收入發生變化的年度的供資狀況變化。此外，養卹金費用一般按參與人平均剩餘壽命的權責發生制確認。養卹金費用的計算一般獨立於供資決定或要求。
2006年“養卹金保護法”規定了養卹金計劃的供資要求，與ASC主題715中概述的僱主對該計劃的核算不同。2019年和2018年，該公司沒有向養卹金計劃繳納任何資金。截至本報告之日，該公司預計不會在2020年向養卹金計劃繳款。
在計算養卹金費用和養卹金負債時，需要使用若干假設。這些假設的變化可能導致不同的費用和負債數額，未來的實際經驗可能與目前的預期大不相同。該公司認為，最重要的假設涉及計劃資產的長期回報率(就養卹金計劃而言)和用於確定預計福利債務現值的貼現率。
根據資產組合的預期未來回報率，該公司假定養卹金計劃資產的年度長期回報率為2019年6.50%、2018年6.75%和2017年7.00%。根據資產組合未來的預期回報率，2020年，該公司將假設的長期長期回報率降至6.25%。該公司通過評估幾位專業顧問的投入來發展其預期的長期收益率假設，同時考慮到資產組合的資產配置和長期資產類別回報預期，以及長期通脹假設。養卹金費用隨着養卹金計劃資產預期回報率的下降而增加或減少。將養卹金計劃資產的預期長期收益率假設降低0.25%，將增加或降低估計數2020養卹金費用增加約700萬美元。
該公司按2.83%的加權平均比率折現其未來的養卹金義務2020年2月1日和4.03%2019年2月2日養卹金計劃和2.89%2020年2月1日和4.10%2019年2月2日為了SERP。用於確定公司養卹金計劃和SERP債務現值的貼現率是基於由各種期限的高質量公司債務證券組合構成的收益率曲線。每年的預期未來養卹金付款按適當的收益率曲線貼現現值，從而產生養卹金計劃和SERP債務的總體貼現率。隨着貼現率的降低或增加，養卹金負債將分別增加或減少，未來的養卹金費用將分別減少或增加。將貼現率降低0.25%將增加預計的福利義務2020年2月1日減少約9 300萬美元，並將減少估計數2020養卹金費用增加約400萬美元。提高貼現率0.25%將減少預計的福利義務2020年2月1日增加約8 800萬美元，並將增加估計數2020養卹金費用增加約400萬美元。
公司估計養卹金計劃和SERP的定期福利費用淨額的服務費用和利息費用。該方法採用全收益曲線方法估算淨週期收益成本的這些組成部分。在這種方法下，公司採用個別即期利率從收益率曲線中貼現，收益率由在計量日可獲得的高質量公司債務證券組合的收益率組成。這些即期費率與每項預計收益義務和服務成本現金流量相一致。
新聲明
關於新會計公告的討論，見綜合財務報表附註1，“重大會計政策的組織和摘要”。
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項目7A. | 市場風險的定量和定性披露。 |
由於利率的變化可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，該公司面臨市場風險。為了儘量減少利率波動帶來的風險，公司通過其正常的經營和融資活動，並在適當情況下，通過使用衍生金融工具來管理風險。公司不為交易或其他投機目的使用金融工具，也不是任何槓桿金融工具的締約方。
該公司通過其借款活動面臨利率風險，這些活動在綜合財務報表附註6“融資”中作了説明。本公司的所有借款均採用固定利率工具。不過，該公司可不時使用利率掉期及利率上限協議，以協助管理其利率變動的風險，並減低借貸成本。在…2020年2月1日，該公司並不是任何衍生金融工具的締約國，並基於該公司缺乏未償付的市場風險敏感工具2020年2月1日該公司已確定，截至該日，公司的合併財務狀況、經營結果或現金流量沒有重大市場風險敞口。
項目8. | 財務報表和補充數據。 |
本項目所要求的信息載於本報告所載的公司綜合財務報表和補充數據，並在此由本參考資料納入。具體財務報表和補充數據見下列索引所列各頁：
指數
頁 | |
管理報告 | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的財政年度收入綜合報表 | F-6 |
終了財政年度綜合收入綜合報表 2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-7 |
截至2020年2月1日和2019年2月2日的綜合資產負債表 | F-8 |
終了財政年度股東權益變動綜合報表 2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-9 |
終了財政年度現金流動綜合報表 2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
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項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。 |
沒有。
項目9A. | 控制和程序。 |
a.披露控制和程序
公司的首席執行官和首席財務官已於2020年2月1日，在公司管理層的參與下，對“交易所法”第13a-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性進行評估。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為2020年2月1日公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，公司根據“交易所法”提交的報告要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，公司要求在報告中披露的信息公司檔案或根據“交易所法”提交的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
b.管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法案”第13a-15(F)條所規定的那樣。公司管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會所建立的框架，對公司對財務報告的內部控制進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)。根據這一評估，公司管理層得出結論，截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)已審計了公司對財務報告的內部控制的有效性。2020年2月1日併發布了一份認證報告，表達了對公司財務報告內部控制有效性的無保留意見，如其報告第F-3頁所述。
c.財務報告內部控制的變化
公司不時採用新的會計公告、重大的組織結構調整和調整，以審查其對財務報告的內部控制。這次審查的結果是，公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在公司最近一個完成的季度，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B. | 其他信息。 |
沒有。
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第III部
項目10. | 董事、執行官員和公司治理。 |
本報告在“項目1.業務-關於我們執行幹事的信息”下列出了本項目對執行幹事所需的信息。本項目要求提供的其他信息載於“項目1.董事會選舉”和“關於董事會-董事會委員會的進一步信息”之下，這些信息將在2020年股東年會上提交給股東的委託書(“委託書”)下列出，並以參考方式納入其中。
公司的行為守則符合證券交易委員會的適用規則，適用於首席執行官、首席財務官和主要會計官或控制人，或履行類似職能的人。
https://www.macysinc.com。我們打算滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或放棄“行為守則”條款的任何披露要求，將這些信息張貼在公司網站上，地址和地點。
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以下是截至2020年3月19日公司非僱員董事的姓名、年齡和主要職業。
名字 | 年齡 | 自 | 主要職業 | |||
戴維·P·阿布尼 | 64 | 2018 | UPS公司是一家跨國包裹遞送和供應鏈管理公司，自2016年和2014年以來分別擔任董事長和首席執行官。UPS公司首席運營官。從2007年開始。 | |||
弗朗西斯·布萊克 | 70 | 2015 | 家得寶公司前主席兼首席執行官，一家跨國家裝零售商。 | |||
託倫斯·布恩 | 50 | 2019 | Alphabet公司全球客户夥伴關係副總裁。自2010年以來。 | |||
約翰·布萊恩特 | 54 | 2015 | 凱洛格公司(Kellogg Company)前董事長、總裁兼首席執行官，該公司是一家跨國穀物和快餐食品生產商。 | |||
迪爾德雷·康納利 | 59 | 2008 | 葛蘭素史克公司北美製藥公司前總裁。 | |||
萊斯利·黑爾 | 47 | 2015 | RLJ Lodging Trust是一家公開交易的房地產投資信託公司，自2018年以來，它的總裁兼首席執行官。 | |||
威廉·H·勒尼漢 | 43 | 2016 | 自2015年以來，房地產投資信託公司四角地產信託公司(Four CornersPropertyTrust，Inc.)的總裁兼首席執行官。 | |||
薩拉·萊文森 | 69 | 1997 | 自2013年以來，數碼娛樂公司Katapult的聯合創始人兼董事為今天的創意一代製作產品。 | |||
喬伊斯·羅歇 | 73 | 2006 | 全國非盈利研究、教育和宣傳組織-女童公司的前總裁兼首席執行官。 | |||
保羅·C·瓦爾加 | 56 | 2012 | 前主席兼首席執行官布朗福爾曼公司，一家白酒和葡萄酒公司。 | |||
Marna C.Whittington | 72 | 1993 | 安聯環球投資有限公司(AllianzGlobalInvestors Capital)前首席執行官。 | |||
項目11. | 行政補償。 |
本項所要求的信息列於“薪酬討論和分析”，“指定主管人員的薪酬”項下。2019、“賠償委員會報告”、“賠償委員會聯鎖和內部人蔘與”和“關於董事會的進一步信息-風險監督”，載於委託書中，並在此引用。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。 |
本項所要求的信息列於委託書中的“股份所有權-某些受益所有者”、“股份所有權-根據股權補償計劃被授權發行的證券”和“股權-董事和執行官員的股份所有權”之下，並在此以參考方式納入。
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
本項目所要求的信息載於委託書中的“關於董事會-董事獨立性的進一步信息”和“關於相關人員交易的政策”之下，並以參考方式納入其中。
項目14. | 主要會計費用和服務。 |
本項所要求提供的資料列於“委託書”第2項.批准獨立註冊會計師事務所的任命之下，並在此以參考方式併入。
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第IV部
項目15. | 展覽品及財務報表附表。 |
(A)下列文件作為本報告的一部分提交：
1. 財務報表：
本項目所要求的財務報表清單載於第8項“綜合財務報表和補充數據”，並以參考的方式納入其中。
2. 財務報表附表：
所有附表都被省略，因為它們是不適用的，不需要的，或者這些信息包括在綜合財務報表或其附註的其他地方。
3. 展品：
陳列品 數 | 描述 | 文件-如果以參考方式合併的話 | ||
3.1 | 經修訂及重訂的法團證書 | 2010年5月18日提交的公司關於表格8-K的最新報告 | ||
3.1.1 | A系列初級參股優先股名稱證書 | 公司1995年1月28日終了財政年度年度報告第10-K號(檔案號1-13536) | ||
3.1.2 | 第七條修改後的公司註冊證書 | 2011年5月24日提交的公司當前表格8-K報告的展覽3.1 | ||
3.2 | 修訂及重訂附例 | 2016年9月30日公司提交的表格8-K的最新報告展示3.1 | ||
4.1 | 日期為1991年1月15日的契約，由公司(作為五月百貨公司(“五月特拉華州”)的繼承者)、梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，Inc.)簽訂。(“梅西百貨”)(5月百貨公司(紐約)或“5月紐約”)和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)。(“BNY Mellon”，J.P.Morgan信託公司的接班人和芝加哥第一國家銀行的接班人)，受託管理人(“1991印度義齒”) | 展覽品4(2)至5月紐約目前提交的表格8-K報告1991年1月15日 | ||
4.1.1 | 截至2005年8月30日由公司提供的與1991年義齒有關的證券擔保 | 公司目前提交的8-K表(2005年8月30日“2005年8月30日第8-K號表格”)中的附件10.13 | ||
4.2 | 自1994年12月15日起，公司與美國銀行全國協會(繼承州立街道銀行和信託公司以及波士頓第一國家銀行)之間的契約，作為受託人(“1994年義齒”) | 1995年1月9日提交的公司註冊報表附件4.1(註冊編號33-88328) | ||
4.2.1 | 1994年第九次補充義齒，日期為1997年7月14日，由公司與美國銀行全國協會(繼承國家街道銀行和信託公司以及波士頓第一國民銀行的前身)作為託管人 | 公司在1997年7月15日提交的8-K表格報告中的證據3 | ||
4.2.2 | 自2005年8月30日起，公司、梅西零售和美國銀行全國協會(作為州立街道銀行和信託公司的繼承者和波士頓第一國民銀行的接班人)的第十次補充義齒 | 展覽品10.14至2005年8月30日表格8-K | ||
42
陳列品 數 | 描述 | 文件-如果以參考方式合併的話 | ||
4.2.3 | 截至2005年8月30日由公司提供的與1994年義齒有關的證券擔保 | 2005年8月30日 | ||
4.3 | 截至1997年9月10日公司與美國銀行全國協會(繼承花旗銀行，N.A.)作為受託人的契約(“1997印義齒”) | 提交1997年9月11日公司表格S-3(註冊編號333-34321)第1號修正案的證物4.4 | ||
4.3.1 | 1997年第一次補充義齒，日期為1998年2月6日，公司與美國銀行全國協會(繼花旗銀行，N.A.)作為受託人 | 本公司於1998年2月6日提交的8-K表格報告的證物2 | ||
4.3.2 | 1997年第三次補充義齒，日期為1999年3月24日，公司與美國銀行全國協會(繼花旗銀行，N.A.)作為受託人 | 公司在表格S-4(註冊編號333-76795)上提交的公司註冊陳述書附表4.2 1999年4月22日提交 | ||
4.3.3 | 1997年第七次補充義齒，日期為2005年8月30日，由公司、梅西零售和美國銀行全國協會(繼承花旗銀行，N.A.)擔任受託人 | 2005年10月15日至8月30日表格8-K | ||
4.3.4 | 截至2005年8月30日由公司提供的與1997年義齒有關的證券擔保 | 2005年8月30日 | ||
4.4 | 截至1996年6月17日的契約，由公司(作為5月特拉華州的繼承者)、梅西零售(紐約5月f/a)和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽訂。(“BNY Mellon”，J.P.Morgan信託公司的接班人)，擔任受託人(“1996年印支義齒”) | 1996年6月18日提交特拉華州6月18日提交的表格S-3(註冊編號：333-06171)登記聲明的附件4.1 | ||
4.4.1 | 1996年第一次補充義齒，日期為2005年8月30日，由公司(作為5月特拉華州的繼承者)、梅西零售(紐約5月f/k/a)和BNY Mellon(繼承J.P.Morgan信託公司，全國協會)擔任受託人 | 展覽品10.9至8月30日 | ||
4.5 | 截至2004年7月20日的契約，由公司(作為5月特拉華州的繼承者)、梅西零售(紐約5月f/k/a)和BNY Mellon(作為受託人)(“2004年印支義齒”) | 2004年7月22日至特拉華州提交的8-K表格(檔案編號001-00079)的最新報告 | ||
4.5.1 | 2004年第一次補充義齒，日期為2005年8月30日，由公司(作為5月特拉華州的繼承者)、梅西零售公司和BNY Mellon(繼承J.P.Morgan信託公司，全國協會)擔任受託人 | 展覽品10.10至8月30日 | ||
4.6 | 契約，日期為2006年11月2日，由梅西零售公司、該公司和美國銀行全國協會作為受託人(“2006年義齒”) | 2006年11月2日提交的公司註冊聲明(註冊編號333-138376)中的另一項證物 | ||
4.6.1 | 2006年第三次補充義齒，日期為2007年3月12日，梅西零售、公司和美國銀行全國協會作為託管人 | 2007年3月12日提交的8-K表格公司當前報告的展覽品4.2 | ||
4.6.2 | 第六次補充義齒至2006年，日期為2015年12月10日，由梅西零售、公司和美國銀行國家協會擔任受託人 | 公司在2015年12月10日提交的8-K表格報告中的證據4.2 | ||
4.7 | 契約，日期為2012年1月13日，梅西百貨零售公司和BNY Mellon公司作為受託人(“2012年印支義齒”) | 2012年1月13日提交的公司當前關於表8-K的報告(“2012年1月13日表格8-K”) | ||
43
陳列品 數 | 描述 | 文件-如果以參考方式合併的話 | ||
4.7.1 | 自2012年1月13日起，Macy‘s零售公司作為發行人、公司作為擔保人和BNY Mellon擔任託管人的第一次補充信託義齒，日期為2012年1月13日。 | 2012年1月13日 | ||
4.7.2 | 第二次補充信託義齒-至2012年1月13日-梅西零售公司作為發行人，公司為擔保人，BNY Mellon為託管人 | 展覽品4.3至2012年1月13日 | ||
4.7.3 | 第三次補充信託義齒，日期為2012年11月20日，由梅西零售公司作為發行人，公司作為擔保人，BNY Mellon擔任託管人 | 提交2012年11月20日公司目前關於表格8-K的報告的附件4.2(“2012年11月20日表格8-K”) | ||
4.7.4 | 第四次補充托拉斯義齒，日期為2012年11月20日，由梅西零售公司作為發行人，公司作為擔保人，BNY Mellon擔任託管人 | 2012年第4.3至11月20日表格8-K | ||
4.7.5 | 第五次補充信託，日期為2013年9月6日，由梅西零售公司作為發行人，公司作為擔保人，BNY Mellon擔任託管人 | 2013年9月6日提交的公司當前表格8-K報告的附件4.2 | ||
4.7.6 | 第六代補充托拉斯義齒，日期為2014年5月23日，由梅西零售公司作為發行人，公司作為擔保人，BNY Mellon擔任託管人 | 公司在2014年5月23日提交的8-K表格報告中的證物4.2 | ||
4.7.7 | 截至2014年11月18日的第七次補充信託INDITION，日期為Macy‘s Retail，作為發行人，公司作為擔保人，BNY Mellon作為託管人 | 公司在2014年11月18日提交的8-K表格報告中的證物4.2 | ||
4.8 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的公司證券説明 | |||
10.1 | 截止日期為2019年5月9日的信貸協議，由該公司、梅西零售銀行和美國銀行作為行政代理 | 本公司於2019年5月15日提交的8-K表格報告(“2019年5月15日表格8-K”) | ||
10.2 | 擔保協議，截止日期為2019年5月9日，由該公司、梅西零售和美國銀行(N.A.)作為行政代理 | 展覽10.2至2019年5月15日 | ||
10.3 | 截止到2014年10月31日，梅西公司之間的税務分享協議。和附屬小組成員 | 公司2015年1月31日終了財政年度10-K(檔案號1-13536)年度報告(“2014年表格10-K”)第10.7頁 | ||
10.4+ | 2014年11月10日修訂和恢復的信用卡方案協議，由該公司、FDS銀行、梅西信貸和客户服務公司簽署。(“MCCS”)，Macy‘s West Stores，Inc.，Bloomingdales，Inc.，Department Stores National Bank(“DSNB”)和Citibank，N.A.。 | 2014年12月8日提交的公司第10-Q號季度報告展覽10.1 | ||
10.5 | 高級行政人員獎勵薪酬計劃* | 2017年3月31日公司委託書附錄B | ||
10.6 | 賠償協議的形式* | 1991年11月27日提交的表格10(檔案號1-10951)登記聲明的證物10.14 | ||
44
陳列品 數 | 描述 | 文件-如果以參考方式合併的話 | ||
10.7 | “執行解決計劃”，自2009年11月1日起生效，2014年1月1日修訂和重述* | 公司2014年2月1日終了財政年度10-K(檔案號1-13536)年度報告(“2013年表格10-K”) | ||
10.7.1 | 高級行政人員豁免計劃2018年4月1日起生效* | 2018年2月3日終了財政年度公司10-K號(檔案號1-13536)年度報告(“2017表10-K”) | ||
10.8 | 2009年總括激勵薪酬計劃下的不合格股票期權協議形式(針對高管和關鍵員工)* | 公司2013年2月2日終了財政年度10-K(檔案號1-13536)年度報告(“2012年表格10-K”)第10.15.3頁 | ||
10.8.1 | 修訂和恢復的2009年總括激勵薪酬計劃下的不合格股票期權協議形式(針對高管和關鍵僱員)* | 展覽10.14.4至2014年10-K | ||
10.8.2 | 修正後的“2009年總括激勵薪酬計劃”下的不合格股票期權協議格式(針對高管和關鍵僱員)，經修正* | 10.10.5至2017表格10-K | ||
10.8.3 | 2018年股權和激勵薪酬計劃下股票期權條款和條件的形式* | 公司截至2019年5月4日季度報告表10-Q(檔案號1-13536) | ||
10.9 | 2009年總括激勵報酬下基於時間的限制性股票協議的形式 計劃* | 2010年3月25日提交的8-K表格公司當前報告的展覽10.3 | ||
10.10 | 2017年至2019年-基於業績的限制性股票股條款和條件-修訂和重新制定的2009年總括獎勵薪酬計劃* | 2017年8月25日提交的公司第10-Q號季度報告的證物10.13.2 | ||
10.10.1 | 2018-2020年基於業績的限制性股票股條款和條件-修訂和重新確定的2009年總括獎勵補償計劃* | 10.12.2至2017表格10-K | ||
10.10.2 | 2019-2021年股權和獎勵補償計劃下基於業績的限制性股條款和條件* | 公司截至2019年5月4日第10-Q號(檔案號1-13536)季度報告第10.2頁 | ||
10.11 | 2009年總括獎勵補償計劃下的限時股協議形式* | 陳列品10.19至2012表格10-K | ||
10.11.1 | 修訂及重訂的2009總巴士獎勵補償計劃下的限時股合約格式* | 展覽10.18.1至2014年表格10-K | ||
10.11.2 | 修訂和恢復的2009年總括獎勵補償計劃下基於時間的限制性股票單位協議的形式(附有股利等值)* | 10.13.2至2017表格10-K | ||
10.11.3 | 修正後的“2009年總括獎勵補償計劃”下基於時間限制的股票單位協議的形式* | 10.13.3至2017表格10-K | ||
10.11.4 | 2018年股權和獎勵補償計劃下基於時間的限制性股票單位條款和條件的形式* | 公司截至2019年5月4日第10-Q號(檔案號1-13536)季度報告展覽10.3 | ||
10.12 | 補充行政退休計劃* | 展覽10.29至2008表格10-K | ||
45
陳列品 數 | 描述 | 文件-如果以參考方式合併的話 | ||
10.12.1 | 2012年1月1日生效的補充行政退休計劃第一修正案* | 公司2012年1月28日終了財政年度10-K(檔案號1-13536)年度報告10.21.1 | ||
10.12.2 | 2012年1月1日生效的補充行政退休計劃第二修正案* | 展覽10.20.2至2012表格10-K | ||
10.12.3 | 2013年12月31日生效的補充行政退休計劃第三修正案* | 展覽10.20.3至2013年表格10-K | ||
10.13 | 遞延執行薪酬計劃* | 展覽品10.30至2008年表格10-K | ||
10.13.1 | 2013年12月31日生效的行政遞延補償計劃第一修正案* | 展覽10.21.1至2013年表格10-K | ||
10.14 | 梅西公司401(K)退休投資計劃(“計劃”)(修訂和重申梅西公司)。401(K)退休投資計劃)自2014年1月1日起生效* | 展覽10.22至2013年表格10-K | ||
10.14.1 | 對該計劃的第一次修正，即與該計劃的繳款相匹配，從2014年1月1日起至2014年1月1日以後的年份，自2014年1月1日起生效* | 展覽10.21.1至2014年表格10-K | ||
10.14.2 | 關於婚姻狀況的計劃第二修正案，2014年1月1日生效* | 展覽10.21.2至2014年10-K | ||
10.14.3 | 對該計劃的第三次修正，即與2014年1月1日開始和之後的計劃年份相匹配的繳款* | 展覽10.21.3至2014年10-K | ||
10.14.4 | 關於適用於波多黎各參與者的規則的“計劃”第四次修正案，自2011年1月1日起生效(該計劃的計劃年份從該日開始及之後)* | 公司2016年1月30日終了財政年度10-K(檔案號1-13536)年度報告(“2015年表格10-K”) | ||
10.14.5 | 關於符合資格的合夥人參與計劃的第五次修訂(僅在税前延期，沒有匹配)，從2014年1月1日起立即生效* | 展覽10.17.5至2015表格10-K | ||
10.15 | 遞延薪酬計劃* | 展覽10.33至2008年表格10-K | ||
10.16 | 梅西公司2009年總括獎勵補償計劃* | 2014年4月2日公司委託書附錄B | ||
10.17 | 梅西公司2018年公平和獎勵補償計劃* | 2018年4月4日公司委託書附錄B | ||
10.18 | 梅西公司遞延補償計劃(自2018年8月1日起生效)* | |||
10.19 | “控制計劃的變化”，自2009年11月1日起生效，自2018年4月1日起修訂和重報* | 陳列品10.20至2017表格10-K | ||
10.20 | 梅西公司的分時協議和Jeff Gennette，日期為2017年6月14日* | 展示10.21.1至2017表格10-K | ||
21 | 子公司 | |||
23 | KPMG有限責任公司的同意 | |||
24 | 授權書 | |||
46
陳列品 數 | 描述 | 文件-如果以參考方式合併的話 | ||
31.1 | 根據細則13a-14(A)認證首席執行官 | |||
31.2 | 根據細則13a-14(A)認證首席財務幹事 | |||
32.1 | 首席執行官根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書 | |||
32.2 | 首席財務官根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證 | |||
101 | 梅西公司2020年2月1日終了年度10-K報表的財務報表以iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)格式提交：(一)綜合收入報表，(二)綜合收入報表，(三)綜合資產負債表，(四)股東權益變動綜合報表，(五)現金流動綜合報表，(六)合併財務報表説明，標有全文和詳細説明。 | |||
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |||
___________________
+ | 根據保密處理的請求，部分展品被省略。機密部分已提供給證券交易委員會。 |
* | 構成補償計劃或安排。 |
47
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
梅西公司 | ||
通過： | /S/酶聯免疫吸附法 | |
ELISA D.Garcia 執行副總裁、首席法律幹事和祕書 | ||
日期：2020年3月30日
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表登記官並以下列身份簽署：2020年3月30日.
* | * | * | ||
傑夫·根奈特 | Paula A.Price | 費麗西婭·威廉姆斯 | ||
首席執行幹事(首席執行幹事)、董事會主席和主任 | 執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) | 高級副總裁、主計長和企業風險幹事(主要會計幹事) | ||
* | * | * | ||
戴維·P·阿布尼 | 弗朗西斯·布萊克 | 託倫斯·布恩 | ||
導演 | 導演 | 導演 | ||
* | * | * | ||
約翰·布萊恩特 | 迪爾德雷·康納利 | 萊斯利·黑爾 | ||
導演 | 導演 | 導演 | ||
* | * | * | ||
威廉·H·勒尼漢 | 薩拉·萊文森 | 喬伊斯·羅歇 | ||
導演 | 導演 | 導演 | ||
* | * | |||
保羅·C·瓦爾加 | Marna C.Whittington | |||
導演 | 導演 | |||
___________________
* | 以下署名人在此簽名，根據上述高級人員和董事簽署並提交的委託書，簽署並執行本表格10-K的年度報告。 |
通過： | /S/酶聯免疫吸附法 | |
ELISA D.Garcia 事實律師 | ||
48
合併財務報表索引
頁 | |
管理報告 | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的財政年度收入綜合報表 | F-6 |
終了財政年度綜合收入綜合報表 2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-7 |
截至2020年2月1日和2019年2月2日的綜合資產負債表 | F-8 |
終了財政年度股東權益變動綜合報表 2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-9 |
終了財政年度現金流動綜合報表 2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
管理報告
向…的股東
梅西公司：
梅西公司合併財務報表的完整性和一致性。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的子公司是管理層的責任，並適當地包括一些基於估計和判斷的數額。
公司實行內部會計控制制度，由內部審計方案提供支持，並採取適當的管理跟蹤行動，以適當的成本提供合理的保證，確保公司的資產得到保護，交易得到適當的記錄。此外，財務會計制度的完整性取決於仔細挑選和培訓合格人員、作出適當分工的組織安排以及交流既定的書面政策和程序。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如“外匯法”第13a-15(F)條所規定，併發布了管理層關於財務報告內部控制的報告。
公司的綜合財務報表已由畢馬威有限公司審計。它們的報告對財務報表在所有重大方面的公允列報表示意見，並以其獨立審計為基礎。
審計委員會僅由外部董事組成，定期與畢馬威有限責任公司、內部審計師和管理層代表舉行會議，討論審計和財務報告事項。此外，畢馬威有限責任公司和公司內部審計師定期與審計委員會舉行會議，沒有管理層代表出席，並可隨時免費進入審計委員會。審計委員會負責向董事會建議聘用獨立註冊會計師事務所，並對管理層履行上述事項的職責進行全面監督審查。
傑夫·根奈特
首席執行幹事、董事會主席和主任
Paula A.Price
執行副總裁兼首席財務官
費麗西婭·威廉姆斯
高級副總裁、主計長和企業風險幹事
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會及股東
梅西公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們對梅西公司的合併資產負債表進行了審計。截至2020年2月1日和2019年2月2日止的子公司(公司)、截至2020年2月1日終了的三年期間的收益、綜合收益、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們還根據下列標準審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及公司在截至2020年2月1日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據以下規定對截至2020年2月1日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，由於採用“會計準則”編纂主題842，公司改變了截至2019年2月3日的租賃會計方法，租賃.
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告的內部控制的有效性的評估，這包括在所附的第9A(B)項“管理層關於財務報告的內部控制的報告”中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供記錄交易的合理保證
F-3
必要時，根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
未確認的税收福利的負債評估
如合併財務報表附註8所述，截至2020年2月1日，該公司記錄的未確認的税收優惠總額(包括利息和罰款)為1.93億美元。當公司根據該職位的技術優點進行審查時，該公司更有可能維持該納税地位，該公司就會確認該職位的納税狀況。達到確認門檻的不確定的税收狀況將在最終結算時最有可能實現的最大利益額上進行衡量。
我們認為，對未確認的税收福利負債的評估是一項重要的審計事項。在評估公司對税法的解釋及其對最終解決税收狀況的估計時，需要複雜的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司未獲承認的税收利益過程的某些內部控制，包括與税法解釋和最終解決方案的估計有關的控制。由於税法是複雜的，而且往往需要解釋，我們聘用了具有專門技能和知識的税務專業人員。他們協助我們評估公司所採取的税務立場以及對未獲承認的税收利益的影響，方法是評估税務審查活動，並根據税法、條例和其他有關法定到期和補充準備金的權威指導對税收狀況進行評估。
某些財產和設備的賬面價值評估
如合併財務報表附註1所述，每當發生事件或情況變化表明可能發生損害時，公司就評估財產和設備的賬面價值。截至2020年2月1日，資產和設備淨值為66.33億美元。該公司主要採用市場方法確定可能受損的財產和設備的公允價值，以評估其賬面價值的可收回性。如合併財務報表附註3所述，該公司在截至2020年2月1日的年度內確認資產減值為1.97億美元。
我們認為，對某些財產和設備的賬面價值的評估是一項重要的審計事項。需要主觀和具有挑戰性的審計師判斷，以確定可比銷售交易和市場租金假設，並根據財產的具體特點評估對可比市場數據的調整。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司財產和設備減值評估過程的某些內部控制。我們聘用了具有專門技能和知識的估價專業人員，他們通過以下方式協助制定某些財產的獨立公允價值估計數：
F-4
• | 根據可比較資產的公開市場數據選擇可比銷售交易和市場租金假設，同時考慮到房地產的位置、質量和房地產市場條件 |
• | 比較獨立的公允價值估計數與公司的公允價值估計數，後者最終用於識別和記錄(如果適用的話)減值 |
/s/畢馬威有限責任公司
自1988年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
辛辛那提，俄亥俄州
2020年3月30日
F-5
梅西公司
綜合收入報表
(百萬，但每股數據除外)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
信用卡收入淨額 | |||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
房地產銷售收益 | |||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
營業收入 | |||||||||||
福利計劃收入淨額 | |||||||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
提前償還債務的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
聯邦、州和地方所得税福利(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收益 | |||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||||||
梅西公司的淨收益股東 | $ | $ | $ | ||||||||
每股基本收益 梅西公司股東 | $ | $ | $ | ||||||||
攤薄每股收益可歸因於 梅西公司股東 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
梅西公司
綜合收入報表
(百萬)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
離職後和退休後福利計劃精算淨收益(損失)和先前服務抵免，扣除税收影響3 600萬美元、5 200萬美元和3 700萬美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||
改敍為淨收入： | |||||||||||
離職後和退休後福利計劃精算損失淨額和先前服務費用，扣除税收影響800萬美元、700萬美元和1300萬美元 | |||||||||||
結算費，扣除税項影響1，400萬元、2，300萬元及3，700萬元 | |||||||||||
其他綜合收入共計(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入 | |||||||||||
非控股權綜合損失 | |||||||||||
綜合收入 梅西公司股東 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
梅西公司
合併資產負債表
(百萬)
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收款項 | |||||||
商品庫存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備-淨額 | |||||||
使用權資產 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
短期債務 | $ | $ | |||||
商品應付款 | |||||||
應付帳款和應計負債 | |||||||
所得税 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
長期租賃負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他負債 | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股(309.0股及307.5股流通股) | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計權益 | |||||||
國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
梅西公司股東權益 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
梅西公司
股東權益變動合併報表
(百萬)
共同 股票 | 額外 已付 資本 | 累積 衡平法 | 國庫 股票 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 共計 梅西公司 股東‘ 衡平法 | 非控制性 利息 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
2017年1月28日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股1.51美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票補償 連帶費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據存貨計劃發行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年2月3日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股1.51美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票補償 連帶費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據存貨計劃發行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
滯留税成本 (a) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
梅西中國有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年2月2日結餘 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
累積效應調整(b) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股1.51美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票補償 連帶費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據存貨計劃發行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年2月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
(A)是美國聯邦税制改革的結果，將擱淺的税收影響重新歸類為留存收入。
(B)為採用2016-02年會計準則更新(ASU-2016-02)、租賃(主題842)(2019年2月3日)的留存收益累計效應調整。
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-9
梅西公司
現金流量表
(百萬)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | |||||||||||
結算費 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
福利計劃 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
房地產銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
融資成本攤銷和所獲債務溢價 | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款(增加)減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
商品庫存(增加)減少 | ( | ) | |||||||||
預付費用和其他流動資產減少 | |||||||||||
應付商品帳款增加 | |||||||||||
應付賬款和應計負債增加(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
減少當期所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他資產和負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備的處置 | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
債務發行成本 | ( | ) | |||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未付支票增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||
發行普通股 | |||||||||||
非控股權收益 | |||||||||||
融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金期初 | |||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
收到的利息 | |||||||||||
已繳所得税(扣除收到的退款) | |||||||||||
限制性現金，期末 | |||||||||||
F-10
梅西公司
合併財務報表附註
1. | 重大會計政策的組織與總結 |
業務性質
梅西公司(Macy‘s，Inc.)及其子公司(“公司”)是一個全方位的零售機構，經營三個品牌的商店、網站和移動應用程序(Macy’s、Bloomingdale‘s和Bluemercury)，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配件(男性、女性和兒童)、化粧品、家居用品和其他消費品。公司在43 各州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島。截至2020年2月1日公司的業務和運營部門是通過梅西百貨、布盧明代爾、布盧明代爾的分店、梅西的後臺和Blueemercury進行的，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題280，分部報告將這些業務和運營部門合併為一個報告部門。管理層用來評估公司業務部門業績的指標包括銷售趨勢、毛利率、費用率、利息和税前收益(“EBIT”)和利息、税前收益、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)。該公司的經營部門歷來具有相似的經濟特徵，預計在未來期間將具有類似的經濟特徵和長期財務業績。
財政年度
該公司的財政年度結束於星期六最接近1月31日。財政年度2019, 2018和2017結束於2020年2月1日, 2019年2月2日和2018年2月3日分別。2019和2018年財政年度為52周，2017年財政年度為53周。綜合財務報表中提到的年份涉及的是財政年度，而不是歷年。
提出依據
2015年8月，該公司成立了一家合資企業，名為梅西中國有限公司(Macy‘s China Limited)，其中該公司持有65%的股權，而總部位於香港的馮泰林有限公司持有剩餘的35%股權。梅西中國有限公司通過阿里巴巴集團旗下天貓全球的電子商務在中國銷售商品.2019年1月，該公司在2018年早些時候結束了梅西中國有限公司(Macy‘sChinaLimited)的業務後，終止了與豐零售有限公司的合資企業。隨着合資企業的終止，該公司從豐零售有限公司手中收購了梅西中國有限公司的非控股股權，從而獲得了100%的所有權。在收購非控股權益之前的一段時間內，豐零售有限公司在梅西中國有限公司業績中所佔的35%的比例份額在合併財務報表中被報告為非控股權益。所有重要的公司間交易都被取消。
對前幾年的數額作了某些改敍，以符合最近幾年這類數額的分類。
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。這種估計和假設受制於固有的不確定性，這可能導致實際數額與報告數額不同。
淨銷售額
當客户獲得公司承諾的商品和服務的控制權時，收入就會被確認。確認的收入數額是根據反映預期將收到的作為交換這些貨物和服務的考慮的數額計算的。關於公司與客户簽訂的合同收入的會計政策的進一步討論，請參見附註2，“收入”。
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合併財務報表附註-(續)
銷售成本
銷售成本包括商品成本，包括入境運費、運費和手續費以及折舊。記錄未來銷售回報的估計備抵，並相應調整銷售成本。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括原始期限不超過三個月的現金和流動投資。現金和現金等價物包括在下一期間早期結清的有關信用卡銷售交易的款項，數額為$118 百萬在…2020年2月1日和$114 百萬在…2019年2月2日.
投資
該公司不時投資於債務和股票證券，包括從事互補業務的公司。公司持有的所有債務證券在ASC主題320“投資-債務證券”下入賬，而公司持有的所有有價證券則按ASC主題321“投資-股權證券”記賬。證券交易的未變現持有損益和公允價值易於確定的股票證券在綜合收入報表中確認。沒有容易確定的公允價值的股票證券通常按成本入賬，隨後以淨收入調整，以進行可觀察的價格變動(即同一發行人相同投資或類似投資的有序交易價格)。
應收款項
應收賬款$409 百萬在…2020年2月1日，與$400 百萬在…2019年2月2日.
商品庫存
商品庫存是在較低的成本或市場使用後，先出(“先出”)零售庫存方法。根據零售庫存法，庫存按具有類似特徵的商品部門分類，並按其當前零售銷售價值進行説明。通過對每個商品部門適用特定的平均成本因素，將庫存零售價值轉換為成本基礎。成本因素表示每個商品部門根據初始庫存和年度採購活動的平均成本與零售比率。在…2020年2月1日和2019年2月2日，按先入先出(“FIFO”)零售庫存法估算的商品庫存，包括在成本或市場較低的情況下記錄庫存所需的調整，近似於這類庫存的成本。LIFO零售庫存方法的應用並沒有導致對影響銷售成本的LIFO費用或信貸的確認。2019, 2018或2017。零售庫存方法本質上要求管理層做出判斷和估計，比如永久性減價的數量和時間，以清除非生產性或緩慢流動的庫存，這可能會影響期末庫存估值和毛利率。
指定用於清除活動的永久減值在庫存效用減弱時記錄。在確定永久減價時考慮的因素包括目前和預期的需求、顧客偏好、商品的年齡和時尚趨勢。當作出永久減價商品的決定時，由此產生的毛利率減少在減價記錄期間得到確認。
一般每年在每個商品部門內進行實物盤存，並相應調整庫存記錄，從而記錄實際收縮情況。在年底前大約三週，在所有商店地點對所有商品類別進行實物盤點。收縮率是根據歷史收縮率估算的，在中期和這大約三週期間的銷售中所佔的百分比。雖然無法量化每個收縮原因的影響，但該公司制定了旨在儘量減少收縮的損失預防方案和政策，包括使用射頻識別週期計數和臨時庫存來保持公司商品檔案的準確性。
F-12
合併財務報表附註-(續)
供應商津貼
公司獲得一定的補貼，作為對商品銷售所取得的折扣和(或)支持毛利的補償。這些津貼在賺取時予以確認。該公司還從大約780 其商品供應商按照合作廣告方案，與一些供應商參與多個方案。這些津貼是供應商償還公司為推銷供應商商品而發生的費用，並在發生相關費用時從廣告和促銷費用中扣除。超過成本的廣告津貼記錄為商品成本的減少，並最終通過銷售商品時的銷售成本入賬。
公司供應商提供津貼的安排雖然具有約束力，但通常是非正式的，而且一 持續時間不超過一年。這些安排的條款和條件因供應商而異，除其他外，受所支持商品種類的影響。
廣告
廣告和促銷費用一般是在第一次展示時支出的。廣告和促銷費用及合作廣告津貼如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
廣告和宣傳費用毛額 | $ | $ | $ | ||||||||
合作廣告津貼 | |||||||||||
廣告和宣傳費用，扣除 合作廣告津貼 | $ | $ | $ | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
廣告和促銷費用，扣除合作社費用 廣告津貼，佔淨銷售額的百分比 | % | % | % | ||||||||
財產和設備
擁有財產的折舊主要是在資產壽命估計數的直線基礎上提供的，從15到15不等。五十年 用於建築物和建築設備，三至十五年 用於固定裝置和設備。房地產税和在建和正在開發的土地的利息被資本化。資本額按有關應折舊資產的估計壽命攤銷。本公司接受開發商和商品供應商的捐款，以資助改善建築和建造商鋪。這些捐款一般從資本支出中扣除。
租賃土地上的建築物和租賃地改良的建築物按其經濟壽命或租賃期限的較短時間攤銷，自資產使用之日起計算。
包括ROU資產在內的長期資產的賬面價值，每當發生事件或情況發生變化時，公司會定期審查。對於持有使用的長期資產，如果預測的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，則可能發生減值。現金流量估計數包括管理層對現金流入和流出的假設，這些現金流入和流出是由於在業務中使用這些資產而直接造成的。當發生潛在減值時，如果長期資產的賬面價值超過公允價值，則記錄減值減記。該公司認為，其估計現金流足以支撐其長期資產的賬面價值。如果未來的現金流量估計有很大差異，公司可能需要記錄資產減值減值。
如果公司承諾在其先前估計的使用壽命結束前處置一項長期資產，則對估計的現金流進行相應的修正，並可能要求公司記錄資產減值減記。此外，還會產生相關負債，如離職、合同義務和與關閉商店有關的其他應計款項，這些負債來自處置資產的決定。公司根據每一項重組決定的事實和情況估算這些負債。公司最終將實現或支付的金額可能與計算資產減值和重組記錄費用時假設的數額不同。
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合併財務報表附註-(續)
公司將某些長期資產歸類為以出售方式處置，並在滿足這類分類的特定標準時停止折舊，包括可能在一年內出售的資產。對於以出售方式處置的長期資產，如果資產的賬面價值超過其公允價值減去出售成本，則記錄減值費用。這種估值包括公允價值的估計和交易交易的增量直接成本。
租賃
經營租賃負債在租賃開始之日根據固定租賃付款的現值確認，使用公司對租賃總額的增量借款利率。相關的經營ROU資產是根據固定租賃付款的初始現值確認的，減去房東的繳款，再加上任何預付租金和執行租約的直接費用。rou資產以與長期資產相同的方式進行減值測試.該公司的某些房地產租賃的條款可以延長相當長的時間，並規定租金隨時間的增加或下降。L寬鬆條款包括基礎租賃中不可取消的部分，以及與可用續約期、終止選項和購買期權相關的任何合理確定的租賃期。所有類別的基礎資產的租賃協議與租賃部分和非租賃部分合併為一個單獨的租賃部分。
初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。可變租賃付款在發生時被確認為租賃費用。
在2019年2月3日之前，租約是在ASC 840(租約)項下核算的。
商譽和其他無形資產
商譽和其他無限期的無形資產的賬面價值至少每年都會根據ASC 350-20“商譽”的規定對可能的減值進行審查。商譽和其他無限期的無形資產已分配給報告單位進行減值測試。報告部門是公司的零售業務部門。商譽和其他無限期的無形資產每年在5月底接受減值測試。
公司對質量因素進行評估，以確定報告單位或其他無限期無形資產的公允價值是否低於其賬面價值，以及是否有必要進行數量減值測試。如果需要，公司進行數量減值測試，包括將每個報告單位的或其他無形資產的無限期生命公允價值與其賬面價值進行比較。估算報告單位或其他無限期無形資產的公允價值涉及對各種因素的重要假設、估計和判斷，包括銷售、毛利率和SG&A費率、資本支出、現金流量以及選擇和使用適當的貼現率和市值以及類似上市公司的收益和收入倍數。預計銷售，毛利率和SG&A費用率假設和資本支出是基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了市場對報告單位預計現金流量或無限期無形資產相關風險的估計。
資本化軟件
該公司將購買和內部開發的軟件資本化，並將這些費用按直線攤銷，費用一般超過4英鎊。五年 。資本化軟件包括在綜合資產負債表上的其他資產中。
禮品卡
本公司只向顧客提供不收費、不過期的禮品卡.當禮品卡出售或發行時，沒有收入被確認；相反，公司記錄客户的應計負債。免除責任，確認收入等於為商品贖回的金額。公司記錄未贖回禮品卡的收入
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合併財務報表附註-(續)
(破碎)按比例計算的淨銷售額在一段時間內禮品卡實際上被贖回。至少三 年的歷史數據，每年更新，用於確定實際的贖回模式。公司在合併損益表上記錄銷售淨額中的破碎收入。
忠誠計劃
自保準備金
該公司，通過其保險子公司，是自我保險的工人賠償和一般責任索賠，以某些最高責任金額。雖然應計金額是根據對損失、和解、訴訟費用和其他因素的歷史趨勢的分析確定的，但公司最終將支付的數額可能與這些應計金額不同。
就業後和退休後義務
公司通過精算師，在估算養老金和其他員工福利計劃的負債時使用假設。在適用的情況下，這些假設包括用於確定預計福利債務精算現值的貼現率、未來補償水平的增長率、死亡率、資產的長期回報率和保健費用的增長。公司使用最接近公司財政年度末或中期季度末的月底(如果計劃確定有資格重新計量)來衡量離職後和退休後的資產和義務。養卹金費用一般在合併財務報表中按參與人平均剩餘壽命按權責發生制確認，應計養卹金酌情在綜合資產負債表上的其他資產、應付賬款和應計負債及其他負債中列報。
所得税
所得税按資產和負債法記帳。遞延所得税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異以及營業淨虧損和税收抵免結轉而產生的未來税收後果而確認。遞延所得税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合收入報表中得到確認。遞延所得税資產在更有可能無法實現部分遞延所得税資產時，通過估值備抵予以減少。
股票補償
本公司根據ASC主題718的規定記錄基於股票的薪酬費用，即薪酬-股票補償.ASC主題718要求在財務報表中根據員工的公允價值確認所有基於股票的支付，包括授予員工股票期權。根據ASC主題718的規定，公司確定了適用於股票支付價值評估的公允價值模型和補償成本的攤銷方法。
綜合收入
綜合收益總額是指在與股東進行交易以外的一段時期內股權的變化，因此包括淨收入。對於本公司來説，唯一的其他組成部分是綜合收益總額2019, 20182017年涉及到崗位就業和退休後計劃項目。結算費用作為所得税前收入的一個單獨組成部分列入綜合收入報表。攤銷
F-15
合併財務報表附註-(續)
最近的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)，經修訂，要求承租人對資產負債表上的所有租賃進行實質性確認，並披露租賃安排的關鍵信息。新標準建立了一個ROU模型，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。該公司於2019年2月3日採用了新的標準，採用了經過修改的回顧性方法，允許在採用期間進行過渡。該公司採用了過渡時期提供的一攬子實用權宜之計，保留了標準通過之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接費用。收養前簽訂的合同不對租賃或嵌入租賃進行重新評估。在採用時，該公司使用事後確定租賃期限和減值。對於租賃和非租賃組件，本公司已選擇兩者作為單一租賃組成部分。
採用新標準後，記錄了額外的淨租賃資產和租賃負債$2,519 百萬到$2,728 百萬，截至2019年2月3日。再分配的差異$209 百萬附加租賃資產淨額與租賃負債之間，扣除遞延税對租賃資產的影響$54 百萬，作為對留存收益的調整入賬。截至2019年2月3日的預付租金、無形租賃資產、融資租賃資產以及應計和遞延租金作為ROU資產的一部分入賬。截至2019年2月3日的融資租賃債務作為租賃負債的一部分入賬。該標準沒有對公司的合併淨收入產生重大影響，也沒有對現金流動產生任何影響。
F-16
合併財務報表附註-(續)
2. | 收入 |
淨銷售額
當客户獲得公司承諾的商品和服務的控制權時，收入就會被確認。確認的收入數額是根據反映預期將收到的作為交換這些貨物和服務的考慮的數額計算的。梅西88 %公司2019年的淨銷售額89 %2018年和2017年公司的淨銷售額。年按業務類別分列的公司淨銷售額 2019, 2018和2017情況如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
採購產品女性配件，親密服裝，鞋，化粧品和香料 | $ | $ | $ | ||||||||
女裝 | |||||||||||
男人和孩子 | |||||||||||
家/其他(a) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司的創收活動包括：
零售銷售
零售額包括商品銷售，包括送貨收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售私人品牌商品和向第三方出售過剩庫存。商品的銷售在向客户發運時記錄，並報告為扣除估計的商品收益和某些顧客獎勵因素。由持牌部門產生的銷售所賺取的佣金包括在總淨銷售額中，並在商品出售給客户時確認為收入。服務收入(例如，改建和美容服務)記錄在客户獲得服務利益時。本公司選擇在淨基礎上提出銷售税，因此，銷售税包括在應付帳款和應計負債中，直至匯入税務當局。
商品退貨
該公司使用歷史數據估算商品回報，並確認一種減少淨銷售額和銷售成本的備抵。商品退貨的負債包括在公司綜合資產負債表上的應付帳款和應計負債中，$213 百萬截至2020年2月1日和$269 百萬截至2019年2月2日。包括在預付費用和其他流動資產中的是總計的資產。$147 百萬截至2020年2月1日和$188 百萬截至2019年2月2日顧客估計退貨的可收回成本。
禮品卡和顧客忠誠度計劃
未贖回禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包括在公司綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中，$839 百萬截至2020年2月1日和$856 百萬截至2019年2月2日。期間2018，公司大致承認$40 百萬與破碎率變動有關的破碎收入估計數。未贖回禮品卡和顧客忠誠度方案的責任變動如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
已發行但未贖回的負債(a) | |||||||||||
從開始負債確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
(A)扣除估計破碎收入。
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合併財務報表附註-(續)
信用卡收入淨額
在將公司的大部分信用卡賬户和相關應收賬款出售給花旗銀行時，公司和花旗銀行根據經修訂和重報的信用卡計劃協議(“信用卡計劃”)的條款，締結了長期營銷和服務聯盟。“計劃協議”將於2025年3月31日到期，但需延長至三 年。“方案協議”除其他外規定，(一)花旗銀行擁有花旗銀行購買的賬户，(二)花旗銀行擁有公司客户開立的新賬户，(三)花旗銀行向與上述賬户相關的信用卡持有人提供信貸，(四)為上述賬户提供服務，(五)花旗銀行與公司之間分配與上述及聯盟其他方面有關的經濟利益和負擔。
作為項目協議的一部分，該公司因向花旗銀行提供相互關聯的服務和知識產權以支持基礎信用卡計劃而獲得付款。以基礎賬户的支出活動為基礎的收入在各自的卡片購買發生時確認，公司的利潤份額根據基礎投資組合的表現確認。與設立新的信貸賬户和協助接收現有賬户付款有關的收入在發生這類活動時得到確認。信用卡收入包括公司信用卡計劃產生的財務費用、滯納金和其他收入，扣除欺詐損失和建立新賬户的費用。
根據“計劃協議”，該公司繼續提供與花旗銀行擁有的賬户和相關應收賬款有關的某些服務職能，並從花旗銀行獲得這些服務的賠償。根據“方案協定”獲得的與服務職能有關的收入被視為足夠的補償，因此，綜合資產負債表上沒有記錄任何維修資產或負債。
F-18
合併財務報表附註-(續)
3. | 重組、減值、收貨和其他費用 |
重組、減值、關閉商店和其他費用(收入)包括：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
重組 | $ | $ | $ | ||||||||
資產減值 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | $ | |||||||||
2019年期間，該公司關閉或宣佈關閉30 梅西的商店。在2020年2月4日，該公司宣佈了其北極星戰略，這是一個三年計劃，旨在穩定盈利能力和定位公司的可持續盈利增長。該戰略於2019年制定，包括旨在加強客户關係、策劃優質時尚、加速數字增長、優化公司門店組合和重置成本基礎的舉措。在這些舉措的配合下，該公司宣佈了大約關閉的計劃125 在接下來的三年裏，生產效率最低的商店中，包括30 2019年宣佈。作為重置其成本基礎的一部分，該公司制定了一項計劃，通過減少公司和支助職能、合併校園和將公司唯一總部合併到紐約市，精簡組織。2019年，該公司確認與北極星相關的費用約為$318 百萬，其中大約有$161 百萬非現金減值費用是否與商店關閉和校園合併有關，以及大約$157 百萬現金成本主要與遣散費和人力資源相關活動及其他費用有關。
與北極星戰略有關的2019年結構調整和其他現金活動摘要列於應付賬款和應計負債中：
遣散費及其他利益 | 專業費用及其他有關收費 | 共計 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
2019年2月2日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
加成費用 | |||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2020年2月1日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
由於該公司繼續執行根據北極星戰略確定的舉措，該公司預計在2020年將承擔額外費用約為$82 百萬到$102 百萬。該公司可能會在未來期間承擔重大的額外費用，因為它更充分地定義增量北極星戰略倡議和進入這些項目的執行階段。由於目前尚不完全瞭解這類努力的範圍，因此，這些舉措以及任何相關費用或資本支出的效益目前無法量化。與北極星戰略有關的行動目前預計將持續到2022年。
2018年，該公司關閉或宣佈關閉十 梅西的商店。此外，該公司在2018年推出了一項計劃，該計劃降低了高層管理結構的複雜性，以提高決策速度、降低成本和應對不斷變化的客户期望。2018年的重組、減值、關閉商店和其他費用包括費用和費用，包括離職費和其他與人力資源有關的費用，主要與2019年1月宣佈的組織變革和商店關閉有關。2018年，該公司記錄的費用約為$80 百萬與這些重組活動相關的遣散費和其他人力資源相關費用。
2017年，該公司關閉或宣佈關閉十六 梅西的商店，大約的一部分100 計劃於2016年8月宣佈關閉。2018年1月至2017年8月，該公司宣佈重組
F-19
合併財務報表附註-(續)
努力，包括將三個職能(銷售、規劃和私人品牌)合併為單一的銷售職能，以及對某些商店和非商店職能進行組織變革。2017年的重組、減值、關閉商店和其他費用包括費用和費用，包括離職費和其他與人力資源有關的費用，主要與2018年1月和2017年8月宣佈的組織變革和商店關閉有關。
該公司預計將在2020年第二季度結束前支付2019年應計遣散費的大部分，這些費用包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。2018年和2017年應計遣散費已列入各自綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債，是在發生這類離職費用的次年支付的。
F-20
合併財務報表附註-(續)
4. | 財產和租賃 |
財產和設備，淨額
截至2020年2月1日和2019年2月2日的主要財產和設備類別如下：
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
(百萬) | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
擁有土地上的建築物 | |||||||
租用土地上的建築物和租賃地改善工程 | |||||||
固定裝置和設備 | |||||||
資本化租賃下的租賃財產(a) | |||||||
減去累計折舊和攤銷(a) | |||||||
$ | $ | ||||||
(A)由於2019年2月3日通過了ASU 2016-02(資本或融資)，租賃資產被重新歸類為綜合資產負債表上的ROU資產。關於租賃的信息，見附註4。
根據各種購物中心協議，本公司有義務在中心內經營某些商店，時間最長可達十五年 。其中一些協議要求以特定名稱經營倉庫。
租賃
公司租賃一部分用於其業務的房地產和個人財產。大多數租賃要求公司支付房地產税、維修費、保險費和其他類似費用；有些租約還要求根據銷售百分比支付額外款項，有些租約還包括購買期權。公司的某些租約載有限制租户(通常是公司附屬公司)採取具體行動(包括支付股息或其他股本金額)的能力的契約，除非租户滿足某些財務測試。
資產和租賃負債包括：
(二0二0年二月一日) | ||||
分類 | (百萬) | |||
資產 | ||||
融資租賃資產(a) | 使用權資產 | $ | ||
經營租賃資產(b) | 使用權資產 | |||
租賃資產總額 | $ | |||
負債 | ||||
電流 | ||||
金融(a) | 應付帳款和應計負債 | $ | ||
操作(b) | 應付帳款和應計負債 | |||
非電流 | ||||
金融(a) | 長期租賃負債 | |||
操作(b) | 長期租賃負債 | |||
租賃負債總額 | $ | |||
(A)融資租賃資產的入賬扣除$12 百萬截至2020年2月1日。截至2020年2月1日，融資租賃資產和非流動租賃負債各包括在內$2 百萬非租賃部件。
(B)截至2020年2月1日，包括業務租賃資產$403 百萬包括非租賃部分以及當期和非流動租賃負債$36 百萬和$397 百萬分別為非租賃組件。
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合併財務報表附註-(續)
主要在銷售、一般和行政費用範圍內確認的租賃費用淨額的組成部分如下。2019年，包括租賃費用$83 百萬與非租賃部件有關。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
房地產 | |||||||||||
經營租賃(c) – | |||||||||||
最低租金 | $ | $ | $ | ||||||||
可變租金 | |||||||||||
減去分租契的收入- | |||||||||||
經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | $ | |||||||||
個人財產-經營租賃 | $ | $ | $ | ||||||||
(C)某些供應鏈經營租賃費用包括在銷售費用中。
截至2020年2月1日，租賃負債的到期日如下：
金融 租約(D) | 操作 租賃(e和f) | 共計 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
財政年度 | |||||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2024年以後 | |||||||||||
未貼現租賃付款共計 | |||||||||||
減去代表利息的數額 | |||||||||||
租賃負債總額 | $ | $ | $ | ||||||||
(D)融資租賃付款包括$3 百萬與非租賃部分付款有關。
(E)業務租賃付款包括$3,240 百萬與延長租賃期限的選擇有關，這些選擇合理地肯定將得到行使和排除$706 百萬關於已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。
(F)業務租賃付款包括$1,203 百萬與非租賃部分付款有關$876 百萬在這些付款中，有一些與延長租賃期限的備選辦法有關，而租賃期限合理地肯定將得到行使。
關於經營租賃和融資租賃的假設和現金流量的補充資料如下：
(二0二0年二月一日) | ||
租賃期限和貼現率 | (百萬) | |
加權平均剩餘租約期限(年數) | ||
融資租賃 | ||
經營租賃 | ||
加權平均貼現率 | ||
融資租賃 | % | |
經營租賃 | % | |
F-22
合併財務報表附註-(續)
52周結束 | |||
2020年2月1日 | |||
其他資料 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||
經營租賃使用的經營現金流 | $ | ||
融資租賃所使用的現金流量 | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | |||
該公司是與5月百貨公司和先前處置的子公司或業務有關的某些租賃義務的擔保人。租約，其中一份包括潛在的擴展到2070，未來的最低租賃付款總額$225 百萬由現有租客及分租客支付的款項抵銷。此外，該公司亦須承擔與上述租契有關的其他開支，例如物業税及公用地方維修，而這些費用亦須由現有租客及分租客支付。與這些擔保有關的潛在責任受到公司的某些抗辯。該公司認為，這些租賃義務的擔保造成重大損失的風險很小。
F-23
合併財務報表附註-(續)
5. | 商譽和其他無形資產 |
以下概述公司的商譽和其他無形資產：
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
(百萬) | |||||||
非攤銷無形資產 | |||||||
善意 | $ | $ | |||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | |||
貿易權 | |||||||
$ | $ | ||||||
無形資產攤銷 | |||||||
優惠租賃和其他合同資產(a) | $ | $ | |||||
貿易權 | |||||||
累計攤銷 | |||||||
優惠租賃和其他合同資產(a) | ( | ) | ( | ) | |||
貿易權 | ( | ) | ( | ) | |||
( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | ||||||
資本化軟件 | |||||||
總結餘 | $ | $ | |||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
(A)由於2019年2月3日通過ASU 2016-02年，優惠租約被重新歸類為綜合資產負債表上的資產使用權。有關截至2020年2月1日資產使用權的信息，請參見附註4。
有限生命商號的各自使用壽命被攤銷。20 好幾年了。優惠租賃無形資產按各自的租賃期限攤銷。
其他合同資產和貿易費用-攤銷費用$3 百萬為2019, 優惠租賃、其他契約資產和貿易費用攤銷費用為$10 百萬為2018和2017。資本化軟件攤銷費用為$285 百萬為2019, $296 百萬為2018和$301 百萬為2017.
資產的未來估計攤銷費用，不包括過程中資本化軟件$66 百萬尚未服役的2020年2月1日，如下所示：
無形資產攤銷 | 資本化軟件 | ||||||
(百萬) | |||||||
財政年度 | |||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
F-24
合併財務報表附註-(續)
6. | 融資 |
該公司的債務如下：
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
(百萬) | |||||||
短期債務： | |||||||
8.5%應於2019年到期的高級債券 | $ | $ | |||||
3.45%高級票據到期 | |||||||
10.25%應於2021年到期的高級債券 | |||||||
資本租賃和其他長期債務的當期部分(A) | |||||||
$ | $ | ||||||
長期債務： | |||||||
2.875%高級債券到期 | $ | $ | |||||
3.875%高級票據到期 | |||||||
4.5%高級票據到期 | |||||||
3.45%高級票據到期 | |||||||
3.625%高級票據到期 | |||||||
4.375%高級債券到期 | |||||||
5.125%高級債券到期 | |||||||
4.3%高級票據到期2043 | |||||||
6.7%到期的高級債券 | |||||||
6.9%高級債券到期 | |||||||
6.375%高級票據到期 | |||||||
6.65%應於2024年到期的高級債券 | |||||||
7.0%到期的高級債券 | |||||||
6.7%到期的高級債券 | |||||||
6.79%到期的高級債券 | |||||||
6.9%到期的高級債券 | |||||||
10.25%應於2021年到期的高級債券 | |||||||
7.6%高級債券應於2025年到期 | |||||||
8.75%到期的高級債券 | |||||||
7.875%高級債券應於2030年到期 | |||||||
9.5%到期債務攤銷 | |||||||
攤銷債券到期的9.75% | |||||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | |||
獲得的債務溢價，使用有效的 利息收益率為5.542%至7.144% | |||||||
資本租賃和其他長期債務(A) | |||||||
$ | $ | ||||||
(A)由於2019年2月3日採用ASU 2016-02(資本或融資)，綜合資產負債表將租賃重新歸類為應付賬款、應計負債和長期租賃負債中的租賃負債。關於租賃的信息，見附註4。
F-25
合併財務報表附註-(續)
提前償還債務的利息開支和損失(收益)如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
債務利息 | $ | $ | $ | ||||||||
還本付息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資成本攤銷和債務貼現 | |||||||||||
資本化租賃利息 | |||||||||||
減去建築資本利息 | |||||||||||
利息費用 | $ | $ | $ | ||||||||
提前償還債務的損失(收益) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
在2019年12月期間，該公司完成了投標併購買了$525 百萬某些高級無擔保票據和債券的合計本金。購買的高級無擔保票據及債權證包括$190 百萬的4.375 %高級票據到期2023，$113 百萬的6.9 %高級債券到期2029年，$110 百萬的2.875 %高級票據到期2023，$100 百萬的3.875 %高級票據到期2022年，以及$12 百萬的7.0 %高級債券到期2028年。投標的現金總成本為$553 百萬。公司承認$30 百萬與確認投標溢價和其他費用有關的費用，包括遞延債務貼現攤銷。這一支出在2019年收入綜合報表中作為提前退休債務損失列報。
2018年，該公司重新購買$344 百萬高級票據和債券的面值。債務回購是在公開市場上進行的，總成本為$354 百萬，包括與交易有關的費用和其他費用。這種回購的結果是確認了$5 百萬2018年期間，在綜合收入報表中作為提前退休債務損失列報。
2018年12月，該公司完成了投標，併購買了$750 百萬某些高級無擔保票據和債券的合計本金。購買的高級無擔保票據及債權證包括$164 百萬的6.65 %應於2024年到期的高級債券，$155 百萬的7.0 %高級債券到期2028，$114 百萬的6.9 %高級債券到期2029年，$103 百萬的4.5 %高級音符應於2034年到期，$94 百萬的6.79 %高級債券到期時間為2027年，$35 百萬的6.7 %高級債券到期2034，$34 百萬的6.375 %高級票據到期2037，$34 百萬的6.7 %高級債券到期2028，$10 百萬的6.9 %高級債券到期2032，$5 百萬的8.75 %到期日期為2029年的高級債券$2 百萬的7.875 %高級債券將於2030年到期。投標的現金總成本為$789 百萬。公司承認$28 百萬與確認投標溢價和其他費用有關的費用，這些費用被與此債務有關的未攤銷的債務溢價部分抵銷。這一支出在2018年收入綜合報表中作為提前退休債務損失列報。
2017年，該公司完成了收購要約$400 百萬某些高級無擔保票據和債券的合計本金。購買的高級無擔保票據及債權證包括$147 百萬的6.9 %高級債券到期2032，$108 百萬的6.7 %高級債券到期2034，$96 百萬的6.375 %高級票據到期2037，$43 百萬的8.75 %到期日期為2029年的高級債券$6 百萬的7.875 %高級債券將於2030年到期。投標的現金總成本為$423 百萬。公司承認$11 百萬與確認未攤銷的債務溢價有關的收入，由投標溢價和與這一債務有關的其他費用部分抵銷，作為提前還清債務的收益。這一收入在2017年收入綜合報表中作為提前退休債務收益列報。
2017年，該公司重新收購$247 百萬高級票據和債券的面值。債券回購是在公開市場上進行的，總現金成本為$257 百萬，包括與交易有關的費用。這種回購的結果是確認了$1 百萬2017年期間，在綜合收入報表中作為提前退休債務損失列報。
F-26
合併財務報表附註-(續)
長期債務的未來期限如下：
(百萬) | |||
財政年度 | |||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2025年後 | |||
期間2019和2017，公司還了錢$36 百萬和$300 百萬分別指到期時的負債。
下表顯示償還債務的詳細情況：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
6.9%高級債券到期 | $ | $ | $ | ||||||||
4.5%高級票據到期 | |||||||||||
7.0%到期的高級債券 | |||||||||||
4.375%高級債券到期 | |||||||||||
3.875%高級票據到期 | |||||||||||
2.875%高級債券到期 | |||||||||||
6.65%應於2024年到期的高級債券 | |||||||||||
7.45%高級債券應於2017年到期 | |||||||||||
6.7%到期的高級債券 | |||||||||||
6.79%到期的高級債券 | |||||||||||
6.375%高級票據到期 | |||||||||||
6.7%到期的高級債券 | |||||||||||
6.9%到期的高級債券 | |||||||||||
8.75%到期的高級債券 | |||||||||||
7.875%高級債券應於2030年到期 | |||||||||||
8.5%應於2019年到期的高級債券 | |||||||||||
9.5%到期債務攤銷 | |||||||||||
攤銷債券到期的9.75% | |||||||||||
資本租賃和其他債務(a) | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(A)由於2019年2月3日採用ASU 2016-02(資本或融資)，綜合資產負債表將租賃重新歸類為應付賬款、應計負債和長期租賃負債中的租賃負債。關於租賃的信息，見附註4。
以下是公司債務的某些組成部分：
銀行信貸協議
2019年5月9日，該公司與某些金融機構簽訂了新的信貸協議，取代了原定於2021年5月6日到期的信貸協議。與上一份協議類似，新的信貸協議規定循環信貸借款和信用證總額不得超過$1,500 百萬(可增加到$1,750 百萬根據公司的選擇，以現有的或新的貸款人願意為這種額外的融資提供承諾)。新的信貸協議定於2024年5月9日到期，但以二公司可要求並經放款人同意的一年延期.
F-27
合併財務報表附註-(續)
截至2020年2月1日和2019年2月2日，有不 根據信貸協議未償還的循環信貸貸款，在2019和2018。此外，不 備用信用證2020年2月1日和2019年2月2日。信貸協議下的循環貸款按各種公佈的利率計息。
該公司的信貸協議，是梅西公司100%控股子公司的義務.(“家長”)，不安全。然而，父母完全和無條件地保證了這一義務。信貸協議要求該公司在最近四個季度內保持指定的利率覆蓋率不低於3.25 和規定的槓桿率在最近四個季度不超過3.75 。公司利息覆蓋率2019曾.12.68 其槓桿率在2020年2月1日曾.1.78 ，在每種情況下，按照信貸協議計算。利息覆蓋率被定義為EBITDA除以淨利息費用，槓桿比率被定義為債務除以EBITDA。就這些計算而言，EBITDA計算為淨收入加利息費用、税收、折舊、攤銷、商譽的非現金減值、無形資產和房地產、結算費用、不超過總額的非經常性現金費用。$200 百萬和非常損失減去利息收入和非經常性或非常收益。淨利息作了調整，以不包括提前退休的債務溢價。
違反公司信貸協議中的限制性契約或公司無法維持上述財務比率可能導致信貸協議規定的違約。此外，如果公司的負債超過本金總額，則在信貸協議下將發生違約事件。$150 百萬在規定的到期日之前到期，或這種債務的持有人能夠使其在規定的到期之前到期。在發生違約事件時，放款人可在符合信貸協議的條款和條件的情況下，選擇宣佈未清本金連同應計利息立即到期應付。此外，公司的大部分高級債券和債權證都包含交叉違約條款，其依據是到期時未償付的款項，或在適用的寬限期後發生的其他違約，其未償本金不低於任何其他債務。$100 百萬這可能是由信貸協議下的違約事件引發的。在這種情況下，公司包含交叉違約條款的高級票據和債券也將受到加速的影響。
商業用紙
公司是$1,500 百萬不安全的商業票據計劃。本公司可在任何特定時間發行和出售商業票據，總額不得超過上述銀行信貸協議下其當時的合併借款可得性。發行商業票據，而這種商業票據仍未兑現，其效果是將公司在銀行信貸協議下的借款能力降低一個相當於該商業票據本金的數額。有不 期間根據計劃借款2019和2018。截至2020年2月1日和2019年2月2日，有不 商業票據計劃下未償還的剩餘借款。
這個計劃是梅西公司100%擁有股份的子公司的一項義務，但沒有得到擔保。然而，父母完全和無條件地保證了這些義務。
高級債券及債券
高級債券和高級債券是梅西公司100%持股子公司的無擔保債務。父母完全無條件地保證了這些義務(見注16，合併財務信息)。
其他籌資安排
在…2020年2月1日和2019年2月2日，該公司致力於$37 百萬包括在預付費用和其他流動資產中的現金，用於對公司發行的備用信用證進行擔保。有$34 百萬和$28 百萬其他備用信用證，分別於2020年2月1日和2019年2月2日.
F-28
合併財務報表附註-(續)
7. | 應付帳款和應計負債 |
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
(百萬) | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
禮品卡及顧客獎勵 | |||||||
租賃相關負債(a) | |||||||
未來銷售退貨備抵 | |||||||
應計工資和假期 | |||||||
在職和退休後福利的現期部分 | |||||||
所得税以外的税 | |||||||
工人補償和一般責任準備金的現期部分 | |||||||
重組應計款項，包括遣散費 | |||||||
應計利息 | |||||||
遞延房地產收益 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
(A)截至2020年2月1日，餘額包括根據ASU 2016-02年入賬的經營租賃和融資租賃的現有部分。截至2019年2月2日，與租賃有關的負債在ASC 840(租約)項下核算。關於租賃的信息，見附註4。
工人補償及一般法律責任儲備，包括現時部分的變動如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
記作費用和開支 | |||||||||||
付款，扣除回收額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
工人補償和一般負債準備金的非流動部分包括在綜合資產負債表上的其他負債中。在…2020年2月1日和2019年2月2日，包括工人補償及一般法律責任儲備$110 百萬和$112 百萬分別由綜合資產負債表上的流動資產中的存款和應收款支付。
F-29
合併財務報表附註-(續)
8. | 賦税 |
所得税費用(福利)如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
電流 | 遞延 | 共計 | 電流 | 遞延 | 共計 | 電流 | 遞延 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
州和地方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2017年12月22日，H.R.1成為法律。這項新的税收立法，除其他外，降低了美國聯邦公司税率35 %到21 %2018年1月1日起生效。
在將新税法的影響應用於2017年所得税規定時，該公司根據預期未來將逆轉的税率重新衡量其遞延納税資產和負債，這通常是21 %聯邦税率及其對州税率的相關影響。由此產生的影響是對所得税福利的確認$584 百萬在2017年第四季度。此外，適用新的美國聯邦公司税税率21 %2018年1月1日，聯邦所得税法定税率為33.7 %2017年。將對公司當期所得税規定的影響和對遞延税款餘額的重新計量結合起來，公司的有效所得税税率是2.6 %2017年。
申報的所得税費用(福利)不同於按聯邦所得税法定税率計算的預期税。21 %對兩個人來説2019和2018，和33.7 %為2017扣除非控股權後的所得税前收入。造成這一差異的原因及其對税收的影響如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
預期税 | $ | $ | $ | ||||||||
州和地方所得税，扣除聯邦所得税福利(a) | |||||||||||
聯邦税制改革延期納税重估 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股權獎勵的税收影響(a) | |||||||||||
聯邦税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
估價津貼的變動 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | $ | ( | ) | |||||||
(A)2017年包括承認大約$15 百萬由於採用2016-09年會計準則更新，與股票支付獎勵相關的淨税額不足，改進了基於員工股票的支付會計。從歷史上看，該公司曾將這些數額確認為對先前在額外繳入資本中確認的累積超額税收福利的抵銷。
公司參與了國税局(IRS)的合規保證計劃(CAP)。作為CAP的一部分，納税年度是在同一時間基礎上進行審計的，以便在提交納税申報表之前解決所有或大部分問題。國税局已完成2016年及以往所有課税年度的考試。
F-30
合併財務報表附註-(續)
產生遞延税資產和遞延税負債大部分的臨時差額的税收影響如下：
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | ||||||
(百萬) | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
就業後和退休後福利 | $ | $ | |||||
應計負債-按收付實現制計税 | |||||||
租賃負債 | |||||||
未確認的國家税收福利和應計利息 | |||||||
國家經營損失和信用結轉 | |||||||
其他 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
賬面基礎超過財產和設備税基 | ( | ) | ( | ) | |||
使用權資產 | ( | ) | |||||
商品庫存 | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
估價津貼2020年2月1日和2019年2月2日涉及國家淨經營損失和信用結轉的遞延淨資產。估值津貼的淨變動為$5 百萬為2019。在……裏面2018，估值津貼的淨變動為$10 百萬.
截至2020年2月1日，公司不 聯邦營業損失結轉淨額，州營業淨虧損結轉，扣除估價津貼$218 百萬，及扣除估價免税額後的國家信貸結轉額$9 百萬將於2020年至2039年到期。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | 二月三日 2018 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 | |||||||||||
以往年度税額的增加 | |||||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | |||||||
法定期限 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
綜合資產負債表中確認的數額 | |||||||||||
當期所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延所得税 | |||||||||||
其他負債(a) | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(A)未獲確認的税收優惠預計不會在一年度包括在綜合資產負債表的其他負債中。
F-31
合併財務報表附註-(續)
關於未獲承認的福利及相關利益和處罰的補充資料如下：
二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||||
(百萬) | ||||||||
扣除遞延税款資產後未獲確認的免税額，如獲確認將影響實際税率 | $ | $ | ||||||
應計聯邦、州和地方利息和罰款 | ||||||||
綜合資產負債表中確認的數額 | ||||||||
當期所得税 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
該公司將聯邦、州和地方的利息和罰款歸類為綜合資產負債表上未預期在一年內結清的其他負債，並遵循一項政策，即確認與所得税費用中未確認的税收利益有關的所有利息和罰款。應計聯邦、州和地方利息和罰款主要涉及州税務問題和以前各期所支付的罰款數額，以及應計罰款數額。2020年2月1日和2019年2月2日都是微不足道的。聯邦、州和地方的利息和罰款相當於$6 百萬為2019，費用$5 百萬為2018，以及對.的信任$3 百萬為2017.
該公司或其一家子公司在美國聯邦管轄範圍以及各州和地方管轄範圍內提交所得税申報表。在2016年之前的幾年裏，該公司不再接受美國税務部門的聯邦所得税審查。關於州和地方司法管轄區，除有限的例外情況外，該公司及其子公司在2010年之前不再接受所得税審計。雖然税務審計的結果總是不確定的，但該公司認為，對於仍有待審查的年份所作的任何調整，已累積了足夠的税額、利息和罰款。
截至2020年2月1日，該公司認為，合理的可能是，某些未獲承認的税收優惠零 到$56 百萬可能會在2020年年底得到承認。可以合理地説，由於税務當局的活動、審計問題的解決或對現有不確定税收狀況的重新評估，不確定的税額可能會有其他重大變化；然而，公司目前無法估計這些項目的影響。
F-32
合併財務報表附註-(續)
9. | 退休計劃 |
本公司已訂定供款計劃，主要涵蓋所有工作的僱員。1,000 一年中幾個小時或更長時間。此外，該公司有一項資金到位的確定福利計劃(“養卹金計劃”)和一項無資金的界定福利補充退休計劃(“SERP”)，為某些僱員提供超過合格計劃限制的福利。自2012年1月1日起，養卹金計劃除有限例外情況外，對新參與人關閉，自2012年1月2日起，SERP對新參與人關閉。
2013年2月，該公司宣佈了對“養卹金計劃”和“SERP”的修改，其中有資格的僱員在2013年12月31日後不再獲得未來的養卹金服務信貸，只有有限的例外情況。以後各期間因服務而產生的所有退休福利都是通過確定的繳款計劃提供的。
不包括結算費在內的退休費用包括下列組成部分：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
401(K)合格定義繳款計劃 | $ | $ | $ | ||||||||
非合資格供款計劃 | |||||||||||
養卹金計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
補充退休計劃 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
公司估計養卹金計劃和SERP的定期福利費用淨額的服務費用和利息費用。該方法採用全收益曲線方法估算淨週期收益成本的這些組成部分。在這種方法下，公司採用個別即期利率從收益率曲線中貼現，收益率由在計量日可獲得的高質量公司債務證券組合的收益率組成。這些即期費率與每項預計收益義務和服務成本現金流量相一致。
確定繳款計劃
該公司有一個合格的計劃，允許參與的合夥人將合格的賠償推遲到“國內收入守則”允許的最高限額。從2014年1月1日開始，該公司有一項不合格計劃，允許參與的合夥人將合格補償推遲到合格計劃的限額以上。公司在符合條件的計劃和不合格的計劃中都貢獻了相當比例的員工供款.從2014年1月1日起，除了有限的例外情況外，公司對所有參與計劃的員工的相應貢獻都得到了加強。在2014年1月1日之前，不符合養卹金計劃資格的僱員的相應繳款率高於符合養卹金計劃資格的僱員。
與合格計劃匹配繳款有關的負債反映在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中$104 百萬在…2020年2月1日和$103 百萬在…2019年2月2日。與合格計劃繳款匹配有關的費用為：$96 百萬為2019和2018，和$93 百萬為2017.
在…2020年2月1日和2019年2月2日，在綜合資產負債表上的其他負債中所反映的無保留計劃下的負債是$34 百萬和$27 百萬分別。與非合資格計劃匹配供款有關的負債，反映在綜合資產負債表上的應付帳款及應累算負債內。$2 百萬在…2020年2月1日和2019年2月2日。與不合格計劃的供款匹配有關的費用為：$2 百萬為2019和$1 百萬2018年和2017。與不符合條件的計劃有關，該公司有共同基金投資2020年2月1日和2019年2月2日的$34 百萬和$27 百萬分別列入綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。
F-33
合併財務報表附註-(續)
養卹金計劃
以下是養卹金計劃的養卹金債務、計劃資產和供資狀況的對賬情況2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||||||
(百萬) | |||||||
預計養卹金債務的變化 | |||||||
預計福利債務，年初 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年終預計養卹金債務 | |||||||
計劃資產變動 | |||||||
計劃資產公允價值，年初 | |||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||
公司貢獻 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產公允價值，年底 | |||||||
年底資金狀況 | $ | $ | |||||
合併資產負債表中確認的數額 2020年2月1日及2019年2月2日 | |||||||
其他資產 | $ | $ | |||||
累計其他綜合損失中確認的數額 2020年2月1日及2019年2月2日 | |||||||
精算淨損失 | $ | $ | |||||
養卹金計劃的累積養卹金義務是$3,320 百萬截至2020年2月1日和$3,010 百萬截至2019年2月2日.
F-34
合併財務報表附註-(續)
養卹金計劃其他綜合損失中確認的養卹金費用淨額、結算費用和其他數額包括下列由精算師確定的構成部分：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
定期養卹金淨費用 | |||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
精算淨損失攤銷 | |||||||||||
預付信貸攤銷 | |||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
結算費 | |||||||||||
計劃資產和預計福利債務的其他變動 在其他綜合損失中確認 | |||||||||||
精算(收益)損失淨額 | ( | ) | |||||||||
精算淨損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
確認總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
養卹金計劃精算淨損失估計數，將從累積的其他綜合損失攤銷為定期養卹金淨費用2020是$42 百萬.
以下加權平均假設用於確定養卹金計劃在2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | |||
補償率增加 | % | % | |||
採用下列加權平均假設來確定養卹金計劃的定期養卹金淨費用：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
貼現率用於衡量服務成本 | % | 3.77% - 4.46% | 3.75% - 4.06% | |||||
貼現率用於衡量利息成本 | % | 3.39% - 4.06% | 3.12% - 3.31% | |||||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | % | |||||
補償率增加 | % | % | % | |||||
養卹金計劃的假設每年進行評估，必要時在中期重新計量，必要時予以更新。由於結算會計和重新計量期間2018和2017，用於衡量服務成本的貼現率和用於衡量利息成本的貼現率在不同時期有所不同。上表顯示用於確定養卹金計劃定期支出淨額的費率範圍。
F-35
合併財務報表附註-(續)
用於確定養卹金計劃預計福利債務現值的貼現率是根據各種期限的高質量公司債務證券組合構造的收益率曲線。每年的預期未來養卹金付款按適當的收益率曲線貼現現值，從而產生預計福利債務的總體貼現率。
該公司通過評估來自幾個專業顧問的投入來發展其預期的長期計劃資產收益率假設，同時考慮到資產組合的資產配置和長期資產類別回報預期，以及長期通脹假設。每一主要資產類別的預期收益以及它們的波動性和它們之間的預期相關性被考慮在內。這些預期是基於歷史關係以及對未來回報可能與歷史回報不同的預測。使用目標資產分配組合按資產類別和資產類別之間的相關性來獲得整個投資組合的預期回報。還考慮了投資組合的長期歷史回報。投資組合收益是扣除所有費用後計算的，因此，公司還分析了預期成本和支出，包括投資管理費、管理費用、養卹金福利擔保公司保險費和其他費用和費用。截至2020年2月1日，該公司降低了假定的退休金計劃資產的年度長期回報率。6.50 %到6.25 %根據資產組合的預期未來回報。
養卹金計劃的資產由投資專家管理，其主要目標是向計劃參與人支付養卹金義務，並在超過通貨膨脹的較長時期內最終實現投資回報。該公司採用全回報投資方式，將國內外股票證券、固定收益證券和其他投資組合起來，以實現養卹金計劃資產的長期收益最大化，以達到謹慎的風險水平。通過資產多樣化和使用多種投資管理機構來減輕風險。計劃資產的目標分配當前為30 %股權證券，63 %債務證券，2 %房地產和5 %私人股票。
該公司通常僱用投資經理專門從事某一特定資產類別。這些管理人員是在專業顧問的協助下選擇和監測的，採用的標準包括組織結構、投資理念、投資過程、業績與市場基準和同行羣體的比較。
公司定期分析退休金計劃資產和負債在各種經濟和利率情景下的行為，以確保長期目標資產分配在負債的情況下是適當的。
F-36
合併財務報表附註-(續)
養卹金計劃資產的公允價值2020年2月1日不包括利息和股息應收款以及待決投資購買和銷售，按資產類別分列如下：
公允價值計量 | |||||||||||||||
共計 | 報價 活躍的市場 相同資產 (1級) | 顯着 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | ||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
權益證券： | |||||||||||||||
美國股票 | |||||||||||||||
美國集合基金 | |||||||||||||||
國際集合基金(a) | |||||||||||||||
固定收益證券： | |||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
其他政府債券 | |||||||||||||||
代理擔保債券 | |||||||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||
按揭證券 | |||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
集合基金 | |||||||||||||||
其他類型的投資： | |||||||||||||||
房地產(a) | |||||||||||||||
私人股本(a) | |||||||||||||||
正位導數 | |||||||||||||||
負位導數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(A)以每股淨資產價值作為實際權宜之計，以公允價值計量的某些投資沒有列入公允價值等級。這些表中列出的公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產公允價值中所列數額進行核對。
F-37
合併財務報表附註-(續)
養卹金計劃資產的公允價值2019年2月2日不包括利息和股息應收款以及待決投資購買和銷售，按資產類別分列如下：
公允價值計量 | |||||||||||||||
共計 | 報價 活躍的市場 相同資產 (1級) | 顯着 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | ||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||
短期投資 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
貨幣市場基金 | |||||||||||||||
權益證券： | |||||||||||||||
美國股票 | |||||||||||||||
美國集合基金 | |||||||||||||||
國際集合基金(a) | |||||||||||||||
固定收益證券： | |||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
其他政府債券 | |||||||||||||||
代理擔保債券 | |||||||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||
按揭證券 | |||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
集合基金 | |||||||||||||||
其他類型的投資： | |||||||||||||||
房地產(a) | |||||||||||||||
私人股本(a) | |||||||||||||||
正位導數 | |||||||||||||||
負位導數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(A)以每股淨資產價值作為實際權宜之計，以公允價值計量的某些投資沒有列入公允價值等級。這些表中列出的公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產公允價值中所列數額進行核對。
公司債券主要由來自不同行業的美國發行人的投資級債券組成。
某些集合基金的公允價值，包括股票證券、房地產和私人股本投資，是指所報告的股票或投資標的資產的淨資產價值，作為估算公允價值的一種實用的權宜之計。國際股票集合基金尋求通過投資於位於發達國家和新興市場的非美國公司的股票證券來提供長期資本增長和收益。一般來説，與這些股票證券有關的贖回限制或無資金承諾。
F-38
合併財務報表附註-(續)
房地產投資包括幾個尋求風險調整回報的基金，這些基金提供穩定的、收入驅動的長期回報率，具有很高的淨投資收入增長和增值潛力。房地產投資主要在美利堅合眾國的房地產類型和地理區域進行多樣化。私人股本投資的目標是實現長期總回報，超過公共股票市場投資所能獲得的回報。私人股本投資一般由美利堅合眾國、歐洲和亞洲的有限合夥公司組成。私人股本和房地產投資按投資保薦人提供的最新財務報告使用公允價值進行估值，並根據財務報告日期與公司報告日期之間的任何滯後情況進行適當調整。
由於房地產和私人股本投資的基本資產的性質，市場條件和經濟環境的變化可能對這些投資的資產淨值以及養卹金計劃投資的公允價值產生重大影響。這些投資按資產淨值計算，可按有關投資的文件提供的數額償還。但是，這些贖回權可能會根據管理文件受到限制。這些投資的贖回受到限制，包括不允許贖回的鎖定期、贖回頻率的限制和贖回的提前通知期。截至2020年2月1日和2019年2月2日，這些投資中的某些通常會受到鎖定期的影響，從一 到九 年內，某些投資項目受贖回次數的限制，由每日至每年四次不等，而其中某些投資項目則須預先通知有關人士。截至2020年2月1日和2019年2月2日，養卹金計劃中與其中某些投資有關的沒有着落資金的承付款共計$43 百萬和$49 百萬分別。
該公司預計不會在2020年為養卹金計劃提供資金。
養卹金計劃估計將支付下列養卹金：
(百萬) | |||
財政年度 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025-2029 | |||
F-39
合併財務報表附註-(續)
補充退休計劃
以下是對補充退休計劃截至下列日期的福利債務、計劃資產和供資狀況的對賬情況：2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||||||
(百萬) | |||||||
預計養卹金債務的變化 | |||||||
預計福利債務，年初 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年終預計養卹金債務 | |||||||
計劃資產變動 | |||||||
計劃資產公允價值，年初 | |||||||
公司貢獻 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產公允價值，年底 | |||||||
年底資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合併資產負債表中確認的數額 2020年2月1日及2019年2月2日 | |||||||
應付帳款和應計負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
累計其他綜合損失中確認的數額 2020年2月1日及2019年2月2日 | |||||||
精算淨損失 | $ | $ | |||||
前期服務成本 | |||||||
$ | $ | ||||||
補充退休計劃的累積福利義務是$681 百萬截至2020年2月1日和$644 百萬截至2019年2月2日.
F-40
合併財務報表附註-(續)
補充退休計劃的其他綜合損失中確認的養卹金費用淨額、結算費用和其他數額包括由精算師確定的下列組成部分：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
定期養卹金淨費用 | |||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算淨損失攤銷 | |||||||||||
前期服務費用攤銷 | |||||||||||
結算費 | |||||||||||
計劃資產和預計福利債務的其他變動 在其他綜合損失中確認 | |||||||||||
精算淨虧損(收益) | ( | ) | |||||||||
精算淨損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
前期服務費用攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
確認總額 | $ | $ | $ | ||||||||
補充退休計劃精算淨損失和先前服務費用估計數，將從累積的其他綜合損失攤銷為定期福利費用淨額2020是$12 百萬.
下列加權平均假設用於確定補充退休計劃的預計福利債務2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | |||
以下加權平均假設用於確定補充退休計劃的養卹金費用淨額：
2019 | 2018 | 2017 | |||
貼現率用於衡量利息成本 | 2.65% - 3.69% | 3.39% - 4.09% | 3.10% - 3.26% | ||
每年對補充退休計劃的假設進行評估，必要時在中期重新計量，必要時予以更新。由於結算會計和重新計量期間2019, 2018和2017，用於衡量利息成本的貼現率在不同時期有所不同。上表顯示用於確定補充退休計劃定期支出淨額的費率範圍。
用於確定補充退休計劃預計福利義務現值的貼現率是根據各種期限的高質量公司債務證券組合構造的收益率曲線。每年的預期未來養卹金付款按適當的收益率曲線貼現現值，從而產生預計福利債務的總體貼現率。
F-41
合併財務報表附註-(續)
下列福利金估計由公司提供資金，並由補充退休計劃支付：
(百萬) | |||
財政年度 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025-2029 | |||
F-42
合併財務報表附註-(續)
10. | 退休後保健和人壽保險福利 |
除養卹金和其他補充福利外，目前還向某些退休僱員提供特定的保健和人壽保險福利。領取這類福利的資格要求因部門和附屬部門而不同，但一般規定，在某一日期之前受僱的合格僱員可獲得福利，並在某一年齡後退休，並在規定的服務年限後退休。某些僱員必須修改或終止這類福利。
以下提供了福利債務、計劃資產和退休後債務的供資狀況的核對。2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||||||
(百萬) | |||||||
累積退休後福利債務的變化 | |||||||
年初累積退休後福利債務 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算虧損(收益) | ( | ) | |||||
醫療保險D部分補貼 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年底累積退休後福利債務 | |||||||
計劃資產變動 | |||||||
計劃資產公允價值，年初 | |||||||
公司貢獻 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產公允價值，年底 | |||||||
年底資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合併資產負債表中確認的數額 2020年2月1日及2019年2月2日 | |||||||
應付帳款和應計負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
累計其他綜合損失中確認的數額 2020年2月1日及2019年2月2日 | |||||||
精算淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
優先服務信貸 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-43
合併財務報表附註-(續)
在其他綜合損失中確認的退休後福利費用淨額和其他數額包括下列由精算師確定的部分：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
淨定期退休後效益成本 | |||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算淨收益攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付信貸攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
計劃資產和預計福利債務的其他變動 在其他綜合損失中確認 | |||||||||||
精算淨虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||
精算淨收益攤銷 | |||||||||||
預付信貸攤銷 | |||||||||||
優先服務信貸 | ( | ) | |||||||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
確認總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
估計的精算淨收益和服務前信貸，將從累積的其他綜合損失攤銷為定期退休後福利的淨成本2020是$5 百萬.
以下加權平均假設用於確定累積退休後福利債務2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | |||
以下加權平均假設用於確定退休後債務的淨退休福利費用：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
貼現率用於衡量利息成本 | % | % | % | |||||
每年對累積的退休後福利義務假設進行評估，並在需要時在中期重新計量，並在必要時加以更新。
貼現率用於確定公司累積退休後福利債務的現值，其依據是由各種期限的高質量公司債務證券組合構成的收益率曲線。每年的預期未來福利付款按適當的收益率曲線貼現現值，從而產生累積退休後福利債務的總體貼現率。
在估算這些淨定期收益成本時，公司使用全收益曲線方法估算淨定期收益成本的利息成本。在這種方法下，公司採用個別即期利率從收益率曲線中貼現，收益率由在計量日可獲得的高質量公司債務證券組合的收益率組成。這些即期費率與每項預計收益義務和服務成本現金流量相一致。
F-44
合併財務報表附註-(續)
公司未來為某些僱員提供的醫療福利是根據每年固定的服務金額計算的，累積的退休後福利義務不受醫療費用增加的影響。不過，公司將來為某些其他僱員提供的醫療福利，會受到醫療費用增加的影響。
以下列出假定的與公司累積退休後福利義務有關的醫療費用趨勢率2020年2月1日和2019年2月2日:
2019 | 2018 | ||
假設明年的醫療費用趨勢率 | 5.25% - 8.63% | 5.38% - 9.31% | |
假定成本趨勢率下降的費率(最終趨勢率) | |||
利率達到最終趨勢率的年份 | |||
假設的醫療費用趨勢率對累積退休後福利債務的報告數額有影響。假設的醫療費用趨勢率的一個百分點的變化將產生以下影響：
1% 點增加 | 1% 點下降 | ||||||
(百萬) | |||||||
對服務總額和利息成本的影響 | $ | $ | |||||
對累積退休後福利債務的影響 | $ | $ | ( | ) | |||
下表反映了該公司估計將提供的福利金，以及根據2003年“醫療保健處方藥改進和現代化法”預計將收到的累積退休後福利義務和聯邦補貼估計數：
預期 效益 付款 | 預期 聯邦制 補貼 | ||||||
(百萬) | |||||||
財政年度 | |||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
2025-2029 | |||||||
F-45
合併財務報表附註-(續)
11. | 股票補償 |
以下披露的信息綜合介紹了公司的股權計劃。股權計劃由董事會薪酬和管理髮展委員會(“CMD委員會”)管理。CMD委員會有權向公司及其子公司的高級人員和關鍵僱員以及非僱員董事授予期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。股權計劃旨在幫助公司吸引和留住董事、高級人員、其他關鍵高管和僱員，並旨在提供與公司業務計劃有關的獎勵和獎勵，以鼓勵這些人致力於公司的業務。沒有根據股權計劃授予股票增值權。
股票期權授予的行使價格至少等於授予之日的基本普通股的市場價值，有十年的期限，並且通常在連續四年的僱傭期內按比例授予。限制性股票和基於時間的限制性股票單位獎勵一般授予自授予之日起一至四年。以業績為基礎的限制性庫存單位通常是根據在業績期間實現的特定目標而獲得的。
截至2020年2月1日，約17 百萬根據公司的股權計劃，普通股可獲得額外的贈款。所授予的股份一般是從公司的國庫券中發行的。
以股票為基礎的賠償費用包括以下組成部分：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
股票期權 | $ | $ | $ | ||||||||
限制性股票單位 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
所有以股票為基礎的補償費用都記錄在合併損益表中的SG&A費用中。
股票期權
年內批出的股票期權的公允價值2019, 2018和2017用於估計公允價值的加權平均假設如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權平均批出日期股票期權的公允價值 在此期間給予 | $ | $ | $ | ||||||||
股利收益率 | % | % | % | ||||||||
預期波動率 | % | % | % | ||||||||
無風險利率 | % | % | % | ||||||||
預期壽命 | |||||||||||
每一種股票期權授予的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。該公司估計預期波動率和預期期權壽命假設符合ASC主題718，薪酬-股票補償。公司普通股在授予之日的預期波動率是根據歷史波動率估算的，預期期權壽命是根據歷史股票期權經驗計算的，這是對未來行使模式的最佳估計。股利收益率假設是基於歷史和預期的股利分配。無風險利率假設是基於觀察到的利率，與每個股票期權授予的預期壽命相一致。該公司使用歷史數據，估計預歸屬期權，沒收和記錄股票為基礎的賠償費用，只有那些獎勵，預計將歸屬。所有股票期權的補償費用記錄在批出之日的公允價值攤銷的基礎上，主要是在期權的歸屬期內。
F-46
合併財務報表附註-(續)
與股票期權有關的活動2019如下：
股份 | 加權 平均 運動 價格 | 加權 平均 殘存 契約性 生命 | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
(千) | (年份) | (百萬) | ||||||||||
未清，期初 | $ | |||||||||||
獲批 | ||||||||||||
取消或沒收 | ( | ) | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
未清，期末 | $ | |||||||||||
可鍛鍊的，期末 | $ | $ | ||||||||||
預期授予的選項 | $ | $ | ||||||||||
有關股票期權的補充資料如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(百萬) | |||||||||||
行使期權的內在價值 | $ | $ | $ | ||||||||
從股票期權中收到的現金 | |||||||||||
截至2020年2月1日，公司$15 百萬未確認的與非既得股票期權有關的補償費用，預計將在加權平均期間大約確認2.2 好幾年了。
受限制股票單位
期間授予的績效股票單位和基於時間的受限制股票單位的加權平均授予日期公允值。2019, 2018和2017如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
限制性股票單位(以業績為基礎) | $ | $ | $ | ||||||||
限制性股票單位(基於時間的) | |||||||||||
期間2019, 2018和2017，CMD委員會批准將業績為基礎的限制性股票單位授予該公司的某些高級管理人員。每個獎勵反映了可能頒發給獎勵接受者的股票的目標數量(“目標份額”)。這些獎勵可在完成後獲得。三 -截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度業績。將根據業績期間內某些業績目標的實現情況來確定單位是否在業績期間結束時獲得。業績目標包括實現EBITDA佔銷售額的百分比，擁有和許可的可比銷售增長和投資資本比率的回報。以業績為基礎的限制性股票單位還包括相對股東總回報(“TSR”)的業績目標。相對TSR反映了公司普通股價值在業績期間的變化，相對於執行期內高管薪酬同行組普通股價值的變化，假設股息的再投資。取決於在三 0 %到200 %被授予的目標股份。
目標股票和限制性股票獎勵的公允價值是以授予之日的標的股票的公允價值為基礎的。採用蒙特卡羅模擬分析方法確定了與相對TSR業績目標相關的目標股部分的公允價值，以估計公司股東總收益排名
F-47
合併財務報表附註-(續)
在執行薪酬對等組中，在剩餘的績效期間。公司普通股在授予之日的預期波動率是根據大致的歷史平均波動率估算的三 -年業績期。股利收益率假設是基於歷史和預期的股利分配。無風險利率假設的基礎是觀察到的利率與大約三年的業績衡量期相一致。
在授予日，受限制股票單位獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。所有限制性股票單位獎勵的補償費用記錄在批出之日的公允市場價值攤銷的基礎上，在這段時間內，限制超過或超過績效為基礎的限制性股票單位的績效期。截至2020年2月1日，公司$43 百萬未確認的與非既得限制性股票單位有關的補償費用，預計將在約為加權平均期間予以確認2.0 好幾年了。
與限制庫存單位有關的活動2019如下：
股份 | 加權 平均 批地日期 公允價值 | |||||
(千) | ||||||
非歸屬，期初 | $ | |||||
授予-以業績為基礎 | ||||||
性能調整 | ( | ) | ||||
批准-基於時間的 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
非歸屬，期末 | $ | |||||
F-48
合併財務報表附註-(續)
12. | 股東權益 |
公司的授權股份包括：125 百萬優先股(“優先股”)，票面價值為$0.01 每股不 已發行的股份1,000 百萬普通股，票面價值$0.01 每股333.6 百萬發行的普通股股份和309.0 百萬已發行普通股股份2020年2月1日，與333.6 百萬發行的普通股股份和307.5 百萬已發行普通股股份2019年2月2日(公司國庫持有的股份視為已發行但未發行)。
期間，沒有任何普通股被撤資。20192018年和2017年。
從2000年1月開始，公司董事會批准了各種授權，總計購買$18,000 百萬的普通股，其中包括公司董事會批准購買普通股的額外授權$1,500 百萬2016年2月26日。截至2020年2月1日, $1,716 百萬授權書仍未使用。
普通股
普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄每股一票投票。在適用於任何優先股的優先權利的前提下，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會酌情宣佈的股息。
國庫券
國庫股包括根據股份回購計劃回購的股份、為支付與股票計劃活動有關的僱員税負債而回購的股份以及與遞延補償計劃相關的信託中持有的股份。根據遞延補償計劃，股票保留在信託中，以支付因目前未清股票貸項而估計分配所需的數額。
F-49
合併財務報表附註-(續)
公司發行和發行的普通股，包括公司國庫持有的股票，變動情況如下：
國庫券 | ||||||||||||||
共同 股票 發 | 遞延 補償 計劃 | 其他 | 共計 | 共同 股票 突出 | ||||||||||
(千) | ||||||||||||||
2017年1月28日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
根據存貨計劃發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延補償計劃分配 | ||||||||||||||
2018年2月3日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
根據存貨計劃發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延補償計劃分配 | ||||||||||||||
2019年2月2日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
根據存貨計劃發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延補償計劃分配 | ||||||||||||||
2020年2月1日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計其他綜合損失
F-50
合併財務報表附註-(續)
13. | 公允價值計量與信用風險集中度 |
下表顯示了按適用會計準則所界定的等級劃分，按公允價值定期計量的公司金融資產：
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值計量 | 公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 報價 在活動中 市場 相同的 資產 (1級) | 顯着 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | 共計 | 報價 在活動中 市場 相同的 資產 (1級) | 顯着 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | ||||||||||||||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
適銷對路 公平和 債務證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
其他未按公允價值定期計量的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、某些短期投資和其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付帳款和應計負債以及長期債務。除長期債務外，由於這些票據的短期到期，其賬面價值接近公允價值。長期債務的公允價值(不包括資本化租賃)一般是根據相同或類似工具的市場報價估算的，並按適用的會計標準劃分為等級範圍內的二級計量。
下表顯示公司長期債務的估計公允價值，但不包括資本租賃和其他債務：
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | ||||||||||||||||||||||
概念 金額 | 載運 金額 | 公平 價值 | 概念 金額 | 載運 金額 | 公平 價值 | ||||||||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||||||||||
長期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表顯示了公司的某些長期資產，其中包括有形資產和無形資產，這些資產是在2019和2018:
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值計量 | 公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 報價 在活動中 市場 相同的 資產 (1級) | 顯着 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | 共計 | 報價 在活動中 市場 相同的 資產 (1級) | 顯着 可觀察 投入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | ||||||||||||||||||||||||
(百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
長壽資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
期間2019，長期資產的賬面價值為$326 百萬記作他們的公允價值$129 百萬的資產減值費用$197 百萬。期間2018，長期資產的賬面價值為$84 百萬記作他們的公允價值$24 百萬的資產減值費用$60 百萬。這些資產的公允價值是根據預測的現金流量和估計的風險調整回報率計算出來的，市場參與者在評估這些資產或類似資產的價格時將使用這一回報率。
F-51
合併財務報表附註-(續)
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是臨時現金投資。該公司將其臨時現金投資放在它認為是高信用質量的金融工具上。
14. | 梅西公司每股收益股東 |
下表列出梅西公司每股基本收益和稀釋收益的計算情況。股東：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||
網 收入 | 股份 | 網 收入 | 股份 | 淨收益 | 股份 | |||||||||||||||||||||||||||
(百萬，但每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
梅西公司的淨收益股東 經常股和平均流通股數 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
根據遞延補償發行的股份 和其他計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
梅西公司每股基本收益股東 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權和限制 庫存單位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於梅西公司的每股攤薄收益。股東 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
除上表所反映的股票期權和限制性股票單位外，還應購買股票期權。18.5 百萬與以下方面有關的普通股及受限制股票單位的股份1.7 百萬普通股股票在2020年2月1日，可供購買的股票期權15.3 百萬有關的普通股及受限制股票單位的股份0.9 百萬普通股股票在2019年2月2日，以及要購買的股票期權16.6 百萬有關的普通股及受限制股票單位的股份0.9 百萬普通股股票在2018年2月3日，但不包括在梅西公司攤薄每股收益的計算中。股東2019, 2018和2017分別是因為它們的加入會起到抗稀釋作用，或者它們受制於未得到滿足的性能條件。
F-52
合併財務報表附註-(續)
15. | 季度業績(未經審計) |
過去兩年未經審計的季度業績如下：
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | ||||||||||||
(百萬，但每股數據除外) | |||||||||||||||
2019: | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用卡收入淨額 | |||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
房地產銷售收益 | |||||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
福利計劃收入淨額 | |||||||||||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
梅西公司的淨收益股東 | |||||||||||||||
可歸因於每股基本收益 公司，公司。股東 | |||||||||||||||
攤薄每股收益可歸因於 公司，公司。股東 | |||||||||||||||
2018: | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用卡收入淨額 | |||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
房地產銷售收益 | |||||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
福利計劃收入淨額 | |||||||||||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
梅西公司的淨收益股東 | |||||||||||||||
可歸因於每股基本收益 公司，公司。股東 | |||||||||||||||
攤薄每股收益可歸因於 公司，公司。股東 | |||||||||||||||
注：由於四捨五入的慣例，年度業績可能不等於各期間季度業績的總和。
F-53
合併財務報表附註-(續)
16. | 整合財務信息 |
説明6所述公司的某些債務義務，即融資，構成母公司100%擁有的子公司梅西零售控股公司的債務義務。(“附屬簽發人”)，由父母充分和無條件地保證。在以下精簡合併財務報表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，其中包括Bluemercury公司、FDS銀行、紐約西34街保險公司、梅西百貨公司、梅西百貨集團公司。及其附屬公司梅西百貨集團(香港)有限公司、梅西百貨集團採購有限公司、梅西採購集團國際有限公司、梅西百貨集團國際(香港)有限公司、梅西百貨集團國際(香港)有限公司和梅西中國有限公司。“子公司開證行”包括子公司在股權基礎上的運營部門和非擔保子公司。子公司的非擔保子公司的資產、負債和經營結果也反映在“其他子公司”中。
合併綜合收益表2019, 2018和2017，合併資產負債表2020年2月1日和2019年2月2日，以及與之相關的現金流量表2019, 2018，和2017在下面的頁面中顯示。
F-54
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
綜合收益表
為2019
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地產銷售收益 | |||||||||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||||
福利計劃收入淨額 | |||||||||||||||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息(費用)收入，淨額： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間 | ( | ) | |||||||||||||||||
提前償還債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司收益(虧損)權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
聯邦、州和地方收入 税收優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||||||||||||||
可歸因於 梅西公司股東 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
可歸因於.的綜合損失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
綜合收入(損失) 梅西公司股東 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
F-55
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
綜合收益表
為2018
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地產銷售收益 | |||||||||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
福利計劃收入淨額 | |||||||||||||||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息(費用)收入，淨額： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間 | ( | ) | |||||||||||||||||
提前償還債務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
聯邦、州和地方收入 税收優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||||||||||||||
可歸因於 梅西公司股東 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
可歸因於.的綜合損失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
綜合收入(損失) 梅西公司股東 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
F-56
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
綜合收益表
為2017
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
信用卡收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
房地產銷售收益 | |||||||||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||||
福利計劃收入淨額 | |||||||||||||||||||
結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
利息(費用)收入，淨額： | |||||||||||||||||||
外部 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
公司間 | ( | ) | |||||||||||||||||
提前償還債務的收益 | |||||||||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
聯邦、州和地方收入 税收優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||||||||||||||
可歸因於 梅西公司股東 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
可歸因於.的綜合損失 非控制利益 | |||||||||||||||||||
綜合收入 梅西公司股東 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F-57
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
壓縮合並資產負債表
截至2020年2月1日
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收款項 | |||||||||||||||||||
商品庫存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||||||||
財產和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
使用權資產 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股東權益： | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
短期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商品應付款 | |||||||||||||||||||
應付帳款和應計負債 | |||||||||||||||||||
所得税 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
長期租賃負債 | |||||||||||||||||||
公司間應付款項 | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他負債 | |||||||||||||||||||
股東權益： | |||||||||||||||||||
梅西公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F-58
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
壓縮合並資產負債表
截至2019年2月2日
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收款項 | |||||||||||||||||||
商品庫存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||||||||
財產和設備-淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他無形資產-淨額 | |||||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||||||
對子公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股東權益： | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
短期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商品應付款 | |||||||||||||||||||
應付帳款和應計負債 | |||||||||||||||||||
所得税 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
公司間應付款項 | ( | ) | |||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他負債 | |||||||||||||||||||
股東權益： | |||||||||||||||||||
梅西公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | |||||||||||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
F-59
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
現金流量表
為2019
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | |||||||||||||||||||
結算費 | |||||||||||||||||||
房地產銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
子公司(收益)損失的權益 | ( | ) | |||||||||||||||||
從附屬公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
未單獨查明的資產、負債和其他項目的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金淨額 經營活動 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
購置財產和設備及資本化軟件，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
償還債務，包括債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
發行普通股，扣除所購普通股的淨額 | |||||||||||||||||||
公司間活動，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
提供(使用)現金淨額 籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金 期初 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金 期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
F-60
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
現金流量表
為2018
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | |||||||||||||||||||
結算費 | |||||||||||||||||||
房地產銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
從附屬公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
未單獨查明的資產、負債和其他項目的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金淨額 經營活動 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
購置財產和設備及資本化軟件，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
使用現金淨額 投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
發行普通股，扣除所購普通股的淨額 | |||||||||||||||||||
非控股權收益 | |||||||||||||||||||
公司間活動，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||||||||||
融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制現金 期初 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金 期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
F-61
合併財務報表附註-(續)
梅西公司
現金流量表
為2017
(百萬)
父母 | 附屬 發行人 | 其他 子公司 | 鞏固 調整 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
重組、減值、關閉商店和其他費用 | |||||||||||||||||||
結算費 | |||||||||||||||||||
房地產銷售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
附屬公司收益權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
從附屬公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
未單獨查明的資產、負債和其他項目的變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金淨額 經營活動 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
處置(購買)財產和設備及資本化軟件，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
提供(使用)現金淨額 投資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
發行普通股，扣除所購普通股的淨額 | |||||||||||||||||||
非控股權收益 | |||||||||||||||||||
公司間活動，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
使用現金淨額 籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金 期初 | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制現金 期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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合併財務報表附註-(續)
17. | 後續事件 |
2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19的爆發是一場全球大流行，該病毒繼續在美國蔓延。由於這次爆發，在2020年3月18日，該公司暫時關閉了所有商店，商店將繼續關閉，直到安全重新營業，以優先考慮其客户、同事和社區的健康和安全。這些關閉包括所有梅西‘s，布盧明代爾’s，布魯斯，梅西的後臺，布盧明代爾的分店和市場梅西的商店。COVID-19迄今對該公司的運營和財務業績產生了負面影響，由於其嚴重性和持續時間的不確定性，目前無法合理估計該病毒的全部財務影響。預計COVID-19疫情最終可能會對該公司2020年的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。因此，在2020年3月，該公司充分利用了$1,500 百萬信貸機構宣佈，從2020年第二季度起暫停季度現金分紅，並採取更多措施，減少可自由支配的支出和其他支出，包括對大部分員工實行臨時休假。根據公司股份回購計劃，公司董事會撤銷了對任何未使用金額的授權。該公司繼續密切監測情況，並可能採取進一步措施，以提供額外的財務靈活性，並改善公司的現金狀況和流動性。
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