美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至財政年度
或
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(成立為法團的國家) | (國税局僱主識別號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | 每個交易所的名稱 |
每班職稱 | 交易符號 | 註冊 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交，每一個交互數據文件都必須根據條例S-T(本章第232.0405節)規則第四零五條在前12個月內提交(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速過濾☐ | 非加速過濾☐ | 小型報告公司 | |
| | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克全球選擇市場報告的收盤價，2019年4月30日(登記公司最近一季度完成的最後一個營業日)，非關聯公司持有的註冊官普通股的總市值約為美元。
參考文件法團
我們計劃於2020年4月22日舉行的2019年股東年會註冊委託書的部分內容被納入本表格第三部分10-K。
解釋性説明-修正
卡拉沃種植者公司(“Calavo”)根據1934年“證券交易法”S-X條例第3至09條規則，將關於表10-K/A(這份“表10-K/A”)的第1號修正案(“Calavo”)提交其2019年10月31日終了財政年度的年度報告(“年度報告”)。
截至2019年10月31日，Calavo擁有FreshRealm約38%的股份。根據規則S-X第3-09條，我們必須確定我們的未合併子公司是否被認為是“重要的子公司”。在評估我們的投資時，有三個測試來確定我們的子公司是否被認為是重要的子公司：資產測試、收益測試和投資測試。條例S-X第3-09條規定，如果三項測試中的任何一項超過20%，則應在年度報告中單獨審計未合併子公司的財務報表。這類報表只需對滿足這些測試的年份進行審計。根據條例S-X第3條-09條的規定，請求在2019年12月28日和2018年12月31日終了的財政年度內分別編制FreshRealm的經審計財務報表，並將其列入本表10-K/A。
FreshRealm沒有滿足2017年財政年度的顯着性檢驗。因此，Calavo還在本表格中列入了FreshRealm公司2017年財政年度未經審計的財務報表。財務報表未列入原表10-K，因為FreshRealm截至2019年12月28日的財政年度是在提交原始表格10-K之日之後。
第15項是本年度報告中唯一由本表格10-K/A補充或修改的部分，另外，在提交本表10-K/A時，根據SEC規則，Calavo包括了FreshRealm有限責任公司獨立審計員的同意和目前已註明日期的認證。除新增加的表4.1外，本表10-K/A不按原提交的方式更新任何展品，也不反映年度報告原始提交日期之後發生的事件。因此，本表格10-K/A應結合卡拉沃在提交年度報告後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。
2 | |
展示索引
陳列品 |
| 描述 |
2.1 | | 2001年2月20日卡拉沃種植者公司之間的合併和重組協議和計劃。加州的卡拉沃種植者。1 |
2.2 | | 自2003年11月7日起，卡拉沃種植者公司、卡拉沃收購公司、毛伊新國際公司達成協議和合並計劃。還有Arthur J.Bruno，Robert J.Bruno和Javier J.Badillo。 2 |
2.3 | | 自2005年6月1日起，Limoneira公司與Calavo Growers公司簽訂股票購買協議。 3 |
2.4 | | 加利福尼亞公司Calavo Growers公司與Lecil E.Cole、Eric We惰性、Suzanne Cole-Savard、Guy Cole、Lecil E.Cole和Mary Jeanette Cole之間的收購協議，分別於1993年10月19日作為Lecil E.和Mary Jeanette Cole Revocable Trust的受託人共同和各別行事，又稱Lecil E.和Mary Jeanette Cole Revocable 1993 Trust，日期為2008年5月19日。4 |
2.5 | | Calavo Growers，Inc.，Calavo Salsa Lisa，LLC，Lisa‘s Salsa Company和Elizabeth Nicholson和Eric Nicholson 2010年2月8日簽訂的收購協議13 |
2.6 | | 修訂和恢復有限責任公司協議卡拉沃薩爾薩麗莎，有限責任公司於2010年2月8日在卡拉沃種植者公司，卡拉沃薩爾薩麗莎有限責任公司，麗莎薩爾薩公司，伊麗莎白尼科爾森和埃裏克尼科爾森。(根據保密處理請求，本協議的部分內容已被刪除並單獨提交給證券交易委員會。) 13 |
2.7 | | 2011年5月25日卡拉沃種植者公司、CG MergerSub LLC、復興食品集團、LLC和自由新鮮食品、LLC、Kenneth Catchot、Cut果樹、LLC、James Catchot、James Catchot、Jose O.Castillo、Donald L.Johnson和RFG提名信託公司簽署的合併協議和計劃1(根據註冊主任向證券及交易管理委員會提出的保密處理要求，已略去證物的某些部分。證物的遺漏部分已由註冊人分別向證券及交易管理委員會提交。)。 16 |
2.8 | | 卡拉沃種植者公司於2013年10月31日出售LLC利息協議。和聖拉斐爾分銷公司。17 |
2.9 | | 2013年7月31日，卡拉沃種植者公司、復興食品集團、有限責任公司和自由新鮮食品公司、肯尼斯·卡喬特、切果、LLC、James Catchot、James吉布森、Jose O.Castillo、Donald L.Johnson和RFG提名信託公司之間的第1號修訂。 18 |
2.10 | | 修訂和恢復有限責任公司協議，日期為2013年8月16日，由特拉華州有限責任公司FreshRealm有限責任公司及其成員組成。 19 |
2.11 | | 截至2013年10月1日，卡拉沃種植者公司、復興食品集團、LLC和自由新鮮食品、LLC、Kenneth J.Catchot、Cut果樹、LLC、James S.Catchot、James吉布森、Jose O.Castillo、Donald L.Johnson和RFG提名信託公司之間的合併協議和計劃第2號修正案。 20 |
3.1 | | 卡拉沃種植者公司註冊章程 1 |
3.2 | | 修訂及恢復卡拉沃種植者有限公司的附例。5 |
3.3 | | 對卡拉沃種植者公司的公司章程或章程的修訂。 15 |
3.4 | | 修訂和恢復“卡拉沃種植者公司章程”，自2014年9月25日起生效。 21 |
4.1 | | 卡拉沃種植者股份有限公司證券簡介根據1934年“證券交易法”*第12節登記。 |
10.1 | | 卡拉沃種植者公司營銷協議的形式。6 |
10.2 | | 自1996年4月1日起，夏威夷熱帶產品公司與加州卡拉沃種植者簽訂了營銷協議。 1 |
10.3 | | 自1997年11月21日起，墨西哥Tede S.A.de C.V.與墨西哥Calavo de墨西哥S.A.de C.V.，一家墨西哥公司簽訂了租約，其中附有1996年12月16日加利福尼亞卡拉沃種植者的擔保。1 |
3 |
10.4 | | 自2005年2月15日起，Limoneira公司與Calavo Growers公司簽訂租賃協議。3 |
10.5 | | 2005年6月1日Limoneira公司與Calavo Growers公司達成的暫停協議。3 |
10.6 | | 2005年6月1日卡拉沃種植者公司達成的暫停協議。和Limoneira公司3 |
10.7 | | 卡拉沃補充行政退休協議日期：1983年3月11日，小埃吉迪奧·卡伯恩(Egidio Carbone，Jr.)加州的卡拉沃種植者。 1 |
10.8 | | 對加州卡拉沃種植者補充行政退休協議的修訂日期為1993年11月9日，由小埃吉迪奧·卡伯恩(Egidio Carbone，Jr.)加州的卡拉沃種植者。 1 |
10.9 | | “信貸和安全協議”，日期為2013年7月15日，由Calavo Growers公司和Calavo Growers公司之間簽訂。加州公司和特拉華有限責任公司弗雷什裏姆有限責任公司。 19 |
10.10 | | 卡拉沃種植者公司2011年管理激勵計劃。 14 |
10.11 | | 2013年10月31日卡拉沃種植者公司之間的權益擔保期票。和聖拉斐爾分銷公司。17 |
10.12 | | 2013年10月31日卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)之間的商譽擔保本票。和聖拉斐爾分銷公司。17 |
10.13 | | 2013年10月31日卡拉沃種植者公司簽訂的質押與擔保協議。和聖拉斐爾分銷公司。 17 |
10.14 | | 2013年10月31日卡拉沃種植者公司之間的個人擔保。還有弗朗西斯科·克勞德。 17 |
10.15 | | 對親善本票的修改 30 |
10.16 | | 2015年7月21日卡拉沃種植者公司之間的就業協議。還有約翰·林德曼。 22 |
10.17 | | “商業貸款協議”第7號修正案，截止2016年1月19日，美國銀行，N.A.和卡拉沃種植者公司。 23 |
10.18 | | 2016年1月19日“農場信貸西部”、“PCA”和“卡拉沃種植者公司”之間的“循環信貸貸款”信修正案。 23 |
10.19 | | 2016年1月26日“農場信貸西部”、“PCA”和“卡拉沃種植者公司”之間的“循環信貸貸款”的信修正案。 24 |
10.20 | | “商業貸款協議”第8號修正案，截止2016年1月28日，美國銀行，N.A.和卡拉沃種植者公司。 24 |
10.21 | | 截至2016年1月28日，美國銀行、N.A.和卡拉沃種植者公司之間的持續和無條件擔保。 24 |
10.22 | | “商業貸款協議”第9號修正案，截止2016年5月26日，美國銀行，N.A.和卡拉沃種植者公司。 25 |
10.23 | | “循環信貸貸款機制修正案”，日期為2016年5月20日，“農場信貸西部”、“PCA”和“卡拉沃種植者公司”。 25 |
10.24 | | 截止2016年6月14日，卡拉沃種植者公司及其附屬擔保人及其貸款方和代理人之間的信貸協議。 26 |
10.25 | | 自2016年6月14日起，由卡拉沃種植者公司和FCW發行的循環信用證。26 |
10.26 | | 對信貸協議的第一修正案日期為2016年8月29日。 27 |
10.27 | | 與特拉華州有限責任公司淡水食品有限責任公司簽訂的銷售、購買和託管指示協議日期為2016年7月25日。 28 |
10.28 | | 卡拉沃種植者公司和新鮮食品有限公司之間銷售、購買和託管指示的第一修正案協議。 29 |
10.29 | | 菲什裏姆有限責任公司，第六次修訂和恢復有限責任公司協議。 31 |
10.30 | | 對FreshRealm，LLC的第一次修正，第六次修改和恢復有限責任公司協議。 31 |
10.31 | | A補足和重報本票 32 |
10.32 | | F高級本票和票據及成員單位購買協議的修正 32 |
10.33 | | 菲什裏姆本票 32 |
4 | |
10.34 | | 信貸協議第二修正案 32 |
10.35 | | FreshRealm第七和更新的LLC協議 32 |
21.1 | | 卡拉沃種植者公司的子公司。 1 |
23.1 | | D的同意Loitte&ToucheLLP。 33 |
23.2 | | 莫斯·亞當斯公司的同意。* |
31.1 | | 根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)認證首席執行官* |
31.2 | | 根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)核證首席財務幹事* |
32 | | 根據“美國法典”第18條對定期報告的首席執行官和首席財務官的認證。* |
99.1 | | FFreshRealm有限責任公司財務報表* |
101 | | 以下是卡拉沃種植者公司10-K表格年度報告中的財務信息。(1)截至10月31日、2019年和2018年10月31日的合併資產負債表；(2)截至10月31日、2019年、2018年和2017年的合併收入報表；(3)截至10月31日、2019年、2018年和2017年的綜合收入綜合報表；(4)截至10月31日、2019年、2018年和2017年的股東權益綜合報表；(5)截至10月31日、2019年、2018年和2017年的現金流動綜合報表；(6)財務報表附註。33 |
104 | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL)。 |
* | 本年報以表格10-K/A提交。 |
| 1 | 曾於2001年4月24日以S-4表格S-4，檔案號333-59418的登記聲明作為證物提交，並在此以參考方式納入其中。 |
| 2 | 先前於2004年1月23日提交，作為註冊官關於表格10-K的報告的一個證物，並以參考的方式納入其中。 |
| 3 | 先前於2005年6月9日提交，作為註冊官關於表格10-Q的報告的展覽，並以參考的方式納入本文件。 |
| 4 | 先前於2008年5月29日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 5 | 曾於2002年12月19日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 6 | 先前於2003年1月28日提交，作為註冊官關於表格10-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 7 | 此前於2005年3月21日提交，作為註冊人在DEF14A表格上的最終委託書的一個證物，並在此以參考方式納入其中。 |
| 8 | 先前於2007年10月19日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 9 | 先前於2009年1月27日提交，作為註冊官關於表10-K/A的報告的一個展覽，並以參考的方式納入其中。 |
| 10 | 先前於2006年9月11日提交，作為註冊官關於表格10-Q的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
5 |
| 11 | 先前於2009年8月6日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 12 | 先前於2010年1月11日提交，作為註冊官關於表格10-K的報告的一個展覽，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 13 | 之前於2010年3月11日作為一個展覽提交給註冊官關於表格10-Q的報告，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 14 | 先前於2011年1月14日提交，作為註冊官關於表格10-K的報告的一個展覽，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 15 | 先前於2011年3月30日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 16 | 先前於2012年1月10日提交，作為註冊官關於表格8-K/A的報告的一個證物，並以參考的方式納入其中。 |
| 17 | 先前於2012年11月6日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並以參考的方式納入其中。 |
| 18 | 之前於2013年9月4日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 19 | 先前於2013年9月9日提交，作為註冊官關於表格10-Q的報告的一個展覽，並以參考的方式納入本文件。 |
| 20 | 先前於2013年11月26日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 21 | 先前於2014年9月30日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並以參考的方式納入其中。 |
| 22 | 此前於2015年7月27日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 23 | 此前於2016年1月25日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 24 | 此前已於2016年2月1日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 25 | 此前於2016年5月27日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並以參考的方式納入其中。 |
| 26 | 此前於2016年6月20日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 27 | 此前已於2016年9月1日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 28 | 先前於2016年9月8日提交，作為註冊官關於表格10-Q的報告的一個展覽，並以參考的方式納入本文件。 |
6 | |
| 29 | 之前於2016年11月7日提交，作為註冊官關於表格8-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 30 | 此前已於2016年12月23日提交，作為註冊官關於表格10-K的報告的一個證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
| 31 | 此前於2018年9月4日提交，作為註冊官關於表格10-Q的報告的一個展覽，並以參考的方式納入本文件。 |
| 32 | 此前於2019年3月7日提交，作為註冊官關於表格10-Q的報告的證物，並在此以參考方式納入其中。 |
| 33 | 此前於2019年12月19日提交，作為註冊官關於表格10-K的報告的證物，並在此以參考的方式納入其中。 |
7 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排本報告由下列簽名人代表其簽署，並於2020年3月30日正式授權。
| 卡拉沃種植者公司 | |
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| 通過： | s/詹姆斯吉布森 |
| | 詹姆斯·吉布森 |
| | 首席執行官 |
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根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士於2020年3月30日代表登記人並以所述身份簽署了本報告：
簽名 |
| 標題 |
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s/詹姆斯吉布森 | | 首席執行官 |
詹姆斯·吉布森 | | (特等行政主任) |
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S/Joel Silva | | 公司主計長 |
喬爾·席爾瓦 | | (首席會計主任及臨時財務主任) |
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