以下項目是表格12b-25的主題,現列於此:
項目6、7、7A、8、9A、9B和展覽23.1、31.1、31.2、32.1和32.2。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________
表格10-K/A
(修訂第1號)
__________________
X根據證券第13或15(D)條提交的另一週年報告
1934年交易所
2019年12月31日終了的財政年度
或
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o | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期。
佣金檔案編號001-38403
__________________________
克羅諾斯集團公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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加拿大安大略省 | | N/A |
(國家或其他司法管轄區) | | (I.R.S.僱主) |
成立為法團或組織) | | (識別號) |
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720 King St.W.,320套房 | | |
安大略省多倫多 | | M5V2T3 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號:416-504-0004
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根據該法第12(B)節登記的證券:
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每班職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,沒有票面價值 | | 克隆 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的規定,以支票標記表示登記人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用檢查標記表示。
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中,該註冊人一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記,説明登記員是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | x | | 加速過濾器 | o |
非加速濾波器 | o | | 小型報告公司 | o |
新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
截至2019年6月28日,即註冊官最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日,註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值,參照2019年6月28日每股普通股15.98美元的收盤價計算,約為2,821,519,934美元。
截至2020年2月27日,共發行和發行普通股348,817,472股。
以參考方式合併的文件
第三部分通過參考登記人就2020年股東大會提交的最終委託書(“2020年委託書”)納入了某些信息。2020年委託書將由登記人根據第14A條在截止2019年12月31日的年底後120天內提交證券交易委員會。
解釋性説明
關於2019年12月31日終了財政年度註冊人表10-K/A(本表格10-K/A)的第1號修正案最初於2020年3月2日提交證券交易委員會(“原始文件”),目的是提供原始文件中遺漏的某些信息,包括(I)第二部分第6、7、7A、8、9、9A和9B項,(Ii)表23.1,KPMG LLP,獨立註冊會計師事務所,(3)證物31.1和31.2的完整版本,特等執行幹事和首席財務幹事根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證的證書,(Iv)證物32.1和32.2,特等執行幹事和首席財務幹事根據“美國法典”第18章第1350條的認證,以及(5)表101,XBRL格式的財務報表信息。本表格10-K/A還包括並重申了原始文件中所列的項目。除第1項“業務”和第1A項“風險因素”的有限變動外,原始申報中所列的項目沒有改變或更新,以增加對審定綜合財務報表的相互參照,並更新財務信息;未對原始提交文件中所列項目作出任何其他更改或更新,以反映在提交原始文件之日之後可能發生的與這類項目有關的後續事件。
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| | 目錄 | | |
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| | 第一部分 | | |
第1項 | 商業 | 3 |
第1A項. | 危險因素 | 18 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 43 |
第2項 | 特性 | 43 |
第3項 | 法律程序 | 43 |
第4項 | 礦山安全披露 | 43 |
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| | 第二部分 | | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券發行者購買 | 44 |
第6項 | 選定財務數據 | 48 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 49 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 60 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 67 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 109 |
第9A項 | 管制和程序 | 109 |
第9B項 | 其他資料 | 110 |
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| | 第III部 | | |
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 111 |
項目11. | 行政薪酬 | 111 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 111 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 111 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 111 |
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| | 第IV部 | | |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 112 |
除非另有説明或上下文另有説明,否則本年度報告表10-K/A(“年度報告”)中提到“Company”、“Cronos Group”、“we”、“us”和“Our”指的是Cronos Group Inc.、其直接和間接全資子公司,以及(如適用的話)其合資經營和投資按權益法計算;“大麻”一詞是指大麻任何物種或亞種的植物以及該植物的任何部分,包括所有衍生物、萃取物、大麻素類化合物、異構體、酸、鹽和異構體鹽類;“美國大麻”一詞在2018年美國農業改良法案(2018年農業法案)中對“大麻”一詞的含義,包括大麻衍生大麻(Cbd);“美國附表一大麻”指的是不包括美國大麻在內的大麻。
本報告引用了我們的商標和商號,以及屬於其他實體的商標和商號。僅為方便起見,本報告中提到的商標和商號可以不帶™符號出現,但這種引用並不打算以任何方式表明其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商品名稱,以暗示與任何其他公司的關係,或對我們或我們的業務的背書或贊助。
除非另有説明,本年度報告中的所有貨幣金額均以美元表示,美元是我們的報告貨幣。所有提到“美元”或“美元”的地方都是美元;所有提到“C美元”的都是加拿大元;所有提到“澳元”的都是澳元,所有提到“ILS”的都是新的以色列謝克爾。
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(匯率為每美元加元) | 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
平均率 | 1.3268 |
| | 1.2955 | | 1.2969 |
即期率 | 1.2990 |
| | 1.3639 | | 1.2571 |
本文所述協議的所有摘要均由此類協議的全文限定(其中某些協議作為本協議的證物提交)。
第一部分
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告、以參考方式納入本年度報告的文件、我們向美國證券交易委員會(“SEC”)和其他監管機構提交或提供的其他報告,以及我們的董事、高級官員、其他僱員和其他受權代表我們發言的人的聲明,都包含可能構成適用的證券法所指的前瞻性信息和前瞻性陳述的信息(統稱為“前瞻性報表”),這些報告是基於我們目前的內部預期、估計、預測、假設和信念。所有性質不明確的歷史信息都可能構成前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,如“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應”、“打算”、“預期”、“潛力”、“擬議”、“估計”和其他類似的詞語、表達和短語,包括其負面和語法變化,或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述,或通過討論戰略。前瞻性陳述包括估計、計劃、期望、意見、預測、預測、目標、指導或其他非歷史事實陳述。
前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言:
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• | 適用於我們的業務及其影響的法律和條例及其任何修正案,包括美國(“美國”)申請的不確定性。關於美國大麻(包括CBD)產品的州和聯邦法律,以及美國聯邦藥品管理局(“FDA”)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國專利和商標局(“PTO”)和任何州對美國大麻(包括CBD)產品的同等監管機構的監管範圍; |
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• | 對美國大麻產業監管的期望,包括美國農業部頒佈的美國大麻工業管理條例(“美國農業部”); |
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• | 任何許可證或補充許可證的授予、續延和影響,以進行大麻活動或對其進行任何修改; |
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• | 我們的國際活動和合資企業利益,包括所需的監管批准和許可,預期成本和時間,以及預期的影響; |
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• | 能夠成功地創建和推出品牌,並進一步創建、推出和推廣美國大麻衍生消費產品,包括通過紅杉收購(如本文所定義的),以及在這些產品是合法的和我們目前經營的管轄區內的大麻產品; |
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• | 大麻(包括“生物多樣性公約”和其他大麻素)的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受程度; |
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• | Altria投資的預期效益和影響(如本報告所定義); |
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• | 與奧馳亞投資有關的奧馳亞權證的潛在行使(如本章所界定的)、先發制人權和/或加蓋權,包括由此可能給我們的收益; |
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• | 對使用股權融資收益,包括Altria投資收益的期望; |
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• | 大麻用於醫療或成人用途的合法化-在加拿大以外的司法管轄區內使用大麻,相關的時間和影響,以及我們在這種使用合法化的情況下和何時打算參與這些市場; |
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• | 對我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資,包括與銀杏生物工程公司的戰略夥伴關係(“銀杏戰略夥伴關係”)的潛在成功和相關成本和收益的期望。(“銀杏”); |
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• | 加拿大成人使用的更多大麻產品種類和形式合法化的持續影響,包括與此相關的聯邦、省、地區和市政條例、相關時間和影響以及我們參與這些市場的意圖; |
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• | 我們確定、開發、商業化或擴大我們的技術和研究與開發(“研發”)舉措的能力或計劃,或其成功與否; |
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• | 對收購的預期及其預期收益,包括紅杉收購和從AFI獲得某些資產(如下所述); |
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• | 擴大生產和製造,相關成本和時間,並收到適用的生產和銷售許可證; |
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• | 期望與我們的合同和與第三方的協議相關的成本和利益,包括根據我們的第三方供應和製造協議。 |
本文所載的關於我們經營業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們利用政府公開來源的數據、市場研究、行業分析以及基於這些行業的數據和知識的假設編制的估計,我們認為這些數據和知識是合理的。然而,雖然這類數據一般表示相對市場頭寸、市場份額和業績特徵,但其本質上是不準確的。我們經營業務的行業涉及風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會因各種因素而發生變化,下文將對這些因素作進一步説明。
本報告所載前瞻性陳述是基於某些作出結論或作出預測或預測的重大假設,包括:(一)管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法;(二)我們從業務中產生現金流動的能力;(三)我們運作的一般經濟、金融市場、監管和政治條件;(四)我們的設施和合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產和製造能力及產出;(五)消費者對我們產品的興趣;(六)競爭;(七)預期和意外費用;(Viii)政府對我們的活動和產品的規管,包括但不限於税務和環境保護方面;。(Ix)及時收到任何所需的規管授權、批准、同意、許可證和/或許可證;。(X)我們能否以合乎成本效益的方式,及時取得合格的員工、設備及服務;。(十一)我們有能力以安全、有效率及有成效的方式進行運作;。(十一)我們有能力實現預期的利益、協同增效,或從我們最近收購我們現有的業務中賺取收入、利潤或價值;及。(十三)管理層認為在情況下適當的其他考慮因素。雖然我們的管理層認為這些假設是合理的,基於管理層目前掌握的信息,但我們無法保證這些預期是正確的。
就其性質而言,前瞻性陳述受到固有的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能是一般性的或具體的,並可能導致預期、預測或結論不準確,假設可能不正確,目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素,包括已知和未知的風險,其中許多是我們無法控制的,可能導致實際結果與本年度報告和其他我們向證券交易委員會和其他監管機構提交或提供的、由我們的董事、高級官員、其他僱員和其他受權代表我們發言的人提出的前瞻性聲明大不相同。這些因素包括(但不限於)以下風險:奧馳亞投資的成本節約和任何其他協同作用可能無法充分實現或可能需要比預期更長的時間實現;奧爾特拉投資的中斷使其更難與客户、僱員或供應商保持關係;未來的收入水平;消費者對大麻和美國大麻產品的需求;我們管理信貸市場中斷或我們信用評級變化的能力;未來的資本、環境或維護支出、一般和行政及其他支出水平;正在或預期的資本或維護項目的成功或完成時間;商業戰略、增長機會和預期投資;我們的資本資源和流動資金是否充足,包括但不限於是否有足夠的現金流量來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時限內還是在任何情況下);司法或其他程序對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動的潛在影響;一般經濟、市場的波動和/或退化, 行業或商業條件;遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和條例,特別是在蒸發和在蒸發裝置中使用大麻和美國大麻產品方面的健康關切;第三方行動的預期影響,例如競爭對手、積極投資者或聯邦(包括美國聯邦)、州、省、地區或地方監管當局、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人;對我們的業務和產品的監管要求的變化;本年度報告“風險因素”標題下討論的因素。讀者應謹慎考慮這些因素和其他因素、不確定性和潛在事件,不要過分依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性報表是為了幫助讀者瞭解截至某一日期的財務狀況、財務狀況和現金流量,並提供關於管理層目前對未來的預期和計劃的信息,並告誡讀者,前瞻性報表可能不適合於任何其他目的。雖然我們認為前瞻性報表中所反映的假設和預期是合理的,但根據管理層目前掌握的信息,我們無法保證這些假設和預期將被證明是合理的。
對,是這樣。前瞻性陳述是根據管理層在該日的信念、估計、期望和意見作出的。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因,或解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本年度報告和我們向SEC和其他監管機構提交或提供的、由我們的董事、高級官員、其他僱員和其他授權代表我們發言的人所作的前瞻性陳述和其他報告,都是由這些警告聲明明確限定的。
項目1.事務
一般
Cronos集團是一家根據“商業公司法”(安大略省)於2012年8月21日成立的公司,其主要執行辦公室位於安大略省多倫多320號國王街西720號M5V 2T3。我們的電話號碼是+1-416-504-0004,我們的網站是https://thecronosgroup.com/,我們網站的投資者關係部分是https://ir.thecronosgroup.com/.。所有對我們網站的引用都是不活躍的參考資料,僅供參考,不打算將本年度報告中來自我們網站或在本年度報告中引用的任何信息納入本年度報告。
我們的普通股目前在多倫多證券交易所(“TSX”)和納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,交易代號為“Cron”。
業務説明
概述
我們是一家創新的全球大麻類產品公司,在五大洲進行國際生產和銷售。我們致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立具有破壞性的知識產權,並正在尋求建立一個標誌性的品牌組合。克羅諾斯集團的品牌組合包括全球健康平臺和平自然集團(Peace Naturals™);兩個成人品牌,Cove™和菠菜™;以及兩個美國大麻衍生消費產品品牌,LordJones™和Peace+™。
我們通過我們的兩個主要業務部門報告:“美國”和“世界其他地區”。
戰略
我們力求通過以下四個核心戰略優先事項為股東創造價值:
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• | 在我們經營的行業中創造破壞性知識產權並將其貨幣化。 |
美國
Cronos集團通過Redwood(如本文所定義)在美國市場經營美國大麻衍生消費品。
紅木
2019年9月5日,我們宣佈結束對四家紅木控股集團(LLC)運營子公司(統稱“紅木”)的收購(“紅木收購”)。紅杉通過美國電子商務、零售和接待合作伙伴渠道,在瓊斯勛爵(Lord jones™)旗下製造、銷售和分銷美國大麻衍生補充劑和化粧品。Redwood的產品使用純美國大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜類化合物。我們計劃利用Redwood的能力,利用對美國大麻衍生產品的巨大需求,進一步創造和擴大美國大麻衍生消費產品和品牌。
無美國附表一與大麻有關的活動
2018年12月20日,2018年“農業法案”在美國簽署成為法律,將美國大麻從“美國受控物質法”(“CSA”)的表一受控物質清單中刪除,並於2019年10月發佈了一項臨時最後規則,確立了美國國內大麻生產監管計劃。儘管美國的一些州已在不同程度上並受各種要求或條件授權種植、分銷或擁有美國附表一大麻,但在美國,附表一大麻仍被列為“美國安全與安全法”下的一種受控物質。因此,美國附表一大麻的種植、分銷和擁有違反了美國的聯邦法律,除非美國緝毒局(簡稱“緝毒署”)等美國聯邦機構為特定用途(如研究)發放許可證。
我們在美國不從事任何與美國表一大麻有關的活動。銀杏戰略夥伴關係考慮在美國開展經許可的研發活動,以生產培養大麻素,但這些活動是按照所有有關受控物質的適用法律進行的。
世界其他地區
在加拿大,Cronos集團根據“大麻法”(“大麻法”)(“大麻法”)(合併為“許可證持有人”)、和平自然項目公司經營兩名全資擁有的許可證持有人。(“和平自然”),該公司在安大略省Stayner附近設有生產設施,原BC有限公司(“OGBC”)在不列顛哥倫比亞省阿姆斯特朗設有生產設施。Cronos集團在加拿大、以色列和哥倫比亞建立了四家戰略合資企業。此外,Cronos集團還持有Cronos大約31%的已發行資本。
澳大利亞有限公司(“澳大利亞克羅諾斯澳大利亞”),在澳大利亞證券交易所上市,交易代號為“cau”。Cronos集團目前向允許進口大麻產品的國家出口大麻產品,如德國和澳大利亞。
加拿大執照持有人
加拿大衞生部根據“大麻法”批准了和平自然的生產設施(“和平自然校園”),除其他外,從事種植、加工、銷售和銷售大麻乾花、大麻樹脂、大麻籽、大麻植物、大麻提取物、大麻主題品和大麻食用食品等規定的活動。此外,根據“大麻法”,和平國民還持有大麻毒品許可證,根據該法,和平國民除其他外,有權擁有大麻和銷售含有大麻的毒品。
OGBC根據“大麻法”持有加拿大衞生部頒發的許可證,用於種植、加工、銷售和銷售大麻乾花、大麻籽和大麻植物等規定的活動。OGBC目前從事公司間將大麻乾花大量轉運到和平自然的業務,在那裏,它被加工和包裝出售,並以該公司的各種品牌銷售。
合資企業/戰略投資
我們在加拿大、以色列和哥倫比亞建立了四個戰略合資企業。由於在2019年第四季度完成了澳大利亞的首次公開發行(IPO),我們還持有大約31%的Cronos澳大利亞已發行資本,根據該計劃,Cronos澳大利亞公司以每股0.50澳元的發行價發行了4000萬股新股。在2019年11月7日之前,我們持有澳大利亞克羅諾斯50%的股權。我們根據權益會計方法核算我們在澳大利亞克羅諾斯的投資。
我們對每一家合資企業的所有權權益摘要見下表。
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合資企業 | 管轄範圍 | 所有權權益(i) |
克羅諾斯以色列(2) | 以色列 | 70%/90% |
克羅諾斯成長公司(“Cronos GrowCo”)(3) | 加拿大 | 50% |
NatuEra S.à.r.l.(“NatuEra”)(四) | 哥倫比亞 | 50% |
加拿大Medmen公司(“加拿大醫生”)(v) | 加拿大 | 50% |
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(i) | 我們將所有權權益定義為我們有權獲得的淨收入的比例份額;股權利息可能與上述所有權權益不同。我們合併了以色列克羅諾斯公司的財務業績,並根據股權會計方法對我們的其他合資企業進行了核算。見本年度報告第8項所列經審計的合併財務報表附註2和6。 |
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(2) | 與以色列農業集體定居點KibButz Gan Shmuel(“Gan Shmuel”)建立戰略合資企業,生產、製造和全球分銷醫用大麻,其中包括一家種植公司(Cronos以色列G.S.種田有限公司)、一家制造公司(Cronos以色列G.S.製造有限公司)、一家分銷公司(Cronos以色列G.S.商店有限公司)。和一家藥房公司(克羅諾斯以色列G.S.藥房有限公司,統稱為“克羅諾斯以色列”)。我們在培育公司持有70%的股權,在每一家生產、分銷和藥店公司持有90%的股權。 |
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(3) | 一家由加拿大大型温室公司bert mucci(“温室合作伙伴”)領導的戰略合資企業。每個Cronos集團和温室合作伙伴都擁有合資企業Cronos GrowCo 50%的股權,並在其董事會中擁有平等的代表權。 |
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(四) | 與哥倫比亞農業服務提供商AgroIDEA SAS(“AGI”)的一家戰略合資企業。該公司和AGI各擁有合資企業NatuEra 50%的股權。Cronos集團在NatuEra的董事會中有三名經理被提名人,而AGI在董事會中有四名經理被提名人。NatuEra打算為拉丁美洲和全球市場開發、培育、製造和出口基於大麻的醫療和消費產品。 |
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(v) | 一家與美國Medmen企業有限責任公司(“Medmen”)的戰略合資企業,在加拿大允許私人零售的省份進行零售。該公司和Medmen在合資公司加拿大Medmen各擁有50%的股權,並在加拿大Medmen的董事會中享有平等的代表權。 |
加拿大境外業務
Cronos集團預計將在加拿大和美國以外的地理市場擴張,我們目前正在參與並進入新的地理市場。通過利用操作、製造和監管方面的專門知識、質量標準和程序以及知識產權,我們相信我們能夠有效地進入國際市場。在獲得適用的監管批准後,我們尋求的戰略性國際商業機會可包括:
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• | 我們目前參與的地理市場以外的生產、分銷、銷售和銷售(在已通過立法將所有有關各級政府的大麻和大麻產品的生產、分銷和擁有合法化的司法管轄區);以及 |
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• | 向我們目前參與的地理市場以外的第三方出口大麻和大麻產品,從而允許進口這類產品。 |
我們尋求只在那些我們認為這樣做是合法的,並且這些業務仍然符合我們與TSX和納斯達克的上市義務的管轄區開展業務。確定一項商業活動在一個法域是否合法可能需要作出判斷,因為法律、規則、條例和許可證可能不明確,法律解釋和法律諮詢意見也可能有所不同。如果我們在任何司法管轄區從事的商業活動被確定為非法,我們可能受到罰款、處罰、名譽損害、從證券交易所除名以及重大的民事、刑事和監管訴訟和訴訟程序,或者被禁止在適用的司法管轄區開展業務。參見“風險因素-我們在監管環境迅速發展的高度監管部門開展業務,我們可能並不總是成功地完全遵守在我們開展業務的所有司法管轄區適用的監管要求。”
奧馳亞戰略投資
2019年3月,奧馳亞集團公司。(“奧馳亞”)結束了對我們的24億加元(約18億美元)投資(“奧馳亞投資”)。我們向奧馳亞的某些全資子公司發行了我們的普通股149,831,154股和一張認股權證(“奧馳亞證”),這些認股權證可以在下午5:00或之前的任何時候全部或部分行使。(多倫多時間)2023年3月8日,不時地,經有效行使後,權利人有權獲得我們的普通股總計73,990,693股(但須根據代表和證明奧馳亞證(“Altria逮捕證”)的權證證書的條款和條件作出調整,初始行使價格為19.00加元,約合10億美元。截至奧馳亞投資結束之日,奧馳亞實益地持有我們約45%的所有權權益(按非稀釋基礎計算),如果在該日充分行使,奧馳亞證的行使將導致奧馳亞持有我們的總所有權權益約55%(按非稀釋基礎計算)。由於奧馳亞的投資,我們有了更多的財政資源。此外,在投資之後,奧馳亞公司為我們提供了產品開發和商業化領域的商業能力,使我們能夠更好地在全球大麻產業中競爭。關於Altria投資和相關協議的更多信息,請參見“-Altria戰略投資”。
品牌組合
我們致力於打造一系列標誌性品牌,以負責任的方式提升消費者體驗。
在美國,我們在瓊斯勛爵™品牌下,通過電子商務、零售和接待渠道,獨家銷售和銷售美國大麻衍生補充劑和化粧品產品。
在加拿大,我們銷售各種大麻和大麻產品,包括幹大麻、預卷和大麻提取物(以酊和汽化器的形式),在我們的健康平臺和平自然(Peace Naturals™)和我們的兩個成人使用品牌(Cove™和菠菜™)下,通過批發和直接面向客户的渠道銷售。此外,和平自然™幹大麻油和大麻油目前分別出口到德國和澳大利亞。
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品牌定位 | 健康 | 高級成人-使用,富含萜烯 | 主流成人-使用 | 成人奢侈品 | 大眾市場 |
產品供應 | 幹大麻、大麻酊 | 幹大麻,大麻酊,預卷,蒸餾器 | 幹大麻,預卷,蒸汽劑 | 美國大麻衍生補充劑化粧品 | 發展中國家(尚未出售) |
地理可用性 | 加拿大、德國和澳大利亞 | 加拿大 | 加拿大 | 美國 | 預期美國 |
健康品牌
目前,我們為加拿大和非美國的國際醫用大麻市場銷售“和平自然”(Peace Naturals™)下的產品。和平自然™是一個致力於生產高質量大麻和大麻產品的全球健康平臺。和平自然組織(Peace Naturals™)正致力於建立和塑造全球大麻健康市場,並促進對健康的整體處理。該品牌的目標是改善他人的生活,一次一個病人。
成人品牌
我們為加拿大成人使用市場推出了兩個品牌:
Cove™是一個優質的定位品牌,專注於創造精心打造的體驗。該品牌尋求利用不妥協的方法,通過利用萜烯豐富的品種,是在小批量生產的質量。Cove的™室內,特定品種的種植室允許一對一的植物護理,同時力求在整個過程中保持最高的質量標準。這個高端品牌的目標是讓每一個體驗成為探索™。
菠菜™定位為一個主流的成人使用品牌高期望值™,這是面向廣泛的消費者誰正在尋找娛樂,有趣的方式來加強活動。菠菜™是一個輕鬆愉快的品牌,專注於提供農場到碗™產品,讓朋友們聚在一起,讓體驗更愉快。
成人消費品品牌
該公司為美國成人消費品市場運營着瓊斯勛爵(Lord jones™),瓊斯勛爵(lordjones™)是一個奢侈品、美容和生活方式品牌,專注於高質量的美國大麻衍生個人護理產品。瓊斯勛爵(Lord jones™)美國大麻衍生補充劑和化粧品產品
分佈在網上和900多家高檔商店和零售渠道,包括Sephora,NeimanMarcus和SoulCycle。瓊斯勛爵™是美國著名的大麻衍生CBD品牌在美國.
該公司在美國推出了一個新的美國大麻衍生cbd品牌和平+™。和平+™美國大麻衍生cbd產品目前正在開發中,尚未出售。和平+™不僅僅是為了製造一種更好的、高質量的美國大麻衍生cbd產品;它源於一種信念,即幸福可以帶來一個更美好的世界,充滿積極和可能性。這是一種超越產品的信念,延伸到品牌所追求和代表的一切。該品牌打算在未來通過便利店零售渠道分銷其產品。
全球銷售和分銷-主要市場
Cronos集團尋求通過利用現有合作伙伴的規模、銷售力量和市場專長,發展一個多樣化的全球銷售和分銷網絡。我們還通過直接面向病人的醫療市場和成人使用市場在加拿大建立了分銷足跡,並通過電子商務、零售和接待渠道在美國建立了美國大麻衍生消費產品的分銷足跡。在我們的財政年度,我們沒有表現出任何實質性的季節性。
美國市場與分銷
通過Redwood,該公司通過美國電子商務、零售和接待合作伙伴渠道,在瓊斯勛爵(Lord jones™)品牌下,生產、銷售和分銷美國大麻衍生補充劑和化粧品產品。Redwood的產品使用純美國大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜類化合物。我們計劃利用我們的資源,利用需求,進一步創造和擴大美國大麻衍生消費產品和品牌。我們不從事任何與在美國種植、分銷或擁有美國表一大麻有關的商業活動。
該公司還在美國推出了其和平+™品牌的美國大麻衍生CBD產品。和平+™美國大麻衍生CBD產品目前正在開發中,尚未出售。該公司打算在未來進入美國便利店零售渠道。
世界其他地區
加拿大市場與分銷
直接對病人。目前,我們通過健康平臺“和平自然”直接向病人出售幹大麻和大麻提取物。™。這些病人通常是通過醫生和臨牀轉診或現有患者的口碑推薦來獲得的。
成人-使用。2018年10月,加拿大成為世界上第一個將成人使用大麻銷售合法化的七國集團國家和第二個在聯邦一級實現成人使用大麻銷售合法化的國家。目前,我們通過成人品牌Cove銷售乾花、預卷和大麻提取物(以酊和汽化器的形式)。™菠菜™、加拿大安大略省、魁北克省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和愛德華王子島等省的大麻管制當局,以及薩斯喀徹温省的私營部門零售商,但須遵守該省的產品或其他限制和要求。截至2019年12月31日,這9個省合計約佔加拿大人口的98%。隨着該公司供應鏈的增長,並由於允許在2019年12月銷售大麻提取物、食用品和主食的進一步條例(如本規定所界定的)的有效性,該公司打算增加在加拿大現有市場的滲透。該公司擴大分銷的速度仍然受制於公司無法控制的因素,包括不斷髮展的法規、充分的供應鏈和製造基礎設施的發展以及加拿大各地分銷和零售渠道的發展。
加拿大以外的市場和分銷
歐洲。我們已經分發並預期將繼續分發和平自然。™通過與G.Pohl-Boskamp GmbH&Co.kg(“Pohl-Boskamp”)獨家分銷關係在德國銷售大麻產品。見“-德國進口管制框架”。我們還與Delfarma Sp建立了戰略分銷夥伴關係。Zo.o(“Delfarma”),波蘭的一家醫藥批發商。我們和德爾法瑪目前正在獲得必要的監管批准,以便在波蘭銷售大麻產品。見“-波蘭進口管制框架”。
以色列。我們打算通過克羅諾斯以色列公司的業務向以色列醫用大麻市場分銷,一旦克羅諾斯以色列完全獲得許可證並開展業務。見“-以色列的許可證和管理框架”。
拉丁美洲。我們打算在NatuEra獲得充分許可和運作後,通過NatuEra的業務向拉丁美洲和其他大麻市場分銷大麻和大麻產品。見“哥倫比亞的許可證和管理框架”。
澳大利亞和亞太地區。Cronos澳大利亞已獲得澳大利亞藥物管制廳(“ODC”)的進口許可證,以及所有必要的許可證,以進口和平國民™在澳大利亞醫藥市場上銷售的品牌產品根據相關許可證的條款。在2019年第四季度,克羅諾斯集團完成了其第一次和平自然出口。™品牌大麻產品到澳大利亞克羅諾斯。Cronos澳大利亞公司為公司產品在澳大利亞、新西蘭和東南亞的銷售提供便利,加強了公司在澳大利亞和亞太地區的分銷網絡。見“澳大利亞的許可證和管理框架”。
我們繼續在所有有關各級政府將大麻和大麻產品的生產、分銷和擁有合法化的司法管轄區尋求新的國際分銷渠道。
全球供應鏈
Cronos集團的重點是建立一個有效的全球供應鏈,在和平自然學院尋求開發業界領先的方法和最佳做法,並利用這一專門知識建立有益的生產夥伴關係。我們計劃繼續發展一個全球供應鏈,該供應鏈將採用全資擁有的生產設施、第三方供應商和全球生產夥伴關係,所有這些都將支持基於大麻的消費品的製造。
美國供應鏈
在正常的業務過程中,我們與我們的化粧品供應商簽訂了合同製造協議。我們供應這些第三方製造商美國大麻提取物,香水和包裝,我們從其他第三方供應商。合同製造商提供任何其他必要的成分來執行我們的專利配方,填充和包裝我們的產品。我們的合同製造和供應協議一般不要求我們購買最低數量的材料或產品。
在生產我們的補充產品,我們的原料來源於我們的供應商在不斷需要的基礎上。我們沒有簽訂任何合同,要求我們購買最低數量或完全從任何食品服務分銷商。我們的補充劑是在我們的工廠在洛杉磯,加利福尼亞州根據良好的生產實踐(“GMP”)。
我們有義務從一家供應商購買美國大麻提取物,除非該供應商不能提供與美國某些品牌有關的商定數量。
世界其他地區
加拿大供應鏈
許可證持有人的生產設施。和平自然校園獲得大麻生產和製造某些大麻產品的許可證。和平自然校區的生產工藝是由德國國家主管部門根據相關的歐洲經濟區GMP指令認證的。和平自然校園從事種植、加工、整理、包裝和運輸活動,以及組織培養和微型繁殖,全年供應大麻。和平自然校園還從事各種生產技術的研發試驗,任何測試都會產生良好的操作改進,以推廣到公司的其他合作設施。此外,和平自然學院還從事大麻製劑、運載系統和產品開發方面的研究與開發。
OGBC主要從事種植和加工業務。OGBC目前從事公司間將大麻乾花大量轉運到和平自然的業務,在那裏,它被加工和包裝出售,並以該公司的品牌銷售。
克羅諾斯公司Cronos GrowCo公司於2019年在安大略省金斯維爾完成了其温室結構的建設。該設施的全面建設,包括温室內的所有固定裝置和所有收穫後活動區,預計將於2020年完成。該公司預計該工廠將於2020年下半年分階段投入運營。完成Cronos GrowCo的建設和開始運營,必須根據適用的法律獲得適當的許可證和其他習慣上的批准。
第三方供應和製造協議。在我們正常的業務過程中,我們與幹大麻和其他大麻產品的供應商簽訂現貨市場購買協議和供應協議。我們的供應協議主要是除了與MediPamusLabsCorp.達成的協議之外。(“中介”)對於下文所述的大麻樹脂,一般不要求我們購買最低數量的產品,一般包含允許取消訂單或通知終止的規定。我們還與其他許可證持有人簽訂了製造合同,根據該協議,這些許可證持有人為加拿大大麻成人使用和健康市場提供大麻提取物和與汽化器裝置的填充和包裝有關的服務。
2019年5月,該公司與MediP氨簽訂了大麻樹脂的收付供應協議。從協議簽訂之日起18個月內,MediPams將向該公司提供大約3 000萬加元的大麻樹脂,並在協議簽訂之日起24個月內,根據某些更新和購買選擇,可能高達6 000萬加元。
加拿大以外的供應鏈
克羅諾斯以色列。Cronos以色列的初期建造階段涉及建造一個温室和一個製造設施,將用於分析、配方和研發。該温室的建造於2019年上半年完成,一個製造設施的建造於2019年第三季度完成。在以色列開始運作必須得到以色列衞生部的適當最後大麻種植和生產許可證,種植和製造設施預計將在2020年分階段投入使用。
納圖拉。NatuEra計劃在哥倫比亞的Cundinamarca建立一個專門的GMP標準設施,以發展其最初的種植和製造業務。GMP標準設施的建設已經開始,預計將於2020年完工,但須獲得相關許可證和其他慣例批准。有關NatuEra許可證狀況的更多信息,請參見“-NatuEra許可證”。
主要客户
兩個主要客户(每個客户的銷售額相當於或超過該公司截至2019年12月31日年度綜合淨收入的10%)、安大略大麻商店(安大略大麻管制當局和安大略省大麻唯一批發商和經銷商)和Radient Technologies Inc.分別佔我們截至2019年12月31日年度合併淨收入的14%和18%。我們通過驗證客户的流動性來降低信用風險。
政府合同
在加拿大,我們向各省的大麻管制當局銷售大麻和大麻產品,包括安大略省、魁北克省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和愛德華王子島,在這些省份,每一個大麻管制機構都是相關省份大麻和大麻產品的唯一零售商。我們根據供應協議向各大麻管制當局出售這些產品,這些供應協議的條件允許重新談判銷售價格,並在選舉適用的大麻管制當局時終止。特別是,大麻管制當局過去和將來可能選擇停止購買我們的產品,可能改變他們購買我們產品的價格,可以將我們的產品退回給我們,在某些情況下,可以隨時取消訂購訂單,包括在產品裝運後。在截至2019年12月31日的一年中,我們向大麻管制當局的銷售額約為850萬美元。
研究與開發活動和知識產權
Cronos設備實驗室
2019年4月,Cronos集團成立了Cronos設備實驗室有限公司。(“Cronos設備實驗室”),我們位於以色列的全球創新研究開發中心。最先進的設備配備先進的汽化器技術和分析測試基礎設施,是一支經驗豐富的產品開發人才隊伍的所在地。Cronos設備實驗室團隊擁有80多年的汽化器開發經驗,由產品設計人員、機械工程師、電氣工程師和軟件工程師以及分析和配方科學家組成。這個全球研發中心預計將大大增強克羅諾斯集團的創新能力,並加速專門針對大麻類產品的下一代汽化器產品的開發。
銀杏
2018年9月,我們宣佈了一項與銀杏的研發合作伙伴關係,根據銀杏與該公司之間2018年9月1日的合作和許可協議(“銀杏合作協議”),這將最終使我們能夠以與傳統種植方法相比成本的一小部分,在商業規模上生產某些養殖大麻素。這些培養的大麻素分子與用傳統栽培法生長的植物生產的大麻素分子相同,但它們是通過發酵利用生物製造能力而產生的。除了四氫大麻酚(“THC”)和生物多樣性公約(CBD)外,這些培養的大麻素還包括經濟上不實用或幾乎不可能通過傳統栽培生產高純度和規模化的稀有大麻素。
如果銀杏戰略夥伴關係最終取得成功,Cronos集團希望能夠利用現有的發酵基礎設施(即啤酒廠或製藥合同製造業務),從定製的酵母菌株中生產大量這些培養大麻素,而無需花費大量資本建設新的種植和提取設施。
銀杏戰略夥伴關係考慮在美國開展經許可的研發活動,以生產培養大麻素,但此類活動必須遵守關於受控物質的所有適用法律。我們打算在法律允許的情況下,在全球範圍內生產和分發目標大麻素,並已從加拿大衞生部得到確認,根據“大麻法”,這種生產方法是允許的。
克羅諾斯發酵
2019年7月,我們結束了對Apotex發酵公司某些資產的收購(“Cronos發酵收購”)。(“AFI”),包括馬尼託巴省温尼伯的一個符合GMP的發酵和製造設施。最先進的設施將作為“克羅諾斯發酵”運作,包括設備齊全的實驗室,涵蓋微生物學、有機化學和分析化學、質量控制和方法開發,以及兩個綜合生產能力為102000升的大型微生物發酵生產區、三個下游加工廠以及批量產品和包裝能力。預計此次收購將提供我們所需的發酵和製造能力,以便利用銀杏正在取得的進展,使我們能夠在商業規模上生產高質量和高純度的銀杏合作協議設想的目標大麻素。為了支持這項工作,一個由工程師、科學家、生產和質量保證人員組成的團隊在2019年11月加入了我們的行列。
我們已經開始開發Cronos發酵的規模和下游工藝,而銀杏同時開發微生物生產培養的化合物。當我們開發工藝和參數時,這些知識將被用於培養大麻素的工業化生產的菌株。該設施的商業生產取決於完成基於大麻素的生產的設備調整、根據“大麻法”從加拿大衞生部獲得生產大麻素的適當許可證,以及實現銀杏戰略夥伴關係下的相關里程碑。
銀杏已經提交了某些生物合成大麻素的專利申請,以保護作為銀杏戰略夥伴關係下進展中的研究的一部分而開發的知識產權。根據該夥伴關係,Cronos集團是目標大麻素專利申請所涵蓋的知識產權的獨家許可方。
技術皮膚健康研究夥伴關係
2018年10月,我們宣佈與以色列技術研究所(“Technion”)技術研究和發展基金會簽訂了一項贊助研究協議(“技術研究協議”),探討大麻素的使用及其在調節皮膚健康和皮膚病方面的作用。臨牀前研究將由Technion公司進行,為期三年,重點研究三種皮膚病:痤瘡、銀屑病和皮膚修復。
研究由技術人員大衞·“迪”·梅里博士和雅隆·福克斯博士領導,這兩位分別是世界領先的大麻和皮膚幹細胞研究人員。Meiri博士是大麻和癌症研究實驗室的負責人,經驗豐富
大麻和內大麻素的研究。Fuchs博士是幹細胞生物學和再生醫學實驗室的負責人,他在皮膚生物學及其病理方面有多年的經驗。這項研究的開發和實施正在以色列海法的Technion‘s癌症生物學和大麻研究實驗室和羅瑞I.洛基生命科學和工程跨學科中心進行。
競爭條件
美國的競爭條件
我們在美國大麻市場的各個方面都面臨着競爭。2018年的農業法案創造了大量的美國大麻公司和品牌。除了眾多的小公司和品牌外,我們還與規模較大的全國性公司競爭,這些公司可能擁有更大的分銷能力,擁有更發達和更高效的供應鏈運作。我們與其他美國大麻品牌競爭的主要因素是產品的質量和品種、這些產品進入市場的速度、品牌知名度和知識產權。我們不從事任何美國的大麻活動。然而,目前違反美國聯邦法律從事這類活動的市場參與者,根據州一級的法律和目前聯邦執法方面與這些活動有關的不確定性,可能進一步鞏固他們的市場地位,增加他們的業務、銷售和分銷網絡,如果美國聯邦法律規定附表I大麻成為合法的話,我們就更難進入市場。我們相信,奧特里亞投資公司的強大資本,加上美國大麻奢侈品零售渠道中瓊斯勛爵(Lord Jones™)現有的品牌資產、認可和差異化,將使我們能夠提供更優質的消費產品,發展我們的美國大麻業務,並加強我們在美國的市場地位。然而,迅速演變和發展的聯邦和州監管框架影響到我們業務的所有領域,可能導致我們無法成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭。有關美國大麻監管框架的進一步信息,請參見“美國大麻監管框架”。
世界其他地區
加拿大的競爭條件
我們在加拿大醫療和成人使用市場的各個方面都面臨着競爭.由於加拿大根據“大麻法”將成人使用大麻合法化,對大麻的需求增加,我們相信新的競爭者將繼續進入市場。
我們與加拿大其他執照持有人競爭的主要因素是大麻產品的質量和種類、這些產品進入市場的速度、品牌知名度和知識產權。我們相信,奧馳亞投資公司的強大資本將使我們能夠提供更優質的消費品,發展我們的加拿大業務,並加強我們在加拿大的市場地位。然而,一個迅速發展和嚴格的聯邦監管框架影響到我們業務的所有領域。例如,“大麻法”對大麻產品的推廣、包裝和標籤作了嚴格限制,這可能使我們難以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,從而影響我們創造品牌知名度和相關商譽的能力。
我們還面臨來自非法藥房和非法市場的競爭,這些藥房和非法市場是無執照和無管制的,它們銷售大麻和大麻產品,包括活性成分濃度較高的產品,使用香料或其他添加劑,或從事我們可能不從事的廣告和宣傳活動。由於這些非法市場參與者不遵守關於大麻行業的條例,其經營成本也可能大大降低。加拿大聯邦或省級執法當局沒有能力或不願意執行禁止未經許可種植和銷售大麻和大麻製品的現行法律,可能導致大麻非法市場的長期存在。
歐洲和以色列的競爭條件
我們在進入歐洲新市場時面臨着競爭。產品的質量和品種、產品投放市場的速度、品牌知名度、醫生熟悉程度和知識產權是影響產品競爭力的主要因素。我們認為,我們能夠以有意義的方式進入歐洲和以色列的某些市場,同時繼續經營和滲透我們目前服務的市場,如以色列和德國,這是因為我們的強大資本來自奧馳亞投資、加拿大新生的大麻行業的豐富經驗和專門知識,在進入新市場或擴大現有業務時可以加以利用,以及與當地醫藥分銷商建立強有力的夥伴關係。我們相信,這些因素將使我們能夠發展更大的市場滲透率,提供更多高質量的消費品,進入新的市場,並加強我們在歐洲和以色列的現有市場地位。然而,在這些不同地區,各種各樣的監管框架和聯邦法規也影響到我們在新興市場的競爭能力,因為不斷變化的法規和聯邦框架有可能影響我們業務的所有領域。
奧馳亞戰略投資
奧馳亞投資與投資者權利協議
根據2018年12月7日的認購協議(“認購協議”),作為交換條件,我們於2019年3月8日向奧馳亞的某些全資子公司發行了約24億加元(約合18億美元)、149,831,154股我們的普通股和奧馳亞證,這些股份可在下午5:00或之前任何時候全部或部分行使。(多倫多時間)2023年3月8日,不時地,並使持有人在有效行使全部權利後,有權獲得我們的普通股總計73,990,693股(但須根據奧馳亞證的條款和條件作出調整),初始行使價格為19.00加元,約合10億美元。截至奧馳亞投資的收盤日,奧馳亞實益地持有我們約45%的所有權權益(按非稀釋基礎計算),如果在該日充分行使,則行使
奧馳亞權證將導致奧馳亞持有我們的總所有權權益約55%(計算在非稀釋的基礎上)。自altria投資結束以來,altria一直行使其上蓋權,如下文“先發制人權和自上而下權”下所進一步討論的,每次都有可供行使的上蓋權,但與截至2019年12月31日的財政季度的上蓋權無關。截至2019年12月31日,奧馳亞實益持有我們的普通股156,573,537股,尚未行使奧馳亞證。如果得到充分行使,Altria逮捕證將為我們提供大約15億加元(11億美元)的額外收益。
投資者權利協議
2019年3月8日,與Altria投資公司的關閉有關,我們與Altria簽訂了投資者權利協議(“投資者權利協定”),根據該協議,Altria獲得了若干治理權,概述如下。
董事會代表
“投資者權利協定”規定,只要奧馳亞及其某些附屬公司(“奧馳亞集團”)繼續受益地擁有至少40%的已發行和流通股普通股,而我們的董事會(“董事會”)的規模為7名董事,我們同意提名Altria(“Altria被提名人”)指定的四人為董事會董事。此外,只要奧馳亞集團繼續有權受益地持有我們發行和流通的普通股的10%以上但不足40%,奧馳亞有權提名若干名奧馳亞被提名人,這些人代表其在董事會成員人數中所佔的比例(除以下一個整數),該比例是根據我們在相關時間由奧馳亞集團實益擁有的已發行和流通股的百分比計算的。只要奧馳亞有權指定至少三名奧馳亞提名人,且奧馳亞集團對我們已發行和已發行普通股的實益所有權不超過50%,則至少一名奧馳亞被提名人必須是獨立的。
“投資者權利協定”還規定,除某些例外情況外,只要奧馳亞有權指定一名或多名奧馳亞被提名人,我們同意在董事會設立的每一委員會中任命代表奧馳亞在適用的董事會委員會成員人數中所佔比例的奧馳亞被提名人的人數(總計到下一個整數),其依據是我們在相關時間所發行和流通的普通股的百分比。
批准權
投資者權利協議還授予奧馳亞,直到奧馳亞集團實益地擁有我們發行和發行的普通股的不到10%,對我們可能進行的某些交易的批准權。我們已同意,未經奧馳亞事先書面同意,我們不會(並將利用我們在商業上合理的努力使我們的附屬公司不這樣做):
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• | 在一次交易或一系列相關交易中,獲取任何股票或類似權益權益、可轉換為股票或類似權益、資產、業務或業務的工具,其總價值超過1億加元; |
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• | 除某些例外情況外,通過公司或我們任何重要子公司的全部或部分清算、解散或清盤的任何計劃或建議,或公司或我們的任何重要子公司的任何重組或資本重組,或根據與破產、破產、養護或債務人的救濟有關的任何適用法律開始尋求救濟的任何債權; |
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• | 出售、轉讓、安排轉讓、完全許可、租賃、質押或以其他方式處置我們或我們任何重要子公司的資產、業務或業務,總價值超過6,000萬加元; |
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• | 除適用法律規定的情況外,我們對普通股股利的申報和支付政策作任何修改; |
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• | 除某些例外情況外,就我們或我們的任何子公司與任何有關各方之間的任何交易或一系列相關交易訂立或完善任何合同或其他協議、安排或諒解,其中涉及根據1933年“美國證券法”頒佈的“美國證券法”(“證券法”)第404項所需披露的代價或任何其他價值轉移; |
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• | 就我們或我們的任何附屬公司與某些指明的人之間的任何交易或一系列相關交易訂立或完成任何合同或其他協議、安排或諒解;或 |
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• | 在包括美國在內的任何法域從事大麻或任何相關產品和服務的生產、種植、廣告、銷售、推廣、銷售或分銷(如在“投資者權利協定”簽署之日起,適用法律禁止此種活動)(但須受某些限制)。 |
排他性公約
根據“投資者權利協定”的規定,直至:
(I)另一種轉嫁方式,即奧馳亞集團實益擁有的發行及未付款項不足10%之日的6個月週年。
普通股;及
(二)“投資者權利協議”終止六個月,
奧馳亞同意讓我們成為其在世界各地尋求大麻機會的獨傢伙伴(除某些有限的例外情況外)。
特別是,奧馳亞同意不直接或間接地,並應使奧馳亞集團的其他成員不直接或間接地:
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• | 開發、生產、製造、培育、宣傳、市場、推廣、銷售或分銷任何大麻或擬用於與大麻或與大麻有關的服務(統稱為“相關產品和服務”)的任何大麻或服務,但(A)依據任何商業安排(以下“-商業安排”所界定的),或(B)根據理事會獨立委員會批准的合同(或在任何時候,Altria被提名人不代表麻管局多數成員時),(如向董事會過半數獨立成員充分披露並獲其批准),則由我們和/或我們的一個或多個附屬公司,以及另一方由奧馳亞集團的任何一名或多名成員(這種其他合同,即“核準公司協定”)訂立,或由我們和/或我們的一個或多個附屬公司訂立; |
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• | 根據“投資者權利協定”、“認購協議”和“Altria逮捕證”或(B)向我們和(或)我們的任何子公司開發、生產、製造、廣告、市場、推廣、銷售和(或)分銷大麻或任何相關產品和服務(A)依據任何商業安排,在符合“投資者權利協定”、“認購協議”和“Altria逮捕證”或(B)的條件的情況下,獲取或以其他方式有權擁有任何權益,或向任何人提供任何擔保;或(B)向我們和/或我們的任何子公司提供任何擔保,只要這類收購或投資是依據核準的公司協議進行的; |
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• | 在開發、生產、製造、廣告、市場、推廣、銷售和/或分銷大麻或任何相關產品和服務的人的相關情況下,使用或允許使用其各自的任何商號、商標、商業機密或其他知識產權,但(A)依照任何商業安排,或根據“投資者權利協定”、“訂閲協議”、“Altria逮捕證”和“商業安排”的條件,或(B)向我們和(或)我們的任何子公司推廣、銷售和/或銷售大麻或任何相關產品和服務,只要使用任何此類商品名稱、商標,與我們和/或我們的任何子公司的商業祕密或其他知識產權是根據核準的公司協議;或 |
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• | 與任何第三方(我們或我們的任何子公司除外)簽訂合同或安排進行上述任何一項工作。 |
先發制人權和自上而下權
根據“投資者權利協定”的條款,奧馳亞集團如果繼續受益地至少持有我們已發行和流通的普通股的20%,將有權直接或間接由奧馳亞集團的另一成員在我們發行某些普通股時直接或間接購買(包括根據“銀杏合作協議”發行的普通股(每一種,“銀杏號”發行))(每一種都是“觸發事件”),並獲得必要的批准,但以與觸發事件有關的可發行的普通股數目為限,當我們的普通股在觸發事件發生前由奧馳亞集團有權受益地持有時,導致奧馳亞集團實益地擁有我們在觸發事件發生前有權受益者擁有的我們已發行和已發行的普通股的百分比(在每種情況下,按非稀釋的基礎計算)。在某些有限例外情況下,奧馳亞根據行使這些先發制人權利而須支付的每股普通股價格,將與在有關觸發事件中出售該普通股的價格相同;但如就任何該等發行而支付的代價為非現金,則如該等普通股以現金代價發行本會收取的每股普通股價格,將由獨立委員會(以合理及真誠行事)釐定;此外,奧馳亞公司行使其與銀杏債券有關的先發制人權而須支付的每股普通股價格為每股16.25加元。
除上述先發制人權利(且不重複)外,“投資者權利協定”還向奧馳亞提供了可按季度行使的補充權利,在獲得必要批准的情況下,只要奧馳亞集團受益地至少擁有我們已發行和流通的普通股的20%,奧馳亞將有權與任何自上而下證券(如下文所定義)一起認購這些數量的普通股,以便我們可在“投資者權利協定”簽署之日之後不時發行,並在發行之前將其加入到奧馳集團有權受益者擁有的普通股中,結果,奧馳亞集團實益地持有我們發行和流通的普通股中與奧馳亞集團在發行之前有權受益者持有的相同比例的普通股。“自上而下證券”是指我們發行的任何普通股:
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• | 在行使、轉換或交換在“投資者權利協定”簽署之日之前發行的可轉換證券時,或在根據“投資者權利協定”的規定行使、轉換或交換在“投資者權利協定”日期之後發行的可轉換證券時,在每種情況下,不包括我們由奧馳亞集團任何成員所擁有的任何可轉換證券; |
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• | 行使我們按比例授予所有股東的購買公司額外普通股和/或其他證券的任何權利(Altria有權參與的權利發行的權利除外); |
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• | 與真正的銀行債務、設備融資或與我們的放款人進行的非股權臨時融資交易有關,在每種情況下,都有股本部分;或 |
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• | 與善意收購(包括以許可或其他方式取得資產或權利)、合併或類似的企業合併交易或我們進行並完成的合資企業有關的, |
在每一種情況下,(A)根據奧馳亞的優先購買權發行的普通股和(B)根據銀杏合作協議發行的普通股除外。
除某些有限的例外情況外,奧馳亞根據行使其最高權益而須支付的每股普通股價格,在奧馳亞行使上述權利前10天內,我們在TSX上普通股的體積加權平均價格將為16.25加元;但每普通股的價格須由奧馳亞行使其行使與行使在Altria投資結束之日未付的期權或認股權證有關的最高權利而支付;該價格將為每普通股16.25加元,不作任何抵銷、反訴、扣減或扣留。
停頓公約
“投資者權利協定”規定,自“投資者權利協定”簽署之日起至(1)奧馳亞證已由奧馳亞全額行使之日和(Ii)“奧馳亞證”到期或終止之日較早時止,“投資者權利協定”規定,未經董事會獨立委員會事先批准,奧特里亞集團任何成員均不得直接或間接獲得我們的普通股(我們發行的任何普通股結算後除外),(A)在TSX、納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易市場上出售和交付我們的普通股,以適當行使“奧馳亞證書”所設想的權利,或行使先發制人的權利或上蓋權((A)在TSX、納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易市場上市;(B)以私人協議方式與我們普通股的現有持有人進行交易;或。(C)以任何其他方式或採取任何行動,要求就上述任何事項作出任何公開宣佈;但任何條文均不得禁止奧馳亞集團的任何成員按照適用的法律,進行收購競投或展開投標要約,以獲取不少於我們已發行及已發行的普通股(任何該等普通股除外),而該等普通股是由奧馳亞集團的任何成員及其附屬公司實益擁有的。
登記權
“投資者權利協定”規定,在某些限制和適用法律允許的範圍內,Altria有權要求我們利用合理的商業努力,根據適用的證券法和/或登記聲明提交一份招股説明書,限定我們的普通股由Altria持有,以便在加拿大和/或美國分配。此外,“投資者權利協定”還規定,Altria有權要求我們將我們持有的Altria持有的普通股包括在加拿大和/或美國的任何擬議普通股分配中。
商業安排
關於奧馳亞投資,我們與奧馳亞達成了某些商業安排(“商業安排”),根據這些安排,奧馳亞向我們提供諮詢服務,內容可能包括研發、營銷、廣告和品牌管理、政府關係和監管事務、財務、税務規劃、物流和其他公司行政事務。根據商業安排提供的服務是按慣例提供的,並收取我們須繳付的服務費,相等於奧馳亞合理分配的成本加5%。
無形資產的保護
擁有和保護我們的知識產權是我們未來成功的一個重要方面。目前,我們依靠的是商標、專利、商業機密、技術訣竅和專有信息.我們保護我們的知識產權,在可能的情況下尋求和獲得註冊保護,制定和執行保護髮明、種質、商業祕密、技術訣竅和專有信息的標準作業程序,並與有權獲取我們的發明、種質、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方達成協議,例如我們的合作伙伴、合作者、僱員和顧問,以保護保密性和所有權。我們亦致力維護我們的發明、種質、商業機密、商標、技術知識和專有資料的完整性和保密性,方法是維持我們樓宇的實體安全,以及我們的資訊科技系統的物理和電子保安。
此外,我們在許多司法管轄區尋求商標保護,包括加拿大、澳大利亞、美國、中國、以色列和歐洲。在加拿大以外的某些國家,我們獲得與大麻有關的商品和服務,特別是大麻本身的註冊商標保護的能力可能受到限制。例如,在美國,註冊的聯邦商標保護只適用於可在州際商業中合法使用的商品和服務;PTO目前不批准任何美國大麻的商標申請,也不批准某些含有美國大麻衍生CBD(如膳食補充劑和食品)的產品的商標申請,直到FDA就此類產品的監管提供更明確的指導。在歐洲,“違反公共政策或公認的道德原則”的產品不能獲得商標。因此,在某些司法管轄區,我們取得知識產權和對類似商標的第三方使用實施知識產權的能力可能受到限制。
員工
截至2019年12月31日,Cronos集團僱用了631名員工和兩名全職承包商.
少數人投資
在2014年11月收購OGBC之前,我們專門投資於獲得許可或積極尋求許可證生產合法大麻的公司。截至本年度報告之日,我們已根據加拿大的“大麻法”取消了在大多數被投資企業中持有的少數利益集團的有效許可證。
請參閲本年度報告第8項所載經審計的合併財務報表附註6和9,以獲取更多信息。
美國的監管框架。
美國大麻管制框架
在紅杉收購結束後,我們通過電子商務、零售和接待渠道,在美國某些州通過電子商務、零售和接待渠道,從美國大麻衍生產品的生產、銷售和銷售中獲得部分收入。根據2018年“農業法案”,我們生產和銷售的所有美國大麻衍生產品都構成“大麻”(I);(Ii)在我們生產和銷售此類美國大麻衍生產品的所有州,適用的州法律相當。2018年農業法案於2018年12月20日在美國頒佈。在這一頒佈之前,大麻被列為“安全和安全協定”下的一種受控物質(大麻),但根據大麻植物的部分給予有限的豁免。2018年“農場法案”除其他外,刪除了美國大麻(2018年農場法案將其定義為“植物大麻素L.和該植物的任何部分,包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類,不論其生長與否,以乾重計不超過0.3%的δ-9四氫大麻酚濃度”)及其衍生物、萃取物和大麻素類化合物,包括生物多樣性公約(CBD),來源於“CSA”中“大麻”的定義,從而消除了美國的半大麻及其衍生物為受控物質。2018年“農業法案”還修訂了1946年的“農業營銷法”,允許在美國生產和銷售美國大麻及其衍生物。
2018年農業法案授權美國農業部頒佈有關美國大麻種植和生產的法規。2018年農業法案還指示美國農業部頒佈聯邦法規,適用於每個州的美國大麻生產,因為這些州沒有提出美國大麻計劃供美國農業部批准。“2018年農業法案”的實施時間和方式存在不確定性。
2019年10月,美國農業部發布了一項臨時最終規則,確立了美國國內大麻生產監管計劃,併發布了取樣和測試程序指南。根據臨時最後規則,州農業部可將監測和管理美國大麻國內生產的計劃提交美國農業部批准。臨時最終規則還建立了一個聯邦許可計劃,以監管美國大麻生產商在沒有自己的美國農業部批准的計劃。在沒有州計劃的情況下,除非美國禁止美國大麻生產,否則美國大麻生產商將直接受到美國農業部的監管。此外,臨時最終規則包括要求在生產美國大麻的土地上保持信息,測試美國大麻的THC水平,在乾重基礎上處理超過0.3%的THC植物,併為美國大麻生產商發放許可證。美國農業部的規定是為了適應2020年的種植季節。美國農業部承諾在兩年內起草並公佈一套最終的規則;然而,美國農業部規定的時間和內容無法確定。在2020年2月27日,美國農業部宣佈推遲執行其臨時最終規則下的某些要求。在新的指導下,美國農業部將推遲執行由美國藥品監督管理局(DEA)註冊實驗室的要求,以及要求生產商在某些情況下使用DEA註冊的反向分銷商或執法機構處置不符合要求的工廠的要求。從今年開始,強制執行將被推遲到2021年10月31日,或者最終規則公佈,以第一位為準。
各國可以採用對美國大麻生產實行不同程度的監管和成本的監管計劃。此外,2018年“農業法案”規定,該法案的規定並不先發制人,也不限制管理美國大麻生產的州法律。因此,一些州可能會選擇限制或禁止部分或全部美國大麻的生產或銷售,而各州關於美國大麻的法律法規中的差異很可能會持續存在。
此外,每個州都有權自行制定和執行本國關於美國大麻產品的製造、銷售、標籤和銷售的法律和條例,預計這些法律和法規將使適用於這些產品的不同監管計劃形形色色。
根據2018年的“農業法案”,FDA保留了對聯邦食品、藥品和化粧品法案的權威--受監管的產品(如藥品、食品、膳食補充劑和化粧品)含有美國大麻和美國大麻衍生成分,包括CBD。此外,各州還保留了與“聯邦食品、藥品和化粧品法”類似的監管權力,各州可能會偏離聯邦對美國大麻作為食品、膳食補充劑或化粧品的使用的處理。
FDA一貫採取的立場是,CBD,無論是源自美國大麻還是美國的表一大麻,都被禁止用作食品和飲食補充劑中的一種成分。這源於它對“聯邦食品藥品和化粧品法”中的排除條款的解釋,因為“生物多樣性公約”已被批准為處方藥,並作為一種藥物進行了大量臨牀調查,並已公佈。“聯邦食品藥品和化粧品法”中的排除條款規定,已被批准和(或)作為藥物接受大量臨牀調查的物質不得用於食品或膳食補充劑,除非該物質在開始對該物質作為藥物進行大量臨牀調查之前首先在食品或膳食補充劑中銷售。
林業發展局沒有頒佈詳細闡述排除條款的條例,林業發展局也沒有在法院採取任何執法行動,聲稱違反了排除條款。迄今為止,FDA已經向非法銷售CBD產品的公司發出了一系列警告信。在其中許多情況下,製造商對該產品能夠治療疾病(例如癌症、老年痴呆症、阿片類藥物戒斷和焦慮症)而未獲得藥物批准提出了未經證實的説法。還有一些是發給銷售“生物多樣性公約”產品作為膳食補充劑的公司的,儘管這些產品中含有“生物多樣性公約”不符合膳食補充劑的定義,將“生物多樣性公約”添加到人類和動物食品中,並向嬰兒和兒童及其他弱勢這些信件中有一些是與公平貿易委員會共同簽署的,並引用了這些公司聲稱CBD的有效性,而這些聲明並沒有得到合格和可靠的科學證據的證實。最近,食品和藥物管理局已發出警告信,禁止膳食補充劑製造商生產CBD補充劑的許可設施,以及各種其他違規行為。重要的是,
這些最近的警告信並沒有反對“生物多樣性公約”飲食補充劑的任何説法-相反,FDA引用製造商的理由是,CBD不是一種允許的膳食補充劑。
2019年11月,FDA發佈了“生物多樣性公約”修訂版“消費者最新情況”。更新指出,截至消費者更新時,FDA只批准了一種CBD產品,一種處方藥產品,用於治療兩種罕見的嚴重形式的癲癇。更新還指出,將CBD添加到食品中或將其標記為膳食補充劑是非法的,FDA只看到關於CBD安全性的有限數據,這些數據表明在使用CBD之前出於任何原因需要考慮的實際風險,一些CBD產品正在以未經證實的醫療索賠進行銷售,質量不詳。最後,FDA表示,它將繼續評估適用於某些用於非藥物用途的大麻衍生產品的監管框架,包括它們是否和/或如何考慮更新其規章,以及潛在的立法是否合適。
林業發展局表示,它認識到對含有“生物多樣性公約”的藥物和其他消費產品的潛在機會和重大興趣,致力於評價該機構與“生物多樣性公約”有關的監管政策,並設立了一個專門的內部工作組,以探討各種類型的“生物多樣性公約”產品合法銷售的潛在途徑。食品和藥物管理局於2019年5月舉行了一次公開聽證會,以獲取關於含有大麻或大麻衍生化合物的產品的安全、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。這一領域的規則和條例以及執法工作繼續發展和發展。
有關我們的業務在美國的美國大麻監管框架中面臨的某些風險的更多信息,請參見下面題為“風險因素--與監管和合規相關的風險--與美國法規和法規相關的風險”一節。
加拿大的監管框架
許可證和管理框架
2018年10月17日,“大麻法”和“大麻條例”(“大麻條例”)生效。大麻條例規定了六類許可證:(一)種植;(二)加工;(三)醫療用途銷售;(四)分析檢驗;(五)研究;(六)大麻藥物。大麻條例還為種植許可證(標準種植、微型種植和苗圃)和加工許可證(標準加工和微加工)設立了子類。不同的許可證和其中的每個子類都有不同的規則和要求,這些規則和要求與每個類別和亞類構成的公共健康和安全風險成正比。“大麻法”包括適用於根據“大麻法”之前生效的立法發放許可證的過渡性規定。由於廢除了“為醫療目的獲取大麻的機會條例”以及對“受管制藥物和物質法”和“麻醉藥品管制條例”的修正,“大麻法”規定,根據該立法發放的某些許可證被視為“大麻法”規定的許可證。和平、自然和OGBC通過加拿大衞生部的大麻跟蹤和許可證制度成功地將其許可證轉換為“大麻法”規定的各種許可證。
聯邦政權
“大麻法”規定了除其他事項外,成人使用大麻的種植、加工、測試、包裝、標識、分銷、銷售、擁有和處置的許可證和許可計劃,根據“大麻法”頒佈的條例予以實施。“大麻法”和“大麻條例”除其他外,包括對所有大麻產品的簡單包裝、標籤和分析測試的嚴格規範,以及對所有聯邦許可的種植、加工和銷售場所的嚴格的物理和人員安全要求。
2019年10月17日,修訂“大麻條例”(“進一步條例”)的條例生效。“進一步條例”修訂了“大麻法”和“大麻條例”,除其他外,允許生產和銷售大麻提取物(包括濃縮物)、大麻表面劑和大麻食用品,以及為持有適當許可證的締約方生產和銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻籽。根據進一步條例核準的新產品表格於2019年12月開始提供。“大麻條例”規定了銷售大麻產品的某些要求,包括限制某些產品形式的THC含量和供應規模。
加拿大衞生部允許許可證持有人出口大麻和大麻產品。加拿大衞生部簽發的出口許可證是針對每一批貨物簽發的,只能為醫療或科學目的獲得。為申請大麻出口許可證,許可證持有人必須向部長提交重要資料,包括關於擬出口的物質(包括説明、預定用途、數量)和進口商的資料。作為申請的一部分,申請人還必須提供在最終目的地管轄範圍內的主管當局簽發的進口許可證副本,並向部長聲明,這批貨物不違反最終目的地或任何過境國或轉運國管轄範圍的法律。
省和地區發展
雖然“大麻法”規定加拿大聯邦政府除其他外,對大麻的商業種植和加工以及醫用大麻的銷售作出規定,但加拿大各省和地區對成人使用大麻的某些方面作了規定,如分銷、銷售、最低年齡要求、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。
加拿大各省和地區的政府實施了為成人使用目的分配和銷售大麻的管制制度,這種制度隨着時間的推移而不斷演變。大多數省和地區宣佈擁有和消費的最低年齡為19歲,但魁北克省和艾伯塔省除外,這兩個省和地區的最低年齡分別為21歲和18歲。不能保證支持加拿大成人使用大麻合法化的省和地區框架將繼續下去。
關於下文概述的條款,或根本不作修改或補充的補充立法。此外,各省和地區可對銷售和分銷實行比聯邦一級更為嚴格的限制。例如,2019年11月,該省大麻的獨家經銷商和魁北克省唯一的零售和在線供應商-大麻股(“SQDC”)宣佈,該公司最初將不允許通過其渠道銷售大麻汽化器。SQDC還對可通過其渠道銷售的食品種類進行了重大限制,禁止向21歲以下的人出售甜食、糖果、甜點、巧克力或任何其他有吸引力的產品。2020年1月,愛德華王子島大麻管理公司和紐芬蘭省和拉布拉多省宣佈,他們最初不允許通過其渠道銷售大麻汽化器。
以色列的許可證和管理框架
在以色列,大麻是“以色列危險藥物條例新版本(5733-1973)”所界定的一種受控物質,除非獲得適用的許可證,否則禁止使用大麻。在以色列,種植、擁有和使用大麻用於醫學研究的許可證由以色列衞生部內的以色列大麻醫療機構(“Yakar”)頒發。病人還必須直接從獲得授權授予病人執照的醫生那裏獲得執照,或者在病人的醫生提出要求後從Yakar那裏獲得許可證,以便購買和消費醫用大麻。為本節“以色列的許可證和管理框架”的目的,“大麻”一詞具有適用法律賦予該詞的含義。
2017年,雅卡爾頒佈了關於大麻的條例(“新條例”)。新條例規定,與大麻植物有關的某些活動(包括種植、製造、分銷、擁有、運輸或研究)必須獲得Yakar公司的許可證。一旦許可證申請人完成了其生產設施的建造並滿足了某些適用的農業和安全要求,Yakar可批准在以色列開始和開展大麻業務。2019年8月,雅卡爾命令(“2019年8月令”)所有大麻種植者和製造商(包括在頒佈新條例之前持有許可證的大麻種植者和製造商)必須在2019年9月1日和2019年12月31日之前分別符合新規定。在這些日期之後,不符合新規定的大麻產品的分發、處方或供應將被禁止,但對某些病人可作某些延長。
2019年1月,以色列政府原則上批准從以色列出口在以色列當局嚴格監督下符合適用質量標準的醫用大麻產品。只有能夠直接銷售給病人的產品(包括吸煙產品、油類和汽化器產品)才能出口,而且只能出口到已簽署“聯合國麻醉品單一公約”並明確批准進口大麻的國家。不允許出口植物物質,包括種子和組織培養物。醫用大麻的出口須經Yakar和其他有關當局批准其他程序和條例,這些程序和條例尚未實施。
Cronos以色列許可證
在2019年第三季度,Yakar公司向以色列Cronos公司頒發了以下證書:(1)良好安全做法認證;(2)良好農業做法(“GAP”)第一階段(基礎設施)認證,然後是有限數量(三個種植和繁殖週期)的許可證;(3)GMP基礎設施許可證,用於開始產品驗證批次。在2019年12月期間,Cronos以色列成功地通過了關於推廣和種植的全面GAP審計,以及對製造和分銷設施的GMP和良好分銷做法檢查。在以色列克羅諾斯設施開始作業,須根據適用法律獲得剩餘的必要授權。
哥倫比亞的許可證和管理框架
2016年,哥倫比亞國會通過了第1787號法律,為在哥倫比亞領土內獲取用於醫療和科學用途的大麻及其衍生物建立了一個監管框架。第1787號法律管制大麻及其衍生物的種植、加工、製造、獲取、進口、出口、運輸和商業化活動。哥倫比亞政府發佈了2017年第613號法令(“第613號法令”),規定了四類許可證,涵蓋與此相關的允許活動以及與生產精神活性大麻植物和衍生物有關的配額要求。第613號法令還授權衞生和社會保障部(“哥倫比亞衞生部”)、司法和法律部(“哥倫比亞司法部”)和國家麻醉品基金等幾個政府機構管理、監督和執行這類許可證和配額要求。為本節“哥倫比亞的許可證和管理框架”的目的,“大麻”、“精神活性”和“非精神活性”一詞具有適用法律賦予這類術語的含義。
根據2017年第2892號決議,哥倫比亞衞生部制定了發放和維持大麻衍生物生產許可證的技術條例。同樣,根據2017年第577號決議,哥倫比亞司法部制定了以下方面的技術條例:(1)使用種子種植,(2)種植精神活性大麻,(3)種植非精神活性大麻。此外,哥倫比亞農業研究所負責大麻種子的登記、保護和使用,國家麻醉品基金管理受管制物質的處置、進出口,國家藥品和食品研究所監督食品、膳食補充劑和供人類消費的藥品的生產。
2019年9月,哥倫比亞國會的一個反對派聯盟提出了一項法案,提議建立一個監管框架,以管制哥倫比亞境內成人大麻的消費、生產、分銷、商業化和零售。截至本年度報告之日,該法案尚未付諸表決。
NatuEra許可證
哥倫比亞司法部授予NatuEra的一家全資子公司:(1)種植非精神活性大麻的許可證;(2)種植精神活性大麻的許可證;(3)種植精神活性大麻母株的配額;哥倫比亞衞生部授予其製造供國內使用和出口的大麻衍生產品以及進行研發的許可證;此外,哥倫比亞農業研究所已將NatuEra的這種全資子公司註冊為經認證的精神活性和非精神活性種子生產商,國家麻醉品基金已將其註冊為供國家使用和出口的大麻衍生物產品製造商。在Cundinamarca的設施開始運作,必須完成NatuEra種植和開採設施的建造,並遵守適用法律的管理要求。
澳大利亞的許可證和監管框架
澳大利亞的醫用大麻在聯邦和州/地區兩級都受到高度管制。負責監管的主要聯邦政府機構是治療物品管理局(“TGA”)和藥物管制辦公室(“ODC”)。為本節“澳大利亞的許可證和管理框架”的目的,“大麻”一詞具有適用法律賦予該詞的含義。
澳大利亞患者可以通過授權壓榨(“AP”)計劃、特殊使用計劃(“SAS”)和臨牀試驗獲得醫用大麻產品,所有這些都受到TGA的監管。
ODC發放了三種與醫用大麻產品供應有關的許可證:(1)批准種植或生產的醫用大麻許可證;(2)為研究目的批准類似程序的大麻研究許可證;(3)授權制造藥物或產品的製造許可證。所有申請執照的人都須遵守有關規定,包括符合“適合和適當的人”測試,其中包括考慮申請人的犯罪記錄、經濟可行性、業務經歷和遵守許可證要求的能力。在許可證下的任何活動開始之前,被許可人必須獲得許可證,許可證將規定可種植和(或)生產的大麻的種類和數量,以及根據許可證可生產的醫用大麻產品的種類和數量。
這兩個國家都需要批准從加拿大向澳大利亞進口醫用大麻產品。在澳大利亞,ODC向能夠接收和儲存麻醉品的申請人頒發進口許可證,並簽發進口許可證,授權將大麻或大麻衍生藥物進口到澳大利亞。進口可以是“每名病人進口”(即根據SAS或AP請求進口特定病人),也可以是“贊助進口醫用大麻產品”(即在SAS或AP請求之前進口)。
Cronos澳大利亞許可證
Cronos澳大利亞公司擁有許多對其業務運作具有重要意義的許可證。在聯邦一級,藥物管制廳(“ODC”)頒發了澳大利亞Cronos公司的製造、種植、研究和進出口許可證。Cronos澳大利亞公司持有的進口許可證以及適用的進口許可證(根據具體情況申請並由ODC簽發)授權進口成品“和平自然”(™)品牌產品。在州一級,衞生和公共服務部(Department Of Health And Human Services Victoria)向澳大利亞克羅諾斯頒發了附表4和附表8“批發許可證”。這些許可證允許在維多利亞州銷售醫用大麻產品(包括“和平自然”(Peace Naturals™)品牌產品)。亞細亞
德國進口管制框架
在某些條件下,“聯邦麻醉品法”(Bet ubungsmittelgesetz,“BtMG”)允許為醫療目的使用和進口大麻和大麻產品(包括鮮花、提取物和油)。德國還建立了許可證制度,允許和管制國內醫用大麻的種植。這類國內醫用大麻只能出售給大麻署,大麻署是德國種植的醫用大麻銷售的國家壟斷機構。以成品和包裝形式的大麻只有在經有效營銷授權許可的情況下才能作為成品藥物投放市場。為本節“德國進口管制框架”的目的,“大麻”一詞具有適用法律賦予該詞的含義。
要將醫用大麻進口到德國,大麻必須在符合1961年“麻醉品單一公約”的國家種植,這意味着該國必須管制和控制大麻的種植,大麻必須為醫療目的種植。進口商必須持有聯邦藥品和醫療器械研究所頒發的麻醉藥品許可證(“BfArM”),還必須向BfArM申請批准每一批具體進口貨物。其他活動,包括醫用大麻的分銷和供應,也需要BfArM頒發麻醉藥品許可證(但有限度的例外情況除外)。一旦進口,醫用大麻可以由藥劑師根據個別麻醉品的特定處方由醫生提供給病人。
波蘭進口管制框架
根據“防止藥物濫用法”(Ustawa o przeciwdzia br laniu narkomaniu,“Narku”),波蘭允許進口醫用大麻(包括非纖維性大麻藥草、提取物、藥酊和構成製備主治藥物的原料的樹脂)。為本節“波蘭進口管制框架”的目的,“大麻”一詞具有適用法律賦予該詞的含義。
為了在波蘭進口和銷售醫用大麻,需要獲得以下行政許可:(1)由醫療產品、醫療器械和生物殺滅劑登記辦公室主任頒發的國家營銷管理局(Urz d Rejestracji Produktów leczniczych,Wyrow Medycznych i Produktów Biobójczych);(2)簽發進口或製造許可證(Urz d Rejestracji Prozniczych,Wyrobw Medycznych i Produktów Biobójczych);
由首席藥物檢查員(Gówny Inspektor Farmaceutyczny,“GIF”);和(3)GIF向獲準進口和分銷中毒劑和精神活性物質的實體發放的每次運往波蘭的許可證,以及出口國有關當局簽發的每批貨物的出口許可證。個人醫療產品/藥品原料的進口許可證通常在申請後90天內無限期發放,條件是申請許可證的實體符合GMP要求,並在所有進口活動期間僱用一名合格人員。簽發進口許可證後,可進入GIF保存的醫療產品製造商和進口商登記冊。
一旦進口,藥師可以根據醫生開出的個人處方向病人供應醫用大麻。基於大麻的醫療產品被歸類為“RPW”-根據含有麻醉藥品的個人醫生處方配發。這一特殊類別可更嚴格地管制含有包括大麻在內的所有麻醉藥品和精神藥物的醫療產品的貿易。
可得信息
我們受經修正的1934年“美國證券交易法”(“交易法”)的信息要求,而且根據“交易法”,我們還向證券交易委員會提交報告並提供其他資料。公眾可從證券交易委員會的電子文件收集、分析和檢索系統(“Edgar”)獲得我們向SEC提交或提供的任何文件,該系統可在www.sec.gov或通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)獲得,該系統可在www.sedar.com上訪問,也可從商業文件檢索服務獲得。
本年報可向本公司祕書公司索取,電話:+1-416-504-0004,電話:+1-416-504-0004,電話:+1-416-504-0004,電話:+1-416-504-0004。我們還免費提供所有證交會的文件,包括本年度報告、表格10-Q的季度報告、目前關於表格8-K的報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案,在提交或提交後,儘快在我們位於https://thecronosgroup.com.的網站上提供。
我們不時利用我們的網站作為向投資者、媒體和其他對該公司感興趣的人披露公共信息的一種額外手段。我們在網站上發佈的某些信息可能被視為重要信息,我們鼓勵投資者、媒體和其他對該公司感興趣的人審查我們或我們的官員在我們的網站上發佈的業務和財務信息。我們網站上的信息不以參考的方式納入本表格10-K/A。
項目1A。危險因素
對我們的投資涉及許多風險。除了本年報及我們所提交的其他資料外,投資者亦應審慎考慮以下風險因素。這些風險因素中所強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,使投資者失去其全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的風險和不確定性,但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果有下列任何風險,或我們尚未查明或我們目前認為不是重大風險的任何其他風險和不確定因素,實際發生或成為重大風險,則我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流動以及因此可能對我們的證券價格產生重大和不利的影響。
與監管和合規有關的風險
我們在監管環境迅速發展的高度規管部門運作,而在我們經營業務的所有司法管轄區,我們未必總能完全遵守適用的規管規定。
我們的業務和活動在我們經營業務的所有司法管轄區都受到嚴格管制。我們的業務受到政府當局(包括加拿大、加拿大衞生部和類似的省和地方監管機構以及美國FDA、DEA和FTC及類似的州機構)有關大麻和美國大麻的製造、銷售、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置的各種法律、條例和指導方針的制約,還包括與健康和安全、保險範圍、作業的進行和環境保護(包括與水、空氣和土地的排放和排放、危險和非危險材料和廢物的處理和處置有關的)有關的法律、條例和準則。我們的業務也可能在不同程度上受到政府管制-但不限於-價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、限制外國投資和政府政策-獎勵當地競爭者的合同或要求國內生產商或供應商從某一司法管轄區購買供應的政策-的影響。一般適用的法律、規章和準則賦予政府機構和自律機構對我們的活動具有廣泛的行政自由裁量權,包括限制或限制商業活動的權力,以及對我們的產品和服務施加額外的披露要求。
我們的業務目標能否實現,在一定程度上取決於是否遵守這些政府當局頒佈的監管要求,並獲得生產、儲存、運輸、銷售、進出口(視情況適用)產品的所有必要監管批准。大麻和美國大麻產業仍然是新興產業,在加拿大,特別是在“大麻法”中,大麻是一種新制度,在加拿大法律中沒有任何先例。同樣,在美國和加拿大以外,使大麻和大麻產品的進口、種植、生產和銷售合法化的法域的監管環境也是新的,而且在這些法域仍在發展中,沒有任何先例。有關政府當局的管理、適用和執行其各自的管理制度的影響,以及可能需要的適用的管制批准的取得或未取得的拖延,可能會大大拖延或影響市場、產品和銷售倡議的發展,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們產品的監管環境正在迅速發展,需要建立和保持健全的制度,以遵守多個法域不同和不斷變化的法規,這增加了我們可能違反一項或多項適用要求的可能性。儘管我們努力遵守所有相關法律、法規和準則,但任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能使我們受到不利後果,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、業務的縮減或重組、資產扣押、吊銷或對經營業務附加條件、拒絕監管申請(包括在美國的監管應用)(包括在美國,由依賴於DEA和FDA在各自制度的應用中的立場的其他監管制度)。暫停或驅逐出某一特定市場或管轄區或我們的主要人員,或施加更多或更嚴格的檢查、測試和報告要求,其中任何一項都可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。在美國,不遵守FDA的要求(和類似的州機構)可能導致,除其他外,禁制令、產品撤回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴。任何監管或機構程序、調查、審計和其他意外事件的結果都可能損害我們的聲譽,要求我們採取或不採取可能損害我們的業務或要求我們支付大量資金、損害我們的財務狀況的行動。無法保證任何待決或未來的監管或機構程序、調查和審計不會導致大量費用或轉移管理層的注意力和資源, 對我們未來的增長計劃和機會產生負面影響,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果發現該公司的美國大麻業務活動違反了美國聯邦、州或地方法律或任何其他政府法規,除上述項目外:
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• | 該公司可能受到“警告函”、罰款、處罰、行政制裁、和解、禁令、產品召回和/或其他可能對公司業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流和經營業績產生不利影響的民事、行政或其他訴訟程序的強制執行; |
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• | 由此產生的利潤或收入可受洗錢法規的約束,包括“洗錢管制法”,這可能會對我們的美國大麻業務造成重大幹擾,並涉及重大費用、費用或其他處罰;以及 |
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• | 本公司的供應商、服務提供者和分銷商可隨時選擇違反或停止參與本公司業務所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。 |
就美國的表一大麻而言,儘管美國的表一大麻擁有和使用已在州一級合法化,供許多州的醫療使用和成人使用,但美國的第一附表大麻仍被列為“管制物質進出口法”規定的附表一受控物質。儘管我們在美國沒有從事任何與美國大麻有關的活動,但違反美國任何聯邦法律和法規,包括“美國大麻法”和“國際預防犯罪法”,無論是有意的還是無意的,都可能導致民事、刑事和/或行政執法行動,可能導致罰款、處罰和其他制裁,包括但不限於停止商業活動。此外,美國邊境官員可能拒絕受僱於或投資於合法和有執照的非美國大麻公司的人進入美國,這些人可能面臨被拘留、被拒絕入境或因其與大麻企業有商業聯繫而被禁止從美國入境的情況。
我們和我們的合資企業和戰略投資依賴於所需的許可證、授權、批准和許可證,使我們有能力種植、加工、儲存和銷售大麻,這些大麻必須符合現行的遵守、報告和更新要求,我們還可能需要獲得與我們的業務有關的額外許可證、授權、批准和許可證。
我們在加拿大種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於我們從加拿大衞生部獲得的許可證,特別是和平自然組織和OGBC目前持有的許可證。不遵守許可證的要求或不維護許可證將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。雖然和平自然組織和OGBC認為,它們將滿足“大麻法”關於延長各自許可證的要求,但不能保證加拿大衞生部將延長或續簽許可證,或者,如果這些許可證得到延長或續延,它們將以相同或類似的條件延長或續簽,或加拿大衞生部不會弔銷許可證。如果我們不遵守許可證的要求,如果加拿大衞生部不延長或延長許可證,如果我們以不同的條件(包括不允許預期的容量增加)或如果許可證被吊銷,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。
我們在以色列種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於獲得大麻種植和生產許可證,我們從以色列克羅諾斯出口產品的能力也取決於獲得相關出口許可證。我們在安大略省金斯維爾的Cronos GrowCo大麻工廠種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於獲得加拿大衞生部的適當許可證。我們在哥倫比亞種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於獲得衞生和社會保障部的適當許可證,我們從NatuEra出口產品的能力取決於我們能否獲得相關的出口許可證。然而,我們或我們的合資企業能否以商業上合理的條件獲得這些許可證或許可證,如果有的話,是沒有保證的。
此外,銀杏根據“銀杏合作協議”在美國開展某些研發活動的能力取決於銀杏繼續保持開展此類研發活動所需的所有必要許可證、許可證和批准。沒有人保證銀杏將能夠維持所需的許可證、許可證和批准,而且,如果這些許可證、許可證和批准沒有得到維持,我們可能無法實現銀杏戰略夥伴關係的預期效益。
我們還可能需要獲得和保持某些許可證,許可證和批准在法域,我們的來源,加工,或銷售產品從美國大麻。我們可能無法獲得或保持任何必要的許可證,許可證或批准。除了可能需要的其他未知許可證和批准外,目前和今後可能還需要與我們的業務有關的其他政府許可證,包括我們在世界其他地區的業務。如果需要這些許可證,而且沒有獲得批准,我們可能無法經營和(或)擴大業務,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有關大麻和美國大麻的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前的業務受到政府當局(包括加拿大、加拿大衞生部和美國FDA、DEA、FTC和PTO)與大麻或美國大麻的銷售、採購、製造、包裝/標籤、管理、運輸、儲存、銷售和處置有關的各種法律、規章和指導方針的制約,還包括與健康和安全、作業的進行和環境保護有關的法律和條例。此外,我們的增長戰略繼續演變,因為在加拿大和美國以外的管轄範圍內,我們經營大麻行業的法規變得更加完善。對這些法律、規則和條例的解釋及其適用於我們的業務正在進行中。不能保證新的法律、條例和準則不會頒佈,或現行法律、條例和準則不會被修正、廢除或解釋或適用,其方式可能需要對我們的業務進行廣泛的改變,增加合規成本,引起重大責任或吊銷我們的許可證和其他許可證,限制我們目前預期的增長機會,或以其他方式限制或限制我們的業務。對關於大麻和大麻基產品的生產、銷售和使用的現行法律、條例和準則的修正,更嚴格地執行或執行大麻和大麻製品或其他意外事件,
包括政治制度或政治不穩定的變化、貨幣管制、貨幣匯率和通貨膨脹率的波動、勞工動亂、税法、條例和政策的變化、對外匯和遣返的限制、與外國投資和大麻業務有關的政治條件和政府規章的變化,以及對大麻的態度的變化,這些都超出了我們的控制範圍,可能需要對我們的業務進行廣泛的改變,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和業務結果造成重大不利影響。
雖然加拿大的大麻生產受聯邦政府的監管監督,但加拿大成人使用大麻的分配是各省和地區政府的責任。在各省和地區通過的管制成人使用大麻的立法對大麻工業和我們的商業計劃和業務的影響是不確定的。各省和地區宣佈了某些比聯邦規則或條例更嚴格的限制,例如禁止食用大麻、提高購買最低年齡和限制風味。例如,魁北克、紐芬蘭、拉布拉多和愛德華王子島目前不允許出售大麻汽化器。此外,各省的分銷和零售渠道以及適用的規則和條例仍在不斷演變,我們在加拿大分銷和零售大麻和大麻產品的能力取決於加拿大各省和地區建立特許零售網絡和網點的能力。不能保證管制成人使用的大麻分銷和銷售的適用立法將創造或允許我們目前預期的增長機會。
此外,更多的國家繼續通過允許以某種形式生產和分銷大麻的法律。我們在美國和加拿大之外有一些子公司和戰略聯盟,如果更多的國家將大麻合法化,這可能會受到影響。加拿大法規增加的國際競爭和對我們的限制可能會降低全球對我們產品的需求。在美國和加拿大以外的地區,我們也面臨着競爭。在這些地區,我們與當地公司建立了子公司和戰略聯盟,這些公司擁有更多的經驗,對當地市場或適用的法律、法規和指導方針有更深入的瞭解,或在這些管轄區擁有更長的經營歷史。
我們受到TSX和納斯達克的某些限制,這可能會限制我們在國際上拓展業務的能力。
我們的普通股在TSX和納斯達克上市。在開展業務時,我們必須遵守TSX和Nasdaq的要求或準則。
2017年10月16日,TSX澄清了“TSX公司手冊”第306條(最低上市要求)、第325條(管理)和第七部分(停止交易、暫停和證券退市)(統稱“要求”)對在大麻部門開展業務活動的TSX上市發行者的適用情況。在TSX員工公告2017-0009中,TSX指出,那些違反美國聯邦法律有關美國大麻的業務活動的發行者不符合要求。TSX提醒發行人,除其他事項外,如TSX發現上市發行人從事違反規定的活動,TSX有權酌情展開除名檢討。雖然我們沒有在美國進行任何有關美國大麻的業務,但如果不遵守這些要求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
儘管納斯達克沒有發佈專門針對大麻或美國大麻行業的官方規定,但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕列出主要在美國經營的某些與美國附表一大麻相關的業務,包括美國的附表一大麻零售商。如果不遵守納斯達克規定的任何要求,我們的普通股可能會從納斯達克摘牌,或拒絕在納斯達克上市的任何申請,這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在推銷和宣傳產品方面受到法律的限制。
我們的市場推廣和廣告活動,須受我們運作地區內各監管機構的規管。在加拿大,我們的業務和相關經營成果的發展可能會因對銷售和營銷活動的適用監管限制而受到阻礙。例如,加拿大的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地推銷我們的產品並在加拿大競爭市場份額,或者如果遵守政府立法和條例的費用不能通過提高我們的產品的銷售價格來勻支,我們的銷售和業務結果就會受到不利的影響。見“加拿大的商業-監管框架”。
在美國,我們的廣告受到聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission Act)規定的聯邦貿易委員會(FTC)的監管,以及FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法案(包括經1994年“膳食補充健康和教育法”(DietarySubditionsHealthandEducation Act)修訂的)以及各州類似和類似的州和地方法律規定的監管。近年來,聯邦貿易委員會、林業發展局和各州機構對食品和膳食補充劑產品進行了多次調查,調查的原因既有“生物多樣性公約”的內容,也有據稱具有欺騙性或誤導性的營銷主張,有時還因此類指控發出“警告信”。一些美國州還允許州檢察長執行內容、廣告和標籤法,他們可能尋求民事和刑事處罰、對消費者的救濟、集體訴訟證明、全班範圍的損害賠償以及對我們銷售的產品的召回。最近私人訴訟也有所增加,其中包括為消費者提供救濟、集體訴訟證明、全班範圍的損害賠償和產品召回。我們可以成為這種私人集體訴訟的目標。政府當局或私人訴訟當事人對我們採取的任何行動,都會對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動資金、現金流量和經營業績產生重大而不利的影響。
與美國法規和合規有關的風險
我們不確定美國大麻的法律和監管地位,包括美國聯邦和州執行2018年農業法案和相關法律,包括“聯邦食品、藥品和化粧品法”,以及對這些法律和條例的解釋、適用或修改,可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流和經營業績產生重大和不利的影響。
2014年,美國國會通過了“2014年農業法案”,該法案允許國內種植“工業大麻”(定義為大麻及其任何部分,不論是否生長,乾重不超過0.3%THC),作為各州為農業部門和高等教育機構的研究目的而通過的農業試點方案的一部分。2014年“農業法案”允許的商業活動範圍存在很大不確定性。2014年“農業法案”僅授權高等教育機構和國家農業部門培育工業大麻,並僅用於研究目的。然而,它也賦予各州很大的酌處權來監管工業大麻試點項目。許多已經採取試點計劃的州已經批准了私營公司種植和加工工業大麻。此外,許多州對2014年“農業法案”進行了解釋,允許通過商業營銷和銷售工業大麻和工業大麻產品等方式對工業大麻進行研究。相比之下,DEA、FDA和美國農業部的立場是,根據2014年“農業法案”,工業大麻產品不得出於一般商業活動的目的銷售,也不得在沒有允許銷售用於研究營銷目的的農業試點項目的州銷售;這些機構還採取的立場是,根據2014年“農場法案”,工業大麻植物和種子不得跨州運輸。
2018年12月20日,2018年農業法案簽署成為法律。2018年農業法案除其他外,刪除了“大麻”(我們在本年度報告中稱之為“美國大麻”,定義為大麻植物)和該植物的任何部分,包括其種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類,無論是否生長,根據“受控物質法”,THC濃度在乾重基礎上不超過0.3%,並修訂了1946年的“農業營銷法”,允許在美國生產和銷售美國大麻。2018年“農業法案”授權美國農業部頒佈有關美國大麻種植和生產的條例。2018年農業法案還指示美國農業部頒佈聯邦法規,適用於每個州的美國大麻生產,因為這些州沒有提出美國大麻計劃供美國農業部批准。美國農業部於2019年10月發佈了一項臨時最終規則,該規則將於2021年11月1日生效。各州正在向美國農業部申請批准其美國大麻生產條例,該條例對美國大麻生產實施了不同程度的監管和成本,美國農業部已經批准了某些州計劃。在2020年2月27日,美國農業部宣佈推遲執行其臨時最終規則下的某些要求。在新的指導下,美國農業部將推遲執行由美國藥品監督管理局(DEA)註冊實驗室的要求,以及要求生產商在某些情況下使用DEA註冊的反向分銷商或執法機構處置不符合要求的工廠的要求。從今年開始,強制執行將被推遲到2021年10月31日,或者最終規則公佈,以第一位為準。而且, 2018年“農業法案”規定,該法案的條款並不先發制人或限制管理美國大麻生產的州法律。因此,一些州可能會選擇限制或禁止部分或全部美國大麻的生產或銷售,而各州關於美國大麻的法律法規中的差異很可能會持續存在。此外,每個州都有權自行制定和執行關於美國大麻產品的製造、銷售、標籤和銷售的法律和法規,預計這將造成適用於這類產品的不同監管計劃的拼湊。
FDA或某些州可能最終禁止銷售含有美國大麻和美國大麻衍生成分的一些或所有膳食補充劑或常規食品,包括CBD,我們可能被要求向FDA提交一份新的膳食成分通知,而這份通知可能沒有異議地被接受。
根據2018年的“農業法案”,FDA保留了對“聯邦食品、藥品和化粧品法”的權威--受監管的產品(如人體和動物藥品、食品(人和動物)、膳食補充劑和化粧品)含有美國大麻和美國大麻衍生成分,包括CBD。FDA一貫採取的立場是,CBD,無論來自美國大麻或美國表1大麻,被禁止用作食品和膳食補充劑的成分。這源於它對“聯邦食品藥品和化粧品法”中的排除條款的解釋,因為CBD是一種已被批准為處方藥的藥物的有效成分,並且作為一種藥物進行了大量的臨牀調查,並已公佈。“聯邦食品藥品和化粧品法”中的排除條款規定,已被批准和(或)作為藥物接受大量臨牀調查的物質不得用於食品或膳食補充劑,除非該物質在開始對該物質作為藥物進行大量臨牀調查之前首先在食品或膳食補充劑中銷售。
美國食品和藥物管理局沒有頒佈關於排除條款的規定,FDA也沒有在法庭上採取任何執法行動,聲稱由於銷售美國大麻、美國大麻提取物或CBD而違反了排除條款。到目前為止,FDA已經向非法銷售CBD產品的公司發出了幾封“警告信”。在其中許多情況下,製造商對該產品能夠治療疾病(例如癌症、老年痴呆症、阿片類藥物戒斷和焦慮症)而未獲得藥物批准提出了未經證實的説法。這些信件中有一些是與公平貿易委員會共同簽署的,並引用了這些公司聲稱CBD的有效性,而這些聲明並沒有得到合格和可靠的科學證據的證實。最近,FDA向一家膳食補充劑製造商發出了一封“警告信”,因為在一次檢查中觀察到了一些違規行為,包括在一家特許工廠生產CBD補充劑。
在FDA正式通過有關CBD產品的法規或宣佈對CBD產品的官方立場之前,FDA有可能對該公司在美國銷售的大麻衍生CBD產品採取執法行動(例如,“警告信”、扣押、禁令)。
此外,各州還保留了與“聯邦食品、藥品和化粧品法”類似的監管權力,各州可能會偏離聯邦對美國大麻作為食品、膳食補充劑或化粧品的使用的處理。fda或適用的州(根據其csa和聯邦食品、藥品和化粧品法案類似物)最終可能不允許銷售含有大麻衍生成分的非藥物產品,包括CBD,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
即使上面討論的排除條款問題是以對我們有利的方式解決的,我們也可以被要求向FDA提交一份關於美國大麻衍生成分的通知(“NDIN”),包括在膳食補充劑中使用的cbd。這可能取決於我們能否確定某一特定成分是否在1994年10月15日之前作為膳食補充品中的一種飲食成分銷售,還是目前以與我們的膳食補充品所用的化學形式相同的方式供應食物。如果FDA反對我們的NDIN通知,這可能會阻止我們生產、銷售和銷售可食用的美國大麻產品,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
FDA或特定的美國州可能尋求監管我們的化粧品含有美國大麻衍生成分,包括CBD,作為藥物,醫療設備,或藥物設備組合產品。
美國食品和藥物管理局可能尋求監管我們的化粧品含有美國大麻衍生成分,包括cbd,在其醫療產品(即藥品,醫療器械,或藥物設備組合產品)的權限之下。具體而言,該機構可以斷言,我們的洗劑、油、香膏和乳膏用於診斷、治療、減輕或預防疾病,或用於影響身體結構或任何功能。在作出分類決定時,FDA會考慮多種因素來決定某一產品的預期用途;事實上,FDA有時聲稱,一種產品完全基於一種被廣泛理解為具有藥物效果的成分的存在,即使在沒有明確聲明的情況下,它也可以被認為是一種藥物。雖然我們沒有將我們的洗劑、油、香膏和奶油作為治療疾病或其症狀的藥物銷售,但FDA仍然可以斷言,這些產品是打算作為藥物使用的,包括基於局部施用大麻素的理解或假定的物理效應。因此,我們可能無法僅僅通過修改標籤或廣告聲明來成功地迴應這些指控。最終,如果FDA對我們的洗劑、油脂、護膚品和奶油產品堅持其醫療產品授權,而我們不能或選擇不遵守適用於所稱醫療產品類別(如藥品)的繁重的監管要求,我們就可能無法生產、銷售和銷售含有美國大麻衍生成分的化粧品,包括CBD。此外,各州可能同樣尋求監管我們含有美國大麻衍生成分的化粧品,包括cbd,將其作為醫療產品(即藥品、醫療器械或藥物組合產品)與聯邦食品、藥品的類似物。, 和化粧品法或其他。各州還考慮並制定了對銷售含有美國大麻原料的化粧品的額外限制或要求。如果各州對我們含有美國大麻衍生成分的化粧品(包括cbd),以一種我們不能僅僅通過修改標籤或廣告索賠來解決的方式,而我們不能或選擇不遵守適用於所稱醫療產品類別(如藥品)的繁重的監管要求,我們就無法生產、銷售和銷售含有美國大麻衍生成分的化粧品,包括CBD。同樣,如果各州執行或通過監管解釋或限制,限制我們在這些州銷售含有美國大麻衍生成分(包括CBD)的化粧品的能力,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流和經營業績產生重大和不利的影響。
緝毒署可以對我們或美國大麻行業的其他參與者採取執法行動。
美國大麻和含有美國大麻衍生成分的美國大麻產品(包括CBD)的法律地位存在很大不確定性。根據聯邦和州法律,源自大麻或大麻植物的產品的地位取決於該植物或衍生物的THC含量(包括該植物是否符合“工業大麻”或“大麻”的法定定義)、個人或實體生產該衍生物的植物部分(包括該植物是否符合“受控物質法”中“大麻”的法定定義)、種植者、加工者、製造商或產品銷售商是否從事與大麻有關的研究與純粹商業目的的活動,以及該產品的形式和預定用途。僅僅存在大麻素(如“生物多樣性公約”)並不能決定產品是合法的還是非法的。根據美國聯邦法律,含有CBD的產品如果來自美國附表一的大麻(包括乾重大於0.3%的大麻),或來自美國批准的大麻試驗項目參數以外的美國大麻或違反2018年農場法案種植的美國大麻,則可能是非法的。即使在2018年農業法案頒佈後,DEA也不能將所有含有美國大麻衍生成分的產品,包括CBD在內,視為不受“受控物質法”約束的產品。如果DEA對我們或美國大麻行業的其他參與者採取行動,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流和經營業績產生實質性和不利的影響。
與我們產品有關的風險
關於我們產品的功效和副作用的長期數據是有限的,而關於大麻、大麻和大麻類化合物影響的未來臨牀研究可能導致與我們關於大麻、大麻和大麻類藥物的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相沖突的結論。
加拿大、美國和國際上關於大麻、美國大麻或單獨大麻素(如CBD和THC)在膳食補充劑、食品或化粧品中的益處、可行性、安全性、功效、劑量和社會接受程度的研究仍處於早期階段。大麻、美國大麻或大麻素的益處的臨牀試驗相對較少,關於這些物質與人類或動物生物化學的療效、副作用和/或相互作用的長期數據有限。因此,我們的產品可能會產生意想不到的副作用或安全問題,如果發現這些副作用,可能會導致民事訴訟、監管行動,甚至可能導致刑事執法行動。此外,如果我們出售的產品沒有或不被認為具有最終用户的預期效果,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。另見“--我們可能在正常業務過程中受到或起訴訴訟”,“-我們可能受到產品責任索賠。”和“-我們的產品在過去和將來可能會被召回。”
該公司所作的聲明,包括本年度報告中關於大麻、美國大麻和分離大麻素的潛在益處的聲明,都是以已發表的文章和報告為基礎的,因此,在已經完成的這些研究中,必須遵守實驗參數、資格和限制。儘管我們認為現有的公共科學文獻普遍支持我們關於大麻、美國大麻和大麻素的益處、可行性、安全性、功效、劑量和社會接受程度的觀點,但未來的研究和臨牀試驗可能會使人們懷疑或否定這些信念,或可能引起或加劇對大麻、美國大麻和大麻類化合物的關切和看法,這可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。鑑於這些風險、不確定性和假設,不應過分依賴這些文獻。特別是,林業發展局提出了幾個關於“生物多樣性公約”安全的問題,以及支持一般民眾使用“生物多樣性公約”的公共科學文獻中的空白。
基於大麻的醫療產品和治療的臨牀試驗是一個新的領域,臨牀試驗非常有限或根本不存在,歷史;,我們面臨的重大風險,任何試驗將不會導致商業上可行的產品和治療。
臨牀試驗費用昂貴,費時費力,難以設計和實施。監管當局可隨時暫停、延遲或終止我們開始的任何臨牀試驗,或可能因各種理由要求我們進行額外的臨牀試驗,或可能要求某一臨牀試驗比原計劃的持續時間更長。臨牀試驗面臨許多風險,其中包括:
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• | 發現試驗參與者所經歷的嚴重或意外毒性或副作用或其他安全問題,; |
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• | 由於法規和製造方面的限制,在製造或獲得足夠數量的材料以供臨牀試驗使用時出現延誤或無法使用; |
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• | 在開始試驗之前或之後獲得開始試驗的監管授權方面的拖延,包括獲取和使用大麻用於研究所需的許可證 |
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• | 參與正在進行的臨牀研究的站點退出,要求我們使用新的站點;和 |
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• | 第三方臨牀研究人員拒絕參加我們的臨牀研究,不按照預期的時間表進行臨牀研究,或以不符合既定研究者協議、臨牀研究協議或良好臨牀實踐的方式行事。 |
上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
目前圍繞汽化器和汽化器產品的爭議可能會對汽化器產品的市場產生重大和不利的影響,並使我們面臨訴訟和額外的監管。
一些廣為宣傳的案件涉及肺部和其他疾病和死亡,這些疾病和死亡似乎與汽化器裝置和(或)用於這些裝置的產品(如汽化器液體)有關。目前的重點是汽化器裝置、這些裝置的使用方式和相關的汽化器裝置產品-THC、尼古丁、汽化器液體中的其他物質、可能是摻假的產品和其他未經許可的非法大麻汽化器產品。美國的一些州、省、地區和城市。
加拿大已經採取步驟,禁止銷售或分銷汽化器,限制銷售和分銷這類產品,或限制口味或使用這類汽化器。這一趨勢可能會繼續、加速和擴大。
加拿大的大麻汽化器受“大麻法”和“大麻條例”的管制。雖然這項立法為大麻汽化器產品的製造、成分、包裝和銷售制定了規則和標準,但這些規則和標準早於美國最近出現的一系列與大麻汽化器有關的健康問題,這些問題和隨之而來的負面公眾情緒可能促使加拿大衞生部或個別省份/地區決定進一步限制或推遲行業銷售大麻汽化器產品的能力,還可能減少消費者對大麻汽化器產品的需求。我們無法保證能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制,或在市場條件發生意外變化的情況下保持競爭力。
這一爭議很可能擴展到非尼古丁汽化器設備和其他產品形式。任何這類延展都會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金、現金流量和經營業績產生重大和不利的影響。有關汽化器產品的訴訟正在加速,這一訴訟可能會擴大到包括我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流和經營業績產生重大和不利的影響。
今後的研究可能會導致發現汽化器、電子香煙和相關產品對其預期用途是不安全的。
汽化器、電子香煙和相關產品是最近研製出來的,因此科學界或醫學界研究其長期健康影響的時間有限。目前,關於這類產品用於預定用途的安全性的科學或醫學數據有限,醫學界仍在研究此類產品的使用對健康的影響,包括長期健康影響。如果科學界或醫學界最終確定使用任何或所有這些產品都會造成長期健康風險,那麼市場對這些產品及其使用的需求可能會大幅下降。這種決定還可能導致訴訟、名譽損害和重大監管。對我們產品的需求喪失、產品責任索賠和由於對大麻蒸氣器產品的不利科學研究而增加的管制,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
與奧馳亞投資有關的風險
在奧馳亞投資公司關閉後,奧馳亞對我們有着重要的影響。
奧馳亞是我們唯一的最大股東。截至奧馳亞投資的收盤日,奧馳亞有權受益地擁有我們發行和流通的普通股的約45%(按非稀釋基礎計算)。鑑於這種所有權,奧馳亞能夠對影響股東或需要股東批准的事項施加重大影響,包括董事會的選舉、修改我們的章程和細則以及確定重大的公司行動。此外,根據“投資者權利協議”,奧馳亞擁有某些權利,包括提名一定數量的董事進入董事會的權利,對某些公司行動的批准權,以及優先購買權和加蓋權,使奧馳亞有權維持其在我們的按比例受益的所有權。此外,截至本報告之日,董事會七名董事中有四名為奧馳亞提名人。欲瞭解更多信息,請參閲“商業-奧馳亞戰略投資-投資者權利協議”。
在完全行使Altria授權書後,假設我們沒有發行其他證券,奧馳亞將實益地持有已發行和已發行普通股的過半數表決權,並有權選舉整個董事會,並能夠對我們的業務和事務行使控制影響力,包括我們的高級管理人員的選擇、我們資產的收購或處置、股息的支付以及我們的任何控制權的改變,例如合併或接管
因此,奧馳亞目前對我們有重大的影響,並有能力在任何時候增加這一影響在執行奧馳亞權證。不能保證奧馳亞的利益將與我們的利益或其他股東的利益相一致。此外,這種影響可能會限制收購者將來願意支付普通股的價格,並可能導致推遲或阻止我們的控制權改變,例如合併或收購。
我們在使用奧馳亞投資的淨收益方面擁有酌處權,而且可能無法有效地使用這些收益。
根據認購協議,我們在使用奧馳亞投資的淨收益方面擁有酌處權,但有義務與奧馳亞公司協商、批准奧馳亞公司(這種批准不得有不合理的條件、扣留或延遲),以及在使用“認購協議”中規定的淨收益方面的某些其他限制。因此,股東可能不同意管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們如果不能有效地運用資金,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
截至2019年12月31日,我們手頭的現金約為12億美元。我們無法保證我們將能夠以一種對我們來説是增值或根本不起作用的有效方式部署可用的現金。在我們能夠部署可用的現金之前,我們預計將淨收入作為現金餘額存放在我們的銀行賬户中,或投資於銀行發行的存單和其他票據,或加拿大政府或其任何省份的債務或擔保債務,或美國政府、其機構或工具發行或擔保的美國國債或其他債務。我們無法保證從這些投入的現金中獲得任何實質性收入。
我們可能沒有意識到我們與奧馳亞的戰略夥伴關係帶來的好處,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們認為,我們與奧馳亞之間的戰略夥伴關係為我們提供了更多的財政資源、產品開發和商業化能力以及深厚的監管專門知識,使我們能夠更好地競爭、擴大規模和領導迅速增長的全球大麻行業。我們相信,隨着新市場的開放,我們的增長機會是巨大的,可以擴展到全球各地。有了奧馳亞的資源,我們希望能夠更好地支持大麻類產品的創新,在醫療和成人使用類別中創造不同的產品和品牌,並擴大我們的全球足跡和不斷增長的生產能力。然而,一些風險和不確定因素與這些市場的擴張和尋求這些其他增長機會有關。成功實施奧馳亞投資對我們的增長和資本狀況至關重要。未能成功地實施或收穫奧馳亞的資源和專門知識的預期收益,以實現增長和擴張機會,可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
奧馳亞公司可能會停止向我們提供某些服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,因為我們正在為這些服務尋找替代供應商。
我們相信altria提供高質量的服務,我們相信我們通過使用altria作為服務提供商來提供多種不同的服務來實現效率。如果altria終止或減少它提供給我們的服務,我們將需要找到其他服務提供商,而這些服務可能會增加我們的成本,延遲某些舉措,或者與altria提供給我們的服務相比涉及妥協。
根據Altria授權書發行的任何普通股都將稀釋股東。
奧馳亞證可在2023年3月8日或之前的任何時候全部或部分行使,並使持有人有權在有效行使其全部權利後,獲得、接受和接受我們總計77,514,993股我們的普通股(但須按照“奧馳亞證”的條款調整),該證書代表截至209年12月31日為止已發行和未發行普通股的10%(按非稀釋基礎)。根據Altria授權書發行普通股將稀釋我們所有的其他股東。
奧馳亞對我們的重大興趣可能會影響普通股的流動性。
我們的普通股可能流動性較低,相對於在奧馳亞沒有能力顯著影響或決定影響我們的事項的情況下可能發生的交易而言,交易是有折扣的。此外,奧馳亞對我們的重大投票權利益可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括投資者作為股東可能會因普通股而獲得高於當時市價的溢價的交易。
在我們現有或未來的合約安排中,某些管制條文的改變,可能是在奧特里亞令狀的部分或全部行使時觸發的。
我們現有或未來的某些合同安排可能包括變更控制條款,要求我們支付某些款項或觸發我們的交易對手的某些終止權,如果控制變更觸發的話。我們的某些現行安排,包括但不限於補償安排,或我們日後可能達成的協議,其管制條文的改變,可能是在奧特里亞令狀的部分或全部行使時觸發的。
奧馳亞未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。
我們的大量普通股在任何時候都可能由奧馳亞出售。這種銷售,或市場對這種銷售的看法,可以大大降低我們普通股的市場價格。我們無法預測,如果將來公開出售我們由奧馳亞實益擁有的普通股,或出售這些普通股,將會對我們普通股的市價產生何種影響。如果我們的普通股市價因此下跌,可能會影響我們籌集額外資金的能力,並可能導致我們其他股東的投資價值大幅下降。
奧馳亞對我們普通股的長期經濟所有權的意圖可能會因奧馳亞或其附屬公司情況的變化、我們的管理和運營上的變化以及法律、市場條件和我們的財務業績的變化而發生變化。
我們與我們的董事和高級職員之間可能會出現利益衝突,包括由於我們的某些董事繼續參與奧馳亞及其附屬公司的工作。
我們可能會受到各種潛在的利益衝突,因為我們的一些董事和官員可能從事一系列業務活動,並與奧馳亞有關係或受僱於奧馳亞。我們的董事之一jason adler是一家主要專注於大麻行業早期投資的私人股本公司Gotham Green Partners的聯合創始人和管理成員,我們的董事長、總裁兼首席執行官邁克爾戈倫斯坦(Michael Gorenstein)是高譚綠合夥公司的聯合創始人和非管理成員。我們的兩位導演,Jody Begley和Murray Garnick,受僱於Altria擔任高級副總裁
煙草產品總裁,執行副總裁和總法律顧問。由於這些關係,我們和它們之間可能會產生利益衝突,如下所述。
我們還可能參與與我們董事和高級人員的利益不一致或衝突的其他交易,和/或我們的董事和高級官員可能在個人、公司、機構、公司或與我們和股東的利益不一致或衝突的交易中有利益。此外,有時,哥譚綠色合作伙伴或奧馳亞可能會與我們競爭現有的投資機會。如有任何利益衝突,則須遵守適用法律規定的程序和補救辦法。特別是,如果在董事會議上出現這種利益衝突,有這種衝突的董事將投贊成票或反對票,並可迴避任何相關的討論或審議。根據適用的法律,我們的董事必須誠實、真誠和符合我們的最大利益。
進入新市場的風險
受管制物質及其他法例和條約,可能會限制或限制我們研究、製造和發展本港產品的商業市場的能力,而我們目前在這些地區經營的產品,亦會受到風險的影響。
包括大麻在內的大約250種物質列入了“聯合國單一公約”、“精神藥物公約”(1971年,維也納)和“禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約”(對前體實行管制)所附附表(1988年,維也納)。這些清單的目的是根據其治療價值、濫用風險和健康危險的分類,管制和限制這些藥物的使用,並儘量減少前體化學品流向非法藥物製造商的情況。經1972年修正的1961年“聯合國麻醉品單一公約”將大麻歸類為附表一(“具有成癮性質的物質,具有嚴重的濫用危險”)和附表四(“已列入附表一的最危險物質,這些物質特別有害,醫療或治療價值極有限”)。1971年“聯合國精神藥物公約”將THC列為附表一精神藥物(具有很高濫用風險的藥物,對公共健康構成特別嚴重的威脅,其治療價值很小或根本沒有價值)。許多國家是這些公約的締約國,這些公約規定了對這些物質的國際貿易和國內管制。, 包括大麻。他們解釋和履行其義務的方式可能會對我們在這些國家的產品獲得製造和/或銷售批准造成法律障礙。這些國家可能不願意或不能夠修改或以其他方式修改其法律和條例,以允許我們的產品製造和(或)銷售,實現對法律和條例的這種修正可能需要很長的時間。我們無法保證我們產品的任何市場都會在我們目前沒有業務的任何管轄範圍內發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險,或大幅度增加對一個或多個現有風險因素的風險,包括經濟不穩定、政治不穩定、法律和法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們成功地將業務擴展至這些司法管轄區的能力,並可能對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。
加拿大和美國以外的投資和合資企業通常受到與在外國進行任何業務有關的風險,包括不同程度的政治、法律和經濟風險。
在加拿大和美國以外的地區,我們的大部分投資都是通過投資和合資企業進行的。這些投資和合資企業通常受到與在外國和(或)新興國家從事任何業務有關的風險,包括政治風險;內亂風險;特定國家法律或政策的變化,包括與特許權使用費、關税、進口、出口和貨幣有關的法律或政策的變化;合同的取消或重新談判;政府實體徵收特許權使用費、淨利潤付款、增税或其他索賠,包括追溯性索賠;地方法院無視正當程序和法治;沒收和國有化的風險;拖延或無法從財政當局獲得或無法獲得必要的政府許可證或可退還的税款。
一國因選舉、政府更迭、人事或立法機構變動、外交或軍事控制等政治事件造成的威脅或不穩定,造成嚴重的政治和社會風險以及不穩定,造成商業談判的中斷,並影響與政府官員的關係。政策或法律的改變可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些風險包括“無償”國家參與的增加、能源成本的增加、更高的税收水平和潛在的徵用。
其他風險包括供應商、人員或政府官員可能涉及我們的欺詐和腐敗,遵守適用的反腐敗法律,包括“美國外國腐敗行為法”和“外國公職人員腐敗法”(加拿大),因為我們在司法管轄區的運作可能容易受到賄賂、串通、回扣、盜竊、不當佣金、便利付款、利益衝突和相關方交易的影響,以及我們可能無法查明、管理和減輕欺詐、腐敗或違反我們行為守則和適用監管要求的情況。
此外,還有下列風險:披露要求增加;貨幣波動;限制本地經營公司在境外銀行賬户持有加元、美元或其他外幣的能力;進出口條例;更嚴格的監管要求和限制;對匯回收益的限制,或限制我們協助儘量減少外籍員工在本國和東道地區雙重徵税的能力;以及增加融資成本。
這些風險可能限制或破壞我們的合資企業、戰略聯盟或投資,限制資金的流動,使我們不得不花費比先前預期或要求的更多的資金,或導致剝奪合同權利或通過國有化或沒收財產而不給予公平補償,並可能對我們的財務狀況和(或)業務結果產生重大影響。此外,我們在外國執行我們的合法權利,包括利用我們的財產或使用我們的許可證和許可證的權利,以及合同權利,這些外國的法院系統可能不承認我們的法律權利,也可能不按照法治執行。
我們可以在發展中經濟國家投資公司或合資經營。很難預測我們所經營的國家未來的政治、社會和經濟方向,以及政府的決定可能對我們的業務產生的影響。我們所在國家的任何政治或經濟不穩定都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們使用合資企業可能會使我們面臨與共同擁有的投資有關的風險。
我們目前通過與其他公司合資經營我們的部分業務,將來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資企業投資可能涉及我們單獨進行的投資不存在的風險,包括:(I)我們不可能控制合資企業;(Ii)我們的合資夥伴可能不同意分配我們認為適當的分配;(Iii)如果我們沒有實質性的決策權力,我們可能會因某些決定而與我們的合資夥伴陷入僵局或爭端,這可能需要我們花費額外的資源來解決這些僵局或爭端,包括訴訟或仲裁;(Iv)我們的合資夥伴可能破產或破產,未能提供所需的資本供款,或未能履行其作為合資夥伴的義務;(5)我們的合資企業的安排可能包含某些可能永遠不會得到滿足或實現的條件或里程碑事件;(6)我們的合資夥伴可能有與我們的業務或經濟利益不一致的業務或經濟利益,並可能採取違揹我們利益的行動;(7)由於我們的合資夥伴對我們的合資企業投資採取的行動,我們可能蒙受損失;(Viii)如果出現僵局,或我們希望以任何理由出售我們的權益,我們可能很難退出新的合資公司;及。(9)我們的合資夥伴可行使有關協議下的終止權。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,在某些情況下,我們可能對我們的合資夥伴的行為負責。
我們目前和未來的戰略聯盟或擴大現有關係範圍將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生有益的影響,這是不能保證的。
我們目前和將來可能與第三方建立更多的戰略聯盟,我們相信這些聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成戰略聯盟的能力取決於並可能受到合適的候選人和資本的限制。此外,戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本,可能無法加強我們的業務,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括大量的管理時間,這些時間可能被從業務中轉移出去,以便進行和完成此類交易或維持這種戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致債務、成本和或有負債的產生,我們無法保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續實現對我們業務的預期利益,也無法保證我們能夠以令人滿意的條件完成未來的戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
就銀杏戰略夥伴關係而言,根據“銀杏合作協定”,我們將擁有在全球生產目標大麻素的關鍵專利知識產權並將其商業化的專屬權利。沒有人能保證銀杏將能夠開發微生物,使我們能夠商業化或獲得與生產目標大麻素有關的專利,或者第三方不會開發類似的微生物或獲得可能限制我們將銀杏開發的微生物商業化的專利,因此,我們無法保證我們能夠實現銀杏戰略夥伴關係的預期利益。即使我們能夠商業化,也可能沒有對這些產品或由此產生的培養大麻素的需求。
此外,根據“銀杏合作協定”,如果我們進行經董事會批准的控制權變更,銀杏可選擇接受現金付款,總額達1億美元,以取代在此類選舉(“里程碑現金選舉”)之後實現的任何股權里程碑事件(如“銀杏合作協議”中所界定的)而可發行的普通股。如果我們在控制權上發生了未經董事會批准的改變,那麼銀杏將有能力立即終止“銀杏合作協議”,在這種情況下,除其他外:(一)銀杏根據“銀杏合作協議”授予我們的所有權利或許可證都將終止;(二)銀杏產生的某些費用和費用將被加速,並由我們支付;(三)屆時,我們向銀杏公司支付的所有現金中,為實現銀杏研發里程碑而支付的所有未付和未付部分應立即到期,猶如所有研發里程碑都已實現;及(Iv)一筆過的現金付款,即相等於所有里程碑現金選舉金額的總和,而有關的衡平法里程碑事件尚未完成,我們將即時到期應付。我們可能沒有足夠的現金支付任何現金義務,任何改變控制設想的銀杏合作協議。在這種情況下,我們將需要通過債務或股權融資為這種支付提供資金,而這種融資可能無法以可接受的條件獲得,或根本無法獲得。此外,如果銀杏在改變控制時終止銀杏合作協議,我們將不再能夠使用或商業化關鍵的專利知識。
與生產目標大麻素有關的財產,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。見“企業説明-研究與發展活動和知識產權”。
關於技術研究協議,我們將獲得由Technion在三年內進行的臨牀前研究的結果,重點是痤瘡、銀屑病和皮膚修復。然而,不能保證臨牀前研究將提供任何可採取行動的結果。因此,我們無法保證我們能夠實現技術研究協定的預期效益。即使結果是可以採取行動的,而且我們能夠根據這些研究開發商業產品,也可能沒有對這些產品的需求。見“企業説明-研究和發展活動和知識產權-技術皮膚健康和研究夥伴關係”。
與競爭、業績和經營有關的風險
我們可能無法按預期的數量或價格向加拿大各省和地區的省級採購商提供我們的產品,或者根本不可能。
我們已與各省採購商簽訂了各種大麻產品供應安排,並與這些省份的各私營零售商取得了清單。我們已與加拿大大約8個省(相關的省級機構是該省大麻和大麻產品的唯一批發經銷商和零售商)和薩斯喀徹温的私營零售商達成這種供應安排。我們與各省採購商的供應安排-據我們理解,在所有實質性方面-與加拿大大麻行業其他許可證持有人訂立的供應安排基本相似,但有關的省級購買者沒有任何具有約束力的最低購買義務。
我們預計採購訂單將主要由最終消費者對我們產品的需求以及相關的省級採購商在相關時間的供應所驅動。因此,我們無法預測省級採購商將購買的產品數量,也無法預測我們的產品是否會被購買。省級採購商可以在供應關係中的任何時候改變供應協議的條款,包括在定價上,有廣泛的退貨權,沒有購買產品的義務。因此,各省的購買者對供應安排的條款有很大的控制權。
加拿大成人使用大麻合法化對加拿大醫用大麻產業的影響仍然不確定,如果我們現有或未來的醫療使用客户決定購買成人使用市場上的產品而不是從我們那裏購買醫療用產品,這可能對我們的醫用大麻業務產生重大的負面影響。
“大麻法”允許18歲以上的人在加拿大合法購買、加工和種植數量有限的大麻供成人使用,但受省和地區年齡限制,這可能會提高該省或地區的購買年齡。因此,依賴醫用大麻市場供應其醫用大麻和大麻產品的個人可以停止這種依賴,轉而轉向成人使用大麻市場供應他們的大麻和大麻產品。將影響這一決定的因素包括與類似成人相關的醫用大麻產品的價格-使用大麻產品、醫用大麻產品中與類似成人相關的有效成分的數量、可供成人使用的大麻產品種類以及“大麻法”規定的條例規定的使用大麻產品的限制,以及加拿大各省和地區頒佈的關於大麻分銷和銷售的立法。
加拿大成人使用大麻合法化對醫療大麻行業的影響是不確定的,雖然我們無法預測其對我們的銷售和收入前景的影響,但這可能是不利的。
在最近實施“大麻法”和相關的成人使用大麻合法化之後,加拿大成人使用大麻市場可能出現供過於求的情況。
由於最近實施了“大麻法”和成人大麻使用合法化,許多更多的大麻生產者已經並可能繼續進入加拿大市場。我們和其他大麻生產商生產的大麻可能超過滿足加拿大醫療和擬議成人使用市場的集體需求所需的大麻,而且我們可能無法將過剩的大麻出口到其他市場。因此,現有大麻供應可能超過需求,這可能導致大麻市場價格大幅度下降,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在加拿大成人合法使用大麻的市場上,我們可能是不成功的。
我們面臨來自根據“大麻法”獲得許可的現有許可證持有人的競爭。這些競爭對手中的某些可能比我們擁有更多的資金、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地在加拿大成人大麻行業獲得市場滲透和市場份額。如果我們的競爭對手為成人使用的產品生產和商業化,我們在成人市場上的商業機會可能會減少或消失,這些市場比我們生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜,比我們的產品有更多的銷售、營銷和分銷支持,比我們的產品享有更多的市場引進時機和被感知到的有效優勢,並且比我們的產品得到更好的宣傳。如果我們的成人使用的產品達不到足夠的水平。
成人使用市場的接受程度,我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入,我們建議的成人使用業務可能無法盈利。
“大麻法”提議允許個人種植、繁殖、收穫和分發每户最多四種大麻植物,儘管有某些省級限制,條件是每種植物都符合某些要求。如果我們不能有效地與成人使用大麻市場的其他供應商競爭,或者大量的個人利用自己種植和使用大麻的能力,我們的成人使用業務可能會受到負面影響。
加拿大的消費税框架可能會影響盈利能力。
加拿大的消費税框架對在加拿大銷售的某些大麻產品徵收消費税和各種類似監管的限制。我們目前持有加拿大税務局(“CRA”)頒發的許可證,以遵守這一消費税框架。我們出售的大麻產品的税率或消費税的任何改變,以及CRA或法院對2001年“消費税法”(可能與“大麻法”所載限制不同)所作的任何限制性解釋,都可能影響我們的盈利能力和在市場上的競爭能力。
我們經營的行業和市場相對較新,這些行業和市場可能不會如預期那樣繼續存在或增長,或最終可能無法在這些行業和市場取得成功。
我們經營的大麻和美國大麻產業和市場相對較新,可能具有高度投機性,正在迅速擴張,最終可能不會成功。除了受到一般商業風險、涉及農產品和受管制消費品的業務之外,我們還需要通過對我們的戰略、生產能力、質量保證和遵守條例的大量投資,繼續在這些行業和市場建立品牌意識。這些活動可能無法如預期那樣有效地推廣我們的品牌和產品。這些新行業和市場的競爭條件、消費者喜好、病人需求和消費模式相對未知,可能有不同於現有行業和市場的獨特情況。我們在一個利基市場上面臨着與新業務相關的所有業務風險,包括無法預見的資本需求風險、市場對我們產品的廣泛接受失敗、未能建立業務關係以及與更大和更成熟的競爭對手的競爭劣勢。
因此,不能保證這些行業和市場按目前的估計或預期繼續存在或增長,或以符合管理層預期和假設的方式運作和發展,如果不這樣做,就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們和我們的某些子公司的經營歷史有限,因此我們受到許多風險的共同的早期企業。
我們於2013年開始經營業務;“和平自然”於2012年開始運營,並於2013年產生了第一筆收入;OGBC於2014年開始運營,並於2017年產生收入(公司間大宗運輸);Redwood於2017年開始運營。此外,我們的許多合資企業尚未開始運作,如果有的話,可能在一段時間內無法運作。因此,我們受到許多早期企業共同面臨的風險,包括資本不足、人員、財務和其他資源的限制以及收入不足。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
我們目前處於早期發展階段,可能會受到與增長有關的風險,包括能力限制和對我們內部系統和控制的壓力,這可能對我們的業務和管理資源造成重大壓力。雖然我們的收入近年來有所增長,但我們管理和維持收入增長的能力將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括(但不限於)在適當條件下獲得足夠的資本、有關美國大麻和大麻產品生產的法律法規的變化、來自其他許可證持有者的競爭、加拿大非法市場的規模和成人使用市場的規模,以及我們是否有能力生產足夠數量的以大麻為基礎的藥品以滿足病人的需求。此外,我們還面臨着與發展中公司有關的各種商業風險。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的業務和金融體系,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法保證能夠成功地管理增長。任何無法成功管理增長的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能建立和維持對財務報告的有效內部控制,可能導致我們無法準確地報告我們的財務結果,這可能導致投資者失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,這一過程旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)為外部目的編制財務報表。由於我們正在實施新的財務控制和管理制度,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對.的預測
對未來時期的有效性進行的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。如果不能防止或發現錯誤或錯誤的陳述,可能會導致我們的普通股價格下跌,並損害我們在未來籌集資金的能力。
如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性,或者如果我們的內部控制中發現了重大弱點或重大缺陷,我們就可能受到監管審查和公眾信心的喪失,這可能損害我們的業務,導致我們普通股價格下跌。此外,如果我們不保持足夠的財務和管理人員、過程和控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況,這可能導致我們的普通股價格下降,損害我們籌集資金的能力。如果不能及時準確地報告我們的財務狀況,也會危及我們在TSX或納斯達克的上市。在任何交易所將我們的普通股退市,都會降低我們普通股的市場流動性,從而降低我們普通股的價格,並增加其價格的波動性。
我們不期望我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制將防止一切錯誤或欺詐。一個控制系統,無論如何設計和實施,只能提供合理的,而不是絕對的保證,控制系統的目標將得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評估都不能提供一個組織內所有控制問題被檢測到的絕對保證。固有的侷限性包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。還可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的串通或管理層對管制的凌駕來規避管制。由於成本效益控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所致的誤報,而且可能無法及時或根本不被發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營結果可能會受到重大影響,這也會使投資者對我們報告的財務信息失去信心,進而導致普通股的交易價格下降。
由於我們的僱員、承建商和顧問的任何欺詐或非法活動,我們須負上法律責任。
我們面臨的風險是,我們的僱員、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動,這些活動違反:(一)適用的法律和條例;(二)製造標準;(三)聯邦和省級醫療欺詐和濫用聯邦、州和省法律和條例;或(四)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠查明和制止我們的僱員和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果有任何此類行動針對我們,而我們沒有成功地捍衞該公司或維護我們的權利,這些行動可能對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少,以及我們的業務受到限制,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的大麻種植和美國大麻業務受到農業企業固有風險的影響。
我們的業務涉及種植大麻,一種農產品,在某些地區允許這種活動。因此,該企業受到農業企業固有的風險的影響,例如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險,這些風險可能造成作物歉收,併為我們的客户提供中斷。雖然我們目前的生產設施在氣候控制的條件下在室內生產產品,並且我們用訓練有素的人員仔細監測生產條件,但我們不能保證自然元素不會對我們的產品生產產生物質上的不利影響。
我們的業務還涉及含有美國大麻的產品。美國大麻通常在10月份或10月份左右收穫。美國大麻植物可能容易受到各種病原體,包括細菌,真菌,病毒和其他雜項病原體。這種情況往往導致作物質量下降、生長髮育遲緩和(或)植物死亡。此外,美國大麻是“植物補救”(這意味着它可以提取毒素或其他不良化學品或化合物從其種植的土地)。各監管機構對可能存在於農業材料中的病原體、毒素、化學品和其他化合物規定了最大限度。如果在我們的產品中使用的美國大麻含有超過允許限度的病原體、毒素、化學物質或其他不受歡迎的化合物,那麼它可能必須銷燬。如果我們產品中使用的美國大麻由於病原體、毒素、化學品或其他不良化合物而丟失,或者如果我們或我們的供應商無法獲得美國大麻用於我們的產品,則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性和不利的影響。
我們的大麻種植業務很容易受到能源成本上漲的影響,並依賴關鍵投入。
我們的大麻種植業務消耗大量能源,使我們容易受到能源成本上漲的影響。能源成本的上升或波動可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與我們不斷增長的業務有關的原材料和供應,以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入供應鏈的可得性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。任何無法獲得所需用品和服務或以適當條件這樣做的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們,或更普遍的大麻和美國大麻行業,可能會受到不利的宣傳或成為負面的消費者的看法。
我們認為,大麻和美國大麻行業高度依賴於廣泛的社會接受和消費者對大麻和美國大麻產品的安全、功效和質量的看法,以及消費者對遵守法規的看法。消費者對我們產品的看法可能受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注、市場謠言或投機以及其他有關大麻和美國大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻或美國大麻市場或任何特定產品,或與先前的宣傳保持一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,如果被認為不如先前的研究報告、研究結果或宣傳,可能會對我們的產品需求和業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們對消費者看法的依賴,意味着不利的科學研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對產品的需求、我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。此外,有關美國大麻或大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注,特別是我們的產品,或將美國大麻或大麻的消費或使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來, 可能會產生如此嚴重的不良影響。這種負面的宣傳報道或其他媒體的注意可能會產生,即使與這些產品有關的不利影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示消費這類產品。
此外,美國大麻工業可能會受到美國大麻和美國表一大麻之間的相似或差異的影響。消費者、供應商、業主/出租人、行業夥伴或第三方服務提供商可能會錯誤地將美國大麻產品理解為美國附表一大麻,從而混淆他們擁有美國附表一大麻的THC含量,或根據美國聯邦法律非法銷售我們的產品或獲得製造、儲存或運輸我們產品所需的服務或用品。
越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户建立聯繫,這使得個人和團體越來越容易就我們的業務和活動,無論是否真實,以及美國大麻和大麻行業,進行交流和分享意見和意見。社交媒體允許用户生成的內容被分發給廣泛的受眾,這些受眾可以在幾乎實時的情況下做出迴應或反應,而這些評論通常不會被過濾或檢查是否準確。因此,隨着社交媒體的擴大,負面宣傳(不論是否真實)的傳播速度急劇提高。在社交媒體上傳播關於我們的負面或不準確的帖子、評論或其他用户生成的內容(包括第三方發佈的文章)可能會損害我們的品牌、形象和聲譽,或者破壞人們對美國大麻或大麻產業的普遍看法,這可能會對我們產品的市場,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外,某些資金充足和重要的企業可能在經濟上強烈反對美國大麻或大麻行業。這些團體的遊説,以及它們在阻止或減少美國大麻和大麻運動方面可能取得的任何進展,都可能影響到其他人對美國大麻或大麻行業的看法,並可能對我們產品的市場產生有害影響,從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
此外,與我們做生意的各方可能認為,由於我們的大麻或美國大麻業務活動,他們面臨聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何第三方服務提供商都可以暫停或撤回對我們的服務,如果它認為潛在的風險超過了這些服務的潛在利益。例如,我們面臨的挑戰是進行美元電匯,或者在大麻不合法的情況下與任何第三方供應商進行接觸(包括美國)。雖然我們有其他銀行關係,相信這些服務可以從其他機構購買,但將來我們可能難以維持現有的銀行賬户或取得新的銀行賬户或結算服務。
雖然我們注意保護我們的形象和聲譽,但我們最終無法控制我們或美國大麻或大麻行業如何被其他人所感知。聲譽損失可能導致投資者信心下降,在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰,妨礙我們全面提高業務戰略和實現增長前景的能力,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法成功地執行我們的生產能力擴張戰略。
我們可能不能成功地執行我們的戰略,擴大我們的設施和合資企業的生產能力。在以色列克羅諾斯和納圖埃拉的生產設施開始運作,必須從
這些法域的相關監管機構。Cronos GrowCo的生產設施的建造工作必須獲得相關的建築許可證和其他習慣上的批准,而Cronos GrowCo的開始運營必須獲得加拿大衞生部的適當許可證。建築工程的延誤或成本超支,無論是如何造成的,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外,我們可能無法取得所需的批准,以出口或進口我們的產品到或從我們經營的司法管轄區。如果我們不能為我們的設施和合資企業取得必要的生產許可證,我們可能無法實現管理層對未來種植增加和能力增長的期望,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們經營的市場競爭日益激烈,我們可能與其他公司競爭市場份額,無論是在國內還是國際上,這些公司可能比我們有更長的經營歷史和更多的財政資源、製造和營銷經驗。
大麻和美國大麻的市場競爭激烈,而且不斷髮展,我們面臨着來自現有和新興的提供類似產品的公司的激烈競爭。我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、更多的財務、營銷和其他資源,以及更大的客户羣。此外,大麻和美國大麻行業有可能進行整合,創造出比我們更強大的財力、製造和營銷能力以及產品供應的大公司。由於這場競爭,我們可能無法按照我們認為可以接受的條件來維持我們的業務或發展它們。擁有地理優勢的規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
鑑於影響全球、國家和地區經濟的快速變化,特別是美國大麻工業,我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們對經濟變化、監管條件、市場條件和競爭壓力作出反應的能力。如果我們未能對這些變化作出充分的預測或反應,就會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流量和經營業績產生重大而不利的影響。
在加拿大,頒發許可證的數量和最終獲得加拿大衞生部授權的許可證持有者的數量也可能對我們的業務產生影響。我們預計將面臨來自新的市場進入者的額外競爭,他們根據“大麻法”獲得許可證,或現有的許可證持有人,這些人尚未活躍於該行業。如果加拿大衞生部在短期內發放大量新的許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,而且隨着新進入者增加生產,我們的產品可能會面臨價格下跌的壓力。如果加拿大大麻使用者人數增加,對產品的需求將增加,我們預計競爭將更加激烈,因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力,我們需要在研發、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源維持在競爭基礎上的研發、銷售和客户支持努力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,加拿大聯邦政府批准家庭種植、户外種植以及放寬進入加拿大成人大麻市場的其他障礙,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
在美國,美國大麻行業的競爭對手數量預計會增加,這可能會對我們的市場份額和對我們產品的需求產生負面影響。此外,如果美國採取措施使美國第一附表大麻合法化,這種發展的影響可能會導致新的進入市場和增加競爭水平。
一些法域可能永遠不會開發大麻和美國大麻的市場。
許多司法管轄區限制或禁止涉及大麻和美國大麻的商業活動。除非法律或規例有所改變,否則這些限制或禁令可能使我們不可能或不實際地在這些司法管轄區內運作。例如,根據美國聯邦法律,附表一大麻仍然是非法的,根據美國聯邦法律,可能永遠不會合法。這些限制和禁令限制了我們進入或擴大我們在適用司法管轄區的業務的能力。
我們面臨非法大麻市場的競爭。
我們面臨來自非法藥房和非法市場的競爭,這些藥房和非法市場是無執照和無管制的,它們銷售大麻和大麻產品,包括活性成分濃度較高的產品,使用香料或其他添加劑,或從事我們不允許從事的廣告和宣傳活動。由於這些非法市場參與者不遵守關於大麻行業的條例,其經營成本也可能大大降低。大麻非法市場的長期存在可能對我們的業務、經營結果以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。
我們可能無法成功地開發新產品或為它們的銷售找到一個市場。
合法大麻和美國大麻產業正處於早期發展階段,我們和我們的競爭對手很可能會在未來推出新產品。為了跟上任何新的市場發展,我們可能需要花費大量的資本,才能成功地開發並從我們引進的新產品中獲得收入。此外,我們
可能需要從加拿大衞生部、FDA和任何其他適用的監管機構獲得額外的監管批准,這可能需要相當長的時間。我們可能不能成功地開發有效和安全的新產品,及時將這些產品推向市場,以便有效地商業化,或獲得任何必要的監管批准,如果我們成功,我們開發的產品可能很少或根本沒有需求,再加上在產品開發和監管審批過程中所作的任何資本支出,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們面臨着與保護和執行知識產權有關的風險,我們可能無法保護或執行我們的知識產權。
擁有和保護我們的知識產權是我們未來成功的一個重要方面。目前,我們依靠商業祕密、技術訣竅、專利信息和某些專利文件來維持我們的競爭地位。我們努力保護我們的知識產權,在可能的情況下尋求和獲得註冊保護,制定和實施保護商業祕密、技術知識和專有信息的標準作業程序,並與有權接觸我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方達成協議,例如我們的合作伙伴、合作者、僱員和顧問,以保護保密性和所有權。我們亦致力維護我們的發明、商業祕密、技術知識和專有資料的完整性和保密性,方法是維持樓宇的實體安全,以及資訊科技系統的物理及電子保安,並透過監察及強制執行防止未經授權使用我們的商標,以保護我們的商標及與之相關的商譽。
我們可能無意中披露或以其他方式未能保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅或專有信息,或不將我們的發明或商標識別為可專利或可註冊的知識產權,或未能為此獲得專利或註冊商標保護。
我們可能無法保護我們的發明、商業祕密和其他知識產權不被發現或未經授權使用。
就我們與獲得我們知識產權的各方達成的協議而言,這些當事方中的任何一方都可能違反其對我們的義務,而我們對這種違反行為可能沒有充分的補救辦法。就我們的安全措施而言,這些安全措施可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施。此外,尚未申請或註冊的知識產權,可能會為競爭對手所知,或由競爭對手獨立開發,或可能已成為競爭對手提出的知識產權註冊申請的對象,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不能保證我們的發明、商業祕密、技術訣竅和其他專有信息不會被違反協議披露,或者競爭對手不會以不利影響我們知識產權的方式獲得我們的知識產權或獨立開發和提交知識產權申請。未經授權的當事人可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息。監管未經授權使用我們目前或未來的知識產權可能是困難的、昂貴的、耗時的和不可預測的,就像強制執行這些權利禁止他人未經授權使用一樣。找出未經授權使用知識產權是困難的,因為我們可能無法有效地監測和評估我們的競爭對手,包括未經許可的藥房等各方分銷的產品,以及用於生產這類產品的程序。此外,如果為查明和保護我們的商業祕密所採取的措施不夠充分,我們可能無法對第三方強制執行我們在這些祕密中的權利。
根據適用的法律,我們的知識產權可能是無效的或不可執行的,我們可能無法簽發或登記,也可能無法執行我們的知識產權。
負責管理與大麻和大麻相關產品知識產權相關法律的知識產權辦公室的法律和職位不斷變化,在哪些國家將允許提交、起訴、發放、登記和執行與大麻和大麻相關產品的知識產權方面存在不確定性。
具體來説,我們在許多國家尋求商標保護,包括加拿大、美國和其他國家。我們獲得關於大麻和大麻相關商品和服務(包括大麻和大麻相關商品和服務)註冊商標保護的能力在加拿大以外的某些國家可能受到限制,包括美國,在這些國家,目前沒有註冊的聯邦商標保護涉及銷售美國附表一大麻產品或某些含有美國大麻衍生生物多樣性公約(如膳食補充劑和食品)的商品,直到食品和藥物管理局就此類產品的管理提供更明確的指導;包括歐洲,那裏關於大麻使用合法性的法律並不統一,“違反公共政策或公認的道德原則”的產品不能獲得商標。因此,在某些國家,我們取得知識產權或對類似商標的第三方使用實施知識產權的能力可能受到限制。
此外,在任何侵權訴訟中,我們目前或未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術,或為我們的利益尋求保護這些專利或協議的安排或協議,可能被認為是無效的、不可強制執行的、反競爭的或不受侵犯的。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們目前或未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被狹義地失效或解釋的風險,並可能使其喪失效力。
將現有的知識產權申請置於不發放的風險之中。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們不能提供任何保證,如果有的話,專利申請將頒發,任何這類專利的廣度,或任何已頒發的專利是否會被發現無效或無法執行,或我們的產品或工藝將被發現侵犯了第三方的專利或其他專有權利。任何對未來專利的成功反對都可能剝奪我們成功地將我們開發的任何新產品或新工藝商業化所必需的權利。
此外,我們提交的任何專利或其他知識產權申請也不能保證註冊或任何可強制執行的知識產權。此外,不能保證我們將發現與我們提出的任何專利申請有關的所有可能相關的現有技術,這些技術可能阻止專利申請的頒發,或使從該申請中發出的任何專利無效。即使專利確實成功地發佈並覆蓋了我們的產品和流程,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,從而可能導致此類專利被縮小、無法執行或失效。此外,即使沒有受到質疑,任何專利申請和未來的專利也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的產品或工藝提供排他性,或阻止其他人圍繞任何已發佈的專利要求進行設計。任何這些結果都可能損害我們防止來自第三方的競爭的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可能會受到有關我們侵犯第三方知識產權的指控,我們可能被發現侵犯了第三方知識產權,可能無法獲得使用此類第三方知識產權所需的許可。
其他人可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權,包括專利,我們的業務,包括我們的產品和服務的開發、製造和銷售,可能被發現侵犯了第三方的知識產權。可能有第三方專利或專利申請,對與我們產品和工藝的製造、使用或銷售有關的產品或工藝提出索賠。目前可能有一些懸而未決的專利申請,其中一些可能仍然是保密的,這可能會導致我們的產品或工藝可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方將來可能獲得專利,並聲稱我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的使用或我們產品的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。第三方也可以聲稱我們使用我們的商標侵犯了他們的商標權。這些申索,不論是否有功,都可能導致大量財政及管理資源的開支、律師費、禁制令、臨時限制令、其他衡平法濟助,以及(或)要求支付損害賠償,而任何或所有損害賠償都可能對我們的業務造成不利影響。此外,我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的合法權利的第三方那裏獲得許可證。這樣的許可可能不能以我們可以接受的條款獲得,而且我們可能無法在第三方知識產權下獲得任何許可或其他必要或有用的權利。
我們的種質在很大程度上依賴於知識產權,我們可能無法保護、註冊或強制執行我們在種質中的知識產權,並可能侵犯有關種質的第三方知識產權,可能無法獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
包括種子、無性系和扦插在內的種質是用於大麻新品種和雜種的遺傳物質。我們使用先進的育種技術,生產性能優良的大麻種質(雜種和品種)。我們依靠親本品種來成功我們的育種計劃。雖然我們相信親本種質是我們擁有的,但我們可能需要從第三方取得許可證,而第三方可能聲稱我們已經盜用了他們的種質或他們對這些種質的權利。這樣的許可可能不能以我們可以接受的條款獲得,而且我們可能無法在第三方知識產權下獲得任何許可或其他必要或有用的權利。我們尋求酌情保護我們的親本種質,依靠知識產權,包括與發明有關的權利(專利和植物育種人的權利)、商業祕密、技術訣竅和專有信息。我們有可能無法保護這些種質,或者我們將無法登記與這些種質有關的權利。
我們還努力保護我們的親本種質、雜種和品種免受病蟲害之害,提高植物生產力和肥力,我們研究產品以防止作物害蟲和真菌。這些領域的新產品概念可能被放棄的原因有幾個,包括開發成本高於預期、技術困難、管理障礙、競爭、無法證明最初的概念、缺乏需求以及不時將重點轉移到其他有更好回報機會的倡議上。育種、發育和性狀整合的過程是漫長的,我們所測試的種質可能不會被商品化。與繁殖相關的時間和風險可能會影響我們的業務。我們的銷售取決於我們的種質資源。商業上的成功往往取決於成為第一家進入市場的公司,我們的許多競爭對手也在對類似的新的和改良的大麻種質產品進行大量投資。因此,不能保證我們將及時開發和交付新的大麻種質產品到我們服務的市場。
最後,我們尋求保護我們的種質,雜種和品種不受意外釋放,盜竊,挪用和破壞,以維護我們的人身安全的場所。然而,這種安全措施可能是不夠的或被違反的,在發生任何此類違反行為的情況下,我們可能沒有足夠的補救辦法。
我們獲得了使用一些第三方知識產權的許可;這些知識產權的所有者未能妥善維護或執行這些許可所依據的知識產權,或者我們無法維護這些許可,可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大的不利影響。
我們是第三方授權的一方,包括通過加拿大Medmen和銀杏戰略夥伴關係授予我們使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的權利。我們的成功在一定程度上將取決於適用許可人是否有能力對其他第三方,特別是我們所擁有的專有權利,維護和執行其許可的知識產權。如果沒有我們的知識產權保護,其他公司可能能夠提供相當類似的產品供銷售,或使用相當類似的程序,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的任何許可人可能聲稱我們違反了我們與這些許可人的許可協議,無論是否有價值,並因此尋求終止我們適用的許可。如果成功,我們可能會喪失使用適用的許可知識產權的權利,這可能對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們使用的技術、工藝和配方可能面臨競爭或過時。
迅速變化的市場、技術、新興行業標準和新產品的頻繁推出是我們業務的特點。引進包含新技術的新產品,包括新的製造工藝或配方,以及新的工業標準的出現,可能會使我們的產品過時、競爭力降低或市場競爭力下降。開發我們的產品的過程是複雜的,需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾,包括被許可人、研究人員、合作者和貸款人。我們未能開發新技術和新產品,以及現有技術或工藝的過時,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。我們可能無法預測潛在客户需求的變化,這些變化可能會使我們現有的技術、工藝或配方過時。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續改進現有技術,開發新技術,以應對日益複雜和多樣化的市場新聞,以及及時和具有成本效益地應對技術進步和新興行業標準和做法。我們專有技術、工藝和配方的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們可能無法成功地使用我們的新技術,或有效地開發我們的利基市場,或使我們的業務適應不斷變化的客户或醫療需求或偏好或新興行業標準。
我們可能無法實現或保持盈利,並可能繼續遭受損失在未來。
我們在最近幾個時期遭受了損失。我們可能無法實現或保持盈利,並可能繼續遭受重大損失在未來。此外,我們期望在推行各項措施以繼續發展業務時,繼續增加營運開支。如果我們的收入不增加來抵消這些預期的成本和運營費用的增加,我們就不會盈利。如果我們的收入下降或增長速度快於我們的營運費用,而且我們無法在有利或可接受的條件下獲得資金,或根本無法在今後的時期內實現和維持盈利。因此,我們可能繼續造成損失。我們將來可能無法實現盈利,即使我們確實盈利,我們也可能無法維持這種盈利能力。
我們可能無法獲得經營業務所需的充足或可靠的資金來源。
我們不能保證能夠實現我們的業務目標。我們的持續發展可能需要更多的資金。不籌集這些資金可能會導致我們目前業務目標的拖延或無限期推遲,或導致我們無法繼續經營我們的業務。我們不能保證,如有需要,還會提供額外的資本或其他類型的融資,或者,如果有,這種融資的條件將對我們有利。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,現有股東可能遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券都可能比普通股持有人擁有更好的權利、優惠和特權。此外,我們亦會不時進行交易,以取得其他公司的資產或權益。這些交易可能全部或部分由債務供資,這可能會使我們的債務水平暫時超過行業標準。將來所擔保的任何債務融資都可能涉及與籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約,這可能使我們更難以獲得更多的資本和尋求商業機會,包括潛在的收購或其他戰略性合資機會。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的財政年度,我們的經營現金流為負值。如果我們將來繼續有負數的現金流量,除了我們的業務開支外,可能還需要撥出更多的資金來為這種負的現金流動提供資金。我們可能需要更多的資金來為我們的業務提供資金,從而產生積極的現金流。持續的負現金流可能會限制我們實現業務目標的能力。
我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場調查來預測與我們預測不同的銷售、市場需求和市場價格。
我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場調查來預測銷售額,因為在大麻或美國大麻行業的早期階段,一般無法從其他來源獲得詳細的預測。我們的市場研究和銷售預測,以及我們對市場狀況的預期,包括價格、影響資本支出水平、庫存水平、生產和供應鏈容量以及運營費用等因素,如果這些預測和預期被證明是不準確的,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。例如,在2019年第四季度,我們的庫存減記額為2,940萬美元,部分原因是預測市場價格下跌的錯誤。
我國的財政業績受到匯率波動風險的影響,可能造成外匯損失。
我們可能會受到美元對某些其他貨幣,特別是加元波動的影響,因為我們以美元公佈我們的財務報表,而我們的很大一部分資產、負債、收入和成本都是或將以其他貨幣計價。我們經營的國家的貨幣的匯率可能相對於美元波動,這種波動可能對我們的收入或資產產生重大的不利影響,當我們將外幣兑換成美元時。
我們可能難以轉變業務的業務,我們已經收購和將要收購。
我們的收購成功,包括紅木收購和Cronos發酵收購,取決於我們是否有能力轉變我們所收購的任何業務。被收購業務的轉變可能會給我們的業務造成不可預見的經營困難,轉移管理層對日常業務的關注,並需要大量的財政資源,否則將用於我們業務的持續發展。需要協調地理上分散的組織,協調具有不同業務背景的人員,管理不同的企業文化,或發現以前未知的負債,可能會增加過渡的困難。此外,我們可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户。我們可能面臨過渡問題,包括與被收購公司的業務、內部控制、信息系統和業務職能有關的問題,我們也可能無法實現我們在選擇收購候選人時預期的成本效率或間接協同效應,或者這些收購可能無法成功完成。任何這些項目都可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們的生產設施對我們的業務是不可或缺的,任何影響我們設備的不利變化或發展都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的活動和資源集中在各種生產和製造設施,包括在美國(美國大麻產品),加拿大和以色列。有些許可證是特定於這些設施的。影響我們設施的不利變化或事態發展,包括但不限於破壞安全或不可抗力事件,可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為,包括不遵守監管機構檢查所產生的建議或要求,也可能影響我們在許可證下繼續運作的能力,或延長我們的許可證的前景,或可能導致我們的許可證被吊銷。
我們負責所有的維修和維修費用,如果我們的設施跟不上維修要求,我們的運作和財務表現可能會受到不利影響。
我們可能會在我們的設施中遇到安全漏洞、欺詐或不允許的數據訪問或其他網絡安全漏洞,這可能會使我們的客户對我們的安全和數據保護措施失去信心,並可能使我們面臨與違反適用的隱私法律有關的風險。
鑑於我們的產品的性質,在某些合法或受管制的零售或分銷渠道之外缺乏合法供應,以及庫存集中在我們的設施內,儘管符合或超過適用法律規定的適用安全要求,仍然存在盜竊的危險。我們其中一個設施的安全漏洞可能使我們承擔額外的責任,並可能面臨昂貴的訴訟,增加與解決和今後防止這些違規行為有關的費用,並可能阻止潛在客户選擇我們的產品。
此外,我們收集和存儲有關客户的個人信息,並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私侵犯可能通過各種來源發生,包括(但不限於)程序或進程故障、信息技術故障、蓄意未經授權的入侵、計算機病毒、網絡攻擊和其他電子安全漏洞。為競爭目的而竊取數據,如客户名單和偏好,是一種持續不斷的風險,無論是通過員工合謀或疏忽,還是通過蓄意的網絡攻擊。任何這類盜竊案或侵犯私隱行為,都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。
我們在運作時,倚賴資訊科技系統,我們收集、儲存和使用某些敏感資料、知識產權、專有商業資料,以及我們的僱員和客户在我們的網絡上的某些個人識別資料。任何欺詐、惡意或意外地違反我們的數據安全的行為,都可能導致對第三方、客户、供應商、僱員或其他機密或敏感數據或信息的無意泄露或未經授權的訪問。
可能會給我們帶來額外的費用,以加強安全,或對發生的事件、損失的銷售、侵犯隱私或其他法律、處罰、罰款、管制行動或訴訟作出反應。此外,媒體或其他關於我們或第三方供應商系統安全漏洞的報告,即使沒有試圖或發生任何破壞行為,也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響,客户可能對我們的安全措施和可靠性失去信心,這將損害我們留住客户和獲得新客户的能力。如果其中任何一個發生,它可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
此外,還有一些聯邦、州和省法律保護某些病人健康信息的機密性,包括病人記錄,並限制使用和披露這些受保護的信息。根據“個人信息保護和電子文件法”(加拿大)(“PIPEDA”)制定的隱私規則保護醫療記錄和其他個人健康信息,將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在為實現預期目的而合理必要的最低水平上,並適用於我們的全球業務。如果我們被發現違反了PIPEDA或其他適用的法律規定的隱私或安全規則,在我們經營的司法管轄區保護病人健康信息的機密性,我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能增加我們的責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們經營或可能進入的其他管轄區也有關於收集、使用、披露、轉讓、儲存、處置和保護敏感個人信息的數據隱私和安全法律和條例。這類法律和條例的解釋和執行是不確定的,可能會發生變化,可能需要大量費用來監測和執行對任何額外要求的遵守情況。不遵守數據保護法律和條例可能會導致政府採取執法行動(可能包括重大的民事和(或)刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳,並可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
在我們產品的銷售、銷售和銷售過程中,我們可能會受到訴訟或起訴。
我們的產品在正常的銷售、分銷和銷售過程中,不時會受到訴訟、索賠和其他法律和監管程序的影響,其中一些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。美國大麻衍生CBD行業的幾家公司最近加入了越來越多的集體訴訟,這些訴訟涉及他們的食品和膳食補充劑產品,其中包括美國大麻衍生CBD。如果我們面對類似的集體訴訟,在這類集體訴訟和其他針對我們的訴訟中,原告可能會要求數額很大或不確定的數額,包括懲罰性賠償,這些數額可能在相當長一段時間內仍不為人所知。如果我們所涉及的任何訴訟對我們不利,這個決定可能會對我們繼續運作的能力產生不利影響,對普通股的市場價格產生不利影響,並需要使用大量資源。即使我們參與了訴訟並取得了勝利,訴訟也可以將重要的資源轉移到其他地方。訴訟也可能對我們的品牌產生負面印象,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。有關我們法律程序的更多詳情,請參閲本年報第3項。
我們可能會受到產品責任索賠。
作為一家旨在供人類食用的產品的製造商和經銷商,如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、管制行動和訴訟的固有風險。此外,大麻和美國大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。由於人類單獨使用大麻或美國大麻產品或與其他藥物或物質相結合而引起的以前未知的不良反應可能會發生在“--關於我們產品的功效和副作用的長期數據有限,以及今後關於大麻、大麻和大麻類化合物的影響的臨牀研究研究中,可能會導致與我們對大麻、大麻和大麻類藥物的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相沖突的結論。”我們可能會受到各種產品責任的索賠,包括,除其他外,我們的產品造成傷害或疾病,包括使用指示不足,或包括關於可能的副作用或與其他物質的相互作用的警告不充分。對我們的產品責任索賠或管制行動可能導致成本增加,可能對我們在客户和一般消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得或維持產品責任保險,或對潛在的責任提供足夠的保險。這種保險費用昂貴,今後可能無法以可接受的條件提供,也可能根本得不到。如果不能以合理的條件獲得足夠的保險保險,或無法以其他方式防止可能的產品賠償責任索賠,就可能會阻止或抑制產品的商業化。
我們的產品過去和將來可能會被召回。
產品製造商和經銷商有時會因各種原因而召回或退回其產品,包括產品缺陷,例如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。例如,2017年5月5日,在加拿大衞生部的支持下,和平自然組織宣佈自願召回2015年11月26日至2017年3月13日期間銷售的產品。加拿大衞生部通知和平自然,在對大麻葉樣本進行隨機測試後,發現了每百萬人中有0.78%的胡椒基丁氧基醚(“PBO”)的微量含量。PbO是一種有機化合物,被稱為增效劑。和平自然組織進行的根源分析得出結論,這是
交叉污染的結果。PBO的來源是蟲害管理監管機構批准的產品,用於在收穫期間對空房間進行消毒,現在不再使用。
如果我們的一個或多個產品由於被指控的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回的意外費用和與召回有關的任何法律程序。我們可能會損失大量的銷售,可能無法以可接受的幅度取代這些銷售,或者根本無法替代。此外,產品召回可能需要管理人員的注意。雖然我們有詳細的程序測試成品,但我們無法保證能及時發現任何質量、效力或污染問題,以避免意外的產品召回、管制行動或訴訟。此外,如果我們的一個或多個產品被召回,公眾對該產品和我們的看法可能受到損害。由於上述任何原因,召回可能導致對我們生產的產品的需求減少,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,產品召回可能導致加拿大衞生部、FDA、DEA或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查,需要進一步的管理關注和潛在的法律費用及其他費用。此外,更廣泛地影響大麻或美國大麻行業的任何產品召回都會使消費者對這些行業參與者銷售的產品的安全和保障失去信心,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的美國大麻產品中含有微量的THC不打算含有THC,這可能對此類產品的使用者造成不利後果,使我們面臨責任和其他後果的風險。
我們的一些產品主要是含有美國大麻衍生CBD或其他產品,可能含有微量的THC。THC是一種非法或受管制的物質,在許多司法管轄區,包括根據美國的聯邦法律。無論是否允許在特定的管轄範圍內攝入THC(低水平或其他水平),我們的美國大麻產品的消費者可能會受到不利的影響,他們對任何數量的THC測試呈陽性,甚至是微量的,因為我們的美國大麻產品中存在無意中的THC。此外,體內的某些代謝過程可能會對藥物測試的結果產生負面影響。因此,我們可能不得不從市場上召回我們的產品。對THC的陽性測試可能會對我們的聲譽、獲得或留住客户的能力以及個人參與某些體育或其他活動的能力產生不利影響。基於這樣積極的測試結果對我們提出索賠或採取管制行動,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流量和經營業績產生重大和不利的影響。
我們依賴於我們的高級管理人員。
我們的成功取決於我們的高級管理人員的能力、專長、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議通常被用作保留主要僱員服務的主要方法,但這些協議並不能確保我們的高級管理團隊繼續提供服務。合格的人才需求很高,我們可能會為吸引和留住他們而付出巨大的代價。失去一名高級管理人員的服務,或在需要時無法吸引其他適當的合格人員,可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響,我們可能無法及時或根本無法找到適當的替代人員。我們不為我們的任何官員或僱員的生命維持關鍵的人身保險。
我們可能無法吸引或留住在大麻部門有經驗的熟練勞動力和人員,也可能無法吸引、發展和留住我們的業務和未來發展所需的額外僱員。
我們可能無法吸引或留住在大麻行業有足夠經驗的僱員,也可能無法吸引、發展和留住更多的僱員,這是我們發展和未來成功所必需的。
目前,我們的成功在很大程度上取決於我們熟練員工的表現。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求很高,我們可能會為吸引和留住他們而付出巨大的代價。
此外,我們加拿大業務的某些股東、董事、官員和僱員可能需要得到加拿大衞生部的安全許可。根據“大麻法”,安全許可有效期不得超過五年,必須在目前的安全許可到期之前予以延長。我們不能保證目前或將來需要安全許可的現有人員能夠獲得或延長這類許可,或者需要安全許可的新人員能夠獲得安全許可。僱員如未能維持或延長其安全檢查,可能會對我們的業務、財務狀況及運作結果造成重大的不良影響。此外,如果一名擁有安全許可的僱員離開,而我們又找不到合適的替代者,能夠及時獲得“大麻法”所要求的安全許可,或根本不可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們的客户無法履行他們對我們的財務或合同義務,可能導致我們的供應鏈、運作中斷,並可能造成財務損失。
我們接觸過幾個持有執照的客户,至少其中一些客户正在經歷財務困難。此外,我們還面臨第三方大麻供應商的風險,這些供應商可能面臨財政困難,這將影響到我們的大麻供應商。
大麻材料的供應。我們過去和將來都會中斷我們的供應鏈,需要考慮並註銷由於這些客户的信譽而產生的應收賬款。
此外,這些客户無法購買我們的產品可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
我們依靠第三方經銷商來銷售我們的產品,而那些分銷商可能不履行他們的義務。
我們依靠第三方分銷商,包括醫藥分銷商和其他快遞服務,並可能在未來依賴其他第三方,分銷我們的產品。如果這些分銷商不成功地履行其合同義務,或終止或中止與我們的合同安排,如果我們的產品分配出現延誤或中斷,或者這些第三方損害了我們的產品,則可能對我們的收入產生不利影響。此外,對我們產品的任何損害,如產品損壞,都可能使我們面臨潛在的產品責任,損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
我們很容易受到第三方運輸風險的影響。
我們依靠快捷高效的快遞服務,將我們的產品分發給我們的客户。這種快遞服務的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們用於運送產品的速遞服務的成本上升,也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
由於我們的產品的性質,安全的產品在運輸期間,我們的設施是特別重要的。運輸或運送過程中違反安全規定可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。在運輸或交付過程中任何違反安全措施的行為,包括不遵守適用的建議或要求,都可能影響我們繼續在我們的許可證下運作的能力,也可能影響我們延長許可證的前景。
我們依賴於第三方測試和分析方法,這些方法已經得到驗證,但仍在標準化。
我們被要求在加拿大、美國和德國等地測試我們的大麻和美國大麻產品,並擁有獨立的第三方檢測實驗室,除其他外,檢測大麻素水平。然而,不同的檢測實驗室對大麻素含量的檢測方法和分析方法各不相同。目前業界對檢測方法的標準或分析測試的概要或標準檢測水平沒有一致意見,因此,在我們的大麻和美國大麻產品中檢測和報告的大麻素含量可能因實驗室和測試方法(分析性分析)不同而有所不同。報告的大麻素含量的變化很可能會繼續下去,直到相關的監管機構和獨立的認證機構(例如ISO、USP)合作制定、公佈和實施大麻(包括美國大麻)、大麻素及其衍生產品的標準化測試方法。這種差異可能會與我們的消費者產生混淆,從而導致對我們和我們的產品的負面看法,增加對大麻素含量的訴訟和管制行動的風險,並使我們更難以遵守關於成分的內容以及包裝和標籤的監管要求。
我們會尋求就我們所面對的風險維持足夠的保險範圍,但這類保險的保費可能不會繼續在商業上合理,而且可能會有承保範圍的限制及其他不足以支付我們可能承擔的責任的條款。
我們有保險來保護我們的資產、業務和員工。雖然我們相信我們的保險涵蓋了我們在目前經營狀況下所面臨的所有重大風險,但這種保險是受承保範圍的限制和排除的,而且可能不適用於我們所面臨的風險和危險。例如,某些批發商、分銷商、零售商和其他服務提供者可能要求美國大麻產品的供應商提供賠償,以免除與這類產品有關的責任,這類產品可能不包括在保險範圍內。此外,當局亦不能保證該等保險足以支付我們的債務,或日後一般可供使用,或如有保險,保費在商業上是合理的。如果我們須負上重大責任,而這些損害不包括在保險範圍內,或超出保單限額,或當我們不能取得法律責任保險時,便須承擔該等責任,則可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。
税務和會計要求可能發生變化,或以我們無法預見的方式解釋,我們可能面臨困難,或無法實施和/或遵守任何此類變化。
我們須遵守多項税務及會計規定,而現行會計或税務規則或慣例的改變,或對現行規則或慣例的不同解釋,可能會對我們的財務業績、我們經營業務的方式或任何產品的市場性產生重大不利影響。在包括美國在內的許多國家,我們都要遵守轉讓定價和其他税務條例,以確保適當的收入水平被報告為已賺取收入,並相應徵税。儘管我們認為,我們在很大程度上遵守了所有適用的法規和限制,但我們面臨的風險是,政府當局可能會對我們的轉讓定價和相關做法進行審計,並斷言我們需要繳納額外的税款。將來,我們的業務範圍可能會擴大,而這種擴展將要求我們遵守其他司法管轄區的税務法律和條例。不同司法管轄區對税收的要求差別很大。遵守這些税法
司法管轄區既費時又昂貴,如果我們無意中不遵守,將來可能會受到罰款和收費。如果我們無意中不遵守適用的税法,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
自然災害、異常天氣、大流行病爆發、抵制和地緣政治事件或恐怖主義行為可能對我們的行動和財務結果產生不利影響。
一個或多個自然災害,如颶風、洪水和地震、異常惡劣的天氣、科維德-19病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒、抵制和地緣政治事件的爆發,例如我們行動所在國家的內亂和恐怖主義行為,或類似的破壞,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這些事件可能會對我們的一個或多個財產造成實際損害,燃料或其他能源價格上漲,我們的一個或多個設施暫時或永久關閉,市場上暫時缺乏足夠的勞動力,供應商的產品供應暫時或長期中斷,貨物運輸暫時中斷,向我們的設施交付貨物延遲,以及我們的信息系統中斷。這類事件也可能對消費者信心產生負面影響,減少對像我們這樣的消費品的需求,並導致總體經濟放緩。我們目前從中國進口電池和墨盒。由於Covid-19病毒在中國和其他國家的爆發,我們面臨着中國製造商為我們的大麻汽化器交付電池的延誤。雖然我們目前有足夠的供應來履行我們目前對客户的承諾,並預測今後30天的需求,但如果疫情持續下去,我們將需要找到另一家電池供應商,而且可能只能以更高的成本或拖延來這樣做。這些因素可能會擾亂我們的業務,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與普通股有關的風險
普通股的市場價格可能是不穩定的,並且會受到多種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
普通股的市場價格可能波動不定,並會受到多種因素的影響,其中包括:
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• | 我們或證券研究分析師對我們未來運營結果的估計變化; |
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• | 投資者認為可與我們比較的其他公司的經濟表現或市場估值的變化; |
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• | 我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
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• | 與我們的行業或目標市場的趨勢、關注或競爭發展、監管變化或執法行動以及其他相關問題有關的新聞報道; |
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• | 投資者對我們的普遍看法和公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開聲明以及我們向證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件的反應; |
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• | 行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機;以及 |
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• | 我們的客户,競爭對手或供應商對他們自己的表現的負面聲明。 |
例如,行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機可能引發我們普通股的拋售。在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生這種出售,都可能導致普通股的市場價格下跌。此外,在我們行業內其他大公司股價下跌的情況下,我們普通股的股價也可能下跌。此外,如果我們的普通股市場價格大幅下跌,股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會使我們承擔大量費用,並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。
金融市場繼續經歷重大的價格和數量波動,這些波動特別影響到公司股票的市場價格,而且在許多情況下與這些公司的經營業績、基本資產價值或前景無關。因此,即使我們的經營結果、基本資產價值或前景沒有改變,我們普通股的市場價格也可能下跌。此外,這些因素以及其他相關因素可能導致被認為不是臨時性的資產價值下降,從而可能造成減值損失。此外,某些機構投資者在作出投資決定時,可能會根據這些機構各自的投資指引和準則,考慮我們的環境、管治、多元化和社會實踐及表現,而不符合這些準則和準則,可能會導致這些機構對我們的普通股的投資有限或根本不作投資,這可能會對我們的普通股的交易價格造成不利影響。不可能
保證價格和數量的持續波動不會發生。如果波動率和市場動盪持續加劇,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響,普通股的交易價格可能會受到不利影響。
證券集團訴訟往往是在證券市場價格波動時期後對公司提起的。我們一直是這類訴訟的目標,將來也可能成為同類訴訟的目標。無論有何優點,這類訴訟都會造成重大成本和損害,轉移管理層的注意力和資源,從而對我們的業務造成不利影響。在針對我們的訴訟中,任何不利的決定也可能使我們承擔重大責任。
我們是一個大型的加速申報者,不再是外國私人發行者或新興的增長公司,這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。
截至奧馳亞投資結束之日,奧馳亞有權受益地擁有我們已發行和已發行普通股的約45%(按非稀釋基礎計算),如果在該日充分行使,奧馳亞證的行使將使奧馳亞持有我們約55%的已發行和已發行普通股的總所有權權益(在非稀釋基礎上計算)。由於奧馳亞投資,我們決定從2019年6月28日起,我們不再有資格成為外國私人發行商(根據“外匯法”第3b-4條的含義)。雖然我們能夠在2019年12月31日前報告外國私人發行者的表格,但我們現在被要求從2020年1月1日起報告美國國內發行者的表格,並遵守我們以前豁免的相關要求,例如“交易法”第14A條的代理聲明要求,以及“交易法”第16條的內幕報告和短期利潤要求。
根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本將高於作為加拿大外國私人發行者所承擔的成本。我們現在必須按照美國公認會計準則而不是“國際財務報告準則”編制我們的財務報表,我們沒有資格使用外國私人發行者表格,並被要求就美國國內發行人表格向美國證券交易委員會提交定期和當前的報告和登記報表,這些表格通常比外國私人發行者可以使用的表格更詳細和更廣泛。此外,我們可能不再依賴外國私人發行商可以在納斯達克獲得的某些公司治理要求的豁免。
此外,根據我們在2019年6月28日由非附屬公司持有的股票證券的市場價值,我們成為了一個大型加速登記公司,並在2019年12月31日不再是一家新興的成長型公司。截至上述日期,我們不再獲準依賴某些適用於其他新興成長型公司的披露要求的豁免。這些豁免包括但不限於,不要求遵守第404(B)節的審計證明要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於行政報酬的披露義務,豁免對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求,以及股東批准以前未核準的任何金降落傘付款的要求。因此,我們可能會招致大量額外開支,而我們以前並沒有這樣做。此外,一旦我們不再是一家“新興成長型公司”,遵守第404條的成本將要求我們承擔大量的會計費用,並在執行更多的公司治理實踐和遵守報告要求時,在合規相關問題上花費大量的管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所認為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能被要求對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改,考慮其他需要進一步注意或改進的領域,或者無法及時獲得所需的證明,如果有的話。
我們將來可能需要額外的資本,也可能需要根據我們的某些協議發行普通股,這些協議可能會稀釋我們的證券持有人。
我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金,如“--我們可能無法獲得經營業務所需的充足或可靠的資金來源”。上面。
此外,我們可能被要求發行額外的普通股根據奧馳亞證和銀杏合作協議。見“-根據奧馳亞授權書發行的任何普通股都將稀釋股東。”根據銀杏合作協議,在銀杏微生物能夠生產出超過最低生產力水平的目標大麻素之後,我們將向銀杏總共發行大約1,470萬股普通股。這些普通股的部分將在達到每一個股票里程碑事件時發行。發行這種普通股,如果有的話,會稀釋普通股的持有人。
普通股持有人將沒有先發制人的權利與這些進一步的發行.我們的董事會有權決定是否需要發行普通股、發行股票的價格以及其他發行普通股的條款。任何通過出售股權籌集的額外資本都將稀釋我們普通股持有者的所有權比例。通過債務融資籌集的資本將要求我們定期支付利息,並可能對我們的業務行為施加限制性的契約。
我們的大量證券由有限數量的現有股東持有。
我們的管理層、董事和僱員擁有大量已發行的普通股(在完全稀釋的基礎上)。此外,截至奧馳亞投資的收盤日,奧馳亞有權受益地擁有我們約45%的已發行普通股
(在非稀釋的基礎上計算)。因此,我們的管理層、董事和僱員作為一個整體,以及奧馳亞都能夠對需要股東批准的事項施加重大影響,包括董事的選舉和重大公司行動的確定。此外,這些股東可能會延遲或阻止控制權的改變,否則會對普通股持有人有利。
預計在可預見的將來,將不會向普通股持有人支付任何股息。
到目前為止,還沒有支付普通股的股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營和擴張。今後宣佈和支付股息的任何決定將由聯委會酌情作出,除其他外,將取決於財務結果、現金需求、合同限制和聯委會可能認為相關的其他因素。因此,除非投資者以高於這些投資者所付價格的價格出售股票,否則投資者不得從我們普通股的投資中獲得任何回報。
美國投資者可能很難根據證券法的民事責任條款對我們和其他人提起訴訟和執行判決。
我們是根據安大略省的法律註冊的,我們的總部設在安大略省。我們的一些董事和官員以及本年度報告中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國以外的地方,他們的大部分資產和資產位於美國境外。因此,美國的投資者可能很難對這些董事、官員或專家提起訴訟,也很難對這些人或我們執行美國法院根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款所作的判決。雖然安大略省有關於在某些情況下提起衍生訴訟的法定規定,但在何種情況下可以提起衍生訴訟,以及就任何這類訴訟可採用的程序和抗辯,可能與在美國註冊的公司股東的程序和抗辯不同。
如果我們是一個被動的外國投資公司,在美國聯邦所得税的目的在任何一年,某些不利的税收規則可能適用於美國持有我們的普通股。
根據目前的業務計劃和財務預期,我們預計在截至2020年12月31日的當前應税年度內,我們不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),也不會期望在可預見的將來成為PFIC。然而,PFIC地位是每年確定的,取決於公司收入和資產的構成以及其股票的市場價值。因此,我們現時應課税年度或日後應課税年度的PFIC地位,是不能保證的。我們的資產價值將部分基於當時的普通股市場價值,而普通股的市值可能會發生變化。就美國聯邦所得税而言,對於任何應税年度,我們都將被歸類為PFIC,如果在應税年度,(I)75%或更多的總收入是被動收入,或(Ii)50%或50%以上的資產價值是產生被動收入或為生產被動收入而持有的,根據這些資產的公平市場價值的季度平均數計算。
如果我們在持有我們普通股的任何應税年度(按下面的定義)都是一個PFIC,那麼這些美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響(不管我們是否繼續是PFIC)。例如,根據美國聯邦所得税法和條例,美國的持有者可能要承擔更多的税收責任,並將受到繁重的報告要求的約束。如果我們是在美國股東持有我們普通股的應税年度的PFIC,美國股東可能能夠進行一次“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”),或者是一次“按市價計價”的選舉,這種選舉可能會減輕美國所得税的不利後果,否則將適用於此類美國霍爾德。應美國保管人的要求,我們打算提供必要的信息,以使美國持有人進行適用的質量EF選舉。此外,根據某些歸屬規則,如果我們是PFIC,美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC的公司(“附屬PFIC”)中所佔的直接或間接股權的比例份額。美國持有者可能需要對任何子公司PFIC進行一次或多次選舉,以減輕不利的美國聯邦所得税後果。
如此處所用,“美國持有人”是指我們普通股的受益所有人,即(一)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人,(二)根據美國法律或其任何政治細分(包括各州和哥倫比亞特區)創建或組織的公司(或其他應作為美國聯邦税收目的徵税的實體),(三)不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產,或(Iv)一項信託,即(A)須受美國法院的主要監督,而一名或多於一名美國人士有權控制所有重大決定;或(B)根據適用的美國國庫規例,有有效的選舉作為美國人對待。我們敦促美國的納税人諮詢他們自己的税務顧問,看看我們是否可以被視為PFIC,以及由此帶來的税收後果。
如果證券或行業分析師不發表研究報告,或發表對我們業務的不準確或不利的研究,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級,或發表對我們業務的不準確或不利的研究,我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外,如果我們的經營業績達不到分析師的預期,我們普通股的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋
如果我們沒有定期發表有關我們的報告,我們對普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。
項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.財產。
我們的執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多,我們在那裏租賃辦公空間。截至2019年12月31日,我們的世界其他部門在加拿大馬尼託巴省、安大略省和不列顛哥倫比亞省以及以色列哈代拉擁有各種生產設施,並在以色列貝特謝梅什擁有一個研發設施。截至2019年12月31日,我們美國分部租用的辦公空間和在加利福尼亞州洛杉磯的一個製造設施。管理部門認為,我們現有的設施足以滿足我們目前的要求,而且只要我們的設施是租賃的,就可以隨時得到類似的空間。
項目3.法律程序。
該公司在其正常業務過程中,以及與其產品的銷售、分銷和銷售有關的過程中,受到各種法律程序的制約。這些法律訴訟處於訴訟的早期階段,要求賠償可能沒有具體説明或無法量化。公司不認為這些法律程序個別或總體上會對其財務狀況產生重大不利影響,但可能會對其季度經營結果產生重大影響,部分取決於該季度的結果。
美國大麻業務
美國已經對從事美國大麻業務的公司提起了多起類似的訴訟,包括所謂的集體訴訟,指控這些公司違反了國家消費者保護、健康和廣告法。克羅諾斯和紅杉收到了針對美國大麻產品營銷和銷售的書面訴訟威脅。儘管截至2020年2月28日,該公司尚未對該公司或紅杉提起正式訴訟,但該公司預計,可能會針對該公司和紅杉就紅杉產品的營銷和銷售提起一項或多項訴訟。該公司預計,這一領域的訴訟和監管程序將增加。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券。
我們的普通股在納斯達克和TSX交易,代號為“Cron”。
持有人
截至2020年2月25日,我們的普通股持有者約有77人。這個紀錄持有人的數目並不代表我們普通股的實益擁有人的實際數目,因為證券交易商及其他人士經常以“街頭名義”持有股份,以惠及有權投票表決其份數的個別業主。
股利
截至本年度報告之日,我們尚未宣佈任何股息或對我們的普通股作出任何分配。此外,我們目前無意在可預見的將來宣佈普通股的股息。日後就普通股派息的決定,將由董事局酌情決定,除其他外,須視乎我們的經營結果、現時及預期的現金需求及盈餘、財務狀況、任何未來的合約限制及融資協議契約、我們是否有能力符合公司法規定的償付能力測試,以及委員會認為有關的其他因素而定。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
根據股票補償計劃授權發行的證券信息將在2020年委託書中列明,該報表將在我們財政年度結束後120天內提交。
發行人及關聯人購買股權證券
沒有。
最近出售未註冊證券
2019年3月,我們關閉了奧馳亞投資公司,總收益約為24億加元(約18億美元)。奧馳亞投資包括149,831,154股我們的普通股和奧馳亞證,它們以19.00加元的行使價格發行給了奧馳亞的全資子公司。根據我們和奧馳亞達成的與奧馳亞投資關閉有關的投資者權利協議,我們授予了奧馳亞的頂級權利。自奧馳亞投資公司(Altria Investment)關閉以來,奧馳亞每次都會行使其上蓋權,但與截至2019年12月31日的財政季度的頂級權利無關。在截至2019年12月31日的一年中,我們發行了6,742,383股普通股,是在奧馳亞行使現金總收入6,710萬美元的補充權利的基礎上發行的,此外還有1,600萬美元的衍生產品負債部分清償。根據“證券法”第4(A)(2)條,奧馳亞投資及行使其上蓋權是一項豁免註冊的私人配售。參見本年度報告第1項中題為“Altria戰略投資”的章節。
2019年9月5日,作為我們收購紅杉的考慮之一,我們發行了5,086,586股普通股給“證券法”第501條所界定的一些經認可的投資者(每個人都是“認可投資者”),以及“證券法”第4(A)(2)節所設想的成熟投資者。這種普通股是根據“證券法”第4(A)(2)節以私人發行的方式發行的。
2019年12月23日,我們根據“證券法”第4(A)(2)節的規定,向一名經認可的投資者發行了856,017股普通股,涉及在品牌發展中使用某些宣傳權。這些普通股的三分之一於2020年1月31日歸屬,其餘股份於2021年6月23日和(B)2022年12月23日分兩期平分。發行這類普通股所付出的代價總額約為600萬美元。
性能圖
以下業績圖表將納斯達克上市的我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和上市同行市場加權指數在2018年2月27日至2019年12月31日的22個月內累計總回報率進行了比較。該圖表假設,2018年2月27日,我們每隻普通股、標準普爾500指數(S&P 500 Index)和上市同行指數都投資了100美元,如果適用的話,所有股息都進行了再投資。在同行集團中上市的公司有:阿弗裏亞公司、奧羅拉大麻公司、戛納信託控股公司、冠皮增長公司、綠色拇指工業公司、GW製藥公司、HEXO公司、iAnso Capital Holdings Inc.、Organigram Holdings Inc.。和Tilray公司(“同行小組”)。過去的業績可能並不代表未來的業績。
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| | | | | | | | | |
日期 | 克羅諾斯集團公司 | 標準普爾500 | 同儕組 |
2018年2月27日 | $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
|
2018年3月 | $ | 88.32 |
| $ | 97.46 |
| $ | 105.23 |
|
2018年6月 | $ | 85.56 |
| $ | 100.81 |
| $ | 116.32 |
|
2018年9月 | $ | 145.93 |
| $ | 108.58 |
| $ | 171.53 |
|
2018年12月 | $ | 136.35 |
| $ | 93.90 |
| $ | 88.95 |
|
2019年3月 | $ | 241.86 |
| $ | 106.71 |
| $ | 137.15 |
|
2019年6月 | $ | 209.71 |
| $ | 111.31 |
| $ | 119.16 |
|
2019年9月 | $ | 118.77 |
| $ | 113.20 |
| $ | 70.01 |
|
2019年12月 | $ | 100.66 |
| $ | 123.46 |
| $ | 56.05 |
|
*100美元用於股票投資2/27/18或指數投資2/28/18,包括股息再投資。截至12月31日的財政年度。
版權所有,標準普爾全球分部。版權所有。
由於Cronos集團的普通股也在TSX上交易,我們提供了更多的信息,以提高讀者對我們交易歷史的瞭解。以下業績圖表將TSX上市的我國普通股累計股東總回報率與標準普爾500指數(S&P 500 Index)和同行集團(Peer Group)在2014年12月16日至2019年12月31日結束的5年內的累計總回報率進行了比較。該圖表假設100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數和同行集團指數,如果適用的話,所有股息都進行了再投資。過去的業績可能並不代表未來的業績。
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| | | | | | | | | |
日期 | 克羅諾斯集團公司 | 標準普爾500 | 同儕組 |
(2014年12月16日) | $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
| $ | 100.00 |
|
2014年12月 | $ | 100.00 |
| $ | 99.75 |
| $ | 100.05 |
|
2015年12月 | $ | 39.38 |
| $ | 101.13 |
| $ | 107.88 |
|
2016年12月 | $ | 185.00 |
| $ | 113.22 |
| $ | 214.34 |
|
2017年12月 | $ | 1,217.50 |
| $ | 137.94 |
| $ | 502.14 |
|
2018年12月 | $ | 1,797.50 |
| $ | 131.89 |
| $ | 390.70 |
|
2019年12月 | $ | 1,246.25 |
| $ | 173.42 |
| $ | 246.19 |
|
*100美元投資於12/16/14股票或指數,包括股息再投資。截至12月31日的財政年度。
版權所有,標準普爾全球分部。版權所有。
共享信息
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| | 截至2020年2月27日 |
已發行和流通股 | | |
普通股 | | 348,817,472 |
|
潛在可發行股票 | | |
股票期權 | | 14,149,502 |
|
認股權證 | | 18,066,662 |
|
限制性股票單位 | | 732,972 |
|
奧馳亞證 | | 77,514,993 |
|
可行使的自上而下權 | | 716,956 |
|
潛在可發行股份共計 | | 111,181,085 |
|
| | |
已發行和可能發行的股票共計 | | 459,998,557 |
|
項目6.選定的財務數據。
下表列出了Cronos集團和我們的合併子公司在截至2019年12月31日的五年期間的選定財務數據,這些數據是從我們的合併財務報表中得出的。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的選定財務數據已按照美國公認會計原則列報,而2016年12月31日和2015年12月31日則根據“國際財務報告準則”列報。所有的數字都是以美元表示的。以下財務資料應與本年度報告第7項和第8項一併閲讀。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元,每股除外) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 (i) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
損益表數據 | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 23,750 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 419 |
| | $ | — |
|
淨收入(損失) | 1,165,574 |
| | (21,817 | ) | | (1,483 | ) | | (899 | ) | | 303 |
|
綜合收入(損失) | 1,203,261 |
| | (34,151 | ) | | 1,376 |
| | 298 |
| | 303 |
|
| | | | | | | | | |
每股基本收益 | $ | 3.76 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) | | $ | (0.02 | ) | | $ | 0.01 |
|
稀釋每股收益 | 3.33 |
| | (0.13 | ) | | (0.01 | ) | | (0.02 | ) | | 0.01 |
|
| | | | | | | | | |
資產負債表數據 | | | | | | | | | |
流動資產 | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,199,693 |
| | $ | 23,927 |
| | $ | 7,315 |
| | $ | 2,578 |
| | $ | 814 |
|
短期投資 | 306,347 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他流動資產 | 63,972 |
| | 16,017 |
| | 8,057 |
| | 3,439 |
| | 71 |
|
流動資產總額 | 1,570,012 |
| | 39,944 |
| | 15,372 |
| | 6,017 |
| | 885 |
|
非流動資產 | 520,430 |
| | 143,527 |
| | 58,887 |
| | 25,905 |
| | 9,756 |
|
總資產 | 2,090,442 |
| | 183,471 |
| | 74,259 |
| | 31,922 |
| | 10,641 |
|
| | | | | | | | | |
流動負債 | | | | | | | | | |
衍生負債 | 297,160 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他流動負債 | 35,728 |
| | 33,269 |
| | 6,266 |
| | 5,779 |
| | 1,682 |
|
流動負債總額 | 332,888 |
| | 33,269 |
| | 6,266 |
| | 5,779 |
| | 1,682 |
|
非流動負債 | | | | | | | | | |
長期債務 | — |
| | — |
| | 4,269 |
| | — |
| | 361 |
|
其他非流動負債 | 8,524 |
| | 1,653 |
| | — |
| | 1,084 |
| | 141 |
|
非流動負債共計 | 8,524 |
| | 1,653 |
| | 4,269 |
| | 1,084 |
| | 502 |
|
負債總額 | 341,412 |
| | 34,922 |
| | 10,535 |
| | 6,863 |
| | 2,184 |
|
股東權益 | $ | 1,749,030 |
| | $ | 148,549 |
| | $ | 63,724 |
| | $ | 25,059 |
| | $ | 8,457 |
|
(i)2019年的某些數額包括Altria投資和紅杉收購的影響。見“Altria戰略投資”和“Redwood”,第1項,本表格的業務10-K/A。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應閲讀下列討論和分析,以及本年度報告第8項所載的合併財務報表和這些報表的相關附註。這個討論包含前瞻性的陳述,涉及風險和不確定因素.由於許多因素,例如本報告第10-K/A項第1A項“風險因素”中所列的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭。
業務概況
我們是一家創新的全球大麻類產品公司,在五大洲進行國際生產和銷售。我們致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立具有破壞性的知識產權,並正在尋求建立一個標誌性的品牌組合。Cronos集團公司
“公司”或“克羅諾斯集團”(Cronos Group)的品牌組合包括全球健康平臺和平自然集團(Peace Naturals™);兩個成人使用品牌,Cove™和菠菜™;以及兩個美國大麻衍生消費產品品牌,LordJones™和Peace+™。
戰略
我們力求通過以下四個核心戰略優先事項為股東創造價值:
| |
• | 在我們經營的行業中創造破壞性知識產權並將其貨幣化。 |
業務部門
我們的活動是通過兩個業務部門進行的:世界其他地區和美國,如下文所述。2019年9月5日,由於紅木收購,美國大麻衍生產品的製造商和經銷商在美國(“美國”)介紹如下。在瓊斯勛爵(™)品牌下,公司建立了美國主要的商業部門,其中僅包括自收購之日起紅木公司的業績。
最近的發展
2019年12月,在中國武漢發現了一株新型冠狀病毒Covid-19。自那時以來,科維德-19已經蔓延到全球,包括美國,加拿大和其他國家,我們或我們的附屬機構(包括澳大利亞,哥倫比亞和以色列),後來被世界衞生組織確認為流行病。包括在美國和加拿大,控制或減緩Covid-19的傳播的許多全球努力到目前為止都沒有成功。科維德-19疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。針對科維德-19疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府採取了預防性或保護性行動,例如限制旅行和商業活動,並建議或要求個人限制或放棄外出時間。已下令暫時關閉企業,許多其他企業已自願暫時關閉。在過去兩週內,這些影響大大擴大,預計還將繼續增加。科維德-19的全球大流行繼續迅速演變,科維德-19疫情的最終影響是高度不確定的,並可能發生變化。
這次爆發的後果可能包括關閉我們的設施或我們供應鏈中的客户、供應商或其他供應商的設施。例如,正如在第1A項“風險因素”下所討論的,這次爆發已經導致我們的大麻汽化器從中國製造商交付電池的延遲,而且我們預計,在受影響的國家,我們供應鏈中的其他項目也會出現類似的延誤,從而影響到我們在銷售渠道中的產品分配。此外,儘管在美國某些州(例如加利福尼亞州)持有大麻藥品零售許可證的大麻藥房被指定為“必不可少的”,但我們在美國和加拿大的產品零售商仍可能被認為是非必需的,並因其僱員的健康和安全問題而被要求關閉或選擇停業或大幅削減業務。即使我們的生產設施仍然開放,強制或自願的自我隔離和旅行限制可能會限制我們的員工進入我們的工廠的能力,而這會對我們的供應鏈產生影響,以及科維德-19爆發的迅速演變的性質所產生的不確定性,可能導致暫停生產,或者至少是降低產量。這類限制還可能影響美國或加拿大某些省份的客户繼續獲得我們產品的能力,隔離、就地庇護和類似的政府訂單,或者認為可能發生此類訂單、關閉或其他對業務運作的限制,可能會影響美國、加拿大和其他國家第三方製造工廠的工作人員,也可能影響材料的供應或成本,這將擾亂我們的供應鏈,特別是在我們的口罩供應方面。, 由於全球缺乏此類防護設備和材料,我們GMP設施使用的長袍和其他防護設備。此外,由於Covid-19的延誤,可能會影響我們獲得材料和及時交付產品的能力。由於Covid-19,我們已經為某些員工實施了在家工作的政策,而我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響,擾亂對書籍和記錄的獲取,並擾亂我們的業務。此外,我們的設施可能會經歷暫時關閉隔離、就地收容所和類似的政府命令的實施,以及隨着對“基本”或“關鍵”企業和勞動力的豁免的演變和改變。總的説來,我們預計科維德-19疫情的影響將對我們第一季度的運營結果產生不利影響,如果影響持續下去,我們的結果,只要這些措施,以對抗科維德-19疫情仍然有效。
如果Covid-19的影響導致消費者行為的改變,我們的企業也會受到負面影響,包括蒸發水平的下降或可支配支出的減少。此外,由於
柯維德-19的擴散可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。此時,我們無法預測中斷的持續時間和範圍,因此,無法合理估計對我們業務的最終影響,但這種影響可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。
2019年商業要聞
奧馳亞戰略投資
2019年3月,奧馳亞集團公司。(“奧馳亞”)結束了約24億加元(“加元”)(約18億美元)對我們的投資(“奧馳亞投資”)。我們向奧馳亞的某些全資子公司發行了我們的普通股149,831,154股和一張認股權證(“奧馳亞證”),這些認股權證可以在下午5:00或之前的任何時候全部或部分行使。(多倫多時間)2023年3月8日,不時地,並授權持有人在有效行使全部股份後,獲得我們的普通股合共73,990,693股(但須按照代表及證明奧馳亞證(“Altria Warrant證書”)的認股權證的條款及條件作出調整,行使價格為$19.00。截至奧馳亞投資結束之日,奧馳亞實益地持有我們45%的所有權權益(按非稀釋基礎計算),如果在該日充分行使,奧馳亞證的行使將導致奧馳亞持有我們的總所有權權益約55%(按非稀釋基礎計算)。由於奧馳亞的投資,我們有了更多的財政資源。此外,在投資之後,奧馳亞公司為我們提供了產品開發和商業化領域的商業能力,使我們能夠更好地在全球大麻產業中競爭。關於Altria投資和相關協議的更多信息,請參見本表格第1項“業務”中的“Altria戰略投資”。
Cronos設備實驗室
2019年4月,Cronos集團成立了Cronos設備實驗室有限公司。(“Cronos設備實驗室”),我們以色列的全球研究與開發(“研發”)創新中心。最先進的設備配備先進的汽化器技術和分析測試基礎設施,是一支經驗豐富的產品開發人才隊伍的所在地。Cronos設備實驗室的團隊擁有80多年的汽化器開發經驗,由產品設計師、機械、電氣和軟件工程師以及分析和配方科學家組成。這個全球研發中心預計將大大增強克羅諾斯集團的創新能力,並加速專門針對大麻類產品的下一代汽化器產品的開發。
Cronos發酵獲取
2019年7月,我們結束了對Apotex發酵公司某些資產的收購(“Cronos發酵收購”)。(“AFI”),包括馬尼託巴省温尼伯的一家符合生產實踐的發酵和製造工廠。最先進的設施將作為“克羅諾斯發酵”運作,包括設備齊全的實驗室,涵蓋微生物學、有機化學和分析化學、質量控制和方法開發,以及兩個綜合生產能力為102000升的大型微生物發酵生產區、三個下游加工廠以及批量產品和包裝能力。預計此次收購將提供我們所需的發酵和製造能力,以便利用我們與銀杏生物工程公司(GinkgoBioworks,Inc.)的研發合作伙伴關係所取得的進展。(“銀杏”),使我們能夠生產目標大麻素設想的合作和許可證協議2018年9月1日銀杏和公司(“銀杏合作協議”)的商業規模,高質量和高純度。
我們正在調整生產和下游加工大麻素所需設備和製造的規格。為了支持這項工作,一個由工程師、科學家、生產和質量保證人員組成的團隊於2019年11月加入我們的行列。該設施的商業生產取決於完成基於大麻素的生產的設備調整、根據“大麻法”從加拿大衞生部獲得生產大麻素的適當許可證,以及實現銀杏戰略夥伴關係下的里程碑。
銀杏已提交了與生物合成大麻素有關的某些專利申請,以保護作為在與Cronos集團合作下進行的研究的一部分而開發的知識產權。根據該夥伴關係,Cronos集團是目標大麻素專利申請所涵蓋的知識產權的獨家許可方。
紅杉收購
2019年9月5日,我們宣佈結束對四家紅木控股集團(LLC)運營子公司(統稱“紅木”)的收購(“紅木收購”)。除現金和債務外,經按慣例進行的週轉資本調整後,為這次收購支付的考慮的公允價值總額約為2.83億美元,其中約2.27億美元為現金,5 600萬美元為公司普通股。紅杉通過美國電子商務、零售和接待合作伙伴渠道,在瓊斯勛爵(Lord jones™)旗下製造、銷售和分銷美國大麻衍生補充劑和化粧品產品。Redwood的產品使用純美國大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜類化合物。我們計劃利用Redwood的能力,利用巨大的需求,進一步創造和擴大美國大麻衍生消費產品和品牌。
最近的發展
Cronos澳大利亞公司的首次公開發行
2019年10月25日,Cronos澳大利亞有限公司(“Cronos Australia”)宣佈結束2000萬澳元(約合1380萬美元)的首次公開發行。在此次發行中,Cronos澳大利亞公司發行了4000萬股新股,發行價為每股0.50澳元(“Cronos澳大利亞IPO”)。澳大利亞Cronos公司於2019年11月7日開始在澳大利亞證券交易所進行延期結算交易。在完成Cronos澳大利亞首次公開募股後,Cronos集團在非稀釋的基礎上持有了大約31%的已發行的澳大利亞Cronos資本。
和平自然校園重新定位
在2019年11月12日,我們開始了一些重新定位的舉措,以更好地調整我們不斷髮展的業務與我們的四個核心戰略優先事項。和平自然校區的某些設施正在從種植活動中調整用途,以提供更多的研發活動,重點是附加值產品製造、衍生產品生產和製造的新技術,以及提高儲藏室和倉儲能力。
在2019年第四季度,我們在存貨減記和運營費用中分別記錄了190萬美元和530萬美元的税前費用,與和平自然學院的重新分配工作有關的費用共計720萬美元。
加拿大推出蒸汽發生器
在2019年12月,我們為加拿大成人使用市場推出了包裝大麻汽化器。我們的汽化器產品目前在安大略省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新斯科舍省和新不倫瑞克省,以及薩斯喀徹温省的私營部門零售商,以及薩斯喀徹温省的私營部門零售商銷售。TM通過直接到病人頻道的烙印汽化器。
存貨減記
在2019年,我們記錄了一項庫存減記,主要是因為以前生產中的大麻油和特定大麻品種的價格受到下行壓力。在2019年的庫存減記還包括庫存減記費用的驅動下,某些設施的重新用途,在和平自然校園。由於市場上的定價壓力,公司預計短期內存貨會減值,而公司則在執行其對和平自然校區的業務重新規劃。
綜合業務業績:2019財政年度與2018年財政年度比較
財務業績摘要-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 23,750 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 11,629 |
| | 96 | % |
| | | | | | | |
毛利(虧損) | (17,864 | ) | | 6,213 |
| | (24,077 | ) | | (388 | )% |
毛利率 | (75 | )% | | 51 | % | | — |
| | (126)pp |
|
| | | | | | | |
報告的經營損失 | $ | (121,484 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (100,143 | ) | | 469 | % |
調整後營運損失(i) | (114,216 | ) | | (21,341 | ) | | (92,875 | ) | | 435 | % |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
淨收入-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
税前淨收入 (i) | $ | 25,639 |
| | $ | 13,234 |
| | $ | 12,405 |
| | 94 | % |
消費税 | (1,889 | ) | | (1,113 | ) | | (776 | ) | | 70 | % |
淨收入 | 23,750 |
| | 12,121 |
| | 11,629 |
| | 96 | % |
| |
(i) | 扣除消費税前的淨收入是扣除銷售回報和折扣後計算的。 |
2019財政年度(“2019財政年度”),我們報告淨收入為2 380萬美元,比2018年財政年度(“2018年財政年度”)增加96%。這一變化主要是由於:
| |
• | 2018年財政年度批發銷售額較高,與其他渠道相比,其價格較低。 |
| |
• | 2018年世界其他地區產品銷售量的增加,主要是由於產量的增加,以及加拿大成人使用市場的推出和持續增長。 |
| |
• | 紅杉於2019年9月5日收購,在瓊斯勛爵的擴大發行推動下,2019年財政年度淨收入增加了340萬美元。TM品牌產品通過在線銷售和增加的零售渠道足跡。 |
| |
• | 2019年12月,加拿大成人使用市場推出了包裝大麻汽化器裝置,導致大麻提取物和其他類別的淨收入,2018年財政年度的產品組合中沒有這種淨收入。 |
| |
• | 2018年財政年度世界其他部分的產品價格下跌部分抵消了這一下降,主要原因是加拿大大麻花和大麻提取物市場價格在這一年中受到下行壓力,原因是該行業供過於求的更廣泛趨勢,我們預計2020年將繼續如此。 |
銷售成本和毛利(損失)-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售成本 | $ | 12,174 |
| | $ | 5,908 |
| | $ | 6,266 |
| | 106 | % |
存貨減記 | 29,440 |
| | — |
| | 29,440 |
| | N/A |
|
| | | | | | | |
毛利(虧損) | (17,864 | ) | | 6,213 |
| | (24,077 | ) | | (388 | )% |
毛利率 | (75 | )% | | 51 | % | | — |
| | (126 | )pp |
2019財政年度,我們報告毛利潤(虧損)為(1 790萬美元),比2018年財政年度毛利(虧損)減少388%。2018年至2019財政年度,毛利率下降了126個百分點。這些變化主要是由於:
| |
• | 核銷大麻油和大麻幹庫存2 940萬美元,其中包括190萬美元與大麻幹有關,作為和平自然學院某些設施重新用途的一部分。 |
| |
• | 如果我們考慮到庫存減記2,940萬美元的影響,2019財年的毛利潤將為1,160萬美元,毛利率為49%。 |
| |
• | 2018年財政年度銷售成本增加106%,主要原因是世界其他地區的無紡布產量增加。 |
| |
• | 在強勁的銷售價格和品牌資產的推動下,紅杉於2019年9月5日收購,導致銷售成本增加150萬美元,毛利增加190萬美元。 |
經營虧損-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售和營銷 | $ | 23,045 |
| | $ | 3,173 |
| | $ | 19,872 |
| | 626 | % |
研發 | 12,155 |
| | 1,814 |
| | 10,341 |
| | 570 | % |
一般和行政 | 49,372 |
| | 13,447 |
| | 35,925 |
| | 267 | % |
股票支付 | 11,619 |
| | 8,151 |
| | 3,468 |
| | 43 | % |
折舊和攤銷 | 2,101 |
| | 969 |
| | 1,132 |
| | 117 | % |
重新使用收費 | 5,328 |
| | — |
| | 5,328 |
| | N/A |
|
營業費用 | 103,620 |
| | 27,554 |
| | 76,066 |
| | 276 | % |
| | | | | | | |
報告的經營損失 | (121,484 | ) | | (21,341 | ) | | (100,143 | ) | | 469 | % |
調整後營運損失 (i) | (114,216 | ) | | (21,341 | ) | | (92,875 | ) | | 435 | % |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
2019財政年度,我們報告營業虧損1.215億美元,比2018年財政年度增長469%。這一變化主要是由於:
| |
• | 如上所述,2018年財政年度毛利(虧損)下降388%。 |
| |
• | 與2018年財政年度相比,一般費用和行政費用增加267%,以便通過增加與各種戰略舉措有關的人員配置和服務,支持我們的增長戰略。 |
| |
• | 增加了626%的銷售和營銷成本,以便為加拿大成人使用市場的第一年創造、建立和發展我們的品牌。 |
| |
• | 研發費用增加570%,主要與銀杏戰略夥伴關係和技術-以色列技術研究所(“技術”)研究協議有關。 |
| |
• | 紅杉於2019年9月5日收購,導致運營虧損增加280萬美元,主要原因是在銷售和營銷方面的投資增加,以及一般和行政開支增加,因為該公司專注於增長前景和開發新品牌和新產品。 |
| |
• | 2019財政年度530萬美元的業務費,以及與和平自然校區某些設施重新使用有關的190萬美元的庫存減記額,這些設施構成了報告的業務損失和調整後的業務損失之間的總調整數。 |
按業務部門分列的業務業績:2019財政年度與2018年財政年度比較
財務業績摘要-世界其他地區
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 20,386 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 8,265 |
| | 68 | % |
| | | | | | | |
毛利(虧損) | (19,737 | ) | | 6,213 |
| | (25,950 | ) | | (418 | )% |
毛利率 | (97 | )% | | 51 | % | | — |
| | (148 | )pp |
| | | | | | | |
報告的經營損失 | $ | (106,928 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (85,587 | ) | | 401 | % |
調整後營運損失(i) | (99,660 | ) | | (21,341 | ) | | (78,319 | ) | | 367 | % |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
淨收入-世界其他地區
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
大麻花 | $ | 15,020 |
| | $ | 9,210 |
| | $ | 5,810 |
| | 63 | % |
大麻提取物 | 5,338 |
| | 2,732 |
| | 2,606 |
| | 95 | % |
其他 | 28 |
| | 179 |
| | (151 | ) | | (84 | )% |
淨收入 | 20,386 |
| | 12,121 |
| | 8,265 |
| | 68 | % |
2019財政年度,我們的淨收入為2,040萬美元,比2018年財政年度增長68%。這一變化主要是由於:
| |
• | 2019年財政年度批發銷售額增加,與其他渠道相比,批發銷售價格更低。 |
| |
• | 2018年財政年度產品銷售量增加,主要原因是產量增加,以及加拿大成人使用市場的推出和持續增長。 |
| |
• | 2019年12月為加拿大成人使用市場推出了包裝大麻汽化器裝置,從而在大麻提取物和其他類別中產生了淨收入,2018年財政年度的產品組合中沒有這種淨收入。 |
| |
• | 2018年財政年度銷售的產品價格下跌部分抵消了這一下降,主要原因是加拿大市場大麻花和大麻提取物市場價格在這一年中受到下行壓力,原因是市場供過於求的更廣泛趨勢,我們預計在2020年將繼續出現這種趨勢。 |
銷售成本和毛利(虧損)-世界其他地區
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售成本 | $ | 10,683 |
| | $ | 5,908 |
| | $ | 4,775 |
| | 81 | % |
存貨減記 | 29,440 |
| | — |
| | 29,440 |
| | N/A |
|
| | | | | | | |
毛利(虧損) | (19,737 | ) | | 6,213 |
| | (25,950 | ) | | (418 | )% |
毛利率 | (97 | )% | | 51 | % | | — |
| | (148)pp |
|
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
2019財政年度,我們報告毛利潤(虧損)為1 970萬美元,比2018年財政年度下降418%。2018年至2019財政年度,毛利率下降了148個百分點。這一變化主要是由於:
| |
• | 核銷大麻油和大麻幹庫存2 940萬美元,其中包括和平自然大學校園與幹大麻有關的190萬美元,作為重新利用大麻努力的一部分。 |
| |
• | 如果我們考慮到庫存減記的影響,2019財年的毛利將是970萬美元,毛利率為48%。 |
| |
• | 銷售成本比2018年增加81%,主要是由於產量增加。 |
營運虧損-世界其他地區
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
報告的經營損失 | $ | (106,928 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (85,587 | ) | | 401 | % |
調整後營運損失 (i) | $ | (99,660 | ) | | $ | (21,341 | ) | | $ | (78,319 | ) | | 367 | % |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
2019財政年度,我們報告營業虧損1.069億美元,比2018年財政年度增長401%。這一變化主要是由於:
| |
• | 如上所述,2018年財政年度毛利(虧損)下降418%。 |
| |
• | 增加一般費用和行政費用,以支持我們的增長戰略,辦法是增加人員配置和為各種戰略舉措提供的服務。 |
| |
• | 增加銷售和營銷成本,以便為加拿大成人使用市場的第一年創造、建立和發展我們的品牌。 |
| |
• | 研發成本的增加主要與銀杏戰略夥伴關係和技術研究協議有關。 |
| |
• | 2019財政年度在業務費用內收取530萬美元的費用,以及190萬美元的毛利(損失)與和平自然學院某些設施的重新用途有關,這些設施構成了報告的業務損失與調整後的業務損失之間的總調整數。 |
財務業績摘要-美國
|
| | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 3,364 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
| | | | | | | |
毛利 | 1,873 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
毛利率 | 56 | % | | — |
| | N/A | | N/A |
| | | | | | | |
報告和調整的經營損失 (i) | $ | (2,777 | ) | | — |
| | N/A | | N/A |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
淨收入-美國
|
| | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 3,364 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
美國分部公佈的淨收入為340萬美元。這項活動的主要原因是:
| |
• | 紅杉於2019年9月5日收購,在瓊斯勛爵的擴大發行推動下,2019年財政年度淨收入增加了340萬美元。TM通過電子商務銷售和增加零售渠道足跡的品牌產品。 |
銷售成本和毛利-美國
|
| | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售成本 | $ | 1,491 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
| | | | | | | |
毛利 | $ | 1,873 |
| | — |
| | N/A | | N/A |
毛利率 | 56 | % | | — |
| | N/A | | N/A |
美國分部公佈的毛利潤為190萬美元,毛利率為56%。這些結果主要是由於:
| |
• | 在強勁的銷售價格和品牌資產的推動下,紅杉於2019年9月5日收購,導致銷售成本增加150萬美元,毛利增加190萬美元。 |
經營損失-美國
|
| | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
報告和調整的經營損失 (i) | $ | (2,777 | ) | | — |
| | N/A | | N/A |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
美國分部報告運營虧損280萬美元。這些結果主要是由於:
| |
• | 紅杉於2019年9月5日收購,導致運營虧損280萬美元。 |
| |
• | 所產生的銷售和營銷成本與和平+™美國大麻衍生cbd品牌的推出有關,以及在Lord jones™品牌下推出了幾種新的美國大麻衍生cbd產品,其中包括lordjones™cbd配方重型冷霜、lordjones™高cbd配方、Bath salts和lordjones+Tamara mellon cbd公式Stiletto Cream。 |
| |
• | 工資和工資費用為140萬美元,是為了支持我們的增長戰略,增加了各種職能的人員配置水平。 |
綜合業務業績:2018年財政年度與2017年財政年度比較
2018年財政年度和2017年財政年度(“2017財政年度”)我們的所有活動都歸功於世界其他部分。
選定的財務結果-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 8,974 |
| | 285 | % |
| | | | | | | |
毛利 | 6,213 |
| | 1,574 |
| | 4,639 |
| | 295 | % |
毛利率 | 51 | % | | 50 | % | | — |
| | 1 | 聚丙烯 |
| | | | | | | |
報告和調整的經營損失 (i) | $ | (21,341 | ) | | $ | (6,121 | ) | | $ | (15,220 | ) | | 249 | % |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
淨收入-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
税前淨收入(i) | $ | 13,234 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 10,087 |
| | 321 | % |
消費税 | (1,113 | ) | | — |
| | (1,113 | ) | | N/A |
|
淨收入 | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
| | $ | 8,974 |
| | 285 | % |
| |
(1) | 扣除銷售回報和折扣後,扣除消費税前的淨收入。 |
2018年財政年度,我們公佈的淨收入為1,210萬美元,比2017年增長285%。這一變化主要是由於:
| |
• | 2017年財政年度產品銷售量的增加,主要是由於開始向加拿大成人使用市場發運,以及我們醫療客户羣的增長、大麻油收入的增長和產量的增加。 |
| |
• | 主要是由於加拿大成人使用市場的利潤率降低,2017年財政年度的產品價格下降抵消了這一影響。 |
銷售成本和毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
銷售成本 | $ | 5,908 |
| | $ | 1,573 |
| | $ | 4,335 |
| | 276 | % |
| | | | | | | |
毛利 | $ | 6,213 |
| | $ | 1,574 |
| | $ | 4,639 |
| | 295 | % |
毛利率 | 51 | % | | 50 | % | | — |
| | 1 | 聚丙烯 |
2018年財政年度,我們公佈了590萬美元的毛利潤,比2017年增長了276%。從2017年到2018年財政年度,毛利率增長了1個百分點。這一變化主要是由於:
| |
• | 從2017年開始產品銷售量的增加,導致毛利的增加。 |
| |
• | 從2017年開始,銷售成本增長了276%,主要是因為產量的增加。 |
經營虧損-合併
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, | | 變化 |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
銷售和營銷 | $ | 3,173 |
| | $ | 443 |
| | $ | 2,730 |
| | 616 | % |
研發 | 1,814 |
| | — |
| | 1,814 |
| | N/A |
|
一般和行政 | 13,447 |
| | 4,904 |
| | 8,543 |
| | 174 | % |
股票支付 | 8,151 |
| | 1,931 |
| | 6,220 |
| | 322 | % |
折舊和攤銷 | 969 |
| | 417 |
| | 552 |
| | 132 | % |
營業費用 | 27,554 |
| | 7,695 |
| | 19,859 |
| | 258 | % |
| | | | | | | |
報告和調整的經營損失 | $ | (21,341 | ) | | $ | (6,121 | ) | | $ | (15,220 | ) | | 249 | % |
| |
(i) | 有關非GAAP措施的信息,請參閲“非GAAP度量值”。 |
2018年財政年度,我們報告營業虧損2130萬美元,比2017年增長249%。這一變化主要是由於:
| |
• | 如上文所述,2017年財政年度毛利潤增長295%。 |
| |
• | 從2017年起,銷售和營銷成本增加了616%,以建立和發展我們的品牌。 |
| |
• | 研發費用增加180萬美元,主要與2018年財政年度開始的銀杏戰略夥伴關係和技術研究協議有關。 |
| |
• | 從2017年開始,一般費用和行政費用增加174%,主要是因為與擴大業務有關的工資和工資的增加。 |
非公認會計原則措施
Cronos集團根據美國公認的會計原則(“美國公認會計準則”)報告其財務結果。本年度報告是指美國公認會計原則(“非GAAP措施”)中未承認的措施.這些非GAAP措施沒有GAAP規定的標準含義,因此不太可能與其他公司提出的類似措施相媲美。相反,這些非GAAP措施是作為相應GAAP措施的補充,從管理層的角度提供關於我們運營結果的附加信息。因此,非公認會計原則措施不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。本年度報告中提出的所有非GAAP措施都與其最近報告的GAAP度量相一致。歷史調整的財務措施與相應的公認會計原則措施的對賬情況如下。
調整後營運損失
管理層在調整的基礎上審查經營損失,這不包括管理層認為不屬於基本業務的某些收入和費用項目。這些項目可能包括重新使用費用。管理層並不認為任何這些項目都是基本結果的一部分,因為它們可能是高度可變的,可能是不尋常的或不經常的,難以預測,並可能扭曲潛在的業務趨勢和結果。
管理層認為,調整後的運營虧損為深入瞭解潛在業務趨勢和業績提供了有用的視角,並提供了對年度業績的更有意義的比較。管理層使用調整後的運營損失來規劃、預測和評估業務和財務業績,包括分配資源和評估與員工薪酬目標相關的結果。
|
| | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
報告的經營損失 | $ | (121,484 | ) | | $ | (21,341 | ) |
調整 | | | |
重新使用收費 | 7,268 |
| | — |
|
調整後營運損失 | $ | (114,216 | ) | | $ | (21,341 | ) |
按業務部門分列的調整後經營損失
管理層按業務部門審查業務損失(不包括公司費用),按業務部門分列調整後的業務損失,這進一步排除了管理層認為不屬於基本部門業務的某些收入和費用項目。公司開支是與合併業務有關的開支,而不是與個別經營部門有關的開支,而收入及開支項目則可能包括轉撥費用。管理層不認為上述收入和費用項目是部門基本成果的一部分,因為它們可能是高度可變的,可能是不尋常的或不常見的,難以預測,並可能扭曲基本的業務趨勢和結果。
管理層認為,業務部門調整後的運營虧損有助於深入瞭解細分市場的基本趨勢和業績,並將為未來一年的業績提供更有意義的比較。管理層使用按業務部門調整的運營損失來規劃、預測和評估部門業績,包括分配資源和評估與員工薪酬目標相關的結果。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至2019年12月31日止的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 總段 | | 公司開支 | | 共計 |
報告的經營損失 | $ | (2,777 | ) | | $ | (106,928 | ) | | $ | (109,705 | ) | | $ | (11,779 | ) | | $ | (121,484 | ) |
調整 | | | | | | | | | |
重新使用收費 | — |
| | 7,268 |
| | 7,268 |
| | — |
| | 7,268 |
|
調整後營運損失 | (2,777 | ) | | (99,660 | ) | | (102,437 | ) | | (11,779 | ) | | (114,216 | ) |
外幣匯率
除非另有説明,本年度報告中的所有貨幣金額均以美元表示,美元是我們的報告貨幣。所有提到“美元”或“美元”的都是美元。該公司海外業務的資產和負債按截至2019年12月31日和2018年12月31日生效的匯率折算成美元。影響股東權益(赤字)的交易按歷史匯率折算。公司對外業務淨收益(虧損)和綜合收入(虧損)綜合報表和現金流量表按報告期內的平均外匯匯率折算成美元。
用於從加元(“C美元”)換算為美元的匯率如下:
|
| | | | | | |
(匯率為每美元加元) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
平均率 | 1.3268 | | 1.2955 | | 1.2969 |
即期率 | 1.2990 |
| | 1.3639 | | 1.2571 |
流動性和資本資源
截至2019年12月31日,我們有11.977億美元的現金和現金等價物,以及3.063億美元的短期投資。在2019年12月31日之後,克羅諾斯集團的現金頭寸為14.443億美元,主要是由於我們的短期投資到期。我們相信,我們現有的現金和現金等價物、短期投資和運營產生的現金將足以為今後12個月的業務運作和資本支出提供資金。
現金流動彙總表
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
在業務活動中提供(使用)的現金 | $ | (130,007 | ) | | $ | (7,517 | ) | | $ | (4,278 | ) |
用於投資活動的現金 | (603,539 | ) | | (93,908 | ) | | (29,897 | ) |
籌資活動提供的現金 | 1,856,941 |
| | 122,112 |
| | 39,074 |
|
外幣折算對現金等價物的影響 | 52,371 |
| | (4,085 | ) | | (152 | ) |
現金淨變動 | 1,175,766 |
| | 16,602 |
| | 4,747 |
|
2019財政年度現金流量與2018年財政年度現金流量
2019財政年度,我們在經營活動中使用了1.3億美元現金,而2018年財政年度為750萬美元,增加了122.5美元的現金使用量。這一變化主要是由2018年財政年度非現金週轉資本淨變化減少5 790萬美元和2018年財政年度調整後非現金項目淨收入減少6 460萬美元所致。
投資活動2019財政年度,我們在投資活動中使用了6.035億美元的現金,而2018年財政年度用於投資活動的現金為9390萬美元,增加了5.096億美元的現金使用。這一變化的主要原因是短期投資2.999億美元,紅杉收購導致現金價值2.243億美元,以及用於合資企業和應收貸款的預付款5850萬美元(2018年財政年度-540萬美元),以及資本支出3900萬美元(2018年財政年度-8860萬美元)。
融資活動。2019財政年度,融資活動提供的現金為18.569億美元,而2018年財政年度融資活動提供的現金為1.221億美元,增加了17.348億美元。這一變化主要是由奧馳亞的戰略投資所得18.096億美元,以及行使認股權證和期權的收益以及6850萬美元的“頂級權利”(Top-up Rights)收入推動的。2018年財政活動提供的現金增加了17.348億美元,這一變化主要是由奧馳亞(Altria)戰略投資18.096億美元的收益以及行使認股權證和期權以及最高權利(6850萬美元)的收益推動的。
2018年財政年度現金流量與2017年財政年度現金流量
經營活動。2018年財政年度,該公司在經營活動中使用了750萬美元現金,而2017年財政年度為430萬美元,增加了320萬美元的現金使用量。造成這一變化的主要原因是淨收入減少、淨虧損2 180萬美元和非現金週轉資本淨變動增加。
投資活動。2018年財政年度,該公司在投資活動中使用了9 390萬美元現金,而2017年財政年度為2 990萬美元,這主要是由於我們的澳大利亞Cronos公司Cronos Growing Company Inc.的預付款。(“Cronos GrowCo”)和加拿大Medmen公司。(“Medmen Canada”)合資企業和資本支出,用於資助Cronos以色列G.S.種地有限公司、克羅諾斯以色列G.S.製造有限公司、克羅諾斯以色列G.S.商店有限公司、克羅諾斯以色列G.S.藥房有限公司(統稱“克羅諾斯以色列”)和和平自然公司的擴張努力。
籌資活動。2018年財政年度,融資活動提供的現金為1.221億美元,而2017年財政年度為3 910萬美元,主要原因是2018年1月普通股發行的債務預付款和淨收益,我們共出售了5 257 143股普通股,總價值為每股8.75美元,總收入約為3 550萬美元(4 600萬加元);
2018年4月,我們以每股9.60美元的價格發行了10,420,000股普通股,總收益約為7,720萬加元(1,000萬加元)。
債務
2017年8月,我們與Romspen投資公司(Romspen Investment Corporation,“Romspen Investment Corporation”)簽訂了一筆高級擔保貸款,將以多筆預付款的方式提供至多4 000萬加元(3 190萬美元)的承諾資本(“Romspen Construction Loan”)。2019年1月,Romspen建築貸款得到全額償還。
在2019年1月,我們與作為行政代理和貸款人的加拿大帝國商業銀行和作為貸款人的蒙特利爾銀行就6 500萬加元(4 870萬美元)有擔保的非循環定期貸款貸款(“信貸安排”)簽訂了一項信貸協議。在關閉信貸機制方面,我們使用信貸貸款機制下的資金全額償還Romspen建築貸款。2019年3月,我們用Altria投資的一部分收益全額償還了信貸貸款。
合同義務
截至2019年12月31日,我們有以下合同義務:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 按期間支付的款項 |
| 共計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 4-5歲 | | 五年後 |
長期債務 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
資本(融資)租賃債務 | 101 |
| | 41 |
| | 60 |
| | — |
| | — |
|
業務租賃債務 | 7,966 |
| | 1,240 |
| | 2,453 |
| | 2,103 |
| | 2,170 |
|
購買義務 | 16,814 |
| | 13,051 |
| | 3,015 |
| | 748 |
| | — |
|
其他長期負債 | 10,593 |
| | 4,533 |
| | 6,060 |
| | — |
| | — |
|
合同債務共計 | 35,474 |
| | 18,865 |
| | 11,588 |
| | 2,851 |
| | 2,170 |
|
融資租賃債務涉及2022年6月到期的設備租賃。業務租賃義務涉及辦公設備和車輛租賃,以及我們總部的租賃,該租約將於2026年11月終止。其他長期負債涉及與銀杏戰略夥伴關係和技術戰略夥伴關係相關的研發承諾。其他採購義務包括資本支出、信息技術和專業服務的承付款。
衡平法
在2019財政年度,我們籌集了19億美元的總收入(不考慮任何佣金、費用或費用),併為各種戰略舉措發行了1.701億股股票,概述如下:
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• | 我們以每股16.25加元的價格向奧馳亞發行了149,831,154股普通股,並向奧馳亞發出了總額約為24億加元(約合18億美元)的奧馳亞認股書,但未考慮任何佣金、費用或支出。 |
| |
• | 根據奧馳亞投資,我們產生了2 610萬美元的交易費用,其中370萬美元用於股本,2 240萬美元用於根據分配給各組成部分的相對價值計算的衍生負債。在截至2019年12月31日的一年中,我們發行了6,742,383股歐特里亞公司行使自上而下權利的普通股,總現金收益為6,710萬美元,另外還有1,600萬美元的衍生產品負債部分消滅。 |
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• | 此次發行於2019年9月5日,與紅杉收購5,086,586股普通股有關,作為購買價的一部分支付。 |
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• | 2019年12月23日,我們發行了856,017股普通股,涉及在品牌發展中使用某些宣傳權。 |
流動資金
我們對流動資金的主要需求是為業務和資本支出提供資金。除其他外,我們為業務和資本支出提供資金的能力,除其他外,取決於未來的經營業績和現金流量,這些情況取決於一般的經濟狀況和財政及其他因素,包括我們無法控制的因素。
歷史上,我們主要通過債務和股權融資為我們的業務提供資金。2019年3月,奧馳亞結束了對我們的24億加元(約合18億美元)投資,根據這筆投資,我們向奧馳亞149,831,154股普通股和一種認股權證的某些全資子公司發放了股票,並在此進一步討論了“-2019商業要聞--奧馳亞戰略投資”。截至2020年3月25日,我們的現金餘額為13億美元,用於運營和資本支出。
表外安排
截至本年報之日,該公司並無美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規例所界定的任何資產負債表外安排。
金融工具
截至本年度報告之日,我們有以下金融工具:現金、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、合資企業預付款、其他投資、應付賬款和其他負債、應付賬款、衍生負債
由於非控制性的利益。這些金融工具沒有用於任何對衝活動。關於評估相關風險,見年度財務報表附註26“金融工具”。
會計估計和政策的變化,包括採用新的聲明
管理層的估計和關鍵判斷
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,在合併財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出數額。定期審查這些估計數,並在瞭解這些估計數的年份酌情作出調整。實際結果可能與這些估計值大不相同的項目將在下一節中説明。
業務合併
在確定購置款的適當會計基礎時,使用判斷來確定一項購置是企業合併還是資產購置。
控制、聯合控制或影響程度
在確定我們對被投資方利益的適當會計基礎時,對我們有能力直接或間接地影響被投資方的財務和經營活動的程度作出判斷。
認股權證及股票期權
認股權證和股票期權最初是以公允價值為基礎的,基於Black-Schole期權定價模型的應用。這種定價模型要求管理層做出各種易受不確定性影響的假設和估計,包括股價波動、預期股利收益率、權證或股票期權的預期期限和預期無風險利率。
長期資產的使用壽命和減值
長壽資產被定義為不動產、廠房和設備,以及壽命有限的無形資產.折舊和攤銷取決於對使用壽命的估計,而減值則取決於可收回數額的估計數。這是通過行使判斷來確定的,並取決於考慮到經濟和市場條件、使用頻率、預期的法律變化和技術改進等因素的估計數。
現金產生單位和商譽的減值
分配商譽的現金髮生單元(“CGU”)的減值測試是根據按照預期現金流量法確定的CGU使用價值計算的。計算的依據是用於估計未來現金流量、現金流量增長率和貼現率的假設。
所得税
合併財務報表中確認的所得税和税收風險反映了管理層根據報告日期已知的事實作出的最佳估計。當我們根據我們的估計來預測未來的所得税支付時,它就會確認一項負債。當我們意識到這一差異時,預期税額和最終税收結果之間的差異會對現行和遞延税產生影響。
此外,當我們因所得税而蒙受損失時,它會根據我們的預算預測來評估未來可獲得應税收入的可能性。這些預測是經過調整的,以考慮到某些非應納税的收入和支出,以及關於使用未使用的抵免和税收損失的具體規則。當預測顯示未來將有足夠的應税收入扣除臨時差額時,所有可扣減的臨時差額均確認為遞延税款資產。
與客户簽訂合同收入的可變因素
確定要確認的可變考慮的數額,以及可變考慮的數額是否應受到限制,取決於管理層對我們最有可能獲得的數額的估計以及該數額發生重大逆轉的可能性。這些決定要求管理層根據歷史收到的金額、當前的經濟狀況和當前的行業狀況,在我們在國內外經營的地理區域中作出估計,並根據前瞻性信息進行調整。
來自客户的回報
收入是扣除回報後計算出來的。因此,我們需要根據客户和產品類型的歷史數據,根據前瞻性信息進行調整,估計收益的數量。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
利率風險
利率風險是指在利率變化的情況下,固定收益投資的價值或收益可能下降的風險。利率的波動可能會影響我們的現金等價物和短期投資記錄的收入和費用水平,以及所有利息收益資產的市場價值,但那些持有短期到期日的資產除外。2018年12月31日和2019年12月31日生效的利率變動10%不會對(I)我們的現金等價物和短期投資的公允價值產生重大影響,因為投資組合的大部分到期日為3個月或更短,或(Ii)利息收入作為我們收入和現金流動的重要組成部分。管理層繼續監測外部利率,並因此修改公司的投資戰略。
外幣風險
我們的年度財務報表以美元表示,但我們有以其他外幣計價的淨資產、負債和收入,包括加拿大元和以色列謝克爾。因此,我們面臨外匯兑換損益的風險。所有外國業務的收入和支出按外幣匯率折算成美元,匯率與確認這些項目之日的匯率大致相同。外幣相對於美元升值將對營業收入和淨利潤產生不利影響,而外幣相對於美元貶值將產生積極影響。
截至2019年12月31日,加元匯率的10%變動將影響淨資產的賬面價值約1.753億美元。截至2018年12月31日,加元兑換匯率的同樣變化將影響淨資產的賬面價值約1 490萬美元。相應的影響將記錄在累積的其他綜合收入中。我們歷來不從事套期保值交易,目前也沒有考慮進行套期保值交易,以減輕外匯風險。隨着我們繼續確認外幣交易的損益,取決於未來匯率的變化,這種損益可能對我們的業務結果產生重大和潛在的不利影響。
項目8.財務狀況和補充數據
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目錄 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告 | 63 |
合併資產負債表 | 67 |
淨收益(虧損)和綜合收入(損失)合併報表 | 68 |
股東權益變動綜合報表(赤字) | 69 |
現金流動合併報表 | 70 |
合併財務報表附註 | 71 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
Cronos集團公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的Cronos集團公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,截至2019年12月31日終了的三年期間,相關的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)變化和現金流量的合併報表以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月30日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
通過批發銷售渠道評估收入確認
正如合併財務報表附註2(E)、4和30所述,該公司與客户簽訂銷售大麻花乾的合同,在截至2019年12月31日的一年中,大麻花佔收入的63%,即15,020,000美元。收入是在控制權轉讓給客户時確認的,客户在裝船或交貨時,視合同情況而定。此外,正如合併財務報表附註29所述,該公司同時進行非貨幣性交易,以同時銷售幹大麻花和購買大麻樹脂。
我們將通過批發銷售渠道對收入確認的評估確定為一項關鍵的審計事項。對大麻花乾的批量銷售進行評估,該公司也向客户購買大麻樹脂,這就要求審計師作出更高程度的判斷。需要作出判斷,以評估這類交易是否相互關聯,是否屬於會計準則編纂(ASC)606-與客户簽訂的合同收入或ASC-845項非貨幣交易-的範圍,並評估這些交易是否具有商業實質,並導致收入得到確認。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們涉及具有專門技能和知識的法務會計專業人員,他們協助評估公司先前披露的審查,涉及外部律師和法醫會計師,涉及與某些收入交易有關的財務和非財務信息。在決定我們的審計程序時,我們考慮了公司先前披露的審查結果。我們比較了批發銷售渠道中大麻花幹交易的批量銷售與客户合同、裝運單據和第三方付款支持。我們獲得了供應商名單,並將其與批發客户名單進行了比較,以確定哪些供應商也進行了銷售。在所有向貨品供應商出售大麻花乾的個案中,我們評估了應否確認收入,或出售大麻花是否屬非貨幣性交易,以及某些收入交易是否含有商業成分。
紅木控股集團收購的品牌無形資產公允價值評價
如合併財務報表附註20所述,該公司收購了紅木控股集團(Redwood Holding Group,LLC)的所有已發行和流通股,合併後的總價值為283,300,000美元。由於這次收購,公司確認了價值6.4萬美元的品牌無形資產。
對紅木收購中獲得的品牌無形資產的公允價值進行了初步確認,並將其確定為一項重要的審計事項。評估公司在現金流量貼現估值模型中使用的關鍵假設,包括增長率、貼現率和從收購的品牌無形資產中預測特許權使用費收入,需要有高度的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司採購價格分配過程的某些內部控制,包括與分析貼現現金流評估模型中使用的關鍵假設有關的控制。我們評估了折現現金流估值模型中使用的關鍵假設,包括將增長率與美國行業外部分析師的預期進行比較。我們還對預測增長率和特許權使用費收入進行了敏感性分析,以評估品牌無形資產對公司公允價值估計的影響。我們比較了公司用於確定折現現金流評估模型中使用的特許權使用費比率的實體的特許權使用費率,並將其與可公開獲得的信息進行了比較。我們聘用了具有專門技能和知識的估價專業人員,他們協助:
| |
• | 評估貼現率,方法是將貼現率與內部收益率和加權平均資本成本進行比較,並根據可比較實體的公開市場數據,獨立制定貼現率範圍。 |
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• | 根據預測的收入評估特許使用費率,以計算預測的特許權使用費收入,利用行業知識、品牌特有的定性因素,並通過考慮公司使用的可比實體來確定特許權使用費率。 |
/s/畢馬威有限責任公司
特許專業會計師、註冊會計師
自2018年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
加拿大沃恩
2020年3月30日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
Cronos集團公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年),對截至2019年12月31日的Cronos集團公司(該公司)對財務報告的內部控制進行了審計。我們認為,由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響,截至2019年12月31日,該公司沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、相關的淨收益(虧損)和綜合收入(虧損)綜合報表、截至2019年12月31日的三年期間股東權益(赤字)和現金流量的變化以及相關附註(合併財務報表),以及我們於2020年3月30日的報告對這些合併財務報表的無保留意見。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。查明瞭與以下方面有關的重大弱點:
| |
• | 風險評估:本公司沒有適當設計控制措施,以監測和應對與我們在批發市場的交易有關的業務變化。 |
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• | 職責分離:公司沒有對採購和銷售責任的分離保持適當的設計控制,以確保根據公認會計原則準確地確認收入;以及 |
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• | 非常規交易:公司的控制措施不能有效地確保非常規交易,包括偏離合同規定的銷售條款,被授權、溝通、識別和評估其對收入確認的潛在影響。 |
在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點,本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。
該公司在2019年期間收購了四個紅木控股集團(LLC)運營子公司(Redwood),管理層不包括對截至2019年12月31日公司財務報告的內部控制有效性的評估、Redwood對與總資產相關的財務報告的內部控制(16.0%)和截至截至2019年12月31日為止公司合併財務報表的14.2%的總收入。我們對公司財務報告內部控制的審計也排除了對紅杉財務報告內部控制的評估。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於所附管理部門關於財務報告內部控制的報告(第9A(B)項)。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
特許專業會計師、註冊會計師
加拿大沃恩
2020年3月30日
克羅諾斯集團公司
合併財務報表
2019和2018年12月31日終了年度
克羅諾斯集團公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(單位:千美元)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 |
|
| |
|
流動資產 |
| |
|
現金和現金等價物 | $ | 1,199,693 |
| | $ | 23,927 |
|
短期投資 | 306,347 |
| | — |
|
應收賬款,扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的當前預期信貸損失136美元和37美元 | 4,638 |
| | 3,052 |
|
其他應收款 | 7,232 |
| | 2,507 |
|
應收貸款的當期部分 | 4,664 |
| | 230 |
|
預付款項和其他資產 | 9,395 |
| | 2,842 |
|
盤存 | 38,043 |
| | 7,386 |
|
流動資產總額 | 1,570,012 |
| | 39,944 |
|
入股投資 | 557 |
| | 2,960 |
|
合資企業預付款 | 19,437 |
| | 4,689 |
|
其他投資 | — |
| | 297 |
|
應收貸款 | 44,967 |
| | — |
|
財產、廠房和設備 | 161,809 |
| | 125,905 |
|
使用權資產 | 6,546 |
| | 125 |
|
無形資產 | 72,320 |
| | 8,237 |
|
善意 | 214,794 |
| | 1,314 |
|
總資產 | $ | 2,090,442 |
| | $ | 183,471 |
|
|
| |
|
負債 |
| |
|
流動負債 |
| |
|
應付帳款和其他負債 | $ | 35,301 |
| | $ | 33,239 |
|
租賃債務的當期部分 | 427 |
| | 30 |
|
衍生負債(附註28) | 297,160 |
| | — |
|
流動負債總額 | 332,888 |
| | 33,269 |
|
由於非控制利益 | 1,844 |
| | 1,566 |
|
租賃義務 | 6,680 |
| | 87 |
|
負債總額 | $ | 341,412 |
| | $ | 34,922 |
|
承付款和意外開支(附註21和22) |
| |
|
股東權益 | | | |
股本(授權:2019和2018-無限;發行:2019-348,817,472;2018-178,720,022) | $ | 561,165 |
| | $ | 175,001 |
|
額外已付資本 | 23,234 |
| | 11,263 |
|
留存收益(累積赤字) | 1,137,646 |
| | (27,945 | ) |
累計其他綜合收入(損失) | 27,838 |
| | (9,870 | ) |
歸Cronos集團股東的股本總額 | 1,749,883 |
| | 148,449 |
|
非控制利益 | (853 | ) | | 100 |
|
股東權益總額 | 1,749,030 |
| | 148,549 |
|
負債和股東權益合計 | $ | 2,090,442 |
| | $ | 183,471 |
|
見合併財務報表附註。
克羅諾斯集團公司
淨收益(虧損)和綜合收入(損失)合併報表
2018年和2017年12月31日終了的年份
(單位:千美元,除股票和每股金額外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
税前淨收入 | $ | 25,639 |
| | $ | 13,234 |
| | $ | 3,147 |
|
消費税 | (1,889 | ) | | (1,113 | ) | | — |
|
淨收入 | 23,750 |
| | 12,121 |
| | 3,147 |
|
銷售成本 | 12,174 |
| | 5,908 |
| | 1,573 |
|
存貨減記 | 29,440 |
| | — |
| | — |
|
毛利(虧損) | (17,864 | ) | | 6,213 |
| | 1,574 |
|
營業費用 | | | | | |
銷售和營銷 | 23,045 |
| | 3,173 |
| | 443 |
|
研發 | 12,155 |
| | 1,814 |
| | — |
|
一般和行政 | 49,372 |
| | 13,447 |
| | 4,904 |
|
股票支付 | 11,619 |
| | 8,151 |
| | 1,931 |
|
折舊和攤銷 | 2,101 |
| | 969 |
| | 417 |
|
重新使用收費 | 5,328 |
| | — |
| | — |
|
業務費用共計 | 103,620 |
| | 27,554 |
| | 7,695 |
|
營運損失 | (121,484 | ) | | (21,341 | ) | | (6,121 | ) |
其他收入(費用) | | | | | |
利息收入(費用) | 27,982 |
| | 83 |
| | (97 | ) |
融資和交易費用 | (32,208 | ) | | — |
| | — |
|
衍生負債重估收益(注28) | 1,276,819 |
| | — |
| | — |
|
金融負債重估收益 | 197 |
| | — |
| | — |
|
惠斯勒醫療大麻公司(“惠斯勒”)的處置收益 | 15,530 |
| | — |
| | — |
|
其他投資收益 | 747 |
| | 164 |
| | 3,746 |
|
入股投資收入(損失)所佔份額 | (2,009 | ) | | (723 | ) | | 127 |
|
其他收入(費用)共計 | 1,287,058 |
| | (476 | ) | | 3,776 |
|
所得税前收入(損失) | 1,165,574 |
| | (21,817 | ) | | (2,345 | ) |
所得税回收 | — |
| | — |
| | (862 | ) |
淨收入(損失) | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (1,483 | ) |
以下原因造成的淨收入(損失): | | | | | |
克羅諾斯集團 | $ | 1,166,506 |
| | $ | (21,636 | ) | | $ | (1,483 | ) |
非控制利益 | (932 | ) | | (181 | ) | | — |
|
| $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (1,483 | ) |
其他綜合收入(損失) | | | | | |
翻譯外匯損益 | $ | 37,687 |
| | $ | (12,337 | ) | | $ | 2,456 |
|
其他投資的重估及處置收益,扣除税項 | — |
| | 3 |
| | 415 |
|
未實現收益改劃為淨收入 | — |
| | — |
| | (12 | ) |
其他綜合收入共計(損失) | 37,687 |
| | (12,334 | ) | | 2,859 |
|
綜合收入(損失) | $ | 1,203,261 |
| | $ | (34,151 | ) | | $ | 1,376 |
|
綜合收入(損失): | | | | | |
克羅諾斯集團 | $ | 1,204,214 |
| | $ | (33,964 | ) | | $ | 1,376 |
|
非控制利益 | (953 | ) | | (187 | ) | | — |
|
| $ | 1,203,261 |
| | $ | (34,151 | ) | | $ | 1,376 |
|
每股淨收入(虧損) | | | | | |
基本 | $ | 3.76 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) |
稀釋 | 3.33 |
| | (0.13 | ) | | (0.01 | ) |
加權平均流通股數 | | | | | |
基本 | 310,067,179 |
| | 172,269,170 |
| | 134,803,542 |
|
稀釋 | 342,811,992 |
| | 172,269,170 |
| | 176,789,161 |
|
見合併財務報表附註。 |
克羅諾斯集團公司
股東權益變動綜合報表(赤字)
2018年和2017年12月31日終了的年份
(以千美元計,但份額數目除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | 股本 | | 額外已付資本 | | 留存收益(累積赤字) | | 累計其他綜合收入(損失) | | Cronos集團股東權益(赤字) | | 非控制利益 | | 股東權益總額(赤字) |
2017年1月1日結餘 | 121,725,748 |
| | $ | 24,002 |
| | $ | 3,510 |
| | $ | (5,254 | ) | | $ | 43 |
| | $ | 22,301 |
| | $ | — |
| | $ | 22,301 |
|
已發行股份 | 19,852,301 |
| | 38,542 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 38,542 |
| | — |
| | 38,542 |
|
股票發行成本 | — |
| | (2,114 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,114 | ) | | — |
| | (2,114 | ) |
僱員股票期權計劃 | — |
| | — |
| | 1,931 |
| | — |
| | — |
| | 1,931 |
| | — |
| | 1,931 |
|
行使選擇權 | 571,246 |
| | 680 |
| | (233 | ) | | — |
| | — |
| | 447 |
| | — |
| | 447 |
|
行使認股權證 | 7,211,308 |
| | 1,724 |
| | (474 | ) | | — |
| | — |
| | 1,250 |
| | — |
| | 1,250 |
|
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (1,483 | ) | | — |
| | (1,483 | ) | | — |
| | (1,483 | ) |
其他綜合收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,859 |
| | 2,859 |
| | — |
| | 2,859 |
|
2017年12月31日結餘 | 149,360,603 |
| | $ | 62,834 |
| | $ | 4,734 |
| | $ | (6,737 | ) | | $ | 2,902 |
| | $ | 63,733 |
| | $ | — |
| | $ | 63,733 |
|
採用ASU 2016-01的累積效果 | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 444 |
| | $ | (444 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
已發行股份 | 15,677,143 |
| | 115,510 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 115,510 |
| | — |
| | 115,510 |
|
股票發行成本 | — |
| | (7,577 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (7,577 | ) | | — |
| | (7,577 | ) |
僱員股票期權計劃 | — |
| | — |
| | 8,151 |
| | — |
| | — |
| | 8,151 |
| | — |
| | 8,151 |
|
行使選擇權 | 377,698 |
| | 576 |
| | (125 | ) | | — |
| | — |
| | 451 |
| | — |
| | 451 |
|
行使認股權證 | 13,114,336 |
| | 3,563 |
| | (1,402 | ) | | — |
| | — |
| | 2,161 |
| | — |
| | 2,161 |
|
行使股份增值權 | 190,242 |
| | 95 |
| | (95 | ) | | (16 | ) | | — |
| | (16 | ) | | — |
| | (16 | ) |
非控股權出資 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 287 |
| | 287 |
|
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (21,636 | ) | | — |
| | (21,636 | ) | | (181 | ) | | (21,817 | ) |
其他綜合收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,328 | ) | | (12,328 | ) | | (6 | ) | | (12,334 | ) |
2018年12月31日餘額 | 178,720,022 |
| | $ | 175,001 |
| | $ | 11,263 |
| | $ | (27,945 | ) | | $ | (9,870 | ) | | $ | 148,449 |
| | $ | 100 |
| | $ | 148,549 |
|
已發行股份 | 155,773,757 |
| | $ | 304,411 |
| | $ | 410 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 304,821 |
| | $ | — |
| | $ | 304,821 |
|
股票發行成本 | — |
| | (3,722 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,722 | ) | | — |
| | (3,722 | ) |
僱員股票期權計劃 | — |
| | — |
| | 11,619 |
| | — |
| | — |
| | 11,619 |
| | — |
| | 11,619 |
|
行使選擇權 | 8,467 |
| | 26 |
| | (9 | ) | | — |
| | — |
| | 17 |
| | — |
| | 17 |
|
行使認股權證 | 7,390,961 |
| | 2,034 |
| | (596 | ) | | — |
| | — |
| | 1,438 |
| | — |
| | 1,438 |
|
行使股份增值權 | 181,882 |
| | 342 |
| | (342 | ) | | (915 | ) | | — |
| | (915 | ) | | — |
| | (915 | ) |
限制股份單位的歸屬 | — |
| | — |
| | 889 |
| | — |
| | — |
| | 889 |
| | — |
| | 889 |
|
行使自上而下的權利(注28) | 6,742,383 |
| | 83,073 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 83,073 |
| | — |
| | 83,073 |
|
淨收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | 1,166,506 |
| | — |
| | 1,166,506 |
| | (932 | ) | | 1,165,574 |
|
其他綜合收入(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 37,708 |
| | 37,708 |
| | (21 | ) | | 37,687 |
|
2019年12月31日結餘 | 348,817,472 |
| | $ | 561,165 |
| | $ | 23,234 |
| | $ | 1,137,646 |
| | $ | 27,838 |
| | $ | 1,749,883 |
| | $ | (853 | ) | | $ | 1,749,030 |
|
見合併財務報表附註。
克羅諾斯集團公司
現金流動合併報表
2018年和2017年12月31日終了的年份
(單位:千美元)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
經營活動 | | | | | |
淨收入(損失) | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (1,483 | ) |
不影響現金的物品: | | | | | |
存貨減記 | 29,440 |
| | — |
| | — |
|
股票支付 | 11,619 |
| | 8,151 |
| | 1,931 |
|
折舊和攤銷 | 3,913 |
| | 1,937 |
| | 768 |
|
入股投資損失(收入)所佔份額 | 2,009 |
| | 723 |
| | (127 | ) |
非現金再用途費用 | 4,439 |
| | — |
| | — |
|
惠斯勒的處置收益 | (15,530 | ) | | — |
| | — |
|
衍生負債重估收益(注28) | (1,276,819 | ) | | — |
| | — |
|
金融負債重估收益 | (197 | ) | | — |
| | — |
|
其他投資收益 | (747 | ) | | (164 | ) | | (3,746 | ) |
所得税費用(回收) | — |
| | — |
| | (862 | ) |
外匯收益 | 115 |
| | (9 | ) | | — |
|
非現金銷售和營銷 | 410 |
| | — |
| | — |
|
非現金利息 | (25 | ) | | — |
| | — |
|
非現金週轉資本的淨變動 | (54,208 | ) | | 3,662 |
| | (759 | ) |
用於業務活動的現金流量 | (130,007 | ) | | (7,517 | ) | | (4,278 | ) |
投資活動 | | | | | |
購買短期投資淨額 | (299,923 | ) | | — |
| | — |
|
償還購買價格責任 | — |
| | — |
| | (1,997 | ) |
入股投資 | (1,658 | ) | | (480 | ) | | (830 | ) |
投資於Vivo大麻(“Vivo”) | — |
| | — |
| | (783 | ) |
出售其他投資的收益 | 19,614 |
| | 747 |
| | 8,388 |
|
執行Vivo認股權證的付款 | — |
| | (88 | ) | | (1,749 | ) |
合資企業預付款 | (15,135 | ) | | (5,358 | ) | | — |
|
購買不動產、廠房和設備,除處置外 | (38,664 | ) | | (88,308 | ) | | (32,926 | ) |
應付建築貸款應計利息的支付 | (89 | ) | | (143 | ) | | — |
|
購置無形資產 | (289 | ) | | (278 | ) | | — |
|
收購紅杉 | (224,295 | ) | | — |
| | — |
|
應收貸款預付款 | (43,337 | ) | | — |
| | — |
|
償還應收貸款的收益 | 237 |
| | — |
| | — |
|
用於投資活動的現金流量 | (603,539 | ) | | (93,908 | ) | | (29,897 | ) |
籌資活動 | | | | | |
償還租賃債務 | (919 | ) | | — |
| | — |
|
Altria投資收益 | 1,809,556 |
| | — |
| | — |
|
行使自上而下權利的收益 | 67,051 |
| | — |
| | — |
|
行使認股權證及期權所得收益 | 1,455 |
| | 2,612 |
| | 1,697 |
|
預繳股份增值税 | (915 | ) | | (16 | ) | | — |
|
股票發行收益 | — |
| | 115,510 |
| | 38,542 |
|
股票發行成本 | (3,722 | ) | | (7,577 | ) | | (2,114 | ) |
應付建築貸款收益 | — |
| | 11,583 |
| | 5,022 |
|
償還應付建築貸款 | (15,971 | ) | | — |
| | — |
|
信貸貸款項下預付款 | 48,715 |
| | — |
| | — |
|
償還信貸貸款 | (48,309 | ) | | — |
| | — |
|
償還應付按揭 | — |
| | — |
| | (3,084 | ) |
應付建築貸款的交易費用 | — |
| | — |
| | (989 | ) |
融資活動提供的現金流量 | 1,856,941 |
| | 122,112 |
| | 39,074 |
|
外幣折算對現金等價物的影響 | 52,371 |
| | (4,085 | ) | | (152 | ) |
現金和現金等價物增加 | 1,175,766 |
| | 16,602 |
| | 4,747 |
|
現金和現金等價物,期初 | 23,927 |
| | 7,325 |
| | 2,578 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 1,199,693 |
| | $ | 23,927 |
| | $ | 7,325 |
|
見合併財務報表附註。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
1.背景
克羅諾斯集團公司(“Cronos Group”或“Company”)是一家根據“商業公司法”(安大略省)於2012年8月21日成立的公司,其主要執行辦公室設在國王街西720號、安大略省多倫多320套房、M5V 2T3號。該公司的普通股目前在多倫多證券交易所(“TSX”)和納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,股票代號為“Cron”。
Cronos集團是一家創新的全球性大麻類產品公司,在五大洲進行國際生產和銷售。該公司致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立具有破壞性的知識產權,並正在尋求建立一個標誌性的品牌組合。克羅諾斯集團的品牌組合包括全球健康平臺和平自然集團(Peace Naturals™);兩個成人品牌,Cove™和菠菜™;以及兩個美國大麻衍生消費產品品牌,LordJones™和Peace+™。
Cronos集團在加拿大、以色列和哥倫比亞建立了四家戰略合資企業。作為這些戰略合資企業之一,Cronos以色列公司(如本文所定義)被視為財務報告的子公司。該公司還持有大約31%的Cronos澳大利亞有限公司(“Cronos Australia”)的發行資本,這是由於Cronos澳大利亞公司的首次公開發行(IPO)完成後,根據該公司發行的4000萬股新股,發行價為每股0.50澳元(“澳元”)。該公司根據權益會計方法核算其在澳大利亞克羅諾斯的投資。關於合資企業和戰略投資的進一步討論,見注6。
2.重要會計政策摘要
(A)列報依據
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、在合併財務報表之日披露或有負債以及報告期內報告的淨收入和支出數額的估計和假設。編制合併財務報表時採用的會計政策自2019年1月1日起生效。該公司很早就採用了ASU No.2016-13,“金融工具-信用損失”(主題326):已發行但尚未生效的金融工具信用損失計量。ASU第2016-13號要求公司在金融資產開始或購買時立即確認所有預期信用損失的當前估計數。
(B)新的分段結構
該公司於2019年9月對其地理區域的管理結構進行了調整。因此,從2019年9月起,該公司的業績通過以下運營部門報告:美國和世界其他地區。對這些合併財務報表所載前期數額進行了調整,以符合新的部分列報方式。有關其他信息,請參閲附註30。
(C)合併的基礎
所附合並財務報表包括公司的賬目,以及公司擁有控制表決權權益的所有實體,或截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度的可變權益的主要受益人。公司根據可變利益實體(“VIE”)模型評估控制權,以確定公司是否是該實體經營活動的主要受益人。如果一個實體不被視為VIE,則如果公司具有控制權表決權益,則公司合併該實體。子公司從控制權移交給公司之日起全面合併。從控制停止之日起,它們就被解除了。公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響但沒有控制權的投資,按權益會計方法記賬。本公司合併公司控制的下列實體的財務業績:
|
| | | | | | |
子公司 | | 法團的司法管轄權 | | 成立日期 | | 所有權權益(2) |
Cronos以色列G.S.栽培有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年2月4日 | | 70% |
克洛諾斯以色列G.S.製造有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年9月4日 | | 90% |
Cronos以色列G.S.商店有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年6月28日 | | 90% |
克羅諾斯以色列G.S.藥房有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年2月15日 | | 90% |
| |
(2) | “所有權權益”被定義為公司有權獲得的淨收入的比例份額;股權權益可能與本文所述的所有權權益不同。 |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
在淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)合併報表中,淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)歸於公司股東和非控股股東。在合併資產負債表的股東權益(赤字)一節和股東權益合併報表(赤字)中,分別列出了以色列克羅諾斯公司股權中的非控制權利益。公司間的所有交易和餘額在合併後即予消除。
(D)概算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註中報告數額的估計、判斷和假設。重要的估計和假設包括衍生負債的估值、資產和負債的公允價值、商譽減值、或有負債、存貨減記、遞延所得税資產的估價備抵和不確定的税務負債。實際結果可能與這些估計不同。
(E)收入確認
本公司與客户簽訂的銷售大麻幹、大麻油、大麻素衍生產品和大麻衍生個人護理產品的合同包括一項履約義務。該公司的結論是,銷售這些產品的收入應在控制權轉讓給客户時予以確認,客户在裝運或交付時應視合同情況而定。收入是按交易價格確認的,這是公司期望通過將承諾的貨物轉讓給客户而享有的考慮金額。
銷售貨物消費税前淨收入(收入淨額(虧損)和綜合收入(虧損)綜合報表)是指銷售貨物所得收入減去預期價格折扣和客户退貨備抵。税前淨收入不包括消費税,公司作為本金繳納的消費税不包括代表第三方徵收的關税和税款。消費税是一種生產税,被歸類為應付政府匯款,在適用的情況下,當產品交付給客户時,就會產生應付款,而與收入的價值沒有直接關係。
本公司將運輸和處理活動視為一種履行成本,歸類為銷售成本。因此,本公司在裝運時應承擔與消費品的運輸和處理有關的所有履行費用。在該公司的世界其他部分,除加拿大之外的幹大麻銷售可能包括與經銷商的利潤分享安排,這會引起可變的考慮。如果合同中的考慮包括可變的金額,公司估計它將有權獲得的作為將貨物轉讓給客户的補償金額。根據公司的歷史信息,在合同開始時,可變的考慮因素被估計為最有可能的數額。
本公司的付款條件因客户和產品類型而異。對於個人消費銷售,應在轉讓控制權之前付款。
該公司選擇將獲得合同而產生的費用,主要是與銷售佣金有關的費用,視為所發生期間的費用,而不是資本化的資產,因為有關資產的攤銷期將少於一年。因此,公司將在所發生的時期內支付獲得合同的費用。
(F)投資
可變利益實體(“VIE”)
VIE是指一個實體,其全部股權投資不足以為其活動提供資金,而不需要額外的附屬財務支持,或者缺乏控制該實體活動的能力的風險股票投資者。可變利益是指將吸收VIE預期損失的一部分或獲得VIE預期剩餘收益的部分的投資或其他利益。該公司評估它是否是其確定的每個VIE的主要受益人,並考慮任何重新考慮事件的影響。主要受益者是既有權指導對VIE影響最大的活動,又擁有可能對VIE具有重大意義的可變利益的一方。為了做出這一決定,公司考慮了其參與VIE的性質、規模和形式的數量和質量因素。當確定VIE是VIE的主要受益人時,公司就合併VIE。
權益法投資
公司對其有能力對其施加重大影響但不具有控制權的公司的投資進行記賬,採用股權法。根據權益法,公司在淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)綜合報表中記錄其收入或虧損的比例份額。如果一項投資的當前公允價值低於其賬面價值,這可能意味着應記錄減值損失。確認的任何減值損失都不能在以後的時期內逆轉。
(G)庫存
庫存包括原材料、成品和正在進行的工作,如預先收穫的大麻植物、待提取的副產品、油、凝膠帽、酊和盒子。種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、營養和灌溉,直到收穫時才計入庫存。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
庫存按較低的成本和可變現淨值列報,採用加權平均成本確定。成本包括與產品的製造和分銷直接相關的支出。主要費用包括消耗品(昆蟲控制、肥料、土壤)、包裝、運輸、直接勞動力、間接費用、用品和小型工具,以及按正常能力確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費和相關費用包括工資、工資、僱員福利、租金、公用事業、保安和財產税。
可變現淨值定義為一般業務過程中的估計銷售價格,較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。在每個報告期結束時,公司對庫存過時情況進行評估,以衡量成本和可變現淨值較低的庫存。在確定過時時考慮的因素包括移動緩慢或無法銷售的產品。
(H)定壽無形資產
無形資產按成本記帳,減去任何累計攤銷和累計減值損失。通過企業合併獲得的無形資產在收購日以公允價值計量。
該公司資本化了與其企業軟件有關的某些成本,其中包括開發或獲取內部使用軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本、直接與該軟件有關聯並將時間用於開發預期功能的僱員的工資和工資相關費用。所有其他費用均按已發生的費用列支。
使用壽命有限的無形資產按其估計使用壽命攤銷,方法和比率如下:
|
| | | |
| 方法 | | 率 |
企業軟件 | 雙下降 | | 50% |
加拿大衞生部許可證 | 直線 | | 相應設施的使用壽命 |
以色列密碼(i) | 直線 | | 相應設施的使用壽命 |
| |
(i) | 以色列衞生部醫療大麻股在2017年初向以色列Cronos發放的初步許可證(“以色列代碼”)由非控制利益方轉讓給Cronos以色列,以換取它們在上述Cronos以色列實體中的權益。 |
攤銷是在資產可供使用時開始的。在每個報告所述期間結束時審查估計的使用壽命、攤銷方法和費率,並對估計數的任何變化的影響進行預期核算。
(I)財產、廠房和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命如下:
|
| |
| 率 |
建築 | 15至25年 |
傢俱和設備 | 5至7年 |
計算機設備 | 雙倍下降-50% |
租賃改良 | 較短的租賃期限和使用壽命 |
融資租賃設備 | 較短的租賃期限和使用壽命 |
在處置資產時,成本和累計折舊將從各自的賬户中刪除,並確認任何相關的損益。維修費按所發生的費用計算。提高生產率或延長資產使用壽命的大量支出被資本化。
因建造或擴建建築物而產生的利息記作在建工程的資本。當建築活動基本完成,設施可供使用時,公司停止將利息資本化。此時,在建工程轉移到適當的資產類別。可供使用的地方的定義是,相關建築物獲得必要的管制許可證的地點為:(1)擁有大麻;(2)通過種植、傳播和收穫大麻獲得幹大麻、新鮮大麻、大麻植物或大麻植物種子;(3)生產大麻,但通過種植、繁殖或收穫獲得大麻除外。資產可供使用時開始折舊。
(J)租約
本公司在正常經營過程中,主要為土地使用權、辦公場所和生產其產品所使用的設備簽訂租約。在合同開始時,公司評估合同是租賃還是包含租約。如果合同規定在一段時間內控制已確定的資產的使用以換取考慮,則合同是或包含租賃。公司對租賃協議分類為經營租賃或融資租賃進行分析。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
使用權、資產和與租賃相關的租賃義務在租賃開始時記錄。使用權資產的入賬金額是根據未來租賃付款在開始之日的租賃期內的現值再加上發生的任何初始直接費用計算的。如果租賃中隱含的利率對於公司的經營租賃而言並不容易確定,則通常根據租賃開始之日的現有信息確定增量借款利率,以確定未來租賃付款的現值。這些租金付款因費率更新而發生的隨後變化記作所發生期間的租賃費用。12個月或以下的租約不作為租賃記錄在資產負債表上。
當情況發生或變化表明資產的賬面價值無法收回時,資產使用權須接受減值測試。如果所有權不轉移給公司,則租賃資產按較短的租賃期限或其估計使用壽命攤銷,而如果所有權最終轉讓給公司,則根據公司的折舊政策對租賃資產進行折舊。
本公司的租賃協議一般不包括非租賃部分.因此,非租賃組成部分分別核算所有類別的資產和支出的發生。此外,本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。對於融資租賃,從開始之日起至使用權使用年限結束前或租賃期限結束時,使用權資產按直線攤銷,利息費用採用有效利息法確認租賃負債。對於經營租賃,租賃費用在租賃期限內按直線確認,並在淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)綜合報表中作為單一費用列報。
(K)長期資產減值
本公司審查長期資產的減值時,任何情況的事件或變化表明,資產的賬面價值可能無法收回。公司將現金流量可單獨識別的最低級別的資產分組,稱為資產組。公司為每個資產或資產組準備預計的未貼現現金流分析。如果未貼現現金流量之和低於資產或資產組的賬面價值,則確認減值損失等於賬面價值超過公允價值(如果有的話)。出售資產減值損失以公允價值為基礎,減去出售成本。
商譽和無限期無形資產不是攤銷的,而是公司在每年第四季度對潛在的損害進行年度審查,在發生事件或情況發生變化的情況下更頻繁。公司可選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在這種情況下,或者如果沒有進行定性評估,公司將進行數量損害測試。定量損傷試驗由兩個步驟組成。第一步要求公司將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值,則執行減值測試的步驟2。第二步要求公司將賬面價值與隱含公允價值進行比較,如果賬面價值超過隱含公允價值,則確認相當於超額的減值損失。
(L)或有負債
記錄或有負債的情況是,在發佈合併財務報表之前提供的兩項資料都表明,某項負債很可能在合併財務報表之日發生,而且損失數額可以合理估計。一個或多個未來事件很可能會發生,從而確認損失的事實。
(M)重新分配費用
該公司的重新分配費用主要包括僱員解僱福利和翻新費用。重新分配費用的確認要求公司對計劃活動的性質、時間和費用數額作出某些判斷和估計。在實際結果與估計數和假設不同的情況下,可能需要對估計負債進行修訂,要求確認額外的重新分配費用或減少已經確認的負債。在每個報告期結束時,公司對剩餘的應計餘額進行評估,以確保這些餘額得到適當列報,並確保準備金的使用符合計劃活動的預期目的。
(N)股本
股本按發行股票發行時的公允價值列報。與發行股票有關的費用在扣除税收後以股本列報,作為發行收益中的一項扣減。
(O)外幣
公司的功能貨幣是加元(“C美元”)。在截至2019年12月31日的一年前,該公司以加元公佈了其財務業績,但在該公司的地位從外國私人發行人向美國(“美國”)轉變之後。國內發行人現在以美元(“美元”或“美元”)報告財務業績。這些合併財務報表中實體的職能貨幣是各自的當地貨幣,包括C美元、A美元和以色列新謝克爾(“I美元”)。該公司海外業務的資產和負債按截至2019年12月31日和2018年12月31日生效的匯率折算成美元。影響股東權益(赤字)的交易按歷史匯率折算。合併報表
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
將公司對外業務的淨收益(虧損)和綜合收入(虧損)和現金流動綜合報表按報告期內的平均匯率折算成美元。因將合併財務報表折算成美元報告貨幣而產生的累計折算調整數(“現金轉帳”)記在其他綜合收入(損失)中。
以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為功能貨幣。收入和支出按報告所述期間的平均外匯匯率折算。已實現和未實現的外幣差額在淨收益(虧損)和綜合收入(虧損)綜合報表中確認。
以外幣進行的交易按交易當日的匯率折算為功能貨幣,在其他綜合收入中記錄。經營交易產生的匯兑差額以該期間的淨收益入賬。
(P)所得税
公司使用資產和負債法核算其所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產負債税基之間的差額確定的。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税率和預期差額將逆轉的年份的法律確定的。
該公司認識到,不確定的所得税立場的最大數額,是更有可能-比-不持續的審查,由有關税務當局。不確定的所得税狀況如果維持的可能性不到50%,就不會被確認。識別或度量反映在可能性變化的時期。與未確認的税務負債有關的任何利息和罰款均在所得税支出內列於淨收益(虧損)和綜合收入(虧損)綜合報表中。應計利息和罰款包括在合併資產負債表的相關税務負債項目中。
(Q)基於股份的賠償
如下文所述,該公司有四項基於股票的薪酬計劃,根據這些計劃作出了獎勵:2018年股票期權計劃、2015年股票期權計劃(如下所述)、Cronos集團公司。就業誘導獎勵計劃#1(“就業誘導獎勵計劃”)和非執行董事現金結算遞延股份計劃(DSU)。
以股票為基礎的補償包括股權結算的股票獎勵,如股票期權,限制性股票單位(“RSU”),認股權證和股票增值權(“sars”),發放給僱員、董事和非僱員。基於股票的薪酬還包括現金結算遞延股(DSU),發放給非執行董事。
授予的股權工具最初是按授予日的公允價值計量的。股票期權和認股權證的公允價值採用Black-Soles期權定價模型確定。RSU、SARS和DSU的公允價值是根據市場價格確定的。這是在合併報表中以直線方式確認的,即僱員在轉歸期內的淨收入(虧損)和綜合收入(損失),以及非僱員的合同期限內的淨收益(虧損)和綜合收入(損失)。現金結算DSU的公允價值是根據報告日公司普通股的公允價值在每個報告日確定的,並記錄在其他負債中。
所有股權結算股票獎勵的相關成本反映在額外的繳入資本中,直到裁決被行使為止。行使時,發行股票,先前反映在額外已付資本中的數額連同行使時支付的任何收益一起貸記為股本。沒收額是在批給時估計的,如果實際沒收額和估計數有差異,公司將在以後的期間修改這些估計數。
(R)每股淨收益(虧損)
公司提供其普通股每股基本和稀釋淨收益(虧損)數據。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是,將公司普通股股東的利潤或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股稀釋淨收益(虧損)是通過調整可歸屬於普通股股東的利潤或虧損以及所有可能稀釋的普通股(包括認股權證、股票期權、RSU、SARS和Altria證)的影響而確定的。
(S)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和流動性強的投資,這些投資可隨時轉換為已知數額的現金,原始期限為三個月或更短。現金和現金等價物包括以美元、C美元和I美元持有的數額以及保證金。現金等價物按成本加應計利息列報,利息接近公允價值。
(T)衍生負債
衍生負債包括奧馳亞權證、先發制人權和某些自上而下的權利,見注28.衍生負債最初在訂立衍生合同之日按公允價值確認。任何可歸屬的交易成本是
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
在發生的淨收益(損失)中確認。在初始確認之後,衍生負債在每個報告日以公允價值計量,直到結算為止,重新計量的損益立即在綜合收入中確認。
(U)公允價值計量
公司現金、應收帳款、其他應收賬款、應收貸款、應付帳款和其他應付債務的賬面價值,鑑於其短期性質,應付的應付債務和回扣大致為公允價值。
Cronos集團採用公允價值等級制度,對同一資產和負債活躍市場中未調整的報價給予最高優先,即一級計量,對不可觀測的投入給予最低優先,即3級計量。以下是用於衡量公允價值的三種投入:
第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價(未經調整)進行估值。
| |
• | 第2級-根據第1級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入進行估價的技術。 |
第三級-使用非基於可觀測市場數據的資產或負債投入的估值技術。
公司確定公允價值等級之間何時發生轉移的政策是根據事件發生的日期或導致轉移的情況的變化制定的。
(5)購置
每一項購置的會計基礎取決於所獲得的一套綜合資產和活動是否構成一項業務。業務由應用於那些有能力為創建輸出做出貢獻的投入的輸入和流程組成。購置費用按相對公允價值分配給購置的資產。在資產購置中不承認商譽。如果確定某項業務未被收購,則該交易作為資產購置入賬,相關價值將在下一個報告期之前最後確定。另一方面,當企業被收購時,按照“會計準則”編碼(“ASC”)805採用的會計獲取方法要求,一旦獲得對業務的控制,被收購企業的資產和負債,包括可歸因於非控制權益的數額,應在購置之日按各自的公允價值記錄。超過有形和已確認無形資產公允價值淨額的任何超額購買費用減去所承擔的負債,均記作商譽。企業收購的費用,包括會計、法律、專業諮詢和估價專家的費用,按所發生的費用計算。採購價格分配可能是初步的,在自購置之日起不超過一年的計量期間,假設和估計數的變化導致對所購資產的公允價值進行調整,所承擔的負債將在該期間記錄。
對於分階段實現的企業合併,公司先前持有的收購權益將在隨後的收購日公允價值中重新計量,由此產生的損益記錄在淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)綜合報表中。對於在公司與收購雙方之間存在的關係,而這種關係並沒有因企業合併而終止,即使這種關係沒有被合法取消,這種關係也被視為企業合併的一部分得到了有效的解決。在收購之日,它成為公司間的關係,並在合併後被取消。
企業合併中的或有代價最初是以公允價值衡量的。隨後,所有列為或有考慮的負債在每個報告所述期間按公允價值重新計量,直至意外開支得到解決,購置日之後公允價值的任何變化都記錄在合併的淨收入(虧損)和綜合收入(損失)報表中。歸類為或有考慮的所有股本均未重新計量,其後的結算均在權益範圍內核算。
3.新的會計公告
(A)通過新的會計公告
租賃:
2019年1月1日,該公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租約”(主題842)和所有相關的ASU修正案(統稱“ASU No.2016-02”),其中要求實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。該公司在採用期開始時追溯適用了該指南,公司承認最初適用ASU 2016-02號的累積效應是對2019年1月1日累計赤字的調整。因此,通過之前的比較期將繼續按照先前的租賃指南提出,包括披露。該公司採用了下列實用權宜之計:
| |
(i) | 該公司在確定租賃條款和評估使用權資產減值時,利用其實際知識和截至生效日期的當前預期,在轉換到ASU第2016-02號時,事後加以利用。 |
| |
(2) | 該公司選擇不評估在通過ASU 2016-02之前存在或訂立的任何土地地役權是否是或包含根據ASU 2016-02號租賃的任何土地地役權。 |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
| |
(3) | 在過渡到ASU第2016-02號時,公司選擇對祖父適用實用的權宜之計,評估哪些交易是租約。該公司僅將ASU第2016-02號適用於以前被確定為租約的合同。以前沒有確定為租約的合同沒有重新評估是否有租約。該公司將ASU第2016-02號租約的定義適用於在2019年1月1日或之後簽訂或更改的合同。 |
採用的影響對公司的合併財務報表沒有太大影響。由於收養,該公司作為承租人,在2019年1月1日將其租賃的資產記錄為1,492美元,租賃負債為1,198美元。該公司的融資租賃在提交的任何一段時間內都不是實質性的。截至2019年1月1日,該公司沒有確定ASU第2016-02號的首次應用對累積赤字的影響。
下表總結了採用ASU 2016-02號對2019年1月1日公司綜合財務報表的影響。
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| | | | | | | | | | | | |
截至2019年1月1日 | | 如先前報告所述 | | 調整 | | 如ASU第2016-02號所述 |
使用權資產 | | $ | 159 |
| | $ | 1,333 |
| | $ | 1,492 |
|
流動租賃負債 | | 30 |
| | 222 |
| | 252 |
|
非流動租賃負債 | | 87 |
| | 1,111 |
| | 1,198 |
|
金融工具-信貸損失:
2019年1月1日,該公司提前通過了ASU No.2016-13,“金融工具-信用損失”(主題326):“金融工具信用損失的計量及相關的ASU修正案”(統稱“ASU No.2016-13”)。ASU第2016-13號要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU第2016-13號決議的通過要求各組織利用前瞻性信息,更好地制定其信貸損失估計數。
本公司已採用經修訂的追溯方法應用該指引,規定該公司須承認最初適用減值標準的累積效果,作為對首次申請期間的累積赤字的調整。該期間公司的開盤累計赤字沒有調整,因為在最初申請之日,由於早日通過ASU第2016-13號,沒有增加減值損失。
(B)尚未通過的新會計公告
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,“投資-股權證券”(主題321),“投資-股權方法和合資企業”(主題323),以及“衍生工具和對衝”(主題815)。ASU第2020-01號文件澄清了衡算與公平法過渡的相互作用。新標準還澄清了計量某些購買期權和獲得投資的遠期合同的會計核算。ASU第2020-01號指南適用於2020年12月15日以後的年度和中期,並允許早日通過。該公司目前正在評估這一指南,以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了2019-12年所得税(專題740):簡化所得税會計(“ASU No.2019-12”)。ASU第2019-12號消除了某些例外情況,並簡化了與頒佈的税法或税率和僱員股票期權計劃的變化有關的美國公認會計準則的適用。ASU編號2019-12適用於2020年12月15日以後的年度和中期。允許提前收養。公司目前正在評估採用這一ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(主題820)(“ASU No.2018-13”)。ASU第2018-13號增加、修改和取消了某些公允價值計量披露要求。ASU No.2018-13適用於2019年12月15日以後的年度和中期。允許提前收養。預計該公司採用ASU 2018-13號不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,“無形資產-親善和其他內部使用-軟件”(分主題350-40):客户對服務合同雲計算安排所產生的實施成本的會計核算(“ASU No.2018-15”)。ASU第2018-15號修訂了目前的指導方針,使託管安排中發生的成本核算與開發或獲取內部使用軟件相關成本資本化的要求保持一致。ASU第2018-15號指南適用於2019年12月15日以後的年度和中期,並允許早日通過。預計該公司採用ASU 2018-15號不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,“無形資產-親善和其他(主題350)-簡化商譽損害測試”(“ASU No.2017-04”)。ASU第2017-04號取消了商譽減值測試的第二步,而是要求實體衡量分配給報告單位的商譽減值,如果轉讓給報告的資產和負債的賬面價值。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
單位,包括商譽,超過報告單位的公允價值。ASU第2017-04號指南對公司自2020年1月1日起完成的年度和中期商譽測試生效。在採用本標準後,該標準將前瞻性地應用,公司將遵循一步模式處理商譽損害。預計該公司採用ASU第2017-04號號不會對其合併財務報表產生重大影響。
4.與客户簽訂合同的收入
2018年1月1日,Cronos集團通過了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606),其中確立了報告一個實體與客户的合同所產生的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性的原則。Cronos集團選擇使用改進的回顧性過渡方法應用指南。Cronos集團根據產品類型分列淨收入。關於進一步的討論,見注30。截至2019年12月31日,應收賬款為4 638美元(2018年-3 052美元)。截至2019年12月31日,該公司的CECL記錄為136美元(2018-37美元)。
Cronos集團為客户提供即時付款折扣,並根據歷史經驗和商定的支付條件計算現金折扣在列表價格中的百分比。Cronos集團記錄了現金折扣的備抵,這是公司綜合資產負債表上應收賬款的一項抵消資產。
收入是扣除回報後計算出來的。因此,公司必須根據客户和產品類型的歷史數據,並根據前瞻性信息進行調整,估計收益的數額。這包括在公司綜合資產負債表上的其他負債中。該公司主要根據歷史成交量和回報率估算銷售回報,作為收入的減少。實際銷售和估計銷售回報之間的差額記錄在瞭解實際金額的時期內。這些差異,如果有的話,沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
返回後,產品可提取自幹大麻,轉售,或銷燬取決於產品的性質。公司已評估,可收回的數額是不重要的。
5.清單
清單由下列項目組成:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 |
原料 | | $ | 995 |
| | $ | 2,577 |
|
在製品-幹大麻 | | | 11,538 |
| | | 1,596 |
|
在製品-大麻提取物 | | | 17,975 |
| | | — |
|
成品-幹大麻 | | | 1,798 |
| | | 1,502 |
|
成品.大麻提取物 | | | 2,624 |
| | | 1,123 |
|
用品和消耗品 | | | 3,113 |
| | | 588 |
|
共計 | | $ | 38,043 |
| | $ | 7,386 |
|
庫存被記作任何過時或當存貨的可變現淨值小於賬面價值時。截至2019年12月31日,該公司記錄了與庫存相關的資產減記額29,440美元,其中1,940美元與和平自然校區的重新用途有關。有關更多信息,請參閲附註23。
2018年和2017年沒有存貨減記。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
6.投資
(A)可變利息實體
該公司在Cronos增長公司擁有不同的利益。(“Cronos GrowCo”)和加拿大Medmen公司。(“加拿大醫學”)。
Cronos GrowCo公司是根據“加拿大商業公司法”(“CBCA”)於2018年6月14日成立的一家合資企業,目的是建立一個大麻生產温室,根據“大麻法”申請大麻許可證,並根據這些許可證種植、種植、提取、生產和銷售大麻。Cronos集團通過持有Cronos GrowCo 50%的普通股和Cronos GrowCo的高級擔保債務,在Cronos GrowCo持有可變的權益。該公司還同意每年購買Cronos GrowCo大麻產品的最低數量,前提是Cronos GrowCo收到所有適用的許可證和許可證。Cronos GrowCo公司的經濟表現是由大麻種植的數量和品種驅動的。合資夥伴相互確定種植的大麻的數量和品種。
加拿大Medmen是2018年3月13日在CBCA下注冊的一家合資企業,目標是在加拿大零售和銷售大麻產品。加拿大Medmen公司擁有加拿大Medmen品牌的獨家許可證,有效期至少為20年。Cronos通過持有加拿大Medmen 50%的普通股和其他次級債務,在加拿大Medmen持有可變權益。加拿大Medmen公司的經濟表現是由其銷售的大麻數量和品種所驅動的。在不違反適用法律的情況下,合資企業夥伴相互確定在加拿大Medmen零售店開設的大麻數量和品種。
NatuEra是在盧森堡註冊的一家合資企業,目的是種植和商業化醫用大麻,以服務於出口市場。Cronos通過持有NatuEra 50%的普通股和其他實體債務,在NatuEra持有可變權益。NatuEra的經濟表現是由將要種植的大麻的數量和品種所驅動的。合資夥伴相互確定種植的大麻的數量和品種。
該公司在Cronos GrowCo和Medmen Canada的投資因每個實體的業績而受到經濟變化的影響,但該公司沒有合併這些實體的權力,因為它無權指導對合資企業經濟業績影響最大的活動;因此,Cronos集團不被認為是該實體的主要受益者。這些投資記作權益法投資,歸類為股本投資,在合併資產負債表中記作投資。
(B)權益法投資
|
| | | | | | | |
| | 其他淨資產(負債) | | | 最大損失風險 |
Cronos澳大利亞 | $ | 10,900 |
| | $ | 1,355 |
|
克羅諾斯 | | 3,091 |
| | | 20,700 |
|
加拿大Medmen | | (199 | ) | | | 642 |
|
納圖埃拉 | | (358 | ) | | | 4,888 |
|
2019年12月31日結餘 | $ | 13,434 |
| | $ | 27,585 |
|
| | | | | |
Cronos澳大利亞 | $ | (737 | ) | | $ | 1,051 |
|
克羅諾斯 | | (50 | ) | | | 3,068 |
|
加拿大Medmen | | (257 | ) | | | 1,450 |
|
2018年12月31日餘額 | $ | (1,044 | ) | | $ | 5,569 |
|
在入股入賬的投資中,合營企業的預付款見附註7。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 惠斯勒(i) | | | 加拿大Medmen | | | 克羅諾斯 | | | Cronos澳大利亞(2) | | | 納圖埃拉 | | | 共計 |
截至2018年1月1日 | $ | 3,028 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,028 |
|
資本捐款 | | — |
| | | 78 |
| | | 77 |
| | | 325 |
| | | — |
| | | 480 |
|
佔淨收入(虧損)的份額 | | 178 |
| | | (213 | ) | | | (100 | ) | | | (588 | ) | | | — |
| | | (723 | ) |
用於(從)賬面投資金額中收回的合資企業預付款 | | — |
| | | 128 |
| | | 21 |
| | | 251 |
| | | — |
| | | 400 |
|
貨幣換算引起的變化 | | (246 | ) | | | 7 |
| | | 2 |
| | | 12 |
| | | — |
| | | (225 | ) |
截至2018年12月31日 | $ | 2,960 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,960 |
|
資本捐款(處置) | $ | (3,073 | ) | | $ | — |
| | $ | 1,658 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (1,415 | ) |
佔淨收入(虧損)的份額 | | 29 |
| | | 35 |
| | | (167 | ) | | | (1,101 | ) | | | (805 | ) | | | (2,009 | ) |
用於(從)賬面投資金額中收回的合資企業預付款 | | — |
| | | (35 | ) | | | (22 | ) | | | 779 |
| | | 224 |
| | | 946 |
|
貨幣換算引起的變化 | | 84 |
| | | — |
| | | 32 |
| | | (24 | ) | | | (17 | ) | | | 75 |
|
截至2019年12月31日 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,501 |
| | $ | (346 | ) | | $ | (598 | ) | | $ | 557 |
|
| |
(i) | 惠斯勒公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊,是根據“大麻法”(加拿大)持有許可證的人,在加拿大不列顛哥倫比亞省設有生產設施。雖然公司擁有惠斯勒公司20%的所有權和投票權控制權,但該公司有能力通過其選舉董事會成員的權力行使重大影響力。在截至2019年3月31日的三個月內,該公司完全放棄了對惠斯勒的投資。見注9。 |
| |
(2) | Cronos澳大利亞公司是根據“2001年公司法”(澳大利亞)於2016年12月6日成立的一家合資企業,在最初承認時是一個未合併的競爭對手。2019年10月25日,澳大利亞克羅諾斯公司在首次公開發行(IPO)中發行了4000萬股新股,發行價為每股0.50澳元。自2019年11月7日起,Cronos澳大利亞公司在澳大利亞證券交易所開始交易時,其在澳大利亞Cronos的所有權從50%降至31%。這導致了一次重新審議事件,需要重新評估公司的VIE結論。經過重新考慮,該公司認定,該實體自2019年12月31日起不再是VIE,現按權益法報告。 |
以下是截至十二月三十一日止年度公司權益法投資的財務資料摘要:
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
流動資產 | $ | 23,200 |
| | $ | 7,121 |
|
非流動資產 | 76,212 |
| | 27,129 |
|
流動負債 | 52,796 |
| | 3,746 |
|
非流動負債 | 33,189 |
| | 13,201 |
|
| | | |
收入 | 52 |
| | 5,344 |
|
毛利 | — |
| | — |
|
淨收入(損失) | (2,048 | ) | | (874 | ) |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
7.向合資企業預支
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大Medmen(i) | | 克羅諾斯 | | Cronos澳大利亞(2) | | 納圖埃拉 | | 共計 |
截至2018年1月1日 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
預付款(償還) | 1,309 |
| | 3,127 |
| | 500 |
| | — |
| | 4,936 |
|
從(應用於)賬面投資數額收回的合資企業預付款 | (128 | ) | | (21 | ) | | (251 | ) | | — |
| | (400 | ) |
貨幣換算引起的變化 | 63 |
| | (136 | ) | | 226 |
| | — |
| | 153 |
|
截至2018年12月31日 | $ | 1,244 |
| | $ | 2,970 |
| | $ | 475 |
| | $ | — |
| | $ | 4,689 |
|
預付款(償還) | $ | (852 | ) | | $ | 15,494 |
| | $ | 274 |
| | $ | 219 |
| | $ | 15,135 |
|
從(應用於)賬面投資數額收回的合資企業預付款 | 35 |
| | 22 |
| | (779 | ) | | (224 | ) | | (946 | ) |
貨幣換算引起的變化 | 44 |
| | 480 |
| | 30 |
| | 5 |
| | 559 |
|
截至2019年12月31日 | $ | 471 |
| | $ | 18,966 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 19,437 |
|
| |
(i) | 預付款無擔保,無利息負擔,沒有還款條件.有關公司在Medmen的投資詳情,請參閲注6。 |
| |
(2) | 1 500美元受無擔保貸款利息的制約,年利率為每年12%,按每筆預付款之日起預支的數額計算,並按日複利。這筆貸款應於2022年1月1日到期。如果貸款逾期未付,未償款項每年應額外支付2%的利息。有關該公司在澳大利亞克羅諾斯的投資詳情,請參閲注6。 |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
8.應收貸款
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
電流部分 | | | | | |
NatuEra系列A貸款(i) | $ | 4,575 |
| | $ | — |
|
常綠貸款(2) | | — |
| | | 194 |
|
加:應計利息 | | 89 |
| | | 36 |
|
應收貸款當期部分共計 | | 4,664 |
| | | 230 |
|
長期部分 | | | | | |
Cronos GrowCo信貸機構(3) | | 31,678 |
| | | — |
|
2645485安大略公司(“Mucci”)期票(四) | | 12,587 |
| | | — |
|
加:應計利息 | | 702 |
| | | — |
|
應收貸款長期部分共計 | | 44,967 |
| | | — |
|
應收貸款共計 | $ | 49,631 |
| | $ | 230 |
|
|
| |
(i) | 2019年9月27日,該公司與NatuEra簽訂了4,575美元的總貸款協議(“A系列貸款”),自2019年8月29日起生效。A系列貸款的總本金為9,150美元,其中公司承諾提供50%的資金,其合資夥伴承諾為其餘的50%提供資金。未償還本金按固定年利率5.67%計息,到期日為2020年8月29日。 |
| |
(2) | 2014年6月9日,該公司與長榮醫藥供應有限公司簽訂了一項通用服務協議。(“常青”)售價194美元。貸款應按需求和應計利息支付,固定年利率為8%,至2017年3月31日止,每年計算並支付欠款。在截至2019年12月31日的12個月內,該公司收到了來自EverGreen的未償餘額230美元的現金還款,扣除了36美元的應計利息。 |
| |
(3) | 2019年8月23日,該公司與Cronos GrowCo簽訂了一項信貸協議,涉及10萬加元的有擔保的非循環期貸款貸款安排(“GrowCo信用機制”)。GrowCo信貸貸款將於2031年3月31日到期,並將根據蒙特利爾銀行宣佈的加拿大優惠利率以不同利率支付利息。利息自GrowCo信用基金結束之日起開始累積,每季度到期,但2021年3月31日前應計利息將不遲於2021年12月31日支付。本金將按季度償還,從2021年3月31日開始。信貸安排主要由Cronos GrowCo及其子公司目前和收購後的所有財產擔保。Cronos GrowCo的另50%股東Mucci為Cronos GrowCo提供了有限的追索權擔保,而Cronos GrowCo是由Mucci在Cronos GrowCo的股份擔保的。截至2019年12月31日,Cronos GrowCo信用基金從信貸機構中提取了31,678美元。 |
| |
(四) | 2019年6月28日,該公司與Mucci簽訂了一份應收本票協議(“Mucci本票”),金額為16,350加元。Mucci期票未付本金年利率為3.95%,在需求後90天內到期。公司不打算在12個月內要求貸款。根據Mucci本票應計至2021年7月1日的利息是以本金作為資本化支付的,此後的利息必須按季度支付現金。Mucci Promissary Note由一項涵蓋Mucci所有資產的一般擔保協議擔保。 |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
9.其他投資
其他投資包括對大麻行業若干公司普通股和認股權證的投資。截止相關期間結束之日,冠冠和Vivo大麻股票是唯一在活躍市場上報價的投資,因此,截至這一期間結束日期,公允價值具有可靠的可衡量的公允價值。
其他投資公允價值增加(減少)後確認的收益(損失)如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
税前其他綜合收入(虧損)確認的收益 | | | | | | |
冠層生長公司(“冠層”)(i) | | $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 469 |
|
| | $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | 469 |
|
其他投資餘額如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
盈虧投資公允價值 | | | | | | |
冠層 (i) | | $ | — |
| | $ | 297 |
| | $ | — |
|
| | $ | — |
| | $ | 297 |
| | $ | — |
|
與其他投資有關的淨收入(損失)確認的損益如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
在淨收入(虧損)中確認的收益 | |
| |
| |
|
冠層(i) | | $ | 51 |
| | $ | 166 |
| | $ | 27 |
|
體內大麻-份額(2) | | — |
| | (173 | ) | | 3,208 |
|
體內大麻股認股權證(2) | | — |
| | 171 |
| | 4 |
|
水壓藥房公司(“液壓藥房”)(3) | | — |
| | — |
| | 507 |
|
Aurora大麻公司(“極光”)(四) | | 696 |
| | — |
| | — |
|
| | $ | 747 |
| | $ | 164 |
| | $ | 3,746 |
|
| |
(i) | 在截至2019年12月31日的年度內,該公司以355美元(2018-530美元;2017-68美元)的收益出售了Can皮公司的所有股份(2018年-18,436,000股和2017年-7,374,000美元)。2018年12月31日終了年度採用ASU 2016-01後,冠層投資的損益從公允價值通過其他綜合收入重新分類為通過淨收入實現公允價值。 |
| |
(2) | 在截至2017年12月31日的年度內,ABcann完成了與熊貓資本公司(Panda Capital Inc.)的反向收購。由於這次交易,ABcann開始在TSX上交易。在截至2017年12月31日的一年中,該公司認購了ABcann 808美元的額外股份,並以7,602美元的收益出售了8,770,001股ABcann股份。 |
在2018年,Abcann改名為Vivo大麻(“Vivo”)。在2018年12月31日終了的一年中,該公司行使了182,927股認股權證,總計考慮87美元購買Vivo的額外股份。在2018年12月31日終了的一年中,該公司以216美元的價格出售了Vivo的全部182,927股股票。
在2018年12月31日終了年度通過ASU 2016-01之後,Vivo大麻股份投資的損益從公允價值通過其他綜合收入重新分類為通過淨收入實現公允價值。
| |
(3) | 在2017年12月31日終了的一年中,BFK資本公司收購了所有的氫化證券公司的流通股(目前以HEXO公司的名義運作,交易名稱為TSX:HEXO)。作為這項交易的結果,加氫交易商執行了6:1的股票分割。在截至2017年12月31日的年度內,該公司以719美元的收益出售了所有550,002股的水保公司股票。先前確認為這些股票的其他綜合收益的累計收益在2017年被重新歸類為收入。 |
| |
(四) | 關於説明6所述公司對惠斯勒交易的投資,公司收到了Aurora的2,524,341股普通股。在截至2019年12月31日的年度內,該公司出售了Aurora公司全部2,524,341股普通股,總收益為19,299美元。 |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
10.累計其他綜合收入(損失)
以下是累計其他綜合收入(損失)的連續性時間表:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
重估和處置其他投資的未實現淨收益(損失) | | | | | |
1月1日結餘 | $ | 5 |
| | $ | 446 |
| | $ | 43 |
|
採用ASU 2016-01的累積效果 | — |
| | (444 | ) | | — |
|
未實現淨收益(損失) | — |
| | 3 |
| | 415 |
|
將淨(收益)損失重新歸類為淨收入 | — |
| | — |
| | (12 | ) |
12月31日餘額 | 5 |
| | 5 |
| | 446 |
|
| | | | | |
對外業務轉帳的外匯淨收益(虧損) | | | | | |
1月1日結餘 | (9,875 | ) | | 2,456 |
| | — |
|
未實現淨收益(損失) | 37,708 |
| | (12,331 | ) | | 2,456 |
|
12月31日餘額 | 27,833 |
| | (9,875 | ) | | 2,456 |
|
其他綜合收入共計(損失) | $ | 27,838 |
| | $ | (9,870 | ) | | $ | 2,902 |
|
11.租賃
本公司主要為生產大麻、大麻及相關產品所使用的土地使用權、辦公場所和設備簽訂租約。該公司的租約期限為三年至九年,但不包括土地使用權,而土地使用權一般超過15年。這些租約通常包括將租約期限延長至10年的備選辦法。如果合理地肯定將行使該選擇權,則將該選擇權的影響列入租賃期限,以確定未來租賃付款總額。
超過一年的經營租賃包括在使用權資產和經營租賃負債中.融資租賃包括在公司綜合資產負債表上的不動產、廠房和設備中。
該公司的融資租賃在提交的任何一段時間內都不是實質性的。
|
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度電話號碼2019年12月31日 |
租賃成本 | |
|
|
經營租賃成本 | $ | 760 |
|
短期租賃費用 | | 373 |
|
租賃費用總額 | $ | 1,133 |
|
| | |
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | | 5 |
|
加權平均貼現率-經營租賃 | | 12 | % |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
12.應付貸款
2017年8月23日,和平自然銀行作為借款者,與羅姆斯彭投資公司(Romspen Investment Corporation)簽署了一項建築貸款協議,借款4萬加元(合31,860美元),由多筆預付款提供資金。預付款總額限於35,000加元(27,877美元),直到貸款人得到對不列顛哥倫比亞省財產估值不少於8,000加元(6,372美元)的評估。貸款按從每次預支之日起預支的數額按每月12%的年利率計算並按月計息。貸款期限為兩年,借款人可選擇再延長12個月。
截至2018年12月31日,與應付建築貸款有關的20 951加元(15 625美元)未付,包括121加元(89美元)的應計利息和扣除交易費用481加元(353美元),以及與該貸款有關的應付7 887加元(5 783美元)。這包括在應付賬款餘額和其他負債中。
2019年1月23日,該公司與作為行政代理和貸款人的加拿大帝國商業銀行和作為貸款人的蒙特利爾銀行就一筆65,000加元(48,715美元)有擔保的非循環定期貸款貸款(“信貸貸款”)簽訂了一項信貸協議。貸款由公司在加拿大的全資子公司擔保,並以公司及其加拿大全資子公司的所有現有和事後獲得的財產作為擔保。該公司利用信貸機制提供的資金全額償還應付建築貸款,其中21 311加元(15 971美元)為貸款本金,275加元(206美元)為應計利息和費用,按2019年1月1日至2019年1月22日期間計算。
2019年3月8日,信貸貸款得到全額償還。關於信貸貸款,該公司發生了523加元(395美元)的融資費用,這些費用是在償還信貸貸款時支出的。
截至2019年12月31日,建築貸款應付餘額和應付呆滯貸款餘額均為零。
13.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備,淨額包括:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
成本 | | | | | |
土地 | $ | 3,727 |
| | $ | 2,451 |
|
建築 | | 150,324 |
| | | 15,875 |
|
傢俱和設備 | | 10,156 |
| | | 4,788 |
|
計算機設備 | | 687 |
| | | 340 |
|
租賃改良 | | 2,789 |
| | | 1,161 |
|
在建 | | 3,569 |
| | | 103,728 |
|
減:累計折舊和攤銷 | | (9,443 | ) | | | (2,438 | ) |
12月31日餘額 | $ | 161,809 |
| | $ | 125,905 |
|
截至2019年12月31日止年度與製造設備和生產設施有關的銷售費用中包括的折舊費用為1 812美元(2018至374美元;2017至351美元)。2019年12月31日終了年度與一般辦公空間和設備有關的業務費用包括折舊費用1,455美元(2018-423美元;2017-417美元)。剩餘的折舊包括在庫存中。
截至2019年12月31日,在建工程的資本化利息為零(2018-89美元)。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
14.無形資產和親善
(A)無形資產
無形資產由下列項目組成:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均攤銷期(以年份為單位) | 截至12月31日, |
2019 | | 2018 |
成本 | | 累積攤銷 | | 網 | | 成本 | | 累積攤銷 | | 網 |
軟件 | N/A | $ | 541 |
| | $ | 202 |
| | $ | 339 |
| | $ | 264 |
| | $ | 53 |
| | $ | 211 |
|
加拿大衞生部許可證 | 17 | | 8,627 |
| | | 976 |
| | | 7,651 |
| | | 8,217 |
| | | 465 |
| | | 7,752 |
|
瓊斯勛爵TM準品牌 | N/A | | 64,000 |
| | | — |
| | | 64,000 |
| | | — |
| | | — |
| | | — |
|
商標 | N/A | | 36 |
| | | — |
| | | 36 |
| | | — |
| | | — |
| | | — |
|
以色列密碼(i) | 25 | | 298 |
| | | 4 |
| | | 294 |
| | | 274 |
| | | — |
| | | 274 |
|
| | $ | 73,502 |
| | $ | 1,182 |
| | $ | 72,320 |
| | $ | 8,755 |
| | $ | 518 |
| | $ | 8,237 |
|
| |
(i) | 2017年初,以色列衞生部醫療大麻股向KibButz Gan Shmuel(Cronos以色列合資夥伴)發放的初步許可證(“以色列代碼”)由非控制利益方轉讓給Cronos以色列,以換取它們在上述Cronos以色列實體中的權益。 |
這一期間的攤銷總額為646美元(2018-546美元;2017至零)。2019年增加的無形資產包括瓊斯勛爵TM品牌售價64,000美元。2019年沒有處置任何無形資產。
在使用中的無形資產今後五年的攤銷費用估計如下:2020年-531美元;2021-520美元;2022:496美元;2023-480美元;2024-479美元。
(B)親善
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年1月1日 | | 加法 | | CTA效應 | | 截至2018年12月31日 | | 加法 | | CTA效應 | | 截至 2019年12月31日 |
OGBC | $ | 312 |
| | $ | — |
| | $ | (25 | ) | | $ | 287 |
| | $ | — |
| | $ | 15 |
| | $ | 302 |
|
和平自然 | 1,114 |
| | — |
| | (87 | ) | | 1,027 |
| | — |
| | 51 |
| | 1,078 |
|
紅木 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 213,414 |
| | — |
| | 213,414 |
|
| $ | 1,426 |
| | $ | — |
| | $ | (112 | ) | | $ | 1,314 |
| | $ | 213,414 |
| | $ | 66 |
| | $ | 214,794 |
|
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
15.股本
本公司有權發行無面值普通股的無限數量。
普通股股東有權獲得股利,股利可不時宣佈,並有權在公司股東大會上每股投一票。所有普通股對公司剩餘淨資產的排名都是一樣的。
以下是已發行普通股的摘要:
|
| | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收購交易發行 | — |
| | 15,677,143 |
| | 13,181,190 |
|
私人安置-2017年 | — |
| | — |
| | 6,671,111 |
|
奧馳亞投資 | 149,831,154 |
| | — |
| | — |
|
紅杉收購 | 5,086,586 |
| | — |
| | — |
|
私人安置-2019年 | 856,017 |
| | — |
| | — |
|
| 155,773,757 |
| | 15,677,143 |
| | 19,852,301 |
|
在截至2019年12月31日的年度內,公司向奧馳亞發行了149,831,154股普通股,總收益為1,809,556美元,扣除發行成本3,722美元。總收入首先分配給與奧馳亞投資有關的衍生負債,其餘248 302美元用於股本。根據Altria投資,該公司發生了25,223美元的交易費用,其中3,642美元用於股本,21,581美元用於根據分配給各組成部分的相對公允價值計算的衍生負債。有關更多信息,請參閲附註28。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司發行了5,086,586股普通股,公允價值為56,109美元,涉及收購紅木控股集團的某些子公司(統稱“紅木”)。有關其他信息,請參閲附註20。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司還根據“證券法”第4(A)(2)節的規定,向一名私人配售(“私人配售-2019年”)的認可投資者發行了856,017股普通股,涉及在品牌發展中使用某些宣傳權。普通股分三期分期付款,分別為:(A)2020年1月31日、(B)2021年6月23日和(C)2022年12月23日。發行不涉及公開發行,而且是在沒有一般招標或廣告的情況下發行的。發行這種普通股所支付的代價的公允價值總額約為6 000美元。這些股票的公允價值是使用納斯達克公司普通股每股十天成交量加權平均價格計算的。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司發行了15,677,143股(2017-13,181,190)普通股,總收益為115,510美元(2017年-26,382美元),扣除發行成本7,577美元(2017-2,091美元)。
在截至2017年12月31日的一年內,該公司發行了6,671,111股普通股,總收益為2,160美元,其中扣除發行成本23美元。
截至20192018年12月31日或2017年12月31日止的一年中,沒有股票回購。
16.一般費用和行政費用
一般費用和行政費用由下列項目組成:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
薪金和工資 | | $ | 17,829 |
| | $ | 4,294 |
| | $ | 989 |
|
專業諮詢 | | 15,369 |
| | 5,242 |
| | 2,197 |
|
辦公室和一般事務 | | 13,407 |
| | 3,713 |
| | 1,236 |
|
其他 | | 2,767 |
| | 198 |
| | 482 |
|
共計 | | $ | 49,372 |
| | $ | 13,447 |
| | $ | 4,904 |
|
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
17.股票支付
(A)認股權證
以下為2017年1月1日至2019年12月31日認股權證變動摘要:
|
| | | | | | | |
| 加權平均演習價格(加元) | | 認股權證數目 |
2017年1月1日結餘 | $ | 0.24 |
| | 45,885,172 |
|
認股權證的行使 | 0.23 |
| | (7,211,308 | ) |
認股權證屆滿 | 0.70 |
| | $ | (19,210 | ) |
2017年12月31日結餘 | $ | 0.24 |
| | $ | 38,654,654 |
|
認股權證的行使 | 0.14 |
| | $ | (13,114,336 | ) |
認股權證屆滿 | 0.08 |
| | $ | (82,695 | ) |
2018年12月31日餘額 | $ | 0.26 |
| | $ | 25,457,623 |
|
認股權證的行使 | $ | 0.26 |
| | (7,390,961 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | 0.26 |
| | 18,066,662 |
|
截至2019年12月31日,該公司有以下未清認股權證。請參閲關於披露Altria逮捕證的衍生責任的附註28。
|
| | | | | | | | | |
授予日期 | | 到期日 | | 認股權證數目 | | 加權平均演習價格(加元) |
2015年10月8日至28日 | | 二0二0年十月八日至二十八日 | | 2,976,610 |
| | $ | 0.31 |
|
2016年5月13日至27日 | | 2021年5月13日至27日 | | 15,090,052 |
| | 0.25 |
|
| | | | 18,066,662 |
| | $ | 0.26 |
|
(B)股票期權
該公司於2015年5月26日通過了一項經修訂和重報的股票期權計劃(“2015年股票期權計劃”),該計劃在2017年6月28日舉行的股東大會上得到了公司股東的批准。2015年股票期權計劃允許董事會將購買股票的期權授予公司的董事、高級人員、關鍵員工和服務提供者。截至2019年12月31日,2015年股票期權計劃已發行公司普通股12332,215股。截至2019年12月31日,與2015年股票期權計劃相關的基於共享的補償費用總額為7,411美元(2018年-8,062美元;2017年-1,931美元)。截至2018年6月28日,將不再根據2015年股票期權計劃授予更多的獎勵;但是,根據2015年股票期權計劃以前發行的任何未償期權的持有者可以通過期權購買股票。
2018年6月28日,公司股東批准了一項新的股票期權計劃(2018年股票期權計劃)。在2018年股票期權計劃股東批准後,公司根據2015年股票期權計劃停止贈款,然後根據2015年股票期權計劃未償還的期權仍未清償,可以根據其條款行使、到期或以其他方式終止。截至2019年12月31日,根據2018年股票期權計劃,購買1,817,287股公司普通股的期權已經發行。2019年11月12日,董事會批准了2018年股票期權計劃修正案,自2020年1月1日起生效,將2018年股票期權計劃下可發行的公司普通股的最高數量定為(I)34,881,747和(Ii)公司在任何時候發行和流通的普通股數量的10%(截至2019年12月31日,為34,881,747股)。截至2019年12月31日,2018年股票期權計劃的股票補償費用總額為2850美元(2018-89美元)。
2018年股票期權計劃授權將期權授予公司的董事、高級人員、關鍵僱員和服務提供者(包括顧問)。根據2018年股票期權計劃授予的、到期或終止但未全部行使的股票,或以現金而非股票支付的股票,並不減少2018年股票期權計劃下可供發行的股票數量。此外,如果股票是根據2018年股票期權計劃發行的,公司可以根據2018年股票期權計劃回購股票或沒收股票,則可根據2018年股票期權計劃獲得未來贈款。這包括用於支付裁決的行使價格或履行與裁決有關的預扣税義務的股份。
期權代表在行使時以規定的行使價格購買公司普通股的權利。一般情況下,期權的行使價格必須至少等於公司普通股在授予之日的公平市場價值。公司的
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
補償委員會可規定只可在期權歸屬時行使選擇權,或可立即行使在行使時發行的股份,但該等股份須受公司在股份歸屬時失效的回購權規限。2018年股票期權計劃授予的期權最長期限為7年。
2018年股票期權計劃下的參與者有資格獲得以董事會核準後確定的行使價格購買股票的期權。當授予期權時,就某一特定日期而言,行使價格是TSX報告的收盤價,如果該股票未在TSX、納斯達克或任何其他股票交易所交易(由董事會真誠地選擇,並考慮到適用的法律和税收要求),則在前一個交易日(“公平市場價值”)進行交易。2018年股票期權計劃不授權授予低於公平市場價值的期權。
授予期權的歸屬條件由董事會決定。僱員補助金的典型歸屬是五年內的季度歸屬,董事和執行官員的典型歸屬是三至五年的季度歸屬。備選方案的期限由董事會確定,但從贈款之日起,期權的期限不得超過七年。
2018年股票期權計劃還規定在發行非典型肺炎的同時發行期權。每一特別行政區賦予持有人在未行使的情況下,根據有關期權認購股份的權利,並有權從公司獲得若干股股份,減數至下一整股,並在行使每一特別行政區行使之日具有公平市價,相等於該公平市價與有關期權的行使價格之間的差額,乘以因特區行使該項選擇權而不再可供選擇的股份數目,但須符合適用的預扣税及其他來源扣減額的規定。每個未行使的SAR在相關選項被行使或該選項終止時終止,包括在控制權發生變化時終止。在特區每次行使時,就期權所涵蓋的股份而言,該選擇權被取消,對該等股份並無進一步的效力或效力。
以下是2017年1月1日至2019年12月31日期間備選方案的變化摘要:
|
| | | | | | |
| 加權平均演習價格(加元) | | 選項數 |
2017年1月1日結餘 | $ | 1.10 |
| | 6,177,594 |
|
備選辦法的發放 | 2.82 |
| | 6,402,000 |
|
選項的行使 | 1.03 |
| | (571,246 | ) |
取消選項 | 1.15 |
| | (404,598 | ) |
2017年12月31日結餘 | $ | 2.05 |
| | 11,603,750 |
|
備選辦法的發放 | $ | 8.23 |
| | 1,910,000 |
|
選項的行使 | 1.41 |
| | (597,379 | ) |
取消選項 | 2.43 |
| | (13,376 | ) |
2018年12月31日餘額 | $ | 2.99 |
| | 12,902,995 |
|
備選辦法的發放 | $ | 20.08 |
| | 1,534,162 |
|
選項的行使 | 3.48 |
| | (282,572 | ) |
取消選項 | 2.27 |
| | (5,083 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | 4.84 |
| | 14,149,502 |
|
2019年12月31日終了年度行使期權之日的加權平均股價為每股23.88加元(2018-9.37加元;2017年至每股3.66加元)。2019年和2018年股票期權的公允價值總額分別為10 278美元和8 151美元。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
截至2019年12月31日,該公司有以下未完成和可行使的選擇:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 加權平均 |
授予日期 | | 歸屬條款 | | 到期日 | | 選項數 | | 演習價格(加元) | | 剩餘合同壽命(以年份為單位) |
2016年8月5日 | | 平均超過48個月 | | 2021年8月5日 | | 1,058,334 |
| | $ | 0.50 |
| | 1.60 |
2016年10月6日 | | 平均超過48個月 | | 2021年10月6日 | | 3,242,542 |
| | 1.23 |
| | 1.77 |
2016年11月21日 | | 平均超過48個月 | | 2021年11月21日 | | 182,000 |
| | 1.84 |
| | 1.89 |
2017年4月12日 | | 平均超過48個月 | | 2022年4月12日 | | 3,255,009 |
| | 3.14 |
| | 2.28 |
2017年8月24日 | | 平均超過48個月 | | 2022年8月24日 | | 2,853,288 |
| | 2.42 |
| | 2.65 |
2017年11月9日 | | 平均超過48個月 | | 2022年11月9日 | | 200,000 |
| | 3.32 |
| | 2.86 |
2018年1月30日 | | 平均超過48個月 | | 2023年1月30日 | | 267,917 |
| | 8.40 |
| | 3.08 |
2018年1月31日 | | 平均超過48個月 | | 2023年1月31日 | | 109,375 |
| | 9.00 |
| | 3.09 |
2018年5月17日 | | 平均超過48個月 | | 2023年5月17日 | | 1,163,750 |
| | 7.57 |
| | 3.38 |
2018年6月28日 | | 平均超過20個季度 | | 2023年6月28日 | | 180,000 |
| | 8.22 |
| | 3.49 |
2018年9月13日 | | 平均超過16個季度 | | 2023年9月13日 | | 25,000 |
| | 14.70 |
| | 3.70 |
2018年10月12日 | | 平均超過16個季度 | | 2023年10月12日 | | 28,125 |
| | 11.80 |
| | 3.78 |
2018年12月14日 | | 平均超過20個季度 | | 2023年12月14日 | | 50,000 |
| | 15.29 |
| | 3.96 |
2019年3月28日 | | 平均超過16個季度 | | 2024年3月28日 | | 51,830 |
| | 24.75 |
| | 4.24 |
2019年5月11日 | | 平均超過16個季度 | | 2024年5月11日 | | 1,263,957 |
| | 20.65 |
| | 4.36 |
2019年8月12日 | | 平均超過16個季度 | | 2024年8月12日 | | 31,115 |
| | 17.68 |
| | 4.62 |
2019年9月5日 | | 平均超過16個季度 | | 2024年9月5日 | | 187,260 |
| | 15.34 |
| | 4.68 |
| | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | | 14,149,502 |
| | $ | 4.84 |
| | 2.56 |
2019年12月31日可運動 | | 9,034,714 |
| | $ | 2.93 |
| | 2.27 |
未清期權在持有人死亡、殘疾或喪失工作能力後180天或指定的到期日屆滿,只能以普通股結算。
截至2019年12月31日,未償期權的加權平均行使價格為每種期權4.84加元(2018-2.99加元/期權,2017年-2.05加元/期權)。可行使的期權的加權平均行使價格為每種期權2.93加元(2018-2.28加元/期權,2017年-1.71加元/期權)。
在這一年中發行的期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型確定的,使用了以下投入:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
批出日期股價(每股) | C$15.34 – 24.75 |
| | C$7.57 – $15.29 |
| | C$2.42 – $3.27 |
|
行使價格(每個選項) | C$15.34 – 24.75 |
| | C$7.57 – $15.29 |
| | C$2.42 – $3.32 |
|
無風險利率 | 1.39% – 1.62% |
| | 1.93% – 2.45% |
| | 0.96% – 1.59% |
|
備選方案的預期壽命(以年份為單位) | 5 |
| | 5 – 7 |
| | 5 |
|
預期年化波動率 | 82 | % | | 55 | % | | 55 | % |
預期股利收益率 | — |
| | — |
| | — |
|
授予日期的加權平均Black-Schole值(每個選項) | $ | 13.03 |
| | $ | 4.09 |
| | $ | 1.39 |
|
沒收率 | — |
| | — |
| | — |
|
該獎項的預期壽命代表了一段時間選擇,預計將是突出的,並估計的歸屬條件和僱員和‘非僱員的歷史實踐,並在相關的情況下,歸屬後的就業終止行為。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
波動率是根據公司股價的歷史波動率估算的,並根據公司對未來波動的預期進行了調整。無風險利率是基於加拿大銀行(BankofCanada)發行的政府債券,其剩餘期限相當於贈款日期權的預期期限。
(C)限制性股份單位
2019年9月5日,該公司向某些僱員發放了總計732,972個RSU,涉及紅木收購(如注20所定義),並根據就業誘導獎計劃。每個RSU賦予持有人在歸屬公司一份普通股時獲得的權利。這些RSU的公允價值是根據每股15.34加元發行之日的市場報價確定的。RSU在授予日期後的三年內授予,並且沒有任何性能要求.截至2019年12月31日,該公司記錄了與這些RSU相關的基於股票的補償費用889美元。2018年或2017年期間沒有批准或未批准任何RSU。
以下是從2019年1月1日至2019年12月31日期間RSU的變化摘要:
|
| | | | | | |
| RSU數 | | 股份準備金 |
2019年1月1日結餘 | — |
| | $ | — |
|
RSU的發放 | 732,972 |
| | — |
|
已發出的RSU的歸屬 | — |
| | 889 |
|
2019年12月31日結餘 | 732,972 |
| | $ | 889 |
|
(D)遞延份額單位
2019年8月10日,該公司為其非執行董事制定了一項現金結算的DSU計劃.DSU計劃旨在促進非執行董事和股東之間的長期利益更好地協調一致。授予的DSU(包括部分DSU)的數量是通過將TSX在緊接授予日期前的交易日報告的收盤價所應支付的報酬數額除以確定的。在非執行董事因任何原因停止擔任董事職務時支付DSU,並根據DSU在該時間的價值以一筆總付現金支付結算。現金支付的價值是通過將支付日歸屬的DSU的數量乘以TSX在緊接支付日期之前的交易日報告的收盤價來確定的。支付的公允價值在每個報告日根據公司普通股在報告日的公允價值確定,並記錄在其他負債中。
以下是從2019年1月1日至2019年12月31日期間DSU的變化摘要:
|
| | | | | | |
| DSU數目 | | 財務責任 |
2019年1月1日結餘 | — |
| | $ | — |
|
DSU的授予和歸屬 | 33,397 |
| | 452 |
|
重估收益 | — |
| | (197 | ) |
2019年12月31日結餘 | 33,397 |
| | $ | 255 |
|
2018年或2017年期間沒有授予或未履行任何DSU。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
18.每股收益(虧損)
每股基本和稀釋收益(虧損)使用下列分子和分母計算:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
每股基本收益(虧損)計算 | |
| |
| |
|
Cronos集團普通股股東的淨收益(虧損) | | $ | 1,166,506 |
|
| $ | (21,636 | ) |
| $ | (1,483 | ) |
已發行普通股加權平均數 | | 310,067,179 |
| | 172,269,170 |
| | 134,803,542 |
|
每股基本收益(虧損) | | $ | 3.76 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) |
每股攤薄收益(虧損)計算 | | | | | | |
用於計算每股基本收益(虧損)的淨收入(虧損) | | $ | 1,166,506 |
| | $ | (21,636 | ) | | $ | (1,483 | ) |
衍生負債重估收益的調整 | | (24,416 | ) | | — |
| | — |
|
用於計算每股稀釋收益(虧損)的淨收入(虧損) | | $ | 1,142,090 |
| | $ | (21,636 | ) | | $ | (1,483 | ) |
| | | | | | |
用於計算每股基本收益(虧損)的已發行普通股加權平均數 | | 310,067,179 |
| | 172,269,170 |
| | 134,803,542 |
|
權證稀釋效應 | | 19,481,352 |
| | — |
| | 38,378,288 |
|
股票期權的稀釋效應與股票增值權 | | 10,649,487 |
| | — |
| | 3,607,331 |
|
限制股的稀釋效應 | | 732,972 |
| | — |
| | — |
|
Altria權證的稀釋效應 | | — |
| | — |
| | — |
|
自上而下權利行使與可行使固定價格的稀釋效應 | | 1,881,002 |
| | — |
| | — |
|
計算每股稀釋收益(虧損)的加權平均普通股數 | | 342,811,992 |
| | 172,269,170 |
| | 176,789,161 |
|
稀釋後每股收益(虧損) | | $ | 3.33 |
| | $ | (0.13 | ) | | $ | (0.01 | ) |
以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中,因為其效果將是反稀釋性的,或者因為在報告期結束時意外發行股票的條件沒有得到滿足。
|
| | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
銀杏股權里程碑 | | 14,674,904 |
| | — |
| | — |
|
優先購買權 | | 12,006,740 |
| | — |
| | — |
|
奧馳亞證 | | 77,514,993 |
| | — |
| | — |
|
加蓋權-固定價格 | | 25,103,456 |
| | — |
| | — |
|
最高權利市場價格 | | 1,255,223 |
| | — |
| | — |
|
股票期權 | | 1,315,787 |
| | 12,902,995 |
| | — |
|
認股權證 | | — |
| | 25,457,623 |
| | — |
|
總抗稀釋證券 | | 131,871,103 |
| | 38,360,618 |
| | — |
|
19.關聯方交易和餘額
2019年3月8日,與奧馳亞投資公司有關,奧馳亞集團公司。(“奧馳亞”)通過其某些全資子公司購買了該公司45%的股權。在截至2019年12月31日的一年中,該公司從Altria Pinnacle有限責任公司(Altria Pinnacle LLC)(Altria Pinnacle)的子公司Altria Pinnacle LLC獲得了3,479美元的諮詢服務。截至2019年12月31日,這些諮詢服務的應計金額為1,152美元。此外,該公司還從Altria的一家子公司購買了價值1 258美元的機器和設備,該公司已在當年全額支付。有關更多信息,請參閲附註21。
有關與奧馳亞投資有關的衍生負債的進一步資料,請參閲附註28。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,沒有實質性的相關締約方交易。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
20.業務組合
2019年9月5日,該公司終止了對紅杉的收購,該公司生產、銷售和分銷美國大麻衍生補充劑和化粧品產品,這些產品是通過美國的電子商務、零售和接待渠道在瓊斯勛爵(Lord jones™)品牌下進行的。Redwood的產品使用純美國大麻提取物,其中含有天然植物大麻素和萜類化合物。該公司計劃利用紅杉的能力,利用巨大的需求,進一步創造和擴大美國大麻衍生消費產品和品牌。
公司以283,300美元的總價收購了四個經營子公司的所有已發行和流通股,其中包括227,191美元現金和5,086,586股普通股,公允價值為56,109美元。作為已支付的考慮的一部分而發行的股票的公允價值是基於納斯達克普通股在2019年8月1日會員權益購買協議(“MIPA”)簽訂日期之前連續10個交易日的成交量加權平均交易價格,該公司、Redwood控股集團有限責任公司和某些關鍵人物僅為MIPA所述目的,每股14.74加元。
紅木收購是由紅木控股集團(LLC)董事會和董事會在獨立董事特別委員會(“特別委員會”)的一致建議下一致批准的。成立了一個完全由該公司獨立董事組成的特別委員會,以評估並向董事會提出建議,因為我們的董事之一傑森·阿德勒和我們的主席、總裁兼首席執行官邁克爾·戈倫斯坦各持有紅木控股集團有限責任公司的間接權益,因為他們對與高譚綠色合夥公司有關聯的某些基金感興趣,這些基金是紅木控股集團的股東。jason adler是致力於大麻行業早期投資的私人股本公司Gotham Green Partners的聯合創始人和管理成員,而michael gorenstein則是高譚綠夥伴的聯合創始人和非管理成員。特別委員會聘請佩雷拉·温伯格合夥公司擔任財務顧問。
紅木收購被記為ASC 805業務組合中定義的業務組合。由於紅木控制發生變化,紅杉的資產和負債按公允價值記錄在公司的合併報表中。下表彙總了公司在收購之日對所收購資產和承擔的負債的最終收購價格分配情況。
|
| | | | | |
| 2019年9月5日 |
獲得的淨資產的公允價值 | | |
現金 | $ | 2,896 |
|
應收賬款 (i) | | 647 |
|
預付費用和其他資產 | | 265 |
|
盤存 | | 2,806 |
|
財產和設備 | | 1,890 |
|
使用權資產 | | 3,533 |
|
無形資產(2) | | 64,037 |
|
善意 | | 213,414 |
|
應付帳款和應計負債 | | (2,688 | ) |
租賃義務 | | (3,500 | ) |
| $ | 283,300 |
|
| |
(i) | 獲得的應收賬款的公允價值為647美元。購置時未確認損失津貼。 |
| |
(2) | 無形資產包括商標的公允價值64,000美元,剩餘餘額涉及軟件。 |
截至2019年12月31日的年度,與收購相關的費用為8,531美元。這些費用列入題為“融資和交易費用”的項目下的淨收入(損失)綜合報表。
確認的商譽是作為紅木收購的一部分而獲得的有形和無形資產淨額超過公允價值的盈餘。這種善意可歸因於所獲得的集合勞動力的專門知識和聲譽、預期的協同作用以及其他不符合單獨承認資格的無形資產。商譽不得因所得税的目的而扣減。從皇室救濟法,用於評估與瓊斯勛爵有關的無形資產。TM品牌。重要的投入包括貼現率、增長率和現金流量預測。
在2019年9月5日至2019年12月31日期間,該公司從紅杉業務中獲得了3 364美元的收入和2 613美元的淨虧損。如果收購發生在2019年1月1日,公司估計截至12月31日的一年,
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
2019年,收入增加12 266美元,淨收入減少1 112美元;2018年12月31日終了年度,收入增加7 630美元,淨收入增加1 533美元。
在2018年12月31日和2017年12月31日結束的幾年裏,沒有企業合併。
21.承諾
(A)租賃承諾
以下是本公司未來財政年度在經營租契下為其處所支付的最低租金款項摘要:
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2019 | 2018 |
2020 | | $ | 1,644 |
| | $ | 426 |
|
2021 | | 1,668 |
| | 430 |
|
2022 | | 1,666 |
| | 434 |
|
2023 | | 1,651 |
| | 479 |
|
2024年及其後 | | 4,017 |
| | 2,000 |
|
除了最低租賃付款外,公司還必須按照租賃協議的條款支付不動產税和其他佔用費用。
(B)研發承諾
| |
(i) | 銀杏。2018年9月4日,該公司宣佈與銀杏生物工程公司建立研發夥伴關係。(“銀杏”)發展可伸縮和持續生產廣泛的大麻素,包括THC,CBD和其他各種不太知名和稀有的大麻素。作為這一夥伴關係的一部分,Cronos集團已同意分批發行至多14,674,903股公司普通股(截至2018年7月17日,總價值約為100,000美元,假定所有里程碑均已實現)和22,000美元現金,但須視銀杏實現某些里程碑而定,並支付某些研發費用,包括鑄造廠准入費。 |
| |
(2) | 技術。2018年10月15日,該公司宣佈與以色列技術學院(“Technion”)技術研究和開發基金會(Technion Research And Development Foundation)簽署了一項贊助性研究協議。研究的重點是大麻素的使用及其在調節皮膚健康和皮膚病方面的作用。該公司承諾在3年內提供1,784美元的研究資金。在實現某些里程碑後,還將向Technion支付4 900美元現金。 |
| |
(3) | 奧馳亞服務公司。2019年2月18日,該公司與奧馳亞的一家全資子公司簽訂了一項協議(隨後對該協議進行了修訂並重新聲明,以替代Altria Pinnacle作為當事方),從Altria Pinnacle獲得戰略諮詢和項目管理服務(“服務協議”)。根據“服務協議”,公司將向Altria Pinnacle支付相當於產品105%(105%)的每月費用,總額為:(I)與該月期間發生的服務直接相關的所有費用,以及(Ii)每月期間發生的間接費用的合理和適當分配。本公司還將支付與服務有關的所有第三方直接費用,包括與獲得任何同意、許可證或許可證有關的任何合理和書面證明的費用、費用和費用。“服務協定”將繼續有效,直至任何一方終止為止。見注19。 |
22.意外開支
該公司是一些訴訟的當事方(並受到法律訴訟的威脅),涉及其產品的銷售、銷售和銷售。雖然無法肯定地預測這些事項的結果,但管理層並不認為解決這些事項會對公司的綜合財務狀況產生重大不利影響,但可能對公司在任何特定報告期的經營業績產生重大影響,部分取決於該期間的結果。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
23.重新使用收費
該公司已開始採取主動行動,以更好地調整其不斷髮展的業務和戰略。和平自然大學校園的某些設施打算從種植活動中調整用途,以便開展下列活動:以增值產品製造新技術為重點的額外研究與開發活動;衍生產品的生產和製造;以及提高儲藏室和倉儲能力。
與再用途有關的活動已於2019年12月31日基本完成。下表列出與該計劃有關的資料:
|
| | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
僱員解僱福利 | $ | 889 |
|
與計劃有關的減值費用 | 4,439 |
|
| $ | 5,328 |
|
與再用途成本1,940美元有關的庫存減記已被列入綜合淨收入(虧損)和綜合收入(虧損)報表的庫存減記。本公司預計不會再招致任何與再分配活動有關的重大費用。
與公司重新分配計劃有關的應計負債包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的負債 | | 收費 | | 付款/利用 | | CTA效應 | | 截至2019年12月31日的負債 |
僱員解僱福利 | | $ | — |
| | $ | 889 |
| | $ | — |
| | $ | 18 |
| | $ | 907 |
|
| | $ | — |
| | $ | 889 |
| | $ | — |
| | $ | 18 |
| | $ | 907 |
|
所有重新調整用途的相關費用都是在世界會議的其他部分發生的。
2018年或2017年沒有重新調整收費。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
24.所得税
就財務報告而言,所得税前的收入(損失)包括以下組成部分:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
世界其他地區 | | $ | 1,168,644 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (2,345 | ) |
美國 | | (3,070 | ) | | — |
| | — |
|
共計 | | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (2,345 | ) |
所得税的費用(回收)包括:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | | | | | | |
世界其他地區 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (862 | ) |
美國 | | — |
| | — |
| | — |
|
共計 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (862 | ) |
推遲: | | | | | | |
世界其他地方 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美國 | | — |
| | — |
| | — |
|
共計 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
加拿大聯邦和省法定所得税合併税率為26.5%(2018-26.5%;2017-26.5%)與實際税率之間的預期所得税調節如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年底, |
| | 2019 |
| 2018 | | 2017 |
所得税前收入(損失) | | $ | 1,165,574 |
| | $ | (21,817 | ) | | $ | (2,345 | ) |
預期所得税費用(回收) | | 308,877 |
| | (5,782 | ) | | (621 | ) |
非應税收入 | | (2,156 | ) | | 14 |
| | (588 | ) |
非扣除費用 | | 3,603 |
| | 2,466 |
| | 538 |
|
省級税率差異的影響 | | 26 |
| | (64 | ) | | 4 |
|
不可扣除的交易費用 | | 1,523 |
| | — |
| | — |
|
金融負債公允價值收益 | | (338,409 | ) | | — |
| | — |
|
未確認遞延税款資產的變動 | | 25,904 |
| | 3,674 |
| | (429 | ) |
其他 | | 632 |
| | (308 | ) | | 234 |
|
所得税費用(回收),淨額 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (862 | ) |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
下表彙總了遞延税的構成部分:
|
| | | | | | | | |
| | 截至 |
| | 2019 | | 2018 |
遞延資產: | | | | |
結轉税款損失-加拿大 | | $ | 30,908 |
| | $ | 8,842 |
|
遞延融資費用 | | 5,690 |
| | 233 |
|
股票發行成本 | | 2,217 |
| | 1,841 |
|
融資租賃債務 | | 1,491 |
| | 37 |
|
工廠和設備 | | 871 |
| | — |
|
投資 | | 395 |
| | 60 |
|
無形 | | — |
| | 1 |
|
儲備 | | — |
| | 36 |
|
其他 | | 482 |
| | 40 |
|
遞延税款資產共計 | | 42,054 |
| | 11,090 |
|
減去估價津貼 | | (36,948 | ) | | (7,931 | ) |
遞延税款淨資產 | | 5,106 |
| | 3,159 |
|
| | | | |
遞延税款負債: | | | | |
盤存 | | (1,227 | ) | | (340 | ) |
工廠和設備 | | — |
| | (729 | ) |
無形資產 | | (2,126 | ) | | — |
|
投資 | | — |
| | (30 | ) |
許可證 | | (293 | ) | | (2,060 | ) |
使用權資產 | | (1,460 | ) | | — |
|
遞延税款負債總額 | | (5,106 | ) | | (3,159 | ) |
遞延税款淨額 | | $ | — |
| | $ | — |
|
遞延税資產的實現取決於公司在暫時差額可扣減的年份產生足夠的應税收入。根據估計的未來應税收入,已為公司確定更有可能仍未實現的遞延税資產部分提供估值備抵。
截至2019年12月31日的累計其他綜合收入(2018至零;2017至零)已確認遞延税收負債為零,相關的税收回收為零(2018至零;2017至2017年(862)美元)。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司累積了税收損失,以抵消加拿大和外國管轄區未來幾年的聯邦和省級應税收入,分別約為115,910美元和33,341美元。非資本損失結轉到期如下表所示。
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
2030 | $ | — |
| | $ | 23 |
|
2031 | — |
| | 16 |
|
2032 | 22 |
| | 250 |
|
2033 | 265 |
| | 1,887 |
|
2034 | 2,572 |
| | 1,307 |
|
2035 | 4,061 |
| | 3,997 |
|
2036 | 3,365 |
| | 3,390 |
|
2037 | 2,557 |
| | 3,301 |
|
2038 | 17,769 |
| | 19,170 |
|
2039 | 85,299 |
| | — |
|
| $ | 115,910 |
| | $ | 33,341 |
|
該公司在加拿大、以色列和美國提交聯邦所得税申報表。在這些開放的年份中,某些事項可能會受到對適用的税務法律和條例以及税務條約的不同解釋,因為它們涉及收入和開支的數額、時間或包括在內。
|
| | |
管轄範圍 | | 開放年 |
加拿大 | | 2015 – 2019 |
美國 | | 2017 – 2019 |
以色列 | | 2018 – 2019 |
下表概述了估值津貼的變動情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | 因費用和外匯而發生的變動 | | 扣減 | | 年底結餘 |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | $ | (7,931 | ) | | $ | (998 | ) | | $ | (28,019 | ) | | $ | (36,948 | ) |
截至2018年12月31日止的年度 | (2,926 | ) | | 507 |
| | (5,512 | ) | | (7,931 | ) |
估值備抵額在2019年增加了28,019美元,在2018年增加了5,512美元,這主要與公司遞延税資產餘額的變化有關。2019年估值津貼增加的原因是,與本年度損失、税收抵免、外匯和其他活動有關的29 017美元,被Cronos集團公司上一年度估值津貼發放減少859美元所抵消。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
25.補充現金流信息
非現金週轉資本項目的淨變動情況如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
應收賬款 | $ | (702 | ) | | $ | (2,569 | ) | | $ | (3,198 | ) |
預付款項和其他應收款 | (10,509 | ) | | (2,382 | ) | | (221 | ) |
應收貸款的當期部分 | (4,585 | ) | | — |
| | — |
|
盤存 | (51,888 | ) | | (4,092 | ) | | (2,504 | ) |
應付帳款和其他負債 | 13,317 |
| | 12,705 |
| | 5,164 |
|
租賃義務 | 159 |
| | — |
| | — |
|
共計 | $ | (54,208 | ) | | $ | 3,662 |
| | $ | (759 | ) |
26.金融工具
(A)信貸風險
信用風險是指如果客户或金融工具的對手方未能履行其合同義務,則公司遭受財務損失的風險。公司面臨經營活動的信用風險,主要是應收賬款和其他應收賬款,以及其投資活動,包括銀行和金融機構持有的現金、應收貸款和向合資企業提供的預付款。該公司對這一風險的最大風險敞口等於這些金融資產的賬面金額,截至2019年12月31日(2018年至34 405美元),賬面金額為1 586 978美元。
在每個報告日期使用備抵矩陣進行減值分析,以衡量預期的信貸損失。撥備費率是根據損失模式相似的不同客户羣體的前幾天應支付的數額計算的。該計算反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的關於過去事件、當前情況和未來經濟狀況預測的合理和可支持的信息。當沒有合理的回收預期時,應收賬款被註銷。除其他外,沒有合理預期收回的指標包括債務人未參與償還計劃,以及逾期120天以上未按合同付款。截至2019年12月31日,該公司確認CECL約為136美元(2018-37美元)。
以下是關於公司應收賬款信貸風險敞口的信息,根據對應收賬款年齡的分析,使用預期信貸損失率備抵矩陣:
|
| | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
| 預期信貸損失率 | | 2019 | | 2018 |
少於30天后付款日期 | | | $ | 4,401 |
| | $ | 2,917 |
|
付款日期後31至60天 | | | | 130 |
| | | 100 |
|
61至90天后付款日期 | | | | 49 |
| | | — |
|
91至120天后付款日期 | | | | 42 |
| | | 14 |
|
超過120天的付款日期 | | | | 16 |
| | | 21 |
|
| | $ | 4,638 |
| | $ | 3,052 |
|
該公司評估説,信用風險集中,因為截至2019年12月31日,公司應收賬款中有56%是兩個客户欠下的(2018-88%應由五個客户承擔),並在公司建立了信用記錄。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
截至2019年12月31日,該公司持有現金和現金等價物1,199,693美元(2018年-23,927美元)。短期投資和相關未收利息306,347美元(2018年12月31日-零美元)是指期限不到一年的短期投資,截至2019年12月31日應計利息。現金、現金等價物和短期投資,包括有擔保的投資證書和銀行家的承兑,都是由受到高度評價的中央銀行和金融機構的對手方持有的。除應收利息外,其他應收款項還包括政府應收的銷售税。因此,該公司已就這些金融工具評估了一筆微不足道的損失備抵。
該公司根據借款人的財務狀況,以及借款人的監管和經濟環境,初步確認這些墊款的信貸風險,但並無顯著增加。根據歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,該公司評估了截至2019年12月31日這些預付款的損失備抵為零。
(B)流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險,主要來自公司的應付帳款和其他負債、應付債務、應付政府匯款和應付建築貸款。該公司的政策是審查流動資金資源,並確保有足夠的資金來履行到期的財務義務。此外,公司的管理層負責確保資金的存在,並隨時支持出現的商業機會。公司的資金主要以發行普通股和認股權證籌集的資金形式提供。截至2019年12月31日,該公司42%的應付款應付給三個供應商(2018年-35%應付給一個供應商)。
以下是對應付帳款賬齡的分析:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至 |
| | 2019 | | 2018 |
少於30天后付款日期 | | $ | 4,551 |
| | $ | 881 |
|
付款日期後31至60天 | | 2,162 |
| | 268 |
|
61至90天后付款日期 | | 417 |
| | 21 |
|
超過90天的付款日期 | | 2,064 |
| | — |
|
| | $ | 9,194 |
| | $ | 1,170 |
|
(C)市場風險
市場風險是指由於市場價格的變化,公司的金融工具的公允價值或未來現金流量將大幅波動的風險。金融工具的價值可能受到利率、市場和經濟條件以及股票和商品價格變化的影響。該公司在剝離其投資時面臨市場風險,因此,不利的市場條件可能導致投資的處置低於其賬面價值。此外,通過淨收入對被歸類為公允價值的證券進行重新估值,可能會導致公司投資大幅減記,這將對公司的財務狀況產生不利影響。
該公司以前管理市場風險,擁有來自多個發行人的證券組合,因此該公司對任何一個發行人都沒有實質性的風險敞口。在2018年12月31日終了的一年中,該公司出售了很大一部分受價格風險影響的投資,在2018年12月31日之後,這些投資被完全剝離。
(D)貨幣利率風險
匯率風險是指公司金融工具的公允價值或未來現金流量因匯率變動而大幅波動的風險。該公司在以澳元和美元計價的合資企業的預付款中面臨這一風險,參見注7。該公司通過在以色列經營的子公司進一步面臨這一風險,而美國則指注2(C)。該公司目前不使用外匯合約來對衝其貨幣匯率風險,因為管理層已確定這一風險在此時並不顯著。因此,公司的財務狀況和財務業績可能會受到貨幣匯率不利波動的不利影響。截至2019年12月31日,該公司的外幣收益(虧損)為37,687美元(2018年至12,337美元,2017年-2,456美元)。截至2019年12月31日,外幣匯率的10%變動將影響淨資產的賬面價值大約174,902美元(2018年-14,855美元)。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
27.公允價值計量
本公司遵守FASB ASC 820(公允價值計量)對其金融資產和負債在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的規定,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司資產的信息,並指出公司用於確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
一級-由一級投入確定的公允價值利用活躍市場的報價(未經調整),用於相同的資產或負債。在這些合併財務報表中,其他投資(Canpy、Aurora和Vivo股票)也列入這一類別。
二級-由二級投入確定的公允價值利用可觀察的數據點,如報價、利率和收益率曲線。在這些合併財務報表中,Vivo股票購買認股權證被列入這一類別。
第三級-由三級投入確定的公允價值是資產或負債不可觀測的數據點,包括資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。在這些合併財務報表中,養恤基金和奧馳亞衍生負債列入這一類別。
在本報告所述期間,沒有在類別之間進行轉移。
以三級公允價值計量為依據的資產負債表項目包括抵押貸款投資以及衍生負債。
28.衍生負債
2019年3月8日,該公司根據2018年12月7日的認購協議,關閉了奧馳亞此前宣佈的對該公司的投資(“奧馳亞投資”)。截至Altria投資結束之日,Altria投資包括截至收盤日公司的149,831,154股普通股,參見向Altria全資子公司發行的注15和公司的一份認股權證(“Altria逮捕證”),參見給Altria全資子公司的注17(A)。截至奧馳亞投資的收盤日,奧馳亞受益地持有公司約45%的所有權權益(按非稀釋基礎計算)。如本説明所述,如果在這一日期充分行使,那麼Altria逮捕證的行使將導致Altria持有公司的總所有權權益約55%(在非稀釋的基礎上計算)。根據公司與奧馳亞公司就關閉Altria投資達成的投資者權利協議(“投資者權利協議”),該公司授予了Altria的某些權利,本説明概述了這些權利。
以下摘要完全符合“投資者權利協定”和“Altria逮捕證”(視適用情況而定)規定的條款和條件。
| |
a. | Altria逮捕證授權持有人在符合某些資格和限制的情況下,認購和購買至多10%的Cronos普通股(截至2019年12月31日,77、514、993股),每股行使價格為19.00加元,下午5:00到期。(多倫多時間)2023年3月8日。持有人有權享有的公司普通股數目及相應的行使價格,如有股份股息、股份發行、分配或股份細分、拆分或其他分割、合併、反向分割或其他合併、股份重新分類、資本重組、合併、合併、安排、有約束力的股票交易所、合併或其他組合、某些證券發行、回購、贖回或某些其他行動,在每種情況下都會導致公司普通股數目減少,則須作出調整,由公司執行。如公司對普通股進行重新分類或進行資本重組,或公司進行合併、合併、安排、有約束力的股票交易所或合併,則在每次由公司籤立的個案中,如(I)公司股東所收取的代價完全是現金,公司或繼承實體(視情況而定)必須以現金購買Altria證,其金額等於為所購普通股支付的每股購買價格超過Altria證行使價格乘以在任何此類交易之前在Altria逮捕證行使時本可發行的普通股數量,以及(Ii)如果公司股東收到的考慮不完全是現金的話, Altria逮捕證將按照其條款保持未清狀態,直至隨後Altria逮捕證的任何行使為止,屆時其持有人將收到在任何此類交易之前在Altria逮捕證行使時本可發行的每一股股票、現金的種類和數額、任何此類交易產生的股份或其他證券或財產的數量,如果該持有人是在交易的記錄日期或生效日期(視情況而定)在Altria逮捕證行使時可發行的股份的註冊持有人,則該持有人將有權收取。 |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
| |
b. | 公司在符合某些條件和限制的情況下,在公司執行公司執行的某些普通股發行(包括根據與銀杏的研發夥伴關係(“銀杏協議”)發行的股票)時,有權購買至多如此數量的公司普通股,以便在公司發行股票(“優先購買權”)之前,在公司發行任何股份(“優先購買權”)之前,以相同的價格購買該公司的普通股,以保持其在公司發行股票(“優先購買權”)之前的持股比例;但如就任何該等發行而支付的代價屬非現金性質,則假若該等普通股以現金代價發行,本可收取的公司普通股的價格,將由一個獨立委員會(合理及真誠地行事)釐定;此外,奧馳亞公司根據其行使與銀杏協議有關的先發制人權利而須支付的公司普通股每股價格,為每股16.25加元。如果奧馳亞在公司已發行和流通股中的所有權比例低於20%,則不得行使這些權利。 |
| |
c. | 除(及不重複)先發制人權利外,公司在符合某些資格及限制的情況下,給予奧馳亞認購公司普通股的權利,而該普通股是可就公司在2019年3月8日前或其後發行的可轉換證券的行使、轉換或交換而發行的(不包括公司由奧馳亞或其任何附屬公司所擁有的任何可轉換證券)、公司的股份獎勵計劃、公司按比例向公司所有股東行使的任何權利,以購買公司的額外普通股及(或)證券、真誠的銀行債務,設備融資或非股權中期融資交易,考慮股權或善意收購(包括根據許可或其他方式收購資產或權利)、合併或類似的企業合併交易或涉及公司的合資企業,以保持其在任何此類交易之前公司已發行和已發行普通股的所有權比例(“自上而下權”)。 |
除非有某些有限的例外情況,奧馳亞根據行使其自頂向下的權利而須支付的每股普通股的價格,將是該公司在TSX上的普通股10天的成交量加權平均價格,在此之前的十天內由奧馳亞公司支付;但該公司的普通股價格須由奧馳亞公司根據行使截至2019年3月8日為止未繳的期權或認股權證而行使的自上而下權利支付,即為每普通股16.25加元,不作任何抵銷、反訴、扣減或扣減。如果奧馳亞在公司已發行和流通股中的所有權比例低於20%,則不得行使這些權利。
“奧馳亞證”、“優先購買權”和“固定價格自上而下權”被列為衍生負債;相關交易成本22,355美元已作為融資成本支出。從2019年3月8日初次確認之日起至2019年12月31日止,衍生負債的賬面金額核對如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月8日 | | 重估收益 | | 行使權利 | | CTA效應 | | 截至2019年12月31日 |
(A)奧馳亞證 | $ | 1,086,920 |
| | $ | (869,630 | ) | | $ | — |
| | $ | 17,138 |
| | $ | 234,428 |
|
(B)先發制人的權利 | 92,548 |
| | (81,070 | ) | | — |
| | 1,309 |
| | 12,787 |
|
(C)自上而下的權利 | 386,152 |
| | (326,119 | ) | | (15,478 | ) | | 5,390 |
| | 49,945 |
|
| $ | 1,565,620 |
| | $ | (1,276,819 | ) | | $ | (15,478 | ) | | $ | 23,837 |
| | $ | 297,160 |
|
在每個報告期內,公司股價的波動是衍生產品估值變化的主要原因。在截至2019年12月31日的期間內,該公司的股價比Altria投資收盤時的初始估值大幅下跌。隨着每一種相關衍生工具的股價下跌,票據持有人的價值通常會增加。股價是用於衡量公司每一種衍生工具公允價值的重要可觀測輸入之一。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
衍生產品負債的公允價值採用截至2019年3月8日和2019年12月31日的Black-Schole定價模型確定,採用以下投入:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月8日 | | 截至2019年12月31日 |
| 奧馳亞證 | | 優先購買權 | | 自上而下的權利 | | 奧馳亞證 | | 優先購買權 | | 自上而下的權利 |
批出日股價(每股加元) | $29.15 | | $29.15 | | $29.15 | | $9.97 | | $9.97 | | $9.97 |
認購價格(每股以加元計) | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 | | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 |
加權平均無風險利率(i) | 1.65% | | 1.64% | | 1.64% | | 1.69% | | 1.73% | | 1.71% |
重量平均預期壽命(以年份為單位)(2) | 4.00 | | 2.00 | | 2.68 | | 3.18 | | 1.25 | | 1.66 |
預期年化波動率(Iii) | 80% | | 80% | | 80% | | 82% | | 82% | | 82% |
預期股利收益率 | 0% | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% |
| |
(i) | 無風險利率基於加拿大銀行(BankofCanada)國債和債券,其剩餘期限相當於衍生品債務的預期壽命。 |
| |
(2) | 以年份為單位的預期壽命是指預計衍生債務未清償的一段時間。先發制人權利和自上而下權利的預期壽命是根據潛在期權、認股權證和股票的預期期限確定的,先發制人權和自上而上權是與其掛鈎的。 |
| |
(3) | 波動性是基於混合歷史波動水平的公司和同行公司。 |
下表量化了上述每一項重要投入,並對衍生負債報告價值的影響進行了敏感性分析。對每個重要輸入進行靈敏度分析的方法是假設輸入減少10%,而其他重要輸入在管理層對各自日期的最佳估計中保持不變。截至2019年3月8日,股本將受到相等但相反的影響,參見注15;截至2019年12月31日,淨收益(虧損)將受到相等但相反的影響。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月8日減少(增加) | | 截至2019年12月31日減少(增加)額 |
| | 奧馳亞證 |
| 優先購買權 |
| 自上而下的權利 | | 奧馳亞證 | | 優先購買權 | | 自上而下的權利 |
發行日股價 | | $ | 138,098 |
| | $ | 13,183 |
| | $ | 52,113 |
| | $ | 36,436 |
| | $ | 2,743 |
| | $ | 9,577 |
|
加權平均預期壽命 | | 31,021 |
| | 2,591 |
| | 9,687 |
| | 17,471 |
| | 2,366 |
| | 2,178 |
|
預期年化波動率 | | 56,958 |
| | 3,743 |
| | 16,493 |
| | 33,343 |
| | 2,180 |
| | 7,714 |
|
這些投入按公允價值等級的第三級分類,受到波動和若干無法控制的因素的影響,這些因素可能會對這些衍生負債的公允價值產生重大影響。
29.非貨幣性交易
2019年3月,該公司進行了兩項交易,同時向第三方購買和出售庫存。該公司從第三方購買大麻樹脂,然後將大麻乾花出售給第三方。這些交易涉及交換在製品庫存,並按照ASC 845項非貨幣交易,按公司轉讓的庫存的賬面價值入賬,相當於所收到的大麻樹脂的價值。這項交易沒有確認任何收入,“業務和綜合收入(損失)綜合報表”也沒有確認任何損益。
2019年9月,該公司進行了三筆交易,同時向第三方出售庫存。該公司購買了大麻樹脂和大麻酊油,然後將大麻乾花出售給第三方。這些交易涉及進行中的工作交換盤存,並按照ASC 845項非貨幣交易按公司轉讓的存貨的賬面價值入賬,這筆交易確認了230萬美元的收入,在合併的淨收入(損失)和綜合收入(損失)綜合報表中沒有確認任何損益。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
30.段信息
分部報告是在公司的主要經營決策者(“CODMS”)管理業務、作出經營決策和評估公司業績的基礎上編制的。在截至2019年12月31日的年度內,該公司決定有以下兩個可報告的部分:美國和世界其他地區。美國的經營部門包括大麻衍生CBD注入產品的製造和銷售.世界經營部門的其餘部分參與了大麻和大麻衍生產品的種植、製造和銷售,以供醫療和成人使用市場使用。這兩個部分代表公司經營的地理區域和每個地理區域內不同的產品供應。協調委員會定期審查每個部分的結果,以評估該部分的業績,並就資源分配作出決定。CODMS將營業收入(虧損)作為衡量部分利潤或虧損的衡量標準,以評估其應報告部分的績效並分配資源。營業收入(虧損)被定義為淨收入減去銷售成本和運營費用。
業務部門的報告遵循與編制合併財務報表所用會計政策相同的會計政策。業務部分是按照為CODMS編寫的內部報告所用的相同標準列報的。分段間交易按節段商定的規定值記錄.
2019年12月31日終了年度的部分數據如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國 | | 世界其他地區 | | 企業 | | 共計 |
淨收益(損失)和綜合收入(損失)綜合報表 | |
|
| |
| |
|
| |
|
|
淨收入 | | | | | | | | |
大麻花 | | $ | — |
| | $ | 15,020 |
| | $ | — |
| | $ | 15,020 |
|
大麻提取物 | | — |
| | 5,338 |
| | — |
| | 5,338 |
|
其他 | | 3,364 |
| | 28 |
| | — |
| | 3,392 |
|
淨收入 | | $ | 3,364 |
| | $ | 20,386 |
| | $ | — |
| | $ | 23,750 |
|
| | | | | | | | |
權益收益(損失) | | $ | — |
| | $ | (2,009 | ) | | $ | — |
| | $ | (2,009 | ) |
| | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 6 |
| | $ | 29,220 |
| | $ | — |
| | $ | 29,226 |
|
利息費用 | | — |
| | 1,244 |
| | — |
| | 1,244 |
|
利息收入淨額(費用) | | $ | 6 |
| | $ | 27,976 |
| | $ | — |
| | $ | 27,982 |
|
| | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 46 |
| | 2,055 |
| | — |
| | 2,101 |
|
所得税(福利)費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收入(損失) | | (3,070 | ) | | 1,180,241 |
| | (11,597 | ) | | 1,165,574 |
|
| | | | | | | | |
合併資產負債表 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
總資產 | | 293,985 |
| | 309,854 |
| | 1,486,603 |
| | 2,090,442 |
|
入股投資 | | — |
| | 557 |
| | — |
| | 557 |
|
善意 | | 213,414 |
| | 1,380 |
| | — |
| | 214,794 |
|
購置不動產、廠房和設備 | | 259 |
| | 38,405 |
| | — |
| | 38,664 |
|
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
2018年12月31日終了年度的部分數據如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國 | | 世界其他地區 | | 企業 | | 共計 |
淨收益(損失)和綜合收入(損失)綜合報表 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
淨收入 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
大麻花 | | $ | — |
| | $ | 9,210 |
| | $ | — |
| | $ | 9,210 |
|
大麻提取物 | | — |
| | 2,732 |
| | — |
| | 2,732 |
|
其他 | | — |
| | 179 |
| | — |
| | 179 |
|
淨收入 | | $ | — |
| | $ | 12,121 |
| | $ | — |
| | $ | 12,121 |
|
| | | | | | | | |
權益收益(損失) | | $ | — |
| | $ | (723 | ) | | $ | — |
| | $ | (723 | ) |
| | | | | | | | |
利息收入 | | $ | — |
| | $ | 222 |
| | $ | — |
| | $ | 222 |
|
利息費用 | | — |
| | 139 |
| | — |
| | 139 |
|
利息收入淨額(費用) | | $ | — |
| | $ | 83 |
| | $ | — |
| | $ | 83 |
|
| | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | — |
| | 969 |
| | — |
| | 969 |
|
所得税(福利)費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收入(損失) | | — |
| | (21,817 | ) | | — |
| | (21,817 | ) |
| | | | | | | | |
合併資產負債表 | |
|
| | | | | | |
總資產 | | — |
| | 183,471 |
| | — |
| | 183,471 |
|
入股投資 | | — |
| | 2,960 |
| | — |
| | 2,960 |
|
善意 | | — |
| | 1,314 |
| | — |
| | 1,314 |
|
購置不動產、廠房和設備 | | — |
| | 88,308 |
| | — |
| | 88,308 |
|
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
2017年12月31日終了年度的部分數據如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國 | | 世界其他地區 | | 企業 | | 共計 |
淨收益(損失)和綜合收入(損失)綜合報表 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
淨收入 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
大麻花 | | $ | — |
| | $ | 2,884 |
| | $ | — |
| | $ | 2,884 |
|
大麻提取物 | | — |
| | 113 |
| | — |
| | 113 |
|
其他 | | — |
| | 150 |
| | — |
| | 150 |
|
淨收入 | | $ | — |
| | $ | 3,147 |
| | $ | — |
| | $ | 3,147 |
|
| | | | | | | | |
權益收益(損失) | | $ | — |
| | $ | 127 |
| | $ | — |
| | $ | 127 |
|
| | | | | | | | |
利息收入 | | $ | — |
| | $ | 4 |
| | $ | — |
| | $ | 4 |
|
利息費用 | | — |
| | 101 |
| | — |
| | 101 |
|
利息收入淨額(費用) | | $ | — |
| | $ | (97 | ) | | $ | — |
| | $ | (97 | ) |
| | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | — |
| | 417 |
| | — |
| | 417 |
|
所得税(福利)費用 | | — |
| | (862 | ) | | — |
| | (862 | ) |
淨收入(損失) | | — |
| | (1,483 | ) | | — |
| | (1,483 | ) |
| | | | | | | | |
合併資產負債表 | |
|
| |
|
| |
|
| | — |
|
購置不動產、廠房和設備 | | — |
| | 32,926 |
| | — |
| | 32,926 |
|
按客户所在地計算的地理區域收入淨額如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
加拿大 | $ | 20,202 |
| | $ | 11,195 |
| | $ | 2,686 |
|
美國 | 3,364 |
| | — |
| | — |
|
其他國家 | 184 |
| | 926 |
| | 461 |
|
共計 | $ | 23,750 |
| | $ | 12,121 |
| | $ | 3,147 |
|
截至2018年12月31日,公司的所有財產、廠房和設備基本上都設在加拿大。繼該公司在截至2019年12月31日的一年內收購紅杉之後,不動產、廠場和設備資產實際位於以下地理區域:
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| | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
加拿大 | | $ | 141,021 | |
美國 | | 2,103 | |
其他國家 | | 18,685 | |
共計 | | $ | 161,809 | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
本公司通過有限數量的大客户銷售產品。主要客户被定義為每個客户分別佔公司年收入的10%以上和應收賬款的10%以上。
美國
在截至2019年12月31日的年度內,該公司沒有大客户。
截至2019年12月31日,在與客户簽訂的合同應收款上確認了12美元的預期信用損失。參見注26(A)。
世界其他地區
在截至2019年12月31日的一年中,該公司從兩個主要客户(2018年-2186美元;2017年-分別來自一個和兩個主要客户-601美元)獲得了税前總收入7,597美元,佔公司收入的32%(2018年-17%;2017年-19%)。
截至2019年12月31日,預期信用損失124美元(2018-37美元)已在與客户簽訂的合同應收款上確認。參見注26(A)。
31.季度財務數據(未經審計)
下表載有2019年和2018年選定的季度數據。這些信息應與本報告其他部分所列公司的合併財務報表和相關附註一併閲讀。該公司認為,在2019年第一和第三季度重述之後,以下信息反映了為公平列報所述期間的信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定表示任何未來期間的業績。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019財政年度 |
| Q4 |
| Q3 |
| Q2 |
| Q1 |
淨收入 | $ | 7,308 |
|
| $ | 5,785 |
|
| $ | 7,653 |
|
| $ | 3,004 |
|
毛利(虧損) | (20,375 | ) |
| (3,137 | ) |
| 4,093 |
|
| 1,555 |
|
淨收入(損失) | 61,569 |
|
| 604,128 |
|
| 185,888 |
|
| 313,989 |
|
綜合收入總額(損失) | 89,833 |
|
| 591,706 |
|
| 203,835 |
|
| 317,887 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 | 0.18 |
|
| 1.78 |
|
| 0.56 |
|
| 1.43 |
|
稀釋每股收益 | 0.16 |
|
| 0.42 |
|
| 0.16 |
|
| 0.33 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年財政年度 |
| Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 |
淨收入 | $ | 4,285 |
| | $ | 2,877 |
| | $ | 2,630 |
| | $ | 2,329 |
|
毛利 | 1,880 |
| | 1,585 |
| | 1,658 |
| | 1,090 |
|
淨收入(損失) | (9,692 | ) | | (4,785 | ) | | (4,116 | ) | | (3,224 | ) |
綜合收入總額(損失) | (18,200 | ) | | (1,967 | ) | | (7,672 | ) | | (6,312 | ) |
| | | | | | | |
每股基本收益 | (0.05 | ) | | (0.03 | ) | | (0.02 | ) | | (0.02 | ) |
稀釋每股收益 | (0.05 | ) | | (0.03 | ) | | (0.02 | ) | | (0.02 | ) |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的年度
(單位:千美元,除克和份額外)
32.後續事件
(A)在2020年3月4日,就附註9所述惠斯勒交易取得的里程碑而言,該公司收到了Aurora 578,101股股票。該公司隨後於2020年3月6日出售了所有Aurora股票,總收益為786美元(合1,055加元)。
(B)2020年3月11日和12日,該公司的兩名據稱股東分別在美國紐約東區地區法院對該公司及其首席執行官和首席財務官提出了兩項集體訴訟申訴,指控該公司違反了“外匯法”第10(B)節及其頒佈的針對所有被告的第10b-5條規則,以及“外匯法”第20(A)節對個別被告的指控。這些投訴普遍聲稱,該公司先前關於收入和內部控制的某些公開聲明是基於該公司2020年3月2日的不正確的,據披露,其董事局的核數委員會正檢討在某些散裝樹脂的購買及透過批發渠道銷售產品時所確認的收入是否適當,投訴並沒有量化損害要求,被告至今仍未對投訴作出迴應。
第九項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
(A)對披露的控制和程序進行評估。
我們的首席執行官和首席財務官對“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告,並確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。根據這一評價,首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序未能有效地提供合理保證,即我們根據“外匯法”提交或提交的報告所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累和通報,酌情包括首席執行幹事和首席財務幹事,以便及時作出關於所需披露的決定。
(B)對財務報告進行內部控制的管理報告。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條)。管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中規定的標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據公司的評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,管理層對財務報告的內部控制不起作用,無法為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證,原因是以下所述的重大缺陷。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷,或兩者結合在一起,從而有合理的可能性,無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。
我們已查明下列領域的重大弱點:
| |
• | 風險評估:本公司沒有適當設計控制措施,以監測和應對我們在批發市場交易中業務的變化。 |
| |
• | 職責分離:公司沒有對採購和銷售責任的分離保持適當的設計控制,以確保根據公認會計原則準確地確認收入。 |
| |
• | 非常規交易:公司的控制不能有效地確保非常規交易,包括偏離合同規定的銷售條款,被授權、溝通、識別和評估其對收入確認的潛在影響。 |
由於這些控制缺陷,我們也已確定是重大弱點,該公司多報了收入,銷售成本和庫存與非常規的批發銷售交易,導致重報中期財務報表的三個月,截至2019年3月31日,6個月,截止2019年6月30日和3個和9個月,截止2019年9月30日。
雖然風險評估不足並不直接導致財務報表誤報,但這是造成上述其他重大弱點的一個因素。由於職責分離和非常規交易缺陷,公司重報了截至2019年3月31日的3個月和截至2019年6月30日的6個月的一筆交易,以及截至2019年9月30日的3個月的兩筆交易,以糾正誤報。這些缺陷產生了一種合理的可能性,即無法及時防止或發現合併財務報表中的重大錯報。
管理層對財務報告的內部控制有效性的評估不包括於2019年9月5日在紅杉收購中收購的實體,這些實體的淨資產在截至2019年12月31日的資產總額中約佔16.0%,在該日終了年度分別佔淨收入和淨虧損的14.2%和(0.2)%。
獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)對財務報告的內部控制有效性進行了審計。畢馬威會計師事務所對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性發表了負面意見,該報告載於本報告第二部分第8項的財務報表中。
物質弱點的補救
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• | 風險評估:公司將加強每季度評估其風險評估模型和與其業務環境重大變化相關的風險控制矩陣的過程。 |
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• | 職責分離:我們已經並將實施控制和程序,以確保對銷售交易和採購交易實行職責分離,包括:(1)更新我們的授權政策,以確保只有我們銷售部的個人批准向客户銷售,只有我們採購和供應鏈部門中的個人批准採購,並防止所有其他部門批准這些交易;(2)建立和建立了解客户和供應商數據庫的認識,以確保對任何既是客户又是供應商的實體進行更嚴格的審查;(3)向所有適用的利益攸關方建立和實施收入確認原則培訓和教育方案。 |
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• | 非例行交易:我們已確定並將實施控制和程序,以確保充分審查和披露非常規交易,特別是批發銷售和採購,包括:(I)要求財務部就所有非常規交易編寫會計備忘錄,其中必須包括交易的所有關鍵要素,並在執行任何非常規交易之前對首席執行官或首席財務官進行審查和批准;(Ii)要求為所有批發銷售和採購準備業務案例,以確保這些交易具有合法的商業目的;及(Iii)加強現行的分認證程序,讓所有有關僱員在公佈財務報表前,提高警覺,識別及瞭解非例行交易及其影響。 |
我們認為,上述措施將彌補我們已查明的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序,並已通過改變公司的組織結構實現了採購和銷售部門的分離,並已開始執行上述其他步驟。我們還將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。隨着我們繼續評估和努力改進我們對財務報告的內部控制,我們可能會採取更多的措施來解決控制缺陷,或者我們可能修改上述的某些補救措施。在適用的補救控制措施運作足夠一段時間之後,管理層通過測試得出結論認為,這些控制措施正在有效運作,否則這些重大弱點將不會被視為已得到補救。
(C)對財務報告進行內部控制方面的變化。
在截至2019年12月31日的三個月內,除上述重大弱點外,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的)沒有發生任何變化。
項目9B.其他信息。
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書,在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
項目11.行政補償
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書,在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書,在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書,在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
項目14.主要會計費用和服務。
本項下所要求的信息在此通過參考我們的最終委託書,在截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交給SEC。
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表。
下列文件作為本年度10-K/A表報告的一部分提交,或以參考方式納入本年度報告:
(A)(1)附屬財務報表。以下是Cronos集團公司的財務報表。作為本年度報告的一部分以表10-K/A在所示的頁數上存檔。
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克羅諾斯集團公司及附屬公司 | | 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | | 63 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | | 67 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度淨收益(虧損)和綜合收入(虧損)合併報表 | | 68 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股東(赤字)權益變動合併報表 | | 69 |
2019、2018和2017年12月終了年度現金流動合併報表 | | 70 |
合併財務報表附註 | | 71 |
(A)(2)附屬財務報表附表。省略附表是因為所要求的信息不適用,而不是實質性的,或者這些信息是在合併財務報表或相關附註中列報的。
(A)(3)類似的展覽。下面的展覽索引中所列的展品作為本年度10-K/A報表的一部分存檔,或以參考的方式納入本報告。
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展覽編號 | | 展品描述 |
2.1 | | 截至2019年8月1日,Cronos Group Inc.、Redwood Holdings Group、LLC和某些關鍵人物之間的成員權益購買協議(參見2019年8月2日提交的該公司目前關於外國私人發行公司的報告的附錄99.1)。 |
3.1 | | Cronos集團公司註冊證書及修改章程。(參考Cronos Group Inc.表格S-8登記聲明表4.1,2018年7月11日提交)。 |
3.2 | | Cronos集團公司第5號法律。(參考Cronos Group Inc.表格S-8的登記聲明圖4.2)2018年7月11日提交) |
4.1 | | Cronos集團公司的形式普通股證書(參照與原始文件相對應的證物而合併)。 |
4.2 | | Cronos集團公司股本簡介。(參照原存檔的相應證物而編入)。 |
10.1 | | 自2018年12月7日起,由克羅諾斯集團公司(Cronos Group Inc.)、奧馳亞峯會有限責任公司(Altria Summit LLC)簽署,並僅為其中規定的目的,簽署協議(Altria Group,Inc.)。(參考2018年12月10日提交的該公司目前關於外國私人發行公司的報告的附件99.1)。 |
10.2 | | 截至2019年3月8日,由Cronos集團公司和Cronos集團公司之間簽訂的投資者權利協議。和奧馳亞集團公司(參考2019年3月15日提交的“外國私人發行公司最新報告”附錄99.1)。 |
10.3 | | 合作與許可協議,截止2018年9月1日,由Cronos集團公司和Cronos集團公司之間簽訂。和銀杏生物工程公司(參見2018年9月4日提交的該公司目前的外國私人發行公司報告中的表99.3)。 |
10.4 | | 合作與許可協議的第一修正案,截止日期為2019年5月9日(參考原始文件的相應證物)。 |
10.5† | | 克羅諾斯集團公司2015年修訂和恢復股票期權計劃,截止2015年5月26日(參考Cronos Group Inc.表格S-8登記聲明表4.3,2018年7月11日提交)。 |
10.6† | | 截至2015年的期權證書格式,修正和重新編制股票期權計劃(參照與原始備案相對應的證物而納入)。 |
10.7† | | 對Cronos集團公司的第一修正案。2015年修訂和恢復股票期權計劃,截止日期為2019年8月7日(參考原始文件的相應證物)。 |
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| | |
10.8† | | 克羅諾斯集團公司2018年股票期權計劃的修訂和重新制定,截止日期為2019年11月11日(參考原始文件的相應證物)。 |
10.9† | | 克羅諾斯集團公司遞延非執行董事共享單位計劃,截止2019年8月7日(參考原始文件的相應證物)。 |
10.10† | | 由Cronos集團公司和Cronos集團公司之間簽訂的就業協議。(f/k/a pharmaCan Capital Corporation)和Michael Gorenstein,自2016年8月10日起生效(參照原始文件的相應證物)。 |
10.11† | | Cronos集團公司對“就業協定”的口頭修正説明,自2019年6月起生效。(f/k/a pharmaCan Capital Corporation)和Michael Gorenstein,自2016年8月10日起生效(參照原始文件的相應證物)。 |
10.12† | | 執行就業協議,由Hortican Inc.、Jerry Barbato和Cronos Group Inc.簽訂,僅為其中規定的目的,自2019年4月15日起生效。(參照原存檔的相應證物而編入)。 |
10.13† | | 由Hortican公司和Hortican公司之間簽訂的就業協議。和Shum,自2017年8月21日起生效(參照原文件中相應的證物)。 |
10.14† | | “行政僱用協議”,由Hortican Inc.、秀明Shum公司和Cronos Group Inc.簽訂,僅為其中規定的目的,自2019年5月21日起生效(參照原始文件的相應證物合併)。 |
10.15† | | 行政僱用協議,由Redwood Wellness,LLC,Robert Rosenheck,以及僅為其中規定的目的,Cronos Group Inc.簽訂,日期為2019年9月5日(參考原始文件的相應證物)。 |
10.16† | | 限售股協議,由Cronos集團公司和Cronos集團公司之間簽訂。羅伯特·羅森克(RobertRosenheck),日期為2019年9月5日(通過參考原始文件中相應的證物)。 |
10.17† | | 行政僱傭協議,由和之間霍蒂坎公司。和David Hsu,自2018年6月12日起生效(參考原始文件中相應的證物)。 |
10.18† | | 執行就業協議,由Hortican Inc.、David Hsu.和Cronos Group Inc.簽訂,僅為其中規定的目的,自2019年5月13日起生效(參考原始文件的相應證物)。 |
10.19† | | 行政僱用協議,由Hortican Inc.、William Lawrence Hilson和Cronos Group Inc.簽訂,僅為其中規定的目的,自2019年5月15日起生效(參照原始文件的相應證物合併)。 |
10.20† | | 服務協議,由和平自然項目公司和和平自然項目公司之間簽訂。和Hillhurst管理公司,於2015年10月1日成立(通過參考原始文件的相應證物)。 |
10.21† | | 克羅諾斯集團公司就業誘導獎計劃#1(參考與原始文件相對應的證物)。 |
10.22† | | 終止和釋放協議,由Cronos集團公司和之間。以及日期為2019年11月15日的David Hsu(通過參考原始文件中相應的證物)。 |
10.23† | | 終止和釋放協議,由Cronos集團公司和之間。以及威廉·勞倫斯·希爾森(WilliamLawrenceHilson),日期為2019年11月15日(通過參考原始文件中相應的證物)。 |
10.24† | | 處長及高級人員彌償協議的格式(參照與正本存檔的相應證物而編入)。 |
14.1 | | 克羅諾斯集團公司“商業行為和道德守則”(參考原始文件的相應證物)。 |
21.1 | | Cronos集團公司的子公司名單(參照與原始文件相對應的證物合併)。 |
23.1* | | KPMG有限公司同意,獨立註冊會計師事務所。 |
24.1 | | 授權委託書(參照與原始提交文件相對應的證物而編入)。 |
31.1* | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的認證。 |
31.2* | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席財務官。 |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事認證。 |
|
| | |
32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS* | | XBRL實例文檔 |
101.SCH* | | XBRL分類法擴展模式文檔。 |
101.CAL* | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
†合同或補償計劃或安排。
| |
** | 為經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的,隨函附上,而不是“提交”。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
| | |
| 克羅諾斯集團公司 |
| | |
| 通過: | /S/Michael Gorenstein |
| | 邁克爾·戈倫斯坦 總裁兼首席執行官 |
日期:2020年3月30日 | | |