美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

對於從 到 的過渡時期。

佣金檔案編號001-13341

泰坦製藥公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

登記人的電話號碼， ，包括區號：(650)244-4990

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G) 條登記的證券：無

如果註冊人 是“證券法”第405條中定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，不，

如果註冊人 不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的

通過檢查標記説明登記人： (1)是否已提交“外匯法”第13條或第15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到提交 要求的限制。是x否

通過檢查標記，説明 註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求 註冊人提交此類文件)。X 是“否”

請以支票標記表示，本條例第405項(本章第229.405節)所披露的 拖欠的申報人是否不在此列明，而據註冊人所知， 不會載於本表格第10-K部引用 所包含的最終委託書或資料陳述內，或對本表格10-K作出任何修訂。高雄

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興的增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不，

根據2019年6月28日收盤價計算，註冊人非附屬公司持有的投票權 和無表決權普通股的總市值約為1，730萬美元。

截至2020年3月25日，註冊人發行和發行普通股93，467，258股，票面價值0.001美元。

以參考方式納入的文件：

無

泰坦製藥公司

表格10-K的年報

2019年12月31日終了的財政年度

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告中關於表格 10-K的陳述或在此處參考文件中所包含的“前瞻性陳述”，即1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。特別提到我們對 未來業務的計劃和目標的描述、這些計劃和目標的基礎假設以及其他前瞻性術語，如“可能”、“ ”、“相信”、“預期”、“打算”、“項目”或類似的 術語、這些術語的變化或這些術語的負面。前瞻性聲明基於管理層當前的 預期。實際結果可能與目前預期的結果大不相同，原因包括：但不限於Probuphine商業化、融資和戰略協議及關係方面的不確定因素；監管批准過程中的困難或拖延；可能成功開發和核準的藥品候選產品的製造、銷售、銷售和分銷方面的不確定性；我們的藥品候選品可能會延緩或阻止產品開發或商業化的不良副作用或治療效果不足；對 第三方供應商的依賴；保護我們的專利和其他知識產權或商業機密的不確定性；以及競爭。

我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期中的任何變化或任何事件、條件或情況的任何變化。

這裏提到的“我們”， “我們”，“泰坦”和“我們的公司”指的是泰坦製藥公司。除非上下文另有 要求。

普羅布芬^®， ProNeura™和Step in™是我公司的商標。這份10-K表格的年度報告還包括土衞六以外公司的貿易、 名稱和商標。

概述

我們是一家開發 治療學的製藥公司，利用我們專有的長期藥物傳遞平臺Proneura™，用於治療某些慢性疾病，其中穩態給藥提供了有效和/或安全的益處。在2019年的大部分時間裏，繼Probuphine(丁丙諾啡)植入物或Probuphine於2018年5月25日從我們的前持牌人手中重新獲得之後，我們一直在向商業階段企業過渡。Probuphine是基於我們的ProNeura技術在美國、加拿大、歐洲聯盟或歐盟批准的第一種產品，用於在臨牀穩定的患者中維持治療阿片使用障礙，或在臨牀穩定患者中每天服用 8mg或少於8mg丁丙諾啡。ProNeura由一種由乙烯-醋酸乙烯酯(乙烯-醋酸乙烯酯)、 或EVA和一種藥物混合而成的小固體棒組成。產生的產品是一個堅實的矩陣，通常放在上臂內側，由訓練有素的保健提供者(HCP)執行的以診所為基礎的簡短門診程序中， 在治療期結束時以類似的方式移除。藥物植入後，通過擴散控制溶出過程持續釋放 ，在2至4周內達到所選藥物的穩定血液水平，並在其後維持幾個月，從而避免口服給藥的峯值和低谷水平波動，在某些疾病環境中經常出現問題，包括OUD。

自重新收購Probuphine以來， 我們一直在實施一項戰略計劃，旨在為支持有效的美國產品重新推出奠定基礎，包括建立一個經驗豐富的小型商業小組，以選定最適合Probuphine的響亮的市場細分市場，並作為新的戰略夥伴參與產品訂購和分銷過程。儘管資源有限，但我們在確定和應對與我們的前被許可方推出的最初產品有關的挑戰方面取得了重大進展，包括擴大獲得治療的機會，以及教育和支持提供者和病人社區。通過與專業藥房建立新的關係和建立新的中央病人服務中心，簡化了產品訂單和 分發過程。產品意識正在擴大，通過引入穩定™ 營銷活動，突出普羅布芬獨特的長期治療特點。我們認為，Probuphine擁有充足的資本(br}資源，有可能成為與我們的證券進行公開發行之後的2019年第四季度的重要武器，我們開始通過少量增加銷售人員( )來擴大我們的商業能力，並開始評估與第三方建立關係的潛在機會，以進一步擴大我們的產品推廣範圍。

我們致力於使Probuphine成為一種成功的產品，為了推進這些需要額外財政資源的努力，我們最近調整了以下“協議”下所述的未償還貸款協議，並進一步節省資金以支持商業 活動，我們還通知林業發展局，我們需要推遲某些必要的批准後臨牀試驗的開始。

普羅布芬

Probuphine是我們第一款基於ProNeura給藥技術銷售的產品 ，它是一種為期六個月的丁丙諾啡植入物，用於維持阿片類藥物成癮患者的治療，這些患者每天服用丁丙諾啡8毫克，達到並維持長期的臨牀穩定性。Probuphine治療Probuphine需要經過培訓和認證，接受“Probuphine危險評估和減緩策略”(REMS)的培訓和認證，以插入一組四種植入物(每個約為一英寸火柴棒的大小)，病人上臂在局麻下的皮下 在短期(約15分鐘)的辦公過程中。插入後， Probuphine連續六個月提供丁丙諾啡。此後，移除植入物，並可在相對臂上用 新的一組植入物替換。

Probuphine在美國和加拿大的開發和商業化權最初是在2012年12月授予Braeburn製藥公司或Braeburn公司的，繼美國食品和藥物管理局(FDA)於2016年5月批准之後，Braeburn於2017年第一季度開始了一次商業發射。進展緩慢，到2017年12月31日為止，我們獲得了約215 000美元的版税收入。2018年年初，Braeburn在收到食品和藥物管理局關於其每週和每月倉庫注射產品的完整回覆信之後，大幅減少了其外地銷售人員和醫療聯絡人員。考慮到Probuphine在美國的銷售將受到不利影響，我們開始討論將商業化權歸還泰坦的問題。2018年5月25日，我們簽訂了一項協議，根據協議，我們從Braeburn、Probuphine庫存和Braeburn公司承諾在2018年年底之前提供某些過渡服務。

在2018年下半年，我們聘請了在推出Probuphine等專業藥品和將其商業化方面具有專門知識的關鍵顧問提供服務，以充分了解Braeburn的產品推出活動及其隨後在市場上的失敗。根據主要意見領導人和這些顧問的反饋，我們認為Probuphine患者獲得護理的機會受到有關複雜性、時間和數額、保險提供者向病人及其醫生償還費用的複雜性、時間和數額以及REMS方案的限制性要求等問題的負面影響。儘管阿片成癮在我國蔓延十分嚴重，但在深入市場和Probuphine銷售增長方面仍存在相當大的障礙。此外，必須改善第三方付款人獲得補償的機會，這就需要利用大型專業製藥機構 的服務，並與第三方付款計劃建立預先建立的關係。

到目前為止，丁丙諾啡的絕大多數處方都是每日給藥的舌下製劑。每天服用的製劑都會帶來重大的臨牀挑戰，

儘管美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了在2018年上半年推出的丁丙諾啡的每月倉庫配方，Probuphine是市場上唯一一種提供為期六個月的丁丙諾啡(丁丙諾啡)的產品，用於OUD的維持治療，從而有可能解決日常劑量製劑所面臨的挑戰。在 中，作為一種植入物，它可能降低與舌下製劑相關的轉移和不粘附的可能性。我們相信Probuphine可以在對抗阿片類流行病方面發揮重要作用，並將受益於臨牀實踐中對長期治療方案的重視程度的變化。一個月的藥庫注射配方 應能使臨牀醫生和病人習慣於較長時間的面向程序的治療，這反過來可能導致在維持治療階段增加普羅布芬的使用。

為了實施Probuphine的重新啟動，我們於2018年10月聘請Dane Hallberg擔任我們的首席商務官，到2018年年底，我們保留了一個經驗豐富的小型銷售和營銷團隊，重點是與Probuphine 的現有處方者建立關係，並向他們保證產品的持續供應。同時，我們開始解決產品供應鏈問題，特別是第三方付費程序和物流和分銷系統，這兩個問題都對 產品的接受和吸收產生了負面影響。這包括確定需要更好的集中物流服務(將 to稱為“樞紐”)，以服務於付款人的產品訂購和預先批准的聯合過程，以及 擴大專業藥房網絡，以加快預批准過程和改善產品分配。我們在2019年的商業戰略和活動的詳細情況已在銷售與營銷部分。

我們還必須按照FDA批准函對Probuphine進行第四階段的臨牀研究。第一項研究是評估普羅布芬延長 QT的風險，根據林業發展局的建議，這項研究將作為與核準丁丙諾啡製劑的其他 製造商的聯合研究進行，研究方案正在根據林業發展局的投入定稿。 第二項研究將提供關於Probuphine植入先前使用的解剖 位點的安全性和藥代動力學信息，以及另一個部位(如腹部)的安全性和藥代動力學信息。第三項研究是一項註冊研究，以評估種植體 突出、遷移和破壞的發生率。我們在林業發展局的投入下為第二和第三項研究制定了可接受的研究設計和規程，但由於缺乏足夠的財政資源，我們已將這兩項研究的開始推遲到2021年Q2左右，並相應地通知了林業發展局。在一個關於 我們請求的電話會議上，FDA要求提供更多的信息，並要求我們提供關於啟動狀態的定期更新，而 他們考慮這個問題。

Probuphine於2018年4月獲得加拿大衞生局的批准，我們的被許可方Knight治療公司或Knight於2018年10月底開始推出其產品 。Knight正在銷售Probuphine作為一種特產產品，除了典型的好處外，它還可以滿足加拿大市場的一些關鍵需求，特別是在農村社區向大聲的病人提供丁丙諾啡維持治療方面，在農村社區，不可能經常到診所就診以配藥。在2019年期間，奈特公司在獲得幾個省級保健當局的定價和報銷批准方面取得了穩步進展，這些地區的銷售額有限，目前正在等待兩個較大省份的類似批准。

2018年3月，我們與意大利Molteni農場製藥或Molteni簽訂了一項購買協議，根據協議，Molteni收購了與Probuphine有關的歐洲 知識產權，包括營銷授權申請(MAA)，該申請已於2017年11月提交給歐洲藥品管理局(EMA)，並擁有在歐洲以及獨立國家聯合體、中東和北非某些國家將土衞六供應的Probuphine 產品商業化的專屬權利。在2019年2月期間，我們一直在協助Molteni進行MAA審查進程，並與Molteni一起，對EMA的所有 問題作出了答覆，並參加了2019年2月EMA的最後產品審查會議，隨後於2019年6月批准了歐洲聯盟(歐盟的Probuphine品牌名稱)產品76 mo(Probuphine在歐洲的品牌名稱)。Molteni公司一直致力於歐盟主要成員國對該產品的註冊和定價批准，並希望在2020年上半年在 頭兩個國家完成這一工作。

ProNeura連續給藥平臺

我們的ProNeura連續給藥系統 由一種由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物物質混合而成的小型固體棒組成。產生的產品 是一個固體基質，通常放置在上臂內側的短醫生辦公室程序 中，並在治療期結束時以類似的方式移除。藥物通過擴散控制溶出的 過程持續釋放.這導致持續的，穩定的釋放速率，通常類似於靜脈注射 給藥。我們認為，這種長期的，幾乎線性釋放特徵是可取的，因為他們避免波動的 峯值和低谷水平的口服給藥，往往會造成問題的一系列疾病設置。

ProNeura平臺的開發是為了解決需要一種簡單、實用的方法來實現連續的長期給藥，並根據所要交付的化合物的特點，有可能在長達12個月的門診基礎上提供治療。 我們相信，這項技術的好處已經從迄今為止所見的Probuphine的臨牀結果中得到了證明，而且 此外，該產品的開發和調節過程已經得到FDA的批准。我們已經證明瞭ProNeura平臺具有小分子、激素和生物活性肽的可行性。該傳遞系統與疏水分子和親水分子一起工作。我們還通過試驗EVA植入物的釋放 特性，將不同濃度藥物的植入體分層，併產生不同 尺寸和孔隙度的種植體，以達到預期的傳輸輪廓，從而顯示了平臺的靈活性。配方開發是在得克薩斯州聖安東尼奧的西南研究所(SWRI)由泰坦公司建立的一個專門的試驗性工廠進行的，其中包括cGMP製造和測試能力。 我們還接受了具有製造和材料科學專門知識的眾多SWRI團體的支持服務。 設施符合FDA和藥物管制局(DEA)的要求，這些要求使我們能夠與受控物質合作，而且生產規模對於非臨牀和臨牀測試階段的產品開發是理想的。

我們目前正在美國國立衞生研究院(NationalInstitutesof Health)的870萬美元贈款下，用納美芬種植體進行非臨牀 研究，以便對oud進行潛在治療。在2020年2月，我們參加了一項調查前新藥(Ind)的研究，與美國食品及藥物管理局(FDA)舉行會議，審查納密芬植入物的非臨牀發展計劃，並就 在今年年底或2021年年初提交IND申請一事，徵求該機構的指導意見。我們正在與沃爾特里德陸軍研究所，或WRAIR，和SWRI在 早期非臨牀評估ProNeura平臺在瘧疾預防。這一合作的早期數據是令人鼓舞的 ，並已由WRAIR的工作人員在幾次會議上提出，WRAIR現在已經從國防部獲得了額外的資金來繼續該計劃，在 大型動物研究中對阿託喹酮和普瓜尼植入製劑進行額外的非臨牀測試。WRAIR還在尋求額外的贈款資金，用於測試其他化合物，這些化合物有可能成為瘧疾的一種預防性治療，我們將與WRAIR和SWRI合作，根據需要研製這些植入製劑 ，如果成功，我們可以利用這些製劑進行潛在的商業化。

到目前為止，我們對ProNeura用於治療帕金森氏病的藥物我們還對慢性疼痛、2型糖尿病和甲狀腺功能減退等領域使用的藥物進行了可行性評估和植入製劑活動，其中一些工作是與第三方合作進行的。然而，我們目前的主要重點是Probuphine的商業化，基於這一平臺技術的產品管道的進一步研究和開發工作將取決於通過公司合作、贈款或其他來源獲得資金的情況。

協定

佈雷本

2012年12月，我們與Braeburn簽訂了許可證協議，即Braeburn協議，根據該協議，我們授予Braeburn在美利堅合眾國及其領土，包括波多黎各和加拿大將Probuphine商業化的專有權和許可證。根據隨後修正的Braeburn協議( )，Braeburn在2012年支付了1，575萬美元的預付許可費，並在FDA於2016年5月批准後支付了1，500萬美元的里程碑式許可。該協議還授權我們獲得Probuphine 的淨銷售額的版税，百分比從十幾歲到二十歲以下不等。2016年2月，Braeburn與Knight簽訂了“分配和分許可證協議”，即“騎士協議”，根據該協議，它批准Knight獨家經營和在加拿大銷售 Probuphine。

2018年5月25日，我們與Braeburn簽訂了終止協議 和過渡服務協議，根據該協議，我們恢復了Probuphine商業化和臨牀開發的所有權利；除了100萬美元和所有可用的Probuphine 庫存之外，Braeburn同意在2018年12月28日之前向Titan提供援助，以幫助確保患者及其 醫生繼續支持和獲得這種治療。作為過渡協定的一部分，我們承擔了大量Braeburn公司與Probuphine在美國的商業化有關的商業合同，包括“騎士協定”。

騎士

根據經2018年8月修訂的“騎士協定”( )，我們授予Knight在加拿大將Probuphine商業化的獨家許可證，以及在我們打算許可我們在加拿大銷售任何其他產品的情況下，首先進行談判的權利。我們有權從奈特公司獲得Probuphine在加拿大的淨銷售的版税，百分比從低到三十歲不等。此外，我們將是Probuphine的獨家供應商，但須遵守我們和Knight之間的供應協議。在“騎士協議”的期限內，我們不得在加拿大將任何含有丁丙諾啡的產品商業化，該產品的治療期為6個月或6個月以上。

除非提前終止，否則“騎士協定”的最初任期將於2018年第四季度在加拿大第一次商業銷售阿片成癮普羅布芬(Probuphine )之日起滿15週年。如果Probuphine在加拿大第一次商業性銷售阿片成癮五週年後獲準在加拿大再次表明 ，我們必須真誠地談判 是否延長最初期限。在初始期限結束後，騎士協議將自動續訂兩年期，直到任何一方向另一方提供書面通知，説明其不打算至少在初始期限屆滿前180天或在當前期限之前續簽。我們或騎士可在下列情況下終止“騎士協議”：(1)如果(1)一方真誠地認定騎士繼續在加拿大將Probuphine商業化是不可取的，結果是真誠的安全問題的 ；(2)另一方已申請破產、重組、清算或接管程序；或(3)另一方實質違反了協議，未能在規定的時間內糾正這種違反行為。此外，除某些例外情況和要求外，我們可終止“騎士協定”(1)，如果騎士停止Probuphine的商業銷售至少三個月，並未能在規定的治療期內恢復銷售，或(Ii)在騎士開始任何法律程序以質疑我們與Probuphine有關的任何專利的有效性或所有權的情況下。

在終止時，除其他外，奈特應(1)停止Probuphine在加拿大的商業化，(2)將Probuphine的所有權轉讓給所有目前和尚未提交的Probuphine管理文件和規章核準書給我們，(3)向我們支付Knight{Br}在加拿大銷售Probuphine所產生的任何特許權使用費。

莫爾特尼

2018年3月21日，我們加入 ，並於2018年8月3日與Molteni 修訂了一項資產購買、供應和支助協議，根據該協議，Molteni獲得了與Probuphine有關的歐洲知識產權，包括由EMA審查的MAA，並將擁有將在歐洲供應的Probuphine產品以及某些獨立國家聯合體、中東和北非或Molteni領土的土衞六供應的Probuphine產品商業化的專屬權利。我們第一次收到了200萬歐元(2 448 000美元)的購置資產付款，並在執行修正案時又收到95 000歐元(1 107 000美元)的額外付款。在實現某些監管和產品標籤 里程碑時，我們將收到以下可能的額外付款，總額達250萬歐元(約合285萬美元)，包括：在某些關鍵國家核準產品償還價格後，支付100萬歐元的里程碑付款。此外，泰坦有權在莫爾特尼地區獲得長達15年的Probuphine淨銷售收入，其比例從低至20多歲不等。

“採購協議”規定，泰坦 將通過2019年12月31日以固定價格獨家向Molteni供應半成品(即植入物和噴頭)，隨後的價格漲幅將不超過根據目前的製造協議向泰坦每年增加的費用，並用於購買活性藥物成分。

Molteni將被禁止在領土銷售 一種競爭產品(如“購買協定”所界定的)，在該領土內銷售 MAA之後的五年期間。在此之後，Molteni將被要求支付泰坦的每一位數的版税，由Molteni的任何競爭產品的淨銷售。

2018年3月21日，我們簽訂了一項協議， 或貸款協議，修改並重申了我們先前與Horizon技術金融公司(Horizon Technology Finance Corp.)或Horizon的貸款協議。根據“貸款協定”，Horizon將4 000 000美元未清本金餘額中的2 400 000美元分配給Molteni，Molteni 被任命為擔保品代理人，並承擔債務的多數和行政控制。Molteni有權以每股7.20美元的轉換價格將其所欠債務轉換為我們普通股的股份，如果我們完成股權融資，使總收入至少達到10，000，000美元，並償還Horizon貸款總額的1，600，000美元本金餘額，則要求Molteni按每股7.20美元的轉換價格將債務轉換為股本。2019年9月10日，我們對貸款協議進行了修正，目的是降低我們的現金消耗率，使我們能夠把重點放在商業化活動上。根據貸款協議修正案，只支付利息和維持利率的期限延長一年，至2020年12月31日，到期日延長一年，至2022年6月1日。關於“貸款協定”的 修正案，如隨後於2020年3月12日的一項修正案所澄清的，對貸款人 的最後付款總額增加了312 500美元(不包括應付給Horizon的重組費)，與Molteni的部分貸款數額有關的轉換條款 也作了修訂，以取消強制性轉換功能，將 轉換價格降至0.225美元，並將轉換後可發行的股份數量限制在3 422 777美元。

2018年3月21日，考慮到 Molteni加入了“購買協議”和“貸款協議”，我們與Molteni或“權利 協議”簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意(1)發行Molteni七年期認股權證，以每股7.20美元的行使價格購買90 000股我們共同的 股票；(2)提供Molteni習慣上的需求和豬背登記權，使其在轉換貸款和行使其認股權證時可發行的普通股股份，(3)如果Seghi Recli先生當時不在董事會任職，則任命一名Titan‘s 董事會成員；(4)如果Molteni沒有指定董事會提名人，則向Molteni提供董事會觀察員權利以及某些知情權。董事會的指定、觀察員和信息權 將在Molteni停止實益地擁有我們至少1%的未償資本存量(包括在轉換其票據和行使其認股權證時可發行的股份 )時終止。

關於“購買協議”2018年8月修正案 ，Molteni根據修正案於2018年9月14日向我們提供了550 000歐元(約642 000美元)的可兑換貸款，該貸款是對EMA 120天信函的答覆。Molteni可轉換貸款，連同未付的應計利息，於2019年6月收到歐盟EMA批准後，全部摺合為我們普通股的448，287股，每股1.5美元。

在2019年9月10日，我們對“購買協議”進行了一項修正，根據該修正案，淨銷售額中賺取收入的比例從最初的20多歲到20多歲到20多歲以下的青少年減少到了20多歲以下的青少年。我們還同意將任何收入的支付推遲到(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成歐盟要求一週年之前。根據“購買協定”支付的 里程碑付款保持不變。

知識產權

我們的目標是為我們的產品候選者、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲得、維持和執行 專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯美國和其他國家其他各方的專有權利的情況下運作。我們的政策是積極尋求在適當情況下，通過美國和國外的合同安排和專利，為我們目前的產品候選人和任何未來的產品候選人、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護。然而，專利保護不一定能為我們提供充分的保護，使我們免受企圖規避我們專利的競爭對手的侵害。

我們還依賴於我們的管理、研究和發展人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和技術。為了幫助保護我們的專有技術，這可能是不可專利的，對於那些專利 可能難以執行的發明，我們目前和將來將依靠商業祕密保護和保密協定來保護我們的利益。為此目的，我們要求我們的所有僱員、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用情況下要求向我們披露和分配對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。

2010年6月，美國專利局和商標局(“USPTO”)頒發了一項專利，涉及使用Probuphine治療阿片類藥物成癮的方法， Titan是該專利的所有者，該專利聲稱一種通過皮下植入裝置治療阿片成癮的方法，該裝置包括 丁丙諾啡和EVA，這是一種生物相容性共聚物，可長時間持續釋放丁丙諾啡。此專利 將於2024年4月到期。美國繼續申請目前正在等待，其中包括與Probuphine有關的 治療疼痛的索賠。澳大利亞、加拿大、歐洲、印度、日本、墨西哥、新西蘭和香港也頒發了有關專利，涉及使用Probuphine並採用持續輸送技術治療阿片成癮。2018年3月21日，我們與Molteni簽署了購買協議，其中涉及Probuphine的歐洲知識產權，包括歐洲專利 被Molteni收購。已在美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、加拿大、韓國、墨西哥、新西蘭、南非、以色列和香港頒發了某些多巴胺激動劑植入物的專利，包括羅皮尼作用植入物。

我們已經為一種異質種植體申請了額外的專利申請 ，它具有一些獨特的特性，可以為植入物 的結構完整性提供好處，並有可能提高藥物的傳遞能力。美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新加坡和南非已授予相應的專利。

今後法院的裁決或對專利 法的修改可能會對專利或專利申請產生重大影響，包括但不限於其過期日期。

競爭

製藥業和生物技術產業的特點是技術的迅速發展和競爭的激烈。許多公司，包括大型製藥公司和較小的專門生物技術公司，正在開發治療劑並使之商業化，其目的是治療我們所針對的同樣疾病和疾病。我們的許多競爭對手擁有更多的資金和其他資源，更多的研究和開發人員，以及更多的監管審批過程中的經驗。此外，潛在競爭對手擁有或可能擁有與涉及我們技術的專利相沖突的專利或其他權利。

關於Probuphine， 目前沒有其他6個月的丁丙諾啡植入製劑在市場上或正在開發中。它面臨的主要競爭來自Indivior，PLC(以前是Reckitt BencKiser Group的製藥業務)，該公司在全球範圍內銷售一種以Subutex和Suboxone商標命名的亞語種丁丙諾啡產品(片劑和薄膜製劑)，用於治療目前在全球銷售中佔主導地位的類鴉片依賴症。Indivior獲得了FDA批准的一個月的 倉庫注射(Tradename Sublocade)，並在2018年上半年上市。Probuphine還面臨來自食品和藥物管理局批准的另外兩種專利每日劑量製劑的競爭；第一種是Orexo銷售的Zubsolv商標名稱 的舌下片劑，另一種是BUNAIN商標為BUNAIN的口腔貼片，由國際生物運輸公司銷售。幾種類似於Suboxone和Subutex的非專利丁丙諾啡舌下製劑已獲FDA批准 ，最近已進入阿片成癮治療市場。其他公司也在開發其他形式的丁丙諾啡，包括肌肉和真皮內注射一週和一個月的倉庫注射，如果獲得批准，也將與我們的產品競爭。另有一種由Braeburn許可的倉庫製劑獲得了FDA的臨時批准，該批准將限制該產品在美國的銷售，直到2020年11月。阿爾克墨斯公司還銷售Vivitrol，一種為期一個月的庫 注射納曲酮作為阿片依賴型患者的維持治療，這些患者成功地通過了戒毒 過程並達到了戒斷。

製造業

Probuphine的生產主要是在DPT實驗室或DPT公司進行的，我們擴大了該合同製造商 的製造設施，以建立商業規模的能力，以支持Probuphine的市場推出和持續的需求。我們已與DPT簽訂了一項商業製造協議，其中規定了Probuphine的生產和供應條件。我們負責根據加拿大騎士的需要生產和供應Probuphine，向Molteni領土供應Probuphine。在2019年期間， 我們開始修改Probuphine製造設施和協議，以滿足歐盟標準，我們預計 將在2020年第二季度為歐盟生產第一批丁丙諾啡植入物。

到目前為止，我們已經從Teva製藥公司或Teva公司獲得了 布普諾啡的供應，這是根據與DPT類似的商業供應協議進行的。

我們正在對一家新的 EVA製造商進行資格認證，這將提供第二種材料來源。在2019年期間，我們合格了一個新的滅菌供應商， 成功地過渡到了一個新的滅菌過程。我們使用這些和其他單一來源的原材料、部件和製成品的供應商，使我們面臨幾種風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲和無法滿足客户需求。這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽，或導致客户將 改為有競爭力的產品。供應的任何中斷都可能特別損害我們開發Probuphine並使其商業化的能力。

為這些原材料、部件和製成品尋找替代來源將是困難的，在許多情況下需要大量的時間、中斷和費用。任何單一來源供應商或製造地點的供應中斷都可能導致供應延誤或中斷 ，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

銷售與營銷

自2018年年中重新獲得Probuphine的權利以來，我們一直致力於最大限度地發揮有限資源的影響，方法是建立一個在成癮領域擁有關鍵和深入專業知識的小型、重點突出的人員團隊，同時建立建立基礎設施和提高我們的商業能力所需的許多關係和項目。我們相信，我們在奠定基礎和建立基礎方面取得了重要進展，以便成功地轉變為一傢俱有充分商業潛力的公司。我們的一些主要成就包括：

馬克ET 分割策略。我們對普羅布芬的總體市場策略集中在下列市場細分領域，為大聲病人提供長期維持治療：(一)開高處方的醫生，提供長期康復治療方案；(二)住院治療設施及公共和私人藥物濫用方案； (Iii)有成癮治療和培訓方案的學術機構；和(Iv)刑事司法系統。

專業藥學網絡。我們認為，Probuphine這樣的特產產品成功的商業戰略 的關鍵方面之一是開發一種基於與 專業藥房或SPS的牢固關係的初級分銷模式，這種模式能夠在保健提供者、病人 保險、賬單和付款程序之間提供協調，並安全和迅速地將產品運送和交付給處方的保健服務提供者。到目前為止，我們已經與頂級SPS建立了協議，包括AllianceRx Walgreens、CVS Caremark、Accredo Specity 藥學、Avella、Acaria Health和Southside Speci往製藥業，我們相信這些公司都有能力覆蓋美國所有的地理區域。我們將有選擇地擴大SPS網絡，以實現保健提供者和患者獲得廣泛產品的目標。

斯塔爾eamline 分配過程。在2019年之前，從處方到產品交付的過程很長(最多三個月)， 很複雜，導致了高覆蓋率的拒絕。我們正在實施Probuphine ProNet，這是一個在線REMS認證的醫療保健 提供者門户網站，並保留AppianRx作為我們的新的病人服務“樞紐”，與醫療保健 提供者、保險公司和藥房協調，以縮短處方處理時間(目前在 大多數病例中只有1至2周)，並大大減少了因錯誤和遺漏而導致的拒絕次數。

泰爾D 締約方付款人。市場接受Probuphine作為 oud的優先待遇，在很大程度上取決於是否能從廣泛的第三方付款人獲得保險。我們制定了醫療補助藥品退税計劃、340 B價格和醫療保險B部分，並與退伍軍人事務部簽訂了臨時聯邦供應計劃協議。我們最近與美國最大的管理機構之一簽訂了購買協議，我們相信現在約有94%的保險計劃在醫療福利下為Probuphine 提供一定程度的保險。

教育項目和品牌計劃。我們認為，我們在重新推出產品時所面臨的障礙之一是保健提供者、大聲的病人及其家屬和照顧者對產品缺乏認識，因此，我們一直在努力制定和實施有效的宣傳運動和教育方案，目的是提高市場意識。我們最近開始了我們的穩定運動，並在包括美國成癮醫學協會在內的主要會議上保持了強有力的存在，目的是大幅度提高人們對普羅布芬作為符合條件的病人羣體的治療選擇的獨特好處的認識。

R調節程序。我們實施了一項法律、規章和合規方案，管理Probuphine商業化的所有方面，從促銷到分銷，目的是確保我們和我們的僱員按照法律的文字和精神管理我們的業務和行為。

醫療保健 提供者。一旦我們重新獲得Probuphine的權利， 我們就對接受過使用和/或認證的 處方Probuphine的培訓的大量保健提供者以及為其病人處方該產品的較小的提供者分組進行了深入的分析。我們的戰略已經並將繼續是確定那些在維持治療中有適當的病人羣體的保健提供者，以及在開有效的藥物時，實踐經濟學，包括減少每個病人的辦公室訪問的可能性，並不是最關心的問題。我們的目標是繼續擴大現有的積極提供者的數量，包括向合格的護士和醫生助理提供培訓，他們現在有資格開丁丙諾啡。

繼2019年10月融資後，我們開始擴大銷售和營銷能力，增加了幾個銷售地區經理，並支持 人員，以提高我們為客户服務和增加Probuphine相關收入的能力。

REMS程序

作為FDA批准Probuphine的條件之一，我們需要維持Probuphine REMS計劃，目的是減少因不正確的插入和去除而引起的 遷移、突出、排出和神經損傷的併發症的風險，以及意外過量、濫用和濫用的風險。REMS方案要求對處方、插入 和移除Probuphine植入物和提供病人諮詢的保健提供者進行培訓。Probuphine的分發僅限於已完成培訓並根據Probuphine REMS獲得認證的保健 提供者。因此，我們成立了一個REMS管理小組，以監測REMS項目要求的所有方面，以及醫療銷售聯絡員，或MSL，團隊 為認證保健提供者開處方和/或插入和刪除Probuphine而舉辦REMS培訓課程。MSL小組還提供正在進行的市場技術支持，以協助保健提供者發展與Probuphine 插入和清除程序有關的專門知識。

政府管制

美國聯邦、州和地方各級政府當局和其他國家的政府當局除其他外，廣泛管制藥品產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、銷售和進出口。一般來説，在一種新藥上市之前，必須獲得大量數據，證明其質量、安全性和有效性，並將其組織成每個監管機構特有的格式，提交審查並經監管當局批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據“食品、藥品和化粧品法”(FDCA)對 藥品和設備進行監管。藥品和裝置也受其他聯邦、州和 地方法規的制約。由藥物產品和設備產品組成的產品被視為組合產品。如果 單獨銷售，每個成分將受到不同的調控途徑，並由不同的中心在 fda內進行審查。然而，組合產品被分配給一箇中心，該中心將基於確定組合產品的主要動作模式(這是提供 最重要的治療作用的單一動作模式)對其規則具有主要管轄權。就我們的一些產品候選人而言，我們預計主要行動模式將歸因於該產品的藥物成分，這意味着FDA的藥物評價和研究中心將對市場前的開發、審查和批准擁有主要管轄權。獲得規章批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品 開發過程、審批過程或批准之後的任何時候不遵守適用的美國要求，申請者可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可包括林業發展局拒絕批准待決的申請、撤銷批准、臨牀扣押、無名稱或警告信、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。另外, 製造商 可能需要從市場召回產品。任何機構或司法執法行動都可能對 us產生重大不利影響。

非臨牀和臨牀測試和 批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，而且我們不能確定我們的 產品候選人的任何批准都將被及時批准，如果有的話。

支持NDA所需的數據是 在兩個不同的發展階段生成的：非臨牀階段和臨牀階段。對於新的化學實體，非臨牀開發階段一般包括合成活性成分、開發製劑和確定製造工藝、在實驗室進行非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究，以支持隨後的臨牀試驗。這些非臨牀試驗包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估、 以及動物研究，以評估產品的特性、潛在的安全性和有效性。非臨牀 檢驗的進行必須符合聯邦法規，包括GLPs。主辦方必須將非臨牀試驗的結果連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議提交給FDA，作為IND的一部分。IND是指要求FDA授權向 人管理一種調查性藥物產品。有些非臨牀測試即使在IND提交之後也可能繼續進行，但是IND必須在人類臨牀 試驗開始之前生效。IND提交材料的中心焦點是一般調查計劃和人體試驗的協議。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對提議的臨牀試驗提出關切或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並在30天內將IND置於臨牀狀態。在這種情況下, 在臨牀試驗開始之前，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的 問題。FDA還可以在臨牀試驗之前的任何時候或臨牀試驗期間，出於安全考慮或不遵守規定，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定提交IND將使FDA允許開始臨牀試驗，或一旦開始，就不會出現可能導致試驗中止或終止的問題。

臨牀發展階段涉及到在合格調查人員的監督下向健康志願者或病人提供藥物候選人的管理，這些醫生一般不受試驗贊助者的僱用或控制，其中包括要求所有研究對象在參加任何臨牀試驗時都必須徵得他們的知情同意。臨牀試驗根據規程進行，除其他外，詳細説明臨牀試驗的目的、給藥程序、主題選擇和排除標準以及用於監測學科安全和評估療效的參數。每個協議，以及隨後對協議的任何修正，都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由獨立的機構審查委員會或獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，或為將進行臨牀試驗的每一機構提供服務。 負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參加臨牀試驗的 個人所面臨的風險是否減少，相對於預期的利益是否合理。IRB 還批准必須提供給每個臨牀試驗對象或其法律代表 的知情同意表，並必須監督臨牀試驗直至完成。還要求向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗 和已完成的臨牀試驗結果。

希望在美國境外進行臨牀 試驗的擔保人可以(但不需要)獲得FDA的授權，以便在IND下進行臨牀試驗。如果外國的 臨牀試驗不是在IND下進行的，擔保人可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA ，只要臨牀試驗是按照GCP進行的，而且如果FDA認為有必要，可以通過現場檢查 驗證數據。

臨牀試驗

臨牀試驗通常在三個可能重疊的連續階段進行，即第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗。

批准後的試驗，有時被稱為第四階段的臨牀試驗，可以在初步的營銷批准後進行。這些試驗是用來獲得額外的經驗 從治療的病人在預定的治療指徵。在某些情況下，FDA可能要求第四階段臨牀試驗的執行情況作為NDA批准的條件。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交。必須在15個日曆日內向FDA 和調查人員提交書面的IND安全報告，以處理嚴重和意外的可疑不良事件、從其他研究或動物或體外試驗中發現的可能對人體有重大危險的試驗，以及在臨牀上對嚴重可疑不良反應的發生率比議定書或調查人員手冊所列的任何重要的增加率。此外，贊助商必須在7個日曆日內將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。第一階段，第二階段 和第三階段臨牀試驗可能無法在任何特定的時間內成功完成，如果有。FDA或贊助者可在任何時候以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或病人面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物與對病人的意外嚴重傷害有關聯，則IRB可以暫停或終止對其 機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗發起人組織的一個獨立的合格 專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組提供授權 ，以根據對審判的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點向前推進。

根據“保健法”，治療嚴重疾病或病情的調查藥物的製造商必須提供，例如在其網站上張貼關於評估和迴應病人獲得這種調查藥物的請求的政策。這項規定適用於“保健法”頒佈之日或第二階段或第三階段對調查藥物進行的第二階段或第三階段試驗後60個日曆日以後。

在臨牀試驗的同時，公司 通常完成額外的動物研究，並且還必須開發關於藥物的化學和物理特性的額外信息，以及根據cGMP要求最後確定一種按商業數量製造產品的過程。 製造過程必須能夠持續地生產藥物候選產品的質量批次，除其他外，贊助者必須制定方法來測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選藥物 在其保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查程序

非臨牀研究(br}和臨牀試驗的結果，以及其他詳細信息，包括廣泛的製造信息和關於 藥物的組成和擬議的標籤的信息，以NDA的形式提交給FDA，要求批准為一個或多個指定的適應症銷售 該藥物。FDA審查一項NDA，以確定除其他外，一種藥物是否安全，是否對其預期用途有效，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。FDA必須獲得NDA的批准，才能提供在美國銷售的藥物。

此外，根據“兒科研究公平法”，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估所有相關兒童亞羣中聲稱的 適應症藥物的安全性和有效性，並支持對產品安全和有效的每一個兒童亞羣體 的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交兒科數據或完全或部分放棄。

FDA在 接受之前對提交的所有NDA進行審核，並可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。FDA必須在收到後60天內作出接受NDA備案的決定。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對NDA進行深入的審查。根據FDA根據“處方藥使用者費用法”(PDUFA)商定的目標和政策，對於不包含新的化學實體的 類藥物，FDA有10個月的時間完成對標準NDA的初步審查並對申請人作出答覆，從收到日期起6個月內優先考慮NDA。對於含有 新化學實體的藥物，這10個月和6個月的審查時限是從國家藥品監督管理局的提交日期起算的。林業發展局並不總是滿足其標準和優先NDAs的PDUFA目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清往往大大延長了審查過程。

在接受NDA提交提交 後，FDA審查NDA，以確定除其他事項外，建議的產品對其預定的 用途是否安全和有效，以及該產品是否按照cGMP製造，以確保和保持產品的特性、強度、 質量和純度。在批准nda之前，fda將對新產品 的生產設施進行預批准檢查，以確定它們是否符合cgmp。FDA將不會批准該產品，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格範圍內一致生產 該產品。此外，在批准NDA之前，FDA還可以對臨牀試驗的數據進行審核，以確保符合GCP要求。此外，FDA可將提出安全或療效困難問題的新藥或藥物產品 的申請提交諮詢委員會，通常由臨牀醫生和 其他專家組成的小組審查、評估和建議是否應批准申請和在何種條件下批准。fda不受諮詢委員會建議的約束，但在作出 決定時仔細考慮這些建議。FDA對NDA的審查和評估是廣泛和耗時的，可能需要比原先計劃的 更長的時間來完成，如果有的話，我們可能不會得到及時的批准。

在FDA對NDA進行評估之後，它可能會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封批准函授權商業銷售該藥物，並指定特定的 處方信息，以供特定的適應症使用。完整的回覆信表示應用程序 的評審週期已經完成，並且應用程序尚未準備好審批。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷 。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵 第三期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究 或製造有關的其他重要和耗時的要求。如果發出了完整的回覆函，申請人可以重新提交NDA，以解決信中指出的所有缺陷 ，撤回申請，或要求有機會進行聽證。即使提交了這些數據和信息 ，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀 試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

目前還沒有保證FDA最終將批准一種藥品在美國銷售，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或費用。如果一種產品獲得市場批准，該批准可能大大限於特定疾病，而 劑量或使用指示可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，食品和藥物管理局可能要求在產品標籤中列入某些禁忌、警告或預防措施，或要求國家藥品監督管理局批准對擬議的標籤進行其他修改、制定適當的控制措施和規格，或承諾進行營銷後測試或臨牀試驗和監督，以監測已批准產品的效果。例如，FDA可能需要第四階段的測試，其中包括旨在進一步評估藥物的安全性和有效性的臨牀試驗； 可能需要測試和監測項目，以監測已商業化的核準產品的安全性。FDA還可以對批准提出其他條件，包括要求制定風險評估和緩解戰略，或REMS， ，以確保藥物的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保 安全使用的元素，例如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。任何這些限制 在批准或營銷方面都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或配發。產品 批准可能因不符合法規要求或在初始營銷後出現問題而被撤回。作為FDA批准Probuphine的一個條件，Braeburn需要設置Probuphine REMS。

505(B)(2)批准程序

FDCA第505(B)(2)節為FDA批准以前批准的新制劑或改進製劑或新用途提供了另一條監管途徑，具體而言，第505(B)(2)節是作為1984年“藥品價格競爭和專利條款恢復法”的一部分頒佈的，通常稱為“Hatch-Waxman修正案”，並準許在申請人所依賴的調查中至少有一項或多於一項調查並非由申請人或為申請人進行，而申請人並沒有從進行調查的人或為其進行調查的人取得提述或使用的權利(br})，則準許提交NDA。申請人可以依靠FDA先前關於安全和有效的發現，對先前批准的產品或發表的科學文獻，以支持其 的申請。FDA還可能要求505(B)(2)申請人進行額外的試驗，以支持以前批准的藥物的變化，並進一步證明新藥的安全性和有效性。然後，林業發展局可批准新產品候選品 ，適用於所有或部分已批准參考產品的標記標誌，以及第505(B)(2)條申請人所要求的任何新的指示 。

加快開發和審查 項目

FDA有一個快速通道計劃，它的目的是加快或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體而言，如果新藥的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並證明有可能滿足未滿足的醫療需求，則新藥物有資格獲得快車道指定。快速道標識適用於產品的組合和它正在研究的特定 指示。提交給FDA銷售的任何產品，包括在“快車道”計劃下， 可能有資格參加旨在加快開發和審查的其他類型的FDA項目，例如優先級評審。如果產品 有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全和有效的治療，或與銷售的 產品相比在治療、診斷或預防疾病方面提供顯著改善，則有資格得到優先審查。此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法，而且初步的臨牀證據表明，該藥物可能在一種或多種臨牀發展方面比現有療法有很大的改善。快速通道指定、 優先級評審和突破性指定不會更改審批標準，但可能會加快開發或批准 進程。

兒科試驗

2012年7月9日簽署的“食品和藥物管理局安全法”和“創新法案”(FDASIA)修訂了FDCA，要求計劃 的贊助者提交一份藥品的營銷申請，其中包括新的有效成分、新的指示、新的劑型、新的劑量 方案或新的給藥途徑，提交一份初步的兒科研究計劃，或PSP，其中包括在-階段 2會議結束後60天內，或經FDA同意。最初的PSP必須包括髮起人計劃進行的兒科研究或 研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、有關終點和統計 方法，或不包括這種詳細資料的理由，以及任何推遲兒科評估 或完全或部分放棄提供兒科研究數據和輔助資料的要求的請求。

售後要求

在批准一種新產品之後，一家 製藥公司和該批准的產品須繼續受到FDA的監管，除其他外，包括監測和保存記錄活動，向FDA報告該產品的不良經驗，向FDA提供最新的安全和功效信息，產品取樣和分銷要求，並遵守促銷和廣告要求，其中除其他外，包括對消費者直接廣告的標準、限制推廣藥物或在患者中推廣未在該藥物批准的標籤(稱為“非標籤使用”)中描述的藥物，對工業贊助的科學和教育活動的限制和對涉及互聯網的宣傳活動的要求。任何處方藥產品和藥品樣品的分發都必須符合美國處方藥營銷法，或PDMA，它是FDCA的一部分。

在美國，一旦一種產品獲得批准，它的生產將受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求產品 必須在特定的經批准的設施中並按照cGMP生產。我們依賴並期望繼續依賴第三方按照cGMP規定生產臨牀和商業數量的我們的產品。藥品製造商和參與生產和分銷已批准藥品的其他實體必須向林業發展局和某些州機構登記其機構，並須接受林業發展局和某些州機構的定期不事先通知的檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。發現某一產品以前未知的問題或不遵守林業發展局適用的 規定可能產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、林業發展局的 警告信、授權的糾正廣告或與醫生的通信、民事或刑事處罰、 等。新發現或開發的安全或有效性數據可能需要更改產品的核準標籤， 包括添加新的警告和禁忌，還可能需要實施其他風險管理 措施。

此外，可能會制定新的政府要求，包括新立法產生的要求，或者林業發展局的政策可能改變，這可能會推遲或阻止對我們正在開發的產品的管制批准。法規、規章的改變或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如要求：(一)我們的製造安排的改變；(二)產品標籤的增加或修改；(三)我們產品的召回或停用；或者(四)額外的記錄要求。如果實行這種改變，可能會對我們的業務產生不利影響。

橙色圖書目錄

FDCA第505節描述了三種可能向FDA申請新藥營銷授權的 類型的營銷應用程序。a第505(B)(1)節 nda是一份載有關於安全和效能調查的全面報告的申請。“NDA”第505(B)(2)節是一份申請 ，在該申請中，申請人部分依賴於申請人沒有進行或為申請人進行的調查，而申請人 沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得查閲或使用的權利。第505(J)節規定了通過提交簡略的新藥 申請(ANDA)對核準藥物產品的通用版本的簡化審批過程。ANDA規定銷售具有相同活性成分、劑型、 強度、給藥路線、標籤、性能特性和預定用途的仿製藥產品，除其他外，用於先前批准的產品。有限的變化必須事先批准FDA通過適合申請。ANDA被稱為“縮寫” ，因為它們通常不需要包括非臨牀和臨牀數據來確定安全性和有效性。相反，通用 申請人必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明其產品與創新者 藥物具有生物等效性，或以與其相同的方式執行。非專利版本必須在與創新藥物相同的時間內將相同數量的有效成分注入 對象的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考所列藥物編寫的處方 來替代。

在通過 an NDA，包括505(B)(2)NDA尋求批准藥物時，申請人必須向FDA列出某些專利，其專利要求涉及申請人的 產品和使用方法。在NDA批准後，該藥物申請中所列的每一項專利將在經批准的藥物產品中發佈 ，並進行治療等效性評估，也稱為Orange Book。這些產品可由潛在競爭者引用 來支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何申請人如申請ANDA批准Orange Book或505(B)(2)中所列藥物的通用等效版本，或提交505(B)(2)NDA參考 Orange Book所列藥物，必須向FDA提交專利證明，證明(1)申請對象的藥物或使用方法的專利信息尚未提交給FDA；(2)專利已過期；(3)專利過期之日至專利期滿後才會申請批准；(四)申請藥品的生產、使用、銷售，專利無效或者不受侵犯的。最後一個認證稱為 第四段認證。一般來説，ANDA或505(B)(2)NDA在所有所列專利過期之前都不能獲得批准，但下列情況除外：ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過第四款認證對所列專利提出質疑，或者申請人 未尋求專利使用方法的批准。如果申請者不對所列專利提出質疑，或沒有表明 它沒有尋求專利使用方法的批准，那麼ANDA或505(B)(2)NDA申請將在所有聲稱所引用的產品的列表專利都過期之前不會獲得批准。

聯邦法律規定，在批准一種不含以前核準的有效成分的藥物之後，聯邦法律規定了五年的期限，在此期間，不能提交關於這些 藥物的非專利版本的ANDA，除非該提案載有對所列專利的第四款質疑，在這種情況下，提交 可在原產品批准後四年提出。聯邦法律規定了三年的排他權期，在此期間，林業發展局不能根據以前批准的含有 批准活性成分的清單藥物，而以一種新的劑型、給藥途徑或組合方式或新用途來批准ANDA；其 批准必須得到申請人進行的新的臨牀試驗的支持。

美國市場排他性

根據 FDCA的營銷獨家條款也可以推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為NDA或現有NDA提供三年的獨家營銷，如果申請人進行或贊助的新的臨牀調查(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如，對於現有藥物的新適應症、劑量或強度， 是必不可少的。這三年的獨佔性只包括 在新的臨牀調查基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有活性藥物的藥物的縮寫 新藥申請，或ANDAs，用於最初的適應症或使用條件。在 排他期內，FDA不得接受另一家公司根據同一活性單元提交的ANDA或505(B)(2)NDA申請另一種藥物的審查，不論該藥物是用於與原創新者藥物 相同的指示，還是用於另一種指示，申請人不擁有或沒有合法權利引用所有需要批准的數據。 ，.，一項申請可以在四年後提交，如果它包含一個專利無效或不侵犯 的專利之一，在FDA列出的創新者NDA持有人。三年和五年的排他性將不會延遲提交或批准一個完整的NDA.然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得引用所有非臨牀研究以及證明安全 和有效性所需的充分和良好控制的臨牀試驗的權利(br})。在美國，兒科排他性是另一種監管市場排他性。兒科排他性, 如果獲得批准，則將現有的排他期和專利條款延長6個月。這六個月的排他性，從其他排他性保護或專利期限的結束(br}起，可以根據fda簽發的“書面請求”自願完成兒科試驗。

禁毒行政管理規例

由於Probuphine受到“受管制的 物質法”(CSA)的約束，我們必須遵守經修訂的該立法規定的各項要求，即其執行條例 和緝毒署執行的規定。CSA規定了各種註冊、記錄和報告要求、採購和製造 配額、標籤和包裝要求、安全控制、處方和定單要求以及對某些藥品的處方 再灌裝的限制。確定適用於某一產品的CSA 的具體要求的一個主要因素是其實際或潛在的濫用情況。一種產品可列為附表一、二、三、四 或V受控物質，附表一顯示出最高的濫用風險，而附表五則顯示出最少的危險。我們產品中的有效成分丁丙諾啡是一種附表III受控物質，受到各種限制，包括， ，但不限於，強制性處方和標籤聲明，通知病人出售或分發普羅布芬是違法的。此外，根據修訂“毒癮治療法”的“毒癮治療法”，在治療阿片成癮的過程中使用普羅布芬僅限於符合某些合格要求的醫生，並已通知衞生部長 和人類服務部(HHS)他們打算開或配發治療阿片成癮的產品，並已為 分配了一個獨特的識別號，必須包括在每個處方上。HHS規定了醫生可以用丁丙諾啡治療阿片成癮的病人 的人數，最近，這一數字從最多100名病人 增加到275名合格醫生。

任何製造、分銷、分配、進口或出口任何受控物質的 設施均需每年登記。登記是特定於 特定位置、活動和受控物質時間表。例如，進口 和製造需要單獨登記，每次登記將具體説明哪些受管制物質的附表得到批准。不同的設施也需要單獨註冊 。

緝毒署通常對一個設施進行檢查，以便 在簽發登記前和定期審查其安全措施。所需的安全措施包括對僱員進行背景 檢查，以及通過金庫和盤存調節等措施對庫存進行實物控制。所有受管制物質的處理必須保持記錄 ，並定期向緝毒署提出報告。不遵守適用的DEA要求可能導致行政、民事或刑事執法行動。緝毒署可尋求民事處罰，拒絕恢復必要的登記，或啟動行政訴訟撤銷這些登記。在某些情況下，違反行為可能導致刑事訴訟。

其他監管事項

除食品和藥品管理局外，生產、銷售、促銷和其他產品批准後的活動也須受許多管理當局的監管，其中包括美國的醫療保險和醫療補助服務中心、衞生部和人類服務部的其他部門，包括監察長辦公室、美國司法部、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局以及州和地方監管當局。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目也必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。這些法律包括“聯邦反腐敗法”，其中規定任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，明知而故意索取、收受、提供或支付任何旨在促使企業轉診的報酬，包括購買、訂購或處方某一特定藥物，如醫療保險或醫療補助，均屬違法。違反本法的行為可處以最高五年的監禁、刑事罰款，行政民事罰款和禁止 參與聯邦醫療保健計劃。此外，經2010年“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱“ACA”，除其他外，修正了“聯邦反Kickback法規”的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。而且, “反腐敗法”規定，政府可以聲稱，包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的項目或服務在內的索賠，就“聯邦民事虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。

1996年“聯邦健康保險可攜性法案”(簡稱HIPAA)制定了新的聯邦刑事法規，除其他行動外，明知故犯和故意實施或企圖實施欺騙任何醫療福利方案，包括私人第三方支付人的計劃，故意和故意地妨礙對醫療保健罪的刑事調查，故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利有關的任何虛假、虛假或欺詐性陳述，項目或服務. 與聯邦反Kickback法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，就可以實施違法行為。

民事罰款法規對任何個人或實體施加 處罰，除其他事項外，該人知道或應當知道的任何個人或實體向聯邦保健方案提出或導致提出要求 是因為沒有按要求提供的項目或服務，或 是虛假或欺詐性的。此外，許多州也有類似的欺詐和濫用法規或條例，其範圍可能更廣， 除了在醫療補助和其他州方案下償還的項目和服務之外，不論發薪人如何，都可以適用。此外，如果我們的任何產品候選人被批准在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)或HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，包括2013年1月25日公佈的最後總括規則 ，除其他外，授權在共同保健交易中採用電子信息交換的統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、實物和技術保障措施來保護這些信息。在 其他方面，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於業務夥伴，定義為獨立承包商 或被覆蓋實體的代理，這些實體創建、接收或獲取與為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務 有關的受保護的健康信息。HITECH還增加了可能對所涵蓋的 實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令 ，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，某些州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中一些法律比HIPAA更加嚴格，其中許多法律與其他法律有很大不同，可能沒有同樣的效果，從而使遵守保健信息的努力更加複雜。如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和刑事處罰。

如果發現我們的業務違反了適用於我們的任何這類法律或任何其他政府條例，我們可能會受到懲罰，包括在沒有限制的情況下，行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、扣押、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入的減少、削減或改組我們的業務、不參加聯邦保健方案和國家保健方案以及個人監禁，其中任何可能對我們經營業務的能力和我們的財務結果產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

歐洲聯盟藥物開發

在歐洲聯盟，我們未來的產品 也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，只有獲得主管監管機構的營銷授權，才能銷售醫藥產品。

與美國類似，歐盟的各種非臨牀和臨牀研究的 階段都受到重要的管制。雖然歐盟第2001/20/EC號“臨牀試驗指令”力求統一歐盟臨牀試驗管理框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權規定了共同的規則，但歐盟成員國對該指令的規定作了不同的修改和適用。這導致成員國制度發生重大變化。在目前的制度下，在開始臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准由兩個不同的 機構進行的試驗：國家主管當局(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs)。在現行制度下，在臨牀試驗期間發生的對所調查藥物的所有懷疑 意外嚴重不良反應都必須向發生這種情況的成員國的國家藥品管理局和歐洲共同體報告。

歐盟臨牀試驗立法目前正在進行修訂進程，主要目的是協調和精簡臨牀試驗授權程序，簡化不良事件報告程序，改進臨牀試驗的監督並提高其透明度。

歐洲聯盟藥物審查和批准

在由歐洲聯盟28個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區(EEA)中，只有在獲得營銷授權或MA之後才能將醫藥產品商業化。有兩種類型的營銷授權：

共同體MA由歐洲藥品委員會根據歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局(EMA)的藥品委員會的意見，通過集中程序頒發，並在整個歐洲經濟區領土內有效。某些產品，如生物技術醫藥產品、孤兒醫藥產品和含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫 和病毒疾病的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或有利於歐盟公共衞生的產品，可採用集中式程序。

由歐洲經濟區成員國的主管 當局頒發並僅涵蓋其各自領土的國家軍事協定可供不屬於中央程序強制性範圍內的產品使用。如果一種產品已獲準在歐洲經濟區成員國銷售，則可通過相互承認程序在另一成員國承認這一國家MA。如果產品在申請時沒有收到任何成員國的國家MA，則可以通過分散程序在各成員 國家同時批准。根據權力下放程序，向請求海洋環境狀況評估的每個成員國的主管 當局提交一份相同的卷宗，其中一份由申請者選定為參考的 成員國。駐地管理處主管當局編寫一份評估報告草稿、一份產品特性摘要草稿、 或SPC，以及一份標籤和包裝傳單草稿，送交其他會員國(稱為有關會員國 )核準。如果有關成員國不反對RMS提議的評估、SPC、標籤或包裝，其依據是對公眾健康的潛在嚴重風險，則該產品隨後在 所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。

根據上述程序，在批准MA之前，歐洲經濟區成員國的EMA或主管當局根據有關其質量、安全和效能的科學標準對產品的風險效益平衡進行評估。

世界其他地方的監管

對於歐洲聯盟和美國以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和償還的要求各不相同。在所有情況下，臨牀試驗都必須按照“赫爾辛基宣言”中的GCP要求和適用的規章要求及道德原則進行。如果我們不遵守適用的外國規章要求，除其他外，我們可能受到罰款、暫停或撤銷管制批准、產品召回、扣押產品、限制經營和刑事起訴。

報銷

Probuphine和我們可能成功開發的任何其他產品 的銷售將在一定程度上取決於此類產品被第三方支付者、 (如政府醫療項目、商業保險和管理的醫療機構)所覆蓋的程度。在美國，沒有統一的藥品覆蓋面和報銷政策。因此，關於任何產品的承保範圍和償還額 的決定將由付款人作出。因此，保險範圍確定 過程通常是一個耗時和昂貴的過程，需要我們的被許可方為我們的產品單獨使用提供科學的和臨牀的支持 ，但不能保證將獲得保險和充分的補償。

第三方支付者正在日益減少對醫療產品和服務的補償。此外，控制醫療費用已成為聯邦政府和州政府的優先事項，藥品價格一直是這項工作的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、對 補償的限制以及替代非專利產品的要求。採取價格控制和控制成本的措施， 以及在現有管制和措施的管轄範圍內採取更嚴格的政策，可能進一步限制我們創造銷售和特許權使用費收入的能力。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的 療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的產品作為其計劃下的一項福利，或者，如果他們這樣做了， 付款水平可能不足以讓我們的產品在盈利的基礎上銷售。減少第三方補償我們的產品或由第三方付款人決定不包括我們的產品可能會減少醫生對產品的使用，並對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

2003年的“醫療保健處方藥、改進、 和現代化法案”(MMA)制定了“醫療保險D部分”方案，向醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，醫療保險受益人可參加由提供門診處方藥覆蓋面的私營實體 提供的處方藥計劃。與醫療保險的A和B部分不同，D部分的覆蓋面沒有標準化。第二部分處方藥計劃發起人不需要支付所有涵蓋的D部分藥品，每個藥品計劃可以制定自己的 藥品配方，以確定它將涵蓋哪些藥物，在什麼層次或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每一治療類和涵蓋D部分藥物的類別內的藥物，儘管不一定包括 每一類或每類藥物中的所有藥物。D部處方藥計劃所使用的任何處方必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付一些處方藥的費用可能會增加對 我們獲得營銷批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃所涵蓋的我們產品的任何協商價格將很可能低於否則可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於醫療保險 受益人的藥物福利，但私人付款人在制定自己的付款率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。 由MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府支付者的付款減少。

可注射和 可植入性藥物的報銷通常需要對藥物本身使用J碼。Probuphine的插入和去除程序需要單獨的“G”碼。Braeburn還申請了Probuphine插入和清除程序的“G”代碼，2017年11月CMS 批准了具體代碼和醫生辦公室設置和醫院門診設置的償還時間表， 這些J和G代碼分別於2017年1月1日和2018年1月1日生效。我們認為，目前的CMS和 私人支付費率沒有充分補償保健提供者插入和清除Probuphine的程序，並正在積極設法通過關鍵的輿論領袖與CMS接觸，就公平和適當的補償問題進行討論。建立各種程序償還途徑的時間表將根據所需的政府 進程或準確跟蹤和償還提供Probuphine和相關程序 服務的市場需要而有所不同。

此外，在一些外國，藥品的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的 醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的藥用 產品的價格。一成員國可批准該醫藥產品的具體價格，也可採用直接或間接控制公司利潤的制度(Br})，將該藥品投放市場。我們不能保證，任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何產品進行有利的補償和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的產品不符合美國的價格結構，而且一般價格往往要低得多。

“負擔得起的保健法”和其他改革倡議

在美國和一些外國法域， 已經並很可能繼續對 保健系統進行一些立法和管理方面的修改和擬議的修改，目的是擴大醫療保健的可獲得性，提高保健質量，並遏制 或降低保健費用。

例如，2010年3月，美國頒佈了“反腐敗法”。ACA包括已發生重大變化的措施，並預計將繼續顯著改變醫療保健由政府和私營保險公司供資的方式。ACA一直面臨司法和國會的挑戰，我們期望這種挑戰和修正案在今後繼續下去。自“反毒品管制法”頒佈以來，美國提出了其他立法改革建議，並在美國通過了這些修改，而且美國在特殊藥物定價做法方面的立法和執法興趣也越來越大。

我們無法預測將來可能採取什麼樣的醫療改革計劃。進一步的聯邦、州和外國的立法和監管發展是可能的， ，我們期待正在進行的倡議，以增加對藥物定價的壓力。這種改革可能對預期的產品候選人收入產生不利影響，並可能影響我們的總體財務狀況和開發產品候選人的能力。

員工

截至2019年12月31日，我們共有21名全職員工.

與我們的業務有關的風險

作為一家商業企業，我們可能不會成功。

自從我們於2018年5月重新獲得美國Probuphine的商業權利並開始向商業企業過渡以來，我們已經並將繼續面臨對具有成癮、報銷、專業藥房和目標市場所需經驗的銷售和營銷人員的激烈競爭。鑑於我們有限的資源，我們還將繼續依靠一小羣 個人來進行我們的銷售和營銷工作。我們的銷售和營銷人員的努力將是有效的，也不能保證我們作為一家商業舞臺公司將取得成功。

如果Probuphine不能獲得醫生、病人或醫學界其他人的廣泛市場接受或第三方支付者的覆蓋，我們的 業務將受到影響。

Probuphine的商業成功將取決於它是否被醫生、病人、醫療費用支付者和醫學界所接受。第三方付款人對Probuphine的保險和補償也是商業成功所必需的。Probuphine被醫生採用受到阻礙，因為產品標籤規定的REMS要求比其他丁丙諾啡產品的要求更廣泛，以及目前的付款和補償模式，這與目前治療阿片成癮的一些治療方案不同。例如，目前阿片類藥物成癮門診治療的標準是每日口服丁丙諾啡，這通常要求患者經常就診並收取每次探視費，病人可直接向 保健提供者支付現金。需要由醫療保健提供者管理的可植入藥品產品的報銷需要藥品代碼以及插入和移除程序的單獨程序代碼和較少頻繁的辦公室訪問。醫生可能更喜歡更頻繁的病人訪問和伴隨的償還和支付模式，其中通常包括 現金付款。Probuphine的商業成功取決於幾個因素，包括：

鑑於迄今所遇到的困難，我們無法預測Probuphine將被醫學界接受的時間或程度。 如果我們無法從Probuphine獲得足夠的收入，我們將無法資助所需的批准後臨牀研究或我們的研究和開發項目，如果沒有額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，我們的 業務將受到實質性損害。

我們必須遵守廣泛的政府規定。

製藥產品的研究、開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、銷售和分銷，須經美國FDA和國外同類衞生機構的廣泛批准。獲得必要的藥品監管批准的過程是漫長的、昂貴的和不確定的。批准政策 或法規可能會發生變化，FDA和外國當局在藥品審批過程中擁有相當大的酌處權，包括因多種原因而推遲、限制或拒絕批准產品候選人的能力。儘管在產品候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管機構的批准從來沒有得到保證。管制批准可能會限制藥物的指示使用，這可能會降低藥物的市場潛力。即使獲得了監管許可，如果需要的話，對產品的市場後評估也可能導致限制產品的銷售或將產品退出市場，以及可能的民事和刑事制裁。在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功地完成了管制批准過程並被商業化。

Probuphine的新藥 應用(NDA)授權批准後完成幾個第四階段的臨牀試驗。一項所需的 研究正在由另一家公司領導的財團集體進行。我們對其他研究的進行完全負責；然而，鑑於使用該產品的病人人數較少，而且我們的資源有限，我們已通知林業發展局，我們需要推遲某些這些試驗的開始。不能保證我們最終將擁有啟動和完成必要的臨牀試驗所需的必要資源，或者FDA將為我們提供這樣做的 時間。在這種情況下，我們可能會受到FDA的通知，如果我們不遵守銷售後的要求，可能會受到 制裁，包括罰款和/或中止Probuphine的商業活動。

Probuphine REMS 計劃對銷售中的初始吸收產生了負面影響，並可能繼續這樣做，這可能會對我們的業務前景產生實質性的不利影響。

林業局要求的REMS計劃旨在減少因Probuphine的插入和清除而引起的遷移、突出、排出和神經損傷等併發症的風險，以及意外過量、濫用和濫用的風險。REMS方案要求對處方和植入Probuphine並提供病人諮詢的保健提供者進行培訓和認證。Probuphine分發 僅限於已完成培訓並根據REMS方案獲得認證的醫療保健提供者。我們認為REMS計劃是迄今為止醫學界接受Probuphine的一個障礙。由於時間限制、 或對產品的關注，保健提供者可能不願意接受培訓和認證，以便能夠處方或植入Probuphine。如果我們不能充分解決這一問題，我們的能力(或潛在的未來商業夥伴的能力)從Probuphine的銷售中產生的收入可能會受到重大損害，這將對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。此外，如果患者在普羅布芬的插入和清除過程中遭受 損傷，我們可能會對患者、臨牀醫生或其他人產生影響，或者它可能導致 確定我們不符合REMS程序。不遵守REMS計劃將給我們帶來嚴重的後果，包括來自FDA的警告信、罰款、刑事指控和/或其他禁止和排除以及名譽的損害。

FDA批准的Probuphine產品 標籤允許針對有限的病人羣體開處方。

Probuphine被批准 ，並指示僅限於長期維持治療阿片依賴的臨牀穩定患者在8mg 或少於一天口服丁丙諾啡。批准的標籤還包含對使用的其他限制和與產品相關的 某些風險/危害的黑匣子警告。如果潛在購買者或那些影響購買決定的人，例如醫生、藥劑師或第三方付款人，對Probuphine作出消極反應，因為他們認為核準的產品標籤中存在限制或安全 風險，則可能導致產品接受率降低，產品收入降低。此外，我們推廣Probuphine必須只反映特定批准的指示和其他使用限制，並披露與使用Probuphine有關的安全風險，如批准的產品標籤所述。我們必須在第一次使用時向FDA提交所有推廣材料。如果FDA對我們的宣傳材料或信息提出關切， 我們可能被要求修改或停止使用它們，並向保健從業人員提供糾正信息，我們可能面臨其他不利的強制執行行動。

Probuphine是一種受管制的 物質，受DEA管制，如果不遵守這些條例，或遵守這些條例的費用， 可能會對我們的業務產生不利影響。

Probuphine含有丁丙諾啡，這是根據“受控物質法”受管制的附表三“受控物質”，該法除其他外規定了某些登記、生產配額、安全、保存記錄、報告、進口、出口和美國緝毒署(緝毒署)管理的其他要求。緝毒署將受控物質作為表一、二、三、四或五物質加以管制。根據定義，表一物質沒有既定的藥用用途，也不能在美國銷售或銷售。一種藥品 產品可列入附表二、三、四或五，其中表二物質被認為具有最高的濫用風險 ，表五物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。我們不遵守緝毒署的要求可能導致我們喪失供應普羅布芬的能力、對普羅布芬的重大限制、民事處罰或刑事起訴。

緝毒署和一些州還對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。從事研究、製造、儲存、分銷、進口或出口受管制物質的設施必須進行登記，以開展這些活動，並擁有緝毒署為防止藥物損失和轉用所需的安全、管制和盤存機制。不遵守規定，特別是不遵守規定導致損失或轉移，可能導致管制行動對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。緝毒署可尋求民事處罰，拒絕恢復必要的登記，或啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違法行為可能導致刑事訴訟。

個別州也有管制物質法。雖然州管制物質法經常反映聯邦法律，因為各州是獨立的管轄範圍，但它們也可以單獨列出毒品。雖然有些州在緝毒署這樣做時會自動安排一種藥物，但在其他州，則需要制定規則或採取立法行動。州政府的日程安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受管制的 物質藥物產品的商業銷售，而不利的調度可能對這類產品的商業吸引力產生重大的不利影響。我們或我們的合作伙伴還必須獲得單獨的州登記，以便 能夠獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受管制物質，如果不符合適用的 管制要求，則可能導致各州的強制執行和制裁，此外還有來自DEA或根據聯邦法律產生的州 的執行和制裁。

如果我們從事不正當的銷售或推廣Probuphine，我們可能會受到 執行行動的約束。

我們的宣傳材料和培訓方法必須符合美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)、FDA條例和其他適用法律及 條例，包括禁止未經批准或“標籤外”使用的推廣。公司不得推廣標籤外使用的 藥物，其中包括未在產品標籤中描述的用途，以及與FDA批准的 不同的用途。醫生可以為標籤外使用的藥品開處方，而這種標籤外的用途在某些醫療專業中很常見。 雖然FDA和其他監管機構不規範醫生的治療選擇，但fdca和fda的規定限制了製藥公司在標籤外使用藥品的問題上的交流。衞生和公共服務部監察長辦公室或OIG、FDA和司法部或司法部都積極執行禁止推廣標籤外使用和推廣尚未獲得營銷批准的產品的法律和條例。包括美國聯邦貿易委員會(U.S..FederalTradeCommission)在內的其他聯邦、州和外國監管機構已經發布了指導方針(br}和規範我們如何推廣產品的規定，包括我們如何使用背書和推薦信。

如果發現我們不遵守上述要求和限制，如果我們被調查或發現不適當地促進標籤外 的使用，我們可能要承擔重大責任，包括民事和行政補救辦法以及刑事制裁，而且我們的產品的標籤外使用可能增加產品責任索賠的風險。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務活動中轉移開來，我們的聲譽可能會受到損害。

除了fda和相關的監管規定(br})之外，我們還受到醫療保健“欺詐和濫用”法律的約束，如“聯邦虛假索賠法”、“聯邦社會保障法”的反回扣規定以及其他州和聯邦法律法規。聯邦和州的反回扣法，除其他外，禁止支付或其他報酬，以誘使或獎勵某人購買，處方，背書， 或推薦的產品，由聯邦或州醫療計劃償還。如果我們向醫療保健專業人員提供付款或其他報酬，以誘導對我們產品的處方，我們將面臨州和聯邦反回扣法規定的責任。

聯邦虛假索賠法禁止任何 人故意向聯邦政府提出或導致提出虛假的付款要求，或故意作出或造成虛假陳述，以使虛假索賠得到支付。根據 這些法律，製藥公司因各種據稱的促銷和營銷活動而受到起訴，例如據稱向客户提供免費產品，期望客户為該產品支付聯邦方案，或向醫療補助退税方案提交誇大的最佳價格信息 。大多數州還有類似於聯邦反回扣法(br}和虛假債權法的法規或條例，這些法律適用於根據醫療補助和其他州方案償還的項目和服務，或在幾個州不論付款人如何適用 。根據這些聯邦和州的法律，制裁可能包括民事罰款，排除製造商的產品在政府計劃下的報銷，刑事罰款和監禁。即使確定我們沒有違反這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量的資源，併產生負面的宣傳，這會損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況， 由於這些法律的廣度和安全港的狹窄性，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項法律的挑戰。

此外，根據“平價醫療法案”第6002節及其實施條例制定的聯邦開放支付方案的要求，要求根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)可獲得付款的藥品製造商每年向美國衞生和公共服務部(HHS)報告與向美國醫生(定義為醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院提供的“付款或其他價值轉移”有關的信息。開放式支付方案還要求製造商和適用的集團採購 組織每年向HHS報告所有權和由醫生(如上文所定義)及其直系親屬持有的投資利益。製造商的報告每年在3月31日前提交給醫療保險和醫療補助服務中心( 或CMS)，涵蓋前一個歷年。CMS的帖子在一個可公開獲取的網站上披露了信息。 還有越來越多的州法律限制或禁止製藥製造商與在各州獲得許可的 衞生保健提供者的互動，並要求製藥商除其他外，建立全面的合規方案，通過營銷行為守則，向州當局提交關於 銷售、營銷、定價和其他活動的定期報告，並登記/授權其銷售代表。許多州的法律要求 製造商提交關於向保健提供者提供的付款和價值項目的報告(類似於聯邦公開 支付計劃)。其中許多法律對遵守法律的要求含糊不清。這些法律可能影響我們的銷售。, 通過將行政和合規負擔強加給我們來進行營銷和其他宣傳活動。此外，鑑於這些法律及其執行情況不明確，我們的報告行動可能會受到有關州和聯邦當局的處罰。

由於這些法例的廣度，以及現有的法定和規管豁免的狹窄性，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果發現我們的行動違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到處罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府保健項目、禁止召回或扣押產品、完全或部分停止生產、拒絕或撤回銷售前產品的批准、個人以政府名義舉報人提起的私人訴訟或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同和削減或改組我們的業務，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。對於我們在國外銷售的任何產品，我們可能受到類似的外國法律和法規的約束，例如，這些法律和法規可能包括適用的隱私保護法和營銷後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法律，以及執行公司的遵守計劃和向保健專業人員報告付款或價值轉移。

我們從單一來源或有限的供應商集團獲得一些原料、部件和成品。其中一家供應商的部分或全部損失 可能造成嚴重的生產延誤，無法滿足客户的需求，並造成收入的重大損失。

我們使用一些單一來源的 供應商來供應我們的某些原材料、部件和成品，包括：

我們使用這些和其他單一來源的原材料、零部件和製成品供應商，使我們面臨多種風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲和無法滿足客户需求。這可能導致客户不滿，損害我們的聲譽或客户轉向有競爭力的產品。供應的任何中斷都可能特別損害我們開發Probuphine並使其商業化的能力。

為這些原材料、部件和製成品尋找替代來源是困難的，在許多情況下需要大量的時間、中斷和費用。任何單一來源供應商或製造地點的供應中斷都可能導致供應延誤或中斷，從而損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們依賴第三方 提供與Probuphine的生產和銷售有關的服務，而這些第三方可能不能令人滿意地履行 。

我們不擁有或經營Probuphine或其他產品的生產和包裝設施，目前也不打算擁有或經營這些設施。 我們依賴第三方及時提供指定的原材料，維護我們的製造設備，在合同製造供應商培訓 人員，制定或包裝服務，產品分銷服務，客户服務 活動和產品退貨處理。我們同樣依賴第三方來製造和消毒Probuphine噴霧器，以及組裝和分發包裝套件。

我們對上述活動的依賴第三方將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有規定的責任。如果這些第三方不成功地履行他們的合同義務， 不滿足預期的最後期限，或者按照法規要求或專有規格生產我們的產品，或者 堅持產品加工的最佳做法，或者如果我們和這些第三方之間有分歧，我們的業務就會受到重大的不利影響。

如果我們或我們的合作者 無法在合理的價格條件下達到並維持Probuphine的適當保險和報銷水平，或者我們或我們的合作者沒有這樣做，我們可能會獲得監管批准的任何其他產品候選人，他們的商業成功可能會受到嚴重的限制。

Probuphine公司的商業成功將取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的補償，以及這些程序和系統一旦到位後是否易於使用和透明。病人是治療 的處方藥物，他們的病情一般依靠第三方付款人償還全部或部分與其處方 藥物有關的費用。政府醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)和商業 付款者提供的足夠的保險和補償對於新產品的接受至關重要。第三方支付者，無論是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。此外，在美國，第三方付款人之間沒有關於藥品的保險和補償 的統一政策。因此，藥物產品的承保範圍和補償可能因付款人而有很大的不同。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更多的或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後變得可用時，這些標準可能不利於新的藥物產品，如 。關於我們開發的產品和產品候選人的承保範圍和報銷金額的決定 將在計劃的基礎上作出。因此，保險範圍確定過程通常是一個耗時和昂貴的過程 ，可能需要我們或我們的合作伙伴為我們的產品單獨使用提供科學和臨牀支持， 沒有保證保險範圍和足夠的補償將得到一致的應用或獲得。

雖然我們在從相當多的供應商獲得Probuphine保險方面取得了進展，但我們認為，保留和進一步擴大第三方承保範圍對於更大程度地吸收該產品是必要的。即使承保範圍獲得批准，由此產生的償還額 支付率也可能不夠，或者可能需要病人發現無法接受的高共同支付。病人不可能使用 Probuphine，除非提供保險，並且償還費用足以支付我們產品的大部分費用。

此外，我們產品的市場 可能取決於獲得第三方付款人的藥品配方，或第三方付款人提供保險和補償的藥品清單。列入這些規定的行業競爭往往會給製藥公司帶來向下的定價壓力。此外，第三方支付者可能拒絕在其 處方中包括某一特定品牌藥物，或者在價格較低的仿製藥或其他替代藥物可用時，以其他方式限制患者使用該品牌藥物。此外，地區保健當局和個別醫院越來越多地採用競爭性招標程序 來確定哪些藥品以及哪些供應商將列入其處方藥和其他保健項目。這可能會減少對我們產品的需求或對我們的產品定價造成壓力，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們認為，今後的承保範圍和補償很可能會受到美國和國際市場的更多限制。對於Probuphine或我們的任何產品候選人，無論是在美國還是在國際市場上，我們都可能得不到或足夠的第三方保險和報銷，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。

製藥業和生物技術產業的競爭十分激烈。我們面臨並將繼續面臨許多公司的競爭，這些公司目前正在銷售或正在開發用於治療我們所針對的疾病和疾病的產品。其中許多實體比我們擁有更大的研究和開發能力，在獲得管理批准和製造、銷售、財政和管理資源方面的經驗。我們還與大學和其他研究機構競爭開發產品、技術和工藝，以及招聘高素質的人員。我們的競爭對手可能成功地開發出比我們正在開發的技術或產品更有效的技術或產品，或者使我們提出的 產品或技術失去競爭力或過時。此外，我們的競爭對手可能提前實現產品商業化或專利保護。

如果競爭者能夠在我們的能力範圍之外開發替代製劑和/或藥物輸送技術，Probuphine的商業機會可能會受到很大的損害。我們在阿片成癮治療市場上的主要競爭來自口服丁丙諾啡產品的製造商，包括銷售Suboxone™和Subutex™品牌的IndiviorPLC，以及每週或每月注射治療的 製造商，包括IndiviorPLC最近推出的Sublocade™。我們的競爭對手也可能開發、獲取或許可比我們更有效、更有用、更耐受性更好、副作用更少或更少的產品，更廣泛地使用或接受或比我們更便宜的產品，也可能比我們在製造和銷售他們的 產品方面更成功。此外，國家藥房法律可以允許藥劑師在產品 是治療性產品的情況下，用非專利產品替代品牌產品，或者允許藥劑師和藥房利益管理人員尋求處方授權，以取代我們的產品，以替代 仿製藥，這可能大大減少對Probuphine的需求。如果我們不能有效地與競爭對手的市場治療手段競爭，或者如果這些競爭者成功地開發了與Probuphine競爭的產品，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大的不利影響。

我們依靠的是一小部分僱員和顧問。

作為一家人數有限的公司，我們高度依賴我們的行政管理部門的服務，失去一名或多名這樣的個人可能會大大損害我們正在進行的商業化努力。此外，我們的商業成功將取決於我們吸引和保持一支有效的銷售和營銷團隊的能力。我們已經並將繼續面臨對具有成癮、報銷、特製藥房和我們的目標市場的必要經驗的銷售和營銷人員的激烈競爭。我們還打算探討是否有機會留住一位具有深度和廣度商業化經驗的高級主管，以完成我們從研發公司向全面運作的商業企業的過渡。我們在招聘方面與其他製藥和生物技術公司競爭，這可能是困難的，而且可能需要一段較長的時間，因為我們行業中具有所需技能和經驗的個人人數有限，而且由於我們的資源有限。

此外，我們還聘請科學和臨牀顧問和顧問，以協助我們開展業務的各個方面。從有限的人才庫中僱用和留住顧問的競爭十分激烈。此外，由於這些顧問不是我們的僱員，他們可能會向其他實體承諾或諮詢 或諮詢合同，這些實體可能限制我們對我們的訪問，而且通常他們不會與我們簽訂禁止競爭的 協議。如果他們為我們工作和為另一個實體工作之間發生利益衝突，我們可能會失去他們的 服務。此外，我們的顧問可能與其他公司作出安排，協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們完全依賴第三方在美國境外使Probuphine商業化的努力。

我們通過在歐洲聯盟和莫爾特尼領土其他地區銷售普羅布芬而產生收入的能力將完全取決於莫爾特尼能否成功地在莫爾特尼領土上銷售該產品並使其商業化。我們同樣依賴奈特公司在加拿大產品商業化方面的努力。我們無法控制莫爾特尼或奈特將用於這些努力的資源的數量和時間。我們將同樣依賴第三方的發展、管理和營銷努力，如果在其他領土銷售Probuphine的收入，我們也將依賴第三方的努力。

我們對第三方合作者和許可證協議的依賴使我們面臨一些風險，包括：

此外，合作者可在我們的協議允許的範圍內開發產品，轉移我們產品的資源，阻止我們與競爭對手進行合作，或過早終止與我們的協議。此外，可能與我們的合作者或戰略夥伴就我們的知識產權的權利以及我們分享因使用我們的技術而產生的產品或技術的任何收入的權利，或我們在不同領域的活動可能與我們合作者的其他業務計劃發生衝突而產生分歧。

我們的ProNeura開發 程序處於非常早期的階段，需要大量的額外資源，而這些資源可能是我們無法獲得的。

迄今為止，我們在Probuphine以外的ProNeura交付系統基礎上進行了有限的研究和開發活動。我們將需要大量的額外資金來支持我們的研究和開發活動，以及臨牀前研究和臨牀 試驗的預期費用、監管批准以及ProNeura帕金森病或基於ProNeura平臺技術的任何治療方法的最終商業化。如果我們無法獲得大量的政府贈款，無法通過出售Probuphine來獲得第三方合作 或產生足夠的收入來資助我們的ProNeura方案，我們將需要尋求額外的資金來源，這些資金可能根本無法以優惠的條件獲得。如果我們不能成功地為我們的ProNeura項目獲得必要的資金 ，我們將無法啟動臨牀試驗或獲得來自 FDA和其他監管機構的任何產品候選人的批准。此外，我們可能被迫停止產品開發，放棄銷售和營銷的努力和失去誘人的商業機會。

我們還將尋求通過與合作伙伴或其他可能需要我們放棄對技術、產品或產品的權利的合作伙伴或其他人的安排來獲得資金，否則我們將尋求開發自己或使自己商業化的產品，或以對我們不利的條件獲得技術、產品、候選人或產品的許可權利。

我們基於ProNeura藥物交付技術成功開發任何未來產品候選人的能力受到新藥品開發中固有的失敗和延遲風險的影響，包括：產品開發、臨牀測試或製造方面的延誤；產品開發、臨牀測試或製造方面的計劃外支出；未能獲得監管批准；出現高級或同等產品；無法自行或通過任何其他商業規模的產品候選產品；以及未能獲得市場認可。由於這些風險，我們的研究和開發工作可能不會產生任何商業上可行的產品。如果這些開發工作中有很大一部分未成功完成，所需的 管理批准未獲得，或任何已批准的產品未在商業上獲得成功，則我們的業務、財務狀況、 和經營結果可能受到重大損害。

我們的ProNeura開發和商業化戰略部分取決於FDA先前基於我們沒有開發的數據，但FDA在審查我們的NDA提交的數據的基礎上，對植入物中含有的活性藥物 的安全性和有效性的調查結果。 我們ProNeura開發項目的當前戰略部分是基於我們開發的產品將通過FDCA第505(B)(2)條下的監管途徑獲得批准的預期。FDCA第505(B)(2)節允許 an NDA部分依賴於公共領域的數據或FDA先前關於經批准的藥物產品的安全性和有效性的結論，這可以通過可能減少為獲得FDA批准而需要生成的臨牀數據 的數量來加快我們的開發計劃。如果FDA不允許我們按照預期執行第505(B)(2)條管制 途徑，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足產品批准的額外 標準。如果發生這種情況，任何額外的ProNeura產品獲得林業發展局批准所需的時間和財政資源，以及與管制批准有關的複雜因素和風險可能會大幅度增加。此外，無法執行第505(B)(2)節的管制途徑可能導致新的有競爭力的產品比我們正在開發的產品更快地進入市場，這將對我們的競爭地位和前景造成不利影響。即使 我們能夠利用第505(B)(2)節的管制途徑，也不能保證這一管制途徑最終將導致加速產品開發或提前批准。而且, 儘管林業發展局根據第505(B)(2)節批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和其他製藥公司反對林業發展局對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA改變了對505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋 在法庭上被成功質疑，這個結果可能會延遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何505(B)(2)NDAs 。這樣的結果可能要求我們進行更多的測試和昂貴的臨牀試驗，這可能大大推遲或阻止任何新的ProNeura產品的批准和推出。

臨牀試驗需要 為新產品候選人昂貴和耗時，他們的結果是不確定的。

為了獲得FDA批准在ProNeura給藥技術的基礎上銷售新的藥物產品，我們必須證明 在人體中的安全性和有效性。為了滿足這些要求，我們必須進行“充分和良好控制”的臨牀試驗。進行臨牀 試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程.根據產品候選的類型、複雜性、 新穎性和預期用途，時間的長短可能有很大的不同，而且每次試驗通常可以是幾年或更長的時間。與我們正在直接進行臨牀試驗的產品 相關的延遲可能會導致我們承擔額外的運營費用。臨牀試驗的開始和完成速度可能因許多因素而推遲，例如：

早期臨牀試驗的結果不一定能預測以後臨牀試驗的結果。因此，即使我們在早期臨牀試驗中取得了積極的 結果，我們也可能無法在今後的臨牀試驗中取得同樣的成功。臨牀試驗可能無法證明 在統計上具有重要的安全性和有效性，以獲得必要的產品候選法規批准。臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性，可能會損害該產品的開發和其他候選產品的開發。這種失敗可能導致我們放棄一個產品候選人，並可能延遲開發其他產品候選人的 。任何延誤或終止我們的臨牀試驗都會延誤我們的NDAs提交FDA ，並最終，我們的能力，使我們的產品候選商品化，併產生產品收入。任何改變，或終止 ，我們的臨牀試驗可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況，和結果的操作。

我們面臨與第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的風險。

我們依賴第三方實驗室和醫療機構對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他第三方組織進行數據收集和分析，所有這些都必須保持良好的實驗室和良好的臨牀做法。我們還依賴第三方製造商生產任何我們可以成功開發以符合fda cGMP 的產品，這些產品同樣不在我們的直接控制範圍之內。如果對我們的產品進行研究的第三方實驗室和醫療機構不能保持良好的實驗室和臨牀實踐，研究可能會被推遲或不得不重複。

我們面臨與可能對我們提起的產品責任訴訟有關的風險。

人體治療產品的測試、製造、營銷和銷售帶來了產品責任索賠的固有風險。我們目前的產品責任保險數額有限，可能不足以支付在使用或濫用我們的產品候選人造成或僅僅造成人身傷害或死亡的情況下可能對我們提出的索賠。如果我們 被迫花費大量資金為產品責任行為辯護，如果這些資金來自運營 資本，我們將被要求減少我們的商業活動，這可能導致重大損失。今後可能無法以可接受的條件提供足夠的保險 ，如果有的話。如果有，我們可能無法維持任何這樣的保險 在足夠的保險水平，任何這類保險可能無法提供充分的保護，以避免潛在的責任。無論將來是否獲得或維持產品責任保險單，對我們提出的任何索賠，不論其優點如何，都可能嚴重損害我們的財務狀況，使我們的管理和其他資源受到壓力，或破壞作為任何這類索賠標的的產品的商業化前景。

我們可能無法保護我們的專利和所有權。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

我們不能向你保證，我們的專利權將提供任何競爭優勢，這些權利可能受到第三方的質疑或規避。此外，我們在美國或國外的任何待決專利申請不得頒發專利。由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的大量時間，有可能在潛在產品 商業化之前，任何相關專利在商業化後可能會過期或只在短期內繼續存在，從而減少或消除該專利的任何優勢。如果我們控告他人侵犯了我們的專利，法院可以裁定這樣的專利是無效的或不可執行的。即使法院維護我們專利權的有效性，法院也不能以我們的專利主張不包括這種活動為理由，阻止據稱侵犯我們專利權的行為。

此外，第三方可能起訴我們侵犯他們的專利。如成功地向我們提出侵權申索，我們可能須：

如果需要，我們不能 向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得這樣的許可，或者根本不允許。如果我們因侵權而被起訴，我們可能會在產品的開發、製造和商業化方面遇到很大的延誤。任何訴訟，無論是為了執行我們的專利權還是針對我們侵犯第三方權利的指控進行辯護，都將是昂貴的、費時的、費時的、而且可能分散管理人員對其他重要任務的注意力。

在我們的業務中，我們也依賴於商業祕密、技術和其他專有信息.我們尋求保護這一信息，部分方式是利用與僱員、顧問、顧問和其他人簽訂的保密協議。儘管如此，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供充分的保護，並防止未經授權使用或披露這些信息。如果顧問、關鍵僱員或其他第三方將其或其他人獨立開發的技術 信息應用於我們的擬議產品，則可能會出現對此類信息的所有權(br})的爭議，而這些權利可能不會對我們有利的解決。

衞生保健改革措施和林業發展局及其他機構在政策、資金、人員配置和領導方面的變化可能妨礙或阻止我們產品的商業成功。

在美國，對保健系統進行了一些立法和管理方面的修改，可能會影響我們未來的經營結果和我們潛在客户未來的經營結果。例如，2003年的“醫療保健處方藥、改進、 和現代化法案”規定了新的D部分處方藥津貼，並於2006年1月1日生效。根據處方藥津貼，醫療保險受益人可以從私營部門的計劃中獲得處方藥保險，這些計劃允許私營部門限制處方藥品的數量，這些處方藥包括在其處方中的每個治療類別和類別。 如果我們的產品沒有廣泛列入這些計劃的配方，我們推銷產品的能力可能會受到不利影響。此外，在聯邦和州一級，已經並繼續有一些旨在減少醫療保健費用的倡議。2010年3月，經2010年“保健和教育負擔能力協調法”或統稱“ACA”修訂的2010年“病人保護和負擔得起的保健法”成為法律，其中包括重大改變政府和私營保險公司資助醫療保健的措施。

此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法方面的修改。2011年8月2日，2011年的“預算控制法案”(預算控制法)，以及其他一些措施，制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會的任務是建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元的赤字，但未能達到所需的目標，因此 觸發了該立法對若干政府方案的自動削減。這包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險 付款總額減少2%。2013年1月2日，奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法案”，該法除其他外，減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險費用，並將政府向提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療資金的額外削減，這可能會對我們的客户以及相應的金融業務產生實質性的不利影響。

此外，各州越來越積極地通過立法和執行旨在管制藥品價格的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、某些產品准入的限制以及銷售 費用披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。此外，地區保健當局和個別醫院越來越多地採用招標程序 來確定哪些藥品以及哪些供應商將列入其處方藥和其他保健項目。這可能會減少對我們產品的需求或對我們的產品定價造成壓力，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，鑑於最近聯邦和州政府旨在降低醫療總成本的舉措，國會和州立法機構很可能繼續將重點放在醫療改革、處方藥成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革上。 雖然我們無法預測任何此類立法的全部結果，但它可能導致處方藥報銷減少，這可能進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能損害我們推銷我們的 產品和創造收入的能力。此外，國會已提出立法，如果通過，將允許更廣泛地從外國進口或再進口藥品到美國，包括從那些產品以低於美國的價格銷售的國家進口或再進口藥品。這種立法或類似的管制變化可能導致降低我們的價格以更好地競爭的決定，而這反過來又可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生不利影響。也有可能通過其他具有類似效力的立法提案。

此外，管理當局對顯示安全和效能所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而改變，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構籌資、人員配置和領導能力。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利的還是不利的。

我們面臨與我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、研究機構和合作者以及直接從個人獲得的健康信息的隱私有關的潛在責任。

許多聯邦和州 法律，包括州安全違規通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法，控制個人信息的收集、使用和泄露。此外，大多數保健提供者，包括我們或我們的合作者從中獲得病人健康信息的 研究機構，都須遵守1996年“健康保險運輸和問責法”頒佈的“隱私和安全條例”，即經“經濟和臨牀衞生法”修訂的“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HIPAA)。雖然我們不直接受到HIPAA的管制，但如果我們、我們的附屬公司或我們的代理人在知情的情況下獲得或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式保存的個人可識別健康 信息，則可能會受到刑事處罰。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

自成立以來，我們幾乎每年都遭受淨虧損，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們幾乎每年都遭受淨虧損。我們的財務報表是假定我們將繼續作為一個持續的關注事項而編制的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的淨虧損分別約為1 650萬美元和930萬美元，用於業務活動的淨現金分別約為1 540萬美元和840萬美元。這些淨虧損和負現金流量已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負經營現金流動，而且我們預計，隨着我們在商業活動方面建立我們的銷售、營銷和支助能力，這些損失將增加。未來淨損失額 將部分取決於我們今後開支的增長率和我們產生大量收入的能力。沒有人能保證我們永遠都能實現盈利。

我們將需要額外的 收益，以資助我們的行動，並繼續作為一個持續經營的企業。

我們目前估計，截至2019年12月31日，我們的可用現金和現金等價物約為520萬美元，以及從我們隨後於2020年1月登記的直接發行中收到的約800萬美元，以及在2020年第一季度行使未清認股權證(br}購買我們普通股股份的行為，將足以為我們的業務提供資金，直至2020年第四季度。我們必須在這相對較短的時間內證明在普羅布芬商業化方面取得了足夠的進展，以便能夠籌集更多的資金來進行林業發展局所要求的第四階段臨牀試驗，並有可能資助進一步擴大我們的商業業務。我們還需要額外的資金來推進我們的ProNeura 開發計劃，並完成我們可能開發的任何產品商業化所需的監管審批過程。 當我們目前正在評估可供我們使用的替代方案時，包括政府贈款和第三方合作 ，我們的ProNeura計劃中的一個或多個項目，我們解決流動性要求的努力可能並不成功。我們已同意要求股東批准對我們的公司註冊證書進行修改，以增加普通股的授權股份或反向拆分，無論是增加數量還是反向分割，其數額均足以允許充分行使私人 配售認股權證，在2020年1月與我們的註冊直接發售(“2020年1月認股權證”)有關，購買我們於2020年1月發行的普通股的總計8，700，000股股份(“2020年1月認股權證”)。, 並計劃為此目的尋求批准 以及有股票可用於未來的股權融資。不能保證我們將得到這樣的股東 批准，或任何資金來源將提供給我們可以接受的條件。此外，如果在這些風險因素中討論的一個或多個風險發生，或者我們的開支超出我們的預期，我們可能需要在預期之前籌集更多的額外資金。

我們有有限數量的可供發行的普通股授權股 ，需要獲得股東批准才能將我們的章程修改為 ，即增加我們的授權普通股或反向拆分。

我們有大約510萬股授權但未發行的普通股。我們沒有足夠數量的授權股票允許行使2020年1月的認股權證。此外，我們將需要繼續尋求更多的資金，以便進行所需的 第四階段臨牀試驗，擴大我們的產品開發和商業業務，而且不會有任何額外的股權融資可獲得普通股 股份。我們已要求股東批准對公司註冊證書 進行修正，以實現反向分割，其數額足以充分執行2020年1月的認股權證，併為我們的業務提供資金。 在2019年12月，我們曾尋求但未得到股東批准，將我們的普通股反向分割，從1至5 到1-1為-15。在2020年3月，我們尋求但沒有得到股東的批准，將我們的普通股反向分割為 從1比4到1比10不等。我們正在評估可供我們使用的備選方案，包括尋求股東批准增加我們的授權股本的可能性。如果我們得不到必要的股東批准，使我們今後能夠發行股票 ，我們的業務很可能會受到重大的不利影響。

此外，增加核準的普通股數目和隨後發行這種股票，可能會造成延遲 或防止我們公司控制權的改變而無需我們的股東採取進一步行動的效果。授權和未發行的普通股股份，可在適用法律規定的範圍內，在一次或多項交易中發行，這將使我們公司控制權的變化更加困難，因此不太可能發生。此外，還存在與實行反向分割有關的風險，包括我們普通股的市場價格下降，以及某些股東可能擁有少於100股的“奇數 地段”，這可能更難出售，或比“整批”100股的股票更難出售或要求更大的交易成本。此外，由於我們普通股的持有者沒有優先購買或認購本公司任何未發行股票的權利，因此，如果獲得更多的授權 股份，無論是由於反向拆分還是增加授權數量，都可能導致對現有股東的進一步稀釋。

我們對未來融資的需要可能導致發行更多的證券，這將使投資者遭受稀釋。

我們期望我們的開支在我們正在進行的活動中增加，特別是當我們擴大我們的基礎設施時，並在有資金的情況下， 進行所需的第四階段臨牀試驗，並繼續研究和開發，並開始和進行我們的產品候選人的臨牀試驗。因此，我們需要為我們的持續 行動獲得大量額外資金。我們期望通過股票發行的組合來尋求更多的資金，前提是我們最終在獲得股東批准的反向拆分或增加我們的授權資本存量或債務融資方面取得成功。在任何未來的融資中發行證券，可能會稀釋投資者的股權，從而降低我們證券的市場價格。此外，我們可能會不時向獲聘合資格人員或其他業務理由，發出衍生證券，包括期權及/或認股權證。任何這類衍生證券的發行，由我們的董事局酌情決定，可能會進一步削弱我們股東的股權。我們不能保證我們是否有能力以對我們有利的條件獲得額外的資金。如果需要更多的資金，而且不能成功地籌集 ，那麼我們可能不得不限制我們當時的業務和/或可能不得不削減我們業務的某些目標和計劃，如果不是全部的話。

我們的淨經營虧損 和研發税收抵免可能無法減少未來聯邦和州所得税的支付。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損和税收抵免分別為 約2.683億美元和 約850萬美元，以及  的州淨營業損失和税收抵免結轉約1.082億美元和約910萬美元(如果有的話)，以抵消未來的應税收入。目前的聯邦和州税法包括對在所有權發生變化時使用淨營業損失和税收抵免的大量限制，我們不能向你保證，我們的淨營業損失和結轉税款將繼續存在。

我們的貸款協議包含了對我們的業務的 限制，並可能導致某些不利的結果。

我們的貸款協議包含各種肯定契約，包括但不限於付款義務、信息傳遞要求和某些通知要求。此外，我們受某些消極盟約的約束，這些契約規定，未經Molteni同意不得在“恢復貸款協定”期間採取的行動，包括(但不限於) 引起某些額外債務，作出某些資產處置，進行某些合併、收購或其他業務合併交易，或對我們的資產產生任何不允許的留置權或其他負擔。在遵守2020年12月31日之前有效的某些容忍 規定的前提下，在根據“恢復貸款協定” 發生違約事件時(以任何適用的補救期為限)，根據該協議所欠的所有款項將開始產生利息，利率比否則將適用的利率高出5.0%，未償還的貸款可立即宣佈到期應付。此外， 貸款是由我們所有資產的完善擔保權益擔保的，包括我們的Probuphine和ProNeura知識產權， 可以被止贖。

我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到全球健康流行病，包括最近發生的COVID-19疫情的重大不利影響。

疫情、大流行或諸如COVID-19等傳染病的爆發可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。COVID-19蔓延到全球所有地區，導致世界衞生組織宣佈COVID-19的爆發是一種全球大流行病。雖然COVID-19疫情在美國仍處於相對早期的階段，但國際股票市場已開始反映全球經濟放緩和道瓊斯工業平均指數迄今大幅度下降所帶來的不確定性，這在很大程度上歸因於COVID-19的影響。雖然我們正在實施措施，在這種限制性的 和不斷變化的環境中開展業務，但如果COVID-19大流行病以幹擾我們行動的方式進展，這種破壞可能會對我們2020年的業務結果和以後可能的時期產生重大的負面影響。此外，如果COVID-19的傳播對我們的病人、僱員或承包商、或我們供應商的僱員或承包商產生負面影響，這可能會對我們在美國或向總部設在意大利的歐盟和其他地區的合作伙伴Molteni提供產品的能力產生負面影響，或繼續開展產品 開發活動，包括nalmefene種植開發項目。

目前無法合理估計由此產生的任何財政影響。COVID-19將在多大程度上影響我們的結果，這將取決於未來的事態發展，這是高度不確定的 ，無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及全球為遏制冠狀病毒或處理其影響而採取的行動等。現有的保險範圍可能無法為所有此類可能發生的事件所產生的所有費用提供保護 。我們仍在評估我們的業務運作和系統支持 以及COVID-19可能對我們的結果和財務狀況產生的影響，但不能保證這一分析將使我們能夠避免COVID-019的擴散或其後果造成的部分或全部影響，包括商業情緒普遍或特別是在我們部門的衰退。

與我方普通股有關的風險

我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能導致我們普通股的退市。

2019年8月20日，我們收到納斯達克資本市場(納斯達克)的通知，由於我們的股東權益不足2，500，000美元，根據納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，我們不再符合股東繼續上市的最低股東權益要求。截至2019年12月31日，我們的股東權益約為140萬美元。此外，2019年9月19日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，我們的普通股的市場價格一直低於繼續上市的最低投標價格要求，並要求我們在180天內恢復遵守最低投標價格要求 。2020年3月16日，我們披露了股東權益約530萬美元，由於 符合首次上市所需的最低股東權益5，000，000美元，在2020年3月19日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，它提供了180天的額外延期，或延長至2020年9月14日，以便通過至少連續10個營業日的收盤價至少為每股1.00美元，重新遵守繼續上市的最低投標價格要求。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，包括最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施使我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，如果你想這樣做，會損害你出售或購買我們普通股的能力。在退市事件中，我們將採取行動恢復符合納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性。, 防止我們的普通股跌破納斯達克的最低報價要求 或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們的股價可能會波動，這可能使我們受到證券集團訴訟，並阻止您能夠出售您的股票以 或高於您的收購價。

我們普通股的股票市場價格可能會因本節所列的許多風險因素而大幅度波動，而另一些因素則是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和工業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能對我們普通股股票的市場價格產生不利影響。此外，這種波動可能使我們受到證券集體訴訟的影響，這可能導致大量費用，並轉移我們管理層對其他業務關切的注意力，從而嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會對我們進行保險或提供有利的保險。 如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價就有可能下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

即使我們的業務做得很好，我們普通股的未來銷售，或未來可能發生銷售的感覺，也可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的股東在未來可能會在公開市場上出售大量我們的普通股。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市價。

我們將尋求籌集更多的 資金，並可能通過發行會削弱您的所有權的證券來資助收購或發展戰略關係。 根據我們現有的條件，如果這些活動導致大量稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的業務提供了資金，我們期望 繼續通過發行股票和(或)可兑換證券來資助我們的業務、收購(如果有的話)和發展戰略關係，這將大大減少我們現有股東的所有權百分比。今後籌集足夠的 資本將需要修改我們的註冊證書，以增加我們的授權資本，這一行動要求持有我們當時未償普通股的多數股權的持有者投贊成票。在2019年12月和2020年3月，我們尋求但沒有得到股東對我們普通股反向分割的批准。如果我們得不到必要的股東批准，使我們今後能夠發行股票，我們的業務很可能會受到重大的不利影響。此外， 我們獲得的任何額外融資，包括任何債務融資，都可能需要授予我們普通股的權利、優惠或特權，或與我們的普通股同等的權利、優惠或特權。我們發行的任何股票證券可能以或低於我們普通股的普遍市價，而且在任何情況下都可能對你方的所有權權益產生稀釋作用，這可能導致我們普通股的市價下跌。我們還可以通過債務或發行 或出售高於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人，其權利可能高於我們共同股東的權利。如果我們因發行額外的 證券而遭受稀釋，並且我們賦予新證券優於普通股持有人的權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，而您可能會損失您的全部或部分投資。

根據特拉華州的法律，我們的公司特許文件中的規定可能會使我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修正的 和重報的註冊證書中的規定，以及我們修改和重述的章程中的規定，可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併、收購 或其他對我們公司控制權的改變，包括你可能會因你的股份而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者今後願意支付的普通股價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能使我們的股東更難以替換我們的 董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的任何企圖。除其他外，這些規定規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受“特拉華普通公司法”第203節或“DGCL， ”的規定管轄，該條款禁止擁有超過15%的未清有表決權股票的人與我們合併或合併，在交易發生之日起三年內，除非以規定的方式批准合併或合併。

我們從未支付過任何現金紅利，今後也沒有支付任何現金紅利的計劃。

我們普通股的股東有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的優先股或普通股支付現金紅利，我們也不期望在可預見的將來支付現金紅利。此外，根據我們現有的貸款協議，現金紅利的申報和支付受到限制。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務提供資金。因此，我們的優先股或普通股的任何回報投資者，如果有的話，可能以其普通股的市值增值的形式存在。

沒有。

我們的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部約9，255平方英尺的辦公空間內，根據一份於2021年6月到期的五年經營租約。我們打算繼續以南舊金山為基地。

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克) 上市，代號為“TTNP”。

權益證券持有人的大致數目

截至2020年3月25日，我國共有流通股股份93，467，258股，共有116人持有。記錄持有人的數目是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的，不包括普通股的實益所有人，其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

股利

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，我們也不期望在可預見的將來向股東支付任何現金紅利。今後支付現金紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、所需資本以及聯委會認為相關的其他因素。

權益補償計劃資訊

下表列出截至2019年12月31日生效的股權補償計劃的總計 信息：

不適用

前瞻性陳述

以下討論中的聲明 和本報告中所有非歷史性質的陳述都屬於“證券法” 第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”。您可以通過 識別前瞻性語句--使用諸如“Expect”、“Expect”、“概略”、“可能”、“威爾”、“ 應該”、“意圖”、“相信”等詞，以及類似的表達式。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但這種説法本身就有風險，我們不能保證我們的期望是正確的。實際結果可能與本報告所述不同，因為許多因素都是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第1A項 “危險因素”下所述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映本報告日期之後的事件或情況 或反映實際結果。請參閲本年度報告(表格10-K)開頭的“前瞻性陳述説明” 。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應與我們的財務報表及其相關附註以及本年度報告其他表格10-K所載的其他財務信息一併閲讀。

概述

我們是一家開發治療學的製藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura治療某些慢性疾病，而穩定的藥物狀態給這些疾病提供了有效和/或安全的益處。自從2018年5月25日我們從Braeburn製藥公司或Braeburn公司重新獲得Probuphine(丁丙諾啡)植入物(Probuphine)或Probuphine以來，我們一直在向商業舞臺企業轉型。Probuphine是美國和加拿大批准的第一種基於ProNeura技術的產品，用於維持對符合條件的患者使用阿片類藥物紊亂的治療。自收購以來，我們一直在實施一項戰略性的 計劃，旨在為支持有效的美國產品重新推出奠定基礎，目標是針對最適合Probuphine這樣的產品的選定的市場細分市場，包括建立一個經驗豐富的小型商業團隊，並讓 新的戰略夥伴參與產品的訂購和分銷過程。

ProNeura由一種由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物混合而成的小型固體棒組成。產生的產品是一個堅實的 基質，通常放置在上臂內側的一個簡短的內科門診程序中， ，並在治療期結束時以類似的方式移除。藥物通過擴散控制溶出的 過程持續釋放，從而使釋放速率穩定，通常類似於靜脈注射 ，從而避免了在許多疾病環境下引起問題的口服劑量峯值和低谷水平的波動。我們認為，我們的ProNeura長期給藥平臺有潛力用於治療其他慢性疾病，在這些情況下， 保持穩定，一種藥物的24小時血液水平可能使病人受益，並改善醫療結果。雖然我們的主要重點是Probuphine的商業化，但我們也在從事基於這一平臺技術的產品管道 的研究和開發工作。

我們只在一個業務部門經營，就是藥品的開發。我們通過我們的網站www.Titanpharial.com免費提供，我們的定期 報告儘快在合理可行的情況下，在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料之後。

關鍵會計政策和估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出影響我們財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與 這些估計大不相同。我們認為，適用於2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的會計政策如下：

收入確認

從2018年1月1日開始，我們遵循ASC主題606的規定，與客户簽訂合同的收入。指南提供了一個統一的模型來確定如何識別收入。

我們的收入主要來自Probuphine在美國的銷售、合作研發安排、技術許可和銷售以及政府的 贈款。對於包含多個組成部分的收入安排的考慮，根據其相對估計的獨立銷售價格，在不同的業績義務 之間進行分配。

在確定在履行協議義務時應確認的適當數額時，我們採取下列步驟確認收入： (1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)衡量交易 價格，包括對可變考慮的限制；(4)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履行義務 ；以及(V)當我們履行每項履約義務時，對收入的確認。

產品淨收入

我們確認產品銷售收入 時，控制產品轉讓，通常在裝運或交付，我們的客户，包括經銷商。作為製藥業的習慣 ，在計算報告的淨產品收入時，我們的總產品收入將受到各種形式的扣除，例如退税、回扣、退貨和折扣。此變量的考慮因素是使用最可能的金額方法估計的 ，該方法是合同下最可能的單一結果，通常以規定的 合同費率計算。這一可變因素的實際結果可能與我們的估計大不相同。當趨勢或重大事件表明估計值 適當改變以反映實際經驗時， 我們將不時調整對此變量的估計值。此外，我們將繼續評估我們的可變考慮 的估計，因為我們繼續積累更多的歷史數據。我們可變考慮的估計數的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

回報-根據ASC 606的規定 ，我們估計每筆交易開始時的回報是多方面的，包括歷史銷售額、實際客户退貨的歷史經驗、我們分銷渠道的庫存水平、購買的 產品的到期日以及可能影響未來預期收益的重大市場變化，如果我們不能逆轉任何應收款項、 收入或合同資產已經根據協議確認的話。在截至2019年12月31日的一年中，我們與與現有客户不同的分銷渠道的大型國家特種藥店簽訂了協議，因此，相關儲備有其獨特的考慮。在即將到來的幾個季度裏，我們將繼續評估這些專業藥房的活動，並相應地更新相關的儲備。

回扣-我們提供的回扣 是根據我們的客户的合同回扣計劃和我們的歷史經驗的回扣支付的估計。

折扣-根據以往客户付款經驗，根據發票賬單估計經費。

履約義務

履約義務是 合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾。我們的性能義務包括商業化許可證 權利、開發服務和與監管審批過程相關的服務。

我們在合同中有可選的附加項目， ，當客户選擇這樣的選項時，這些項作為單獨的合同被記作單獨的合同。包括對未來商業產品供應的承諾以及由客户自行選擇的研究和開發服務的安排通常被視為 選項。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是的話，這種物質權利作為單獨的性能義務被視為 。如果我們有權在客户行使這些選項時獲得額外付款，則當客户獲得對貨物或服務的控制權時，任何 額外付款都記錄在收入中。

交易價格

我們有固定的和可變的考慮。 不可退還的預付付款被認為是固定的，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變的考慮因素。研究和開發活動的供資被認為是可變的，直到這些費用在 被認為固定的時候償還為止。我們根據每項履約義務的承諾商品或服務的相對 估計的獨立銷售價格，分配每項履約義務的總交易價格。

在每一項包含里程碑付款的安排開始時，我們評估里程碑是否被認為是可能實現的，並使用最可能的金額方法估計交易價格中包含的金額 。如果可能不會發生重大收入反轉 ，則相關里程碑的值將包括在交易價格中。不屬於 我們控制範圍內的里程碑付款，例如來自監管機構的批准，在收到這些批准之前是不可能實現的。

對於包括基於銷售的 版税或賺取的付款的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，以及許可證或購買協議 被認為是與特許權使用費或收入外付款有關的主要項目，我們確認在以後的 (A)發生相關銷售時的收入，或(B)在已分配部分或全部特許權使用費或賺取-退出付款 的履行義務已得到履行(或部分履行)時確認收入。

代價的分配

作為這些安排核算的一部分， 我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每一項履約義務的獨立銷售價格。使用剩餘法計算許可證權利的估計銷售價格。對於所有其他性能 義務，我們使用成本加保證金方法.

識別時間

重要的管理判斷需要 來確定一項安排所需的努力水平，以及我們期望在一項安排下完成我們的績效 義務的期限。我們估計在安排開始時的績效期或進度度量 ，並重新評估每一個報告期。這種重新評估可能會縮短或延長確認收入的期限。 對這些估計的更改是在累積追趕的基礎上記錄的。如果我們不能合理地估計我們的績效義務 何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理地作出這樣的估計之後，然後使用累積追趕方法在剩餘的估計績效期間確認 收入。收入被確認為許可證或功能知識產權的銷售在客户可以使用和受益於 許可的時間點。對於作為服務的績效義務，收入隨着時間的推移被確認為與我們 使用成本對成本輸入方法執行服務所產生的成本成比例。

盤存

庫存按較低的 成本或可變現淨值記錄。成本是基於先入先出的方法。我們定期檢查手頭的庫存數量 ，並將我們認為受損的任何庫存記錄到其可變現淨值上。可變現淨值 的確定需要作出判斷，包括考慮許多因素，如對未來產品需求的估計、產品淨銷售價格、當前和未來市場狀況以及潛在的產品過時等。

基於股票的 支付

我們確認對員工、董事和顧問的所有基於股份的獎勵的補償費用.以股份為基礎的獎勵的公允價值根據獎勵的公允價值在授予 日估計，並被確認為費用，扣除估計的歸屬前沒收額後，按比例超過裁決的歸屬期 。

我們使用Black-Schole期權定價 模型來估計我們獎勵的公允價值方法。計算基於股票的補償費用需要輸入高度 主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、股票價格波動和歸屬前沒收。 我們根據類似獎勵的歷史經驗估計截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的股票期權的預期期限，同時考慮到基於股票的獎勵的合同條款、規避時間表和對未來員工行為的期望 。我們根據我們的普通股的歷史波動(br})，估計我們的普通股在授予之日的波動性。在計算基於股票的獎勵的公允價值時所使用的假設代表了我們的最佳估計，但 這些估計涉及到固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們 使用不同的假設，那麼我們基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。此外，我們必須估計預期的歸屬前沒收率，並只確認預期歸屬的股票的費用。我們根據歷史經驗估算了歸屬前的沒收率.如果我們的實際沒收率與我們估計的 大不相同，我們基於股票的補償費用可能與我們在當前 期間的記錄有很大的不同。

收入税

為了財務報表的目的，我們在確定所得税費用時作出了一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在計算某些 税資產和負債時，這些估計和判斷是由於税收和財政 報表目的在確認收入和費用的時間上的差異而產生的。

在編制我們的財務報表的過程中，我們必須估計我們所經營的每一個管轄區的所得税。這一過程涉及到我們根據最近的税法估計我們目前的税收風險，並評估由於税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時差異。

我們評估我們是否有可能收回我們的遞延税款資產。我們考慮到所有現有的證據，無論是正面還是負面，預期和風險都與對未來應納税收入的估計和現行審慎可行的税務規劃戰略有關，以評估估價津貼的必要性。如果我們不太可能收回我們的遞延税資產，我們將增加我們對税收的 備抵額，方法是在我們估計最終無法收回的遞延税金中記錄一筆估價備抵。

臨牀試驗應計項目

我們還記錄了估計正在進行的臨牀試驗費用的應計項目。臨牀試驗費用是指CRO和臨牀站點的費用。這些費用記作研究和開發費用的一部分。根據我們的協議，進度付款通常支付給調查人員、臨牀站點 和CRO。我們分析了臨牀試驗的進展情況，包括患者註冊水平、收到的發票以及在評估應計負債是否充足時的合同費用。必須作出重大判斷和估計，並用於確定任何會計期間的應計餘額。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計數不同。修訂 在已知導致修訂的事實的期間內記作費用。過去三年進行的研究的實際臨牀試驗費用與估計的費用預測並無重大差別。

與股權融資有關的認股權證

我們一般把與股權融資有關的認股權證記作股本的一部分，除非我們認為有可能不得不用現金結清 認股權證。對於被認為具有現金結算可能性的認股權證，我們在每個報告期將已發行認股權證的公允價值記錄為負債，並將估計公允價值的變化作為非現金損益記錄在業務和綜合損失報表中。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU，No.2016-02，租約(主題842))，以提高租賃安排財務報告的透明度和可比性。我們通過了自2019年1月1日起生效的標準。

我們確定該安排是 還是在開始時包含租約。經營租賃、使用權、資產和租賃負債在開始時按未來租賃付款的現值 確認。租賃合同中隱含的利率通常是難以確定的， ，因此，我們使用我們的遞增借款利率，即在類似的經濟環境下，在類似的條件下，以擔保方式借款的利率--相當於租賃付款的數額。可能需要對使用權資產 進行某些調整，例如支付的初始直接費用或收到的獎勵。

租賃費用在預期的 期內按直線確認.經營租賃在我們的資產負債表上確認為使用權資產，經營租賃負債 流動和經營租賃負債非流動。我們不再承認資產負債表上的遞延租金。

流動性與資本資源

2019年12月31日終了年度用於 業務活動的現金淨額主要是約1 650萬美元期間的淨虧損，由與其他業務資產和負債淨變化有關的約100萬美元抵消。現金用於經營活動 主要用於資助商業化活動、產品開發方案和行政費用。

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額與設備採購有關。

2019年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金是我們股票發行的收益。

在2020年1月、2月和3月期間，我們從行使未繳認股權證中獲得約620萬美元的累積現金淨收入，購買我們普通股的27，388，464股。

在2020年1月，我們完成了登記的直接發行(“2020年1月發行”)，據此，我們以每股0.25美元的發行價發行了我們的普通股8，700，000股，並以每股0.25美元的實際價格購買了8，700，000股我們的普通股。在扣除承銷費和其他提供費用後，我們收到了大約190萬美元的現金淨收入。

自成立以來，我們主要通過出售我們的證券和發行債務以及從權證和期權活動、公司許可和合作協議、出售特許權權利和政府贊助的研究贈款中獲得的收益，為我們的業務提供資金。在第二個季度或2018年，我們開始從直接銷售產品中獲得收入。截至2019年12月31日，我們的營運資本約為470萬美元，而2018年12月31日的流動資金約為980萬美元。

截至2019年12月31日，我們有大約520萬美元的現金和現金等價物，我們認為，這些現金和現金等價物，加上2020年1月發行的約800萬美元淨收入，以及在2020年第一季度購買我們普通股的未償還認股權證，足以為我們計劃的業務提供到2020年第四季度的資金。我們將需要更多的資金來資助我們在這段時間之後的行動。 我們正在探索幾種籌資辦法；然而，不能保證我們為獲得繼續我們的行動所需的資金所作的努力將是成功的。我們也一直在尋求實施適當的削減費用措施，以保存 現金。為了推進這些努力，我們的首席執行官和執行主席同意從2020年1月至2020年6月將其基薪削減50%。

2019年10月，我們完成了一次承銷的公開募股(“公開發行”)，根據該計劃，我們以每股0.225美元的發行價發行了40，276，000股，其中包括我們普通股的35，886，000股，預籌資金的認股權證，購買我們普通股的4，390，000股，每股行使 0.225美元，B類認股權證，以每股0.225美元的行使價格購買我們的普通股40，276，000股。在扣除承銷費和其他提供 費用後，我們收到了總計約810萬美元的淨現金收益。

在2019年8月，我們完成了一次發行 (“2019年8月發行”)，據此我們發行了148萬股我們的普通股和預支認股權證(br}購買我們的普通股1，372，314股，行使價格為每股0.01美元的註冊直接發行和 私人配售認股權證，購買我們的普通股2，852，314股，行使價格為每股1.07美元，同時進行私募發行。在扣除承銷費和 其他提供費用後，我們收到了總額約為180萬美元的現金淨收入。

在2019年6月，我們發行了448，287股我們的普通股 在轉換Molteni可轉換貸款後，收到歐洲藥品管理局的批准 的六。

在2019年4月，我們實施了市面上的 提供(“atm”)出售高達860萬美元的我們的普通股。在截至2019年12月31日的一年中，我們在ATM下以加權平均每股1.60美元的價格出售了329，656股普通股，總共淨收入約50萬美元。2019年8月和2020年1月，我們將可在 ATM下銷售的美元金額分別減至400萬美元和80萬美元。

2017年7月，我們與Horizon簽訂了一項合資企業 貸款和安全協議(“貸款協議”)，根據該協議，我們獲得了一筆本金為700萬美元的初始貸款。2018年2月，我們對“貸款協議”進行了修正，根據該修正案，我們預付了未付本金300萬美元，並同意至遲於2018年5月14日向Horizon支付額外的1.0美元預付款。2018年3月和2019年9月，泰坦、Horizon和Molteni修訂並重訂了貸款協議(“恢復貸款協議”)。根據“恢復貸款協定”，Molteni獲得了400萬美元貸款本金中的240萬美元，承擔了對債務義務的多數和行政控制，只支付和容忍 期的利息延長到2020年12月31日，到期日延長一年，至2022年6月1日。此外，與Molteni貸款額中與Molteni有關的部分有關的轉換 規定進行了修訂，以取消強制性轉換特徵， 轉換價格降至0.225美元，轉換時可發行的股票數量上限為3 422 777股。

業務結果

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

收入

2018年5月底，Probuphine公司重新收購Probuphine之後，該公司2019年12月31日終了年度的產品收入來自於Probuphine的銷售。產品收入的增加是由於我們繼續努力使普羅布芬商業化。

2019年12月31日終了年度的許可證收入反映了與將歐洲知識產權 出售給我們的Probuphine產品有關的遞延收入攤銷。2018年12月31日終了年度的許可證收入約為210萬美元，與向Molteni出售歐洲Probuphine產品的權利有關的遞延收入的預付和攤銷有關，約110萬美元與我們於2018年8月與Molteni簽訂的購買協議修正案有關，約210萬美元涉及重新獲得Probuphine和終止Braeburn許可證的權利，約32，000美元與Braeburn許可證的終止有關，約為32，000美元，涉及Braeburn以前對Probuphine產品淨銷售所得的版税的確認。

贈款收入增加的原因是我們增加了與我們的贈款收入有關的活動，該活動於2018年9月開始。

營業費用

產品銷售成本反映了2018年5月我們重新獲得Probuphine產品後的相關成本和費用。

研發費用的減少主要與與僱員有關的費用和其他研究和開發費用的減少有關，部分由與NIDA贈款有關的 活動增加和我們合同製造費用的增加所抵消。其他研究和開發費用 包括內部運營費用，如研發人員相關費用，非臨牀和臨牀產品開發相關差旅費，以及設施和公司成本的分配。由於與本文件其他部分所述藥物研究和開發活動內在相關的風險和不確定因素，我們無法估計我們的臨牀開發項目的具體時間和未來成本，或者如果我們的產品候選人有任何物質現金流入的時間安排。然而，我們預計我們的研究和開發費用將增加，因為Probuphine第四階段的臨牀研究將於2020年開始，我們目前的ProNeura開發計劃和任何其他基於ProNeura 技術的產品開發活動，如果這些費用得不到贈款或合作伙伴的支持，就會增加。

銷售、一般和行政費用增加的主要原因是，與建立基礎設施以精簡Probuphine訂購和分銷網絡有關的銷售和銷售費用增加，以及與擴大Probuphine商業活動有關的費用增加。

其他費用淨額

2019年12月31日終了年度的其他淨收入主要是由於認股權證公允價值變化帶來的非現金收益和與 我們Molteni貸款有關的債務清償收益，部分由我們貸款的利息費用抵消。2018年12月31日終了年度的淨其他支出主要是由於我們貸款的利息支出。2019年12月31日終了年度利息支出增加的主要原因是貸款餘額增加，部分抵消了我們於2019年6月結清的Molteni可轉換貸款。

淨虧損和每股淨虧損

2019年12月31日終了年度，我們適用於普通股股東 的淨虧損約為1 650萬美元，即每股約0.72美元，而在2018年可比期間，我們適用於普通股股東的淨虧損約為930萬美元，即每股約1.64美元。

表外安排

我們從未簽訂過任何非平衡的融資安排，也從未建立過任何特殊的目的實體。我們沒有擔保其他實體的任何債務或承諾，也沒有就非金融資產達成任何選擇。

在2019和2018年12月31日，我們沒有持有任何有價證券。

對此項目的響應包含在本報告的另一節 中。見F-1頁的“財務報表索引”。

沒有。

(a) 對披露控件 和程序的評估*我們的首席執行官和財務官員審查和評估了截至本年度報告所涉期間結束時(如“外匯法”第13a-15(E)條規定的)披露 控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行官和財務官員得出結論認為，我們的披露控制和 程序有效地向他們及時提供了有關土衞六的重要信息，正如我們根據“交易所法”提交的 報告所要求的那樣。

(b) 管理層財務報告內部控制年度報告 :

財務報告的內部控制 是指由我們的主要執行幹事和主要財務幹事 設計或監督並由我們的董事會、管理人員和其他人員實施的程序，以便為財務 報告的可靠性提供合理的保證，並按照公認的會計原則為外部目的編制財務報表，其中包括下列政策和程序：

(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況；

(2)提供合理的保證 ，認為會計事項是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置我們的資產。

對財務報告的內部控制 由於其固有的侷限性，無法為實現財務報告目標提供絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和遵守的過程，由於人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理來規避。由於這些限制，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是眾所周知的財務報告 程序的特點。因此，設計成過程保障措施是可能的，以減少，但不是消除這種風險。管理層負責建立和維持對泰坦公司財務報告的適當內部控制。

管理部門採用了題為內部控制-綜合框架由Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)出版，稱為COSO，以評估泰坦對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

(c) 對{Br}財務報告的內部控制的變化*我們對財務報告的內部控制(根據“證券法”第13(A)-15(F) 條和第15(D)-15(F)條所界定)在我們最近一個財政季度內沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

沒有。

第III部

以下列出我們每一位執行幹事和董事的姓名、年齡和職位，並簡要介紹他們的業務經驗：

馬克·魯賓，醫學博士。2007年10月至2008年12月擔任公司總裁和首席執行官，2009年5月再次擔任執行主席，直至2007年2月，魯賓博士擔任拜耳先靈製藥公司全球研究和開發主管，以及拜耳醫藥執行委員會和拜耳先靈製藥管理委員會成員。在拜耳製藥公司和施令公司於2006年6月合併之前，Rubin博士自2003年10月加入我們以來一直是Schering AG執行董事會的成員，同時也是開雲柏林公司的董事長。也是施令集團旗下的Berlex製藥公司的總裁。從1990年到2003年8月，魯賓博士受僱於葛蘭素史克公司，在那裏他在全球臨牀和商業發展方面擔任越來越多的責任，監督美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲的項目。2001年至2003年任全球臨牀藥理學和發現醫學高級副總裁。魯賓博士擁有康奈爾大學醫學院的博士學位。魯賓博士目前在Curis公司的董事會任職。加菌素治療學。根據魯賓博士作為我們執行主席的職位、他在生物技術和製藥業董事會的廣泛高級管理經驗和服務以及他的醫療背景，我們董事會認為魯賓博士具備擔任董事會成員的適當技能。

蘇尼爾自1995年9月至2008年12月擔任我們的執行副總裁和首席運營官，並於2009年5月再次擔任我們的總裁。Bhonsle先生於2015年11月被任命為我們的首席執行官。Bhonsle先生於1975年7月至1995年4月在拜耳公司擔任各種職務，包括副總裁兼總經理-等離子供應和經理-庫存和技術規劃。Bhonsle先生擁有加州大學伯克利分校(UniversityofCalifornia at Berkeley)的碩士學位和技術學士學位。印度理工學院化學工程專業。根據Bhonsle先生作為我們的首席執行官的職位和他在製藥業，特別是在產品開發和製造領域的豐富經驗，我們認為Bhonsle先生具有擔任該委員會成員的適當技能。

Katherine Beebe DeVarney博士2007年2月加入泰坦，目前擔任我們的首席科學官。自2019年12月以來，她一直是該委員會的成員。在她與我們一起工作的13年中，她曾擔任各種科學和醫學研究與開發職務，主要負責監督我們的產品研發、管理事務和醫學事務。DeVarney博士在製藥業有24年的神經學家經驗，包括增加對SmithKline Beecham、葛蘭素史克、默克和科西普治療學的責任的職位。在她的藥學職業生涯之前，德瓦尼博士是一名醫院的臨牀醫生，在學術醫學工作了10年。她獲得了喬治梅森大學的臨牀神經心理學博士學位，並在賓夕法尼亞大學和研究生醫院完成了為期兩年的博士後研究。根據DeVarney博士對我們Probuphine商業化和產品開發方案的醫療和管理要求的廣泛瞭解，我們的董事會認為，DeVarney博士擁有擔任委員會成員的適當技能。

戴恩·哈爾伯格於2018年10月加入泰坦，目前擔任我們的首席商務官。從2011年10月到2017年12月，他擔任可得星L.L.C.的首席執行官，該公司是他為市場準入、製藥公司和生物技術公司創建的戰略諮詢和全面服務機構。從2018年6月開始，直到2018年9月開始與泰坦進行磋商，哈爾伯格擔任布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)的戰略顧問。Hallberg先生在醫療保健行業有20多年的經驗，在西伊利諾伊大學獲得了B.S. 和M.A.學位，並完成了康奈爾大學的行政領導課程。

約瑟夫·A·阿克斯2004年至2007年，拜耳公司、拜耳保健公司和某些相關實體以各種身份聘用了拜耳公司，包括血液學/心臟病業務股總裁，2002年7月至2003年拜耳商業和企業服務部總裁兼首席執行官，1999年至2002年7月擔任執行副總裁和首席行政和財務官。阿克斯先生在加州大學伯克利分校獲得市場營銷學士學位和金融學碩士學位。根據阿克斯先生在製藥業、特別是在行政和財政領域的廣泛管理經驗，我們認為阿克斯先生具有擔任委員會成員的適當技能。

大衞·麥克法蘭博士。擔任Genentech公司副總裁兼管理事務主管。從1989年到1999年8月退休。在加入Genentech公司之前，他曾在葛蘭素史克公司擔任多個職位，最後擔任監管事務副總裁。根據麥克法蘭博士在製藥業的管理經驗，特別是在臨牀和 監管事務方面的管理經驗，我們的董事會認為麥克法蘭博士具備擔任董事會成員的適當技能。

小詹姆斯·麥克納布(James R.McNab)自2014年6月以來，他一直擔任JT製藥公司的首席執行官。JT製藥公司是他創立的一傢俬營藥品發現公司。自2009年以來，麥克納布一直擔任私營生物製藥公司FirstStringResearch，Inc.的執行主席。麥克納布先生共同創立了幾家私營公司，其中包括製藥公司Sontra醫療公司和全球骨科和體育相關產品的製造商和供應商Parker Medical Associates。他獲得戴維森學院經濟學學士學位和北卡羅萊納大學教堂山分校MBA學位。根據McNab先生在製藥業的廣泛管理經驗，我們的董事會認為，McNab先生具有作為麻管局成員為 先生服務的適當技能。

史考特·A·史密斯自2018年9月以來擔任生物阿爾塔有限責任公司總裁。在此之前，他自2008年以來一直擔任Celgene Corporation 的各種管理職務，包括2017年至2018年擔任總裁和首席運營官，以及自2014年8月以來擔任炎症和免疫學總裁。2003年至2008年，他在Biovail製藥公司擔任各種行政職務。在此之前， 花了16年的藥典和厄普約翰公司。史密斯先生擁有西安大略大學化學和生物學學士學位、藥理學和毒理學學士學位和亞利桑那州美國國際管理研究生院國際管理碩士學位。根據史密斯先生在製藥業的廣泛管理經驗，我們董事會認為史密斯先生具有擔任委員會成員的適當技能。

如上所述，我們的每一位董事都在製藥業的一個或多個方面具有廣泛的管理和業務經驗，包括研究、產品開發、臨牀和管理事務、製造、銷售和營銷，為我們公司提供了生物技術公司在其發展的各個階段所需要的領導能力。

董事任期至下一屆年會 或其繼任者當選和合格為止。官員由委員會酌情決定，但須根據僱用合同規定的任何權利(如果有的話)。見“項目11.行政補償-就業協議”。

董事會領導結構

目前，我們的首席執行幹事 和董事會主席分別由Sunil Bhonsle和Marc Rubin分別擔任。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)節要求我們的執行官員、董事和有權享有我國股票登記類別10%以上的人向證券和交易委員會提交關於所有權的初步報告和關於我們共同股票和其他股權證券所有權變化的報告。該等行政人員、董事及大於10%的實益擁有人須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的這些表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官員、董事和大於10%的受益所有人的所有申報要求在2019年期間都得到了遵守。

道德守則

我們於2013年2月通過了一項“商業行為和道德守則”(“守則”)，適用於所有董事、官員和僱員。該守則作為本年度報告的證物提交給 表10-K，並可在我們的網站上查閲www.二氧化鈦製藥公司。我們的道德守則的副本也將免費提供給任何 人，應書面要求寄給我們的辦公室位於400個Oyster Point Blvd，Suite 505，South San Francisco， California 94080。

股東董事提名程序的變化

沒有。

概述

在2019年期間，我們的執行主席Rubin博士、Sunil Bhonsle、我們的首席執行官兼總裁Katherine DeVarney博士、執行副總裁兼首席科學官Katherine DeVarney博士和執行副總裁兼首席商業幹事Dane Hallberg的一攬子報酬繼續反映出我們目前的業務和資源水平。2019年的主要目標是我們Probuphine產品的商業化和ProNeura產品開發計劃的支持。此薪酬討論描述了在2019年12月31日終了的年度內，我們的每一位執行幹事所獲得、掙到或支付給每一位被任命為執行 官員的高管所獲得的報酬的重要內容。本薪酬討論的重點是下列 表所載的信息以及主要是上一個已完成的財政年度的相關腳註和説明；然而，我們還描述了在上一個已完成的財政年度之前或之後採取的補償 行動，以加強對行政薪酬 披露的理解。

補償計劃的目標和理念

我們的薪酬委員會目前監督我們的行政薪酬計劃的設計和管理。它審查和核準我們指定的執行官員的每一位 的報酬的所有要素，同時考慮到我們的主要執行官員的建議(報酬 ，而不是他自己的)，以及競爭性的市場指導。我們將競爭的市場定位為北加利福尼亞的製藥業和生物技術產業。到目前為止，我們已經利用Radford生物技術調查、第三方市場特定薪酬調查以及其他獨立的第三方薪酬顧問對我們的高管薪酬進行基準測試。

我們的高管 薪酬計劃的主要內容歷來是基本工資、股票期權或限制性股票獎勵形式的長期股權激勵、獲得獎金的資格、離職後遣散費和加速股票期權在終止和/或控制權變更時歸屬某些指定的執行人員。我們還提供其他福利和額外津貼，包括人壽保險、健康保險和殘疾保險福利，以及合格的401(K)儲蓄計劃。我們的理念是將這些 元素的總體定位在一個與我們的規模和業績相稱的行業內具有競爭力的水平上，在此期間認識到業務上的 需要和有限的財政資源。

基薪

在2019年期間，我們指定的 主管的基薪是根據他們各自的僱用協議計算的，反映了在簽訂協議時資源的可用性和 持續業務的水平。Rubin博士的年薪為295，000美元，Bhonsle 先生的年薪為395，000美元，根據他們之前於2019年3月31日到期的僱傭協議。從2019年4月1日起，Rubin博士的年薪為325，000美元，Bhonsle先生根據其於2021年4月1日到期的現行僱用協議，年薪為425，000美元，自2020年1月起，我們的首席執行官和執行主席已同意將基薪削減50%至2020年6月30日。DeVarney博士的年薪為365，000美元，Hallberg先生的年薪為350，000美元。

賠償委員會保留了一名報酬顧問的服務，就我們與這些人簽訂新的協議提供諮詢意見，這些協議反映了執行我們的戰略計劃所需的時間承諾和這些執行人員將發揮的作用。

長期股權激勵

我們提供機會，我們的命名 執行官員和其他行政人員獲得長期股權獎勵獎。長期激勵獎勵為員工提供了長期留在我們身邊的激勵，這反過來又為我們提供了更大的穩定性。股本獎勵 在短期內對我們的成本也低於現金補償。我們每年為我們指定的高管和其他高管審查長期股權激勵措施.

從歷史上看，對我們指定的執行官員來説，我們的股票期權贈款的數額和期限是由賠償委員會根據Radford調查中的贈款範圍確定和核準的，一般在調查所概述的50-75%的範圍內。我們傳統上使用股票 期權作為我們的股權補償形式，因為股票期權為我們的高管提供了相對直接的激勵， 導致現有股東利益的直接稀釋，並且在我們通過FAS 123(R)之前，相對於其他類型的股權獎勵， 減少了我們的補償費用。所有授予員工的股票期權的授予都是 ，其行使價格等於或大於我們的普通股在相應的授予日期的公平市場價值。 關於確定這些贈款的公平市場價值的討論，見“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計的使用”。

我們不提供時間股票期權授予主管 配合發佈的材料，非公開的信息。我們的股票期權贈款有10年的合約期.一般而言，期權授予還須受下列終止後和控制條款變更的影響：

2019年4月，Rubin博士和Bhonsle先生分別獲得購買20萬股普通股的期權。期權的授予日期為贈款 的83 334股，如果有的話，餘額將在某一時間歸屬，因為我們得到了股東對計劃 5.1節的修正，將在任何日曆年給予一名個人的獎勵的數目從83 334個 增加到250 000。

2019年1月，DeVarney博士以每股21.00美元以上的操作價格購買20911股普通股的期權被重新定價為每股1.553美元。

2019年6月，Hallberg先生獲得了購買80 000股普通股的期權。該選項自發放日期起，每月授予超過24個月。

摘要補償表

下表顯示了關於指定的執行官員在規定期間向我們提供的服務的年度報酬的資料。

僱員福利計劃

我們股票獎勵計劃的主要目的是通過發放股票獎勵來吸引、激勵、獎勵和留住選定的僱員、顧問和董事。股票期權計劃提供各種獎勵，包括非合格股票期權、獎勵 股票期權(“守則”第422節所指)、股票增值權、限制性股票獎勵、基於業績的 獎勵和其他基於股票的獎勵。

2001年股票期權計劃

2001年8月，我們通過了2001年僱員非合格股票期權計劃，或2001年NQ計劃，根據該計劃，53031股普通股獲準發行 ，用於發放給非土衞六高級官員或董事的僱員和顧問的期權贈款。2001年NQ計劃於2011年8月到期。2019年12月31日，根據“2001年NQ計劃”，購買總計12 246股普通股的期權已經發行。

2002年股票激勵計劃

2002年7月，我們通過了2002年股票獎勵計劃，或2002年計劃。根據經修正的2002年計劃，總共核準向僱員、官員、董事、顧問和顧問發放我們的普通股中大約217 000股。2002年計劃於2012年7月到期。2019年12月31日，根據 2002年計劃，購買我們普通股49 344股的期權未獲兑現。

2014年獎勵計劃

2014年2月，我們的董事會通過了2014年獎勵計劃，即2014年計劃，根據該計劃，我們普通股的75 758股被授權發放給僱員、董事、幹事、諮詢人和顧問。2019年12月31日，根據“2014年計劃”，購買我們普通股41，345股的期權未兑現。

2015年綜合股權激勵計劃

2015年8月，我們的股東批准了“2015年總括股權激勵計劃”或“2015年計劃”。經修訂的“2015年計劃”核準了1 666 667股 我們的普通股，用於向僱員、董事、幹事、諮詢人和顧問發放。2019年12月31日，根據“2015年計劃”，購買我們普通股1，088，788股的期權已到期。

財政年度末未兑現的股本獎勵

下表彙總了截至2019年12月31日每個指定執行幹事的未償計劃獎勵的證券編號 。

在2019年期間，我們指定的執行幹事沒有任何選擇。

養卹金福利

我們不讚助任何合格或不合格的 定義福利計劃.

無保留遞延補償

我們不維持任何非限定的定義的 貢獻或延遲補償計劃.賠償委員會完全由“守則”第162(M)條所界定的“外部董事” 組成，如補償委員會決定這樣做符合我們的最佳利益，則可選擇向我們的人員及其他僱員提供非合資格的指定供款或延期補償福利。 我們贊助一項税務限定供款401(K)計劃，魯賓博士及Bhonsle先生參與其中。

就業協議

2019年4月，我們與Rubin博士和Bhonsle先生簽訂就業協議，規定基薪分別為325 000美元和425 000美元。僱用 協議包含以下條件：

2018年11月，我們與DeVarney博士簽訂了就業協議，規定基薪為365 000美元。就業協議包含以下條款：

2018年9月，我們與哈爾貝格先生簽訂了一項就業協議，規定基薪350 000美元。就業協議包含以下條款：

董事補償

處長補償摘要

下表彙總了我們的非僱員董事在2019年因擔任董事會成員而獲得的薪酬 。

下表列出自2020年3月25日起，我們的普通股中有權受益者擁有的股份數目：(1)我們所知的每一人，即我們所知的我們的普通股5%以上的實益所有人；(2)每名董事和董事被提名人；(3)“簡易補償表”中指定的每一名執行幹事；和(4)所有董事和執行官員作為一個集團。截至2020年3月25日，我們已發行和發行普通股93，467，258股。

實益所有權是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則確定的，通常包括對證券的表決權或投資權 。除非另有説明，表中所列股東對所列股份擁有唯一的表決權和投資權 。

某些關係和相關交易。

沒有。

董事的獨立性

我們董事會的下列成員符合納斯達克目前制定的獨立性要求和標準：Joseph A.Akers，M.David MacFarLane，James R.McNab，Jr.還有斯科特·A·史密斯。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和治理委員會，或治理委員會。

審計委員會是按照“交易所法”第3(A)(58)(A)節成立的，由Joseph A.Akers、M.David MacFarLane和James R.McNab Jr.組成，每個委員會都符合納斯達克和證券交易委員會目前制定的獨立要求和標準。此外，審計委員會確定MESR。Akers是美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)相關規則中定義的“審計委員會財務專家”和“獨立”專家。審計委員會協助審計委員會監督獨立審計員的業績以及土衞六內部會計、審計和財務報告做法的質量和完整性。審計委員會負責保留(須經股東批准)並在必要時終止獨立審計員，每年審查獨立審計員的資格、業績和獨立性以及審計計劃、費用和審計結果，並預先核準由審計員執行的審計和非審計服務及相關費用。

賠償委員會就我們的官員，包括我們的首席執行幹事和僱員 的薪金和獎勵報酬向董事會提出建議，並管理我們的股票期權計劃。賠償委員會由約瑟夫·A·阿克斯先生、戴維·麥克法蘭先生和斯科特·史密斯先生組成，每個人都符合納斯達克目前制定的獨立要求和標準。

治理委員會 的目的是協助委員會確定合格的個人擔任董事會成員，確定委員會的組成，並監測評估委員會效力的進程。治理委員會由戴維·麥克法蘭先生和小詹姆斯·麥克納布先生組成，每個人都符合納斯達克目前制定的獨立要求和標準。

審計、薪酬 和治理委員會的章程已獲董事會通過，其中詳細説明瞭委員會的職責和責任，並可在我們網站的投資者關係部分查閲www.二氧化鈦製藥公司。

審計委員會在風險監督方面的作用

我們的審計委員會主要負責代表整個審計委員會監督我們的風險管理進程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向全體審計委員會報告，審計委員會還審議我們的風險簡介。審計委員會和整個審計委員會的重點是我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略。董事會負責監督我們的風險管理，管理層負責日常風險管理過程.審計委員會期望管理層在每一項業務決定中考慮風險和風險管理，積極制定風險管理戰略和監督日常活動的風險管理戰略和流程，並有效執行審計委員會和審計委員會通過的風險管理戰略。我們認為，這種責任分工是解決我們面臨的風險的最有效辦法，我們的董事會領導結構也強調委員會在監督其業務和事務方面的獨立性，它支持這一做法。

董事會會議

我們的業務和事務是在我們董事會的指導下管理的，該委員會目前由八名成員組成。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。在2019年12月31日終了的財政年度內，理事會舉行了七次會議，沒有一名董事出席了董事會和董事會委員會的會議，而該委員會和委員會的成員不到75%。

獨立註冊公共會計師事務所Oum& Co.LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度中收取的總費用如下：

審計費用-這類費用包括我們的獨立審計員為審計我們的年度財務報表、審計管理層的 評估和財務報告的內部控制效力而收取的總費用、審查我們關於表10-Q的季度報告中所載的財務報表以及通常由審計員提供的與這些財政年度的法定和管理文件 有關的服務，包括同意和安慰函。

與審計有關的費用-這個類別 由我們的獨立審計員提供的服務，包括與交易有關的事項的會計諮詢，合理地與我們的財務報表的審計或審查有關，而不是在審計費用項下報告。

税費-這類服務包括為遵守税務規定而提供的專業服務，以及編制公司税報税表及其他税務建議。

所有其他費用-在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年期間，Oum&Co.LLP沒有因其他專業服務而產生任何費用。

審計委員會審查並批准了Oum&Co.LLP提供的所有審計和非審計服務，並得出結論認為，這些服務與保持 的獨立性是相容的。審計委員會批准Oum&Co.LLP提供所有非審計服務.

審批前政策及程序

根據證券交易委員會的審計獨立規則，審計委員會制定了以下政策和程序，通過這些政策和程序，它預先批准我們的獨立審計師向我們提供的任何 審計或允許的非審計服務。

在聘用獨立的 審計員進行任何財政年度審計之前，管理層向審計委員會提交預期由獨立審計員在該財政年度提供的經常性審計、與審計有關的税務和其他服務的清單，供其批准。審計委員會採用 預先批准時間表，説明其預先批准的經常性服務，並在下次排定會議之前及時和在任何 事件中通報獨立審計師提供的任何此類服務和相關費用。

預先批准的 計劃中列出的任何服務的費用都已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理人員在全年內定期報告實際費用和 預算。當出現 有必要聘請獨立核數師提供超出原先預先批准的費用數額的額外服務時，審計委員會將要求額外的預先批准。 任何未列入預先批准時間表的審計或非審計服務必須單獨地由審計委員會逐案預先批准。

每一項通過或修改預先批准 時間表或提供未列入預先批准時間表的服務的請求都必須包括獨立審計師 的聲明，説明他們認為該請求是否符合SEC關於審計師獨立性的規則。

審計委員會將不批准以下方面的 ：

建議由審計師 向擔任會計或財務報告監督角色的土衞六的任何董事、官員或僱員提供税務服務，必須由審計委員會逐案批准，由我們支付，而審計委員會 將被告知向這些個人提供的任何服務，這些服務不應由我們支付。

在決定是否預先批准“所有其他”類別的任何非審計服務時，審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括以下四項基本準則：

第IV部

財務報表索引出現在頁 F-1上.

所有財務報表附表都被省略 ，因為它們不適用，不受指示要求，或者在財務 報表或説明中列出所需的所有信息。

無

泰坦製藥公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

泰坦製藥公司

加州舊金山南部

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的泰坦製藥公司的資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日終了兩年期的相關業務報表和綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及它們在2019年12月31日終了的兩年期間的業務結果和現金流量。

持續經營不確定性

所附財務報表是假定 公司將繼續作為持續經營企業而編制的。如財務報表附註1所述，該公司因業務而遭受 經常性虧損，其累積赤字使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中作了説明，財務報表不包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用的{Br}規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務 報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務 報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計，如 ，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

泰坦製藥公司

資產負債表

見所附財務報表附註。

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業務報表和綜合損失

見所附財務報表附註。

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股東權益表

(單位：千)

見所附財務報表附註。

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現金流量表

下表列出資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與12月31日終了年度現金流量表中所列相同數額 的總額(以千計)：

見所附財務報表附註。

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財務報表附註

公司

我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura開發 治療藥物，用於治療某些慢性疾病，而藥物的穩定給藥提供了有效和/或安全的益處。繼Probuphine(丁丙諾啡)植入物或Probuphine於2018年5月25日從我們的前被許可方手中重新收購之後，我們一直在向一個商業的 階段企業過渡。Probuphine是美國、加拿大和歐洲聯盟(EU)批准的第一種基於ProNeura技術的產品，用於維持某些患者的阿片類藥物使用障礙(Oud)的治療。我們只在一個業務部門經營，即製藥產品的開發和商業化。

2019年1月，根據事先股東 的授權，我們的董事會(“董事會”)對我們普通股的流通股進行了反向分割，比例為每6股上市股票1股(“反向拆分”)。根據它們各自的 條件，我們的未償期權和認股權證的股票數量減少了，它們各自的行使價格以反向分割比率增加了 。核準的普通股數目和每股0.001美元的票面價值沒有因反向分割而改變 。本年度報表10-K中所包含的所有股份和每股金額對反向拆分具有追溯性 效應。

所附的財務報表是在假定我們將繼續作為一個持續經營的企業的情況下編制的。

截至2019年12月31日，我們擁有約520萬美元的現金和現金等價物，加上2020年1月登記的直接發行普通股所得的現金淨收入約800萬美元，以及在2020年第一季度行使未清認股權證購買我們普通股的股份，足以為我們計劃中的業務到2020年第四季度提供資金。我們將需要額外的資金來資助我們的行動。我們正在探討幾種籌資辦法；然而，不能保證我們為獲得繼續我們的行動所需的資金所作的努力將是成功的。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

持續經營評估

我們評估 我們的財務報表中持續經營的不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和週轉金，包括可用的 貸款借款，以便從財務報表印發之日起至少一年內運作， ，即會計準則更新ASU第2014-15號所定義的“展望期”。作為這一評估的一部分，根據已知和我們合理瞭解的條件，我們將考慮各種情景、預測、預測、估計，並將作出某些關鍵假設，包括預測現金支出或 方案的時間和性質，以及它在必要時推遲或削減支出或方案的能力等因素。根據這一評估，在必要或適用的情況下，我們對在我們認為有可能實現 方案和支出的性質和時間上實施削減或拖延作出某些假設，並且我們擁有根據ASU第2014-15號在前瞻期內執行這些方案和支出的適當權力。

根據上述評估，我們得出結論：在提交本年度報告中關於2019年12月31日終了年度10-K表的財務報表之日，我們沒有足夠的現金為今後12個月的業務提供資金，而沒有額外的資金，因此，在財務報表印發之日後12個月內，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在很大的懷疑。此外， 我們因業務經常遭受損失，積累的赤字使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。

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財務報表附註-續

盤存

庫存按較低的成本或可變現淨值 記錄。成本是基於先入先出的方法。我們定期檢查 手上的庫存數量，並將我們認為受損的任何庫存記錄到其可變現淨值上。可變現淨現值的確定需要作出判斷，包括考慮許多因素，如對未來產品需求的估計、產品淨銷售價格、當前和未來市場狀況以及潛在的產品過時等。清單的組成部分如下：

股票補償

對於所有基於股票的支付，包括股票期權和限制性股票獎勵以及根據員工股票購買計劃發行的股票，我們使用基於公允價值的方法確認補償費用。這些標準要求公司使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。有關我們基於股票的薪酬 計劃的討論，請參閲注9“股票計劃”.

與股本融資有關的認股權證

我們一般會把與股權融資有關的認股權證作為股本的一個組成部分， ，除非我們認為有可能不得不以現金結算認股權證。對於被認為有現金結算可能性的認股權證，我們在每個報告期將已發行認股權證的公允價值記錄為負債，並將估計公允價值中的變化 記錄為非現金損益表中的非現金損益。

現金及現金等價物

我們的投資政策強調流動性 和保持本金高於其他投資組合考慮。在這兩個約束條件下，我們選擇儘可能最大化利息收入的投資。我們滿足流動性要求，將多餘現金投資於不同期限的證券 ，以滿足預期的現金需求，並限制信貸風險的集中，方法是使我們的投資多樣化於各種高信用質量的發行人，並限制對任何一個發行人的信貸敞口。估計的公允價值是根據現有的 市場信息確定的。我們在投資組合中不使用衍生金融工具。

所有原始到期日 為三個月或以下的投資都被視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的貨幣市場基金分別約為490萬美元和890萬美元，包括在現金和現金等價物中。

財產和設備

財產和設備按 成本記錄，並在資產的估計使用壽命從3至5年內按直線法折舊。租賃改進按租賃期限的較短或資產的估計使用壽命分期攤銷。

收入確認

我們的收入主要來自Probuphine在美國的銷售、合作研發安排、技術許可證和銷售以及政府贈款。對於包含多個組成部分的收入安排的考慮，根據其相對估計的獨立銷售價格，在單獨的業績 義務中分配。

在確定在履行協議義務時應確認的適當收入數額時，我們採取下列步驟確認收入：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在 合同範圍內是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變考慮的限制；(4)根據估計的銷售價格將 交易價格分配給履約義務；(V)當(或AS) 滿足每項履約義務時，確認收入。

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財務報表附註-續

產品淨收入

當控制產品的銷售時，我們確認產品銷售的收入，通常是在貨物裝運或交付時轉移給我們的客户，包括 分銷商。按照製藥業的慣例，我們的總收入在計算報告的淨產品收入時，必須以各種形式的可變考慮，如回扣、回扣、退貨和折扣等形式扣除。 這種可變的考慮是用最可能的數額法估計的，這是合同 下最可能的單一結果，通常按規定的合同費率計算。此變量考慮的實際結果可能與我們的 估計大不相同。當趨勢或重大事件表明估計值的變化適合於反映實際經驗時，我們將不時調整對這一可變因素的估計。此外，隨着我們繼續積累更多的歷史數據，我們將繼續評估我們可變考慮的估計值 。我們的變量 考慮的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

回報- 符合ASC 606的規定，我們估計每項交易開始時的回報，基於多重考慮， 包括歷史銷售、實際客户返回的歷史經驗、我們分銷渠道的庫存水平、所購買產品的期限 以及可能影響未來預期收益的重大市場變化，如果 我們不會逆轉協議中已經確認的任何應收賬款、收入或合同資產。在截至2019年12月31日的一年中，我們與一家與現有客户不同的分銷渠道的全國大型特種藥店簽訂了協議，因此相關儲備有其獨特的考慮。在接下來的幾個季度，我們將繼續評估這些專業藥房的活動，並相應地更新相關的儲備。

回扣- 我們提供的回扣是根據我們的客户的合同回扣計劃和我們的歷史經驗 回扣支付。

折扣- 備抵是根據發票帳單，利用歷史客户付款經驗估算的。

下表提供了與我們的產品退貨和折扣及回扣有關的活動摘要，這些活動包括在我們的資產負債表中的應計銷售備抵和可疑賬户備抵，這些活動列在我們的應收賬款內(以千計)：

履約義務

履行 義務是合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾。我們的性能義務包括 商業化許可權、開發服務和與監管審批過程相關的服務。

我們在合同中有可選的 附加項，當客户選擇這樣的選項時，這些項作為單獨的合同被記作單獨的合同。包括未來商業產品供應的承諾和客户 酌處權的可選研究和開發服務的安排 通常被視為備選方案。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是的話， 這類物質權利作為單獨的履約義務來核算。如果當 客户行使這些選項時，我們有權獲得額外的付款，則在客户獲得對貨物 或服務的控制時，任何額外的付款都記錄在收入中。

交易價格

我們既有固定的 ，也有可變的考慮。不可退還的預付付款被認為是固定的，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變的考慮因素。研究和開發活動的資金被認為是 可變的，直到這些費用得到償還，在這一點上被認為是固定的。我們根據承諾商品或服務的相對獨立銷售價格來分配每一項履約義務的總交易價格。

在每個包含里程碑付款的安排的初始 ，我們評估這些里程碑是否被認為有可能實現 ，並使用最可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果可能不會發生重大的 收入逆轉，則相關里程碑的值將包括在交易價格中。不屬於我們控制範圍的里程碑付款 ，例如來自監管機構的批准，在收到這些批准 之前是不可能實現的。

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財務報表附註-續

對於包括以銷售為基礎的版税或賺取的使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，以及許可證 或購買協議被視為與特許權使用費或收入外付款有關的主要項目，我們在(A)有關銷售發生時確認收入 ，或(B)當分配到的部分或全部 使用費或收入-外付款已得到履行(或部分履行)時，確認收入 。

代價的分配

作為對這些安排的 核算的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價 。使用 剩餘方法計算許可證權限的估計銷售價格。對於所有其他性能義務，我們採用成本加保證金的方法.

識別時間

需要重要的管理 判斷來確定一項安排所需的努力水平和我們期望完成安排下的業績義務的期限。我們估計在 安排開始時的績效週期或進度度量，並在每個報告期間重新評估它。這種重新評估可能縮短或延長確認收入 的期限。這些估計數的變化按累積追趕記錄。如果我們不能合理地估計我們的 性能義務何時完成或變得無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理地 作出這樣的估計為止。然後，使用累積追趕方法在剩餘的估計性能期間內確認收入。在客户可以使用該許可證並從許可證中獲益的時間點，對功能知識產權的許可或銷售確認了 收益。對於作為服務的績效義務，收入隨着時間的推移被確認為與 我們使用成本對成本輸入方法執行服務所產生的成本成比例。

研究和開發費用及相關的累加

研究和開發費用包括內部和外部費用。內部費用包括與薪金和僱用有關的費用、設施費用、行政費用 和分配公司費用。外部費用包括與外包合同研究組織 (“CRO”)活動有關的費用、贊助的研究、產品註冊、專利申請和起訴以及調查員 贊助的試驗。我們還記錄了對正在進行的臨牀試驗費用估計的應計項目。臨牀試驗費用是CRO和臨牀站點產生的 的費用。這些費用記作研究和開發費用的一部分。根據我們的協議， 進展付款通常支付給調查人員、臨牀站點和CRO。我們分析了臨牀試驗的進展情況，包括病人登記水平、收到的發票和合同費用。在評估應計負債是否充足時，必須作出重大判斷和估計，並用於確定任何會計期間的應計餘額。在不同的假設下，實際結果 可能與這些估計不同。在已知導致修訂的事實 的期間內，修訂記作費用。

每股淨虧損

每股基本淨虧損不包括稀釋效應，計算方法是將淨虧損除以當期已發行股票的加權平均數。稀釋後的每股淨 損失反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使到股票中可能發生的稀釋。在計算稀釋後每股淨虧損時，分子會根據認股權證 負債公允價值的變化(僅在稀釋時)進行調整，並增加分母，以包括假定 在此期間使用國庫股票法尚未發行的潛在稀釋普通股數量。

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財務報表附註-續

下表列出了在計算終了年度基本和稀釋後的普通股淨虧損時所使用的分子和分母的對賬 (單位： 千，但每股數額除外)：

下表列出了普通股 基礎股票期權和認股權證，這些股票和認股權證不包括在計算攤薄每股淨虧損所用的未償還普通股加權平均股份數中。由於 其在結束的年份的抗稀釋效應(以千為單位)，這些因素被排除在計算之外：

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU，No.2016-02，租約(主題842))，以提高租賃安排財務報告的透明度和可比性。我們通過了自2019年1月1日起生效的標準。

我們確定該安排是 還是在開始時包含租約。經營租賃、使用權、資產和租賃負債在開始時按未來租賃付款的現值 確認。租賃合同中隱含的利率通常是難以確定的， ，因此，我們使用我們的遞增借款利率，即在類似的經濟環境下，在類似的條件下，以擔保方式借款的利率--相當於租賃付款的數額。可能需要對使用權資產 進行某些調整，例如支付的初始直接費用或收到的獎勵。

租賃費用在預期的 期內按直線確認.經營租賃在我們的資產負債表上確認為使用權資產，經營租賃負債 流動和經營租賃負債非流動。我們不再承認資產負債表上的遞延租金。

後續事件

我們評估了2019年12月31日之後至發佈財務報表之日發生的 事件。

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財務報表附註-續

公允價值計量

我們在界定公允價值的權威指導下，對金融資產和負債的公允價值進行計量，建立了一個由三個層次組成的公允價值計量框架，並要求公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場中， 資產或負債在本金或最有利的市場中被收取或支付的交換價格。有三個級別的 輸入可用於衡量公允價值：

一級-相同資產或負債活躍的 市場的報價；

二級--活躍市場或可觀察投入中類似 資產和負債的報價；

第三級-無法觀察到的 輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。

包括應收賬款、應付帳款和應計負債在內的金融工具按成本記賬，我們認為這些票據的短期性質使其接近公允價值。截至2019年12月31日，包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金的約490萬美元和890萬美元公允價值被列為一級貨幣市場基金，是根據報價得出的，因為這些工具存在活躍的 市場。我們的認股權證和衍生負債被歸入公允價值等級 的第3級，因為價值是根據我們自己對這些負債估值的假設來計算的。

下表列出了我們的認股權證負債的公允價值，公允價值由2019年12月31日終了年度的三級投入確定(以千計)：

在2018年12月31日終了的一年中， 我們沒有任何權證責任。

下表提出了我們的衍生負債的公允價值，公允價值由截至年度的第3級投入確定(以千為單位)：

最近的會計公告

採用會計準則

在2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約(主題842)。主題842要求大多數承租人承認 使用資產和租賃負債的權利，但以與現行會計準則類似的方式確認費用。自2019年1月 1起，我們在不調整比較 期的情況下，採用修正的回顧性過渡方法通過了專題842下的規定。此外，如主題842所允許的，我們選擇適用下列實際權宜之計：(I)不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約或任何過期或現有租約的分類，以及(Ii)不對短期租約適用承認要求。由於採用了這種方法，我們在資產負債表中記錄了運營租賃使用權(br}資產和與我們的辦公租賃相關的經營租賃負債。我們使用了12%的貼現率， 反映了我們在收養日期的借款利率，以衡量未來租賃付款的現值，以確定我們的經營租賃使用權資產和負債的公平 價值。我們的辦公租約將於2021年6月到期，我們在計算我們的經營租賃、使用權、資產和負債時不包括估計的續約，因為我們認為它少於 ，很可能我們將延長我們的辦公室租約。我們通過的主題842並沒有導致對截至2019年1月1日的累積赤字餘額進行任何累積調整。經營租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認，這與主題840一致。

下表列出截至2019年12月31日(單位：千)的經營租賃期限 ：

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財務報表附註-續

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， 補償-股票補償(主題718)：改進非僱員基於股票的支付會計，這使發放給非僱員的基於股票的支付獎勵的會計 與適用於員工贈款的指導相一致。根據新標準，頒發給非員工的 股權分類股票支付獎勵是在授予日期計算的，而不是當前要求 通過績效完成日期重新度量獎勵。在截至3月31日的三個月中，我們採用了ASU 2018-07， 2019，採用了預期的方法。2018-07年ASU的通過對我們的財務報表沒有任何重大影響。

2018年8月，美國證交會發布了第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”(DUSTR)，其中通過了對某些披露要求的修正，由於信息環境中其他SEC披露要求、GAAP或 的變化， 已變得宂餘、重複、重疊、過時或被取代。雖然多數DUSTR修正案消除了更新或重複的披露要求，但最後細則修訂了臨時財務報表要求，在附註中列入股東 權益變動的對賬，或作為需要提交全面損失報表的每一期間的單獨報表。 我們在截至2019年3月31日的三個月內採用ASU 2018-07，並在臨時財務報表中列入股東 權益變動的對賬，

會計準則尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失(主題326)：信貸損失的計量，這要求一個組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性的信息更好地通知他們的信貸損失估計。本ASU的修正案在截至3月31日的過渡期內對我們生效，截止日期為2023年。我們目前正在評估通過主題326對我們的財務報表和披露的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， 公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，其中 取消、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為FASB披露框架 項目的一部分。ASU在2020年3月31日結束的過渡時期對我們有效，並允許早日通過。我們不期望 採用這一ASU會對我們的季度或年度披露產生任何重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-15，即在作為服務合同的雲計算安排中發生的客户實施成本會計， ASU將託管安排(即服務合同 )中產生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及託管安排 ，其中包括內部使用軟件許可證)所產生的實現成本資本化的要求相一致。ASU的採用具有追溯性或前瞻性。ASU在2020年3月31日終了的過渡時期對我們有效，並允許早日通過。我們目前正在評估通過ASU 2018-15號決議對我們財務報表的影響。

財產和設備由下列人員組成(千)：

在2018年5月終止之前，我們是一項許可證協議(經修正的“許可證協定”)的締約方，根據該協議，我們授予Braeburn 在美國及其領土和加拿大對Probuphine的獨家商業化權。根據許可證協議， 我們收到了某些里程碑付款，以及Probuphine淨銷售的版税。“許可證協定”規定，佈雷伯恩應佈雷本的要求，向我們償還任何發展服務和活動。根據ASC 606， 根據許可證協議確認的收入數額或時間沒有變化。2016年2月，Braeburn將Probuphine在加拿大開發和商業化的權利轉授給Knight。

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財務報表附註-續

2018年5月25日，我們與Braeburn簽訂了“過渡協定”，根據該協議，我們在美國和加拿大恢復了Probuphine的商業化和臨牀開發的所有權利。Braeburn支付了100萬美元，向我們轉移了價值約為110萬美元的庫存，並同意在2018年12月28日之前提供支助服務。此外，“過渡協定”規定將與Probuphine有關的所有管制文件和發展數據立即轉交給我們。所收到的庫存的估計公允價值 是使用現有供應協議、先前銷售價格和剩餘的 壽命到期等現有投入確定的。在截至2018年6月30日的三個月期間，我們確認了約210萬美元與此交易相關的許可相關收入。作為過渡協定的一部分，給奈特的分許可證被分配給泰坦。

截至2018年12月31日，我們已確認與我們在執行許可協議時收到的預付款項有關的許可證收入約為1 500萬美元。此外，在FDA批准該產品 nda之後，我們還從Braeburn收到了1 500萬美元的里程碑付款。因此，在獲得林業發展局批准後，我們履行了義務，並按照收入確認的里程碑法確認了Braeburn公司1 500萬美元的管理里程碑付款。在許可證協議終止之前，我們已確認Probuphine淨銷售的特許權使用費收入約為312，000美元。與本產品有關的內部和外部研究和 開發費用已在所涉期間支出。

2018年3月21日，我們與L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A簽訂了一項購買協議(“Molteni購買協議”)。(“Molteni”)據此，Molteni獲得了與Probuphine有關的歐洲知識產權，包括歐洲藥品管理局(“EMA”)正在審查的營銷授權申請，並獲得了將我們在歐盟以及獨立國家聯合體某些國家、中東和北非(“Molteni領土”)供應的Probuphine產品商業化的獨家權利。

我們收到了購買資產的初步付款2.0歐元(約240萬美元)，並將在實現某些監管和產品標籤里程碑後獲得額外的潛在付款。此外，我們有權在莫爾特尼地區獲得長達15年的Probuphine淨銷售額的薪酬，百分比範圍從低到20多歲不等。

我們的結論是，“莫爾特尼采購協定”確定的履約義務包括轉讓知識產權和我們努力爭取東地中海管理局和其他管理機構批准 。最初的付款是在財產轉移和我們的EMA努力之間分配的，如下所述。

我們採用了預期的成本加辦法 ，估計獨立銷售價格約為140萬美元，這與我們爭取環境管理協會和其他管理機構(“土衞六服務”)批准有關的努力有關。這包括與員工有關的開支，以及其他製造、管理和臨牀費用，這些都是我們努力的一部分。我們在估計的服務期內確認與土衞六服務有關的收入。截至2019年3月31日，我們在完成土衞六服務時，充分確認了根據Molteni購買協議與Titan Services 有關的收入。

我們使用剩餘辦法使知識產權的轉讓價值約為100萬美元，因為我們尚未確定，也沒有可靠的辦法為知識產權確定一個獨立的銷售價格。

由於里程碑 的結果和由於第三方的參與而無法預測的收入，我們認為使用最可能的數額 方法是適當的。在實現里程碑 時或相關的淨銷售發生時，將確認與里程碑和盈利支付相關的任何後續收入。

Molteni採購協議規定，我們向Molteni提供半成品(即植入物、噴頭和相關技術)，並在2019年12月31日之前以固定價格獨家提供給Molteni，隨後價格的增加不會超過我們對活性 藥物成分的年成本增長，並根據我們目前的製造協議。當半成品 被轉移到Molteni時，收入就會被確認.

在批准營銷授權申請後，Molteni將被禁止在Molteni地區的Molteni購買協議中定義的競爭產品 在五年內銷售。在此之後，Molteni將被要求為任何競爭對手產品的淨銷售(br})支付較低的個位數版税。

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財務報表附註-續

下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了年度 合同資產和負債的變化情況(千)：

2018年8月，我們對“Molteni採購協定”進行了修正，根據該修正案，Molteni立即向我們支付了950，000歐元(約合110萬美元) 和550，000歐元(約合60萬美元)的可兑換貸款(“Molteni可轉換貸款”)(見注7)，這兩項協議都是為了消除“Molteni採購協定”規定的總計200萬歐元(約合230萬美元)的監管里程碑。我們的結論是，Molteni立即支付的大約110萬美元反映了一個里程碑式的付款，對我們沒有額外的義務，因此被確認為2018年12月31日終了年度的收入。

在2019年9月，我們對Molteni購買協議進行了一項額外的 修正，根據該修正，淨銷售收入的百分比從20歲以下到20多歲的 最初的範圍減少到目前的低齡至中十歲的範圍。我們還同意推遲支付 任何收入，直到(I)2021年1月1日或(Ii)我們的製造商完成歐盟要求(目前預計將在今年第二季度)完成一週年。根據“莫爾特尼采購協定”支付的里程碑款保持不變。

租賃承付款

我們以經營 租約的方式租賃我們的辦公設施，該租約將於2021年6月到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與這一租賃有關的租金費用每年約為30萬美元。

擔保和賠償

根據特拉華州的法律和根據我們的章程，我們對某些事件或事件向我們的官員和董事提供賠償，而該官員或主任正在或正在應我們的請求以這種身份任職。賠償期限為該人員或董事的 終身。潛在的未來賠償的最高金額是無限的；然而，我們有一個董事和軍官保險 保險，這限制了我們的敞口，並可能使我們能夠收回任何未來支付的部分金額。我們相信這些賠償協議的公允價值是最低的。因此，截至2019年12月31日，我們沒有記錄這些協議的任何負債。

在正常的業務過程中，我們承諾與我們的臨牀試驗活動有關，向各種臨牀研究機構支付一定的里程碑付款。付款取決於協議所界定的具體里程碑或事件的實現，我們在財務報表中對截至2019年12月31日實現的里程碑作出了適當的權責發生制。我們還為我們的CRO和調查人員提供不同範圍的賠償，以防止第三方因在臨牀試驗中使用我們的產品和工藝而提出的索賠。從歷史上看，與這些賠償規定有關的費用是不重要的。我們還維持各種責任保險單，以限制我們的風險敞口。我們無法估計這些賠償條款對我們未來行動結果的最大潛在影響。

法律程序

目前沒有針對我們公司的法律訴訟。

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2019年8月

在2019年8月，我們完成了一項登記的直接發行(“2019年8月發行”)，併發出認股權證，購買我們普通股的2，852，314股，行使價格為每股1.07美元(“認股權證”)，同時進行私人發行(見注9)。認股權證協議載有一項規定，即認股權證持有人可選擇收取 現金，相當於該認股權證剩餘未行使部分的Black Schole公允價值，如果 有基本交易(合同上界定包括各種合併、收購或股票轉讓活動)，則現金結算。 由於這一規定，根據ASC，480“區分負債與股本”，安置 認股權證必須列為負債。認股權證的公允價值確定採用Black-Soles 期權定價模型計算看漲期權，二項式期權定價模型計算看跌期權隨 的變化，公允價值記錄在我們的經營報表和綜合損失表中。截至2019年12月31日， 安置認股權證的總公允價值約為30萬美元，包括在我們資產負債表的權證負債中。

與安置認股權證相關的認股權證 責任屬於公允價值等級的第3級。下表表示用於計算認股權證公允價值的加權平均關鍵假設 ：

地平線和Molteni貸款

2017年7月，我們與Horizon技術金融公司(“Horizon”)簽訂了一項風險貸款和擔保協議(“地平線貸款協議”)，提供了多達1 000萬美元的貸款，包括簽署“地平線貸款協議”時供資的700萬美元的初始貸款。

關於Horizon貸款協議，我們發行了Horizon七年認股權證購買普通股(“Horizon認股權證”)。Horizon認股權證被歸類為股權，而Horizon認股權證在發行時的公允價值採用格點估值 模型確定。

我們根據貸款協議 所承擔的義務是以我們所有資產的第一優先擔保權益為擔保的，但我們的知識產權除外。我們同意，除某些例外情況外，不抵押或以其他方式擔保我們的知識產權資產。

2018年2月，我們對原始貸款協議(“經修訂的貸款協議”)進行了修正，根據該修正案，我們預付了300萬美元的未付本金，並向Horizon提供了對我們知識產權的留置權。

2018年3月，我們與Horizon和Molteni根據 簽訂了經修訂的 和Restated Venture Loan and Security協議(“恢復貸款協議”)，Horizon向Molteni轉讓了400萬美元未清本金餘額中的約240萬美元， Molteni被任命為抵押品代理人，並承擔了貸款的多數和行政控制。根據“恢復貸款協議”，Molteni有權以每股7.20美元的轉換價格將其部分債務轉換為我們普通股的股份，如果我們完成股權融資，使每股普通股收益毛額至少為1 000萬美元，並償還Horizon 貸款額的160萬美元餘額，則要求Molteni將債務轉換為股本。關於“恢復貸款協議”，我們又發行了認股權證，向Horizon(統稱為“Horizon權證”)購買6，667股我們的普通股，每股行使價格為7.20美元。這些 認股權證被歸類為股本，在發行之日用來估價這些認股權證的主要假設如下：

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考慮到Molteni加入了Horizon貸款協議和Molteni購買協議(見注4)，我們於2018年3月與Molteni簽訂了一項權利協議 (“權利協議”)，根據該協議，我們同意(1)發行Molteni七年期認股權證，以每股7.20美元的行使價格購買我們普通股的90 000股股份(“Molteni認股權證”)，(2)就可在轉換其 貸款和行使Molteni認股權證時發行的普通股股份，提供Molteni公司的習慣要求和回撥登記權；(3)在貸款 全部轉換後指定我們董事會的一名成員；(4)如果Molteni沒有指定董事會提名人以及某些信息 權利，則向Molteni提供董事會觀察員權利。董事會的指定、觀察員和信息權將在Molteni停止實益地擁有至少1%的未償資本存量(包括根據“重新確定的 貸款協定”和行使Molteni認股權證時可發行的股份)時終止。Molteni認股權證被歸類為股權，發行時的公允價值 是使用Black Schole估值模型確定的。這筆款項在“重新貸款協定”和“購買協定”之間平均分配，並分別作為對Molteni貸款和合同 資產的折扣記入資產負債表。

用來估價Molteni認股權證 的主要假設如下：

貸款只按利息償還，然後每月支付46個月餘額的本金和應計利息。這些貸款的利息 為浮動息票利率，利率為一個月libor(下限為1.10%)加上8.40%。最後付款相等於每一筆貸款的5.0%，則 將在貸款的預定到期日到期。此外，如果我們在適用的 到期日之前償還全部或部分貸款，我們將支付Horizon和Molteni預付罰款。

與我們2018年9月的股票發行有關，Horizon認股權證以每股1.50美元的價格購買366，668股我們的普通股。 根據ASU 2017-11的指引，我們認識到在2018年12月31日觸發下跌特徵作為我們資產負債表中的股息的影響，以及我們在截至2018年12月31日的業務和綜合虧損報表中計算普通股持有人的淨虧損和每股基本和充分稀釋收益的結果。我們使用Black Schole期權定價模型和下表所列的假設，計算了2018年9月觸發下一輪撥備所產生的大約30萬美元的股息：

在2019年9月，我們對“恢復貸款協議”作出了一項修正，根據該修正案，僅支付利息和忍耐期延長一年，至2020年12月31日，到期日延長一年，至2022年6月1日。關於“重新確定的 貸款協定”修正案(如2020年3月第二項修正案所澄清)，向貸款人支付的最後付款總額增加了約30萬美元(不包括支付給Horizon的重組費用)，並修訂了與Molteni的 部分貸款有關的轉換規定，以取消強制性轉換功能，將轉換價格降至0.225美元，並將轉換後發行的股份數量限制在3 422 777美元。截至2019年12月31日，根據“重新貸款協議” 修正案從Molteni獲得的貸款可轉換為我們普通股的3，422，777股。

根據ASC 470，“債務” 對Molteni貸款的修正是在債務消滅會計項下進行的，這要求我們在修改前消滅貸款的結轉額，並在修改後重新獲得貸款。因此，在2019年12月31日終了的一年中，我們記錄了約30萬美元的債務清償收益，這些收益與還清貸款的最後增加額 的餘額有關。對Horizon貸款的修改並不構成債務清償，因此， 對我們的財務報表沒有任何影響。

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Molteni可轉換貸款

由於 Molteni可轉換貸款、ASC 815的轉換條款，衍生工具和套期保值要求我們將轉換條款歸類為嵌入的衍生產品 ，並記錄在經營報表中公允價值的變化和綜合損失。

用於評估可轉換 貸款嵌入衍生品價值的主要假設如下：

關於對“Molteni購買協定”的修正(見注4)，在2019年6月，Molteni可轉換貸款連同未付的應計利息，在收到EMA的批准後，按每股1.50美元的價格，全部摺合為我們普通股的448，287股。因此，我們記錄了約10萬美元的債務清償損失。

普通股

2019年10月公開發行

2019年10月，我們完成了一次承銷的公開發行，發行了40，276，000股，發行價為每股0.225美元，包括我們普通股35，886，000股和預付費認股權證，以每股0.01美元的行使價格購買4，390，000股我們的普通股，B類認股權證以每股0.225美元的價格購買40276，000股我們的普通股(“B類認股權證”)。預支認股權證於2019年10月為普通股行使，是為確保投資者不超過某些實益所有權限制而發行的，以代替普通股。B類認股權證可立即行使，並將於2024年10月到期。B類證協議載有一項 規定，其中權證持有人有權選擇收取相當於B類證剩餘未行使部分的黑斯科爾斯公允價值的現金，只有在董事會批准的基本交易(合同界定為包括各種合併、收購或股票轉讓活動)的情況下才能獲得現金。與2019年10月公開募股有關的B類認股權證被歸類為股權。

2019年8月

在2019年8月，我們完成了與單一認可機構投資者的 要約，據此，我們發行了1，480，000股普通股和預先出資的認股權證，以購買1，372，314股我們的普通股，行使價格為每股0.01美元，進行登記的直接發行，併發行認股權證，以每股1.07美元的作價同時進行私人配售，購買我們的普通股2，852，314股。預支認股權證是在2019年9月為普通股行使的，以代替普通股，以確保投資者不超過某些有利的 所有權限制。安置認股權證於2020年2月開始行使，並將於2025年2月到期。認股權證載有一項規定，即權證持有人可選擇接受現金，相當於該認股權證剩餘未行使部分的布萊克斯科爾斯公允價值，在發生基本的 交易時作為現金結算(合同定義包括各種合併、收購或股票轉讓活動)。安置認股權證被列為負債(見附註6)。

在市場上發售(“自動取款機”)

在2019年4月，我們實施了自動取款機 出售我們的普通股高達860萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們總共發行了329，656股普通股，加權平均價格為每股1.60美元，淨收益總額約為50萬美元。在2019年8月，我們將在ATM下銷售的美元金額減少到400萬美元。

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2018年9月公開發行

2018年9月，我們與A.G.P./聯盟全球合夥人簽訂了一項承銷協議，作為承銷商(“承保人”) 的代表(“代表”)，根據該協議，我們以公開發行的方式向承保人出售了總計85萬個A類單位，公開發行價格為每單位1.50美元，每個單元包括一股普通股和一張購買普通股的逮捕證， 和(Ii)8，225個B類單位，公開發行價格為每單位1，000美元，每一股包括一股A系列可轉換優先股(“優先股”)和認股權證購買667股普通股。認股權證 的行使價格為1.50美元，自發行之日起五年內到期。優先股在2018年12月31日終了的年度內全部轉換為5，483，334股普通股，其中包括受益的所有權阻滯劑，但沒有紅利權(除非股息也按普通股支付)、清算優先權或對普通股的其他優惠，而且沒有表決權。與2018年9月公開募股有關的認股權證被歸類為股權。

關於2018年9月的公開發行，承銷商行使選擇權，以每隻認股權證0.06美元的價格購買95萬股額外認股權證，並行使超額分配期權以每股1.44美元購買95萬股我們的普通股。此外，還行使了購買 的認股權證-與2018年9月的公開募股有關的普通股-總計2 178 484股，使 公司獲得的收益約為330萬美元。我們還同意向祕書長代表及其指定人發出認股權證，總共購買253 334股普通股，行使價格為每股1.68美元。

截至2019年12月31日，下列購買我們普通股股份的 認股權證已發行(單位：千人，每股價格除外)：

留待未來發行的股份

截至2019年12月31日，我們為今後發行保留的普通股包括下列股票(千)：

2015年8月，我們的股東批准了“2015年總括股權激勵計劃”(“2015年計劃”)。隨後修訂的“2015年計劃”授權我們共有1 666 667股普通股，以便發放給僱員、董事、幹事、諮詢人和顧問。截至2019年12月31日，根據“2015年計劃”，可選擇購買577 879股我們的普通股和1 088 788股我們的普通股。

2014年2月，我們的董事會通過了2014年獎勵計劃(“2014年計劃”)，根據該計劃，我們的普通股中75 758股被授權發放給僱員、董事、幹事、諮詢人和顧問。2014年計劃在核準2015年計劃後終止。作為2019年12月31日的{Br}，根據2014年計劃，購買我們普通股41，345股的期權已經發行。

2002年7月，我們通過了2002年股票獎勵計劃(“2002年計劃”)。經2005年修訂的2002年計劃共批准了大約217 000股我們的普通股，用於向僱員、官員、董事、顧問和顧問發放。根據2002年計劃授予的期權的行使價格為授予之日我們普通股公平市場價值的100%。2002年計劃於2012年7月到期。截至2019年12月31日，根據“2002年計劃”，購買總計49 344股普通股的期權仍未兑現。

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2001年8月，我們通過了2001年僱員非合格股票期權計劃(“2001年NQ計劃”)，根據該計劃，53031股普通股被授權向不是土衞六高級官員或董事的僱員和顧問發放期權贈款。根據2001年NQ計劃授予的 期權的行使價格是批出之日我們普通股公平市場價值的100%。2001年股票期權計劃於2011年8月到期。截至2019年12月31日，根據2001年NQ計劃，購買總計12 246股 我們的普通股的期權尚未兑現。

2019年1月，我們的股東批准了122，115種完全歸屬的股票期權的重新定價，行使價格超過21.00美元，由被指名的執行幹事或董事會成員以外的其他 的僱員和顧問持有。受影響的期權被重新定價為1.55美元。由於對這些股票期權重新定價，在截至2019年12月31日的 年期間，我們總共額外支付了約81 000美元的股票補償費，其中約54 000美元記錄在研究和開發內，約27 000美元在銷售、一般和行政方面記錄在我們的業務和全面損失説明中。

下表彙總了2019年12月31日終了年度的選項活動 ：