統一國家

證券與交易委員會

華盛頓特區20549

 

形 10-K

 

☑根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至年度：12月31日， 2019年

 

或

 

  根據1934年證券交易所條例第13或15(D) 條提交的☐過渡報告

委託文件號 000-53088

 

 

 

HIREQUEST， Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中指定為 )

 

特拉華州		91-2079472
( 公司或組織的狀況)		(I.R.S. 僱主識別號)
斯普林格爾大道111號，鵝溪，SC，29445
(主要執行辦公室地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(843) 723-7400

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

普通股，面值0.001美元		HQI		納斯達克股票市場有限責任公司
每個類的 標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請通過選中標記指示。是的，☐No ☑

 

如果註冊人沒有被要求根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。是的，☐，No，☑

 

通過檢查標記，説明登記人(1) 是否已在前12個月內(或在要求登記人 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D) 條要求提交的所有報告；(2)在過去90天中，登記人必須提交這種報告。是的，☑，No，☐

 

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了根據條例S-T( 本章第232.405節)規定必須提交的每個交互數據文件(或要求註冊人提交此類 文件的 較短的 期)。是的，☑，No，☐

 

通過複選標記指示 寄存器是否是大型加速文件器☐，加速過濾器☐，非加速過濾器☑、較小的 報告公司☑或正在出現的 增長公司☐(如“交易法”規則 12b-2所定義)。

 

如果一家 正在出現的成長型公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

 

通過選中標記指示註冊人是否為 shell公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是的，☐，No，☑

 

根據 普通股最後出售的價格或 這類普通股的平均出價和要價計算的表決和不投票普通股的總市值，截至 登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，該普通股的平均出價和要價為5，737，000美元。

 

發行人普通股股票編號 2020年3月27日為13536472。

 

登記人關於根據條例14A或表格10-K對本年度報告的修正將提交的股東年度 會議的最後委託書的部分，被 列入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。註冊人將於12月31日( 2019)起120天內，向證券 及交易委員會提交其最終委託書或 修訂本表格10-K的修正案。

 

 

 

HireQuest， Inc.

2019年表格10-K年度報告

目錄

 

		頁
部分 i
項目1.	商業	3
項目1A。	危險因素	12
項目1B。	未解決的工作人員 註釋	22
項目2.	性質的描述	22
項目3.	法律程序	22
項目4.	礦山安全披露	23
第二部分
項目5.	註冊人的普通股市場、相關股東事務和股票證券的發行	23
項目6.	選定的金融 數據	23
項目7.	管理層的討論與財務狀況與經營成果分析	23
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	31
項目8.	財務報表和補充數據	32
項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	54
項目9A.	控件和 過程	54
項目9B.	其他 信息	55
第三部分
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	55
項目11.	執行 補償	55
項目12.	某些受益所有者和管理及相關股東的擔保所有權	55
項目13.	某些關係和與 相關的事務，以及主管獨立性	55
項目14.	首席會計師費用 和服務	55
部件 IV
項目15.	財務報表表	56
	簽名	57

 

 

 

關於前瞻性語句的特別説明

 

本年度報告載於2019年12月31日終了年度的10-K表格和其他參考文件中，我們的 官員和其他代表有時可作出或提供美國安全港規定的某些估計和其他前瞻性陳述，1995年“私人證券訴訟改革法”第27A條和“交易法”第21E節，除其他外，包括關於未來收入、專營權銷售、全系統銷售的聲明，及其成長；任何全球 大流行的影響，包括新的冠狀病毒病 (“COVID-19”)；經營結果；與指揮中心公司合併的預期效益，或向 特許經營模式的轉變；預定的辦公室開設；預期 對我們索賠和訴訟財務狀況的影響；保持和增長客户的 戰略；風險管理戰略；以及所有其他並非純粹歷史性的陳述，或可構成對未來期望的陳述 前瞻性陳述可由下列詞語來識別： “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“相信”、“ ”項目、“估計”、“ ”預期、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”，“ ”Will和類似的對未來 期的引用。

 

雖然我們相信這些陳述是準確的，但是前瞻性的陳述 不是歷史事實，而且本質上是不確定的。它們僅基於我們目前的信念、期望和假設(對我們的業務的未來、未來的計劃和戰略、 預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他 未來情況)。我們不能向你保證，這些期望 會發生，我們的實際結果可能會有很大的不同。因此，你不應過分依賴這些展望展望的陳述。可能導致實際 結果與我們提出的任何前瞻性聲明中設想的結果大不相同的重要因素包括：臨時工作人員 行業的需求水平和財務業績；我們特許經營商的財務業績； 客户需求的變化；我們在多大程度上成功地與客户建立新的長期關係或保留現有的 關係，以及可能導致客户 使用競爭對手服務的服務失敗程度；重大的調查或法律訴訟，包括(但不限於)因現有的管理環境或管理臨時人員行業的 條例的改變而提出的訴訟，以及由於我們的特許經營者和 臨時僱員的行動或不作為而引起的訴訟；戰略行動，包括收購和處置，以及我們在合併所獲業務 方面的成功，包括但不限於，在與指揮中心合併之後，成功地整合我們的技術 網絡，包括計算機系統和軟件；破壞我們的技術 網絡，包括計算機系統和軟件；天氣惡劣、火災、洪水和地震等自然事件, 或人為的或對我們操作系統的其他幹擾；以及在本年度報告表格10-K中討論的“風險因素”一節和其他方面所討論的因素 。

 

我們在本年度報告中就表格 10-K所作的前瞻性聲明僅以我們現有的信息為基礎， 只在作出之日起發言。除法律規定外，公司不承擔任何義務，根據未來事件的發生、收到新的 信息或其他情況，隨時更新或修改任何前瞻性的 陳述，不論是書面還是口頭的。

 

部分 i

 

項目1.業務

 

我們公司

 

HireQuest公司(與其子公司- “Company”、“we”、“us”或 “our”)是一家特拉華州的公司，最初於2002年在華盛頓組建為指揮人員編制有限責任公司。2005年，一家上市公司-臨時金融服務公司收購了LLC的 Command人員配置資產，合併後的實體改名為 Command Center，Inc.。2019年9月11日，指揮中心公司 在特拉華州重新註冊，並在收購了“招商引資集團”有限責任公司之後，更名為“Quest公司”(“Hier Quest Holdings”)，並與其子公司“租用 Quest、LLC、”Legacy HQ“一起更名為”Legacy HQ“。這宗收購有時被稱為”合併“。招商引資有限責任公司成立於2002年，是佛羅裏達州的一家有限責任公司。招商引資有限責任公司成立於2017年，是一家佛羅裏達有限責任公司。

 

我們的普通股在納斯達克市場交易，代號為“HQI”。指揮中心 以前在納斯達克市場上交易，代號是 “CCNI”。

 

 

關於合併 和其他最新發展的更多信息，請參見第二部分，項目7.管理部門對本表格10-K年度報告的財務狀況和經營結果的討論和分析，標題為“最近的 發展”，在此由 參考。

 

有關我們的更多信息，請訪問www.hirequest.com。本年報表格 10-K並無參考本網站的資料。

 

我們的 模型

 

我們是全國範圍內的臨時人事辦公室的特許經營商，主要在輕工業和藍領部門提供按需勞動力解決方案。每當我們的 客户需要時，我們就為他們提供使用特遣隊員工的無縫通道。我們的日常調度模型，其中我們匹配臨時的 僱員與空缺每天，使我們能夠響應 我們的客户的動態需求。我們靈活的人員配置解決方案 允許我們的客户專注於他們的基本業務，並迅速擴大或收縮他們的員工隊伍，以滿足波動的 需求。我們協助我們的員工之間安排運輸 ，以確保及時到達正確的人數 僱員在預定的開始時間。此外，我們每天都向我們的 僱員支付工資，這吸引了不能在傳統 模式下等待三個星期才能拿到第一筆工資的工人。

 

我們的收入 在2019年為1 620萬美元，主要由特許權使用費和我們向特許經營商收取的逾期帳户利息組成。我們的全系統銷售，我們將其定義為在所有辦事處 地點的銷售，無論是由我們擁有和經營，還是由我們的特許經營者擁有和經營， 都是2.416億美元。2019年全系統的銷售額包括227.7美元(227.7美元)屬於特許經營的辦事處和1390萬美元( )屬於我們在前一年的一段時間內擁有的辦事處，把它們賣給特許經營商。目前我們所有的辦事處都是特許經營的。我們在2019年僱傭了67，000名臨時僱員。在2019年12月31日，我們在32個州和哥倫比亞特區擁有147個特許經營機構。

 

我們的特許經營商通過我們擁有的兩個品牌之一運作：HireQuestDirect和 HireQuest。HireQuestDirect，代表了我們的大部分特許經營權，專注於建築和輕工業部門的日常工作和日薪工作。HireQuest，專注於輕工業和行政領域的長期人員配置.

 

在 網的基礎上，我們在2019年增加了50個辦事處(開設了60個辦事處，關閉了10個辦事處)，其中大多數是通過2019年7月的合併而增加的。我們向我們現有的特許經營商提供獎勵，包括協助他們提供啟動資金和購置費用，以鼓勵他們在新的市場中開拓。 雖然工作人員行業的增長已經超過了整體經濟和就業的增長，但該行業仍然只僱用了美國非農業勞動力的2%。我們認為，目前的勞動力總數中， 特遣隊的比例較低，再加上在整個經濟中向更多的由 組成的勞動力轉移，為未來的有機增長提供了機會。

 

我們的 區分服務由兩個關鍵的 元素驅動：

 

 

 

1美國人事協會，“人事業統計”(公佈於2019年5月)。可在以下網址獲得：https://americanstaffing.net/staffing-research-data/fact-sheets-analysis-staffing-industry-trends/staffing-industry-statistics/#tab:tbs_nav_item_1

 

我們的工業

 

臨時人員配置

 

據美國人事協會稱，招聘行業僱用了大約1600萬人，佔2018.2年度銷售額的1670億美元。我們的重點主要是輕工和藍領的工作，約佔臨時工作人員總數的37%。

 

[br}按需勞動力行業根據業務需要開發了靈活的人員配置解決方案。 該行業提供應急員工解決方案，作為招聘、僱用和管理長期僱員所需的成本和工作的替代方案。我們所針對的許多 客户都是在週期性的生產環境 中操作，並且發現很難根據他們不斷變化的業務 要求來工作人員。公司還希望找到一種方法，在全職員工因病、 休假或計劃外的解僱而缺勤時，保持一致的 人員配置水平。按需勞動力使 客户有機會立即對 人員配置需求的變化作出反應，減少與招聘和 面試有關的費用，消除失業和工人 薪酬的風險，並從更大的潛在僱員庫中提取資金。我們發現，人事公司在幫助客户填補平凡或重複的工作崗位、高更替職位、滿足特定項目需要的工作、填補其他短期職位(如特別活動、災後恢復和季節性工作)方面提供了特殊的 價值。

 

歷史上，由於我們的客户發現招聘、面試、招聘和培訓合格的員工更加困難和昂貴，我們的業務一直受到失業率下降的支撐。隨着僱主尋找其他辦法來對付這些日益增加的費用和行政負擔，臨時人事業出現了機會。此外，工人的態度已從單一僱主延長任期的理想化轉變為對臨時或臨時就業更開放的態度。這種轉變增加了作為一個整體的經濟中臨時工人的可利用性。

 

政府規例

 

作為一個大僱主，我們在州、聯邦和地方各級都要遵守大量的就業法律。我們必須遵守與就業有關的所有適用的聯邦和州法律和條例，包括核實 就業的資格、職業安全和健康規定、工資和小時要求、就業保險以及與平等就業機會有關的法律。除聯邦和州的法律和條例外，許多縣和市積極參與管理就業的各個方面，包括最低工資、帶薪病假、退休儲蓄方案、交通津貼、申請表格和背景檢查，並要求向僱員發出 通知等。法規的遵守對許多可能是較小的競爭對手的進入造成了一個 障礙，因為他們不能盈利地遵守新的和大量的規章的行政負擔。

 

此外，14個州和聯邦貿易委員會對特許經營人實行預售特許經營登記或披露要求。州的數目還規定了我們與特許經營者關係的實質性方面，如終止、不續約、轉讓、禁止偷獵和非競爭條款、特許經營者之間的歧視、以及 和特許經營者之間關係的其他方面。我們無法預測的其他立法可能擴大對 的這些要求。

 

週轉做法

 

 

2身份證。

3美國人事編制協會，“人事業統計”(2019年5月出版)。可在以下網址獲得：https://americanstaffing.net/staffing-research-data/fact-sheets-analysis-staffing-industry-trends/staffing-industry-statistics/#tab:tbs_nav_item_0

我們的競爭優勢

 

我們將 我們的成功歸功於以下優勢：

 

 

 

 

我們的增長戰略

 

我們相信有機會發展我們的業務和品牌。雖然COVID-19的出現使經濟前景不可預測，但我們相信以下是我們增長戰略的關鍵組成部分：

 

 

 

 

 

我們的辦事處

 

截至2019年12月31日，我們在32個州和哥倫比亞特區設有147個辦事處。都是專利。下面的地圖提供了我們在12月31日 2019年在每個州擁有的辦公室的 數目。

 

按州分列的職位數目

(一九二零九年十二月三十一日)

 

 

我們有一個強大的辦事處集中在已建立和新興地區 ，如東南部，德克薩斯州，科羅拉多和華盛頓。這些區域辦事處的集中程度使我們能夠在這些地區更好地認識和便利監督，同時我們繼續在得不到服務和服務不足的社區增加辦事處，這些集中也使我們能夠更好地認識地方和區域市場趨勢，並集中我們的行政職能。自2020年1月1日以來，我們的特許經營商已經關閉或合併了少數辦事處。這些主要是衞星辦事處或其他辦事處已經提供服務的市場。因此，我們不期望這些關閉會對我們的收入造成實質性影響。

 

 

我們的特許經營計劃

 

我們的專利辦事處是我們成功的關鍵因素。我們敦促我們的特許經營商根據其每個辦事處提供的獨特機會和資產( )定製他們的服務，並在可能的情況下利用組織的總體規模。這一辦法使每個辦事處都有一個獨特的客户和重點的混合，同時也減少了間接費用，改善了規模經濟，建立了程序統一 和控制，併為 臨時僱員創造了一個可預測的內部環境。

 

典型的 特許辦公地點由所有者在辦公室人員的協助下管理。許多辦事處僱用企業 開發人員，以幫助推動業務到辦公室。我們提供公司總部的建議和指導。

 

特許經營戰略

 

截至2019年12月31日，共有147個特許經營的HireQuest和HireQuest直接辦事處，由57家特許經營商經營。29.3%的特許經營人擁有多個辦事處。我們最大的特許經營人擁有13個辦事處，17.2%的經銷商擁有5個以上的辦事處。一名個人在經營27個辦事處的6家特許經營商中擁有重大權益。我們的特許經營人中有20個是世界特許經營人，那些與本公司的重要股東、董事和高級官員共有共同所有權的特許人。截至2019年12月31日，世界特許經營商經營了57個辦事處。

 

我們的方法 特許經營模式創造了我們認為是優越的辦公室級經濟。我們為我們的特許經營商的許多初期工作資金需求提供資金，包括開設新辦事處的費用，這是通過我們通過特許經營協議獲得的特許人應收賬款的所有權來實現的。這對於我們的特許經營商來説是一個相對便宜的資金來源， 允許他們更自由地擴張。此外，我們的風險管理獎勵計劃降低了加盟商一級的工人補償保險的有效成本--對我們的許多競爭對手來説，這是一筆很大的費用。通過Risk 管理獎勵計劃，我們向那些將其 工人的補償損失率保持在特定損失 閾值以下的特許經營人支付相當於他們支付給員工補償範圍的保險費的一部分的金額。因此，我們為我們的特許經營商消除了兩個最強大的進入壁壘：為 和工人的補償提供資金，並在辦公室一級實現可能較高的業務利潤率。

 

特許經營協議

 

對於我們設有辦事處的每個大都市區，我們都會簽訂一份具有標準條款和條件的特許經營協議。我們的特許經營商被授予在其受保護的 領土內經營他們所選擇的 品牌的專有權，無論是HireQuest還是HireQuest Direct。通常，受保護領土對應於辦公室所在的 都市統計區域。我們還授予特許經營商三年的優先權利，在同一受保護的 領土上使用其他品牌的辦事處開設 。

 

在12月31日， 2019年，我們的特許經營商根據88執行特許經營協議。根據我們的特許經營協議，我們有權收取6%至8%的特許使用費，這取決於銷售額，取決於我們HireQuest直接特許經營商的銷售總額。對於我們的HireQuest 業務線，我們收取版權費4.5%的薪金，我們 基金加上18%的毛利率為香港。

 

我們典型的特許經營協議的有效期為五年。根據特許經營協議，我們擁有我們的特許經營商的應收帳款。 我們收集這些款項，在扣除我們的特許權使用費、工資 和臨時僱員的税款、逾期未付的 帳户的利息以及其他費用和費用後，我們將剩餘的款項匯給我們的 特許經營人。我們的特許經營商還可以訪問我們專有的 軟件，HQWebConnect，我們通過開發人員中的 專用人員定期更新該軟件。最後，在不需要參與國家經營的政策的州，我們的特許經營商可以使用我們的工人補償政策。通過與我們簽訂 特許經營協議，我們的所有者/經營者消除了一些最重要的行業進入障礙--工資 資金和專用軟件，以及上面討論的工人 補償保險費福利和啟動費用 援助。

 

下表顯示每個 年計劃續訂的特許經營協議的數量：

 

年		續約
2020		6
2021		9
2022		13
2023		12
2024		42
2029		6

 

2024年，由於合併的結果，我們在2099年增加了大量的新特許經營商，因此出現了大量的續約。

 

特許經營商 接受關於我們已證實的 操作方法的初始和持續的培訓。我們在必要的基礎上為我們的特許經營商提供支持人員.我們有一個全面的品牌標準手冊 ，它解釋了我們的政策，關鍵業務，財務，和 監管合規問題。根據特許經營協議，我們特許經營人的實益所有人保證對我們的所有債務和專營權的義務。儘管如此，我們對特許經營者的業務的控制要比我們自己擁有和經營一個辦事處時要少。

 

  

我們的僱員

 

臨時僱員

 

我們的臨時僱員也是我們成功的關鍵組成部分。他們執行我們提供的服務。我們全資擁有的子公司--招商引資有限責任公司是我們所有臨時僱員記錄的僱主。在2019年，我們僱用了大約67，000名臨時僱員，發放了大約140萬張工資支票。這些 付款絕大多數是通過電子支付卡進行的。我們預計，這些 號在2020年將更大，因為我們將在HireQuest保護傘下與遺留指揮中心辦事處及其相應的 僱員一起運作整整一年。鑑於 臨時僱用的性質，我們很難確定某一天全職僱員的確切人數，但在 2019年，451名臨時僱員至少工作了2 000小時。

 

這些臨時僱員為數以千計的客户服務，主要是建築業、工業/製造業、倉儲、災後恢復、招待所和回收/廢物管理行業。我們的客户規模從小企業到大型企業不等。我們的大部分工作任務都是短期的，許多 都是在客户很少事先通知的情況下完成的。

 

我們不斷招聘臨時的 工作人員，這樣我們就可以快速地響應客户的需求。我們通過各種方式吸引我們的員工，包括現場招聘、在線資源、手機短信服務、我們不斷增長的大型內部數據庫、招聘會、口碑、 廣告和許多其他方法。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住臨時僱員的能力。為此，我們實施了一個健壯的健康保險計劃，為符合條件的臨時僱員提供了可供選擇的 計劃列表。

 

我們仍然致力於工人的安全。我們定期提供安全和技能培訓。我們還積極管理我們的工人補償計劃，以確定受傷的趨勢，並限制我們的損失和暴露。通過我們的風險管理獎勵計劃，我們的特許經營者受到激勵，以確保安全的工作環境，並實現快速解決工人的賠償要求，當他們出現 。

 

企業僱員

 

除臨時工作人員外，我們還通過總部LTS公司僱用了大約50名公司僱員，這是我們全資擁有的子公司。這些人大多受僱於南卡羅萊納州Goose Creek的公司 總部。這些僱員中絕大多數都是全職僱員.這些僱員向我們的特許經營者和臨時僱員提供後臺支助，包括融資、保險、會計、業務、全國銷售、信息技術、法律和人力資源服務。

 

執行幹事

 

關於我們的執行幹事的信息如下：

 

名字	年齡	位置
赫曼	56	首席執行幹事兼董事會主席
約翰·麥克納	37	副總統、祕書和總法律顧問
柯里·史密斯	43	財務主任兼財務主任

 

Richard Hermanns曾擔任HireQuest公司的總裁和首席執行官以及董事會主席。自從合併之後。赫曼斯先生在臨時人員編制行業有近30年的經驗。自2002年公司成立以來，他一直是HireQuest公司的首席執行官兼租賃主管和祕書，現在是HireQuest公司的全資子公司。自1991年7月以來，他擔任前任實體的同樣職務。他還是Hiquest保險公司董事會主席和總裁，自2010年成立以來一直是該公司的主席。自2006年成立以來，他一直是招商引資金融有限公司的首席執行官。與愛德華·傑克遜(Edward Jackson)一起，赫曼斯先生擁有巴斯保險公司的多數股權，該公司是一家大型管理通用保險公司。在成立 hireQuest及其相關實體之前，Hermanns先生曾擔任國際外包公司的首席財務幹事和NCNB國家銀行(現為美國銀行)的助理副行長。赫爾曼斯先生從巴里大學獲得經濟學和金融學學士學位，在南加州大學獲得金融管理碩士學位。赫曼斯先生在慈善領域也很活躍。在他的慈善事業中，他創立了更高層次的尋求基金會，這是一個致力於以更可持續的方式對抗全球飢餓的非營利組織。

 

 

John D.McAnnar是總法律顧問、副總裁和HireQuest公司祕書。自2014年以來，他一直擔任HireQuest有限責任公司的總法律顧問和副總裁，現在是HireQuest公司的全資子公司。他在證券、就業、建築、保險、金融、工人補償、知識產權和其他領域管理廣泛的法律事務。他以前在Carmody MacDonald，P.C.和Armstrong Teasdale，LLP的訴訟部門任職，在那裏他主要從事複雜的商業訴訟、公司和就業法。麥克納先生是查爾斯頓法學院的副教授。他共同創立了位於密蘇裏州聖路易斯的非盈利組織ArchCity Defents，Inc.，在弗格森的騷亂之後，他領導了密蘇裏州市政法院系統的改革。為此，McAnnar先生獲得了獎項，包括全國法律援助和辯護人協會新領導人倡導獎、Ina M.Boon社會正義獎和許多其他獎項。他曾在聖路易斯市長弗朗西斯·斯萊的先鋒內閣任職，並擔任聖路易斯發展殘疾人資源委員會的專員，該委員會負責監督數百萬美元的納税人資金。約翰畢業於聖路易斯大學法學院，畢業於阿爾法西格瑪·努耶穌會和伍爾薩克教團。他畢業於匹茲堡大學，獲得文科學士學位。

 

Cory Smith是HireQuest公司的財務主管和首席財務官。他於2017年7月22日被任命為指揮中心首席財務官。史密斯先生曾在2010年至2015年期間受僱於指揮中心，在他任內的最後兩年擔任財務總監。在重新加入指揮中心之前，他從2015年起在東南地區的人員編制中受僱於 ，擔任財務副總裁。2005年至2010年，史密斯先生擔任註冊會計師，主要從事認證工作。史密斯先生畢業於劉易斯-克拉克學院，獲得工商管理學士學位。

 

我們的競爭

 

按需勞動力行業的體力勞動部門很大程度上是支離破碎和高度競爭的，除了 工資供資、工人補償保費和啟動 成本外，進入壁壘相對較低。沒有一家員工公司在整個行業佔據主導地位。我們的競爭對手的規模從擁有五個或更少地點的小型、本地或區域運營商 到擁有數百個地點的大型多國公司 。我們在任何市場上的競爭都來自於那些與客户建立了長期關係的公司。該行業的競爭傾向於跟蹤經濟的總體實力和勞動力靈活性的趨勢。隨着經濟的增長，競爭對手的數量通常會增加。

 

在我們的市場細分中，主要的競爭因素包括價格，及時提供所要求的工人的能力，以及成功地滿足客户 的期望。次要因素包括名稱識別、 已建立的聲譽和客户關係。在按需勞動力行業的這些部門經營的企業要求 獲得大量的週轉金，以支付臨時僱員，特別是在季節工作人員要求最高的春季和夏季，併為工人的補償、保險費或索賠提供資金。缺乏營運資本可能是小型、地方性和區域性按需勞動力提供者增長的一個重大障礙。進入的第二個障礙是負擔得起的 工人補償政策。小的進入者通常沒有使用類似於 的條件來獲得策略所必需的規模。法規的遵守正變得更加繁重，特別是對於那些無法盈利的小公司來説，這些公司越來越多地遵守聯邦、州和地方就業法律和規章。

 

我們還面臨來自“gig-Economy”公司的日益激烈的競爭，這些公司正試圖通過 智能手機應用程序將臨時人員編制行業貨幣化。然而，我們相信這些應用程序不會成為我們專長的商品化的 部分成功競爭的主要來源。這些應用程序在大爆炸、先到先得的基礎上運行，常常導致太多或太少的工作人員到達工作地點，以及其他問題，如不適當的個人防護設備或到達工作地點的 僱員不願意或無法執行指定的任務。相反，我們的直接調度模式允許我們每天檢查僱員的工作準備情況，協助安排往返工作地點的交通，並在僱員離開辦公室之前為他們配備公司提供的個人防護設備。

 

 

我們的週期性和季節性

 

臨時人員編制行業歷來是週期性的。成功傾向於追蹤經濟。當我們的特許經營商的客户期望有長期的長期需求時，他們傾向於增加對臨時僱員的使用。我們的收入隨着經濟的增長而增加。在經濟衰退期間，我們的收入往往減少。

 

我們經營的一些行業受季節波動的影響。許多由臨時僱員填補的工作都是在室外進行的，通常是在一年中温暖的幾個月內執行 。因此，活動 在春季增加，並在夏季繼續以較高的水平進行，然後在秋季和冬季開始逐漸減少。另外，工業客户的需求在 假日之後趨於放緩，在第三和第四季度再次回升，在第三季度達到高峯。我們受到季節性影響的部分原因是我們在南部聯合州的強大存在。在美國較温和的地區，季節性波動通常不那麼明顯，因為我們的許多特許辦事處都設在那裏。季節性企業 的波動影響着各個時期的財務業績。惡劣天氣長時間出現在一個地點有可能損害這些地理區域內的業務，因為它的許多任務具有户外性質。然而，自然災害有時也會導致災後恢復業的額外任務。

 

我們的知識產權

 

我們擁有所有關鍵商標的 權限，包括 “HireQuest”、“HireQuest Direct”、“the Right People at Right Time”以及我們所有的程式化的 徽標。我們還擁有在 過去使用的商標的權利。我們許可通過特許經營協議將我們的商標使用給我們的特許經營商。

 

我們開發並擁有了我們的專用軟件HQWebConnect，以處理 操作的大部分方面，包括臨時員工調度和薪資、 發票和應收賬款。我們的軟件系統還允許 us生成必要的內部報告，以跟蹤和管理特許經營商的財務業績、客户的趨勢、根除潛在的欺詐，並有效地檢查其他重要指標 。我們認為，我們的軟件促進客户 的互動，允許在線賬單付款，發票審查，和 其他重要的功能。由於我們開發了一個專有的 系統，並擁有專門的IT開發人員，因此我們不斷根據特許經營商、客户、 和員工的反饋意見改進我們的軟件。通過我們的特許經營協議，我們允許特許經營商使用我們的軟件。該系統沒有專利。我們投資於場外備份和存儲系統，我們相信 為我們的電子信息 系統提供了合理的保護，以防止故障以及其他中斷和未經授權的入侵。

 

我們依靠普通法保護我們的版權作品。這些作品包括廣告和營銷材料，以及其他不屬於我們公司的材料。我們許可來自第三方的一些知識產權 用於我們的公司總部，但這樣的許可對我們的業務並不重要。

 

我們的組織結構

 

HireQuest公司是一家控股公司。它是一系列全資子公司的母公司，包括：(1)總部LTS公司，該公司僱用我們公司總部的工作人員；(2)HQ Financial 公司，該公司向我們的 特許經營商提供融資和相關服務；(3)招商引資，LLC，它是我們臨時僱員記錄 的僱主；(4)總部特許經營公司，該公司 假定所有適當的管理批准，預計將在2020年成為HireQuest和HireQuest Direct特許經營公司的 特許經營權； (5)總部不動產公司，截至2019年12月31日，該公司擁有我們的公司總部和兩塊相鄰的不動產；(6)總部保險公司，該公司目前沒有 業務，但可能在今後擔任與我們工人 補償方案有關的角色。

 

 

截至2019年12月31日的組織

 

此外， 指揮中心有兩個全資子公司，我們於2019年12月解散了 ：(1)佛羅裏達州指揮部，LLC，和(2)Comstaff 運輸公司。佛羅裏達州指揮部為合併提供了便利，沒有持續的目的。ComStaff在2019年或 2018年沒有業務。

 

我們 在2019年經歷了以下重大變化：(1)我們完成了Legacy總部與指揮中心和 之間的合併，隨後在特拉華州重新註冊；(2)與 合併有關，我們進入了一個新的信貸機構；(3)我們與Dock Square總部、LLC簽訂了 一項諮詢協議；(4)我們將 所有在合併期間獲得的指揮中心公司所有辦事處轉換為我們的特許經營模式；(5)出於戰略原因，我們退出了 加利福尼亞市場。關於 這些交易的更多信息，請參閲第二部分第7項.管理層的討論和 在 標題“最近的發展”下的財務狀況和結果分析。

 

“證券交易法”報告

 

我們在以下地址維持一個 網站：www.hirequest.com。我們網站上的 信息不包含在本表格10-K的 年度報告中。

 

根據經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)，我們向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向其提供對這些報告的某些報告和修正。這包括我們關於表格10-K的年度報告，關於表格10-Q的 季度報告，我們目前關於表格8-K， 和第16節的報告，由我們的官員、董事和10%的 股東提交。在我們或他們以電子方式向 SEC提交或提供這些信息後，我們在我們的網站 上免費提供這一信息。

 

項目1A。危險因素

 

我們的普通股價值和業務、經營結果、現金流量和財務狀況都會受到各種風險的影響，包括但不限於下文所述的風險。如果實際發生任何 這些風險，我們的普通股、業務、 業務的結果、現金流量和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。在這種情況下，您的投資價值 可能會下降，您可能會損失您支付給 購買我們的普通股的全部或部分資金。這些風險因素應與這種形式的其他信息(10-K， )一起仔細考慮，包括在標題 “關於前瞻性 語句的特別説明”下描述的風險和不確定性。

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

一般經濟狀況的波動，包括由新型冠狀病毒病(“COVID-19”)引起的波動，可能會顯著影響對我們服務的需求、全系統的銷售和 的盈利能力。

臨時人員的需求在很大程度上取決於 經濟狀況和我們客户的勞動力需求，這造成了 不確定性和不穩定性。許多因素可以減緩國家和全球經濟活動，包括COVID-19的經濟影響、市場和利率的波動以及全球貿易的不確定性。隨着經濟活動放緩，公司傾向於減少對臨時工人的使用，減少招聘新的僱員，而長期全職和非全時工人一般傾向於更多的工作時間和加班，從而使現有空缺減少，對我們服務的需求減少。任何區域或行業的需求大幅度下降，如果我們有很大的業務，就可能嚴重減少對我們 服務的需求，從而大幅度減少我們的收入和利潤。經濟狀況的惡化或金融或信貸市場的惡化也可能對我們的客户支付我們已經提供的服務的能力產生不利影響。

 

 

 

這種流行的冠狀病毒正在對健康和經濟福利構成新的嚴重威脅，影響到我們的特許經營商、僱員、顧客和整個經濟。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，COVID-19感染已成為大流行病，並於2020年3月13日宣佈了與該疾病有關的全國緊急情況。自3月13日以來，若干州和地方當局採取了戲劇性行動 ，包括(但不限於)命令工人留在家裏，禁止所有非必要的企業經營，拒絕頒發新的建築許可證，並使目前的建築物 許可證無效，導致工作停止。在美國和國外，存在着廣泛的感染，有可能對人的生命，包括我們的特許經營人和僱員的生命，以及整個經濟，包括我們的客户，造成災難性的影響。除上述行動外，國家、州和地方當局還建議對大部分人口實行社會隔離和隔離措施，並增加強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但預計會對國內和外國經濟產生嚴重和持續不確定的嚴重影響。經濟穩定努力的效力，包括提議政府向受影響的公民和工業支付的款項，是不確定的。一些經濟學家預測美國將很快進入衰退。

 

由於COVID-19 大流行病的廣泛性質，因此很難預測我們的業務將如何長期受到影響。但這一流行病可能造成的總體經濟影響被視為對總體經濟的嚴重負面影響。COVID-19的爆發已經開始對我們的業務和收入以及我們特許經營者的業務和收入產生不利影響。我們預計，在今後幾個月中，這種影響將變得更加嚴重。我們的一些辦事處可能被迫關閉。到目前為止，我們的特許經營商已經關閉或合併了少數辦事處，至少部分原因是COVID-19潛在的財務影響。我們的一些特許經營人可能會經歷經濟困難甚至失敗。我們 可能被歸類為在一些或所有強制禁止非必要業務的 管轄範圍內的非必要業務。如果出現這種情況，我們可能被迫暫時或永久關閉在這些管轄區的辦事處。我們的客户可以選擇 自願關閉他們的工作場所。我們已經看到，我們所做的招待、活動服務和餐飲業務的數量大幅下降。由於 病的蔓延，我們可能會遇到 臨時僱員的短缺。

 

上述任何因素，或其他目前無法預見的冠狀病毒大流行的級聯效應，都可能大大增加我們的成本，嚴重影響我們的收入、淨收入和其他業務結果，減少全系統的銷售，導致辦事處的關閉，或使我們失去特許經營權，並可能嚴重影響我們的流動性 地位。無法預測任何此類影響 的持續時間。

 

我們可能無法吸引足夠的合格候選人來滿足我們客户的需求。

我們競爭以滿足客户對員工解決方案的需求，因此，我們必須不斷吸引合格的候選人來填補 職位。吸引合格的候選人取決於諸如指派的可取性、地點、我們的員工隊伍的健康狀況以及相關的工資和其他福利等因素。我們經歷了合格候選人的短缺，由於一些因素，包括不受限制的COVID-19大流行病，我們今後可能會遇到這種短缺。此外，如果存在短缺，僱用或徵聘這些 人的費用可能會增加。如果我們無法將這些費用轉嫁給我們的客户，它可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

 

我們很容易受到季節波動的影響，秋季和冬季需求下降。

在受季節性 波動影響的市場中，辦公室銷售產生的 規費不太穩定，而且可能低於其他 市場。將辦事處設在季節性很強的市場會帶來更高的風險。個別特許經營商的收入會在超過四分之一的季度和一年的基礎上大幅波動，從而影響我們的特許權使用費和服務收入，這取決於當地的經濟條件和當地經濟中對臨時勞工 服務的需求。天氣也可能對我們的業務產生重大影響，因為在冬季天氣惡劣的月份，對 人員配置服務的需求通常較低。在季節性波動越來越明顯的情況下，我們的特許權使用費可能會從一個時期大幅波動到另一個時期。

 

我們嚴重依賴於商業上合理條件下的工人補償保險，而對我們工人補償索賠趨勢的意外變化可能會對我們的經濟狀況產生不利影響。

我們僱用為其提供工人補償保險的 工人。 我們的工人補償保險單每年更新 。我們的大部分保險單都是美國的Chubb/Ace公司的。我們的保險公司要求我們擔保我們工人的很大一部分賠償責任。 我們目前主要用分行銀行和信託公司(現為“BB&T”)提供的 信用證來擔保我們的保單。如果我們不能再獲得 擔保品，我們就無法確定將來我們是否能夠獲得適當類型或水平的保險，或者可以接受的 適當的替代保單。隨着我們的業務增長，或者如果我們的財務業績惡化，所需抵押品的數量可能會增加，提供擔保品的時間可能會加快。 滿足這些要求所需的資源可能無法及時或完全提供給我們。失去我們的工人補償保險將使我們無法在我們的大多數市場上從事人事服務業務。此外，我們不能確定我們目前和以前的保險公司是否能夠支付我們在這種保險政策下提出的索賠。

 

根據我們的工人補償計劃，我們對預期損失的很大一部分負責。索賠 趨勢的意外變化，包括索賠的嚴重程度和頻率，有關福利水平和允許索賠的州法律的變化，精算 估計數，或醫療費用膨脹，都可能導致 高得多的費用。我們不能保證我們能夠及時增加向客户收取的費用，並有足夠的數額支付因索賠責任的任何變化而增加的費用。

 

我們努力積極管理臨時工人的安全，並與內部工作人員和我們的與工人 薪酬有關的服務提供者網絡積極控制成本，可能不足以防止我們的工人補償 成本的物質增加。

 

 

我們依賴於一小部分構成我們當前管理的個人。

我們高度依賴我們公司總部高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們的特許經營商招聘、保留和激勵關鍵 僱員的能力。對這些僱員的競爭可能是激烈的，沒有能力吸引和留住擴大我們的活動所需的額外合格僱員，或由於 COVID-19大流行病而失去目前關鍵的 僱員，包括(但不限於)由於 COVID-19大流行病，可能對我們和我們的特許經營人的業務效率和財務狀況產生不利影響。此外，我們的增長戰略可能會給我們的管理層帶來壓力，他們可能會因日常工作而分心。

 

我們的行業受到廣泛的政府監管和額外監管的影響，這可能會對我們未來的收入造成實質性的損害。

我們的勞動力解決方案受到政府的廣泛監管。特別是，由於我們是一個大僱主，我們受到大量僱用法的約束。此外，還有關於向潛在特許經營商披露要求的州和聯邦規則，以及關於我們與現有特許經營人關係的規定。遵守的成本，以及任何不能遵守政府規定的情況，都可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。增加或改變政府對工作場所或僱主-僱員關係的管理，或與這種規定有關的司法或行政程序，可能會對我們的業務造成重大損害。

 

我們根據“病人保護和平價醫療法案”和2010年“保健與教育和解法”(統稱“ACA”)向我們的臨時工人提供政府強制規定的健康保險。我們不能確定符合 的保險範圍是否仍將以 合理的條件提供給我們，而且我們可能面臨因對ACA的未來修改或廢除或對我們在ACA下的義務的改變的解釋而產生的額外風險。

最近，國會頒佈了“家庭第一冠病毒反應法”，其中除其他外，要求某些僱主在某些情況下向僱員支付緊急帶薪病假，並根據“家庭醫療假法”的延長支付進一步假期。這項法律規定的 付款可能會對我們的許多特許經營商產生嚴重的負面影響。我們無法預測國會是否會針對COVID-19{Br}頒佈更多的立法，或者額外的立法是否會對我們和我們的特許經營商產生正面或負面的影響。

 

我們可能招致與就業有關的索賠或其他類型的索賠和可能對我們的業務造成重大損害的費用。

我們從事在客户工作場所僱用人員的業務。我們因因客户和/或臨時工人的行為而遭受人身傷害、工資和小時侵犯、移民、歧視、騷擾和其他責任而承擔賠償責任的風險。這些索賠中的一部分或全部可能引起負面宣傳、訴訟、和解或調查。作為 的結果，我們可能會招致成本，費用或其他對我們的財務報表產生不利影響的物質。

 

我們為一些潛在的索賠和費用維持 保險和 免賠額。我們不能肯定我們的保險將是 ，或如果有，將有足夠的數額或範圍 ，以支付可能對我們提出的索賠。如果最終判決或和解超出我們的保險範圍，它們可能對我們的業務產生實質性影響。我們不能肯定我們將來將能夠獲得適當類型或級別的 保險，可以以可接受的條件獲得適當的替換保單，或者根本無法確定我們的保險提供者將能夠支付我們根據這種 保單提出的索賠。

 

我們在競爭激烈的行業中經營，可能無法留住客户或市場份額。

我們的工業競爭激烈，創新迅速。我們在國家、地區和地方市場上與全面服務和專業的臨時人員公司競爭。我們的競爭對手提供各種靈活的勞動力解決方案。因此，我們不能保證 能夠在 未來保留客户或市場份額，也沒有任何保證，根據 競爭壓力，我們將能夠保持盈利或保持我們的 目前的利潤率。

 

如果我們不能成功地實施我們的增長戰略，包括現有和新特許經營人的新辦公室發展，我們增加收入和經營利潤的能力就會受到不利影響。

我們增長戰略的一部分依賴於現有和新的特許經營商的新辦公室開發。我們的特許經營商在開設新辦事處方面可能面臨許多挑戰，包括：

 

 

 

這些因素超出了我們的 控制範圍，可能妨礙我們的特許經營商開設新辦事處或擴大現有辦事處。這可能妨礙我們成功地實施我們的增長戰略。

 

我們行業的變化可能給我們的管理層、僱員、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能對我們的業務產生不利影響。

臨時工作人員行業的變化，以及我們的客户如何利用、訂購和支付臨時人員服務，特別是通過新的和創新的技術使用，可能會對我們的行政、業務、財政和其他資源提出重大要求，或要求我們獲得不同或額外的資源。任何未能有效響應或管理此類更改的 都會對我們的業務產生不利影響。為了取得成功，我們需要繼續實施管理信息系統，並改進我們在 中的操作、管理、財務和會計系統和控制，以便迅速適應這種變化。這些變化可能是費時而昂貴的，增加了管理責任，轉移了管理層的注意力，而且我們可能無法實現投資於這些變化的回報。

 

關鍵關係的丟失或損壞，包括與Dock Square的關係，可能會對公司的 業務產生不利影響。

公司的業務依賴於它與客户和合作夥伴的關係。2019年7月15日，公司與Dock Square總部、LLC(“碼頭廣場”)、 安簽訂了諮詢協議。根據這一諮詢安排，Dock Square引入了 潛在客户，並擴大了與公司現有 客户的關係，作為回報，它有資格獲得公司 普通股的未登記股份，但須遵守某些業績指標和歸屬 條款。公司與碼頭廣場的諮詢安排的損失或損壞可能對公司的業務和收入產生不利影響。

 

對特遣隊勞動力態度的轉變可能對我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。

對於 特遣隊員工的態度和信念可能會發生變化，使我們的客户不再需要更長的時間來使用我們的服務。如果發生這種情況，則可能對我們的財務狀況和 操作的結果產生負面影響。這種轉變也可能使我們難以或不可能成功地實施我們的增長戰略。

 

困難的政治或市場條件、自然災害、全球流行病或其他不可預測的問題可能在許多方面影響我們的業務，包括減少可用的臨時僱員的數量，減少客户項目的數量，或對整體經濟造成損害，這會大大減少我們的收入、收入和現金流量，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務與整個經濟中的條件有關，例如影響我們的客户獲得資金的能力、臨時僱員的可用性、法律的變化以及諸如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和流行病等災難性事件。特別是，最近爆發的COVID-19可能對我們的業務產生重大影響，影響到整個經濟，對我們客户所在的行業產生負面影響，或影響大量臨時僱員，使他們無法進入 可用的工人池。這些因素是不可預測的，不受我們控制。它們可能影響證券價格的水平和波動，以及投資的流動性和價值，包括對我們普通股的投資。

 

我們的信貸工具包含操作和財務契約， 可能限制我們的業務和融資活動。

在7月11日， 2019年，關於合併，我們與我們的 子公司簽訂了一項貸款協議，與BB&T公司簽訂了30美元的信貸額度，併為 信用證規定了1 500萬美元的分限額。貸款協議和其他貸款文件包含違約和消極契約的習慣事件，包括但不限於管理債務、留置權、基本 變更、與附屬公司的交易和資產出售的事件。 貸款協議還要求我們遵守至少1.10：1.00的固定費用 覆蓋率。

 

 

協議限制了我們在下列方面的能力：

 

 

經營 和協定中的其他限制和契約，以及在我們可能達成的任何未來融資安排中，可能限制 我們為我們的業務提供資金、從事某些業務 活動的能力，或擴大或充分執行我們的商業戰略，或在其他方面限制我們管理業務的酌處權。我們遵守這些限制和契約的能力可能會受到我們無法控制的 事件的影響，而且我們可能無法滿足那些 限制和契約。違反任何限制和協議可能導致我們協議下的違約，而 可能導致協議下的任何未償債務或未來任何融資安排下的任何未償債務立即到期並應付，並導致終止提供 進一步信貸的承諾。

 

倫敦銀行間同業拆借利率 (“libor”)的逐步取消，或以不同的 參考利率取代libor，可能會對利率產生不利影響。

在我們的信貸工具下借款 按以 libor作為參考利率確定的利率支付利息。2017年7月27日，金融監管機構(監管libor的機構)宣佈，將在2021年年底前逐步取消libor。尚不清楚 是否將確立計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在，或是否將採用替代利率或 基準，目前看來極有可能在2021年之前停止或大幅度修改libor。計算libor的方法 的改變或以替代利率或基準取代 libor可能對 利率產生不利影響，並導致借款費用增加。這可能會對我們的業務結果、現金流量和流動性產生實質性和不利的影響。我們不能預測潛在的 變化對libor的影響，也不能預測替代利率 或基準的建立和使用。此外，我們可能需要重新談判我們的循環信貸安排或引起其他債務，而在計算libor的方法中改變 ，或使用另一種 利率或基準，可能會對這種 負債的條件產生不利影響。

 

與我們的特許經營商和商業模式有關的風險

 

將我們公司擁有的辦事處轉換為特許經營具有多重風險。

我們認為特許經營模式優於公司所有的商店模式，為此，我們在2019年第三季度將剩餘的公司擁有的辦事處轉換為 特許經營。然而，我們將減少對辦事處日常業務的控制，而特許經營商的經營方式可能違揹我們的利益，或脱離我們的業務規範而給我們的業務帶來風險。此外，特許經營通常在聯邦和州兩級都受到監管，因此，作為特許經營企業 將引入額外的監管風險。此外，新的 特許經營商需要適應新的運營模式、新的IT 系統和新的業務流程。

 

我們的經營和財務業績以及增長戰略與我們的特許經營商的成功密切相關。

由於我們所有的辦事處都是由特許經營商經營的，我們依賴於我們特許經營商的財務成功和合作。我們有限地控制着我們的特許經營商的經營方式，由於特許經營者無法成功地經營，可能會通過減少特許權使用費或其他方式對我們的經營和財務結果產生不利影響。如果我們的特許經營人債務過多，如果他們的業務費用增加，或者經濟 或銷售趨勢惡化(包括由於COVID-19造成的全球 大流行病)，以致他們無法盈利經營或償還現有債務，就可能造成他們的財務困難，包括破產或破產。如果一個 重要的特許人或相當多的特許人 在財務上陷入困境，我們的經營和財務結果 可能會通過減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。特許人破產可能對我們收取根據該特許人的特許經營協議應支付的款項的能力產生重大的負面影響。我們的成功還取決於我們的特許經營商的意願和能力，鼓勵他們提供優質的客户服務，有效地解決任何問題，並確保客户的保留。此外，我們的成功取決於我們特許經營商執行重大倡議的意願和能力，其中可能包括財政投資。我們的特許經營商可能無法成功地執行我們認為對他們的進一步增長是必要的戰略，而這些戰略又可能損害我們的增長前景和財政狀況。

 

  

我們的特許經營商可以採取可能損害我們的業務的行動。

我們的特許經營商根據合同有義務按照我們與他們簽訂的協議和適用的法律規定的業務標準經營他們的辦事處。然而，儘管我們試圖適當地培訓 並支持我們所有的特許經營人，但他們是我們不控制的獨立的第三方 。特許經營商擁有、經營和監督其辦公室的日常運作，他們的核心辦公室 僱員不是我們的僱員。雖然我們有能力執行我們的特許經營協議，但我們的許多特許經營者的行動不在我們的控制範圍之內。雖然我們已經制定了評估和篩選未來特許經營人的標準，但我們不能肯定我們的特許經營商將擁有必要的商業頭腦或財政資源，以便在其核準的地點經營成功的特許經營，而且州特許法可能限制我們終止或不延長這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但我們的特許經營者可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功地經營辦事處，或不可能僱用和培訓合格的辦事處人員。我們的特許經營商不按照我們的標準或適用的法律經營他們的特許經營，他們的僱員所採取的行動或在我們的一個特許人辦事處 的負面宣傳活動或涉及我們的一家特許經營人可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們吸引 潛在特許人的能力以及我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

 

如果我們不能確定、招聘和與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同，我們開設新辦事處和增加收入的能力就會受到重大的不利影響。

開設更多的辦事處和擴大到新的市場在一定程度上取決於是否有可能獲得符合我們的選擇標準的特許經營人。我們的許多特許經營人開設和經營多個辦事處，我們的增長戰略要求我們確定、招聘和與新的特許經營人簽訂合同，或依靠我們現有的特許經營人進行擴張。我們可能無法及時或根本無法確定、招聘或與目標市場的合適特許經營商簽訂合同。如果我們不能招聘到合適的 特許經營人，或者如果特許經營者不能或不願意開設新的辦事處，我們的增長可能比預期的要慢，這可能會對我們增加收入的能力產生實質性的不利影響，並對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生實質性的不利影響。

 

在現有市場開設新辦事處和積極發展 可能會蠶食現有銷售，並可能對現有辦事處的銷售產生負面影響。

我們打算繼續在現有市場開設新的特許辦事處，作為我們增長戰略的一部分。現有市場的擴大可能受到當地經濟和市場條件的影響。此外，我們辦事處的客户目標區因地點而異，取決於若干因素，包括人口密度、地區 人口和地理。因此，在我們的特許經營商辦事處 已經存在的市場內或附近開設一個新的 辦事處可能會對這些現有的特許辦事處的銷售產生不利影響。隨着我們繼續擴大我們的 業務，各辦事處之間的銷售相提並論可能在今後變得重要，並可能影響銷售增長，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況或業務的結果產生實質性的不利影響。當我們在現有的 市場中增加我們的存在時，無法保證銷售 將不會發生或在 未來變得更加重要。

 

我們的許多特許經營是由少數個人控制的。

我們的特許經營中有大量的 數量有限的個人控制或有權受益者。具體而言，我們在2019年9月27日出售並轉換為特許經營的辦事處是由一個通過幾個附屬實體控制的 個人控制的。此外，我們所稱的“世界特許經營者”與我們有着重要的共同所有權。如果 這些所有權組或其他相對較大的所有權組中的任何一個遇到財務困難、銷售額減少或關閉，則可能會對我們的操作、流動性或財務 條件的結果產生負面影響。

 

我們的經營結果可能會受到某些特許經營商償還貸款給 us的 能力的顯著影響。

將資金借給我們的特許經營商以支付啟動成本和短期資金是我們業務的重要組成部分。雖然我們的特許經營人大多數歷史上都償還了貸款給我們，但由於各種原因，有一小部分人沒有償還，也無法保證我們的特許經營商今後將繼續償還貸款。除其他外，下列因素影響到 不付款的風險：

 

 

 

我們的特許經營者償還貸款的能力通常取決於他們的業務和收入的成功運作。我們向特許經營商提供貸款，以資助他們購買一個新分行，這通常是我們最大和最危險的貸款；然而，鑑於他們在推動我們的總體規模和收入來源增長方面的歷史作用，我們打算繼續這些貸款努力。2019年12月31日，我們從加盟商和我們出售加州辦事處的一方那裏獲得的貸款佔我們資產的24.2%。我們在2019年為我們延長了空前水平的購進融資貸款，涉及合併和隨後的銷售以及公司擁有的辦事處向 特許經營權的轉換。如果我們的特許經營商不償還這些貸款，這可能會對我們的整體財務狀況和 業務的結果產生負面影響。

 

我們可能不適當地平衡了與我們的特許經營擴展獎勵計劃有關的成本和收益。

通過我們的特許經營擴展獎勵計劃，我們已同意在某些情況下，向某些特許經營商提供學分 以支付其特許權使用費、融資援助或購置 資金。如果全部或部分由 資助的新辦事處失敗或業績不佳，我們可能在財政上受到影響，而 可能會對我們的業務結果、 流動性或財務狀況產生不利影響。

 

我們可能不適當地平衡了與 我們的風險管理獎勵計劃相關的成本和收益。

通過我們的風險管理獎勵計劃，我們同意在某些情況下，向我們的特許經營商提供一定的付款。 計劃旨在激勵我們的特許經營商實現工人補償 保險的某些損失比率閾值。如果達到這些 閾值的特許經營人比預期的多，或者特許經營人大大超過了我們對工人索賠歷史的期望 ，則可能要求我們支付比我們根據我們的風險管理獎勵方案所預期的更多的費用，這可能會對我們的業務、流動性或財務狀況的結果產生負面影響。

 

我們可以和我們的特許經營商進行訴訟。

雖然我們相信我們與我們的特許經營人一般享有積極的工作關係，但特許人-被特許人關係的性質可能會引起與我們的特許經營人的訴訟。雖然我們在正常的業務過程中不與我們的特許經營人進行訴訟，但將來我們可能會與我們的一些特許經營人發生訴訟。如果由於特許人被指控的行為或 不作為而捲入涉及第三方的事項，我們可能會與特許經營商進行未來的訴訟，以強制執行我們的合同 賠償權。此外，我們可能會受到我們的特許經營人與我們的特許經營權披露文件有關的索賠要求，包括基於我們的特許經營權披露文件中所載財務信息的索賠。參與這樣的訴訟可能是昂貴和耗時的，並可能分散管理，並對我們與特許經營人的關係和我們吸引新特許人的能力產生實質性的不利影響。 這些或任何其他索賠的任何負面結果都可能對我們的業務結果以及我們擴大我們的 特許經營制度的能力產生重大的不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。此外，現有和未來與特許經營有關的立法在我們終止或未能恢復特許關係時，可能會使我們面臨更多的訴訟風險。

 

與合併和我們的組織結構有關的風險

 

我們可能沒有實現 合併的所有預期收益

合併的成功在很大程度上取決於合併後的公司能否實現將遺產總部的業務與指揮中心合併的預期效益。要實現 預期的效益，合併後的公司必須成功地整合業務。這種集成過去和將來都是複雜和耗時的.

 

我們可能遇到的潛在困難包括：

 

 

 

 

這些因素可能導致我們不能充分實現合併的預期效益，這可能對我們的 業務的結果產生不利影響。

 

如果我們是“個人控股公司”，則可能要求我們繳納個人控股公司税，這將對我們的現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響。

根據“守則”，作為“個人控股公司”的公司除繳納定期所得税外，還可繳納個人控股公司税。公司一般被視為個人控股公司，條件是：(1)在應納税年度的後半段任何時候，應納税年度應納税年度超過該公司流通股價值的50%以上，由五個或更少的個人直接、間接或建設性地擁有 或建設性地由五人或更少的個人擁有，以及(2)至少60%的公司 “調整後的普通總收入”構成 “個人控股公司收入”，即收入測試；(2)至少60%的公司 “調整後的普通總收入”構成“個人控股公司收入”，即“收入測試”。被認為是個人控股公司的 公司必須按該公司未分配的個人持股 公司收入的20%的税率繳納個人控股公司税，這通常是應納税的收入，但有某些 調整，包括對美國聯邦所得税 和已支付的股息的扣減。

 

我們很可能滿足2019年納税年度的所有權測試。然而，我們認為 並不能滿足2019年的收入測試。因此，我們不認為我們將被視為2019年納税年度的個人控股公司。然而，由於個人控股公司 的地位是每年確定的，並且是根據 公司收入的性質和主要股東直接擁有、間接或建設性地擁有的 公司流通股的百分比確定的，因此不能保證我們不會在2019年課税年度成為個人控股公司，或在今後任何應納税年度成為個人控股公司。如果我們被認為是個人控股公司，其個人控股公司收入在應税年度未分配，則支付個人控股公司税將對我們的現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們已查明我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，這可能會對我們的財務報表的準確性和可靠性、我們的聲譽、業務和普通股的價格產生不利影響，並導致投資者對我們失去信心。

如項目9A所述。在下文“控制和程序”中， 管理層得出的結論是，我國內部對財務報告的控制存在重大缺陷，如2019年12月31日的“管制”，因此，對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和 程序在這一日期沒有生效。重大缺陷 是對財務報告的內部 控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的 可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大誤報。

 

我們正在採取措施糾正這一重大弱點。雖然我們認為這些步驟將提高我們對財務 報告的內部控制的效力，並糾正已查明的缺陷，但如果我們的 補救努力不足以解決重大的 弱點，或者我們在今後對財務報告的 內部控制中發現更多的重大弱點，我們的 記錄、處理、彙總和報告信息 的能力可能會受到不利影響，因為我們的 必須在證券交易委員會的規則和形式規定的時限內披露信息 ，否則遵守我們根據聯邦證券法和我們的 信貸協議所承擔的 報告義務可能會受到不利的影響。在我們對財務報告的內部控制中出現重大弱點或未能糾正這些重大弱點和任何將來的重大弱點，可能會對我們的財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生可能對我們的業務造成重大和不利影響的其他後果，包括對我們普通股的市場價格的不利影響、可能採取的行動或證券交易委員會或其他管理當局的調查、根據我們的信貸協議可能發生的違約、股東訴訟、投資者信心的損失和對我們的聲譽的損害。

 

我們將因遵守影響公共公司的法律和條例而增加成本和對管理的要求，這可能損害我們的經營成果。

作為一家公共公司，我們將承擔重大的法律、會計、投資者關係和其他費用，包括與上市公司報告要求有關的費用。我們也發生了並且 將引起與當前公司治理 要求有關的費用，包括Sarbanes-Oxley法案第404節和 其他條款的要求，以及由SEC和納斯達克市場執行的規則 。我們期望這些規則(br}和條例將大大增加我們的法律和財政遵守費用，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們目前無法確定地估計 這些費用。我們還期望，作為一家上市公司，我們獲得董事和官員責任保險將更加困難和昂貴，我們可能需要付出更高的費用才能獲得保險，或接受減少的政策限制和保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的 個人加入我們的董事會或擔任我們的執行幹事。

 

與 技術和網絡安全有關的風險

 

技術進步可能會擾亂勞動力市場和招聘市場。

我們預計 增加使用基於互聯網和移動技術將吸引 更多的以技術為導向的公司和資源到 人員配置行業。我們面臨着來自 “gig-Economy”公司的日益激烈的競爭，這些公司通過提供將工人與僱主聯繫起來的應用程序進入臨時員工行業。這種競爭可能對我們的業務和 業務的結果產生不利影響。我們的候選人和客户日益要求技術創新，以改善獲得和提供 我們的服務。

 

我們的客户越來越依賴自動化、人工智能和其他新技術來減少對勞動力需求的依賴，這可能會減少對我們服務的需求，並影響我們的 操作。我們的特許經營商面臨着更低的價格和新的服務提供的巨大壓力，我們必須繼續投資於 和實施新的技術和工業發展，以保持與我們的最終客户和候選人有關的 。如果我們不能這樣做，我們的業務和業務結果可能會大幅下降。此外，如果我們的客户能夠通過分析、自動化或其他方式提高其內部工作人員和徵聘 職能的效率，他們對我們特許經營者提供的服務的需求可能會下降。新技術 和更復雜的人員配置管理和徵聘 流程可能導致客户外包較少的工作人員 管理，從而減少對我們特許經營商 服務的需求。

 

我們的信息技術系統可能需要更新或替換。

我們偶爾執行、修改、退出和更改我們的系統。對 我們的信息技術系統的這些更改可能會造成破壞，所需的 比預期的更長，比預期的更昂貴，分散到 管理上，或者失敗，使我們的業務和業務結果 遭受重大損失。

 

不正確地泄露或訪問我們的機密和/或 專有信息，或未能充分保護此 信息，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的業務 需要使用、處理和存儲有關申請者、候選人、臨時員工、其他 僱員和客户的機密 信息。我們偶爾會遇到網絡攻擊、計算機病毒、社會工程計劃和未經授權訪問我們的系統的其他手段。我們和第三方供應商遵循的對 敏感或機密信息和其他做法的安全控制可能不會阻止不正確地訪問、泄露或丟失此類信息。我們可能無法執行符合日益增加的 隱私法規的實踐和程序。如果不保護此類機密和/或專有信息的完整性和安全性，則可能使我們面臨監管罰款、訴訟、合同責任、損害我們聲譽和增加合規成本的風險。

 

我們的設施、操作和信息技術系統容易受到損壞和中斷。

我們的主要計算機系統、總部、支助設施和業務 容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、僱員錯誤、安全漏洞、自然災害和災難性事件的破壞或中斷。我們的系統故障或對我們的 設施的損壞可能會對我們的業務造成嚴重的幹擾，而 需要大量額外的資本和管理資源來解決，對我們的業務造成物質損害。

 

 

與我們股票所有權有關的風險

 

我們的董事、高級人員和現任主要股東擁有我們普通股的很大比例，並可能限制其他股東對公司 決定的影響。

截至2020年3月27日，我們的董事、高級人員和現有股東持有我們普通股的5%以上，直接或間接地直接或間接地持有我們的普通股中約65%的未償普通股。赫曼斯先生有權受益地擁有我國未清普通股的約43%，傑克遜先生實益地擁有我國未清普通股的大約19%。因此，這些單獨或共同行動的股東可能能夠控制大多數需要股東 批准的事項，包括選舉董事、批准 收購、批准股權激勵計劃和其他重要的公司交易。所有權的這種集中可能產生延遲或阻止控制權改變的效果。這些股東的利益不一定總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致，而且他們的行為可能會使某些股東可能不同意或可能不符合所有股東的最佳利益。

 

我們的股票通常每天交易量較低，這可能導致流動性不足、波動或股價下跌。

由於交易量低的歷史，我們的股票可能是相對缺乏流動性的 ，其價格可能是不穩定的。我們的股票在納斯達克股票 交易所交易，但通常每天交易量很低。例如，2019年第四季度，我們納斯達克(Nasdaq)普通股的平均日交易量約為每天7，500股( )。這可能會使我們的股東在需要時或以有吸引力的價格轉售股票變得更加困難。一些投資者認為低成交量的股票是不適當的投機性股票，因此不適合投資。此外，由於在任何交易日交易的股票數量較少，買賣數量相對較少的人很容易影響我們股票的價格。

 

我們目前沒有任何分析師對我們的股票進行分析， 可能對我們股票的股價和交易量產生負面影響。

我們普通股的交易市場很可能會受到研究和報告的影響，這些研究和報告表明，行業或證券分析師可能會發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報道。 我們目前沒有，也可能永遠不會得到金融分析家的研究報道 。如果沒有或少數分析師開始覆蓋 us，我們股票的交易價格可能不會上漲。即使我們確實獲得了分析師的承保範圍，如果涉及我們業務的一個或多個分析師降低了他們對我們股票的評價， 我們的股票的價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們的股票，我們就可能失去市場對我們股票的能見度，這反過來會導致我們的股票價格下跌。此外，如果我們的經營結果達不到分析家的預期，我們的股票價格可能會下跌。

 

我們的股票價格可能極不穩定，因此， 股東可能無法以或高於其 購買價格轉售股票。

在過去52周裏，納斯達克報告的我們的股價從3.85美元的低點到8.55美元的高點不等。此外，近幾年來，股票市場總體上波動很大，最近爆發的全球冠狀病毒(COVID-19)的影響可能加劇這種波動。因此，我們的普通股的市場價格和交易量可能同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷一次 下降，這可能是他們股票價值的大幅度下降，包括與我們的業務結果或 前景無關的減少，並可能失去部分或全部投資。我們普通股的 價格可能會受到許多因素的影響，包括本報告其他部分所述的因素和其他因素，例如：

 

 

在過去， 公司證券的市場價格波動時期之後，證券集團訴訟常常針對該公司提起。由於股票價格的潛在波動，我們可能成為未來證券訴訟的目標。如果我們參與證券訴訟，可能會導致大量費用，轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

 

由於我們目前不對我們的普通 股票支付任何現金紅利，除非您以高於您為 股支付的價格出售 您的普通股，否則您不得獲得任何投資回報。

我們可以保留 未來的收益，如果有的話，用於未來的業務，擴展和債務 償還，並且目前不支付任何現金紅利我們的共同 股票。今後宣佈和支付紅利的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、財務 條件、現金需求、合同限制和我們董事會可能認為相關的其他 因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司所產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您所支付的價格(br})出售我們的普通股，否則您可能無法從我們普通股中獲得任何投資回報。

 

我們是“證券法”中定義的“較小的報告公司”，對較小的報告公司適用的減少的披露要求可能使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。

我們是經修正的“證券法” 第229.10(F)(1)節所界定的“較小的報告公司”，我們可以利用某些 豁免，使其不受各種報告要求的限制，這些規定適用於其他非較小報告公司的上市公司 ，除其他外，包括減少財務披露要求，包括只允許提供兩年經審計的財務報表和減少關於行政報酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以無限期地保持較小的報告公司 。作為一家較小的報告公司，投資者可能認為我們的股票不那麼有吸引力，因此，我們普通股的活躍交易可能會減少，我們的股票價格可能會更加波動。

 

項目1B。未解決的工作人員 註釋

 

沒有。

 

項目2. 屬性的描述

 

我們擁有我們在南卡羅萊納州Goose Creek的公司總部，建築面積約為15，000平方英尺。此大樓是幾乎所有提供 特許經營商支持功能的員工的操作基地。我們將總部大約3 220平方英尺的辦公空間租給一家非附屬公司，將1 640平方英尺的辦公空間租給另一家非附屬公司。這兩份租約都是以市場價格計算的。

 

我們還擁有兩塊緊鄰我們總部的土地。我們正在把這些建築發展成一座大約10 000平方英尺的額外總部大樓和一個輔助停車場。我們預計這一擴建項目將於2020年完成。

 

我們不知道在我們真實的 財產上有任何物質留置權或其他障礙。

 

項目3.法律程序

 

從早到晚，我們都參與各種法律和行政程序。根據我們目前掌握的信息，我們不期望因這些 事件中的任何一件事而造成未投保的重大損失。我們認為，即使 作出不利決定，這些程序的結果也不會對我們的業務、財務狀況、業務結果、或 流動資金和資本資源產生重大不利影響。

 

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用 。

 

第II部分

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買 股票證券

 

我們普通股的市場信息

 

我們共同的股票在納斯達克資本市場上上市，代號是 “HQI”。在2019年9月11日之前，我們的普通股以“CCNI”的代號交易。

 

我們普通股的持有者

 

到2020年3月16日，我們有大約48個記錄保持我們的共同 股票。

 

股息

 

我們目前不對我們的普通股支付紅利。我們普通股股份的申報、數額和未來股息的支付將由我們的董事會全權決定，董事會可考慮到一般的經濟狀況、我們的財務狀況和業務結果、我們的可用現金 以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制(包括我們信貸設施施加的 限制)，我們支付股息對股東的影響，以及我們董事會認為相關的任何其他 因素。

 

傳輸代理 和註冊表

 

我們的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司，位於炮臺街17號， 8紐約，紐約，10004樓。

 

項目6.選定的財務數據

 

作為一個較小的報告公司，我們不要求 提供此 節中要求的信息。

 

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

下面的 分析旨在幫助讀者瞭解我們的 操作結果和財務狀況，並應與合併的財務報表和本表格第8項所載的 10-K項中所附的 附註一起閲讀。

 

概述

  

我們是一家在全國範圍內提供按需勞動力解決方案的公司。我們是通過招商引資集團，有限責任公司(“出租查詢控股”)和命令 Center，Inc.合併而形成的。我們指的是租用Quest Holdings及其全資子公司，HieringQuest，LLC，統稱為Legacy總部。我們將 這一合併稱為合併，該合併於2019年7月15日結束。截至2019年12月31日，我們在32個州和哥倫比亞特區擁有147個特許經營機構。我們每年為許多行業的數千名客户提供就業機會，這些行業包括建築、回收、物流、拍賣、製造、招待業、景觀美化和零售。

 

最近的發展

 

我們預計最近的冠狀病毒大流行將對我們的 行動產生重大影響。2020年3月，冠狀病毒 (“COVID-19”)感染已成為大流行，在所有50個州和哥倫比亞特區檢測呈陽性者。由於美國和國外普遍存在 感染，國家、州和 地方當局建議進行社會隔離， 採取了戲劇性的行動，包括在不受 限制的情況下，命令勞動力留在家裏，禁止所有非必要的企業經營，拒絕頒發新的建築許可證，並使目前的建築許可證失效，導致 工作停止。這些措施雖然旨在保護人的生命，但預計將對國內和不確定嚴重程度和持續時間不確定的外國經濟產生嚴重的不利影響。經濟穩定努力的成效，包括擬議的政府對受影響的公民和工業的付款，是不確定的。一些經濟學家預測美國將很快進入衰退。

 

我們在2019年經歷了下列重大變化，我們預計這將對我們的業務產生重大影響：(1)我們完成了Legacy總部和指揮中心之間的合併，隨後在特拉華州重組了 ；(2)關於合併，我們與分行銀行和信託公司簽訂了一個新的信貸機構， (3)我們與Dock Square總部、 LLC簽訂了一項諮詢協議，(4)我們將合併期間獲得的公司所有辦事處全部轉換為我們的特許經營模式，(5)出於戰略原因，我們退出了加州市場。

 

合併、名稱更改和重新加入特拉華州

 

在7月15日， 2019，遺產總部和指揮中心完成了 合併。

 

在收市時，出租Quest Holdings的所有權權益被轉換為 在收市後立即獲得公司普通股全部股份68%的權利。遺產總部成員還任命 四名新董事加入董事會，從2019年7月15日起，填補由四名遺留指揮中心 董事空出的 董事會席位。

 

在2019年9月11日，指揮中心改名為HireQuest公司。我們在特拉華州重新註冊，合併了位於南卡羅來納州Goose Creek的公司總部，並通過了新的章程。在名稱更改方面，我們開始在納斯達克資本市場上以 “HQI”的形式進行交易。

 

新信貸機制

 

在7月11日， 2019年，關於合併，我們與我們的 子公司簽訂了一項貸款協議，與分行銀行和現為信託銀行的 信託公司(現為“BB&T”)簽訂了一項貸款協議，要求提供30百萬美元的信貸額度，併為 信用證規定1 500萬美元的分限額。信用額度 的未清餘額將按等於一個月的libor加保證金 在1.25%至1.75%之間的可變利率計算，這是根據 公司的抵押品價值加上由 減少的無限制現金(信貸額度的未清餘額)確定的。此金額稱為淨可借貸抵押品。不使用費用 在0.125%至0.250%之間，也由淨可貸 抵押品確定，將累積在 信用額度的未使用部分上。信用證項下的可用餘額減少了未付信用證的 。信貸額度定於2024年5月31日到期。

 

貸款 協議和其他貸款文件包含慣例事件 違約和消極契約，包括但不限於關於債務、留置權、根本變化、與關聯公司的交易和資產出售的條款。貸款協議還要求我們遵守至少1.10：1.00的固定收費覆蓋率。本契約將在 滾動四個季度的基礎上每季度測試一次，從截至2020年9月30日的第四個季度開始。貸款協議 和其他貸款文件下的債務基本上由公司及其附屬公司的所有經營資產作為抵押品。 公司在信貸額度下的義務在發生貸款協議所界定的違約事件時會加速。

 

Command Center以前在WellsFargo的信貸工具已經支付了 ，並終止了與上面描述的 交易有關的事務。

 

碼頭廣場諮詢協議

 

Dock Square HQ， LLC(“Dock Square”)，Dock Square(“Dock Square”)的附屬公司，Dock Square資本有限公司(Dock Square，LLC)的附屬公司，是招商引資公司的戰略合作伙伴和6.5%的投資者，然後是出租Quest Holdings的93.5%的子公司。(A)Dock Square 向其直接或間接成員分配其所有權利、所有權和權益，以及其成員在出租Quest中的利益， LLC，和(B)每一名成員為租用Quest Holdings 提供了其所有的權利、所有權和權益，以及其在出租Quest中的成員權益，LLC作為在 交換中的一筆資本捐助，總共獲得了租用 Quest Holdings的6.5%的成員權益。在這種重組之後，在合併結束之前，租用Quest Holdings擁有100%的會員權益。

 

 

按照兼併協議的設想，該公司於2019年7月15日與Dock Square簽訂了一項諮詢安排。根據這一 諮詢安排，Dock Square引入了潛在的 客户，並擴大了與公司現有客户的關係，作為回報，它有資格獲得公司普通股的 未註冊股份，但須遵守 某些性能指標和歸屬條件。公司給予任何 這類股份的依據是，該公司從Dock Square服務中產生的 總收入，按12個月期間的 計算。在批出任何該等股份後，該等獲批股份的50%將立即歸屬，而該等獲批股份的其餘50%，則須符合歸屬 的規定，該規定與公司在3年期間量度的船塢廣場服務所產生的總收入(br})有關。我們 將任何這類股票稱為“性能共享”。 我們預計，在諮詢安排下發行的性能股票 的最大總數量不會超過 大約160萬股。除了Dock Square的成員在合併結束時作為合併 考慮到的公司普通股股份的比例部分外，任何業績份額都是 ，另外還有租用Quest Holdings中的其他 投資者。碼頭廣場將收到已發行業績股票的任何已申報和支付的股息， 包括此類股份在3年歸屬計量期內未歸屬的部分，以及已發行但未歸屬的業績 股份將歸屬於公司控制權的變更。在 加法中，Dock Square獲得了與 在註冊時發行和歸屬的性能股份有關的豬背註冊權。截至12月31日, 2019年，由於未滿足所需的指標，因此沒有根據此協議授予性能共享 。

 

特許模型轉換

 

2019年7月15日，我們出售了康韋和北小石城辦事處的營業資產；弗拉格斯塔夫、梅薩、北鳳凰城、鳳凰城、圖鬆、圖森和尤馬，AZ；奧羅拉和桑頓，CO；亞特蘭大，GA； 學院公園和斯皮德韋，IN；什裏夫波特，洛杉磯；巴爾的摩和 蘭多弗，MD；俄克拉荷馬市和圖爾薩，OK；查塔諾加、麥迪遜、莫菲斯和納什圖；阿馬裏洛、奧斯汀、休斯敦、歐文、盧博克、奧博克和聖泰薩；和羅阿諾克，弗吉尼亞州現有的遺產總部(包括下面描述的世界特許經銷商 )和新的特許經營商。2019年9月29日，我們出售了Coeur D‘Alene， ID；Griffith，IN；Bloomington，布魯克林公園，劍橋，Hopkins， St.Paul，和Wilmar，MN；Bismarck，Dickinson，Fargo，Grand Forks， Minot，Watford City，和Williston，ND；Bellevue和Omaha，NE； Hillsboro，OR；Sioux Falls，SD；以及Bellingham，Everett，Kent，Mt.温哥華，西雅圖，Spokane，Tacoma，和WA的一個新的特許經營公司。這些資產的購買者或其相關的 實體與我們簽訂特許經營協議，成為特許經營人。

 

在7月15日 和2019年9月29日出售的各辦事處營業資產的總出售價格包括：(I)以期票形式支付的約(1)1，100萬美元，年利率為6%，另(2)在包含菲尼克斯的特許領地 年銷售總額超過320萬美元的地區，有權獲得總額超過2%的利息，總額為200萬美元。大約220萬美元的應收票據 被出售給一個關聯方Quest Financial，LLC，用來交換價值相等的應收帳款。此外，我們還收到300萬美元現金，作為2019年9月29日發行的票據的預付款。根據與買方的協議，不相關的特許經營人 ，這種現金支付還觸發了購買價格的 折扣，相當於現金付款的10%，或 300，000美元。

 

我們已確認公司擁有的辦事處在 停止業務範圍內的業務.與以前公司擁有的辦事處有關的任何額外費用將繼續被確認為在今後期間停止業務的一部分。這種將公司擁有的辦事處改為特許經營的做法很可能對我們今後業務結果的列報產生重大影響，因為特許經營權使用費和服務收入增加，停業業務收入增加，扣除 税的收入在2020年第一季度結束時降至零。

 

退出加州市場

 

2019年9月27日，我們基本上關閉了我們在Corona、 Hayward、Sacramento和Fresno(統稱為“加利福尼亞資產”)的四個辦事處的所有經營資產和無形資產的出售。我們保留了這些辦事處的淨資本。我們在特許經營制度之外出售了這些經營資產和無形資產，並且不打算在不久的將來在加利福尼亞出售這些資產。

 

加利福尼亞資產的總銷售價格 包括以四年期期票形式支付的180萬美元，按買方每年向公司發行的年利率 10%計算利息。

 

 

 

根據ASC 805，業務組合，我們將合併記為 反向收購。因此，Legacy總部被認為是 會計收購者。因此，Legacy總部的歷史財務報表(br}報表取代了指揮中心完成合並後的歷史財務 報表，從2019年7月15日開始的所有期間，我們的財務 報表中都包括了兩家公司的業務結果(br})。

 

操作結果

 

下列 表顯示我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年綜合業務報表(以千計， ，百分比除外)：

 

	年結束
	12月31日， 2019年		2018年12月31日
特許使用費	$14,674	92.4%	$11,287	91.5%
服務收入	1,202	7.6%	1,043	8.5%
收入共計	15,876	100.0%	12,330	100.0%
銷售、一般費用和行政費用	12,692	80.0%	5,325	43.1%
折舊和攤銷	400	2.5%	93	0.8%
來自 業務的收入	2,784	17.5%	6,912	56.1%
其他雜項收入	751	4.7%	190	1.4%
利息 和其他融資費用	(560)	(3.5%)	(20)	(0.1%)
税前淨收入	2,976	18.7%	7,082	57.4%
收入税準備金	3,481	21.9%	21	0.2%
持續經營收入 (損失)	(505)	(3.2%)	7,061	57.2%
已停止的業務收入，扣除税後	215	1.4%	56	0.4%
淨收入 (損失)	$(290)	(1.8%)	$7,117	57.6%

 

總收入

我們的總收入包括特許使用費和服務收入。

 

2019年12月31日終了年度的總收入約為1，590萬美元，相比之下，為1，230萬美元。2018年，增長率為28.8%。這一增長在很大程度上是由未通過合併獲得的各辦事處之間的有機增長所推動的，這相當於總增加額的58%。收入增長總額直接歸因於在7月關閉的合併期間收購的辦事處，以及隨後轉為特許經營的辦事處，佔增加額的42%。由於我們大大增加了特許辦事處的 數目，我們增加了特許權税收入 和我們的服務收入。

 

公司所有辦事處的銷售不反映在收入中，而是反映在扣除與 銷售有關的成本、費用和税收後，作為“停止經營的收入，扣除 税”。

 

特許使用費

根據兩種模式之一：HireQuest DirectModel和HireQuest模型，我們的特許經營商向客户收取毛計費的版税 。根據 HireQuest直接模型，所收取的使用費從總收費的6%到總額的8%不等。第一筆1，000，000美元的帳單收取的使用費 為8%，此後每1，000，000美元的使用費 下降1%，直到每年總收費達到4，000，000美元時，版權費為6%。較小的版權費僅按 增量美元收取，從而產生實際的版税費，其比例介於6%至8%之間。我們對低利潤業務給予特許經營人信貸。至於HireQuest業務線，我們的專營權費是我們資助的臨時薪金的4.5%，加上香港的總利潤的18%。

 

 

我們的特許經營權使用費從2018年的1，130萬美元增加到2019年的1，470萬美元，增幅約為340萬美元，增幅為30.0%。在這一增長中，57%來自與合併無關的增長，43%來自我們通過合併收購的辦事處。

 

服務收入

服務收入 包括利息，我們向我們的特許經營商的逾期客户 應收帳款和其他雜項費用，我們提供的可選 服務。由於應收帳款已超過42天，我們的特許經營商每14天向我們支付這些帳户的利息，相當於未收應收帳款 金額的0.5%。帳户 在84天以上的帳户被收回給特許人，並且 不收取利息。

 

2019年12月31日終了年度的服務收入增加了約160 000美元，即15.4%，從2018年的約100萬美元增至2019年的約120萬美元。這一額外收入的72%來自有機增長。我們通過合併增加的辦事處佔增長的28%。

 

銷售、一般費用和管理費 (“SG&A”)

SG&A在2019年增加了約740萬美元，即138.4%，從2018年的530萬美元增加到1270萬美元。與合併有關的重大費用包括：投資銀行家、律師和其他專業人員的專業費用約180萬美元，包括遣散費和加速轉歸股票在內的190萬美元的非經常性補償，835 000美元的重組和重新命名費用，566 000美元的其他非經常性費用，這些費用主要與指揮中心總部租賃有關， 我們於2019年12月終止了租約和相關費用。與合併無關的SG&A 費用包括：以股票為基礎的賠償增加758，000美元；與一家公開的 公司的業務有關的增加的法律和專業費用370，000美元。

 

所得税撥款

2019年12月31日終了年度的 所得税撥款約為350萬美元。產生差異的主要原因是與合併有關的一次性費用約為400萬美元。在 合併之前，Legacy總部有大量未收帳户 應收。作為一個收付型納税人，Legacy總部沒有欠那些未收帳户的税款。當Legacy HQ合併併成為上市公司的一部分時，要求它改用應計制會計，並將其税務地位從 合夥企業改為公司。因此，我們確認了一項與這些 變化有關的應繳税款的 規定。

 

停止經營的收入，扣除税款

2019年12月31日終了年度的 停止業務收入扣除税後為215 000美元，而2018年12月31日終了年度的收入為56 000美元。增加的原因是我們擁有某些辦事處，從合併之日到將其出售給特許經營商，或在加利福尼亞辦事處出售給一個獨立的第三方。

 

流動性與資本資源

 

我們的主要流動資金和資本來源是我們正在進行的業務活動產生的現金，包括(A)使用費收入和(B)服務 收入，包括逾期未付應收賬款 的利息和可選服務的其他費用。我們還收到與公司擁有的辦事處轉換為特許辦事處有關的應收 票據的利息。此外，我們 有能力在我們的信貸額度下向 bb&T借款。

 

2019年12月31日，我們的流動資產超過我們的流動負債約2 600萬美元。我們的流動資產包括大約420萬美元的現金和2，820萬美元的應收賬款，我們的特許經營商已向客户開單，並根據我們的特許經營協議擁有這些帳户。我們最大的流動負債包括欠我們特許經營商的大約360萬美元，與我們的工人索賠責任有關的230萬美元，以及與我們的風險管理獎勵計劃有關的180萬美元。

 

 

我們的週轉資金需求很大程度上是由臨時僱員工資和客户應收賬款驅動的。由於收入落後於員工的薪資 (通常是每天或每週)，我們的工作 資本需求隨着全系統銷售 的增加而增加。

 

我們相信，我們未來從業務中產生的現金，加上應收未付票據的利息收入，以及我們在現有的BB&T信貸額度下的能力，將至少在今後12個月內提供足夠的資源來滿足我們的週轉資金需要和現金需求。關於我們與BB&T的信貸安排的討論，以及相關的貸款協議，請參閲本項目7中的“最新發展-新信貸機制” 。我們在未來以 可接受的條件獲得和獲得資金將受到許多因素的影響，包括資本或信貸市場的總體流動性、經濟的 狀況和潛在的 貸款人所認為的我們的信貸實力。我們不能保證我們將來能夠以可接受的條件進入資本或信貸市場。COVID-19危機對可用資本或信貸 的影響很難預測，而且可能是顯著的。

 

業務活動

2019年12月31日終了年度，在持續業務活動中使用的 淨現金約為500萬美元。這一年的業務活動包括與合併有關的重大支出，這些費用導致持續業務的淨虧損約505 000美元。現金的其他用途包括：應收賬款增加約750萬美元；應計福利和薪金税減少約140萬美元。這些用途被下列因素抵消：我國工人索賠責任增加約200萬美元，預付費用和其他流動資產減少約160萬美元，以及 應付給我們特許經營人的數額增加約120萬美元，業務活動提供的現金淨額在2018年12月31日終了的年度約為5.1美元，其中包括大約710萬美元的淨收入。由於我們的特許經營商減少的 數額約為150萬美元，這一數額被抵消。

 

投資活動

在截至2019年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金約為980萬美元。這主要是因為合併後獲得的現金約為540萬美元，應收票據的付款約為360萬美元。這些經費 被購買財產和設備 大約507 000美元所抵銷。2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額約為154 000美元，這主要與出售財產和設備有關。

 

籌資活動

在截至2019年12月31日的 年，通過籌資活動使用的 淨現金約為1 190萬美元。這一用途主要是由於根據公司提出的合併和向附屬公司支付約550萬美元的收購要約， 購買了大約840萬美元的庫存，這一使用 被 的遺產總部成員的淨捐款(約120萬美元)所抵消。截至2018年12月31日止，籌資活動使用的現金淨額約為420萬美元。這在很大程度上與分發給遺產總部成員約700萬美元有關。這一用途被應付附屬公司的數額增加約280萬美元抵消。

 

系統範圍內的銷售

 

我們有時將我們的特許經營商所產生的總銷售額稱為 “特許銷售”。我們有時還會提到我們擁有並經營一段時間的辦事處，然後再將其出售給 特許經營商，最後一家於2019年9月29日關閉，稱為 “公司所有的辦事處”。公司所有辦事處 的銷售反映在扣除與 有關的成本、費用和税收之後，這些銷售在我們的財務報表中作為“從 停止的業務中獲得的收入，扣除税後的收入”反映出來。我們將公司所有辦事處的特許銷售和銷售之和稱為 “全系統銷售”。全系統銷售包括在 所有辦事處的銷售，無論是由我們擁有和經營，還是由我們的 特許經營商擁有和經營。全系統銷售是一種非公認會計準則的衡量標準。雖然我們不將專營權銷售記錄為收入，但管理部門認為，關於全系統銷售的 信息對於瞭解 公司的財務業績很重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許經營權收入的 基礎， 與逾期帳户上收取的利息直接相關， 我們記錄在服務收入項下，並指示特許人基礎的 財務健康狀況。系統範圍內的銷售並不是為了代表美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)所定義的收入，這種 信息不應被視為收入或美國公認會計原則規定的任何其他業績衡量標準。

 

下列 表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內我們系統範圍內按其組成部分分列的銷售情況：

 

	2019年12月31日	2018年12月31日
特許經營銷售	$227,691,668	$189,293,776
公司所有的 銷售	13,932,769	722,849
全系統 銷售	$241,624,437	$190,016,625

 

2019年，整個系統的銷售額為2.416億美元，增長了5160萬美元，增長了27.2%。 全系統銷售額的增加主要是由於有機增長和通過合併於2019年7月增加的 辦事處，這些辦事處後來作為特許經營商出售。

  

 

辦事處數目

 

我們檢查我們每年開設和關閉的辦公室的數量。 辦事處的數量與我們賺取的版税和服務收入直接相關。按淨額計算，我們在2019年增加了50個辦事處，開設或收購了60個辦事處，關閉了10個辦事處。所購辦公室 在減去合併為現有辦事處的已獲辦公室後，如下所示。增加的絕大部分是由於合併造成的。2018年，我們在 網基礎上增設了18個辦事處，開設了21個辦事處，關閉了3個辦事處。

 

2018年和2019年開設和關閉的辦事處數目的下列 表賬户。

 

專利辦事處，2017年12月31日	79
2018年關閉	(3)
2018年開業	21
專利辦事處，2018年12月31日	97
2019年結束	(10)
在 2019年獲得	52
於2019年啟用	8
專利辦事處，2019年12月31日	147

 

季節性

 

我們的收入每季波動，在今年第二季度和第三季度普遍較高。我們經營的一些工業受到季節性波動的影響。許多 僱員填補的工作是户外工作，通常是在一年中温暖的月份執行 。因此，在 平均年內，活動在春季增加，並在夏季繼續保持較高的水平，然後在秋季和冬季開始逐漸減少。

 

表外安排

 

公司不從事任何表外融資安排。

 

關鍵會計政策

 

管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理當局作出估計和判斷，這些估計和判斷影響所報告的資產、負債、收入和支出以及有關披露或有 資產和負債的數額。管理部門根據歷史經驗和其他各種認為在這種情況下是合理的其他因素作出估計和判斷，其結果構成了判斷其他來源認為不太明顯的資產和負債 的價值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計不同。

 

Management 認為，下列會計政策對於幫助充分理解和評估我們報告的 財務結果是最關鍵的，而且它們要求管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為 需要對本質上不確定的事物的影響作出估計。

 

鞏固

合併財務報表包括HQI{Br}及其所有全資子公司的賬目。公司間結餘和 交易已被取消。

 

GAAP要求 可變利益實體( “vie”)的主要受益人，以合併該實體。要成為VIE的主要受益人，實體必須擁有指導{Br}最重要影響VIE的經濟績效的活動的權力，以及吸收損失的義務或從VIE獲得對其具有重要意義的利益的權利。{Br}我們為我們的一些特許經營提供購置融資，{Br}導致其中一些被認為是VIE。我們審查了這些特許經營權，並確定我們不是這些實體的主要受益者，因此，這些 實體尚未合併。

 

 

根據會計獲取方法，通過確認所獲得的有形和無形可識別資產、承擔的 負債和按公允價值計算獲得的 業務中的非控制權權益，記帳 業務的收購。超過可識別的有形和無形資產 公允價值和承擔的負債的購買價格記為商譽。當我們承擔這些費用時，我們將花費與採購有關的費用。

 

修訂

在2019年第四季度，我們發現了一個錯誤的數額 在我們的由於特許經營責任報告在過去的 年。誤報是由於錯誤 累積，涉及將項目從特許人結算單 轉帳到公司總分類賬。我們確定了 在2018年之前積累的這些錯誤。如果我們將累積誤差全部應用於財務報表，則截至12月31日， 2019年，累積誤差將對財務報表產生重大影響。

 

根據“工作人員會計公告”第99號“重要性”的指導，我們得出結論認為，這些錯誤對我們以往任何一年的合併財務報表都不重要。所附截至2018年12月31日的合併資產負債表包括與這一錯報有關的 累計訂正數。

 

這一修訂對業務收入、淨收入或現金流量沒有任何實質性影響，也不影響我們過去遵守債務契約的情況。這種誤報對我們的現金餘額沒有影響。

 

下列 表比較了截至2018年12月31日以前報告的餘額、調整數和 訂正餘額。

 

資產負債表變動	以前 報告 2018年	調整	2018年修訂版
由於 特許人	$620,385	$1,810,063	$2,430,448
留存 收益	5,783,996	(1,810,063)	3,973,933

 

應收賬款和可疑 賬户備抵

應收帳款(br}包括從特許經營和以前公司擁有的辦事處的客户那裏欠下的勞務費用。在2019年12月31日，我們的所有應收賬款基本上都是從特許經營中到期的。2018年12月31日，大約99%和1%的應收賬款分別來自特許經營權和以前由公司擁有的辦事處。

 

通過我們的特許經營協議，我們擁有由我們的特許經營提供的勞工 服務的應收帳款。應收帳款：超過84天的應收帳款記回我們的專營權。因此，我們 在這些應收帳款中不記錄可疑帳户備抵。

 

對於原公司擁有的辦事處提供的勞務，我們將應收 帳款按面值減去可疑 帳户備抵。我們根據歷史核銷經驗、應收帳款的年齡、其他質量因素和可減輕的 情況以及當前經濟數據確定可疑帳户 備抵額，這些數據是我們對這些帳户 應收賬款可能損失數額的最佳估計。我們定期審查可疑賬户備抵 ，並在可能無法收到應收賬款的情況下注銷過去的應付餘額。在2019年12月31日和2018年12月31日，公司所有的辦事處產生的應收賬款備抵額約為168，000美元和-0美元。

 

收入識別

我們的主要收入來源是根據我們的專利辦事處的運作而收取的專營權費。我們的特許經營公司提供給客户的服務按銷售 的百分比計算，通常從5%到8%不等。從我們的HireQuest業務線收取的版税是我們資助的工資總額的4.5%，加上該地區毛利率的18%。收入是以代理人的名義提出的，而不是作為本金的毛額，並在我們履行我們的 業績義務時予以確認。我們的性能義務採取特許經營許可證和承諾的服務的形式 。承諾的服務 主要包括支付臨時僱員，完成與工資有關的所有法定義務，以及提供工人 補償保險。由於這些 性能義務是相互關聯的，因此我們不認為它們是單獨的不同的，並將它們解釋為單個的 性能義務。由於我們的特許經營商同時接收和使用我們服務的好處 ，所以當我們的 服務被提供時，我們的性能義務就會得到滿足。特許使用費按每週收費。我們還為特許經營者提供各種獎勵計劃，包括特許使用費獎勵和其他支持措施。版税 費用減少，以反映在這些方案下獲得或授予的任何版税獎勵。此外，我們還提供特許特許權使用費信貸和獎勵。提供這些信貸和獎勵措施是為了推動新的地點開發、有機的 增長和限制工人的薪酬暴露。專營權 版權費是在扣除這些信貸和獎勵後提出的。

 

服務收入 包括利息，我們向我們的特許經營商的逾期客户 應收帳款和其他雜項費用，我們提供的可選 服務。利息收入是根據應用於未償本金 餘額的 有效利率確認的。可選 服務的收入被確認為提供服務。

 

 

工人賠償責任

我們根據工人 估計的未來成本，為他們的索賠保留儲備金。這些準備金包括已報告但尚未解決的索賠，以及已發生但未報告的索賠。每年，我們使用第三方精算估計(br}對這些索賠的未來成本按3%的當前 值利率貼現，以估計我們的準備金數額。 季度，我們使用第三方 精算師提供的發展因素來估計我們的準備金數額。我們根據需要調整 。如果索賠的實際費用超過估計的數額 ，則可能需要額外的儲備金。

 

工人薪酬風險管理激勵計劃

如果員工的補償損失率低於特定的 閾值，我們將向我們的 合格特許經營商支付相當於他們支付的員工補償保險的百分比的金額。這個項目，我們稱之為風險管理獎勵計劃，鼓勵我們的特許經營者保護我們的臨時僱員的安全，並控制他們對大量的 工人賠償要求的暴露。

 

公允價值是指在本金或最有利的市場 中出售資產或支付給 轉讓負債而收到的價格，用於計量日 市場參與者之間的普通交易中的資產或負債。我們關於公平 值度量的政策要求我們在測量公平 值時，最大限度地利用可觀測的輸入 ，並儘量減少使用不可觀測的輸入。該策略根據用於度量公允價值的輸入 的獨立客觀證據的 級別建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的 分類是基於對公允價值 度量具有重要意義的 最低輸入級別。該政策將投入分為三個級別( )，這些級別可用於衡量公允價值：

 

級別1： 適用於在活躍市場中存在相同資產或負債的報價 的資產或負債。

 

第2級： 適用於對資產或負債有可觀察到的其他報價的資產或負債，如活躍的 市場中類似資產或負債的報價；在交易量不足或不經常交易(減去 活躍市場)的 市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生的估值，其中重要的 輸入可觀察到，或可主要從可觀測的市場數據中得出，或可由觀察到的市場數據證實。

 

第3級： 適用於對估值方法有不可觀察的 投入對資產或負債公允價值的計量具有重要意義的資產或負債。

 

停止業務

在截至2019年9月29日的 季度內，我們大量出售了在合併中收購的所有 辦事處。因此，這些企業 的資產和負債、經營結果和現金流量作為停業業務列報，與我們的 連續性業務分開，在我們的 合併財務報表和腳註中所列的所有期間，除非 另有説明。

 

項目7A。市場風險的定量和定性披露

 

作為一個較小的報告公司，我們不要求 提供此 節中要求的信息。

 

 

項目8.財務報表和補充數據

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致HireQuest公司股東和董事會。

 

關於財務報表的意見

 

我們審計了所附的HireQuest， 公司的合併資產負債表。(“公司”)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的相關綜合業務報表、股東資產和現金流量，以及相關附註統稱為“財務報表”。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。

 

發表意見的依據

 

公司管理層負責這些財務報表。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，並被要求根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用 規則和條例，在 中獨立於該公司。

 

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃並進行審計，以使 獲得關於財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要，我們也沒有從事 執行，對財務報告的內部控制的審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

 

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的重大誤報風險，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，並評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

 

 

 

 

/s/Plante Moran

 

丹佛，科羅拉多

2020年3月30日

 

 

HireQuest， Inc.

綜合資產負債表

 

	12月31日， 2019年	2018年12月31日
資產		(訂正)
流動資產
現金	$4,187,450	$1,291,317
應收賬款	28,201,279	20,725,170
應收票據	3,419,458	-
預付費用、存款和其他資產	188,560	-
預付工人補償	822,938	-
應付 分支機構	-	209,685
其他資產	201,440	-
流動資產總額	37,021,125	22,226,172
財產和設備， 網	1,900,686	2,045,881
應收票據，當期部分淨	7,990,251	85,500
存款和其他 資產	-	8,334
資產共計	$46,912,062	$24,365,887
負債和股東權益
當期負債
應付賬款	$253,845	$53,435
其他當期負債	1,893,846	95,223
應計福利和工資税	1,113,904	504,035
應付 附屬公司	-	7,740,083
由於 特許經營商	3,610,596	2,430,448
風險管理激勵計劃負債	1,811,917	1,852,328
工人賠償責任	2,327,869	-
流動負債總額	11,011,977	12,675,552
工人補償 索賠責任，扣除當期部分	1,516,633	-
特許人押金	1,412,924	767,509
遞延税負債	1,688,446	-
負債共計	15,629,980	13,443,061
承付款項和意外開支(注11)
股東權益
優先股-$0.001面值，416，666股授權；沒有發行	-	-
普通股-0.001美元面值，30，000，000股授權；13，518，036股和9，939，668股	13,518	9,940
額外實收資本	27,584,610	6,938,953
留存 收益	3,683,954	3,973,933
股東權益總額	31,282,082	10,922,826
負債總額和股東權益	$46,912,062	$24,365,887

 

 

HireQuest， Inc.

綜合業務報表

 

	年結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
特許使用費	$14,673,636	$11,287,149
服務收入	1,202,824	1,042,479
總收入	15,876,460	12,329,628
銷售、一般和 行政費用	12,692,297	5,325,000
折舊和攤銷	400,132	92,608
收入從行動	2,784,031	6,912,020
其他雜項收入	751,077	189,796
利息和其他 融資費用	(559,585)	(19,697)
所得税前的淨收入	2,975,523	7,082,119
所得税準備金	3,480,996	21,029
持續經營的收入(損失)	(505,473)	7,061,090
已停止經營的收入，扣除税後	215,494	56,097
淨收入 (損失)	$(289,979)	$7,117,187
每股基本 和稀釋收益(虧損)
繼續 操作	$(0.05)	$0.71
停止的 操作	0.02	0.01
每股基本收益(虧損)	$(0.03)	$0.72
基本 和稀釋加權平均流通股	11,588,776	9,939,668

 

 

HireQuest， Inc.

股東權益變動表

 

	普通股
	股份	面值	額外實收資本	留存 收益	股東權益總額
2017年12月31日結餘(訂正)	9,939,668	$9,940	$6,938,953	$3,873,160	$10,822,053
淨 分佈	-	-	-	(7,016,414)	(7,016,414)
年淨收入	-	-	-	7,117,187	7,117,187
2018年12月31日結餘	9,939,668	9,940	6,938,953	3,973,933	10,922,826
淨捐款	-	-	1,155,907	-	1,155,907
與指揮中心合併， 公司。	4,677,487	4,677	26,937,648	-	26,942,325
基於股票的 補償	-	-	255,162	-	255,162
被授予用於服務的受限普通股	250,000	250	428,227	-	428,477
為 服務發行的普通股	14,035	14	74,399	-	74,413
為行使期權而發行的普通股	31,667	32	161,845	-	161,877
購買並退休的普通股	(1,394,821)	(1,395)	(8,367,531)	-	(8,368,926)
年淨虧損	-	-	-	(289,979)	(289,979)
截至12月31日的餘額， 2019年	13,518,036	$13,518	$27,584,610	$3,683,954	$31,282,082

 

 

hireQuest， Inc.

現金流動綜合報表

 

	[br]年結束
	12月31日， 2019年	2018年12月31日
來自 業務活動的現金流量
淨收入 (損失)	$(289,979)	$7,117,187
停止業務的收入	(215,494)	-
持續經營的淨收益 (損失)	(505,473)	7,117,187
調整數 以調節淨收入與用於 業務的現金淨額：
折舊和攤銷	400,132	92,608
基於股票的 補償	758,053	-
遞延税	(1,242,501)	-
財產和設備處置收益	(174,626)	(34,912)
經營資產和負債的變化：
應收賬款	(7,476,109)	(730,879)
預付費用、存款和其他資產	1,588,118	1,385
預付工人補償	(334,177)	-
應付 分支機構	218,018	540,117
應付賬款	200,411	9,031
風險管理激勵計劃責任	(40,411)	-
其他流動負債	(203,153)	-
應計福利和薪金税	(1,402,184)	(453,510)
由於 特許經營商	1,180,148	(1,466,868)
工人的賠償責任	2,004,591	-
業務活動提供的現金淨額 (用於)-持續的 業務	(5,029,163)	5,074,159
業務活動提供的現金淨額-停止的 業務	9,986,976	-
業務活動提供的現金淨額	4,957,813	5,074,159
來自 投資活動的現金流量
購置財產和設備	(507,602)	(411,309)
出售財產和設備所得收益	735,537	560,277
應收票據付款收益	3,563,011	-
在購置中獲得的現金	5,376,543
為應收票據發行的現金	-	(85,500)
特許人存款中的淨變化	645,416	90,356
投資活動提供的現金淨額	9,812,905	153,824
來自 籌資活動的現金流量
對 信貸額度的付款	712,354	-
向 分支機構付款	(5,535,797)	-
附屬公司的收益	-	2,803,828
購買國庫股票	(8,368,926)	-
總部和LLC成員的淨捐款(分配)	1,155,907	(7,016,414)
股票期權轉換收益	161,877	-
用於籌資活動的現金淨額	(11,874,585)	(4,212,586)
現金淨增額	2,896,133	1,015,397
現金，期初	1,291,317	275,920
現金， 期終了	$4,187,450	$1,291,317
補充披露非現金投資和籌資活動
為收購而發行的股票	26,942,325

為出售分行而收到的票據	14,887,220	-
為出售 分支機構而收到的應收賬款	2,204,286
現金流量信息的補充披露
已付利息	559,585	-
已繳收入税	1,819,344	-

 

 

HireQuest， Inc.

{Br}合併財務報表附註

 

注1-重要會計 策略概述和摘要

 

商業性質

HireQuest公司 (“HQI”、“Company”、“we”、“ us”或“Our”)是一家全國性的特許經營商，在輕工業、藍領等行業提供按需勞動力解決方案。我們通過以“HireQuest Direct”、 以前被稱為“特洛伊勞動”和 “HireQuest”(以前稱為“Acrux STABLE)”的商品名稱操作的兩種業務模式( )提供各種類型的臨時人員。HireQuest Direct主要從事非技術和半熟練的工業和建築人員。HireQuest主要從事熟練和半熟練的工業人員以及文書和行政人員。

 

截至2019年12月31日，我們在32個州和哥倫比亞特區擁有147個特許經營機構。我們是每年約67，000名僱員的僱主，他們反過來為數千名不同行業的客户提供服務，包括建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、招待業、景觀美化和零售。我們為我們的特許經營商提供人員配置、營銷、資金、軟件和行政服務。在2019年9月29日，我們完成了最後一個公司擁有的辦事處的 轉換為 特許經營的辦事處。從2019年7月15日到那一天，我們還擁有和經營辦公室。

 

HQI是命令中心公司 (“命令中心”)和HierQuest Holdings，LLC， (“HierQuest Holdings”)合併的產物。我們將Quest Holdings與其全資子公司，HierQuest， LLC統稱為“遺產總部”。我們把這項於2019年7月15日結束的合併稱為“合併”。在合併結束後，Legacy HQ 的所有所有權權益被轉換為獲得合併後立即發行的公司 普通股總股份總數的68%的權利。因為Legacy HQ證券持有人在合併結束時獲得合併公司的多數股權 證券和表決權，因此Legacy HQ被認為是會計 收購者。這意味着Legacy總部將將購買 的價格分配給命令中心在收購日購買的資產和承擔的負債的公允價值。這也意味着，Legacy總部的歷史財務報表取代了合併完成後 指揮中心的歷史財務報表，合併後所有 期的財務報表都將包括兩家公司的業務結果。有關合並的其他信息 ，請參閲備註2- 收購。

 

表示的基礎

我們已按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制了所附的合併財務報表。 管理層認為，所附合並財務報表 反映了為公平列報所列期間的結果所必需的所有正常經常性調整。

 

報告所述期間結束日期

自2019年1月 1起，我們將財務報告期間從日曆 年改為財政年度。然後，在2019年11月，我們將我們的 財務報告期改為日曆年。由於第一和第二季度的 財政季度結束日期與日曆季度結束 日期重合，這一變化對這些財務報表的可比性沒有影響。在第三個 季度中，財政季度 結束日期與日曆季度結束日期之間有一天的差異，這對該季度的可比性沒有任何實質性影響。

 

鞏固

合併財務報表包括HQI{Br}及其所有全資子公司的賬目。公司間結餘和 交易已被取消。

 

GAAP要求 可變利益實體( “vie”)的主要受益人，以合併該實體。要成為VIE的主要受益人，實體必須具有指導{Br}最重要影響VIE的經濟績效的活動的權力，以及從VIE獲得對其有重要意義的利益的權利或承擔損失的義務。{Br}我們向我們的一些特許經營商提供購置融資，{Br}導致其中一些被認為是VIE。我們審查了這些特許經營人，並確定我們不是任何這些實體的主要受益人，因此，這些 實體尚未合併。

 

 

使用估計數

編制財務報表要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出的估計和假設。實際結果可能不同於 這些估計數。

 

重要的 估算和假設構成了我們的員工薪酬索賠負債、我們的員工薪酬風險管理獎勵計劃、我們的遞延税以及所獲得的 資產和負債的估計公允價值。

 

修訂

在2019年第四季度，我們發現了一個錯誤的數額 在我們的由於特許經營責任報告在過去的 年。誤報是由於錯誤 累積，涉及將項目從特許人結算單 轉帳到公司總分類賬。我們確定了 在2018年之前積累的這些錯誤。如果我們將累積誤差全部應用於財務報表，則截至12月31日， 2019年，累積誤差將對財務報表產生重大影響。

 

根據“工作人員會計公告”第99號“重要性”的指導，我們得出結論認為，這些錯誤對我們以往任何一年的合併財務報表都不重要。所附截至2018年12月31日的合併資產負債表包括與這一錯報有關的 累計訂正數。

 

這一修訂對業務收入、淨收入或現金流量沒有任何實質性影響，也不影響我們過去遵守債務契約的情況。這種誤報對我們的現金餘額沒有影響。

 

下列 表比較了截至2018年12月31日以前報告的餘額、調整數和 訂正餘額。

 

資產負債表 變化	以前 報告 2018年	調整	2018年修訂版
由於 特許人	$620,385	$1,810,063	$2,430,448
留存 收益	5,783,996	(1,810,063)	3,973,933

 

應收賬款和可疑賬户備抵

應收帳款(br}包括從特許經營和以前公司擁有的辦事處的客户那裏欠下的勞務費用。在2019年12月31日，我們的所有應收賬款基本上都是從特許經營中到期的。2018年12月31日，大約99%和1%的應收賬款分別來自特許經營權和以前由公司擁有的辦事處。

 

我們擁有從我們的特許經營公司提供的勞務中應收的 帳户。年齡超過84天的應收帳款將由我們的 專營權收回。因此，我們沒有在這些應收帳款上記錄可疑 帳户的備抵。

 

對於原公司擁有的辦事處提供的勞務，我們將應收 帳款按面值減去可疑 帳户備抵。我們根據歷史核銷經驗、應收帳款的年齡、其他質量因素和可減輕的 情況以及當前經濟數據確定可疑帳户 備抵額，這些數據是我們對這些帳户 應收賬款可能損失數額的最佳估計。我們定期審查可疑賬户備抵 ，並在可能無法收到應收賬款的情況下注銷過去的應付餘額。在2019年12月31日和2018年12月31日，公司所有的辦事處產生的應收賬款備抵額約為168，000美元和-0美元。

 

收入識別

我們的主要收入來源是專營權費(br}費用，根據我們的專利辦事處的運作情況而定。我們的HireQuest直接業務線的特許權使用費 是根據我們的特許經營商向客户提供的服務的銷售百分比 計算的， 通常從5%到8%不等。從我們的HireQuest 業務線收取的版税是我們資助的工資總額的4.5%，加上香港的總保證金的18%。收入是以淨額為基礎作為 代理，而不是以毛額作為本金，並在 我們履行我們的履約義務時予以確認。我們的績效義務 採取特許經營許可證和承諾服務的形式。 承諾的服務主要包括支付臨時僱員、完成所有與薪資相關的法定義務和提供 工人補償保險。由於這些 性能義務是相互關聯的，因此我們不認為它們是單獨的，因此將它們作為 單個性能義務來考慮。由於我們的特許經營商同時接收和消費我們服務的 好處，所以當我們的服務被提供時，我們的性能 義務就會得到滿足。特許經營權的使用費是每週收費的。我們還為特許經營商提供各種獎勵計劃，包括特許使用費獎勵和其他支持計劃。減少特許權使用費以反映在這些方案下賺取或授予的任何 版税獎勵。此外，我們還提供特許使用費信貸和獎勵。 提供這些獎勵和獎勵是為了推動新地點 的開發、有機增長和限制員工的薪酬 暴露。特許權使用費是在扣除這些學分 和獎勵後提出的。

 

服務收入 包括利息，我們向我們的特許經營商的逾期客户 應收帳款和其他雜項費用，我們提供的可選 服務。利息收入是根據應用於未償本金 餘額的 有效利率確認的。可選 服務的收入被確認為提供服務。

 

以下是按品牌分列的收入摘要：

 

	12月31日， 2019年	2018年12月31日
HireQuest Direct	$13,621,998	$10,185,172
HireQuest	1,051,637	1,101,977
共計	$14,673,636	$11,287,149

 

工人賠償責任

我們根據估計的 未來成本為工人的賠償索賠保留 準備金。這些準備金包括已報告的索賠額(已報告為 但未結清)，以及已發生但未報告的索賠。每年，我們使用第三方精算估計這些索賠的未來成本，按3%的現值 利率貼現，以估計我們的準備金數額。每季，我們使用第三方精算師提供的發展因素來估算我們的儲備金額。根據 的需要進行調整。如果索賠的實際費用超過估計的數額 ，則可能需要額外的儲備金。

 

工人薪酬風險管理激勵計劃

如果員工的補償損失率低於特定的 閾值，我們將向我們的 合格特許經營商支付相當於他們支付的員工補償保險的百分比的金額。這個項目，我們稱之為風險管理獎勵計劃，鼓勵我們的特許經營者保護我們的臨時僱員的安全，並控制他們對大量的 工人賠償要求的暴露。

 

基於股票的補償

我們定期向我們的官員、董事或僱員發行有限的普通股或期權，以購買我們的普通股 。我們衡量公平獎勵的補償 成本，按其授予日期的公允價值計算，並以直線 為基礎計算這些費用在服務期內的費用。股票 獎勵的公允價值是基於我們的普通股在 授予日期的報價。選項 獎勵的公允價值是使用Black-Schole賦值 模型確定的。

 

所得税準備金

我們根據資產 和負債方法為所得税撥備(福利)。遞延税資產和負債是確認由於財務報表中存在的資產和負債數額與其各自税基之間的差異以及業務損失和税收抵免結轉而產生的未來税收後果的 。我們使用預期 適用於我們期望收回 或結清這些遞延金額的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量遞延的 税資產和負債。我們記錄延期納税資產的估價免税額 ，這些資產很可能不會實現。税率變動對遞延税資產和負債的影響在 包括頒佈日期的期間內確認為收入。我們的政策是，在我們的綜合業務報表中，如果利息支出少繳所得税，以及在銷售、一般和 行政費用方面的任何相關法定處罰，則確認支付給 的利息。

 

我們 分析了我們在所有管轄區的歸檔位置，在所有管轄區，我們 都必須提交申報表，並且發現沒有任何職位 需要確認未確認的所得税頭寸的負債 。如果 被評估為罰款和/或利息，則處罰 將計入銷售、一般和行政費用，而 利息將計入利息費用。

 

工作機會税收抵免(“WOTC”)是我們實際所得税税率波動的一個來源。WOTC的設計是為了鼓勵僱用某些處境不利的 目標類別的工人，通常是按目標 類別計算的，在12個月內以工人工資的百分比計算，最多可按目標 類別計算。我們根據當期認證的工資，估計我們預計將收到的WOTC的金額。

 

業務組合

根據會計獲取方法，通過確認所獲得的有形和無形可識別資產、承擔的 負債和按公允價值計算獲得的 業務中的非控制權權益，記帳 業務的收購。我們記錄採購價格中超過可識別的有形和無形資產的公允價值的部分，這些資產和負債被假定為 商譽。當我們承擔 相關的費用時，我們會花費相關的費用。

 

 

每股收益

我們計算每股基本收益(虧損)，方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損 除以已發行的 普通股的加權平均數。我們在計算每股基本收益 (虧損)時，不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋後的每股收益反映了證券的潛在稀釋，這些證券可以通過轉換可通過 發行的普通股來分享我們的 收益，但如果將其包含在 抗稀釋性的範圍內則除外。截至12月31日， 2019年，未清償的普通股當量總額約為29，000件。

 

已稀釋的普通股 是用國庫券法 計算的，其情況如下：

 

	年結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
每普通股基本淨收益中使用的 普通股加權平均數	11,588,776	9,939,668
股票 期權的稀釋效應	-	-
攤薄每股淨收益中使用的 普通股加權平均數	11,588,776	9,939,668

 

屬性和設備

我們按成本記錄 屬性和設備。我們使用 直線法計算估計使用壽命(通常為3至5年)的折舊。修理費和維修費作為 支出。當資產出售或留存時，我們從合併資產負債表中扣除成本和累計折舊， 反映了合併報表中的損益。

當我們承擔廣告和營銷費用時，我們會花費它們。2019年和2018年分別為449 000美元和7 000美元。 2019中的費用包括與 合併有關的重新命名費用。這些費用包括在一般和行政 費用中。

 

公允價值計量

 

級別1： 適用於在活躍市場中存在相同資產或負債的報價 的資產或負債。

 

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款 和所有其他流動負債的賬面金額與由於 的短期性質而產生的公允價值近似。應收票據的公允價值接近未清本金餘額，並至少每年審查一次 減值。

 

停止作業

在截至2019年9月29日的 季度內，我們大量出售了在合併中收購的所有 辦事處。因此，這些企業 的資產和負債、經營結果和現金流量作為停業業務列報，與我們的 連續業務分開，列於我們的合併財務報表和腳註中的所有期間，除非 另有説明。

 

票據 可收

最近通過了會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的收入確認指南，規定會計準則 更新(“ASU”)(2014-09年)收入來自與 客户的合同，取代公認會計原則下的現有收入確認準則。新標準的重點是為所有行業與 客户簽訂的合同產生的收入建立一個單一的收入來源指南。新標準的目標是公司在將承諾的 貨物或服務轉讓給其客户時確認收入，其數額代表公司預期有權得到的產品或服務，以換取這些 貨物或服務。

 

2018年1月1日，我們採用了新的收入確認指南，使用 修改的追溯方法對所有未打開的合同和相關的 修正。這一新指南的通過對我們合併的財務報表沒有實質性影響。

 

2016年2月，FASB發佈了租賃會計準則。新的 指南繼續將租約分類為融資或 經營，但結果是承租人承認資產負債表上大多數經營 租賃為使用權資產和租賃 負債。本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度和中期 期，並允許儘早採用 。2018年7月，FASB修訂了該標準，為比較報告提供 過渡救濟，允許公司在收養日期採用經修改的 追溯過渡方法採用新標準的規定，並對採用 日記錄的留存收益進行 累積效應調整。我們選擇採用7月修正案中提供的 過渡救濟標準。

 

我們選擇了允許執行 新標準的三個實際權宜之計，但沒有利用事後實際的權宜之計。因此，我們沒有重新評估：1)任何過期的 或現有合同是否是或包含租約；2)任何過期或現有租約的租約 分類；或3)任何現有租約的初始 直接成本。

 

由於 採用本指南，我們確認了2019年1月1日採用的資產使用權和相應的租賃負債約為200，000美元。本指南的通過對費用確認沒有任何實質性影響。遞延租金 負債是直線租賃 費用與已付現金之間的差額，在採用 時減少了使用權資產。

 

 

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該標準大大改變了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失和某些其他未按公允價值通過淨收入計量的 工具。 該標準將以按攤銷成本計量的工具 的“預期損失”模式取代今天的“已發生損失” 方法。對於可供出售的證券， 實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像它們今天在 非臨時減值模型下所做的那樣。它還簡化了購買的信用受損債務證券和 貸款的 會計模型.本指南適用於2019年12月15日以後開始的年度期間以及其中的中期。允許在自2018年12月15日之後開始的年度期間內提前採用 ，並允許其中的過渡時期採用 。我們目前正在評估新指南對我們合併的財務報表和相關披露的影響。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)： 簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，ASU 2019-12是為了減少屬於會計準則範圍內的實體 的所得税核算的複雜性而發佈的。 指南將使用一種前瞻性方法，不包括與特許税有關的 修正，它應適用於 ，或適用於截至採用 財政年度開始時的所有期間的追溯基礎，或通過累加效應調整 對留存收益進行修正的追溯基礎。我們目前正在評估採用新的指導方針對合並財務 報表的影響。

 

我們不期望FASB或其他制定準則的機構發佈的其他會計準則對 我們的財務狀況、業務結果和現金流量產生重大影響。

 

注2-收購

 

2019年7月15日，該公司根據日期為2019年4月8日的“合併協議和計劃”(“合併協議”)的條款，完成了對遺留總部的收購。在合併結束時，在Legacy HQ 的所有成員權益被轉換為在關閉後立即獲得公司 普通股68%或 9，939，668股的權利。

 

我們把合併記為反向收購。因此，在合併完成後，Legacy HQ被認為是會計收購人，Legacy HQ的歷史財務報表取代了指揮中心的歷史財務報表。這兩家公司的經營結果包含在我們從7月15日開始的所有期間的財務報表中， 2019。

 

購買價的公允價值 是根據公司的 股價計算的，因為它被認為比私營公司Legacy總部成員利益的公平 值更可靠。 考慮是根據公司2019年7月15日在納斯達克的收盤價 $5.76計算的。

 

下列 表彙總了截至購置日可識別的 資產和假定負債的估計公允價值。 這些估計數是初步估計數，有待對 某些資產和負債進行最後評估，因此需要進行 修正，從而可能導致對下列所列價值的調整：

 

普通 股票	4,677,487
2019年7月15日收盤價	$5.76
股票 考慮	$26,942,325
應收賬款	$10,480,907
現金和 現金等價物	5,376,543
可識別無形資產	17,015,857
其他流動資產	725,453
資產， 廠房和設備，淨額	281,186
使用權資產	1,642,695
當期負債	(3,124,081)
租賃負債	(1,624,461)
遞延税負債	(2,930,947)
其他負債	(900,827)
初步採購價格分配	$26,942,325

 

 

由於對可識別無形資產的非重大調整和遞延的 税負債，上述購買考慮與先前披露的不同。可識別的無形資產，即由客户名單組成的 部分，已分配給購買的辦事處。

 

下表列出自2019年7月15日收購日期以來指揮中心收入和淨收入的 數額，包括在我們截至12月31日的年度業務合併報表 2019中：

 

	從2019年7月15日至2019年12月31日
總收入	1,768,550
淨收益	1,171,677

 

下面的 表顯示未經審計的形式信息，假設 合併發生在2018年1月1日。未經審計的Proforma 信息不一定表示如果在該日期進行了 ，就會實現的 操作的結果。

 

	年結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
特許使用費	$16,176,219	$12,402,072
淨收益	5,090,045	6,381,936
每股基本收益	$0.38	$0.48
基本加權平均 已發行股票	13,294,201	13,266,840
稀釋後每股收益	$0.38	$0.48
稀釋加權平均 流通股	13,294,736	13,266,840

 

這些 計算反映了攤銷費用的減少， 合併相關費用的減少，以及如果在2018年1月 1結束合併會產生的結果税 效應。

 

有效 2019年9月11日，根據合併協議的設想和我們股東批准的 ，指揮中心改名為 HireQuest，Inc.，將其註冊狀態從華盛頓改為特拉華州，通過了新的細則，並將其主要執行辦公室遷至南卡羅萊納州的Goose Creek。關於 ，由於我們的名稱更改為HireQuest，Inc.，我們還將普通股的 交易符號從“CCNI”更改為 “HQI”。

 

注3-停止操作

 

我們在2019年第三季度將從指揮中心收購的辦公室出售給特許經營商，向現有和新的特許經營商分兩批出售運營辦公資產。我們還作出了戰略決定，將指揮中心在我們特許制度之外的四個加州辦事處的資產出售給一個沒有關聯的第三方，我們不再在加利福尼亞州經營業務。收到的和出售的資產總額摘要如下：

 

應收票據	$14,884,620
應收賬款	2,204,286
現金	221,845
收到的考慮	17,310,751
客户 列表	$17,015,857
租賃和公用設施 存款	100,009
固定 資產	57,448
增益	137,437
銷售價格 分配	$17,310,751

 

 

七月銷售

2019年7月15日，我們結束了與公司在康韋和北小石城(AR)、弗拉格斯塔夫、梅薩、北鳳凰、鳳凰城、坦佩、圖森、 和尤馬(Az)、奧羅拉和桑頓(CO)、亞特蘭大(GA)、大學公園(College Park)和斯皮德韋(IN)、什裏夫波特(洛杉磯)、巴爾的摩和蘭多弗(MD)、俄克拉荷馬市( Oklahoma City和Tulsa，OK；Chattanooga、麥迪遜(Madison)、孟菲斯和納什維爾( nashville)的業務有關的某些資產的出售；阿馬裏洛、奧斯汀、休斯敦、歐文、盧博克、敖德薩、 和德克薩斯州聖安東尼奧；以及弗吉尼亞州Roanoke(統稱“7月特許資產”)。與他們的購買有關，買方與我們簽訂了特許經營協議，併成為特許經營人。

 

7月份特許經營資產的總銷售價格包括大約470萬美元，以期票的形式支付，利息由買方向 公司發行，年利率為6%，加上(2)有權在包括鳳凰城在內的特許經營地區獲得總額320萬美元的年銷售總額2%，為期10年，總額為200萬美元。

 

關於與菲尼克斯所在領土有關的 照會，我們估計這些地點的 未來收入流，以確定該説明的公平 價值，估計為120萬美元。

 

我們把這些7月份特許經營資產的一部分出售給了買家，在這些資產中，我們的一些董事、官員和重要股東都有直接利益或間接利益(“世界買家”)。有關世界買方和其他世界經銷商的更多 信息，請參見注4-相關方 事務。

 

在出售這些資產的同時，我們同董事 Edward Jackson的附屬公司 Edward Jackson和我們的總裁兼首席執行官Richard Hermanns簽訂了一項協議，該協議是由世界銀行買方向公司簽發的，總額約為220萬美元的本票，以換取價值相等的應收帳款。

 

九月銷售

2019年9月29日，我們結束了將某些資產出售給公司所有的辦事處的交易，這些辦事處分別位於哥倫比亞的科埃萊內；格里菲斯；布盧明頓、布魯克林公園、劍橋、霍普金斯、聖保羅和米恩；俾斯麥、狄金森、法戈、大福克斯、米諾、沃特福德市和威利斯頓、ND、奧馬哈和貝爾維尤；希爾斯堡，OR；西奧克斯瀑布，SD；貝靈漢，埃弗雷特，肯特。Vernon， 西雅圖，Spokane，Tacoma，和温哥華，WA(集體， “9月特許經營資產”)。我們同時與買方的附屬公司簽訂了特許經營協議，根據 ，附屬公司將經營這些辦事處。

 

9月份特許經營資產的總採購價格為 約970萬美元，以5年期期票的形式支付，利息按買方向公司發行的年利率6%計算。10月初，我們收到了這些票據的300萬美元現金付款。根據與買方的協議，這種現金支付觸發了相當於現金付款10%(300，000美元)的購買價格的折扣。

 

無論是7月 15、2019年9月29日和2019年9月29日，採購協議都包含各方談判達成的陳述、保證、契約和 賠償條款，據信，這些條款對於這類交易是習慣的。關聯方 事務包含與所有其他事務中所包含的 類似的契約和保證。

 

加州銷售

2019年9月27日，我們結束了對卡羅納、海沃德、薩克拉門託和弗雷斯諾(統稱為 “加利福尼亞資產”)、解決企業(“Resolute”)、佛羅裏達有限責任公司和無關聯第三方的四個加州辦事處的大部分業務和無形資產的出售。我們保留了這些辦事處的淨週轉金。加利福尼亞資產的總價為180萬美元，以四年期期票的形式支付，利息 按Resolute向公司發行的年率10%計算。 本票由加州資產擔保。“加利福尼亞採購協定”載有雙方談判達成的交涉、保證、契約和賠償條款，據信這是這種交易的習慣做法。

 

 

我們在合併的 業務報表中報告的來自 停止業務數額的收入由下列 金額組成：

 

	年結束
	2019年12月31日	2018年12月31日
收入	$13,932,769	$722,849
人員配置費用 服務	9,946,836	629,448
總利潤	3,985,933	93,401
正在出售的收益	137,437	-
SG&A	3,836,045	18,603
税前淨收入	287,325	74,798
收入税準備金	71,831	18,699
淨收入	$215,494	$56,097

 

我們繼續參與我們通過特許經營協議出售的所有辦事處，但在加利福尼亞出售的辦事處除外。2019年12月31日終了年度a大約有140萬美元包括在我們的合併的 業務報表中的特許權税收入中，這些業務來源於銷售地點，而 後來成為特許經營人。特許經營協議的期限為五年，但我們期望在本屆任期結束時延長特許經營協議。

 

注4-與締約方有關的交易

 

HQI與招商引資金融有限公司、Hiquest 保險公司、勇敢新世界服務有限責任公司(以前稱為 hireQuest LTS，LLC)、Bass保險公司共同擁有一些股份。及其相關的 實體；保險技術公司，我們的一些特許經營商；以及非盈利的高級查詢基金會， 公司。

 

尋求財務有限責任公司(“HQF”)

我們的總裁、首席執行官、董事會主席、最重要的股東理查德·赫曼斯和我們董事會的一名成員、一名重要的股東愛德華·傑克遜共同擁有公司的多數股份。

 

2018年3月20日之前，Legacy總部與總部達成協議，提供資金、保險相關服務和信貸額度。HQF收取的管理費，包括信貸線上的利息，相當於我們特許經營公司和公司所有辦事處銷售額的2%，也稱為全系統銷售。遺留總部於2018年3月終止了這一安排。我們2018年12月31日終了年度業務報表中包括的數額約為249 000美元。

 

在截至2018年12月31日的一年內，Legacy總部向 HQF轉移了大約180萬美元的應收賬款和票據，以及大約60萬美元的投資和財產(br}和設備。2019年7月15日，Legacy總部向總部轉交了大約220萬美元的應收賬款。這些轉移是用來償還公司間債務的 。

 

公司間債務在Legacy總部和指揮中心合併之前完全消除。截至2019年12月31日和2018年12月31日，HQI分別欠HQF約-0美元和670萬美元。

 

HirequestInsurance Company(“HQ ins”)

Hermanns先生、他的某些直系親屬、在他的控制下的一個王朝信託機構Jackson先生和他的某些直系親屬集體擁有大部分總部。

 

總部。 是一家北卡羅萊納州受保護的細胞俘虜保險公司。 自2010年3月1日起，Legacy總部從總部購買了可扣減的 補償保險單。支付最多可達 的損失-原通過AIG 和後來通過ACE American Insurance Company (見注6-工人 補償保險和準備金)-高扣減的 工人賠償保險單上的每項索賠可扣減500，000美元。遺留總部終止了總部的政策。2019年7月15日合併結束。

 

由遺產總部支付給總部的 保費。對於 期間的工人補償保險，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為 約360萬美元和550萬美元( )。

 

勇敢新世界服務有限責任公司，前稱“招商引資LTS ”(“HQLTS”)

Jackson先生和Hermanns先生的親戚共同擁有總部的多數股份。

 

 

歷史上，總部總部僱用了Legacy總部總部的人員。HQI 在合併結束後於2019年7月15日終止了這一關係。在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度內，向總部LTS支付的工資單服務費分別約為19，000美元和38，000美元。

 

傑克遜保險公司，巴斯保險公司，和保險 技術公司。(統稱“低音”)

Hermanns先生和Jackson先生共同是Bass 承保人的多數所有人。Jackson先生和Hermanns先生也是與Bass有關的下列實體的重要股東或多數股東： BulldogPremiumFinance LLC、Gridiron保險承銷商公司、 保險技術公司和佛羅裏達州創世紀教育服務公司。傑克遜先生擁有傑克遜保險公司的多數股份。

 

傑克遜保險公司從歷史上為遺產總部的財產、意外事故、一般責任和網絡安全保險進行了代理。自2019年7月15日以來，它為總部代理了同樣的保險單。 它還代表我們的一些特許經營商(包括世界特許經營商)代理某些保險單。在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的一年中，付給 Bass的保險費分別約為613，000美元和212，000美元。貝斯不保留大部分保費，但通過賺取 佣金獲利。

 

在2019年10月24日，我們與IT開發和安全公司Insurance Technologies簽訂了一項協議，在我們現有的信息技術 系統中添加某些 網絡安全保護，並在我們的總部WebConnect軟件中協助開發未來的信息技術 系統。根據這項協議，保險技術公司在2019年開出了60，000美元的發票。

 

世界特許經營商

赫曼斯先生和傑克遜先生對我們的某些特許經營人(“世界特許經營人”)有直接或間接的所有權。截至2019年12月31日，全球共有20家特許經營商，在我們的147家辦事處中，有57家是由 經營的。截至2018年12月31日，全球共有23家特許經營商，經營着Legacy 總部的97個辦事處。

 

關於世界特許經營商的結餘 概述如下：

 

	12月31日， 2019年	2018年12月31日
應由 特許人支付	$993,495	$254,943
風險管理獎勵計劃負債(資產)	1,027,960	( 988,562)

 

關於世界特許經營商的交易 概述如下：

 

	年終
	12月31日， 2019年	2018年12月31日
特許經營人特許使用費	$6,964,690	$5,900,637

 

注5-信用額度

 

在2019年7月，我們與分行銀行和信託公司(現為“bb&T”)簽訂了一項協議，要求提供3 000萬美元的信貸額度，其中包括1 500萬美元的信用證分限額。截至2019年12月31日，未付信用證使用了980萬美元，從而保證了我們對工人賠償保險公司的義務，100萬美元被用來擔保我們的支付卡資金 帳户的信用證使用，剩下1 920萬美元可根據協議獲得額外借款。有關保證員工補償 義務的 信用證的其他信息，請參閲附註6-工人 補償保險和準備金。

 

這一行 信貸計劃於2024年5月31日到期。當前的 協議的利率可變，等於每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，加上1.25%至1.75%之間的保證金 。保證金是根據我們的淨抵押品的 值確定的，它等於我們的全部抵押品 加上無限制的現金，減去根據 貸款協議未付的餘額(如果有的話)。2019年12月31日，實際利率為3.0%。不使用費用在0.125%到0.250%之間將在信貸額度的未使用部分累積。作為償還本協議規定的任何和所有義務的抵押品 ，我們給予BB&T對我們所有的經營資產和我們子公司的經營資產的擔保權益。這份 協議和其他貸款文件包含習慣上的違約事件和消極契約，包括但不限於管理債務、留置權、根本變化、與附屬公司的交易(br}和出售資產的 事件。這項協議要求我們遵守至少1.10：1.00的固定收費覆蓋率， 將在每季度滾動的基礎上進行測試， 從截至2020年9月30日的四個季度開始。根據本協議我們的 義務在 發生貸款 協議中定義的違約事件時會加速。

  

 

2018年3月，Legacy總部與BB&T公司簽訂了一項價值500萬美元的信貸額度協議，利率為libor+1.75%。 線基本上由所有遺產總部資產作抵押， 包含某些限制性契約。2018年12月31日，信貸額度上沒有借款。它於2019年7月 在執行目前的協定時終止。

 

在 到2018年3月20日之前，Legacy總部與 hqf有1600萬美元的信貸額度。這條線基本上是由遺產總部的所有資產和遺產總部首席執行官的個人擔保所作的擔保。為代替 利息，信用額度的使用已包括在上文注4-相關方 事務中所述的全系統銷售的2%的管理費中。

 

注6-工人補償保險及儲備

 

從2014年3月起，Legacy總部通過Chubb Limited和ACE American Insurance Company (統稱“ACE”)在其經營的所有州(壟斷管轄區除外)獲得工人賠償 保險。ACE政策是一項高可扣減的保單，根據這一政策，Legacy總部對所有索賠負有主要責任，ACE為 提供保險，包括每起事故超過500 000美元的損失和開支。在ACE策略的 中，Legacy HQ從HQins購買了可扣減的 報銷保險單。以支付最高限額為$500，000的損失，可由ACE扣除。這導致遺留總部 在此期間有效地得到了充分的保險。自2019年7月15日起，我們在總部終止了我們的免賠政策 。並已對2019年7月15日或之後發生的所有 索賠承擔主要責任。 所有在7月15日前發生的索賠的主要責任仍在總部。我們與 ACE一起承擔了Legacy總部的政策。

 

指揮中心 還通過 ACE獲得其工人補償保險。根據指揮中心的政策，ACE為每起事故超過50萬美元的損失和費用提供 保險。指揮中心當前的ACE策略包括公司必須在保單年度內支付根據指揮中心策略提交的任何單一索賠(如果有的話)超過500，000美元(如果有的話)，但該索賠最多隻能支付750，000美元。該政策年度內的所有其他索賠均須扣除50萬美元。從2019年7月15日起，與 合併有關，我們承擔了 指揮中心的所有工人賠償要求。我們還使用ACE假定了指揮中心的 員工補償策略。

 

在這些高扣減計劃下，HQI實際上是自保的.根據我們與ACE的合同協議，我們必須提供大約980萬美元的抵押 存款，這是我們根據與 bb和T.的協議提供信用證所實現的。

 

對於源自華盛頓、北達科他州、俄亥俄州和懷俄明州壟斷管轄範圍的 工人賠償要求，我們支付工人的賠償保險費，並在強制性州管理的項目下獲得全部 保險。我們與這些管轄區的索賠相關的責任 僅限於根據每個管轄範圍內支付的薪資金額支付的保險費 。因此，我們的合併財務報表只反映了這些管轄區內工人賠償要求的法定保險費責任。

 

下列 表反映了員工賠償要求 責任的變化：

 

	2019年12月31日	2018年12月31日
本期間開始時的估計未來索賠額 負債	$-	$-
在 期間支付的索賠	(1,237,977)	-
本報告所述期間記錄的額外未來索賠 負債	5,082,478	-
本期間終了時的估計未來索賠額 負債	$3,844,501	$-

 

 

注7-專利及公司擁有的辦事處分析

 

下面是辦事處數目變化的 摘要：

 

專利辦事處，2017年12月31日	79
2018年關閉	(3)
2018年開業	21
專利辦事處，2018年12月31日	97
2019年結束	(10)
於2019年啟用	60
專利辦事處，2019年12月31日	147

 

注8-股東權益

 

[br} 投標報價

在2019年6月， 我們開始了一項發行者的投標，以每股6.00美元的固定價格購買我們的普通股至多1，500，000股。 這一投標報價於2019年7月25日到期，我們接受了 購買大約140萬股股票，總成本約為840萬美元，不包括費用和 費用。

 

發行普通股

2019年10月，我們根據行使 8，750普通股期權發行了8，750股股票，成交價為5.50美元，總採購價格為48，125美元。2019年12月，我們根據行使22 917股普通股期權發行了22 917股股票，加權平均成交價為4.96美元，總採購價格為113 752美元。

 

注9-基於股票的補償

 

員工股票激勵計劃

“2008年股票獎勵計劃”(“2008年計劃”)允許給予至多533 333筆股票獎勵，該計劃於2016年1月到期。在2016年11月，我們的股東批准了一項新的股票獎勵計劃，即“2016年計劃”，根據該計劃，我們有權在計劃的10年期內授予至多50萬股我們普通股的獎勵。

 

2019年9月，我們的董事會批准了一項股票購買匹配計劃，以鼓勵所有權和調整關鍵員工和 董事的利益。根據這一計劃，我們將在任何一年的 期內，匹配在公開市場上由主要僱員和 董事購買的任何 我們公地股票的20%的總價值高達25，000美元。這些股票屬於 購買相匹配的股票的日期的兩週年。我們在2019年根據這個計劃發行了大約2000股股票。

 

2019年9月，我們根據“2016年計劃”發行了16萬股限制性普通股，價值約110萬美元，用於服務，並鼓勵某些僱員保留。這些股票在四年內歸屬 ，其中50%歸屬於2021年9月1日，其後每季度有6.25%的 歸屬於下八個季度。同樣在2019年9月，我們根據2016年計劃發行了90，000股限制性普通股，價值648，000美元，用於向我們董事會的非僱員成員提供服務。這些股份在大約三年內平均歸屬 ，第一次歸屬 發生在我們於2020年舉行年度股東會議的前一天，其餘的則在該日期的前兩個週年紀念上各平分。

 

2019年11月，我們按照 2016年計劃發行了9，833股限制性普通股，價值58，506美元，供我們的董事會某些成員使用。在這9，833股中，8，194股 在其後三個月內平分，其餘的 1，639股在其後二十四個月內平分。

 

還在2019年11月，根據2016年計劃，我們向一名僱員發行了4 202股限制性普通股，價值25 002美元，以代替現金換取獎金，在接下來的三個月裏，這一獎金平均歸給一名僱員。

 

 

下面的 表總結了截至12月31日， 2018，以及截至12月31日 2019年期間的變化。

 

	股份	加權 平均贈款日期價格
非既得利益者，2018年12月31日	-	$-
獲批	264,035	7.15
既得利益	(8,401)	6.19
非既得利益者，12月31日， 2019年	255,634	7.18

 

在指揮中心未完成的股票期權 被視為是在合併日期 上發行的。根據“2008年計劃”、“2016年計劃”和“相應的獎勵文件”的規定，未償獎繼續保持 效應。2019年12月31日和2018年12月31日，分別有大約24，000個 和-0-股票期權。

 

每個被授予期權的估計的 公允值是使用 Black-Schole期權定價模型計算的。預期波動率基於公司的歷史數據和隱含波動率。 公司使用歷史數據來估計預期員工 股票期權的沒收情況。授予 的選項的預期壽命是管理層使用最近和預期 事務的最佳估計。在預期的期權 壽命內期間的無風險利率是基於美國國債收益率曲線的 效應在贈款時。模型中使用的加權平均假設如下：

 

	2019	2018
預期任期 (年份)	2.3 - 8.9	-
預期 波動率	46.8 - 63.1%	0.0%
紅利 收益率	0.0%	0.0%
無風險 利率	1.7 - 2.4%	0.0%
加權平均授予 日期公允價值	$3.18	$-

 

下面的 表總結了截至12月31日， 2018，以及截至12月31日， 2019的期間內未執行的股票期權。

 

	股票基礎期權的編號	加權 每股平均行使價格	加權 平均授予日期公允價值
未定，12月31日， 2018年	-	$-	$-
獲批	160,832	5.86	3.18
被沒收	(100,000)	5.70	3.16
行使	(31,667)	5.11	2.71
未定，12月31日， 2019年	29,165	7.20	3.76

 

以下表總結了2018年12月31日未繳股票期權和截至12月31日(2019年)終了期間的變化：

 

	股票基礎期權的編號	加權 每股平均行使價格	加權 平均授予日期公允價值
非既得利益者，2018年12月31日	-	$-	$-
獲批	84,523	5.56	3.05
被沒收	(57,857)	5.70	3.16
既得利益	(21,250)	5.21	2.76
非既得利益者，12月31日， 2019年	5,417	5.48	3.01

 

 

 

	股票基礎期權的編號	每股加權平均行使價格	加權平均剩餘合同壽命(年數)	內稟 值
突出	29,166	$7.20	4.72	$50,637
可鍛鍊	23,749	7.59	3.89	12,237

 

在12月31日， 2019年，與非既得期權 和限制性股票贈款有關的未確認股票補償費用 總計約140萬美元，將在下一個 3.7年內確認。

 

注10-財產和設備

 

下面的 表總結了我們資產的賬面價值和累計的 折舊。

 

	2019年12月31日	2018年12月31日
土地	$472,492	$487,492
建築物和 改進	1,231,308	1,305,280
傢俱和固定裝置	762,314	377,110
施工進度	62,751	157,350
累計 折舊	(628,179)	(281,351)
財產和 設備共計，淨額	$1,900,686	$2,045,881

 

進度中的構造主要包括與公司總部增加的 相關的資本化成本和內部開發的 軟件。

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中，與財產和設備有關的 折舊費用總額分別約為400，000美元和93，000美元。

 

注11-承付款和意外開支

 

諮詢協議

正如兼併協議所設想的那樣，2019年7月15日，我們與Dock Square達成了一項諮詢協議。根據這種 諮詢安排，Dock Square引入了潛在的 客户，並擴展了與我們現有客户的關係，作為回報，它有資格獲得未註冊的 我們普通股的股份，但須遵守某些性能指標和 歸屬條件。我們給予任何這類股份的依據是，我們從船塢廣場服務中獲得的收入總額，按12個月期間的 計算。在批出任何該等股份後，該等獲批股份的50%將立即歸屬，而該等獲批股份的其餘50%，則須受一項歸屬 的規定所規限，該規定須與在3年期間量度的船塢廣場服務(br}所產生的總收入相聯繫的歸屬 的規定所規限。我們將任何這樣的 共享稱為“性能共享”。我們預計 根據 諮詢安排可發行的績效股票的最大總數量將不超過160萬股。任何 績效股票都是在合併結束時作為合併考慮得到的我們普通股的按比例份額之外， 以及在Legacy總部的其他投資者。碼頭廣場將在已發行的業績 股份上收到任何已申報的和已支付的股息，包括在 3年歸屬度量期內這類股份的未歸屬部分，以及已發行但未歸屬的 績效股票將歸屬於控制權的變更。此外，在 註冊時，Dock Square收到了與 在其發行和歸屬的性能份額有關的豬背註冊權。由於性能指標尚未達到，迄今沒有向Doc Square發行股票。

 

 

從時間到時間，我們參與各種法律和行政程序。根據我們目前掌握的信息， 我們不期望任何 這些事項造成重大的無保險損失。我們相信這些事項的結果，即使是 ，如果被確定不利，也不會對 我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。截至2019年12月31日，我們的法律程序沒有發生重大變化。

 

 

 

 

 

根據我們對已經借入資金的特許經營人的財務狀況的審查，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有確定任何損失備抵。下表彙總了我們的 應收賬款餘額的變化：

 

截至2017年12月31日的餘額	$-
已發行票據	85,500
收到的付款	-
截至2018年12月31日的餘額	85,500
已發行票據	14,887,620
收到的付款	(3,563,411)
截至2019年12月29日的餘額	$11,409,709

 

注14 -未經審計的業務季度業績

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

沒有。

 

項目9A.管制和程序

 

披露控制和程序的評估

自2019年12月31日起，我們在 監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務幹事的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據1934年“證券和交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至2019年12月31日，由於我們對財務報告 的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

 

管理部門財務內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)。在 監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部 控制-綜合框架(2013年)中提出的框架，對我們內部 控制財務報告的有效性進行了評估。對財務 報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照公認的會計原則為外部目的編制財務報表， 包括下列政策和程序：

 

 

 

 

一個控制系統，無論設計和操作多麼好， 都不能絕對保證控制系統 的目標得到實現，而且對控制的任何評估都不能提供 公司內所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被檢測到的絕對保證。

 

[br} 重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或 缺陷的綜合，例如，有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不可能被阻止或及時發現。

 

我們發現了內部控制中的一個重大缺陷，因為 沒有設計程序來檢測材料帳户 中的錯誤。由於 對特許經營人，帳户餘額，使我們可以提供合理的保證，交易記錄在總分類賬，必要時，允許編制 財務報表，根據公認的 會計原則。

 

根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論認為，由於存在重大缺陷，根據條例 S-K第308(A)(3)項，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

 

 

補救努力解決重大弱點

管理致力於維護強大的內部控制 環境。針對已查明的重大弱點， 管理層已經並將繼續採取行動，糾正對 財務報告的內部控制方面的重大弱點，包括在 會計部門僱用更多工作人員和實施檢測控制，包括額外的對賬、監督和審查 程序。

 

{Br}{Br}管理層認為，上述步驟一旦充分實施，將彌補上述重大弱點。董事會審計委員會和管理層將繼續監測這些補救措施的執行情況，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。

 

財務報告內部控制的變化

在2019年7月15日，我們完成了與指揮中心的合併。在這一合併方面，對遺產總部和指揮中心財務報告框架的內部控制和內部 控制正在合併。這種合併使我們對財務報告的內部控制發生了變化(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的那樣)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。例如，公司僱用會計部門的工作人員編制上市公司財務報表 ，並保留具有上市公司 會計經驗的指揮中心首席財務官。除了這些已導致 並預期將繼續因這種整合而產生的變化外， ，包括上文所述的補救努力，在我們對財務 報告的內部控制方面沒有發生任何重大變化，這些變化發生在截至2019年12月31日的季度內，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響，或合理地有可能對財務 報告產生重大影響。

 

“交易法”第13a-14條所要求的證書分別作為第31.1和31.2份提交給本年度表格10-K的報告。

 

遺產總部財務報告的內部控制

在對私營公司Legacy HQ進行審計期間，在截至2018年12月31日的 年期間，Legacy總部的審計員查明瞭Legacy總部對財務 報告的內部控制方面存在的缺陷，即它認為在編制上市公司財務報表所需的 人員編制水平方面存在重大缺陷，對多個日記賬 條目需要進行審計調整，在某些情況下沒有充分披露腳註， 和，雖然預期一個公司的遺產 總部的規模，不適當的職責分離，供應商 監督，和審查控制。

項目9B。其他資料

 

沒有。

 

第三部分

 

項目10.董事、執行幹事和公司治理

 

在2019年12月3日，作為我們公司治理政策合併後審查的一部分，我們採用了 並批准了HireQuest公司。道德和商業行為守則(“守則”)。我們採用了代碼，在 其他事情中，解決公司因 合併而發生的更改。本守則適用於本公司的所有董事、高級人員及僱員及所有附屬公司。代碼替換 命令中心，Inc。整個“道德和商業行為標準”(“指揮中心守則”)。

 

“代碼”的通過與“指揮中心代碼”的任何規定不相關，也不導致任何明確或隱含的放棄 任何規定。守則的副本可在我們的網站www.hirequest.com上查閲，輸入 “Investment in HireQuest”選項卡，然後單擊 “投資者關係”按鈕，最後選擇 “公司治理”。我們將通過在我們的網站 www.hirequest.com上發佈相關信息，滿足表格8-K(要求在 表格8-K或公司網站上披露對 “代碼”的某些豁免或修改)第5.05項的披露 要求。我們網站的內容沒有在本報告中引用 。

 

本項目10所需的其餘信息將包括在“2020年股東年會委託書”(“委託書 聲明”)中，或列入關於表格 10-K的“本年度報告”修正案中，並以參考的方式納入本報告。

 

項目11.執行 補償

 

本項目11所要求的信息 將包括在代理聲明或 中，作為對本年度報告表10-K的修正，並在此引用 。

 

項目12.某些受益所有人和管理及相關股東的擔保所有權問題

 

本項目12所要求的信息 將包括在代理聲明或 中，作為對本年度報告表10-K的修正，並在此引用 。

 

項目13.某些關係和相關的 事務和主任獨立性

   

  

第IV部分

 

項目15.展品和財務報表表

 

(B)(1)所有財務 報表：

 

合併的財務報表見本表格第二部分第8項。

 

(C) 展品：

 

下列 證物以本表格10-K存檔或提供，或在此以參考方式合併 。

 

展示編號。	描述
2.1	轉換計劃，日期為2019年9月9日(參考2019年9月9日提交給證券交易委員會的公司目前關於表格8-K， 的報告的附件2.1)。
2.2	協議和 “合併計劃”，日期為2019年4月8日指揮中心、 公司、CCNI One公司、佛羅裏達州指揮部、有限責任公司、出租Quest Holdings、 LLC和Richard Hermanns作為成員代表(由 參考表2.1納入該公司目前於2019年4月9日向證券交易委員會提交的關於 表格8-K的報告)
3.1	轉換證書，該證書於2019年9月9日提交給特拉華州國務祕書(參見本公司目前關於表格8-K的報告的附件 3.1，該報告已於2019年9月9日提交給 SEC)。
3.2	註冊證書，該證書於2019年9月9日提交給特拉華州國務祕書(參見本公司目前關於表格8-K的報告的表 3.2，提交給證交會2019年9月9日)。
3.3	2019年9月11日向華盛頓國務卿提交的企業實體 轉換封面和轉換條款(參見本公司關於表格8-K的當前報告表3.3，提交給SEC， 2019)。
3.4	附例， 自2019年9月11日起生效(參見本公司目前關於表格8-K的報告的附件 3.4，提交給證交會2019年9月9日)。
4.1	普通 股票證書的形式(在此提交 )。
4.2	證券的描述 (隨函提交)。
10.1	HQLTS公司、該公司和Richard Hermanns之間的就業協議(參見2019年9月26日提交給證交會的 公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。
10.2	HQLTS公司、該公司和John D. McAnnar之間的就業協議(參見表10.3，見 公司目前關於表格8-K的報告，提交給2019年9月26日的證交會)。
10.3	截至2019年7月11日，由分行銀行和信託公司、指揮中心公司、佛羅裏達州指揮部、LLC、HQ Quest、 L.L.C.、HQ LTS公司、總部不動產公司、總部保險公司、總部財務公司和總部特許經營公司簽訂的“ 貸款協議”(參見表10.1，見 公司目前關於表格8-K的報告，於2019年7月17日提交證券交易委員會)。
10.4	該公司和Richard K.Coleman於2019年8月29日簽署了“分離和釋放索賠協議”(參考2019年9月4日提交給SEC的關於8-K表格的當前報告中的 表10.1)。
10.5	賠償協議的 格式(董事和官員)(由 參考本公司目前關於 表格8-K的報告中的表10.1，該報告於2019年9月9日提交證券交易委員會)。

10.6	2019年HireQuest公司非僱員董事薪酬計劃(參考 與該公司目前於2019年9月26日向證券交易委員會提交的8-K， 表格報告的表10.1)。
10.7	該公司與科裏·史密斯之間的就業協議增編(由 參考該公司目前關於 表格8-K表的報告(於2019年9月26日提交給證券交易委員會的報告表10.4)合併而成)。
10.8	命令中心公司的諮詢協議和 。和Dock Square總部，LLC，日期為2019年7月15日(參閲2019年11月13日提交給證交會的 公司季度報告表10-Q表10.8)。
10.9	根據公司2016年股票獎勵計劃制定的限制性股票獎勵協議表格(參考2019年11月13日向SEC提交的 公司季度報告表10.9)。
10.10	該公司與Brendan Simaytis簽訂的“執行就業協議”，日期為2019年6月30日(參見2019年7月1日向證交會提交的 公司目前關於表格8-K的報告表10.1)。
10.11	諮詢和不披露協議，截止日期為2019年6月30日，由 命令中心和公司之間簽署。和Brendan Simaytis(由 參考表10.2納入該公司目前關於 表格8-K的報告，於2019年7月1日提交給證券交易委員會)。
10.12	資產購買協議的格式(參閲2019年11月13日提交給SEC的 公司季度報告表10-Q的表10.12)。
10.13	公司和小Richard K.Coleman，Jr.修訂和恢復就業協議，自2019年3月31日起生效(參照2019年4月4日提交給證券交易委員會的公司關於8-K，表格 的當前報告的附件10.1)。
10.14	截至2019年6月5日，指揮中心公司與科裏·史密斯之間簽訂的“執行就業協議”(參見表10.1)，參見 公司目前關於表格8-K的報告，該報告於2019年6月10日提交給證交會。
21.1	公司子公司名單(隨函附上)。
23.1	PLLC，Plante& Moran的同意(隨函提交)。
31.1	首席執行幹事認證-第302節認證(隨函提交)。
31.2	首席財務幹事證書-第302節證書(隨函提交)。
32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行幹事和首席財務官的認證(隨函提交)。
101.INS	XBRL實例文檔 (隨函歸檔)。
101.SCH	XBRL分類法擴展 Schema文檔(此處存檔)。
101.CAL	XBRL分類法擴展 計算Linkbase文檔(隨函歸檔)。
101.DEF	XBRL分類法擴展 定義Linkbase文檔(隨此歸檔)。
101.LAB	XBRL分類法擴展 Label Linkbase文檔(隨函歸檔)。
101.PRE	XBRL分類法擴展 表示Linkbase文檔(隨此歸檔)。

 

簽名

 

根據“外匯法”第13條和第15(D)節，登記人 安排由下列簽名人代表其簽署此表格，並經正式授權。

 

HIREQUEST， Inc.

 

 

/s/Richard F. Hermanns		理查德·赫曼斯		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
總裁、行政長官、主任
/s/科裏史密斯		科裏·史密斯		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
財務主任，財務主任

 

授權委託書

 

以下個人簽名的每一個人，授權並任命Richard Hermanns、Cory Smith和John McAnnar及其每一人，並賦予他們全部替代和重新替換權，以及 全權不另一方作為其真正和合法的代理人--事實證明和代理人，以他的名義、地點和代替，並以每一個人的名義和代表每一個人，個別執行，並以下文所述的每一種身份執行，並向證券交易委員會提交本年度報告的任何及所有修訂(表格10-K)，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件提交證券交易委員會，給予上述律師及代理人，以及其中每一人充分的權力及權力，以作出每項作為及事情， 批准和確認所有上述事實律師和代理人 或他們中的任何一人或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排通過代理人 這樣做。

 

根據“外匯法”，本表格10-K已由下列人士代表登記人、以 身份和指定日期簽署。

 

/s/jd smith		JD Smith		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
導演
/S/R.Rimmy Malhotra		R.Rimmy Malhotra		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
導演
S/Kathleen Shanahan		凱瑟琳·沙納漢		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
導演
/s/Payne Brown		佩恩·布朗		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
導演
/s/ 勞倫斯·F·哈根布		勞倫斯·F·哈根布		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
導演
/S/Edward Jackson		愛德華·傑克遜		2020年3月30日
簽名		印刷名稱		日期
導演
/s/Richard F.		理查德·赫曼斯		2020年3月30日
簽名		打印 名稱		日期
董事會主席