美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格20-F
 
(第一標記)
 
依據1934年證券交易所☐註冊聲明第12(B)或(G)條
 
或

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年度報告
 
2019年12月31日終了的財政年度
 
或
 
根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告
 
從_
 
或
 
☐殼公司根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的報告
 
要求空殼公司報告的事件日期_
 
佣金檔案編號000-30664
 
坎特克公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
 
以色列
(法團或組織的司法管轄權)
 
Ramat Gavriel工業區，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
(主要行政辦公室地址)
 
莫什·艾森伯格，電話：(972)(4)6048100，傳真：(972)(4)6048300，電子郵件：moshee@camtek.com
Ramat Gavriel工業區，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
 
(姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及公司聯絡人地址)
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為每股0.01新謝克爾
CAMT
納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：無

根據該法第15(D)條有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

38，671，825股(截至2020年3月18日)普通股，每股面值為0.01新謝克爾。
 

 
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是的，☐是的，
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

是的，☐
用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或 ，期限較短，要求登記人提交此類報告)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

有，有，沒有，沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405章)第232.405條要求提交的每一個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

有，有，沒有，沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速 備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。

GB/T1487-1993大型加速FLAR☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則

國際會計準則委員會☐發佈的國際財務報告準則

其他☐
 
如果已對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

第17項(☐)

如果這是一份年度報告，請通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。

是的，☐的

1

目錄

 
頁
第一部分
   4
 
項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份。
4
 
項目2.
提供統計數據和預期時間表。
4
 
項目3.
關鍵信息。
4
 
項目4.
關於公司的信息。
18
 
項目4A。
未解決的工作人員意見
26
 
項目5.
經營及財務檢討及展望。
26
 
項目6.
董事、高級管理人員和主要僱員
35
 
項目7.
大股東及關聯方交易。
55
 
項目8.
財務信息。
57
 
項目9.
要約和上市。
57
 
項目10.
補充資料。
58
 
項目11.
市場風險的定量和定性披露
71
 
項目12.
不包括股本證券的證券説明。
71
第二部分
71
 
項目13.
違約、股利拖欠和拖欠。
71
 
項目14.
對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。
71
 
項目15.
控制和程序。
71
 
項目16A.
審計委員會財務專家。
72
 
項目16B.
道德守則。
72
 
項目16C.
主要會計費用和服務。
73
 
項目16D.
豁免審計委員會的上市標準
73
 
項目16E.
發行人及關聯購買者購買權益證券
73
 
項目16F.
註冊會計師的變更
73
 
項目16G.
公司治理
74
 
項目16H.
礦山安全披露
74
第III部
75
 
項目17.
財務報表。
75
 
項目18.
財務報表。
75
 
項目19.
展品。
77

2

導言
 
定義

在本年度報告中，除非上下文另有要求：
 

 •
提及“Camtek”、“Company”、“us”、“we”和“Our”指的是以色列公司Camtek Ltd.(“註冊人”)及其合併子公司(除非另有説明)；
 

 •
提及“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指註冊人的普通股，每股面值為0.01新謝克爾；
 

 •
提及“美元”、“美元”和“美元”是指美元；
 

 •
提及“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾；
 

 •
提及“公司法”的是以色列的“公司法”，5759-1999；
 

 •
提及“以色列證券法”的是“以色列證券法”，5728-1968；
 

 •
凡提述“證券交易委員會”，即提述美國證券及交易委員會；及
 

 •
“納斯達克規則”是指納斯達克全球市場的規則。
 
關於前瞻性聲明的告誡性語言

本年度報告包括某些為“1995年私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”的“前瞻性陳述”，並在此確定為“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。
 
前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“估計”、“預測”、“尋求”、“戰略”、“潛力”或“繼續”，或這些詞語的負面或其他變體，或其他類似的詞語或短語，但這並不是識別這些説法的唯一途徑。這些報表 討論未來的期望、計劃和事件，包含業務結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。當前瞻性陳述包含一個基本假設時，我們警告説， 雖然我們相信假設是合理的，並真誠地使它，但假設的事實幾乎總是與實際結果不同，前瞻性陳述和實際結果之間的區別可能是實質性的。前瞻性語句 可在項目4中找到.“有關公司的資料”及第5項。“經營及財務檢討及展望”及本年報。由於 各種因素，包括“風險因素”中討論的所有風險以及本年度報告中的其他警告聲明，我們的實際結果可能與這些報表中預期的結果大不相同。我們所有前瞻性的陳述都符合並應與這些披露一起閲讀。除適用法律可能要求的 外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
 
3
第一部分
 

 項目1.
董事、高級管理人員和顧問的身份。
 
不適用。
 

 項目2.
提供統計數據和預期時間表。
 
不適用。
 

 項目3.
關鍵信息。
 
A.再轉制、轉制、再轉制、
 
我們從本年度報告其他地方所載經審計的合併財務報表中得出了截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019和2017年12月31日、2019和2018年12月31日“選定業務報表數據”標題下的選定數據，以及作為 的“選定資產負債表數據”。我們從本年度報告未包括的經審計財務報表中得出2016年12月31日終了年度“業務數據精選表”和2015年12月31日終了年度“業務數據精選”項下的選定數據，以及截至本年度報告未包括的截至2017年、2016年和2015年12月31日“選定資產負債表數據”項下的選定數據。
 
對於以下列出綜合財務數據的所有財政期間，我們的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
美元(單位：千，除每股數據外)
  
業務數據選擇説明：
                              
收入：
                              
GB/T1582-1995商業商品價格、商品價格、商品價格等
    
134,019
      
123,174
      
93,485
      
79,228
      
69,387
  
成本                                        
税收成本
    
69,235
      
62,378
      
47,966
      
41,807
      
36,508
  
重組和損害
    
-
      
-
      
-
      
4,931
      
1,041
  
                                         
總收益成本
    
69,235
      
62,378
      
47,966
      
46,738
      
37,549
  
總利潤
    
64,784
      
60,796
      
45,519
      
32,490
      
31,838
  
                                         
研究和開發成本
    
16,331
      
14,581
      
13,534
      
12,630
      
11,421
  
銷售、一般和行政費用
    
26,481
      
26,182
      
22,022
      
21,900
      
19,255
  
                                         
訴訟和解-自願
    
-
      
-
      
13,000
      
-
      
14,600
  
重組和損害
    
-
      
-
      
-
      
(4,059
)
    
138
  
總營運費用
    
42,812
      
40,763
      
48,556
      
30,471
      
45,414
  
經營收入(損失)
    
21,972
      
20,033
      
(3,037
)
    
2,019
      
(13,576
)
財政收入(費用)，淨收入(費用)
    
801
      
728
      
(150
)
    
(847
)
    
(1,312
)
                                         
所得税前繼續營業的收入(損失)
    
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
    
1,172
      
(14,888
)
所得税(費用)收益分配
    
(1,950
)
    
(2,030
)
    
4,875
      
(303
)
    
2,072
  
持續經營的淨收益(損失)
    
20,823
      
18,731
      
1,688
      
869
      
(12,816
)
停產業務
                                        
停業經營的收入
                                        
税前收入
    
1,257
      
-
      
18,302
      
4,450
      
2,952
  
所得税費用
    
(94
)
    
-
      
(6,028
)
    
(585
)
    
(249
)
停止經營的淨收益
    
1,163
      
-
      
12,274
      
3,865
      
2,703
  
淨收益(損失)
    
21,986
      
18,731
      
13,962
      
4,734
      
(10,113
)
                                         
普通股每股收益(虧損)：
                                        
持續經營的基本收入(損失)
    
0.55
      
0.52
      
0.05
      
0.02
      
(0.38
)
停止經營的基本收益
    
0.03
      
-
      
0.35
      
0.11
      
0.08
  
基本淨收益
    
0.58
      
0.52
      
0.40
      
0.13
      
(0.30
)
持續經營的稀釋收益(虧損)
    
0.54
      
0.51
      
0.05
      
0.02
      
(0.38
)
停產業務的稀釋收益
    
0.03
      
-
      
0.34
      
0.11
      
0.08
  
稀釋淨收益
    
0.57
      
0.51
      
0.39
      
0.13
      
(0.30
)
已發行普通股加權平均數(千)：
                                        
基本的自願性-自願性-自願性
    
37,626
      
36,190
      
35,441
      
35,348
      
33,352
  
稀釋
    
38,432
      
36,747
      
35,964
      
35,376
      
33,352
  
                                         

4

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
美元(單位：千，除每股數據外)
  
選定的資產負債表數據：
                              
現金和現金等價物
    
38,047
      
54,935
      
43,744
      
19,740
      
30,833
  
短期存款
    
51,500
      
-
      
-
      
-
      
-
  
短期限制性存款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7,875
  
總資產
    
170,369
      
141,547
      
113,036
      
105,558
      
116,266
  
總負債
    
34,067
      
40,140
      
28,735
      
32,193
      
48,064
  
資本附加性支付
    
101,327
      
81,873
      
78,437
      
76,463
      
76,034
  
股東權益總額1          
    
136,302
      
101,407
      
84,301
      
73,365
      
68,202
  
普通股和流通股
    
38,649,979
      
36,443,069
      
35,832,131
      
35,348,176
      
35,348,176
  

B.          資本化和負債。
 
不適用。
 
(三)轉制、
 
不適用。
 
(D)轉制、轉制等風險因素。
 
我們的公司和業務有很高的風險。如果出現以下任何風險，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。
 
與我們的業務和市場有關的風險因素
 
與新型冠狀病毒(COVID-19)大流行(“冠狀病毒”)有關的風險

從2019年12月開始的冠狀病毒爆發，已經急劇擴大到一場全球性的大流行，造成了宏觀經濟的不確定性和商業和金融市場的混亂。包括以色列在內的世界各地許多國家一直在採取措施，限制冠狀病毒的繼續傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集結、關閉國際邊界和隔離居民區。這些措施可能嚴重影響我們有效經營業務的能力，包括但不限於對僱員健康的不利影響、生產、商業、送貨、工作、旅行和其他活動的停止，這些都是維持持續經營活動所必需和關鍵的。
 
鑑於今後傳播或緩解冠狀病毒爆發的程度和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性， 我們無法合理地估計行動、現金流量或財務狀況對我們未來結果的影響。感染可能變得更加普遍，限制我們工作、旅行以及及時銷售和分發我們的產品的能力，如 以及任何關閉或供應中斷，可能會延長一段時間並擴大到其他地點，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，這些事態發展的未知規模和持續時間對金融市場和全球經濟產生了宏觀和微觀的負面影響，可能導致經濟衰退，影響對我們產品的需求，並對我們的業務和財務結果、收益、現金流量、財務狀況和我們的股價產生重大不利影響。這些影響可以是實質性的和長期的。
 
雖然目前尚不清楚冠狀病毒爆發的全面影響，但我們正在密切監測事態發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。以下是我們因冠狀病毒大流行長期中斷工作而可能面臨的一些風險和挑戰：
 

 •
經濟下滑，宏觀經濟發展放緩，業務大幅下滑，可能損害世界電子產業的整體實力，尤其是半導體制造和封裝行業的實力。這種下滑或放緩可能會影響對我們客户最終產品的需求，從而可能導致半導體行業的製造商暫停或減少對我們產品的資本投資，用於其 製造過程，並減少我們對這些行業的產品和相關服務的銷售；
 
                                 
1授權股本1億普通股，票面價值0.01新謝克爾。

5


 •
減少新訂單和採購我們的產品，發出停工訂單或延遲授予新訂單給我們的部分客户；
 

 •
中斷或限制我們的業務以及我們的承包商和客户的業務，包括我們旅行或為我們的產品安裝或提供服務的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應商、製造商或客户的 設施，並禁止進出口或從海關出口產品和部件；
 

 •
降低工作效率、生產力和服務質量；感染冠狀病毒可能損害我們一名或多名僱員的健康，而這又可能要求我們完全關閉我們在 設施內的所有或幾乎所有工作，以防止病毒的進一步感染和傳播。關鍵員工可能會失去管理和管理我們的業務，分享他們的知識，並進一步追求我們的產品和業務發展的能力；
 

 •
中斷、減少或中斷供應，中斷我們的供應商、製造商或客户及其其他供應商，缺乏或拖延原料和貨物的供應，或缺乏或拖延我們的承包商和分包商的工作或服務；
 

 •
生產和製造放緩，一個或多個部件或材料價格大幅上漲；
 

 •
處以罰款、罰款、損害賠償和合同終止(包括行使某些不可抗力條款)，以及由於生產、運輸、交貨和服務因上述任何一項限制而延誤生產、裝運、交貨和服務而損害我們的聲譽和與客户的關係；
 

 •
主要客户的財務困難和破產，可能導致他們延遲支付對我們的債務，甚至履行這些義務；以及
 

 •
在收取客户欠款和滿足收入確認程序方面遇到困難。
 
進一步實現任何這些或其他風險都可能對我們業務結果的各個方面產生不利影響，包括我們的現金流和財務狀況。此外，在這種情況下預測未來收入的困難可能對我們報告未來收入、盈利能力和現金流量的能力產生不利影響。
 
我們依賴半導體工業，不利的經濟狀況或低的資本支出可能會對我們的經營結果產生負面影響。
 
我們的收入取決於世界電子工業的實力。我們所有的收入都來自於向半導體制造和包裝行業銷售產品和相關服務。我們依賴這些行業的製造商繼續對我們的產品進行資本投資，以便用於其製造過程，以及它們需要跟上技術更加複雜的電子設備和不斷增長的半導體工業能力。

6
 
這些製造商的半導體資本設備採購做法歷來是週期性的，出現了週期性和持續性的衰退。這些支出水平受到實際和預期的全球消費者最終產品需求水平的影響，這些產品在生產過程中使用我們的解決方案。對消費者終端產品的需求也可能是全球或區域普遍經濟狀況的一個函數，並受到總體經濟放緩和/或經濟不確定性時期的負面影響，因為消費者減少了電子產品上的自由支配開支。儘管我們最近幾年在我們所服務的行業中看到了更穩定的資本投資總體格局，但這一行業出現週期性衰退的情況很難預測，特別是鑑於最近爆發的冠狀病毒全球性爆發。關於冠狀病毒全球爆發的更多細節，見項目3.D--與新型冠狀病毒(COVID-19)大流行(“冠狀病毒”)有關的風險。由於持續需要在研發方面投資 ，以及維持全球客户服務和支持業務基礎設施的費用，我們在需求減少的情況下減少開支的能力有限，這可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

我們所服務的市場競爭激烈，市場參與者佔主導地位，有些市場擁有比我們更大的資源。這種競爭可能對我們銷售產品的條件產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
我們所服務的市場競爭激烈。在市場放緩期間，由於對我們生產的產品的需求減少，競爭加劇。當競爭對手通過提供折扣、免費評估機或更優惠的信貸條件來應對需求下降時，為了維持我們的市場地位，我們可能需要實施一些或全部相同的方法。這可能意味着我們的產品價格降低，毛利率相應降低，對客户的付款條件也會更優惠，現金流量也相應下降。如果我們不得不降低價格以保持競爭力，並且不能降低我們的 成本以抵消價格的下降，或者不能推出更高價格的新的、性能更高的產品，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
 
我們的主要競爭對手是創新公司。(前稱魯道夫技術公司)該公司於2019年10月25日與納米公司合併。改名為“創新公司”(以下簡稱“創新公司”或“魯道夫公司”)、ATI電子有限公司、ASTI控股有限公司、東麗實業有限公司。對於一些有限的 應用程序，KLA-天天公司.
 
我們的一些競爭對手擁有更多的財力、人力和其他資源，並提供範圍更廣的產品和服務。這些競爭者可能能夠更快地對新技術或新出現的技術或客户需求的變化作出反應，開發更多或更高級的產品，從更大的規模經濟中獲益，提供更積極的定價，或將更多的資源用於推廣其 產品。其他競爭對手是本地較小的競爭對手，它們瞄準低端市場，可能以較低的價格提供產品。如果我們不能有效地應對我們的競爭，我們的財務結果將受到收入減少和利潤率降低的不利影響，這可能導致財務損失。

我們經營的市場中的技術正在迅速發展，我們可能無法充分預測這些變化或跟上新出現的行業標準，因為這些標準可能導致收入損失或對我們的利潤產生不利影響。

我們的產品市場的特點是技術的變化，行業標準的不斷變化，最終用户需求的變化和新產品的引進。我們未來的成功將取決於我們能否準確預測新的市場需求和需求，並相應地改進我們現有的產品，併為我們經營的市場開發和引進新技術。這些產品必須跟上技術發展的步伐，滿足客户日益複雜的需求。如果我們不能正確地預測，或者我們無法跟上技術變革、競爭對手提供的產品或新出現的行業標準，我們創造收入的能力可能會受到不利影響。採用新技術也可能導致材料庫存註銷，這將對我們的經營結果產生不利影響。

7
 
我們大部分的銷售都是面向亞太地區的製造商。我們的銷售和其他資源集中在一個特定的地理區域，使我們面臨可能妨礙我們的收入、業務結果和現金流動的額外風險。
 
2019年，我們在亞太地區(主要是韓國、中國大陸和臺灣)的銷售額約佔我們總收入的86%。一些亞洲國家經歷或可能經歷政治和經濟不穩定。地方立法的變化、政府管制和條例的變化、亞洲經濟的不穩定、關税和税收的變化、貿易限制、經濟或金融條件的下降、政治不穩定、敵對行動的爆發或其他政治動亂，以及對該區域的經濟或商業環境產生不利影響的任何其他特別事件，都可能損害我們在這些國家的客户的業務，可能導致我們未來收入的大幅度下降，並可能對我們的業務和現金流動產生不利影響。這些一般風險在中國加劇，中國是坎特克的主要領土，中國的經濟性質和法律參數正在迅速演變，外國公司可能面臨管理、商業和文化方面的障礙；具體來説，美國最近對行政政策的修訂，主要是對中國的行政政策，已經並可能進一步改變貿易協定、限制自由貿易和大幅度增加進口到美國的貨物，特別是在中國製造的貨物的關税。可能影響亞太地區國家經濟穩定的其他情況包括髮生自然災害，如地震、旋風、海嘯和洪水，以及諸如臺灣與中國之間以及南北韓之間發生的區域爭端。

我們的經營業績各不相同，而且很可能會繼續因季度而大不相同，也可能與我們對任何特定時期的預期有很大的不同，這使得我們很難預測未來的業績。
 
我們的季度經營業績在過去各不相同，而且可能繼續因季度而異，也可能與我們對未來任何特定時期的預期有所不同。這使我們的規劃過程複雜化，降低了我們收益的可預見性，並使我們的股票受到價格和數量波動的影響。對我們的操作結果的逐期比較可能並不總是顯示我們未來的 性能。
 
一些可能影響我們經營結果的因素包括：
 

 •
全球經濟狀況和全世界對電子設備的需求；
 

 •
系統需求的變化；
 

 •
客户對我們的系統和/或安裝計劃的訂單所做的更改；
 

 •
新產品的產品引進和市場滲透期；
 

 •
工業能力的迅速變化；
 

 •
大量訂單的數量、時間和裝運情況；
 

 •
新客户對我們的產品進行評估和認證的時間；
 

 •
上一季度缺乏可見度/積壓水平低；
 

 •
產品混合；
 

 •
我們產品的定價；
 

 •
新產品、升級或增強的時機；
 

 •
研發費用、代理佣金等經營費用水平；
 

 •
利率和匯率的波動；以及
 

 •
一種傳染病的爆發，如冠狀病毒，可能導致我們或我們的供應商和/或客户暫時停止我們在受影響的城市或國家的業務。
 
鑑於這些因素和我們所針對的市場的週期性，我們預計我們的季度經營業績將繼續出現重大波動。

8

我們已經擴大了，並可能進一步嘗試通過併購活動，在我們目前服務的市場內和(或)以外擴大我們的活動。這種活動可能對我們的業務結果產生不利影響。
 
過去，我們通過併購將我們的活動擴展到鄰近的市場，我們可能進一步決定通過併購活動來擴大我們的活動。
 
這種併購活動可能導致合併後的整合困難；使管理層的注意力從我們的核心業務和業務轉移；未能估計獲得的業務的未來業績和未能按照這種預期執行；不準確地評估某些資產的公允價值、承擔的負債和或有負債；以及被收購的 業務的關鍵僱員的損失。此外，由於購置活動的結果，我們今後的業務結果可能會受到以下因素的影響：商譽和其他無形資產價值下降導致我們產生減值費用；購置的無形資產正在攤銷；或有負債和按公允價值列報的其他負債的重新評估所造成的融資費用(另見下文第5.a項-“經營結果-關鍵會計政策”)。今後的收購還可能導致發行股票有價證券、減少我們的現金資源、產生債務、或有負債或與商譽和其他無形資產有關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們還與其他實力雄厚、資本雄厚的實體競爭收購和投資機會.沒有人能保證我們能夠在優惠的條件下找到收購或投資的機會。
 
我們依賴有限數量的供應商，在某些情況下，依賴於唯一的供應商和/或分包商。如果我們的一個或多個第三方供應商或分包商不為我們提供關鍵的組件或子系統，我們可能無法及時地將我們的產品交付給我們的客户，並且我們可能會為從其他來源獲得這些組件而花費大量的費用。
 
雖然我們的製造過程的一部分是在我們在以色列的生產設施中進行的，但我們將我們的一些生產過程外包給了位於以色列的兩個合同製造商， (“合同製造商”)。我們不時地經歷並可能在未來經歷我們的合同製造商的發貨延遲。此外，我們依靠單一來源和有限來源供應商和分包商(“關鍵供應商”)為我們的產品的一些重要組成部分和子系統。我們沒有與所有這些供應商和分包商就繼續供應它們所提供的部件或子系統達成協議。
 
雖然我們相信，我們的合同製造商和主要供應商有足夠的經濟動機來進行我們的生產和滿足我們的供應需要，但他們的表現不屬於我們的控制範圍，今後可能會出現製造問題，包括質量低劣和零部件數量不足。延誤、中斷、質量控制問題和能力喪失可能導致我們的產品推遲交付給我們的客户，這可能會使我們受到對客户的懲罰，增加保修費用，並可能取消訂單。
 
如果我們的合同製造商和主要供應商遇到財務、操作、製造能力或其他困難，或缺少製造所需的部件，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商。我們可能無法確保替代製造商，以及時和成本效益的方式滿足我們的需要。
 
我們依賴一些難以替換的關鍵人員。
 
我們的持續成長和成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和關鍵員工的管理和技術技能。如果我們的業務迅速擴大，我們相信我們將需要提升和僱用合格的工程、行政、業務、財務和營銷人員。特別是，我們可能發現很難僱用對我們的業務、產品和技術有必要知識的關鍵人員。尋找、培訓和成功地將合格人員納入我們的行動的過程可能是漫長和昂貴的。在經濟增長時期，對合格工程技術人員的競爭十分激烈。

9

網絡攻擊、數據泄露、風險和威脅的增加，以及隱私 和數據保護法的改變，都可能對我們的業務產生不利影響。
 
鑑於近年來網絡攻擊的大幅增加，我們實施了網絡安全技術、操作和組織措施，並起草了一項內部全球信息技術安全政策。這項政策遵循行業的最佳做法，側重於Camtek的網絡和信息安全，我們的審計委員會和 董事會對此進行了審查。
 
通過未經授權的訪問、利用、操縱、欺騙、腐敗、破壞、破壞、泄露、盜竊或丟失我們的知識產權或任何其他數字資產可能造成的網絡攻擊可能導致對我們的債務和其他物質成本。針對我們的數字資產的網絡攻擊可能會累積更多的成本，以防止、應對或減輕這些 事件。我們的數字資產和業務流程也有可能通過網絡攻擊而受到危害、損害或停止，在一段時間內不會被注意到。
 
雖然我們還沒有經歷任何影響我們運作的網絡攻擊，但我們不能完全保證任何這樣的潛在的 網絡事件在未來不會對我們公司產生不利的影響。儘管我們投資於在我們的網絡和系統中實施各種網絡安全解決方案，以減輕和減少我們對這些網絡 風險的暴露，但我們無法保證我們目前的數字資產得到充分保護，免受各種惡意第三方的網絡攻擊。
 
此外，與這些事件有關的潛在負債可能超過我們維持的保險範圍，因為它們可能導致財務損失、損害我們的聲譽、業務流程、財務狀況和業務結果。
 
此外，全球範圍內數據和隱私保護問題的監管框架正在迅速發展。因此，歐洲聯盟通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，其中規定了更嚴格的義務，並對不遵守規定規定了更嚴厲的處罰。我們可能需要支付大量費用，以遵守適用於我們公司的此類數據和隱私保護法，否則將對我們的業務前景和/或財務狀況產生不利影響。

貨幣匯率的波動可能導致記錄額外費用或降低我們產品的價格競爭力，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。
 
我們是一家在多貨幣環境中運作的全球性公司.由於我們以色列行動的大部分費用，如人員、分包商、材料和與設施有關的費用，都是在新獨立國家發生的，因此，相對於美元而言，新謝克爾價值的增加將增加我們以美元表示的成本。我們可以不時採取各種措施，以減少受這些 影響的影響，但任何這類措施都可能不足以保護我們免受貨幣匯率波動的影響。此外，雖然我們的產品在大多數國家以美元計價，但在某些地區(目前是歐洲和日本)，我們的 產品的價格以當地貨幣計價，我們在其他地區的服務收入大部分以當地貨幣計價。如果我們所經營的有關當地貨幣相對於美元大幅貶值，我們可能需要提高這些價格，結果我們的產品和服務的競爭力可能會降低。

新產品更長的銷售過程可能會增加我們的成本和延遲我們產品的上市時間，這兩者都可能對我們的收入、運營結果、現金流量產生負面影響，並可能導致庫存註銷。
 
我們對新客户和現有客户的銷售過程通常包括：在我們的銷售中心根據行業基準進行演示和測試；銷售和技術演示 和關於我們產品的競爭優勢的演示；以及在客户站點安裝系統，進行並行競爭評估，為期約6個月。在 初始市場滲透期內，將有更多的時間用於新產品(如我們鷹產品線下的新產品)和新市場中的新客户，因為這些情況通常需要客户對系統進行資格認證，並工程 努力修復錯誤、自定義任務和添加新功能。考慮到上述因素，我們確認收入的時間長短可能會改變和影響我們的收入、現金流和經營結果。

長時間的銷售過程可能會導致庫存水平的上升，以及庫存減記和註銷的風險；有關近期庫存減記和 核銷的更多細節，請參閲第5.a項--“經營結果--關鍵會計政策--庫存估值”。

10

第三方聲稱，我們的產品侵犯了他人的知識產權，這可能使我們面臨成本和風險。

第三方，包括我們在半導體晶片檢驗設備領域的競爭對手魯道夫(現為創新公司)，先前聲稱我們侵犯了他們的專利或知識產權，今後可能還會提出更多的索賠。繼2017年解決1 300萬美元並駁回魯道夫所有未決索賠之後，我們目前沒有任何尚未解決的知識產權索賠對我們提出(根據與魯道夫達成的和解協議的條款，魯道夫不得在執行後的三年內，即2020年7月之前提出此類索賠)。然而，我們將來可能會面臨這樣的知識產權索賠，即使沒有法律依據，也可能導致曠日持久的訴訟，為辯護付出高昂代價，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。成功地向我們提出索賠(例如魯道夫就我們的獵鷹產品提出的索賠，2016年對魯道夫有利的最終裁決)可能會對美國造成損害賠償，並限制原告律師的 費和其他費用，並可能限制我們在某些司法管轄區銷售產品的能力。如果庭外解決對我們的索賠(例如在2017年解決Rudolph 索賠)，也可能產生額外的費用和費用，這可能會造成金錢後果。見下文第8.A項-“合併報表和其他財務資料-法律程序”。

為了滿足客户的需求，我們可能在購買關鍵部件和子系統時遇到困難，或者高估我們的需求。
 
在目前競爭激烈的商業環境中，我們的客户要求我們在很短的時間內完成訂單。我們的產品很複雜，需要一些供應商和分包商生產的關鍵部件和子系統。為了在客户所需的時間框架內滿足客户的需求，我們通常需要根據對 未來訂單的預測而不是根據實際訂單預先訂購組件和子系統。雖然我們認為我們有足夠的庫存來滿足我們客户的訂單，但我們的預測可能不符合我們未來的實際需要，我們的供應商和分包商不可能總是在比預期更短的時間內提供這樣的部件和子系統。我們無法預測迅速的市場變化可能會導致庫存的增加，這可能導致我們在過去發生的大量庫存註銷，或者可能交替地限制我們滿足客户訂單的能力，這可能導致銷售損失，並可能導致客户向我們的競爭對手尋求產品。

如果我們不能保護我們的專利技術，我們可能無法有效地競爭。
 
我們利用我們的知識產權來開發我們的產品和技術，從而使我們的產品和技術有別於競爭對手的產品和技術。我們依靠專利，版權，商業祕密，商標，保密和保密協議來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的專有技術，而且包括競爭對手在內的第三方也有可能未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或獨立開發類似的技術。不能保護我們的知識產權可能會影響我們的競爭優勢。

我們歷來遭受重大損失和負現金流，可能無法維持有利可圖的業務，或在 未來繼續有正的經營現金流量。

我們創造利潤的能力主要取決於我們是否有能力創造足夠的銷售。在未來，我們的銷售可能不足以支付我們增加的 費用，我們可能無法保持盈利能力，主要是在一個長期的放緩。我們過去(例如，2015年以及2011年之前的早期)遭受了重大損失和負現金流，今後可能無法維持盈利業務或繼續保持正營業現金流量。我們過去不時根據經濟狀況採取削減成本的主動行動，包括減少我們在世界各地的工作人員， ，今後可能又不得不採取降低成本的主動行動，這可能導致我們競爭地位的惡化，降低我們的成本結構的任何困難都可能對我們在 未來的業務結果產生不利的影響，並可能在未來造成更多的損失。我們未能維持盈利能力或繼續保持正的營運現金流量，可能會影響我們在短期和長期的市場競爭能力，並損害我們的財政狀況。

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遵守環境、健康和其他法律以及潛在的責任可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
 
由於我們的全球業務，我們必須遵守某些可能使我們的業務面臨風險的國際和國內法律、規章和限制。
 
此外，我們的業務受到許多旨在保護環境的國內法律和條例的約束，包括在排放和管理危險物質、廢物和排放以及土壤和地下水污染方面。不遵守當前或未來的環境要求，可能會使我們面臨刑事、民事和行政指控以及金錢責任。我們認為，我們遵守了這些要求，這種遵守並未對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。雖然我們目前還不知道任何可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的責任，但由於我們的業務性質和環境風險，我們無法保證今後不會發生任何此類重大責任。
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們可能無法保持對財務報告的有效內部控制。
 
2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯奧克斯利法”)對我們以及我們的執行人員和董事規定了某些義務，包括第404節(內部控制評估)的 要求，其中要求(一)管理層對我們對財務報告的內部控制進行年度審查和評估，(二)一家獨立註冊的公共會計師事務所就我們對財務報告的內部控制發表的一份認證報告，與我們提交關於每個財政年度表格20-F的年度報告有關。我們已記錄和測試了我們的內部控制系統和程序，以便我們遵守第404節的要求。我們為遵守這些要求所作的努力增加了一般和行政開支，並轉移了管理時間和注意力，我們期望這些努力將需要繼續承付資源。此外，雖然我們對財務報告內部控制的評估得出的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們不能預測我們在今後的測試結果。如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠在持續的基礎上得出結論，即我們對財務 報告有有效的內部控制。如果不對財務報告保持有效的內部控制，就可能導致監管當局的調查或制裁，並可能對我們的經營結果、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
 
與普通股有關的風險
 
我們的股價和成交量在過去表現出很大的波動，將來可能會繼續波動。這種股價波動可能限制投資者以盈利方式出售股票的能力，也可能限制我們成功籌集資金的能力，並可能導致證券集體訴訟的額外風險。
 
股票市場，特別是普通股的市價，都會受到波動的影響。因此，我們的股價變化可能與我們的經營業績無關。我們的普通股過去曾經歷過波動，將來可能會繼續波動。在2019年1月1日至2020年3月18日期間，我們普通股的收盤價從每股6.46美元到12.15美元不等。我們股票的價格波動和週期性波動的交易量可能使投資者難以預測其投資價值，在任何特定時間出售股票或預先計劃購買和出售股票。各種因素可能影響我們普通股的市場價格和成交量，包括：


 •
全球經濟狀況，一般影響股票市場價格和成交量的波動；
 
12


 •
投資者對我們新產品的吸引力的看法；
 

 •
對我們未來財務執行情況的預期變化和(或)公佈與這些預期大不相同的實際結果；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈影響我們財務業績的公司交易、併購活動或其他類似事件；
 

 •
證券分析師財務估計的變動；
 

 •
我們的收益釋放和我們競爭對手的收益釋放；
 

 •
與客户行業有關的市場條件；
 

 •
由我們或我們的競爭對手宣佈技術革新或新產品；
 

 •
其他公告，不論是由我們或其他人宣佈，涉及我們的財務狀況、經營結果和戰略變化；
 

 •
大宗大宗交易我們的普通股；
 

 •
增加或離開我們的主要人員；
 

 •
未來發行或出售普通股；及
 

 •
宣佈對我們的重大索賠或訴訟。
 
此外，由於股票價格的波動，我們可能會受到證券訴訟的影響，過去也會受到證券訴訟的影響，這可能會導致大量費用，並會轉移管理層的注意力和公司的資源。證券集團訴訟是在證券市場價格波動時期之後，不時對公司提起的，而在過去，有一宗訴訟是針對我們的。雖然這項申索被駁回，但我們不能保證將來不會對我們提出類似的訴訟。

我們的主要股東，Priortech和Chroma，持有我們的控制利益，並將能夠行使他們的控制方式，可能對我們的 其他股東的利益不利。我們與Priortech和Chroma的關係可能會引發利益衝突。
 
Priortech公司(“Priortech”)和Chroma Aate公司。(“Chroma”)，受益地持有我們發行和流通的普通股的總計44.13%。根據Chroma投票協議(如下所定義)，Priortech和Chroma被認為是公司的聯合控股股東，並有能力確定提交給我們股東表決的某些事項的結果 ，包括我們董事會成員的選舉和重大公司交易的批准。所有權的這種集中也可能會使公司的控制權變更更難以獲得批准。

截至2020年3月1日，我們的首席執行官兼董事會主席拉菲·阿米特先生和董事會成員約坦·斯特恩先生通過與David Kishon、Itzhak Krell(已故)、Him Langberg(已故)、Zehava Wineberg和Hanoch Feldstien的表決協議，在Priortech股東大會上擁有大約31.24%的投票權，除其他事項外，規定在Priortech股東大會上的聯合投票和 自己的優先決定權(“Priortech Approting Agreement”)，因此可被視為控制Priortech。
 
13

Amit先生和Stern先生還在Priortech及其附屬公司擔任各種職務，這可能會引起利益衝突。Amit先生擔任我們的首席執行官，職位為90%，擔任Priortech董事會主席，10%向Priortech提供諮詢和管理服務，並擔任Priortech的關聯公司-以色列上市公司 P.C.B Technologies Ltd.(“PCB技術”)的董事。斯特恩先生在Priortech集團中擔任其他幾個職位，包括Priortech首席執行官和P.C.B技術公司的董事。
 
此外，在Chroma交易的框架內(如下文所定義)，Chroma的董事會主席和控股股東黃利奧和Chroma的董事兼業務部門總裁曾一時被任命為我們的董事會成員，這可能會引起利益衝突。
 
儘管我們努力按照以色列法律關於有關當事方交易的程序要求行事，包括審計委員會、董事會和股東批准(包括適當情況下的特別多數要求)，但我們不能肯定這些交易和活動中可能存在的利益衝突已經完全消除。
 
有關我們的高級管理安排的更多細節，見下文第6.B項-“補償-就業協議”。
 
如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
 
我們有可能被歸類為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。我們作為PFIC的待遇可能導致美國普通股持有者税後申報表的減少，並可能導致我們股票的價值下降。就美國聯邦所得税而言，在任何應税年度，如果 ，我們通常被歸類為PFIC：(I)75%或更多的總收入是被動收入，或(Ii)至少50%的應納税年度生產或持有的應納税年度的資產總額平均值(按季度確定)。根據對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們不認為我們是2019年12月31日終了的應税年度的PFIC。然而，我們不能保證美國國税局(國税局)不會質疑我們對PFIC地位的分析或結論。還有一種風險是，我們曾在一個或多個應税年份是PFIC，或在未來幾年，包括 2020，我們將成為PFIC。如果我們在前幾年是一名PFIC，那麼在這些年中購買或持有我們普通股的美國持有者通常將受到PFIC規則的約束。確定PFIC地位的測試是每年進行的，很難對我們未來的收入、資產、活動和市場資本作出準確的預測，這些都與這一確定有關。如果我們決定成為美國聯邦所得税的PFIC，那麼對於持有我們普通股的美國持有者來説，非常複雜的規則就會適用，而這些美國持有者可能會受到美國税收的不利影響。獲取更多信息, 請參閲下面第10.E項-“美國聯邦所得税考慮因素-如果我們是一家被動的外國投資公司，税收後果”。

我們的普通股在不止一個市場上交易，這可能導致價格的變化。
 
除了在納斯達克全球市場交易外，我們的普通股還在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。在這些市場上，我們普通股的交易是以不同的貨幣進行的(納斯達克的美元交易和TASE的新結算系統)和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、交易日和公共假日)。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場上的交易價格可能有所不同。在一個市場上，我們的普通股價格的任何下跌都會導致我們普通股在另一個市場上的交易價格下降。

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與我們在以色列的行動有關的風險
 
中東和以色列的局勢可能對我們的行動產生不利影響。
 
我們的總部和唯一的設施(包括製造設施)位於以色列國北部。因此，以色列及其周圍地區的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們的行動。具體而言，我們可能受到以下因素的不利影響：
 

 •
涉及以色列的敵對行動；
 

 •
中斷或限制以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易；
 

 •
以色列經濟或金融狀況下滑；以及
 

 •
全部或部分動員以色列軍隊預備役部隊。
 
自1948年以色列國成立以來，以色列與其中東鄰國之間發生了若干次武裝衝突。雖然以色列同埃及和約旦都達成了和平安排，但它沒有同任何其他鄰國或阿拉伯國家作出和平安排。多年來，這種敵對狀態在強度和程度上時有發生變化，給以色列帶來了安全和經濟問題。
 
此外，為改善以色列與巴勒斯坦人的關係所作的一切努力都未能導致持久的和平解決，近年來，西岸和加沙地帶的巴勒斯坦人經歷了無數次的敵視和民間叛亂。
 
此外，以色列和伊朗之間的關係繼續是敵對的，因為以色列認為伊朗是哈馬斯(控制加沙地帶的一個民兵組織和政黨 )和真主黨(一個什葉派伊斯蘭伊斯蘭政黨和設在黎巴嫩的激進組織)的贊助者，同時在敍利亞保持軍事存在，並支持伊朗的核計劃。最近，美國軍方暗殺伊朗高級將領卡西姆·索萊馬尼(Qassim Soleimani)，隨後伊朗對美國在伊拉克的軍事基地進行報復性攻擊，這加劇了該地區的緊張局勢，進一步加劇了伊朗與以色列之間、以色列與真主黨之間的敵意，後者與以色列北部邊境毗鄰。
 
最後，以色列不時與哈馬斯發生武裝衝突。這些衝突涉及對以色列南部平民目標的導彈襲擊， 還涉及對以色列中部地區的這種導彈襲擊，最近一次是在2019年11月。
 
所有這些都令人關切該區域的穩定，這可能影響以色列的政治和安全局勢，因此可能對我們的業務、財政狀況和行動結果產生不利影響。
 
此外，與巴勒斯坦人的持續衝突已經擾亂了以色列的一些貿易活動。某些國家，主要是在中東，但也在馬來西亞和印度尼西亞，以及世界各地的某些公司和組織，繼續參加抵制以色列品牌和其他同以色列和以色列公司做生意的公司。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法可能個別或總體上對我們的業務產生重大的不利影響，例如，我們無法追求的銷售機會，或今後將被排除在外的銷售機會。此外，如果BDS運動、抵制、拋棄和制裁以色列和以色列機構(包括大學)和產品的運動在美國和歐洲變得越來越有影響力，這種做法也可能對我們的商業和財政狀況產生不利影響。我們與巴勒斯坦人或中東國家關係的進一步惡化可能擴大對以色列境內國際貿易活動的破壞，可能對我們的商業條件產生重大影響，並可能損害我們的業務結果，並對我們普通股的股價產生不利影響。
 
我們的業務也可能因人員服兵役的義務而受到幹擾。作為以色列公民的我們的僱員一般有義務定期服預備役，直到他們年滿45歲(或以上，從事某些職業的預備役人員)，但在軍事衝突期間，這些僱員可能被要求長期服役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加，對預備役軍人進行了大量的徵召，今後可能會有進一步的軍事預備役徵召。如果 區域進一步不穩定，這些僱員，可能包括一名或多名我們的主要僱員，可能會缺席很長一段時間，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

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此外，本公司的保險不包括與中東安全局勢有關的事件造成的任何損失。雖然以色列政府目前涵蓋戰爭行為或恐怖襲擊造成的直接損害的恢復價值，但我們不能肯定這種保險將得到維持。
 
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢不會對我們今後的業務產生實質性的不利影響。
 
我們利用以色列政府計劃和税收優惠的能力可能會發生變化，這可能會增加我們的税收支出。
 
由於我們在以色列的製造設施，我們參加了以色列政府的某些項目，並享有某些税收優惠，特別是由於我們的“批准企業”地位而享有的免税待遇。為了繼續有資格參加這些項目或類似的項目和税收優惠，我們必須繼續滿足一定的條件，包括對固定資產和 設備進行特定的投資。如果我們將來不符合這些條件，這些税務優惠可能會被取消，我們可以被要求退還任何已經收到的税收優惠。此外，這些方案和税收優惠今後可能不會繼續在 目前的水平或在任何級別。終止或減少這些税項優惠，可能會增加我們的税務負擔。關於上述税收優惠的信息，見下文第10.E項-“税務-以色列税收-1959年”鼓勵資本投資法規定的税收優惠“。
 
我們收到的用於瞭解技術的研究和開發支出的政府贈款對資金贈款的使用施加了某些限制，並可能使我們獲得與其商業化有關的特許權使用費的 。
 
我們收到了以色列創新管理局(“IIA”)的政府贈款，用於資助我們多年來的一部分研究和開發支出。即使在國際投資協定的任何贈款全額償還之後，除非國際投資協定的適用當局另有協議，但我們仍必須繼續遵守1984年“鼓勵工業研究與發展法”的要求和該法律頒佈的有關技術的規定(合起來：“研發法”)，其中涉及由這種贈款資助的技術開發(“資助的資金”-如何“知道”)，包括根據資金來源的銷售-如何、如果和何時進行這種銷售-償還這類贈款的義務。
 
截至2019年12月31日，國際投資協定收到的尚未償還的贈款總額(包括Camtek應計利息)為730萬美元，其中還包括Printar有限公司收到的 贈款。(“Printar”)，這是我們在收購Printar的資產和某些負債的框架內承擔的，我們已經註銷，因為我們認為不會向國際投資協定支付這種款項 (詳情請參閲下文第4.B項-“業務概況-我們的業務”)中有關停止功能性噴墨技術(“FIT”)活動的討論。
 
除了向國際投資協定支付特許權使用費的義務外，“研究與發展法”還要求在以色列製造含有融資技術的產品，並禁止將所資助的技術及其產生的任何權利轉讓給第三方，除非國際投資協定事先另有批准。國際投資協定可事先同意，但須支付增加的特許權使用費。
 
儘管截至本年度報告之日，我們目前或目前預期的產品線中沒有使用或納入任何資金來源的技術，但上述限制和付款要求在今後--如果和酌情--可能會損害我們在以色列境外銷售這種融資的技術，或外包或轉讓與任何產品或技術有關的製造活動的能力。此外，在涉及在以色列境外轉讓融資訣竅(例如合併或類似交易)的交易中，我們股東可得到的考慮可減少我們必須向國際投資協定支付的任何 數額。
 
關於“研發法”規定的上述限制和其他限制以及我們從國際投資協定收到的贈款(及其償還)的更多信息，見下文第4.B項-“企業概況-以色列創新管理局”。

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可能很難執行美國對我們或我們的官員和董事的判決，也很難在以色列維護美國證券法的主張。
 
我們是根據以色列國的法律成立的。我們的董事和官員，他們都居住在美國境外，在美國境內可能很難獲得程序服務。此外，由於我們的大部分資產以及我們的所有董事和官員都在美國境外，因此在美國取得的任何對我們或其中任何一人不利的判決都不可能在美國境內收回。
 
此外，投資者很難在以色列最初提起的訴訟中維護美國證券法的主張。以色列法院可能拒絕審理一項指控違反美國證券法的申訴，理由是以色列不是提出這一要求的最適當的論壇。此外，即使以色列法院同意審理這一申訴，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於這一主張。如果美國法律被認定適用，美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。

作為一家外國私人發行商，美國證券交易委員會(SEC)的某些要求和納斯達克規則(Nasdaq規則)對我們免去了責任，這可能導致的保護程度低於適用於國內發行人的規則對投資者的
 
我們是證券交易委員會頒佈的規則所指的“外國私人發行人”。因此，我們免除適用於美國上市公司的1934年“證券交易法”(“交易所法”)的某些規定，其中包括：
 

 •
根據“交易法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告；
 

 •
“交易法”中關於徵求根據“交易法”登記的證券的委託書、同意書或授權書的條款，包括廣泛披露已支付或應付給我國高報酬高管某些 的賠償金，以及披露賠償確定程序；
 

 •
FD規例的條文旨在防止發行人選擇性地披露重要資料；及
 

 •
“交易法”中的條款要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動，並規定內部人對任何“短期波動”交易(在6個月內購買或出售或購買發行人權益證券)所實現的利潤負有責任。

此外，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例和法律，而不是納斯達克對國內 發行人所要求的規則和做法。例如，我們依賴外國私人發行人豁免股東對股權補償計劃的批准要求，在納斯達克要求設立一個單獨的賠償委員會 和這類委員會的正式章程，以及關於召開股東大會的法定人數要求；見第16G項。下文“公司治理”。
 
按照我們本國的公司治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，對投資者的保護可能比適用於國內發行人的納斯達克規則所提供的保護更少。

以色列法律的規定可能會拖延、防止或使不受歡迎的人獲得我們的全部或大部分股份或資產。
 
以色列公司法對合並和收購作出了規定，並要求在超過某一公司投票權百分比所有權的某些門檻(但須符合某些條件)時進行投標，這可能會造成拖延、阻止或使我們與我們合併或收購更困難的後果。見項目10.B-“備忘錄和條款-以色列法律的反接管效力；根據以色列法律進行的兼併和收購”。此外，以色列的税務考慮可能使我們或居住國與以色列沒有税務條約的一些股東不希望進行可能的交易，從而使這些股東從以色列的税收中得到減税。關於合併，以色列税法允許在 某些情況下推遲徵税，但須以滿足許多條件為條件，包括從交易之日起兩年的持有期，在此期間限制參與的 公司的某些股份的出售和出售。此外，就某些股票互換交易而言，延期納税的時間是有限的，當這種時間屆滿時，即使沒有實際處置股票，也要繳納税款。見下文項目10.E- “徵税-以色列徵税”。此外，根據1988年“限制性貿易慣例法”和1984年“以色列鼓勵工業研究和發展法”以及根據該法頒佈的條例(“研究與發展法”), 在某些 的情況下，可能需要批准控制權的更改(例如合併或類似的交易)。關於此類批准的更多信息，請見下文第4.B項-“業務概況-以色列創新管理局”。此外，作為根據以色列國法律註冊的公司，我們必須遵守1988年“以色列經濟競爭法”和根據該法頒佈的條例(以前稱為“以色列反壟斷法”，1988年)，根據這些條例，在某些情況下，我們可能需要獲得以色列競爭管理局(以前稱為以色列反托拉斯局)的批准，以便完成我們所有或基本上所有資產的合併或出售。亞細亞

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以色列法律的這些規定可能會導致推遲或阻止控制權的改變，並可能使第三方更難收購我們，即使這樣做有利於我們的股東，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

股東權利和責任受以色列法律管轄，在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
 
由於我們是根據以色列法律成立的，我們股東的權利和責任由我們不時修訂的公司章程(我們的“條款”)和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務真誠和習慣地對公司和其他股東行使其權利和履行其義務，並在公司中不濫用其權力，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司的授權股本、合併公司和批准需要股東批准的關聯方 交易。股東也有一般義務不歧視其他股東。此外，控股股東或股東如果知道它擁有決定股東投票結果的權力，或有權任命或阻止任命某一公司的辦公室持有人，或有權以其他方式指導公司的業務，則有義務對該公司公平行事。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容，而且有有限的判例法可用來幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能被解釋為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是強加於美國公司的股東的。


 項目4.
關於公司的信息。
 
A.公司的轉軌、轉制和公司的發展
 
我們的法律和商業名稱是Camtek有限公司，我們於1987年根據以色列國的法律註冊，並根據“公司法”運作。我們的總部位於以色列Migdal Ha‘EMEK 23150號P.O.方框544 Ramat Gavriel工業區，我們的電話號碼是+972-4-604-8100。除以色列外，我們目前在亞太地區、北美和歐洲都有業務。我們在美國的代理業務是Camtek USA公司，位於Ste的弗裏蒙特大道(FremontBlvd.)。48389，電話：510-624-9905.自2000年7月以來，我們一直是一家上市公司。我們的普通股在納斯達克全球市場和TASE上市。
 
在我們運營的頭幾年裏，我們提供了手動光學檢測設備，以滿足PCB行業的需求。2001年9月，我們收購了半導體制造行業自動光學檢測(AOI)檢測系統的開發人員和生產商。這次收購使我們得以進入後端半導體檢驗市場.經過一段時間的緊張的內部研究和發展，在 2003年第四季度，我們推出了我們的第一個新的獵鷹系統，以後端市場的半導體行業。第一次確認獵鷹系統的收入是在2004年第二季度。在接下來的幾年裏，我們應用我們的核心技術，為半導體工業引進了另外三條檢驗和計量產品線--禿鷹、甘尼特和鷹；所有四條半導體檢驗和計量產品線的銷售自那時以來佔了我們總銷售額的很大一部分。2017年，我們將半導體行業的所有產品合併(在2017年多氯聯苯銷售交易之後(見下文第4.A項)，構成我們所有產品 線)在Eagle產品線下。見下文第4.B項-“業務概況”。

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2017年，我們完成了印刷電路板(PCB)檢測業務部門(“PCB銷售交易”)的銷售，並出售給TropheImagingTechnology Co.有限公司。根據PCB銷售交易，我們出售了PCB業務部門的全部資產和活動(包括我們在中國大陸和臺灣的主要從事此類業務的子公司)，並考慮在結束時支付現金總額3200萬美元，並追加現金127.7萬美元，這筆款項的支付取決於多氯聯苯業務單位的財務執行情況，並於2019年全額支付。自從多氯聯苯銷售交易結束以來，我們已經並將繼續致力於進一步發展和擴大我們的半導體檢查和計量活動領域，並將繼續投入這些資源和精力。

此外，由於我們於2009年收購了Printar的資產和某些負債，我們開始涉足FIT領域，在過去幾年中我們逐漸減少了這一領域，直到最終在2018年作出完全停止這種活動的決定。2009年，我們還完成了對拉美半導體工程實驗室有限公司全部股本的收購。(“拉美經濟體系”)主要為前端半導體工業開發、製造和銷售自動掃描電鏡(SEM)和透射電子顯微鏡(TEM)樣品製備設備。2015年，該公司締結了一項最終協議，將拉美經濟體系的業務活動(資產和負債)移交給拉美經濟體系長期業務經理完全擁有的公司，從而有效地終止了拉美經濟體系業務的任何 和公司的所有參與。
 
2000年7月，我們在首次公開發行(IPO)中出售了5，835，000股普通股，淨收入約為3，500萬美元。2002年8月，我們將5，926，730股普通股出售給當時的股東(其中5，922，228股出售給Priortech)，獲得淨收益610萬美元。2005年8月23日，我們從FIMI機會基金L.P和FIMI以色列機會基金有限合夥公司(FIMI)籌集了500萬美元的可兑換貸款。2006年4月30日，我們完成了一次私人配售，向以色列機構投資者發行了2，525，252股普通股票，每股5.94美元，籌資1，450萬美元。2015年5月，我們完成了納斯達克股票的公開發行，以每股2.85美元的價格發行了4，655，982股股票，淨收入為1，190萬美元。
 
在2019年2月，該公司簽署了一系列明確協議，稱為“Chroma交易”，在此框架內，Chroma以每股9.50美元的價格從Priortech收購了總共6，117，440股普通股，另有1，700，000股新股由該公司以每股9.50美元的價格發行給Chroma；截至2020年3月18日，Chroma持有我們普通股的20.21%，而Priortech持有我們普通股的23.92%。Chroma交易於2019年6月19日(“Chroma截止日期”)結束，當時出現了其中規定的關閉條件，包括該公司股東在2019年AGM(定義如下)中批准了Chroma交易，以及某些監管機構，包括美國外國投資委員會(CFIUS)和臺灣海外外國投資委員會(MOEAIC)批准了Chroma交易。

此外，該公司與Chroma簽訂了一項技術合作協議，根據該協議，該公司批准了Chroma在公司的 三角測量技術平臺下的申請許可證。此外，Priortech和Chroma達成了一項投票協議，根據該協議，它們在公司的股東大會上共同投票，並共同控制公司(“Chroma投票協議”)。根據Chroma投票協議，Chroma有權提名個人在該公司七名成員的董事會中獲得兩個席位，而Priortech有權提名三名成員。剩下的席位由兩名外部董事擔任。該公司還與Priortech和Chroma簽訂了第二份經修訂和恢復的註冊權利協議，根據該協議，Chroma有權享有Priortech在登記我們的股票方面享有的同樣權利(見第7.B項-“關聯方交易”)。

關於資本支出的討論，見下文第5.b項-“流動性和資本資源”。

19
 
證交會在http://www.sec.gov有一個互聯網網站，其中包含通過SEC的電子數據收集、分析和 檢索系統(Edgar)系統提交的報告和其他材料。我們的網站是www.camtek.com。本年報並無參考本網站的資料。
 
GB/T1582-1995商業技術產品價格、商品價格等。
 
我們的生意
 
我們的設備被所有領先的半導體制造商使用，開發和製造晶片檢驗和計量的先進設備，我們的設備被所有領先的半導體制造商所使用。Camtek 提供自動檢測和計量系統，用於在晶片上的單個骰子上發現缺陷，在封裝之前對缺陷骰子進行分類，在半導體行業中，對缺陷骰子進行分類是至關重要的，因為單個缺陷設備可能導致整個產品的 故障。Camtek是市場上檢驗和計量系統的領先供應商，並支持和支持客户的最新技術。Camtek以我們先進的核心技術(包括先進的光電硬件、先進的算法和軟件、圖像處理、運動控制和材料處理)為基礎，致力於這一行業。

在我們的系統中，半導體晶片在先進的光學頭(2D檢測、計量和三維計量)下進行掃描，在掃描的晶圓數據上實現了先進的軟件和算法 ，從而使我們的系統自動地對好的模具和缺陷的模具進行分類，缺陷的模具將從生產批量中分離出來，不會被插入到封裝中。因此，通過 來提高最終產品的總產量，確保只向最終用户發送已知的好的模具。該系統操作簡單，在大容量製造環境下具有較高的精度和生產率。這些系統包括專有的先進圖像處理軟件和算法，以及先進的電光和精密機械，是為便於操作和維護而設計的。我們的全球直接客户支持組織通過我們全資擁有的子公司為我們的客户提供響應性的、本地化的售前和售後服務支持。
 
檢查和計量是在半導體制造過程的各個階段進行的。Camtek的系統服務於不同的製造階段，從前端宏觀檢驗和輸出質量控制(OQC)開始，通過對中間端的凸起和後端(組裝)的後切晶圓的檢驗和計量。
 
我們的市場
 
半導體制造業主要在硅片上生產集成電路，也在其他材料上生產集成電路。每個晶片包含許多集成模具 ，包含微電子器件。過去幾年，半導體制造業的增長在很大程度上是由智能手機等電子產品的需求以及應用程序(包括互聯網、 東西和雲計算)的激增推動的。隨着現有產品的改進和將人工智能等新興技術納入產品和5G網絡，以及汽車 和工業電子產品的快速增長，預期將繼續增長。這種市場增長趨勢對檢驗和計量系統需求的影響有兩個主要因素：(1)不斷增長的電子設備製造數量需要更多的設備，例如，5G 網絡的產生將加速新移動電話的製造；(2)汽車等應用需要更高的可靠性，因此需要更多的檢查和計量。
 
在快速增長的先進包裝市場，其中包括各種各樣的設備和技術，一個新的檢查和測量步驟變得至關重要，以確保一個 已知的良好包裝。凸點正逐漸取代傳統的線材連接成為主要的界面連接方式。有各種各樣的凸點類型和尺寸，適用於不同的包裝要求。Camtek的系統配備了 數個三維測量傳感器和檢測技術，為這些檢測和計量步驟提供了廣泛的覆蓋範圍，如凸點高度、模具堆疊平面度、RDL尺寸。這些是確保高質量 產品的典型步驟的示例。

20

另外，由於包裝可靠性要求，成品率、成品包的高成本--在許多情況下合併了 多個骰子--需要已知的好骰子，以確保包中的每個模塊都能充分發揮功能。Camtek的系統被設計成在大容量製造環境下提供100%的檢測和計量，而不影響 的吞吐量和性能。
 
一個快速增長的部分是互補金屬氧化物半導體(Cmos)圖像傳感器，用於相機的(“CIS”) 。隨着每部手機的攝像頭數量不斷增加，每個傳感器的像素數也在增加，每個像素的尺寸也在減少，因此必須進行高分辨率的檢查。Camtek開發了獨特的 能力來滿足這些要求，其系統正在被最大的獨聯體制造商使用。
 
另一個日益增長的部門是“微電子機械繫統”(“MEMS”)，它主要服務於移動、醫療和汽車 市場，利用半導體工業的材料、製造技術和設施生產微型機構，如噴墨打印頭、加速度計、傳感器、視頻投影設備和麥克風。Camtek的 檢驗和計量學是在MEMS器件製造過程中的各個階段實施的，目的是檢測機械損傷和其他表面缺陷，包括裂紋和國外材料，以及確認尺寸一致性，從而消除缺陷產品的後續測試，提高產量，降低整體生產成本。
 
其他顯著增長的部分包括電源，主要用於高端計算，並用於管理成倍增長的數據量。無線電頻率(RF) 設備，需要尋址下一代通信網絡，稱為5G。
 
Camtek的系統是為了滿足行業路線圖和市場需求而設計的。
 
產品線
 
檢驗和計量系統
 
我們的系統包括：
 

 •
一種可移動或固定的光電裝配單元，由攝像機、精密光學和照明源組成。光電單元捕獲被檢測產品的圖像；
 

 •
一種精密的可移動或固定的桌子，用來存放被檢查的產品；以及
 

 •
一個電子硬件單元，它操作整個系統，包括使用我們專有的算法處理和分析捕獲圖像的嵌入式組件。
 
被檢查的產品被放置在指定的平臺上，並在光學裝配單元下進行掃描。然後，光學裝配單元捕獲產品的圖像，而 電子硬件單元使用分析算法處理圖像。檢測到的差異會根據用户定義記錄並報告為缺陷。缺陷的圖像可立即由系統 操作符進行驗證。我們的系統還可以通過客户的工廠信息系統編寫和交流檢驗結果的統計報告。
 
我們提供廣泛的系統，用於半導體晶片的自動光學檢測和計量。我們在研發方面投入了大量資源，為客户提供了優越的性能、低的所有權成本、高的可靠性和易用性。我們相信，我們的競爭優勢很大一部分來自我們的研發創新能力，使我們能夠使我們的技術適應不斷變化的市場需求。

多年來，我們的半導體行業的檢驗和計量產品包括獵鷹、禿鷹、甘尼特和鷹產品系列。2017年，我們最後確定了從2015年起，我們將半導體活動集中在鷹平臺上的決定的執行情況，並逐步淘汰了該行業的所有其他產品線。

21
 
產品
功能
鷹-我
鷹-I系統系列是專為大容量2D檢查，提供卓越的二維檢測和計量能力。該系統採用了最先進的算法，使 檢測到亞微米缺陷和測量兩微米線和空間再分配層(“rdl”)。鷹-i系統家族包括鷹。T-我和鷹T-I Plus型號，旨在提高精度和光學分辨率以及更高的吞吐量。
鷹-AP
Eagle-AP系統系列使用最新的技術，包括軟件和硬件，在同一平臺上提供卓越的2D和3D檢查 和計量功能，以解決快速增長的先進包裝市場。先進的包裝市場使用範圍廣泛的凸點類型和大小。鷹-AP滿足目前和未來的檢查和計量要求，包括測量顛簸 下降到2米(微米)，並提供高通量。鷹-AP系統系列包括老鷹-AP和鷹-AP加號，配備了更高的吞吐量和改進的計量能力.
金鷹
Camtek的面板檢查和計量系統，旨在支持生產面板晶圓用於製造風扇級包裝應用，

此外，我們打算提供我們開發的某些軟件解決方案，例如自動缺陷分類(ADC)，它利用深度學習技術提供彩色圖像的自動缺陷 分類，並將使我們的客户減少甚至消除手工驗證。

客户

我們的目標是晶片製造商和參與半導體器件測試、組裝和封裝的公司。
 
我們的客户是半導體制造商，其中包括外包半導體組裝和測試(OSAT)，集成設備製造商和晶圓級封裝 分包商。我們的客户遍佈亞洲、歐洲和北美，其中許多擁有多家工廠。2018年和2017年，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上；然而，在2019年，一個客户佔我們總收入的11%。截至2019年12月31日，我們安裝的系統大約有1049個。
 
下表列出過去三年按地理區域劃分的收入：

   
截至12月31日的年度，
  
    2019     2018     2017  
美元(單位：千)
                  
亞太
    
115,925
      
98,468
      
79,105
  
美國
    
10,388
      
13,227
      
9,484
  
歐洲
    
7,706
      
11,479
      
4,896
  
                         
共計
    
134,019
      
123,174
      
93,485
  

營銷和客户支持
 
我們在包括亞太地區、北美和歐洲在內的各地區建立了一個全球分銷和支持網絡，銷售、安裝和支持我們的產品。我們相信，這是我們的客户決定購買我們的產品的一個重要因素。我們主要利用我們自己的員工提供這些客户支持服務。根據市場情況，我們可以將我們的網絡擴大到更多的 地區。
 
我們與一家日本公司簽訂了分銷權協議，根據該協議，該公司在日本銷售、安裝和支持我們的產品。
 
22
 
截至2019年12月31日，130名員工參與了我們在全球的營銷和支持工作，包括支持和營銷管理人員。由於市場營銷集中在亞太地區，我們相應地調整了我們的營銷組織，並大大擴大了我們在該地區的營銷和支持團隊。
 
我們的營銷工作包括參加各種貿易展覽和會議、出版物和貿易報刊、在我們的設施進行的產品演示以及營銷人員與客户的定期接觸。我們一般為客户提供12個月的保修期.此外，作為費用，我們提供服務和維修合同開始後，保修期屆滿。根據我們的服務 和維護合同，我們提供及時的現場客户支持.
 
我們採取各種措施，確保客户通過信用證逐案付款。此外，我們收到的預付款，裝運前，從大多數 客户。
 
製造業
 
我們的生產活動主要包括從第三方供應商和 分包商獲得的零部件、部件和組件的組裝和最終集成。我們產品的製造過程一般持續六到十二週。我們利用分包商生產子系統，我們目前的主要產品-鷹系統-是由兩個以色列承包商製造的，他們對這類系統進行了大部分材料規劃、採購、製造、測試和裝配工作。
 
我們依靠單一來源和有限來源供應商和分包商為我們的產品的一些重要組成部分和子系統。我們通常保持幾個月的關鍵部件的庫存，用於製造和組裝我們的產品。在半導體制造行業需求迅速增長的時候，這個行業的供應商的交貨時間被延長了。 然而，到目前為止，我們已經能夠獲得足夠的這些部件，以及時滿足我們的需求。
 
我們有一個製造工廠，位於以色列的米格達爾哈埃梅克(Migdal Ha‘EMEK)。
 
競爭
 
我們經營的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是創新，ATI電子有限公司，成美儀器技術有限公司，ASTI控股有限公司，東麗實業有限公司。對於一些有限的應用，KLA-天天公司。
 
我們認為，可持續競爭優勢的主要因素是：
 

 •
不斷研究、開發和商業實施新的圖像採集、處理和分析技術；
 

 •
基於專有核心技術和商用硬件的產品架構。這種結構支持更短的上市時間、靈活的成本結構、更長的使用壽命和更高的利潤率；
 

 •
快速響應不斷變化的客户需求；
 

 •
保持有競爭力的定價能力；
 

 •
產品與客户自動化環境的兼容性；以及
 

 •
強大的售前和售後支持(應用，服務和培訓)部署在客户網站附近。
 
我們相信，我們在所有這些因素上都能有效地競爭。

23
 
以色列創新管理局
 
以色列政府鼓勵以色列根據“研發法”的規定，通過以色列創新管理局(IIA)，即以前稱為首席科學家辦公室(“OCS”)的機構，開展研究與發展項目。
 
根據“研究與發展法”，經國際投資協定研究委員會核準的研究和發展項目有資格獲得贈款，以換取在這種核準項目框架內開發的產品所產生的收入所產生的特許權使用費，並須遵守下文詳述的“研究與發展法”的某些要求和限制，這些規定一般必須繼續得到遵守，即使在全部國際投資協定贈款全額償還之後也是如此。
 
截至本年度報告之日，在我們目前或目前預期開展的活動中沒有使用任何資金來源的知識(見上文第3.D項-“風險因素-與我們在以色列行動有關的風險”)。
 
“研發法”一般要求在以色列生產贈款項目下開發的產品。然而，如果得到國際投資協定的批准，一些 製造量可以在以色列境外進行。這種批准須支付增加的特許權使用費，數額最多為贈款總額的300%，加上適用的利息，並根據在以色列境外進行的製造範圍，增加1%的特許權使用費。
 
“研發法”還規定，資金到位的技術和由此產生的任何權利不得轉讓給第三方，除非這種轉讓是根據“研發法”批准的。在國際投資協定下運作的研究委員會可批准在以色列實體之間轉讓資金來源的知識，條件是受讓人根據“研發法”承擔與研發贈款有關的所有義務。在某些情況下，研究委員會還可批准在以色列境外轉讓資金來源的技術，在這兩種情況下，均須根據“研發法”規定的公式計算某些付款。在以色列境外轉讓的情況下，支付的款項最多為贈款總額的六倍加上適用的利息，而與訣竅有關的研發活動仍留在以色列，是這種 總額的三倍。銷售或出口此類研發活動所產生的任何產品，或基於此類資金來源的技術，不需要這些批准。
 
關於以色列政府條例和我們在以色列的業務對我們業務的影響的討論，見上文第3.D項-“風險因素-與我們在以色列的業務有關的風險”。
 
資本支出
 
下表顯示過去3年本港固定資產的資本開支：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
(單位：千美元)
  
機械和設備*.
    
1,998
      
1,902
      
1,280
  
建設和租賃的改進
    
154
      
1,327
      
2,200
  
計算機設備和軟件.
    
305
      
604
      
655
  
辦公傢俱和設備.
    
97
      
96
      
53
  
使用權資產**
    
904
      
-
      
-
  
                         
總成本
  
$
3,458
    
$
3,929
    
$
4,188
  

*包括2019年、2018年和2017年共計1 405美元、1 425美元和1 050美元的庫存轉入固定資產。
**與執行ASC 842有關-截至2019年1月1日的租約。

24

政府條例的物質效果
 
以下代表在歐洲銷售所需的歐洲標準的歐盟指令適用於我們的業務：機械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC. 下列半標準，為半導體制造行業的製造商和生產設備製造商規定統一標準，適用於我們：半S2(半導體制造中設備銷售的安全要求)和半S-8(半導體制造行業設備銷售的符合人體工程學的要求)。在系統設計過程中，我們遵守了上述政府規定，這是按照公司的質量保證手冊ISO 9001：2015進行的。此外，所有系統的模塊都由獨立的實驗室進行測試，以證明它們符合這些政府法規，並要求認證。
 
C.自願
 
通過其附屬公司，我們的主要股東之一Priortech從事電子生產的各個方面，包括半導體 工業的預先包裝設計和先進的有機無芯襯底技術。Priortech目前持有我們已發行普通股的23.92%，並且是Chroma投票協議的締約方。根據Chroma投票協議，Priortech有權提名三名董事會成員。我們沒有銷售給Priortech的子公司和子公司的收入。
 
下表顯示截至本年報之日，本公司所有的附屬公司，全部由我們或我們的附屬公司(Camtek HK Ltd.，其中Priortech持有的表決權不超過百分之一)所擁有的全資擁有，以及每一附屬公司的法團管轄權：
 
附屬公司名稱
法團的司法管轄權
康泰克有限公司
香港
康泰克美國公司
美國新澤西州
Camtek(歐洲)NV
比利時
康泰克德國有限公司
德國
康泰克檢驗技術(蘇州)有限公司。
中國
康泰克日本公司
日本
康泰克檢驗技術有限公司
臺灣
康泰克東南亞有限公司
新加坡
韓國坎特克公司
韓國

D.
財產、廠房和設備
 
我們的主要辦事處、製造、研究和開發設施位於以色列北部Migdal Ha‘EMEK的Ramat Gavriel工業區。這些設施佔地84，500平方英尺，其中16，000平方英尺專門用於生產我們的產品，約10，500平方英尺租給第三方承租人。根據2010年和2011年與以色列Leumi銀行和2011年與Mizrahi銀行簽署的協議，對這些設施給予了留置權。
 
我們的銷售辦公室和示範中心，我們在世界各地的不同地點租賃，佔地約26，000平方英尺。

25

第4A項.成品税、成分制；

沒有。

項目5.中轉業、中轉業、股份制、經營性和財務性審查與展望。
 
A.
經營成果
 
一般
 
關於我們財務狀況和業務結果的下列討論，應與合併財務報表和其中所載 報表附註一併閲讀，這些報表和説明是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。以下討論不涉及2017年12月31日終了的財政年度的某些項目，因為這取決於美國證券交易委員會在2019年通過的對披露要求的修正。關於我們2017年12月31日終了的財政年度的討論，見我們於2019年3月25日向SEC提交的關於2018年12月31日終了財政年度的“經營和財務審查及展望”的年度報告“第5項-”財務審查和展望“。
 
概述
 
我們設計、開發、製造和銷售專門用於提高半導體制造行業生產工藝和產量的自動化解決方案，主要是基於我們的檢驗和計量核心技術；見上文第4.B項“業務概述--我們的業務”。
 
我們在國際上銷售我們的系統。2019年，我們的系統大部分銷售給亞太地區的製造商，包括韓國、中國、臺灣和南亞，原因之一是電子工業中心發展和增長後，電子製造商遷移到該地區。
 
2019年，我們在亞太地區的銷售額約佔我們總收入的86%，其中大約75%來自韓國、中國大陸和臺灣的銷售。
 
除了從銷售系統和相關產品中獲得的收入外，我們還通過為我們的產品提供維護和支持服務而產生收入。我們通常為我們的系統提供一年的保修.因此，服務收入不是在保修期內賺取的。
 
在正常的市場條件下，對我們系統的需求是以短時間通知為特點的。為了滿足客户對快速交貨的需求，並實現 能力的競爭優勢，我們必須根據我們對未來訂單的預測，而不是根據實際訂單，預先訂購組件和子系統。使這一需要更加複雜的是，在我們市場需求增加的時候，我們的供應商和分包商往往延長交貨時間表，或未能遵守交貨期限。為了彌補這些計劃外的延誤，我們在未來進一步增加庫存，這就增加了我們的預測可能不符合我們未來實際需要的風險。在經常性業務擴張期間，這些長期估計所涉及的不確定性往往會增加組件和子系統庫存的水平(另見第3.D項-“風險因素-新產品銷售過程的延長可能增加我們的成本和推遲我們的 產品的上市時間，這兩種情況都可能對我們的收入、運營結果、現金流量產生不利影響，並可能導致庫存核銷”(見下文第5.a項-“經營結果-關鍵會計政策-庫存估價”)。與現有客户重複訂單的銷售週期相比，我們在市場上的新客户和新市場上的新客户的銷售週期更長。在 ，在我們的市場銷售週期通常需要幾個季度從第一次接觸到收入確認，包括現場評估。自然，重複命令所需的時間較短。
 
關鍵會計政策
 
在管理層看來，關鍵的會計政策對於描述公司的財務狀況和經營結果是最重要的，也是對公司要求作出判斷的最嚴格要求，這往往是因為需要對固有不確定和可能在以後各期內發生變化的事項的影響作出估計。我們認為，我們最重要的會計政策涉及：
 
收入確認：2018年1月1日，該公司採用了主題606，並回顧了自通過之日起確認的累積效應 。

26
 
本公司與客户簽訂的合同包括提供產品或為安裝的產品提供服務的履約義務。一個產品銷售合同可能包括一個 延長的保證(也就是説，超過12個月的標準保證)，這被認為是一個單獨的履約義務。
 
當公司將產品的控制權轉讓給客户時，公司確認產品銷售合同的收入，該合同一般是在 客户的房地安裝時產生的。合同收入的確認數額反映了公司預期有權在產品按照其規格操作並已收到經簽署的合同或採購訂單等經簽署的安排文件 之後有權得到的報酬。與客户的付款條件可能不同，但通常是基於交付過程中的里程碑，如運輸和安裝。付款條件不包括重要的融資部分。
 
在有限的情況下，當產品由作為最終用户的訓練有素的分銷商安裝時，如果滿足所有 其他收入確認標準，則在交付給分銷商時確認收入。
 
除代理佣金外，本公司不承擔獲得合同的費用，這些佣金是在確認收入後發生的。收入是在不到一年的 期內確認的，因此不需要資本化潛在的銷售佣金。
 
服務收入主要包括根據時間和物質安排收取的合同。維修合同的服務收入在合同 期內按比例確認。
 
與客户簽訂的合同可能包括多項性能義務。對於這種安排，公司根據其相對的 獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司一般根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。
 
本公司的多重性能義務包括產品銷售和非標準保證.非標準保修是指期限超過12個月的保證。 因此，非標準保修的收入被遞延為未賺取的收入，並被確認為從適用的保修期開始並超過適用的保修期的收入。
 
當客户在公司履行其履約義務之前被開單時，本公司記錄合同責任。這些數額在綜合資產負債表中記作 遞延收入。
 
會計可收性的評估。我們審查應收賬款，以確定哪些是可疑的收款。在確定 作為可疑賬户的適當備抵時，我們考慮到手頭上有關特定客户的信息，包括應收賬款餘額的賬齡、從客户處收到的安全性的評估、我們的核銷歷史、與我們客户的關係 以及我們客户的整體信譽。客户信譽的變化、一般的經濟環境等因素可能會影響我們未來的註銷水平。
 
存貨估價。庫存由已完成的系統、部分完成的系統和部件組成，並按成本的 較低(由移動平均基礎或可變現淨值確定)記錄。我們審查庫存的過時和過剩數量，以確定被視為過時或過剩庫存是適當保留。在進行 確定時，我們考慮到相關產品的未來銷售或服務/維護預測以及資產負債表日的庫存數量，並根據每個庫存項目的過去使用率和未來預期使用率進行評估。技術、客户需求、競爭產品等因素的變化可能會影響我們未來過時和過剩的庫存水平。

27
 
在2019年和2018年，我們分別註銷了約20萬美元和10萬美元的庫存。註銷金額包括在合併業務報表中稱為“收入成本”的項目行 中。核銷創造了一個新的成本基礎，是庫存成本的永久降低.2019年和2018年的註銷額分別約為0.2美元和10萬美元( )，涉及損壞、過時、過剩和緩慢的庫存。預計2020年不會轉換或消費的庫存被歸類為非流動庫存。截至2019年12月31日，我們庫存中280萬美元的一部分被歸類為非流動產品。管理層定期評估我們的庫存組成，考慮到預期使用的概率和時間以及物品的物理狀況，然後估計為緩慢移動、技術過時或損壞的庫存提供的費用 (減少庫存)。根據未來的經濟狀況、客户庫存水平或在確定庫存註銷時未預見或不存在的競爭因素，這些估計數可能與實際需求大不相同。
 
無形資產。專利註冊費用按成本資本化，從使用的第一年開始攤銷，其預期壽命超過十年。
 
我們審查我們的長期資產的減值，每當事件或情況的變化，表明資產的賬面金額可能無法收回。要持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該長期資產的賬面金額超過其估計的未貼現的 未來現金流量，則通過從其賬面價值中減去該資產的公平市場價值來確認減值費用。
 
或有負債準備金。根據ASC專題450-10-05“意外情況”，應急(備付金)是一種現有的 條件或情況，涉及該實體可能遭受的損失範圍的不確定性。如果有可能(可能發生)發生了一項負債，並且可以合理地估計該數額，則確認索賠規定。 規定一般具有很高的判斷力，特別是在法律爭端的情況下。我們評估不利事件的可能性，如果估計的概率是可能的，我們必須充分準備估計的 或有負債總額。我們不斷評估我們的待決準備金，以確定是否需要應計項目。通常很難準確估計或有負債的最終結果。不同的變量會影響我們為某些或有負債提供的時間和 數額。因此，我們的評估取決於我們和我們的法律顧問所作的估計，對我們對潛在負債的估計的不利修改可能會對我們的財務狀況、業務或流動資金的結果產生重大影響。
 
對長壽資產的估價。我們應用ASC分主題360-10，“財產，工廠和設備”.此語句要求，當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，必須對長期存在的 資產進行減值檢查。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產 的賬面金額與該資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果長壽資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用是通過從資產的賬面價值中減去資產的 公允市場價值來確認的。我們根據我們的最佳估計編制未來現金流量，包括預測和財務報表、未來計劃和增長估計。
 
所得税。我們在ASC分主題740-10個所得税-總體上核算所得税.遞延税資產或負債是根據資產和負債的税基與其財務報告數額之間的臨時差額以及今後幾年可能為税收目的而可扣減的税收損失和其他扣減額而確認的， 是根據適用於實現這種遞延税的時期的税率確認的。適用的税率是2019年12月31日頒佈的法律規定。在評估遞延税資產的可變現性時，我們考慮的是，某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時的 差額可扣減和可結轉期間產生未來的應税收入。在必要時確定估價津貼，以將遞延税資產減至更有可能實現的數額。
 
我們的財務報表包括按上述方法計算的遞延税金資產淨額。如果我們的經營結果和預測出現意外的嚴重惡化，我們將不得不增加對這些資產的估價津貼。我們認為，更有可能的是，我們財務報表中所列的這些遞延淨資產將在今後幾年中實現。

28
 
股票期權和限制性股票計劃。我們根據ASC的主題718“薪酬-股票薪酬”對我們的員工股票薪酬進行核算.ASC主題718要求在財務報表中將所有基於員工股票的薪酬確認為成本，對於按股權分類的獎勵，這種成本是在獎勵的授予日期公允價值時度量的。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計授予日期的公允價值.沒收是在發生時確認的。(鼓掌)
 
租約：2019年1月1日，我們採用了“會計準則更新第2016-02號會計準則更新”(主題為 842)(ASU 2016-02)，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準適用於所有在初次適用之日存在的租約。2019年1月1日以後報告期間的結果和披露要求列在主題842下，而前期數額尚未調整，繼續按照專題840下的歷史核算報告。

在採用時，我們確認總使用權(ROU)資產為210萬美元，合併資產負債表上相應的租賃負債為2，052美元。採用不影響我們的初始留存收益，或前一年合併的收入和現金流量表。

在主題842下，我們確定一項安排在開始時是否是租約。ROU資產和租賃負債在開始日期根據租賃期限內 剩餘租約付款的現值確認。為此目的，我們只考慮在開始時固定和可確定的付款。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含的利率，我們在決定租約付款的現值時，會根據開始日期的資料，使用其遞增借款利率 。我們的遞增借款利率是一個假設利率，是基於它對我們的信用評級的理解(2019年為2.8%)。我們的 租約條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理地肯定我們將行使這樣的選擇時。在確定行使這些期權的可能性時，我們考慮了基於合同的、基於資產的、基於實體的、 和基於市場的因素.租賃協議可能包含可變成本，如公用區域維護、保險、房地產税或其他費用。可變租賃費用在收入綜合報表中列支。我們的租約 協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

經營租賃ROU資產在合併資產負債表上作為不動產、廠房和設備列報。經營租賃負債的當期部分包括在 其他流動負債中，長期部分在合併資產負債表上的長期負債中列報。

對於經營租賃，ROU資產隨後按租賃負債的賬面金額，加上初始直接費用，再加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去未攤銷的租賃獎勵餘額。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

用於經營租賃的ROU資產定期因減值損失而減少。我們使用ASC分主題360-10“財產、工廠和 設備”中的長期資產減值指南來確定ROU資產是否受損，如果是，要確認的減值損失金額。

尚未採用的新標準

2016年6月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-13號“金融工具-信貸損失”(主題326)：對金融工具 信貸損失的計量(ASU 2016-13)，其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13將以前瞻性的預期信用損失模型取代現有的損失損失模型，這將導致更早地確認信用損失。我們將從2020年1月1日起採用新的標準，並且預計本指南的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
 
2018年8月，FASB發佈了“對公允價值計量披露要求(主題820)的修改”(ASU 2018-13)的第2018-13號會計準則更新，提高了經常性和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些公開要求。我們將從2020年1月1日起採用新的標準，不期望本指南的通過會對我們的合併財務報表產生重大影響。
 
29

2019年12月，FASB發佈了“會計準則更新第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計”(ASU 2019-12)，簡化了所得税的核算。本指南將於2021年第一季度生效，並允許儘早採用。我們目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

作業週期與作業期結果的比較
 
下表列出按收入總額百分比開列的各期間業務數據綜合報表：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
  
總收入
    
100.00
%
    
100.00
%
總收入成本
    
51.66
%
    
50.64
%
毛利
    
48.34
%
    
49.36
%
業務費用：
                
研究和開發費用
    
12.19
%
    
11.84
%
銷售，一般和行政費用。
    
19.76
%
    
21.26
%
業務費用共計
    
31.94
%
    
33.09
%
營業收入(損失)
    
16.39
%
    
16.26
%
財務收入(支出)，淨額
    
0.60
%
    
0.59
%
所得税(費用)福利
    
(1.46
%)
    
(1.65
%)
持續業務淨收入
    
15.54
%
    
15.21
%
停止業務的淨收入
    
0.87
%
    
-
  
淨收益
    
16.41
%
    
15.21
%

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
 
收入增長9%，從2018年的123.2美元增加到2019年的1.34億美元，主要原因是銷售的產品數量增加。
 
毛利。毛利包括收入減去收入成本，其中包括零部件成本、生產材料成本、勞動力成本、折舊成本、工廠和服務中心管理費用以及擔保準備金。這些支出只受到銷售量的部分影響。我們的毛利潤總額從2018年的6080萬美元增加到2019年的6480萬美元，增長了400萬美元，增幅為7%。2019年，我們的毛利率降至48.3%，而2018年的毛利率為49.4%，這主要是由於產品和銷售組合的影響。
 
研究和開發費用。研究和開發費用主要包括與某些發展工作分包有關的工資、材料消耗和費用 。由於研究和開發活動的增加，2019年的研究與開發費用總額從2018年的1，460萬美元增至1，630萬美元。
 
(三)自願性、無償性、專賣性、一般費用和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括與 薪金、佣金、晉升和旅費、專業服務和租金有關的費用。我們的銷售、一般和行政費用從2018年的2，620萬美元增加到2019年的2，650萬美元，增長了1%，主要原因是工資費用增加，銷售佣金減少抵消了 。

30
 
財政收入(支出)，淨額。2019年我們的淨財務收入為80萬美元，而2018年的淨財務收入為70萬美元。這些變動主要與我們的現金存款的利息收入減去外幣開支淨額有關。2019年，非美元交易產生的外匯支出淨額為35.2萬美元，而2018年的收入為226，000美元。

所得税準備金。2019年的所得税支出為200萬美元，主要是根據以往税收損失的使用情況計算的，與2018年200萬美元的支出類似。
 
由於收入增加，我們在2019年實現了2 080萬美元的淨收益，而2018年的淨收入為1 870萬美元。
 
(Br)B.中轉率
 
截至2019年12月31日，我們的現金、現金等值和短期存款餘額總計約8，950萬美元.截至2018年12月31日，我們的現金和現金等值餘額總計約5 490萬美元。現金、現金等價物和短期存款的同比增長，除了來自Chroma的投資外，主要是收入的增加，並被現金紅利抵消。我們的現金投資於分散在幾家銀行的銀行存款，主要是在以色列。
 
從成立到2019年12月31日，我們從2000年的首次公開發行(IPO)中籌集了約3，600萬美元，在2002年向當時的股東發行的普通股中籌集了約610萬美元，從2006年向以色列機構投資者的私人配售中籌集了1，450萬美元，在2016年5月通過公開發行我們的股票籌集了1，190萬美元，根據2019年6月根據Chroma交易發行的股份籌集了1，620萬美元(見項目4.A.-“公司的歷史與發展”)。
 
我們的週轉金在2019年約為1.161億美元，2018年為8 060萬美元。增加的主要原因是現金和現金等價物增加，貿易應付款和其他流動負債減少，庫存減少部分抵銷。
 
我們在2019年的資本支出約為140萬美元，主要是由於業務活動。

我們預計，我們現有的資本資源和業務現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。如果現有的流動資金不足以滿足我們到期的業務義務，我們的計劃包括採取其他籌資安排或必要時減少開支，以滿足我們的現金需求(另見第3.D項“風險因素-我們歷來遭受重大損失和負現金流量，可能無法維持盈利的業務，或 今後繼續有正的經營現金流量”以上)。

經營活動現金流量
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務活動提供的現金和現金等價物淨額分別為2 460萬美元和1 680萬美元。

2019年期間，業務活動提供的現金主要歸因於淨收入和庫存減少，但貿易應付款和其他 流動負債的減少抵消了這一減少。

2018年期間，業務活動提供的現金主要歸因於淨收入，但因庫存、貿易應收賬款、應付貿易賬户和 其他流動負債增加而抵消。

投資活動的現金流量
 
由於對短期存款、固定資產和無形資產的投資，2019年用於投資活動的現金流量為5 170萬美元。2018年用於投資活動的現金流量為230萬美元，原因是對固定資產和無形資產的投資。
 
我們2019年的資本支出主要用於經營活動。我們2018年的資本支出主要用於在Migdal Ha‘EMEK建造新的潔淨室設施和開展業務活動。

31
 
來自融資活動的現金流量
 
2019年籌資活動提供的現金流量為1 000萬美元，主要是由於Chroma的投資和行使股票期權的收益，由股息 支付抵消。
 
2018年用於資助活動的現金流量為330萬美元，主要原因是股利的支付被行使股票期權的收益所抵消。
 
有效企業税率
 
Camtek在以色列的生產設施已根據“投資法”獲得“核準企業”地位(下文第10.E項-“徵税-以色列税收-1959年鼓勵資本投資法規定的税收優惠”)。我們參加替代福利方案，因此，我們核準的 企業的收入將免税10年，從核準的企業第一次產生應納税收入的第一年開始，因為我們在以色列的“A”區經營。
 
2005年4月1日，“投資法”修正案(“修正案”)生效，大大改變了“投資法”的規定。修正案限制了投資中心可批准的企業的範圍，規定了批准設施為“受益企業”的標準；這類標準一般要求受益企業的收入至少有25%來自出口。此外，修正案還頒佈了根據“投資法”給予税收優惠的方式方面的重大變化，使公司不再需要投資中心的批准才有資格享受税收優惠。

此外，修正案還規定，2004年12月31日前簽發的任何批准證書中所列的條款和福利仍須遵守“投資法”的規定，因為這些條款和福利在事先批准之日仍須遵守。因此，我們現有的獲批准企業一般不會受修訂條文的規限。作為修正案的結果，根據新法律規定產生的免税收入，作為新受益企業的一部分，將在分配或清算時對我們徵税。

Camtek已根據“投資法”獲得批准的企業地位，用於2007年和2010年終了期間的投資方案，並根據修正案獲得 受益企業的地位，有效期至2014年。此外，Camtek還選舉2010年為選舉年，任期至2021年(統稱為“方案”)。

2010年12月29日，對“投資法”進行了修訂，以便從2011年1月1日起對以色列的税收獎勵制度進行重大修訂。更多信息見下文第{Br}10.E項-“税收-以色列税收-1959年鼓勵資本投資法規定的税收優惠”。

截至2019年12月31日，Camtek上一年度收益中約有2，070萬美元屬於其批准的企業的免税收入，約320萬美元為其受益企業的免税收入。經批准的企業和受益企業的免税所得，不得在不對公司徵税的情況下分配給股東。如果這些 留存免税利潤得到分配，公司將在產生利潤的那一年按適用於這些利潤的減少的公司税率徵税。根據修正案，在 受益企業下產生的免税收入將按股利分配或完全清算徵税，而根據核準企業產生的免税收入只在股息分配時徵税(而不是在完全清算時徵税，因為税 責任將由股東承擔)。

截至2019年12月31日，如果已批准企業的收入作為股息分配，我們將承擔大約520萬美元的税收負債。如果分配給受益企業的 收入作為股息分配，或在清算時分配，我們將承擔大約80萬美元的税務責任。這些數額將作為所得税支出記錄在 期間，我們將宣佈紅利。

我們打算無限期地將我們免税收入的數額再投資，而不是將我們未分配的免税收入中的任何數額作為紅利分配。因此，由於未分配免税收入的期限基本上是永久性的，因此，對於我們批准的和受益的企業方案的收入，沒有提供任何 遞延税負債。

32

享受上述福利的權利取決於我們是否符合法律規定的條件和在法律規定的條件下公佈的條例，以及批准批准對已批准企業的具體投資時規定的標準 。如果今後無法滿足這些要求，我們方案的收入可按以色列法定公司税率計算， 我們可以被要求退還已經收到的與這些方案有關的部分税收優惠。我們的管理層認為我們滿足了上述條件。

外幣波動
 
見項目3.D-“風險因素-與我們的業務和市場有關的風險因素-貨幣匯率的波動可能導致記錄額外費用或降低我們產品的價格競爭力，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響”。

 
我們相信，密集的研發對我們的業務至關重要。我們投入大量研發資源開發新產品，改進現有產品，以滿足客户不斷變化的需求。我們有專門的團隊，在圖像處理軟件和算法，電子硬件，電光，物理，機械和系統設計。
 
我們的研發工作主要集中在：
 

 •
提高我們的缺陷檢測能力，同時減少錯誤警報的數量，簡化操作，並降低實現我們系統的好處所需的用户專業知識水平；
 

 •
增加檢驗和計量系統的吞吐量；
 

 •
為客户提供獨特的技術解決方案；
 

 •
增加功能，以擴大我們的市場細分。
 
此外，我們正在集中努力利用我們的核心技術、專門知識和經驗，以不斷提高對用户的價值和我們產品的投資回報。我們相信，我們的內部多學科專長將使我們能夠保持和提高我們的技術優勢。
 
截至2019年12月31日，我們有77名員工從事研發工作，他們都在以色列總部工作。我們還使用分包商來開發一些 系統的硬件組件。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的研發費用分別為1，630萬美元和1，460萬美元，分別佔該年度總收入的12.2%和11.8%。
 
我們將繼續投入我們的研發資源，以保持和擴大我們的技術領導地位。

我們的研發費用按已發生的費用計算。

一般來説，我們依靠版權、商業機密、專利、商標和保密協議來保護我們的專有技術和知識的 財產。我們還與關鍵員工和所有為我們的產品開發和製造零部件的分包商簽訂了保密協議。我們還僱用專家，他們的主要作用是從專業和法律的角度維護和保護我們的知識產權。我們不能肯定我們為保護我們的所有權所採取的行動將是充分的，我們也不能確定我們將能夠阻止逆向工程，或在那裏 不會是我們的技術的獨立的第三方開發。

33
 
我們有[55]世界範圍內待決專利和[1]美國的臨時申請。另外，我們還有[98]全球註冊專利。這些專利涉及我們專有的 技術和專門為檢驗和計量及功能噴墨技術工具開發的技術。我們在以色列也有一個註冊商標。

D.自願性
 
目前，2020年及以後的前景存在不確定性，因為現有的預測是在全球冠狀病毒爆發之前提供的。見上文“項目3D。危險因素”。半導體工業歷來是週期性的，受到全球經濟狀況的疲軟或不確定因素的嚴重影響。高德納公司(“Gartner”)曾預測，2020年世界GDP將增長2.4%，而2019年預計將增長2.5%。2019年和2018年的特點是半導體工業增長，主要製造商和OSAT公司的資本支出增加。高德納曾預測，2020年半導體收入將增長12.5%，而2019年則下降了11.9%。根據幾份研究報告，半導體行業未來需求的主要驅動因素包括移動設備、數據中心基礎設施、人工智能、增強和虛擬現實、智能傳感器、物聯網和其他電子設備。請參閲表格20-F的年度報告中的“項目3D。危險因素”。關於我們經營的市場的具體趨勢信息，見上文第4.B項-“業務概況-我們的市場”。
 
 
我們與沒有併入我們財務報表的實體有任何安排或關係，這些實體很可能會對我們的流動性或我們的資本資源的可得性產生重大影響。然而，我們已經簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，主要用於辦公空間和車輛，正如我們在合併財務報表中披露的那樣。

截至2019年12月31日，此類不可取消的經營租賃協議規定的未來最低租金約為180萬美元。

(F)自願性、無償性、合同義務和其他商業承諾。
 
截至2019年12月31日，我們有以下合同義務和商業承諾：

   
按期付款
  
合同義務
  
共計
    
少於1
年
    
1至3年
    
3-5歲
    
超過5
年數
  
   
(單位：千)
  
採購義務(1)
    
11,812
      
11,812
      
-
      
-
      
-
  
遣散費
    
1,015
      
-
      
-
      
-
      
1,015
  
其他長期義務(2)
    
1,752
      
971
      
781
      
-
      
-
  
共計
    
14,579
      
12,783
      
781
      
-
      
1,015
  
 
(1)
採購義務主要是指在正常經營過程中訂購的庫存部件的未清採購承付款。
(2)
2015年，我們簽訂了一項新的框架協議，規定車輛的運營租賃不得取消，為期36個月。截至2019年12月31日，最低未來租金(包括我們的子公司未來的車輛租金)約為120萬美元。

我們的子公司簽訂了各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。截至2019年12月31日，根據這些租約支付的最低未來租金為60萬美元。

34
 
第6項.高級管理人員和主要僱員
 
A.高級主管和高級管理人員
 
下表列出現任董事和高級管理人員的姓名、年齡和職位：
 
名字
年齡
標題
拉菲·阿米特
71
首席執行官兼董事會主席*
Yotam Stern
 67 導演
黃利奧
68
導演
伊施曾
58
導演
雅埃爾·安道爾
49
主任**
約西沙查姆-迪亞曼德
66
主任**
莫蒂·本-阿里
65
導演
莫舍·艾森伯格
53
首席財務官
蘭格
66
首席業務幹事
奧裏特·格瓦·德瓦什
48
副總裁-人力資源
 
*拉菲·阿米特從2019年6月3日起擔任我們的董事會主席。阿米特先生的任命在繼續履行首席執行官職責的同時，於2019年6月3日舉行的股東大會(簡稱“2019年股東大會”)上獲得批准。
 
**Yael安道爾女士和Yosi Shacham-Dimand教授擔任我們的外部董事，因為自2018年10月起，“公司法”界定了這一任期。
 
以下是每一位上述董事和高級管理人員的簡歷摘要.
 
拉菲·阿米特自2014年1月以來擔任我們的首席執行官，自2019年年度股東大會以來擔任董事會主席，2010年至2017年3月期間，阿米特先生還擔任我們董事會的積極主席。以前，阿米特先生從1998年1月至2010年8月擔任我們的首席執行官，並於1987年至2009年4月擔任董事會主席。自1981年以來，阿米特先生還擔任Priortech公司的總裁和董事，並自1988年起擔任Priortech公司董事會主席。從1981年到2004年，阿米特先生擔任Priortech公司的首席執行官。阿米特先生還擔任PCB技術總監，我們的附屬公司和Priortech的關聯公司。阿米特先生持有學士學位。以色列理工學院工業工程與管理專業。
 
Yotam Stern自1987年以來一直在我們的董事會任職。2009年5月至2010年8月，斯特恩先生擔任 董事會主席，2001年至2012年，Stern先生擔任我們負責商業和戰略的執行副總裁。從1998年到2001年，斯特恩先生擔任我們的首席財務官。Stern先生過去曾擔任Priortech公司的首席財務幹事，自1985年以來一直擔任Priortech公司的董事，自2004年以來一直擔任Priortech公司的首席執行官。斯特恩先生還擔任多氯聯苯技術主任。他擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位。
 
黃利華自2019年6月3日以來一直擔任我們的董事會成員，是Chroma的代表。黃先生於1984年共同創立了 Chroma，並自1984年10月23日起擔任Chroma董事會主席。黃先生於1975年至1977年擔任Timex公司的QA工程師，1978年至1984年擔任飛利浦電子工業(臺灣)有限公司的銷售經理。黃先生擁有國立交通大學電子工程學士學位。
 
自2019年6月3日起，我司曾作為Chroma的代表在我們的董事會任職.曾先生於1998年加入 Chroma，自2012年6月6日起擔任董事，並自2007年7月1日起擔任Chroma業務部門總裁。曾先生於1986年至1992年在賓夕法尼亞州立大學擔任研究助理，1992年至1998年擔任 信息工業研究所項目經理。曾先生持有賓夕法尼亞州立大學機械工程博士學位。
 
阿克爾·安道爾自2018年10月3日以來一直在我們的董事會任職，她目前是我們審計委員會的主席。 安道爾女士是CapitalA公司的創始人和首席執行官，並在El-Al航空公司和卡斯特羅等以色列上市公司的董事會任職。安道爾女士曾在私營和公共董事會任職，包括Midroog-Moody‘s評級、石油煉廠(Bazan)、Retalix、國家彩票、Clal健康保險和Clal信用保險，並擔任教師儲蓄基金投資委員會主席。安道爾女士在2013年至2015年期間擔任以色列財政部總幹事，2012年至2013年擔任Viola信貸公司的合作伙伴。2005年至2011年期間，安道爾女士擔任Amitim公司首席執行官，並擔任投資委員會成員。安道爾女士在以色列財政部預算司、以色列銀行和以色列國防軍8200情報室擔任幾個職位。安道爾女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士和工商管理碩士學位。

35
 
約西·沙查姆-迪亞曼德自2018年10月3日以來一直在我們的董事會任職.自2001年以來，Shacham-Diamand教授在特拉維夫大學(TAU)電氣工程-物理電子學系和材料科學和技術系擔任BernardL.Schwartz納米信息技術學術主席。Shacham-Dimand 教授目前在CartaSense有限公司和SolChip Ltd.的顧問委員會任職，以前擔任過許多製造公司的顧問，如Zoran公司、Intel公司、應用材料公司、Nova儀器公司，以及在以色列和國外的許多投資和控股公司。沙查姆-迪亞曼德教授曾在PCB有限公司董事會任職(今天，Priortech有限公司)特拉維夫大學的“Ramot”。自2019年以來，他是印度旁遮普邦塔帕爾工程和技術研究所(TIET)的一名被賦予的椅子處理器，也是特拉維夫大學/Tiet食品安全英才中心的國際主任。自2018年起，Shacham-Diamand教授擔任意大利都靈都靈理工大學電子和電信系客座教授。自2012年起擔任臺灣台中豐嘉大學傑出國際講座教授。自2014年起，他擔任日本東京早稻田大學的客座教授。2014至2018年期間，沙卡姆-迪亞曼德教授擔任貿易和工業部磁鐵委員會成員。Shacham-Diamand教授擁有博士學位。EE，M.Sc.EE和B.Sc.EE(Summa-cum Laude)，均來自以色列海法科技-以色列理工學院，並在美國加州大學伯克利分校完成博士後研究。

MotyBen-Arie自2017年3月28日以來一直在我們的董事會任職.從2017年3月到2019年年度股東大會，Ben-Arie先生擔任董事會主席。Ben-Arie先生是Invisicare有限公司的聯合創始人並擔任董事會主席。自2014年以來，Ben-Arie先生一直擔任企業家和投資者的顧問。此前，Ben-Arie 先生在2012年至2014年期間擔任過Sital Technology的首席執行官。從2006年到2011年，本-阿里還擔任Vertex Ventures的管理合夥人，在那裏他專注於對與以色列相關的高科技公司的投資，以及對 在電信、IT、測試設備、醫療設備和多學科系統領域的公司的評估。在這些年裏，本-阿里先生擔任基金投資委員會的成員，管理幾家公司的投資，並在早期階段擔任公司的董事會成員，包括彩色芯片公司、傷寒公司、擴展網絡公司、可競爭公司和精神網絡公司。從2000年到2006年，本-阿里伊先生也是瓦爾登以色列風險投資公司的合夥人，他在那裏專注於對與以色列有關的高科技公司的投資。在這些年裏，本-阿里先生管理了對幾家公司的投資，並在早期擔任公司董事會成員，包括色彩芯片公司。還有帕薩夫。從1998年到2000年， Ben-Arie先生擔任Radcom有限公司董事，在以色列瓦爾登擔任顧問，併為新創業項目的種子階段提供資金。從1991年到1998年，本-阿里先生擔任以色列雷德康有限公司的聯合創始人和首席執行官。從1978年到1982年，本-阿里先生在埃莉斯拉公司擔任電子工程師和項目經理，本-阿里伊先生擁有特拉維夫大學的MBA學位和學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。
 
自2011年11月以來，莫什·艾森伯格一直擔任我們的首席財務官。從2010年到2011年，艾森伯格先生擔任Exlabis的首席財務官，該公司是一家為學術市場提供圖書館自動化解決方案的全球供應商。在此之前，從2005年到2009年，艾森伯格先生擔任Scopus視頻網絡有限公司的首席財務官，該公司是 數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先供應商。在此之前，艾森伯格先生曾在吉拉特衞星網絡有限公司及其美國全資子公司Spacenet公司擔任各種專業和管理職務。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學的MBA學位和學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。
 
繼PCB銷售交易完成後，Ramy Langer自2017年11月以來一直擔任我們的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，他從2014年2月起擔任半導體司副總裁。從2007年到2012年，蘭格擔任無限記憶有限公司(InfiniteMemory Ltd.)的首席執行官(兼聯合創始人)，該公司是一家以賽帆半導體有限公司的技術為基礎的產品開發公司。從2005年到2007年，蘭格先生擔任賽帆商業發展公司副總裁，在那裏他推銷非易失性內存IP。從2002年到2005年，蘭格先生擔任英飛凌閃存公司(InfineonFlash)的總經理，該公司是一家以賽義芬的技術為基礎、使用InfineonDRAM工藝的無工廠產品開發公司。從1999年到2002年，蘭格先生擔任集成電路製造商塔半導體有限公司的市場營銷副總裁。在此之前，蘭格在全球領先的半導體組裝設備製造商Kulicke和Soffa Industries，Inc.擔任各種高管職務。蘭格先生擁有學士學位。以色列科技學院電子工程專業，獲碩士學位。費城德雷塞爾大學電子工程專業。

36
 
自2017年11月以來，OritGeva Dvash一直擔任我們的人力資源副總裁(“HR”)。以前，自2014年以來，Geva Dvash女士擔任我們的人力資源主任。從2008年到2014年，Geva Dvash女士擔任我們的人力資源經理。從2002年到2008年，Geva Dvash女士在IBM研究實驗室擔任各種人力資源職位。Geva Dvash女士擁有海法大學政治學碩士學位和海法大學政治學和英語文學學士學位。
 
涉及董事和高級管理人員的安排
 
根據“色度投票協議”的條款，在2019年AGM，黃永平先生和曾先生被任命為我們的董事(見第4.A項-“公司的歷史和發展”)。
 
除“色度投票協議”外，我們所知道的任何安排或諒解都與我們公司董事的選舉或任命 執行官員有關。此外，本A節所列任何個人(董事和高級管理人員)之間沒有家庭關係。
 
B.自願性、無償性補償
 
總行政報酬
 
我們在2019年12月31日終了年度支付給上文A節所列所有人員(董事和高級管理人員)以及2019年期間擔任此職並已終止在我們服務的其他董事的薪酬總額約為2 843 991美元。這一數額包括為提供養卹金、退休金或類似福利而支付的181，057美元，我們為向我們的所有執行官員提供 型汽車而支出的數額，以及以色列公司通常償還或支付的其他附帶福利。
 
我們有一個基於業績的獎金計劃，其中包括我們的執行官員。這個計劃是以我們的整體表現和個人表現為基礎的。我們的執行幹事的業績目標最多可達50%是定性的，但對我們的首席執行官而言，這一比例不應超過三個月基薪。可衡量的業績目標可以在 年內改變一年，是收入、預訂、經營或淨收入和收款等財務參數的組合。我們的審計委員會(作為我們的 薪酬委員會)和董事會每年審查和批准針對我們執行幹事的計劃，以及根據該計劃向執行幹事支付的任何獎金(條件是，我們還獲得股東的批准-見下文第6.B項-“薪酬-就業協議”)。
 
我們根據“公司法”頒佈的關於外部董事薪酬的規定(“薪酬條例”)支付現金費用，對獨立董事在董事會任職給予補償，償還費用和授予股票期權或限制性股票單位的(“RSUs”). 先生，拉菲阿米特和約坦斯特恩，以及鉻的代表在我們的董事會，沒有得到補償，他們的服務，我們的董事。見下文第6.C項“董事會慣例-董事報酬 ”。
 
37

受保辦事處持有人的個人補償

下表列出了在 或截至2019年12月31日的年度內給予我們五名薪酬最高的辦事處負責人的補償(因為這一術語在“公司法”中界定；見第6.C項-“董事會慣例-外部董事-資格”)。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“保險辦公室負責人”。如我們的財務報表所記錄的那樣，以下所列的所有金額都是按公司的成本計算的。
 
姓名及主要職位(1)
工資成本(美元)(2)
獎金(美元)(3)
權益補償(美元)(4)(5)
其他(美元)(6)
共計(美元)
拉菲·阿米特-首席執行官
313,134
352,125
360,146  (-)
106,733
1,132,138
Ramy Langer-首席運營官
267,213
94,118
268,735 (191,334)
-
630,066
莫什·艾森伯格-首席財務官
275,440
94,118
273,806 (191,334)
-
643,364
Orit Geva-Dvash-人力資源副總裁
160,806
41,727
129,601 (124,410)
-
332,134
Yael安道爾-審計委員會主任、主席
-
-
7,063 (-)
32,613
39,676
共計
1,016,593
582,088
1,031,564
139,346
2,769,591
 

 (1)
除Amit先生將90%的時間用於擔任我們的首席執行官外，所有被保險人都是全職僱員(100%)，除了Yael安道爾女士，她在 公司董事會擔任外部董事。
 

 (2)
薪金費用包括被保辦公室持有人的工資總額加上公司代表該公司支付的社會福利。這些福利可包括：在適用於保險辦公室持有人的範圍內，支付、繳款和/或撥款用於儲蓄資金(例如經理人壽保險政策)、教育基金(在希伯來語中稱為“Keren Hishtalmut”)、養卹金、遣散費、風險保險(例如人壽保險或工作殘疾保險)、社會保障和税收毛額付款、假期、汽車、醫療保險和福利、電話、療養或娛樂津貼，以及符合公司政策的其他福利和額外福利。
 

 (3)
指根據其獎金計劃中規定並經公司審計委員會和董事會和/或公司審計委員會和董事會根據公司薪酬政策批准的任何特別的 一次性獎金，按照其獎金計劃規定的目標績效支付的年度獎金。
 

 (4)
括號內的數字表示截至2019年12月31日為止的年度內，以股權為基礎給予保險公司持有人的補償的授予日期的公允價值。
 

 (5)
為公司截至2019年12月31日止年度合併財務報表中記錄的基於權益的補償費用，根據期權在授予日期的公允價值， 根據基於股權的補償的會計準則計算。
 

 (6)
包括搬遷費用，在適用於保險辦公室持有人的範圍內，包括住房、教育、汽車、醫療保險和與 他一起居住在國外的家庭成員的醫療保險和旅費。

38

就業協議
 
我們與我們的僱員，包括我們所有的執行官員，保持書面僱傭協議，其中包含習慣條款，包括禁止競爭和 保密協議。
 
自2015年5月26日起，我們與首席執行官兼董事會主席阿米特先生簽訂了經修訂的就業協議。根據修正後的 就業協議，阿米特先生90%的時間都在擔任我們的首席執行官，他的報酬包括：(1)年薪313，134美元；(2)年度績效獎金。在2018年6月舉行的 股東年度大會(“2018 AGM”)上，我們的股東批准了2018-2020年阿米特先生的三年現金獎金計劃。根據這種獎金計劃，阿米特先生在這些年中每年的年度目標現金 獎金應等於九個月基薪，條件是他在這些年中的表現取決於他在這些年中按照我們的賠償委員會和董事會預先確定的有關 適用年度的標準進行衡量。此外，在2019年，阿米特獲得了2018年的現金獎金，總額為352，125美元。
 
此外，阿米特先生經修訂的協議載有關於阿米特先生的服務期限及其後的保密規定，以及關於阿米特先生的服務期限和終止服務後六個月的禁止競爭條款。該條規定，阿米特先生開發的所有知識產權，或他在服務期間或與其服務有關的知識產權，都是我們的唯一財產。公司可隨時以提前六個月向Amit先生提交的書面終止通知終止合同。然而，我們可以立即終止阿米特先生在各種情況下的僱用，包括違反信託責任的行為。
 
由於Amit先生可能被認為與Priortech創始成員和Chroma一起控制該公司(見項目3.D-“Risk 因素-我們的主要股東，Priortech和Chroma)，持有我們的控制利益，並將能夠行使他們的控制方式，可能會對你的利益不利。我們與Priortech和Chroma的關係可能會引起“以上”的利益衝突)，根據“公司法”，他的任期必須至少每三年由公司股東批准一次，因此，最後一次重新批准是在2018年AGM。阿米特先生作為我們董事會成員的服務沒有得到任何補償。
 
C.成品率
 
公司治理做法
 
我們在以色列註冊，因此根據“公司法”受到各種公司治理做法的制約，涉及的事項包括外部董事、審計和賠償委員會、內部審計師和有關各方交易的核準。這些問題是對納斯達克規則和美國證券法其他相關規定的補充。根據適用的納斯達克規則，像我們這樣的外國私營發行人一般可以遵循其本國的公司治理規則，而不是類似的納斯達克規則，但審計委員會的組成和責任及其成員的獨立性等某些事項除外。見上文第3.D項--“風險因素--作為一家外國私人發行商，我們不受SEC的某些要求和納斯達克規則的約束，這可能會減少根據適用於國內發行者的規則向投資者提供的保護”。關於我們所遵循的母國規則的信息，見下文第16G項-“公司治理”。
 
總董事會的做法
 
我們的章程規定，我們的董事會應由不少於5名或不超過10名董事組成，其中包括外部董事。目前，我們的董事會 由7名成員組成。在我們2019年年度股東大會上，拉菲·阿米特先生、約坦·斯特恩先生和莫蒂·本-阿里伊先生被重新任命為我們的董事，在Chroma交易完成後，黃利奧先生和曾先生首先被任命為我們的董事。所有董事都是根據公司提名委員會的建議任命的，每一位董事的任期約為一年，將於2020年股東大會屆滿。此外，根據我們的提名委員會和董事會的建議，我們的股東在2018年股東大會上批准了根據“公司法”任命Yael安道爾女士和Yosi Shacham-Dimand教授為外部董事，任期各為三年。

39

根據Chroma投票協議(見4.A.--“公司的歷史和發展”)，Chroma有權提名個人在公司七個成員董事會中擔任兩個席位，Priortech有權提名三名成員。其餘席位由兩名外部董事擔任。

根據“公司法”的規定，我們的董事會保留了所有沒有專門授予股東的權力來管理我們的公司。例如，董事會可決定為公司借款，並可從我們的利潤中撥出準備金，用於它認為合適的任何目的。

董事會可在法定人數出席時(親自出席或通過電信)通過決議，並在表決 決議時至少以出席會議的董事多數票通過決議。法定人數是指依法有權參加會議但不少於兩名董事的當時任職的董事的至少過半數。董事會主席由 委員會成員選舉和罷免。董事會會議記錄記錄並保存在我們的辦公室。此外，董事會可通過由董事會全體成員簽署的書面決議。

董事會可在符合“公司法”規定的情況下，任命董事會的一個委員會，並將其認為適當的董事會的全部或任何權力( )下放給該委員會。儘管有上述規定，並在符合“公司法”規定的情況下，董事會可在任何時候修訂、重申或取消將其任何權力轉授給任何委員會。我們的董事會任命了一個審計委員會，也是一個薪酬委員會和一個提名委員會。關於我們每個委員會的職責、責任和組成的信息，見下文第6.C項-“董事會慣例-董事會委員會”。

我們的章程規定，任何董事可以書面通知我們或董事會主席，任命任何有資格擔任 董事，但當時不擔任任何其他董事的董事或副董事的個人為候補董事。候補董事享有董事的所有權利和義務，但不包括為自己任命候補董事的權利。目前我們董事會沒有候補董事。
 
董事的選舉、任期和技能
 
董事(外部董事除外)由股東在週年大會上的決議選舉產生，任期至下一屆股東大會閉幕為止，除非在該董事去世、辭職、破產、喪失工作能力或股東決議罷免時提前終止。
 
根據“公司法”，不具備必要的技能和能力的人，在考慮到該公司的特殊要求和規模等情況下，不應被任命為董事，也不應擔任上市公司的董事。上市公司不得召開大會，大會的議程應包括任命一名董事，不得任命一名董事，除非候選人已提交一份聲明，説明他或她擁有公司董事職務所需的技能和能力，其中規定了上述技能，並進一步説明“公司法”關於任命董事的限制不適用於該候選人。
 
董事如不再具備“公司法”規定的擔任董事職務所需的資格，或受到終止其職務的任何理由的限制，必須立即通知公司，他/她的職位應在接到通知後終止。

獨立董事
 
根據納斯達克的規則，我們的大多數董事必須是獨立的。“納斯達克規則”規定的獨立標準除其他外，排除了以下人員：(一)公司或其附屬公司的現任或前任僱員(在過去三年內的任何時候)；或(二)公司或其附屬公司的執行官員的直系親屬(在過去三年的任何時候)。我們董事會的三名成員-Yael安道爾女士和Yosi Shacham先生-Diamand和Moty Ben Arie-符合納斯達克規則規定的獨立董事資格。

40
 
外部董事
 
根據“公司法”，我們須委任最少兩名外部董事。公司董事會的每個委員會被授權行使 董事權力機構的董事會，除審計委員會和賠償委員會外，必須包括至少一名外部董事，這兩個委員會必須包括所有外部董事。
 
資格：作為外部董事、個人或其親屬、 合夥人、僱主、該人直接或間接受其管轄的任何人或其控制下的任何實體，在任命之日或在前兩年內不得與 公司、在任命之日或在前兩年期間控制該公司的任何實體有任何聯繫，由公司或其控股股東(而在沒有股東或附屬股東集團持有公司投票權的25%或以上的公司中，該人不得與任何在委任時是該公司的主席、行政總裁、首席財務官或5%股東的人有任何聯繫)。一般而言，“附屬關係”一詞包括：定期維持的僱用關係、業務或專業關係、作為 Office Holder的控制和服務；“控制”在“以色列證券法”中的定義是指指揮公司行動的能力，但不包括完全來自公司董事職位或公司任何其他職位的權力；擁有公司50%或以上“控制權”的人--投票權或任命董事或總經理的權利--自動被視為擁有控制權。“公司法”將公司的“辦公室持有人”一詞定義為包括一名董事、一名首席執行官、一名執行副總裁、一名副總裁、任何其他履行或擔任上述任何一項職務的人，而不論該人的頭銜如何。, 以及任何直接隸屬於首席執行官的經理。
 
此外，如果該人的職位或其他業務造成或可能與該人作為外部董事的 責任產生利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力，則任何人不得擔任外部董事。在兩年任期屆滿前，公司或其控股股東不得給予前外部董事任何直接或間接利益。

外部董事的選舉和任期.外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，條件是：
 

 •
在大會上投票的多數股份，不屬於控股股東或對批准任命有個人利益的股東(不包括與 控股股東接觸而產生的個人利益)，不考慮任何棄權，投票贊成選舉；或
 

 •
對外部董事選舉投反對票的股份總數不超過公司總表決權的2%的投票。
 
在一家公司中，在任命外部董事之日，所有董事都是相同性別的，則擬任命的外部董事應是另一性別的。
 
外部董事只能通過下列方式被免職：(1)必須選舉一名外部董事的股東的多數；或(B)法院，條件是 (A)外部董事在其任命方面不再符合法定資格，或(B)外部董事違反他或她對公司忠誠的義務。如果外部主任 不能定期履行職責，法院也可以免職。
 
外部董事不再具備“公司法”規定的擔任外部董事職務的資格，必須立即通知公司，其職務應在通知後終止。

41

一般而言，外部董事的任期為三年，然後可再延長兩次，為期三年.此後，根據根據“公司法”頒佈的條例，可任命一名外部董事，每名任期不超過三年，但條件是：(A)公司審計委員會，隨後由董事會批准，考慮到外部董事對董事會及其委員會工作的專門知識和特殊貢獻，任命額外任期對公司有利；(B)根據“公司法”的要求核準任命額外任期的 服務；和(C)在股東批准之前，向股東提交了這類外部董事以前的服務期間，以及審計委員會和董事會關於批准延長任期的理由。
 
可通過下列機制之一重新選舉外部董事：


 1.
持有公司投票權1%或以上的股東提議重新選舉被提名人；
 

 2.
董事會提議重新選舉被提名人，並經股東以任命外部董事最初任期所需的多數票通過選舉；或
 

 3.
即將續任的外部董事已提議連任.
 
關於上述機制1和3，重新選舉必須履行下列所有條件：(1)由公司的 股東所投的多數票批准，不包括控股股東和因與控股股東的關係而對批准這種提名有個人利害關係的股東的投票；(Ii)包括不受排除的股東在公司投票權中佔2%以上的不排除股東對重新選舉投贊成票的投票；及(Iii)在委任時，該外聘董事並非與該等有關或競爭股東有關或競爭的股東或其親屬，而在委任時或在委任前的兩年內，該外聘董事並不與任何有關或相競爭的股東有任何附屬關係。“相關或競爭的 股東”是指提議重新委任或持有公司5%或5%以上已發行股份或表決權的股東，條件是在重新任命時，該股東、控股股東或由該股東或控股股東控制的公司與公司或公司的競爭對手有業務關係。

財務和會計專門知識：根據該法頒佈的公司法和條例，(1)每名外部董事必須具有“會計和財務專門知識”或“專業資格”；(2)至少有一名外部董事必須具備“會計和財務專長”。具有“會計和財務專門知識”的董事 是一名董事，其教育、經驗和技能使他或她有資格高度熟練地理解商業和會計事項，並徹底瞭解公司的財務報表，並激發對財務數據的提供方式的討論。具有“專業資格”的董事是符合下列任何一項標準的人：(1)具有經濟學、商業 管理、會計、法律、公共行政的學位；(2)具有不同的學位或已完成與公司業務有關或與其職位有關的某一領域的高等教育；或(3)在下列任何一項工作中至少有五年 經驗，或至少在以下兩項方面有五年經驗：(A)業務活動重大的公司的業務管理高級職位，(B)公職部門的高級公共職位或高級職位，或(C)公司主要業務領域的高級職位。
 
補償。外部董事有權獲得“薪酬條例”規定的賠償，否則不得直接或間接地從公司獲得任何其他賠償。欲瞭解更多信息，請參見下文“董事薪酬” 。

我們的外部董事。雅埃爾·安道爾女士和約西·沙卡姆-迪亞曼德教授於2018年被任命為我們的外部董事，任期三年，將於2021年10月2日屆滿。我們的董事會確定，安道爾女士具有“會計和財務專門知識”，沙查姆-迪亞曼德先生具有“公司法”所要求的“專業資格”。

42
 
董事薪酬
 
一般而言，董事薪酬應與公司對辦公室負責人的薪酬政策(見下文“Compensation 保險單)保持一致，並要求賠償委員會、董事會和股東(按此順序)批准。儘管如此，在某些情況下，股東批准可能被放棄(見下文)，在不同情況下，賠償委員會和董事會可以批准一項偏離賠償政策的安排，但這種安排必須得到公司 股東的特別多數批准，包括(I)出席會議並投票的至少過半數的股東(被忽略)，他們不是控制股東，對此事沒有個人利益，或者(二)出席並投票反對該事項的非控股股東和股東，在該事項上沒有個人利益的，持有公司表決權的百分之二以下。
 
根據“薪酬條例”，外部董事一般有權獲得年費、其擔任成員的董事會或任何 委員會的每次會議的參加費，以及出席在外部董事居住地以外舉行的會議的旅費。最低、固定和最高數額的 年費和參與費，根據公司的資本數額分類，在“薪酬條例”中作了規定。外部董事的薪酬必須在他/她被任命之前告知該職位的候選人，除某些例外情況外，在他或她任職的三年期間內不得修改其薪酬。公司還可以賠償外部董事的股份或購買 股份的權利，但可以轉換為股份的可轉換債券除外，此外還可以補償年度和參與報酬以及報銷費用，但須遵守“薪酬條例”規定的某些限制。
 
根據“公司法”關於批准某些關聯方交易的規定(““Relief 條例”)，如果賠償委員會和董事會決定(一)董事的薪酬和僱用安排完全是為了公司的利益，或者(二)支付給任何這類董事的報酬不超過“薪酬條例”規定的最高數額，則不需要股東批准董事的薪酬和僱用安排。此外，根據“救濟條例”，如果(1)賠償委員會和董事會都決定(A)這些條款不比以前的條款更有利，或這些條款的效力基本相同；(B)符合公司的賠償政策；和(2)這些條款在下一次股東大會上被提交股東批准，則無須由 股東批准董事報酬和僱用安排。此外，根據“薪酬條例”，如果向外部董事支付的薪酬介於該條例規定的固定和最高數額之間，則可免除股東的批准。
 
作為擔任董事和參加董事會或董事會委員會每次會議的考慮，我們向我們的每一名外部和獨立董事(除阿米特、斯特恩、黃和曾先生以外的所有董事會成員)支付固定年費、固定參與費和報銷費用如下：每年70，000新謝克爾(約合19，640美元)，每人2，600新謝克爾(約729美元)，電話會議參加費1，560新謝克爾(約合437美元)，書面決議1，300新謝克爾(約364美元)。由於這些數額介於“薪酬條例”中根據公司資本數額確定的年度和參與費用的固定數額和2000年“公司條例”(其股票在以色列境外股票交易所交易的上市公司的減記)(“減記條例”)規定的這種費用的最高數額之間，因此，根據“救濟條例”，這些費用不受股東批准。上述現金報酬與公司高管和董事薪酬政策(“薪酬政策”)一致，根據該政策，公司的非執行董事(和非控制董事)有權收取包括年費和參股費在內的 現金費用。

阿米特，斯特恩，黃和曾先生作為我們的董事服務沒有收到任何付款。

43
 
在2018年年度股東大會上，以及在前幾年，我們已經(分別)向我們的董事授予了RSU和期權。見第6.E項-“股份所有權-股權激勵計劃”。下表列出了截至2020年3月18日我國董事持有的普通股數量，以及截至2020年3月18日和自該日起60天內歸屬的可行使期權和RSU的數量：
 
署長姓名
  
截至2020年3月18日和60天內可行使的選擇權數目
    
截至2020年3月18日並在60 天
    
截至2020年3月18日持有的普通股數量
  
拉菲·阿米特
    
-
      
-
      
-
  
Yotam Stern
    
-
      
-
      
87,757
  
莫蒂·本-阿里
    
-
      
269
      
1,345
  
雅埃爾·安道爾
    
-
      
269
      
1,345
  
約西沙查姆-迪亞曼德
    
-
      
269
      
1,345
  
黃利奧
    
-
      
-
      
-
  
伊施曾
    
-
      
-
      
-
  

這些期權是根據我們當時的股權計劃和其中所包含的贈款條款授予的。RSU是根據我們分擔的獎勵計劃(以及應受以色列徵税的受贈方次級計劃)(“2018年計劃”)授予的。有關期權的主要條款和RSU贈款的更多信息，請見下文第6.E項-“股份所有權-股份獎勵計劃”。
 
董事會委員會
 
審計委員會
 
證交會和納斯達克的要求。根據“交易所法”、“交易所法”和“納斯達克規則”規定的證券交易委員會規則，我們必須設立一個審計委員會，由至少三名董事組成，每名董事都是獨立的；(Ii)不接受公司的任何賠償(董事費用除外)；(Iii)不是公司的附屬人或其任何子公司；(Iv)過去三年沒有參與編制公司(或子公司)的財務報表；和(5)具有財務知識的人，其中一人已被董事會確定為審計委員會財務專家。根據“納斯達克規則”，審計委員會的職責包括：(一)建議任命公司的獨立審計師為董事會成員，確定其報酬，並監督其執行的工作；(二)預先批准獨立審計師的所有服務；(三)監督我們的會計和財務報告程序以及對財務報表的審計；(四)處理有關 會計、內部控制和審計事項的投訴。
 
我們按照納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程。
 
公司法要求。根據“公司法”，任何股票公開交易的以色列公司的董事會必須任命一個審計委員會，由包括所有外部董事在內的至少三名董事組成。此外，多數成員必須符合某些獨立標準，不得包括：(1)董事會主席； (2)任何控股股東或其親屬；(3)由公司、控股股東或控股股東擁有的公司、控股股東或公司的任何受僱董事或提供服務或定期服務的董事；或(4)控股股東(“不允許成員”)提供主要收入的任何董事。這種審計委員會的主席必須是一名外部董事。

根據“公司法”，我們的審計委員會的職責包括：(1)與內部審計員和獨立審計員協商，查明我們業務管理中的違規行為和缺陷，並提出適當的行動方案，以糾正這些違規行為；(2)審查和批准公司的某些交易和行動，包括批准與公司有關的交易，包括批准根據“公司法”審計委員會批准的與公司有關的交易；界定涉及利益衝突的某些行為和交易是否具有實質性，涉及利益衝突 的交易是否重要，涉及利害關係方的交易是否特殊，並核準此類交易；(三)就與控股股東的交易而言，即使不是特別交易，也有義務在委員會監督下或在委員會指定的任何人的監督下，按照委員會確定的標準進行競爭程序，或在進行此類交易之前確定 其他程序，全部按照交易類型確定；(4)確定批准不重要交易的方法，包括需要委員會 批准的交易類型；(5)向董事會推薦內部審計師的委任及補償；(6)研究我們的內部審計師的表現，以及是否為他提供履行職責所需的資源及工具，其中包括考慮, 公司的規模和特殊需要；和(7)制定處理公司僱員就管理缺陷提出的投訴的程序，以及向這些僱員提供的 保護。
 
44
不允許的成員不得出席審計委員會的會議或參與其決定，除非審計委員會主席已確定該人為提出某一事項所必需的 。然而，根據委員會的請求，非控股股東或其親屬的僱員只能出席討論部分，公司的法律顧問 和祕書(不是控股股東或其親屬)可根據委員會的要求出席討論和決策部分。
 
討論和決定的法定人數應為成員的過半數，但出席會議的成員多數必須符合“公司法”規定的獨立標準，其中至少有一人是外部董事。
 
我們的審計委員會。我們審計委員會的成員是Yael安道爾女士和Moty Ben Arie先生和Yosi Shacham-Dimand先生，他們都是符合納斯達克規則並符合“公司法”規定的獨立標準的獨立董事。安道爾女士是我們審計委員會的主席，並有資格擔任審計委員會財務專家。

賠償委員會
 
納斯達克要求。根據納斯達克規則，支付給我們的執行官員 的報酬必須由董事會的多數獨立董事決定或建議董事會決定，只有獨立董事才能參加，或由一個完全由 獨立董事組成的賠償委員會決定，但某些例外情況除外。
 
公司法要求。根據“公司法”，任何股票公開交易的以色列公司的董事會必須任命一個賠償委員會，由至少三名董事組成，其中包括其成員過半數的所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。如上文所述，委員會其餘成員必須符合適用於外部董事的薪酬標準，並有資格按照公司法要求擔任審計委員會成員。但是，符合“公司法”關於賠償委員會組成的要求的審計 委員會可被授權履行賠償委員會的所有職責。
 
此外，根據“公司法”，賠償委員會負責：(1)就批准 補償政策(見下文-“賠償政策”)及其任何延期向董事會提出建議；(2)定期審查賠償政策的執行情況，並就任何修正或更新向 董事會提出建議；(3)審查和決定是否批准有關任職人員任期和僱用的安排；和(4)確定是否免除與不隸屬於公司或其控股股東的首席執行官候選人的交易，如果將該交易交由股東批准，則該交易可能會妨礙交易的完成，但所核準的條件必須符合賠償政策。

賠償委員會出席和參加會議受到與審計委員會相同的限制。討論和決定的法定人數應為成員的過半數，但出席會議的成員必須是獨立董事，其中至少有一人是外部董事。

我們的賠償委員會。我們遵守“公司法”關於賠償委員會的組成和責任的規定。由於我們審計委員會的所有成員都符合“納斯達克規則”第5605(D)(2)條規定的賠償委員會成員的獨立性要求，作為外國私人發行者，我們根據納斯達克規則第5615(A)(3)條，選舉了按照以色列的做法，而不是遵守納斯達克規則第5605(D)條的某些規定，這將要求我們設立一個單獨的賠償委員會。根據“公司法”，允許一個審計委員會符合“公司法”關於賠償委員會組成的要求，履行賠償委員會的所有職責和責任，我們的董事會已授權我們的審計委員會履行賠償委員會的職責。
 
45
提名委員會
 
“納斯達克規則”規定，董事提名人必須由獨立董事單獨組成的提名委員會或由獨立董事過半數的提名委員會選出或推薦，只有獨立董事才能參加投票，但有某些例外情況除外。2018年，我們的董事會任命了一個提名委員會，由我們的兩名外部董事安道爾女士和沙卡姆-迪亞曼德先生組成。在獲委任後，我們的提名委員會已承擔責任，向董事局推薦獲提名人(包括連任)為公司董事局成員，以代替我們獨立董事的推薦。

根據我們董事會的批准並符合納斯達克規則的要求，我們的提名委員會負責：(1)確定潛在的新候選人擔任公司董事會成員，除其他外，考慮到候選人的適用經驗、專長和(或)熟悉公司業務領域，以及候選人的道德品格、獨立判斷和行業聲譽；(2)對潛在董事候選人的背景和資格進行適當調查；和(3)審查和決定是否批准與這些候選人有關的安排。
 
批准任職人員的僱用條件
 
任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用條件須經賠償委員會和 董事董事會批准，但此種條件必須符合公司的薪酬政策。如該人員的補償不符合上述政策，亦須獲股東批准。但是，在特殊情況下，賠償委員會，然後董事會可以批准這種賠償，即使這種補償未經股東批准，經過進一步的討論和詳細的推理。
 
董事、首席執行官或控股股東(或其親屬)的任期和僱用，不論這些條款是否符合公司的賠償政策，均應由賠償委員會、董事會和股東以特別多數通過，但下列情況除外：(A)批准符合公司賠償政策的董事任期和僱用，並要求股東以法定多數通過；或(B)根據“薪酬條例”和(或)“救濟條例”規定的某些免責條款批准董事的任期和僱用，對此股東不予批准。股東特別多數應包括：(一)不屬於控股股東的股東中至少有過半數，且在該事項上沒有個人利益的股東，出席並表決的股東(不考慮棄權)，或者(二)出席並投票反對該事項的非控股股東和沒有個人利益的股東，持有公司表決權的百分之二或者沒有表決權的股東(“特別多數”)。儘管如此，在特殊情況下，賠償委員會和董事會仍可批准首席執行官的 報酬，即使這種報酬未經股東批准，也要經過進一步討論和詳細推理。
 
此外，修正現有的任期和僱用非主任的任職人員，必須得到賠償委員會的批准，如果 賠償委員會確定修正案不是實質性的，則須經賠償委員會批准。
 
補償政策
 
根據“公司法”，我們必須通過一項賠償政策，其中規定了公司關於任職人員的任期和僱用情況的政策，包括 補償、股權獎勵、離職和其他福利、免責和賠償。這種補償政策除其他外，應考慮到向董事和高級人員提供適當的獎勵、公司管理 風險、高級人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻以及高級人員或董事的職能。
 
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我們的薪酬政策旨在平衡激勵辦公室負責人達到個人目標的重要性和確保總體薪酬符合本公司長期戰略績效和財務目標的需要。薪酬政策為我們的賠償委員會和董事會提供了充分的措施和靈活性，以便根據地理、任務、角色、資歷和能力等事項，對我們辦公室的每一項薪酬方案進行調整。此外，補償政策的目的是激勵我們的辦事處負責人在長期內取得持續的有針對性的成果，同時保持較高的業務業績，同時又不鼓勵過度冒險。
 
賠償政策及其任何修正必須由董事會在考慮賠償委員會的建議之後，並由我們的股東的特別多數批准。賠償政策必須不時由董事會審查，董事會和股東必須每三年重新批准或修改一次。如果股東不批准賠償政策，賠償委員會和董事會可在進一步討論有關事項並有詳細理由後批准該政策。
 
我們對辦公室負責人的補償政策最初是由我們的股東在2013年10月舉行的股東特別大會上批准的，自那時以來，我們的股東經過了五次修正；2014年11月，我們的股東批准增加我們辦公室任何一名持股人每年的最高股本價值；2015年8月，我們的股東批准了一項修正案，提高了可能授予我們首席執行官的最高年薪 ；2016年11月，我們的股東批准了對我們賠償政策的某些額外修正，主要是：(1)允許公司首席執行官批准對直接隸屬於他的行政人員的任期和僱用條件(即不超過該日曆年現金報酬總額總額的5%)作出微不足道的變動，但不需要得到賠償委員會的批准，但須符合賠償政策；(2)將可根據不可量度的 準則計算的行政人員(行政總裁除外)的年度獎金目標部分的上限提高至50%；及(3)就我們的行政總裁而言，將可根據不可量度的準則釐定的年度獎金目標部分的上限，定為50%，但該部分不得超逾3份月薪；以及(3)在2018年6月，我們的股東批准對我們的補償政策作出若干額外修訂。, (1)將我們的首席執行官的年度目標獎金上限從6(6)個月基本工資提高到9(9)個月基薪；(2)將支付給我們首席執行官的年度獎金上限從9(9)個月基薪提高到13(13.5)個月基薪；(3)將支付給公司辦事處負責人的年度獎金的 支付門檻從2，000美元提高到4，500，000美元；(4)規定外部董事薪酬的確定和上限應符合並按照“公司法”適用的所有規定(而不是以前僅提及薪酬條例)；和(5)增加董事和高級人員責任保險單的保險範圍和保險費上限；以及(1)在2019年6月，(1)將我們的行政人員(首席執行官除外)的目標年度獎金上限從4(4)個月基薪提高到6(6)個月基薪；(2)將支付給 我們的行政人員(不包括我們的首席執行官)的年度獎金的最高數額從6(6)個月基薪增加到9(9)個月基薪。
 
批准與關聯方的某些交易
 
“公司法”要求得到審計委員會或賠償委員會的批准，然後得到董事會的批准，並在某些情況下-股東的批准-以便實施具體的行動和特殊交易，例如：
 

 •
與Office持有人和第三方的交易-如果Office Holder在交易中有個人利益；
 

 •
任職人員的僱用條件；以及
 

 •
與控制方或第三方之間的特殊交易，如果控制方在交易中有個人利益；或與控股股東或其親屬就 服務條款(直接或間接提供，包括通過控股股東控制的公司提供)和僱用條件(對非辦公室持有人的控股股東)進行的任何交易。“親屬”在“公司法”中定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、配偶的後裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
 
47
這種與控股股東的特殊交易需要得到審計委員會或賠償委員會、董事會和出席並參加公司大會表決的股東多數(不包括棄權)的批准，條件是：
 

 •
在交易中無個人利益且出席並投票的股東的多數股份投贊成票；或
 

 •
在交易中沒有個人利益的、投票反對交易的股東，在公司總表決權中所佔比例不超過2%。
 
任何參與批准與控股股東特別交易的表決的股東，必須在表決前通知公司他(br})或她在批准該交易中是否有個人利益，如果他或她不這樣做，他或她的投票將被置之不理。
 
此外，這種特別交易，以及與控股股東或其親屬之間關於服務條件或僱用條件的任何交易，必須至少每三年獲得批准，但對於某些此類特別交易，審計委員會可決定，鑑於與此有關的情況，較長的期限是合理的，而且這種 延長的期限已得到股東的批准。
 
根據“公司法”頒佈的條例，上市公司與控股股東之間某些特定類型的特殊交易不受股東批准要求的限制。
 
此外，必須經審計委員會批准，然後經董事會和股東批准，才能對 證券進行私人配售，其中包括：(I)在配售前提供公司20%或更多的未償股本，且(全部或部分)在證券交易所登記或不按市場條件登記的可交易證券中支付(全部或部分)現金，並將導致持有公司5%或以上未償股本或表決權的股東持有的股份增加，或因發行而使任何人成為公司未償股本或表決權的5%以上的持有人；或(Ii)某人將成為該公司的控股股東。
 
“控股股東”在“以色列證券法”和“公司法”關於關聯方交易的規定中定義為具有指揮公司行動的 能力的人，但不包括其權力完全來自他或她作為公司董事的地位或該公司的任何其他職位的人，關於批准與有關的 方的交易，也是指在一家公共公司擁有25%或25%以上表決權的人，如果沒有任何其他股東擁有該公司超過50%的表決權，並規定在公司擁有表決權的兩人或兩人以上，如在批准同一交易方面各有個人利益，則應被視為就批准與關聯方的交易而評估其所持股份的一人。
 
在大多數情況下，賠償委員會需要得到董事會的批准，在某些情況下，還需要得到股東的額外批准，以便批准免除違反對公司的照管義務的責任，提供保險，並保證賠償公司的任何辦事處霍爾德；見下文“保險、污名化和豁免”項下的 。
 
48
職位持有人及股東的職責
 
公職人員的職責
 
信託義務
 
“公司法”對公司的所有辦公室負責人，包括董事和高級官員規定了一種謹慎的義務和一種忠誠的義務。注意的責任要求辦公室持有人以同樣的謹慎程度行事，而處於同一位置的合理的辦公室持有人在同樣的情況下也會這樣做。忠誠的義務包括避免辦公室持有人在公司的職位與其個人事務之間的任何利益衝突，與公司的任何競爭，或利用公司的任何商業機會為自己或他人獲取個人利益。它還要求辦公室持有人向公司披露任何與公司事務有關的資料或文件，這些資料或文件是由於辦公室持有人的職位而收到的。
 
公司可批准某一辦公室持有人的行動，否則該辦公室持有人將因違反該辦公室持有人的忠誠義務而不得不避免採取行動，條件是： (I)該辦公室持有人真誠行事，且該行為或其批准不對公司造成損害，以及(Ii)該辦公室持有人在公司 批准之前的合理時間內向該公司披露其在交易中的權益的性質。
 
上表“董事和高級管理人員”下所列的每一個人都被視為“公司法”下的辦公室持有人(關於 “公司法”中“辦公室持有人”的定義，見上文“外部董事”-“資格”)。
 
披露辦公室持有人的個人利益
 
“公司法”要求一家公司的辦公室持有人迅速披露他或她可能擁有的任何個人利益以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息和 文件。如果該交易是一項非同尋常的交易，那麼Office Holder還必須披露其配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶兄弟姐妹、父母和後裔以及其中任何一人的配偶，或該辦公室持有人的任何公司所持有的任何個人利益：(I)持有公司至少5%的未償股本或 投票權；(Ii)是董事或總經理；或(Iii)有權至少任命一名董事或總經理。特別交易的定義是：(一)非正常經營過程；(二)不按市場條件；或(三)可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
 
在非特殊交易的情況下，在Office Holder遵守上述披露要求之後，只需要董事會批准 ，除非公司章程另有規定。交易必須是為了公司的利益。如果一項交易是一項非常交易，或就職務和僱用條件而言，則除了公司章程規定的任何批准外，還必須得到公司審計委員會(或就職務和僱用條件、賠償委員會)的批准，然後由董事會批准，在某些 情況下，還必須得到公司股東的批准。在某項交易中有個人利益的董事，如董事會或審計委員會過半數成員(或就職務條件和報酬委員會)(視屬何情況而定)具有個人利益，則可出席會議。如果董事會的多數成員有個人利益，那麼股東也必須得到批准。
 
股東的責任
 
根據“公司法”，股東有義務真誠地對待公司和其他股東，不濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就下列事項投票：(A)對公司章程的任何修正；(B)增加公司的授權股本；(C)合併；或(D) 批准需要股東批准的有關當事方交易。
 
此外，任何控股股東、任何知道他或她擁有決定股東投票結果的權力的股東以及根據公司章程的規定有權任命或阻止在公司內任命辦公室持有人的任何股東，都有義務對公司公平行事。“公司法”沒有説明這一義務的實質內容，但規定，在違反合同時通常可利用的補救辦法也將適用於違反公平義務的情況，同時考慮到股東的立場。
 
49
保險、賠償和豁免
 
根據“公司法”和“以色列證券法”，以色列證券管理局有權因某些違反“以色列證券法”(見下文“行政執行”)或“公司法”的行為，對象我們這樣的 公司及其官員和董事實施行政制裁，包括罰款。“公司法”進一步規定，象我們這樣的公司，如果在其公司章程中列入了有關規定，可向其高級職員和董事提供賠償，併購買保險單以支付某些責任。
 
我們的條款允許我們在法律允許的最充分的範圍內賠償和保險我們的辦事處持有人。
 
公職人員豁免
 
根據“公司法”，並規定公司的章程允許它這樣做，以色列公司可以事先免除辦事處持有人對公司的全部或部分賠償責任(與分發有關的除外)。不允許免除違反忠誠義務的責任。我們的條款允許我們在法律允許的最充分範圍內免除本辦事處的持有者。
 
公職人員保險
 
我們的條款規定，在不違反“公司法”規定的情況下，我們可以訂立一項合同，為本辦公室持有人就其以辦公室持有人的身份所作的行為所承擔的全部或部分責任訂立保險，涉及下列事項：
 

 •
違反他或她對我們或他人的照顧義務；
 

 •
違反他或她對我們忠誠的義務，但須持牌人真誠行事，並有合理因由假定他或她的行為不會損害我們的利益；及
 

 •
為他人的利益而強加給他或她的經濟責任。
 
在不減損上述規定的情況下，在不違反“公司法”和“以色列證券法”的情況下，我們還可以訂立一項合同，為辦事處持有人支付費用，包括合理的訴訟費用和法律費用，這些費用是他或她因對該辦事處持有人提起的行政訴訟或根據“以色列證券法”的某些規定須向受害方支付的費用。
 
辦公室持有人賠償
 
我們的條款規定，在符合“公司法”和“以色列證券法”的規定的情況下，我們可以賠償本辦事處的任何持證人承擔下列義務或下列費用：
 

 •
任何判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，對他或她施加的有利於他人的經濟責任；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，是由主管當局對其進行的調查或提起的訴訟而引起的，沒有對他提出起訴，也沒有對他施加任何經濟責任，以代替刑事訴訟，或在沒有對他提出起訴的情況下結束，但對不需要證明犯罪意圖或與經濟制裁有關的刑事犯罪規定金融責任，以代替 刑事訴訟(“未提交起訴書而完成的程序”和“代替刑事訴訟程序的財務責任”一語具有“公司法”第260(A)(1a)節中這類短語的含義)；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，包括律師費，由一家法院支付或由法院向辦公室保管人收取，在公司或其代表或另一人對辦公室持有人提起的訴訟中，或在其被宣告無罪的刑事指控中，或在不需要證明犯罪意圖的刑事訴訟中；以及
 

 •
有關費用，包括合理的訴訟費用和律師費，由辦事處持有人因對該辦公室持有人提起的行政訴訟而發生，或根據“以色列證券法”的某些規定須支付給受害方 。
 
50
(A)就第一項作為(財政上的法律責任)而言，該承諾只限於董事局認為根據公司作出彌償承諾時的實際運作而可預見的事件，以及董事局在有關情況下所訂定的合理款額或準則，並進一步規定該等事件及款額或準則是在保證彌償時可預見的，及(B)追溯性地；及(B)追溯性的；但是，公司在上述所有事項和情況下有義務向其所有辦事處負責人支付的賠償總額不得超過賠償時股東權益的25%(25%)。
 
保險與賠償的侷限性
 
“公司法”規定，公司不得為因下列任何一項行為而違反其責任的辦事處持有人提供保險、豁免或賠償：
 

 •
辦事處持有人違反其忠誠義務的行為，但公司可訂立保險合同或賠償辦事處持有人，條件是該辦公室持有人真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
如果違反義務是故意的或魯莽的，但只有在這種違反行為完全是疏忽的情況下，辦公室持有人才會違反其照管義務；
 

 •
為獲取非法個人利益而作出的任何行為或不行為；或
 

 •
任何罰款、民事罰款、經濟制裁或金錢和解，以代替對該辦事處持有人施加的刑事法律程序。
 
根據“公司法”，對辦公室持有人的免責和賠償以及購買保險，必須得到我們的賠償委員會和我們的 董事會的批准，對於首席執行官和同時也是我們股東的董事的辦公室持有人，必須予以批准。然而，根據“救濟條例”，如果保險政策是由我們的賠償委員會批准的，並且(一)這種保險單的條款是在股東批准的保險範圍內，並在我們的賠償政策中規定的；(二)根據 保險單支付的保險費是按公平市場價值支付的；和(三)保險單對公司的盈利能力、資產或義務沒有重大影響，則不需要股東批准購買董事保險；和(三)保險單對公司的盈利能力、資產或義務沒有而且可能沒有重大影響。此外，由於我們的保險範圍包括控股股東的辦公室持有人，根據“救濟條例”，可免除股東的批准，如果除了上述賠償委員會的批准外，我們的董事會還批准賠償委員會批准的所有這類事項，而且兩個機構都同意對所有辦公室持有人，包括控制股東，保險單的條款是相同的。
 
根據上文討論的“公司法”和“以色列證券法”規定的賠償責任豁免、賠償和保險的賠償函已發給我們目前的每一位辦事處持有人，併為今後的辦事處持有人核準。因此，我們在“公司法”允許的範圍內向我們的辦事處負責人提供最充分的賠償。
 
我們目前持有董事和高級人員的責任保險單，以造福我們的辦公室持有人，包括我們的主任。該政策於2020年1月1日經我公司薪酬委員會批准，並於2020年1月2日獲得董事會批准，有效期至2020年11月30日。
 
至於根據1933年“美國證券法”(經修訂)而引起的法律責任的彌償，可準許我們的董事、高級人員及控制 人的人士獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。
 
51
行政執法

“以色列證券法”包括一項行政執行程序，供以色列證券管理局(ISA)使用，以提高以色列證券市場的執行效率。本行政強制執行程序可適用於任何公司或個人(包括公司董事、高級人員或股東)根據“證券法”具體指定為違反法律的任何行為。此外，“以色列證券法”要求一家公司的首席執行官監督並採取一切合理措施，防止該公司或其任何僱員違反這類法律。如果公司採用旨在防止此類違反行為的內部執行程序，任命一名代表監督這些程序的執行情況，並採取 措施糾正這一違反行為並防止其再次發生，則推定首席執行幹事履行了這種監督職責。

如上所述，根據“以色列證券法”，一家公司不能為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償以外)的任何行政程序或罰款獲得保險或賠償第三方(包括其官員和/或僱員)。“以色列證券法”允許保險和/或賠償與行政程序有關的費用，如合理的合法 費用，條件是公司章程允許這樣做。

我們通過並執行了一項內部執行計劃，以減少我們可能違反“公司法”和“以色列證券法”中適用於我們的章節的風險。除其他外，我們的條款和賠償書允許“以色列證券法”所設想的保險和(或)賠償(見上文“保險、賠償和豁免”)。
 
D.
員工
 
員工
 
下表列出2019年、2018年和2017年每年年底從事特定活動的僱員人數：

   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
行政管理
    
4
      
4
      
4
  
商品轉軌制的研究與開發
    
77
      
67
      
66
  
銷售支持
    
92
      
85
      
72
  
銷售和營銷
    
35
      
33
      
32
  
行政體制改革
    
47
      
43
      
45
  
商業、商業、金融、商業等行業
    
67
      
63
      
55
  
                         
總成本
    
322
      
295
      
274
  

下表列出2019、2018和2017年底在下列地理區域的僱員人數：

   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
以色列
    
200
      
181
      
172
  
國外商品價格
    
122
      
114
      
102
  
總成本
    
322
      
295
      
274
  

關於我們的以色列僱員，我們的僱員不適用任何集體談判協議。然而，由於延長了 令，勞工總會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織局之間的集體談判協議的某些規定主要涉及工作日的長短、最低工資、養老金繳款、工傷保險、解僱僱員的程序、確定遣散費和其他僱用條件。
 
52
關於我們(或我們的任何子公司)中國僱員，“中國勞動合同法”和“社會保險法”的某些條款主要規定僱主與僱員關係的形成、終止僱用、遣散費、工人派遣、兼職就業和社會保險。
 
我們認為我們與員工的關係良好，我們從未經歷過勞資糾紛、罷工或停工。
 
(E)自願性、股權性。
 
下表列出了有關我們的董事和執行官員對我們已發行普通股的實際所有權的某些信息。
 
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般指單獨或共有的權力來投票或指導表決，或處置或指示任何普通股的 處置。除腳註所示外，下表所列的人對其所獲實益擁有的所有普通股擁有唯一表決權和投資權。受益 所有權的百分比是根據截至2020年3月18日已發行的38，671，825股普通股計算的。

53
名字
  
持有普通股數(1)
    
佔未償普通股總數的百分比
  
Priortech公司
    
9,250,189
      
23.92
%
Chroma Aate公司
    
7,817,440
      
20.21
%
Yotam Stern(2)
    
87,757
      
0.23
%
拉菲·阿米特(3)
    
*
      
*
  
黃利奧(4)
    
*
      
*
  
伊施曾
    
*
      
*
  
莫蒂·本-阿里(5)
    
*
      
*
  
約西沙查姆-迪亞曼德(5)
    
*
      
*
  
雅埃爾·安道爾(5)
    
*
      
*
  
莫舍·艾森伯格(5)
    
*
      
*
  
蘭格(5)
    
*
      
*
  

 
(1)
與截至2020年3月18日的60天內可行使或可行使的期權有關的普通股，對於計算持有此類證券的人的百分比而言，被視為已發行的 ，但對於計算任何其他人的百分比，則不視為已發行股票。截至本年度報告之日，截至2020年3月18日，上表所列人員目前可行使或可在60天內行使的選項總數為23，563項。
     
 
(2)
阿米特先生並不直接持有我們的普通股。此外，由於與 Priortech的多數表決權有關的投票協議，Amit先生可被視為控制Priortech公司。因此，Amit先生可被視為有權受益地持有Priortech公司的股份。Amit先生放棄了這類股份的實益所有權。
     
 
(3)
斯特恩先生直接持有我們普通股的87，757股。此外，由於與Priortech的多數投票權有關的投票協議，Stern先生可能被視為控制Priortech。因此，Stern先生可被視為有權受益地持有Priortech公司的股份。斯特恩先生放棄了這類股份的實益所有權。
     
 
(4)
黃先生並不直接持有我們的普通股。根據我們從Chroma收到的信息，黃先生被認為是Chroma的控股權人，因此黃先生可能被認為擁有Chroma所持有的公司股份。黃先生否認這些股份的實益所有權。
     
 
(5)
持有我們流通股不足1%的股份(包括自2020年3月18日起60天內歸屬或將歸屬 的每名此類人士所持有的期權)，因此持有百分比未單獨列出。

股票激勵計劃
 
一般
 
我們目前維持一個積極的股票激勵計劃，即2018年計劃。
 
2018年4月，該公司通過了2018年計劃，取代了該公司以前的股權計劃-2014年股票期權計劃(“2014 計劃”)和2007年限制性股計劃(“2007年計劃”)。
 
“2018年計劃”的目的和意圖是根據“補償計劃”，向公司的選定僱員、高級人員、董事、諮詢人和其他服務提供者提供機會，使公司及其附屬公司有機會獲得或增加其對公司的所有權權益，其方式是向公司提供有利於其選擇的贈款，從而促進公司的利益，限制性股份和RSU(因此，“Awards”) 為他們提供了成為和保留、受僱和/或受僱於公司的額外激勵，鼓勵了他們的所有權意識，並激發了他們對公司成功的積極興趣。
 
54
2018年計劃
 
將軍。截至2019年12月31日，在2018年計劃下，仍有1，197，425項獎項未獲頒發。
 
2018年計劃的管理。我們的2018年計劃由我們的董事會管理。根據2018年計劃，我們的官員、董事、員工或顧問以及我們的子公司都可以獲得獎勵。2018年計劃下的期權行使價格由我們的董事會決定，通常被確定為贈款之日的公平市場價值。除非董事會另有決定，否則每個RSU和 限制性股份的購買價格不超過基本股份的名義價值。獎勵的歸屬時間表也由董事會決定；一般來説，期權歸屬期為四年，其中25%的期權歸屬於歸屬開始日期的一週年和二週年，其餘的期權則每月歸屬於隨後的24個月。獎勵的歸屬也可能受到績效 條件的制約，這些條件應當是附加或替代上述基於時間的歸屬。根據2018年計劃頒發的每一項獎勵通常可在授予之日起至七年之間行使，但須遵守某些提前到期的規定，例如在終止僱用或與公司簽約的情況下。
 
我們將授予我們的員工、官員、董事和顧問，或我們的附屬公司的未來獎項，將只根據2018年計劃進行。
 
以前的計劃
 
截至2019年12月31日，(1)根據我們2003年的“股票期權計劃”，有95，315股普通股的可行使和既得的期權，加權平均行使價格為每股3.41美元；(2)根據2014年計劃，對129，795股普通股可行使和歸屬的期權，加權平均行使價格為2.83美元，對84，682股普通股，加權平均行使價格為3.77美元；(3)根據2007年計劃，有未歸屬的RSU，涵蓋35，977股普通股。
 
第七項.受讓性、轉制性、無償性、自願性、自願性、大股東和關聯方交易。
 
A.自願性、無償性大股東。
 
下表提供了截至2020年3月18日我們普通股的實益所有權的資料，這些股份是由有權擁有我們流通股5%以上的每一個人或實體持有的。這些股東中沒有一個擁有與公司任何其他股東不同的表決權。
 
受益所有權
 
實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般指單獨或共有的權力來投票或指導表決，或處置或指示任何普通股的 處置。除腳註所示外，下表所列的人對其顯示為有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。受益 所有權的百分比是根據截至2020年3月18日已發行的38，671，825股普通股計算的。
 
   
普通股數目*
    
百分比
  
Priortech公司(1)
    
9,250,189
      
23.92
%
Chroma Aate公司 (2)
    
7,817,440
      
20.21
%
聯邦赫姆斯公司 (3)
    
2,000,000
      
5.17
%

 
(1)
Priortech有限公司31.24%的投票權受表決協議約束。由於這一協議和 由於Priortech有限公司沒有其他股東持有50%以上的投票權，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生、Zehava Wineberg先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell(已故) 和Him Langmas先生(已故)的財產可被視為控制Priortech Ltd.。表決協議沒有規定Priortech公司與我們普通股其他股東的表決權不同。Priortech公司的主要執行辦公室位於以色列Migdal Ha‘EMEK 23150號南部工業區。
 
 
(2)
根據ChromaAate公司提交的時間表13G。於2019年8月5日提交所有權，截至6月19日， 2019年。根據該附表13G報出的7817440股普通股，由Chroma有權受益者所有。Chroma的主要地址是臺灣桃源市貴山區華夏1路66號。
 
(3)
根據Hermes公司提交的時間表13G。在2020年2月13日，它提出了所有權 2019年12月31日。Hermes聯邦公司根據附表13G報告的2，000，000股普通股，有權受益者為註冊投資{Br}公司，並由聯邦Hermes公司的子公司提供諮詢。已由註冊投資公司董事會或獨立帳户的負責人和獨立帳户的負責人授予直接投資的權力和投票證券的權力。Hermes聯邦公司的主要地址是美國匹茲堡自由大道1001號，PA 15222-3779。
 

55
(二)轉制、轉售、轉賣、關聯交易。
 
與Priortech和Chroma的協議
 
關於公司、Priortech和Chroma之間簽署的最終協議的説明，見4.A.項--“公司的歷史和 發展”。
 
與Priortech和Chroma的註冊權利協議
 
2004年3月1日，我們簽訂了一項註冊權利協議，規定我們可以向SEC登記Priortech持有的普通股。這項登記 權利協議可用於我們普通股今後的發行，其中除其他外包括下列條款：(A)Priortech有權滿足三項要求，要求我們登記Priortech持有的普通股，但因市場條件而延遲；(B)科先科技將有權參加和出售我們今後提出的任何登記聲明，但須因市場情況而推遲；(C)我們將賠償Priortech 公司因此類登記報表的任何錯誤陳述或遺漏而引起的任何負債，但Priortech提供的信息除外；Priortech公司將賠償我們與該登記報表有關的任何責任 ，其原因是Priortech為將其列入此種登記報表而作的任何誤報或書面陳述中的遺漏；和(D)我們將支付與我們發起的 登記有關的所有費用，但某些承保折扣或佣金或法律費用除外，Priortech將支付與我們不參加的註冊要求有關的所有費用。
 
2004年12月30日，修訂了與Priortech的註冊權利協議。修正案主要涉及根據 授予Priortech在我們所持股份方面的無限大陸架登記權，以及將這些大陸架登記權轉讓給其受讓人的問題。
 
2015年5月13日，在我們的審計委員會和董事會批准後，與Priortech的註冊權利協議被延長5年，自2014年12月31日起生效。
 
在Chroma交易的框架內，該公司、Chroma和Priortech與該公司簽訂了第二份經修正和恢復的註冊權利協議，該協議在Chroma關閉日期之後 取代了以前的註冊權利協議，並授予了它所持有的與Priortech相似的普通股的Chroma註冊權。有關在Chroma交易下籤署的 最終協議的説明，請參見第4.A項--“公司的歷史和發展”。
 
56
與拉菲·阿米特先生的就業協議
 
關於與我們的首席執行官拉菲·阿米特先生簽訂的就業協議的説明，見上文第6.B項-“補償-就業協議”。
 
(C)無償性、專家和法律顧問的利益。
 
不適用。
 
第八項.轉制、轉制等金融信息。
 
A.          合併報表和其他財務信息。
 
請參閲項目18所列的根據本項目編制的審定合併財務報表。
 
法律程序
 
我們不是任何實質性法律程序的當事方。
 
股利
 
2018年5月2日，在董事會批准後，我們宣佈派發每股0.14美元的現金股利，總計分配額約500萬美元，2018年5月29日支付給了納斯達克全球市場2018年5月18日收盤時有記錄的所有股東。此外，在我們董事會批准後，我們於2019年8月6日宣佈 現金股息為每股0.17美元，相當於約650萬美元的總分配額，該交易於2019年9月4日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)收市時支付給所有股東，截止日期為2019年8月21日。有關我們的股利政策的更多信息，見下文第10.B項--“備忘錄和章程--股利和清算權”。
 
B.          重大變化。
 
沒有。
 
第九項.報價和上市。
 
(A)成品化、無償性、轉制性、無償性、報價性和清單性細節。
 
該公司的普通股在納斯達克全球市場和TASE交易，代號為“CAMT”，以色列證券立法適用於雙重上市的 公司。
 
(B)再轉制、再發、再分配計劃。
 
不適用。
 
C.          市場。
 
見上文。
 
D.          出售股東。
 
不適用。
 
E.          稀釋。
 
不適用。
 
F.          問題的費用。
 
不適用。
 
57
第10項.
 
A.自願

不適用。

B.商業、金融、商業等行業

以下是有關我們的股本的重要信息的摘要，並簡要介紹了我們的協會備忘錄和我們的 條款中所載的重要規定，這些條款在2018年年度股東大會上一次修正。
 
寄存器
 
我們在以色列公司註冊中心的註冊號碼是51-123543-4.

目標和宗旨

我們的協會備忘錄和章程規定，我們的目的是從事任何合法業務，並可能為一個有價值的事業貢獻合理的數額，即使這種 貢獻不在公司業務考慮的範圍之內。

股份資本
 
我們的授權股本包括一類股份，這是我們的普通股。在我們100，000，000股普通股的授權股本中，截至2019年12月31日，38，649，979股普通股已發行並全部付清。

普通股不具有優先購買權。我們普通股的所有權和表決權不受我們的條款或以色列國法律的限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民股東除外。根據“公司法”，以色列公司可以購買和持有自己的股份，但須符合分配紅利 的相同條件(見下文第10.B項-“備忘錄和條款-紅利和清算權”)。只要我們持有這些股份，就不會授予任何權利。此外，附屬公司可購買或持有其母公司的股份，其程度與母公司有權購買其自己的股份相同，而且只要母公司持有這些股份，這些股份就不授予任何表決權 權利。
 
股份轉讓
 
普通股以註冊形式發行。在美國轉讓代理人帳簿上登記的普通股，可以在轉讓代理人帳簿上自由轉讓。
 
股息和清算權
 
我們的董事會可宣佈從我們的留存收益或最近兩年的收益中向普通股持有人支付股息，兩者中以較高者為準，這反映在分配之前不到六個月的上一份經審計或審查的財務報告中，條件是不合理地擔心股利的支付會妨礙我們在到期時履行現有和可預見的債務。股利按股東各自持有的票面價值按比例分配給股東。
 
如果我們清算，在清償了對債權人的債務後，我們的資產將按其各自所持股份的名義 價值按比例分配給普通股持有人。這一權利可能會受到將優先股息或配股權授予任何類別的具有未來可能授權的優先權利的股份持有人的影響。我們的股東需要批准任何一類有優先權的股份。
 
58
修改階級權利
 
“公司法”規定，修改公司章程的方式不得對某一特定類別股份的權利產生不利影響，除非受影響類別的多數人投票。根據我們的條款，在符合“公司法”的規定的情況下，公司可以通過股東通過的決議，修改其所有或任何授權股份 資本所附的權利，不論是否發行，創建新的股份類別和/或對每一類股份附加不同的權利，包括特殊或優惠權利和/或與現有股份不同的權利，包括可贖回的 股份、遞延股份等。
 
轉移劑
 
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，紐約，紐約。
 
表決、股東大會和決議
 
普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每普通股各有一票。這些表決權可能會受到給予任何類別股份持有人的 特別表決權的影響，這些股份持有人在未來可能被授權享有優先權利。
 
作為Chroma投票協議的一部分，Priortech和Chroma在 公司股東大會上共同投票(見項目4.A.“公司的歷史和發展”)。
 
根據“公司法”的規定，股東年會必須在上一次年會後的15個月內每年舉行一次。董事會可根據董事會的決定或應下列任何一人的要求召開一次股東特別會議：(1)兩名董事或現任董事的25%(以較少者為準)；(2)一名或多名股東擁有至少5%已發行的 股本和至少1%的公司表決權；或(3)一名股東或多名股東至少擁有公司5%的表決權。如果董事會沒有根據上述任何一項的有效要求召開會議，那麼無論是誰提出要求，如果有幾個股東，持有提出要求的股東一半以上表決權的股東，可以在提出要求後三個月內召開股東會議。或者，應提出要求的個人的請求，法院可命令召開會議。
 
股東大會的法定人數包括至少兩名股東親自出席或在會議開始後半小時內通過代理人出席，他們共同持有或代表本公司至少25%的表決權。
 
因法定人數不足而休會的會議通常在下週同一時間和地點或董事 在給股東的通知中指定的任何時間和地點休會。如果沒有法定人數出席續會，可與任何人數的與會者舉行會議。但是，如果會議是在股東提出要求後召開的，則法定人數為授權提出要求的股東的最低人數。
 
在任何股東大會上，股東可以親自或通過代理投票，條件是公司在會議規定的時間之前24小時內收到該代表。或者，通過TASE成員持有股份的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，但可提前6小時舉行會議。股東大會將在以色列舉行，除非我們的董事會另有決定。
 
股東會上的多數決議，可由出席股東大會的公司表決權過半數通過，並就此事進行表決。要求特別表決程序的決議包括：外部董事的任免、與控股股東的交易的核準、董事的任期和僱用(與公司薪酬政策一致的條款除外，並需獲得法定多數通過)、首席執行官或控股股東、批准公司的賠償政策及其任何修正案，批准合併或收購要約。見上文第6.C項-“董事會慣例-董事會委員會”和“核準與有關各方的某些交易”和下文“以色列法律的反收購效果；根據以色列法律進行的兼併和收購”。
 
59
以色列法律的反收購效果；以色列法律下的兼併和收購
 
一般而言，在“公司法”頒佈前成立的公司合併，須經出席年度或特別股東大會的過半數持有人的批准，或親自或以委託書或書面投票的方式，並根據“公司法”的規定進行表決。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求時，如果法院得出結論認為合併後尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則可推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非：(1)自每一方向以色列公司登記官提交必要的合併提案之日起至少50天后，以及(2)自每一方股東批准合併以來已過了30天。
 
“公司法”還規定，對上市公司股份的收購必須以要約方式進行：(A)如果公司 沒有現有股東持有在大會上授予25%或25%以上表決權的股份(“控制塊”)，由於收購，買方將成為控制區塊的持有人；或(B)如 公司並無現有股東持有在大會上授予45%或以上表決權的股份，而由於該項收購，買方會在大會上成為45%或以上表決權的持有人。儘管如此，上述 規定不適用於以下情況：(1)是在獲得股東批准的私人配售中作出的(包括明確批准收購人成為“控制塊”的持有人，或公司投票權 的45%或更多的持有人，除非該公司已擁有“控制塊”或45%或45%以上的表決權；(2)來自公司“控制區塊”的持有人，並導致收購人成為 “控制區塊”的持有人；或(3)來自公司擁有45%或以上表決權的持有人，並導致該收購人成為該公司45%或以上表決權的持有人。收購要約必須擴大到所有股東，但要約人不必購買公司流通股的5%以上。, 不管有多少股票是由股東投標的。投標要約只有在以下情況下才能完成：(I)該公司至少5%的流通股 將被要約人收購；(Ii)在要約中投標的股份數目超過其股東反對該要約的股份數。
 
如果由於收購股份，收購人將持有公司90%以上的流通股，則必須以要約收購 所有已發行股份的方式進行收購。如果由於這樣的全面投標要約，收購人將擁有超過95%的流通股，那麼所有被收購者提出購買的股份都將被轉讓給它。法律規定，股東在完全要約完成後六個月內向法院提出請求權的，收購人有權規定招標股東喪失其估價權。如果收購方在全面收購要約的結果下，持有百分之九十五或以下的流通股，則收購人不得收購股份，使其所持股份超過流通股的百分之九十。
 
此外，以色列其他法律的某些規定可能會拖延、防止或使我們的收購或合併更加困難；見第3.D項--“風險因素--以色列法律的規定可能拖延、防止或使我們的股份或資產的大部分或很大一部分被收購，或使之不受歡迎”。
 
\

沒有。
 
D.自願
 
目前，以色列對支付我們普通股的股息或其他分配或出售股票所得收益沒有任何貨幣管制限制，但以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提出報告。然而，仍然有效的立法規定，任何時候行政行動 都可以實行貨幣管制。
 
以色列非居民對我們普通股的所有權或表決權，除對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，不受我們的公司章程或公司章程或以色列國法律的限制。
 
60
E.自願性、無償性、無償性税收
 
美國聯邦所得税考慮
 
根據這裏描述的限制，本討論總結了購買、擁有和處置美國普通股份給美國持有者的某些美國聯邦所得税後果。美國股東是指持有我們普通股的人：
 

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為了美國聯邦所得税的目的，個人公民或美國居民；
 

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根據美國法律、其任何政治分部或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的另一實體)；
 

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一項財產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源為何；或
 

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信託基金(一)
 
除非另有具體説明，這一討論不考慮美國對非美國持有者或合夥企業(“非美國持有者”)的税收後果，而只考慮將持有普通股的美國持有者作為資本資產(一般用於投資)。
 
這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的現行規定、根據“國税法”頒佈的現行和擬議的“國庫條例”以及現行的“國税法”的行政和司法解釋，所有這些規定都可以修改，可能具有追溯效力。根據美國持有者的特殊情況，本討論不涉及美國聯邦所得税中可能與任何特定美國持有者相關的所有方面。特別是，這一討論不涉及美國聯邦所得税對下列人士的影響：經紀人、保險公司、免税組織、金融機構、設保人信託、S公司、房地產投資信託、受監管投資公司、某些前公民或前美國長期居民，或直接、間接或建設性地持有我們10%或10%以上股份的美國持有者(以投票或價值方式)、選擇標記上市會計的美國持有者，持有普通股作為套期保值、跨行或轉換交易的一部分的美國持有人、因行使僱員股票期權或其他補償而獲得普通股的美國持有人、功能貨幣不是美元的美國持有人和應繳納替代最低税額的美國持有人( )。

如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，則合夥企業和該合夥企業中的合夥人 的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就其税務後果徵求税務顧問的意見。

建議您諮詢您的税務顧問有關特定的美國聯邦，州，地方和外國所得税的後果購買，持有 或處置我們的普通股。
 
普通股分配課税
 
與普通股有關的分配金額將等於所分配的任何財產的現金數額和公平市場價值，還將包括從這種分配中扣繳的任何非美國税的 數額。我們就普通股支付給美國持有者的分配將被視為股息收入，只要分配額不超過美國聯邦所得税目的確定的當前和 累計收益和利潤。作為個人、遺產或信託的美國持有者收到的股息將按適用於長期資本收益的税率徵税(目前最高税率為20%)，條件是這種股息符合“合格股息收入”的要求。為此目的，合格股利收入通常包括非美國公司支付的股息，如果滿足一定的持有期和其他 條件，並且(A)支付股息的非美國公司的股票在美國已建立的證券市場上“易於交易”(例如，納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)或(B)非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約，其中包括信息交換計劃，並被美國財政部長確定為令人滿意。美國國税局已經確定，“美國-以色列所得税條約”在這方面是令人滿意的。不符合上述要求的股息，以及美國公司持有者收到的股息, 按普通收入税率徵税。美國持有人收到的股息將不屬於 限定股利(1)如果美國持有人持有股利所支付的普通股，而該普通股的股利支付期為121天以下，自除以除以前股息日前60天起的121天內，則根據“守則”第246(C)節的規定，除為此目的外，美國持有人有權出售的任何期間均有出售的合同義務，已作或未結清的賣空，是該普通股(或實質上相同的證券)的 資金深度或其他無限制期權的設保人，或以其他方式持有該普通股(或實質上相同的證券)的其他頭寸而減少損失的風險；或(2)以美國 持有人有義務(依據賣空或其他方式)就與支付股息的普通股相當相似或相關的財產頭寸支付相關款項為限。如果我們是一家“被動的外國投資公司”或PFIC(“守則”對這一術語作了定義)，我們在該年度或下一個應税年度的普通股支付的股息將不是合格的股息。參見下面關於我們的PFIC地位的討論，即“如果我們是被動的外國投資公司的税收後果”。此外，非公司的美國持有人只有選擇這樣做，才能在確定其可扣減投資利息(通常以其淨投資收入為限)時將合格股息存入 帳户；在這種情況下，股息將按普通收入税率徵税。
 
61
超過股息處理金額的任何分配將首先被視為不應納税的資本回報，從而在一定程度上降低美國持有者的普通股税基，然後作為作為普通股處置的資本收益。公司股東不得因普通股所獲股息而被扣減。
 
我們在新國際結算系統中支付的款項通常將包括在美國持有者的收入中，按分配額的美元計算(包括由此扣繳的任何非美國税收)，其依據是收入分配日的有效匯率，而不論實際付款是否折算為美元。美國持有者將在新國際清算銀行中擁有相當於美元價值的税基，用於支付美國聯邦收入( )税。因匯率波動而引起的新結算系統的任何後續損益，一般應作為美國來源的普通收入或損失徵税。
 
在符合“守則”和“國庫條例”規定的限制的情況下，美國持有者可以選擇就從普通股收到的股息中扣繳的非美國所得税對其美國聯邦收入 税負要求外國税收抵免。要求外國税收抵免的條件和限制，除其他外，包括計算規則，根據這些規則，針對特定收入類別允許的外國税收抵免不能超過美國聯邦所得税，否則，對每一類收入都應繳納。在這方面，我們支付的股息一般都是外國來源的“被動收入”，用於美國的外國税收抵免。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者，如果美國持有者為美國聯邦所得税的目的逐項列出他們的扣減額，則可以要求扣減非美國所得税。 與外國税收抵免有關的規則很複雜，你應該與你的税務顧問協商，以確定你是否以及在多大程度上有權享受這一抵免。美國持有者將被拒絕從收到的普通股股息中扣減非美國所得税 的外國税收抵免。(I)如果美國持有者在31天期間內至少有16天沒有持有普通股，從就這類 股息的前股息日期起15天開始，或(Ii)美國持有人有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關付款。任何一天內，美國持有人已大大降低其損失風險 的普通股，不計入滿足規定的16天持有期。
 
上述討論以以下題為“如果我們是被動外國投資公司的税收後果”的討論為限。
 
對普通股處置的評定
 
根據下文“如果我們是被動外國投資公司的税收後果”下對我們普通股(某些非確認交易除外)的出售、交換或其他處置的討論，美國持有人將確認資本損益，數額相當於處置 所實現的數額與美國持有人在這些普通股中的税基之間的差額。在處置這些普通股時確認的損益將是長期資本損益，如果美國股東在處置普通股時持有該普通股超過一年，則為長期資本損益。某些非法人股東的長期資本收益一般以20%的最高利率為限.美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的損益一般將作為美國的來源收入或美國外國税收抵免的損失處理。
 
62
使用現金記帳法的美國持有者計算銷售結算日收到的收益的美元價值。然而，使用權責發生制會計方法的美國 持有人必須計算交易日銷售所得的價值，因此可能實現外幣損益。美國持有者可選擇使用結算日期確定銷售收益，以計算外幣損益，從而避免實現外幣收益 或損失。此外，在普通股處置後接受外幣並在結算日期或交易日期後 將該外幣兑換成美元的美國持有人(以美國持有人被要求用來計算銷售收益價值的日期)，可以根據外幣對美元的任何升值或貶值而產生外匯損益，這通常是來自美國的普通收入或損失。
 
投資所得税淨額
 
非法人企業的美國股東可能要對他們的全部或部分“淨投資收益”額外徵收3.8%的附加税，其中可能包括我們普通股的股息或從處置普通股中確認的資本收益(br})。我們敦促美國持有者就額外的淨投資所得税對他們在普通股上的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
如果我們是被動的外商投資公司，税收後果
 
就美國聯邦所得税而言，如果(1)應納税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(2)在應納税年度生產或持有的資產的價值(根據季度平均數確定)的50%或50%以上，我們將是一家被動的外國投資公司，或PFIC。如果我們(直接或間接)持有(直接或間接) 另一家公司的股票價值至少25%，就上述測試而言，我們將被視為擁有該另一公司資產的比例份額，並直接獲得我們在該另一公司收入中所佔的比例份額。如果我們是PFIC，則 美國持有者必須確定它希望在三種備選徵税制度中的哪一種徵税：
 

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如果美國持有人選擇在美國持有我們普通股或我們 是PFIC(以較晚者為準)的第一個應税年度將我們視為“合格選舉基金”(“QEF”)，並且我們遵守某些報告要求，則適用“QEF”制度。美國持有人不得就認股權證進行QEF選舉。如果QEF制度適用，那麼，對於我們是PFIC的每一個應税年度，這種 美國持有者將在其總收入中包括我們的普通收益(按普通收入徵税)和淨資本收益(作為長期資本收益徵税)的比例份額，但須另作選擇，推遲繳納税款，而推遲納税則須收取利息費用。無論這些金額是否實際分配給美國持有者，這些金額都將由一位當選的美國持有者計入收入中。一個美國持有者的基礎 ，我們的普通股已經作出了QEF的選擇，將增加，以反映任何徵税但未分配的收入數額。一般而言，QEF選舉允許當選的美國持有者將其普通股處置所實現的任何收益視為資本收益。
 
如果QEF選舉是在美國股東持有我們普通股的第一個應税年度之後進行的，而我們是PFIC，則適用特殊規則。在這種情況下，美國持有者 將被視為在緊接進行QEF選舉的應税年度之前的最後一天出售我們的普通股以換取其公平市場價值，並將按照下文所述的超額分配製度確認這種被視為 出售的收益(而不是損失)。在某些情況下，如果美國持有人(1)(A)合理地認為我們在上一個應税年度的QEF選舉到期日不是PFIC，美國持有人可能有資格就其持有期內的應税年度作出追溯性的QEF選擇；(B)提交一份保護性聲明，説明其合理信念的依據，並延長保護聲明適用的所有應納税年度的PFIC相關税額評定的 時效；(2)取得國税局的同意；或(3)是“國庫規例”所指的“合資格股東”。
 
63
一旦進行，QEF選舉就適用於持有我們普通股、我們是PFIC的所有美國持有者的所有應税年份，只有在得到美國國税局的同意後，才能撤銷 。
 

 •
只要我們的普通股是“有價證券”(例如，納斯達克全球市場上的“定期交易”)，第二種制度，即“市價對市場”制度，就可以被選舉出來。根據現行法律，在認股權證方面不能進行市場標記選舉.根據這一制度，在我們是PFIC的任何應税年度，選出的美國持有者的普通股在每個應税年度都被標記為上市，而美國持有者確認作為普通收入或虧損的 數額等於我們普通股的公平市場價值與美國持有者調整後的普通股税基之間在應税年度結束時的差額。損失只允許在以前應納税年份的選舉中由美國持有者計入的淨市盈率。在我們的普通股中，選擇美國持有者調整後的基礎由市價選舉 確認的收入增加，並通過選舉允許的扣減而減少。
 
在按市價進行的選舉中，在我們是PFIC的應税年度，出售普通股的收益被視為普通收入，而出售我們的普通股的虧損，如果損失數額不超過以前包括的市價淨收益，則視為普通損失。市價選舉適用於進行選舉的應税年度和所有以後的應納税年份，除非普通股不再是可流通的股票，或者國税局同意撤銷選舉。
 
如果是在美國股東持有我們普通股的第一個應税年度之後進行的，而我們是PFIC的話，那麼將適用特殊的規則。
 

 •
無論是進行QEF選舉還是按市價進行選舉的美國持有者，都必須遵守“超額分配”制度。在這一制度下，“超額分配”必須遵守特殊的税收規則。超額分配包括 (1)對我們的普通股的分配，該分配大於美國持有者從我們收到的平均分配的125%以上，即前三年應納税年份的較短時間或該美國持有人在分配年度之前持有我們普通股的 期；和(2)我們的普通股的處置帶來的收益。
 
超額分配必須按比例分配到美國持有者持有我們普通股的每一天。美國持有者必須包括分配給當前應税 年和在我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的金額，並將其總收入作為該年度的普通收入。分配給美國持有人其他應税年度的所有款項將按適用於普通收入的每個 年的最高税率徵税，而美國持有人也應對計算出的每一年遞延税額的利息負責，猶如該等年度的應繳税款已到期一樣。收益和 分配中未被定性為“超額分配”的部分，根據“守則”的正常税收規則，應在本應納税年度作為普通收入徵税。
 
繼承被繼承人手中的PFIC的外國公司股份的美國人通常被拒絕在死亡之日將 這類股份的税基提高到公平的市場價值。相反，這種美國持有者的基礎通常等於死者死亡之日的基礎或普通股的公平市場價值中的較小部分。此外，如果我們是一個 PFIC，一般要求每個美國持有者向美國國税局提交年度報告。
 
根據對我們資產和收入的分析，我們認為在截至2019年12月31日的應税年度，我們不是PFIC。我們目前預計，在 2020年，我們將不會成為一個PFIC。然而，PFIC的地位是在應税年度結束時確定的，並且取決於許多因素，包括我們的被動資產和非被動資產的相對價值、我們的市場資本以及 我們的總收入的數量和類型。我們不能保證在截至2020年12月31日的當前應税年度，或在未來的應税年度，我們不會成為PFIC。如果我們得出結論，我們將在任何應税年度將我們作為PFIC對待，我們將通知美國持有者，以使美國持有者能夠考慮是否選擇將我們作為美國聯邦所得税的QEF對待，是否“按市價”對待普通股，或接受“超額分配”制度，我們期望 在這種情況下，我們將向美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。
 
64
委員會敦促美國納税人就PFIC規則的適用問題諮詢他們的税務顧問，包括制定“PFIC規則”的資格、方式和可取性、QEF選舉或市場對市場的選舉。
 
非美國普通股持有人
 
除下文所述外，普通股的非美國持有者在收到普通股股利和處置普通股所得的收益時，將不受聯邦收入或預扣税的約束，除非該項目與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效地相關，而在與美國有所得税條約的 國家居民的情況下，則屬例外，該項目可歸因於在美國的常設機構，或個人在美國的固定營業地。此外，個人非美國持有者在處置普通股時確認的收益 在美國如果在出售的應税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件，將在美國繳納所得税。
 
信息報告和備份
 
美國持有人(除某些獲豁免的收款人，例如公司外)一般須受資料報告的規限，並可能須就所支付的 股息及從處置我們的普通股所得的收益，而受備份扣繳。我們普通股的美國持有者如果沒有提供正確的納税人識別號，可能會受到美國國税局的處罰。如果美國持有者提供正確的納税人識別號碼，證明該持有者不受備份扣繳或以其他方式確定豁免備份扣繳，則一般不適用備份扣繳。
 
非美國持有者一般不受有關支付股息或處置普通股收益的信息報告或備份扣繳，只要非美國持有者提供其納税人身份號碼、證明其外國身份或以其他方式確定豁免備用扣繳的申請。
 
備份預扣繳不是額外的税，可以作為扣減持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，或者，如果及時向國税局提供所需的信息，則持有人可能有資格獲得根據備份預扣繳規則扣繳的任何超額款項的退款。
 
某些持有“特定外國金融資產”權益(如“守則” 6038D節所定義)的美國持有者(以及在美國國税局指南中規定的範圍內，某些非美國持有者)通常被要求提交一份美國國税表8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，如果這些資產的總價值超過某些門檻，則這些資產的所有權可能包括我們的普通股。任何未能及時提交美國國税局8938表的，可適用實質性處罰。此外，如果要求提交美國國税局8938表格的持有人沒有提交這種表格，則對該持有人在有關納税年度的美國聯邦所得税的評估和徵收的時效規定在提交所需資料之日後三年才能結束。持有者應就其納税申報義務諮詢自己的税務顧問。
 
以色列税收
 
下面的摘要描述了目前適用於以色列公司的税收結構，並特別提到了它對我們的影響。它還討論了以色列對購買我們普通股的人造成的後果。我們建議你諮詢你的税務顧問關於投資我們普通股的特殊税務後果。
 
65
一般公司税結構
 
2019年和2020年適用的公司税税率為23%。

然而，下文進一步討論的從優先企業獲得收入的公司應繳的實際税率可能要低得多。見下文第10.E- 項“税務-1959年”鼓勵資本投資法“規定的税收優惠”。
 
1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠(“投資法”)

根據“投資法”，公司的生產設施已被授予“批准企業”地位。該公司參加了替代福利方案， 因此，其核準企業的收入將免税10年(或從公司獲得“核準企業”地位的年份起計長達14年)，從 批准的企業首次產生應納税收入的第一年開始；這是因為該公司在以色列的“A”區經營。
 
2005年4月1日，“投資法”修正案(“修正案”)生效，大大改變了“投資法”的規定。該修正案限制了投資中心可批准的企業的範圍，規定了批准設施為“受益企業”的標準，例如一般規定受益企業收入的至少25%將來自出口。此外，修正案還頒佈了根據“投資法”給予税收優惠的方式方面的重大變化，使公司不再需要投資中心的批准才有資格享受税收優惠。
 
此外，該修正案還規定，已經頒發的任何批准證書中所列的條款和福利將繼續受法律規定的約束，因為在批准之日，這些條款和福利是 的。因此，公司現有的經批准的企業一般不受修正案的約束。作為修正案的結果，根據修正案的規定產生的免税收入 作為新受益企業的一部分，將使公司在分配或清算時納税。
 
根據“投資法”，該公司在截至2007年和2010年的投資方案中獲得了批准企業的地位，並根據該修正案獲得了受益企業在截至2014年的期間內的地位。此外，Camtek還選舉2010年為選舉年，任期至2021年(統稱為“方案”)。

“投資法”和獲得“批准的企業”或“受益企業”地位的標準可不時加以修訂，不能保證我們能夠根據“投資法”獲得額外的利益。
 
2010年12月29日，對“投資法”進行了修訂，從2011年1月1日起對以色列的税收獎勵制度進行了重大修訂(“2010年12月修正案”)。2010年12月的修正案引入了“優先企業”的新地位，取代了“受益企業”的現有地位。與“受益企業”類似，優先企業是滿足某些條件的 工業公司，包括從出口活動中獲得至少25%的收入。然而，根據2010年12月修正案，取消了對生產資產進行最低限度投資的要求，以便 有資格享受“投資法”規定的福利。優先企業有權按下列税率享受優惠企業收入的統一税率：
 
納税年度
發展“A區”
以色列境內其他地區
正常企業税率
2011-2012
10%
15%
24%-25%
2013
7%
12.5%
25%
2014-2015
9%
16%
26.5%
2016
9%
16%
25%
2017
7.5%
16%
24%
2018
7.5%
16%
23%
2019
7.5%
16%
23%
2020
7.5%
16%
23%
 
66
分配給“優先企業”的收入所得的股息將按以下税率徵收代扣税：(一)以色列居民 公司，税率為0%；(二)以色列居民個人，為20%；和(三)非以色列居民，按20%，這種扣繳率可根據適用的雙重徵税條約的規定降低税率。
 
2010年12月的修正案也作了修訂，允許向位於A開發區的公司提供財政援助，不僅作為現金贈款，而且作為貸款，贈款和貸款的利率可高達核準投資金額的20%。
 
2016年12月，頒佈了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年經濟政策的立法修正案)，其中包括“投資法”第73號修正案(“2016年12月修正案”)。對投資法進行了修訂，以便對以知識產權為基礎的公司實行新的税收獎勵制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通過降低企業税率和扣繳税款義務，增強了對某些工業企業的税收優惠。
 
根據2016年12月修正案，位於A開發區的優先企業將從2017年1月1日起實行7.5%的税率，而不是9%(適用於其他地區優先企業的税率仍為16%)。2016年12月的修正案還規定了技術企業的特別税收軌道，這是受財政部於2017年5月28日頒佈的條例的約束。
 
2019年，該公司就2019年優先收入(而不是 受益企業)實施首選企業一事向以色列税務當局發出通知。由於本公司位於A發展區，適用的公司税率為7.5%。
 
2016年12月修正案的新税制如下：
 
技術優先企業-其母公司和所有子公司的合併收入總額低於100億新謝克爾的企業。位於以色列中心的該法律所界定的技術優先企業將對來自知識產權的利潤按12%的税率徵税(在A開發區-税率為7.5%)。
 
特殊技術優先企業-母公司及其所有子公司的合併收入總額超過100億新謝克爾的企業。這類企業將對來自知識產權的利潤按6%的税率徵税，而不論該企業的地理位置如何。
 
總之，截至2019年，適用税率如下：

企業型
發展“A區”
以色列境內其他地區
正常企業税率
優先企業
7.5%
16%
23%
特殊優先企業
5%
8%
23%
技術優先企業
7.5%
12%
23%
特殊技術優先企業
6%
6%
23%

此外，優先技術企業向持有股本至少90%的外國公司分配的任何股息，將被減徵4%的税率。

2010年12月修正案和2016年12月修正案的規定均不適用於目前具有“已批准企業”或“受益企業”地位的公司，根據上述修正案之前的“投資法”規定，這些公司將繼續有權享受税收優惠，除非享有這種地位的公司選擇不遲於規定的提交公司年度納税申報表的日期向以色列税務管理局提交，以通過2010年12月修正案的規定。這種選舉以後不能取消。在2015年6月30日前，具有“受益企業”或“核準企業”地位的公司有權分配受益企業或“核準企業”產生的收入，但應按下列税率從源頭扣繳税款：(一)以色列居民公司，為0%；(二)以色列居民個人，為20%；(三)非以色列居民，按適用的雙重徵税條約規定，税率為20%。
 
67
在1998-2006年期間，Camtek根據“鼓勵資本投資法”的批准和受益企業規定徵税。因此，Camtek的收入是免税的。如果Camtek從被豁免的收入中分配股息，它將被要求對分配的股息的數額繳納所得税，其税率將是在未獲免税的情況下產生的。
 
截至2019年12月31日，該公司上一年度收益中約有2，070萬美元是可歸因於其批准的企業計劃的免税收入， 約310萬美元屬於其受益企業計劃的免税收入。經批准的企業和受益企業的免税所得，不得在不對 公司徵税的情況下分配給股東。如果這些留存的免税利潤被分配，公司將按該利潤產生的年份適用的公司税率徵税。根據“投資法”，受益企業地位下產生的免税收入 將按股利分配或完全清算徵税，而在批准的企業地位下產生的免税收入僅按股息分配徵税。截至2019年12月31日，如果分配給核定企業的收入作為股息分配，該公司將承擔約520萬美元的税務責任。如果分配給受益企業的收入作為 紅利分配，包括在清算時，公司將承擔大約80萬美元的税務責任。
 
這些金額將在公司宣佈股息的期間作為所得税費用入賬。
 
公司打算將其免税收入的數額再投資，而不將未分配的免税收入中的任何數額作為股息分配。因此，對公司批准的和受益的企業方案的收入沒有提供遞延的 所得税，因為未分配的免税收入基本上是永久性的。
 
享受上述福利的條件是公司是否符合“投資法”規定的條件、根據“投資法”公佈的條例和批准企業具體投資的 批准證書。
 
如果該公司今後無法滿足這些要求，其方案的收入可按以色列法定的公司税率徵收，該公司可被要求退還已收到的與這一方案有關的部分税收優惠。公司管理層認為公司符合上述條件。
 
1984年“鼓勵工業研究與發展法”
 
關於“研發法”的信息，見上文第4.B項-“業務概況-以色列創新管理局-原-以色列首席科學家辦公室”。
 
營業淨虧損結轉
 
截至2019年12月31日，該公司淨營業虧損為6，962，000美元，用於以色列税收。
 
“鼓勵工業(税收)法”，1969年
 
我們認為，我們目前符合1969年“鼓勵工業法”(税收)(“工業鼓勵法”)所指的“工業公司”的資格。根據“工業鼓勵法”，“工業公司”是一家在以色列註冊和居住的公司，其收入至少90%是{Br}的收入，而在某一税收年度，不包括特定政府貸款、資本收益、利息和股息的收入不屬於這類公司的商業收入，來自於該公司擁有的一家工業企業。一般説來，“工業企業”是指某一税收年度的主要活動是工業生產的企業。
 
68
工業公司可享受下列公司税優惠：
 

 •
為納税目的，在八年期間內攤銷購買的技術和專利的費用，從課税年度開始使用；
 

 •
在三年期間內攤銷與公開發行公開交易證券有關的部分費用；以及
 

 •
設備和建築物的加速折舊率。
 
根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不受任何政府機構的事先批准。我們不能保證我們有資格或將繼續有資格成為一家“工業公司”，或上述的利益將在未來獲得。
 
股東資本收益税
 
以色列法律對出售資本資產徵收資本利得税。法律對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是資本總收益與通貨膨脹盈餘之間的 差。通貨膨脹盈餘是根據成本乘以銷售日所知的以色列消費月價格指數與購買日期 之間的差額計算的，對於個人而言，當股票被提名或與一種外幣掛鈎時，通貨膨脹盈餘將根據外幣變動的差額計算。1994年1月1日以後積累的通貨膨脹盈餘免徵資本利得税。
 
一般而言，以色列個人出售股票所得的資本利得税率為25%，如果賣方被視為 “大股東”，則税率為30%(一般指直接或間接持有的股東，包括與其他人共同持有公司任何控制手段的至少10%)。從2003年1月1日至2011年12月31日，税率為25%，此後為30%。
 
以色列公司因出售公開上市股票而獲得的資本收益須繳納公司税。2003年1月1日以前購買的資產出售所得的資本收益將按混合税率徵税，個人邊際税率(2019年，税率為47%)將適用於收益總額中與實現總收益的比率相同的部分，其比例與2003年1月1日開始至2003年1月1日終止的持有期佔總收益的比率相同。其餘已實現收益將按2003年1月1日以後購買的資產的適用税率徵收資本利得税(見上文)。
 
美國-以色列税收條約對資本利得税的適用
 
根據以色列法律，只要我們的股票在納斯達克全球市場或以色列財政部承認的任何其他證券交易所上市，並滿足某些其他條件，其中最相關的條件是：(A)資本收益不歸因於外國居民在以色列的永久機構， (B)該股份在公司上市交易後被外國居民收購，則非以色列居民出售股票的資本收益可在以色列免税，和(C)如果賣方是一家非以色列公司，其控制手段中只有不到25%是由以色列居民持有的。

69
此外，根據“美利堅合眾國政府和以色列政府關於經修正的所得税公約”或“美國-以色列税收條約”，以色列資本利得税不適用於個人出售、交換或處置普通股：
 
 
•
作為資本資產持有此類股份的；
     
 
•
符合“美國-以色列税務條約”所指的美國居民資格；以及
     
 
•
誰有權根據“美國-以色列税收條約”向該人提出利益要求。

但是，除其他情況外，這一豁免不適用於該人在以色列的常設機構，或持有人是“美國-以色列税務條約”所指的美國居民，他直接或間接持有在出售、交換或處置之前12個月期間代表我們表決權10%或10%以上的股份，但須符合某些條件。在這種情況下，在適用的範圍內，出售、交換或處置將受到以色列的徵税。然而，根據“美國-以色列税收條約”，這類美國居民一般可以就對出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税而支付的以色列税收要求抵免，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。“美國-以色列税收條約”與美國的州税或地方税無關。

收取股息後對非居民徵税
 
一般來説，以色列的非居民在收到普通股的股息時，如收到的股息為25%、 或30%(如果分紅者是一個重要的控股股東)，則應受以色列的税收和以色列代扣代繳的税款，除非股息是在適用的福利期內從核準的企業獲得的收入中支付的，或在以色列和股東居住國之間的條約中規定了不同的税率。如果股東事先向以色列税務局提供了扣繳預扣税減少税率的證明，則適用税務條約規定的較低的預扣繳税率。

根據“美國-以色列税收條約”，向美國居民普通股持有人支付股息的最高税率為25%。但是，如果在以色列公司無權根據以色列1959年“鼓勵資本投資法”對經批准的企業適用的任何時期內從 收入中支付股息，則如果 持有人是一家在支付股息之前的應納税年度的部分期間持有代表10%或10%以上投票權的股份的公司，則最高税率為12.5%，以及如果公司的收入沒有超過25%來自被動收入。如果股息是從以色列公司有權享受適用於優先企業的減税税率的任何時期的收入中支付的，則税率為{Br}15%。

附加税
 
此外，在對個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)的年度應税收入適用税率之外，還增加了3%的税率，2019年超過649，560新謝克爾，2020年超過651，600新謝克爾。
 
(F)無償性、分紅性和支付代理人。
 
不適用。
 
GB/T1582-1997專家對轉制、
 
不適用。
 
(H)產品、技術、技術、工業、工業
 
我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。SEC在http://www.sec.gov有一個互聯網網站，其中包含通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)提交的報告和其他材料。有關我們的信息也可以在我們的網站http://www.camtek.com.上找到。我們網站上的這些信息不是本年度報告的一部分。
 
(一)轉制、附屬信息。
 
不適用。
 
70
項目11.市場風險的轉制、定量和定性披露
 
利率風險
 
我們因利率變化而面臨市場風險的風險不大，因為我們沒有未償還的貸款；見上文5.b- 項“流動性和資本資源”。
 
外幣匯率波動
 
我們是一家在多貨幣環境中運作的全球性公司.近幾個月來，外幣匯率受到相當大的波動。由於我們以色列行動的大部分費用，如人員、分包商、材料和設施相關費用是在新獨立國家發生的，相對於美元而言，新謝克爾價值的增加將增加我們以美元表示的成本，而新謝克爾價值相對於美元的下降將減少我們以美元表示的成本。2019年，美元兑新謝克爾匯率下跌了8%。我們可以不時採取各種措施 ，以減少我們受到這些影響的影響，但任何這類步驟都可能不足以保護我們免受貨幣匯率波動的影響。截至2019年12月31日，我們沒有任何開放式套期保值交易。

在我們的合併財務報表中，最初以美元計價的交易和餘額按其原始數額列報。非美元交易和餘額產生的損益作為財務支出淨額的一部分列入淨收入。
 
我們的資產負債表對美元和其他貨幣之間匯率波動的敞口主要來自以新國際清算銀行計價的餘額。截至2019年12月31日，我們的淨負債約為620萬美元，以新謝克爾計價。新國際清算銀行與美元之間1%的匯率波動，在 匯率增減的情況下，將分別導致美國的開支或收入62，000美元。
 
此外，雖然我們的產品在大多數國家的價格是以美元計價，但在某些地區(目前是歐洲和日本)，我們的產品價格是以當地貨幣計價的，我們在其他地區的大部分服務收入是以當地貨幣計價的。如果我們所經營的有關當地貨幣相對於美元大幅貶值，我們的產品或服務在有關領土上以當地貨幣計價的價格將相對於該當地貨幣上漲，而且可能不那麼具有競爭力。

第十二條股權證券以外的證券，其他證券的無記名證券説明。
 
不適用。
 
第二部分
 
第13項.
 
不適用。
 
項目14.對證券持有人的權利和對 收益的使用所作的重大物質修改。
 
不適用。
 
第15項.成品率、成品率、成品率和成品率.
 
 
(a)
披露控制和程序。

截至2019年12月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如“外匯法”規則 13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，並得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，允許及時作出關於所需披露的決定，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告。

71
管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據截至2019年12月31日對公司披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該日，公司的披露控制和程序是有效的。
 
 
(b)
管理層財務報告內部控制年度報告。
 
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維持對“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制{Br}財務報表。
 
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使是那些確定有效的制度， 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對今後各期成效的任何評價的預測都可能由於條件的 變化而導致管制不足，或遵守政策或程序的程度可能下降。
 
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中建立的框架，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。
 
根據這一評估，管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論認為，對財務報告的這種內部 控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)是有效的。
 
 
(c)
註冊會計師事務所認證報告。

截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的主要會計師Somekh Chaikin審計。Somekh Chaikin是畢馬威國際會計師事務所的一家獨立註冊公共會計師事務所。提交給我們的股東和董事會的相關報告出現在本年度報告的F-2頁上。

 
(d)
財務報告內部控制的變化。

在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第16A項.成品油、成本法.
 
我們的董事會確定，安道爾女士有資格擔任納斯達克規則的“審計委員會財務專家”，而且Shacham-Diamand 先生和安道爾女士都是符合納斯達克規則的獨立董事，符合“公司法”規定的獨立標準。
 
第16B項.再轉制
 
我們通過了一項道德守則，適用於我們的所有董事、官員和僱員，包括我們的首席執行官、財務和會計官員以及履行類似職能的人員。“道德守則”目前版本的副本可在我們的網站www.camtek.com上查閲。我們還將在以色列公司總部向首席財務官提出書面要求時，免費向任何人提供“道德守則”副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel工業區，P.O.box.544，Migdal Ha‘EMEK，以色列。
 
72
項目16C.主要會計收費和服務。
 
我們的審計委員會維持一項政策，即只批准和建議由我們的獨立審計員提供的服務，這些服務是2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和證券交易委員會關於審計員獨立性的適用規則所允許的，我們的獨立審計員的薪酬水平符合審計員獨立性的基本原則。
 
下表列出截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度我國首席會計師畢馬威國際公司向公司提供的專業服務費用總額：

費用類別
為2019年提供的服務
2018年提供的服務
     
審計費(1)
 
255,700
$249,437
税費(2)
16,312
$14,551

(1)審計費用：2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的審計費用是為綜合審計Camtek的年度合併財務報表及其對財務報告的內部控制和通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用有關的服務而提供的專業服務。
 
(2)本署核數師在2019年所收取的税款，包括税務遵從、税務籌劃及税務意見。
 
審批前政策及程序

我們的審計委員會採取了預先批准審計和允許非審計服務的政策.根據該政策，審計委員會將預先批准由其獨立審計師為公司提供的所有審計服務 和允許的非審計服務(包括費用和其他條款)。上表所列的所有費用均經審計委員會核準。此外，審計委員會可採取 政策和程序，允許酌情將權力下放給由一名或多名成員組成的小組委員會，包括授權預先批准審計和允許的非審計服務。小組委員會 批准預先批准的決定將在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

項目16D.核數師委員會上市標準的附屬產品
 
不適用。
 
項目16E.(四)發行人和關聯購買者購買股權證券，並對其進行相應的交易。
 
不適用。
 
第16F項.註冊會計師的註冊會計師的變更。
 
不適用。
 
73
項目16G.自願性、隱性、無償性、無償性、公司治理性。
 
根據“納斯達克規則”第5255(A)條和第5615(A)(3)條，我們在以下事項上依靠本國的做法：我們的證券 的可靠的直接登記程序；賠償委員會的組成和責任；股票期權計劃的批准；某些年度會議要求--所有這些規定如下：


 -
我們已選擇取消第5255(A)條所列所有在納斯達克上市的證券均有資格獲得註冊結算機構直接註冊計劃的規定。我們關於簽發 股票證書的程序符合以色列的法律和慣例。根據“公司法”的規定，股份證書是指在公司股東登記冊上登記的所有者的姓名，以及他或她所擁有的股份數量的證書。如果在公司股東登記冊上登記的股份與股票發生衝突，然後，股東登記冊的證據價值超過股票的證據價值 。在公司股東登記冊上登記的股東有權從公司領取一份證明其持有股份的證書。
 

 -
由於我們審計委員會的所有成員都符合“納斯達克規則”第5605(D)(2)條規定的賠償委員會成員的獨立性要求，我們作為外國私人發行者，根據納斯達克規則第5615(A)(3)條，選舉 遵循以色列的做法，而不是遵守納斯達克規則第5605(D)條的某些規定，要求我們設立一個單獨的賠償委員會。因此，根據以色列允許審計委員會符合“公司法”關於賠償委員會組成的要求，履行賠償委員會的所有職責和責任的法律，我們的審計委員會已獲授權承擔賠償委員會的 職能和責任。在這方面，我們亦選擇取消“規則”第5605(D)(1)條所規定的採用及提交賠償委員會章程的規定，並選擇了納斯達克規則第5635條及納斯達克規則第5605(D)條所載的股票期權計劃及其他以股權為基礎的補償安排鬚獲股東 批准的規定。然而，根據“公司法”的要求，特別股東 投票程序是按照批准對控制股東或其任何親屬的某些辦公室持有人或僱員，以及我們的首席執行官和我們的董事會成員的基於股權的補償的。與辦公室持有人(不包括首席執行官和董事)或非控股股東的僱員或其任何親屬的股權薪酬安排，由我們的薪酬 委員會和我們的董事會批准，只要它們符合我們的薪酬政策, 在特殊情況下，考慮到“公司法”規定的某些考慮。
 

 -
我們選擇了納斯達克規則第5620(A)條規定的舉行年度會議的要求，該規則要求Camtek在公司財政年度結束後12個月內舉行股東年會。 相反，Camtek正在遵循本國在這方面的做法和法律。“公司法”要求每年舉行一次股東年會，不遲於上次年會後15個月(見上文第10.B項-“備忘錄和章程-投票、股東大會和決議”)。我們的2019年股東大會是在2019年6月3日舉行的，因此，我們的2020年股東大會必須在2020年9月3日前舉行。此外，我們選擇了“納斯達克規則”第5620(C)條規定的要求，該規則要求至少持有33 1/3%的兩名 或更多的股東出席，取而代之的是遵循我們本國的做法和以色列的法律，根據這一規定，任何股東大會的法定人數將是兩名或兩名以上的股東總共持有至少25%的表決權-從會議開幕時間起半小時內。
 

 -
我們選擇遵循我們本國的做法，以代替納斯達克規則第5250(D)(1)條關於發行人向股東提交年度報告的要求。具體來説，我們在表格20-F， 上提交年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並以電子方式提交給證券交易委員會，並在我們的網站上發佈一份副本。
 
項目16H.礦山安全信息披露。

不適用。

74
第III部
 
第17項.財務合併報表。
 
公司提供了第18項規定的財務報表和相關信息。
 
第18項.再轉制
 
我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所與此相關的報告如下所示，現將其納入本年度報告。
 
75
坎特克公司

合併財務報表
2019年12月31日和2018年12月31日。

76
坎特克公司
及其附屬公司
 
合併財務報表
截至2019年12月31日


Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表

內容

 
頁
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2至F-3
   
合併資產負債表
F-4
   
綜合業務報表
F-5至F-6
   
股東權益合併報表
F-7
   
現金流動合併報表
F-8至F-9
   
合併財務報表附註
F-10至F-41

獨立註冊會計師事務所報告
 
致股東及董事局
 
坎特克公司
 
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
 
我們審計了所附的Camtek Ltd.及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期間 業務、股東權益和現金流量的相關合並報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，根據特雷德韋委員會委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2U所述，由於採用了會計準則 更新第2016-02號租約(主題842)(ASU 2016-02)，公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。

意見依據

公司管理層負責編制這些綜合財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中所載財務報告的內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

F - 2
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併的 財務報表是否沒有重大錯報，是否由於錯誤或欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大誤報風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務 報表。公司對財務報告的內部控制包括：(1)與保存記錄 有關的政策和程序，這些政策和程序以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期( )的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。

KPMG Somekh Chaikin

自2006年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
以色列特拉維夫
2020年3月30日

F - 3
Camtek有限公司及其附屬公司

合併資產負債表

         
十二月三十一日，
  
         
2019
    
2018
  
   
注
    
美元(單位：千)
  
資產
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
    
3
      
38,047
      
54,935
  
短期存款
    
3
      
51,500
      
-
  
貿易應收賬款淨額
    
10B

   
31,443
      
31,644
  
盤存
    
4
      
23,803
      
30,109
  
其他流動資產
    
5
      
2,909
      
2,613
  
                         
流動資產總額
            
147,702
      
119,301
  
                         
不動產、廠房和設備，淨額
    
6, 2U

   
18,526
      
17,117
  
                         
長期庫存
    
4
      
2,791
      
2,056
  
遞延税資產
    
16
      
746
      
2,366
  
其他資產
            
113
      
231
  
無形資產，淨額
    
7
      
491
      
476
  
                         
             
4,141
      
5,129
  
                         
總資產
            
170,369
      
141,547
  
                         
負債與股東權益
                        
                         
流動負債
                        
應付貿易帳款
            
11,334
      
15,541
  
其他流動負債
    
8
      
20,272
      
23,179
  
                         
流動負債總額
            
31,606
      
38,720
  
                         
長期負債
                        
其他長期負債
    
9
      
2,461
      
1,420
  
             
2,461
      
1,420
  
                         
負債總額
            
34,067
      
40,140
  
                         
承付款和意外開支
    
10
                  
                         
股東權益
    
12
                  
普通股票面價值為0.01新謝克爾，2019和2018年12月31日核準的股票為1億股；
                        
2019年12月31日和2018年12月31日分別發行40，742，355股和38，535，445股
                        
分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行38，649，979股和36，443，069股
            
157
      
151
  
額外已付資本
            
101,327
      
81,873
  
留存收益
            
36,716
      
21,281
  
             
138,200
      
103,305
  
按成本計算的國庫庫存(2019年12月31日和2018年12月31日)
            
(1,898
)
    
(1,898
)
                         
股東權益總額
            
136,302
      
101,407
  
                         
負債和股東權益合計
            
170,369
      
141,547
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

F - 4
Camtek有限公司及其附屬公司

合併業務報表

         
截至12月31日的年度，
  
         
2019
    
2018
    
2017
  
   
注
    
美元(單位：千，除每股數據外)
  
收入
    
15A

   
134,019
      
123,174
      
93,485
  
收入成本
            
69,235
      
62,378
      
47,966
  
                                 
毛利
            
64,784
      
60,796
      
45,519
  
                                 
業務費用：
                                
研發
            
16,331
      
14,581
      
13,534
  
銷售、一般和行政
    
15B

   
26,481
      
26,182
      
22,022
  
訴訟和解
    
10C

   
-
      
-
      
13,000
  
                                 
業務費用共計
            
42,812
      
40,763
      
48,556
  
                                 
營業收入(損失)
            
21,972
      
20,033
      
(3,037
)
                                 
財務收入(支出)，淨額
    
15C

   
801
      
728
      
(150
)
                                 
所得税前繼續營業的收入(損失)
            
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
                                 
所得税(費用)福利
    
16
      
(1,950
)
    
(2,030
)
    
4,875
  
                                 
持續業務淨收入
            
20,823
      
18,731
      
1,688
  
                                 
停止業務的收入
                                
                                 
所得税前收入
    
19
      
1,257
      
-
      
18,302
  
所得税費用
            
(94
)
    
-
      
(6,028
)
                                 
停止業務的淨收入
            
1,163
      
-
      
12,274
  
                                 
淨收益
            
21,986
      
18,731
      
13,962
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

F - 5

Camtek有限公司及其附屬公司

合併業務報表

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元
  
持續經營的基本收入
    
0.55
      
0.52
      
0.05
  
                         
停止經營的基本收入
    
0.03
      
-
      
0.35
  
                         
基本淨收益
    
0.58
      
0.52
      
0.40
  
                         
從持續經營中稀釋的收益
    
0.54
      
0.51
      
0.05
  
                         
已停止營業的稀釋收益
    
0.03
      
-
      
0.34
  
                         
稀釋淨收益
    
0.57
      
0.51
      
0.39
  
                         
已發行普通股加權平均數：
                        
                         
基本
    
37,626
      
36,190
      
35,441
  
                         
稀釋
    
38,432
      
36,747
      
35,964
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

F - 6
Camtek有限公司及其附屬公司

股東權益合併報表

                                 
留用
        
   
普通股
    
國庫券
    
額外
    
收益
    
共計
  
   
面值為0.01新謝克爾
    
面值為0.01新謝克爾
    
已付
    
(累積)
    
股東‘
  
   
數目
    
美元
    
數目
股份
    
美元
    
資本
    
損失)
    
衡平法
  
   
股份
    
(單位：千)
    
(單位：千)
    
美元(單位：千)
  
餘額
                                          
2016年12月31日
    
37,440,552
      
148
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
76,463
      
(1,348
)
    
73,365
  
行使股份
備選方案和RSU
    
483,955
      
1
      
-
      
-
      
1,340
      
-
      
1,341
  
以股份為基礎
                                                        
補償費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
634
      
-
      
634
  
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,001
)
    
(5,001
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
13,962
      
13,962
  
餘額
                                                        
2017年12月31日
    
37,924,507
      
149
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
78,437
      
7,613
      
84,301
  
                                                         
行使股份
                                                        
備選方案和RSU
    
610,938
      
2
      
-
      
-
      
1,755
      
-
      
1,757
  
基於共享的再分配
                                                        
補償費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,681
      
-
      
1,681
  
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(5,063
)
    
(5,063
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
18,731
      
18,731
  
餘額
                                                        
2018年12月31日
    
38,535,445
      
151
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
81,873
      
21,281
      
101,407
  
                                                         
發行股票
    
1,700,000
      
5
      
-
      
-
      
16,021
      
-
      
16,026
  
行使股份
                                                        
備選方案
    
506,910
      
1
      
-
      
-
      
541
      
-
      
542
  
以股份為基礎
                                                        
補償費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,892
      
-
      
2,892
  
股利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,551
)
    
(6,551
)
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
21,986
      
21,986
  
                                                         
餘額
                                                        
2019年12月31日
    
40,742,355
      
157
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
101,327
      
36,716
      
136,302
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

F - 7
Camtek有限公司及其附屬公司

現金流動合併報表

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
業務活動現金流量：
                  
淨收益
    
21,986
      
18,731
      
13,962
  
已停止的業務，扣除税後
    
(1,163
)
    
-
      
-
  
調整數以調節淨收入與現金淨額
                        
業務活動提供：
                        
折舊和攤銷
    
2,134
      
1,966
      
2,122
  
遞延税費用(福利)
    
1,526
      
1,701
      
6
  
股份補償費用
    
2,892
      
1,681
      
634
  
呆帳準備金的變動
    
(29
)
    
-
      
-
  
固定資產處置損失
    
64
      
324
      
-
  
                         
經營資產和負債的變化：
                        
貿易應收賬款，毛額
    
156
      
(8,456
)
    
(484
)
盤存
    
4,798
      
(10,824
)
    
(5,323
)
應由關聯方支付的款項
    
58
      
548
      
(699
)
其他資產
    
(236
)
    
(24
)
    
(378
)
應付貿易帳款
    
(4,100
)
    
4,778
      
198
  
其他流動負債
    
(3,577
)
    
6,306
      
2,673
  
僱員遣散費負債淨額
    
117
      
60
      
171
  
                         
持續業務活動提供的現金淨額
    
24,626
      
16,791
      
12,882
  
停止的業務活動中使用的現金淨額
    
-
      
-
      
(11,247
)
經營活動提供的淨現金
    
24,626
      
16,791
      
1,635
  
                         
投資活動的現金流量：
                        
短期存款投資
    
(51,500
)
    
-
      
-
  
購置固定資產
    
(1,256
)
    
(2,243
)
    
(3,138
)
購置無形資產
    
(106
)
    
(92
)
    
(84
)
處置固定資產所得收益
    
-
      
76
      
-
  
                         
用於持續業務投資活動的現金淨額
    
(52,862
)
    
(2,259
)
    
(3,222
)
已終止業務的投資活動提供的現金淨額
    
1,257
      
-
      
29,854
  
                         
投資活動(用於)提供的現金淨額
    
(51,605
)
    
(2,259
)
    
26,632
  

F - 8

Camtek有限公司及其附屬公司

現金流動合併報表(續)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
來自籌資活動的現金流量：
                  
股票發行淨額
    
16,026
      
-
      
-
  
行使股票期權所得收益
    
542
      
1,757
      
1,341
  
股息支付
    
(6,551
)
    
(5,063
)
    
(5,001
)
                         
由(用於)持續業務籌資活動提供的現金淨額
    
10,017
      
(3,306
)
    
(3,660
)
                         
(用於)籌資活動提供的現金淨額
    
10,017
      
(3,306
)
    
(3,660
)
                         
匯率變動對現金的影響
    
74
      
(35
)
    
(603
)
                         
現金和現金等價物淨增(減少)額
    
(16,888
)
    
11,191
      
24,004
  
年初的現金和現金等價物
    
54,935
      
43,744
      
19,740
  
                         
年底的現金和現金等價物
    
38,047
      
54,935
      
43,744
  


   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千，除每股數據外)
  
補充現金流量資料：
                  
                   
A.每年為下列目的支付的現金：
                  
已付利息
    
-
      
-
      
17
  
                         
所得税
    
666
      
534
      
1,378
  
                         
租賃付款
    
1,077
      
-
      
-
  
                         
B.自願性、無償性、自願性、非現金性交易：
                  
用供應商信用購買的固定資產
    
154
      
261
      
-
  

所附附註是合併財務報表的組成部分。

F - 9
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註1-業務性質


 A.
坎特克公司(“Camtek”或“Company”)，一家以色列公司，由在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司Priortech有限公司(23.39%)和Chroma Aate公司(20.23%)共同控制。(“Chroma”)(見下文注1(B) )。Camtek公司提供自動化和技術先進的解決方案，致力於提高生產工藝，提高產品產量和可靠性，使客户的最新技術在 半導體制造行業得以實現和支持。


B.
2019年2月，臺灣公司ChromaatInc.在現金交易中收購了Camtek約20.5%的股份。Camtek公司以58，100美元從Priortech購買了6，117，440股Camtek股票，Camtek公司以16，200美元發行了另外1，700，000股股票。現金價格是根據Camtek每股9.50美元的股價計算的，這比Camtek截至2019年2月8日的收盤價高出29%。

Priortech和Chroma簽署了一項投票協議，雙方將在Camtek的股東大會上共同投票。根據投票協議，交易結束後，Chroma有權在Camtek的董事會獲得兩個席位，Priortech有權獲得三個席位。

除了這筆投資外，Chroma和Camtek還達成了一項協議，Camtek將在未來批准其三角測量技術，這是一種計量解決方案，將為Chroma所使用的非半導體應用頒發一份含 費的許可證。此外，Chroma和Camtek同意根據其檢查和計量技術之間的協同作用，在半導體市場的潛在項目中開展合作。

這筆交易於2019年6月完成。


 C.
2017年9月，公司完成了其PCB檢測計量業務部門的銷售。買方購買了與PCB業務部門有關的全部資產和負債，包括在 公司的中國和臺灣子公司的100%股權。根據多氯聯苯業務部門2018年的財務狀況，該公司在結束時得到的現金總額為32，000美元，在2019年又收到了1，257美元。

由於出售了公司的PCB業務，該部門的結果在2017年停止合併，並被列為停產業務。(見 Note 19)
F - 10

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策

A.財務報表編制的基礎

Camtek及其子公司(統稱“公司”)的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，除非另有説明，財務報表附註中的所有金額均為千元。


 B.
鞏固原則

所附合並財務報表包括Camtek及其子公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易在合併過程中已被 消除。


 C.
估計數的使用

按照美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計數和基本假設影響到所報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。就這些財務報表而言，最重要的估計和假設涉及收入確認、應收賬款估值和庫存。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層不斷利用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境，評估其 估計和假設，管理層認為在這種情況下這些因素是合理的。


 D.
外幣交易

公司及其子公司的功能貨幣是美元。該公司及其子公司的收入主要來自以色列以外的地區，其中大部分收入是以美元支付的。購買的材料和部件以及發生的業務費用的很大一部分要麼用美元支付，要麼用新的以色列謝克爾(“新謝克爾”)支付。

非以美元計價的交易在最初確認時根據交易日的有效匯率進行記錄。結清貨幣項目或報告公司貨幣項目時產生的匯率差異，其匯率不同於該期間最初記錄的匯率，或以前財務報表中報告的匯率差異，記作財務收入(費用)淨額。


 E.
現金和現金等價物

所有原始期限為三個月或更短期限的高流動性投資都被視為現金等價物。


 F.
貿易應收賬款和可疑賬户備抵

應收賬款按未確認數額入賬，不計息。可疑賬户備抵是管理部門對可能無法收回的現有應收賬款餘額中可能存在的損失 的最佳估計。在確定適當的備抵時，管理部門根據有關特定債務人的現有信息作出估計，包括餘額的老化 、所收到的基本證券的評估、核銷的歷史、與客户的關係以及客户的總體信譽。

F - 11
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策(續)


 G.
盤存

庫存包括已完成的系統、部分完成的系統和部件以及其他原材料，並按較低的成本或可變現淨額 值記錄。成本由移動平均成本法確定.

庫存減記記錄在每個財政期結束時，對損壞的、過時的、過剩的和緩慢流動的庫存進行記錄。這些減記，降低成本或淨 可變現價值，創造了一個新的成本基礎，隨後沒有根據基本事實和情況的變化進行標記。

管理部門定期評估其庫存組成，考慮到預期使用的概率和時間以及物品的物理 狀況，然後估計為緩慢移動、技術過時或損壞的庫存提供的費用(減少庫存)。這些估計數可能與根據未來經濟 條件、客户庫存水平或在確定庫存減記時未預見或不存在的競爭因素的實際使用大不相同。

庫存中未預期在下一年內轉換或消費的備件，根據管理部門的估計(考慮到市場情況)，歸類為非流動備件。


 H.
財產、廠房和設備

這些資產按成本減去累計折舊列報，並在其估計使用壽命內按直線折舊。

年折舊率如下：

土地
1%
建築
2%
機械設備
10% - 33%
計算機設備和軟件
20% - 33%
辦公室傢俱和設備
6% - 20%
汽車
15%

租賃物改良用直線法攤銷，租期越短，估計使用的經濟壽命越長。

經營租賃資產的使用權按租賃合同的期限折舊。(見附註2U)

公司的某些成品是用作示範系統、培訓系統和公司實驗室產品開發的系統(“內部 使用”)。這些系統與Camtek在其正常業務過程中銷售的系統相同。在公司打算利用這類系統進行內部使用的情況下，公司將這些系統從庫存轉移到固定的 資產。轉讓的理由是，公司無意在正常的業務過程中出售這些系統，而是期望在預期的使用壽命內使用它們作為內部用途。這些系統 按成本記為固定資產，並在使用壽命期間折舊。

F - 12
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策(續)


  I.
無形資產

專利註冊費用按成本入賬，從使用的第一年開始，按直線攤銷，預計使用年限為十年。


 J.
長期資產減值

每當發生事件或情況發生變化時，公司審查其長期資產的減值情況，表明資產的賬面金額可能無法收回。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預期產生的未貼現的未來現金流量進行比較來衡量的。如果長壽資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用的範圍是該資產的賬面金額超過其公允價值。2019年和2018年，沒有發現任何損害。


 K.
金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、短期存款、應收貿易賬款、應付貿易 及相關各方的款項，因其短期性質而近似公允價值。


 L.
收入確認

2018年1月1日，該公司追溯採用了主題606，並確認了自通過之日起的累積效應。

本公司與客户簽訂的合同包括提供產品或為安裝的產品提供服務的履約義務。產品銷售 合同可能包括一個延長的保證(也就是説，超過12個月的標準保修期限)，這被認為是一項單獨的履約義務。

當公司將產品的控制權轉讓給客户時，公司確認了產品銷售合同的收入，而客户的安裝通常是 。合同收入的確認數額反映了公司預期有權在產品按照其 規格操作並已收到經簽署的合同或採購訂單等安排的簽字文件後有權得到的報酬。與客户的支付條件可能不同，但通常基於交付過程中的里程碑，如 傳送和安裝。付款條件不包括重要的籌資部分。

在有限的情況下，當產品由作為最終用户的訓練有素的分銷商安裝時，如果滿足所有其他收入確認標準，則在交付給 分銷商時確認收入。

除代理佣金外，本公司不承擔獲得合同的費用，這些佣金是在確認收入後發生的。收入是在不到一年的時間內確認的，因此沒有基本的銷售佣金可資本化。

服務收入主要包括根據時間和物質安排收取的合同。在合同期間，維修合同的服務收入按比例確認為 。

F - 13

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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策(續)


 L.
收入確認(續)

與客户簽訂的合同可能包括多項性能義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務 。公司一般根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。

本公司的多重性能義務包括產品銷售和非標準保證.非標準保修是指期限 超過12個月的保修.因此，來自非標準保證的收入被遞延為未獲得的收入，並被確認為從適用的保修期開始並超過適用的保證期的收入。

當客户在公司履行其履約義務之前被開單時，本公司記錄合同責任。這些數額 在綜合資產負債表中記作遞延收入。

   
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
美元(單位：千)
  
年初
    
1,824
  
遞延收入
    
2,084
  
確認遞延收入
    
(1,302
)
         
年底結餘
    
2,606
  

M.初級商品

根據歷史保修經驗，本公司在銷售時記錄標準產品保修義務的責任。保修期一般為十二個月。

.class=‘class 1’>商品税

公司按照資產和負債法核算所得税，遞延税資產和負債因財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差異而產生的未來税 後果得到確認，並採用預期適用於預期在 年度適用於應税收入的已頒佈税率和法律進行計量，這些臨時差額預計將予以收回或解決。該公司包括因在所得税費用中重新計算遞延税而產生的外匯交易損益。公司減少遞延税金資產，並給予估價備抵，使其更有可能變現。

只有當這些頭寸更有可能持續存在時，公司才能認識到所得税頭寸的影響。確認的所得税頭寸按 衡量，這是可能實現的最大數額，超過50%。確認或測量的變化反映在發生變化的時期。

F - 14

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(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策(續)

O.自願性、無償性、無償性、商業性性研究與發展

研究和開發費用按已發生的費用計算。

P.自願

普通股的基本收益/虧損僅使用加權平均流通股計算。稀釋每股收益，如有必要，可使年內流通的 稀釋潛力普通股產生效力。這種稀釋性股份包括根據假定行使股票期權而採用國庫股法增持的股份。

Q.自願

本公司在財務報表中將其員工股份為基礎的薪酬記作費用.所有獎勵都是按權益分類的，因此，此類成本在授予日期公允價值時計算 。該公司估計股票期權授予日期公允價值使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權-定價模型.沒收是在發生時確認的。公司確認 獎勵的補償成本，其服務條件只有在整個獎勵的所需服務期內具有分級歸屬時間表的服務條件，但在任何日期確認的賠償費用累計金額至少 等於在該日授予的授予日期價值中的部分(詳情見附註12B)。


 R.
公允價值計量

公司實施ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的規定。 ASC 820建立了公平價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。等級制度為活躍市場中相同資產或 負債的未調整報價提供了最高優先權(1級計量)，對涉及重大不可觀測輸入的計量(第3級計量)給予最低優先權。公允價值等級的三個層次如下：

一級輸入是活躍市場中的報價(未經調整)，用於公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債。

第二級投入是指不包括在第1級範圍內的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。

第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。


 S.
或有負債

應急(備抵)是指對實體可能遭受的損失範圍不確定的一種現有情況或情況。

如果有可能(可能發生)發生了一項負債，並且可以合理估計數額，則確認索賠備抵。

F - 15
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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策(續)


 T.
政府資助的研究及發展

該公司將從以色列創新管理局(“IIA”，以前稱為以色列工業和貿易部首席科學家辦公室)收到的贈款記錄為負債，如果該公司有可能必須償還所收到的贈款的話。如果不可能償還贈款，公司會將贈款記錄為減少研究和開發費用 。支付給國際投資協定的特許權使用費被確認為上述負債的減少.


 U.
租賃

2019年1月1日，該公司採用了會計準則更新第2016-02號“租賃(主題842)”(ASU 2016-02)，採用了修改後的追溯過渡方法， 將新標準應用於所有在初次適用之日存在的租賃。2019年1月1日以後報告期間的結果和披露要求列在專題842下，而前期數額未作調整，繼續按照專題840下的歷史核算報告。另見附註10A。

採用後，公司確認總使用權(ROU)資產為2，052美元，在合併資產負債表上相應的租賃負債為2，052美元。採用不影響公司的初始留存收益，或前一年合併的損益表和現金流量表。

在主題842下，公司決定一項安排在開始時是否為租賃。ROU資產和租賃負債在開始日期根據租賃期間剩餘租約付款的現值確認 。為此目的，公司只考慮在開始時固定和可確定的付款。由於公司的大多數租約 沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料使用其增量借款利率。根據公司對其信用評級的理解(2019年為2.8%)，該公司的遞增借款利率是一個 假設利率。當公司合理地肯定公司將行使這種 選項時，公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。在確定行使這些期權的可能性時，公司會考慮基於合同的、基於資產的、基於實體的和基於市場的因素.對於租賃協議，公司選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃維護部分的 作為一個單獨的租賃組成部分。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃責任的租賃付款包括合同中的所有固定考慮。公司的租約 協議一般不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

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(除每股數據外，以千計)

附註2-重大會計政策(續)


 U.
租賃(續)

經營租賃ROU資產在合併資產負債表上作為不動產、廠房和設備列報。經營租賃負債的當期部分在其他流動負債中包括 ，長期部分在合併資產負債表上的長期負債中列報。

對於經營租賃，ROU資產隨後按租賃負債的賬面金額，加上初始直接費用，加上任何預付(應計)租賃付款，減去未攤銷的租賃獎勵餘額。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

用於經營租賃的ROU資產定期因減值損失而減少。公司使用ASC分主題360-10“財產、 工廠”和“設備”中的長期資產減值指南，以確定ROU資產是否受損，如果是，則確認減值損失的金額。見注2(J)。


 V.
尚未採用的新標準
 

 1.
2016年6月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(ASU 2016-13)，其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13將以前瞻性預期信用損失模型 取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更早地確認信用損失。該公司將從2020年1月1日起採用新的標準，並且預計本指南的採用不會對其合併財務 報表產生重大影響。
 

 2.
2018年8月，FASB發佈了“對公允價值計量披露要求(主題820)的修改”(ASU 2018-13)的第2018-13號會計準則更新，這提高了定期和非經常性公允價值計量披露要求的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些公開要求。該公司將從2020年1月1日起採用新的標準，並且預計採用這一指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。
 

 3.
2019年12月，FASB發佈了“會計準則更新第2019-12號”，“無税所得税”(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計核算。本指南將於2021年第一季度生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註3-現金和現金等價物

該公司2019年12月31日和2018年12月31日的現金和現金等值餘額以下列貨幣計價：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
美元
    
32,675
      
49,678
  
以色列新謝克爾
    
3,318
      
2,790
  
歐元
    
707
      
1,486
  
其他貨幣
    
1,347
      
981
  
                 
     
38,047
      
54,935
  

短期存款是以美元為單位的銀行存款，投資日期為3-12個月，年平均利率為2.41%。

附註4-清單

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
組件
    
13,822
      
13,062
  
在製品
    
6,019
      
7,654
  
成品*
    
6,753
      
11,449
  
                 
     
26,594
      
32,165
  

*至2019、2018年12月31日及2018年12月31日為止，另一種可再轉制的可供核可的系統，包括尚未售出的客户地點的系統，分別為3，498元及7，546元。

清單載於：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
流動資產
    
23,803
      
30,109
  
長期資產(A)
    
2,791
      
2,056
  
                 
     
26,594
      
32,165
  

F - 18

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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註4-庫存(續)

(A)較高的價格

2019年12月31日，根據管理層根據最近銷售水平(截至12月31日，2018年12月31日-2056美元)的估算，將公司庫存中的2，791美元歸類為長期資產。這些數額包括備件。該公司的政策是，在公司宣佈不再繼續支持某些系統之前，向過去幾年向其客户出售的系統提供支持和服務(通常支持時間為7至 10年)。因此，這種庫存通常在較長的時間內消耗，而非預期在下一年消耗的 的相應數量被歸類為非流動的庫存。管理層認為，該庫存將根據其預測的銷售額使用，不會發生任何損失。

(B)商品價格、商品價格等

2019年，根據管理層對未來銷售的估計，為受損、過時、過剩和緩慢的庫存編列了158美元(2018年-143美元)。

這些經費記在綜合業務報表中的產品銷售費用項下。這些規定產生了一個新的費用基礎，後來沒有根據基本事實和情況的變化來標記 。

附註5-其他流動資產

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
應收政府機構款項
    
955
      
1,442
  
所得税應收賬款
    
846
      
453
  
預付費用
    
476
      
301
  
應收利息
    
348
      
64
  
經營租賃按金
    
149
      
193
  
應由有關各方支付的款項(見附註17)
    
75
      
133
  
其他
    
60
      
27
  
                 
     
2,909
      
2,613
  

F - 19

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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註6-財產、廠房和設備，淨額

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
費用：
            
土地
    
863
      
863
  
建築
    
14,253
      
14,099
  
機械設備
    
8,416
      
7,331
  
辦公室傢俱和設備
    
625
      
624
  
計算機設備和軟件
    
4,652
      
4,383
  
汽車
    
87
      
87
  
租賃改良
    
546
      
622
  
使用權資產
    
2,471
      
-
  
     
31,913
      
28,009
  
                 
減去累計折舊
    
13,387
      
10,892
  
                 
     
18,526
      
17,117
  

2019、2018和2017年12月31日終了年度的折舊費用分別為3，101美元、1，868美元和2，001美元。

根據歷史性的信貸額度協議，該公司在以色列的設施仍有留置權。見注10(D)。

2019年，該公司實施了ASC 842“租約”。見注2(U)。

在2018年12月31日終了的一年中，該公司完成了與其總部毗鄰的一個新設施的建造。該設施的折舊在2018年開始得到確認。

附註7-無形資產淨額

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
             
專利註冊費用
    
1,711
      
1,605
  
                 
累計攤銷
    
1,220
      
1,129
  
                 
無形資產共計，淨額
    
491
      
476
  

F - 20
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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註7-無形資產淨額(續)

專利註冊費用按估計使用壽命10年攤銷。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的攤銷費用分別為91美元、98美元和121美元。

截至2019年12月31日，2020年至2024年無形資產攤銷費用估計數如下：

截至12月31日的年度，
  
美元(單位：千)
  
2020
    
82
  
2021
    
79
  
2022
    
78
  
2023
    
66
  
2024
    
57
  

附註8-其他流動負債

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
             
應計僱員補償及相關福利
    
7,713
      
7,405
  
委員會
    
5,963
      
6,571
  
遞延收入
    
1,936
      
1,302
  
應計保修費用(1)
    
1,723
      
1,714
  
應計費用
    
1,343
      
2,861
  
業務租賃債務(見附註2(U))
    
826
      
-
  
政府機構及應繳入息税
    
700
      
597
  
客户預付款
    
68
      
2,729
  
                 
     
20,272
      
23,179
  


(1)
應計保修費用的變動情況如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
年初
    
1,714
      
1,300
      
1,102
  
應計項目
    
3,170
      
2,930
      
2,222
  
使用
    
(3,161
)
    
(2,516
)
    
(2,024
)
                         
年底結餘
    
1,723
      
1,714
      
1,300
  

F - 21
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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註9-其他長期負債

A.僱員保險福利的自願性、無償性、無償性-責任

根據以色列法律和勞工協定，公司必須向受僱於公司一年以上並被公司解僱或在某些特定情況下辭職的每一名僱員支付遣散費。與這些遣散費有關的負債是根據僱員的最新薪金乘以截至資產負債表日期 的僱用年數計算的。公司還制定了繳款計劃，為其繳納遣散費、基金和適當的保險單。撤回準備金取決於是否履行“自營法”中詳細的 規定。

根據該公司經營的各地區的當地法律，服務一年或一年以上的僱員在被解僱時，有權根據其服務年限和終止時的薪酬領取一筆總付的報酬。


 1.
以色列大多數僱員的責任是通過參加確定的繳款養卹金計劃和在養恤基金定期存款或個人保險單來解除的。存入養恤基金的負債 是根據現有勞動協議規定的薪金組成部分計算的，其保管和管理是獨立於公司的，因此由 供資的數額(按權責發生制包括在費用中)和相關負債未反映在資產負債表中。


2.
截至2019年12月31日和2018年12月31日，繳款計劃未涵蓋的遣散費負債分別為1 015美元和898美元。


3.
2019年、2018年和2017年的遣散費分別為1 167美元、1 017美元和1 078美元。

B.再轉軌制，再轉軌制，遞延收入

與670美元的非標準保修相關的遞延收入預計將在2021年確認.

F - 22

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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註10-承付款和意外開支


 A.
經營租賃

本公司的子公司簽訂了各種不可取消的辦公空間經營租賃協議和車輛經營租賃協議。

截至2019年12月31日，綜合資產負債表中報告的數額如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
  
   
美元
(單位：千)
  
       
ROU資產-期初餘額
    
2,052
  
ROU資產-增加
    
904
  
ROU資產-處置
    
(485
)
ROU資產-累計折舊
    
(877
)
         
資產淨值
    
1,594
  

   
十二月三十一日，
  
   
2019
  
   
美元
(單位：千)
  
       
其他流動負債
    
(826
)
其他長期負債
    
(776
)
         
租賃負債總額
    
(1,602
)

截至2019年12月31日，該公司的ROU資產租賃成本總額為1，077美元。
 
截至2019年12月31日，不可撤銷租約下的最低未來付款如下：
 
截至12月31日的年度，
  
美元(單位：千)
  
       
2020
    
971
  
2021
    
554
  
2022
    
227
  
     
1,752
  
         
較少估算的利息
    
(150
)
         
租賃負債總額
    
1,602
  

截至2019年12月31日，經營租賃的加權平均期限為24個月。

F - 23
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截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註10-承付款和意外開支(續)


 B.
壞賬備抵

以下是截至12月31日止年度與應收賬款有關的可疑賬款備抵彙總表：

   
餘額
                      
餘額
  
   
開始
          
倒轉
    
註銷
    
尾端
  
   
期間
    
規定
    
規定
    
規定
    
期間
  
   
美元(單位：千)
  
2017
    
591
      
-
      
-
      
-
      
591
  
2018
    
591
      
-
      
-
      
(181
)
    
410
  
2019
    
410
      
87
      
(116
)
    
(252
)
    
129
  


C.
訴訟

2017年7月，該公司宣佈已與魯道夫技術公司達成和解。(納斯達克市場代碼：RTEC)魯道夫對公司提起的專利訴訟和公司對魯道夫提起的專利訴訟。根據和解協議，該公司向魯道夫支付了1300萬美元，雙方都以偏見駁回了各自的索賠要求。這項和解進一步使 公司永久有權銷售其現有產品--禿鷹、Gannet和Eagle以及未來的產品--而不向該公司被起訴的任何專利家族提出任何專利侵權指控，該公司授予了與Rudolph on Camtek的專利類似的權利，供Kerf檢查。

此外，雙方同意為期三年，在此期間，任何一方不得對另一方提起任何要求損害賠償的訴訟。


 D.
信貸額度

截至2019年12月31日，該公司沒有向任何銀行提供信貸服務。

E.附屬產品

通過2009年收購Printar公司，該公司參加了以色列政府贊助的支持研究和開發活動的方案。該公司承諾按本研究和開發所產生的產品銷售的3.5%的費率向國際投資管理局支付金額，數額不超過公司收到的贈款的100%，並按libor的 利率支付利息。支付這些特許權使用費的義務取決於產品的實際銷售情況，如果沒有這種銷售，則不需要付款。

截至2019年12月31日，包括應計利息在內的未償還贈款總額為7，299美元(2018年12月31日-7，024美元)。對國際投資協定 的負債最初按公允價值入賬，作為與採購Printar有關的採購價格分配的一部分。2016年8月，根據該公司關於停止支持鷹頭獅系統的決定，該公司預計不會就上述與Printar有關的贈款支付任何 款項，因此註銷了對國際投資協定的所有負債。

F - 24

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註10-承付款和意外開支(續)

F.成品化、轉制制、轉制制、定購單

截至2019年12月31日，該公司的定購單為11，812美元(2018-9，716美元)，主要是公司在正常業務過程中訂購的庫存部件 的未清採購承付款。

附註11-風險和金融工具的集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括現金等價物、短期銀行存款和貿易應收賬款。金融工具的賬面價值近似於公允價值。

現金及現金等價物及短期存款
公司的現金等價物和短期存款由多個高質量的機構維持，投資的組成和到期日由管理層定期監測。

貿易應收款
該公司的貿易應收賬款來自向大量客户銷售，主要是主要位於亞洲、美國和歐洲的大型工業公司。公司一般不要求擔保品：但是，在某些情況下，公司可能需要信用證、其他抵押品或附加擔保。對可疑帳户的備抵與 有關公司已確定為可疑收款的數額確定。公司對客户進行持續的信用評估。

應付貿易
該公司依靠有限的供應商來源，在某些情況下是其產品的一些基本部件和子系統的唯一供應商和/或分包商。 公司沒有與所有這些供應商和分包商就繼續供應它們提供的部件或子系統達成協議。這些來源的供應中斷將擾亂生產，並對公司向客户交付產品的能力產生不利影響，這可能對公司的業務、收入和經營結果產生不利影響。

流動資金：
該公司預計，至少在今後12個月內，其現有資源和業務現金流量將足以滿足其流動性要求。如果可用的流動資金不足以滿足公司到期的經營義務，管理當局的計劃包括尋求替代融資安排，或在必要時減少支出，以滿足 公司的現金需求。

F - 25

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註12-股東權益

A.自願性-無償性-一般

該公司股票在納斯達克國家市場以CAMT為標誌進行交易，並在特拉維夫證券交易所上市和交易。

B.成本法

截至2019年12月31日，該公司有一項有效的股票獎勵計劃(和次級計劃-受以色列徵税的受贈方計劃)，用於向公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員、董事、顧問和其他服務供應商發放期權、限制性股份單位和(或)限制性股份(“2018年計劃”)。2018年4月，公司通過了2018年計劃， 從而取代了公司以前的股權計劃(“2014年股票期權計劃”和“2007年限制性股份單位計劃”)。在每個日曆年內，根據2018年計劃可授予的股本獎勵總數等於公司截至上一個歷年12月31日已發行和未償股本總額的3%(Br}和0.5%(3.5%)。
 
每個期權授予的公允價值是在授予之日使用使用下表中的加權平均假設並在四年的歸屬期內確認的Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。期權期望值的無風險利率依據的是美國國債收益率曲線，該曲線在批出時有效。

   
2017年贈款
  
估值假設：
      
股息收益率*
    
0
  
預期波動率
    
66
%
無風險利率
    
1.87
%
預期壽命(年份)**
    
4.8
  

*選擇權贈款是在股利分配之前發放的。因此，估值假設反映了公司以前不支付股息的記錄。
 
**所述期間的預期壽命是按照簡化方法確定的，因為在贈款之日， 公司沒有足夠的歷史來作出估計。

F - 26
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註12-股東權益(續)

B.成本法-成本法-轉製法-股份制計劃(續)

截至12月31日、2019、2018和2017年，未償期權的內在價值總額分別為2，343美元、1，886美元和3，450美元。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年，既得期權的內在價值總額分別為1 746美元、855美元和1 140美元。

在2019年、2018年和2017年，與繼續業務有關的股票期權補償費用總額分別為269美元、402美元和634美元。

截至2019年12月31日，與非既得股權薪酬安排相關的未確認薪酬總成本為79美元。預計這一費用將在1.72年的加權平均期間內確認。

過去三年的股票期權活動如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
         
加權
          
加權
          
加權
  
   
數
    
平均
    
數
    
平均
    
數
    
平均
  
   
的
    
運動
    
的
    
運動
    
的
    
運動
  
   
備選方案
    
價格美元
    
備選方案
    
價格美元
    
備選方案
    
價格美元
  
1月1日未付
    
519,785
      
3.16
      
1,173,433
      
2.80
      
1,653,434
      
2.82
  
獲批
    
-
      
-
      
-
      
-
      
154,600
      
2.75
  
沒收和取消
    
(10,750
)
    
2.41
      
(43,159
)
    
2.53
      
(152,698
)
    
2.77
  
行使
    
(199,243
)
    
2.69
      
(610,489
)
    
2.79
      
(481,903
)
    
2.87
  
                                                 
年終未清
    
309,792
      
3.29
      
519,785
      
3.16
      
1,173,433
      
2.80
  
                                                 
年底歸屬
    
225,110
      
3.08
      
217,976
      
2.85
      
490,086
      
3.36
  

F - 27

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註12-股東權益(續)

B.成本法-成本法-轉製法-股份制計劃(續)

               
加權
    
骨料
  
   
數
    
加權
    
平均
    
內稟
  
   
的
    
平均
    
殘存
    
價值(以
  
   
備選方案
    
運動
    
契約性
    
美元
  
   
突出
    
價格美元
    
任期(年份)
    
(千)
  
                         
截至2019年12月31日的未繳款項
    
309,792
      
3.29
      
3.16
      
2,343
  
                                 
歸屬及預期歸屬
                                
(一九二零九年十二月三十一日)
    
308,041
      
3.29
      
3.16
      
2,330
  
                                 
可於2019年12月31日運動
    
225,110
      
3.08
      
2.70
      
1,746
  

下表彙總了2019年12月31日有關股票期權的信息：

                     
                 
加權
  
     
數目
          
平均剩餘
  
     
突出
    
數
    
合同期限(年份)
  
演習價格美元
    
備選方案
    
可鍛鍊
    
未完成的備選方案
  
0-2
      
97,355
      
77,272
      
3.22
  
2-5
      
212,437
      
147,838
      
3.13
  
       
309,792
      
225,110
      
3.16
  

下表彙總2019年12月31日有關非既得期權的資料：

         
加權
  
         
平均
  
         
批予日期
  
   
備選方案
    
公允價值
  
2019年1月1日結餘
    
301,809
      
2.04
  
獲批
    
-
      
-
  
既得利益
    
(206,377
)
    
1.89
  
被沒收
    
(10,750
)
    
1.53
  
                 
2019年12月31日結餘
    
84,682
      
2.40
  

F - 28

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註12-股東權益(續)


 C.
限制性股份單位計劃

2018年4月，該公司通過了一項限制性股份單位(“RSU”)計劃(“計劃”)，以取代2007年的“限制性股計劃”，根據該計劃，公司的 董事會可以向高級人員和關鍵僱員發放股份。根據本計劃可授予董事、高級官員、僱員和顧問的股份總數限制在 流通股中的3.5%(截至2019年12月31日為1，352，749股)。被沒收的單位被退回游泳池。

每一專營公司的行使價格應由董事會確定，並在適用的RSU授予通知中指明；但除非董事會另有決定(除非為遵守強制性法律的要求，該決定不需要股東批准)，否則行使價格不得超過基本股份的名義價值。為了消除任何 疑問，董事會有權(除非為了遵守強制性法律而要求股東批准)確定RSU的行使價格為0.00美元。

除非董事會就任何特定的專營公司或任何特定的授予另有決定(除非為遵守強制性法律而要求作出這種決定不需要股東批准)，並在適用的RSU授予通知中相應規定，RSU應根據董事會確定的歸屬時間表歸屬(自動行使)。

下表彙總了2019年12月31日有關RSU的信息：

   
RSU
  
2019年1月1日結餘
    
1,134,854
  
獲批
    
424,600
  
既得利益
    
(307,707
)
被沒收
    
(18,345
)
         
2019年12月31日結餘
    
1,233,402
  

2019年12月31日終了年度確認的補償費用總額為2 623美元。未確認的8 395美元補償將在2020年至2023年確認。


 D.
股利

2019年9月4日，該公司支付了每股0.17美元的股息，總計660萬美元。

2018年5月30日，該公司支付了每股0.14美元的股息，總計510萬美元。

F - 29
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註13-每股收益

下表彙總了與所述年度每股基本收益和稀釋收益的計算有關的信息：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千，除每股數據外)
  
可歸屬於股票的淨收入
    
21,986
      
18,731
      
13,962
  
                         
加權平均股份數
                        
未使用的基本收入
                        
配股計算
    
37,626
      
36,190
      
35,441
  
                         
添加假定的未完成稀釋操作
                        
潛在股份
    
806
      
557
      
523
  
                         
加權平均股份數
                        
稀釋收益
                        
配股計算
    
38,432
      
36,747
      
35,964
  
                         
每股持續經營的基本收入
    
0.55
      
0.52
      
0.05
  
                         
停產業務每股基本收入
    
0.03
      
-
      
0.35
  
每股基本淨收益
    
0.58
      
0.52
      
0.40
  
每股持續經營的稀釋收益
    
0.54
      
0.51
      
0.05
  
每股已停止經營的稀釋收益
    
0.03
      
-
      
0.34
  
攤薄每股淨收益
    
0.57
      
0.51
      
0.39
  
                         
從稀釋後排除的選項數
                        
每股收益計算
                        
抗稀釋作用
    
-
      
-
      
-
  

F - 30

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註14-分段信息

自2017年出售PCB業務以來，如注1所述，該公司有一個運營部門。

實質上，所有固定資產都位於以色列，基本上所有收入都來自運往其他國家的貨物。根據產品和有關服務的運輸目的地，收入可歸因於地理 地區/國家，具體情況如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
亞太
    
115,925
      
98,468
      
79,105
  
美國
    
10,388
      
13,227
      
9,484
  
歐洲
    
7,706
      
11,479
      
4,896
  
                         
     
134,019
      
123,174
      
93,485
  

F - 31

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註15-選定的損益表數據

A.成本法-志願服務-成本税

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
產品銷售
    
127,396
      
117,537
      
88,295
  
服務費
    
6,623
      
5,637
      
5,190
  
                         
     
134,019
      
123,174
      
93,485
  

在2019年，一個客户佔公司收入的11%。2018年和2017年，沒有一個客户佔營收的10%以上。

B.轉售、一般費用和行政費用

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
銷售(1)
    
19,294
      
19,233
      
14,096
  
一般和行政
    
7,187
      
6,949
      
7,926
  
                         
     
26,481
      
26,182
      
22,022
  
                         
(一)轉軌、轉軌、轉制、轉軌，包括運費和處理費。
    
1,063
      
884
      
697
  

C.自願

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
利息費用
    
-
      
-
      
(13
)
利息收入
    
1,412
      
594
      
77
  
其他，淨額(*)
    
(611
)
    
134
      
(214
)
                         
     
801
      
728
      
(150
)


(*)
其他淨額包括2019年、2018年和2017年非美元交易產生的外幣收入(支出)，分別為(352美元)、226美元和(41)美元。

F - 32
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註16-所得税


 A.
各種法律規定的税收

該公司及其附屬公司是在單獨的基礎上為所得税目的進行評估的。每一家子公司均須遵守公司註冊國現行的税收規則。


 B.
以色列公司税務環境詳情


(1)
公司税税率

下文列出2017年至2019年與以色列公司有關的税率：
2017 – 24%
2018 – 23%
2019 – 23%

2016年12月22日，議會全體會議通過了“經濟效率法”(2017年和2018年實現預算目標的立法修正案)-2016年，其中除其他外，公司税率將分兩步從25%降至23%。第一步是從2017年1月起達到24%，第二步是從2018年1月起達到23% 。

報告所述期間的現行税收是根據上述頒佈的税率計算的，但須符合下文討論的“鼓勵資本投資法”規定的降低的 税率。


 (2)
“鼓勵資本投資法”(以下簡稱“鼓勵法”)規定的利益


(a)
對“鼓勵資本投資法”的修正-1959年

2010年12月29日，議會批准了“2011-2012年經濟政策法”，其中包括對1959年“鼓勵資本投資法”(下稱“修正案”)的修正。

2013年8月5日，以色列議會通過了“國家優先事項變化法”(2013年和2014年實現預算目標的立法修正案)-2013年，其中確定，截至2014年税收年度，公司所在的發展公司A區優先收入税率為9%。

2016年12月22日，議會全體會議通過了“經濟效率法”(2017年和2018年實現預算目標的立法修正案)-2016年，除其他外，發展領域A中的優先企業將被徵收7.5%的税率。

2019年，該公司向以色列税務當局提交了一份關於實施2019年優先收入優先企業(而不是受益人)的通知。由於本公司位於A發展區，適用的公司税率為7.5%。

F - 33

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註16-所得税(續)


 B.
關於以色列公司税務環境的詳細情況(續)


(b)
在1998-2006年期間，根據“鼓勵資本投資法”的批准和受益企業，對該公司徵税。因此，公司有免税的收入。如果公司從免税收入中分配股息，公司將被要求對分配的股息的數額繳納所得税，如果不免税的話，該股息的税率將適用於該公司在當年產生的 收入。

該公司打算無限期地將其免税收入的數額再投資，而不將其未分配的免税收入中的任何數額作為股息分配。因此，對公司批准和受益的企業方案的收入，沒有提供遞延税負債。

在Camtek截至2019年12月31日的留存收益中，約20，700美元屬於其批准的企業的免税收入，約3，148美元為其受益企業的免税收益。經批准的、受益企業的免税所得，不得不對公司徵税而分配給股東。如果這些保留的免税利潤被分配，公司將按適用於這些利潤的降低的公司税率徵税(根據“投資法”的實施，目前最高可達25%)。根據修正案，利益性企業產生的免税收入將按股利分配或完全清算徵税，而根據 批准的企業產生的免税收入只在股息分配時徵税(而不是在完全清算時徵税，因為税收責任將由股東承擔)。

截至2019年12月31日，如果分配給已批准企業的收入作為 紅利分配，公司將繳納大約5 175美元的税款。如果分配給受益企業的收入作為股息或清算時分配，公司將承擔大約787美元的税款。這些 金額將在公司宣佈股息的期間作為所得税費用入賬。

F - 34

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註16-所得税(續)


 C.
有關非以色列公司税務環境的詳情

根據當地税法和條例，非以色列子公司在其居住國根據税法徵税。


 D.
所得税和所得税支出(福利)前持續經營的收入(損失)構成

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
所得税前持續經營的收入(損失)：
                  
以色列
    
20,783
      
18,746
      
(4,761
)
非以色列人
    
1,990
      
2,015
      
1,574
  
                         
     
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
                         
持續經營所得所得税費用：
                        
當前：
                        
以色列
    
-
      
(306
)
    
56
  
非以色列人
    
424
      
635
      
122
  
     
424
      
329
      
178
  
持續經營的遞延税費用(福利)：
                        
以色列
    
1,351
      
1,867
      
(5,125
)
非以色列人
    
175
      
(166
)
    
72
  
     
1,526
      
1,701
      
(5,053
)
                         
     
1,950
      
2,030
      
(4,875
)

F - 35

Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註16-所得税(續)

(E)再轉嫁、轉制、轉制、轉帳、轉帳；所得税費用按法定税率對實際所得税費用的調節

以下是對理論所得税費用的核對，假設所有收入按適用於以色列公司的法定税率 徵税，並按實際所得税費用計算：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
所得税前繼續營業的收入(損失)
    
22,773
      
20,761
      
(3,187
)
                         
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
24
%
                         
理論所得税費用(收益)
    
5,238
      
4,775
      
(765
)
                         
所得税費用增加(減少)，原因如下：
                        
                         
估價津貼的變動
    
-
      
(346
)
    
(185
)
                         
不可扣減的開支(*)
    
337
      
214
      
186
  
                         
外幣差異
                        
經美元調整的財務報表淨額
    
(479
)
    
240
      
(587
)
                         
税率差
    
(3,340
)
    
(3,072
)
    
633
  
                         
税率變動
    
-
      
-
      
182
  
                         
確認與子公司投資有關的損失的所得税利益
    
-
      
-
      
(4,929
)
                         
其他
    
194
      
219
      
590
  
                         
實際所得税費用(福利)
    
1,950
      
2,030
      
(4,875
)

(*)以非扣除股份為基礎的補償。

F - 36
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註16-所得税(續)

F.税務資產和負債

產生遞延税資產和負債大部分的臨時差額和結轉產生的税收影響 列示如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
遞延税款資產：
            
可疑賬户備抵
    
3
      
81
  
遞延收入
    
56
      
275
  
應計費用
    
374
      
441
  
淨營業損失和税收抵免結轉
    
1,036
      
1,904
  
租賃責任
    
192
      
-
  
其他臨時差異
    
119
      
405
  
                 
遞延税項資產，扣除估價免税額
    
1,780
      
3,106
  
                 
遞延税款負債：
                
財產、廠房和設備
    
(251
)
    
(231
)
使用權資產
    
(192
)
    
-
  
未分配收益
    
(591
)
    
(509
)
遞延税款負債總額
    
(1,034
)
    
(740
)
                 
遞延税款淨資產
    
746
      
2,366
  

遞延税資產確認為與營業虧損結轉、税收抵免結轉和可扣減的臨時 差額有關的預期税收利益。如果部分或全部遞延税款資產不可能變現，則遞延税收抵免額將以估價免税額減少。

在評估遞延税資產的可變現性時，管理部門考慮的是，某些部分或全部遞延税資產是否更有可能不實現 。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。

2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的估值津貼為0美元。2018年12月31日終了年度的估值津貼總額淨變動496美元。

截至2019年12月31日，該公司在以色列的經常淨營業虧損結轉總額約為6 962美元，税收抵免結轉額為498美元，兩者都可以無限期結轉。但是，如果改變對未來應納税收入的估計數，可在近期內修訂被認為可變現的以色列遞延税務資產(負債)的數額。

F - 37
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註16-所得税(續)

F.準税

截至2019年12月31日，一家外國子公司的營業淨虧損結轉總額約為1，963美元，應收收入為348美元，可無限期結轉。2019年12月31日終了年度的遞延税支出中包括309美元的收益，用於確認營業虧損結轉的遞延税款資產。

G.税收中不確定因素的會計核算

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度裏，該公司沒有任何重大的未經確認的税收優惠。此外，公司預計在未來12個月內，未獲確認的免税額不會有顯著改變。

公司將利息和罰款作為所得税 費用的一個組成部分來核算。在2019、2018年和2017年12月31日終了的幾年裏，所得税沒有產生利息和罰款。

H.自願性、無償性的税收評估

以色列公司在以色列提交所得税申報表，其主要外國子公司在比利時、德國、香港和美利堅合眾國提交所得税申報單。以色列的Camtek納税申報單可供以色列税務當局在2017年開始的課税年度內審查，而其主要外國子公司的納税申報表在1999年開始的年度內仍須接受審查，在德國為2018年，在香港為2012年，在美利堅合眾國為2016年。

附註17-與有關各方的餘額和交易

A.與關聯方的自願性、無償性

   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
   
美元(單位：千)
  
應由關聯方支付的款項
    
75
      
133
  

B.與關聯方的商業交易

   
截至12月31日的年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
  
   
美元(單位：千)
  
從關聯方購買
    
-
      
-
      
15
  
報銷費用
    
100
      
-
      
-
  
來自Priortech的利息收入(費用)
    
-
      
10
      
22
  

該公司與Priortech或其在以色列的其他子公司之間的未付餘額為5.5%。

F - 38
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註17-餘額和與相關各方的交易(續)

與Priortech的註冊權利協議

2004年3月1日，該公司簽訂了一項登記權協議，規定該公司可向證券交易委員會登記由 Priortech持有的某些普通股。這一登記權利協議可用於未來普通股的發行，其中包括下列條款：(A)Priortech有權滿足三項要求，要求該公司登記Priortech持有的普通股，但因市場條件而推遲；(B)Priortech將有權在公司今後提出的任何登記聲明中參與和出售公司的普通股，但須因市場條件而推遲；(C)公司將賠償Priortech公司因任何錯誤陳述或遺漏( Priortech提供的信息除外)而產生的與該登記報表有關的任何責任，而Priortech公司將賠償因Priortech為將其列入登記報表而作出的任何錯誤陳述或書面陳述中的遺漏而引起的與該登記報表有關的任何法律責任；和(D)公司將支付公司發起的與註冊有關的所有費用，但某些承銷折扣或佣金或律師費除外，Priortech將支付公司未參與的與其要求啟動的註冊有關的所有費用。

2004年12月30日，修訂了與Priortech的註冊權利協議。修正案主要涉及在此情況下授予Priortech公司的無限大陸架登記權，以及將這些大陸架登記權轉讓給其轉讓方的問題。

2015年5月13日，在我們的審計委員會和董事會批准後，與Priortech簽訂的註冊權利協議延長了5年，自2014年12月31日起生效。

在Chroma交易之後(見注1(B))，該公司與Priortech和Chroma簽訂了第二份經修正和恢復的註冊權利協議，根據 協議，Chroma有權享有Priortech在公司股份註冊方面的相同權利。

與Chroma的技術合作協議

2019年，該公司與Chroma簽訂了一項技術合作協議，根據該協議，該公司授予Chroma在公司的 三角測量技術平臺下申請的許可證。

與首席執行官簽訂的就業協議

根據與首席執行官(“首席執行官”)的僱用協議，首席執行官將10%的時間用於通過Amitec-高級多層互連技術有限公司(Priortech)全資擁有的子公司Amitec為 Priortech提供諮詢和管理服務。首席執行官從公司領取90%的全職工資，並由Amitec直接補償他剩餘10%的時間。
首席執行官擔任Priortech公司的董事長。

附註18-公允價值計量
 
對資產或負債進行分類的公允價值層次結構中的級別基於對 其整體中的公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有按公允價值定期計量的任何資產或負債。

F - 39
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註19-停止業務

繼附註1(C)中提到的內容之後，該公司PCB業務部門的銷售工作已於2017年完成。由於 收購，公司收到毛額3 200萬美元，其中200萬美元是從購置費用和週轉資本調整額中扣除的。由於這次出售，公司確認了1 280萬美元的資本收益。2019年4月， 在核準公司2018年財務報表之後，公司獲悉了多氯聯苯2018年的財務執行情況，確認了額外或有價值1 257美元的收益，因為 確定可變現。該公司於2019年5月收到了這一額外的考慮。

因此，多氯聯苯業務的活動已被分開，並在提交的前幾個 期綜合業務報表中作為已停止的業務報告。

下表將構成停止經營的税前利潤的主要類別與2017年12月31日終了年度停止經營的税後利潤進行了核對：

   
年終
十二月三十一日，
  
   
2017
  
   
美元
(單位：千)
  
停止業務的結果：
      
總收入
    
36,447
  
 
        
收入成本
    
(21,368
)
 
        
研究和開發費用
    
(3,228
)
銷售、一般和行政費用
    
(6,260
)
財務支出淨額
    
(96
)
停止經營的銷售收益
    
12,807
  
 
        
停止營業的税前收入
    
18,302
  
 
        
所得税費用
    
(6,028
)
 
        
停止業務的淨收入
    
12,274
  

   
截至12月31日的年度，
  
   
2017
  
   
美元
(單位：千)
  
停止經營的現金流量
      
用於業務活動的現金淨額*
    
(11,247
)
投資活動提供(用於)的現金淨額**
    
29,854
  
籌資活動提供的現金淨額
    
-
  
(用於)已停止的業務提供的現金淨額
    
18,607
  

*包括2017年出售已終止業務的收益12 807美元的調整數。
**包括2017年出售已終止業務的淨收益29 967美元。

F - 40
Camtek有限公司及其附屬公司

截至2019年12月31日的財務報表附註
(除每股數據外，以千計)

附註19-停止業務(續)

   
十二月三十一日，
  
   
2017
  
   
美元
(單位：千)
  
資產處置對公司財務狀況的影響
截至交易日期的公司
      
       
貿易和其他應收款
    
16,526
  
盤存
    
11,219
  
固定資產和無形資產
    
763
  
貿易應付款
    
(4,426
)
其他應付款
    
(6,922
)
 
        
淨資產和負債
    
17,160
  
現金淨價
    
29,967
  
停止經營的銷售收益
    
12,807
  

附註20-隨後的活動

自2020年1月以來，冠狀病毒的爆發已急劇擴大到一個世界性的大流行病，造成宏觀經濟的不確定性和商業和金融市場的混亂。包括以色列在內的世界各地許多國家一直在採取措施，限制冠狀病毒的繼續傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集結、關閉國際邊界和隔離居民區。這些措施可能嚴重影響公司有效開展業務的能力，包括但不限於與僱員福利、生產、商業、航運、交貨、工作、旅行和其他活動的中斷有關的不利影響，這些活動對維持持續進行的商業活動至關重要。鑑於COVID-19未來蔓延或緩解的程度和時機以及實施或放鬆保護措施方面的不確定性，該公司無法合理地估計業務、現金流量或財務狀況對其未來結果的影響；感染可能變得更加普遍，限制工作、旅行、及時銷售和分發產品的能力以及任何關閉或中斷供應的情況可能會延長一段時間，並延長到其他地點，所有這些都會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，這些發展規模和持續時間不明，對金融市場和全球經濟產生宏觀和微觀負面影響，可能導致經濟下滑，影響對公司產品的需求，並對公司的經營和財務業績產生重大不利影響。, 收益、現金流和財務狀況。

F - 41

第19項.成品率、成品率、成品率和成品率。
 
證物編號。
陳列品
   
1.1
註冊人協會備忘錄(參照2000年7月21日向證券交易委員會提交的登記人表格F-1第333-12292號文件中的註冊聲明第1號修正案的附件(見附件3.1))；
   
1.2
“註冊章程”，經修訂的2011年10月24日(參考2011年9月27日向證券交易委員會提交的第6-K號登記表第000-30664號登記表表A 表A)和2016年11月3日(此處以註冊人表格6-K登記説明表B、文件編號000-30664、2016年9月29日提交證券交易委員會)和10月3日合併為一體，2018年(參見2018年8月16日向證券交易委員會提交的第6-K號檔案號6-K的登記表表A)。
   
2.1
根據1934年“證券交易法”第12節註冊的登記人證券説明*
   
4.1
2018年股票獎勵計劃(參見2018年10月22日向證券交易委員會提交的S-8號文件S-8的 登記聲明的表4.3)。
   
4.2
賠償協議表格(請參閲2018年6月4日向證券交易委員會提交的第6-K號檔案的“ 註冊聲明”附件A)。
   
4.3
註冊人和Priortech 有限公司於2004年12月30日修訂和恢復註冊協議的權利(此處參照2005年6月30日向證券交易委員會提交的20-F文件第000-30664號表格的註冊聲明附錄4.10)。
   
4.4
Chromaate公司之間的股票購買協議。和日期為2019年2月11日的 登記冊。*
   
8.1
註冊機構的附屬公司(參照2000年6月7日向證券交易委員會提交的20-F號文件第000-30664號表格中的 登記人登記聲明的附錄8.1)。
   
12.1
經修正的1934年“證券交易法”規定的規則 13a-14(A)和規則15d-14(A)所要求的首席執行官認證。
   
12.2
經修正的1934年“證券交易法”規定的規則 13a-14(A)和規則15d-14(A)所要求的首席財務官的認證。
   
13.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”*第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350款認證首席執行官和首席財務幹事。
   
15.1
KPMG國際成員公司獨立註冊公共會計事務所Somekh Chaikin的同意。
   
101
Camtek Ltd.關於2019年12月31日終了年度20-F表的財務信息，格式為XBRL(可擴展業務報告語言)：(1)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的年度業務綜合報表；(2)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年股東權益變動綜合報表；(4)2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表；(5)合併財務報表附註，標有整份文本。根據證券交易委員會頒佈的條例第406 T條的規定，這些數據的用户被告知，為1933年“證券法”第11或12節的目的，本交互式數據檔案被視為未存檔或登記聲明或招股説明書的一部分，為“交易法”第18節的目的被視為未提交，並在其他方面不承擔這些條款規定的責任。
__________
 
‡
希伯來語原文的英文翻譯。
 
*
隨函提交。
 
77
簽名
 
本公司現證明其符合表格20-F的所有要求，並已妥為授權下列簽署人代其簽署本年報(br})。
 
 
坎特克公司
  
       

通過：
 /S/Rafi Amit  
    姓名：拉菲·阿米特  
    職稱：首席執行官  
       
日期：2020年3月30日

78