424B3

Sysco公司提供其到期的% 高級票據的本金總額(票據)、到期的高級票據的本金總額(主要票據)、到期的% 高級債券的本金總額(票據)、到期的% 高級債券的本金總額(票據)，和它的 %高級票據到期的本金總額(新的票據，以及連同這些票據，和票據，註釋，新票據)。

Sysco每年對和的每一系列票據每半年支付一次利息。第一筆此類付款將於2020年支付。應付債券的利率將根據某些評級事件調整。請參閲有關債券利率根據某些評級事件而調整的説明。每個數列的債券只發行面值為2，000元，而整倍數為1，000元以上的債券。

Sysco可以隨時贖回部分或全部的鈔票。每個系列票據的贖回價格在Notes可選贖回説明的標題下討論。

在更改控制回購事件時，Sysco將被要求以相當於回購票據本金總額的101%的現金價格回購所有未清票據，再加上對回購日期的任何應計利息和未付利息，但不包括回購日期。參見注釋的説明，控制的更改，再追逐事件。

這些票據將是 Sysco的無擔保債務。這些票據最初將由Sysco直接和間接全資擁有的國內子公司全額和無條件擔保，這些子公司保證Sysco公司根據有關票據的契約發行的其他高級票據或任何 Sysco公司的其他負債。將來收購或設立的子公司可能成為擔保人，也可能不會成為擔保人，但任何國內子公司為Sysco公司的其他高級票據或其他負債提供擔保時，也必須為票據提供擔保。附屬擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務，與各附屬擔保人的所有現有和未來無擔保的高級債務同等享有償付權。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所上列出，也不會包括在任何自動報價系統中。

請參閲第S-7頁至頁開始的“潛在風險因素”，閲讀有關購買票據前應考慮的重要因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行
價格

承保折價

收益，之前
費用，給Sysco

每注

共計

每注

共計

每注

共計

應付高級債券%

共計

上述公開發行價格不包括應計利息(如有的話)。每個系列票據的利息將從2020年起計算，如果票據是在 2020之後交付的，則必須由購買者支付。

承銷商期望通過存託公司為其直接的賬户和間接參與者的賬户提供票據，其中包括作為歐洲清算銀行系統經營者的Clearstream Banking、S.A.、盧森堡和歐洲清算銀行S.A/N.V.，而在紐約的紐約，使用，2020年付款。

聯合圖書運行管理器


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2020年招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
Sysco公司			7
危險因素			9
收益的使用			10
收入與固定費用的比率			11
普通股説明			12
優先股説明			16
債務證券及擔保的描述			19
分配計劃			34
法律事項			37
專家們			37

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，描述了此次發行票據的條件。第二個部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般信息。如果本招股説明書補充書與所附招股説明書之間的信息有差異，您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。在本招股説明書補充中使用時，除另有説明外，“招股説明書”一詞是指本招股説明書及其附帶的招股説明書。

我們預計票據將在2020年或大約付款的情況下交付，這是票據定價日期之後的第三個工作日(這種結算稱為 t+3)。根據經修正的1934年“證券交易法”第15C6-1條(“間接交易法”)，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在預定結算日期前兩個工作日以上進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止未能結算，並應諮詢其顧問。

您應僅依賴於本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書中所包含或包含的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假定我們在本招股章程增訂本或所附招股章程所載的資料在本招股章程增訂本或所附招股章程日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料，在以參考方式合併的文件的日期以外的任何日期均屬準確。如果本招股章程補編與所附招股説明書之間的信息有差異，則本招股説明書補充中的信息取代所附招股説明書中的信息。我們不是在提出出售票據的提議，也不是要求在任何不允許出售的地區購買票據。

S-II

Sysco向證券和交易委員會(證交會)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。Sysco通過edgar系統提交的證券交易委員會文件，包括定期和當前的報告、代理聲明和其他有關sysco的信息，可在證券交易委員會的http://www.sec.gov，網站和sysco的網站http://www.sysco.com.上提供給公眾。包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

SEC允許Sysco以參考方式合併我們向SEC提交的HEACH信息，這意味着Sysco可以通過向SEC單獨提交的文件向您披露重要的信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新，並由取代本招股説明書中包含的信息。

Sysco(檔案 No.1-06544)向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書，併成為其中的一部分：

Sysco公司截至2019年6月29日財政年度的年度報告，表格 10-K；

Sysco公司截至2019年9月28日的季度報告，表格 10-Q；

Sysco公司於2019年10月2日向SEC提交了時間表 14A的最終代理聲明；

Sysco公司截至2019年12月28日止的季度報告，表格 10-Q；及

Sysco目前向SEC提交的表格8-K報告日期分別為：2019年7月3日、2019年11月15日、2020年1月3日、2020年1月16日、2020年2月13日、2020年3月24日和2020年3月30日。

我們還參考了今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括在本招股章程補編的日期之後和終止發行之前根據第2.02或7.01項提供的關於表格8-K的當前報告的任何資料)。這些文件將被視為以參考方式納入本招股説明書，並從提交給證券交易委員會之日起成為其中的一部分。

除所有證物外，閣下可取得該等文件的副本一份，但如我們已以參考方式將證物特別納入本招股章程內，或以參考方式編入本章程內的文件內，則不在此限，並以書面或電話方式免費：

Sysco公司

投資者關係

1390飛地 Parkway

休斯敦，德克薩斯州77077-2099

電話：(281)584-2615

S-III

本招股説明書中所包含或引用的一些信息包含了美國證券法所定義的前瞻性陳述，如美國證券法所定義的，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中的所有補充説明和本文引用的有關我們的業務戰略、未來業務、財務地位、成本節約、前景、計劃和目標的文件，以及關於行業趨勢、第三方預期行動和其他前瞻性信息的信息，都是前瞻性的陳述。您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如：可能、重新表示的將、預期的、相信的、估計的、可能的、重複的、可重複的或類似的單詞。出於下列原因，應仔細閲讀包含這些單詞的語句：

這些聲明討論了我們今後的期望；

這些報表包括對我們未來業務結果或財務狀況的預測；和

聲明陳述了其他前瞻性的信息。

這種前瞻性發言的例子包括：

最近爆發的一株新的冠狀病毒(COVID-19)的影響、影響、可能持續時間或其他影響，以及我們對此可能抱有的任何期望；

我們對改善營業收入表現的期望；

我們對多種轉型舉措的期望，包括(一)“金融轉型路線圖”和我們對從這一倡議中獲得財政利益的期望，(二)明智的支出，以及我們對這一倡議將在我們業務的所有領域提供前所未有的能見度、所有權和業績管理的期望，(三)加拿大區域化，以及我們對這一倡議將有助於增加成本節約和(四)行政開支的期望，以及我們期望這一倡議將把費用從業務中推出去以推動增長，以及我們期望到2020年財政年底從這些倡議中獲得財政利益；

我們對我們有效集中和規範業務的能力的期望，包括利用技術和加強Sysco的整體能力；

我們期望我們的四個戰略優先事項，包括客户體驗，提供業務卓越，優化業務和激活我們的人民的力量，將加快我們的增長，引導我們走向未來；

我們對我們在2020財政年度之前實現財政目標的能力的期望，包括在我們先前公佈的2018年財政年度計劃中所列的三年計劃，或者我們可能在未來發布指導意見的時間(如果有的話)；

我們對我們正在進行的加速投資的期望與我們在歐洲的長期戰略增長計劃有關，我們期望這些投資將豐富客户經驗並使我們在歐洲市場上處於有利地位；

關於法律訴訟結果的估計數；

季節性趨勢對我們自由現金流的影響；

我們對使用業務所得剩餘現金的期望；

關於我們資本支出的估計；

我們對資產的潛在收購和出售對我們的流動性、借款能力、槓桿比率和資本供應的影響的期望；

S-iv

我們相信，向投資者傳達我們的期望是很重要的。然而，將來可能會發生一些事件，我們無法準確地預測或無法控制這些事件。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。這些陳述不能保證未來的業績，並涉及某些難以預測的未來事件的風險、不確定性和假設。將風險因素納入本招股説明書補編的討論，以及本招股説明書補充中的任何其他警告用語，提供了可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，在這些風險因素和本招股説明書補充的其他地方所描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性語句的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們相信，可能導致我們的實際結果大相徑庭的因素包括我們在我們2019年6月29日終了的財政年度表10-K的年度報告中描述的標題風險因素下描述的因素，以及本章程補編第S-7頁標題下描述的關於表10-Q的季度報告中所描述的因素。這些因素、風險和不確定性包括但不限於以下方面：

公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如最近爆發的COVID-19，及其對我們的業務、財務狀況和業務結果的不利影響，包括但不限於：我們的增長、產品成本、供應鏈、勞動力供應、物流能力、客户對我們產品的需求和工業需求、消費者支出、我們的流動性、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力以及全球經濟和金融市場的總體需求；

如果我們當地管理的客户的銷售增長速度與區域和全國客户的銷售增長速度不同，或者如果我們不能繼續加速當地情況的增長，我們的毛利率可能會下降；

S-V

與我們努力實現我們的長期戰略目標有關的風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時限內提供預期效益的風險(如果有的話)，而且可能證明成本高於預期；任何倡議的實際成本可能大於或低於目前的預期；如果過去和未來的事業以及我們業務的相關變化不能證明成本效益或沒有達到我們預期的成本節約水平和其他利益，則對我們的不利影響的風險；

基於管理層對我們整體業務需求的主觀評估，未來意外的變化對我們的業務活動的影響；

任何業務舉措的實際成本可能大於或低於目前預期的風險；

我們行業競爭的風險和全球地理信息系統的影響可能對我們的利潤率和我們留住客户的能力產生不利影響，使我們難以維持我們的市場份額、增長率和盈利能力；

我們與長期客户的關係可能會大幅減少或終止的風險；

消費者飲食習慣的改變可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響；

適用的税法或條例的變化和税務糾紛的解決可能對我們的財務結果產生負面影響；

我們可能無法充分補償燃料費用的增加，以及為控制燃料費用而預先購買承諾可能導致高於市場燃料費用的風險；

由於我們無法控制的情況而中斷供應和增加產品成本的風險；

負面宣傳或對我們的產品缺乏信心對我們的聲譽和收益的潛在影響；

與本地管理客户與公司管理客户組合的不利變化有關的風險；

我們可能無法從降低運營成本的努力中獲得預期收益的風險；

成功進入國際市場的困難和互補業務；

產品責任索賠的潛在影響；

我們沒有遵守適用的法律或政府規定的要求的風險；

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

S-vi

這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本招股説明書補編中所包含的其他警告聲明以及此處引用的文件一併閲讀。這些風險和不確定因素，以及我們不知道或我們目前不認為是實質性的其他風險，可能會使我們未來的實際結果與我們的前瞻性聲明中表達的結果大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.我們不承擔任何義務，對這些前瞻性聲明作出任何修改，以反映事件或情況後作出或反映意外事件的發生，除非法律要求，包括美國證券法和規則和證交會的規則和條例。

S-VII

本摘要突出介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書所載的其他資料或參考資料。它並不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和票據條款，以及重要的税收和其他方面的考慮因素，你應該閲讀本説明書的全部補充、隨附的招股説明書以及由參考書所包含的文件，以便更全面地瞭解我們的業務和條款。請參閲本招股説明書補編第S-7頁及截至2019年6月29日的財政年度表10-K的年度報告和截至2019年12月28日的13週期間表10-Q的季度報告中的風險因素，以瞭解在投資這些説明之前應考慮的風險。此外，某些聲明包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息.見本招股説明書補編第S-IV頁開始的前瞻性陳述的特別説明.

除非我們指明或上下文另有要求，否則，對Sysco、HECH公司、HECH OU、HECH{Br}SUBUS或我們在本招股説明書增訂本中的SECH的提述，是對Sysco公司及其附屬公司的提述。“註釋”、“重新批註”、“SECH 註釋”和“註釋”分別指向“高級備註到期”、“%高級備註到期”、“ %高級備註到期”和“%高級備註到期”。“音符”一詞指的是所有四個音符系列，合在一起。

公司

Sysco 公司通過其子公司和部門採取行動，是全球最大的食品和相關產品分銷商，主要面向食品服務或非本地食品行業。我們為超過65萬名顧客提供產品和相關服務，包括餐館、醫療和教育設施、住宿機構和其他食品服務客户。

Sysco成立於1969年，1970年3月以上市公司的身份開始運作，當時九家公司的股東將他們的股票交換給Sysco普通股。自成立以來，通過現有業務的內部擴張和收購，我們的年銷售額從1.15億美元增長到601億美元。

我們的主要業務位於北美和歐洲。根據與披露某一企業部門有關的會計規定，我們將某些經營部門合併為三個可報告的部門。其他重大財務信息可歸因於我們其他未達到量化披露門檻的業務部門。

美國的食品服務業務主要包括美國的寬線業務，包括定製肉製品、海鮮、特產、特種進口食品和各種非食品產品；

國際食品服務業務包括在美洲和歐洲的業務，銷售全套的食品和各種非食品產品。美洲主要包括在加拿大、巴哈馬、墨西哥、哥斯達黎加和巴拿馬的業務，以及我們向國際客户分銷的業務。我們的歐洲業務主要包括在聯合王國(英國)、法國、愛爾蘭和瑞典的業務；

Sygma是我們在美國的定製分銷子公司；

其他主要是我們的酒店供應業務和Sysco實驗室，其中包括我們的成套技術解決方案，這些解決方案幫助支持我們客户的業務需求，併為我們的一些業務技術需求提供支持。

S-1

Sysco是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於1390飛地公園路，休斯頓，德克薩斯州77077-2099年。我們的電話號碼是(281)584-1390。在本招股説明書增訂本中，我們將Sysco及其子公司和部門稱為“重新調整”或“我們”，除非我們特別聲明另有規定或上下文另有説明。Sysco的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYY。

S-2

最近爆發的COVID-19事件直接影響到我們的業務，我們期望繼續直接影響我們的業務和我們的商業夥伴、供應商和客户的業務，從而對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。對COVID-19爆發的恐懼也可能改變消費者的信心、行為和消費模式，並可能並將繼續對許多國家(或全球)的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，影響客户對我們產品的需求。由於這些不確定因素，我們撤回了對2018年財政年度制定的三年計劃的指導。請閲讀公共衞生危機、大流行病和流行病的影響和影響，如最近爆發的COVID-19，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

近期債券發行

在2020年2月13日，我們完成了一次公開募股，我們的2.400%的高級債券的本金總額為5000萬美元，而我們的3.300%的高級債券的本金總額為5000萬美元(最近發行的高級債券)。

近期信貸協議提款單

自2019年6月28日起，我們是Sysco Canada，Inc.和Sysco EU II S.à.r.l.公司和 JPMorgan Chase Bank，N.A.的行政代理人和貸款人之間的信用協議的締約方(“信貸協議”)。2020年3月18日，該公司根據“信貸協議”借入15億美元，而在2020年3月27日，該公司根據“信貸協議”(CreditAgreement，簡稱CreditAgreement)借款130.1美元，以增加其現金頭寸，並在當前全球市場不確定的情況下保持財務靈活性。

根據“信用協議”借款將產生利息，根據我們的選擇，以基準利率或libor，加上一個適用的利率保證金，變化取決於我們的高級，無擔保，長期債務評級。基本利率貸款的額外利率幅度為每年0.025%至0.125%，而libor 貸款則為每年0.70%至1.125%。根據我們目前的高級、無擔保、長期債務評級，目前適用的基準利率借款利率為0.025%，libor借款利率為1.025%。

未來債務或其他證券發行

除了信貸協議提款和這次發行之外，我們正在與我們的銀行夥伴合作，探討籌集更多資金的機會，並進一步加強我們的流動性，其中可能包括向私人發行的投資者發行債務或其他證券。

贖回2020年債券

在此次發行之後，我們計劃贖回2020年到期的2.60%高級債券( 2020票據)的本金總額達7.5億美元。本次發行並不以2020年票據的贖回為條件，也不構成2020年票據契約下的贖回通知。

S-3

擔保	這些票據最初將由我們的直接和間接全資擁有的國內子公司充分和無條件地擔保，這些子公司保證我們根據有關票據或我們任何其他債務的契約發行的其他高級票據。將來收購或創建的子公司可能成為擔保人，也可能不會成為擔保人，但任何國內子公司為我們的其他高級票據或我們的其他負債提供擔保，也必須為票據提供擔保。請參見對 Notes保證的説明。

排名	這些票據將是我們的無擔保債務。債券將與我們其他現有及未來無擔保的高級債務同等級別，實際上在支付未來有擔保債務的權利方面較低，以資產價值為限。

S-4

擔保債務的資產，比我們未來的任何次級債務都高。截至2019年12月28日，我們在綜合的基礎上有大約89億美元的未償債務總額，包括未償還的無擔保高級債務本金總額79億美元；在實施這一提議、最近的票據發行和信貸協議提款之後，截至該日，我們的未償債務總額將達到10億美元。見“備註”的“大寫化”和“註釋”的説明“總則”。

附屬擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務。附屬保證將與我們的附屬擔保人的所有其他現有和未來無擔保高級債務同等地享有償付權，並在擔保這種債務的資產價值範圍內實際上比我們的附屬擔保人今後的任何擔保債務低。截至2019年12月28日，Sysco和我們的附屬擔保人沒有擔保債務。參見其他大寫。

可選贖回	根據我們的選擇，任何系列的任何或全部票據都可以在到期日之前的任何時間贖回。如果我們選擇(一)在到期日前幾個月前贖回票據，(二)在到期日前幾個月前贖回票據，(三)在到期日前幾個月前贖回票據，或者(四)在到期日前幾個月前贖回票據，我們將支付相當於待贖回票據本金的100%或的金額，即如果在上述適用日期到期的票據的本金和利息的剩餘定期付款的現值之和。如果我們選擇在上一句所述的適用日期之後贖回一系列票據或，我們將支付相當於待贖回票據本金100%的金額。我們將支付應計利息和未付利息的票據贖回日期。請參見Notes可選贖回的註釋的相應説明。

進一步發行

我們可在無須通知任何系列票據的持有人或實益擁有人的情況下，或在該系列票據的持有人或實益擁有人同意的情況下，發行與該系列票據相同的等級、利率、到期日及/或其他條款(發行日期除外)的額外票據(發行日期、公開發行價格及(如適用的話)首次付息日期)。所發行的任何此類額外票據可被視為在該系列票據的協議書下發行的同一系列票據的一部分。

收益的使用

在扣除承銷折扣和估計的發行費用後，我們期望從發行大約 $的票據中獲得淨收益。我們打算將發行債券的淨收益用於償還商業票據計劃下的未償還借款，並用於一般公司目的，包括贖回我們的2020年票據。待申請

S-5

這些紙幣將以掛號形式發行，沒有利息券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。這些筆記將由一個或多個永久性的全球筆記以圖書輸入形式表示. 全球票據將交存或代表存託公司(DTC)，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。

託管人

美國銀行全國協會。

危險因素	投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-7頁開始的相關風險因素，以瞭解您在投資這些票據之前應考慮的風險信息。

S-6

您應仔細考慮下列風險信息，以及本招股説明書中引用所包含或包含的其他信息、隨附的招股説明書、我們2019年6月29日終了的財政年度10-K表的年度報告以及截至2019年12月28日的13週期間我們關於表格 10-q的季度報告，這些信息均以參考方式納入，然後再對附註進行投資。任何這些風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景以及票據的市場價值產生重大和不利的影響。

我們的鉅額債務可能對我們的財政健康產生不利影響，使我們無法履行附註規定的義務。

在這項發行生效後，我們將繼續承擔大量的債務。截至2019年12月28日，我們在合併的基礎上，未償債務總額約為89億美元，股東權益約為25億美元。在形式上，使這一發行、我們最近的票據發行和信貸協議提款生效的基礎上，截至2019年12月28日，我們的未償債務總額約為10億美元，股東權益約為25億美元。參見其他大寫。

我們的鉅額債務可能會給你帶來重要的後果。例如，它可以：

使我們更難以履行有關説明的義務；

限制我們在必要時獲得額外資金用於週轉資本、資本支出、採購、償債要求或其他目的的能力；

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響；

限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；和

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

契約並不限制我們或我們的子公司承擔額外無擔保債務的能力。任何重大的額外債務都可能對我們償還債務的能力產生不利影響，包括我們根據這些説明所承擔的義務。

我們將依賴於我們子公司的現金流量和收益的分配，以履行我們在票據下的付款義務和我們的其他義務。

我們很大一部分營業收入來自我們的子公司，並通過子公司持有大量資產。因此，我們將依賴於我們子公司的現金流量和收益的分配，以履行我們在票據下的付款義務和我們的其他義務。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，除非它們是票據的擔保人，否則它們沒有義務支付票據上的任何欠款，也沒有義務向我們提供資金，以支付我們的支付義務，無論是股息、分發、貸款還是其他方式。此外，適用法律的規定，例如限制紅利的合法來源的規定，可以限制我們的子公司向我們分配和其他付款的能力，我們的子公司可以同意對它們向我們分配股份的能力實行合同限制。

公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如最近爆發的COVID-19，可能對我們的業務、財政狀況和業務結果產生不利影響。

公共衞生危機、流行病和流行病，例如最近爆發的COVID-19，可能直接影響我們的業務，或以下列方式幹擾我們的商業夥伴、供應商和客户的業務活動：

S-7

可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。對這類事件的恐懼也可能改變消費者的信心、行為和消費模式，並可能對許多國家(或全球)的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，從而影響客户對我們產品的需求。

例如，最近COVID-19的爆發及其發展成為一種大流行病，導致我們在其中運作的許多國家的政府當局，我們的客户在場，供應商也在其中運作，強制關閉，尋求自願關閉，並對旅行、商業活動和公共集會或公共集會施加限制或諮詢意見。除其他事項外，這些行動要求或強烈敦促提供食品服務的各種場所，包括餐館、學校、旅館和遊輪，減少或停止業務，因為這些活動已經並將繼續對食品服務業的需求，包括對我們產品和服務的需求產生不利影響。此外，與COVID-19相關的感染風險和健康風險，以及全球各地許多個人的疾病，正在造成這些政府當局意圖阻止COVID-19傳播的許多相同影響。這些事件已經並可能繼續對我們業務的許多方面、財務狀況和業務結果產生不利影響，包括但不限於：我們的增長、產品成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、物流限制、客户對我們產品的需求和整個行業需求、消費者支出、我們的流動性、我們證券和交易市場的價格，我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場的總體情況。COVID-19對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情在美國和歐洲的持續時間和蔓延，以及對消費者信心和支出的相關影響。, 所有這些都是高度不確定的，而且目前無法確定地進行預測。

我們的一些子公司將不擔保這些票據。你方接受票據付款的權利在結構上將從屬於我們非擔保子公司的責任，如果我們的任何非擔保人子公司宣佈破產、清算或重組，則可能受到不利影響。

我們的一些子公司將不擔保這些票據。這些非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和Sygma子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉、特產、酒店供應和某些其他子公司。債券將在結構上從屬於所有現有的和未來的負債和不擔保債券的子公司的優先股。在清算、解散、重組、破產、清盤或與任何此類附屬公司有關的任何類似程序的情況下，該附屬公司的債權人和優先股持有人一般有權在分配給我們之前獲得全額付款。截至2019年12月28日，我們非擔保子公司的負債總額(包括貿易應付款)約為119億美元，我們的非擔保子公司(非擔保子公司)集體擁有我們合併總資產的約58.8%。在截至2019年12月28日的26週期間，我們的非擔保子公司約佔我們合併銷售的36.4%。

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免擔保、附屬擔保要求，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

我們的某些子公司將根據票據擔保我們的付款義務。如果擔保人的破產、清算或重組案件或訴訟，包括在不涉及破產的情況下，擔保人的未償付債權人或代表擔保人在未來某個日期啟動破產、清算或重組案件或訴訟，則附屬擔保人擔保的簽發可根據聯邦和州法律加以審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，法院可以撤銷或拒絕強制執行附屬擔保，也可以將票據或擔保從屬於適用的附屬擔保人的現有和未來債務。雖然各州的相關法律可能各不相同，但

S-8

如果附屬擔保人不能直接或間接地從擔保的簽發中直接或間接受益，法院很可能會認定附屬擔保人沒有得到合理的同等價值或公平的考慮。為這些欺詐性轉讓法的目的，破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。但一般而言，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

其債務(包括或有負債)之和大於其資產的可出售公允價值；

其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務(包括或有負債)成為絕對和成熟時支付其可能的負債所需的數額；或

它無法償還到期的債務。

如果法院認定適用的附屬擔保人加入擔保的實際意圖是為了妨礙、拖延或欺騙其債權人，則法院也可以不考慮上述因素而撤銷擔保。此外，附屬擔保人根據其擔保所作的任何付款可以避免，並要求退還給該附屬擔保人或為該擔保人的債權人的利益而設立的基金，因此，法院可指示你償還你已從該附屬擔保人處收到的任何款項。

如果法院迴避作為欺詐轉讓的附屬擔保，或持有因任何其他原因而不能強制執行的附屬擔保，票據持有人將不再對該擔保提出任何直接要求。其他來源(如有的話)可能無法提供足夠的資金來償還票據，包括剩餘的擔保人。

每一項附屬擔保將載有一項規定，目的是將擔保人的責任限制在它可能招致的最高數額，而不造成其擔保下的債務產生欺詐轉移。這一規定可能不能有效保護擔保不因適用的欺詐性轉讓法而被撤銷，也可能將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得毫無價值的數額。

票據沒有由我們的任何資產擔保，任何有擔保的債權人都將對我們的資產擁有優先債權。

這些票據沒有我們的任何資產作擔保。該契約的條款允許我們承擔一定數額的擔保債務，而不平等和按比例地保證票據的安全。參見附隨的招股説明書中有關債務證券和擔保的説明，高級債務對留置權的限制。如果我們破產或被清算，或根據任何擔保債務協議加快付款，我們擔保債務協議下的放款人將有權行使擔保貸款人可利用的補救辦法。因此，放款人在其留置權範圍內將對我們的資產擁有事先的索償權，而且有可能沒有足夠的資產來清償這些票據持有人的債權。截至2020年3月27日，Sysco公司及其任何附屬擔保人都沒有任何擔保債務。

S-9

如契約中所定義的，一旦發生變更控制回購事件，我們將被要求以相當於回購票據本金總額的101%的現金價格回購所有未償還的票據，再加上對回購日期的任何應計利息和未付利息，但不包括回購日期。如果發生控制權的改變，我們當時是締約方的的債務協議可能包含限制我們回購票據的能力的限制和規定。

在控制權變更時，如果不提出回購或償還投標票據持有人的提議，將導致票據下的違約事件。我們可能沒有財政資源來回購這些票據，特別是如果控制事件的改變觸發了對其他債務的類似回購要求或導致其他債務加速。參見注釋的説明，控制的更改，再追逐事件。

活躍的票據交易市場可能不會發展。

每一批票據都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場，任何證券交易所或任何自動報價系統都不會列出任何系列票據。如果活躍的交易市場不發展或不維持對一系列票據，持有該系列票據的人可能在轉售這些票據方面遇到困難，或無法出售這些票據。這些票據的未來交易價格可能受到許多因素的不利影響，包括我們的財務業績的變化、類似證券的整體市場的變化、我們行業公司的業績或前景以及公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如最近爆發的COVID-19。

債券評級可能不能反映投資於票據的所有風險，而我們信用評級的負面變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

我們預計，這些票據最初將由至少三個國家認可的統計評級機構進行評級。鈔票的評級將主要反映我們的財政實力，並將根據我們的財政實力的評級而變化。由於普遍的經濟不確定性和由COVID-19爆發造成的餐館流量下降，在2020年3月18日，標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。(標準普爾)，將我們的長期評級從bbb+降至bbb，並將我們的評級表從穩定降至負值，在2020年3月20日， moody‘s Investors Service，Inc.。(穆迪公司)將我們的高級無擔保評級從A3改為Baa 1，同時保持了我們的穩定前景。此外，在2020年3月27日，惠譽公司。給我們一個BBB的評級和負的評級前景。

S-10

任何評級都不是購買、出售或持有任何特定證券( ，包括票據)的建議。這些評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者。此外，評級在任何時候都可能被降低，被置於負面的前景，或觀看或撤回他們的全部。任何進一步實際的或預期在我們的信用評級或評級展望或觀察中出現的負面變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步的降級審查，都可能增加我們公司的借款成本，並影響債券的市場價值。特別是，在此提供的債券的利率將根據債券的評級而調整，這取決於根據某些評級事件對債券的債券利率調整説明中所述的對這些票據的評級。此外，債券的評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或市場價格的潛在影響。

市場利率的提高很可能導致債券的市場價格下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值通常會下降。因此，如果您購買票據和市場利率上升，債券的市場價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果您能夠轉售您的票據，許多其他因素可能會影響您收到的價格，這可能低於您認為合適的價格。

如果您能夠轉售您的票據，您收到的價格將取決於許多其他因素可能會隨着時間的變化，包括：

我們的歷史和預期的經營成果，流動性和財務狀況；

分析師對我們未來的經營業績、流動資金或財務狀況或整個行業的前景的預期；

公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如最近爆發的COVID-19；

我們所欠債務的數額；

類似證券市場；

市場利率；

票據交易市場(如有的話)的流動性；

該等紙幣的贖回及償還特點；及

債券到期日的剩餘時間。

由於這些因素，您可能無法在某一特定時間或任何時候出售您的票據，或者只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括您為它們支付的價格。

S-11

我們估計，在扣除承保折扣和估計的發行費用後，我們將從票據的發行中得到大約$。我們打算將發行債券的淨收益用於償還商業票據計劃下的未償借款，並用於一般公司用途，包括為2020年票據的贖回提供資金。在按照上一句所述方式應用發行票據的淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物和美國政府證券。

截至2019年12月28日，有約7.5億美元未清本金總額為2020年票據。2020年的債券利率為2.60%，並於2020年10月1日到期。

本招股説明書補充不構成2020年票據契約下的贖回通知。

Sysco商業票據計劃

截至2020年3月27日，我們商業票據計劃的未清餘額為1.53億美元。截至2020年3月27日，商業票據借款的平均利率為3.16%。截至2020年3月27日，未發行商業票據的平均到期日為2020年4月2日。

某些承銷商的附屬公司是我們商業票據計劃下的交易商，並可在此持有商業票據票據。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還至少一家承銷商或其附屬公司持有的未償商業票據，則根據金融行業監管局(FINRA)規則5121，此類承銷商被視為具有種利益衝突。在這種情況下，這一提供將符合FINRA規則5121的要求。根據這一規則，沒有必要指定符合條件的合格獨立承銷商Ho(FINRA規則5121中對此作出規定)。如果根據FINRA規則5121有進一步的利益衝突，未經客户事先書面批准，接受這些收益的承保人將不會確認向其行使酌處權的任何帳户出售票據。見保險。

S-12


		實際			經調整
	(除共享數據外，以千計)
現金：	$	524,578		$
短期債務：
短期債務總額
長期債務：
美國商業票據⁽¹⁾		853,262
循環信貸協議
高級債券，利率為2.60%，2022年6月12日到期		447,922			447,922
債券，利息7.16%，2027年4月15日到期		44,272			44,272
債券，利息6.50%，2028年8月1日到期		162,195			162,195
高級債券，利息為5.375%，2035年9月21日到期		382,308			382,308
高級債券，利息為6.625%，2039年3月17日到期		199,294			199,294
高級債券，利率為2.60%，2020年10月1日到期		747,062
高級債券，利率為3.75%，2025年10月1日到期		747,512			747,512
高級債券，利息4.85%，2045年10月1日到期		495,939			495,939
高級債券，利息2.50%，2021年7月15日到期		496,711			496,711
高級債券，利息3.30%，2026年7月15日到期		993,527			993,527
高級債券，利息4.50%，2046年4月1日到期		494,276			494,276
高級債券，利息1.25%，2023年6月23日到期		563,942			563,942
高級債券，利息為3.250%，2027年7月15日到期		743,672			743,672
高級債券，利率為3.55%，2025年3月15日到期		522,106			522,106
高級債券，利率為4.45%，2048年3月15日到期		492,648			492,648
高級債券，利率為3.65%，將於2025年4月25日到期		379,437			379,437
高級債券，利息為2.400%，將於2030年2月15日到期					495,006
高級債券，利息為3.300%，將於2050年2月15日到期					494,326
高級票據，利率為%，在上到期，
高級票據，利率為%，在上到期，
高級票據，利率為%，在上到期，
高級票據，利率為%，在上到期，
應付票據、資本租賃和其他債務，利息平均為4.99%，到期日期為2031年會計年度		120,483			120,483

長期債務總額		8,886,568
減去當前到期的長期債務		(790,149	)		(790,149	)
減去應付票據		(3,507	)		(3,507	)

除當期債務外的長期債務	$	8,092,912		$
股東權益：
優先股，每股面值1美元；1 500 000股授權；無發行
普通股，每股面值1美元；核定股票2 000 000 000股；發行765 174 900股		765,175			765,175
已付資本		1,526,132			1,526,132
留存收益		11,639,727			11,639,727
累計其他綜合損失		(1,566,329	)		(1,566,329	)
減去國庫庫存成本(256 332 388股)		(9,837,179	)		(9,837,179	)

股東權益總額	$	2,527,526		$	2,527,526

總資本化⁽²⁾	$	11,414,096		$

S-13

我們每個財政年度的選定歷史綜合財務數據是從我們審計的合併財務報表中得出的。截至2019年12月28日和2018年12月29日終了的26周內選定的合併財務數據是從我們未經審計的財務報表中得出的，我們認為，編制這些數據的依據與已審計財務報表相同，其中包括公平列報這些數據所需的所有調整數，包括正常的經常性調整數。下面提供的歷史財務數據可能不一定表明我們的財務狀況或今後的業務結果。您應閲讀此數據以及合併財務報表及其附註，並參考本招股説明書補充資料。


	結束的財政年度									26周結束
	六月二十九日， 2019			六月三十日， 2018			七月一日， 2017			十二月二十八日 2019			十二月二十九日 2018
損益表數據：
銷售	$	60,113,922		$	58,727,324		$	55,371,139		$	30,328,047		$	29,980,986
營業收入⁽¹⁾		2,330,150			2,314,056			2,054,616			1,220,811			1,080,035
所得税前收入		2,005,836			1,956,224			1,766,230			1,058,409			892,577
所得税		331,565			525,458			623,727			221,218			194,155

淨收益	$	1,674,271		$	1,430,766		$	1,142,503		$	837,191		$	698,422

淨收益：
每股基本收益	$	3.24		$	2.74		$	2.10		$	1.64		$	1.34
稀釋每股收益		3.20			2.70			2.08			1.62			1.33
每股宣佈的股息		1.53			1.41			1.30			0.84			0.75
資產負債表數據(期末)：
總資產	$	17,966,522		$	18,070,404		$	17,756,655		$	19,372,034		$	18,194,176
應付票據		3,957			4,176			3,938			3,507			6,101
當前到期的長期債務		37,322			782,329			530,075			790,149			786,037
長期債務，不包括當期債務		8,122,058			7,540,765			7,660,877			8,092,912			8,019,846

長期債務總額		8,163,337			8,327,270			8,194,890			8,886,568			8,811,984
股東權益		2,502,603			2,506,957			2,381,516			2,527,526			2,167,636

總資本化	$	10,665,940		$	10,834,227		$	10,576,406		$	11,414,094		$	10,979,620

長期債務總額佔總資本的比率		76.5	%		76.9	%		77.5	%		77.9	%		80.3	%

(1)	在2019財政年度，Sysco採用了“更新2017-07年度會計準則”( )，其中要求僱主報告除服務費用部分以外的除服務費用外的除營業收入外的養卹金和退休後福利的所有組成部分。這是追溯適用的，因此，該公司重報了前一年數額，將以前列入營業費用的其他收入(費用)中列入定期收入淨額(費用)。

S-15

以下説明的某些重要條款的説明和保證並不意味着是完整的。這種描述在所附招股説明書中對高級債務證券和擔保的一般條款和規定的描述中增加了信息。如果此摘要與所附招股説明書中的摘要不同，則應依賴於本招股説明書補充中的説明。

1995年6月15日，Sysco和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼承託管人(紐約梅隆銀行)作為繼承受託人(紐約梅隆銀行)之間的契約(基礎契約)作為繼承受託人(紐約梅隆銀行)進行描述，並參照該契約進行全面限定；2012年2月17日，Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人之間的第十三次補充契約(第13次補充契約)將在Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人之間簽訂，三份相關的補充保證書(各適用於一系列票據)將在Sysco，S. 銀行全國協會之間簽訂，作為提供的票據的受託人(受託人)和附屬擔保人，創建和確定票據的條款及其所附票據的擔保和表格，日期為票據的交付日期(我們指每一份補充保證書，連同基礎承諾書，作為承諾書)。

以下描述中使用的某些大寫術語在縮進中定義。正如在下面的描述中使用的那樣，術語 Sysco、reach we、reach we、reminal us me和we reminal指的是Sysco公司，而不是它的任何子公司，除非上下文另有要求。

我們敦促您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)，因為它，而不是這種描述，將您的權利定義為票據的受益持有人。貴公司可於上述地址索取契約副本，地址載於本公司招股説明書概要內。

除在“美國聯邦税收考慮事項”標題下規定的情況外，根據聯邦、州或非美國税法，我們對購買、持有或出售票據的税收後果或票據中的有益利益不作任何陳述。鼓勵票據中可能持有票據或受益利益的人就這種税務後果與他們自己的税務顧問協商。

一般

高級票據到期的%，最初僅限於 $合計本金金額(註釋)，高級票據到期的% ，最初僅限於$合計本金(基本票據)， %高級票據，最初僅限於$總本金( )，和%高級票據，最初限於 $的總本金金額(票據，並與票據，票據和票據，票據，票據)，每個將構成一系列的高級債務證券發行的契約。託管人將擔任登記員、付款代理人和認證代理人，併為我們履行行政職責，如支付利息和契約下的通知。

債券將按 %的固定利率計算利息，從2020年起至到期日(即 )結束。這些票據將以固定利率自2020年起至到期日(即 )支付利息。這些債券將按 %的固定利率計算利息，從2020年起至到期日結束，即。這些債券將按 %的固定利率計算利息，從2020年起至到期日結束，即。這些票據的利息將每半年支付一次，從，2020年起，每年拖欠和。票據上的所有利息將支付給在或上登記票據的人，不論是否為營業日(如下文所定義)，即在適用的利息支付日期之前的下一個工作日。

利息將計算在的基礎上的360天的一年，包括12個30天的月。計算所得的所有美元數額將四捨五入至最接近的百分比。

S-16

截至2019年12月28日，我們有79億美元的未償高級債務本金總額。在形式上，使這一發行、我們最近的票據發行和信貸協議提款的基礎上，截至2019年12月28日，我們在綜合的基礎上，有大約10億美元的未償債務和大約25億美元的股東權益。參見其他大寫。

附屬擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務，與各附屬擔保人的所有其他無擔保的高級債務，無論是目前存在的還是今後發生的其他所有無擔保的高級債務，在支付權利上將是同等的。

這些票據和附屬擔保實際上將相對於Sysco和附屬擔保人今後的任何擔保債務，在擔保這類債務的資產的價值範圍內，其級別將更低。截至2019年12月28日，Sysco公司及其附屬擔保人沒有擔保債務。

這些票據將在結構上從屬於Sysco現有和未來子公司的所有負債(不包括公司間貸款)，這些子公司沒有擔保或不為票據提供擔保。見相關風險因素，我們的一些子公司將不擔保票據。你方收取票據和擔保付款的權利將在結構上從屬於我們非擔保子公司的責任，如果我們的任何非擔保子公司宣佈破產、清算或重組，則可能受到不利影響。

每個系列的票據最初將以一個或多個全球票據作為證據，這些票據存放在指定指定貿易委員會的保管人處，並以指定人的名義登記為。除此處所述外，全球票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，並僅通過這些記錄進行轉移，其中包括歐洲清算系統的經營者EuroClear，S.A./N.V.，以及Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

以簿記表格發出的票據的本金及利息，將按以下所述，按照簿記交付及表格保存程序支付。如有任何以通用格式發出的票據的本金及利息，將按以下所述方式支付。

如果票據本金或利息的支付日期或票據的到期日不是營業日，則相關本金或利息的支付將在下一個營業日進行，彷彿是在付款日期上進行的。在這種情況下，就每一批票據而言，自最初付款日起至下一個營業日之日以後的期間內，將不產生利息，也不應支付利息。為此目的，“商業日”是指任何一天，即不是星期六或星期日或法定假日的任何一天，法律授權或要求銀行機構在紐約關閉。

我們可在無須通知任何系列票據的持有人或實益擁有人的情況下，就該系列票據發出與該系列票據相同的等級、利率、到期日及/或其他條款(發行日期、公開發行價格及(如適用的話)首次付息日期)的其他票據。所發行的任何此類額外票據可被視為在該系列票據的契約項下的同一系列票據的一部分，特此提供該系列票據的票據。

契約下的特定系列票據的違約事件不一定構成其他系列票據或基準契約下任何其他系列債務證券的違約事件。

S-17

如果穆迪s或標準普爾 (或(如適用的話)任何替代評級機構)的一份或兩份票據的評級降至以下任何一張表所列的評級，則該系列票據的利率將從本招股説明書首頁所列利率上調，其數額相當於下列相對於該等評級的表格所列年率的總和：


穆迪評級*	百分比
Ba1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1或以下		1.00	%

標準普爾評級*	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級

為調整任何系列票據的利率，將適用下列解釋規則：

(1)如在任何時間，如有少於兩間利率評級機構因不屬我們控制範圍內的理由而就該等債券提供評級(I)我們會運用商業上合理的努力，從一個替代差餉代理處取得該等債券的評級，以決定依據上表就該等債券的利率作出任何增減；。(Ii)將以該代息評級機構取代最後一個利率評級機構，就該等債券提供評級，但該評級已不再提供該等評級，(3)該替代評級機構為高級無擔保債務指定評級的相對評級比額表將由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為確定上述適用的表中就該替代評級機構所包括的適用評級，該評級應被視為穆迪或標準普爾在該表中使用的同等評級；(4)票據利率將視情況增加或降低(視屬何情況而定)，使利率等於本招股章程補編封面所列附註的利率，加上上文適用表格中相對於這種替代評級機構的適當百分比(考慮到上文第(3)款的規定)(加上其他利率評級機構降低評級所造成的任何適用百分比)；

(2)只要只有一個利率評級機構就該等票據提供評級，則該利率評級機構因利率評級下調而需要對任何系列票據的利率作出任何增減，即為上表所列適用百分率的兩倍；

(3)如兩間利率評級機構均因任何理由而停止提供該等債券的評級，而沒有任何替代的評級機構已就該等債券提供評級，則該等債券的利率將提高至或維持在任何該等調整前的年利率高於該等債券的利率2.00%(視屬何情況而定)；

S-18

(4)如穆迪或標準普爾因在我們控制範圍內的理由而停止評定該等債券的評級或將該等債券的評級公開，我們將無權從替代評級機構取得評級，而該等債券的利率增減須以上述方式釐定，猶如只有一個或沒有一個利率評級機構就該等債券(視屬何情況而定)提供評級一樣；

(5)上述評級的任何減息或加幅所規定的每項利率調整，不論是由穆迪或標準普爾(或在任何一種情況下，由任何替代評級機構)的行動所引致的，均須獨立於(及除)由其他利息利率評級機構的行動而引起的任何及所有其他利率調整外進行；

(6)在任何情況下，(I)該等債券的利率不得降至發行時該等債券的利率以下；或(Ii)該等債券的總利率增幅，不得超逾該等債券首次發行日期所須支付的利率2.00%；及

(7)除上文第(3)及(4)條另有規定外，債券利率的調整，不得純粹作為利率評級機構停止提供該等債券的評級的結果而作出。

如果在任何時候，債券的任何系列的利率都已向上調整，而利率評級機構之一隨後提高了對該系列票據的評級，則該系列票據的利率將再次調整(並降低)，(如適當的話)該系列票據的利率等於在作出任何調整之前該系列票據的利率，另加(如適用的話)一個數額，等於上述表中就分配給該系列(或視為已分配)該系列票據的評級而言的年率的百分比之和，所有這些都是按照上文所述解釋規則計算的。如果穆迪或任何替代評級機構隨後將某系列票據上的評級提高到Baa 3(或其等值(如與任何替代評級機構有關)或更高，而標準普爾或任何替代評級機構隨後將某系列的票據的評級提高到BBB-(或對任何替代評級機構)或更高，則此類票據的利率將降至根據對本條作出的任何調整之前該系列票據的利率。

上述任何利率增減都將從利率期的第一天起生效，該期間發生評級變化，需要對利率進行調整。如果任何一家利率評級機構在任何特定利率期間多次改變其對一系列票據的評級，則該利率評級機構將發生的最後一次這種變化將在發生衝突時進行控制，以便對該系列票據的利率進行任何增減。

任何系列票據的利率將永遠不再受上述任何調整的限制(儘管任一利率評級機構隨後降低評級)，如果穆迪評級機構(或其同等評級機構為任何替代評級機構)和BBB+或更高評級評級機構(或對任何替代評級機構而言，評級為相當)的債券評級為Baa 1或更高，則在每一種情況下都具有穩定或積極的前景。

如果如上文所述增加任何系列票據的利率，則除非上下文另有要求，否則用於這一系列票據的利息一詞將被視為包括任何此類額外利息。

“替代評級機構”是指“外匯法”第 3(A)(62)節所指的國家認可的國家認可的評級機構(根據我們董事會的一項決議)，作為穆迪或標準普爾或兩者(視屬何情況而定)的替代機構。

請參閲相關風險因素

擔保

最初，附屬擔保人將共同和各別、全面和無條件地，在無擔保的高級基礎上，在規定到期時，以加速或其他方式，保證按時支付準時付款，

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票據的本金、溢價(如有的話)和利息的，在票據到期時並按票據的條款支付，以及根據契約應付的任何其他數額。每個附屬擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓或轉讓。參見美國聯邦聯邦法規和州法規允許法院在特定情況下回避擔保、次級擔保要求和要求票據持有人退還擔保人付款的風險因素。

附屬擔保人最初將由我們直接和間接全資擁有的國內子公司組成，這些子公司保證我們根據根據基礎契約發行的其他高級票據所承擔的義務，或我們的任何其他債務，這些都是我們在美國的寬帶子公司。我們將使我們的任何其他現有或未來的國內子公司，保證我們根據其他高級票據或其他負債所承擔的付款義務，以受託人滿意的形式籤立補充契約並交付給受託人，根據這種形式，該附屬公司根據契約中規定的條款擔保我們對票據的付款義務。

任何附屬擔保人的擔保可以在某些情況下解除。如果我們對所附招股説明書中描述的債務證券和擔保失敗説明中所述的任何系列票據行使失敗選擇權，那麼任何附屬公司擔保人將有效地就該系列票據釋放。此外，每項附屬保證將繼續完全有效，直至最早出現(1)適用擔保人與Sysco或Sysco的任何繼承者合併或合併為Sysco或Sysco的任何後繼人或Sysco的任何繼承人與適用擔保人合併或合併的日期(如有的話)為止。

可選贖回

我們可以隨時贖回任何系列的部分或全部票據。

在之前的任何時間(即到期日之前的月份 )(即票面面值調用日期)，這些票據將作為一個整體或部分贖回，由我們選擇，贖回價格等於：(1)被贖回票據本金的100%以上；或(2)如果票據在票面贖回日到期(不包括贖回日等應計利息的任何部分)，則應贖回的其餘預定本金和利息的現值之和每半年貼現一次(假設一個360天的年份，包括12個30天的月)。)按國庫利率(如下所定義) 加上基點，在任何一種情況下，票據上的任何應計利息和未付利息均須贖回至贖回之日。

在此之前的任何時候， (即到期日的前幾個月)(票面呼叫日期)，票據將作為一個整體或部分可按我們的選擇贖回，贖回價格等於：(1)應贖回的票據本金的100%以上；或(2)如果在面值票據上到期的票據(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年貼現贖回日(假定360天年包括12個30天月)，則應贖回的票據的現值之和。)按國庫券利率(如下所定義)加上基點，在任何一種情況下，票據上的任何應計利息和未付利息均須贖回至贖回之日。

在任何時候， (即到期日前幾個月的日期)(PAR調用日期，以及與 PAR調用日期、 PAR調用日期和

S-20

PAR調用日期，以下將每一次稱為新的PAR調用 Date)，這些票據將作為一個整體或部分可贖回，由我們選擇，贖回價格等於：(1)應贖回的票據本金的100%以上；或(2)如果票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，則應贖回的其餘預定本金和利息的現值之和每年(假設一個360天的年份，包括12個30天的月)。)按國庫券利率(如下所定義)加上基點，另加任何一種情況下，票據上的任何應計利息和未付利息將被贖回至贖回日。

在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，該等票據可全部或部分以我們的選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加將贖回至贖回日期的票據的應累算利息及未付利息。

如我們選擇贖回任何紙幣，我們會在贖回日期前不少於10天至不超過60天，向每名將被贖回的票據持有人發出贖回通知書，或按直接貿易委員會程序另作規定。如果我們贖回的票據少於一個系列的所有票據，受託人將選擇該系列票據中的特定票據或部分票據，以抽籤或按比例或受託人認為公平和適當的另一種方法贖回(在每種情況下，這些票據均以全球形式持有，但須遵守直接貿易委員會的程序)。除非我們拖欠贖回價格在贖回日期及之後，利息將停止累積任何系列票據或部分要求贖回。

關於與待決的法團交易有關的任何系列票據的贖回通知(包括髮行股本或負債，但為免生疑問而不包括構成改變管制再追逐事件(如下文所界定)的管制變更(如下文所界定))，可酌情給予，但須符合一個或多於一個條件的先例，包括但不限於完成該交易。如上述贖回須在符合一項或多於一項先決條件的情況下如此作出，則該通知書須説明每項該等條件，而如任何或所有該等條件在贖回日期仍未獲符合或以其他方式放棄，則該通知可予撤銷。我們將在確定不能滿足或以其他方式放棄這一條件先例後，在可行的情況下儘快通知持有人任何此種解除。在贖回通知書寄出或寄出後，在符合贖回通知書所規定的任何條件的前提下，被要求贖回的票據將在贖回日到期，並按適用的贖回價格支付，另加到贖回日的應計利息和未付利息。

為在任何贖回日期計算與贖回某系列票據有關的贖回價格，以下術語的含義如下：

商業日主日是指在紐約和在紐約商業銀行營業的星期六、星期日或法定假日以外的任何日曆日。

可比國庫券發行Br}係指由報價代理人選定的美國國庫證券或證券，其實際或內插到期日可與適用的系列票據的剩餘期限相媲美(假定這種票據在適用的票面贖回日到期)，在選擇時並根據慣例，在定價新發行的與此類票據期限相當的公司債務證券(假定這類票據在適用的票面催收日到期)時，將予以贖回(假定這類票據在適用的票面催收日到期)。

可比國庫券價格對於任何贖回日期， (1)參考國庫交易商引用該贖回日期的平均數(不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價)，或(2)如果報價代理獲得的此類參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

報價代理是指高盛(GoldmanSachs& Co.LLC)或其繼任者。

參考庫房交易商指美銀證券有限公司、德意志銀行證券有限公司、高盛股份有限公司、TD證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限公司或其各自的附屬公司，

S-21

參考庫房交易商報價就某一特定參考庫房交易商及某一特定贖回日期而言，指在贖回日期前的第三個營業日，由報價代理人計算出的可比國庫券發行的出價和要價平均值 (在每種情況下以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午3：30以書面形式向報價代理人報價。

國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，每年的利率相等於可比國庫券的半年等價物的到期日收益率或插值收益率(按日數計算)，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該債券贖回日的可比國庫券價格。

報價代理就確定贖回價格所作的所有決定將是最終的，並且對所有各方都有約束力，沒有明顯的錯誤。

償債基金

這些票據將不受償債基金的制約。

某些公約

所附招股説明書中的“債務證券和擔保的説明”、“對留置權的高級債務限制”和“對高級債券和擔保的描述”中所述的“債務證券和擔保”中的“高級債務限制”適用於這些票據。

控制回購事件的變化

如果發生了變更控制回購事件，除非我們行使了上述贖回票據的權利，或擊敗了所附招股説明書中債務證券和擔保失敗説明中所述的票據，否則我們將被要求向每一位票據持有人提出不可撤銷的要約，以回購所有或任何部分 (等於或超過2，000美元，並以高於該數額1，000美元的整數倍數)回購該持有人的票據，回購價格相當於已回購票據本金總額的101%，加上應計和未付利息， (如有的話)，在購回的票據上，但不包括回購日期。在更改管制回購事件後30天內，或根據我們的選擇，在更改管制前30天內，但在任何情況下，在公開宣佈更改管制後，我們會或應安排向每名持有人發出通知，連同一份副本，説明構成或可能構成更改管制回購事件的交易或交易，並在通知所指明的付款日期向回購票據提出，通知日期不得早於30天至不遲於發出通知的日期起計60天內，披露任何未投標回購的票據將繼續產生利息，並具體説明投標票據的程序。如果通知在控制權變更的完成日期之前發出，則應説明收購要約以發生的控制權回購事件或通知中指定的付款日期之前發生的變更為條件。我們會遵守“外匯條例”第14e-1條的規定。, 及任何其他證券法律及規例，在該等法律及規例適用於因更改管制回購事件而回購該等票據的情況下。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制規定發生衝突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因為這種衝突而被視為違反了“控制變更回購事件”條款下的我們的義務。

在更改控制權回購事件後的回購日期，我們將在合法的範圍內：

接受所有票據或票據的部分按照我們的報價正確投標；

向付款代理人存放一筆款額，相等於已妥為投標的所有票據或部分的總購買價格；及

S-22

付款人將迅速向每一位持票人分發，並適當地提交我方所存票據的購買價格。我們將執行，認證代理將迅速認證和交付(或安排通過簿記轉移)給每個持有人，一張新票據本金相等於任何未購買的任何部分的任何紙幣上繳，條件是每一張新票據的本金為1，000美元的整數倍數。如果第三方按我方報價的方式、時間和其他方式提出這樣的提議，則不要求我們在改變控制權回購事件上提出回購票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是經過適當投標的，而不是按照其報價撤回的。變更控制的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上所有財產或資產，這些財產或資產與我們的子公司視為整體。雖然有有限的判例法解釋這一短語-實質上是全部-但根據適用的法律，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、轉讓或以其他方式處置低於我們和我們作為一個整體的所有財產或資產給另一個人或集團的子公司時，必須回購這些票據，這一點可能是不確定的。

為上述討論持有人選擇回購的目的，下列術語的含義如下：

投資級以下評等活動表示，就一系列註釋而言，在期間的任何一天(觸發週期)自我們第一次公開宣佈任何改變管制(或待更改管制)前60天起，至完成管制改變後60天(該改變會觸發期)為止，只要任何評級機構(如下文所界定)已公開宣佈正在考慮可能的評級改變，則該系列的註釋將不再由三間評級機構中至少兩間(如下文所界定)被評定為投資級(如下文所界定)。除非三個評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時對這類系列的票據作出評級，否則該系列的票據將被視為在該觸發期內至少有兩家評級機構不再給予投資評級。

變更控制(1)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)(我們或我們的一家子公司除外)直接或間接成為受益所有人(如“外匯法”第13d-3條和第13d-5條所界定)，50%以上我們的投票股票(如下所定義)或其他投票股票被重新分類、合併、交換或更改，衡量的是投票權而不是股份數目；(2在該項交易生效後，尚存的人的多數表決權股份立即；(3)在一項或多項相關交易中，直接或間接向一人或多人(合併或合併除外)出售、轉讓、轉易或以其他方式處置我們的全部或實質上所有合併資產，包括我們各附屬公司的資產，作為一個或多個整體，出售給一人或多人(我們或我們的一家子公司除外)；(4)在第一天，我們董事會的多數成員由不是連續董事的成員組成；或(5)通過與Sysco的清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定, 如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，和(2)(A)該控股公司的直接或間接股東在緊接該交易之後的直接或間接股東與我們的投票權持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。

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續任董事在任何決定日期，我們董事局的任何成員如(1)在發出通知書或(2)獲提名以供選舉、選出或委任為我們董事局的成員時(1)是我們董事局的成員，而在作出該提名、選舉或委任時已獲我們董事局成員的過半數的批准，則為本公司董事局的任何成員(可藉特定表決或以我們的委託書的批准而獲提名為董事，而無須反對該提名)。

惠譽指惠譽公司(FitchInc.)，Fimalac的子公司，S.A.及其繼任者。

投資等級表示穆迪的Baa 3或更高的評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的等效評級)；由S&P評級的BBB或更高的評級(或在任何後續評級類別S&P下的等效評級)；惠譽的BBB評級-或更高的評級(或在惠譽的任何後續評級類別下的相應評級)。

穆迪表示Moody‘s 投資者服務公司及其接班人。

評級機構指穆迪、標普和惠譽中的每一家；提供，如果穆迪、標普和惠譽停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可指定一名替代該評級機構的人，該評級機構是一家國家認可的統計評級機構。

標準普爾是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其後繼者。

有表決權股票(如“交易所法”第13(D)(3)條所用)，則在任何日期指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的資本存量。

簿冊投遞及表格

一般

每個系列的紙幣將以已登記的全球形式發行，面額為2，000美元，整數倍數為高於該數額的1，000美元。最初，每組票據都將由一個或多個永久的全局證書(全局註釋) (可以細分)表示，其形式是最終的、完全註冊的，沒有利息優惠券。全球票據將只在發行日期根據立即可用資金的付款而發行。

全球票據將在紐約作為直接貿易委員會的託管人向託管人寄存，並以 cede&Co的名義登記。(DTC的合夥提名人)或另一個直接或間接參與直接或間接參與者賬户的DTC被提名人，包括歐洲清算公司，S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，以及Clearstream銀行， Sociététéanonyme。見下文中的相關保存程序。

除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任人或其被提名人。代表該等票據系列的全球票據的實益權益，不得以核證格式兑換該系列票據，但在下文“以票據交換簿記”下所述的有限情況下，則不在此限。

S-24

DTC告知我們，它是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織持有證券，稱為參與方，並通過參與方賬户的電子簿記項變更，便利dtc參與方之間的這些證券交易的清關和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀、交易商、信託公司和結算公司，也可直接或間接地利用直接或間接的直接或間接的直接或間接進入直接貿易委員會參與者或與其保持保管關係的銀行、經紀人、交易商、信託公司和清算公司。非直接貿易委員會參與者的個人可受益地持有由直接貿易委員會參與者或間接參與者持有或代表直接交易委員會持有的證券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券的受益所有人的身份。DTC的記錄只反映其參與者的身份，而的帳户證券是貸記的。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個受益所有人的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在DTC的參與者和間接參與者的記錄中。

根據直接貿易委員會制定的程序：

在每一張全球票據交存後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入承保人指定參與方的賬户；以及

每一份全球説明中這類權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及全球説明中實益利益的其他所有人)保存的記錄中，並僅通過DTC保存的記錄實現這些利益的轉移。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過 dtc直接持有其中的利益。全球票據中的投資者如果不是參與者，可以通過參與這一系統的組織間接持有其利益。由於DTC或其指定人將是作為歐洲清算系統和Clearstream銀行的經營人的 (即契約、歐洲清算、S.A./N.V.)下的全球票據的唯一註冊持有人，因此Sociétéanonyme可以通過其各自的美國保管人在全球票據中持有頭寸，而後者又將持有DTC的賬簿的頭寸。因此，全球票據的投資者可以通過歐洲清算銀行系統和Clearstream銀行，Sociétéanonyme持有全球票據的利益，但條件是他們是這些系統的參與者，或間接通過參與這些系統的組織持有利益。在一份全球報告中的所有利益將服從DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人實際交付證明他們所擁有的證券的證書。因此，將全球情況説明中的利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，利益受益所有人在全球照會中將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的個人或實體的能力，或以其他方式就這些利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。

除下文所述外，全球票據的利益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到經證明的票據的實際交付，也不會為任何目的被視為在契約下的註冊所有人或持有者。

S-25

以直接買賣公司或其代名人的名義登記的全球票據或其代名人的利息和溢價(如有的話)，將以契約下注冊持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，我們和託管人將把票據(包括一張全球票據)登記為其所有者的人作為其所有者，以便接收此類付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將對下列事項承擔任何責任或責任：

DTC的記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或付款，或用於維護、監督或審查DTC的任何DTC記錄，或用於維護、監督或審查與全球票據中的受益所有權利益有關的任何參與者的或間接的參與者的記錄；或

與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已通知我們，其現行做法是，在收到有關票據(包括本金和利息)等證券的任何付款後，在付款日期將有關參與者的賬户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個相關參與人的帳户貸記與其在適用的全球票據本金中的利息數額成比例的數額，如DTC記錄所示。參與人和間接參與人向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，不由直接貿易委員會、託管人或我們負責。我們或受託人對直接貿易委員會或其任何參與者在識別票據的實益擁有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託人可在所有目的上完全依賴並將受到保護，以依賴直接貿易委員會或其代名人的指示。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當天的基金進行結算。

DTC通知我們，它將採取任何允許持有票據的人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC已將全球票據中的利息記入帳户，而只針對該參與者或參與者已經或已經作出指示的票據本金總額中的這一部分採取行動。

雖然DTC已同意上述程序，以便利參與方之間在全球説明中轉讓利益，但它沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止或改變。我們和受託人都不會對DTC或其參與方或間接參與者履行其各自在指導其業務的規則和程序下的義務承擔任何責任。

本節中有關dtc及其入帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性承擔任何責任。

將簿冊記項轉換為核證票據

在下列有限情況下，每一張全球票據都可兑換同一系列的正式、完全註冊的票據，而不帶利息券( )：

DTC(1)通知我們，它不願意或不能繼續作為該全球票據的保管人，或(2)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構；或

我們通知受託人，我們已選擇在契約下發行憑證票據。

S-26

每一張全球票據的付款將以美元為單位，以電匯方式支付。如果我們發行確定的票據，最終票據的持有人將能夠在我們在紐約市曼哈頓區的付款代理人的辦事處收到他們的票據本金和利息的付款。只可在向我方付款代理人交出匯票的情況下支付確定票據的本金。不過，我們可選擇以電匯方式支付利息，或將支票寄往登記員備存的持票人登記冊內的持有人地址。

我們將支付任何必要的利息支付給在營業結束時以其名義登記的人，記錄日期為支付利息。

受託人將被指定為我們支付票據付款的代理人。我們可在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准改變任何付款代理人所通過的辦事處。

告示

要求向任何系列票據持有人發出的任何通知，將作為該系列全球票據的註冊持有人發給DTC。如果將任何系列的全球票據換成最終形式的票據，則向票據持有人發出的通知將以頭等郵件(郵資已付)的方式發出，通知地址將出現在登記員保存的記事員登記冊上。

受託人

美國國家銀行協會是在此提供的票據的受託人。託管人目前的地址是美國銀行全國協會，13737諾埃爾路套房800，達拉斯，得克薩斯州75240，地址：公司信託管理。受託人是與我們維持普通銀行關係的許多銀行之一。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予該人的權利及權力，一如審慎的人在處理該人本身的事務時在該情況下所行使的權利及權力一樣。

經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)的契約和規定(“信託義齒法”)在契約中以提及方式納入，其中限制了受託人的權利，如果它成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或清算它就任何諸如擔保或等索賠而收到的某些財產。受託人可與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果受託人獲得任何利益衝突(如契約或信託義齒法中的定義)，則必須消除這種衝突或辭職。

執政法

契約、票據和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

S-27

以下是與票據所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的概要。這個摘要只涉及在首次公開發行時以發行價購買票據的持有者(E.第一個價格，即將大量票據作為現金出售給債券公司、經紀人或類似人士以外的人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織，並根據1986年“國內收入法”第1221(A)節(“守則”)將這些票據作為資本資產持有。

在這次討論中，我們並不打算根據某一持有者的具體情況或某些類別的持有者(例如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過合夥或其他通行證持有票據的人)、受管制的投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民，處理所有可能對特定持有人重要的税務事項，需要加速確認關於票據的任何項目的人-由於這種收入在適用的財務報表上被確認，或持有這些票據作為套期保值、轉換交易、跨行或其他減少風險交易的一部分的人-可能受到特殊規則的約束。這一討論也不涉及美國其他聯邦税法(如遺產税和贈與税法)、所謂的醫療保險税對淨投資收入和任何適用的外國、州或地方税法的影響。

如果合夥企業(包括作為美國聯邦所得税(br}目的合夥企業)處理的實體或安排持有票據，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業(或被視為合夥企業的實體的所有者)的合夥人應就合夥企業獲得、擁有和處置票據的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要並不是對與票據的購買、所有權和(或)處置有關的所有相關税收因素的全面分析，其依據是“守則”的規定、條例、裁決和本招股章程補編之日的司法決定。這些權力機構可能會被改變，也許是追溯性的，從而導致美國所得税的後果不同於下文所述的後果。我們沒有、也不打算徵求國內税務局(國税局)的任何裁決，也不打算徵求律師對以下摘要中所作聲明的意見。我們不能向你保證，國税局不會對本文所述的任何考慮提出質疑，而且/或這種質疑不會被具有適用管轄權的法院所支持。

可選救贖的存在

控制回購事件的變化

我們打算處理支付“票據説明”中所述額外數額的可能性-“便箋説明”-備選的贖回-或對“票據的更動控制-回購事件-事件”的説明-“轉帳”-的可能性-不我們的待遇將對所有持有者具有約束力，但在及時提交的美國聯邦所得税申報表中披露其不同待遇的持有人除外。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，如果國税局對這一決定提出質疑，可以要求你在適用於規定替代付款時間表或或有付款的債務票據的規則下就票據計息。根據本規則，持有人可被要求將在出售或處置票據時確認的任何收益視為普通收入，收入納入的時間和數額可能與本文討論的後果不同。如果我們需要在票據上支付額外的金額，持有人確認的收入的數額和時間可能會受到影響。本討論的其餘部分假定這些票據不會被視為或有債務工具。

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如果(I)美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，而一名或多名美國人(根據“守則”界定)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)信託具有根據適用的財務條例有效的有效選擇，被視為(根據“守則”所界定的)聯合國家人)，則為信託。

利息

根據“備用信息報告”和“備份預扣繳”下的討論，根據美國聯邦所得税的常規會計方法，票據的利息一般在收到或應計時作為普通收入向你徵税。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

你通常會在票據的出售、贖回、兑換、退休或其他應税處置中確認資本損益。這一收益或損失等於你收到的收益之間的差額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何收益，如果你以前未包括收入中的應計利息，這些收益將被確認為普通利息收入)和你的税基之間的差額。您收到的收益將包括任何現金的數額和任何其他財產的公平市價收到的票據。您在票據中的税基一般將等於您為該票據支付的金額，但須作某些調整。如果您在出售、交換、贖回、退休或其他應税的處置時持有該票據超過一年，則損益一般為長期資本損益。目前，個人、財產和信託的長期資本收益將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除受限制。

信息報告和備份

信息報告將適用於您持有的票據的出售、贖回、交換、退休或其他應税票據處置的利息和收益，而備份扣繳將適用於此類付款，除非您向適當的中介提供納税人的身份證號碼，並在偽證罪的處罰下核證，以及某些其他信息或以其他方式確定豁免備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。備份預扣繳規則下扣繳的任何金額通常允許作為您的聯邦所得税負債(如果有的話)的抵免，如果扣繳的金額超過您實際的美國聯邦所得税負債，並且您及時向國税局提供所需的信息或適當的索賠表，則可獲得退款。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

本節適用於您，如果您是一個非美國持有人。就本摘要而言，非美國持有者是指票據的受益所有人(合夥企業或實體或安排除外)，該票據的持有人不是上文在“美國對美國聯邦所得税的重大後果”下定義的美國持有者。

S-29

在以下“證券投資組合利息豁免”下，在“備用信息報告和備份預扣繳及備用備抵税”下進行討論的情況下，如果利息與你和你在美國的貿易或業務的行為沒有有效聯繫，一般收到的利息將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，支付利息將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響：

在“守則”第871(H)(3)(C)條所指的實際或建設性的情況下，不得擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的合計投票權；

不是“守則”第881(C)(3)(A)條所述收取票據利息的銀行；

並非“守則”第864(D)(4)條所指與我們有關連的受管制的外國公司；及

(I)向我們、我們的支付代理人或本可從利息預扣税的人提供已填妥的W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或後繼表格)，述明你的姓名及地址，並以偽證罪證明你並非(守則所界定的)美國人；(Ii)由你的金融機構代你持有該等單據，並在偽證罪的懲罰下，證明它已收到填妥的税務局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或後繼)表格提供給我們一份副本，或(Iii)直接通過合格中介持有您的説明，而合格中介在其文件中有足夠的信息表明您不是美國人(按照“守則”的定義)。

如果證券組合利息豁免不適用於票據上的利息，則這種利息可按30%的税率(或更低的適用條約利率，如果有的話)繳納美國聯邦收入和預扣税。若要申請豁免(或扣減)入息及扣繳税款，你必須根據適用的所得税條約的利益，提供我們、繳付代理人或否則會被要求以正確填寫的IRS表格W-8 BEN或IRS表格從利息中預扣税的人。W-8 BEN-E(或後繼表格)。

如果向我們、我們的支付代理人或以適當填寫的IRS表格W-8 ECI或後續表格支付利息，則與你在美國的貿易或業務活動有效相關的票據(在適用條約的情況下，可歸因於你在美國的常設機構或固定基地)不受扣繳的限制。但是，通常將按適用於美國人的税率(如“守則”所定義)，按淨收入基礎對此類利息徵收美國聯邦所得税。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於你應納税年度收入和利潤的30%(或較低的適用條約税率)的分行利得税，但須作某些調整，包括從票據投資中獲得的收入和利潤，這些調整實際上與你在美國的貿易或企業的積極行為有關。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

你一般不會因出售、兑換、贖回、退休或其他應課税的票據處置而實現的任何收益而徵收美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與你在美國的貿易或業務有關(在適用條約的情況下，可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)；

你是在發生出售、兑換、贖回、退休或其他應税處分並符合某些其他條件的應納税年度內在美國逗留183天或以上的個人；或

收益是應計利息，在這種情況下，將適用利息徵税規則。

S-30

如果您是非美國持有者，根據第一個項目點須繳納美國聯邦所得税，您將按淨收入徵税，其方式與您是美國人(按照“代碼”定義)的方式相同。此外，如果你是一家外國公司，你可能要按上面解釋的那樣徵收分公司的利得税。非美國持有者只有在第二個要點之下才須繳納美國聯邦所得税，淨收益將按30%的税率(或更低的適用條約税率，如果有的話)徵税。

信息報告和備份

票據上的利息和從支付利息中扣繳的税款(如果有的話)一般將以國税局1042-S表的形式向國税局報告。報告國税局1099表格或備份扣繳款項的資料，均不適用於利息付款或在出售、交換、贖回、退休或其他應課税處置的票據時收到的款額，而該等款項是在填寫妥善填寫的國税局表格W-8 BEN或IRS表格時支付的。W-8 BEN-E提供給我們、我們的支付代理人或其他適當的人，如果在票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置中收到的金額，還提供了某些其他信息。但是，如果扣繳義務人或中介知道或有理由知道您無法獲得備份扣繳和信息報告要求，則此豁免不適用。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額通常允許作為退款或抵免於您的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需的信息。

涉外帳户税

在某些情況下，一般需要扣留30%的利息，以支付外國金融機構持有或通過外國金融機構(為此目的明確界定的)票據的利息，但如該機構(I)與國税局訂立並遵守與國税局訂立的協議，並遵守該協議，則屬例外，除非該機構與國税局訂立並遵守一項協議，進行某些努力，並每年報告有關在國税局持有的利息的資料，以及由該機構所備存的賬目的資料，由美國某些人和某些美國實體擁有的機構，這些實體全部或部分由美國人擁有，並對某些付款扣留30%，或(Ii)根據美國和適用的外國之間的政府間協定的要求，進行這種努力，並向其地方税務當局報告這些資料，後者將與美國當局交換這種資料。美國與適用的外國之間的政府間協定，或今後的財務條例或其他指南，可修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響確定是否需要扣留。同樣，在某些的情況下，非金融外國實體持有或通過非金融外國實體持有的票據的利息付款(為此目的特別界定)一般不符合某些豁免的條件一般將被扣繳30%的利率。, 除非該實體或(1)證明該實體沒有任何相當大的美國業主，或(2)提供關於實體的重大美國業主的某些資料，否則我們將不就扣留的任何款項向票據持有人支付任何額外數額。準持有者應就這些規則對其在票據中的投資可能產生的影響徵求税務顧問的意見。

這份關於美國聯邦税收考慮的摘要只供一般參考，而不是税務建議。你應就票據的取得、所有權和處置對你造成的特定税務後果徵求税務顧問的意見，包括(I)美國聯邦贈與和遺產税法、(Ii)州、地方或外國税法和(Iii)任何所得税條約的效力和適用性。

S-31

承銷商向公眾出售的票據，最初將按本“招股説明書”副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據、票據或票據，可分別按該系列票據本金的百分之 %、%、%及%的首次公開發行價格折價出售。任何該等證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售予某些其他經紀或交易商，而以不超過債券本金%、債券本金%、票據本金%及票據本金%的首次發行價格為折扣。如果一個系列的所有票據未按其首次發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

下表顯示了我們向承銷商支付的與這一提議有關的承保折扣 (以票據本金的百分比和總額表示)：


	由Sysco支付
	每音符		共計
註記		%	$
註記		%	$
註記		%	$
註記		%	$

我們估計，我們的總費用，不包括承保折扣，將大約4241百萬美元。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。承銷商已通知Sysco，承銷商打算在每個系列的票據中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在任何時候不另行通知地停止市場買賣。在此提供的任何系列票據，都不能保證交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。

S-32

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會穩定、維持或否則影響票據的市場價格。因此，每個系列票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已開始，則承保人可隨時停止這些活動。這些交易可在場外市場或其他方面。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的債務。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融活動和服務。某些承銷商的附屬公司是我們信貸工具下的貸款人。承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在今後向我們和我們的附屬公司提供各種服務，他們為此收取或將收到慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極將證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具交易為自己的帳户及其客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及Sysco的資產、證券和/或工具(直接作為其他義務或其他擔保)和(或)與我們有關係的個人和實體。與我們有貸款關係的任何一家承銷商或其附屬公司，根據其慣常的風險管理政策，都可以對衝或對衝他們對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或票據傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

某些承銷商的附屬公司是我們商業票據計劃下的交易商，並可在此持有商業票據票據。如果本次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還至少一個承銷商或其附屬公司持有的未償商業票據，則根據FINRA規則5121，此類承銷商被視為具有型利益衝突。在這種情況下，這一提供將符合FINRA規則5121的要求。根據這一規則，指定合格的獨立承銷商HECH(如FINRA規則5121中所界定的這一術語)與這一提供無關。如果根據FINRA規則5121有進一步的利益衝突，將收到這些收益的承保人將不確認向任何未經客户事先書面批准而行使酌處權的帳户出售票據。

S-33

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區或聯合王國(英國))，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。為此目的，(A)散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(1)經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條 (11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97號指令所指的客户，即該客户不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非條例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者；及(B)要約一詞包括任何形式的通訊及以任何方式提供有關要約條款及擬提供的票據的足夠資料的，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。因此，經修正的第 1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區或英國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式提供這些票據的可能是非法的。

通知歐洲經濟區和英國潛在的投資者

本招股章程補編並非“招股章程規例”所指的招股章程。本招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國或聯合王國(每個成員國，一個相關國家)提出的任何票據只向根據“招股章程條例”(合格投資者)為合格投資者的法律實體提出的。因此，任何人提出或打算在該有關國家提出作為本招股章程補編所設想的發行標的的票據，只能在關於合格投資者的情況下這樣做。除符合條件的投資者外，公司沒有授權，也沒有授權提供任何其他票據。(歐盟)2017/1129號條例。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成本章程所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據第一條發出招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。任何承銷商不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供本招股説明書、所附招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行、Sysco 或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補充和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“中投法”)沒有也不會批准票據的提供。根據“中國投資協定”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購人。

通知香港未來投資者

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)則屬例外。32.香港法例)(附屬公司(清盤及

S-34

)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”) (證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的類似專業投資者，或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或管有。或其內容相當可能會為香港公眾所查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準許) ，但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，根據“證券和期貨法”第274條，本招股説明書及與票據的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得提供或出售，或作為邀請直接或間接向(I)在新加坡境內的機構投資者(“證券和期貨法”第289章第4A節所界定)以外的人發出認購或購買邀請的主題，(Ii)依據“海上人命安全條例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條，在按照“特別職務條例”第275(1)條所指明的條件，或(Iii)在其他方面依據及按照該條例的任何其他適用條文而訂立的任何其他適用條文的有關人士，在每種情況下，均須符合該條例所載的條件。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，而該人的唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如該法團的第239(1)節所界定)，在該法團已根據“外地財務條例”第275(1A)條取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或向有關人士轉讓(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該等轉讓是由該公司依據“證券條例”第275(1A)條作出的要約而產生的，則屬例外；(3)如該公司並無考慮或將會給予該等轉讓的代價，(4)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明者，或(6)按“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)所指明者。

凡有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等票據，而該人是信託(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者)，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該信託根據“特別財務條例”第275條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“特別基金”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據下述條款而作出的要約，即該等權利或權益是在每項交易中以不少於$200，000(或其等值外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予該轉讓的代價，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)如“破產管理法”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的那樣。

新加坡證券及期貨法產品分類只為履行“證券及期貨條例”第309 b(1)(A)條及309 b(1)(C)條所規定的義務，發行人已裁定並特此通知所有有關人士(如“證券及期貨條例”第309 a條所界定)，債券是訂明的資本市場產品。

S-35

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA登記。這些票據不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合“國際能源機構”的登記要求，並符合日本的任何有關法律和條例。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(NI33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於保險公司與此條款有關的利益衝突的披露要求。

給阿拉伯聯合酋長國投資者的通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，而是遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於發行和出售證券的法律、條例和規則。此外，本招股章程補編及其所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國證券的公開發行(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)，並不打算公開發行。本招股説明書及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

臺灣

根據有關證券法律和條例，這些票據沒有也不會在中華民國(臺灣)臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行或以構成“臺灣證券和交易法”所指要約的任何方式在臺灣公開發行或出售，或以其他方式要求臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或出售該等票據。

S-36

Sysco公司及其子公司(Sysco)截至2019年6月29日的年度報告(表格 10-K)中所載的Sysco公司及其子公司(Sysco)的合併財務報表，以及Sysco截至2019年6月29日對財務報告的內部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP，獨立註冊公共會計師事務所審計，這些報告載於其報告中，並已列入其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

S-37

本招股説明書所述證券的任何組合，包括普通股和優先股的股份，以及一種或多種債務證券，我們可不時按發行時或發行前確定的價格和條件報價和發行。我們也可以在優先股轉換後發行普通股。我們將根據市場條件確定的條件，使用本招股説明書向公眾提供證券。我們可以發行沒有優惠券的註冊形式的債務證券，也可以不附帶或不附券的無記名形式發行債務證券。我們可以發行以美元或外幣或貨幣單位計價和/或應付的債務證券。如在相關招股説明書中註明，Sysco發行的債務證券可由Sysco公司直接或間接全資子公司的一個或多個直接或間接擔保。

這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每賣出一次證券，我們將提供本招股説明書的一個或多個補充，其中將包含有關具體發行、價格和所提供證券條款的補充信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和相關的招股説明書補充資料。任何人不得使用本招股説明書提供或出售我們的證券，除非與本招股説明書配套的招股説明書。

招股説明書還將列出參與出售任何證券的每一個交易商、承銷商或代理人(如果有的話)的名稱和賠償。我們還將在適用的招股説明書補充中，就出售給承銷商或通過承銷商銷售的每一個系列指定管理承保人。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第9頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以通過不時指定的交易商、承銷商或代理人提供證券，如適用的招股説明書(br}增訂本所述。我們從任何發行中獲得的淨收入將是購買價格減去以下因素：如果我們通過一個承銷商提供折扣；如果我們使用一個代理，我們的佣金；以及可歸因於發行和分配的其他費用。我們也可以代表自己直接向投資者出售證券。如我方直接銷售，則不支付佣金。請參閲本招股説明書中的“分配計劃”，以瞭解與交易商、承保人和代理人之間可能達成的賠償安排，以及有關所提供證券發行的一般信息。

我們的普通股以交易代碼SYY在紐約證券交易所上市。每一份招股説明書補充將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

這份招股説明書的日期是2018年8月27日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立為法團		3
關於前瞻性聲明的特別説明		4
Sysco公司		7
危險因素		9
收益的使用		10
收入與固定費用的比率		11
普通股説明		12
優先股説明		16
債務證券及擔保的描述		19
分配計劃		34
法律事項		37
專家們		37

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用這一過程，我們可以提供任何組合的證券，本招股説明書所描述的一個或多個發行。這份招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，如果適用的話，將提供一份價格補充，以描述發行的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面説明書，其中可能包含與此類提供有關的重要信息。招股説明書、任何免費書面招股説明書和任何定價補充書也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息或我們參考本招股説明書所包含的文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書、任何免費招股説明書和任何定價補充，以及中所載的文件，您可以在標題下找到更多信息。

沒有任何交易商、銷售員或其他人獲授權提供任何資料或作出本招股章程所載或併入的資料或申述以外的任何申述，而如該等資料或申述是由Sysco或任何承保人、交易商或代理人授權的，則不得以該等資料或申述為依據。在任何情況下，本招股章程的交付或根據本章程進行的任何出售，均不意味着自本合同之日以來，我們的事務沒有任何變化。你不應假定本招股章程、本招股章程的任何補充或以參考方式合併的任何文件中的資料在該文件所載資料的日期或該文件所提述的其他日期以外的任何日期都是準確的，而不論出售或發出任何保證的時間為何。本招股章程不構成在未經授權的任何法域內的任何人出售證券的要約或要約的招標，或該要約或招標的人沒有資格這樣做的，也不構成向非法向其提出此種要約或招標的任何人發出此種要約或招標的要約。

如本招股説明書所用，除非另有規定，或從上下文中可以清楚地看出，該詞僅指Sysco公司、術語Sysco、Sisco公司、HIVE Our、HECH OU、HECH OU、HECH ONE、HECH ONE HECH指的是Sysco公司及其合併子公司。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲作為登記聲明一部分提交的登記表和證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許的州提供這些證券的報價。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，不論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的任何證券的出售時間。

Sysco向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們檔案在證交會的公共資料室，在100F，N.E.，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的進一步信息。Sysco的SEC通過Edgar系統提交的文件，包括定期和當前的報告、代理聲明和其他有關Sysco的信息，也可以在http://www.sec.gov，的SEC網站上獲得，也可以在Sysco的網站 www.sysco.com上查閲。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們亦正參考本招股章程日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何資料(根據第2.02項或表格8-K表格第7.01項提供的資料除外)，或在要約終止前當作已提供而非提交予的任何其他資料。(*)這些文件將被視為以參考方式納入本招股説明書，並從提交給證券交易委員會之日起成為其中的一部分。

閣下可取得該等文件的副本，但不包括所有證物，除非我們已特別以參考方式將證物併入本招股章程內，或以參考方式在本章程內編入的文件內，而無須支付任何費用，並以書面或電話方式：

Sysco公司

羅素·利比，執行副總裁，行政和公司祕書

1390飛地公園路

休斯頓，德克薩斯州77077-2099

電話：(281)584-1390

本招股説明書所載或以參考方式納入的一些資料載有前瞻性陳述，即1995年“私人證券訴訟改革法”中所界定的涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書中的所有聲明、任何適用的招股説明書以及本文中引用的關於我們的業務戰略、未來業務、財務狀況、成本節約、前景、計劃和目標的文件，以及關於行業趨勢、第三方預期行動和其他前瞻性信息的信息，都是前瞻性陳述。你可以通過前瞻性的詞彙來識別其中的許多語句，比如未來、預期、相信、估計、預期、意欲、計劃、預測、將、將、會、可能、.‘>.’>.您應該仔細閲讀包含這些單詞的聲明，原因如下：

這些聲明討論了我們今後的期望；

這些報表包括對我們未來業務結果或財務狀況的預測；和

聲明陳述了其他前瞻性的信息。

我們相信，向投資者傳達我們的期望是很重要的。然而，將來可能會發生一些事件，我們無法準確地預測或無法控制這些事件。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。這些陳述不能保證未來的業績，並涉及某些難以預測的未來事件的風險、不確定性和假設。將風險因素納入本招股説明書的討論，以及本招股説明書中的任何其他警告用語，提供了風險、不確定因素和可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同的事件的例子。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，所描述的任何事件的發生-這些風險因素和本招股説明書中的其他地方-可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論結果是新信息、未來事件或其他方面的。我們相信，可能導致我們的實際結果大相徑庭的因素包括我們在2018年6月30日終了的財政年度表10-K表中的標題風險因素下描述的因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素，這些因素在此以參考方式納入。這些因素、風險和不確定性包括但不限於以下方面：

嚴重或長期通貨膨脹或通貨緊縮的時期及其對我們產品成本和盈利能力的影響；

與美國經濟和當地市場不利條件有關的風險，以及對我們的業務和財務狀況的影響；

基於管理層對我們整體業務需求的主觀評估，未來意外的變化對我們的業務活動的影響；

我們行業的競爭可能對我們的利潤和留住客户的能力產生不利影響，使我們難以維持我們的市場份額、增長率和盈利能力；

我們可能無法充分補償燃料費用的增加，以及為控制燃料費用而預先購買承諾可能導致高於市場燃料費用的風險；

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與、本招股説明書中包含的其他警告聲明以及此處引用的文件一併閲讀。這些風險和不確定因素，以及我們不知道或我們目前不認為是實質性的其他風險，可能會使我們未來的實際結果與我們的前瞻性聲明中表達的結果大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.我們不承擔任何義務，對這些前瞻性聲明作出任何修改，以反映事件或情況後作出或反映意外事件的發生，除非法律要求，包括美國證券法和規則和證交會的規則和條例。

國際食品服務業務包括在美洲和歐洲的業務，銷售全套的食品和各種非食品產品。美洲主要包括在加拿大、巴哈馬、墨西哥、哥斯達黎加和巴拿馬的業務，以及我們向國際客户分銷的業務。我們的歐洲業務主要包括在英國、法國、愛爾蘭和瑞典的業務；

Sygma是我們在美國的定製分銷子公司；

我們銷售的產品包括：

全系列冷凍食品，如肉類、海鮮、完全準備好的主菜、水果、蔬菜和甜點；

全套罐頭和乾糧；

新鮮肉類和海鮮；

乳製品；

飲料產品；

進口特產；以及

新鮮農產品。

我們還提供各種各樣的非食品項目，包括：

紙品，如一次性餐巾紙、盤子和杯子；

餐具，如瓷器和銀器；

炊具，如鍋，平底鍋和器皿；

餐廳和廚房設備和用品；以及

清潔用品。

我們的經營公司銷售國家品牌的商品和包裝為Sysco私人品牌的產品。

Sysco是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，1390 enclave Parkway，77077-2099年。我們的電話號碼是(281)584-1390。在這份招股説明書中，我們將Sysco及其子公司和部門稱為“重新命名”或“我們”，除非我們特別聲明另有規定或上下文另有説明。Sysco的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYY。

投資我們的證券涉及風險。在對所提供的證券進行投資之前，您應仔細考慮我們2018年6月30日終了年度10-K表年度報告第一部分1A項中確定的風險因素，以及我們在隨後向SEC提交的任何定期報告或信息中或在任何招股説明書中所描述的任何風險因素。

根據我們的註冊證書，我們有權發行總計2，000，000，000股普通股。截至2018年8月10日，已發行和發行了519，774，992股我們的普通股，並根據我們目前的現行庫存計劃，預留了32，723，946股普通股供發行。我們還根據以前的幾個股票期權計劃授予了購買普通股的期權，而此前授予的期權仍未兑現。

股利

在符合任何優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權從合法可供支付股利的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息。對普通股股利的支付將是我們董事會根據我們的經營結果和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時作出的商業決定。

表決權

普通股的每個持有人有權每股一票，並有權就提交股東表決的所有事項進行表決，包括選舉董事。普通股持有人沒有累積投票權。因此，根據“特拉華普通公司法”(DGCL)，普通股流通股超過一半的持有人一般可以選舉我們所有當時參加選舉的董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事，但須受我們優先股持有人所擁有的任何表決權的限制。

清算權

如果我們清算我們的業務，普通股持有人有權在我們支付債務和任何未償優先股的清算優先權之後，平等地分享我們的任何資產分配。

沒有其他權利

普通股持有人沒有優先購買或認購任何股票或其他證券的權利。此外，沒有轉換權或贖回或下沉基金的規定。

雜類

適用的招股説明書補充提供的普通股的所有股份，在發行和支付時，將全額支付，不予評估。我們的註冊證書對普通股的可轉讓性沒有任何限制。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是SYY。

傳輸代理和註冊器

普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的某些規定可能使我們更難通過投標報價、代理爭鬥、公開市場購買或在董事會未批准的交易中獲得對我們的控制權，無論我們的股東是否支持這項交易。下面所列的條款的摘要並不意味着是完整的，而是參照我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL進行了全面的限定。

商業組合。DGCL第203節限制了 a公司和有興趣的股東之間的廣泛交易(業務合併)。有利害關係的股東一般是直接或間接擁有公司15%或以上的未償表決權股票的任何人。商業組合的廣義定義包括：(1)合併或合併，(2)將公司10%以上的資產出售或以其他方式處置，(3)某些交易，導致發行或轉讓該公司或任何附屬公司的任何股票；(4)某些交易，導致公司或任何附屬公司的股票比例增加，或(5)利益(股份持有人除外)的任何貸款、預付款或其他財務利益由有利害關係的股東獲得。第203節規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之時起三年內不得與公司進行商業合併，除非(A)董事會批准了業務合併或導致該人在該人成為有利害關係的股東之前成為有利害關係的股東的交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有法團的至少85%的有表決權股份(為確定已發行的有表決權的股份，但不包括該有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票、由董事所擁有的人所擁有的股份，以及由某些僱員股票計劃所擁有的高級人員及股份)；或(C)該業務組合獲董事局批准，並獲至少66人的贊成票授權；或(C)該業務組合獲董事局批准，並獲至少66人的贊成票授權。²^/3未由有利害關係的股東擁有的未清有表決權股票的百分比。DGCL第203條所載對有利害關係的股東的商業合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程載有明確規定選擇不受章程管轄的規定；然而，我們的公司註冊證書和我們的章程都沒有關於選擇退出第203條的規定。

對業務組合的絕大多數要求。除了DGCL第203條的要求外，我們的註冊證書還規定，除非在某些情況下，我們在潛在交易中與利害關係方無關的某些業務組合必須獲得我們80%的未發行股票的贊成票。本公司法團證書的這一規定只能由我們80%有權投票的已發行股票的贊成票予以修改。

預先通知條款。股東如欲提名候選人在年會上當選為董事，或在年會前將業務提交，必須遵守事先書面程序。只有由董事會提名或按董事會指示提名的人，或在會議前及時以書面通知祕書選舉董事的股東，才有資格當選為董事。

在任何股東會議上，擬進行的業務僅限於由董事會或應董事會指示提交給會議的業務，或已及時以書面通知我們祕書打算在年會前開展業務的股東。股東必須在我們的主要執行辦公室收到的通知，不少於90天，也不超過前一年年度會議週年紀念日的130天。但是，如果年度會議安排在週年紀念日之前30天以上的某一日期舉行或推遲60天以上，則必須不遲於年度會議前90天結束前90天或年會日期之後的第10天收到股東為了及時召開而發出的通知。

會議是郵寄或公開披露的日期，年會是第一次由Sysco。對於為選舉董事而召開的股東特別會議，股東必須在特別會議通知寄給股東之日後第十天發出提名董事的通知，或由 Sysco公開公佈會議日期。股東通知還必須包含附例中規定的某些信息。這些規定可能阻止或阻止某些股東在年度會議上提出事項或提名董事。“公司註冊證書”和“Sysco章程”規定，除法律另有規定外，有權在會議上投票的股份的35%構成法定人數。

此外，擁有至少3%Sysco的未償還普通股的股東(如章程所界定)，可連續三年提名若干董事，相當於董事會成員總數(四捨五入)的20%，但至少須有兩名被提名人，如果提名股東和各自的被提名人(每一人，一名獲得代理提名者)符合章程中規定的額外資格、程序和披露要求，則被提名人將包括在相應的股東年度會議上的公司代理聲明中：

可為滿足上述3% 門檻的目的而合計其所有權的股東人數限制為20人；

提名股東及時提交代理訪問提名的書面通知的程序；

每個代理訪問被提名人的資格要求；

每一提名股東和每個代理訪問被提名人須向公司提交的披露、協議和申述；以及

在下列情況下：(I)代理訪問被提名人的最高數量應減少，或(Ii) 董事會將不需要將任何代理訪問被提名者包括在公司特定年度股東會議的代理陳述中。

特別會議。只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官，在每一種情況下，經董事會多數同意，或我們的祕書，應持有至少25%我們已發行普通股並遵守某些程序要求的記錄股東的書面請求，才可召開股東特別會議。這些規定可能使股東更難以採取受到我們董事會反對的行動。

資本股票的額外授權股份。根據我公司證書可供發行的核準普通股和優先股的額外股份，可在這種時間、情況和條件下發行，其條款和條件妨礙控制上的改變。

賠償責任限制

我們的公司註冊證書包含了DGCL允許的關於董事責任的某些條款。這些規定免除董事對我們或本公司股東因違反信託義務而造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如：

違反董事對我們或股東的忠誠義務；

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

非法支付股利、非法回購、贖回股票的；

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

這些規定可能會減少對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。然而，這些規定並不限制或取消我們或任何股東在違反董事信託義務的情況下尋求非貨幣救濟的權利，例如強制令或撤銷。此外，這些規定不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。

我們的“公司註冊證書”和“章程”還規定，我們必須在特拉華州法律允許的範圍內向我們的董事和高級人員提供最大限度的賠償，而我們的細則規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，向我們的董事和高級人員預支與法律程序有關的費用，但例外的例外是非常有限的例外情況。這些權利在彌償人在Sysco任職時當作已完全歸屬，並須繼續作為不再是董事或高級人員的彌償人，並須為獲彌償人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而得益。

我們可以不時發行我們的優先股的一個或多個系列或類別的股份。以下説明列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的某些一般條款和規定。任何系列優先股的具體條件以及本一般規定可能適用於所提供的優先股系列的程度，將在與該優先股有關的招股説明書補編中加以説明。以下優先股條文的摘要看來並不完整，須受本公司法團證書、附例及指定證明書中與某一特定系列優先股有關的條文的條文所規限，並以提述的方式全部限定，而該等條文將以該等優先股的某一特定系列的形式存檔，或以提述方式納入該等優先股發行時或之前的登記陳述書內，而本招股章程是該等優先股發行時或之前的一部分。請閲讀我們的公司註冊證書、章程和相關的指定證書。

授權股份

根據我們的註冊證書，我們有權發行1，500，000股優先股。

一般

我們的董事會有權確定每一批優先股的條款，招股説明書補充將描述任何系列優先股的條款，包括：

股份的指定和構成該系列的股份數量；

股利率(或其計算方法)(如有的話)，就該系列的股份而言，以及就我們的股本的其他類別或系列支付股息作為的優先權；

股利期(或其計算方法)；

股份的表決權；

清算優先權和優先支付清算優先權對我們的資本存量的其他類或系列，以及在我們清算或結束時該系列股份的任何其他權利；

該系列股票是否及以何種條件贖回或回購，由我們選擇；

該系列的股票是否可轉換為其他證券或可兑換為其他證券；

該系列優先股的股份是否將在證券交易所上市；

適用於該系列的任何特別的美國聯邦所得税考慮因素；以及

其他權利和特權以及對該系列的權限或權限的任何限制、限制或限制。

股利

優先股股東應有權在適用的招股章程補編中規定的日期和年率(如有的話)從本公司董事會合法可用的資金中領取現金股利(如有的話)。

除適用的招股説明書另有規定外，每一批優先股的股利，將比將來可能發行的任何明顯較高級的優先股的股息為低。

分紅給那隻優先股。如果在支付股息時，我們在任何時候不能支付任何高級股票的應計股息，我們不得支付任何股息給初級優先股，或贖回或以其他方式回購初級優先股的股份，直至我們支付或留出未支付的高級股份紅利，以供我們全額支付。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，對於具有累積紅利的任何系列高級優先股，我們將不宣佈或支付股息，或以其他方式留出股息，用於支付任何次級優先股或普通股的股息，除非已或同時宣佈或同時支付高級優先股的全部累積股息，或以其他方式為這些目的而預留的資金，用於過去的所有股息期和當時的股息期。除非在適用的招股説明書補編中另有規定，對於沒有累積紅利的任何系列高級優先股，我們將不對任何次級優先股或普通股宣佈或支付股息，或以其他方式留出股息，除非該高級優先股的全部股息已申報或同時支付，或以其他方式為目前的股息期預留了用於此種目的的資金。儘管本段所述任何優先股的股利須按規定支付，但適用的招股章程補充規定，可將存入償債基金的款項用於購買或贖回優先股，而不論其相對於我們其他系列優先股的排名如何。

第一次股利期或任何短於全股利期的派息金額，應當按照十二個三十天月的360天年計算，但適用的招股説明書另有規定的除外。除適用的招股説明書另有規定外，未支付的應計股息將不計息。

可兑換性

除適用的修正條款和適用的招股説明書中規定的以外，不得將一系列優先股轉換為其他證券或財產或可兑換的其他證券或財產。

贖回和償債基金

除適用的招股説明書補充規定外，不得贖回一系列優先股或獲得償債基金的利益。

清算權

除適用的招股説明書另有規定外，在公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)或在破產的情況下，我們優先股的任何流通股持有人將優先於我們的普通股持有人。我們與另一家公司的合併或合併，均不得視為我們的清算、解散或清盤。

表決權

我們可能發行的每一系列或各類優先股的持有者將沒有表決權，除非法律規定，並如下文所述或在適用的招股説明書補充中所述。如果我們未能及時支付紅利，我們的董事會可在發行一系列或一類優先股時，授予該系列或類別的股東選舉額外董事會成員的表決權。

在未獲任何類別優先股的過半數贊成票的情況下，我們不得：

增加或減少該類別的獲授權股份總數；

當我們提出出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書補編中描述該系列的具體條款。如果招股説明書中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書中所述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的項。

沒有其他權利

一系列優先股的股份將不具有任何優惠、表決權或相對、參與、任擇或其他特殊的權利，除非上述或適用的招股説明書補充、我們的公司註冊證書或適用的指定證書或法律另有規定。

移交代理人和書記官長

每一批優先股的轉讓代理和登記人將在適用的招股説明書補充中指定。

所提供的債務證券將構成Sysco的高級債務或次級債務，並將在高級債務義齒(高級債務義齒)下，在Sysco和美國銀行國家協會之間，作為繼承受託人的Sysco和美國國家銀行協會之間不時加以修訂和補充的高級債務義齒(高級債務義齒)下發行，如屬次級債務，則在次級債務義齒(副債務義齒)下發行，由Sysco和任何與次級債務有關的招股説明書中指定的受託人之間不時修訂和補充。高級債務義齒和次級債務義齒有時被單獨稱為義齒，統稱為義齒。任何一系列債務證券都可以與Sysco公司直接或間接全資擁有的子公司的一個或多個無條件擔保一起提供。美國銀行全國協會和與次級債務有關的招股説明書增訂本(如有的話)中所指名的受託人，以下分別稱為“受託人”，統稱為“受託人”。高級債務義齒和次級債務義齒的形式作為本“登記説明書”的一部分(登記聲明)的證物。以下對義齒和債務擔保的某些規定的摘要看來不完整，這些摘要以適用的義齒的詳細規定為限，在此對這些規定作全面説明，包括此處使用的某些術語的定義。, 以及其他有關債務證券的信息。下面括號中的數字引用是適用的義齒中的部分。凡提及適用的義齒的特定章節或定義的術語，在此以參考方式納入這些章節或定義的術語，作為所作陳述的一部分，而語句則通過這樣的引用而被完整限定。除與從屬關係和某些公約有關的規定外，印支義齒基本相同。見高級債務和次級債務。截至2018年6月30日，我們有大約83億美元的高級債券和債券是在高級債務義齒下發行的。

一般

義齒不限制我們或我們的任何附屬公司可能承擔的額外債務的數額。債務證券將是Sysco的無擔保高級或次級債務。

我們可以發行一個或多個不同期限的債務證券。它們可以按面值出售，也可以溢價出售，也可以有原始的發行折扣。Sysco公司的一個或多個直接或間接附屬公司可通過宣佈加速、要求贖回或以其他方式，無條件地保證在到期時支付債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息。見債務證券的擔保。

關於任何系列的債務證券及其任何擔保的下列條款和資料，請參閲招股説明書補編(在適用的情況下)：

將債務證券分類為高級或次級債務證券、具體名稱、總本金金額和購買價格；

以該等債務證券的計價貨幣和(或) 貨幣為基礎或與之有關的貨幣，其中本金、溢價(如有的話)和(或)利息(如有的話)將或可支付；

到期日期；

任何贖回、償還或償債基金的規定；

利率(如有的話)、支付利息的日期和支付利息的定期記錄(或確定利率或日期的方法)；

計算該等債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的款額的方法，以及與該等計算有關的任何貨幣、商品或指數，或價值、利率或價格；

任何適用的美國聯邦所得税後果，包括我們是否和在何種情況下對非美國人(如招股説明書補充説明所界定的)持有的此類債務證券支付額外數額，以支付任何扣繳或扣減的税款、攤款或政府費用，如果是，我們是否有權選擇贖回這種債務證券，而不是支付這些額外款項；

如果與下文所述的失敗條款不同，這種債務證券可能被擊敗或解除的條款和條件；

具體擔保人的身份(如果有的話)，以及債務證券擔保的條件；和

這類債務證券的任何其他具體條款，包括就此類債務證券規定的任何額外或不同的違約或契約，以及適用的法律或條例可能要求或可取的任何條款。

債務證券可以提交交易所，註冊債務證券可以在債務證券和適用的義齒中規定的限制條件下，以方式、地點和方式提交轉讓。這些服務將免費提供，但與此有關的任何税收或其他政府收費除外，但須遵守適用的義齒中規定的限制。無記名證券(持有暫時的全球形式除外)及其附加的優惠券(除非附加於全球臨時證券)將可通過交付方式轉讓。

除非我們在招股説明書的補充中另有通知，否則我們將指定適用的義齒下的受託人為我們根據該義齒以註冊形式發行的債務證券的證券登記員。如果招股説明書是指我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以在任何時候撤銷這一指定，或通過任何轉讓代理的批准改變其所在地。我們將被要求維持一個辦事處或機構在每個支付地點的轉移和交換。我們可在任何時候為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理，或取消任何轉讓代理的指定。然而，Sysco或受託人可要求支付為該註冊而應繳的任何税款或其他政府費用。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。沒有利息的債務證券或發行時低於現行市場利率的利息將以低於其規定本金的折扣出售。適用於任何這類貼現債務證券(或按面值發行的某些債務證券)的美國聯邦所得税特別考慮因素將在有關的招股説明書補編中加以説明。

可不時發行債務證券，其付款條件參照一種或多種貨幣、商品、指數或其他因素的價值、利率或價格計算。該等債務證券的持有人可在任何本金支付日期收取本金(如有的話)，或在任何利息支付日期獲付利息，而該款額或利息的款額大於或少於在該日須支付的本金(包括保費，如有的話)或利息，視乎適用的貨幣、商品、指數或其他因素的價值、利率或價格而定。關於確定本金、保險費(如有的話)或任何日期應付利息數額的方法、與該日應付金額有關的貨幣、商品、指數或其他因素的資料，以及某些額外的税務考慮因素將在適用的招股章程補編中列出。

除非招股説明書另有規定，而且除非下文在合併或合併項下另有規定，否則債務證券將不包含在控制權發生變化或發生高槓杆交易時可向債務證券持有人提供保護的任何規定(不論這種交易是否導致控制權的改變)。

債務證券擔保

Sysco公司的一個或多個直接或間接全資擁有的附屬公司，除招股章程另有規定外，可全數和無條件地保證在到期時以加速聲明、要求贖回或其他方式支付到期債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息。任何債務證券擔保的條款將在一份適用的招股説明書補充中加以説明。

2012年2月，我們簽訂了一項補充契約，以修改高級債務義齒，為我們在高級債務義齒下的債務證券提供擔保。補充契約是由Sysco公司在美國的一些子公司作為初始擔保人簽署的，並用於更新高級債務義齒，以反映他們在2011年為我們現有的高級債務證券提供的擔保，並規定我們可以讓他們為高級債務義齒下的高級債務證券的未來發行提供擔保。補充契約包括一項規定，規定每一擔保人在其擔保下的義務和高級債務義齒應以最高數額為限，在使擔保人的最高數額和該擔保人的所有其他或有或有和固定責任(包括任何其他擔保)生效後，導致擔保人在其擔保下的義務，以及根據任何破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律，不構成一般影響債權人權利的欺詐性轉讓或轉易的高級債務因義齒。

任何一系列債務證券可由Sysco公司直接或間接全資擁有的子公司中的一個或多個擔保。每一份招股説明書補充將描述其所涉及的一系列債務證券的任何擔保。除招股説明書另有規定外，高級的擔保

債務證券將與各擔保人的所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務同等和按比例排列。對次級債務證券的擔保將優先於償付各自擔保人目前和未來的所有高級債務，包括但不限於每一份招股説明書補充説明所述的高級債務擔保。

Sysco公司的資產主要由其子公司的股票組成。因此，Sysco公司的權利及其債權人在清算、資本重組或其他情況下參與任何附屬公司資產的權利將受該附屬公司債權人先前的債權管轄，除非Sysco公司本身的債權和/或這些債權人本身的債權可被承認為該附屬公司的債權人債權。母公司的債權人與其子公司的債權人先前的債權相比，這種從屬關係通常稱為結構性從屬關係。此外，Sysco公司償付其債務和其他債務的能力取決於其子公司的收益和現金流量以及向其分配或以其他方式支付的這種收益或現金流量。如果Sysco公司的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。Sysco公司的權利和我們債權人的權利，包括你作為債務證券所有人的權利，將受到這一事先要求的約束，除非Sysco公司或你，如果你的債務證券得到該附屬公司的擔保，也是該附屬公司的直接債權人。如果你的債務證券沒有由附屬公司擔保，你將不是該附屬公司的直接債權人，而你從該附屬公司獲得付款的權利在結構上將從屬於該附屬公司債權人的權利。

截至2018年6月30日，Sysco公司在美國的某些寬帶子公司根據Sysco公司大約83億美元的未償高級票據和債券擔保，這些子公司還可以擔保在契約下發行的一種或多種附加債務證券。此外，雖然Sysco目前沒有任何擔保債務，但如果今後Sysco公司或任何擔保人承擔任何擔保債務，債務證券和任何有關擔保實際上將在償付我們對擔保債務的資產的範圍方面處於次要地位。

Sysco公司也是其他非擔保子公司的間接控股公司.這些非擔保子公司目前包括我們的國際和Sygma子公司，以及我們的亞洲食品，定製肉，特產，酒店供應和某些其他子公司。在任何附屬公司不是一系列債務證券的附屬擔保人的情況下，這些附屬公司的債權人，包括貿易債權人，以及這些附屬公司的優先股持有人(如果有的話)，一般對這些附屬公司的資產和收益將優先於Sysco公司的債權人，包括該系列債務證券的持有人。因此，一系列債務證券實際上將從屬於非附屬擔保人的任何附屬公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如果有的話)對這一系列債務證券的債權。

為了保護債權人，頒佈了各種聯邦和州欺詐性運輸法律，具有管轄權的法院可以利用這些法律將擔保人簽發的任何擔保的全部或部分從屬或撤銷。根據下文提供的債務證券適用的補充契約規定，如果擔保將構成或導致欺詐轉讓或轉讓，其目的或導致違反任何美國聯邦或適用的美國國家、欺詐性轉讓或運輸或類似法律，則擔保下擔保人的責任應在必要範圍內減少，以消除這種欺詐性轉讓或轉讓或違反適用的欺詐性轉讓或轉讓或類似法律規定的侵權行為。適用這一條款可限制債務證券持有人在擔保下有權收取的數額。持有人通過接受債務證券，將同意這些限制。

如果法院認定(X)擔保人發生擔保，意圖妨礙、拖延或欺騙任何目前或未來的債權人或(Y)每個擔保人沒有得到公平的考慮或合理的等值，而擔保人(I)因而破產或破產

(2)已從事或即將從事一項業務或交易，該擔保人的剩餘資產構成經營其業務的不合理的小資本；或(3)打算產生或相信它將產生超出其償還到期債務能力的債務，法院可從屬於或迴避這種擔保的全部或部分，使之有利於擔保人的其他債權人。在任何擔保人簽發的任何擔保因任何其他原因而作廢或無法強制執行的情況下，該擔保人擔保的任何債務證券的持有人可停止對該擔保人有任何直接債權，並將完全作為Sysco的債權人，而對該擔保人的任何債權將在結構上從屬，如上文所述。此外，在沒有可強制執行的放棄或同意的情況下，如果：(1)放款人的行動損害擔保債務擔保的抵押品的價值而損害擔保人的利益，(2)貸款人選擇損害擔保人對借款人的代位權的違約補救辦法，則擔保人可被解除義務；(3)擔保債務已作重大修改，或(4)貸款人根據實質上損害擔保人的貸款文件採取行動。

我們和每一擔保人打算設法安排每一擔保人的擔保簽發方式，使其不屬於欺詐性運輸。然而，不能保證一個法院就這些問題作出同樣的結論。

全球證券

註冊全球證券。一個系列的已登記債務證券可以一種或更充分登記的全球證券(已登記的全球證券)的形式發行，這些證券將存入(並以保存人的名義)保存在與此類系列的招股説明書補編(或保存人的指定人)有關的保管人(一名保存人)名下。除非並直至已登記的全球證券以最終形式全部交換為債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但如該註冊的全球證券的保存人整體上不得轉讓予該等保存人的代名人，或由該等保存人的代名人轉讓予該保存人或該保存人的另一指定人或該保存人的另一指定人，或任何該等代名人轉予該保存人的繼任人或該等保存人的代名人，則屬例外。(以最終形式持有的安全是全球安全以外的一種證書擔保，意思是它不是以保存人的名義註冊的，而是由保存人持有的，因此不受上文所述所述的轉移限制。)

保存人安排中關於由註冊的全球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條件將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。我們預計，基本上類似於以下規定的規定將適用於所有保存安排。但是，保存人的操作和程序完全在他們的控制之下，並可能受到他們的改變。我們對這些行動和程序不承擔任何責任。因此，在登記的全球證券中獲得利益的投資者需要與保存人或保存人的參與者聯繫，投資者通過這些參與者持有他們的利益，以便討論這些事項。

保存人(例如，存託信託公司或DTC)通常是一個實體，其目的是為其參與組織(稱為參與人)持有證券，並通過電子簿記更改其參與人的賬户，便利這些證券交易的清算和結算。參與者一般包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以直接或間接地通過或維持與保存人的保管關係，這些實體也可使用存託機構的系統，這些實體被稱為間接參與方。

因此，登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人(即在保存人有賬户的人)和通過參與人持有利益的人。在發行已註冊的全球證券後，該註冊全球證券的保管人將在其賬簿登記和轉移系統上，將參與者帳户貸記此種已登記的全球證券所代表的債務證券的各自本金，並從中受益。

由這些參與者擁有或通過這些參與者擁有的。如果我們直接提供和出售債務證券，最初貸記的帳户將由參與發行這種債務證券的任何交易商、承銷商或代理人指定，或由我們指定。這種登記的全球擔保的實益權益的所有權將在這種登記的全球擔保的保存人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上顯示，而且這種所有權權益的轉讓只能通過這種登記的全球安全保存人保存的記錄來實現。

一些州(和美國以外的國家)的法律可能要求某些人實際交付證明他們所擁有的證券的證書。因此，將全球安全中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於保存人只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，全球擔保中利益的實益所有人向不參加保存人制度的個人或實體質押這種利益的能力，或以其他方式對這種利益採取行動，可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。

只要註冊全球證券的保存人或其代名人是該註冊全球證券的註冊擁有人，我們將視情況而考慮保存人或其代名人是註冊的環球證券所代表的債務證券的唯一擁有人及持有人。除下文所述外，在已登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由該註冊的全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受此種債務證券的確定形式的實物交付，也不被視為在這種義齒下的所有者或持有人。因此，在已登記的全球安全中擁有實益權益的每一個人，都必須依賴該註冊全球安全的保存人的程序(如果該人不是參與者，則根據該人擁有其利益的參與人的程序)來行使持證人在這種義齒下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊的全球證券的實益權益所有人希望給予任何通知或同意，或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則該註冊全球安全保存人一般會：(I)授權持有相關實益權益的參與者發出通知或同意或採取此類行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人發出通知或同意或採取此類行動，或(Ii)以其他方式按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示行事。

以保存人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，將以該註冊全球證券的註冊擁有人身分支付予該保存人或其代名人(視屬何情況而定)。Sysco、受託人、Sysco 公司為債務證券提供擔保的子公司或其任何代理人都不對與登記的全球證券的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們期望由註冊的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到與該註冊的全球證券有關的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與方帳户支付與其在這種登記的全球證券中各自的實益權益成比例的付款，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的這類已登記的全球證券的實益權益所有人付款，將由這些參與者負責，並將按照客户的常設客户指示和習慣做法進行管理，就像目前為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券那樣。

如果註冊的Global 證券所代表的任何債務證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人(包括喪失履行義務的資格，因為它不再是清算機構)

根據“外匯法”登記的機構)，我們不指定繼承保存人在90天內根據“外匯法”登記為清算機構，我們將以確定的形式發行這種債務證券，以換取這種已登記的全球安全。此外，我們可隨時並自行酌情決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以確定的形式發行此類系列的債務證券，以換取所有已登記的全球證券或代表此類債務證券的證券。為已登記的全球證券以明確形式發行的任何債務證券，將按保存人指示適用的受託人的名稱登記。預期這種指示將以保存人收到的參與方關於這種登記的全球安全中實益權益的所有權的指示為基礎。

承擔者工具的全球證券。打算以無記名形式交易的系列債務證券(此處其他稱為無記名證券)也可由一個或多個全球證券代表，該證券將存放在共同保存人或該保管人的代名人處，在任何一種情況下，如與該系列有關的招股説明書補編中所指出的那樣。關於由全球證券代表的一系列無記名債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括保存安排的具體條款，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

高級債務

債務證券 (如屬無記名證券，則指與其有關的任何息票)在“高級債務擔保”(此處稱為“高級債務證券”)下發行的債務證券將與我們的所有其他債務( (A)無擔保和非次級債務)並列，(B)高於下文在次級債務項下所述的次級債務證券。

契約包含某些限制性契約，適用於或可能適用於我們和我們的子公司(如下所定義)。下文在留置權限制和銷售和租賃交易限制下所述的契約將不適用於一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充中有這樣的具體規定。

您應仔細閲讀所提供的一系列債務證券的特定條款的適用招股説明書補編，包括可能包含在此類債務證券條款中的任何其他限制性契約或違約事件。

留置權的限制。我們在高級債務義齒中約定，我們將不(也不允許任何附屬公司)發行、產生、創造、承擔或擔保任何借來的債務(包括債券、債券、票據或類似票據所證明的所有債務)，抵押、擔保權益、質押、留置權、押記或其他抵押 (抵押)對任何主要財產或擁有或租賃主財產的任何附屬公司的任何股份或債務(不論是這種主要財產)，股份或負債現已存在或欠下，或在以下情況下產生或取得)，而在任何該等情況下，該等股份或負債並無有效地同時提供任何該等有抵押債務的發行、招致、設定、承擔或保證，或批出該等按揭，則該等優先債務證券(連同，如我們如此決定，由我們或該附屬公司擔保的任何其他債務或擔保，與該等優先債務證券相等)，均須以(或在我們選擇之前)與該等有抵押債務同等和按比例提供保證。然而，上述限制將不適用於下列每一項：(A)對在該公司成為附屬公司時存在的任何公司的財產、股票或負債的抵押或其他資產的抵押，條件是這種抵押或留置權不因預期該公司成為附屬公司而發生；(B)抵押財產、股票或負債的股份或在我們或其附屬公司收購時存在的其他資產、或其上的抵押以保證全部或部分購買價格的支付；或抵押對財產、股票或負債或其他資產的抵押，以保證在取得資產之前、最近一次或180天內發生的任何債務，或(就財產而言)建造完工後發生的任何債務。, 完成改善工程或展開大型商業運作

(C)抵押貸款，以保證欠我們或某一附屬公司的債務；(D)在最初發行當時尚未償還的任何高級債務證券之日存在的抵押；(E)對在該人合併或與Sysco或附屬公司合併或合併時存在的人的財產抵押，或在出售、租賃或以其他方式處置一人的財產時，將該人的財產作為整體或實質上作為一個整體給予我們或附屬公司，但須該按揭並非預期合併或合併、出售、租賃或其他處置而招致的；(F)以美利堅合眾國或其任何州、領土或佔有(或哥倫比亞特區)為受益人的抵押，或美利堅合眾國的任何部門、機構、工具或政治分部或其任何州、領土或佔有(或哥倫比亞特區)的抵押，以根據任何合同或法規取得部分、進展、預付款或其他付款，或保證為購買價格的全部或任何部分融資而發生的任何債務或建造或改善受此種抵押約束的財產的費用；或(G)上述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)項所提述的任何按揭的延展、續期或替換；但藉此擔保的負債本金不得超過在延期、續期或更換時如此擔保的債務本金。上述任何(A)至(G)條所準許的任何按揭，不得擴展至或包括我們或我們一附屬公司的任何其他主要財產，或任何該等附屬公司的任何股份或負債。, 限制受上述限制的限制，但財產除外，包括對財產的改進，此種條款中規定的股票或債務。(高級債務義齒第3.7節)。

儘管有上一段的限制，我們或我們的任何附屬公司仍可發行、招致、製造、承擔或擔保由抵押擔保的債務，否則該抵押將受到此種限制，但在不平等和迅速地擔保高級債務證券的情況下，以抵押(不包括根據上文(A)至(G)項允許的抵押)擔保的所有債務(不包括上述(A)至(G)項所允許的抵押)的總額不超過Sysco公司綜合有形資產淨額的20%。(高級債務義齒第3.7節)。

銷售和租賃交易的限制。我們在“高級債務契約”中還承諾，我們將不允許任何附屬公司就任何主要財產進行任何買賣和退租交易，但涉及租賃期不超過三年的任何此類交易，或我們與我們的一家子公司之間或各附屬公司之間的任何此類交易，除非：(A)我們或該附屬公司將有權以抵押方式產生債務，抵押抵押涉及該交易所涉的主要財產，其數額至少相等於與這種銷售和租賃交易有關的可歸屬債務，根據上述對留置權的限制，不平等和按比例擔保高級債務證券；或(B)該交易的收益至少相等於受影響的主要財產的公平市場價值(由我們的董事會真誠地確定)，並且我們使用的數額等於該項出售的淨收益中的更大部分或可歸屬的債務，即在出售(或合併)(一)退休(任何強制性退休除外)180天內與該交易有關的可歸責債務，對Sysco或附屬公司借款(附屬於高級債務證券或欠我們或附屬公司的債務)在成立後12個月以上到期的債務或(Ii)購買、建造或開發其他類似財產的債務的強制性提前償付或到期日支付；或(2)購買、建造或開發其他類似財產。

某些定義

在契約和本招股説明書中使用的定義如下：

與任何財產有關的出售和租賃交易的可歸屬債務，在高級債項下定義為：(A)該財產的公平市場價值(由本公司董事會真誠確定)；或(B)根據該租約在剩餘期限內所需支付的租金總額的現值(包括該租約延長的任何期間)，按所確定或隱含的利率折現。

租賃(如果無法確定這一利率，則按當時在高級債務義齒項下未償還的證券所承擔的加權平均年利率)每半年複合。如任何租契可由承租人在繳付罰款後終止，則該淨款額須為假設在該租契可終止的第一日終止時所釐定的淨款額中較小的款額(在該情況下，該淨額亦須包括該罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，則不得視為根據該租契須繳付的租金)或假定該租契並無終止的情況下所釐定的淨款額。

“高級債務計劃”對合並有形資產的定義是：(A)所有流動負債，但長期債務期限和資本租賃義務除外；和 (B)無形資產，包括在上述資產總額中，所有這些都列在我們最近的綜合資產負債表上，並按照公認的會計原則計算。

首席財產在高級債務義齒中的定義是指由我們或任何子公司擁有或租賃並位於美利堅合眾國或加拿大境內的土地、改進、建築物和固定裝置(包括其中任何租賃權益)、任何製造工廠、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何自助服務中心(在每種情況下，不論現在擁有還是以後收購)，除非我們的董事會真誠地確定，這種辦公室、工廠設施或中心對我們和我們的子公司作為一個整體經營的全部業務不具有重大意義。對於任何買賣和退租交易或一系列相關的買賣和回租交易，確定任何財產是否為主要財產，應參照受這種交易或一系列交易影響的所有財產確定。

在高級債務義齒中，出售和租回交易的定義是指與任何人作出的任何安排，規定由我們或任何附屬公司租賃我們或將由我們或該附屬公司出售或轉讓給該人的任何主要財產。

“高級債項下的附屬公司”的定義是指我們和/或我們的一個或多個附屬公司共同擁有有表決權的股票，有權直接或間接選出該公司董事會的過半數的任何公司。就本定義而言，有表決權股票是指通常具有選舉董事號的表決權的股票，不論在任何時間或僅在任何情況下，只要沒有任何高級類別的股票因任何意外情況而具有該等表決權，均屬例外。(高級債務義齒第1.1節)。

次級債務

在次級債務義齒(此處稱為次級債務證券)下發行的債務有價證券(以及在不記名證券情況下，與其有關的任何息票)將列為次級到高級債務(因此項在次級債務義齒中定義)。對附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的支付，在次級債額(如有的話)所述的範圍內，屬於次級債項下的附屬債項及較低度債項，須按以下所解釋的方式，全數償付所有高級債項。在本招股説明書之日以前根據高級債務義齒髮行的高級債務證券，在上述高級債務項下描述。

拖欠高級債務者不予支付。不得因任何附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息而支付(包括按照“副債務暫託”第10.1條以信託方式向受託人作出任何存款)(亦不得支付任何款項以取得任何作為現金或財產的附屬債務證券)，但如在支付該等款項時或在生效後立即如此，則以下任何一項均屬真確：

任何高級債務的本金、溢價(如有的話)或利息的支付存在違約，不論是到期時、贖回時、聲明或其他方式；或

在某些特定的阻塞期，基於高級債務的非貨幣違約。當任何高級債項的持有人向受託人及我們發出有關高級債項的某些類型失責事件的書面通知時，阻塞期即告開始。如果發生違約，則不應拖欠本金、保險費(如果有的話)或利息，而且必須允許高級債務持有人加速高級債務的到期。阻塞期將持續180天，但規定，如果違約事件已被治癒或放棄，或高級債務持有人向受託人和我們發出終止阻塞期的通知，則封鎖期將提前結束。

受託人仍可在阻塞期內就次級債務證券付款，如果付款是根據次級債務義齒第10.1節的規定以前存入受託人的款項或有價證券支付的，只要在這種存款作出時(並在生效後立即)，上述條件不存在。

一旦封鎖期結束，我們將有義務立即向次級債務持有人支付所有在封鎖期內未支付的款項。在連續360天內，只可開始一次該等阻塞期。此外，如果在阻塞期開始之日存在違約事件，則該違約事件不能作為第二個阻塞期的基礎，直到先前的違約至少連續90天被治癒或放棄為止。

(次級債務義齒，第13.2節)。

優先償還高級債務。高級債務持有人有權要求在下列任何情況下，在次級債務持有人收到本金、溢價(如有的話)、利息或次級債務證券的任何本金、溢價(如有的話)或利息或獲得次級債務證券的任何的任何付款之前，以的形式支付全部本金、溢價(如有的話)和高級債務的利息：

根據聯邦或州法律對Sysco進行破產、破產程序、破產接管、清算或重組，或與Sysco或其債權人或其財產有關的類似程序；

Sysco的自願清算、解散或清盤；

為債權人的利益而進行的轉讓或Sysco資產的任何其他編組(不論是否涉及破產或破產)；或

一種聲明，説明任何次級債務擔保都應在其明示到期之前到期，這是因為在次級債務義齒下發生了一件違約事件(見下面的違約事件)。

然而，在這種情況下，受託人仍可就次級債務擔保支付款項，如果付款是根據次級債務義齒第10.1節的條款由或先前存入受託人的證券支付的，只要在交存時(或在生效後立即)，上述條件不存在。(附屬債務義齒，第13.3節)。

根據次級債務義齒，高級負債一詞是指：(A)Sysco在次級債務義齒之日存在的所有負債和義務，或此後產生、發生或承擔的債務，(I)借款；(Ii)任何債券、票據、債權證或類似票據；(Iii)任何種類資產或服務的未付餘額；(Iv)是承租人根據公認會計原則在資產負債表上資本化的任何財產、設備或其他資產的租賃義務；(5)信用證或其他類似票據的償還義務；(6)指利率、貨幣或其他指數化外匯協議、利率上限或最低利率協議、外匯協定或任何其他類似協議下的債務；(7)指任何擔保、背書或其他或有債務項下的債務，或購買或以其他方式獲取債務或其他人的債務。

上文第(I)至(6)款所指的類型(普通業務中的託收或存款背書除外)；或(Viii)是上文第(I)至(Vii)款所指的、由留置權擔保的其他人的義務，我們的任何財產或資產均須受留置權擔保，不論所擔保的債務是否由我們發出，或以其他方式應是我們的法律責任；和(B)任何此種債務或上述類型的債務的任何延期、延期、修正、修改、退還或延期。然而，儘管有上述規定，高級債務並不包括：(1)Sysco對我們任何附屬公司的任何負債；(2)Sysco的任何債務或義務，根據其明文規定，該債務或義務在支付次級債務證券或等級與附屬債務證券或從屬於該次級債務證券的權利方面並不優越，或(3)我們因在通常業務過程中購買任何資產或服務而產生的任何債務或義務，並且構成應付貿易或應付帳款。(附屬債務義齒，第1.1節)。

由於這種從屬關係，在破產的情況下，非高級債務持有人的次級債務證券持有人可能比高級債務持有人恢復得更少。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則適用的招股説明書補編或以參考方式納入的資料將列出截至最近一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

合併或合併

每一種義齒都規定，我們可以與任何其他人(不論是否附屬於我們)合併或合併，我們可以出售、轉讓、轉讓或租賃我們全部或大部分財產給任何其他人(不論是否與我們有關聯)，只要我們符合下列條件：

(A)該項交易是合併或合併，而Sysco是尚存的實體；或 (B)繼承人(或以出售、轉易、轉讓或租賃方式取得實質上我們所有財產的人)是根據美國法律或其任何國家成立的公司，並藉由受託人滿意的補充契約，明確承擔我們根據義齒及有關債務證券及券所承擔的所有義務；及

在該項交易生效後，任何違約事件(以及在通知或屆滿後或兩者均會成為違約事件的事件或條件)均不得發生，並就有關義齒下的任何一系列欠債保證繼續發生。

(高級和次級債務義齒，第9.1節)。

如有上述任何交易，如有緊接上文第(1)(B)款所述的繼任人，則繼任人將明確承擔我們在義齒下的所有義務，並自動在義齒及債務證券的發行人中取代我們。此外，如果交易是以出售或轉易的形式進行的，則在任何此種轉讓(租賃除外)之後，Sysco將被解除在INDIT義齒項下的所有義務和契約以及根據該契約發行的所有債務證券，並可被清算和解散。(高級和次級債務，第9.2節)。

違約事件

就根據該義齒髮行的任何系列的債務證券而言，每種義齒下的失責事件界定為：(A)該系列的債務證券的任何本金或溢價(如有的話)在到期時、在任何贖回時、在任何聲明或其他情況下(包括在該系列的債務證券到期時及到期時拖欠向存放的任何償債基金付款的欠繳)；。(B)欠繳該系列債務證券的任何利息；。(B)欠繳該系列的任何債務證券的利息；。(B)欠繳該系列債務證券的任何利息；。(B)欠繳該系列債務證券的利息30天；(C)在發出書面通知後90天內失責(由受託人或的持有人發出，合計本金最少為25%)

(B)所有受違約影響的系列的未償還證券)在遵守或履行與該系列債務證券或該系列債務擔保不適用的契約或協議以外的任何其他契諾或協議，或就其作出更具體規定的契約或協議；(D)破產、破產或重組的某些事件；或(E)發行該系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件，或該系列債務擔保的形式。(高級和次級債務義齒，第5.1節)。

在每項義齒下，如某一系列出現失責事件並仍在繼續，則受託人或25%或以上的受影響系列未償還債務證券(以單一類別投票)的持有人，可宣佈所有受影響系列的所有債項有價證券(加上該系列的任何應計利息)的本金(或其所指明的部分)立即到期並須立即支付(除非該系列的本金已到期應付)。然而，在某些條件下，這類聲明可以廢止，所有受影響的系列(作為一個類別)的本金(如果有的話)本金或利息的多數持有人可以放棄過去的違約(除非繼續拖欠本金(或溢價，如果有的話))。如因某些破產、破產或重組事件而發生失責事件，則所有債務有價證券的本金(或其條款所指明的部分)及應累算的利息，即須立即到期及應付，而無須受託人或任何該等債務證券的持有人採取行動。(高級及副級債務義齒，第5.1及5.10條)。

每個義齒要求受託人在任何系列的證券發生違約後90天內，將受託人所知道的該系列的所有違約通知(I)，如果該系列的任何未登記證券當時仍未清償，則向該系列的持有人發出通知，至少在紐約和倫敦的一份報紙上刊登一次，並以郵件方式向該系列的所有註冊證券持有人發出通知，除非在每種情況下，這種違約在郵寄或出版之前已經治癒。除非受託人沒有繳付該系列證券的本金或利息，或沒有繳付該系列的任何償債基金分期付款，否則受託人在扣繳該等通知時，會受到保障，條件是受託人的董事局、受託人的執行委員會或信託委員會或受託人或受託人的信託委員會及(或)受託人的負責人員真誠地決定，不發出該通知符合該系列持有人的最佳利益。(高級和次級債務義齒，第5.11節)

每種義齒使受託人有權在受託人失責時有責任按照所需的護理標準行事，在應該等人的要求行使該義齒下的任何權利或權力前，須獲根據該義齒髮出的債務保證持有人的彌償。(高級和次級債務義齒，第5.6和6.2節)。在受上述彌償及某些其他限制的規限下，在該義齒下發行的每個受影響系列的未償還債務證券(視為一個類別)的多數持有人，可指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使就該等系列而授予受託人的任何信託或權力。(高級和次級債務義齒，第5.9節)。義齒並不規定受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒其本身的資金或以其他方式承擔個人財務責任，但須有合理理由相信該等款項的償還或對該等法律責任的足夠彌償並無合理保證。(高級和次級債務義齒，第6.1節)。

每個義齒規定，任何系列債務證券的持有人或根據該義齒髮出的任何息票的持有人，不得在該義齒下對Sysco提起任何訴訟(除非要求支付逾期未付的本金、保費(如有的話)或利息的訴訟)，除非(1)該等持有人先前須向受託人發出關於違約及繼續該等債務的書面通知，(2)根據該義齒而發行的每一個受影響系列的未償還債務保證的合計本金不少於25%的持有人，須已要求受託人提起該等訴訟，並須已向受託人提供合理的彌償，(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該等訴訟；及(4)受託人所接獲的指示，不得與持有多數票的受託人的書面要求相牴觸。

每一種義齒規定，我們對尚未交付受託人註銷的任何系列債務有價證券，如已到期和應付，或按其規定在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，可作為信託基金、款項或(如屬僅以美元支付的債務證券)而免除和免除(下文所述者除外)，美國政府債務(如所定義的)，通過按照其條款支付本金和利息而提供的資金，其數額經證明足以在到期(或贖回時)支付這種債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息。這種失敗不適用於下列與有關的義務(剩餘義務)：

登記轉讓或交換這類系列的債務證券及其附帶的券；

發行人有權選擇贖回(如有的話)；

替代這類系列的被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券或與之有關的優惠券；

就該系列的債務證券而維持辦事處或機構；

在規定的到期日期收到本金和利息的付款(但持有人強迫贖回債務證券的任何權利均不存在)；

受託人的權利、義務、職責和豁免；以及

作為上述為失敗目的而設立的任何信託的受益人的持有人的權利。

此外，每一種義齒規定，對於在這種義齒下發行的每一系列債務證券，即使債務證券不會在一年內到期和應付，我們也可以選擇：(A)取消和免除與這類系列債務證券有關的所有債務(未清償債務除外)，或 (B)只解除在高級債務下所述的限制(如適用)，合併或合併，並在與發行這一系列債務證券有關的具體範圍內，通過滿足某些條件而適用於此類債務證券的其他契約。這些條件包括向受託人(或其他合資格受託人)以信託形式存放金錢(如屬只須以美元支付的債務證券，則由美國政府按照其條款支付本金及利息以提供款項)，而該等債務的款額經證明足以在到期日(或贖回時)支付的本金(如有的話)及該等系列的債務證券的利息。這種信託只能在下列情況下才能成立：除其他事項外，我們已向受託人提交了律師的意見(如印支義齒中所述)，其大意是，此類系列債務證券的持有人將不承認因這種失敗而導致的聯邦所得税的收入、損益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和相同的倍徵收聯邦所得税，如果沒有發生這種失敗的話。在上文(A)項規定失敗的情況下，這種意見必須參照國內税務局的一項裁決或適用的聯邦所得税法在這種義齒髮生之日之後發生的變化，並以之為依據。

根據每一種義齒，我們可未經債務證券持有人同意，與受託人訂立補充契約，以完成以下任何一項工作：(A)確保任何債務證券，(B)證明繼承法團承擔我們的義務，(C)加入違約契諾或事件以保護任何債務證券持有人；(D)補救該等債務保證中的任何歧義或糾正任何不一致之處，或加入任何其他不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的條文，(E)確定任何系列的債務證券的形式或條件，或與這種債務證券有關的券的形式或條件，和(F)繼承受託人接受任命的證據。(高級和次級債務義齒，第8.1節)。在高級債務義齒下，我們也可未經債務證券持有人同意，與受託人訂立補充契約，以便就 ININT義齒項下的全部或任何系列債務證券增加額外的擔保或額外擔保人，或證明任何擔保人根據其對所有或任何系列債務證券的擔保，以及其根據該義齒的條款所承擔的義務而解除和解除其義務。(高級債務義齒，第8.1節，經第十三次補充義齒修正)。

每支義齒亦載有條文，容許受託人及我們在持有根據該義齒而發行的所有系列債務證券的本金不少於多數的情況下，加入任何條文，或以任何方式更改或取消該義齒的任何條文，或以任何方式修改或以任何方式修改受影響的每個系列的債務保證持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，我們不得采取下列任何行動：

延長任何債務擔保的最後到期日，或減少本金，

降低利息利率(或改變計算方法)，或延長支付利息的時間，

減少(或改變)在贖回或償還時應支付的任何數額，或延長付款的時間，

更改應支付本金、溢價(如有的話)或利息的貨幣

在加速時減少應付金額，

更改該義齒中有關非以美元計價的債務證券的某些規定，

損害或影響在到期時為強制執行任何債務擔保付款而提起訴訟的權利，

如果債務證券對此作出規定，則損害或影響該債務證券持有人選擇償還的任何權利，或

降低任何系列債務證券本金的百分比，任何上述修改均須徵得持有人的同意。

(高級和次級債務義齒，第8.2節)。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在適用的託管人或我們指定的任何付款代理人的辦公室以美元支付債務證券。根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄到持有人的註冊地址付款，或者，就全球債務證券而言，我們可以通過電匯支付。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將在利息支付的記錄日在營業結束時向以其名義登記債務擔保的人支付利息。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們將指定每一份契約下的受託人作為我們在該契約下發行的債務證券的付款代理。我們可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處。

我們可以直接出售證券，換取現金或交換資產。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。向購買證券的要約可由我們不時指定的代理人索取。任何此類代理人，如“證券法”所界定的，可被視為承保人，參與提供或出售任何證券的，將在與證券有關的招股説明書補編中列明我們向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何此類代理人將在其任命的期內盡最大努力行事。我們可以同意賠償任何此類代理人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。這些代理商也可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以通過承銷商(通過簽訂一份承銷協議)不時在一項或多項交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行證券的發行。如果這樣做，我們將指定承銷商的名字，並在與此類證券有關的招股説明書補編中説明我們向他們出售證券的條款，這些證券將被承銷商用來轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到幾個條件的限制，如果保險人購買其中任何一種證券，他們將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何公開發行價格和任何折扣或特許權允許或重新允許或支付給經銷商。我們可能同意賠償承保人的某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人可能就這些責任所作的付款作出的分擔。此類承銷商也可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以不時通過交易商進行證券發行。如果我們這樣做，我們將出售證券給交易商，交易商可以被認為是一個承銷商，因為該術語在“證券法”中被定義為本金。該交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，轉售時由該交易商釐定。我們可能同意賠償交易商的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或支付交易商可能就這些責任作出的貢獻。這些經銷商也可能是我們的客户，或在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們還可以授權代理商、承銷商或交易商徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同(合同)，以特定的公開發行價格向我們購買證券，合同規定在某一特定日期和日期付款和交貨。如果我們這樣做，我們將在相關的招股説明書補充中描述這些合同，包括價格、日期或價格以及合同提供的日期。訂立合同的理由多種多樣，包括(但不限於)需要集合一批擔保品，需要與退款日期或利息息票日期相匹配，或滿足買方的業務需要。每一項合同的金額不少於證券本金的總和。

根據合同出售的股份不得少於或超過該招股説明書中所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我們批准。合同不受任何條件的限制，但以下情況除外：(1)買方在交貨時購買其合同所涵蓋的證券時，根據該買方所受的美國任何司法管轄的法律，不得禁止購買；(2)我們應已出售，並應已交付給招股説明書補充書中所列的承銷商，該部分證券將出售給他們。招股説明書將列明根據我們所接受的合同要求購買證券的代理人、承銷商或交易商應支付的佣金。承銷商和此類代理人或交易商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。凡本公司出售債務證券作公開發售及出售的承保人，均可製造該等債務證券的市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。不能保證任何債務證券交易市場的流動性。

每一批證券都是新發行的，除我們的普通股外，在紐約證券交易所上市的將沒有固定的交易市場。根據招股説明書出售的任何普通股，將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知，或在其他交易市場上市，我們的普通股可不時在該市場上市。我們可以選擇在交易所上市，如果是普通股，我們可以選擇在任何額外的交易所上市，但是，除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。凡我們向其公開發行及出售證券的承保人，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。

與根據本招股説明書發行證券有關的，承銷商可以過度分配或影響下述證券的市場價格穩定或維持其市場價格的交易，或將我們的其他證券的價格維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。任何承銷商都可以從事超額配售、穩定和銀團空頭交易和罰款投標，只有在遵守“外匯法”的條例M的情況下。如果我們按照“證券法”第415(A)(4)條的規定，在市場發行時提供證券，則不允許穩定交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務涉及購買基礎證券的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補集團空頭頭寸。違約金投標允許承銷商在購買最初由交易商出售的證券以涵蓋交易以彌補辛迪加空頭頭寸時，向交易商索回出售特許權。這些交易可能導致發行中出售的證券的價格高於否則的價格。它們可以在交易所或在場外市場。如果承銷商開始這樣的穩定，它可以在任何時候停止。

我們將在一份招股説明書(以及任何相關的免費招股説明書，以便我們可以授權提供給你方)中説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

所提供證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益或財產；

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

任何承保折扣或代理費，以及其他構成承保人或代理人的補償項目；

任何在紐約證券交易所有資格做市商的承銷商，可根據“交易法”條例M第103條，在發行定價前的工作日，在證券的要約或出售開始之前，在紐約證券交易所從事證券的被動做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則被動的做市商必須在超過一定的購買限額時降低其出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

Sysco公司及其附屬公司2018年6月30日終了年度的合併財務報表(表格10-K)以及截至2018年6月30日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst& Young LLP審計，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是參照提交的關於會計和審計專家等公司權威的報告而列入的。

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