根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-227883

招股章程補充

(2018年11月1日的招股章程)

ELECTRAMECCANICA車輛公司

至多18，490，000美元普通股

我們已與Stifel，Nicolaus&Company，Instituated(“Stifel”)作為銷售代理，Roth Capital Partners LLC(“Roth” ，並與Stifel，“代理”)作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，Stifel是其代表，涉及本招股説明書和隨附的招股説明書提供的 普通股。根據銷售協議，我們可不時通過我方選定的代理報出和出售總髮行價不超過30，000，000美元的普通股，但須遵守表格F-3的一般指示I.B.5所規定的限制，詳情見下文。這份招股説明書增發了我們普通股的總價值為18，490，000美元。如果我們想按照銷售協議提供超過18，490，000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書補編S-22頁開始的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“單幹”。在2020年3月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格是每股1.10美元。

我們於2018年5月15日完成了一對一反向股票的拆分.本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的所有股票和每股信息都進行了 調整，以反映這種反向股票拆分。

根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可由我們指定的代理人在配售通知(“指定的 代理人”)中，以法律允許的任何方式進行，這種方法被視為是1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第415條所規定的“市場上”發行，包括直接在納斯達克資本市場或通過 Nasdaq資本市場、我們普通股的現有交易市場或在任何其他現有交易市場上為普通股進行的銷售，以及，如果我公司明確授權，談判交易。除非我們在配售通知中明確授權，否則指定代理將不被允許作為本金為自己的帳户購買普通股。如果我們 和指定代理商定了以市場價格在納斯達克資本 市場或美國另一個現有交易市場上出售我們普通股以外的任何分配方法，我們將提交另一份招股説明書補充説明，提供根據“證券法”第424(B)條規則424(B)所要求的有關發行的所有信息。我們的普通股將不會根據本招股説明書和附帶的招股説明書在加拿大出售。指定代理將作為銷售代理 在商業上合理的基礎上，符合其正常的交易和銷售慣例。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到 基金的安排。

指定代理將有權收取每股銷售總價的3.0%的配售費。關於以我們的名義出售普通股，指定代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，指定代理人的賠償 將被視為承保佣金或折扣。

根據表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們 流通股的總市場價值低於75，000，000美元，我們在任何12個月內不得出售價值超過我們普通股總市值三分之一的公開首次公開發行的證券。根據2020年2月4日每股2.22美元的收盤價和非附屬公司持有的25，243，580股的收盤價計算，非關聯公司持有的未繳表決權普通股和未表決權普通股的總市值為56，040，748美元。在本招股説明書增發日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何證券。

在審查本招股章程補編時， 你應仔細考慮從S-1頁開始的標題“危險因素”下所述的事項，以及 作為所附招股説明書第21頁開始的標題“危險因素”下所述的事項，並在 中考慮此處及其內所包括的文件。

我們是經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節所界定的“新興增長公司”，因此有資格根據“交易法”豁免適用於報告公司的各種報告要求。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售代理

本招股説明書補充日期為2020年3月27日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補編涉及我們向美國證券交易委員會(我們稱為“證券交易委員會”)提交的一份利用貨架登記程序提交的 登記聲明。在這個貨架登記過程中，我們可以不時提供，出售和發行 任何證券或在所附招股説明書中所描述的證券的任何組合在一個或多個發行。隨附的招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。這份招股説明書的補充包含了關於我們提供的條款的 的具體信息。本招股説明書和 所提交的任何免費書面招股説明書(除非其中另有特別説明者除外)可添加、更新或更改所附招股説明書 中所載的信息以及此處和其中所包含的文件。您應閲讀本招股説明書補編、隨附招股説明書 和我們提交的任何免費書面招股説明書，以及在本招股説明書增訂本 中題為“在何處查找更多信息”和“以參考方式納入某些信息”的部分所描述的信息，以及您作出投資決定可能需要的任何其他信息。

準投資者應意識到，本章程所述證券的收購可能會在美國和加拿大產生適用的税務後果。這種後果對居住在美國或美國公民的投資者可能不會在本招股説明書或隨附的招股説明書中充分説明。見本招股説明書增訂本中的“物質所得税信息”。

載有 所附招股説明書(證交會文件編號333-227883)的登記聲明(包括向其提交的證物和參考登記表中包含的 所包含的信息)載有關於我們的其他重要業務和財務信息以及在此提供的未隨本招股説明書一併提交或交付的 證券。該登記説明，包括與登記書一起提交的證物和以參考方式納入登記説明的資料，可在證券交易委員會網站www.sec.gov或在本招股章程補編 題為“何處查找補充信息”一節下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。

你只應依賴本招股章程補編所載的資料 ，隨附的招股章程及其任何修訂或補充，或由我們或代表本公司擬備的任何免費書面招股章程。我們和代理商都沒有授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息。我們和代理人既不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。在不允許出售或要約出售的任何管轄區 ，代理人不提出出售這些證券的提議。本招股章程補編所載的資料只有在本招股章程的 日期或本招股章程補充書所述的其他日期時才是準確的，而且我們的業務、財務狀況、業務結果 和(或)前景自這些日期以來可能發生了變化。

除本招股説明書(Br}補編另有規定外，我們和代理人均未採取任何行動，允許在聯合國內以外公開發行這些證券，或允許擁有或分發本招股章程補編和所附的招股説明書。在美國境外擁有本招股章程補編或所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供這些證券和在美國境外分發本招股説明書及附帶的招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的“我們”、“公司”、“我們的公司”、“ElectrtraMeccanica”和“我們的業務”一詞是指ElectrtraMeccanica Vehicles公司。

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書補充和附帶的 招股説明書包含構成“前瞻性聲明”的聲明。任何非歷史事實聲明 的陳述可視為前瞻性陳述。這些陳述出現在若干不同的地方，在某些情況下， 可以用諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “沉思”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“威爾”、 或其否定詞或其他類似的詞語來識別，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些識別詞。這種前瞻性陳述可能包括但不限於與以下方面有關的陳述和/或信息：戰略、未來業務、訂單的規模和價值以及訂單數量、建造預批量生產車輛的數量和時間、預測未來單人或託菲諾的時間和交貨時間、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和接受的預期、安裝新生產設施的機器估計成本、以及我們經營的市場的趨勢、管理的計劃和目標。

前瞻性的陳述是基於 根據我們的經驗和我們對趨勢的看法、目前的 條件和預期的事態發展所作的合理假設、估計、分析和意見，以及我們認為在作出這種聲明之日的情況下是相關和合理的其他因素，但這些因素可能是不正確的。管理層認為，這種前瞻性陳述所反映的假設和期望是合理的.除其他外，對下列事項作了假設：我們有能力生產預批量生產車輛並在一定時限內開始生產；我們的預期生產能力；機械設備的價格，用於裝備新的生產設施的價格、勞動力成本和材料成本，保持與我們目前的 預期一致；生產符合預期和符合估計數的獨奏和託菲諾斯；按 預期操作的設備；在目前的管理環境中沒有任何重大變化；以及我們在需要時和在合理條件下獲得資金和 的能力。請讀者注意，上述清單並非詳盡無遺地列出可能使用的所有因素和假設 。

前瞻性聲明受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

儘管管理層試圖找出可能導致實際結果與前瞻性聲明中所載的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣。前瞻性陳述可能無法證明 是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這種前瞻性陳述中的預期大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹通知你，這些告誡 的話完全符合我們公司或代表我們公司行事的人的所有前瞻性聲明。我們不承諾更新任何前瞻性報表，以反映實際結果、假設 的變化或影響這類報表的其他因素的變化，但適用的證券法所要求的情況除外。你 應仔細審查本招股説明書補充和伴隨的 招股説明書和其他我們可以不時向證券監管機構提交的文件中所包含的警告聲明和風險因素。

招股章程補充摘要

以下摘要突出並應結合本招股章程補編其他地方所載的更詳細資料、隨附的 招股説明書以及其中以參考方式納入的文件一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文件，包括我們的歷史財務報表和相關説明，以瞭解我們的業務、普通股和其他對您投資普通股的決定非常重要的考慮因素。您應特別注意本招股説明書補編第S1頁和隨附招股説明書第21頁開始的“危險因素”部分。

除另有説明外，所有對“$”或“美元” 的引用均以加拿大元表示。

我們公司

概述

我們是一個發展階段的電動汽車，或電動車，製造公司位於温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大.我們最初的產品線以城市居民為目標，尋求以高效、成本效益和環保的方式通勤。

產品

我們的第一款旗艦電動汽車是獨奏車，一輛單座汽車，截至2020年3月26日，我們已在其內部生產了64輛原型車，並與我們的製造夥伴宗申工業集團有限公司(Zongshen Industrial Group Co.Ltd.)生產了大約50輛預生產汽車。(“宗神”)。我們已經使用這些預批量 生產車輛中的一些作為原型和認證目的，已經交付給客户，並使用其他作為測試 驅動模型在我們的展廳。我們相信，我們在短期內大規模生產電動汽車的時間表，再加上我們的子公司Intermeccanica International Inc.(“Intermeccanica”)，在汽車設計、製造和向客户交付 型汽車方面的61年曆史，使我們與其他早期和發展階段的電動汽車公司大為不同。

為了支持我們的短期生產，我們已經與宗申簽訂了一項製造協議，並通過其全資子公司行事。宗神是宗神動力機械有限公司的附屬企業，是一家在中國設計、開發、生產、銷售各種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。宗申以前購買了普通股和認股權證，向我們購買普通股，並實益地擁有我們約7.3%的普通股。

我們有另外兩個電動汽車在早期的設計發展階段，即超級獨奏，跑車模型的獨奏，和Tofino，一種全電動，雙座椅跑車的發展階段。

我們投入了大量的資源在 創造一個負擔得起的電動汽車，為我們的客户帶來重要的性能和價值。為此，我們設想單獨攜帶製造商建議的零售價18，500美元，然後再收取任何附加費(下文討論)，並由高性能後驅動電機驅動，使SOLO能夠實現：

此外，SOLO還包含一些在較高價格點車輛中發現的標準特徵 ，其中包括：

獨奏是加拿大獨有的，屬於 三輪車輛類別，並須符合加拿大汽車安全規例附表III所列的安全標準。

為了銷售到美國，我們和 我們的車輛必須符合美國聯邦法規的適用部分--標題49 -運輸. 由於美國的法規對三輪“自動自行車”沒有具體的分類，根據證券交易委員會的規定，SOLO屬於摩托車的定義 。49個CFR第571部分中的571.3。然而，目前除了阿拉斯加州、佛羅裏達州、紐約州和馬薩諸塞州之外，所有州都不需要持有摩托車駕駛執照。在紐約和馬薩諸塞州作業時必須佩戴摩托車頭盔。在阿拉斯加州、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布什爾州，如果司機不滿18歲，也需要頭盔。

COVID-19大流行的潛在影響

2019年12月，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒 (現俗稱COVID-19)。此後，COVID-19在許多國家迅速蔓延，並於2020年3月12日，世界衞生組織宣佈COVID-19為一大流行病。為了遏制和減少COVID-19的蔓延，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實行了前所未有的限制，在發生嚴重的COVID-19疫情的國家，企業關閉，經濟活動大幅度減少。

我們的生產夥伴Zongshen報告説，該公司的業務目前尚未受到實質性影響，我們預計，宗申將繼續按計劃在2020年開始生產面向客户的單機。然而，大流行病對我國和宗申的行動以及對整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。政府對旅行和其他“社會距離”措施施加的限制-對羣體的限制-有可能破壞我們產品零部件和銷售渠道的供應鏈，並可能導致勞動力短缺。

目前無法預測這種流行病將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們將繼續密切監測COVID-19的情況，並打算在其演變過程中遵循健康和安全準則。

關税的潛在影響

美國和中國之間日益加劇的貿易爭端，可能會提高我們產品的擬議銷售價格，或者降低我們的利潤(如果有的話)。2018年6月，現任美國政府對中國340億美元的出口產品徵收關税，其中包括對中國製造的汽車徵收25%的關税，並對運往美國的汽車徵收25%的關税。在徵收這些關税後，中國對在美國製造並出口到中國的美國產品徵收了額外的關税。隨後，美國政府表示，可能對中國製造並進口到美國的5000億美元商品徵收關税。這些關税可能會加劇中美之間一場新的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務，因為我們打算在中國大規模生產獨奏，我們的主要市場是北美的西海岸。如果貿易戰升級，或者對我們的任何產品徵收關税，我們可能被迫提高這類產品的擬議銷售價格，或降低這類產品的利潤率(如果有的話)。

最近，美國海關和邊境保護局裁定，SOO在美國的統一關税表中有一個分類，適用於只有電動機的不足10人的乘用車。這一分類的適用關税總額最近提高到27.5% (2.5%是這種分類的“最惠國”關税，25%來自於 中國301名單1)。如上文所述，我們設想我們的單輪採購的基本價格將約為18，500美元。由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税的格局在過去一年中發生了變化，而且可能再次發生變化，我們尚未決定如何根據最近的關税增加調整美國的基本採購價格。

2020年1月15日，美國和中華人民共和國簽署了一項經濟貿易協定，俗稱“第一階段貿易協定”，於2020年2月14日生效。儘管“第一階段貿易協定”已經生效，美國仍將繼續對中國製造並運往美國的汽車徵收關税。

公司結構和首席執行官辦公室

我們於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，並於12月31日財政年度結束。截至2020年3月26日，我們已發行普通股37，049，374股。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東一大道102號，V5T1A4。我們的電話號碼是(604)428-7656。我們的網站 地址是www.electraMeccanica.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充的一部分。我們註冊的 和記錄辦公室位於西佐治亞街1055號1500套房，P.O.方框11117，温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V6E 4N7。

我們有四個子公司：加拿大英屬哥倫比亞公司；內華達州EMV汽車公司；密歇根公司SOLEV公司；中華人民共和國公司{Br}EMV汽車技術(重慶)有限公司。

行業概況

幾年來，對清潔技術的投資一直呈上升趨勢，因為各國、各國政府和整個社會都更加認識到污染和温室氣體排放對環境造成的破壞性影響。電動汽車是這一清潔技術運動中一個日益增長的部分。 EV是指不完全使用氣體或柴油的任何車輛。在這個替代車輛組中，有使用不同創新技術的替代車輛的亞類 ，包括電池電動汽車(“bev”) 和插入式混合動力汽車(“phev”)。我們的產品是BEVS。

競爭因素

電動汽車市場在不斷髮展，公司必須能夠在不影響其產品的時間、質量或數量的情況下進行調整。其他製造商已經進入電動汽車市場，我們預計在未來幾年內還會有更多的競爭者進入這個市場。正如 他們所做的那樣，我們期望我們將經歷重大的競爭。在獨奏方面，我們面臨來自知名汽車製造商的激烈競爭，包括特斯拉S型、雪佛蘭螺栓和尼桑葉等電動汽車製造商。

我們目前和潛在的競爭對手 比我們擁有更多的財政、技術、製造、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。實際上，我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户羣，更廣泛的客户和行業關係。此外， 幾乎所有這些公司都比我們有更長的經營歷史和更大的知名度。

此外，某些大型製造商 為其車輛提供融資和租賃選擇，並有能力以相當大的折扣銷售車輛，條件是這些車輛通過其附屬融資公司提供資金。我們目前不對我們的車輛提供任何形式的直接融資。缺乏我們的直接融資選擇和缺乏慣常的車輛折扣，可能使我們處於競爭性的不利地位。

我們預計，鑑於對替代燃料車輛的需求增加，全球汽車工業繼續全球化和鞏固，我們的工業競爭今後將加劇。我們在我們的行業中成功競爭的能力將是我們未來在電動汽車市場上取得成功和我們的市場份額的基礎。我們可能無法在我們的市場上成功地競爭。競爭加劇可能導致價格下降和收入短缺、客户流失和市場份額喪失，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們相信，我們豐富的管理經驗和汽車經驗、生產能力和獨特的產品供應使我們有能力以許多競爭對手無法做到的方式在 EV市場上成功運作。我們特別認為，我們的競爭優勢包括：

戰略

我們的近期目標是開始和擴大獨奏的銷售，同時繼續發展我們的其他電動汽車。我們打算通過以下方式實現這一目標：

我們已經實現了我們的預訂書 通過一個在線的“直接銷售給客户和公司銷售”平臺，以及在 我們的總部在加拿大不列顛哥倫比亞省的商店和陳列室。我們計劃擴大這一模式，並將在關鍵城市地區開設類似的商店 。最近，我們在洛杉磯開設了第一家美國企業專賣店。此外，我們保持由不具約束力的利息函引起的某些興趣表示，包括某些與 相同有關的存款，這些存款來自某些建議中的經銷商和/或經銷商，這些經銷商和/或經銷商代表他們集體表達的 興趣(如果我們選擇與他們簽訂合同的話)購買或以我們的名義出售索羅斯、圖菲諾斯和超級 索羅斯。

營銷計劃

我們認識到，營銷工作必須集中在客户教育和建立品牌存在和知名度，這預計將使我們的車輛獲得 牽引力，隨後獲得訂單增加。我們的營銷和宣傳工作強調獨奏的形象，作為一個 高效，清潔和負擔得起的電動車大眾上下班的基礎上，每天。

營銷計劃的一個關鍵點是以高人口密度、昂貴的房地產、高通勤交通負荷和污染水平(Br})為目標的大都市區，這些都會日益成為人們關注的焦點。因此，我們的管理層已確定加利福尼亞、華盛頓、俄勒岡州和佛羅裏達州南部是符合上述標準的城市，我們計劃在那裏尋找合適的地點開設更多的 商店。

我們計劃開發一個營銷策略 ，將產生興趣和媒體的熱議基礎上的獨奏的賣點。我們營銷計劃的關鍵方面包括：

我們預計隨着時間的推移，我們的營銷策略、策略和策略將隨着我們的個人發展勢頭而演變，我們將確定與我們的長期目標相一致的適當渠道和媒體。在我們所有的努力中，我們計劃將重點放在區別於市場上現有電動汽車的特色上。

作為外國私人發行者的含義

我們被稱為“外國私人發行人”，因為這一術語在1933年“美國證券法”(經修正的“證券法”)第405條和1934年“美國證券交易法”(或“交易法”)第3b條至第4條規則中界定。 作為外國私人發行者，根據“交易法”第14節，我們不受“交易法”規定的某些披露 義務和代理招標的程序要求的約束。此外，我們的官員、董事和主要股東不受“交易法”第16節和“交易法”關於他們買賣證券的規則的報告和“短期”利潤回收規定的限制。此外，我們不需要向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，與根據“交易法”登記證券的美國公司一樣頻繁或迅速。此外，我們不需要遵守條例FD， 限制有選擇地披露重要信息(儘管我們必須根據納斯達克市場規則及時披露 重要信息)。

我們可以利用這些豁免 ，直到我們不再是外國私人發行者。我們將不再是外國私人發行者，因為超過50%的未償投票權證券由美國居民持有，以下三種情況中的任何一種都適用： (1)我們的大多數執行官員或董事是美國公民或居民，(2)我們資產的50%以上位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了本招股説明書補編和隨附的招股説明書中某些減少的 報告和其他要求。因此，這裏包含的 信息可能與您從持有股票證券的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司的含義

我們符合“2012年創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(就業法案)中定義的“新興增長公司”的定義。新興的成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

我們可以利用這些規定，直至2022年12月31日(即2016年10月12日根據“證券法”向證交會提交併隨後修訂的“證券法”提交給證交會的表格F-1登記聲明(SEC檔案號333-214067)中的 我們的普通股首次出售五週年後的最後一天)，或更早的時候，我們不再是一家新興的增長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行10億美元以上的不可轉換債務，我們就不再是一家新興的增長型公司。

祭品

注：

我們沒有其他可轉換的證券，也沒有可轉換為普通股的證券。

除另有説明外，本招股章程增訂本所載資料 假定已出售所出售的所有股份。

危險因素

投資我們的證券會帶來很大的風險。在你決定購買普通股之前，你應該仔細考慮下列風險，以及 本招股説明書補充中所載的其他信息、隨附的招股説明書以及其中以參考方式納入的文件，包括我們的歷史財務報表和初步財務報表及相關附註。其中任何一個風險和 不確定性都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營 結果造成重大不利影響，這可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並使我們的普通股價值大幅度下降。參考“前瞻性陳述”。

我們可能無法成功地防止下列任何風險和不確定因素可能造成的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性 可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能有額外的風險和不確定因素，我們目前不知道或目前認為這些風險和不確定因素可能成為未來的物質，並對我們產生重大的不利影響。由於這些風險和不確定因素，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們手頭的現金有限， 我們將需要大量資金來執行我們提出的開發、製造、銷售和維修 電動汽車的商業計劃；我們無法保證通過這次發行籌集的任何資金將足以繼續為本公司的業務提供資金。我們公司是否有能力繼續經營下去，有很大的疑問。

我們在2019年損失30 742 311美元，2018年損失10 038 145美元，2017年損失11 366 372美元，預計在2020年財政年度將遭受損失。截至2019年12月31日，我們的經營現金流量為負22 501 917美元，預計本財政年度的經營現金流量為負數。雖然截至2019年12月31日，我們的流動資產淨額為15 478 918美元，其中包括現金和現金等價物11 095 848美元，但我們認為，我們需要大量額外的股本融資，才能繼續經營下去，因為除其他外：

我們預計本財政年度將出現嚴重的 損失。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告中有一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。

我們的收入很少，預計成本和開支的大幅度增加將在可預見的將來阻止利潤的增長，即使我們在短期內產生收入。 即使我們能夠成功地將獨奏推向商業大規模生產，並且推出Tofino或其他預定的 電動汽車，它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利，我們必須有一個成功的商業引進和接受我們的車輛，這是不可能發生的。我們預計，我們的業務損失在2020年及其後將大幅度增加，我們還預計今後幾年將繼續發生業務損失和出現負現金流。

不能保證通過這次發行籌集的任何款項將足以繼續為本公司的業務提供資金，特別是因為我們在公開首次公開發行中出售所涵蓋證券的能力受到 監管限制，其價值在任何12個月期間都超過我們普通股總市值的三分之一，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市場 價值仍低於75，000，000美元。

我們有有限的經營歷史 ，並創造了最低限度的收入。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難。我們是在2015年2月成立的，我們還沒有開始大規模生產，也沒有開始商業化交付我們的第一輛電動汽車。到目前為止，我們沒有銷售電動汽車的收入，因為出售我們的生產前電動汽車所收到的任何款項都從研發費用中扣除，作為成本回收，而且銷售非電動自定義汽車的收入也很少。我們打算從銷售我們的單人汽車，我們的託菲諾汽車和其他預定的電動汽車(“EV”)中獲得收入。Tofino仍處於早期設計開發階段，第一個商業化生產的獨奏將於2020年交付給我們的客户。我們的車輛需要 大量投資，在商業引進之前，可能永遠不會成功開發或商業成功。

我們有經營虧損的歷史，我們預計在可預見的將來我們的經營損失會加速和實質性增加。

在截至12月31日的財政年度( 2019)，我們淨虧損30，742，311美元，使我們的累計赤字達到62，116，008美元。我們預計本財政年度將出現嚴重的 損失。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告中有一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。

我們的收入很少，預計成本和開支的大幅度增加將在可預見的將來防止利潤的增加，即使我們在短期內產生收入。 我們還沒有開始大規模生產或銷售我們的旗艦車輛SOLO，而且我們期望通過發射該車輛而產生大量的額外費用和開支。即使我們能夠成功地將SOLO推出到商業化的 大規模生產，並且推出Tofino或其他預定的電動汽車，它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利，我們必須有一個成功的商業引進和接受我們的車輛，這是不可能發生的。我們預計，我們的經營損失在2020年及其後將大幅度增加，我們還預計在今後幾年內將繼續發生業務損失和出現負現金流。

我們預計，我們今後遭受 損失的速度將比目前水平大幅度增加，因為我們：

由於我們在獲得任何收入之前將承擔這些努力的費用和費用，因此，我們今後的損失將大大大於如果我們發展業務較慢的話，我們將遭受的損失。此外，我們可能會發現，這些努力比我們目前預期的代價更高，或者這些努力可能不會帶來利潤甚至收入，這將進一步增加我們的 損失。

我們實現盈利的能力在一定程度上將取決於我們是否有能力從物質上減少我們產品的材料清單和單位制造成本。

我們預計，出售該單曲所產生的毛利將不足以支付我們的經營費用。為了實現我們的經營和戰略目標 ，同時保持競爭力，我們將需要，除其他外，減少材料清單和單位單位制造成本 的獨奏。我們預計，導致材料清單和單位制造成本減少的主要因素包括：

持續的產品開發面臨着可行性和工程風險。製造數量的任何增加都取決於相應的銷售增長。 一個或多個因素的出現對單機的製造或銷售產生不利影響，或降低我們的製造 效率，可能妨礙我們實現我們期望的製造成本降低，這將對我們的經營成果產生不利影響，並可能妨礙我們實現盈利。

我們目前的經營現金流量為負數，如果我們今後無法產生正的經營現金流，我們作為經營企業 的生存能力將受到不利影響。

我們已在研發、銷售和營銷以及一般和行政開支方面進行了大量的前期投資，以迅速發展和擴大我們的業務。 我們目前正在支付與我們的業務有關的開支，這些開支產生了負的經營現金流。在某些情況下，經營 現金流量可能會下降，其中許多是我們無法控制的。在不久的將來，我們可能無法產生足夠的收入。由於我們今後在研究和開發、銷售和營銷 以及一般和行政開支方面繼續承擔如此重大的開支，我們可能會繼續經歷負的現金流動，直到我們達到足夠的毛利率為正的銷售水平，以支付業務費用。如果我們無法產生正現金流，直到我們達到足夠的銷售水平(毛利率為正)以支付運營費用或以合理的條件籌集額外資本，就會對我們作為一家經營企業的生存能力產生不利影響。

為了執行我們提出的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃，我們將需要大量的資金。

為了執行我們提議的未來12個月的業務計劃，我們估計需要大約2 500萬美元。如果手頭現金、出售我們汽車的收入以及在行使未付認股權證時收到的現金(如果有的話)不足以滿足 我們的現金需求，我們將需要通過出售我們的股票證券來籌集額外資金，無論是出售私募證券還是登記發行股票，以及股東貸款。我們可能無法獲得資金，如果有的話，只能以我們無法接受的條件提供資金。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般的市場條件和投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能會使這種融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力，或使我們無法獲得 。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅度減少開支，推遲或取消計劃中的 活動，或大幅度改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源按計劃開展我們的業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務。

未來融資條款可能會對你的投資產生不利影響。

我們今後可能不得不進行普通股、債務或優先股融資。您的權利和您在我們證券上的投資價值可能會減少。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營結果產生負面影響。優先股可不時地按系列 發行，並按需要進行指定、權利、優惠和限制，以籌集資金。優先股的條款對這些投資者可能比對普通股持有人更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集股本，機構投資者或其他投資者可以談判條件，至少比你的投資條款更優惠。我們出售的普通股可以出售到任何發展中的市場，這可能對市場價格產生不利影響。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用三輪單座電動汽車。

我們的增長在很大程度上取決於消費者對替代燃料車輛，特別是電動燃料車輛的需求減少的風險很大。如果三輪單座電動汽車市場不像我們預期的那樣發展，或者發展得比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到負面影響。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術變化迅速、價格競爭、競爭對手增多、政府規章和行業標準不斷變化、新車公告頻繁、消費者需求和行為不斷變化。可能影響採用替代燃料車輛，特別是電動汽車的因素包括：

上述任何因素的影響都可能導致目前或潛在的客户不購買我們的電動汽車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們的電動汽車 單次充電的範圍隨着時間的推移而減小，這可能會對潛在客户決定是否購買我們的 汽車產生負面影響。

我們的電動汽車單次充電的範圍主要是由於使用、時間和充電方式的關係而減少的。例如，客户使用他們的 車輛以及他們給車輛的電池充電的頻率會導致電池的充電能力進一步惡化。我們目前預計，我們的電池組將保持大約85%的能力 保持其初始充電後，大約3，000次和8年，這將導致減少車輛的 的初始射程。電池的這種劣化和相關距離的減少可能會對潛在的客户決定是否購買我們的汽車產生負面影響，這可能會損害我們銷售和銷售汽車的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進可能對我們電動汽車的需求產生重大的不利影響。

替代技術方面的重大發展，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或改善內燃機的燃油經濟性，可能會以我們目前預期不到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，例如，北美豐富和相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能會成為 消費者的首選替代物，而不是以石油為基礎的推進。如果我們不開發新的或改進的技術或工藝，或對現有技術的變化作出反應，就會大大推遲新的和增強的電動汽車的開發和引進，這可能導致我們的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額喪失給競爭對手。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的情況都會導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研究和開發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改造我們的車輛，並引進 新車型，繼續向車輛提供最新技術，特別是電池技術。然而，如果我們不能獲取最新技術並將其集成到我們的 車輛中，我們的車輛 可能無法與替代車輛有效競爭。例如，我們不生產電池，這使我們依賴於電池技術的其他供應商 作為我們的電池組。

如果我們不能設計、開發、推廣和銷售新的電動汽車和服務，以滿足更多的市場機會，我們的業務、前景和經營結果將受到影響。

我們可能無法成功地開發新的電動汽車和服務，解決新的市場細分，或發展一個大得多的客户基礎。到目前為止，我們的業務主要集中在銷售一種三輪單座電動汽車--獨奏車，主要針對的是經濟和車隊有限的城市居民。我們將需要解決更多的市場和擴大我們的客户人口，以進一步發展我們的業務 。如果我們不能提供更多的市場機會，就會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

汽車行業的需求波動很大。

汽車行業需求的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們將競爭的市場在最近幾個時期受到需求的相當不穩定的影響。對汽車銷售的需求在很大程度上取決於某一市場的一般、經濟、政治和社會條件以及新車輛和技術的引進。作為一個新的新興製造商，我們的財政資源將比更多的老牌汽車製造商 ，以抵禦市場的變化和需求的中斷。

我們依靠第三方來滿足我們的短期製造需求.

2017年10月，我們與位於中國重慶的宗神工業集團有限公司全資子公司--宗神動力機械有限公司(Zongshen Power Machine Co.)的全資子公司--達成了一項製造協議。根據這項協議，宗申已經開始了製造工具的過程，並與 簽訂合同，從生產開始起的整整三年內生產75，000輛單車。單車交付給我們的未來客户以及由此產生的收入取決於宗申是否有能力履行該製造協議規定的義務。宗申履行其義務的能力超出我們的控制範圍，取決於各種因素，包括宗申的業務、宗申的財務狀況以及可能影響中國的地緣政治和經濟風險。我們與宗申簽訂的製造協議規定，我們或宗申的不履行義務應在以下情況下得到免責：罷工、火災、洪水、地震或政府行為、命令或限制使這種表現不可能發生；如果我們或宗申在適用的情況下使用商業上合理的努力來減輕這種不履約的影響。 儘管有這種努力，如果不履約持續六個月以上，則我們或宗申的任何此種不履約行為均應由另一方終止製造 協議。新的冠狀病毒(COVID-19)大流行或中國政府採取的相關措施可能導致宗申在我們的製造協議下表現不佳。如果宗申不能履行自己的義務，或者只能部分履行我們與他們的現有製造協議規定的義務，或者是宗申自願或被迫終止我們與他們的協議。, 無論是由於冠狀病毒的爆發、中國政府的有關措施，還是其他原因，我們都無法按我們預期的數量和時間表生產或銷售我們的獨奏車。

新型冠狀病毒 (COVID-19)大流行病對全球經濟的影響、我們對消費品和服務的業務和消費者需求仍然不確定，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

2019年12月，中國武漢出現了一株新型冠狀病毒 (現俗稱COVID-19)。此後，COVID-19在許多國家迅速蔓延，並於2020年3月12日，世界衞生組織宣佈COVID-19為一大流行病。為了遏制和減少COVID-19的蔓延，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實行了前所未有的限制，在發生嚴重的COVID-19疫情的國家，企業關閉，經濟活動大幅度減少。雖然我們的製造夥伴Zongshen報告説，其業務目前尚未受到重大影響，但COVID-19大流行對我們和宗申的 業務(包括(但不限於)人員水平)、我們產品的零部件供應鏈和銷售渠道以及對整個全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行病將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。COVID-19大流行在最近幾周造成了金融市場的巨大波動和不確定性。最近 過去所看到的市場破壞和波動程度的繼續或惡化可能對我們獲得資本的能力、我們的業務、業務結果和財務狀況、對我們普通股的市場價格、對消費者對消費品和服務的需求，包括我們公司提供的商品和服務的需求產生不利影響。

我們目前還沒有作出使我們能夠充分執行業務計劃所需的所有安排 。

為了按照我們的設想出售我們的車輛，我們將需要簽訂一些目前還沒有的其他協定和安排。這些措施包括與分銷商簽訂 協議，安排按照我們與宗申簽訂的製造協議運輸批量生產的獨奏，獲得我們所需數量的電池和其他基本用品。如果我們不能達成這樣的協議，或者只能在對我們不利的條件下達成協議，我們可能無法充分執行我們的業務計劃。

我們依靠某些關鍵人員， ，我們的成功將取決於我們是否有能力留住和吸引這些合格的人員。

我們的成功取決於我們的首席執行官邁克爾·保羅·裏維拉(Michael Paul Rivera)、我們的首席財務官巴爾·布勒拉爾(Bal Bhullar)、我們的首席財務官亨利·雷斯納(Henry Reisner)、我們的總裁兼首席運營官亨利·雷斯納(Henry Reisner)和首席行政官艾薩克其中一些關鍵僱員和顧問在汽車製造業和技術行業有豐富的經驗。這些人中任何一個 失去服務可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能有困難或無法找到和僱用合適的 替代者。我們目前正在為某些關鍵人員獲得“關鍵人員”保險。

由於我們在大批量生產電動汽車方面的經驗不多，從生產定製車輛過渡到大規模生產的任何延誤或困難都可能對我們的業務、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊有生產自定義設計的汽車的經驗，現在正在迅速發展和競爭的市場中轉向大規模生產電動汽車。如果我們不能在管理層估計的時間框架內執行我們的業務計劃，併成功地過渡到大規模生產的電動汽車製造業務，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。

我們受到許多環保和安全法規的約束，任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們要遵守許多環保和健康與安全法律，包括法規、規章、細則和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質(如電池)、危險貨物和廢物、排放或排放到土壤、水和空氣中，包括噪音和氣味(可能導致補救義務)，以及職業健康和安全事項，包括室內空氣質量。這些法律要求因地點不同而不同，可根據聯邦、省、州或市級法律提出。任何違反這些法律和/或要求的行為都將對我們公司及其經營業績產生重大的不利影響。

我們的車輛受機動車輛標準的限制，如果不符合這些規定的安全標準，將對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

所有出售的車輛必須符合聯邦、州和省機動車安全標準。在加拿大和美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦條例進行認證。在這方面，加拿大和美國的機動車安全標準基本相同。嚴格的測試和批准的材料和設備的使用是實現 聯邦認證的要求之一。如果我們不能單獨使用，Tofino或任何未來的電動車都能滿足機動車輛的標準，那將對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能減少和充分控制與經營我們的業務有關的成本，包括我們的製造、銷售和材料成本，我們的業務，我們的財務狀況，經營結果和前景將受到影響。

如果我們不能降低和(或)維持設計、製造、銷售、銷售和維修我們的電動汽車相對於銷售價格的足夠低的成本，我們的經營結果、毛利率、業務和前景可能會受到重大影響和不利影響。

如果我們的汽車不能像預期的那樣運行，我們開發、銷售和銷售我們的電動汽車的能力就會受到損害。

我們的車輛可能在設計、 和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期執行或可能需要修理。例如，我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作。軟件產品本身是複雜的，在第一次引入時常常包含缺陷和錯誤。 雖然我們進行了廣泛的內部測試，但是我們目前有一個非常有限的參考框架來評估我們獨奏在客户手中的 性能，並且目前沒有評估我們的車輛在客户駕駛數年後的性能 的參考框架。對於Tofino，我們仍處於早期設計開發階段， 類似的評估進一步落後。

我們維修車輛的經驗非常有限。如果我們無法滿足未來客户的服務和保修要求，我們的業務將受到重大影響。

如果我們不能成功地解決我們未來客户的服務需求，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。此外， 我們預計，我們將提供的服務水平和質量，我們的客户將有直接影響，我們的 未來車輛的成功。如果我們不能滿意地為我們的客户服務，我們提高客户忠誠度、擴大業務和銷售更多車輛的能力可能會受到損害。

我們維修車輛的經驗非常有限。我們計劃在2020年開始批量生產單獨交付的車輛。截至2019年12月31日， 我們製作的單曲總數約為114件(64名來自加拿大，50名來自宗申)。縱觀其歷史，我們的子公司Intermeccanica生產了大約2 500輛汽車，其中包括提供售後支助和服務。我們只有有限的經驗為獨奏，因為有限的獨奏已經產生。大規模維修電動汽車不同於電動汽車和內燃機車輛，需要具有專門技能，包括大規模的高壓培訓和維修技術。

此外，我們目前預計，我們的 保修將涵蓋24個月，然而，關於這種保險的最後細節尚未完成。此外， 單人電池組預計將有60個月的保修期，然而，關於確切的保證規格 的最終細節仍在確定，並正在與我們的電池組和電池供應商一起開發。

我們可能無法成功地建立、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌，這將對客户接受我們的車輛和部件以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力。任何開發、維護和加強我們品牌的失敗都可能對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性和不利的影響。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們就可能失去建立足夠數量的客户的機會。推廣和定位 我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車和維修服務的能力， ，我們在這些領域的經驗非常有限。此外，我們希望我們開發、維護和加強電子機械品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。到目前為止，我們在營銷活動方面的經驗有限，因為我們主要依靠互聯網、口碑和出席工業貿易展覽會來推廣我們的品牌。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能導致廣告費用大幅增加，包括需要使用傳統媒體，如電視、廣播和印刷品。汽車行業競爭激烈，我們在打造、維護和強化品牌方面可能並不成功。我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在底特律、日本和歐洲聯盟的汽車製造商，比我們擁有更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和保持一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大影響和不利影響。

成本的增加、供應的中斷或原材料的短缺，特別是鋰離子電池的短缺，都可能損害我們的業務。

我們可能會經歷成本的增加或原材料供應或短缺的持續中斷。任何這樣的增加或供應中斷都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維和銅、鈷等有色金屬。這些原材料的價格因市場情況和全球對這些材料的需求而波動，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動有關的多重風險。這些風險包括：

我們的業務取決於我們汽車電池的持續供應。我們目前沒有任何關於電池供應的協議，它們的採購依賴於開放的市場。我們供應商在電池供應方面的任何中斷都可能暫時幹擾計劃中的我們車輛的 生產，直到另一個供應商完全合格為止。此外，電池製造商可能會選擇拒絕向電動汽車製造商供貨，因為他們認為汽車不夠安全，而且，石油和其他經濟條件目前的波動或短缺可能使我們的運費和原材料費用大幅度增加。我們原材料價格的大幅上漲將增加我們的經營成本，如果我們不能通過增加的電動汽車價格來收回增加的成本，我們的利潤就會減少。 我們可能無法通過提高汽車價格來收回增加的原材料成本。我們也已經宣佈了我們的獨奏和託菲諾的基本模型的估計價格。然而，任何為應對原材料成本增加而提高已宣佈或預期價格的企圖都可能被我們的潛在客户所負面看待，導致取消SOLO 和Tofino預訂，並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和經營結果產生重大不利影響。

政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能對我們的商業、財政狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

任何減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵措施給購買電動汽車的人或安裝家庭收費的人、由於認為電動汽車的成功、財政緊縮或其他原因而減少對這種補貼和獎勵的需要，都可能導致替代燃料汽車工業，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。這可能對替代燃料汽車市場的增長和我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地推銷和銷售我們的汽車。

如果不能有效地管理我們的增長，就會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的業務，因為我們計劃生產我們的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這一擴張和增長的能力。我們在進行這種擴展時所面臨的風險包括：

我們打算繼續為我們的電動汽車僱用更多的人員，包括設計和製造人員和服務技術人員。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的人的競爭十分激烈，今後我們可能無法吸引、吸收、培訓或留住更多的高素質人才。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的僱員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然我們的僱員目前沒有一個工會代表 ，但汽車公司 的許多僱員通常屬於工會，這可能導致更高的僱員成本和更大的停工風險。我們與宗申簽訂了一項製造協議，從生產開始起的頭三年內生產75，000輛單人汽車。宗申的勞動力目前還沒有加入工會，儘管他們將來可能會加入工會，或者在沒有工會的情況下可能會出現工業停工。我們還直接和間接地依賴其他有工會力量的公司，例如零件供應商和卡車運輸公司以及貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。如果我們的業務、宗申或我們的關鍵供應商出現停工，可能會延誤我們電動汽車的製造和銷售，並對我們的業務、業務前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的業務擴展到包括我們的汽車的內部製造，我們的僱員可能加入或組成一個工會，我們可能被要求成為一個工會簽字人。

我們可能會受到產品 責任索賠的影響，如果我們不能成功地為這類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任 索賠，這可能會損害我們的業務，前景，經營結果和財務狀況。汽車工業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛不按預期執行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨遭受索賠的固有風險。鑑於我們的車輛實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。一項成功的產品責任索賠可能要求我們支付大量的貨幣賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生實質性的負面宣傳，並抑制或阻止其他車輛候選產品的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營結果產生重大的不利影響。我們計劃為我們所有車輛維持產品責任保險，每年索賠限額約為3 000萬美元，但任何這類保險可能不足以支付所有潛在的產品 責任索賠。任何要求重大金錢損害賠償的訴訟，無論是超出我們的保險範圍，還是超出我們的保險範圍， 都可能對我們的聲譽、商業和財務狀況產生重大的不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條件或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實要為我們的產品承擔責任，並被迫根據我們的保險單提出索賠的話。

我們的專利申請可能不會導致頒發的專利，這可能會對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

專利的登記和執行涉及複雜的法律和事實問題，專利債權的廣度和效力不確定。我們不能肯定 我們是第一個就這些發明提出專利申請的人，我們也不能肯定我們的待決專利申請 將導致已頒發的專利，或我們已頒發的任何專利都將提供足夠的保護，以對付製造競爭 產品的人，或作為對聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的防禦組合。此外，在外國提出的專利申請，須受與美國不同的法律、規則和程序所規限，因此，我們不能肯定外國專利申請(如有的話)會在這些外國司法管轄區內獲得專利，或即使涉及在美國頒發的專利，也能有效地執行這些專利。

我們可能需要為自己的專利或商標侵權索賠辯護，這可能會耗費時間，並將導致我們承擔大量費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這些專利、商標或其他專有權利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能使我們更難經營我們的業務。我們可能不時收到第三方的來文，聲稱我們的產品被他們的專利、商標或其他知識產權所覆蓋。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯這些權利或以其他方式主張其權利。如果我們決心侵犯第三方的知識產權，我們可能需要做的事情包括下列一項或多項：

如果我們成功地向我們提出了侵犯 的要求，而且我們未能或無法獲得被侵犯的技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，不論是否有效，都可能造成大量費用、負面宣傳和資源轉移以及管理方面的注意。

您可能在保護您的利益方面遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的大部分資產在加拿大，我們所有的行政官員和我們的大多數董事都居住在美國以外的地方。

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)組建的，我們的執行辦公室設在美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的三名官員此外，很大一部分資產和我們的資產位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內向我們或這些人中的任何一個提供法律程序。在美國國內和國外，在美國聯邦或州證券法的民事責任規定的基礎上，你也可能難以在美國法院對我們或這些人執行鍼對我們或這些人的判決。此外，加拿大對我們或本年度報告中提到的不是美國居民的任何董事、官員和專家，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，完全根據美國聯邦證券法的民事責任規定承擔的責任，都存在很大的疑問。此外，不列顛哥倫比亞省公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難以通過對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東採取行動來保護他們的利益。

全球經濟狀況可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的業務和業績在很大程度上取決於經濟條件。全球經濟狀況的不確定性可能導致客户推遲購買我們的產品(br}和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和(或)收入或資產價值下降以及其他宏觀經濟因素，這些因素可能對我們產品和服務的需求產生重大負面影響，因此對我們的業務、業務或財務狀況產生不利影響。

我們很容易受到中美貿易爭端的影響。

美國和中國之間日益加劇的貿易爭端，可能會提高我們產品的擬議銷售價格，或者降低我們的利潤(如果有的話)。2018年6月，現任美國政府對中國340億美元的出口產品徵收關税，其中包括對中國製造的汽車徵收25%的關税，並對運往美國的汽車徵收25%的關税。在徵收這些關税後，中國對在美國製造並出口到中國的美國產品徵收了額外的關税。隨後，美國政府表示，可能對中國製造並進口到美國的5000億美元商品徵收關税。這些關税可能會加劇中美之間一場新的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務，因為我們打算在中國大規模生產獨奏，我們的主要市場是北美的西海岸。如果貿易戰升級，或者對我們的任何產品徵收關税，我們可能被迫提高這類產品的擬議銷售價格，或降低這類產品的利潤率(如果有的話)。

最近，美國海關和邊境保護局裁定，SOO在美國的統一關税表中有一個分類，適用於只有電動機的不足10人的乘用車。這一分類的適用關税總額最近提高到27.5% (2.5%是這種分類的“最惠國”關税，25%來自於 中國301名單1)。我們設想我們個人的建議零售價是18，500美元。由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税的格局在過去一年中一直在變化，而且可能再次發生變化，我們尚未決定如何根據最近的關税增加調整美國的採購價格。

2020年1月15日，美國和中華人民共和國(“中華人民共和國”)簽署了“經濟貿易協定”(“第一階段協定”)的“第一階段”，於2020年2月14日生效。儘管“第一階段協定”已經生效，美國仍將繼續對中國製造並運往美國的汽車徵收關税。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以書面法規為基礎的。與普通法制度不同，這是一種法律案件作為先例價值有限的制度。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系，三十年來立法的總體效果大大增加了對中華人民共和國各種生產服務的保護。我們的生產夥伴宗申，受中國各法律法規的約束，一般適用於在中國的 公司。但是，由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度仍在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利，或宗申可能不得不訴諸行政和法院程序來履行其根據製造協議所承擔的義務。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，與較發達的法律制度相比，更難以評價行政和法院訴訟的結果和我們享有的法律保護程度。此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的(其中有些政策和內部規則可能具有追溯效力)。因此，我們或宗申可能直到違反這些政策和規則之後才知道我們違反了這些政策和規則。這些不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及對中國監管環境的變化不作出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們手頭現金有限，我們將需要大量資金來執行我們提出的開發、製造、銷售和服務 電動汽車的商業計劃。

為了執行我們提議的未來12個月的業務計劃，我們估計需要大約2 500萬美元。如果手頭現金、出售我們汽車的收入以及在行使未付認股權證時收到的現金(如果有的話)不足以滿足 我們的現金需求，我們將需要通過出售我們的股票證券來籌集額外資金，無論是出售私募證券還是登記發行股票，以及股東貸款。我們可能無法獲得資金，如果有的話，只能以我們無法接受的條件提供資金。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般的市場條件和投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能會使這種融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力，或使我們無法獲得 。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅度減少開支，推遲或取消計劃中的 活動，或大幅度改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源按計劃開展我們的業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務。

我們的執行官員和董事們受益地擁有我們大約44%的普通股。

截至2020年3月25日，我們的執行幹事和董事總共有權擁有我們普通股的43.8%，其中包括我們的執行幹事和董事有權根據已授予的認股權證和股票期權獲得的股份。因此，他們能夠對所有需要股東批准的事項(包括董事的選舉、對我們的章程的修正和重大公司交易的批准)行使相當大的控制權。這種控制可能產生延遲或阻止 改變我們公司控制權或改變管理層的效果，如果沒有這些股東的支持，就很難或不可能批准某些交易。

繼續出售我們的股票 證券將稀釋我們現有股東的所有權百分比，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們的條款通知授權發行無限數量的普通股和發行優先股。董事會有權發行我們的股本的額外股份，以便在未來提供額外的資金，並指定優先股的權利，包括表決、股息、分配或其他優先於普通股股東所擁有的權利。發行任何這類普通股或優先股可能導致流通普通股的賬面價值或市價(如果當時存在 )下降。鑑於我們缺乏收入，我們很可能不得不發行更多的股票證券，以獲得我們今後12個月所需的週轉資金。因此，我們為我們預期的業務計劃提供資金的努力將導致對現有股東的稀釋。如果我們再發行這樣的普通股，也會減少所有其他股東的比例所有權和投票權。由於這種稀釋，如果你獲得共同的 股份，你的比例所有權權益和投票權可能會降低。此外，任何這類發行都可能導致控制的改變或我們普通股市場價格的降低。

此外，截至2020年3月25日，我們有12，888，417種期權 和20，603，396張尚未執行的認股權證。其中一些期權和認股權證的行使價格低於我們目前的市場價格，你可以在市場上購買股票的價格超過我們的未完成的 認股權證或期權的行使價格。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使這些期權和認股權證，你的所有權地位將被稀釋 ，而你所擁有或獲得的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此，我們的 普通股的市值也可能大幅下降。

發行我們的優先股 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響，降低我們普通股的價值。

我們的條款通知授權發行無限數量的優先股。我們的董事會有權設立一個或多個優先股，未經股東批准，發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以迅速而容易地發行，對 普通股持有人的權利產生不利影響，而且發行的條件可以是推遲或防止控制權的改變，或使管理人員的撤職更加困難。雖然我們目前沒有計劃建立任何系列優先股，目前也沒有發行任何優先股的計劃，但今後任何優先股的創立和發行都會對普通股持有者的權利產生不利影響，降低我們普通股的價值。

我們普通股的市場價格可能波動不定，波動的方式可能與我們的經營業績不相稱。

2018年8月，我們的普通股開始在 納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，在此之前，該公司自2017年9月以來一直在OTCQB交易。歷史交易量一直很低(在過去一年裏，我們在納斯達克資本市場每天交易的股票最少為28，706股)，股票價格波動很大(自從納斯達克資本市場開始交易以來，我們的收盤價一直低到0.92美元，最高達到4.81美元)。由於下列任何因素的影響，我們普通股的股價可能會下跌：

這些因素中有許多是我們無法控制的，股票市場，特別是汽車公司的股票市場，歷來都經歷過極端的價格波動和數量波動。這些波動往往與這些 公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。

我們不打算支付紅利 ，因此，將有更少的方式，您能夠在您的投資中獲得收益。

我們從未支付過任何現金或股票紅利 ，我們也不打算在可預見的將來支付任何紅利。如果我們需要目前我們的籌資計劃中沒有規定的額外資金，我們的資金來源可能禁止支付任何紅利。由於我們不打算宣佈分紅，您的投資的任何收益將需要由我們的普通股價格升值。因此， 將減少您能夠從您的投資中獲得收益的方式。

FINRA的銷售實踐要求 可能限制您買賣我們的普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

“金融行業管理條例”的規則，{Br}Authority，Inc.(“FINRA”)要求經紀交易商在向客户推薦投資前，必須有合理理由相信某項投資是適合客户的 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、税收狀況和投資目標等方面的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA相信 這種投機性低價證券至少不適合某些客户。因此， FINRA的要求可能使經紀商更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低他們的 市場價格。

我們的普通股已經很少交易，如果你需要出售你的股票來籌集資金，或者你想變現你的股票，你可能無法以索要的價格出售或接近要價。

從2017年10月到2018年8月，我們的普通股在otcqb掛牌，交易“清淡”，這意味着在任何時候以或接近出價購買我們的普通股的人相對較少或根本不存在。自從2018年8月我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市以來，我們的股票交易量有所增加，但這一交易量可能會減少，直到我們 再次清淡交易。這可能是由於若干因素造成的，其中包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他產生或影響銷售量的其他人相對不知道，而且即使我們引起這些人的注意，他們也傾向於規避風險，並且可能不願意跟隨一家未經證實的公司，例如我們的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟。因此，當我們的股票交易活動極小或根本不存在時， 可能有幾天或更長的時間，而經驗豐富的 發行者擁有大量和穩定的交易活動，通常支持持續銷售，而不對股價產生不利的 影響。我們的普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續。

我們的普通股或認股權證價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們的普通股市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在無限期的未來，我們的股票或認股權證價格可能會繼續比經驗豐富的發行人的波動更大。過去，原告常常在證券市場價格波動期間對公司提起集體訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量的成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們有廣泛的酌處權，在使用此產品的淨收益方面有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在應用這一提供的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於題為 “收益的使用”一節中所述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估 淨收益是否得到適當使用。由於將決定我們使用這一產品的 網收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。

您可能會因為這次發行而遭受稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在發行我們的普通股和收到預期淨收益之後，這一發行可能對我們的每股收益和每股業務資金產生稀釋效應。這一提議或將來根據 向銷售協議出售共同財產的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和由此產生的任何回報，目前無法確定 。我們普通股的每股交易價格可能會下降，這是因為我們的普通股在市場上出售了大量與這次發行有關的股份，或者其他原因，或者是由於人們對這種出售的看法或預期。

我們是“外匯法”規定的規則含義範圍內的外國私人發行者，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

我們是“外匯法”規定的規則意義內的外國私人發行者。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。例如：

我們的股東可能無法獲得他們認為重要的、習慣於從美國報告公司獲得的某些信息。

作為一個“新興成長型公司” 根據適用的法律，我們將受到較少的披露要求。這種減少的披露可能會使我們的普通股對投資者沒有吸引力。

只要我們仍然是“就業法”所界定的“新興的 增長公司”，我們將選擇利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求， 在我們的定期報告中減少關於行政報酬的披露義務，以及免除 舉行關於執行薪酬和股東批准以前未獲批准的金降落傘付款的不具約束力的諮詢表決的要求。由於這些較少的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司股東的信息或權利。如果有些投資者覺得我們的普通股不具吸引力，可能會有一個較不活躍的證券交易市場，而他們的市場價格可能會更不穩定。

作為一家上市公司，我們承擔了相當大的成本，當我們不再符合“新興增長公司”的資格後，成本就會上升。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、會計等費用，而作為一傢俬人公司，我們並沒有承擔這些費用。“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。 我們是“新興增長公司”，如“就業法”所定義，並將繼續是一家新興增長公司，直到 成立之初：(1)2022年5月23日之後的財政年度(A)最後一天，(B)我們每年總收入至少10.7億美元，或(C)，我們被認為是一個大的加速增長公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元。^TH(2)在前三年期間，我們發行超過10億美元不可轉換債券的日期。新興成長型公司 可利用一般適用於上市公司的特定減少報告和其他要求，這些規定包括在評估新出現的 成長型公司對財務報告的內部控制時免予接受第404節規定的審計證明要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司為止。

遵守這些規則和條例 增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更耗時和更昂貴。在 我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們期望承擔大量費用，並將大量的管理工作投入到 確保遵守第404節和SEC其他規則和條例的要求上。例如，作為一家公開的 公司，我們被要求增加獨立董事的人數，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們在獲得董事和高級人員責任保險方面承擔了額外的費用。另外，我們還承擔了與上市公司報告要求相關的額外費用。 us也可能更難找到合格的人擔任我們的董事會成員或執行官員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用的數額或時間。

收益的使用

這次發行的收益額 將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。不能保證 我們將能夠根據或充分利用與Stifel和Roth的銷售協議的任何股份作為資金來源。

我們預計將銷售和營銷支出的淨收益、資本支出、進一步的產品開發支出、業務支出和週轉資本用於一般公司和行政目的。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期使用 這一提議的淨收益代表了我們的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種情況可能在今後發生變化。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的進展和市場對我們產品的接受程度。因此，我們的管理部門將有酌處權和靈活性，將這一提供的淨收益用於這一目的。

稀釋

如果你投資我們的普通股，你的股份所有權權益將立即被稀釋到每股普通股的公開發行價格 與發行後每股調整的有形賬面價值之間的差額。稀釋的結果是，每股 的發行價大大超過了我們目前流通的普通股的現有股東的每股賬面價值。截至2019年12月31日，我們股東的有形賬面淨值為17，722，850美元，約合每股0.48美元。截至2019年12月31日，每普通股的有形賬面淨值為我們資產總額減去無形資產和負債總額的 ，除以已發行普通股的數量。

在實行出售我們的普通股，數額相當於18，489，999美元(約合26，557，186美元)後，採用中午換算-美國紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的加拿大 美元買入率，並扣除代理佣金 至Stifel和Roth，總額約為554，700美元，並估計由 us支付的有形費用總額為286，000美元，經調整後為12月31日的淨賬面價值，2019年將約為每股43 072 538美元或0.80美元(或0.56美元)。這些數額使我們收到發行的淨收益 並在發行中發行更多股份，但不考慮2019年12月31日以後我們有形帳面淨值的任何其他變化，即立即向我們現有的普通股股東每股增加每股0.32美元的有形淨帳面價值，並立即稀釋在這次發行中購買 普通股的新投資者每股有形帳面淨值0.78美元(或0.54美元)。我們決定稀釋，減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 ，從投資者支付的普通股價格中扣除。

下表説明瞭這種稀釋作用。

如果任何普通股是在行使未發行的期權或認股權證 時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。

為説明性目的，上表假定，在與 Stifel和Roth的銷售協議期間，總共出售了16，809，090股普通股，每股價格為1.10美元(或1.58美元)，這是2020年3月26日在納斯達克報告的我們的普通股的最後一次發售價格，總收益為18，489，999美元(約合26，557，186美元)。與Stifel和Roth簽訂的銷售協議所規定的股份不時以各種價格出售。按上述表所列每股1.10美元(或1.58美元)的假定發行價出售股票的每股價格增加1.00美元(約合1.44美元)，假定我們所有普通股在出售協議期間以該漲價出售，即每股35，299，089美元(或約50，700，082美元)，這將使我們經調整的每股有形賬面價值增加到每股1.23美元，在扣除佣金和我們應付的發行費用後，將使本次發行中新投資者每股有形帳面價值的稀釋增加到每股1.78美元。根據上表所列每股1.10美元(或1.58美元)的假定發行價，每股出售股票的價格減少1.00美元(約合1.44美元)，假定在銷售協議期間，我們所有普通股的 數額為1，680，909美元(或約2，414，290美元)按該減價出售， 將在發行後將我們經調整的每股有形賬面淨值降至每股0.25美元(或0.36美元)，並將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至0.45美元(或0.70美元)。, 扣除佣金和估計的總提供費用後，我們應支付。此信息僅提供給 説明用途，並可能根據實際發行價和實際股份數目而有所不同。

上表所依據的是截至2019年12月31日已發行的37，049，374股普通股，截至該日不包括：

證券説明

在這次發行中，我們將發行普通股。

我們的普通股的重要條款和規定在所附招股説明書第38頁開始的標題“股本説明-普通股”中説明 。

對非加拿大人權利的限制

ElectrtraMeccanica是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的。加拿大沒有任何法律或政府法令或條例限制資本的進出口，或影響向非居民持有 普通股的人支付股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。向美國居民匯款一般要繳納預扣税，但在可預見的將來不可能有這種匯款。見下文“對美國居民的某些加拿大聯邦所得税的考慮”。

加拿大法律或本公司章程或其他組成文件對非居民持有或投票本公司普通股的權利沒有任何限制。然而，“加拿大投資法”(“投資法”)有關於非居民獲得某些股份的規則，以及該立法的其他要求。

以下討論總結了“投資法”對非居民提出購買本公司普通股的主要特點。討論 只是一般性的；它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律諮詢意見；它也沒有預期到法律或規章方面的修正。

“投資法”是一項聯邦法規，廣泛適用於非加拿大人，包括個人、政府或機構、公司、合夥企業、信託基金或合資企業(每個實體)建立和收購加拿大企業。根據“投資法”，非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新的企業而進行的投資或可審查或應通知的 。如果非加拿大人為獲得對加拿大現有企業的控制權而進行的投資根據“投資法”可審查 ，則“投資法”一般禁止實施該項投資，除非加拿大創新、科學和經濟發展部部長經審查後確信該項投資可能對加拿大產生淨效益。

如果非加拿大人獲得本公司普通股的多數股份，則非加拿大人將通過收購普通股獲得“投資法”規定的對 公司的控制權。

此外，如果我們公司的普通股比例低於1/3或1/3或更多，即被認為是對我們公司 的控制權的收購，除非可以確定，在收購時，我們的公司實際上不是通過普通股的所有權被收購者控制的。

如果一項直接收購將導致我們公司獲得控制權，但“世貿組織-由世界貿易組織(世貿組織)成員國國民或永久居民的個人控制的投資者”除外，在獲得的資產價值為500萬美元或更多的情況下，擬議的投資 一般可予審查。

對於提議由非世貿組織投資者以外的投資者間接收購，通過收購非加拿大母公司獲得本公司控制權的投資者，該投資一般可在加拿大業務上攜帶 的實體和在加拿大直接或間接獲得控制權的所有其他實體的資產價值為5 000萬美元或更多的情況下進行審查。

在由“世貿組織投資者”直接收購的情況下，門檻值要高得多。世貿組織投資者 對本公司普通股的投資只有在以下情況下才可審查：獲得公司控制權的投資，以及該公司資產的企業價值等於或大於某一特定數額，由部長在確定某一特定年份後公佈。2020年，這一數額為10.75億美元(除非投資者由屬於某些自由貿易協定清單之一的國家的國民或永久居民控制，在這種情況下，數額為16.13億美元)；每一項閾值均由基於國內生產總值(國內生產總值)的指數調整。

世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於加拿大有關企業經營“文化業務”的情況。 收購作為“文化企業”的加拿大企業根據“投資法”受到較低的審查門檻，因為文化部門被認為是敏感的。

2009年，頒佈了“投資法案”修正案，其中涉及可能被認為損害國家安全的投資。如果部長有合理的理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”，部長可以向非加拿大人發出通知，表明可以發出審查該項投資的命令。以國家安全為理由對一項投資進行審查，不論一項投資是否須根據加拿大的淨利益接受審查，或根據“投資法”作出通知。

與本公司普通股有關的某些交易，除“投資法”的國家安全規定可能適用的交易外，不受“投資法”的約束，包括：

物質所得税信息

加拿大聯邦所得税對美國居民的某些考慮

以下是一般適用於持有和處置我們的普通股的某些加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要，這些股份的持有人在任何相關時間都是(A)為“所得税法”(加拿大)(“税法”)(“税法”)的目的，不是在加拿大居住或被視為居住在加拿大的，(Ii)與我們和代理人之間的交易，與 us或代理人無關，(3)持有我們的普通股作為資本財產，(3)持有我們的普通股作為資本財產，(4)不使用或持有在加拿大經營業務的過程中的普通股，或與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務有關的普通股， 和(V)不是“註冊非居民保險人”或“授權外國銀行”(每一家為“税收法”所界定)，或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人，和(B)就加拿大-美國税務公約(“税務條約”)而言，是美國居民，從未是加拿大居民，在任何時候都沒有在加拿大設立常設機構或固定基地，而且在各方面都有資格享受“税務條約”的全部利益。符合上文(A)和(B)項中所有標準的持有人在此稱為“美國持有者”， ，而本摘要僅針對這些美國持有者。

本摘要不涉及特殊的 情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、 或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人的特殊情況。這些持有者和所有其他不符合上文(A)和(B)項中的標準 的持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要所依據的是“税法”的現行規定、“條例”(“條例”)生效之日的現行條例、“税務條約”的現行規定，以及我們對加拿大税務局在此日期之前以書面形式公佈的行政和評估做法的理解。本摘要考慮到財政部部長(加拿大)或代表財政部長(加拿大)在本函(“擬議修正案”)之前公開宣佈的修正税法和條例的所有具體建議(“擬議修正”) ，並假定這些擬議修正案將以提議的形式頒佈。然而，這種擬議的修正案可能不會以提議的形式頒佈，也可能根本不會頒佈，因此在這方面不能作出任何保證。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估做法有任何變化，不論是通過立法、政府或司法 決定或行動，也不考慮加拿大任何省或領土或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法，其中任何或全部可能與本摘要中討論的税法大不相同。

為“税法”的目的，與購買、持有或處置我們的普通股有關的所有款項必須以加元表示。以美元計價的 數額一般必須用 加拿大税務局可以接受的匯率換算成加元。

本摘要僅為一般性質的 ，不打算也不應解釋為向任何特定的美國持有者提供法律或税務諮詢，也不應就加拿大聯邦所得税對任何特定的美國或未來美國的影響提出任何陳述。 本摘要並不是所有加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。因此，所有可能的購買者(包括上文所定義的 美國持有者)都應與他們自己的税務顧問協商，就他們自己的具體情況徵求意見。

股息預扣税

已支付或貸記或被視為已支付或貸記為、作為支付或代替支付或支付給美國持有人的普通股股利的款項將受到加拿大的預扣税。根據“税收條約”，加拿大對我們向有權享有這種股息並證明有資格享受該條約利益的美國持有人支付或貸記的股息的扣繳税率一般為15%(除非受益所有人是一家當時至少擁有我們表決權股票10%的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率一般降至5%)。

普通股的處置

根據“税法”，美國股東將不因處置或被視為處置我們的普通股而獲得的資本收益徵税，除非普通股 為税法的目的向美國持有人“應納税的加拿大財產”，而且美國持有人無權根據“税務條約”獲得減免。

如果普通股在處置時在税法(目前包括納斯達克)所界定的“指定證券交易所”上上市，則普通股一般不構成美國股東的“應納税的加拿大財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，符合以下兩個條件：(I)美國霍爾德公司與之沒有交易的人，在合夥中，美國持有人或該非支系人士持有會員權益(直接或間接通過一個或多個合夥)，或美國持有人 與所有這些人共同擁有本公司任何類別或系列已發行股份的25%或以上；和(Ii)公司股份公平市價的50%以上，直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(如税法所界定)、木材資源財產 (如税法所界定)的一種或任何一種組合，或對上述任何一種財產(不論是否存在)所述財產的選擇權或權益或民法權利。儘管如此，在“税收法”規定的某些其他情況下，普通股也可被視為“應納税的加拿大財產”。

持有普通股 作為“應納税的加拿大財產”的美國持有者，應就加拿大資本所得税的適用、根據“税務條約”可能得到的任何減免以及税法規定的遵守程序徵求他們自己的税務顧問的意見，本摘要中沒有任何一項説明是 。

對美國聯邦收入的某些税收考慮

以下是根據本招股説明書補充獲得的普通股的獲取、所有權和處置所產生並與之相關的適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。

本摘要僅用於一般信息 ，並不表示是對可能適用於美國股東的所有可能的美國聯邦所得税考慮事項(br}的完整分析或列表，這些考慮因素可能來自和有關普通股的獲取、所有權和處置。此外， 本摘要沒有考慮到任何特定的美國持有者的個別事實和情況，這些事實和情況可能影響到美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響，包括(但不限於)根據適用的所得税條約對美國霍爾德(Holder )造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算，也不應被解釋為，對任何美國持有者的合法或 美國聯邦所得税建議。此摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈品、美國州和地方以及非美國税收對美國持有者購買、擁有和處置普通股的影響。此外，除下文具體規定外，本摘要 不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者都應該就美國聯邦、美國聯邦聯邦淨投資收入、美國聯邦最低選擇投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國各州和地方以及與購買、擁有和處置普通股有關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於美國獲得、擁有和處置普通股的聯邦所得税後果，美國法律顧問 或國內税務局(“國税局”)沒有要求或將獲得任何法律意見。此摘要不對 IRS具有約束力，也不阻止IRS採取與此 摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和 美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要所依據的是經修正的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政職位、1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)、適用的 和美國法院裁決，以及在每種情況下生效和可得的本文件日期。本摘要所依據的當局的任何 可在任何時候以實質性和不利的方式加以更改，而任何此類更改 都可追溯適用。本摘要不討論任何擬議的 立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

就本摘要而言， “美國持有人”一詞是指根據本次發行獲得的普通股的受益所有人，即為美國聯邦所得税的目的：

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國持有者的聯邦所得税考慮因素，其中包括， 但不限於下列美國持有者：(A)是免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户、 或其他遞延税款賬户；(B)是金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託、 或受管制的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商，他們選擇採用按市價計價的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股 ，作為跨期、套期保值交易、轉換交易、建設性銷售或其他綜合交易的一部分；(F)通過行使僱員股票期權或以其他方式作為服務的補償而獲得 普通股；(G)持有“守則”第1221節所指的資本資產以外的普通 股份(一般而言，為投資目的而持有的財產)； (H)必須加速確認因這種收入 在適用的財務報表上得到確認而產生的普通股總收入項目；或(I)擁有、擁有或將(直接、間接或通過歸屬) 10%或10%以上的未繳股份。本摘要也不涉及適用於下列美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)就“所得税法”(加拿大)(“税法”)而言，曾經、現在或將來在加拿大居住或被視為居民的人；(C)使用、持有、使用或持有的人。, 或被視為或將被視為使用 或持有與在加拿大經營業務有關的普通股；(D)其普通股根據税法構成“應納税的 加拿大財產”的人；或(E)為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大擁有常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括但不限於上文所述的美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦投資淨額 收入、美國聯邦最低選擇最低限額、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及與購買、擁有和處置普通股有關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果一個實體或安排被歸類為合夥企業(或其他“通過”實體)，以美國聯邦所得税為目的持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的後果一般將取決於該實體的活動和這些夥伴(或所有者)的地位。此摘要不涉及對任何此類合作伙伴 (或所有者)的税務後果。就美國聯邦所得税而言，被列為合夥企業或“通過”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就購買、擁有和處置普通股所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

公共 股份的所有權和處置

以下討論的全部內容是“被動外國投資公司規則”標題下所述的規則。

分配税

接受分配的美國持有者， 包括建設性分配，就一份普通股而言，必須將這種分配 的數額列入總收入中，作為紅利(不減少從分配中扣繳的任何外國所得税)，按美國聯邦所得税的目的計算，以我們目前或累積的“收入和利潤”的範圍為限。如果 的分配超過我們目前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先作為美國持有人在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後作為出售或交換普通股的收益(見下文“普通股的出售或其他應税處分”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算我們的收入和利潤，而每個美國股東可能不得不假定我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司從普通股上收取的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。除適用的限制外，只要我們有資格享受加拿大-美國税務公約(br}或普通股在美國證券市場上容易交易的利益，我們支付給非美國公司持有者 (包括個人)的股息通常有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率， 必須滿足某些持有期和其他條件，包括在分配課税年度或上一個課税年度，我們不被歸類為PFIC(以下所定義) 。股利規則是複雜的。, 對於這些規則的適用，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處分

美國持有人一般會確認普通股的出售或其他應税處置的收益或虧損，其數額相當於(A) 現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額(如果有的話)。任何這類損益一般為資本損益，如果在出售或其他處置時，這種普通股持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、財產或信託等美國持有者的長期資本收益。美國控股公司的長期資本收益目前沒有優惠税率。資本損失的扣減受“守則”規定的重大限制的限制。

被動外資公司規則

如果在美國持股人持有期間的任何一年裏，我們要成立一家“被動的外國投資公司”(“PFIC”)，那麼某些潛在的不利規則將影響美國因收購、擁有和處置普通股而給美國持有者帶來的聯邦所得税後果。我們認為，在上一個納税年度，我們不是PFIC，根據目前的業務計劃 和財務預期，我們期望在本課税年度我們不應成為PFIC，並期望在可預見的將來我們不應成為PFIC。沒有獲得法律顧問意見或國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。然而，PFIC分類基本上是事實性的，通常在所涉課税年度結束之前無法確定 ，而且每年確定。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋。因此，在美國持有普通股的任何課税年度，我們從來沒有也不會成為PFIC，這是不可能保證的 。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國保管人都必須向國税局提交一份年度報告，其中包含財政部條例 和/或其他國税局指南可能要求的信息。除了懲罰之外，如果不滿足這種報告要求，可能導致 延長國税局評估一項税收的期限。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於根據這些規則提交這類信息申報表的要求，包括每年提交一份美國國税局表格8621的要求。

我們通常將是一個PFIC，如果在某一納税年度，在對子公司實施某些“前瞻性”規則後，我們持有該子公司價值的至少25%，(A)該課税年度我們總收入的75%或更多是被動收入(“收入”測試)，或(B)我們資產價值的50%或以上，要麼產生被動收入，要麼持有用於生產被動 收入(“資產測試”)，根據這些資產的公平市場價值的季度平均數。“總收入” 一般包括所有銷售收入減去所出售貨物的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和 特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果我們是在美國持有普通股的 的任何課税年度中的PFIC，這種持有者通常會受到我們對普通股的“超額分配”的特殊規則的約束，以及在處置普通股的收益方面的特殊規定。“超額分配” 一般是指美國持有人在任何課税年度內收到的普通股的超額分配，超過美國持有者在前三個課税年度中較短的時間內從我們收到的平均年度分配的125%以上，即美國霍爾德對普通股的持有期。一般來説，美國持有者必須在持有期內按比例分配分配或分配普通股的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的款項將作為普通收入徵税，分配給前一個課税年度的款項將按每年最高税率作為普通收入徵税，並適用適用於少繳税款的利率的利息 。

雖然有時可以通過美國聯邦所得税 選舉來減輕這些不利的税收後果(包括“守則”第1295條規定的“質量EF選舉”和“守則”第1296節下的“市場標記選舉”)，但在有限的情況下可以進行這種選舉，必須及時進行。

美國持有者應意識到，對於 每一年，如果有的話，我們是一個PFIC，我們不能提供任何保證，我們將滿足記錄保存要求或 向美國持有人提供這樣的信息，這樣的美國持有者需要對我們進行QEF選舉，或任何附屬 ，也被歸類為PFIC。

如果我們是PFIC的話，某些附加的不利規則可能對美國持有者適用 ，而不管美國持有者是否進行QEF選舉。這些規則包括適用於外國税收抵免額的 特殊規則，美國持有者可能要求從PFIC分配。在符合這些特別規則的情況下，就PFIC中股票的任何分配而支付的外國税款一般都有資格獲得外國税收抵免。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於PFIC規則在普通股的所有權和處置上的潛在應用，以及是否可以根據PFIC規則進行某些美國税收選舉。

其他考慮

收匯

以外幣支付給 a美國持有人的任何分配額，或在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股時的分配額，一般將等於根據在收到之日適用的匯率計算的這種外幣的美元價值(不論該外幣當時是否折算為美元)。美國持有者將在收到之日以等於其美元價值的外幣作為基礎。任何在收到之日之後轉換或以其他方式處置外幣的美國持有者，其外匯兑換損益可視為普通收入或損失，一般情況下 為外國税收抵免目的為美國來源的收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制會計方法 的美國持有者。每個美國持有者都應諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税接收、持有和處置外幣的後果。

外國税收抵免

在不違反上述PFIC規則的情況下，(無論是直接或通過預扣繳)加拿大所得税的美國持有人一般在這種美國股東的選舉中，有權為這種加拿大的 股支付股息而獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國霍爾德在美元對美元的基礎上的聯邦所得税負債，而扣減則會減少須繳納美國聯邦所得税的美國持有者的收入。這一選舉是按年進行的，適用於所有由美國持有者在 年期間支付的外國税收(無論是直接還是通過預扣繳)。外國税收抵免規則是複雜的，涉及的規則的應用取決於美國持有人的特殊 的情況。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息 報告

根據美國聯邦所得税法和財政部的規定，某些類別的美國持有者必須提交關於他們在外國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國的返還披露義務(及相關懲罰)是對持有某些特定外國金融資產超過一定門檻金額的美國持有者施加的。 指定的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維持的金融帳户，而且還包括，除非持有於金融機構所維持的帳户，任何由非美國人發行的股票或證券，任何為投資而持有的金融 工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，以及在外國 實體中的任何權益。美國持有者可能受到這些報告要求，除非他們的普通股持有在某些 金融機構的帳户。如果沒有提交其中的某些信息，將受到很大的懲罰。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於提交信息申報表的要求，包括提交美國國税局(國税局)表格8938的要求。

普通股的出售或其他應税處置所產生的股息和收益在美國境內、或由美國支付人或中間人支付的款項，一般須按24%的税率繳納信息報告和備用預扣繳税，如果美國持證人(A)未能提供美國納税人正確的身份號碼(一般在表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人 識別號，(C)國税局已通知該等美國持有人，該等持有人以前沒有正確報告須予扣繳預扣税的物品，或(D)在偽證罪的懲罰下，沒有證明該等美國持有人已提供正確的美國納税人身分證明號碼，而美國國税局並沒有通知該等美國霍爾德須繳付後備預扣繳税。但某些獲豁免的人，例如法團，一般不受本資料報告及後備扣繳規則所規限。備份預扣繳不是額外的税。在美國備用預扣税規則下扣留的任何金額，如果有，將允許 作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，則將予以退還。

對報告要求 的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 如果不滿足某些報告要求，可能會導致國税局可以評估 税的期限延長，而且在某些情況下，這種延長可能適用於對與未滿足的報告 要求無關的數額的攤款。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於信息報告和備份扣繳規則。

上述摘要並不是要對美國持有者在購買、擁有、 和處置普通股方面適用的所有税收考慮因素進行全面分析。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們自己的特殊情況下，對他們適用的税務考慮。

分配計劃

我們已與代理商簽訂銷售協議，根據該協議，我們可不時發行和出售總髮行價不超過30，000，000美元的普通股，但須受表格F-3的一般指示I.B.5所規定的限制，並酌情通過代理商 作為我們的銷售代理。這份招股説明書增發了我們普通股的總價值為18，490，000美元。如果我們想按照銷售協議提供超過18，490，000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充。如果有的話，我們的普通股的出售可以由我們在配售通知( “指定代理人”)中指定的代理人以法律允許的任何方法進行，這種方法被視為“在市場上”根據“證券法”頒佈的規則415中定義的 ，包括直接在納斯達克資本市場上或通過納斯達克資本市場、我們的普通股現有的 交易市場或任何其他現有的普通股交易市場，如果我們公司明確授權 ，則在談判交易中進行。除非我們在配售通知中明確授權，否則指定代理不得作為本金為自己帳户購買普通股 。如果我們和指定的代理人同意以市場價格在納斯達克資本市場或美國另一個現有交易市場出售我們的普通股以外的任何分配方法，我們將根據“證券法”第424(B)條的規定，提交一份進一步的招股説明書，提供關於這種發行的所有資料。我們的普通股將不會根據本招股説明書和隨附的招股説明書在加拿大發售或出售。

指定代理將提供我們共同的 份額，以當前的市場價格，但以銷售協議的條款和條件，由我們和指定的 代理。我們將指定我們希望出售的股份的數量、要求出售的時間、對一天內可能出售的股份數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，指定代理將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和條例，在商業上合理地努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。我方或指定代理人可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過指定代理 發行普通股。

我們和指定代理人將不直接或間接地採取任何行動、廣告、招標、行為或談判，以促進我們在加拿大的普通股的出售；將我們的任何普通股要約或出售給它知道或有理由相信 在加拿大的人，或任何它知道或有理由相信是代表加拿大境內的人行事的人，或任何它知道或有理由相信是代表加拿大境內的人行事的人，或任何它知道或有理由相信是代表加拿大境內的人行事的人，將我們的普通股轉售或交付給在加拿大的任何人或代表在加拿大的人行事。

出售普通股的結算將在第二個交易日或根據“交易法”第15c6-1條規定有效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後，或在我們和指定代理人就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的普通股的出售，將通過存託公司的設施或通過 we和指定代理人可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據銷售協議，每次出售我們的普通股時，我們將以現金支付指定代理人，佣金相當於每次出售我們普通股收益總額的3.0%。由於本次發行不需要最低發行金額，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。根據銷售協議的條款，我們同意償還代理人向FINRA公司財務部提交文件的費用和有關法律費用，以及他們的法律顧問因參與銷售協定所設想的交易而支付的合理費用和付款，總額不超過120 000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給指定代理人的佣金，我方應支付的報盤費用總額約為286，000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過指定代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向指定代理支付的賠償 。

在代表我們出售普通股時，指定代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給指定代理人的賠償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意對某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議出售我們的普通股，將在(I)出售本招股説明書中規定的所有普通股時終止，或(Ii)在本招股説明書中允許的情況下終止銷售協議。

代理商及其附屬公司可在未來為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們今後可為這些服務收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，代理將不從事涉及我們普通股的任何市場做市活動，而在本招股説明書的補充下正在進行發行。這份關於銷售協議的重要條款 的摘要並不意味着是對其條款和條件的完整陳述。我們將向證交會提交一份銷售 協議的副本，表格6-K。

本招股章程補編和所附的電子形式的招股説明書可在代理商維持的網站上查閲，代理人可以電子方式分發本招股説明書補編和所附招股説明書。根據表格F-3的一般指示I.B.5，在任何12個月內，我們將不出售公開首次公開發行的證券，其價值超過我們普通股總市值的三分之一，只要非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市場價值低於75，000，000美元。按2020年2月4日每股2.22美元的收盤價和非附屬公司持有的25，243，580股的收盤價計算，非附屬公司持有的未付表決權和無表決權普通股的總市值為56，040，748美元。在本招股説明書補充日期之前的12個日曆月內， 我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何證券。

在這次發行中，我們普通股的轉讓代理是VStockTransfer，LLC。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易，代號為“單人”。

賠償

我們已同意根據“證券法”賠償代理人的責任。我們還同意向代理人 支付有關這些債務的款項。

電子 分佈

本招股説明書(br}補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過代理商或附屬公司維持的其他在線服務 提供。除本招股章程增訂本及所附招股章程外，代理人網站上的資料 及代理人所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程及所附招股章程或註冊説明書的一部分，而本招股章程增訂本及所附招股章程及其所附的招股章程未獲我們或代理人批准及/或背書，亦不應由投資者依賴。

上述 並不意味着是銷售協議條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本 作為我們於2020年3月27日向證券交易委員會提交的6-K表格報告的一個證物，並以引用方式納入登記聲明，本招股説明書補充了其中一部分。請參閲S-26頁上的“您可以找到其他信息的地方” 。

規則 M限制

代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人，他們收到的任何佣金可視為“證券法”規定的承保折扣或佣金。作為承銷商，代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條、“證券法”第10b-5條和“交易法”下的條例M。根據這些規則和條例，代理人：

被動市場

關於這一發行，代理人和任何銷售集團成員可根據交易所條例M第103條，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克股票市場上進行我們的普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

其他

代理人及其附屬公司不時地向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，它們已經並可能在將來收取習慣費。在他們的業務過程中，代理人及其附屬公司可以積極地將我們的證券或貸款交易為他們自己的帳户 或客户的帳户，因此，代理人及其附屬公司可在任何時候持有這些證券或貸款中的多頭或空頭頭寸 。在本招股説明書補充日期之前的180天 期內，代理商沒有提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望在本招股説明書補充日期後至少90天內保留代理從事任何投資銀行業務或其他金融服務。

與這次發行有關的開支

下面列出的是我們預計與這次發行有關的 總費用的細目，不包括代理費用，這不包括為獲得登記單而支付的費用和費用(第333-227883號)。 所有金額都是估計數。

根據銷售協議，我們將在每次出售我們的普通股時，以現金支付指定代理人的佣金，佣金相當於我們普通股每次出售收益總額的3.0%。除了現金費外，我們還同意償還代理人向FINRA公司財務部提交文件的費用和有關法律顧問的費用，以及他們的法律顧問因簽訂銷售協議所設想的交易而支付的合理費用和付款，但不得超過120 000美元。

法律事項

McMillan LLP公司在美國證券法事務上擔任我們公司的顧問。McMillan LLP， 也擔任我們的加拿大法律顧問，認為在此提供的證券是有效的。McMillan LLP目前的地址是皇家中心，西佐治亞街1055號，1500號套房， PO Box 11117，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 4N7。

Goodwin Procter LLP，紐約，紐約， 是代理的律師。他們目前的地址是紐約第八大道620號，紐約10018。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日以及隨後的招股説明書中所列的年度財務報表都是根據上述公司作為審計和會計專家的權威提交的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的報告。畢馬威有限責任公司在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Dunsmuir街777號設有辦事處，V7Y1K3。

所附招股説明書中所列2017年12月31日及其後年度的會計報表已如此列入獨立註冊會計師事務所Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP的報告，該報告是根據 Said公司作為審計和會計專家的權限提交的。Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP公司在1500-1140西彭德街、温哥華、不列顛哥倫比亞省、加拿大V6E 4G1設有辦事處。

專家和律師的利益

指定的專家或法律顧問沒有一人是臨時僱用的，在本公司擁有對該人具有重大意義的股份，或在本公司有直接或間接的經濟利益，或取決於出售的成功。

引用某些信息 的合併

SEC允許我們“引用 ”信息到本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件來披露關於我們的 重要信息。通過引用所包含的 的信息被視為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。我們引用以下內容：

為本招股章程的目的，以引用方式將 納入本招股章程的任何文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程中所載的陳述，或任何後來提交的、也是或被視為通過引用而納入本招股章程、修改或取代該陳述的任何其他後來提交的文件。修改或替換語句 不需要聲明它修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔 中所列的任何其他信息。

如有要求，我們將在不收取 費用的情況下，向每個收到本招股説明書的人提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本( 除外)。請在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東一大道102號，V5T1A4，或致電 1-604-428-7656，或致電 1-604-428-7656，直接以書面或口頭方式向公司祕書索取副本。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已在表格F-3上向證券交易委員會提交了一份關於普通股的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中所列的所有信息，茲提及這些信息。關於每一份合同、協議或其他文件，作為登記聲明的證物，請參閲這種 展覽品，以便更完整地説明所涉事項。我們向證券交易委員會提交的登記表及其證物可在證券交易委員會的公共參考設施查閲如下。

我們向證券交易委員會提交或將要提交的登記聲明、報告和其他資料，可由證交會在華盛頓特區NW 100F街20549維護的公共參考設施檢查和複製。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中載有使用Edgar 系統向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的報告、代理 和信息陳述以及其他信息。

作為外國私人發行者，我們不受“交易所法”規定的提供代理報表及其內容的規則的限制，我們的執行官員、董事 和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。

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招股説明書

汽車公司

100，000，000美元普通股
優先股
認股權證
單位

我們可以不時發行一次或多次發行普通股、優先股、認股權證或單位，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的首次公開發行總價格不超過1億美元。我們可以按不同的系列、數量、價格和條件，按每次發行的時間或之前確定的條件，按不同系列提供和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有適用的招股説明書補充。投資前，請先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人提供，也可以直接提供給購買者。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。有關發行證券的一般資料，請參閲“發行計劃”。

我們的普通股和認股權證是根據表格F-1(編號333-222814)(“註冊權證”)在納斯達克資本市場以“SOLO”和“SOLOW”的符號進行交易的普通股和認股權證。2018年9月21日，納斯達克資本市場公佈的我們的普通股和註冊認股權證的收盤價分別為每股2.576美元和每張註冊證0.36美元。截至2018年8月14日，使用納斯達克資本市場收盤價3.92美元的非子公司持有的我們已發行普通股的總市值約為57，580，880美元，根據27，786，111股流通股，其中約13，097，111股由非關聯公司持有。在過去12個日曆月期間，我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5提供任何證券，截止日期和包括本招股説明書的日期。

2018年5月15日，我們完成了一次2比1的反向股票分割.本招股説明書中的所有股票和每股信息，不包括經審計的財務報表及其附註，都進行了調整，以反映這種反向股票分割。

我們是經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節所界定的“新興增長公司”，因此有資格根據“交易法”豁免適用於報告公司的各種報告要求。(見“根據”快速啟動我們的創業法“的豁免”)

除非在適用的招股説明書中另有規定，我們的優先股、認股權證和單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

在審閲本招股説明書和參考文件時，您應仔細考慮標題“風險因素”中所描述的事項。

這項投資涉及高度的風險。只有當你能承受全部損失時，你才應該購買證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年11月1日。

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關於公司

一般

我們是一家電動汽車公司，專注於市場對電動汽車的需求，這是一種高效、成本效益和環保的城市居民上下班的方法。我們相信，我們的旗艦電動車獨奏，是解決這種市場需求的答案。此外，我們還有另外兩個電動汽車候選人在高級發展階段，超級獨奏和託菲諾。

獨奏

我們在2015年1月創造了獨奏的第一個原型。自樣機完成以來，我們的工程師和設計師一直致力於為獨奏設計提供一個吸引人的設計，並從事專有的研究和開發，導致高性能的電動後驅動電機。

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前批量生產獨奏的特點是一個輕量級的航空航天覆合底盤，允許最高時速130公里/小時，可達到的巡航速度110公里/小時，並能夠從0公里/小時至100公里/小時約8秒。我們的獨奏特色鋰離子電池系統，只需要三個小時的充電時間，220伏特充電站或6個小時從110伏特插座。鋰電池系統使用約8.64kW/h，射程可達160公里。我們還提供一個全面的保修包，為期兩年的無限制里程，這是包括在價格的獨奏。單獨使用的標準設備包括但不限於以下方面：

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液晶數字儀表集羣；

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電源窗；

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帶有藍牙/CD/USB的AM/FM立體聲音響；

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遠程無鍵輸入系統；

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後視鏡後備攝影機；及

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加熱器和脱灰器。

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可選設備將包括空調，額外費用。

我們獨奏的價格是19，888美元(約合15，888美元)。

截至2018年9月20日，我們的製作部門已經完成了32場獨奏的製作。生產前批量生產獨奏使我們可以確定和評估整個生產過程。目前，我們已經增加了我們的生產空間，組織了一條生產線，訂購了零部件，並且正在通過批量生產前的獨奏來對生產過程進行微調。我們已經與宗申達成了製造協議，預計將於2018年第四季度開始大規模生產獨奏。我們預計我們的生產成本為15，000美元，根據  19，888美元的售價計算，毛利率為25%。

超級獨奏

我們還計劃推出超級獨奏，這是一個跑車模型在我們的電動汽車生產線。超級獨奏旨在吹噓一個更長的距離和更高的最高速度，圓滑，空氣動力學設計和功能，將競爭現有的超級跑車，如法拉利488和蘭博基尼加拉多。

可退還的訂金已被接受為計劃的超級獨奏，這類存款可以在任何時候退還。機械發展的超級獨奏已經開始和進步將決定何時和任何其他變體可以發射。目前尚未宣佈日期。“超級獨奏”旨在成為獨奏的高性能版本。

託菲諾

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我們在2017年3月28日温哥華國際車展上宣佈，我們打算建造一款全電動雙座跑車，代表國際跑車的發展。我們正在設計的Tofino配備了一個高性能的全電動馬達，最高速度為200公里/小時(125英里/小時)和0-100公里/小時(0-60英里/小時)，不到7秒。底盤和機身預計將由一種輕量級的航空航天級複合材料製成，汽車預計能夠在充分充電的情況下達到400公里(250英里)的射程。我們接受  1，000美元的可退還定金，以預訂Tofino。

未來電動汽車候選人

我們已經確定了其他車輛，我們希望添加到我們的候選名單，如“貨物”和“Twinn”，雖然沒有確定的時間表，為他們的發展和生產。我們計劃在未來推出“貨物”，這是一種比SOLO更大的車輛，專為擁有充足儲存空間的車隊而設計，最適合FedEx、美國郵政和加拿大郵政等快遞公司使用。我們預計，貨物將提供適當的艙室空間，以供車隊車輛使用，如交付，同時提供遠程能力和更清潔的技術。我們設想的Twinn有兩個座位，適合城市家庭，年輕的上班族，空巢，和環保意識的消費者。

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原料來源和可得性

我們繼續為我們的所有組件提供重複的供應商，特別是，我們目前正在從松下、三星和LT化學公司採購我們的鋰電池。鋰受到大宗商品價格波動的影響，而這種波動並不在我們的控制之下，可能對鋰電池的價格產生重大影響。

目前，我們受制於我們的底盤從一個供應商的生產獨奏，超級獨奏和託菲諾。我們正在探索更多的底盤供應商，以減少只依賴一個供應商的風險。

專利和許可證

我們已申請專利和設計的發明和設計，我們的法律顧問認為有必要保護我們的產品。我們目前不依賴第三方供應商的任何許可證。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠專利和設計申請和註冊、商業祕密(包括技術)、僱員和第三方的保密協議、版權、商標和其他合同權利來建立和保護我們在技術和其他知識產權中的所有權。截至2018年9月20日，我們有五份已簽發的設計註冊、七份待決的設計申請和三份待決的國際專利合作條約(PCT)專利申請，其中一項PCT申請已在五個國家國有化，我們認為這些申請是我們業務的核心，涉及SOO及其動力系統設計的廣泛領域。我們打算繼續就我們的技術和設計提出更多的專利和設計申請。我們正在審議我們的專利申請，但尚不清楚這些申請是否會導致專利的發放，或審查過程是否要求我們縮小申請範圍，使即使批出專利，也未必能為我們提供足夠的保障。

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根據充電站提供的電壓，目前有不同種類的充電站。電動汽車車主通常可以在家裏充電一個普通的110伏特插座，這可能需要10小時至20小時，取決於模型和電動汽車的製造。這種插座和充電稱為一級充電。二級充電意味着充電站的電壓通常在240伏特左右，這種插座通常在公共充電站、購物中心和大型盒子零售商停車場提供，甚至位於某些住宅高層。在2級站收費通常會將1級收費時間減半，並且可能需要為服務收取少量費用，這可能取決於提供者和位置的不同。下表顯示了一級和二級充電站的近似收費信息：

​	​	​	一級收費	​	​	二級收費	​
電力規範	​	​	120伏特，20安培電路 1.4千瓦	​	​	208個 - 240伏特，40安培電路* 6.2 - 7.6kW**	​
是時候用100英里的電池給電動汽車充電了	​	​	17 - 25小時	​	​	4 - 5小時	​
每天為每個車站提供服務的司機	​	​	1	​	​	3 - 4或更多	​

全球電動汽車市場

電動汽車已有一百多年的歷史，但直到最近才得到廣泛採用和公眾關注，原因是對温室氣體排放水平、政府和國際氣候變化和污染政策進行了公開討論，關於電動汽車的文獻增多，燃料成本波動，電池管理系統和電動汽車系列得到改進。此外，近幾年來，由於消費者對提高燃料效率和減少環境排放而又不犧牲性能的車輛的需求，電動汽車市場出現了顯著增長。

傳統的汽車製造商已經進入電動汽車市場，以利用其增長。電動汽車市場的大部分增長都是由以下幾款電動車主導的：日產葉子、雪佛蘭Volt(PHEV)、豐田普鋭斯(PHEV)、Tesla S型和三菱Outlander(PHEV)。上述五種車型中有四款是由傳統汽車製造商製造的，第五款是特斯拉汽車公司(Tesla Motors)生產的，特斯拉汽車是幾家專門從事電動汽車生產的製造商之一。

在過去的幾年裏，全球電動汽車的庫存大幅增加。根據國際能源機構(IEA)的數據，全球電動汽車存量在2015年首次突破100萬輛，然後在2016年突破200萬輛。

同樣，國際能源機構報告説，我們大規模生產的BEV的全球庫存在全世界範圍內從2015年的746 000輛增加到2016年的約1 209 000輛，增長了約62.1%。

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我們預計電動汽車銷量增長的趨勢將在不久的將來繼續下去。國際能源機構認為，到2020年，全球電動汽車庫存將在900萬至2000萬歐元之間，到2025年將達到4000萬至7000萬輛，這是很有可能的。

北美電動汽車市場

我們預計，我們的主要目標市場將首先是北美，重點是西海岸。北美電動汽車的銷售反映了全球電動汽車銷量的增長。根據國際能源機構的數據，2015年至2016年期間，美國BEV的銷售增長了22%，同期加拿大的銷售增長了19%。

根據EVAdoption.com收集的數據，2016年，電動汽車在美國6個州和哥倫比亞特區的銷量佔該地區汽車總銷量的1%或更多。今年加州的電動汽車購置率為3.66%，幾乎是美國第二高的一倍。

根據EVAdoption.com的數據，加州消費者在美國購買了12%的汽車，但在美國購買了50%以上的電動汽車。從本質上説，加州的購買力是全國的四倍，而俄勒岡州和華盛頓州的購買力則是全國的兩倍多一點。在加州銷售的BEV佔電動車總銷量的百分比從2013年的1.3%穩步上升到2017年第一季度的2.7%。

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獨奏

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智能電氣

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特斯拉3型

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雪佛蘭Volt

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尼桑葉

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價格

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15，888美元

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28，750美元

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最多56，500美元

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33，220美元+

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29，990美元

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只電數英里

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長達100英里

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最多76英里

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最多310英里

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最多53英里

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最多150英里

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每英里價格

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155美元/英里

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每英里378美元

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182美元/英里

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每英里627美元

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199美元/英里

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最高速度

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每小時85英里

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83/英里

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130/英里

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每小時100英里

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93/英里

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全充電時間

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在240伏特插座上工作3小時

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在240伏特插座上工作6小時

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13.85小時，在240伏特插座上

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4.5小時，在240伏特插座上

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在7kW充電點上4小時

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車輛類別

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微

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亞緊湊型

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緊湊型

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緊湊型

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緊湊型

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管理專長：我們選擇了我們的管理層，目的是為我們提供成功所需的業務和技術專長。我們的首席執行官JerryKroll和我們的總裁兼首席運營官HenryReisner利用他們對汽車的熱愛來設計獨奏的概念。克羅爾先生在小企業和初創公司有着廣泛的工作背景。我們以公司、會計、法律和其他優勢補充了他們的專業知識，增加了高級官員和董事。

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戰略

我們的近期目標是開始和擴大獨奏的銷售，同時繼續發展我們的其他電動汽車。我們打算通過以下方式實現這一目標：

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開始商業製作獨奏：我們預計宗申將於2018年第四季度開始製作獨奏，之後不久我們將完成我們的第一次銷售。宗申的合同是在生產的頭三年裏進行75，000次獨奏；

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增加我們電動汽車的訂單：截至2018年9月20日，我們已收到941輛汽車的定金(包括788輛獨奏和127輛託菲諾斯)。作為我們的“匹配我的存款”計劃的一部分，我們向那些為其他電動汽車存款的客户提供高達1000美元的信貸，用於購買一輛單人車，該款最初被記入購房者的押金。2018年9月20日，在我們收到的875輛汽車押金中，有212輛來自“匹配我的押金”計劃。此外，我們已經為大約63，239份公司訂單(22，242份獨白單和40，997份Tofinos)簽訂了不具約束力的利息書，其中我們有3億美元的信用證和8.37億美元的Tofinos。我們不能保證大量的這些訂單，如果有的話，將具有約束力或導致銷售。我們通過在線“直銷給客户和企業銷售”的平臺以及温哥華總部的一個商店和展廳實現了這份訂單。我們計劃擴大這一模式，並將在關鍵城市地區開設類似的商店。我們目前正在談判我們在洛杉磯的第一家美國企業專賣店；

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擁有本地企業經銷商支持的銷售和服務：我們將通過遠程信息技術對所有汽車進行實時監測，從而對潛在的維修問題提供早期預警；以及

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擴大我們的產品供應：在生產和銷售獨奏的同時，我們的目標是繼續開發我們的其他產品，包括Tofino，一款預計價格在  50，000美元至60，000美元的兩座跑車，預計生產日期為2019年年底，貨物、一輛儲存空間充足、預計生產日期為2020年的車隊車輛和eRoadster，這是我們現有的原型。

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我們在不列顛哥倫比亞省温哥華的展廳

製造計劃

截至2018年9月20日，我們已經建立了32個批量生產的獨奏。我們使用這些車輛中的一些作為原型，在購買價格支付後交付給客户10輛，並在我們的展廳中使用其他的作為測試驅動模型。在我們位於英屬哥倫比亞的工廠裏，我們每月可以生產大約2到4輛汽車。我們在自己的工廠生產電動汽車的能力由於我們最近收購了擁有50多年定製汽車製造經驗的Intermeccanica而得到了加強。1959年，Intermeccanica在意大利都靈開始銷售速度成套設備。這導致了初級方程式賽車的生產，並最終產生了第一個獨特的身體，手組裝的道路車稱為國際賽車或IMP(21)。這輛車是在德國的紐伯格林賽道上比賽的。紐伯格林賽道全長13.75英里，在那裏它贏得了500 cc級的冠軍。IMP的成功使Intermeccanica在1959年至1975年期間建造了阿波羅(101)、格里菲斯(14)、意大利(500)和因陀羅(125)。此後，Intermeccanica公司搬到北美，在那裏開始建造Porsche 356 Speedster複製品，後來Intermeccanica公司搬到加拿大温哥華，在那裏開發了基於1959年保時捷356 D生產Roadster RS的工具，Intermeccanica於1986年組建了自己的管狀底盤，並提供了各種動力系統，從最初的大眾風冷發動機到保時捷911的六缸發動機。國際汽車公司在其整個運作歷史上已經建造了大約2 500輛汽車。

為了使我們能夠大規模生產我們的電動汽車，我們已經與位於中國重慶的宗神簽訂了一份製造協議。根據這項協議，宗申已經開始了製造工具的過程，並已簽約生產7.5萬輛獨奏車。宗神是宗神動力機械有限公司下屬的宗神實業集團有限公司的全資子公司，是一家集研發、生產、銷售於一體的大型科技企業。其產品包括130多種型號的兩輪摩托車、電動摩托車、三輪摩托車、越野車輛和ATV，其馬達範圍從35 cc到500 cc不等。宗神動力公司多年來一直是行業領先者，每年生產的摩托車發動機超過400萬台。宗申已經購買了我們的普通股1，017，532美元和認股權證，向我們購買普通股，並有權擁有我們大約10.08%的普通股。我們預計2018年第四季度開始銷售獨奏。我們預計宗申將在第一個整年生產5000輛汽車，在第二個整年生產2萬輛汽車，在第三個整年生產5萬輛汽車。

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我們在加州洛杉磯租賃了一家工廠，我們計劃在那裏建立和經營我們的第一家公司所有的經銷商。我們的子公司EMV汽車美國公司(EMV Automotive USA Inc.)與Ventura-NMS有限責任公司簽訂了一項標準的工業/商業租賃協議。位於加州洛杉磯文圖拉林蔭大道11647-11685號的房屋的LLP(“房東”)。租約期限為三年零兩個月，從2018年7月15日起至2021年8月31日結束。我們得到了早期的佔有權，直到2018年9月1日才開始支付租金。2018年9月1日至2018年11月30日期間，租金為每月1.3萬美元。2018年12月1日至2019年8月31日期間，租金為每月2.9萬美元。從2019年9月1日至2020年8月31日，租金為每月29870美元。在2020年9月1日至2021年8月31日期間，租金將為每月30 776.10美元。我們亦負責公用事業費、保險、公用地方開支、物業税及其他與佔用該等樓宇有關的費用。租用的房地包括兩棟建築，總面積9 600平方英尺，佔地約43 390平方英尺。未經業主書面同意，我們不得轉讓租契或批出租出的全部或部分樓宇的分租契。我們或業主有權提前90天書面通知另一方解除租約。只有在2020年1月15日，也就是租賃期限的第18個月之後，才允許取消。

國際貿易

2017年10月，我們收購了Intermeccanica。除了此次收購為我們提供的製造和設計經驗外，我們還獲得了一項定製汽車製造業務。Intermeccanica在其整個運營歷史上已經制造了大約2，500輛汽車，在2017年12月31日終了的一年中，Intermeccanica售出了8輛汽車。我們打算繼續經營國際公司的遺留業務，但我們並不認為它將是我們業務的核心，如果我們按計劃發展業務或承擔我們的開支的重要部分，它將是我們收入的重要部分。

法律程序

我們不參與或知道任何政府當局或任何其他方面可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律或行政程序。截至本招股章程之日，任何董事、高級人員或附屬公司在任何法律程序中均不屬對我們不利的一方，或在任何法律程序中對我們有不利利益。

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ELECTRAMECCANICA車輛公司

最多18，490，000美元普通股

招股章程補充

(二零二零年三月二十七日)