於2020年3月27日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and ExchangeCommission)提交的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

OCUGEN公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

5大谷公園路，160套房

賓夕法尼亞州馬爾文19355

(484) 328-4701
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

OCUGEN公司2019年股權激勵計劃

奧庫根公司2014年股票期權計劃

(圖則全稱)

尚卡爾·穆蘇努裏
董事會主席兼首席執行官
奧庫根公司
大峽谷公園路，160號套房，賓夕法尼亞州馬爾文19355
(484) 328-4701
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

副本：

題名/責任者：Reachel M.Bushi，Esq. Jennifer L.Porter，Esq.
辣椒漢密爾頓有限責任公司
洛根廣場
賓夕法尼亞州費城19103
(215) 981-4331

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 文件、加速文件、非加速文件或較小的報告公司。見1934年“證券交易所法”(“交易所法”)規則12b-2中“大型加速申報”、“加速申報”和“較小報告公司”的定義。

註冊費的計算

第二部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1. 計劃信息。

註冊人應按照證券交易委員會根據“證券法”頒佈的規則428(B)(1)的規定，向與本登記聲明有關的計劃 的參與者交付或安排將載有本登記聲明第I部分規定的信息的文件交付或安排。

項目2. 登記信息。

根據招股章程的書面或口頭要求，書記官長將免費向每一人提供任何和所有以參考方式合併的 文件的副本，但對這些文件的證物除外(除非這些證物是通過參考所包含的資料而特別列入 )。請注意：Ocugen公司，5 Great Valley Parkway，Suite 160，Malven，賓夕法尼亞州，19355，注意：Shankar Musuuri，首席執行官，電話號碼(484)328-4701。

第III部
登記語句中要求的信息

第3項.參考文件. .

登記人的下列文件， 已提交或將提交委員會，在本登記報表中以參考的方式納入其各自的日期：

(A)登記冊關於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告，該報告於2020年3月27日提交給委員會，其中載有公司提交此類報表的最近一個財政年度的審定財務報表；

(B)登記人於2020年1月3日向委員會提交的關於表格8-K的現行報告(表格2.02或表格8-K第7.01項下提供的部分除外)以及與這些項目有關的此類報告所附的證據；以及

(C)登記官於2014年11月18日向委員會提交的表格8-A所載的普通股説明(檔案號001-36751)，以及為更新這一説明而向委員會提交的任何修正案。

註冊主任其後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而提交的所有文件，均須在 提交一項事後修訂前提交，而該修訂須指明所有在此提供的證券已出售或取消所有當時仍未出售的 證券，須當作藉提述而納入本註冊陳述書，並須自提交該等文件之日起，當作為該等文件的 部分；但當作已按照委員會規則提交併沒有提交的文件或資料，不得當作以提述方式納入本註冊陳述書內。此處所載的任何陳述或任何文件中的任何陳述，如其全部或部分是藉提述 而在本註冊陳述書中合併或當作為法團，則就本註冊陳述書而言，須當作修改或取代本註冊陳述書內所載的一份陳述書或任何其他其後提交的文件，而該等陳述書亦是或被當作是借本註冊陳述書的提述而合併或取代該等陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改的 或經修訂，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

第4項.證券的説明

不適用。

項目5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6.董事和官員的補償。

註冊人由 dgcl管理。“仲裁示範法”第145條規定，法團如曾是或受到威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(該法團的訴訟除外或在該法團的權利下提出的訴訟除外)的一方(該人曾是或正是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人)，則可以該人曾是或曾是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或該人是或曾應該法團的要求而服務的 ，以彌償該人，包括高級人員或董事、董事、僱員或代理人，另一公司或企業的高級人員、僱員或代理人。彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款及該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中合理招致的款額，但須該人員、董事、僱員或代理人真誠行事，並以該人合理相信或不反對該公司的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，亦無合理因由相信該人的行為屬違法。特拉華州法團可根據 相同的條件，賠償曾經或正在或受到威脅要由該公司或其權利提出的任何威脅、待決或計劃採取的行動或訴訟的一方的任何人，包括一名高級人員或董事，但這種賠償僅限於該人實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但未經司法批准不得作出任何賠償，如果該人被判定對該公司負有責任。凡法團的高級人員或董事成功，則根據其是非曲直或 ，就上述任何訴訟、訴訟或法律程序，或其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯。, 法團必須就該人員或董事在有關方面實際而合理地招致的開支(包括律師費)，向該人作出彌償。

書記官長的第六次修正和重新聲明的註冊證書包括限制書記官長的董事因違反其董事的信託義務而承擔的賠償責任的規定，但根據DGCL不能消除的責任除外。因此，書記官長的董事將不對違反其作為董事的信託義務承擔個人賠償責任， ，但責任除外：

任何修訂或廢除本條文 須獲得至少三分之二有權在董事選舉 中投票的股份持有人的批准，並以一個類別投票。註冊官的第六次修訂、註冊證書和章程還規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大限度內向其董事和高級官員提供賠償。登記官的第六次修訂、註冊證書和細則也允許登記人代表任何官員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以承擔因其作為其高級官員、董事、僱員或代理人而採取的行動所引起的任何責任，不論特拉華法律是否允許賠償。書記官長已與其董事和執行官員簽訂單獨的賠償協定，要求書記官長除其他事項外，賠償他們因其董事身份或職務而可能產生的某些責任 ，並預付因對他們進行的任何訴訟而引起的費用，因為他們可以獲得賠償。書記官長認為，其第六次修訂的賠償責任限制規定、註冊證書和賠償協定有助於其繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級官員的能力。“登記法”第六章中的責任限制和賠償規定、修訂和重報的公司註冊證書以及修改和重申的章程，可能會使股東不因董事違反其信託職責而對其提起訴訟。它們還可能降低對董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使訴訟成功也是如此。, 可能對註冊人及其股東有利。股東的 投資可能受到損害，只要註冊人根據本賠償條款向董事和高級人員支付和解和損害賠償的費用。

項目7.申請豁免註冊。

不適用。

項目8. 展品。

下列文件作為本登記聲明的證物 存檔：

項目9. 承諾。

(A)下列簽名公司特此承諾：

(1) 在作出要約或銷售的任何期間內，對本登記聲明提出一項事後修正：

(1) 列入“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股章程內反映在本登記聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料 所作的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值) 和偏離估計最高發行幅度的低端或高端，可反映為按照規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式，如果總量上的數量和價格變化不超過有效登記 報表中所列“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價 的20%；

(3) 包括與本登記 報表中以前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或在本登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

但須提供則(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii) 段不適用於在表格S-8上的登記聲明，而該等段所規定須在生效後的修訂 上載列的資料，載於公司根據“交易所法”第13條或 第15(D)節提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告已藉提述而納入本登記報表內。

(2) 為確定“證券法”所規定的任何責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，在此時間提供的此種證券應被視為首次發行。善意獻上。

(3) 借事後修訂將在要約終止時仍未出售的任何已登記證券從註冊中刪除。

(B)下述簽署公司特此承諾，為確定“證券法”所規定的任何負債，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交公司年度報告的每一份 文件(並在適用的情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，如在本登記報表中提及 ，則應視為與此處提供的證券有關的新的登記説明，而當時該等證券的發行，須當作為首次發行證券。善意獻上。

(C)\x 就根據“證券法”引起的法律責任的賠償可根據上述規定準許公司董事、高級人員和控制公司的人，或以其他方式，公司已獲悉，委員會 認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此不可強制執行。 如果對這些責任提出賠償要求(公司支付公司為成功辯護任何訴訟而發生的 或公司控制人員支付的費用除外)，(如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出訴訟或訴訟程序)，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則公司將向具有適當司法管轄權的法院提出該公司的補償是否違反“證券法”所述的公共政策的問題，並由對該問題的最終裁決規管。

簽名

根據“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格 S-8上提交的所有要求，並已正式安排由下列簽署人在賓夕法尼亞州馬爾文區於這27年月日簽署本登記聲明。^TH2020年3月1日。

授權書

我們，下面簽名的Ocugen公司的高級人員和董事 ，茲分別組成和任命Shankar Musuuri和Sanjay Subramanian，他們是我們真正合法的律師和代理人，她或他對她或他以及以她或他的名義、地點和替代者、 和任何和一切身份，有完全的替代和重新替代權，簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括有效的修正)， 並將其連同與此有關的所有證據和其他文件提交證券交易委員會， 給予上述事實上的受權人及代理人以充分的權力和權力，以作出和執行處所內及附近所需的每一項作為及事情，或在處所內及附近作出的每一項必要的作為及事情，而該等作為及事情須完全符合她或他本人可能或可親自作出的所有意圖及目的， 特此批准和確認上述受權人及代理人，或她或他的替代者，可合法地作出或安排憑藉本條例所述的代理人作出或安排作出上述一切作為及事情。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士已在所述日期簽署了本登記聲明。