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根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-230666

註冊費用的計算

招股章程補充

(致2019年4月1日的招股章程)

國際公司集團

$650，000，000，4.750%高級債券應於2030年到期

我們提供6.5億美元的總本金，4.750%的高級債券應於2030年到期(“票據”)。該批債券的利息將於每年三月三十日及九月三十日起，由二零二零年九月三十日起，每半年以現金支付一次。

債券將是我們的高級無擔保債務，而這些債券將與我們目前和未來的任何高級無擔保債務並列。我們可隨時全部或不時以本招股章程所述的適用贖回價格贖回該批債券。參見“説明註釋-可選的救贖”。

我們目前不打算在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動報價系統。目前，債券沒有公開市場。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-8頁開始的“風險因素”，以及我們向 證券交易委員會(“SEC”)提交的定期報告，這些報告被納入本招股章程補編。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准“票據”，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年3月30日或前後交付票據，只需通過 存託信託公司為其參與者的賬户提供入賬形式，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.。

聯合圖書運行管理器

本説明書的補充日期為2020年3月26日。

我們對本招股説明書及其附帶的招股説明書和任何相關的免費招股説明書中所包含和引用的信息負有責任，我們編寫或授權任何相關的免費招股説明書。我們沒有，而承保人也沒有， 授權任何人給你任何其他信息，我們和保險人都不對其他人可能提供的任何其他信息負責。本招股章程補充和附帶的招股説明書僅表示願意出售此處所述的 債務證券，但只在情況下和合法的法域出售。您不應假定本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書補編

此 文檔包含兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了此次發行的具體條款和發行的票據。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於本次發行。如果本招股説明書與所附招股説明書之間的供品描述有差異，您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。

購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書。

在本招股説明書中，“Interpublic”、“IPG”、“we”、“us”、“Our”、“ ”和“Company”各指公司間集團，除非上下文另有説明。

以提述方式成立為法團

這份招股説明書補充“以參考方式納入”我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的資料。這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要信息 。隨後提交給證券交易委員會的任何文件中所載的信息，如果它修改了本招股章程補編中的信息，或在本招股説明書 增訂本中引用的任何文件中所包含的信息，將自動更新和取代本招股章程補編中最初包含的信息或本招股章程補充中以引用方式合併的任何文件。

我們以參考的方式將下列文件或資料納入本招股説明書，以補充向證券交易委員會提交的下列文件或資料：

在本次發行終止之前，我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交給證券交易委員會的所有文件將被視為納入本招股章程補編。我們不會參考本招股説明書，在本招股章程增訂本日期後，根據第2.02項或第7.01(Br)項向證券交易委員會提供任何關於表格8-K的當前報告的補充資料，除非且僅限於該報告所指明的範圍。

關於前瞻性聲明和其他 因素的警告注意事項

本招股説明書補充包含前瞻性陳述.我們的代表也可以不時作口頭的口頭髮言。本招股説明書中的補充聲明並非歷史事實，包括關於我們的信念和期望的陳述，構成前瞻性陳述。在不限制上述的概括性的情況下， 這樣的詞“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”或類似的術語 旨在識別前瞻性的語句。這些陳述基於目前的計劃、估計和預測，並可能根據若干因素而發生變化，包括本招股章程補編“風險因素”一節所概述的因素和2019年表格10-K中的風險因素，以及我們於2020年3月26日提交的關於表格8-K的當前報告。前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔根據新信息或未來事件公開更新 任何一項的義務。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致 的實際結果與任何前瞻性語句中包含的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

投資者應仔細考慮這些風險因素和在本招股説明書補編中“風險 因素”標題下更詳細地概述的額外風險因素。

摘要

這份 摘要突出了本招股説明書的其他部分所載的某些信息，或通過參考納入本招股説明書補充中，如上文所述。“由 引用合併。”此摘要可能不包含您在投資於“備註”之前應考慮的所有信息。為了瞭解本次發行的所有條款，併為了更全面地瞭解我們的業務，您必須仔細閲讀這份招股説明書的全部補充、隨附的招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書補編的文件。

公司公共間集團

國際公司集團1930年9月在特拉華州以麥肯-埃裏克森公司的名義註冊，作為A.W.Erickson於1902年和1911年由Harrison K.McCann創立的廣告代理業務的接班人。該公司自1961年1月以來一直以公共間的名義運作。

我們是世界上首屈一指的全球廣告和營銷服務公司之一。我們的公司在世界所有主要市場都有大約54 300名員工和業務，專門從事消費者廣告、數字營銷、傳播規劃和媒體購買、公共關係、專門的傳播學科和數據管理。我們的機構為從大型全球營銷人員到區域和本地客户的客户創造定製的營銷解決方案。綜合全球服務對於有效地在世界各地市場上為我們的跨國和本地客户提供服務至關重要，因為他們尋求建立品牌，增加產品和服務的銷售，並獲得市場份額。

我們為客户提供的工作是針對他們獨特的需求而設計的。我們的解決方案各不相同，從涉及一個機構的項目活動到由多個IPG機構共同創建的長期、完全集成的活動。在100多個國家設有辦事處，我們可以在一個地區運作或提供全球綜合方案。

我們控股公司的作用是提供資源和支持，以確保我們的機構能夠最好地滿足客户的需要，並有選擇地促進我們各機構之間的合作客户服務。總部設在紐約市，我們的控股公司制定公司範圍內的財務目標和公司戰略，建立財務管理和業務控制，指導人事政策，指導機構間合作項目，管理投資者關係，管理環境、社會和治理項目，提供企業風險管理和監督併購。此外，我們還提供某些中央職能服務，為公司提供業務效率，包括會計和財務、行政人員薪酬管理和招聘援助、僱員福利、營銷信息檢索和分析、內部審計、法律服務、房地產專門知識和旅行服務。

我們是特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於紐約第三大道909號，紐約，10022，我們的電話號碼是(212)704-1200。

最近的發展

第19條及公營及私營機構減少傳播的措施，例如施加社會隔閡及命令在家中工作、待在家中及住所，可能會影響我們的業務及對服務的需求，而這些服務應與“債券”的投資一併考慮。我們仍然相信，我們專注於我們的戰略優勢，包括人才，我們差異化的市場戰略，數據管理能力，以及我們產品的相關性，將繼續幫助我們的公司在一個迅速變化的市場中前進。我們有多個成本槓桿，以使開支與收入的變化相一致，我們正在酌情執行。關於進一步的討論，請參閲“風險因素-與公司有關的風險-新的COVID-19 疫情將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度是高度不確定的，無法預測”。在本招股説明書增訂本和本公司於2020年3月26日提交的8-K表格報告中，部分 被納入本招股説明書補編。

祭品

財務數據摘要

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的綜合財務數據。這些數據來源於本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表。 以下財務數據摘要應結合2019年表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及經審計的合併財務報表及其附註 閲讀。歷史上的綜合財務數據並不一定表明我們未來的表現。

(百萬美元，但每股數額除外)

危險因素

公司在201中列出了風險因素。9表格10-K，每一個都是在本招股説明書增訂本中引用。我們還在下面列出了與 “註釋”具體相關的某些額外風險因素。另外一個與公司有關的風險因素也包括在我們的C電流R表格8-K於3月提交26, 2020。投資債券涉及風險。你 應該仔細考慮所有這些風險因素，以及在本招股説明書補充中以參考方式提供或納入的其他信息。

與Notes 相關的風險

我們是一家控股公司，我們的債務(包括債券)的償還取決於我們的子公司產生的現金流量。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的。因此，償還我們的債務，包括債券，在很大程度上取決於我們的子公司能否產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向我們提供這種現金。我們的子公司沒有義務支付債券上的欠款，也沒有義務為此目的提供資金。我們的附屬公司可能不能，也可能不允許，作出分配，使我們能夠支付我們的債務， ，包括票據。每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有收到我們的子公司的分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的債務，包括票據。

債券在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債。

我們的子公司將不擔保債券。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的 債務。因此，如果某一附屬公司被清算或重組，我們的權利和我們的債權人有權參與任何附屬公司的資產，這些附屬公司的所有債權人都必須事先提出要求。因此，我們的附屬公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款項，無論是有擔保還是無擔保，都必須清償，才能在清算或其他情況下將這些附屬公司的任何資產分配給我們，以便我們履行對“票據”的義務。我們的附屬公司定期向控股公司墊付款項，作為我們日常財務管理活動的一部分，而附屬公司要求償還這些款項的申索，與包括債券在內的其他高級債項相同。

如果我們是對任何附屬公司具有公認債權的債權人，我們的債權仍將受制於該附屬公司債權人先前的債權，只要它們比我們持有的債權有擔保或優先。在融資安排中受 限制的情況下，我們的子公司可能會承擔大量的額外負債和其他負債。截至2019年12月31日，我們的子公司承擔了約4440萬美元的債務總額(不包括公司間債務)，並承擔了我們的大部分合並債務。

活躍的債券交易市場可能不會發展或繼續。

票據 是目前沒有市場的新證券。我們沒有在任何證券交易所上市，亦不打算在任何證券交易所上市。雖然承銷商已告知我們，他們目前打算在債券發行結束後，在債券內設立市場，但他們並無義務這樣做，而這種造市活動可隨時停止，而無須另行通知。我們不能保證任何債券市場都會發展或繼續。如果活躍市場沒有發展或繼續發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。

如果一個 交易市場確實發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

債券的市場價格取決於許多因素，包括：

金融市場和當前利率的狀況過去一直在波動，將來可能會波動。這種波動可能對債券價格產生不利影響。

在 另外，信用評級機構不斷審查他們的信用評級，他們跟蹤的公司，包括我們。信用評級是對我們支付債務能力的評估。信用評級不是購買、出售 或持有任何證券的建議，發行機構可以自行決定隨時修改或撤回信用評級。信用評級機構也對整個廣告和營銷行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法改變他們對 us的信用評級。我們的信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市場價值。我們和任何承銷商都不承擔任何保持信用評級的義務，也沒有義務通知債券持有人評級有任何變化，而且契約中也沒有要求保持任何特定的評級。每個信用評級機構的評級應獨立於任何其他信用評級機構的 評級。

在更改管制後，我們可能無法購回該批債券。

當 發生特定類型的控制觸發事件時，我們將被要求提供重新購買Notes。任何這類購買債券的資金來源將是我們從我們的子公司的業務或其他來源，包括借款、出售資產或出售股本而產生的現金或現金。由於我們可能沒有足夠的財政資源去購買所有在更改管制時投標的註釋，所以我們可能無法在更改管制後再購買該“註釋”，因為我們可能沒有足夠的財政資源去購買所有的 。如果我們不能在變更控制時回購債券，就會導致票據、其他證券和信用工具的契約違約。此外，票據持有人行使其要求我們回購票據的權利，可能會導致信用機制下的違約。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

因為Notes是由以保存人的名義註冊的全局證券表示的，所以您將不是 “夾持器”根據契約和您轉讓或質押票據的能力可能受到限制。

由於票據由以保管人名義登記的全球證券代表，因此您將不會成為契約下的“持有人”，您轉讓或質押票據的能力可能會受到限制。債券將由一個 或更多的全球證券代表以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名人。除本招股章程補充説明所述的有限情況外，全球證券實益權益的所有人將無權獲得以證書形式實際交付的票據，也不會因任何目的被視為契約下的“持有人”。相反，業主必須依賴DTC及其參與者的程序來保護他們在契約下的 利益，並在Notes中轉移他們的利益。您向不參與DTC系統的個人或實體保證您對“説明”的興趣的能力也可能因缺乏 證書而受到不利影響。

契約並不限制我們或我們的子公司可能招致的債務數額。

我們或我們的任何子公司均不得在契約項下承擔額外債務或其他債務，包括額外的高級債務。截至2019年12月31日，在此發行的債券生效後，我們有39億美元的未償高級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望我們會不時承擔額外的債務和其他債務。 此外，我們也不受限制，不能在契約下支付股息，發行或回購我們的證券。

契約中沒有金融契約。

契約中沒有金融契約。在發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易時，您不受契約保護，除非招股説明書增訂本“説明票據-變更控制要約”和所附招股説明書中“債務證券説明-合併、合併和出售 資產”下所述的有限 範圍。

我們可能在票據到期日之前贖回，而您可能無法將收益再投資於類似的 證券。

我們可以隨時或不時以“票據的説明 -可選贖回”所描述的贖回價格贖回部分或全部債券。如果我們選擇贖回您的票據，您可能無法以與已贖回票據 利率相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

與 公司有關的風險

新的COVID-19疫情將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，這是高度不確定的，無法預測。

COVID-19在全球範圍內的擴散造成了全球業務的巨大波動、不確定性和混亂。 COVID-19將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，這將取決於許多演變中的因素，這些因素高度不確定，變化迅速，無法預測，包括：

COVID-19的爆發大大增加了金融和經濟的波動性和不確定性。經濟持續放緩或下滑已經開始並將繼續對我們的許多客户產生負面影響。過去，有些客户對疲弱的經濟和金融狀況作出反應，減少了銷售預算，從而減少了市場和對我們服務的需求。所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前瞻性期望。見“風險因素-如果我們的客户遇到財務困難，或試圖改變或推遲付款條件，可能會對我們自己的財務狀況和結果產生不利影響”-如果我們的可用流動性不足，我們的財務狀況可能受到不利影響“和”-我們的經營結果很容易受到不利經濟狀況的影響“，在2019年的表10-K中，這是通過參考本招股補充文件納入的。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的發行費用後，出售債券的淨收益約為6.4億美元。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括全部或部分償還2020年債券的本金總額5億美元和(或)2021年債券本金總額5億美元。自本招股説明書補充之日起，我們有權以本金的100%以上贖回2020和2021年的票據，並有權全額贖回，外加應計利息和未付利息。

本招股章程增訂本所載聲明 不得構成2020年或2021年票據契約下的贖回通知。任何這樣的通知，如果作出，將只根據適用的 契約的規定作出。

資本化

下表列出了截至2019年12月31日我們的現金、現金等價物和有價證券、短期借款、長期債務和股東權益，並對其進行了調整，以實現這一發行。

實際 數據來自我們已審計的合併財務報表。您應結合本招股説明書補編中其他地方出現的“摘要-財務數據”、我們經審計的合併財務報表和相關説明，以及截至2019年12月31日我們的流動性和資本資源的討論，一併閲讀本招股説明書增訂本中所包含的有關流動資金和資本資源的討論。

説明

下面對本招股説明書中提供的票據的條款的描述，並在隨附的招股説明書中稱為“債務證券”補充，並在與 不一致的情況下，取代“債務證券”請參閲隨附的招股説明書，請您閲讀。這個票據是一系列 債務證券，將在2012年3月2日以契約形式發行(“基壓痕”)，美國和美國銀行全國協會之間，作為託管人( “託管人”)，並輔之以第九補足契約，註明日期為債券最初發行日期(“補縮”和基本契約一起，“壓痕”)。“説明”的條款包括契約中所述的條款和根據經修正的1939年“信託義齒法”作為此種契約的一部分的條款。

下面的説明只是“説明”和“契約”的重要規定的摘要，並沒有完全重申這些 協議。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這個描述，將您的權利定義為票據持有人。基本契約的形式作為表4.1提交給我們C電流Report 表8-K於2012年3月2日向證券交易委員會提交.本契約可免費寫信給Interpublic Group of Companies，Inc。紐約第三大道909號，紐約，10022，注意：祕書。

中使用的 ““説明”，”除非另有説明，“我們,” “我們的”和 “我們”請參閲Interpublic Group of Companies，Inc.而不是它的任何子公司。引用“人”或“人”指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

一般

註釋 將於2030年3月30日到期，除非按照以下“可選贖回”一欄所述全部贖回。該批債券將按年息4.750釐計算利息。債券的利息將於三月三十日及九月三十日(由二零二零年九月三十日起)每半年支付一次。我們會在緊接三月十五日及九月十五日分別向債券紀錄持有人支付每一筆利息。債券的利息將從原始發行之日起計算，如果已支付利息，則從最近支付利息之日起計算。

如任何利息的支付日期或債券的到期日並非營業日，則在下一個營業日支付本金、溢價(如有的話)、 及利息，猶如是在該付款另有欠付的日期作出一樣，而該付款在下一個業務日的利息支付日期或到期日之後的期間內，亦不會產生利息。為此目的，“營業日”是指紐約市銀行機構未經法律、法規或行政命令授權或強制關閉的任何工作日。債券的利息將按一年的360天計算，其中包括12個30天的月。

最初發行的債券本金總額為6.5億美元。我們可在無須通知債券持有人或受益擁有人的情況下，另行發行債券，而該等債券的評級、利率、到期日及其他條款(發行日期及公開發行價格除外)與債券相同。Notes和任何這樣的 附加註釋將構成縮進項下的單個系列。該批債券的面額為2，000元或超過1，000元的整數倍數。

備註 將是我們的高級無擔保債務，與我們目前和未來的高級無擔保債務並列。債券不受任何償債基金的約束。我們不打算在任何證券交易所上市。“説明”將被記錄在DTC及其直接和間接參與者，包括EuroClearandClearstream所保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移。

隨附的招股説明書中有一節題為“債務證券的描述--失敗和盟約失敗”。該節描述了根據 契約發行的證券的完全失敗和契約失效的規定。“説明”適用於這些無效條款。

可選贖回

我們可於2029年12月30日(該等債券的到期日前3個月)之前的任何時間贖回任何未償還債券，並可選擇贖回，並可全部或部分於贖回前30天但不超過60天通知每名債券持有人的登記地址，贖回價格相等於將贖回的債券本金的(1)100%以上，及(2)票據上剩餘定期付款(如下文所界定的)的現值總和，有關的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

在確定剩餘定期付款的現值時，我們將使用相當於國庫利率(以下定義的 )加上50個基點的貼現率，每半年將此類付款貼現到贖回日(假設一年為360天，由12個30天月組成)。

我們亦可在2029年12月30日或之後的任何時間(在債券到期日前3個月)，在贖回日期前至少30天但不超過60天的通知每一位持票人的登記地址後，選擇全部或部分贖回未付債券，贖回價格為贖回 債券本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

為上述關於任擇補救的討論的目的，適用下列定義：

“庫房利率”就該等債券的任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行(如下文所界定)的每半年期(截至緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)的等值收益率的年利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其 本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比庫房價格(如下文所界定的)。

“可比國庫券”是指獨立投資銀行(以下簡稱以下簡稱“國庫券”)選定的美國國庫券，其到期日與債券的剩餘期限相當(為此目的，假定債券於2029年12月30日到期(在債券到期日前三個月))，將在選擇{Br}時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的可比到期日與債券的剩餘期限。

“可比國庫券價格”是指就債券的任何贖回日期而言，該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價(如下所定義)的算術平均數。

“獨立投資銀行家”是指我們選擇的參考國庫交易商之一。

“參考庫房交易商”指由我們選出的美國三家主要的政府證券交易商中的每一家， 和他們各自的接班人。

“參考國庫券交易商報價”是指參考國庫券交易商和任何贖回日，由我們決定的投標和報價的算術平均數(在每種情況下，以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在該贖回日前的第三個營業日下午3：30以書面向我們報價。

“剩餘定期付款”是指債券本金及利息的剩餘定期付款(不包括截至贖回日為止應累算的利息的任何部分)，而該部分利息是在有關贖回日期後到期的(假定為上述目的而該等債券在2029年12月30日到期(在債券到期日前3個月))。如該贖回日期並非該等債券的利息支付日期，則下一次就該等債券所支付的定期利息的款額，將減去該等債券在該債券上所應累算的利息額，但不包括該贖回日期。

在該等債券的贖回日期當日及之後，該等債券或其任何被要求 贖回的部分的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算利息)。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)存放足夠的款項，以支付在該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息 。如須贖回的票據少於所有，則受託人須按照直接貿易委員會的政策及程序選擇須贖回的票據。

變更控制報價

如果發生了對“票據”的控制權回購事件(如下所定義)，除非我們行使了上述“-可選贖回”下所述的所有票據的 贖回權，否則每個未全部贖回的票據持有人將有權要求我們按照補充契約中規定的條款，回購該持有人票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過1，000美元的整數 乘以1，000美元)。在“控制變更要約”中，我們將以現金支付( “變更控制付款”)，相當於回購債券本金總額的101%，再加上回購日期(“更改控制付款 日期”)的應計利息和未付利息，但不包括回購日期，該日期將不早於此種更改控制日期)。在更改管制回購事件後不遲於30天內，我們會按照DTC的程序，向每名債券持有人或其他 發出通知，説明構成管制回購事件改變的交易或交易，並提出在該通知所指明的更改管制付款日期時回購該等票據，該日期不得早於30天，亦不遲於該通知發出日期起計的60天。該通知是根據該通知所規定及所述的程序而發出的。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因 控制回購事件而回購票據的情況。在任何證券法律或法規的規定與補充契約的變更控制回購事件條款相沖突的情況下，我們將遵守適用的證券法或 條例，並將不會因遵守補充契約的控制回購事件條款而被視為違反了我們在變更控制回購事件條款下的義務。

在有關票據的 更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

付款的 代理人將迅速郵寄或電匯給每個如此提交該票據的適用變更控制付款的票據持有人，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持有人一張本金等於所交票據任何未購買部分的 新票據(如果有的話)；但每張新票據的本金為$2，000或超過1，000美元的整數倍數。

我們將在控制付款日期變更後或在切實可行範圍內儘快公佈任何變更控制報價的結果。

如果需要對Notes作出 更改控制提議，則無法保證我們將有足夠的資金支付所有或任何可能由尋求接受 控制提議變更的持有人交付的票據。在這種情況下，我們未能購買投標債券將構成契約下的違約事件，而契約又可能構成我們其他協議下的違約。

Credit 設施規定，與我們有關的某些控制事件的更改將構成其中的默認情況。如果貸款人加速 信貸機制下的未償債務，則信用機制下的違約可能導致契約下的違約。我們將來加入的任何與債務有關的信貸安排或其他協議，都可能包含類似的限制和規定。

此外，債券持有人行使其要求我們回購債券的權利，可能會導致該等債項下的欠債，即使管制的改變本身並不如此。最後，如果需要，我們向票據持有人支付現金的能力可能受到當時的財政資源的限制。

除上文所述的變更控制回購事件外，契約中沒有規定 允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們購買或贖回票據。此外，法院對“説明”條款的可執行性提出了質疑，這些規定與“説明”契約中的規定相似，涉及由於董事會組成的變化而引發控制權的改變。因此，由於我們董事會董事組成的變化，債券持有人要求我們回購 債券的能力可能是不確定的。

如果第三方改變控制報價的方式、時間和其他條件符合適用於我們提出的變更控制報價的契約中規定的要求，並且購買了所有有效投標的票據，並且沒有根據這種變更控制報價撤回，我們將不需要在控制權回購事件中作出控制提議的變更控制報價的變更，如果第三方改變控制報價的方式，時間和其他條件的控制報價的改變 ，我們將被要求作出更改控制提議，併購買所有有效投標和不撤回根據這種改變控制報價。

儘管在此有任何相反的規定，如果在作出控制變更要約時已執行了最終協議，則可在控制變更之前作出控制變更報價， 條件是這種控制變更。

控制變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們受限制的子公司的“全部或實質上全部”的財產或資產(作為“受限制的 附屬公司”在“-契約-留置權的限制”項下的定義)。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對根據適用法律這一短語的確切定義並沒有明確的 確定的定義。因此，債券持有人是否有能力要求我們在出售、轉讓、轉易或以其他方式處置少於我們 及我們的受限制附屬公司的全部資產後，向另一人或集團回購該等債券，可能是不確定的。

為上述關於變更控制提議的討論的目的，適用下列定義：

“低於投資評級事件”是指在任何一項安排的公眾公告日期起計的任何日期，該債券的評級均低於投資評級以下的兩間 三間評級機構，而該安排會導致控制權的改變，直至公告後60天期間屆滿為止(只要任何評級機構已公開宣佈考慮調低該等債券的評級，則該期限須予延長)；但任何因某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某項管制的改變而發生(因此，就本定義所指的更改管制回購事件的定義而言，不得視為低於投資評級的事件)，而作出本定義所適用的調低評級的評級機構，則不得應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，表示該項削減全部或部分是由或因下述原因所引致的任何事件或情況的結果，或就該等情況而言，適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在以下投資評級事件發生時)。

“實益所有人”一詞在“交易法”第13d-3條和第13d-5條中被賦予含義，但 除外，即在計算任何特定“人”的實益所有權時(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，該“人”應被視為對 這類“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是否可行使或只有在發生後續條件時才可行使。

“股本”就任何人而言，是指股本的任何和所有股份、權益、參與、認股權證、權利、 期權或其他等價物(不論如何指定)或該人的任何其他股權，包括每一類普通股和優先股。

“變更控制”是指發生下列情況之一：

“更改管制回購事件”是指就該批債券而言，管制更改及投資評級以下的事件的發生。

“持續董事”是指在任何確定日期，我們董事局的成員，其中 (1)在最初發行“債券”之日是該等董事局的成員；或(2)在提名或選舉時，獲提名為該等董事局成員的過半數的持續董事提名或當選為該等董事局的成員(該等成員在提名或選舉時曾獲特別投票或我們的委託書批准，而在該聲明中該成員獲提名為董事的候選人，而不反對該提名)。

“惠譽”是指惠譽評級公司。(或任何繼承人)。

“投資評級”是指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級 類別下的等價物)、BBB-或更高的評級為Baa 3或更高的評級，由標準普爾(或其在任何後續評級類別下的標準普爾)或BBB-或高於惠譽(或其在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)(或在每種情況下， ，如果該評級機構停止評級，由於我們無法控制的原因，相等的投資級信用評級從任何評級機構被我們選為替代評級機構)。

“穆迪”是指穆迪的投資者服務公司。(或任何繼承人)。

“高級人員證書”是指由我們的任何兩名高級人員簽署的證書，其中至少一人必須是我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、我們的首席財務官、我們的首席會計官、我們的財務主任或我們的財務主任，並送交受託人。

“評級機構”是指：

“標準普爾”是指通過標準普爾金融服務有限責任公司(或任何繼承者)採取行動的標準普爾全球評級。

“投票權股票”，就任何指明的“人”而言(“交易法”第13(D)(3)(Br)條所用的)，指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的該人的股本。

盟約

備註 受益於所附招股説明書中題為“債務證券説明-契約”一節中所述的契約；然而，關於“債券”，應以下列方式取代“留置權的限制”一節：

對留置權的限制。如果我們或我們的多數擁有子公司符合“受限制的 子公司”的要求，就借來的資金承擔任何債務，包括資本租賃下的債務，以我們的任何資產或任何“受限制的子公司”的權益或留置權為擔保，我們將被要求以這種負債作為擔保，或在我們選擇之前，平等地和按比例地擔保債務證券。限制子公司是指符合下列條件之一的控股子公司：

上述規定不要求我們擔保債務證券，如果留置權包括留置權、擔保除 借款以外的債務或下列任何一項：

我們將上述留置權稱為“準許留置權。“

違約事件

這些票據受所附招股説明書中題為“債務證券説明-違約事件”的一節所述的 違約事件的影響；然而，關於“説明”，應以下列案文取代其中所描述的 “違約事件”的第(5)款全文：

清除和安置

票據 可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是DTC在美國、歐洲結算公司(在比利時)和Clearstream公司在盧森堡經營的簿記系統。這些系統直接或通過保管人和保管人建立了電子證券和付款轉移、處理、保存和保管之間的聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和 轉讓證券，而無需實際轉讓證書。

在這些結算系統中建立了特別程序，便利清算和結算，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們最初以全球形式發行的票據(“全球票據”)的付款將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，票據 將按付款方式結清和結算。

“全球票據”將以指定人的名義登記，並接受DTC的結算和清關。

全球票據所代表的票據 將可兑換為票據證書，這些證書以全球票據實益權益所有人的名義登記，其條款和麪值相同，但只有在下列情況下：

在任何 這種情況下，在Global Notes中實益權益的所有者將有權實際交付由GlobalNotes所代表的票據，其本金與該實益權益相等，並有權將這些票據註冊在其 名稱中。所發行的紙幣將以正式註冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。如此登記的票據，可以提交方式轉讓予在 其法團信託辦事處的轉讓代理人，並須由持有人或其獲妥為書面授權的受權人妥為批註，或附有一份或多於一份表格令人滿意的書面轉讓文書，或由持有人妥為籤立的受託人或其獲妥為以書面授權的受權人妥為籤立的一份或多於一份的轉讓文書。我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓通用票據的交換或登記有關的任何税收或其他政府費用的款項。

如果 全球票據被終止，則只有作為保存人的DTC，而不是我們或受託人，負責決定以何種名義交付的票據將被登記，因此，誰將是這些票據的持有者。

非全球形式的票據的跨市場轉讓可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

EuroClearandClearstream通過客户的證券賬户在其各自保管人的賬簿上以EuroClearandClearstream的名稱持有利益，就以註冊形式的全球票據而言，該票據在DTC賬簿上的客户證券 賬户中持有這類權益。

DTC、EuroClearandClearstream的政策將指導支付、轉移、交換以及與投資者對其持有的票據的利益有關的其他事項。我們對DTC、EuroClear或Clearstream或其任何直接或間接參與者的行動沒有任何責任。我們對DTC、EuroClearor Clearstream或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。DTC、EuroClearandClearstream及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和結算職能。“票據”的投資者應意識到，DTC、EuroClearandClearstream及其參與者沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或停止 程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、歐洲結算系統和 Clearstream的規則和程序的理解，因為這些規則和程序目前是有效的。這些制度可隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC已通知我們如下：

歐爾科

歐羅科建議我們如下：

清溪

Clearstream建議我們如下：

主分佈

票據的分發將通過直接交易委員會結清，記入直接和間接參與者賬户， ，包括歐洲清算和清算流。債券的付款將按交貨期和付款方式進行。

清關和定居程序-DTC

代表投資者持有票據的DTC 參與者將遵循dtc當日基金結算系統中適用於美國公司債務義務的結算做法。

票據 將記入這些直接交易委員會參與者的證券保管賬户，在結算日以美元支付同日資金。

清理和結算程序-歐洲清算和清關

我們理解，通過歐洲清算或清算銀行賬户持有其債券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的結算程序 。

票據將在結算日之後的營業日貸記歐洲清算和清算業務參與者的證券保管賬户，並在結算日計算價值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於美國公司債務義務的程序在dtc的債務證券當日基金結算系統中結算。結算將在同一天的基金。

歐洲清算銀行 和/或Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲清算公司和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算和清算所適用的規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於債務證券註冊形式的常規歐洲債券的程序結算。

DTC賣方與歐洲清算或清關買方之間的交易

在DTC參與者賬户中持有的票據的購買者必須至少在結算前一個工作日向EuroClear或Clearstream發送指示。指示將規定將票據從銷售DTC參與者的帳户轉移到購買EuroClearor ClearStream參與者的賬户。歐洲結算或結算系統，視情況而定，會指示歐洲結算及結算系統的共同保存人，在付款或免費付款的情況下，接收票據。

票據中的 權益將記入相應的清算系統。然後，結算系統將按照其通常程序記入參與人的帳户。債券的信用將出現在第二天，歐洲時間。現金 借方將被重新估值，而債券的利息將從在紐約結算的前一天的價值日起計算。如果交易失敗，且未在預期日期完成結算，則將按實際結算日期對 EuroClearor Clearstream現金借方進行估值。

歐洲結算公司的參與者或Clearstream參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。這樣做的最直接的方法是預置資金進行結算，無論是現金還是現有的信貸額度，就像在歐洲清算或清算範圍內發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以對 EuroClearor Clearstream進行信用敞口，直到票據在一個工作日後貸記到他們的帳户。

作為一種 的選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不預售資金，而是允許為結算提供貸款額度。根據這一程序，歐洲結算公司 參與方或購買票據的Clearstream參與方在一個工作日內將產生透支費用(假設他們在票據貸記到其賬户後立即結清透支)。但是，Notes上的任何利息都將從值日期起累積 。因此，在許多情況下，在這一個工作日期間賺得的債券投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個 參與者的具體資金成本。

由於結算將在紐約辦公時間內進行，DTC參與方將使用其通常程序，代表歐洲清算參與者或Clearstream參與方向保存人提交 説明。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易不同。

特殊時機考慮

投資者 應該知道，在這些系統開放的日子裏，他們只能通過EuroClearandClearstream進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會對 業務開放。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及歐洲結算公司和 Clearstream的交易可能會出現問題。美國投資者如果希望在某一特定日期轉讓其在債券中的權益，或接受或支付或交付票據，可能會發現，這些交易要到布魯塞爾或盧森堡的下一個營業日才能完成，這取決於是否使用歐洲清算公司或Clearstream。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要描述了截至此日期購買、擁有和處置票據對您造成的重大美國聯邦所得税後果。

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的規定，以及截至本函所述日期的美國國庫條例、裁決和司法決定。這些當局可能會被改變，或者追溯到 ，從而導致不同於下文概述的美國聯邦所得税的後果。此摘要假定，除非另有特別説明，否則您將以發行價格(通常是承銷商將大量債券出售給投資者的第一個 價格)購買原始債券，並將其作為資本資產持有(通常為投資目的持有的財產)。根據您的特殊情況，此摘要並不代表對美國聯邦所得税後果的詳細描述。如果你是受特殊税收規則約束的投資者，如銀行或其他金融機構，受“守則”第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的人，免税實體，使用非美元的“功能貨幣”，保險公司，證券交易商，持有債券作為對衝、跨部門、“建設性出售”、“轉換”或其他綜合交易的一部分的投資者，則本摘要不涉及可能與你有關的考慮因素。一名美國僑民、一家“受控制的外國公司”或“一家被動的外國投資公司”。這一總結也沒有涉及美國聯邦遺產税和贈與税的任何方面，替代最低税率，或醫療保險税對淨投資收入。此摘要 不涉及除美國聯邦所得税之外的任何其他税收。

如果一個實體或安排被歸類為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則對 合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是這樣的合夥企業或持有我們票據的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應就票據所有權對您造成的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果，包括任何州、地方或非美國所得税的後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

某些額外付款的影響

在某些 的情況下(例如，見“票據的説明-變更控制要約”)，我們可能有義務支付超過票據上規定的利息或本金的金額。這些潛在的付款可能涉及美國財政部有關“或有付款債務工具”(“CPDI條例”)的規定。一項或多項意外開支將不會使“備註”被視為或有付款 債務工具，如果截至發行日期，每一種此類意外開支被視為遙遠或偶然的，或在某些情況下，更有可能不會發生任何意外情況。我們認為，票據上的 額外付款的可能性不應導致根據CPDI條例將這些票據視為或有付款債務工具。除非持票人以適用的美國國庫條例所要求的方式披露其相反立場，否則我方的決定對持票人具有約束力。然而，國內税務局(“國税局”)可能採取不同的立場，這可能要求持有人在其票據上累積超過所述利息的收入，並將在應納税處置票據時實現的任何 收入視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假定“票據”將不被視為或有付款債務工具。投資者應就可能對債券適用“或有付款債務工具規則”一事徵求自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

下面討論的是美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要，如果你是美國公民或個人居民，或美國國內公司(或其他實體為美國聯邦所得税的目的被視為國內公司)，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，其行政當局受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人士的信託，或已作出有效的選擇，將被視為美國人，或以淨收益 為基礎而按“美國持有人”(“美國持有人”)徵收美國聯邦所得税的人。

利息支付

我們期望 和本討論假定Notes的發出不會超過極小原發行折扣金額(如有的話)。因此，債券所述利息的支付一般為 在收到或應計的付款時，應作為普通利息收入向美國持有人徵税。 美國霍爾德的美國聯邦所得税核算方法。然而，如果債券是發行的 有不止一個De 極小金額的原始發行折扣，每個美國持有人一般將被要求包括正本 用固定收益法在其收益中發行貼現，而不論其通常的税務會計方法如何， 可能在這樣的美國持有者收到任何可歸因於該收入的付款之前。

“説明”的處置

在票據的 銷售、兑換、退休或其他處置上，您的應税損益等於您收到的金額(以下 段所述的應計利息和未付利息的差額，將按此徵税)與附註中的税基之間的差額。你的税基在一張鈔票上一般將等於你的票據的成本。你的得失通常是資本損益，如果你在處置時持有該票據超過一年，則為長期資本損益或 損失。資本損失的扣除受到限制。

如果您 在利息支付日期之間出售一張票據，您收到的金額的一部分將反映該票據上應計但尚未在銷售日期支付的利息。這一數額被視為上述收入中包括的普通利息，而不是銷售收入。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

下面是美國聯邦税收的某些重大後果的摘要，如果你是一張既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥關係(“非美國納税人”)的票據的實益所有者，那麼這些後果將適用於你。

利息支付

根據下面關於備份扣繳和金融行動協調委員會的討論，如果你是非美國持有者，你就票據所得的利息收入一般將免繳美國聯邦預扣繳税，條件是：(I)你實際上不是 或建設性地擁有“守則”和適用的美國國庫條例所指的所有類別的投票股票的10%或10%以上的合計投票權；(Ii)你不是一個通過股票所有權與我們有關聯的受管制外國公司；(Iii)你並非收取守則第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行；及。(Iv)你已適當核證你的外國身分。作為非美國持有者，您通常可以滿足此 認證要求，條件是：(X)您在美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格)上提供您的姓名和地址，並在作偽證的處罰下證明您不是美國人，或(Y)您通過某些外國中介持有您的Notes ，並符合適用的美國國庫條例的認證要求。

如果你不能滿足上述要求，向你支付利息將需繳納30%的美國聯邦 預扣繳税，除非你向我們或我們的支付代理人提供一份執行得當的(I)國税表W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，要求豁免或減少根據適用的税務條約 或(Ii)IRS表W-8 ECI(或其他適用的表格)的利益，因為它實際上與你在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，你一般都要按淨收入對該利息徵收美國聯邦所得税，就像你是美國人一樣。此外，如果非美國股東是一家外國公司，而且利息的支付實際上與持有人的美國貿易或業務有關，則非美國持有人可能要繳納30%的分行利得税。

請您就上述豁免的可用性和獲得這種 豁免的程序諮詢您的税務顧問(如果有的話)。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請將無效。

Notes 的處理

根據下面的討論，備份預扣繳和金融行動協調委員會，如果你是非美國持有者，你一般將不受 美國聯邦所得税或預扣税的任何數額，構成資本利得，你實現出售，交換，退休或其他處置的票據。如果(I)你在美國從事貿易或業務，而債券上的收益實際上與該貿易或業務的經營有關，則此豁免不適用於你(如適用所得税條約，則你在美國維持一個可歸屬於該收入的“常設機構”)，在這種情況下，你一般須就你在出售、兑換、退休或以淨收益為基礎出售、兑換、退休或以其他方式處置鈔票時所獲得的收益，向美國聯邦所得税徵税，猶如你是美國人一樣；或 (Ii)你是在應課税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。此外，如果外國公司在票據上的投資實際上與其美國貿易或業務有關，則外國公司可能要繳納30%的分公司利得税。非美國持有者因非美國持有人在出售、兑換、退休或其他處置票據的一年內在美國境內停留183天或以上而須繳納美國聯邦所得税的，可對該年的出售、匯兑、退休或其他處置所得的收益徵收統一的30%(或較低適用的條約税率)美國聯邦所得税，該收益可能被非美國投資者在該年度可能遭受的任何美國來源資本損失所抵消。

如果在利息支付日期之間銷售 説明，則收到的金額的一部分將反映票據上應計但尚未在銷售日期支付的利息。就美國聯邦所得税 的目的而言，該金額被視為普通利息收入。

FATCA

通常被稱為“金融行動協調委員會”的規定對 “外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據的利息支付規定扣留30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中或與這些實體的賬户的所有權有關)得到滿足，或適用豁免。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有者一般 將有權退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何款項(這可能會帶來重大的行政負擔)。潛在投資者應就金融行動協調委員會(包括任何適用的政府間協定)對其在“票據”中的投資的影響徵求其税務顧問的意見。

規範金融行動協調委員會的“守則”和“美國國庫條例”的某些規定，將出售或其他可能產生美國來源利息(如票據)的債務債務的處置所得毛收入視為金融行動特別法庭扣留的對象。然而，根據擬議的美國財政部條例(序言部分規定，納税人可以在最後確定之前依賴 他們)，這些總收入不受金融行動協調委員會扣留。

備份預扣税和信息報告

“票據”的本金和利息以及處置所得的付款一般將接受信息報告。此外，如果您是美國持卡人，如果 未能提供準確的納税人識別號碼或其他不符合適用的美國信息報告或認證要求，則可能會在“備註”上對付款進行備份扣繳。如果你是非美國持有人，如果你證明你在偽證罪處罰下的非美國地位或以其他方式建立豁免，你一般不會受到我們或我們付款代理人在票據上的付款的支持，前提是我們和我們的支付代理人都不知道或有理由知道你是美國人。從向持有人支付的任何備份預扣款金額可作為扣減持有人的美國聯邦所得税負債的抵免額，並可給予持有人退款的權利，條件是及時向國税局提供所需的 信息。

承保

在符合本招股章程補編日期的條款協議所規定的條款和條件的前提下，包括以參考方式納入的承保協議基本條款，以下所述的每一家承銷商-花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Morgan Stanley&Co.LLC)--已同意購買，我們已同意向該承銷商出售下表中與保險人姓名相對的債券本金總額 ：

“協議”條款規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改 要約和拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商如購買任何債券，均有責任購買所有債券。條款協議還規定，如果承銷商違約，則可增加未違約承銷商的購買承諾或終止提供票據。

承銷商建議以本招股章程增訂本首頁所列的公開發行價格直接向公眾發售該批債券，而部分債券則以公開招股價格向交易商提供，減去不超過債券本金0.400%的優惠。承銷商可容許，而任何該等交易商可將不超過債券本金0.250%的寬減額變現。債券首次公開發售後，承銷商可更改公開發行價格及其他發售條款。

下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣(以債券本金的百分比表示)。

我們估計這次報價的費用，不包括承銷折扣，約為200萬美元，由我們支付。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

關係

在其各自業務的正常過程中，承銷商或其附屬公司已經並在今後可能與我們和我們的附屬公司進行商業銀行、公司信託或投資銀行交易，他們已經並將在今後接受習慣補償。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其習慣的 風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在 我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和證券的多頭或空頭頭寸。

某些 承保人或其附屬公司是信貸機制下的代理人、貸款人和管理人員。特別是，(1)N.A.花旗銀行是信貸機制下的行政代理人和貸款人；(2)花旗集團全球市場公司(花旗全球市場公司)是信貸機制下的聯合牽頭安排機構和聯合賬簿管理人；(3)J.P.Morgan Chase Bank，N.A.是信貸機制下的聯合代理機構、貸款人、聯合牽頭安排機構和聯合圖書經理；(4)摩根士丹利和公司的一個或多個聯營公司是文件代理機構、聯合牽頭安排機構、貸款人，並擔任信貸機制下的聯合圖書經理。

新發行的債券

目前，該批債券並無公開交易市場。我們沒有申請，也不打算申請在任何 證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們打算在債券市場上市。不過，他們並無義務這樣做，並可在任何時候自行決定停止債券的任何市場買賣。因此，我們不能向您保證，債券的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定的時間出售您的債券，或者您出售時所收到的價格將是優惠的。

價格穩定和 空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可在公開市場買賣債券。在 公開市場上的購買和銷售可以包括賣空、購買以彌補空頭頭寸和穩定購買。

為彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的帳户購買其他股票， 可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。 承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易.如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

在提供債券方面，被指名為穩定經理(或代其行事的人)的人(如有的話)，可過度分配債券或進行交易，以支持該等債券的市價，使該等債券的市價高於原本可能普遍存在的水平。然而，不能保證穩定管理人員(或代表他們行事的人)將採取穩定行動。任何穩定行動可在 充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如已開始，可隨時終止，但不得遲於發行人收到發行收益之日後30天結束，或不遲於分配有關證券之日後60天結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額分配必須由有關的穩定經理(或代表他們行事的人)按照所有適用的 法律和規則進行。

在美國境外的銷售

票據 可在美國和美國以外的某些允許此種要約和出售的司法管轄區內提供和出售。

澳大利亞

本招股説明書補充如下：

債券 不得直接或間接提供認購或購買或出售，不得發出認購或購買債券的邀請函，也不得在澳大利亞分發與 任何票據有關的草稿或最終要約備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和條例。通過提交Notes的申請 ，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞不披露根據本文件提出的任何票據，根據“公司法”第707條，根據“公司法”第707條，這些證券在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條中的任何豁免不適用於轉售。通過申請債券 ，您向我們保證，在從債券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非根據“公司法”第6D.2章不要求向 投資者披露或向ASIC提交符合規定的披露文件。

加拿大

票據 只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對該章程的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在購買者省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(“NI 33-105”)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)

本文件涉及根據迪拜金融服務局“2012年市場規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查 或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本文件沒有責任。此 文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，則 應諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接地提供或出售給{Br}DIFC的公眾。

歐洲經濟區和聯合王國

本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區(“EEA”)的任何成員國(“EEA”)或聯合王國(“聯合王國”)(在每種情況下均為“相關國家”)提出的任何票據要約，都將根據“招股章程條例”規定的豁免作出，使其不受發行票據招股説明書要求的限制。因此，作為本招股章程增訂本所設想的發行標的的在該有關票據國提出要約的任何人，只能向“招股章程條例”所界定的合格投資者的法律實體提出要約，但在每一種情況下，此種票據要約均不得要求公司或任何代表按照“招股章程”第3條出版招股説明書，或根據“招股章程”第23條補充“招股章程”第23條規定的 招股章程。

公司或代表既沒有授權，也沒有授權向非招股章程規定的合格投資者的任何法律實體提供任何票據。公司和代表既沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但代表提出的要約除外，後者構成本招股説明書所設想的票據的最後配售。

每個代表都有代表，並同意沒有向任何有關國家的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何債券。為本條款的目的：

(1)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修正，“MiFID II”)；

(2)第(EU)2016/97號指令所指的客户(經修正的 “IDD”)，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；

(Iii)並非“招股章程規例”所界定的合資格投資者；

(B)“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式 就要約和擬提供的票據的條款提供充分信息，使投資者能夠決定購買或認購這些債券。

在有關 國家收到關於本招股章程補編所設想的向公眾提供的要約的任何通信或根據這些通知獲得任何票據的每個人，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為代表、承認和與每名代表和公司並與其商定，即它和它所代表的任何個人是：(1)“招股章程”第2(E)條所指的“合格投資者”； 和(2)不是“散户投資者”(如上文所界定的)。(1)“合格投資者”(按“章程”第2(E)條的含義)； 和(2)不是“散户投資者”(按上述定義)。

“招股章程條例”是指(歐盟)2017/1129號條例(經修正或取代)。對條例或指令的提及，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分或已酌情在聯合王國國內法中實施的這些條例或指令。

這些債券並不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供。因此，(EU)No 1286/2014 (經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式使其{Br}可供任何散户投資者使用，根據“PRIIP條例”，都是非法的。

臺灣

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法律和條例在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行或公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行和銷售債券。

阿拉伯聯合酋長國

“票據”在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券的發行、發行和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

聯合王國

本招股章程補編和所附招股説明書僅分發給以下人員：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗，屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法”第19條第(5)款(金融促進)令(“命令”)；(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍；(3)不屬於聯合王國；或(Iv)就任何證券的發行或出售而被邀請或誘使從事(“2000年金融服務及市場法”第21條所指的)投資活動的人，可以其他方式合法傳達(所有該等人士統稱為“有關人士”)。本招股章程增訂本及所附招股章程只針對有關人士，不得由與該等人士無關的人採取行動或依賴該等人行事。本招股章程補充 及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人員使用，並將與有關人員進行。

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等債券不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571“香港法例”及根據該等法律訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”所指的“專業的 投資者”處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中提供的票據 過去沒有也將不會根據日本金融工具和外匯法(金融工具和外匯法)進行登記。這些票據從未在日本提出或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售(此處所用術語是指任何日本居民，包括根據 日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或向日本居民提供或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和 日本法律的任何其他適用要求免除登記要求和遵守日本法律的任何其他適用要求者除外。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程以及與債券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第289條向有關人士或根據第275(1A)條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請(I)向機構投資者發出認購或購買的邀請，(Ii)不得向有關人士或任何人士發出認購或購買的邀請，而該等文件或資料並非是(I)根據“證券及期貨條例”(“SFA”)第274條向機構投資者發出的，並按照該條例第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件。

凡債券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(並非獲委任的投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非經認可的 投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，則在該法團或該信託已根據第275條取得該等債券後6個月內，不得轉讓該信託，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條向有關人士或任何人士轉讓，以及按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件轉讓該信託；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，公司已確定並通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 a節所界定)，票據為“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的“訂明資本市場產品”，不包括投資產品(如MAS通知SFA 04N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

瑞士

債券 不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補編和附帶的招股説明書 是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在六項上市規則或 中，瑞士任何其他證券交易所或受管制交易機構的上市規則。本招股説明書、所附招股説明書或與“票據”或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或任何其他與 要約、公司、本公司有關的發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和附帶的招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(“FINMA”)提交，票據的報價也不會受到FINMA(FINMA)的監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也沒有也不會授權提供這些票據。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

法律事項

票據的有效性將由紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給我們。希爾曼&斯特林有限責任公司，紐約，紐約，將傳遞與承銷商票據有關的某些法律事項。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理部門關於財務報告內部控制的報告中)，通過參考2019年12月31日終了年度表格10-K的年度報告，納入本招股章程補編和所附招股説明書中，已如此納入對普華永道會計師事務所的報告的依賴，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，具有審計和會計專家的權威。

招股説明書

國際公司集團

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

單位

我們可不時以一種或多種 的形式提供和出售下列證券：

這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供。證券可以單獨或一起提供任何組合和單獨的系列。在你投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。

投資我們的證券涉及到一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁題為“風險因素”的一節，以及隨附的招股説明書補編和本招股説明書或任何招股章程補編 中引用的文件中所載的任何其他風險因素，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可向或通過一個或多個承保人、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向買方提供或延遲出售這些證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，他們的姓名和賠償説明將在招股説明書 中列明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是 “IPG”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月1日。

目錄

我們對本招股説明書中的 引用所包含和包含的信息、適用的招股説明書補充以及我們編寫或授權的任何相關的免費招股説明書負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人給你任何其他信息，我們和 保險人都不對其他人可能給你的任何其他信息負責。本招股説明書和適用的招股説明書補充是隻出售本文所述證券的要約，但僅在合法的情況下和在 法域出售。您不應假定本招股説明書、適用的招股説明書補充、任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券和交易所提交的一份登記聲明的一部分。

委員會，我們稱之為“SEC”或 “委員會”，利用“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊程序，我們可以提供和出售任何組合在本招股説明書中描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關 、發行條款和當時提供的證券的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在本招股説明書中，“Interpublic”、“IPG”、“ ”、“Registrant”、“we”、“us”、“Our”和“Company”各指公司間集團，除非上下文另有説明。

在本招股章程中凡提述將 包括在招股章程補編內的資料時，在適用的法律、規則或規例所準許的範圍內，我們可藉以下方式，提供本招股章程所載的資料或增補、更新或更改本招股章程所載的資料：(A)對本招股章程為其一部分的註冊陳述書作出的有效修訂 ；(B)我們向證券交易委員會提交的借提述而納入本招股章程或(C)當時根據適用法律所準許的任何其他方法而提交的文件，規則或規章 如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書補編( )，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息，以及作出投資決策可能需要的任何其他信息。

在那裏可以找到更多 信息。

我們根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他 信息。證交會擁有一個網站，其中載有報告、委託書和信息陳述以及與證交會以電子方式提交 文件的註冊人的其他信息(www.sec.gov)。

本招股説明書是我們根據經修正的1933年證券法或“證券法”提交的表格S-3 的登記聲明的一部分。正如SEC規則所允許的那樣，此招股説明書並不包含在註冊聲明或 註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。

財務和其他信息也可以通過我們的網站 www.interpublic.com，如我們在以電子方式或以其他方式向證券交易委員會提交該等資料後，在合理地以電子方式或以其他方式向證券交易委員會提交該等資料後，在切實可行範圍內儘快提供表格10-K的週年報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告及對該等報告的修訂，則須在合理的情況下儘快提供該等資料。我們的網站及其所包含的或與之相關的信息未被納入本招股説明書，此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，你不應該依賴任何這樣的信息。

您可以通過寫信或打電話給我們 ，免費獲得我們任何一份文件的副本：

國際公司集團

地址：公司祕書

第三大道909號

紐約，紐約10022

(212) 704-1200

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含前瞻性聲明.這份 報告中非歷史事實的陳述，包括關於管理層信念和期望的陳述，構成前瞻性陳述。在不限制上述概括性的情況下，諸如“可能”、“ ”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“估計”、“繼續”或類似的術語等詞語都是用來識別前瞻性語句的。這些報表以目前的計劃、估計和預測為基礎，並可能因若干因素而發生變化，包括我們關於表10-K的年度 報告中的“風險因素”一節所概述的因素。前瞻性聲明只在發表之日發表，我們沒有義務根據新的信息或未來事件公開更新其中的任何一項。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。重要因素的 數可能導致實際結果與任何前瞻性語句中包含的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

投資者應仔細考慮這些因素，以及在本招股説明書或本招股説明書增訂本中披露的任何其他風險因素。

由 引用註冊

這份招股説明書“引用”了 我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。隨後提交給證券交易委員會的任何文件中所載的信息，如果它修改了本招股説明書中的 信息，或在本招股説明書中引用的任何文件中所包含的信息，將自動更新和取代本招股説明書中最初包含的信息或本招股説明書中以引用方式合併的任何文件。

我們在本招股説明書中加入下列文件 或向證券交易委員會提交的資料，但我們不包括任何關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料：

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，在發行終止之前，應視為以參考方式納入本招股説明書。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮我們在“您可以找到更多信息的地方”標題下向SEC提交的文件中所描述的風險，以及本招股説明書中引用的風險，包括我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中引用的風險因素 。

Interpublic 公司集團

國際公司集團1930年9月在特拉華州以McCann-Erickson公司的名義註冊，作為A.W.Erickson於1902年和1911年由Harrison K.McCann創立的廣告代理業務的接班人。該公司自1961年1月以來一直以公共間的名義運作。

我們是世界上首屈一指的全球廣告和營銷服務公司之一。通過我們在世界所有主要市場的54，000名員工，我們的公司專門從事消費者廣告、數字營銷、傳播規劃和媒體購買、公共關係和專門的傳播學科。我們的機構為從大型全球營銷人員到區域和本地客户的客户制定定製的營銷計劃。全面的全球服務對於有效地為我們在世界各地市場的跨國和本地客户提供服務至關重要，因為他們尋求建立品牌，增加產品和服務的銷售，並獲得市場份額。

我們為客户提供的工作是針對他們獨特的需求而設計的。 我們的解決方案從涉及一個機構的項目活動到由多個IPG機構共同創建的長期、完全集成的活動不等。在110多個國家設有辦事處，我們可以在一個地區開展業務，或提供全球一體化項目。

我們控股公司的作用是為 提供資源和支持，確保我們的機構能夠最好地滿足客户的需求。總部設在紐約市，我們的控股公司制定公司範圍內的財務目標和公司戰略，建立財務管理和業務控制，指導人事 政策，指導機構間合作項目，管理投資者關係，管理公司社會責任計劃，提供企業風險管理，並監督併購。此外，我們還提供某些中央職能服務，為公司提供業務效率，包括會計和財務、高管薪酬管理和招聘援助、僱員福利、營銷信息檢索和分析、內部審計、法律服務、房地產專門知識和旅行服務。

我們是特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於紐約第三大道909號，紐約，10022，我們的電話號碼是(212)704-1200。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們 打算將本招股説明書所述證券銷售所得的收益用於一般法人目的，其中可包括但不限於：

在申請淨收益之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期有價證券。

我們可以提供的證券

本招股説明書所載的證券説明，連同適用的招股説明書，總結了我們根據本招股説明書可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。發行證券的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將載於與此要約有關的招股説明書補編和其他發行材料中。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券和證券交易所(如果有的話)有關的實質性聯邦所得税考慮因素(如有的話)。

資本存量説明

我們被併入特拉華州。我們的股東的權利一般由特拉華州的法律和我們重新聲明的註冊證書和附則所涵蓋。因此，我們普通股的條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州普通公司法。我們被授權發行至多8億股普通股，每股票面價值0.10美元，以及至多2000萬股優先股，但沒有票面價值，均未發行。截至2019年3月28日，我們已發行普通股386，949，401股。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的.我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“IPG”。我們重述的公司註冊證書和附則被存檔，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，我們鼓勵您閲讀它們。

普通股

以下簡要概述我們普通股的重要條款。 您應該閲讀我們重報的註冊證書中關於對您可能重要的條款的更詳細規定。

表決權

普通股的每一部分都有權投一票，對某一事項所投的 票的過半數將足以授權就該事項採取行動。董事由所投的多數票選出。股東無權在董事選舉中累積選票。

無優先購買權或轉換權

我們的普通股不賦予持有人任何優先購買權、贖回權、轉換權、償債權或認購權。

資產解散時

在我們清算、解散或清盤的情況下， 普通股的持有人有權按比例獲得任何可合法分配給我們的股票持有人所持有的股份的資產，但須遵守我們當時發行的任何優先股的任何事先或同等權利。

股利

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可以從合法可得資金中宣佈的股息或分配。此外，向股東支付分配款須受任何優先或平等的未償優先股權利的制約。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理和登記員是ComputerShareShareOwnerServices LLC。

優先股

以下簡要概述我們首選的 股票的重要條款，但在招股説明書補充中披露的任何條款除外。您應閲讀我們所提供的任何系列優先股的具體條款，這些條款將在任何有關該系列的招股説明書補充中詳細説明， 以及我們重新聲明的公司註冊證書和指定證書中與每一特定優先股系列有關的更為詳細的條款，對於您可能很重要。與該系列發行有關的招股説明書補充所提供的與特定優先股系列有關的 指定證書將作為我們今後一份當前報告的證物提交，並以參考的方式納入本招股説明書所涉及的 登記説明中。招股説明書還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的一系列優先股。

根據我們重報的成立公司證明書，我們的董事局獲授權不時發行優先股股份，並按其決定的條款和條件，將優先股分為一個或多個類別或系列，並就任何這類或多個系列 的創建，按照規定發行股份的一項或多項決議，規定該類別或系列的指定、權力、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，在目前或今後法律允許的範圍內全部確定。優先股的授權股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行股票的數目)，由普通股的 多數持有人投贊成票，而不經優先股持有人投票，除非根據確定優先股系列的證書或證書要求任何這類持有人投票。

任何一系列優先股的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件 中列出。與所提供的優先股系列有關的條款可包括：

特拉華州法律的反收購條款

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。一般説來，第203節禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非在 其他例外情況中，該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易已以規定方式獲得批准。一般情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易 ，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內與附屬公司和關聯公司一起擁有或擁有公司有表決權股票的15%或15%以上的人。這一條款的存在可能對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致超過我們普通股市場價格的收購企圖。

股東在選舉 董事時無權進行累積投票。非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙任何改變我們公司控制權的努力的成功。我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華普通公司法的上述規定可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲改變對我們公司的控制權的效果。

章程及附例-反接管條款

我們重報的公司註冊證書規定， 董事會可發行至多2000萬股優先股，具有表決權、指定、優惠和其他特殊權利。發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股持有人也會使第三方更難收購我們公司。未發行優先股。

我們的附例規定了一個預先通知程序，讓股東 把事情提交到年度或特別會議上，包括提名候選人蔘加我們的董事會。這些程序規定了股東必須在通知中包括的信息，以及他們必須通知我們的時間框架。如果不遵守適當的程序，我們的附例可能會有阻止某些事務在會議上進行的效果。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託委託選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們公司。

債務 證券説明

債務證券將是公司的直接義務，不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，你是我們的無擔保債權人之一。

除了以下債務證券的描述，您 應該參考契約的詳細規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，在本節中我們稱之為“債務證券”。債務證券將在2012年3月2日由美國國家銀行協會作為託管人和作為託管人的美國國家銀行協會之間根據2012年3月2日的“契約”(“契約”)不時發行，並可能不時得到進一步的補充。契約和任何補充契約是具有明確含義的術語的技術文件，包括1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)中的術語。契約概述如下。由於此討論是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。我們懇請您閲讀契約，特別是理解您的權利和我們在以下契約下的義務：“留置權的限制”、“對 銷售和租賃交易的限制”、“例外債務”和“合併、合併和出售資產”。本招股説明書 作為註冊聲明的一部分，以參考方式將該契約合併為證物。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但債務證券將得到特定系列中更具體的條款的補充，我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。

如果使用一系列債務證券的不同契約，這些 細節將在招股説明書補充中提供，任何其他契約的形式將在使用時提交給SEC。若要全面描述某一特定系列債務證券的條款，請閲讀本招股説明書和與該特定系列有關的招股説明書增訂本。該契約受“托拉斯義齒法”管轄並受其管轄。

一般

在契約下可能發行的債務證券不受本金總額 的限制。我們可以在一個或多個系列中發行一次或多次債務證券。每種債務證券都可能有不同的條款。任何系列債務證券的條款將根據 高級官員證書或與該系列有關的契約的補充規定。

債務證券將是我們直接無擔保的一般債務， 將排在我們的任何債務之上，即按其條款，在償付債務證券的權利上明確從屬於債務證券。債務證券在支付權利方面與我們現有和未來的無擔保債務 是同等的，而這些債務不是如此附屬的。由於我們是一家控股公司，我們的債權人，包括根據本登記表提供的債務證券持有人，在清算或重組期間參與任何附屬公司的資產的權利和權利將受制於附屬公司債權人先前的債權，除非我們自己是對附屬公司有公認債權的債權人。

契約的規定使我們能夠“重新發行”以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書將描述與發行有關的具體條件。這些條款將在高級船員證書或補充契約中列明。軍官證書或補充契約將在簽發 時簽署，並將包含重要信息。高級人員證書或補充契約將包括特定系列債務證券的下列部分或全部條款：

招股説明書的補充可以描述聯邦所得税方面的考慮因素和其他特別考慮因素，適用於發行原始債券、貼現或溢價的債務擔保。

交換、登記、轉讓和付款

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則債務證券的本金及任何溢價和利息將予支付，為此目的而在紐約市和為此目的而維持的任何其他辦事處或機構，債務證券的交換和轉讓將是可登記的。在沒有任何與任何一系列債務證券相反的規定的情況下，我們將發行面值為1，000美元的債務證券和1，000美元的整數倍數的債券。除非將轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則將不對債務證券的任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付因交易而徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

在本金、保險費或利息到期應付後一年內，我們支付給支付本金和 的任何債務證券的任何溢價或利息的所有款項，只要無人認領資金的通知已在 普通流通出版物上公佈，債務證券持有人就只能指望我們支付這些款項。

如有任何贖回，則須在贖回前30至60天向每名債務證券持有人送交通知。

盟約

除本分節所述或適用的招股説明書對任何系列債務證券的補充中另有規定外，我們不受契約的限制，不得對任何類型的債務或其他債務承擔或承擔責任，不得對我們的股本支付股息或作出 分配，或購買或贖回我們的資本存量。契約不需要維持任何財務比率或特定的淨值或流動資金水平。

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則下文摘要説明的契約中所載的 契約將適用於招股章程補編所涉及的一系列債務證券，只要該系列的任何債務證券尚未清償。

報告。我們必須在我們向證券交易委員會提交同樣文件後的45天內，向受託人提交我們的年度和季度報告的副本，以及根據“交易所法”第13條或第15條我們可能需要向證券交易委員會提交的其他信息。

留置權的限制。如果我們或我們的多數擁有的子公司符合“受限制的子公司”的要求，我們或任何“受限制的子公司”的資產或資產的權益或留置權所擔保的借款引起任何負債，我們將被要求以這種負債作為擔保，或在我們選擇之前，按我們的選擇，平等和迅速地擔保 債務證券。限制子公司是指符合下列條件之一的控股子公司：

上述規定不要求我們擔保債務證券 ，如果留置權包括留置權、為借來的錢擔保例外債務或下列任何一種：

我們將上述留置權稱為“準許留置權.”

買賣及租回交易的限制。我們及其受限制的子公司不得出售或轉讓任何資產，其目的是在三年以上的期限內租賃資產，除非：

“可歸責債務“在確定時，就任何 出售和回租交易而言，指下列較小者：

“租金“不包括承租人因維修、保險、税收、攤款、水費和類似費用而必須支付的款額，不論是否指定為租金或額外租金。在任何可由 承租人在繳付罰款後終止的租約的情況下，租金淨額將小於(A)在租約終止的第一個日期假定終止所確定的淨額，在這種情況下，淨額也將包括 罰款的數額，但不視為在租約終止的第一天之後根據該租約必須支付的租金；(B)假定不終止的情況下確定的淨額。

例外負債。儘管有上述對留置權和出售及租回交易的限制，但在不限制我們或任何受限制的附屬公司發出、招致、製造、承擔或擔保借許可留置權擔保的借款的能力的情況下，我們或任何受限制的 子公司將被允許因留置權擔保的借來的資金而負債，或在任何情況下可進行買賣和租賃-回租交易，而不考慮前兩段所載的限制，題為 “對liens的限制”和“對買賣和租回交易的限制”，“如在發生借入款項的債項時，並在使該負債生效後，(A)由留置權(許可留置權除外)擔保的所有借入款項的本金總額，或如少於(如少於)受留置權所規限的財產的公平市價，則不得超逾本公司董事局真誠地釐定的受留置權所規限的財產的公平市價；及(B)在上述兩段所不準許的每一情況下，我們所有買賣及租回交易的可歸責債務總額，均不超逾15%：

合併、合併和出售資產

我們不得與包括任何其他實體在內的任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人或附屬團體，除非：

如果我們與任何其他公司合併或轉讓、轉讓或租賃上一段所述的我們全部或實質上的所有財產和資產，則繼承法團將繼承和取代我們，並可在契約下行使我們的權利和權力，除租賃外，我們將免除契約項下的所有義務和契約以及所有未償債務證券。

事件 的默認值

除非在適用的招股章程補編中另有説明，契約中所載的 “違約事件”(概述如下)將適用於該補充招股書所涉及的債務證券系列，只要該系列的任何債務證券仍未清償：

一般來説，契約使受託人有義務將一系列債務證券的 違約通知給這類債務證券的持有人。受託人可扣留任何失責通知，但如受託人認為該等債務證券的 持有人符合該等債務證券持有人的最佳利益，則在任何債務抵押上有欠繳款項者除外。

如有超過契約所準許的任何寬限期 的持續違約事件，則受託人或持有一系列債務證券本金至少25%的持有人，可要求我們立即償還所有該等債務證券的未付本金及利息。在因破產、破產或重組事件而導致我們發生違約的情況下，所有此類債務證券的本金或特定部分的本金和利息將立即支付，而受託人或此類債務證券的任何持有人不採取任何 行動。在符合條件的情況下，持有任何系列債務證券本金佔多數的持有人可撤銷任何加速償還的做法，並可放棄過去的違約，除非 沒有償付該系列債務擔保的本金和任何溢價或利息、向受託人支付的款項以及根據此類債務證券條款的某些契諾違約。

根據契約條款，受託人可以拒絕強制執行 契約或一系列債務證券的條款，除非它首先從該系列債務證券的持有人那裏得到令人滿意的擔保或賠償。除契約所指明的限制外，持有任何系列債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序。任何系列的 債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管有上文所述的強制執行限制，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在債務擔保規定的到期日期或之後獲得本金的付款以及這種債務擔保的任何溢價和利息，並對強制執行任何付款提出訴訟。

我們須在財政年度終結後90天內，向受託人提交一份由我們的一些人員作出的聲明，説明他們是否知悉在財政年度終結前仍在繼續的任何失責或失責事件。

義齒的修飾

承諾書允許我們和受託人在未經持有人同意的情況下，修改與任何一系列債務證券有關的契約和任何補充契約：

(2)為債務證券持有人的利益，或在違約事件中加入我們的契諾，或在適用的契約下放棄我們的任何權利或權力，或作出其他不會對任何未償還債務證券持有人在任何重要方面產生不利影響的更改；。(3)糾正任何含糊、欠妥或不一致的地方；及。

(4)為契約所述的其他目的。

契約亦容許我們及受託人在獲受修訂影響的每個系列的債務證券本金過半數的 持有人同意下，並以每一個受影響的系列作為一個類別，加入任何條文，或更改或取消該契約或任何 補充契約的任何條文，或修改每個系列債務證券持有人的權利，但如未經每項如此受影響的債務保證持有人的同意，則不得作出任何修訂：

持有 任何系列債務證券本金多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，在適用於該系列的範圍內，免除我們遵守契約的某些限制性規定。

失敗與盟約失敗

除適用的招股説明書另有規定外，我們可選擇：

在任何一種情況下，應將款項和/或美國政府 債務以信託形式交存受託人，這些債務將提供足夠的資金，以便在到期時支付這一系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息。除其他事項外，我們只能在下列情況下才能建立這一信託：我們已向 受託人提交了一份諮詢意見，大意是這一系列債務證券的持有人：(A)將不承認因存款、失敗或契約失敗而用於聯邦所得税目的的收入、損益或損失；(B)將按相同的數額徵收聯邦 所得税，其方式和時間與存款、失敗或契約失敗發生時的相同方式和時間相同。在上述第一個項目下失敗的情況下， 必須提及並以國內税務局的裁決或在契約日期之後發生的適用的聯邦所得税法的變化為依據的意見。

我們可以對一系列債務證券行使失敗選項，儘管我們事先行使了盟約失敗選項。如果我們行使失敗期權，這一系列債務證券的償付可能不會因為違約而加速。如果我們行使契約失敗選項，這一系列債務證券的支付不可能因違約而加速支付，因為這些契約是適用於契約失敗的。但是，如果由於另一次違約而加速，貨幣和美國政府在失敗信託中的債務加速日的可變現價值可能低於這一系列債務證券的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是基於預定的現金流而不是市場價值，而市場價值取決於利率和其他因素。

關於受託人

美國全國銀行協會是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，在佐治亞州亞特蘭大設有公司信託辦事處，作為契約的託管人。

該契約包含對受託人權利的限制，如果 受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或在就這些債權而收到的特定財產上變現，作為擔保或其他。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們及其附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得“托拉斯義齒法”所述的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭職。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證的描述

以下簡要概述我們根據本招股説明書可能提供的購買普通股或優先股的 認股權證的重要條款和規定，但將在招股説明書補充中描述的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的授權書的具體條款， ，這些條款將在招股説明書的補充中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認股權證。每種形式的授權協議的副本， ，包括授權書的形式，將作為證物提交給我們未來的SEC報告之一，並以引用的方式納入與本招股説明書有關的登記聲明中。

一般

認股權證可分別或連同普通股、優先股或債務證券(視屬何情況而定)提供。每一批認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發。適用的 招股説明書補充將包括涉及所提供的認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人或認股權證的實益擁有者的代理關係。

每一次發行認股權證的具體條款將在 相關的招股説明書補充中加以説明。本説明將酌情包括：

訂閲權限的描述

以下簡要概述我們根據本招股説明書可能提供的 認購權的重要條款和規定，但將在招股説明書補充中披露的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的訂閲權的特定條款，這些條款將在招股説明書補充中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購權。每種形式的認購權 協議的副本將作為我們未來一份SEC報告的證物提交，並以參考的方式納入與本招股説明書有關的註冊聲明中。

一般

我們可能發行認購權購買普通股，優先股 股票，或認股權證購買優先股或普通股。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且購買或接收訂閲 權利的人可以或不能轉讓。對於向我們的股東提供的任何認購權，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，此類承銷商將購買在認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的 認購權的下列條款：

單位説明

以下簡要概述我們根據本招股説明書可能提供的 單位的重要條款和規定，但任何將在招股説明書補充中披露的條款除外。您應該閲讀我們提供的單位的具體條款，這將在一份 招股説明書的補充中更詳細地描述。招股説明書還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的單位。根據本招股説明書 提供的單位的每一種形式的單位協議副本將作為證物提交給我們未來的SEC報告之一，並以參考的方式納入與本招股説明書有關的登記聲明中。對於可能對您很重要的條款 ，您應該閲讀特定單位協議中更詳細的條款。

一般

我們可以發行一個或多個系列的任何其他類型的 證券組合在本招股説明書下提供的單位。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的 銀行或信任公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的下列條款：

分配方案

我們可以出售所提供的證券(A)通過代理人；(B)通過 承銷商或交易商；(C)直接賣給一個或多個購買者；或(D)通過這些銷售方法的組合。我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，並在招股説明書中予以補償。

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，證券的 有效性將由Willkie Farr&Gallagher LLP(紐約，紐約)傳遞給我們，並由適用的招股説明書補充中指定的律師轉嫁給任何代理人、交易商或承保人。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制的有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)是參照截至2018年12月31日的表格10-K格式的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和評估都是根據該報告(該報告載有一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是排除了獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP對Acxiom LLC業務財務報告的某些內部控制要素，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

國際公司集團

$650，000，000，4.750%高級債券應於2030年到期

招股説明書補充

聯合圖書運行管理器

(二零二零年三月二十六日)