424B5

奎爾比菲瑪公司已進入在市場與Stifel、Nicolaus&Company(Stifel)股份有限公司(Stifel)簽訂的股權發售銷售協議(簡稱“銷售協議”)，提供和出售我們的普通股至多3500萬美元，每股0.001美元，由本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供。

根據“銷售協議”的規定，我們可以隨時通過Stifel作為我們的銷售代理，提供和出售我們普通股的股份。出售普通股，如果有的話，將以任何方法按市場價格出售，這種方法被認為是按照1933年“證券法”修正案(“證券法”)第415條規定的在市場上出售股票。Stifel還可以在我們事先批准的情況下，在談判交易中出售我們的普通股。

支付給Stifel的賠償總額應相當於根據“銷售協議”通過Stifel出售的股份的總銷售價格的3.0%。關於以我們的名義出售普通股，Stifel將被視為“證券法”所指的更多的承銷商，而Stifel的補償將被視為承保佣金或折扣。

根據“銷售協議”的條款和條件，Stifel將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，代表我們出售我們根據“銷售協議”提供的任何股份。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

我們是一家新興的新興成長型公司，因為這一術語在2012年的“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中得到了定義，因此，我們必須遵守某些減少的上市公司報告要求。參見公司作為新興成長型公司的潛在影響，請參閲隨附的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代號為NECH。最近一次報告顯示，我們普通股於2020年3月26日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的發行價為每股14.24美元。

投資我們的普通股涉及風險。參見頁面 S-4開始的“潛在風險因素”。

證券交易委員會(證券交易委員會)、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的補充日期為2020年3月27日。


關於這份招股説明書的補充			S-II
關於前瞻性聲明和本招股説明書補編中所載的其他信息的特別説明			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-3
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀釋			S-8
分配計劃			S-9
法律事項			S-10
專家們			S-10
在那裏你可以找到更多的信息			S-10
以提述方式將某些資料納入法團			S-11

招股説明書


關於這份招股説明書			1
公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的特別説明			4
收益的使用			5
我們可能提供的證券説明			6
我們可能提供的普通股説明			6
我們可能提供的優先股説明			7
我們可能提供的債務證券説明			8
我們可能提供的搜查令的描述			16
分配計劃			19
法律事項			21
專家們			21
在那裏你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立為法團			21

斯-我

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會提交的關於表格S-3(文件編號333-229140)的登記聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充組成，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般情況下，當我們僅指相關的招股説明書時，我們指的是兩個部分連同所有以引用方式合併的文件。

在本招股説明書中，Cue Bipharma、Cue we、Ho Me、Ho Me和 pp公司等術語指的是Cue Bipharma，Inc.。除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書的補充，和這裏引用的信息，可以添加，更新或更改信息，在隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，我們可能提供給您有關本供品。您應同時閲讀本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並以引用的方式合併某些信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息有任何不一致之處，則應依賴本“招股説明書補編”中的信息。

你只可依賴本招股章程補充書及所附招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們及銷售代理人均未授權任何人提供與本招股章程補編、所附招股章程及藉此及其中的參考文件所載的資料不同的資料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書的補充、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本供品有關的任何免費書面招股説明書中的信息只有在各自的日期(不論交貨時間)時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買我們的證券。在某些法域內，本招股説明書的發行和證券的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須向自己通報，，並遵守與提供證券和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成，也不得用於與任何司法管轄區內任何人出售本招股章程補充提供的任何證券的要約或徵求購買要約有關，而在任何司法管轄區內，該人作出此種要約或招攬均屬違法。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對我們合併財務報表的所有提及均包括相關附註。

提示生物製藥，免疫狀態我們的標誌是我們的一些商標和註冊商標使用在本招股説明書補充和文件合併在這裏參考。本招股説明書補充和本文引用的文件還包括商標、商號和服務標記，這些都是其他組織的財產。僅為方便起見，我們的商標和商號不帶^®和符號，但這些引用無意以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利，或適用許可方對這些商標和貿易權的權利。

S-II

本招股説明書中所載的行業和市場數據及其他統計資料、所附招股説明書和我們參考的文件都是根據管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已出版的獨立的來源，在每一種情況下都被管理層認為是合理的估計數。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。在這份招股説明書補編、所附招股説明書或我們以參考方式納入的文件中使用的獨立工業出版物沒有一份是代表我們或我們的附屬公司編寫的，我們引述的任何消息來源都不同意列入其報告中的任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

S-III

本招股章程補編所列、隨附招股説明書所列或以此處或其中參考方式納入的某些資料，可載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明，這些聲明旨在由這些條款設立的安全港涵蓋。以某些假設為基礎、描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、預期、預期、可能、意志、應該、會、應該、可能、會、或會、會、可能、尋求、打算、計劃、目標、目標、意圖、計劃、尋求、意欲、計劃、尋求、打算、計劃。這種前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，比如相信、預期、預期、可能或其他類似的術語，以及對未來時期的引用。在本招股説明書中，除歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。展望前景聲明的例子除其他外包括：我們藥物開發工作的預期成果，包括研究結果、我們對監管發展的期望和預期的未來經營結果。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的環境中固有的不確定性、風險和變化的影響，其中許多是在我們無法控制的情況下發生的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所指出的情況大不相同的重要因素包括，除其他外，下列因素：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；

我們的盈利能力；

我們的研究和開發工作可能遇到挫折；

我們的能力，以確保美國食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准我們的產品候選人和任何批准的範圍；

與COVID-19或冠狀病毒有關的不確定性，包括它可能對我們的操作產生的影響；

從我們的臨牀研究，或嚴重和意外的藥物相關的副作用或其他安全問題的參與者在我們的臨牀試驗中經歷的負面或不確定的結果；

管理要求、政策和準則方面的拖延和改變，包括向林業發展局提交所要求的管理申請方面可能出現的延誤；

我們對許可人、合作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力獲得足夠的資金，為今後的業務活動提供資金；

使用本招股所得收益；及

本招股章程補編第S-4頁及本招股章程補編第一部分第1A項(截至2019年12月31日會計年度報告表10-K表的風險因素)及第二部第二部第 1A項所述的其他風險及不確定因素，即其後提交的第10-Q號季度報告的風險因素，並以參考方式納入本招股章程補編及隨附的招股章程內。

因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.我們敦促你在評價我們的前瞻性聲明時考慮這些風險和不確定因素.所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人是明確的資格，在其適用的警告聲明。我們進一步告誡讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在所作的日期發表。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，都可能不時作出。

S-iv

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書中的其他部分或以參考方式納入的選定信息。摘要可能不包含對您很重要的所有信息，或者您在作出投資決定之前應該考慮的信息。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們所指的信息。您應特別注意本招股説明書補充中的風險因素和風險因素，以確定對我們普通股的投資是否適合您。

Cue Bipharma公司簡介

CU生物製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，它是一種新型的可注射生物製劑，可選擇性地吸引和調節體內的靶向T細胞。我們的專有免疫統計(T細胞的選擇性靶向及改變)平臺被設計成在身體內有選擇地與疾病相關的T細胞參與和調節，我們相信這將使我們能夠充分利用個體固有的免疫系統的潛力來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了對T細胞活動的選擇性控制外，我們相信免疫統計數據提供了與競爭方法相區別的幾個潛在的關鍵點，包括模塊化和多功能性，提供了廣泛的疾病覆蓋範圍、可製造性和方便的管理。

通過合理的蛋白質工程，我們利用免疫系統平臺的模塊化和多才多藝的特性，設計了針對癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節療法。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們開發了三個生物學系列，CU-100、CUE-200和CUE-300，每個系列都具有不同的信號模塊，強調獨特的生物學機制，可應用於許多疾病。提示-100系列在核心免疫統計框架內合理地利用IL-2來激活腫瘤特異性T細胞，而提示-200系列則側重於包括CD 80和/或4-1BBL在內的細胞表面受體。提示-300系列正在為自身免疫性疾病開發，以選擇性調節自身反應性T細胞儲備。

該公司的生產候選產品正處於臨牀和臨牀前發展的不同階段，雖然我們相信這些候選產品具有巨大的潛在價值，但公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。該公司尚未開始任何商業創收業務，業務現金流有限，將需要籌集額外資本來資助其增長和正在進行的業務活動。

S-1

我們已取得重大進展，進一步推進線索-100系列。我們於2019年9月給第一位患者注射了第一批用於治療HPV 16驅動的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的第一期臨牀試驗。由該公司的專有免疫統計平臺，提示101是公司的領先生物藥物候選，旨在直接參與和激活T細胞在體內針對HPV驅動的癌症。提示-101程序是代表基於IL2的線索-100系列，我們已經為其生成了一個強有力的臨牀前數據包，包括從人類血液中激活HPV特異性T細胞。這些數據最近發表在同行評議的期刊上(Quayle 等人.，臨牀癌症研究2019，https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354).

我們目前正在推進具有治療多種癌症潛力的更多有希望的臨牀前候選方案，並隨着最近在自身免疫性疾病的提示-300系列方面取得進展，我們計劃在今後一年內準備好迎接越來越多的有希望的臨牀候選人。此外，我們也有潛力開發免疫統計管道治療慢性傳染病的線索-200系列。

一般公司信息

我們被組建為Imagen Bipharma公司。2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為Cue Bipharma公司。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋伊利街21號，我們的電話號碼是(617)949-2680。我們的網站可訪問www.cuebiopharma.com。本公司網站所載或可能取得的資料，並不是或不應視為本招股章程或所附招股章程的一部分。

2019年11月-市場計劃

2019年11月，該公司與Stifel、Nicolaus&Company、 Instituated(Stifel)簽訂了一項在市場上提供股權的銷售協議，以出售公司普通股的股份，總收益高達2000萬美元，不時通過一個at--市場股票發行方案出售，根據該方案，Stifel擔任銷售代理(2019年11月的銷售協議)。截至2019年12月31日，該公司已根據2019年11月銷售協議出售了1，729，110股普通股，總收益約為2，000萬美元。2019年12月13日，由於發行和出售所有普通股，“2019年11月銷售協議”終止。

S-2


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達3，500萬美元。

提供方式		根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，在市場發行時，可不時由Stifel進行。請參閲本招股説明書增訂本S-9頁中的分配計劃。Stifel還可以在我們事先批准的情況下，在談判交易中出售我們的普通股。

收益的使用		我們打算利用這一提議的淨收益來支持臨牀研究，用於我們的線索-100系列生物製品和一般公司和營運資本用途，包括正在為我們的藥物候選人和平臺技術進行的研究和開發活動。更多信息見第S-6頁中收益的使用。

危險因素		在決定投資我們的普通股之前，請參閲S-4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中以參考方式包括或包含的其他信息，以瞭解在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場標誌		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“暗示”。

S-3

你應仔細考慮下列風險因素及在第1A項下所討論的風險因素-列於我們2019年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告中，以及在第II部第1A項中，其後就表格 10-Q提交的季度報告中所載的風險因素，在本招股章程補充書中，連同本招股章程增訂本及所附的招股章程所載的所有其他資料，或在本招股章程增訂本及所附招股章程內，以參考方式納入本招股章程。以參考方式納入的任何文件中所述的風險並不是我們所擁有的唯一風險，而是被認為是最重要的風險。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的額外風險也可能損害我們的業務和業務結果。如果任何這些風險真的發生，我們的業務，財務狀況和業務結果可能會受到影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去對我們公司的部分或全部投資。

出售我們的普通股，或認為這種銷售可能發生，可能導致我們共同股票的市場價格下降。

我們可以發行和出售我們的普通股，總收益總額高達3，500萬美元從不時與這次發行有關。這些新股的發行和出售，或者我們在這次發行中發行這些新股的能力，都會起到降低我國普通股市場價格的作用。

您將遭受立即稀釋的淨資產每股普通股，你購買在這次發行。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股經調整後的每股有形帳面淨值。因此，在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付一股價格，這一價格將大大超過經調整後的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股共有2，457，865股以每股14.24美元的公開發行價格出售，我們的普通股於2020年3月26日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，總收益為3，500萬美元，在扣除佣金和我們應支付的發行費用後，本次發行的新投資者將立即感受到每股11.20美元的稀釋，這代表了在本次發行生效後假定的公開發行價格與我們調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。有關更多信息，請參見稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的額外股份，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-4

我們的管理層將在應用這一提議的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當利用。你可能不同意我們的決定，我們的收益的使用可能不會給你的投資帶來任何回報。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們未能有效地運用這一方案的淨收益，可能會損害我們執行增長戰略的能力，而且我們可能無法在投資這些淨收益時產生重大的回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次提供。

新型的冠狀病毒(COVID-19)大流行導致了金融市場的巨大波動，其對全球經濟和我們的運作的影響仍然不確定。這一流行病的繼續或惡化可能對我們的業務、業務結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在2020年3月12日，世界衞生組織宣佈 COVID-19為大流行。為了遏制和減緩COVID-19的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實行了前所未有的限制，在發生重大疫情的國家，商業關閉和經濟活動大幅度減少。雖然我們的行動目前尚未受到實質性影響，但在 COVID-19大流行病對我們的行動和對整個全球經濟的潛在影響方面仍然存在很大的不確定性。目前無法預測這一流行病將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。最近幾周，COVID-19大流行病造成了金融市場的巨大波動和不確定性。最近看到的市場破壞和波動程度的持續或惡化可能對我們獲得資本的能力、我們的業務、業務結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-5

我們可以發行和出售普通股的股份，總收益有時可達3 500萬美元。由於沒有最低發行金額作為條件來結束這一發行，因此目前尚無法確定實際的公開發行總額、支付給Stifel的佣金和給我們的收益(如果有的話)。我們估計，在扣除應付給Stifel的佣金和估計我們應支付的提議費用後，出售我們提供的普通股股份的淨收益可能高達3 380萬美元。

我們打算利用這一提議的淨收益來支持臨牀研究，用於我們的線索-100系列生物製劑以及一般的公司和營運資本用途，包括正在為我們的藥物候選人和平臺技術進行的研究和開發活動。我們實際使用這項提供的淨收入的數額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補編其他地方的風險因素下所描述的因素、隨附的招股説明書或此處引用的信息或其中所載的。因此，我們的管理層在運用淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的運用的判斷。

在上述淨收益應用之前，我們計劃將此次發行的任何剩餘收益投資於各種資本保全工具，包括短期、有息債務、投資級工具或美國政府的直接或擔保債務。

S-6

我們沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，以用於我們的業務的業務，並且預計在可預見的將來我們的普通股不會支付任何紅利。今後任何宣佈分紅的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

S-7

每股有形帳面淨值為有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股股份數。截至2019年12月31日，我們的歷史有形賬面價值為5，440萬美元，即每股2.05美元的普通股。在我們以每股14.24美元的假定公開發行價格出售了總計3，500萬美元的普通股後，我們的普通股納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)在2020年3月26日的上一次公開發行價格，扣除了我們應支付的佣金和估計發行費用後，截至2019年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值大約為8，830萬美元，或每股約3.04美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加約0.99美元，並立即稀釋經調整的有形帳面淨值，即每股約11.20美元，供本次發行的新投資者使用。

下表説明瞭每股稀釋的情況。經調整後的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、出售股票的實際數量和在我們普通股股票出售時根據本招股説明書補充確定的其他發行條件進行調整。按調整後的信息假定，我們的所有普通股總額為3 500萬美元，以每股14.24美元的假定公開發行價格出售。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以各種價格出售。


假定每股公開發行價格			$	14.24
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值	$	2.05
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$	0.99

經調整後每股有形帳面價值			$	3.04

在本次發行中向新投資者稀釋每股股份			$	11.20

上述討論和表格依據的是截至2019年12月31日為止已發行的26，562，178股普通股，不包括下列股票：

4，793，253股我們的普通股，根據我們的“2016年總括激勵計劃”和“2016年非僱員股權激勵計劃”，按每股7.10美元的加權平均行使價格，根據未發行的股票期權發行；

66，667股普通股，根據“2016年總括獎勵計劃”發行的未發行限制股發行；

1 189 827股根據未繳認股權證保留的普通股，按每股7.57美元的加權平均價格發行；

459，705股我們的普通股，根據我們的2016 Omnibus獎勵計劃保留給未來發行；和

5，400股我們的普通股保留給未來發行，根據我們的2016年非僱員股權激勵計劃。

S-8

我們與Stifel簽訂了日期為2020年3月27日的銷售協議，根據該協議，我們可以通過Stifel出售我們普通股的股票，總總銷售價格高達3 500萬美元。“銷售協議”已作為根據“交易所法”提交的關於表格8-K的當前報告的一個證物提交，並在本招股章程補編中引用。

在收到配售通知後，在不違反“銷售協議”的條款和條件的情況下，Stifel可按“證券法”頒佈的規則415所規定的任何法律允許的方法出售我們的普通股。在事先批准的情況下，Stifel也可以在協商的交易中出售我們的普通股。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示Stifel不出售普通股。如有其他條件，我們或Stifel可在通知和的情況下暫停提供普通股。

我們將以現金支付Stifel佣金，作為代理出售我們共同的股票。Stifel公司將有權獲得相當於每次出售普通股總收益的3.0%的佣金。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，實際公開募股總額、支付給Stifel的佣金和給我們的收益(如果有的話)目前還不能確定。我們還同意償還Stifel因根據“銷售協定”提供我們共同的股票而引起的某些費用，最多不超過50 000美元。我們估計，不包括根據“銷售協定”條款向Stifel支付的補償金和償還款，該提議的總費用約為200 000美元。

出售普通股的結算將在第二個營業日進行，或在進行任何銷售的日期之後，或在我們和Stifel就某一特定交易商定的其他日期之後，在正常交易的行業慣例的較早日進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書增訂本及所附招股説明書所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與Stifel可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有安排。

根據“銷售協議”的條款和條件，Stifel將根據其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，代表我們出售我們根據“銷售協議”提供的任何股份。關於代表我們出售普通股的問題，Stifel將被視為“證券法”所指的一家相當的承銷商，而Stifel的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向Stifel提供賠償和繳款。

根據“銷售協議”提供我們共同的股票，將在(I)出售我們所有受“銷售協議”約束的普通股或(Ii)終止其中所允許的銷售協議之前終止。我們和Stifel可以在任何時候書面通知終止銷售協議。

Stifel及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，Stifel將不從事涉及我們普通股的任何市場做市活動，而根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書正在進行發行。

S-9

Cue Bipharma公司合併財務報表截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日為止的年以及隨後結束的年，通過參照公司截至2019年12月31日的第10-K號表格納入本招股説明書補編中的子公司，已由RSM US LLP審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，在此以參考方式註冊，並已被納入本招股章程補編和註冊説明，其中所附招股章程構成了依賴該報告的部分以及會計和審計專家等事務所的授權。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度報告、季度報告、當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件現在和將來都將在證券交易委員會的網址www.sec.gov上通過互聯網向公眾開放。你也可以在我們的網站上找到我們的公開文件，網址是www.cuebiopharma.com。我們的網站及其所包含的或與之相關的信息並不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股股份，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股章程補充和附帶的招股説明書是該登記聲明的一部分，但並不包含登記聲明或登記聲明的證物中所列的所有信息。關於我們的進一步信息和我們根據本招股説明書補充提供的股份，請參閲註冊説明書及其證物。本招股説明書所載關於所提及的任何合同、協議或其他文件的內容的説明不一定完整，你應參考該合同的副本或作為登記説明的證物而提交的其他文件。你可以在證券交易委員會上述網站上閲讀或獲得註冊聲明的副本。

S-10

SEC允許我們引用來自其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分。本招股説明書中的補充信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前向SEC提交的參考資料。

我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件包括在內：

我們於2020年3月12日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告，以及2020年3月12日向證交會提交的10-K表格年度報告的第1號修正案；

我們在2020年2月10日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告；

我們2018年12月31日終了年度的年度報告第一修正案第三部分所列資料已於2019年4月30日提交證券交易委員會；

我們在表格 8-A上的註冊聲明中所包含的我們普通股的描述，於2017年12月13日提交給美國證券交易委員會。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，除非在本招股章程補充之日或之後，在本招股章程補充之日或之後，任何報告或文件中未被視為根據這些規定提交的任何部分，均應視為在本招股章程補編及所附招股説明書中以參考方式納入，並自提交這些文件之日起成為本招股章程補充文件的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何或所有參考文件的副本，包括對這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送到馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipharma公司，電話：(617)949-2680。上述報告的副本也可在我們的網站www.cuebiopharma.com上查閲。本公司網站所載或可能取得的資料，並非亦不應視為本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充、隨附的招股説明書或在此或其中引用的任何不同的信息。因此，您不應依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中未包含的任何信息，也不應以本文或其中的引用方式合併。您不應假定本招股説明書增訂本中的信息在除本招股説明書副刊封面日期以外的任何日期都是準確的。

為本招股章程補編的目的，在本招股章程補編中納入或被視為以參考方式納入的任何文件中所載的任何陳述，應視為修改、取代或取代本招股章程補編中所載的一項陳述或任何後來提交的任何其他文件，而該文件被視為以參考方式納入本“招股章程補編”的修改、取代或取代該聲明的範圍內。

S-11

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券和Cue Bipharma公司的認股權證。可根據在出售時確定的條款，不時以一種或多種形式出售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有這些證券的招股説明書補充説明。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的分配計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特定發行的分配計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及安排的性質。我們期望從任何出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易代碼是 incube。2019年1月4日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股5.52美元。

我們是一個新興的成長公司，如2012年“創業創業法案”中所定義的，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些經削減的上市公司報告要求。見招股説明書作為一個新興成長型公司的潛在影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股章程第3頁所載並載於適用的招股章程增訂本及任何有關的免費書面招股章程內的風險因素，以及在其他以提述方式納入本招股章程或任何該等招股章程或免費書面招股章程的類似標題下的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月3日。


	頁
關於這份招股説明書		1

公司		2

危險因素		3

關於前瞻性聲明的特別説明		4

收益的使用		5

我們可能提供的證券説明		6

我們可能提供的普通股説明		6

我們可能提供的優先股説明		7

我們可能提供的債務證券説明		8

我們可能提供的搜查令的描述		16

分配計劃		19

法律事項		21

專家們		21

在那裏你可以找到更多的信息		21

以提述方式成立為法團		21

本招股章程是表格上登記聲明的一部分。我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的S-3文件，使用的是貨架註冊過程。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，並以一種或多種方式出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記程序下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書的補充可能包括討論任何風險因素或其他特殊考慮，適用於這些證券。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書補充中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及下面標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

在獲取本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書中提供的信息和招股説明書的補充，包括以參考方式合併的信息。我們或任何保險公司或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不提供任何州的證券，這種提議是被禁止的。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補編或任何以參考方式合併的文件所載的資料在該等文件的首頁所提及的日期以外的任何日期均屬真實或完整。您還應該仔細檢查題為“風險因素”的部分，該部分突出了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們的證券的投資是否適合您。

除非另有説明或上下文另有要求，否則Cue Bipharma、Me we、Hin Me Our和the Company Cue Bipharma，Inc.指的是Cue Bipharma，Inc.。以及它的子公司。

我們是一家創新的生物製藥公司，開發一種新型的、專有的生物藥物，用於選擇性調節人類免疫系統，以治療廣泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性傳染病。我們相信，我們創新的免疫調節(選擇性靶向和改變T細胞)平臺方法，有選擇地調節疾病相關的T細胞，可能為當前免疫治療面臨的挑戰提供一種變革性的解決方案。通過直接參與和調節疾病相關T細胞在患者體內通過現成可注射藥物，我們相信我們的生物藥物候選人將能夠實現真正的潛力免疫調節。我們的專有平臺使我們能夠有效地設計和開發藥物候選藥物，這些候選藥物的目的是專門和有選擇地與疾病相關的T細胞進行治療作用，從而最大限度地提高臨牀效益，同時儘量減少或消除不必要的副作用。我們相信，這種精確和選擇性的靶向將使我們能夠充分利用個體固有免疫系統的潛力，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染性免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)。我們一直在積極地為我們的開拓性創新尋求專利保護，並與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(愛因斯坦大學)簽訂了一項許可協議，繼續建立一個強大的知識產權組合。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，因為在2012年的“創業創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定義了這一術語。“就業法”第102(B)(1)節免除新出現的成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則的要求，除非私營公司(即那些沒有根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)宣佈為有效的登記表的公司)，或沒有根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)登記的一類證券，才需要遵守這種新的或經修訂的財務會計準則。“就業法”還規定，新興成長型公司可以選擇退出“就業法”第102(B)(1)節規定的延長過渡期，並遵守適用的要求。對於非新興成長型公司來説，任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們不可撤銷地選擇退出“就業法”第102(B)(1)節規定的延長過渡期。儘管我們選擇退出延長的過渡期，但我們仍然可以利用“就業法”的所有其他條款，其中包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員認證要求、在我們的定期報告和代理聲明中減少的關於執行報酬的披露義務以及對執行報酬舉行不具約束力的諮詢表決和股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的規定的豁免。

我們目前還被認為是一家規模較小的報告公司，這通常意味着我們的公開浮動不到2.5億美元。如果我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，在我們不再是一家新興的新興增長公司的時候，我們將面臨更高的披露要求。然而，如果我們不被認為是一家新興的新興增長公司或一家規模較小的報告公司，那麼披露的要求仍將低於預期的要求。具體來説，與新興成長型公司類似，較小的報告公司能夠在其申報文件中提供簡化的披露，並且不受“薩班斯-奧克斯利法案”第404節某些規定的約束。

一般公司信息

我們被註冊為Imagen Bipharma公司。2014年12月31日在特拉華州。2016年10月，我們更名為Cue Bipharma公司。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋伊利街21號，我們的電話號碼是：(617)949-2680。我們的網站可訪問www.cuebiopharma.com。我們的網站所載或可能獲得的資料不是，也不應視為本招股章程的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮我們的年報所描述的風險因素。10-k我們最近的財政年度(連同隨後提交的關於表10-Q的季度報告中所載的任何重大變化)以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所載的內容，這些都是在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中引用的。

適用於我們提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含適用於我們根據該招股説明書補充提供的特定類型證券的風險的討論。在決定將投資於我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充中的標題下討論的特定因素，以及在本招股説明書中以參考方式出現或合併的招股説明書補充或中所包含的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分您的投資。

本招股説明書所列或以參考方式納入本招股説明書中的某些信息，可能包含“1933年證券法”第27A節(經修正的“證券法”)第27A節和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些聲明旨在由這些章節所設的安全港涵蓋。前瞻性陳述，根據某些假設並描述我們的未來計劃、戰略和預期，一般可以通過使用前瞻性的方式加以識別-例如，相信、預期、可能、會、有可能找到、主要意願、計劃、目標、目標、計劃或其他項目的比較條件。本招股説明書中除歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。展望展望的例子包括，除其他外，我們所作的聲明包括：對收入、現金流量和財務業績的期望，我們發展努力的預期結果，以及收到所需的管制批准和產品發佈的時間。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性的陳述與未來有關，它們受到難以預測的環境中固有的不確定性、風險和變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性説明中所指出的情況大不相同的重要因素包括，除其他外，下列因素：

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；

我們的能力，以確保所需的食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准我們的產品候選人和寬度的任何批准的指示；

從我們的臨牀研究或嚴重和意外的藥物相關的副作用或其他安全問題的參與者在我們的臨牀試驗中經歷的消極或不確定的結果；

管理要求、政策和準則方面的拖延和改變，包括向林業局提交所需管制申請方面可能出現的延誤；

我們對許可人、合作和戰略聯盟的依賴；

我們有能力取得足夠的資金，以資助我們未來的業務運作；及

表格年報中所描述的其他風險及不確定因素10-K為我們最近的財政年度 (連同在隨後提交的關於表格10-Q的季度報告中所包含的任何重大變化)，在此參考。

我們敦促你在評估我們的前瞻性聲明時考慮到這些風險和不確定性.所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被適用的警告聲明明確地限定為完整的。我們進一步告誡讀者，不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，，這些聲明只在所發表的日期發表。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，不論是新信息、未來發展或其他方面的結果。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和週轉資本目的，包括正在進行的研究和開發活動。因此，我們的管理層在運用出售這些證券所得的淨收益時，會有很大的酌情權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果改變了，我們將在招股説明書補充中更新這一信息。

下面列出的是在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的招股説明書補充和(或)免費書面招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的債務證券和認股權證。我們的普通股、優先股或其他任何此類證券的發行條件、首次發行價格和對我們的淨收益將載於招股説明書補編和與此要約有關的其他發行材料中。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券直接出售給購買者、承銷商或承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合。關於所提供證券的招股説明書將列出這些證券的發行條件，包括任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、購買價格、給我們的淨收益、任何承保折扣和構成承銷商補償的其他項目、初始公開發行價格、允許或重新發行或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及可能上市的任何證券交易所。

我們可能提供的普通股説明

以下對我們普通股的概述是基於我們公司證書和細則的規定，以及特拉華州“一般公司法”的適用規定。這一資料不一定在所有方面都是完整的，完全是參照我們經修訂和重新登記的公司證書(公司註冊證書)、我們經修訂和重述的章程(“附屬細則”)和特拉華州的“一般公司法”的規定加以限定的。有關如何獲取公司註冊證書和細則副本的信息，請參閲下面標題下的討論，您可以在該標題下找到更多信息。

我們可以在轉換債務證券或優先股以及行使認股權證時提供可發行的普通股。

授權普通股

我們目前有權發行我們普通股的5000萬股，每股面值為0.001美元。截至2018年12月31日，共有69名股東發行和發行了20，697，453股我們的普通股。我們獲授權但未發行的普通股股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取這種行動，而我們的證券可在其上上市或交易。

表決權

我們普通股的每一位持有人都有權為每一股以持有人的名義未付的股份投一票。普通股持有人在投票選舉董事時無權累積選票。

我們普通股的持有者有權從合法獲得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的普通股既不能贖回，也不能兑換。我們的普通股持有者沒有購買我們任何證券的優先購買權或認購權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們的資產，這些資產可合法分配。我們的普通股的所有流通股都是全額支付的，不可評税

我們的普通股從未支付過任何現金紅利。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代號為“股票交易”。

我們可能提供的優先股説明

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這一信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照我們的公司註冊證書，就每一組優先的股票而言是合格的。任何系列的具體條款將在招股説明書補充中加以説明。這些術語可能與下文討論的術語不同。我們發行的任何系列優先股均受我們的公司註冊證書和與該系列有關的指定證書管轄。我們將在發行系列的任何優先股時或之前，將指定證書提交給SEC，並將其作為證物納入我們的註冊聲明。

授權優先股

我們的註冊證書授權我們發行10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，我們沒有發行和發行優先股。我們授權但未發行的優先股股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或可在其上上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權確定其名稱、權力、權利、偏好、資格、限制和限制。這些指定、權力、權利和優惠可包括表決權、股息權、解散權、兑換權、兑換權、贖回權、清算優先權，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能影響到這些持有人在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能產生拖延、推遲或阻止我們的控制或其他公司行動改變的效果。我們的優先股目前沒有發行和發行。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將發行一個或多個系列的。招股説明書補編將討論與其有關的一系列優先股的下列特點：

指定的名稱和規定的每股價值；

發行的股份數量；

每股優先清算的金額；

發行優先股的公開發行價格；

我們可能發行的債務證券將構成Cue Bipharma債務的債權證、票據、債券或其他債務證據，可發行一個或多個系列，其中可包括高級債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券。我們所提供的任何一系列債務證券的特定條款，包括下文所列一般條款可能適用於某一系列債務的程度，將在與該系列有關的招股説明書補充中加以説明。

我們可能發行的債務證券將在我們與一位受託人之間的契約下發行，根據1939年的“信託法”，我們有資格這樣做。我們已將契約的形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。當我們在本招股説明書中提及直接契約時，我們指的是在下發行債務證券的契約，並以適用於債務證券的任何補充契約作為補充。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書中提供受託人的姓名，我們還將在該招股説明書補編中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

下面的描述是對契約的重要條款的概述。它沒有完整地重申契約。該契約由1939年的信託契約(ACT)管理。債務證券的條款包括在契約中聲明的條款和通過提及信託契約ACT而成為契約的一部分的條款。我們敦促您閲讀契約，因為IT，而不是這種描述，將您的權利定義為債務證券的持有人。

您可以在招股説明書補編中找到相關信息。

契約規定，我們可以不時發行債務證券的一個或多個系列，我們可以命名債務證券，並使以外幣支付。契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。對一系列債務證券的招股説明書將提供與所提供的一系列債務證券的條款有關的資料，其中可包括：

系列債務證券的名稱和麪值；

對本系列債務證券本金總額的任何限制；

就該系列的債務證券支付本金和溢價(如有的話)的日期，或其確定方法；

可固定或可變的利率，如有的話，應按該系列的債務證券支付利息，或計算和(或)重置該利率的方法；

利息的產生日期或確定日期的方法、延長期限和計算利息的依據；

債務證券持有人可以在債務證券、契約和招股説明書中規定的方式、地點和限制的情況下，提交債務證券進行交易。我們將免費提供這些服務，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外，但須受契約規定的限制，任何建立此類債務證券的董事會決議和任何適用的契約補充。

高級債務

我們可以在契約下發行高級債務證券。除非在適用的契約補充中另有規定，並在招股説明書中説明，優先債務證券將是優先無擔保的。

我們可以在契約下發行高級次級債務證券。這些高級次級債務證券，在適用的契約補充中所規定的範圍和方式下，將在償付我們所有高級債務的權利方面處於從屬和次要地位，高於我們的其他次級債務。請參閲上面的討論，對我們的高級債務和次級債務進行更詳細的解釋。

利率

帶有利息的債務證券將以固定利率或可變利率進行。我們可以以低於規定本金的折扣出售沒有利息或在發行時利率低於現行市場利率的任何債務證券。有關的招股章程補編將説明適用於下列情況的美國聯邦所得税特別考慮因素：

任何貼現債務證券；及

任何按面值發行的債務證券，按美國聯邦所得税的目的折價發行。

註冊全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把已登記的全球證券交存於保管人或與此類系列有關的招股説明書補編中確定的託存處的指定人。全球證券或全球證券將代表並將以一種面額或總面額，等於由已登記的全球證券或證券所代表的系列中未償還的已登記債務證券本金總額的部分。除非全部或部分以正式註冊形式交換債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但在下列三種情況下作為一個整體，則不在此限：

由登記的全球證券保管人向保管人的指定人保存；

由保管人指定給該保管人或該保管人的另一指定人；及

由保存人或任何被指定人指定給保存人的繼承者或該繼承人的被指定人。

與一系列債務證券有關的招股説明書將説明存託安排的具體條款，涉及以已登記的全球證券為代表的這一系列債務證券的任何部分(br})。我們預計以下規定將普遍適用於所有保存安排。

在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬簿項登記和轉移系統中，將登記的全球證券所代表的債務證券本金貸記到在該存託機構有賬户的人的賬户上。這些人被稱為參與者，任何參與發行以已登記的全球證券為代表的債務證券的承保人、代理人或交易商都將指定帳户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能在已登記的全球安全中受益地擁有利益。全球擔保的保管人將在登記的全球擔保中為參與者保留實益所有權權益的記錄。參與人或通過參與者持有的人將在全球擔保中為參與者以外的人保留實益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球安全中轉讓實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求指定的證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能限制這些人在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要保管人或其指定人是已登記的全球證券的註冊所有人，則該存託機構或其代名人將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約下的所有目的。除下文所述外，在登記的全球擔保中享有實益權益的所有人：

註冊的全球證券所代表的債務證券不得以其名義登記；

將不接受或有權接受以明確形式登記的全球證券所代表的債務證券的實物交付；和

將不被視為債務證券的所有者或持有人，該債務證券由在契約下登記的全球證券所代表。

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，根據適用於登記的全球擔保的契約行使持有人的任何權利。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果登記的全球證券中的實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，則註冊全球擔保的保管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或按通過參與者持有的實益所有人的指示採取行動。

全球註冊證券的利息及本金的支付

我們將對以託存機構或其代名人的名義登記的已登記的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價(如果有的話)和利息付款，以登記的全球證券的登記所有人的名義向該存託機構或其指定人支付本金、溢價或利息。經登記的全球證券所代表的Cue Bipharma、受託人或任何債務證券支付代理人，均不對下列行為承擔任何責任或責任：

與這種已登記的全球擔保的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面；

維護、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄；

支付給存託機構或其指定人的款項給全球擔保的受益所有人；或

我們期望保管人在收到與全球證券有關的本金、保險費或利息付款後，立即將登記的全球證券本金中與其實益權益成比例的付款記入參與方帳户，如存託機構記錄所示。我們還期望，參與者向通過參與者持有的登記的全球安全中的利益相關的所有者支付的款項將受到長期指示和習慣做法的制約。目前，以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券就是這種情況，這種付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果發生以下兩種情況，我們可以發行最終形式的債務證券，以換取已登記的全球證券：

登記的全球證券所代表的任何債務證券的保管人在任何時候都不願意或不能繼續作為託存機構或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構；以及

我們不會在90天內指定繼承保管人。

此外，我們可以在任何時候決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將發行確定形式的系列債務證券，以換取所有已登記的全球安全或代表這些債務證券的證券。

Cue Bipharma的契約

契約包括我們的契約，除其他事項外，我們將在必要的時間和地點支付所有本金和利息。建立每一系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

違約事件

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，以下是根據契約對根據該契約發行的每一批債務證券的違約事件：

在該系列的任何債務擔保到期未付利息時，繼續支付30天；

未償付該系列債務擔保的本金或溢價(如有的話)；

在受託人或持有人向我們發出書面通知後90天內，沒有就該系列或該系列的債項(或該系列的債項證券)履行本公司的任何其他契諾或協議，或就該系列的補充契約或附加契約履行任何其他契諾或協議，而該等合約或協議所關乎的系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；

某些影響我們的破產、無力償債或類似程序的事件；及

在發行該系列債務證券所依據的補充契約中指明的任何其他違約事件。

除某些影響我們的破產、破產或類似程序，以及除適用的招股章程補充規定外，如有任何失責事件發生，並繼續存在，則受託人或總本金至少25%的持有人，均須就該契約下的任何一系列債務證券繼續進行。

任何債項證券的持有人均無權就該契約提起任何法律程序，或就該契約下的任何補救而提起任何法律程序，除非該持有人須事先向受託人發出持續失責事件的書面通知，而有關係列的未償還債務證券的本金總額至少有25%的持有人，須已提出令受託人滿意的書面要求及提供令受託人滿意的彌償，以提起該等法律程序，而受託人亦不得從該等系列的未償還債務證券的總本金中獲過半數的持有人發出與該等要求不一致的指示，並須在60天內沒有提起該等法律程序。然而，這種限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務擔保本金和保險費(如果有的話)的支付的訴訟，也不適用於在此種債務擔保的各自到期日期或之後就這種債務擔保提出的利息。

補充義齒

除其他事項外，我們及受託人可在任何時間及不時，在無須任何債務證券持有人事先通知或同意的情況下，訂立一份或多於一份作為該契約的補充的契約：

為一系列債務證券增加擔保或擔保；

規定根據與合併、合併和出售資產有關的契約的規定，由另一人繼承，並由該繼承人承擔我們的契約、協議和義務，或以其他方式遵守契約中有關合並、合併和出售資產的規定；

放棄契約賦予我們的任何權利或權力，或在我們的契約中增加更多的盟約、限制、條件或保護所有或任何一系列債務證券持有人的規定；

(B)糾正任何含糊不清之處，或更正或補充該契約、任何補充契約或任何債務證券中可能有缺陷或與其所載任何其他規定不一致的任何規定；

修改或修改契約，使其符合“信託法”規定的契約或任何補充契約的資格；

加入或更改該契約的任何條文，以補充該契約的任何條文，以便容許依據該契約而使任何一系列債務證券失效及解除，但任何該等行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

增加、更改或取消契約中有關一個或多個債務證券系列的任何規定，只要任何這類增加、更改或消除，不適用於在執行該補充契約之前設立的並有權受益於該條款的任何系列債務證券；

本條例旨在為繼任人或獨立受託人接受委任提供證據及條文；及

確定任何系列債務證券的形式或條件，並作出不對債務證券持有人的利益產生不利影響的任何改變。

在獲得受該等補充契約影響的每個系列的債務證券本金至少過半數的持有人的同意下(每系列作為一個類別投票)，我們及受託人可訂立一份或多於一份補充保證書，以便以任何方式加入或更改任何條文，或取消該等系列的任何條文，或以任何方式修改該等系列的債務證券持有人的權利。

儘管我們有上述權利，以及受託人有權在上述受影響系列的債務證券持有人同意下訂立一份或多於一份補充契約，但未經受影響系列每項未償還債務保證的持有人同意，該等補充契約不得包括：

更改任何債務證券的本金或任何分期利息的最後到期日；

降低債務證券的本金或者債務證券的利率；

更改應付債務證券的貨幣；

損害持有人為受託人提供的任何補救而進行訴訟的權利；

降低持有人必須同意修改或補充契約的債務證券的本金百分比；

更改證券的排名或優先權；或

減少在贖回任何債務證券時應支付的任何溢價。

義齒的滿意和卸除；失敗

除就任何系列債務證券而訂立的補充契約所規定的範圍外，我們在選舉時可解除該等債務保證，而如 (A)我們已將該系列債務證券的所有債務證券(除某些有限的例外情況除外)交付受託人註銷，或(B)該系列的所有債務證券以前未交付受託人以供取消，則該契約一般不再對該系列債務證券有任何進一步效力，或按其條款須在一年內到期並須予贖回，我們已向受託人繳存足夠在到期或贖回時支付的全部債務證券。

此外，我們還有一種法律上的失敗選擇(根據這一選擇，我們可以終止，對於某一系列的債務證券，我們根據這些債務證券和這種債務證券的契約所承擔的所有義務)和契約失敗選擇(根據這一選擇，我們可以就某一系列的債務有價證券終止我們根據契約所載的某些具體盟約對這種債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律上的失敗選擇，這種債務證券的支付可能不會因為違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使我們的契約失敗選項，這種債務證券的支付可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速。

我們可以對一系列的債務證券行使我們的法律失敗期權或我們的契約失敗期權，但條件是我們必須與受託人以信託方式將現金或美國政府義務(如契約中所界定的)存入信託中，以支付本金、保險費(如果有的話)和利息，這些債務證券到期日或贖回期(視屬何情況而定)。此外，為了行使我們的任何一項失敗選擇，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因這種失敗而導致的聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間對聯邦所得税徵收聯邦所得税，如果沒有發生這種失敗的話(而且，僅在合法失敗的情況下，)律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據)。

由此產生的、倖存的或受讓人實體應是根據美國法律或其任何國家的法律組建和存在的公司，由此產生的、倖存的或受讓人實體應通過補充契約、以受託人滿意的形式執行和交付，明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；

在該交易生效後(並將因該交易而成為所產生的、尚存的或受讓人實體的任何債務視為該實體在該交易發生時發生的債務)，違約或違約事件將不會發生或正在繼續；以及

我們將向受託人提交一份高級證書和一份大律師的意見，説明合併、合併或轉讓以及這種補充契約(如果有的話)符合契約的規定。

基本上將我們的資產全部變現的短語很可能會根據適用的州法律加以解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定是否出售或轉讓了大量的資產時，可能存在一定程度的不確定性。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

該公司的董事、高級人員、發起人或股東，作為該等董事、高級人員、發起人或股東，不得僅因其本人、她或其董事、高級人員、聯合人或股東的身分而對其在債務證券或契約下的任何義務，或就該等義務或其產生而提出的任何申索負任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有這類責任，但只免除此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。然而，這種豁免可能並不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，證交會認為這種豁免違反了公共政策。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券可轉換為或可兑換我們的股票或其他證券。這種轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充中列明。除其他外，這些術語可包括：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

契約規定，對於一個或多個債務證券系列，可能有多個受託人。如對不同系列的債項證券有不同的受託人，則每名受託人將是補充契約下的信託的受託人，而該信託與任何其他受託人根據該等契約管理的信託是分開的。除本招股章程或任何招股章程另有説明外，受託人只可就其作為契約受託人的一項或多項債項證券採取任何容許受託人採取的行動。根據該契約或補充契約的任何受託人，可就一項或多項債務證券而辭職或被免職。對某一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的所有支付，以及對該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換認證和交付(包括認證和原始發行債務證券)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約載有對受託人的權利的限制，如果它成為Cue Bipharma的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權取得的某些財產變現為擔保或其他。如果受託人獲得與債務證券有關的任何義務相沖突的利益，受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除這種相互衝突的利益。

我們可能提供的搜查令的描述

我們可以為購買債務證券、優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，並可與任何提供的證券相關聯或分離。任何認股權證的發行將受我們將向證券交易委員會提交的適用形式的認股權證和任何相關的認股權證協議的條款所管轄，並且它們將以參考註冊聲明的方式納入，而本招股説明書在我們發出任何認股權證之時或之前是其中的一部分。

與發行認股權證相關的招股説明書補編將描述任何發行認股權證的具體條款。這些術語可包括：

此類認股權證的名稱；

該等認股權證的總數；

發出該等認股權證的價格；

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

在行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的日期及該權利屆滿的日期；

關於在行使權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

截至2018年12月31日，我們已發行認股權證，以每股7.40美元的加權平均行使價格購買總共12252441股普通股。購買總共370 370股普通股的認股權證將於2022年6月到期，的行使價格為每股2.70美元。購買共有882，071股普通股的認股權證將於2022年12月到期，行使價格為每股9.38美元。

我們可能提供的單位説明

我們可以發行的單位，包括任何組合其他類型的證券在本招股説明書提供的一個或多個系列。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書中的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的一般特徵。你應閲讀任何招股説明書補充和任何我們可能授權提供給你的與所提供的一系列單位有關的任何免費的書面招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式包括在內。

我們可以將本招股説明書所提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，通過代理人直接出售給購買者，或通過任何此類銷售方法的組合進行公開發行。參與提供和出售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、所承保的金額以及其接受證券的義務的性質，將在適用的招股説明書補編中列明。我們保留將證券直接出售給我們授權的地區內的投資者的權利。證券的出售可以通過交易(A)在任何國內或國際證券交易所或報價服務上進行，這些證券在出售時可以上市或報價；(B)在場外市場，(C)在非此類交易所或的交易中場外市場或(D)通過撰寫期權。

我們和我們的代理人和承銷商可按固定價格或可能改變的價格，按出售時的市場價格，以與市場價格有關的價格，或以談判價格提供和出售證券。證券可在交易所提供，並將在適用的招股説明書補充中披露。我們可不時授權作為我方代理人的交易商，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售證券。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售給他們時與他們簽訂一份承銷協議。在出售證券方面，承銷商可以以承銷折扣或佣金的形式得到我方的賠償，也可以從作為代理人的證券的購買者那裏收取佣金。我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用法律規定的範圍內在適用的招股説明書補充中列出。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的補償(這些折扣、優惠或佣金可不時更改)。

參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。除適用的招股説明書另有説明外，代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買債務證券，然後可按由交易商決定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書中有這樣的規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些指定機構的要約，以便根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交貨合同，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格。此類合同將受適用的招股説明書補充規定的任何條件的限制，招股章程補充將規定為徵求此類合同而應支付的佣金。承銷商和其他索取此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可有權賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的任何責任。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、穩定、銀團空頭交易和罰款投標.超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定交易涉及購買標的證券的投標，條件是穩定出價不超過規定的最大值。合成空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券，以便支付。

辛迪加空頭頭寸當承銷商購買最初由交易商出售的證券以彌補交易以彌補辛迪加空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些交易可能導致在發行中出售的證券的價格高於否則的價格。這些交易，如果開始，可由保險人在任何時間停止。

根據本合同發行的普通股以外的任何證券，都可能是沒有固定交易市場的新發行的證券。任何獲出售該等證券以供公開發售及出售的承保人或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承銷商或代理人並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。對於任何該等證券的交易市場的流動資金，我們不能作出保證。我們在發行證券方面所需的費用數額將在適用的招股説明書補編中列明。某些承銷商、經銷商或代理人及其同夥可以在正常的業務過程中與我們和我們的某些附屬公司進行交易，併為其提供服務。

在我們可能參與發行本招股説明書所涵蓋的證券期間，我們必須遵守根據“外匯法”頒佈的條例M 。除某些例外情況外，條例M禁止我們、任何有關聯的購買者以及任何參與這種分配的經紀人-交易商或其他人投標、購買或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還限制為穩定與證券分配有關的證券的價格而進行的投標或購買。上述所有情況都可能影響我們普通股的可銷售性。

Cue Bipharma公司財務報表截至2017年12月31日和2016年12月31日，並就年的每一年而言，2017年12月31日終了的三年期間包括在我們的年度報告中。截至2017年12月31日的年度表10-K已由獨立註冊公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審計。我們根據Gumbiner Savett公司的報告，在本招股説明書中列入了這些財務報表，這份報告是根據Gumbiner Savett公司作為會計和審計方面的專家的權威提出的。

在那裏可以找到更多信息。

我們將年度報告、季度報告、當前報告、代理報表和其他信息提交給證券和交易所委員會(證交會)。我們的證交會文件現在和將來都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會，在其公開參考室，在100F街N.E.，華盛頓特區20549。你也可以在向證券交易委員會支付複製費後獲得這些文件的副本。請打電話給證券交易委員會電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的進一步資料。

我們的網站是www.cuebiopharma.com。本招股章程所載或可從本公司網站取得的資料，不屬本招股章程的一部分，亦不得視為本招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或本招股説明書以外的所有文件的副本，其中包括本招股章程所載的任何實益所有人，但如該等證物是特別以提述方式納入本招股章程所包含的資料內，則不在此限。您應直接向馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipharma公司索取副本；電話：(617)949-2680.

以提述方式成立為法團

SEC 允許我們引用提交給它的其他文檔中的HECH信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息。

我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件包括在內：

年度表格報告2018年3月29日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度的10-K ；

季度報表2018年5月14日向證交會提交的2018年3月31日季度，2018年8月13日向證交會提交的截至2018年6月30日的季度，2018年9月30日終了的季度，2018年11月13日向證交會提交的季度；

目前關於表格的報告8-K分別於1月26日、2018年4月30日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月25日、2018年6月26日、2018年8月3日、2018年11月8日、11月13日、2018年和2018年12月26日(不包括不被認為應向委員會提交的任何部分)提交證券交易委員會；

附表14A中關於2018年4月30日向證券交易委員會提交的2018年股東年會的明確委託書聲明；

公司註冊聲明中所包含的公司普通股的説明(表格 )8-A(檔案編號001-37969)根據“交易所法”第12(G)條於2017年12月13日提交給證券交易委員會，包括為更新此類説明而提交的任何修正案或報告。

我們亦會參考日後提交的任何文件(根據第2.02項或表格第7.01項提交的現行報告除外)。8-K及在與該等項目有關的表格上提交的證物，但如該表格8-K明文規定須根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交，則屬例外，包括在首次提交註冊陳述書之日或之後作出的證物，而本招股章程是該註冊陳述書的一部分，並在該註冊陳述書生效之前作出，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明終止本招股説明書所作的證券發行，並將從這些文件提交給SEC之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改並取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用後一份文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在本文件中納入的。

如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供一份以參考方式合併的任何或所有文件的副本，包括向這些文件提供的證物。如欲索取文件，請直接向馬薩諸塞州劍橋伊利街21號Cue Bipharma公司索取；電話：(617)949-2680上述報告的副本也可從我們的網址www.cuebiopharma.com查閲。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴此招股説明書中不包含的任何信息。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期均屬準確。

為本招股章程的目的，任何載於本招股章程內的或當作以提述方式納入的文件所載的任何陳述，如本招股章程或其後在任何其他其後提交的文件中所載的陳述，亦因本招股章程內的提述而修改或取代該陳述，即當作已修改或取代該陳述。任何被修改或取代的語句將不構成本招股説明書的一部分，除非已修改或取代。

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