據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月27日提交的文件。

註冊編號333-232691

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後第1號修正案

到

表格F-3

登記聲明

在……下面

1933年證券ACT

英美煙草有限公司。

英格蘭和威爾士		98-0207762
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

全球之家

4廟宇

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

+44 (0)20 7845 1000

(地址，包括郵編 ，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

布賴恩·哈里森祕書，B.A.T.

資本公司C/O公司

服務公司

251小瀑布路

威爾明頓，特拉華州19808

美國

+1 (302) 691 6323

(服務代理人的姓名、地址、 (包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

(關於 CO註冊人，請參閲下頁的CO註冊人表格)

副本：

Alyssa K.Caples Cravath，Swaine&Moore公司 城市點 一條羅布克街 倫敦EC2Y 9HR 聯合王國 +44 (0)20 7453 1000		魯文·楊 Davis Polk&Wardwell倫敦有限公司 5阿爾德曼伯裏廣場 倫敦EC2V 7hr 聯合王國 +44 (0)20 7418 1300		保羅·麥克羅裏 公司祕書 全球之家 4廟宇 倫敦WC2R 2PG 聯合王國 +44 (0)20 7845 1000

向公眾提出的建議的大約開始日期：

在此註冊聲明生效後，不時。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下 框。☐

如果根據1933年“證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券是按 延遲或連續提供的，請選中以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明中的 證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效，則請選中以下方框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券而根據 一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用 檢查標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 發行價 每個保安		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
債務證券		(1)		(1)		(1)		(1)
根據本登記表登記的債務證券的擔保		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	不確定數目的債務證券正在登記，根據本登記聲明，可能不時以不確定的初始 提供價格發行。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人推遲支付所有登記費。

(2)	根據“證券法”第457(N)條，擔保不需單獨支付費用。

CO註冊人表

註冊人的確切名稱 “憲章”規定		州或其他 對.的管轄權 公司成立 或 組織		I.R.S.僱主 鑑定 數		地址，包括郵編， 和電話 號碼， 包括區號 註冊人的校長 執行辦公室
B.A.T資本公司*		特拉華州		61-0986865		福克道103號 套件 120 威爾明頓 特拉華州19803 美國。 +1 (302) 691 6323
B.A.T..國際金融P.L.c.*		英格蘭和威爾士		98-0402606		全球之家 4寺 倫敦WC2R 2PG 聯合王國 +44 (0)20 7845 1000
B.A.T.荷蘭財務B.V.		荷蘭		不適用		HandelSweg 53A1181 Za Amstelveen 荷蘭 +31 (0)20 540 6911
雷諾茲美國公司		北卡羅來納州		20-0546644		北大街401號 温斯頓-塞勒姆，北 卡羅萊納27101 美國。 +1 (336) 741-2000
英美煙草控股(荷蘭)B.V.		荷蘭		不適用		HandelSweg 53A 1181 Za Amstelveen 荷蘭 +31 (0)20 540 6911

*	B.A.T資本公司或B.A.T.國際金融有限公司。將是本合同下可能提供的債務證券的發行人，對其不是發行人的債務證券，每個擔保人均為擔保人。其他上市登記人也可以是本合同所規定的債務證券的擔保人。

解釋性説明

對錶格F-3(檔案 No.333-232691)的登記陳述書(登記聲明)的生效後第1號修正案(登記聲明)的目的是：(I)加入英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.，這是英美煙草P.L.c.的全資子公司，作為登記聲明的擔保人和共同登記人，(Ii)修訂構成登記陳述書一部分的基本招股章程，除其他事項外，增加B.A.T資本公司的證券類別以及英美煙草公司、B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司、雷諾美國公司的有關擔保。和英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.和(Iii)在登記聲明中提交更多證物。

構成註冊聲明第 部的現有基礎招股章程(日期為2019年7月17日)，現全部由連同本“生效日期第1號修訂”提交的基礎招股章程所取代。註冊陳述書的本“生效日期第1號修訂”一經提交證券交易監察委員會，即立即生效。

招股説明書

B.A.T資本公司

B.A.T.國際金融有限公司。

擔保債務證券

由一個或多個英美煙草有限公司、B.A.T資本公司、B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司、雷諾美國公司擔保。和英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.(以這樣的身份，每一位，都是一名準保證人)

B.A.T資本公司{Br}(BATCAP MECH)和B.A.T.國際金融有限公司。(BATIF，以及與BATCAP一起，每個發行人和發行人一起)、英美煙草公司(英美煙草公司或母公司)的全資子公司(英美煙草公司或母公司，以及其子公司BAT集團)，可不時提供和出售作為單獨系列的債務證券，其數量、價格和條件在有關的 出售時確定。債務證券可以包括債券、票據或其他類型的債務。每次發行債務證券，本招股説明書將附有一份招股説明書，其中將載有本招股説明書所涉及的一系列債務證券的具體條款。根據2019年印支(此處所界定)發行的擔保債務證券的本金、溢價和利息(如有的話)，將由BAT，B.A.T.荷蘭金融公司(BATNF)，Reynolds American Inc.擔保。由BATIF發行的擔保債務證券和由BATCAP發行的擔保債務證券的BATCAP。根據2017年(此處定義)發行的債務證券將由BATCAP發行，並支付根據2017年義齒髮行的擔保債務證券的本金、溢價和利息，將由最佳可得技術、BATIF、BATNF、RAI和英國煙草控股公司(荷蘭)B.V.(BATHTN)擔保。此處對擔保人的提述應指2017年印義齒或2019年因義齒所需的擔保人。在某些情況下，任何附屬擔保人(BATCAP、BATIF、BATHTN(如果適用)和BATNF除外)的擔保可以不經票據持有人或受託人同意而解除。見下文債務證券描述及根據2019年義齒擔保發放的擔保二、二根據2017年義齒擔保發放的債務證券和擔保説明”.

每個發行人可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過 代理人出售債務證券。適用的招股説明書將提供有關參與出售本招股説明書所涉債務證券的承銷商或代理人的資料。見下文 分配方案為承保人、代理人及其各自的控制人員可能作出的彌償安排。

適用的招股説明書 補編將在適用的情況下，載有在任何證券交易所交付本招股説明書的一系列債務證券的任何上市信息。

本招股説明書不得用於證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

投資於由本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的債務證券涉及風險。你應該仔細檢查標題下描述的風險和不確定性。危險因素自本招股章程第2頁起，在你投資我們的債務證券之前，在隨附的招股章程增訂本和向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的報告中列入的任何風險因素，這些風險因素均以參考方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月27日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			6
公司信息			8
您可以在其中找到更多的信息；通過引用進行合併			10
收益的使用			12
2019年債務證券及債券契約説明			13
債務證券及擔保的描述 根據2017年契約印發			30
分配計劃			49
某些税收考慮			51
某些ERISA考慮			65
法律事項			67
專家們			68

與其重複本招股説明書中我們已經提交給SEC的報告中的某些信息，我們還在 引用這些信息，這意味着我們可以通過引用那些公開提交的包含這些信息的文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。見下文在那裏可以找到 更多信息; 以提述方式成立為法團”.

我們將免費向每一位收到招股説明書的人(包括債務證券的每一位 受益所有人)提供一份以參考方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但對此類文件的證物除外，除非這些證物是通過引用特別納入本招股説明書所包含的文件 。在此以參考方式合併的文件副本，可以書面或口頭要求，向英國倫敦聖殿廣場4號環球大廈公司祕書索取，或以書面或口頭方式索取，+44(0)20 7845 1000。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以表格F-3向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是與本招股説明書中描述的債務證券和擔保有關的貨架註冊程序。根據這一貨架登記程序，每個發行人可不時出售本招股説明書中所述的債務證券和任何適用的 招股説明書，以一種或多種發行方式補充。每次發行人出售債務證券時，它將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於該特定發行條款的具體信息，包括 債務證券的發行價格。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書中與任何具體發行債務 證券有關的補充資料，以及以下標題下所述的補充信息。在那裏你可以找到更多的信息; 以提述方式成立為法團在你決定投資任何債務證券之前。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，或任何免費書面招股説明書，均不包含登記 聲明中所包含的全部信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了登記聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲表格F-3， ，包括其展品的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書和隨附的招股説明書對協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果 SEC規則和條例要求將協議或文件存檔作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。你不應假定 本招股章程、任何招股章程、任何免費書面招股章程或以參考方式併入本章程或其中的任何文件所載的資料在任何日期均屬準確，但該等文件的正面日期除外。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對以下術語的提及：BAT集團、我們的或合併的公司HEAM指的是最佳可得技術及其子公司，包括RAI及其附屬公司。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對“註釋”的提述，指BATIF根據BATIF 2019義齒髮行的債務證券(如以下所界定)，以及BATCAP根據BATCAP 2019義齒(在此定義)和2017年義齒髮行的債務證券(按上下文 的要求)。本招股説明書中對新類別產品的引用指集團的蒸汽、現代口腔和煙草加熱產品。

本招股説明書以美元表示，除非另有説明。

1

危險因素

投資於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券涉及風險。在您決定購買這種 證券之前，您應該閲讀並仔細考慮下面討論的風險和不確定因素，請參閲本公司2019年12月31日終了年度年度報告中標題為“主體集團風險和集團風險因素”的章節，該報表於2020年3月26日以參考方式提交給美國證交會，以及任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書或隨後以參考方式納入的其他文件中所述的任何風險。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大的不利影響。在決定投資債務證券之前，您應該仔細考慮上述風險以及本招股説明書中的其他信息，並在此參考。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，可適用的最佳可得技術集團成員可能無法按要求支付債務證券的本金或保險費(如有的話)和利息。

與發行人、擔保人和債務證券有關的風險因素

英美煙草(BAT)、RAI和BATHTN是控股公司，發行人和BATNF是為沒有創收業務的公司融資。

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，發行人和BATNF都是融資公司，每個公司都沒有自己的創收業務。BAT 的業務是通過若干經營子公司和關聯公司進行的。因此，BAT、RAI、BATHTN、發行人和BATNF依賴於分紅和經營子公司的其他付款，以提供必要的資金，以支付債務證券的 本金和利息，或根據適用的擔保人(視屬何情況而定)提供的擔保(主要擔保)付款。這些經營中的附屬公司和聯營公司將不擔保債務證券，也沒有義務支付債務證券或擔保項下到期的款項，或以貸款、股息或其他形式為這些付款提供資金。經營子公司向最佳可得技術、RAI、BATHTN、發行人或BATNF支付股息或其他付款的能力將取決於它們的現金流和收益，而現金流量和收益又將受到本文討論的所有因素的影響。此外，根據包括聯合王國在內的許多法域的公司法，某些子公司和聯營公司支付股息的能力僅限於這類公司的可分配準備金數額。

債務證券持有人將根據對適用的發行人的債務證券和對適用的 擔保人的擔保直接提出索賠，但不會根據債務證券或對任何經營子公司的擔保直接提出索賠。持有者根據債務證券和擔保收取付款的權利將在結構上從屬於經營子公司和關聯公司的所有負債。這些負債包括我們的一些子公司在銀行貸款或債務證券下發生的債務。如果發生與某一附屬公司有關的破產、清算、重組或類似程序，則股東參與分配該附屬公司資產的權利將排在該附屬公司和關聯公司債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如果有的話)之後，除非BAT、RAI、BATHTN、發行人或BATNF對該附屬公司有直接債權。

持有人的權利可能低於根據2019年義齒髮行的不同系列債務證券的持有人的權利，或根據關於最佳可得技術集團其他負債的文件的條款 而發行。

債務證券由契約(每一種，一種新的義齒，以及 在一起，即義齒)管理，這些契約在下面的標題下被描述。債務證券及擔保的描述 發 2019年義齒二、二債務證券説明和 擔保 根據

2

2017年義齒第二條。發行人可以根據2019年印支期發行不同系列的債務證券。發行人還可以根據可能不時簽訂的其他契約或協議發行一個或多個其他債務 。發行人還可以根據2019年的“套利”發行一系列債務證券，為這些債務證券的持有人提供高於已經授予的權利或將來可能授予另一系列債券持有人的權利。你應仔細閲讀招股説明書增訂本中有關該等債務證券的任何特定系列債務證券的具體條款。

某些附屬擔保人提供的任何擔保將在某些情況下自動解除。

該義齒規定，在未經受託人或持有人同意的情況下，屬於BAT(附屬擔保人)的擔保人，除 BATIF(如屬BATCAP 2019及2017年義齒)、BATHTN(如屬BATIF 2019年義齒)、BATHTN(2017年義齒)及BATNF以外的擔保人，將自動和無條件地免除其擔保下的所有義務 ，這種擔保應在終止和解除時自動解除，不再具有任何效力或效力，如果(1)其對根據EMTN方案發行的所有當時未償票據的擔保得到解除，或(2)在債務證券擔保終止的同時，則附屬擔保人免除該附屬擔保人作為擔保人(作為擔保人)所欠借款的所有債務。根據EMTN方案，如果RAI作為承付人的借款的負債總額在任何時候不超過最佳可得技術的未償長期債務的10%，則可解除RAI的擔保。 資產負債表反映在最佳可得技術最近公開公佈的中期或年度合併財務報表中所包括的資產負債表中。就本條而言，附屬擔保人因借來的款項而欠下的債項，不包括 (A)根據該等債項而發行的債務證券，(B)任何其他債務，而該等債項的條款容許在類似情況下終止該附屬擔保人對該等債項的擔保，但該附屬擔保人就該等其他債項所承擔的債務，須在其擔保債務證券的同時大致終止，(C)在解除該等債務證券擔保的同時，正在進行的任何債項的再融資。, 但有關附屬擔保人就該項再融資所招致的債項而承擔的任何義務，須包括在有關附屬擔保人因借入款項而欠下的債項的計算中；及(D)為免生疑問，任何債項如該附屬擔保人是債務人(以擔保人或借款人身分)(I)，則該附屬擔保人與其任何附屬公司或附屬公司之間，或其任何附屬公司之間或兩者之間，均須包括在內。見下文根據2019年印支擔保發放的債務證券和擔保説明二、二根據2017年義齒擔保發放的債務證券和擔保説明”.

在此日期，RAI是唯一的附屬擔保人，其擔保可由本條款解除。儘管RAI擔保其他債務，但RAI對根據EMTN計劃發行的未償還票據的RAI保證可以解除。如果附屬擔保人的擔保是 解除的，則不需要適用的簽發人和最佳可得技術來取代這種擔保，債務證券對債務證券剩餘期限的輔助擔保將減少。

持有人收取付款的權利可能受到債務證券和擔保的不利影響，擔保分別是適用的簽發人 和適用擔保人的無擔保債務，並從屬於破產擔保債務。

債務證券將無擔保。發行人擔保債務的持有人將在債務證券持有人的債權之前，以擔保這些其他債務的資產的價值為限提出債權。由發行人發行的債務證券與其所有其他無擔保和無附屬債務並列為 ，並實際上從屬於任何有擔保的債務。

3

以擔保這些其他債務的資產的價值為限的負債。同樣，每個可適用的擔保人提供的擔保將與其所有其他無擔保和無附屬債務同等排列，並在擔保這些債務的資產的價值範圍內實際上從屬於任何有擔保的債務。如果發行人在債務證券或適用的 擔保人上違約，或在任何止贖、解散、破產、清盤、清算、重組或其他破產程序(其他 在償付基礎上違約)資產的任何分配或付款之後違約，那麼，只要該發行人或適用的擔保人已對其資產提供擔保，擔保其債務的資產將被用於在該擔保品或適用的擔保人之前償付該擔保債務項下的債務。在債務 證券加速的情況下，只能有有限的資產支付債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押品來償付有擔保債務的債務，則擔保債務的剩餘數額將與所有無擔保的無附屬債務平等分擔，債務證券持有人可能比擔保債務持有人得到的收益少得可憐。

持有者可將債務證券的實際收益率從規定的收益率中減去 交易成本。

當購買或出售債務證券時，除了當時的證券價格外，還會產生幾種附帶費用(包括交易費用和佣金)。這些附帶費用可能大大減少甚至排除債務證券的利潤潛力。例如，信貸機構通常向客户收取他們自己的 佣金，這些佣金要麼是固定的最低佣金，要麼是按訂單價值按比例收取的佣金。如果有更多的國內或外國當事方參與執行一項命令， 包括但不限於外國市場的國內交易商或經紀人，持有人必須考慮到他們也可能被收取這些當事方的經紀費、佣金和其他費用和費用。

持有人對債務證券的有效收益率可因其對債務證券的投資對該持有人的税收影響而減少。

對債務證券的利息付款，或持有人在出售或償還債務證券時實現的利潤，可在其本國或要求其納税的其他法域徵税。然而，對某一特定持有人的税收影響可能不同於一般對持有人所描述的情況。聯合王國、聯合王國、美利堅合眾國和荷蘭在購買和擁有債務證券方面的某些税務後果在下文的標題下説明。某些税收考慮”.

債務證券缺乏發達的交易市場，這種市場可能永遠不會發展或持續下去。

每一個BATCAP或BATIF都可以以不同的期限在不同的系列中發行不確定的債券本金。雖然發行的任何這類債務證券可以在美國或歐洲的證券交易所上市，但不能保證任何一系列債務證券都會發展活躍的交易市場，或者如果交易市場發展，交易市場將維持下去。對於持有人出售其債務證券的能力或這些持有人出售其債務證券的價格，也不能作出保證。如果要發展一個交易市場，債務證券可能以高於或低於首次發行價格的價格進行交易，這可能導致高於或低於債務證券利率的回報，在每種情況下都取決於許多因素，其中除其他外，包括普遍利率、最佳可得技術集團的財務業績、最佳可得技術集團的信譽和類似證券市場的任何變化。

任何參與發行債務證券的承銷商、經紀人或代理人，可以在適用的法律、法規允許的情況下建立債務證券市場，但沒有義務這樣做，任何這樣的做市活動都可以在任何時候停止。因此，

4

不能保證債務證券的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券的活躍公共市場將發展，在這種情況下，你可能無法在適當的時候，以適當的價格或根本不出售這些證券。

以非美元貨幣計價的債務證券投資涉及與貨幣相關的風險.

對以非美元貨幣計價的債務證券的投資會帶來重大風險，這些風險與類似的投資於僅以美元支付的債務證券無關，而在其他情況下，債務證券的結算價值不是以非美元貨幣為基礎的。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或 複合貨幣之間的匯率可能發生重大變化，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險一般取決於英美煙草集團無法控制的 因素，例如經濟和政治事件以及全球市場有關貨幣的供求情況。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直高度波動，這種波動可能繼續下去，並可能蔓延到 未來的其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的一種特定貨幣計價或以其他方式與其價值掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣 對美元的貶值可能導致債務證券付款的美元等值減少，包括在到期時應付的本金或行使時應付的結算價值。這反過來可能導致債務證券市場 價值下降。反對特定貨幣對美元可能會導致投資者在美元基礎上遭受損失。

信用評級不能反映所有風險，不是購買或持有證券的建議，任何時候都可能被修改、暫停或退出。

一個或多個獨立的信用評級機構可以對債務證券進行信用評級。評級可能不反映與結構、市場、上文討論的其他因素和可能影響債務證券價值的其他因素有關的所有 風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，任何時候 評級機構都可以修改或撤回。

作為在美國的外國私人發行商，英美煙草公司不受美國證券法多項規定的約束，並被允許向美國證券交易委員會提交較少的信息。

作為一家外國私人發行人，英美煙草公司不受經修正的1934年美國證券交易法(“交易法”)規定的某些規則的約束，根據“交易法”第14條，該法案對委託書徵求規定了某些披露義務和程序要求。此外，英美煙草公司不必像其證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，有關我們的公開信息可能比美國公開的 公司少。

英美煙草集團今後可能會承擔更多債務。

最佳可得技術集團今後可能會承擔大量額外債務，包括與未來收購有關的債務，其中一些可能由 部分或全部BAT集團資產擔保。債務證券的條款不會限制BAT集團可能承擔的債務數額。任何這種額外負債的情況都可能加劇最佳可得技術集團現在面臨的相關風險。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有的話)將在適用的招股説明書中詳細説明。

5

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中所包含的關於BAT集團未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的非歷史事實的陳述都是前瞻性陳述，包括在“外匯法”第21E節意義內所作的前瞻性陳述。這些聲明通常是，但並非總是通過使用諸如預期、相信、可能、估計、預期、意欲、可能、預期、意欲、可能等詞彙或短語來作出的。這些語句通常是通過使用預期、相信、可以、估計、期望、意欲、可能、可能、 展望、計劃、定位、潛力、預測、項目等詞或短語來作出的。.‘>.其中包括關於我們的意圖、信念或目前的期望的聲明，其中除其他外涉及我們的業務結果、財務狀況、流動資金、前景、增長、戰略以及英美煙草集團經營的國家和市場不時發生的經濟和商業情況。

所有這些前瞻性報表都涉及估計數和 假設，這些估計和假設受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致未來的實際財務狀況、業績和結果與前瞻性 報表和本招股説明書內的其他財務和(或)統計數據中所表達的計劃、目標、預期和結果大相徑庭，或在此參考。最佳可得技術小組認為，本文件所反映的期望是合理的，但它們可能受到廣泛的 變量的影響，這些變量可能導致實際結果與目前預期的結果大不相同。可能對最佳可得技術小組的業務結果、現金流量和財務狀況產生不利影響並可能導致實際結果與前瞻性報表中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：

·

市場上的競爭行動和定價壓力，包括來自非法來源的競爭、市場規模的減少和消費者減少交易；

·

煙草產品廣告和銷售方面的限制；

·

改變與煙草有關的法律、税收和其他法律和條例，政府當局對這些法律和條例的解釋，或國內或國際管制機構的不利決定；

·

未決或可能提起的訴訟的結果，包括煙草訴訟、環境訴訟和人身傷害索賠，以及根據未清償協議規定的重大金錢義務；

·

BAT集團全球業務所固有的經濟、監管和地緣政治風險；

·

與維持信用評級和在現有資本結構下為業務提供資金的能力有關的風險；

·

與政府條例或行動有關的風險，對BAT集團的業務產生不利影響，包括BAT 集團受到美國大量和不斷增加的管制，特別是在煙草產品中尼古丁水平或薄荷醇的使用方面，包括由於BAT集團增加了對RAI的所有權；

·

香煙消費持續下降，或合法煙草產品的總體消費，或成人煙草消費者從高檔卷煙品牌轉向；

·

匯率波動；

·

在違反衞生和安全及環境法律規定的情況下或根據這些法律產生的責任，可能造成重大費用；

·

工作場所嚴重傷害、疾病或死亡的影響；

·

流動性、利率和交易對手風險；以及

·

無法制定、商業化和交付新類別戰略。

6

有關這些及其他適用於我們的風險、意外事故及不確定因素的進一步討論，請參閲風險 因子”.

過去的業績並不能指導今後的業績，需要諮詢意見的人應諮詢獨立的財務顧問。展望陳述反映了在編寫本文件之日可獲得的知識和信息，專家組沒有義務更新或修訂這些前瞻性陳述，無論是由於新的信息、 未來事件還是其他原因。讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。所有隨後可歸因於最佳可得技術或任何代表其行事的人的書面或口頭前瞻性陳述，均由招股説明書本節所載或提及的警告性陳述明確地全部限定為 。

7

公司信息

發行人

下列每一實體均可作為簽發人，並在其不擔任簽發人的範圍內，就根據2019年印支發行的債務證券充當擔保人。B.A.T資本公司將作為根據2017年印支義齒髮行的債務證券的發行人。

B.A.T資本公司

BATCAP於1981年4月6日根據美利堅合眾國特拉華州的法律在第911777號檔案下成立。BATCAP居住在特拉華州。BATCAP的主要職能是作為BAT集團的融資公司運作。BATCAP的主要辦事處和註冊辦事處位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓120號Foulk路103號，其電話號碼為+1 302 691 6323。

B.A.T.國際金融有限公司。

BATIF於1972年7月10日根據英格蘭和威爾士的法律註冊為一傢俬人有限公司，註冊號為1060930，並於1981年9月8日被重新註冊為一家上市有限公司。BATIF的主要功能是作為BAT集團的融資公司運作。BATIF的主要和註冊辦事處位於英國倫敦WC2R 2PG聖殿廣場4號環球大廈，其電話號碼為+44(0)20 7845 1000。

擔保人

下列實體將作為債務證券的擔保人。

英美煙草有限公司。

英美煙草公司於1997年7月23日根據英格蘭和威爾士法律註冊為公共有限責任公司，註冊號為03407696，在南非共和國註冊為外部公司，註冊號為 2008/023963/10。英美煙草集團是英美煙草集團的母公司，其主要和註冊辦事處設在英國倫敦WC2R 2PG寺廣場4號環球大廈，其電話號碼為+44(0)20 7845 1000。BAT在http://www.bat.com.上維護一個 網站。

B.A.T.荷蘭財務B.V.

BATNF是一家有限責任的私營公司(貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特)根據荷蘭2014年4月23日法律。BATNF的主要職能是作為BAT集團的融資公司運作。它有法定席位(塞特爾)在荷蘭的Amstelveen，並在貿易登記冊 (手柄寄存器)根據第60533536號商會。BATNF的主要和註冊辦事處位於荷蘭HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其電話號碼是+31(0)20 540 6911。

雷諾茲美國公司

Rai於2004年1月2日在北卡羅萊納州成立。萊茵的主要辦公室位於美國北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆北大街401號，電話號碼為+1 336 741 2000。

RAI是一家控股公司，其全資子公司包括：(I)R.J.Reynolds煙草公司，其品牌組合包括優質品牌 Newport和Camel和傳統價值品牌Pall Mall；(2)Santa Fe自然煙草公司，美國優質捲煙品牌自然美國精神的製造商和銷售商；(3)美國鼻煙公司，美國第二大無煙煙草產品製造商；和(Iv)R.J.Reynolds Vapor公司，被稱為RJR Vapor公司，是美國數字蒸汽香煙和現代口腔產品的銷售商。

8

附加擔保人

以下實體將作為根據2017年義齒髮行的債務證券的擔保人。

英美煙草控股(荷蘭)B.V.

BATHTN是以有限責任的私人公司(貝斯諾特·文諾沙哈會見了貝佩克特)根據荷蘭法律，1992年2月24日。BATHTN是一家投資控股公司。它有法定席位 (塞特爾)在荷蘭的Amstelveen，並在貿易登記冊上登記(手柄寄存器)根據第33236251號商會。BATHTN的主要辦事處和註冊辦事處設在荷蘭HandelSweg 53A， 1181 Za Amstelveen，其電話號碼是+31(0)20 540 6911。

整合財務信息

根據1933年“證券法”(“證券法”)，“英美煙草公司賬目説明”第29(B)部分(注29)載有濃縮的合併信息，以滿足1933年“證券法”(“證券法”)對20-F表格(2019年表格20-F)第3-10條的要求。如本招股章程及任何招股章程補充與根據2019年印支所發行的債務 有價證券有關，則為本招股章程及任何與此有關的招股章程補編的目的，凡提述2019年表格20-F者，應將BATHTN注29中所包括的財務資料加入註明所有其他公司、非擔保人附屬公司的欄內，因為BATHTN不會就根據 2019印製件發行的債務證券提供保證。此外，BATCAP和BATIF中的每一家都可能是發行人或附屬擔保人(視情況而定)，對於與本招股説明書或任何招股説明書補充有關的任何債務證券。

9

可以找到 更多信息的地方；通過引用進行合併。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊聲明，其中包括證物 及其附表，以及其中的規則和條例，以登記本招股章程提供的債務證券。此招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息 。你應參閲登記説明書及其證物，以獲得更多資料。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的 不一定完整，您應查閲註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

截至本招股説明書之日，最佳可得技術須遵守“外匯法”的定期報告要求，適用於外國私人發行者。作為一家外國私人發行機構，我們不受“交易法”規定的關於委託書招標的某些披露和程序要求的約束。根據適用於外國私人發行者的要求， bat將其20-F表的年度報告和其他文件提交給證券交易委員會。BAT公司的證交會文件以及其他發行人的公開文件可在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲。

向證券交易委員會提交或提供的下列文件以參考方式納入本文件：

·

英美煙草公司2019年12月31日終了年度的年度報告(2019年表格20-F)，已於2020年3月26日提交給美國證交會。(1)；和

·

RAI於2017年2月9日向SEC提交的關於2016年12月31日終了年度 10-K表的年度報告，其中載有截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日的RAI經審計的合併財務報表和2016年12月31日終了的三年期間每年的 ，其中僅以參考形式納入，僅限於其中載有截至2016年12月31日的RAI和截至2016年12月31日的年度經審計的合併財務報表，以滿足“證券法”條例S-X第3-05條的要求。

⁽¹⁾2019年表格20-F中“帳目説明”注29(注29)第(B)部分載有濃縮的合併信息，以滿足“證券法”條例S-X第3-10條的要求。 在本招股説明書和任何招股説明書補充的範圍內，為本招股説明書和與此有關的任何招股補充書的目的，應將BATHTN附註29所載的財務信息添加到標有“所有其他公司、非擔保人子公司”的欄中，由於BATHTN 不會為2019年因義齒而發行的債務證券提供擔保。此外，BATCAP和BATIF中的每一個都可能是發行人或附屬擔保人(視情況而定)，就與本招股説明書或任何招股説明書有關的任何債務證券而言。

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內，我們以表格6-K向證券交易委員會提交的報告，在提交本招股章程表格 的生效後的修正之前，即表明所提供的所有證券已經出售或所有證券當時仍未出售的部分，應以參考方式納入本招股説明書，並從提交或提供這些 文件之日起成為本文件的一部分。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程所包含的或其後提交的任何文件中所載的陳述，如因本招股章程的目的而被修改或取代，或在其後提交的任何文件中，而該陳述亦因本章程的提述而成為法團，則須當作已修改或取代該陳述書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。以參考方式合併的文件副本不需要隨本招股説明書一起存檔，但將提供給每一位 人，包括任何已向其遞交招股説明書的實益所有人。

10

在此以參考方式合併的文件副本，可以書面或口頭要求，向英國倫敦聖殿廣場4號環球大廈 公司祕書索取，或以書面或口頭方式索取，地址為英國倫敦WC2R 2PG，+44(0)20 7845 1000。

11

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們打算將出售債務證券所得的收益用於償還債務和其他一般的公司用途。

12

債務證券及擔保的描述

根據2019年契約發出

以下是2019年義齒材料規定的 摘要(如下所述)。我們敦促您閲讀相關的義齒和任何適用的補充契約全文，因為這種義齒和適用的補充契約，而不是 本摘要，定義了您作為任何債務證券持有人的權利。2019年全口義齒的副本已提交證券交易委員會，作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物，2019年全口義齒和任何 補充契約的副本將應要求提供給英美煙草公司，地址如下，題為“哪裏有更多信息；請參照本招股説明書成立公司”一節。此處使用的任何大寫術語 但未定義，均應具有2019年義齒、適用的補充契約或在“特定定義”下給予該術語的含義。

以下摘要看來不是完整的，應參照2019年“INTERT”的所有規定、任何適用的補充契約和(或)根據契約交付的高級官員證書的所有規定，並且這些條款是2019年義齒和/或適用的補充契約和/或適用的補充契約的一部分，並通過參照1939年“托拉斯義齒法”(“TIA”)的所有規定，成為2019年義齒和/或適用的補充契約的一部分，該證書在提供適用的債務證券之日生效。

一般

根據2019年義齒髮行的債務證券將由B.A.T資本公司(BATCAP)或B.A.T..International Finance p.L.c發行。(BATIF合併，與BATCAP一起，發行人重組)。在這個2019年債務證券和擔保説明“BATCAP”或“BATIF”是指“BATCAP”或“BATIF”，“2019年義齒”是指“BATCAP 2019”或“BATIF 2019”(以下定義)，“備註”是指根據適用的2019年義齒髮行的任何一系列債務 有價證券。

任何系列債券將在適用的招股説明書增訂本中指定的日期到期。BATCAP發行的票據 將以註冊形式發行，並作為單獨的一系列債務證券，由BATCAP於2019年9月6日簽訂，由BATCAP和BATCAP之間簽訂，作為擔保方，花旗銀行，N.A.作為託管人，花旗銀行作為託管人，花旗銀行作為託管人和花旗銀行，作為登記、轉讓代理、計算代理人和初次付款代理人，除非在票據首次發行之前指定另一支付代理人。由BATIF發行的“票據”將以註冊形式發行，並作為單獨的一系列債務證券處理，由BATIF 2019義齒(BATIF 2019)和BATCAP 2019義齒連同BATCAP 2019全口義齒(每一枚2019年)聯合發行，由BATIF簽訂，並在BATIF之間作為擔保方，不時以花旗銀行N.A.信託人的身份作為託管人(2019年義齒、 i)、登記員、轉帳代理、計算代理人和支付代理人訂立，作為擔保方，作為託管人(2019年義齒、 i)、登記員、轉帳代理、計算代理人和付款代理人簽訂，除非在首次發行票據之前指定另一支付代理人(2019年印支義齒、 註冊人、轉帳代理人HEACH、計算代理人和支付代理人分別以上述幾種身份)。

根據任何 系列“説明”和每一2019年印有義齒，簽發人的義務將由英美煙草有限公司在聯合、多個高級和無擔保的基礎上得到充分和無條件的保證。(BAT或其父母)、BATCAP(適用於BATIF 2019義齒)、BATIF(就BATCAP 2019義齒而言)、B.A.T.荷蘭金融B.V.(BATNF HECH)，以及，除非其擔保是按照適用的2019年義齒髮放的，Re American Inc.。(相應的RAI值)(在 這樣的能力下，每個擔保人，一個再確認的擔保人，再加上擔保人)。

除非有關招股説明書另有規定，否則 債券將以美元計價，本金和利息將以美元支付。如果任何以非美元貨幣計價的票據出售，則適用的招股説明書 補充將描述是否以任何非美元貨幣支付債券的付款。

13

在這個債務證券及根據2019年義齒髮出的保證説明，術語 abl}編者、註釋持有者和其他類似術語指的是已註冊的Notes持有者，而不是任何Notes中圖書條目權益的實益所有者。

債券可按一個或多個系列發行，以供發行。一系列債券的具體財務、法律和其他術語在“招股説明書補編”和與一系列債券有關的定價條款表中作了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還以招股説明書補充説明中所述系列 的描述為條件並加以限定。招股説明書將對每一批説明説明如下：

·

該系列“説明”的標題；

·

對該系列債券本金總額的任何限制；

·

發行該系列票據的日期或期間以及 該系列票據的到期日(或確定該系列票據的方式)；

·

利率(或其計算方式)該系列的註釋須予支付利息(如有的話)、 該利息的產生日期、須支付該利息的利息支付日期(或釐定該日期的方式)、任何利息支付日期的應付利息的定期紀錄日期、支付利息 日期的範圍或支付利息的方式；

·

除適用的2019年義齒的條文另有規定外，凡須就該系列的紙幣繳付利息(如有的話)及利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的地方，可交還該系列的任何票據以作轉讓註冊，可將該系列的任何註釋交回以作交換，並可就該系列的註釋及適用的2019年義齒向發行人或向發行人送達通知書及 要求，以供交換；

·

一段或多一段時間(或確定該期限的方式)、價格(或 確定相同的價格)、貨幣或貨幣單位以及該系列的票據可由發行人選擇全部或部分贖回的條款和條件，以及與該系列的Notes 有關的任何重新銷售安排；

·

發行該系列任何債券的面額，但面額為$2，000元及任何超過$1，000的 積分倍數者除外(如屬以非美元貨幣計值的紙幣，則相等於每種情況下的等值(四捨五入為該等非美元貨幣的1，000個單位的整數倍數)；

·

如非美元貨幣，則應支付該系列任何債券的 本金、任何溢價或利息或額外數額的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·

如該系列的債券本金並非全部本金，則在按照適用的2019年義齒宣佈加速到期日時，須支付該系列債券本金的部分；

·

發行人就該系列“註釋”而發生的任何失責事件及契諾，不論該等 失責事件或契諾是否與適用的2019年義齒所載的失責事件或契諾相符；

·

如並非花旗銀行(N.A.)的人須擔任該系列票據的受託人，則該受託人的公司信託辦事處的名稱及地點；

·

(A)除本報告所述外，關於滿足和解除適用的2019年義齒與 有關該系列的説明的規定；

14

·

代表該系列尚未發行的票據的任何全球票據的日期，如不是原發行該系列的第一張票據的日期，則應註明日期；

·

對該 系列説明説明的額外額外數額下所述規定的適用(如有的話)；

·

該系列的“註釋”是否應全部或部分以全球票據的形式發行，在這種情況下，該全球票據的初始保存人(如有的話)應是永久的或暫時的；

·

如果該系列的票據最初以全球臨時票據的形式發行，則在何種情況下可以將臨時全球票據換成通用票據，以及最終票據是否為全球貨幣；

·

該系列的票據是否可兑換為發行人或另一人的其他證券，如有，則該等票據的可兑換或可交換的條款及條件，包括轉換價格或匯率及轉換或兑換期，以及就該系列票據的註釋而對適用的2019年義齒 作出任何增減或更改，以準許或便利該等轉換或交換；

·

該系列的票據是否將作為原始發行的貼現票據發行，以及發行該系列的票據的折扣額( )；

·

該系列的註釋的格式；及

·

該系列的任何其他術語(其術語不得與適用的2019年( )義齒的規定相牴觸)。

除發行日期、發行價格、面額、 利息利率、到期日及利息(如有的話)產生日期外，任何特定系列的所有票據將大致相同，除非在高級人員的證書或與其有關的任何補充契約中另有規定。任何一個系列的所有註釋都不需要同時發行，除非另有規定，可以重新開放一個系列，以便發行該系列的其他票據。

本金、到期日和 利息

債券可以無限制的本金總額發行，並將每年計息，並有到期日，在每一種情況下，如適用的招股説明書補充説明中所指明的 。

形式和麪額

備註可能有法律、規則或慣例所要求的符號、傳説或背書，而發行人必須遵守這些符號、傳説或背書。除非在適用的招股章程補編中另有規定，這些票據將以完全登記的形式發行，並僅以 最低面值2，000美元和整數倍數1，000美元以上發行(或以一種非美元貨幣計價的票據，其等值(四捨五入為這種非美元貨幣 1，000單位的整數倍數)，並將最初作為全球票據發行。

進一步問題

每個2019年義齒下可發行的債券本金總額是無限的。發行人可不時在無須通知或經債券持有人同意的情況下，重開債券的任何系列，並可創造及發行額外的票據，其條款及條件與該系列票據當時的未清票據(或在所有方面，除非在最後一段中所述者除外)-具有大致相同的條款及條件。一般(將附加註釋合併，並與“註釋”(視屬何情況而定)形成一個單一的“註釋”系列，提供如果額外的紙幣與Notes 不能用於美國聯邦所得税，則附加票據將有單獨的CUSIP、ISIN或其他標識號。

15

“説明”和“擔保”的現況

債券將是發行人的無擔保和非附屬債務，並將排在第一位。帕蘇在相互之間和與所有其他直接付款的權利方面，簽發人的無擔保和無附屬義務(法規或法律規定的義務除外)。每一擔保人將在高級、無擔保的基礎上，充分和無條件地保證票據本金和利息的到期和及時支付(而不是 收取)(以及支付“票據”中所述的額外金額)。額外數額)及2019年義齒的其他義務，不論是在規定的到期日，均須借加速聲明、要求贖回或其他方式而到期及應付。每一項擔保將是擔保人的無擔保和非附屬義務，並將排名。帕蘇向擔保人的所有其他直接、無擔保和不服從的義務付款(法規或法律規定的義務除外)。簽發人和每一擔保人將對某些 類債務作出消極的保證，這將在下文中討論。簽發人與擔保人的契約在下面。

擔保

釋放

2019年義齒提供，任何適用的 補足契約將提供，未經受託人或持件人同意，除BATIF(如屬BATCAP 2019義齒)、BATCAP (如屬BATIF 2019義齒)和BATNF外的任何擔保人，如屬母公司(附屬擔保人)，則自動無條件地解除其在其擔保下的所有義務，這種擔保應隨即終止和解除，不再具有任何效力或效力，如果 在下列情況下：(1)解除對根據EMTN方案發行的所有當時未付票據的擔保，或(2)在基本同時終止對票據的擔保，則附屬擔保人將免除該附屬擔保人作為擔保人(作為擔保人或借款人)所欠借款的所有 債務。就本段而言，附屬擔保人因借入款項而欠下的債項不包括(A)依據適用的2019年義齒髮出的票據，(B)任何其他債項，而該等債項的條款容許在類似情況下終止該附屬擔保人對該等債項的擔保，但該附屬擔保人就該等其他債項所承擔的債務，須在與其保證該等債券的時間大致相同的時間終止，(C)在解除該等債券的擔保 的同時，正進行實質再融資的任何債項，但有關附屬擔保人就該項再融資所招致的債項所承擔的任何義務，須包括在有關附屬擔保人的借款債項計算內；及(D)為免生疑問而計算該附屬擔保人的債項時，須包括在有關附屬擔保人的債項內。, (I)母公司之間或其之間的任何附屬或附屬公司之間的債項，或(Ii)母公司的任何附屬公司之間的債項，或(Ii)母公司的任何附屬公司之間的債項。

截至本招股説明書之日，RAI是與上述 條款有關的唯一附屬擔保人。根據EMTN方案，如果附屬擔保人作為債務人的借款總負債在任何時候不超過資產負債表中所反映的最佳可得技術的未償長期債務的10%，則可解除附屬擔保人的擔保，該債務總額反映在最佳可得技術最近公開公佈的中期或年度合併財務報表中，證明這一點的證明書是根據“歐洲貨幣基金方案”向受託人發出的，並由最佳可得技術的一名董事簽署。

額外數額

如屬BATCAP 2019義齒，除非不適用於某一特定系列，或在或依據軍官的 證書或任何建立該系列説明的補充契約或該系列的附註形式特別刪除或修改，則為每一位父母、BATIF和

16

BATNF將根據適用的保證付款，而不扣繳或扣減聯合王國或為其帳户徵收、評估、徵收或收取的任何目前或將來的任何税收、徵款、進口或其他類似的政府收費(税)，除非法律規定此種扣繳或扣減。

如果有關徵税管轄權要求任何此類擔保人扣繳或扣減這些税款，擔保人將向持有人支付如果不需要扣繳或扣減税款而導致持有人收到的額外數額 (額外數額)；但須提供，不要求擔保人為下列情況或因下列原因支付任何額外款項：

(a)	任何本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的税項，但如該持有人或實益擁有人是適用的票據或保證(或受信人、授予人、受益人、成員或股東，或權力的擁有人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團，則該持有人是或曾經是其住所、國民 或居民，或從事或曾從事某一行業或業務，或維持或維持一常設機構，或曾在或曾在該公司內)，則不會如此徵收、評税、徵收或徵收税款，(A)有關的徵税司法管轄權，或以其他方式與有關課税司法管轄區有某種聯繫，但持有或擁有或收取該票據的本金、溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或保證(視屬何情況而定)；

(b)	任何税款本不會如此徵收、攤派、徵收或徵收，但如為收取付款而要求出示證明，則可適用的匯票或保證是在該付款到期應付或作出規定的日期後30天以上提交的，兩者以較遲者為準，但如持有人或 實益擁有人在該30天期間內的任何一天被出示以供付款，則屬例外；

(c)	任何財產、遺產、贈品、銷售、轉讓、個人財產或類似税收；

(d)	除扣繳或扣減適用的 票據或擔保的付款外，還應繳納的任何税款；

(e)	(I)提供任何關於持有人或實益擁有人與有關徵税管轄權的關係的證明、身分證明、資料、文件或其他證據，否則不會如此徵收、評估、徵收或徵收任何税款；(1)提供有關持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的任何證明、身分證明、資料、文件或其他證據；或(2)作出任何有效或及時的申報或要求，或滿足與這些事項有關的任何其他報告、資料或程序要求，如果在這兩種情況下，法規、 條例、有關所得税條約或有關徵税管轄權的行政慣例都要求遵守，以此作為減免或免除此類税的條件；

(f)	根據“守則”第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的 規定)、根據該法頒佈的任何美國國庫條例、任何官方解釋或與執行該條例有關的任何協定而徵收或扣繳的任何税款(金融行動特別法庭預提)；或

(g)	以上(A)至(F)項所述税收的任何合併。

此外，根據 支付的任何票據或任何付款的本金、保險費(如果有的話)或利息的支付，將不支付額外的款項-適用於任何作為受信人、合夥企業、有限責任公司或除該付款的唯一實益所有人以外的任何人的適用擔保，只要受益人或受益人是受益人或受益人，或涉及該信託人、該合夥的成員 、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人。

17

{Br}如果這樣的受益人、委託人、成員、利益持有人或實益所有人是適用的票據或擔保的持有人，則不應享有這種數額。

除非另有説明，凡在任何上下文中提及支付任何票據的本金和保險費(如有的話)或利息，或依據 擔保支付的任何款項，將被視為包括支付額外數額，但在這種情況下，必須、曾經或將為此支付額外數額。

如屬BATIF 2019義齒，則簽發人或(如適用的話)每名擔保人將支付或就該等債券的本金、保費(如有的話)及利息(如有的話)付款，或根據適用的保證(視屬何情況而定)支付任何款項，而無須代扣代繳或扣減任何現時或未來的税項、徵款、徵收或其他類似的政府收費(税)，或為聯合王國的帳户而徵收、評定、徵收或收取任何款項，荷蘭(就BATNF付款而言)或美國(就BATCAP或RAI付款而言)，包括每一種情況下的任何政治分支{Br}或其任何有權徵税的當局(有關徵税管轄權)，除非法律規定這種扣繳或扣減。

如果有關的徵税管轄區要求 簽發人或(如適用的話)任何此類擔保人如此扣繳或扣減這些税款，則簽發人或(如適用的話)擔保人將向持有人支付將導致持有人收到如果不需要這種預扣税或扣減的數額的額外數額(額外的 值)；但須提供，任何美國税 的數額只應支付給不屬於美國的人(“守則”所指的)和進一步提供，簽發人或擔保人均無須繳付任何額外款項，以支付：

(a)	任何本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的税項，但如該持有人或實益擁有人是適用的票據或保證(或受信人、授予人、受益人、成員或股東，或權力的擁有人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團，則該持有人是或曾經是其住所、國民 或居民、或從事或曾從事某一行業或業務、維持或維持一常設機構，或曾在或曾在該公司內)，則不會如此徵收、評税、徵收或徵收税款，(A)有關的徵税司法管轄權，或與有關課税司法管轄區有或曾有某種聯繫，但不包括持有或擁有或收取票據的本金、溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的保證(視屬何情況而定)；

(b)	任何税款本不會如此徵收、攤派、徵收或徵收，但如為收取付款而要求出示證明，則可適用的匯票或保證是在該付款到期應付或作出規定的日期後30天以上提交的，兩者以較遲者為準，但如持有人或 實益擁有人在該30天期間內的任何一天被出示以供付款，則屬例外；

(c)	任何財產、遺產、贈品、銷售、轉讓、個人財產或類似税收；

(d)	除扣繳或扣減適用的 票據或擔保的付款外，還應繳納的任何税款；

(e)	(I)提供任何證明、身分證明、資料、文件或其他證據，證明、識別、資料、文件或其他證據，説明持有人或實益擁有人或其實益擁有人與有關課税司法管轄權有關連，否則不會如此徵收、評估、徵收或徵收税款；或(2)作出任何有效或及時的申報或要求，或滿足與這些事項有關的任何其他報告、資料或程序要求，如果在這兩種情況下， 法規、條例、有關所得税條約或有關徵税管轄權的行政慣例都要求遵守，以此作為減免或免除此類税的條件；

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(f)	因持有人或適用的票據或保證的實益擁有人而徵收的任何税項，如守則第881(C)(3)(A)節(或任何經修訂或繼承的 規定)所述，均被視為接受根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而獲發貸款的銀行；

(g)	對簽發人的10%股東或“守則”第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)節(或任何經修訂或繼承的規定)所指的擔保人收取的利息徵收的任何税款；

(h)	根據“守則”第3406條(或任何修正或後續規定)實施的任何備份扣繳；

(i)	根據“法典”第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修正或繼承的 規定)徵收的任何税款；

(j)	因持有人或適用的票據或保證的實益所有人而徵收的任何税款，這些公司是或曾為美國的個人控股公司、被動的外國投資公司或受控制的外國公司，或已累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(k)	根據“守則”第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的 規定)、根據該法頒佈的任何美國國庫條例、任何官方解釋或與執行該條例有關的任何協定而徵收或扣繳的任何税款(金融行動特別法庭預提)；或

(l)	以上(A)至(K)項所述税收的任何組合。

此外，根據 規定支付的任何票據或任何付款的本金、保險費(如果有的話)或利息，將不支付額外的款項-對任何作為信託人、合夥企業、有限責任公司或該付款的唯一實益所有人以外的任何人的適用擔保，只要受益人或受益人是受益人或受益人，或涉及該信託人、該合夥的一名成員、該有限責任公司的權益持有人或一名受益所有人，而該受益人或受益人或成員則無權獲得這些款項，利益持有人或受益所有人是 適用票據或擔保的持有人。

除非另有説明，否則在任何上下文中，凡提述根據保證而支付的任何票據或 任何款項的本金和保險費(如有的話)或利息，將被視為包括支付額外的款額，但在這種情況下，須支付、曾經或將會就該等款項支付額外款額。

贖罪

除非在適用的招股説明書 增訂本中另有規定，本債券將由發行人任選贖回，如下文所述可選贖回第二條。如對下列票據的付款適用税務 法律的某些修改，發行人可隨意贖回該批債券。基於税收原因的贖回”.

可選贖回

發行人可以贖回適用的招股説明書補充説明中規定的票據。

因税務原因而贖回

每一批票據也可由發證人全部但不部分贖回，償還額為此類票據本金的100%，另加任何應計利息和未付利息(包括任何額外數額)，直至根據適用的2019年期票據或票據(即贖回日)的條款確定的適用日期贖回：(I)發證人或任何擔保人根據適用的 票據或適用的擔保的條款，在到期前的任何時間有或將按照適用的 票據或適用的擔保的條款，在其到期日之前的任何時間內，按照適用的 票據或適用的擔保條款，在其到期日之前的任何時候，按照適用的 票據或適用的擔保條款，按適用的 債券或適用的擔保條款，在其到期日有義務支付任何額外費用

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(2)就任何擔保人而言，(A)父母因其無法控制的原因，無法獲得簽發人或任何其他擔保人的付款；(B)由簽發人和其他擔保人取得這種付款，須受有關徵税管轄區徵收的預扣税的限制；(3)這種義務不能由擔保人、母公司或簽發人在採取合理措施的情況下避免。在此情況下，簽發人可在不少於30天或多於60天內贖回適用的票據。告示按這類票據本金的100%加上贖回日的應計利息和未付利息(包括額外數額)。提供(A)上述贖回通知書不得早於發證人或擔保人(視屬何情況而定)須就適用的票據或適用的保證(視屬何情況而定)付款的最早日期前90天發出；及(B)在發出通知 時，支付該等額外款額的義務仍然有效。簽發人有權贖回適用的票據，只要簽發人或任何擔保人有義務支付上述額外款項，即使發行人或擔保人(視屬何情況而定)已支付了額外款項。在發出任何該等贖回通知前，發出人必須向受託人交付：(I)一份高級人員證明書，述明發出人有權作出該項贖回，並列出一項事實陳述，以顯示發出人如此贖回的權利的先決條件已發生；(2)獨立律師或具有公認地位的獨立會計師的意見，由簽發人或任何擔保人酌情就有關徵税管轄範圍內的税務事項選擇，大意是簽發人或擔保人由於税法的改變已經或將有義務支付這種額外數額。

為此目的，税法的修改應指：(1)對有關徵税管轄權的任何法律(包括根據該法頒佈的任何條例或裁決，併為此目的包括有關徵税管轄權所締結的任何條約)的任何修改或修正(包括對此種法律的任何修改或修正)，或對該法的適用 或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修改或修改，如為官方解釋，則在該系列説明的第一天或之後宣佈；或(Ii)如簽發人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或將其資產實質上作為整體轉讓或租賃予任何根據有關訟費評定司法管轄區以外的任何 司法管轄區的法律成立為法團或繳税居民的人(繼承人)，而由於該人成為簽發人或該擔保人的後繼承付人，則就可能須支付的額外款額而言(在 中，為本贖回規定的目的，凡提述簽發人或該擔保人之處，均須當作幷包括提述該人)，或修訂該繼承者的組織或税務管轄區的任何法律，或將由繼承者支付款項的司法管轄權，或其任何政治分部或税務當局，或其上為課税的目的而作出的付款(包括為此目的而頒佈的任何規例或裁決，幷包括為此目的而訂立的任何條約)，或宣佈對該等法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或更改(包括司法或行政解釋)，而更改或更改該等法律的修改或修訂(如屬官方解釋的話)，則宣佈該等法律的修改或修訂(如屬官方解釋的話)。, 在合併、合併或其他交易之日或之後。

一般

如適用的招股章程補編所述，在只部分贖回的任何票據 提交後，簽發人將執行，付款代理人將認證和交付(或安排通過簿記轉讓)給或按照其持有人的命令，由簽發人支付相當於如此提交的未贖回部分本金的新的 票據。

在任何贖回日期(如上文所界定)當日或之前，發行人須向付款人存放足夠的款項，以支付將予發行的債券的贖回價及應計及未付利息。

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在此日期贖回。贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

在任何贖回日期及之後，該等債券或其任何被要求贖回的部分的利息將停止累積。

成熟期

除非發行人事先購買或贖回，並取消了 ，否則各系列債券的本金應於適用的招股説明書所列日期到期，在每種情況下，其本金與本金相等，並應計和未付利息至該日。

再獲取

簽發人購買或回購票據的能力不受限制，但條件是，任何如此回購的票據將被取消而不被重新發行。

某些定義

下文概述了“説明”、2019年義齒和任何招股説明書中使用的某些定義術語。請參閲“備註”、“ 2019義齒”和適用的招股説明書，以全面定義所有定義的術語以及此處未提供定義的任何其他術語。

董事會是指BATCAP(BATCAP 2019)或BATIF(BATIF 2019 INDIT)或其任何經正式授權的委員會的董事會(BATCAP 2019)或BATIF(BATIF 2019)的董事會。

董事會決議是指由董事會成員、發行人的祕書、助理祕書或副祕書(或相當於上述任何一項)核證的決議或根據該決議採取行動的適當記錄的副本，該副本已由發行人董事會正式通過，並在認證之日具有充分效力和效力，並交付受託人。

美元或普通美元是指美元，或美國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣。

EMTN方案是指由BATCAP、BATIF和BATNF為締約方的歐元中期票據方案，根據該方案發行的票據由母公司、根據該方案發行的每一家發行人(除非是相關的發行人除外)和不時修訂的RAI擔保。

非美元貨幣是指美元以外的任何貨幣.

原發行貼現票據是指在“守則”第1273(A)節和根據該條頒佈的“國庫條例”第1273(A)節所指的範圍內，以原發行折扣形式發行的任何票據，以及公司為美國聯邦所得税目的而指定的任何其他票據，並附有原始發行折扣。

公司法人是指任何個人、法人、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份有限公司、信託公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

報價借款是指下列任何負債：(I)以發行的票據、債券或其他證券為代表，而不是構成或代表銀行和/或其他貸款機構的預付款；(Ii)是以或由 所指的任何貨幣以外的任何貨幣，或由 所代表的任何貨幣支付本金和(或)利息，但債務發行人在其主要營業地或以其計價，或授予任何以或參照該國的 貨幣支付本金和(或)利息的權利，但由發行人出售或認購。

21

(Iii)在發行之日，該負債的發行人在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場上，成為或擬在任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場交易，或由該負債的發行人在任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場交易。

簽發人與擔保人的契約

消極保證

每一2019年印支義齒規定，只要任何票據仍未清償，簽發人或任何擔保人將不擔保或允許擔保發證人或任何擔保人發出的任何已報價借款，或任何擔保人對任何抵押、押記、質押或留置權(法律施行除外)所提任何此類借款的任何擔保付款，除非同時延長同一抵押、押記、質押或留置權，或該等保證對該等債券的持有人並無實質上少於前述所提供的保證的益處，或該等保證須經持有該等債券的持有人同意而批准，而該等保證須在未償還債券的本金總額不少於75%的情況下(視屬何情況而定)延展或設定(視屬何情況而定)，以同樣及按比例保證該等債券的本金及利息及所有其他 款項(如有的話)的支付(如有的話)。

對合並、合併、合併和合並的限制

根據每一2019年印支義齒，只要其中任何一本“説明”仍未清償，簽發人和任何擔保人均不得與任何其他 人合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人(普通業務中租賃的任何出售或轉讓除外)，除非：(I)在這種情況下，任何後繼人承擔簽發人在“票據”和適用的2019年義齒上的義務，如屬任何擔保人，則屬例外，任何後繼人根據適用的2019年義齒承擔擔保人對擔保和 的義務；(2)在該項交易生效後，任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者均不會成為違約事件，均不得發生，並繼續進行；(3)該繼承人是根據美國或其任何國家的法律、聯合王國、荷蘭或在繼承之日屬於經濟合作與發展組織的任何其他國家的法律組織起來的；(4)該繼承者同意就 管轄區施加的任何扣繳或扣減税款或支付票據或擔保(適用情況下)支付任何額外款項(就除美國外的BATCAP 2019義齒而言，除本段第(I)款另有規定外)，除本段第(I)款另有規定外，該繼承者為納税目的而註冊或以其他方式成為居民，但須遵守“BBR}”下所述的例外情況。額外數額(為避免疑問，僅在繼承者是簽發人的情況下，將對BATCAP 2019義齒作必要的更改，使 頒發者有義務支付這一額外數額)；和(V)由於這種合併或合併或出售、轉讓、轉讓或租賃，發證人或任何擔保人的財產或資產將受到抵押、質押、擔保 利息、留置權或類似的抵押的限制，以保證為發證人或任何擔保人(視屬何情況而定)的適用票據或適用的2019年義齒、擔保人、擔保人或該後繼人(視屬何情況而定)所欠的債項得到償付，則須採取所需的步驟，有效地將該系列的債券與(或在此之前)為借本系列的債項所欠下的債項，同等和按比例地確保。

本節對合並、合併、合併和合並的限制對合並、合併、合併 和合並的限制如發行人或任何擔保人是尚存的法團，則上述(Ii)及(V)的條文適用於以下情況：(X)在緊接該項交易生效後，任何違約事件，或在通知或期滿後或兩者均會成為失責事件的事件，均不適用於任何合併、合併、合併或合併。

22

繼續；和(Y)如果由於這種合併或合併或這種出售、轉讓、轉讓或租賃，發行人或任何擔保人的財產或資產將受到 抵押、質押、擔保權益、留置權或類似抵押的約束，以保證發行人或任何擔保人因借來的資金而欠下任何債務，而這些債務是“票據”或適用的2019年“套利”所不允許的，則發證人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以同等和按比例(或在此之前)為借入的資金提供有效的擔保。

2019年義齒不包含契約或其他條款，以便在發生高槓杆交易或對發證人或任何擔保人的控制權發生變化時向票據持有人提供保護，但上述規定除外。

在涉及出票人或任何擔保人的某些合併或合併，或在發行人或任何擔保人全部或實質上全部資產全部或實質上的某些 出售或轉易後，簽發人或該擔保人根據適用的票據或適用的保證所承擔的義務，須由該等合併或合併所組成的人承擔，或該擔保人須已取得該等資產，而在上述假設下，該人須繼承並取代該擔保人或擔保人(視屬何情況而定)，然後，簽發人或該擔保人( (租賃情況除外))將被解除2019年印支、票據和適用的擔保(視屬何情況而定)下的所有義務和契約。“備註”和2019年“擔保人”中使用的附屬簽發人和擔保人的術語也指任何這樣取代的繼承者或受讓人。

雖然有有限的判例法將整個或 一詞解釋為一個整體，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及整個或實質上作為簽發人資產及其整個子公司的全部處置，可能存在一定程度的不確定性。

默認事件

除非不適用於某一系列，或在或依據高級船員的“新證書”中或依據“高級船員證書”中特別刪除或修改，或為該系列“註釋”建立任何補充的 契約，或以適用的招股章程補編所述的該系列的註釋形式，否則下列每一事件均為任何系列 Notes的違約事件：

(a)	不付款：(A)任何適用票據的任何分期付款 利息(不包括額外數額)在到期應付時發生，且這種違約持續14天或14天以上；(B)在 到期應付時適用的額外數額，而且這種違約持續期為14天；或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分(如有的話)在到期時到期並須在任何贖回、聲明或其他情況下支付，而該失責行為持續3天；

(b)	違反其他義務：簽發人或任何擔保人沒有履行或履行其根據“適用的説明”或適用的2019年義齒(上文第(I)段所述者除外)所承擔的任何一項或多項其他義務，但不得在30天內予以補救(除非在適用的2019年義齒中指明較長的期限)，而受託人須將該失責的書面通知由受託人或至少25%的未付本金的持有人向Issuer和受託人發出；

(c)	交叉違約：(A)發證人或任何擔保人借入的任何其他現債或未來債項，除發行人所發行的票據外，均因發行人或任何擔保人的任何失責或失責事件而在規定到期日前到期並須支付；或。(B)在到期或(視屬何情況而定)任何適用的寬限期內，借入款項的債項未予償付；或。(C)發證人或任何擔保人在任何適用的寬限期內未繳付借款的債項；或。

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擔保人在到期時不付款，並要求它(在任何適用的寬限期屆滿後)根據任何目前或將來對 借來的債務的任何擔保或賠償支付任何尚未償還的款項；提供(X)按照法律諮詢意見真誠地支付借來的債務，或(Y)上述(A)、(B)和(C)項所述的一項或多項事件已經發生或已經發生、或正在發生、等於或繼續、等於或超過7.5億英鎊或相當於任何其他貨幣的借款、擔保和補償的債務總額，或如大於父母權益總額的1.25%，如母公司最近年度報告中的母公司及其子公司的合併集團資產負債表中的“總股本總額”項目中所述；

(d)	停止擔保：任何保證不再完全有效和有效(2019年義齒 條款所設想的除外)，包括以下所述根據2019年印支擔保發放的債務證券和擔保説明或任何擔保人以書面否認或否認其在2019年義齒或擔保項下的義務；

(e)	執行程序：對扣押、處決或其他法律程序徵收或強制執行，或指定收款人、行政接管人或其他類似人員佔有或指定接管人、行政接管人或其他類似人員的全部或部分資產，或任何擔保人的全部或部分資產，這些資產與作為一個整體的最佳可得技術集團有實質性關係，且 在執行或任命後45天內未解除、滯留、移走或支付；

(f)	強制執行的安全措施：簽發人或任何擔保人所設定或假定的任何抵押、押記、質押、留置權或目前或將來的任何抵押、押記、質押、留置權或其他抵押、押記、質押、留置權或其他抵押、押記、質押、留置權或其他抵押權、押記、質押、留置權或其他抵押權、押記、質押、留置權或其他抵押權、抵押權、留置權或其他由簽發人或任何擔保人設定或假定的

(g)	破產：簽發人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(對於在英格蘭和威爾士註冊的 公司，“1986年英國破產法”第123(1)(B)或(E)節或第123(2)節所指的公司)、停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或部分債務、提議或作出一般轉讓或安排或組合(為重建、合併、重組以外)，(A)與其 債權人合併或合併或其他類似安排，或為其 債權人的利益，就任何此類債務達成協議或宣佈暫停償債，或就或影響簽發人債務的全部或重要部分達成協議或宣佈暫停；

(h)	清盤：就發行人或任何擔保人、發出人或任何擔保人的清盤或解散或管理而作出的命令或作出的有效決議，須就其本身而申請或呈請清盤或行政命令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上的所有業務或業務，但為重建、合併、重組、合併、合併或合併或其他類似安排或其他類似安排及其後的目的，則不在此限；或

(i)	類似事件：任何事件發生時，根據任何有關管轄權的法律，其效力類似於上述第(Vii)和(Viii)段所述事件的任何 。

每個2019年義齒規定，如果發生違約事件，且就任何系列的票據而言仍在繼續，則在每一種情況下(上述第(Vii)、(Viii)和(Ix)段就發行人或任何 擔保人規定的某些違約事件除外)，除非該系列的所有票據的本金已到期應付，否則受影響系列票據本金總額不少於25%的持有人應向簽發人、每一擔保人和受託人發出書面通知，可聲明該系列所有債券的全部本金及應計利息及未付利息，

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(如有的話)，立即到期並應立即支付，在任何此種聲明時，該聲明應立即到期應付，而無須任何持有人作出任何進一步的聲明或其他行為。 如上文第(VII)、(Viii)或(Ix)段所述的某些違約事件發生於簽發人或任何擔保人，且就一系列票據而言仍在繼續，則根據適用的2019年義齒髮出的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期支付，而受託人或任何持有人並無作出任何聲明或其他作為。在某些情況下，持有該系列當時未清票據本金總額中 多數的持有人，可通過書面通知簽發人、每一擔保人和受託人，放棄違約、撤銷和撤銷加速及其後果的聲明，但這種放棄或撤銷和廢止不得擴大或影響其後的任何違約或由此產生的任何權利。

持有任何系列未清票據本金總額的 多數的人，將有權指示就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列票據行使賦予受託人 的任何信託或權力，但須受適用的2019年義齒所指明的某些限制所規限，包括向受託人提供令其滿意的彌償。

與任何系列Notes有關的違約事件不一定構成其他系列Notes的違約事件。

每個2019年義齒規定，儘管本節有上述規定，但如果任何票據的本金、保險費(如有的話)或利息或額外數額 以美元以外的一種或多種貨幣支付，則簽發人或任何擔保人由於實行外匯管制或在該擔保人或擔保人控制範圍之外的其他 情況(轉換事件)而無法獲得這種貨幣或貨幣，簽發人和擔保人將有權履行其對票據持有人的義務，以美元支付，其數額等於以簽發人或擔保人(視屬何情況而定)以簽發人或擔保人在付款之日的兑換率確定的以美元支付的美元等值的數額，或如果這種兑換率當時不適用，則按最近可得的匯率計算。儘管有上述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是美元以外的貨幣，則不構成2019年因義齒髮生違約的事件。

在發生轉換事件後，簽發人或有關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出書面通知 ；受託人在收到通知後，應按照適用的2019年印尼託所規定的方式向有關係列票據的持有人發出通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，簽發人或擔保人(視屬何情況而定)應按照適用的2019年義齒所規定的方式向持有人發出通知，列明適用的匯率，並説明這些付款的計算方法。

任何系列“註釋”的持有人，均無權在2019年暫準義齒上或之下或之下或就2019年暫準義齒提起任何訴訟或法律程序，或以衡平法程序或破產程序，或就受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類人員的委任，或就2019年入職義齒的任何其他補救而提起任何訴訟或法律程序(不包括強制執行逾期本金或利息付款的訴訟)，但如(1)該通知書持有人向受託人發出持續失責事件的書面通知，則屬例外，(2)該系列未付票據的本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求提起作為受託人的法律程序；(3)票據持有人要約，如有要求，則向受託人提供使 受託人滿意的任何損失、法律責任或費用的彌償，(4)受託人在接獲該請求及彌償要約後60天內，並沒有遵從該項要求；及(5)在該60天 期內，該系列未付票據的總本金佔多數的持有人並沒有給予受託人一項不符合該項要求的指示。票據持有人不得使用適用的2019年

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(B)損害票據另一持有人的權利或取得對另一票據持有人的優先權或優先權的義務(但有一項瞭解，即受託人並無肯定義務以確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不適當的損害)。

滿意與解除

每個2019年印支義齒規定，在符合某些條件的情況下，最佳可得技術可在滿足某些條件的情況下，向任何系列票據的持有人履行某些義務，這些債券 尚未交付受託人註銷，或已到期應付或將在一年內到期應付(或預定在一年內贖回)，向受託人或在信託中支付代理人 的款項，其數額足以支付這一系列票據的本金和保險費(如有的話)的全部債務，以及利息，如果有的話，(如該等票據已到期應付)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，連同高級人員的證書及大律師的意見，述明與清償及解除適用2019年義齒有關的所有條件已獲遵從。

法律上的失敗與公約上的失敗

每個2019年 因義齒規定，簽發人可選擇(A)被視為(與每一擔保人一起)支付和清償一系列票據和適用的 擔保所代表的全部債務和債務，並已履行適用的2019年義齒項下與“票據”系列有關的所有義務(某些義務除外，包括與失敗信託有關的義務，以及登記轉讓或兑換票據的義務)，以取代殘缺、毀損、毀壞的義務，在符合下列適用條件後的第91天，或(B)(與每一擔保人一起)停止履行上述公約規定的任何義務後的第91天，遺失或失竊票據並維持付款機構。簽發人與擔保人的契約”, “—發行人契約及擔保人對合並、合併、合併及合併的限制不遵守該等公約及上述所有事件的發生。違約事件將不會使 在適用的2019年義齒下出現任何違約情況，在滿足下列適用條件之後的任何時間內。

(1)發行人必須(1)將貨幣或政府債務(如2019年印支所界定的)的不可撤銷的款項或政府債務存放於受託人處，並須(Ii)符合國家註冊會計師事務所的意見，足以支付任何系列適用的未償還票據的本金及利息，而該等款項及利息必須(Ii)符合某些其他條件，包括向受託管理人提供美國律師的意見，大意是適用票據的實益所有人將不承認因行使這一選擇權而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有行使這種選擇權的情況相同；就上一段(A)項而言，該意見必須指出，這種意見是根據美國國內税務局收到或公佈的一項裁決，或根據在有關票據印發之日後美國適用的“聯邦所得税法”所作的修改而提出的。

修改和放棄

未經通知書持有人同意

每個2019年印支義齒都有 規定，允許簽發人、擔保人和受託人在任何時候未經任何適用票據持有人的同意，隨時未付，

26

(B)在任何時間和任何時候簽訂補充契約，以修正或補充2019年義齒、“説明”或“保證”，以便：

·

將、轉讓、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表其作為適用票據的 擔保的任何人-任何財產或資產；

·

另一人繼承簽發人或任何擔保人(視屬何情況而定)或接續繼承 的證據，以及承繼人根據適用的2019年義齒承擔簽發人或任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾、協議及義務的證據；

·

酌情提供證據和規定，接受任命受託人和(或)付款代理人、 轉帳代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼任人；

·

在簽發人及任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於他們的限制、條件或條文(視屬何情況而定)之外，發行人及任何擔保人(視屬何情況而定)的進一步契諾、限制、條件或條文(視屬何情況而定)，須視為是為保障依據適用的2019年(br}義齒)發出的適用票據持有人而作出的，包括取消在適用的2019年入義齒下的放行規定的其中一個或兩者。釋放使任何該等附加契諾、限制、 條件或條文中的失責事件成為2019年因義齒失責而容許強制執行該2019年義齒所提供的全部或任何補救辦法的事件；提供就任何該等附加契諾、限制、 條件或條文而言，該等補充契約可規定在失責後的某段寬限期(可短於或較在其他失責情況下所容許的寬限期為長)，或可限制受託人在發生失責事件時可獲得的補救辦法；

·

根據法律、 條例或與一般受限制證券的轉售或轉讓有關的慣例，修改對適用票據的轉售和其他轉讓的限制和程序；

·

糾正或糾正或補充適用的2019年印支義齒、説明或 保證中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定，或就簽發人、任何 擔保人或受託人可能認為必要或可取且不會在任何材料方面對適用的票據持有人的利益產生不利影響的事項或問題作出其他規定；

·

根據適用的2019年義齒髮行不限限額的債券本金總額，或重新發行 適用系列債券，並創建和發行額外票據，其條款和條件與適用票據基本相同(或在所有方面，除非涉及發行價格、面額、利率、到期日以及利息(如有的話)產生日期 ，除非在或依據該官員的證書或與之有關的補充契約另有規定)，以便將附加票據與未付的適用票據合併，形成一個單一系列 ；及

·

根據2019年印支義齒的條款，增加“備註”和適用的2019年義齒的任何新擔保人，或免除任何擔保人對“備註”和2019年義齒的義務。

經 筆記持有人同意

每支2019年義齒均載有條文，容許簽發人、每名擔保人及受託人在未付款項時，經不少於 不少於受該等補足契約影響的所有系列票據的本金總額的持有人的同意(以一種方式表決)。

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(B)可適用的2019年義齒(包括與投標要約或適用票據的交換要約有關而獲得的同意書)，不時並在任何時候訂立補充契約，以修改、放棄或以其他方式修改2019年義齒、“説明”和擔保的規定，或以任何方式增加或更改任何規定，或取消“適用票據”的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但條件是，則未經受上述影響的每份票據持有人的同意，該等補充契約不得：

·

更改任何適用票據的適用票據的規定到期日，或任何適用票據的任何本金或分期付款利息的支付日期，或減少根據適用的2019年因義齒的規定宣佈加速到期時到期和應付的原始發行貼現票據的本金數額；或

·

降低任何適用票據的本金、利率或利息數額，或減少與此有關的額外應付金額，或在發生贖回或違約時減少其上應支付的金額，或改變有關利率的確定方法；或

·

改變任何適用票據的本金或利息的支付貨幣或與此有關的額外應付金額；或改變簽發人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款項的義務(除非該適用票據另有規定)；或

·

損害在任何適用的票據上或就任何適用的票據提起訴訟以強制執行任何此種付款的權利；或

·

降低任何此類補充契約要求其持有人同意的可適用票據本金總額的百分比；或

·

減少為修改或修訂適用的2019年因義齒或任何該等注而需要繳付的任何適用票據的本金總額，或放棄任何日後的遵從或以往失責的規定，或降低為在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的法定人數規定或任何適用的未付票據的本金總額的百分比，或降低為撤銷或撤銷該票據本金的任何聲明而須予撤銷或撤銷的該等票據本金總額的百分比，或任何須予繳付及須支付的任何票據的所有應計利息及未付利息的百分比，

提供無須徵得任何適用票據持有人的同意，以準許受託人、簽發人及每名 擔保人籤立以下所述的補充契約。未經登記人同意而作出的以上。

任何對2019年假牙或適用票據條件的任何修改、修正或豁免都將對適用票據的所有持有者具有決定性和約束力，無論他們是否已同意採取這一行動或出席採取該行動的會議，以及對所有未來持有適用票據的人，不論這些修改、修正或放棄是否在這些票據上作了批註。任何由該等票據的持有人或其代表就任何該等修改、修訂或放棄所表示的同意而發出的文書，一經給予，即屬不可撤銷，並對所有其後的該等票據的註冊持有人具有決定性及約束力。

處方

根據“紐約非政府組織訴訟時效條例”，對“票據”利息或本金的任何法律訴訟必須在到期支付後六年內開始。

通知

向債券持有人發出的通知，將以郵資已付的頭等郵件方式發出，以寄往其在便箋登記冊內的最後地址； 提供，只要

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代表票據的任何全球票據都是代表保存人或清算系統或其任何參與方持有的，因為向上述票據持有人郵寄 通知的方式可能會被有關票據的交付所取代。這些通知將被視為是在寄出通知之日發出的；通知保存人或清算系統，並(如適用的話)由其參與方向有資格的賬户人發出 通知。任何該等通知均須當作是在該通知發給保存人或結算系統，以及(如適用)其參與者時發出。

上市

發行人可申請在證券交易所列出任何特定發行的債務證券 。如果發行人選擇這樣做，發行人將在適用的招股説明書補充中披露此類債務證券的上市情況。發行人沒有義務列出任何已發行的債務證券，事實上也可能不列出任何債券。

同意送達

每位擔保人和BATIF最初已指定BATCAP為其授權代理，負責在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向任何此類法院的非專屬管轄權(但僅為這些目的)提供服務，這些訴訟是由於履行2019年國際義務或與履行其在紐約市曼哈頓區任何州或聯邦法院所承擔的義務有關的程序而產生的。

執政法

每一2019年義齒、任何適用的補充契約、“説明”和“保證”均應由紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人和代理人

花旗銀行，N.A.是2019年義齒託管人。花旗銀行，N.A.由簽發人指定為票據的登記員、轉讓代理人、計算代理人和初始的 付款代理人，除非在票據首次發行之前指定了另一支付代理人。花旗銀行，N.A.，作為支付代理，地址是花旗銀行，N.A.，代理和信託公司，紐約格林威治街388號，紐約，10013。花旗銀行，N.A.及其各自的附屬機構為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時在一個或多個BAT集團貸款設施下充當貸款人)。花旗銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，倫敦分行的一個分支機構，是BAT集團EMTN計劃和BAT集團歐元商業票據計劃下的發行和主要支付代理。花旗銀行，N.A.是BAT集團在美國商業票據項目下的發證和本金支付代理。N.A.花旗銀行是BATIF、RAI和R.J.Reynolds煙草公司(RJRT)根據“證券法”第144 A條規則發行的票據、BATIF、RAI和 RJRT根據“證券法”條例S發行的票據、BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票據的支付代理人和登記人。

每種2019年義齒都對受託人的權利有 限制，如果受託人成為簽發人或任何擔保人的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或將就這些債權中的任何一項作為擔保或以其他方式獲得的財產變現。允許 受託人從事其他事務。然而，如果受託人獲得任何利益衝突(如TIA的定義)，它必須在90天內消除其衝突，或辭職。

每個2019年義齒都規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行 2019義齒中具體規定的職責。在受託人已接獲書面通知的失責事件持續期間，受託人將行使在義齒項下賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，使用與審慎的人在處理該人本身的事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

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債務證券及擔保的描述

根據2017年契約發出

以下是2017年義齒材料規定的概述(如下所述)。我們敦促你閲讀2017年義齒和任何適用的補充契約全文，因為這種義齒和適用的補充契約，而不是本摘要，定義了你作為債務證券持有人的權利。2017年義齒的副本已提交給SEC，作為本招股説明書中一部分的註冊聲明的證物，2017年義齒和任何補充 契約的副本將應要求提供給BAT的地址，地址是：在您可以找到更多信息的地方；請參考本招股説明書。此處所用但未定義的任何大寫術語 應具有2017年義齒中該術語的含義，或在特定定義下所賦予的含義。

以下摘要不説明 是完整的，並受2017年義齒、任何適用的補充契約的所有規定的約束和全面限定，這些條款使2017年義齒和/或任何適用的補充義齒成為2017年義齒和/或任何適用的補充義齒的一部分，其中提及經修訂的1939年“托拉斯義齒法”(TIA)，在提供適用的債務擔保之日生效。

一般

根據2017年義齒髮行的債務證券將由B.A.T資本公司(BATCAP HECH或簽發人)發行。在2017年義齒下可發行的債券本金總額(如下所述)是無限的。發行人可不時在無須通知或獲債券持有人 同意的情況下，重開債券的任何系列，並可創造及發行條款及條件與2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、 4.390%債券、4.540%債券、2020年浮動利率債券及2022年浮動利率債券(以下各為定義)相同的附加票據(發行日期、發行價格除外)。在發行這類額外債券的 發行日期之前應計利息的支付和(或)此類增發票據發行日期後的首次利息支付)，以便合併這些附加票據，並與這些債券(視屬何情況而定)形成單一系列票據(a 進一步發行)，提供如果附加票據與美國聯邦所得税相關係列的説明不可互換，則附加票據將有單獨的CUSIP、ISINs或其他 標識號。適用的招股章程補編將説明每一批新發行的債券，其中包括重新發行的系列債券、將要發行的債券的本金總額、發行日期、發行價格、發行日期之前應計利息的支付和(或)在進一步發行債券發行之日之後首次支付利息。

2017年8月15日，BATCAP發行了2，250，000，000美元未登記的2.297%到期債券本金總額(未登記的2.297%債券)、 2，250，000，000美元未登記的2.764%到期債券本金總額(未登記的2.764%債券)、2，500，000，000美元未登記債券本金總額-未登記債券-2024年到期債券(未登記的3.222%債券)、 $3，500，000，000，000未登記債券本金總額-2027年到期未登記債券-3.557%(未登記的3.557%債券)；2，500，000，000美元未登記債券本金總額-未登記債券-2037年到期(未登記債券-共計4.390%)2，500，000，000美元未登記4.540%到期債券本金總額(未登記4.540%票據)、1，000，000，000美元未登記浮動匯率票據本金總額(未登記2020年浮動浮動匯率票據)和7.5億美元未登記浮動匯率票據本金總額(未登記浮動匯率票據，2022年到期)(未登記2022浮動匯率票據)。

2018年10月22日，BATCAP向證券交易委員會提交了一份表格F-4的登記聲明，其中涉及BATCAP(交易所要約)向交易所(1)根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記的2.297%的新票據(2.297%的債券)對其任何未登記的未登記的2.297%的票據；(2)根據“證券法”登記的2022年到期的2.764%的新票據(2.764%的債券)。

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(3)根據“證券法”登記的新3.222%未登記債券(3.222%債券)；(4)根據“證券法”註冊的任何未償還債券(未登記3.222%債券)；(4)根據“證券法”登記的新3.557%到期票據(即3.557%債券)，即根據“證券法”登記的任何未償還未登記債券；(4)根據“證券法”註冊的新票據(3.222%債券)；(5)根據“證券法”註冊的根據“證券法”註冊的新4.390%到期債券(4.390% Notes)；(6)根據“證券法”註冊的任何未根據“證券法”註冊的未獲註冊的債券(4.540%的債券及2.297%的債券、2.764%的債券、3.222%的 債券、3.557%的債券及4.390%的債券，即固定利率債券)，而該等債券是根據“證券法”註冊的。(7)根據“證券法”對任何未登記的2020年浮動匯率票據進行登記的2020年新浮動匯率票據(2020年浮動利率票據)；和(8)應於2022年到期的新浮動匯率票據(2022浮動匯率票據，連同2020年浮動利率票據，即浮動利率票據)，根據“證券法”對其任何未登記的2022浮動匯率票據進行登記。

(1)未登記的2.297%債券的本金總額為2，240，467，000元；(2)未登記的2.764%債券的總本金為2，249，525，000元；(3)未註冊的3.222%債券的本金總額為2，477，391，000元；(4)未登記的3.557%債券的總本金為3，493，054，000元；(5)未註冊債券的合計本金為2，499，700，000元( )未註冊債券的合計本金為2，499，700，000元；(6)未登記的4.540%債券的合計本金為2，498，262，000元；(7)未註冊2020浮動匯率債券的本金總額為992，350，000元；及(8)未註冊2022浮動利率債券的本金總額為743，066，000元，是在交易所要約屆滿前有效地投標而非有效撤回的。交易所報價於2018年11月23日結算。

2019年9月16日，2.297%債券的全部未清總本金和未註冊的2.297%票據的全部未付總本金按照2017年義齒贖回。雖然我們不期望發行額外的2.297%的債券，但如果將來發行額外的2.297%的債券，適用的招股説明書補充將描述這類債券的 重要條款，而這些規定在本規範中沒有説明。與2017年義齒有關的債務證券及擔保説明”.

同時，固定匯率債券和浮動利率債券被稱為“非特定票據”，而固定匯率債券和浮動匯率債券的每一個系列都被稱為“變現票據”系列。除非上下文另有要求，否則在 中與2017年義齒有關的債務證券及擔保説明.class=‘class 1’>或個別系列債券的提述，包括適用於該系列的先前已發行及未發行的票據或債券，以及不時發出的該等系列的任何額外票據或票據(視何者適用而定)。

2.764%的債券將於2022年8月15日到期。 3.222%的債券將於2024年8月15日到期。3.557%的債券將於2027年8月15日到期。4.390%的債券將於2037年8月15日到期。4.540%的債券將於2047年8月15日到期。2020年浮動匯率債券將於2020年8月14日到期。2022年浮動利率債券將於2022年8月15日到期。

先前發行和未發行的票據是以 登記的形式發行的，並被視為截至2017年8月15日的一份契約下的八個單獨的債務證券(由第1號補充契約補充，日期為2018年9月28日，並不時經進一步修訂或補充的2017年印義齒)。在義齒下發行的任何額外票據將以註冊形式發行，並將作為最初在印支義齒下發行的八個系列票據之一而發行。{Br}該義齒由BATCAP和BATCAP共同發行，作為英美煙草P.L.c.的簽發人。(BAT或親本擔保人)，B.A.T.國際金融有限公司。(BATIF)、英美煙草控股公司(荷蘭)、B.V. (BATHTN)、B.A.T.荷蘭金融B.V.(BATNF和與BATHTN一起提供的荷蘭擔保)，以及，除非其擔保是按照印義針發放的，否則雷諾美國公司。(RAI HEAM)， 每名擔保人，威爾明頓信託，全國協會，作為受託人(受託人)，和花旗銀行，N.A.，

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倫敦分行為付款代理人、登記人、轉帳代理人和計算代理人。紐約花旗銀行於2018年10月16日取代花旗銀行、紐約分行、倫敦分行成為付款代理、登記員、轉賬代理和計算代理(花旗銀行、N.A.、紐約分行以這種身份分別取代了支付代理、註冊人、轉移代理或計算代理)。

每一個就“票據”提供擔保，並將為今後發行票據提供擔保的實體，在此稱為 “準保證人”。在這個“説明”説明和根據2017年義齒髮出的擔保，術語持有者、備註人和其他類似術語指的是 Notes的註冊持有者，而不是任何Notes中圖書條目權益的實益所有者。

本金、到期日和利息

簽發人在“備註”和“義齒”項下的義務是或將由每一位母公司擔保人、荷蘭擔保人、BATIF和RAI在高級和無擔保的基礎上充分和無條件地擔保。

除非發行人事先購買或贖回，並取消 ，否則每個系列債券的本金應在下列日期到期：

“筆記”系列		到期日
2.764%債券			2022年8月15日
3.222%債券			2024年8月15日
3.557%債券			2027年8月15日
4.390%債券			2037年8月15日
4.540%債券			2047年8月15日
2020年浮動利率債券			(二零二零年八月十四日)
2022浮動匯率債券			2022年8月15日

在每宗個案中相等於其未付本金的款額，並附有截至該日的應計利息及未付利息。

利息

固定利率債券

以前發行和尚未發行的固定利率債券每年承擔或將承擔以下利息：

固定利率債券系列		利率 年景
2.764%債券			2.764	%
3.222%債券			3.222	%
3.557%債券			3.557	%
4.390%債券			4.390	%
4.540%債券			4.540	%

2.764%的債券、3.222%的債券、3.557%的債券、4.390%的債券和4.540%的債券，以及任何額外2.764%的債券、 3.222%的債券、3.557%的債券、4.390%的債券和4.540%的債券，將在每年的2月15日和8月15日(一個支付利息日)每半年支付一次利息，直到各自的到期日為止，除非 以前購買或贖回過的債券是以其名義購買或贖回的，3.222%票據、3.557%票據、4.390%票據或4.540%票據(視情況而定)在每項利息 支付日期之前的第15個日曆日結束時登記，不論該日是否為營業日(每個日為一個記錄日期)，儘管此類票據在記錄日期之後和該利息支付日期之前有任何轉移或交換，但如果和範圍內 batCAP應違約，則不在此限。

32

支付在該利息支付日到期的利息，以及適用的寬限期應已屆滿，可根據BATCAP的選擇，向下列人士支付該拖欠利息，該人的姓名或名稱是在其後的記錄日(在支付該等拖欠利息的日期前不少於5個營業日)登記的，該日期是由發證人或代發證人向持票人(該期限指註冊持有人)發出的通知，該通知是指2.764%的票據、3.222%的票據、3.557%的票據，4.390%的債券或4.540%的債券(視情況而定)，在隨後的記錄日期之前不少於15天。利息將根據由12個30天月組成的360天年計算，如果是不完整的月份，則計算已過的天數。如支付任何 利息或本金的日期不是營業日，則該付款將在營業日的第二天支付，而無須再支付任何利息或與此有關的其他款項。“商業日”是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點不屬於星期六、星期日、法定假日或由法律或條例授權或有義務關閉銀行機構的任何一天。

浮動利率債券

2020年浮動利率債券在每年二月十四日、五月十四日、八月十四日及十一月十四日每季度發行的浮動利率債券，均須支付利息。2022年浮動利率債券的利息，每季須於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日到期支付。在有關利息支付日期之前的第二個營業日結束時，該票據以其名義登記的人被支付利息，如果是額外發行的話，利息將支付給該人。2020年浮動利率債券按相當於libor的年利率計算利息(定義如下)加0.59%，這將被重置如下所述。2022年浮動利率債券按等於libor的年利率計算利息。加0.88%，這將被重置如下所述。

如果浮動利率票據的任何利息支付日期(贖回日或其他到期日除外) 將落在一個非營業日的日子，利息支付日期將推遲到下一個營業日，但如果該營業日是下一個日曆月的，則利息 支付日期將是緊接前一個營業日，在每種情況下，利息均應計至但不包括付款日期。如果2020年浮動利率債券或2022年浮動利率債券的贖回日期或其他到期日將在非營業日的某一天下跌，則利息和本金將在下一個營業日支付，除非發行人未能在下一個營業日支付利息或利息，否則將不計息或支付利息。

2020年浮動利率債券的利率將在每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日按季度重新調整(合起來，2020年利率重置日期為零，每個利率重置日期為2020年利率重置日期)。2022年浮動利率票據的利率將在每年2月15日、5月15日、8月15日和 11月15日按季度重新調整(2022利率重置日期和每一個利率重置日期、2022年利率重置日期，以及2020年利率重置日期、利率重置日期和每一個利率重置日期( 利息重置日期)。如果任何利息重置日期將落在非業務日的某一天，則利息重置日期將推遲到下一個隨後的業務日，但如果該業務日位於下一個後續的 日曆月，則利息重置日期將是緊接前一個工作日。

2020浮動匯率票據和2022浮動 匯率票據的計算代理是付款代理，或發行人指定的其繼任者。計算代理將參照適用的利息 重置日期之前的第二個倫敦銀行日的libor來確定每個利率重置日期的利率，在此稱為重新確定利息的日期。

一旦確定，計算代理將將新利率通知 頒發者和受託人。應任何浮動匯率票據持有人的要求，計算代理人將

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提供有效的利率，如果確定，則提供在下一個利率重置日期生效的利率。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場上進行美元交易的任何一天。指定的libor值將由 計算劑根據下列規定確定：

·

關於任何利息確定日期，libor將為存款 美元的利率(以年率表示)，期限為三個月，從路透社LIBOR 01頁上出現的相關利息重置日期開始，從上午11：00開始。(倫敦時間)在確定利息的日期。如果沒有這樣的利率出現，那麼libor，就該利息確定日期的 而言，將按照下列規定確定。

·

關於沒有利率出現在路透社LIBOR 01頁上的利息確定日期，計算代理人將 要求倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(其中可能包括未登記票據的初始購買者的附屬公司)的倫敦主要辦事處，由發行人選擇，在大約上午11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價 (以每年百分比表示)，從有關的利息重置日期開始，在上午11：00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價 (以每年百分比表示)。(倫敦時間)在那個確定利息的日期和本金，代表當時市場上美元的單一交易。如果提供了至少兩個報價，那麼在該利息確定日期的libor將是這些報價的 算術平均值。

·

如果提供的報價少於兩次，那麼在確定利息日期的libor將是大約上午11：00報價的 利率的算術平均數。(紐約市時間)在紐約市三大銀行(其中可能包括未登記票據的初始購買者的附屬公司)確定利息日時，由發行人選擇以美元向歐洲主要銀行提供美元貸款，為期三個月，從相關的利率重置日期開始，本金為當時市場上以美元進行的單一交易的代表。如果這樣提供了至少兩個這樣的利率，利率確定日的libor將是這類利率的算術平均數。

·

如果這樣提供的利率少於兩次，則確定利息日的libor即為對前一次確定利率日期的 有效的libor。路透頁面LIBOR 01是指在LIBOR 01頁(或任何後續服務)上顯示的顯示(或任何可能取代該服務頁面的頁面)，目的是顯示主要銀行倫敦銀行間同業拆借利率(美元)。

2020年浮動匯率債券和2022年浮動匯率 票據的利息將根據360天年和實際運行天數計算。

浮動匯率債券的任何利率計算所得的所有百分比，如有需要，將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中百分之五的 向上四捨五入(e.g，5.876545%(或.05876545)將四捨五入至5.87655%(或.0587655)，所有美元數額將四捨五入至最接近的百分比，其中0.5%向上四捨五入。

2020年浮動利率債券和2022年浮動利率債券的利率無論如何不得高於適用法律允許的最高利率，任何情況下 均不得低於0.00%。

計算代理人為計算2020年浮動匯率票據和2022 浮動匯率票據利息而進行的所有計算都將是結論性的，對持有人和發行者具有約束力，沒有明顯錯誤。

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形式和麪額

以前發行的和尚未發行的票據是以完全登記的形式發行的，而且任何額外的票據都將以最低面值2，000美元和整數倍數1，000美元以上的形式發行。以前發行的和尚未發行的 票據最初是以全局票據的形式發行的，任何額外的票據都將作為全球票據發行。

“説明”和“擔保”的現況

以前發行的和未發行的票據是發行人和發行人的無擔保和非次級債務，任何額外的債券都將是，任何額外的 票據，帕蘇與簽發人的所有其他直接、無擔保和無附屬義務(法規或法律規定的義務除外)相互支付的權利。每個擔保人都有充分的 和無條件的保證，或者就任何額外的票據而言，將在高級、無擔保的基礎上，充分和無條件地保證票據本金和利息(和 所述額外金額的支付)的到期和及時支付(而不是可收回的)。額外數額)及其他義務，不論是在規定的到期日，均須藉宣佈加速或要求贖回或其他方式而到期及應付。每一項擔保，或與任何額外票據有關的擔保，將是各自擔保人和級別的無擔保和非附屬義務，或就任何附加票據而言， 帕蘇與擔保人的所有其他直接、無擔保和不附屬的義務(法規或法律規定的義務除外)一起付款的權利。簽發人和每一擔保人或就任何 附加票據而言，均須就某些類別的負債作出負面保證，而有關的承諾將在簽發人與擔保人的契約在下面。

擔保

釋放

印支義齒規定，在未經受託人或通知持有人同意的情況下，作為母擔保人(附屬 擔保人)的擔保人，除BATIF和荷蘭擔保人外，將自動和無條件地解除其擔保下的所有義務，而這種擔保應隨即終止和解除，不再具有任何效力或 效果，如果(1)其對根據EMTN方案簽發的所有當時未付票據的擔保被解除，或(2)基本上同時終止其對票據的擔保，附屬擔保人免除與借款有關的所有債務，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)。就本段而言，附屬擔保人因借來的款項而欠下的債項不包括(A)依據義齒髮出的票據，(B)任何其他債項，而該等債項的條款容許在類似情況下終止該附屬擔保人對該等債項的擔保，但該附屬擔保人就該等其他債項所承擔的債務，須在其保證該等債項的同時，實質上終止其對該等其他債項的擔保，。但有關附屬擔保人就再融資所招致的債項所承擔的任何義務，須包括在計算有關附屬擔保人借予 借款的債項及(D)以免生疑問時計算內。, (I)該附屬擔保人與其任何附屬或附屬公司之間或之間的任何債項，或該附屬擔保人之間或其附屬公司之間的債項，或母公司的任何附屬機構之間或其附屬公司之間的任何債項，而該附屬擔保人是該附屬擔保人(作為擔保人或借款人)的債務人。

截至本招股説明書之日，RAI是與上述 條款有關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如附屬擔保人是債務人的借入款項的負債總額在任何時候不超過資產負債表所反映的最佳可得技術的未償長期債務的10%，則可免除附屬擔保人的擔保，該債務總額反映在最佳可得技術最近一次公開公佈的中期或年度綜合財務報告中。

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陳述，證明這一點的證書是根據EMTN方案發給受託人的，並由最佳可得技術的一名主任簽署。

額外數額

簽發人或(如適用的話)每一擔保人將支付票據的本金、溢價(如有的話)和利息，或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付任何付款，而不扣繳或扣減任何現税或未來税、徵款、徵款或其他類似的政府收費，不論是由美國、聯合王國或其帳户徵收、評估、徵收或收取(税)或其他類似的政府收費(如由母擔保人或BATIF支付)，荷蘭(在荷蘭擔保人付款的情況下)或由簽發人或其代表付款的任何其他司法管轄區，或(如適用的話)擔保人(或擔保人的任何政治分支或具有徵税權力的任何權力機構)(有關的徵税管轄權)，除非法律規定此種扣繳或扣減。

如有關徵税司法管轄區規定簽發人或任何 擔保人須如此扣繳或扣減該等税項，則簽發人或(如適用的話)該擔保人須向匯票持有人支付所需的額外款額(額外款額)，使該持有人所收取的淨款額不會少於該持有人在沒有預扣或扣除該等税項時所收到的款額；但須提供, 任何美國税 的數額只應支付給非美國人的持有者(“守則”所指的)；以及進一步提供，簽發人或擔保人均無須繳付任何額外款項，以支付：

(a)	任何本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的税項，除非持有人或 實益擁有人是適用的票據或保證(如該持有人是產業、信託、合夥或法團)的持有人或受益人、受益人、成員或股東，或權力的擁有人(如該持有人是產業、信託、合夥或法團)，則該持有人是或曾經是該持有人的住所、國民或居民，或從事或曾從事某一行業或業務，或維持或維持一常設機構，(A)有關的徵税管轄權或其他具有或曾與有關徵税管轄權有某種聯繫，但持有或擁有或收取票據本金、溢價(如有的話)或利息或強制執行適用的擔保(視屬何情況而定)以外的其他有關徵税管轄權；

(b)	任何税收本不會如此徵收、攤派、徵收或徵收，但如需要出示證明才能收到付款，則可適用的票據或擔保在付款到期和應付之日或規定付款之日後30天以上提交，兩者以較晚者為準，但如持有人或 實益擁有人在這30天期間內的任何一天被出示以供付款，則不在此限內，持有人或 實益擁有人有權獲得額外數額；

(c)	任何財產、遺產、贈品、銷售、轉讓、個人財產或類似税收；

(d)	除扣繳或扣減適用的 票據或擔保的付款外，還應繳納的任何税款；

(e)	(A)提供與持有人或受益所有人的國籍、住所或身份有關的任何證明、身份、資料、文件或其他證據，如在任何情況下 、法規要求遵守，或(B)作出任何有效或及時的申報或申索，或符合與上述事項有關的任何其他報告、資料或程序規定，則不會如此徵收、評税、徵收或徵收税款，(B)作出任何有效或及時的申報或申索，或符合與該等事宜有關的任何其他報告、資料或程序規定，有關税收管轄範圍內的有關所得税條約或者行政慣例，作為減免或者免徵所得税的條件；

(f)	因持有人或適用的票據或擔保的實益所有人而徵收的任何税款，如 是或有 ，則被視為在信貸延期時收到付款的銀行。

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按照“守則”第881(C)(3)(A)節(或任何經修訂或繼承的規定)所述，在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議；

(g)	對“守則”第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何經修訂或繼承的規定)所指的發行公司10%股東收取的利息徵收的任何税；

(h)	根據“守則”第3406條(或任何修正或後續規定)實施的任何備份扣繳；

(i)	根據“法典”第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修正或繼承的 規定)徵收的任何税款；

(j)	因適用票據或擔保的持有人或實益所有人而徵收的任何税款，這些公司是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或為美國所得税目的而受控制的外國公司，或已積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(k)	根據“守則”第1471至1474條(或任何經修正或繼承的 規定)、根據該法頒佈的任何國庫條例、任何官方解釋或與執行該條例有關的任何協定而徵收或扣繳的任何税款；或

(l)	上述(A)至(K)項所述税收的任何組合。

此外，將不向作為受信人、合夥企業、有限責任公司或這種付款的唯一實益所有人以外的任何持有人支付任何適用的票據或 擔保的本金或任何溢價或利息，只要受益人或財產授予人與該信託人、這種有限責任公司的一名權益持有人或一名無權獲得這種款項的受益人、授與人、利益持有人或實益所有人有關。

除非另有説明，凡在任何上下文中提及支付任何票據的本金和任何保險費或利息，或根據擔保支付 的任何款項，將被視為包括支付額外數額，只要在這種情況下，就其支付的額外數額是、過去或將要支付的。

贖罪

固定匯率債券及2022年浮動利率債券將由發行人任選贖回，詳情如下：可選贖回第二條。2020年浮動利率債券將不受發行人的任意贖回。

定息債券及浮動利率債券如對下列債券適用於 付款的税法有某些改變，可由發行人隨意贖回。基於税收原因的贖回”.

可選贖回

發行人可在適用的票面贖回日期前的任何時間及時間，全部或部分贖回定息債券全部或部分，以相當於獨立投資銀行家(如下文所界定)的(X)100%的固定利率債券本金的較大(X)100%的贖回價格，在適用的票面贖回日期前的任何時間及時間，贖回該等固定利率債券的全部或部分固定利率債券，適用的剩餘定期付款(如下所定義)的現值之和，按半年折現到贖回日期(即贖回日)(假定360天的年份 由12個30天月組成，或在不完整月份的情況下，則按日數計算。).=

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2.764%債券			15個基點
3.222%債券			20個基點
3.557%債券			20個基點
4.390%債券			25個基點
4.540%債券			30個基點

連同在每種情況下應計利息和未付利息的固定利率票據本金數額將被贖回，但 ，但不包括贖回日期。

如發行人選擇在適用的票面贖回日期或之後贖回2.764%的債券、3.222%的債券、3.557%的債券、4.390%的債券、4.540%的債券或2022年浮動利率 債券，則發行人將支付相等於已贖回債券本金100%的款額，以及任何應累算及未付利息(如有的話)予贖回日期，但不包括贖回日期。

就上述可供選擇的贖回而言，適用下列定義的條款：

·

可比國庫券發行指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券，在選擇時，並按照慣常的金融慣例，將在定價新發行的可與2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、 4.390%債券或4.540%債券(視屬何情況而定)相同期限的公司債務證券時使用。

·

可比國庫券價格就任何贖回日期而言，(A)參考金庫 交易商引用該贖回日期的平均數，但不包括該參考庫房交易商的最高和最低報價，或(B)如果“固定利率債券獨立投資銀行家”獲得的此類參考庫房 交易商報價少於4個，則為所有此類引用的平均數。

·

獨立投資銀行家指由發行機構 指定作為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一(如下所定義)。

·

票面呼叫日期指(I)2022年7月15日就任何2.764%債券(2.764%債券到期日前1個月)、(Ii)2024年6月15日就任何3.222%債券(3.222%債券到期日前兩個月)、(Iii)2027年5月15日就任何3.557%債券( 3.557%債券到期日前3個月)、(Iv)2月15日，2037年就任何4.390%的債券(4.390%債券的到期日前6個月)而言，(V)2047年2月15日就任何4.540%的債券( 4.540%的債券的到期日前6個月)及(Vi)2022年7月15日的浮動利率債券(2022年浮動利率債券的到期日前一個月)。

·

參考庫房交易商指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司。滙豐證券(美國)有限公司。以及它們各自的繼任者和其他兩家國家承認的投資銀行公司，它們是發行人不時從 指定的主要國庫交易商；但前提是，如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，則簽發人應取代另一家經國家承認的投資銀行公司，即一級國庫交易商。

·

參考庫房交易商報價指的是，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期， 獨立投資銀行確定的出價平均值，以及向獨立投資銀行書面報價的可比國庫券發行價格(在每種情況下以本金的百分比表示)。

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在紐約時間下午3點30分，在贖回日之前的第三個商業日，由這樣的參考國庫交易商承兑銀行。

·

剩餘預定付款就每一將被贖回的固定利率票據而言，指其本金的其餘預定 付款及其利息，這些付款應從幷包括有關贖回日起至但不包括有關的票面贖回日；但前提是，如果該贖回日不是此類固定利率票據的利息支付日期，則下一次定期支付利息的金額將減少到該贖回日的應計利息數額。

·

國庫利率就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行的半年等值 到期日(在緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何可選擇的贖回通知將按照 告示在贖回日期之前至少10天，但不超過30天，將贖回的固定利率票據的每個持有人繼續持有。

如須贖回的固定利率票據少於所有，則如按本節所討論的發證人選擇贖回，則須按照存款保險公司的適用程序選擇贖回 的固定匯率票據。

因税務原因而贖回

每批債券也可由發行人全部但不部分贖回，償還額為該等債券本金的100%，另加適用的贖回日期(包括任何額外款額) 適用的贖回日期(包括任何額外款額)的任何應計利息及未付利息(包括任何額外款額)，在其到期日之前的任何時間，如因税法(如下文所界定)的改變：(I)發證人或擔保人根據適用的票據或適用保證的條款，已或會有義務向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外款額；(1)發證人或擔保人須按照適用票據或適用保證的條款，向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外款額；(2)就擔保人而言，(A)由於其無法控制的原因，母擔保人將無法獲得簽發人或任何其他擔保人的付款；或(B)由簽發人和其他擔保人取得這種付款，則須受有關徵税 管轄地徵收的預扣税；和(3)這種義務不能由擔保人、母擔保人或簽發人在採取合理措施時避免。在這種情況下，簽發人可在不少於 30或不超過60天的通知下贖回適用的票據。告示以下為該等債券本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息(包括額外款額)；但條件是，(A)上述贖回通知書不得早於簽發人或擔保人(視屬何情況而定)最早須就適用的票據 或適用的保證(視屬何情況而定)支付任何該等額外款額的日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。簽發人有權贖回適用的票據，只要發行人或擔保人有義務支付這些額外款項，即使簽發人或擔保人(視屬何情況而定)已支付了額外款項。在發出任何該等贖回通知前，申索人必須向受託人交付：(I)述明發出人有權作出上述贖回的高級人員證明書，並列出事實陳述，以顯示發出人如此贖回的權利的先決條件已發生；(2)獨立律師或具有公認地位的獨立會計師的意見，由簽發人或任何擔保人就有關徵税管轄範圍內的税務事項選擇，使簽發人或擔保人已或將因税法的改變而有義務支付這些額外款額。

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為此目的，税法的修改應指：(1)對有關徵税管轄權的任何法律的任何修改或修正(包括根據該法頒佈的任何條例或裁決，併為此目的包括由有關徵税管轄機構締結的任何條約)，或對此種法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修改或更改，而該法律的修改或修正生效，或在官方解釋的情況下，於2017年8月15日或之後宣佈；或(Ii)如簽發人或擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產作為一個整體轉讓或租賃予根據有關徵税的司法管轄區以外的任何司法管轄區成立為法團或繳税的居民(繼承人)，並因此而成為簽發人或該擔保人須繳付的額外款額的繼承人(在此情況下，為本贖回規定的目的，凡提述簽發人或擔保人之處，均須當作幷包括提述該人)，對該繼承者的組織或税務住所管轄範圍的任何法律的任何變更或修正，或繼承者將通過其支付款項的 管轄範圍，或其任何政治分區或徵税當局或其上的任何税務當局(包括為此目的頒佈的任何條例或裁決，包括為此目的而由該司法管轄區締結的任何條約)，或對該法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修改或改變，這些修改或修改將生效，或在官方解釋的情況下生效。, 在合併、合併或其他交易之日或之後。

一般

任何只在部分 內贖回的固定利率票據一經出示，簽發人將執行，付款代理人將認證和交付(或安排通過簿記轉讓)給或按照其持有人的命令，由開證者支付一張新的固定匯率票據或固定匯率票據，其本金相當於如此提交的票據中未贖回部分的本金。

在任何贖回日期(如上文所界定)， 發行者應向支付代理人交存足以支付贖回價款和應計及未付利息的票據，在該日贖回。贖回價格應由獨立投資銀行和發行人 計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

在任何贖回日及以後， 票據或其要求贖回的任何部分的利息將停止累積。

再獲取

對發行者購買或回購票據的能力沒有任何限制，但條件是，任何如此回購的票據將被取消而不被重新發行。

償債基金

沒有為任何債券設立償債基金。

某些定義

下面列出的是在Notes和INDIT中使用的某些 定義的術語的摘要。關於所有定義術語的完整定義，以及未提供任何定義的任何其他術語，請參考“備註”和“義齒”。

4.EMTN方案是指BATIF、BATCAP和BATNF作為該方案下的發行人參與的歐元中期票據方案，根據該方案發行的票據 由根據該方案發行的母擔保人擔保(除非是相關的發行人除外)，並由不時修訂的RAI擔保。

40

人是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

(A)以發行的票據、債券或其他證券作為代表，而不是構成或代表銀行和(或)其他貸款機構的預付款；(B)在債務發行人以其主要營業地或以其計價的國家的貨幣以外的任何貨幣中，或以該國家的貨幣支付本金和(或)利息的任何權利，或授予該國家貨幣的任何支付 本金和(或)利息的權利，但以該國家以外的20%以上的貨幣作為認購或出售之用；而 (C)在發行之日，該等負債的發行人正或打算在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場，成為、報價、上市、交易或交易。

簽發人與擔保人的契約

消極保證

印支義齒規定，只要任何適用的票據仍未結清，簽發人或任何擔保人都不會擔保或允許任何擔保人擔保任何已報價的借款或其中任何一家擔保其任何抵押、押記、質押或留置權(法律施行所產生的除外)所引用的借款，除非同時延長抵押、抵押、質押或留置權，或對適用票據的持有人而言，並無實質上低於前述所提供的保證的利益，或須經 同意而批准的證券，即在未償還的適用票據的本金總額中，不少於75%的持有人(視屬何情況而定)延展或設定(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證適用票據的本金、利息及所有其他付款(如有的話)。

對合並、合併、合併和合並的限制

只要任何適用的票據仍未清償，簽發人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(普通業務過程中以租賃方式出售或轉易的除外)，除非：(I)如屬簽發人，則任何繼承人在適用票據上及在義齒下，均須承擔簽發人的義務，如屬任何擔保人，則屬例外，任何後繼人在適用的擔保上並在 義齒下承擔該擔保人的義務；(2)在該項交易生效後，任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件的事件，均不會發生並仍在繼續；(3)這種繼承人是根據美國、聯合王國、荷蘭或在繼承之日屬於經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織起來的； (4)該繼承者同意支付由該繼承者註冊或以其他方式作為納税目的的居民所施加的任何額外款額，或支付由此產生的款項，或以其他方式支付；及(V)如由於上述合併或合併或出售、轉易、移轉或租賃的結果，發出人或任何擔保人的財產或資產會受到按揭、質押、擔保權益、留置權或相類 的規限，以保證付款人或擔保人因借來的款項而欠下任何債項，而該債項或債項在適用的票據下或在義齒下是不會容許的，則簽發人或任何擔保人或其後繼人(視屬何情況而定)會受到按揭、質押、擔保權益、留置權或類似的抵押。, 應採取必要步驟，以平等和按比例地有效地獲得“票據”，同時(或在此之前)為借到的資金提供擔保。

41

本節對合並、合併、合併和合並的限制對合並、合併、合併和合並的限制如簽發人或適用的擔保人是尚存的法團，則不適用於任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述(Ii)及(V)條的條文須適用於：(X)在該項交易生效後，任何失責事件，以及在通知或期滿後或兩者均不會成為失責 的事件，均不得發生及持續；及(Y)如由於上述合併或合併，或由於上述出售、轉易、轉讓或租賃、財產或資產(視屬何情況而定)，發出人或任何擔保人的財產或資產會受到按揭、 質押、擔保權益、留置權或相類抵押的規限，以保證付款人或擔保人因借入的款項而欠下任何債項，而該債項或債項在適用的票據下或在義齒下是不容許的，則簽發人或任何擔保人(視屬何情況而定)，須採取所需的步驟，以同等和在(或之前)有效地保證該等債項與(或之前)所有藉藉入款項的負債。

除上述規定外，義齒不包含契約或其他規定，以便在發生高槓杆交易或改變對簽發人或任何擔保人的 控制時，向票據持有人提供保護。

在涉及簽發人或擔保人的某些合併或合併時，或在某些出售或轉讓出票人或擔保人的財產時，發行人或該擔保人根據適用的票據或適用的擔保承擔的義務，應由這種合併或合併所組成的人承擔，或由 取得該財產的人承擔，並根據這種假設，該人應繼承並取代簽發人或擔保人(視屬何情況而定)，然後簽發人或該擔保人將從 票據和適用的擔保(視屬何情況而定)下的所有義務中解脱出來。“備註”和“義齒”中所用的“準簽發人”和“擔保人”一詞也指如此取代的任何這類繼承人或受讓人。

雖然有有限的判例法解釋整個或實質上是一個整體，但對適用法律下的 這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對整個或實質上作為 issuer的資產及其整個子公司的整體的處置，可能存在一定程度的不確定性。

違約事件

以下是與適用的Notes有關的默認事件(每個事件都是默認事件)：

(a)	不付款：(A)在任何適用的票據到期應付時，任何分期付款(不包括額外數額)的任何分期付款(不包括額外數額)，並將這種違約延續14天或14天以上；(B)適用的額外數額，當該款項到期應付時，並將這種違約延續14天；或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分(如有的話)在到期時到期並須在任何 贖回時以聲明或其他方式支付，並將該失責行為持續3天；

(b)	違反其他義務：簽發人或任何擔保人並無履行或履行其在適用的備註或印義齒(上文第(I)段所述者除外)下的任何一項或多於一項其他義務，而該等義務須在受託人就該失責的書面通知後30天內予以補救，或由持有該等票據的未付本金的至少25%的持有人給予發出人、發出人及受託人的任何一項或多於一項或多於一項的其他義務；

(c)	交叉違約：(A)發證人或任何擔保人借入的任何其他現時或將來的債項，除發行人所發行的票據外，因發行人或任何擔保人的任何失責或失責事件而在規定的到期日前到期及應付；或。(B)任何該等借出款項的債項仍未償還。

42

到期時，或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)；或(C)簽發人或任何擔保人在到期時未付款，並要求(在任何適用的寬限期屆滿後)根據任何目前或未來的擔保或就任何借來的債務支付的任何未付款項；提供(X)按照法律諮詢意見善意地支付借來的債務，而不是對 提出異議，或(Y)上述(A)、(B)和 (C)中一項或多項事件已經或已經發生或正在繼續、等於或正在持續、等於或超過7.5億英鎊或相當於借款負債的任何其他貨幣的債務總額、擔保和賠償總額，或(如果大於1.25%)母公司擔保人總股本的總和，如母公司擔保人及其子公司最近合併的集團資產負債表中的總股本項目中所列的 在母公司擔保人最近的年度報告中所述；

(d)	停止擔保：任何擔保不再完全有效和有效(除義齒 條款所設想的情況外)，或任何擔保人以書面否認或否認其在義齒或擔保項下的義務；

(e)	執行程序：對扣押、處決或其他法律程序徵收或強制執行，或指定收款人、行政接管人或其他類似人員佔有或指定接管人、行政接管人或其他類似人員的全部或部分資產，或任何擔保人的全部或部分資產，這些資產與作為一個整體的最佳可得技術集團有實質性關係，且 在執行或任命後45天內未解除、滯留、移走或支付；

(f)	強制執行的安全措施：簽發人或任何擔保人所設定或假定的任何抵押、押記、質押、留置權或目前或將來的任何抵押、押記、質押、留置權或其他抵押、押記、質押、留置權或其他抵押、押記、質押、留置權或其他抵押、押記、質押、留置權或其他抵押、押記、質押、留置權或由擔保人或任何擔保人設定或假定的任何抵押、押記、質押、留置權或其他抵押權均

(g)	破產：簽發人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(就在英格蘭和威爾士註冊的 公司而言，屬“1986年英國破產法”第123(1)(B)或(E)節或第123(2)節所指)、停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或部分債務，提議或作出一般轉讓或安排或組合(為重建、合併、重組以外)，(A)與其 債權人合併或合併或其他類似安排，或為其 債權人的利益，就任何此類債務達成協議或宣佈暫停償債，或就或影響簽發人債務的全部或重要部分達成協議或宣佈暫停；

(h)	清盤：就發行人或任何擔保人、發出人或任何擔保人的清盤或解散或管理而作出的命令或作出的有效決議，須就其本身而申請或呈請清盤或行政命令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上的所有業務或業務，但為重建、合併、重組、合併、合併或合併或其他類似安排或其他類似安排及其後的目的，則不在此限；或

(i)	類似事件：任何事件發生時，根據任何有關管轄權的法律，其效力類似於上述第(Vii)和(Viii)段所述事件的任何 。

印支義齒規定，如果發生違約事件，且系列票據的 仍在繼續，則在每一種情況下(上述第(Vii)、(Viii)和(Ix)段就簽發人或任何擔保人規定的某些違約事件除外)，除非所有適用票據的 本金已到期應付，則所有適用票據的本金總額不少於25%的持有人應以書面通知簽發人、每一擔保人和 受託人，可宣佈依據該義齒而發行的所有適用票據的全部本金及利息(如有的話)須立即到期及應付，而在任何該等聲明後，該等款項須立即到期及

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應付，沒有任何進一步的聲明或任何持有人的其他作為。如上文第(Vii)、(Viii)或(Ix)段所述的某些失責事件與 頒發人有關並仍在繼續，則依據印義齒髮出的所有適用票據的本金、應計利息及未付利息，須即時到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為。在某些情況下，持有當時未付票據本金總額佔多數的持有人，可以書面通知簽發人、每一擔保人和受託人，放棄違約、撤銷和廢止加速聲明及其後果，但此种放棄或撤銷和廢止不得擴大或影響其後的任何違約或由此產生的任何權利。

持有當時未償還的適用票據本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便受託人可獲得任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，但須受義齒內指明的某些限制所規限，包括向受託人提供令人滿意的 補償或保證。

與任何系列Notes有關的違約事件不一定構成其他系列Notes的違約事件。

義齒亦規定，任何由義齒管管的票據的持有人，不得在該義齒上或之下或就該義齒提起任何法律或衡平法或破產或破產或 程序，或為委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類人員，或就該義齒下的任何其他補救而提起任何訴訟或法律程序(但為強制執行 逾期本金或利息的付款而提起的訴訟或法律程序除外)，除非(1)通知書持有人向受託人發出持續失責事件的書面通知，(2)當時未償還票據中至少25%本金的持有人向受託人提出書面要求 以尋求補救；(3)票據要約持有人，並在被要求時，向受託人提供對任何損失、責任或費用相當滿意的彌償；(4)受託人在收到請求和要約後60天內不遵守該項請求，如有請求，則向受託人提供合理滿意的彌償；(4)受託人在收到請求和要約後60天內不遵守請求，彌償條款和(5)在這60天期間，當時未付票據的多數票持有人不向受託人發出不符合要求的指示。持票人不得使用印支假牙損害另一票據持有人的權利，或獲得對另一票據持有人的優先權或優先權(但有一項瞭解，即受託人並無肯定的責任，以確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不適當的損害)。

滿意與解除

印支義齒規定，在符合某些條件的情況下，最佳可得技術可在符合某些條件的情況下，向尚未交付受託人註銷的任何系列票據的持有人履行某些義務，而該等債券已到期應付或將在一年內到期應付(或預定在一年內贖回)，方法是將款項存入受託人或以信託形式支付代理人，而該筆款項足以支付該系列債券的全部債項(如有的話)，以及利息(如有的話)，直至繳存日期(如該等票據已到期應付)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，連同高級人員的高級船員證明書及大律師的意見，述明與該義齒的清償及解除有關的所有條件均已獲遵從。

法律上的失敗與公約上的失敗

義齒規定，簽發人可選擇(A)被視為(與每一擔保人一起)支付和清償一系列票據所代表的整個 債務和適用的擔保項下的義務，並在適用的票據系列之後的第91天履行印義齒項下的所有義務(某些義務，包括與失敗信託有關的義務，以及登記轉讓或交換票據的義務，替換殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，並維持支付機構)。

44

下列條件已得到滿足或(B)停止(與每一擔保人一起)有義務遵守上述在 簽發人的契約 擔保人以及與無任何違約事件有關的條件。簽發人的契約和擔保人對 合併、合併、合併和合並的限制不符合上述契約及上述所有事件的發生。 默認事件在滿足以下所述適用條件後的任何時間，將不會引起因義齒髮生違約的任何情況。

為了行使失敗選擇權，簽發人必須(1)向受託人或付款代理人交存不可撤銷的貨幣或政府債務(如印支中所界定的那樣)資金，而具有國家聲譽的註冊公共會計師事務所必須(2)遵守任何系列適用的未償還票據的本金和利息，幷包括贖回權 日期，該日期不可撤銷地指定在交存這些款項或政府債務之日或之前，並必須(2)遵守某些其他條件，包括向受託人提供美國法律顧問的意見，説明適用票據的實益所有人將不承認因行使這種選擇權而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有行使這一選擇權的情況相同；就上一段(A)項而言，該意見必須指出，這種意見是以美國國內税務局收到或公佈的裁決或2017年8月15日以後的法律變更為依據的。

修改和放棄

未經通知書持有人同意

該義齒包含條款 ，允許簽發人、每一擔保人和受託人未經任何適用的票據持有人的同意，在任何時間、不時和任何時候，簽訂一份補充契約，修改或補充該義齒、票據或擔保，以便：

·

將、轉讓、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表其作為適用票據的 擔保的任何人-任何財產或資產；

·

另一人繼承簽發人或任何擔保人(視屬何情況而定)或接續繼承 的證據，以及承繼人根據義齒承擔發出人或任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾、協議及義務的證據；

·

酌情提供證據和規定，接受任命受託人和(或)付款代理人、 轉帳代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼任人；

·

在簽發人及任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於他們的限制、條件或條文(視屬何情況而定)之外，發行人及任何擔保人(視屬何情況而定)的進一步契諾、限制、條件或條文，須視為是為保護依據義齒髮出的適用票據持有人而作出的，包括取消發證人所提供的釋放條款的其中一項或兩項。釋放使任何該等附加契諾、限制、條件或 條文中的失責事件成為因義齒失責而容許強制執行該義齒所提供的全部或任何補救辦法的事件，以及使該等額外契諾、限制、條件或 條文的失責發生或發生及持續；提供就任何該等額外契諾、限制、條件或條文而言， 該等補充契約可規定在失責後的一段特定寬限期(可短於或較其他失責情況下容許的寬限期為長)，或可限制受託人在該等失責情況下可獲得的補救辦法；

45

·

如果證券交易委員會的要求要求，遵守證交會根據1939年“信託義齒法”(TIA HEACH)對{Br}INDITION的資格提出的任何要求(TIA)；

·

根據法律、 條例或與一般受限制證券的轉售或轉讓有關的慣例，修改對適用票據的轉售和其他轉讓的限制和程序；

·

糾正或糾正或補充因義齒、“説明”或擔保中所載的任何規定可能有缺陷或與其中所載任何其他規定不一致的任何規定，或就簽發人、任何擔保人或受託人認為必要或可取、且在任何材料方面不會對適用票據持有人的利益產生不利影響的事項或問題作出其他規定；

·

在義齒下發行不限限額的債券本金總額，或重新發行適用系列債券 ，並創造和發行具有與適用票據相同的條款和條件的額外票據(或在所有方面，但發行日期、發行價格、在該等額外票據發行日期之前應計利息的支付和/或在該額外票據發行日期之後首次支付利息)，使這些附加票據被合併，並與未清適用的票據形成單一系列；以及

·

有證據表明，在任何一種情況下，根據義齒的條款增加了“備註”和“義齒”的任何新擔保人，或免除了任何擔保人對“備註”和“因義齒”的 義務。

經記錄持有人 同意

該義齒載有條文，容許簽發人、每名擔保人及受託人在獲不少於 總本金不少於多數的持有人同意下，在因義齒未清的時間(包括就該適用的票據的投標要約或交換要約而取得的同意書)訂立補充契約，以修訂、放棄或以其他方式修改該義齒的條文、説明及保證，或添加任何條款或 以任何方式改變或取消適用票據的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但條件是，未經受上述影響的每份票據的 持有人同意，該等補充契約不得：

·

更改任何適用票據的適用票據的規定到期日，或任何適用票據本金的支付日期，或任何適用票據的 利息分期付款日期；或

·

降低任何適用票據的本金、利率或利息數額，或減少與此有關的額外應付金額，或在發生贖回或違約時減少其上應支付的金額，或改變有關利率的確定方法；或

·

改變任何適用票據的本金或利息的支付貨幣或與此有關的額外應付金額；或改變簽發人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款項的義務(除非該適用票據另有規定)；或

·

損害在任何適用的票據上或就任何適用的票據提起訴訟以強制執行任何此種付款的權利；或

·

降低任何此類補充契約要求其持有人同意的可適用票據本金總額的百分比；或

46

·

減少因義齒或任何 該註記而需要修改或修訂的任何適用票據的本金總額，或放棄任何日後的遵從或以往失責的規定，或降低任何適用票據未清本金的法定人數規定或合計本金的百分比，以供在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需，或降低該等票據未付本金總額的百分比，而該等票據未付本金的百分比是為撤銷或撤銷任何票據的所有應計利息及未付利息的任何聲明而需要作出的， ，

但條件是，無須徵得任何適用票據持有人的同意，以容許受託人、簽發人及每名 保證人籤立以下所述的補充契約。未經登記人同意而作出的以上。

任何對義齒或適用票據條件的任何修改、修改或豁免，將對適用票據的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及對適用票據的所有未來持有人，不論這些修改、修正或放棄是否在該票據上作了批註。任何由該等票據的持有人或其代表就任何該等修改、修訂或放棄給予的同意 而發出的任何文書，一經給予，即為不可撤銷，並對該註記的所有其後註冊持有人具有決定性及約束力。

處方

根據“紐約非政府組織訴訟時效條例”，對“票據”利息或本金的任何法律訴訟必須在到期支付後六年內開始。

通知

債券持有人的通知將以已付郵資的頭等郵資寄往其在“便箋”登記冊內的最後地址；但如“便箋”是透過直接交易委員會發出的，則無須郵寄該等信件，因為該通知須按照直接買賣合約的適用程序發出。這些通知將被視為在發表或郵寄之日發出。

只要代表票據的任何全球票據全部以結算系統或其任何參與者的名義持有，就可取代 向上述票據持有人發佈和郵寄通知，將有關通知送交清算系統及其參與者，由他們向有資格的會計人通報。任何該等通知須當作是在該通知發給結算系統及其參與者當日發出的 。

上市

雖然我們希望在紐約證券交易所獲得和維持任何額外票據的上市，但我們不能向你保證我們的申請將獲得批准，或任何額外的票據將被上市，如果上市，這種票據將在整個期限內繼續上市。我們可自行酌情為另一間交易所的債券取得及維持上市。

同意送達

每位擔保人最初都指定BATCAP為其授權代理人，在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中向任何此類法院提出訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟、訴訟或程序是由履行其在印支義齒項下的義務或在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提出的説明引起的，並將不可撤銷地(但僅為這些目的)提交給任何此類法院的非專屬管轄權。

執政法

義齒、備註和擔保應由紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

47

關於受託人和代理人

威明頓信託，全國協會是義齒託管人。發行人已委任花旗銀行紐約分行為票據登記、轉讓代理、計算代理人及付款代理人。花旗銀行，N.A.，紐約分行取代花旗銀行，N.A.，倫敦分行，作為支付代理，登記，轉讓代理和計算代理於2018年10月16日。花旗銀行、 N.A.、倫敦分行、花旗銀行、N.A.、紐約分行及其各自的附屬機構不時為最佳可得技術及其附屬公司提供各種其他服務。花旗銀行，N.A.，倫敦分行也是財政和支付機構 協議下的財政和支付代理協議的最佳可得技術的未清144 A票據和發行和主要支付代理人根據最佳可得技術的EMTN計劃。

如果託管人成為簽發人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權作為擔保或其他方式收到的財產變現的權利，則義齒對受託人的權利有限制 。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何利益衝突(如TIA的定義)，它必須在90天內消除衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

“義齒”規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行 義齒中具體規定的職責。在受託人接獲書面通知的失責事件持續期間，受託人將行使在義齒項下賦予受託人的權利及權力，並在其 的行使中，使用與審慎的人在處理該人本身的事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

48

分配計劃

我們可以出售本招股説明書提供的債務證券：

·

通過承銷商；

·

通過經銷商；

·

通過代理人；或

·

直接給其他買家。

與任何發行有關的招股説明書將説明或説明：

·

任何承銷商、經銷商或代理人；

·

任何承保人、交易商或代理人的補償；

·

淨收益給我們；

·

債務證券的購買價格；

·

債券的首次公開發行價格；及

·

證券上市的任何交易所。

承銷商

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買債務 證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售債務證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則保險人有義務購買債務證券的各種條件適用，承銷商在購買任何債務證券時有義務購買 發行中所設想的所有債務證券。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在 適用的招股説明書補充中另有説明，我們將作為委託人向交易商出售債務證券。然後，交易商可按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售債務證券。

代理商和直銷

我們可以直接出售債務證券，也可以通過我們指定的 代理，以可以改變的固定價格或在出售時確定的不同價格出售債務證券。任何這類代理人都可被視為“證券法”所界定的承保人。適用的 招股説明書補充將指明任何代理人蔘與提供和出售，並將説明任何佣金，我們將支付給該代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則任何代理人在其任命期間都在盡最大努力採取行動。

與機構投資者的合同和延遲交付

如果我們在適用的招股説明書補充説明中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據適用的招股説明書補充規定的未來付款和交付日期，向各機構投資者徵求要約，向其購買債務證券。承銷商、交易商或代理人可對 機構投資者可購買的最低金額施加限制。它們還可以對它們可能出售的債務證券的總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

·

商業和儲蓄銀行；

49

·

保險公司；

·

養恤基金；

·

投資公司；

·

教育及慈善機構；及

·

我們可能批准的其他類似機構。

這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外情況。根據任何管轄我們或機構投資者的安排的有效性或履行情況的司法管轄區的法律，不能禁止機構在交付時購買特定的債務證券。

賠償

我們與承保人、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權就各種民事責任得到我方的賠償。其中包括根據“證券法”承擔的責任。這些協議還可使它們有權為由於這些負債而可能需要支付的款項繳款。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

造市

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則每一批債務證券都將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。各種經紀人可以在債務證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的製造。因此，任何經紀交易商都不可能建立任何系列的債務證券市場，或者債券交易市場的流動性將受到限制。

費用

任何發行債務證券的費用將在適用的招股説明書補充文件 中詳細説明。

50

某些税收考慮

一般

除下文所述和任何相關的招股説明書之外，發行人對購買、擁有和處置債務證券所產生的税務後果沒有進行任何盡職調查。建議可能購買債務證券的人根據他們的具體情況，就這種税務後果，包括任何州或地方税收的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

英國物質收入税收方面的考慮

以下評論是根據英國現行税法(在英格蘭和威爾士適用)和HM收入和海關慣例{Br}(這可能對HM收入和海關不具有約束力)為基礎的，在每種情況下都是在本登記聲明日期之前最遲可行的日期提出的。本部分的評論是一般性的，並不是詳盡無遺的。他們 假定，在有關的印支義齒下，BATCAP或BATIF將不被替代為頒發者，並且不涉及任何這種替代的後果(儘管這種替代可能被相關的InDISH或本登記聲明的條款所允許)。任何持牌人如對其個人税務狀況有疑問，應諮詢其專業顧問。

債券利息

就BATCAP發行的票據而言，發行人可在不扣繳或扣減聯合王國所得税的情況下支付票據上的 利息，但這種利息不得視為聯合王國為“2007年收入税法”(ITA)第874條的目的產生的利息。

如屬BATIF發行的債券，則發行人就該批出債券支付的利息，將視為在聯合王國產生的利息，以符合保險業監督條例第874條的規定。

就BATIF或BATCAP發行的票據而言，所發行的票據將構成ITA第987節所指的被報價的 歐洲債券，條件是這些債券是並繼續在ITA第1005節所指的認可證券交易所上市，並繼續享有 利息的權利。為此目的，紐約證券交易所和倫敦證券交易所每一家都是公認的證券交易所。

雖然“票據”是並將繼續被引用為歐洲債券，但可以在不扣繳或扣減聯合王國税的情況下支付“債券”的利息，即使這類利息被視為為“歐洲債券法”第874條的目的在聯合王國產生的利息。

在所有其他情況下，發行人一般將按基本税率(目前為20%)扣除聯合王國所得税項下的利息，但須符合國內法規定的其他救濟辦法，或根據任何適用的雙重徵税條約的規定可獲得的HM收入和海關對這種減免的相反指示。

關於擔保的付款

聯合王國對債券利息擔保條款下的付款的扣繳額(或根據“債券”應繳的其他款項，而不是償還所認購的債券的款項)的處理情況尚不確定。如果擔保人被要求根據其適用的擔保支付 款，而在任何一種情況下，任何這種付款都可以被定性為利息或年度付款，在任何一種情況下，都必須扣除聯合王國所得税(目前為20%的税率)，但須根據適用的雙重徵税條約的規定，由保證人委員會向擔保人發出指示。擔保人就上述在認可證券交易所上市的證券所支付的利息，不得獲豁免。

51

發行人對於非英國擔保人對BATCAP發行的票據的扣減或付款，將不支付任何額外的款項。

美國税收

律師 Cravath，Swaine&Moore LLP認為，本節得出的結論描述了美國聯邦所得税對債務擔保持有人的重大後果。然而，討論限於以下方面：

·

討論的範圍僅限於持有人在首次公開發行時以首次公開發行價格購買其債務證券，而持有人將其債務證券作為資本資產持有(即用於投資目的)。

·

討論沒有描述適用於持有者的所有美國所得税後果，如果持有者是美國 持有者(如下所定義)，且持有者的功能貨幣不是美元，或者持有人具有特殊的税收地位。

·

討論不包括適用的税收後果，因為持有者是權責發生制納税人，要求 不遲於在適用的財務報表中考慮到這些收入時，為美國聯邦所得税的目的確認收入。

·

討論不包括取決於持有人的特定税務情況的税務後果，也不包括持有人對債務證券的所有權。英美煙草集團建議，持有者就持有債務證券在持有人的特殊情況下的後果諮詢他們自己的税務顧問。

·

如果持有者是合夥企業的合夥人(或為美國聯邦所得税目的被徵税為 合夥的實體或安排)，則討論不包括持有者。如果合夥企業持有債務證券，則合夥人的税收待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

·

討論不包括下列非美國持有者，即 (I)實際或建設性地擁有BAT或BATCAP的10%或10%以上的有表決權股票，(Ii)是直接或間接與英美煙草或BATCAP直接或間接相關的受控外國公司，或(Iii)是在其正常業務過程中貸款的銀行。

·

討論的依據是1986年“國税法”(修訂後的“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“美國國庫條例”和“國税局裁決和聲明”的規定，這些都是截至本函之日。修改法律可以改變債務證券的税收處理方式。

·

討論不涉及州、地方或非美國法律。

·

討論沒有涵蓋BAT集團可能發行的每一種債務擔保。如果BAT組發佈了未在本討論中描述的類型的債務 安全性，則將在適用的債務擔保招股説明書補充中提供其他税務信息。

·

英美煙草集團沒有要求國內税務局(國税局)就擁有債務證券的税收後果作出裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

如果潛在持有者正在考慮購買 債務證券，最佳可得技術小組建議，準持有者就購買、擁有和處置證券在每個持有人的特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，對於每一次發行的債務證券，下列討論可由適用的招股説明書中所列的美國聯邦所得税實質後果的説明加以補充或取代。

52

對美國BATCAP或BATIF債券持有人的税收後果

如果持有者是由BATCAP或BATIF發行的債務證券的美國持有者，則本節適用於持有人。美國持有者是：

·

美國公民或外國人；

·

根據美國法律 (聯邦或州)創建的公司(或實體，作為美國聯邦所得税用途的公司)；或

·

一種財產或信託，其全球收入須繳納美國聯邦所得税。

美元債券

本分節只處理以美元計價的債務證券，以登記形式(為美國聯邦所得税目的)發行，規定每年至少以美元固定利率支付限定利息，沒有原始發行的 貼現或或有付款(對發行人的控制權發生變化時應支付的保險費除外)，期限超過一年。以美元計價的所有其他債務證券的税收後果將在一份適用的招股説明書補充中討論。

利息

·

如果美國持有者是現金納税人(包括大多數個人持有者)，美國持有者必須在美國持有者收到利息 (如果有額外金額)時向美國持有者報告利息 (如果有的話)。

·

如果美國持有者是權責發生制納税人，美國持有者必須在美國持有者的收入中報告利息(如果 有)。

·

就BATIF發行的債務證券而言，作為利息處理的數額將是美國以外國家為限制外國税收而提供的收入。根據外國税收抵免規則，支付的利息將視美國持有者的情況而定，為計算外國税收抵免的目的，為計算外國税收抵免的目的，將支付的利息分為被動收入或普通收入兩類，無論是 ，還是其他類型的收入。

出售或退休 債務證券

·

美國持有者的應納税損益等於美國持有者 (以下第三項所述數額除外)與美國持有者在債務擔保中的税基之間的差額。美國持有者在債務擔保中的税基通常是美國持有者的成本，但須作某些調整。

·

美國持有人的損益一般為資本損益，如果美國持有人持有債務擔保期超過一年，則為長期資本損益。就個人而言，長期資本利得一般會受到税率降低的影響.資本損失的扣除受某些限制的限制。

·

如果美國持有人在利息支付日期之間出售債務擔保，則美國持有人收到的部分金額 反映了債務擔保的應計利息，但在出售日期前尚未支付。這一數額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

外幣債務證券

外幣債券 證券是一種以美元以外的貨幣計價的債務證券。特別税收規則適用於這些債務證券。

本分節只處理以註冊形式發行的外幣債務證券(為美國聯邦所得税的目的)，規定至少每年支付限定利息。

53

按固定費率，沒有原始發行折扣或或有付款(除非在發行人的控制權發生變化時應付保險費)，而且到期日超過一年。所有其他外幣債務證券的税 後果將在一份適用的招股説明書補充中討論。

利息

所有持有外幣債務證券的人，不論是否選擇接受外幣付款，均須就債務證券的利息(如有任何額外款項)的美元價值徵税。如果美國持有者收到美元形式的利息，美國持有人將被視為已收到該外幣 的利息，並已以美元出售該外幣。就本討論而言，即期匯率一般是指反映市場對一種外幣的市場匯率的貨幣匯率。

·

如果美國持有者是現金制納税人(包括大多數個人持有者)，當美國持有者收到該外幣(如果美國持有者收到該外幣)或美國持有者被認為收到該外幣(如果美國持有者收到美元)時，該美國持有者將對該外幣的 價值徵税。外幣的價值將使用當時有效的即期匯率來確定。

·

如果美國持有者是權責發生制納税人，美國持有者將按外幣債務證券上的 利息計税。在為此目的確定外幣價值時，美國持有者可在相關的利息應計期內使用平均匯率(如果該期間為兩個 應税年，則可在有關應納税年度的利息應計期內使用該平均匯率)。一個權責發生期(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的即期匯率的簡單平均數，或美國持有人合理推導和一貫採用的該期間的 其他平均匯率。如果美國持有者是權責發生制納税人，並且不希望使用平均匯率計算利息收入，則可能會有某些 替代選舉。

·

當實際支付利息時，美國持有者通常也會確認貨幣兑換損益，應作為美國境內來源的普通收入或損失徵税，等於(I)以收到之日即期匯率折算成美元的作為利息收到的外幣的價值，和 (Ii)先前包括在這種支付收入中的美元數額之間的差額。如果美國持有者收到美元形式的利息，第(I)款將根據 美國持有人將收到的外幣而不是美元的價值計算。

·

就BATIF發行的債務證券而言，作為利息處理的數額將是美國以外國家為限制外國税收而提供的收入。根據外國税收抵免規則，支付的利息將視美國持有者的情況而定，為計算外國税收抵免的目的，為計算外國税收抵免的目的，將支付的利息分為被動收入或普通收入兩類，無論是 ，還是其他類型的收入。

·

美國持有者的税基是以美國持有者收到(或被視為收取)的外幣作為利息 ，即美國持有者在收到外幣時作為收入報告的總金額。如果美國持有者收到外幣形式的利息，隨後出售該外幣，或者美國持有者被視為接受外幣，而該外幣被視為以美元名義出售，則將適用下文外匯銷售中所述的額外税收後果。

54

出售或贖回外幣債務證券

在出售或退休美國持有人的外幣債務證券：

·

如果美國持有者收到以 美元形式支付的美國外匯債務證券本金，美國持有人將被視為以外幣形式接受本金，並以美元出售該外幣。

·

美國持有人的應納税損益等於美國持有人收到或視為收到的數額(應作為普通利息收入應納税的應計利息和未付利息的數額除外)與美國持有人在外幣債務證券中的税基之間的差額。如果美國持有者收到(或被認為是接受)外幣，該外幣在處置之日按該外幣的即期匯率估值，如果外幣債務證券在 已建立的證券市場上交易，而美國持有人是收付型納税人(或美國持有人是權責發生制納税人並作出適用的選擇)。在外幣債務證券中，美國持有者的税基一般是為債務證券支付的外幣金額的美元價值，如果外幣債務證券是在已建立的證券市場上交易，而美國持有人 是收付型納税人(或美國持有人是權責發生制納税人並作出適用的選擇)，則在購買之日或結算日確定。

·

任何這類損益(除外幣損益外)一般為資本收益 或虧損，如果美國持有外幣債務證券超過一年，則為長期資本損益。就個人而言，長期資本利得一般會受到税率降低的影響.資本損失的 可扣減受某些限制。

·

根據美國持有者購買債務證券時的即期利率 ，美國持有人將根據美國持有人處置債務證券時的即期利率，實現外幣收益或損失，即為外幣支付的外幣的美元價值大於或低於美國持有人購買債務證券時的即期利率 。任何貨幣的損益都是來自美國國內的普通收入或損失。美國持有者只有在外匯債務證券的整體出售或退休後，才能分別確認這種外匯損益(包括外匯收益或損失，涉及應計利息和未付利息)。

·

如果外幣債務證券在已建立的證券市場上交易，而美國持有人是收付型 納税人(或美國持有人是權責發生制納税人並作出適用的選擇)，則美國持有人以美國持有人在出售或退休時收到(或被視為收到)的外幣作為税基，即在債券出售或退出結算日外幣的價值。在所有其他情況下，(一)美國持有人將在結算日收到(或被視為收到)的外幣 值與債務證券出售或退休之日的外幣價值不同的情況下實現外匯損益；(二)美國持有人在結算日收到的外幣的基礎將等於按該日即期匯率收取的外幣美元價值。如果美國持有人在出售或退休時收到債務證券 的外幣，並隨後出售該外幣，或如果美國持有人被視為在出售或退出債務證券時收到外幣，而該外幣被視為代表美國持有人以美元出售，則將適用下文“外幣銷售”中所述的額外税收後果。

55

出售外幣

如果美國持有者收到(或被認為是接收)外幣作為外幣債務證券的本金或利息，而美國持有人後來以美元出售該外幣(或被認為出售)，則美國持有者將有相當於所收美元數額與美國持有者以外幣計算的税基之間差額的應納税損益。在 中，當美國持有者以外幣購買外幣債務證券時，如果美國持有者在購買之日的外幣税基與 外幣的美元價值不同，則美國持有人將有應納税的損益。任何這類損益都是應作為普通收入或損失徵税的外幣損益，通常來源於美國境內。

信息報告和備份

根據關於向國税局報告 信息的税收規則：

·

假設美國持有人通過經紀人或其他證券中介機構持有美國持有人的債務證券，則可能要求該中間人(在BATCAP發行的債務證券的情況下，一般情況下)向美國國税局和美國國税局提供關於美國債券持有人的利息、銷售總額和退休收益的信息，除非適用豁免。

·

除非適用豁免，否則美國持有人必須提供中介機構與美國持有者的納税人 識別號，以便將其用於向國税局報告信息。如果美國持有者是個人，這是美國持有者的社會保險號碼。美國持有者還必須遵守美國國税局關於 信息報告的其他要求。

·

如果美國持有人受到這些要求的約束，但不遵守這些要求，中介機構必須扣留在債務證券(包括本金支付)上應付給美國持有人的所有 金額的一定百分比。這就是所謂的備用預扣繳。如果中介機構扣繳了款項，美國持票人可以使用該預扣金額作為對美國聯邦所得税負債的抵免，並有權得到退款。

·

個人必須遵守這些要求。包括公司、免税組織和個人退休賬户在內的一些持有者可免於這些要求，但可被要求確定其享有豁免的權利。

美國申報要求

如果美國持有人持有某些特定的外國金融資產，其中可能包括BATIF發行的債務證券，美國持有人可能被要求報告與這些資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構所設賬户中持有的資產 的例外情況)，在美國持有者持有該資產權益的每年的完整IRS表格8938(指定外國金融資產報表)上附上完整的IRS表(指定外國金融資產報表)。如未能正確填寫及提交美國國税局8938表格，可處罰款。

根據適用的美國國庫條例，在某些情況下，某些應報告的交易必須向國税局報告，包括出售、兑換、留存或以其他應税方式處置外幣債務證券或就外國貨幣債務證券收到的任何外幣，只要這種處置導致超過最低限額的税收損失。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，以確定在其收購、持有或處置外幣債務證券方面的納税申報義務，包括提交IRS表格8886(可報告交易披露聲明)的任何要求。

FATCA

根據該法典第1471條至第1474條(通常稱為FATCA HEACH)，美國聯邦預扣税，目前税率為30%，可適用於債務證券支付的任何利息收入。

56

(I)外國金融機構(如守則特別界定)(包括金融中介機構)，而 沒有提供足夠的文件證明(X)不受金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其遵守(或被視為遵守)金融行動協調委員會(可另以遵守與 美國政府間協定的形式)的情況，以避免扣留，或(2)(“守則”中明確界定的)其他非金融外國實體未提供足夠的文件證明 (X)不受金融行動協調委員會的豁免，或(Y)關於該實體的某些美國實益所有者的充分資料(如有的話)。如果持有人通過外國金融機構或非金融外國實體在與美國締結政府間協定的管轄區持有債務證券，則持有人的金融中介機構可能受不同規則的約束。如果金融行動協調框架下的任何扣繳款項是針對債務證券項下的任何付款而施加的，則將不需要支付額外的款項來補償扣留的款項。持有者應就這些規則諮詢自己的税務顧問，以及這些規則是否與其債務證券的所有權和處置有關。

對新發行的BATCAP債券的美國持有者的額外税收後果(br}根據2017年印支義齒髮行的證券

合格重開

除非適用的招股説明書另有規定，根據2017年義齒髮行的新發行的債務證券將被視為美國聯邦所得税 的目的是在對現有的一系列債務證券的合格重新開放中發行的，這些債務有價證券以前是在2017年義齒下發行的。如果適用這種待遇，則無論新發行的債務證券的首次發行價格如何，新發行的債務證券的發行日期和發行價格將被視為與相應的債務證券系列相同，以下規則將是相關的。

預發行應計利息

根據2017年印支義齒髮行的新發行債務擔保所支付的價格的 部分，可按購買新發行債務證券之日之前應計利息分配 (提前發行應計利息)。在第一次支付利息之日，收到的部分利息相當於發行前應計的 利息，可視為發行前應計利息的返還，而不是債務抵押的利息支付。該金額作為 發行前應計利息的返還，在收到時不應納税，但將美國持有者在債務擔保中的税基減少一個相應的數額(與本金支付方式相同)。

可攤銷債券溢價

如果根據2017年義齒髮行的新發行的 債務證券的首次發行價格(不包括可歸因於發行前應計利息的首次公開發行價格的部分並不包括收入)超過規定的債務擔保本金，美國持有人將被視為擁有相當於上述超額的可攤銷債券溢價。美國持有人一般可以選擇在債務擔保的剩餘期限內，使用適用的美國國庫條例規定的 定收益法，攤銷這種溢價，以抵消債務擔保的利息收入。然而，由於根據2017年義齒髮行的某些債務證券可能在到期前以溢價由BATCAP贖回 ，因此可能適用特別規則，以降低、消除或推遲美國持有人在債務擔保方面可能攤銷的溢價數額。如果美國持有人選擇攤銷保險費，美國持有人必須將債務擔保的基礎 減少適用期間攤銷的溢價數額。如果美國持有人不選擇攤銷溢價，該溢價將減少收益或增加損失，否則將在處置債務擔保 時確認。

57

有關可攤銷債券溢價的規則、任何此類溢價的應計期的確定以及選擇攤銷溢價的 效應都是複雜的，美國持有者應就這些規則在其特殊情況下的適用諮詢自己的税務顧問。

BATCAP債務證券非美國持有者的税收後果

如果持有人是BATCAP發行的債務證券的非美國持有者，本節適用於持有人。非美國持有者是：

·

非居住外國人為美國聯邦所得税的目的；

·

根據非美國法律組織或成立的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的實體)；或

·

在美國不應對其全球收入徵税的財產或信託。

預扣税

根據下面關於金融行動特別法庭的討論，債務證券的本金和利息(如果有的話)的支付一般不受美國聯邦預扣税的約束。但是，對非美國持有者免徵利息預扣税，非美國持有者必須符合下列條件之一：

·

非美國持有者提供完整的國税局表格 W-8BEN或表格W-8 BEN-E(或替代表格)適用於非美國持有人持有債務證券的銀行、經紀人或其他中介機構。表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，在適用的情況下， 包含非美國持有人的姓名、地址和一份聲明，説明持有人是債務證券的實益所有者，而不是美國持有人。

·

非美國持有者通過合格的 中間人直接持有債務證券，合格的中間人在其檔案中有足夠的信息表明持有人不是美國持有人。合格中介是指銀行、經紀人或其他中介機構，其(I)為美國實體或非美國實體(Ii)是在非美國分行或辦事處內行事，(Iii)已與美國國税局簽署協議，但規定它將根據指定程序管理全部或部分 U.S.預扣税規則。

·

非美國持有者有權根據美國和非美國持有者居住國之間的税務條約免徵利息預扣税。要申請這一豁免，非美國持有人一般必須填寫 表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，在適用的情況下，填寫表格的第三部分，説明 non美國持有人對條約利益的要求。在某些情況下，非美國持有人可能被允許向中間人提供關於非美國持有人的索賠的書面證據，或者合格的中間人可能已經在其檔案中有一些或全部必要的證據。

·

債務證券的利息收入實際上與美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關，根據税收協定，不得免除美國的税收。要申請這一豁免，非美國持有者必須完成美國國税局表格W-8ECI.

即使非美國持有者符合上述要求之一，支付給非美國持有者的利息在下列任何情況下都將被徵收預扣税：

·

扣繳義務人或中介機構知道或有理由知道 non美國持有者無權獲得免徵預扣税。此測試適用特定規則。

·

美國國税局通知扣繳義務人，有關非美國持有者身份的信息是假的，而非美國持有者或 中間人提供的有關非美國持有者身份的信息是假的。

·

非美國持有者持有債務證券的中介機構不遵守必要的程序，以避免對債務證券徵收預扣税。特別是，

58

一般要求中間人轉發一份非美國持有者的表格W-8BEN或表格的副本W-8 BEN-E(或其他有關非美國持有人身份的文件資料)，如適用的話，通知扣繳義務人 債務證券。但是，如果非美國持有人通過合格的中介持有其債務證券，或者在非美國持有人與債務證券的扣繳義務人之間的所有權鏈中有一個合格的中介機構，合格的中間人一般不會將這一信息轉交給扣繳義務人。

債務證券的出售或退休

如果 非美國持有人出售債務擔保或被贖回，該非美國持有人將不對任何收益徵收美國聯邦所得税，除非下列任何一項適用：

·

收益與非美國持有者在美國經營的貿易或業務有關。

·

非美國持有人是在非美國持有人處置債務擔保和某些其他條件的一年中在美國至少183天的個人。

·

任何收益都是應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於表示 利息的部分。

美國貿易或商業

除非適用的所得税條約另有規定，如果非美國持有者持有與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關的債務擔保：

·

任何利息(包括額外數額，如果有的話)的債務擔保，以及任何收益處置債務證券， 一般將被徵收所得税，就像持有人是一個美國持有人。

·

如果非美國持有者是一家公司，則該非美國持有者可能要對該非美國持有者的與其美國貿易或業務相關的收益(包括債務擔保收益)徵收額外的分行利得税。該税目前為30%，但可通過適用的所得税條約予以削減或取消。

信息報告和備份

關於非美國持有者的信息報告和備份預扣繳的美國聯邦所得税規則如下：

·

非美國持有者收到的本金和利息付款將自動免除備份預扣繳，如果非美國持有者提供了避免利息預扣税所需的税務證明，如上所述。如果適用表格的 收件人知道或有理由知道非美國持有者應遵守通常的信息報告或備份扣繳規則，則豁免不適用。此外，支付給非美國持有人 的利息可以表格1042-S向國税局報告。

·

如果非美國持有人沒有資格獲得 豁免，非美國持有人在出售非美國持有人的債務證券時通過經紀人獲得的銷售收益可能受到信息報告和/或備份扣繳。特別是，如果非美國持有者使用經紀公司的美國辦事處，則信息報告和備份報告可能適用；如果非美國持有者使用與美國有一定關係的經紀人的外國辦事處，則信息報告(但通常不適用備份扣繳)可能適用 。

一般情況下，非美國持有人可提交表格W-8BEN或表格W-8 BEN-E(或代替表格)(視情況而定)要求豁免資料報告及備份扣留。英美煙草集團(BAT Group)建議，非美國持有者就出售債務證券的信息報告和備抵諮詢他們自己的税務顧問。

59

FATCA

根據“反洗錢法”第1471條 至1474條(通常稱為FATCA)，美國聯邦預扣繳税目前的税率為30%，可適用於就債務證券支付的任何利息收入(如果有的話，包括額外數額)至(I)一家 外國金融機構(如“守則”中明確界定)，該機構不能提供足夠的文件證明(X)不受金融行動協調委員會的豁免，或(Y)其遵守(或視為遵守)金融交易和貨幣管理局的情況( 也可以遵守與美國的政府間協定的形式)，或(2)沒有提供足夠的文件證明(X)不受金融行動協調委員會的豁免或(Y)關於該實體的某些美國實益所有者的充分資料(如果是 any)的非金融外國實體(如“守則”中明確界定的 )。如果一項利息的支付既須根據金融行動特別行政區的規定扣繳，又須繳付上文在預扣税下所討論的預扣税，則金融行動計劃下的預扣繳款可記入該其他預扣税的貸方，從而減少該等預扣税。如果持有人是與美國簽訂政府間協議的外國金融機構或非金融外國實體(或通過外國金融機構持有債務證券)，則持有人(或金融中介)可能受不同規則的約束。如果FATCA規定的任何扣繳款項是針對債務證券項下的任何付款，則 將不需要支付額外的款項來補償扣留的金額。持有者應就這些規則徵求自己的税務顧問的意見，以及這些規則是否與其債務證券的所有權和處置有關。

BATIF債務證券非美國持有者的税收後果

如果持有人是BATIF發行的債務證券的非美國持有者(如上文所定義的)，本節適用於持有人。

債務證券的本金和利息(如果有的話包括額外的金額)通常將免徵美國聯邦所得税。

利息

在下文討論備用預扣繳的情況下，債務證券的利息可免除美國聯邦所得税，包括預扣税，不論非美國持有人是否在美國從事貿易 或業務，除非有下列情況之一(任何適用的所得税條約均不提供和確定豁免)：

·

非美國持有人是一家經營美國保險業務 的保險公司，其利益可歸因於“守則”所指的利益。

·

非美國持有人在美國境內有一個辦事處或其他固定營業地點，而該辦事處或其他固定營業地點可歸因於該權益，而該權益來源於在美國境內積極經營銀行、融資或類似業務。

出售或退休債務證券

在下文討論備份 預扣繳的情況下，非美國持有者將不對出售或交換債務擔保所實現的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非下列任何一項適用(而且任何適用的所得税條約均不提供和確立任何豁免)：

·

非美國持有人是在非美國持有人處置債務擔保和某些其他條件的一年中在美國至少183天的個人。

·

任何收益都是應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於表示 利息的部分。

60

·

收益實際上與非美國持有者 在美國經營的貿易或業務有關。

信息報告和備份

·

備用預扣税和某些信息報告要求可適用於向某些非公司持有人支付債務證券的本金和 利息，如果這種付款是在美國或考慮在美國進行的(包括用電匯方式從美國境外通過電匯向持有人與美國的財政代理人或任何付款代理人開設的帳户支付債務證券)。

·

如果與付款地點有關的條件得到滿足，非美國持有者一般不受這些扣繳和信息報告要求的限制(假定收益或收入以其他方式免除美國聯邦所得税)，但可能需要遵守 令中的認證和身份查驗程序，以證明他們不受這些要求的限制。

·

類似的規定，要求備份，扣繳和有關總銷售收益的信息報告，將適用於通過經紀人的美國分支機構出售債務證券的非美國持有者。信息報告(但不是備份扣繳)將適用於通過與美國有特定關係的經紀人出售 債務證券的非美國持有者。

物質荷蘭所得税考慮

本節概述了獲得、擁有和轉讓BATCAP或BATIF 在2019年印支義齒下發行並由擔保人擔保的票據的某些荷蘭税收後果，包括BATNF和(Ii)BATCAP在2017年義齒項下的擔保，並由包括BATNF和BATHTN在內的擔保人擔保。

本摘要僅提供一般性信息，僅限於此處所述的荷蘭税收問題。它既不是作為税務諮詢，也不是作為對所有可能與購買、持有或轉讓票據的決定相關的荷蘭税收考慮的全面描述。本摘要並不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如投資機構、養恤基金和證券交易商)可能受到特殊規則的約束。

下文所提供的摘要依據的是在本招股説明書之日生效的荷蘭税法，並在荷蘭法院判例法和荷蘭有關當局的行政指導中適用和解釋，在每一種情況下， 在該日或之前以印刷形式提供，但不影響在晚些時候提出的任何發展或修正案，並在不具有追溯效力的情況下予以實施。本節中對荷蘭和荷蘭税收、税收或法律的所有提及，分別指荷蘭王國的歐洲部分及其税收、税收或法律。

為荷蘭税收的目的，票據持有人 可包括個人或實體，該個人或實體對這些票據沒有法定所有權，但票據的歸屬依據是持有票據實益權益的個人或實體，或基於 特定的法律規定，包括將票據歸於持有票據的設保人、設保人或類似實體的個人，或直接或間接從持有該票據的設保人、設保人或類似實體繼承的個人。

票據持有人(和可能持有票據的人)應就獲得、擁有和轉讓票據的荷蘭税務顧問或其他税務後果與本國税務顧問協商，特別包括將下文討論的税務考慮適用於其具體情況。

61

已通知發行人和擔保人，下列荷蘭税收待遇將適用於“票據” ，條件是：

·

在每一方面，本招股章程、任何招股章程補編、“説明”、2019年印支義齒、2017年義齒、任何補充契約和與“説明”有關的任何其他文件的條款和條件，各當事方履行各自的義務和行使其各自義務的情況，以及其中所設想的交易 ，包括(但不限於)根據其中所作的所有付款，均與荷蘭税法所理解的這一術語保持一定距離；以及

·

根據1969年“荷蘭企業所得税法”第10條第1款(D)款的含義，將不按其實際作為發行人或擔保人 的權益的條款和條件發行任何票據(1969年“濕法”).

預扣税

任何發行人或(視屬何情況而定)根據“票據”的利息和本金擔保人所作的所有付款，均可免扣繳或扣減荷蘭或其中任何政治分庭或徵税當局所徵收、徵收、扣繳或評估的任何税項。

荷蘭2021年預扣税法

截至2021年1月1日，(視為)應支付的利息(包括擔保付款)浮雕門)支付實體(分裂症)該(X)是(當作)居民(殘跡)在荷蘭或 (Y)在荷蘭有一個常設機構，支付(視為)利息(或擔保付款)，如與該支付實體有關，應繳納預扣税(蓋利厄德)向有權獲得這種(視為)付款的 實體([醫]水蛭)而有關的受助人實體(I)是(被視為)居住在低税率司法管轄區內的(拉格貝拉司)或(Ii)在這類低税率司法管轄區內設有常設機構，將利息(或保證付款)分配給(華登).

此外，如果有關的接受者實體不是低税收管轄範圍內的 (被視為)居民，上述預扣税仍然適用於下列情況：(A)該實體有權(被認為)支付利息(或擔保付款)，其主要目的或主要目的之一是避免將預扣税交到另一人或實體手中；(B)存在人為安排或交易，或一系列人為安排或交易。一項安排或交易，或一系列的 安排或交易，應視為人為的，只要由於反映經濟現實的正當商業理由而不加以實施。上述預扣税可進一步適用於下列情況：從荷蘭税收角度來看，有關實體認為(視為)支付利息(或擔保付款)的接受者，而該相關受讓實體不被視為接受者([醫]致病菌)根據該實體(被視為)居住的 國的法律或該實體所依據的法律(高等法院).

利息支付

轉帳利息一詞是指因貸款而預付的任何報酬、付款或任何性質的利益(膠凝)或類似的 協議，例如融資租賃。這包括應計利息、擔保付款和費用補償。

相關實體

實體(地衣)與“荷蘭2021年扣繳税款法”的適用有關，條件是：(1)受援實體(單獨或與組成合作集團的 其他實體一起)在利息(或擔保)支付實體中有限定權益，或(2)付款實體(單獨或與組成合作集團的其他實體一起)在 受援實體中有限定權益，或(3)第三方(單獨或與組成合作集團的其他實體一起)具有符合條件的權益。

62

在收件人實體和利息(或擔保)支付實體中的權益。對一個實體的興趣被認為是一種限定利益，如果直接或間接地在決策中的 影響使一個實體的決定和它的活動可以被確定的話。在任何情況下，如果某一權益代表一個實體法定投票權的50%以上，則該利益是有資格的。

低税率司法管轄區

一個司法管轄區就“2021年荷蘭扣繳税款法”(2021年)的目的而言具有低税收管轄權，如果它被列入荷蘭政府每年更新的一項部級法令中，其中包括(一)適用低於9%法定税率的利得税(根據上一年10月1日的評估每年更新 )，或(二)列入歐盟前一年非合作管轄權清單的管轄範圍。

所得税和資本收益税

債券持有人如從 a紙幣取得收入，或從轉讓或贖回鈔票中取得收益，則該等收入或收益無須繳付荷蘭所得税或公司所得税(視情況而定)，但該等債券持有人須：

·

就荷蘭税收而言，既非荷蘭居民，也非荷蘭居民；

·

沒有(荷蘭税法中定義的)企業或被視為企業，也沒有全部或部分通過常設機構經營的企業或被視為企業(按荷蘭税法的定義)的權益或對其淨資產的共同權利(種姓歧視)或常駐代表(種姓脊椎動物)在荷蘭，該企業或該企業的一部分(視屬何情況而定)可歸因於該“説明”；

·

如果該人不是個人，既無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，也無權分享該企業的淨資產，但持有證券除外，企業可將有關債券的票據或付款歸於該企業；

·

如果該人是個人，則無權分享在荷蘭有效管理的 企業的利潤，但通過持有證券或通過僱用合同獲得的利潤除外，因為企業可將票據或有關票據的付款歸於該企業；

·

如該人是個人，即為債券持有人，而從該等債券所得的收益或資本收益均不歸因於管理委員會或監事會的成員、僱傭關係、當作的僱傭關係或管理角色，而該等人士的收入在荷蘭是應課税的；

·

如果該人是個人，沒有，而且某些與 Notes持有人有關或被視為相關的人沒有直接或間接的實質性利益(安默克利克·貝朗)根據2001年“荷蘭所得税法”(2001年濕噴墨)，在開證人或擔保人中，或在任何有合作關係或屬於合作的 的公司(samenwerkingsverband在法律上或事實上，直接或間接地處置“2001年荷蘭所得税法”第3.92條所指的“説明”收益的任何部分；

·

如果該人不是個人，直接或間接地沒有 2001年“荷蘭所得税法”所界定的在發證人或擔保人中的實質性利益，或在持有票據的人確實有這種權益的情況下，(A)票據持有人不以主要目的或主要目的之一持有這種權益，以避免徵收所得税((A)票據持有人不以主要目的或主要目的之一持有此種權益，以避免徵收所得税(噴墨)另一個人或實體，或(B)沒有人為安排或交易，或一系列人為安排或交易。安排、交易或一系列 安排或交易應視為

63

\x 人為的，其程度是由於反映經濟現實的正當商業理由而沒有實施；以及

·

未從應納税的“説明”中獲得作為荷蘭雜項活動的利益的利益 (Nederland的werkzaamheden)如2001年“荷蘭所得税法”所界定的，其中包括但不限於與票據有關的活動，這些活動超出了定期活躍投資組合 管理的範圍(Normaal，Actief Vermogensbeheer).

贈與遺產税

在荷蘭，為有關規定的目的，票據持有人既不是荷蘭居民，也不被認為是荷蘭居民的，在以贈與方式取得票據或在其死亡時，將不徵收荷蘭贈與或遺產税，除非：

·

這種取得被解釋為某人或其代表的繼承、遺贈或饋贈，該人在收到 禮物或其死亡時是或曾經是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，為有關規定的目的；

·

如一名個人在饋贈當日既非在荷蘭居住亦非被視為在荷蘭居住，則該人在該饋贈日期後180天內死亡，而該人是在荷蘭居住或被視為在荷蘭居住；或

·

饋贈是在某一條件下作出的，在符合條件時，該持有人是或被認為是荷蘭的居民。

為了荷蘭贈與和遺產税的目的，具有荷蘭國籍的個人如果在饋贈之日或死亡日期之前十年的任何時候曾是荷蘭居民，將被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與税而言，個人不論其國籍如何，如果在饋贈日期之前的12個月內任何時候都是荷蘭居民，則在贈與之日被視為荷蘭居民。

增值税

不徵收荷蘭增值税(omzetbelast)債券持有人在發行該等債券時須繳付(但就不獲豁免荷蘭增值税的服務而須繳付的費用的增值税除外)。

其他税收和關税

在荷蘭，債券持有人在取得、擁有或轉讓債券時，無須繳付荷蘭的註冊税、印花税或任何其他類似的税項或税項。

住宅

持有 票據的人不得僅因取得、擁有或轉讓票據而成為或被視為荷蘭居民。

64

某些ERISA考慮

以下是與僱員福利計劃購買“説明”有關的某些考慮因素，這些計劃受1974年“美國僱員退休收入保障法”(ERISA)第一章、計劃、個人退休賬户和其他安排的約束，這些計劃、個人退休賬户和其他安排受“守則”第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似於“僱員福利法”或“守則”(統稱“類似法律”)規定的法律或條例的約束，以及其基礎資產被視為包括任何此類僱員福利計劃、計劃的計劃資產的實體，帳户或安排(每個，一個計劃)。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975條(ERISA計劃)第4975節管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利益方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這樣一項ERISA計劃的管理或對這種ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或為這種ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的説明進行投資時，受信人應確定該項投資是否符合指導該計劃的文件和文書以及與信託人對計劃的責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括但不限於審慎、多樣化、控制權下放和禁止ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的交易規定。此外，一項計劃的受信人應與其律師協商，以確定投資是否符合信託人對該計劃的義務， 包括(但不限於)ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的審慎性、多樣化、控制權下放和被禁止的交易條款。

禁止的交易問題

該守則第406節和 第4975節禁止ERISA計劃涉及計劃資產的特定交易，涉及與ERISA所指的利益相關的個人或實體，或“守則”第4975節所指的喪失資格的人 ，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會受到ERISA和“守則”規定的消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的處罰和 責任。根據ERISA計劃獲得和(或)持有票據，任何發行人、擔保人、承銷商、交易商或代理人或其任何附屬公司被視為具有 利益的一方或喪失資格的人，可構成或導致根據ERISA第406節和/或“守則”第4975節進行的直接或間接被禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人被禁止的交易豁免而獲得和持有的。這些豁免中的每一項都包含其適用的條件和限制，不能保證這些豁免中的任何一項都可獲得，或所有 涉及到Notes的交易的豁免條件都將得到滿足。因此，每一位正考慮以豁免方式取得或持有“票據”的人，都應仔細審查並與其 法律顧問協商，以確認其適用於購買和持有“票據”。

鑑於上述情況，任何投資任何計劃的計劃資產的 人不得購買或持有該票據，除非這種購買和持有不會構成或導致根據ERISA或“守則”進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的 類似法律。

65

表象

因此，通過接受一張票據，每一買方、持有人和隨後的受讓人將被視為代表並保證：(I)該買方、持有人或受讓人用於獲取或持有該票據的資產的任何 部分或其中的任何權益均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該買方、 持有人或受讓人購買、持有和隨後處置該票據將不構成或導致根據ERISA第406節或“守則”第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都是包容性的。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的 人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買“票據”的人，應就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其律師協商，以及豁免是否適用於購買、持有和隨後處置“票據”。

債券購買者有專屬責任確保其購買和持有票據符合ERISA或適用的類似法律的信託責任規則，不違反ERISA、“守則”或適用的類似法律所禁止的交易規則。英美煙草集團以及承保人、交易商和代理人不表示“票據”中的 投資一般是否適合任何計劃，或這種投資是否適合於任何特定計劃或其他安排。本招股章程所提供的任何討論或任何東西，均不是或擬作為投資意見，針對任何潛在的計劃購買者或一般的計劃購買者，而該等債券的購買者應就投資於該債券的投資是否合適，諮詢及依賴其本身的顧問及顧問。

66

法律事項

債務證券的有效性和本招股説明書提供的擔保以及某些法律事項將由發行人和擔保人的美國法律顧問Cravath、Swaine&Moore LLP轉交給發行人和擔保人。某些英國法律事項將由Linklaters有限責任公司轉交給發行人和擔保人。某些荷蘭法律事項將由施蒂培N.V.轉交給 發行人和擔保人；某些北卡羅來納州法律事項將由婦女邦德迪金森(美國)有限責任公司轉交給發行人和擔保人。

67

專家們

英美煙草公司合併財務報表。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年，在截至2019年12月31日終了的三年期間，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估中，以參考方式和在註冊聲明中以 為依據納入了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，這是以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所，也是根據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

雷諾茲美國公司合併財務報表。截至2016年12月31日和截至2016年12月31日的年度，以及管理層對截至2016年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已在此依據以參考方式註冊的獨立註冊公共會計公司畢馬威有限責任公司(美國)的報告以及上述公司作為會計和審計專家的權威納入。

68

第II部招股章程無須提供的資料

項目8.	董事及高級人員的彌償

保險

英美煙草有限公司。(BAT)有一份董事和高級人員責任保險單，但須受保險單條款和限制的限制，其中包括向最佳可得技術及其附屬公司(包括B.A.T資本公司(BATCAP)、英美煙草控股公司(荷蘭)、B.V.(BATHTN)、B.A.T.國際金融有限公司(BATCAP)的董事和高級人員償付的保險。(BATIF HEAM)，B.A.T.荷蘭金融B.V.(BATNF HECH)和雷諾美國公司。(RAI)在某些情況下用於辯護、和解或支付索賠和判決的費用。

賠償

英美煙草有限公司。

除下文所述外， 並無任何租船條款、法律、合約、安排或法規，使任何最佳可得技術的董事或高級人員能以任何方式就他或她可能以其 或其身分所招致的任何法律責任而獲得保險或彌償。

根據英國法律，任何看來是豁免公司董事(在任何程度上)就與該公司有關的疏忽、失責、失責或違反信託而須負上任何法律責任的條文，均屬無效。

除某些 例外情況外，英國法律不允許最佳可得技術就任何與最佳可得技術有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為而對董事附加的任何法律責任作出彌償。例外情況允許最佳可得技術：(1)購買和維持董事和高級人員保險，為其董事或關聯公司的董事(即作為最佳可得技術的母公司、子公司或姊妹公司)的董事投保，使其免受與其擔任董事的公司的任何疏忽、失責、失職或違反信託有關的任何責任；(2)提供符合資格的第三者彌償條文，容許最佳可得技術就聯營公司的董事及董事就第三者提出的法律程序(包括法律費用及任何不利判決的款額)作出彌償，但(A)該公司或聯營公司提出的刑事法律程序或民事法律程序的辯護不成功所需的法律費用，或與董事某些指明的濟助申請有關而招致的法律費用(如法院拒絕給予濟助)，(B)在刑事法律程序中施加的罰款，及(C)規管機構施加的刑罰；(3)向董事提供貸款，以支付就針對董事的民事及刑事法律程序而招致的開支(即使該訴訟是由公司本身提出的)，或申請某些指明濟助而招致的 開支，但須符合以下條件：如抗辯或濟助申請不成功，則該筆貸款必須償還；及(4)提供符合資格的退休金計劃 彌償規定。, 容許公司彌償身為職業退休金計劃受託人的公司的董事，使其免受因該董事作為該計劃的受託人而進行的活動而招致的法律責任(除某些例外情況外， 外)。

根據“最佳可得技術公司章程”，在不違反2006年“英國公司法”的情況下，最佳可得技術可採取下列任何或全部行動：

·

在任何程度上，任何直接或曾經是任何相聯公司董事或董事的人(包括為該人所招致或將要招致的任何開支提供資金)，就任何損失或法律責任作出彌償，不論該等損失或法律責任是與任何經證明或指稱的疏忽、失責、失責或違反信託有關的，而該等損失或法律責任是由他或她或她或 以其他方式與英美煙草或任何相聯公司有關的；

·

在任何程度上直接或間接地補償任何是或曾經是職業 退休金計劃受託人的聯營公司董事的人(包括資助任何

二-1

他或她因其作為職業養卹金計劃受託人而承擔的與公司活動有關的任何法律責任而發生或將要發生的支出；

·

為任何現為或曾經是任何相聯公司董事或董事的人購買及維持保險，以防止他或她因任何經證明或指稱的疏忽、失責、失責或其他與英美煙草或任何相聯公司有關的任何損失或法律責任或任何開支而招致任何損失或法律責任或開支。

B.A.T資本公司

“刑法”第145條授權特拉華法團向曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人提供賠償，不論是民事、刑事、行政或調查 (該法團的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該公司的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，作為董事、高級人員、 僱員或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的代理人。彌償可包括該人就該宗訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的和解費用(包括律師費)、判決、罰款及款額，但該人須真誠行事，並以合理相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何 類刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為屬違法。特拉華法團可在同一條件下，在該公司的訴訟中或以該公司的權利向該公司的董事、高級人員、僱員及其他代理人作出彌償，但如須獲彌償的人已被判定須向法團承擔法律責任，則除非獲得司法批准，否則不得作出彌償。凡該法團的現任或前任董事或高級人員就上述任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式抗辯，或為其中的任何申索、爭論點或事宜辯護，法團必須就他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，向該人作出彌償。

經修正的“BATCAP修正和重新登記證書”載有規定，在適用的州和聯邦法律，包括DGCL允許和允許的範圍內，向高級官員和董事提供最充分的賠償。

BATCAP還與其董事和官員簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大限度的保護。賠償協定規定，BATCAP將支付其董事因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟而支付的某些數額，不論是民事、刑事、行政、調查或任何其他類型的訴訟。這些數額包括任何費用，包括任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括(但不限於)所有律師費和與 有關的付款，其他費用)。自掏腰包被彌償人在訴訟的調查、辯護或上訴中實際和合理地招致的費用和合理的補償，因為他或她在其他方面沒有得到 BATCAP或任何第三方的補償)。BATCAP的董事和祕書Brian T.Harrison先生受僱於特拉華信託公司，哈里森先生向BATCAP提供服務的協議也包括類似的賠償條款。

B.A.T.國際金融有限公司。

BATIF協會章程第142條規定：

在符合2006年“公司法”的規定並經其允許的範圍內，BATIF可：

(a)	任何人士如是或曾經是任何相聯公司的董事或董事，則直接或間接(包括藉資助其招致或將要招致的任何開支)

二-2

不論與BATIF或任何相聯公司有關的任何經證明或指稱的疏忽、失責、失責或違反信託的損失或法律責任， 及/或

(b)	在任何程度上，彌償任何在任何時間是或曾經是任何相聯公司董事或董事的人，而該人是職業退休金計劃的受託人，而該人是職業退休金計劃的受託人，則直接或間接(包括為該人所招致或將要招致的任何開支提供資金)，以抵償他/她因與該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的任何法律責任，及(或)該人在該公司作為職業退休金計劃受託人的活動中所招致的任何法律責任，及/或

(c)	為任何現為或曾經是聯營公司董事或董事的人購買和維持保險，以防止與BATIF或任何相聯公司有關的任何損失、法律責任或任何開支，不論是因其任何經證明或指稱的疏忽、失責、失責或違反信託而招致的。

BATIF還與其董事訂立彌償契約。這些契約規定了BATIF將向BATIF現任和前任董事提供的賠償條款。彌償契據規定，彌償契據將在法律許可的範圍內，向董事支付一筆款額，款額相等於彌償契據所列的費用、費用、開支或法律責任以外的任何費用、費用、開支或法律責任，而該等費用、費用、開支或法律責任除外，而該等費用、費用、開支或法律責任的法律責任除外，而該等費用、費用、開支或法律責任是董事在執行其在BATIF的職責時，或因任何合約、契據、事宜或事情所致，或因任何合約、契據、事宜或事情而維持或招致的，而該等費用、費用、開支或法律責任並非如彌償契據所

英美煙草控股(荷蘭)B.V.和B.A.T.荷蘭財政B.V.

荷蘭法律關於BATHTN公司和BATNF公司董事會成員的責任的規定在性質上是強制性的。雖然荷蘭法律沒有就高級人員和董事的賠償作出任何規定，但荷蘭原則上接受對公司董事作為執行委員會或監事會成員的行動所引起的責任給予賠償的概念。

英美煙草控股(荷蘭)B.V.

BATHTN目前的公司章程沒有規定賠償其董事會成員和/或代表 (檢察機關)。然而，BATHTN可選擇在BATHTN與個別董事總經理和/或{Br}代表之間的具體合同中向BATHTN董事會成員和/或代表提供賠償。BATHTN尚未簽訂任何此類合同。

B.A.T.荷蘭財務B.V.

BATNF目前的公司章程沒有規定賠償其董事會成員和/或代表 (檢察機關)。然而，BATNF可選擇在BATNF與個別董事總經理和/或{Br}代表之間的具體合同中向BATNF董事會成員和/或代表提供賠償。BATNF沒有簽訂任何此類合同。

雷諾茲美國公司

第55-8-51條“北卡羅萊納商業公司法”(簡稱“北卡羅萊納商業公司法”)授權一家公司賠償因其是或曾是董事而成為訴訟一方的個人，使其免受在訴訟過程中發生的法律責任：(1)董事誠信行事；(2)董事合理地認為：(A)在以其在公司的正式身份行事的情況下，其行為符合公司的最佳利益；(B)在所有其他情況下，其 行為至少不反對該公司的最佳利益；(B)在所有其他情況下，其 行為至少不反對該公司的最佳利益；(B)在所有其他情況下，其 行為至少不反對該公司的最佳利益；及(3)如屬刑事法律程序，署長並無合理因由相信他或她的行為是非法的。

二-三

RAI的公司章程規定，RAI將在NCBCA允許的最充分範圍內，向曾經或現在是RAI的董事或官員、曾成為或正在成為一方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人提供賠償，因為該人曾是或正在擔任RAI的董事或官員，或者是或正在應RAI的要求作為任何其他企業、計劃或信託的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人服務。RAI公司章程{Br}還規定，RAI應支付與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的費用，條件是董事或官員以書面同意償還這筆款項，如果最終確定該人無權就這些費用獲得賠償。根據RAI公司章程規定的賠償權利並不是排他性的。

各節55-8-52和55-8-56除公司章程 另有規定外，任何法團如因該董事或高級人員曾是或正在擔任該法團的董事或高級人員，而就該董事或高級人員在該法律程序中實際招致的合理開支，不論其是非曲直或其他理由，均須向該董事或高級人員提供彌償，以作為該法律程序的一方，而該董事或高級人員則須向該董事或高級人員作出彌償。除非公司章程細則禁止，否則，如法庭裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得各條所規定的彌償，則該董事或高級人員亦可提出申請及取得法院命令的彌償。55-8-54和55-8-56NCBCA的成員。

第55-8-57條NCBCA允許一家公司在其公司章程、章程或合同或決議中，賠償或同意賠償其董事、高級人員、僱員或代理人在任何訴訟中的責任和費用(包括律師費)(包括代表公司提起或代表公司提起的法律程序)，但因從事與公司最大利益明顯衝突的活動而發生的任何責任或費用除外。

RAI已與其董事及執行人員訂立單獨的彌償協議。 根據這些協議，RAI一般將在該協議簽署之日有效的北卡羅來納州法律允許或要求的最大限度內，對受彌者進行賠償、辯護或使其無害，或在此之後，該等法律可加以修訂，以擴大允許或要求賠償的範圍，以防止因任何實際、指稱或懷疑的行為或未由彌償人以RAI的現任或前任董事、官員、僱員或代理人的身份或作為董事而採取的任何實際、指稱或懷疑的行為或未採取行動而造成的所有損失，任何其他實體或企業的高級人員、僱員、成員、經理、受託人或代理人，如獲彌償人應RAI的要求正在或曾就該等實體或企業服務，或就獲彌償人在RAI的任何業務或其他活動中所採取的任何行動或沒有采取行動，而該人員、僱員、成員、經理、受託人或代理人。

這些協議規定，如果適用法律禁止，受償人將無權獲得 賠償，而被彌償人一般無權根據“國家賠償責任法”獲得賠償，條件是任何損失被認定是由於受彌者知道他或她因行為不當而直接獲得不正當的個人利益而造成的損失。如獲彌償人在法律程序中並非完全勝訴，則彌償人一般只有權獲得彌償，但須經裁定在獲彌償人行為時，彌償人並不知道或相信該行為明顯與受彌者的最佳利益有衝突。

賠償協議使受償人有權從RAI獲得預支費用，但須符合條件，如受償人承諾償還RAI他或她最終無權得到的任何預付款。

協議通常還要求該機構在商業上合理地努力維持，只要一名被彌償人是該機構的董事或高級人員，其後只要一名董事或高級人員須受任何可能的可彌償申索所規限，則董事及高級人員的法律責任保險所涵蓋的彌償人的範圍至少大致相若，並與獲彌償人的董事及人員在籤立獲彌償人協議時所提供的承保額相若。

二-4

第55-8-57條該公司亦授權一間法團代曾經或現為該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的個人購買及維持保險，或在該公司的董事、高級人員、僱員或代理人期間，或曾應法團的要求而以任何其他企業、計劃或信託的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分，就該人所招致的某些法律責任購買及維持保險，而不論該公司是否獲國家破產管理署授權以彌償該人。

第55-2-02條NCBCA 使公司能夠在其公司章程中除某些例外情況外，取消或限制董事因違反董事職責而對金錢損害承擔的個人責任。沒有這樣的規定能有效地消除或限制董事對下列行為的責任：(1)董事在違約時知道或認為明顯與公司最大利益相沖突的作為或不作為；(2)如上文所述的不當分配。第55-8-33條(3)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易；或(4)在免責條款生效之日之前發生的作為或不行為。

“法團章程”規定，在國家賠償委員會允許的最充分範圍內，任何在公司任職或曾擔任過公司董事的人，不得因違反董事職責而對公司或其任何股東承擔個人賠償責任。

上述賠償不排除任何BAT、BATCAP、BATIF、BATNF、BATHTN或RAI的任何彌償人有權享有的任何權利。某些董事和官員受益於最佳可得技術小組其他成員提供的賠償安排或協議。上述規定的一般效果可以是減少這種受償人可能被要求承擔上述債務和費用的經濟負擔的情況。

二-5

項目9.

證物及財務報表附表

以下是本登記聲明的證物清單：

陳列品 數				展覽説明
	1.1			B.A.T.國際金融有限公司發行的債務證券承銷協議的形式。1
	1.2			B.A.T資本公司發行的債務證券承銷協議的形式。
	4.1			第三十一份補充信託契約，日期為2019年5月1日，由B.A.T.International Finance p.L.c.、B.A.T Capital Corporation、B.A.T.荷蘭Finance B.V.、不列顛美煙草有限公司共同簽署。和法律Debenture Trust Corporation p.L.c.，進一步修改了1998年7月6日(先前修改和重申的)有關3，000，000，000美元(現為25，000，000英鎊)歐元中期票據方案的信託契約。2
	4.2			註明日期為2019年9月6日的保證人B.A.T資本公司和N.A.花旗銀行作為託管人、認證代理人、轉讓代理人、登記員、計算代理人和初次付款代理人之間的契約。3
	4.3			補充義齒第1號，日期為2019年9月6日，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行共同承擔。4
	4.4			補充義齒第2號，日期為2019年9月6日，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行組成。5
	4.5			補充義齒第3號，日期為2019年9月6日，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行共同承擔。6
	4.6			補充義齒第4號，日期為2019年9月6日，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行共同出資。7
	4.7			擔保人B.A.T.International Finance p.L.c.和作為託管人、認證代理人、轉帳代理人、登記員、計算代理人和初次付款代理人的花旗銀行之間的義齒形式。8
	4.8			註明日期為2017年8月15日的保證人B.A.T資本公司、威明頓信託公司、作為託管人的國家協會和作為認證代理人的花旗銀行倫敦分行、支付 代理、轉賬代理、登記員和計算代理人之間的契約。9
				根據條例S-K項目601(B)(4)(Iii)，英美煙草P.L.c。如有要求，同意向美國證券交易委員會提供與其他長期債務有關的任何票據的副本。
	5.1			Cravath，Swaine&Moore LLP.
	5.2			Linklaters LLP(倫敦)的意見。
	5.3			斯特培·N.V.的意見。
	5.4			“婦女邦德·迪金森(美國)有限責任公司意見”。
	23.1			KPMG有限責任公司(聯合王國)的同意。
	23.2			KPMG有限公司(美國)的同意。
	23.3			Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(包括在表5.1中)。
	23.4			Linklaters LLP(倫敦)的同意(包括在表5.2中)。
	23.5			斯特培·N.V同意(包括在表5.3中)。
	23.6			“婦女邦德·迪金森(美國)有限責任公司的同意”(見表5.4)。
	24.1			與最佳可得技術有關的授權書(包括在本條例的簽署頁內)。

二-六

陳列品 數				展覽説明
	24.2			與BATCAP有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.3			與BATIF有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.4			與BATNF有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.5			與RAI有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.6			與BATHTN有關的委託書(包括在簽名頁)。
	25.1			關於B.A.T資本公司(擔保人方)和花旗銀行(N.A.)建議的義齒表格T-1的資格説明。10
	25.2			關於B.A.T.國際金融有限公司(擔保人方)和花旗銀行(N.A.)提議的義齒表格T-1的資格説明。11
	25.3			國家協會威爾明頓信託與義齒有關的表格T1的資格聲明，日期為2017年8月15日，由B.A.T資本公司、擔保人 方、Wilmington信託公司、國家協會和花旗銀行(N.A.)簽署，日期為2017年8月15日。12

(1)	參考表1.1英屬美國煙草有限公司於2019年7月17日提交的表格 F-3。

(2)	參考圖4.1併入英美煙草有限公司於2019年7月17日提交的表格 F-3。

(3)	參考表4.1併入英美煙草有限公司於2019年9月6日提交的表格 6-K。

(4)	參考圖4.2英屬美國煙草有限公司於2019年9月6日提交的表格 6-K。

(5)	參考表4.3合併至英美煙草P.L.c.s表格 6-K於2019年9月6日提交。

(6)	參考表4.4併入英美煙草有限公司於2019年9月6日提交的表格 6-K。

(7)	參考圖4.5英屬美國煙草有限公司於2019年9月6日提交的表格 6-K。

(8)	參考圖4.5英屬美國煙草有限公司於2019年7月17日提交的表格 F-3。

(9)	參考圖2.4英美煙草有限公司2018年3月15日提交的表格20-F的年度報告。

(10)	參考圖25.1英屬美國煙草有限公司於2019年7月17日提交的表格 F-3。

(11)	參考圖25.2英屬美國煙草有限公司於2019年7月17日提交的表格 F-3。

(12)	參考表25.1英屬美國煙草有限公司於2018年10月2日提交的表格 F-4。

項目10.

企業

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在作出報盤或銷售的任何期間內，對本登記 聲明提出一項事後修正：

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)

在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交招股説明書的形式，可反映出所提供的 證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記證券的價值)，以及偏離估計最高發行價範圍的任何低端或高端的任何偏差，如果在有效登記報表中所列的總髮行價最高變動不超過20%；及

二-7

(3)

在登記聲明中列入以前未披露的關於分發計劃的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是，第(1)(1)、(1)(2)和 (1)(3)款不適用，如果這些段落所要求列入生效後修正中的信息載於登記人根據“外匯法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入登記説明，或載於根據“證券法”第424(B)條根據作為登記説明一部分的“證券法”提交的招股説明書。

(2)

為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項此種效力後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為最初的登記聲明。善意獻上。

(3)

以事後修改的方式將在發行結束時仍未出售的任何已登記的證券從註冊中刪除。

(4)

在延遲發售開始時或在整個持續發行時，提交對登記報表的事後修正，以包括表格20-F的 8.A項所要求的任何財務報表。無須提供“證券法”第10(A)(3)節所要求的財務報表和資料，提供，登記人須在招股章程內，以事後修訂的方式，包括本款所規定的財務報表及其他所需的資料，以確保招股章程內的所有其他 資料至少與該等財務報表的日期相同。儘管如此，不需要提出一項事後修正，以列入“證券法”第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和資料，如果這些財務報表和資料載於登記人根據“外匯法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中，而這些報告以提及方式納入本表格F-3。

(5)

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自所提交的招股説明書被視為登記聲明的一部分之日起，應視為登記 聲明的一部分；以及

(2)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料，須自招股章程所描述的要約中首次使用該招股章程後，或在該招股章程所描述的首次出售證券合約的日期後，該招股章程即當作是該招股章程所述的 登記聲明的一部分及包括在內。如第430 B條所規定，為發行人及任何在該日期為承銷商的人的 法律責任的目的，該日期須當作為與該招股章程有關的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作是該等證券的首次真誠發行。但在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該登記陳述書或招股章程的一部分，或以提述方式納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內所作的 聲明或招股章程內所作的陳述，而該等註冊陳述或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分，則就在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言， 不得取代或修改該註冊陳述書或招股章程內在緊接該生效日期之前所作的任何

二-8

(6)

為確定“證券法”所規定的登記人在證券 初始分配中對任何買方的責任，下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明首次發行下列簽名登記人的證券時，不論採用何種承銷方式將 證券出售給買方，如果這些證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽名的登記人將向買方出售，並將被視為向該買方提供或出售這種 證券：

(i)

根據“證券法”第424條規定，下列簽名登記人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2)

與下列簽名登記人或其代表編寫的要約有關的任何免費書面招股説明書，或下列簽名登記人所指的使用或 ；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；以及

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(b)	為確定“證券法”規定的任何責任，以下簽名登記人承諾，每一次根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交最佳可得技術年度報告(並在適用的情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告) 作為登記報表中提及的新登記説明，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供此類證券應被視為初始登記聲明。博納獻上。

(c)	如果根據“證券法”可允許根據上述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，則已通知登記人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中登記人的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外)提出彌償，則登記人除非其律師認為該事項已藉控制先例而獲解決，否則須向具有適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對該等擔保的最終裁決所管限。

(d)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

為確定“證券法”規定的任何責任，作為本登記聲明的一部分而提交的招股説明書 中省略的信息，依據“證券法”規則430 A，載於登記人根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書的一種形式，在其宣佈生效時，應視為登記聲明的一部分。

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項載有招股章程表格 的效力後的修訂，均應被視為與其所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為首次發行。善意獻上。

二-九

展示索引

陳列品 數				展覽説明
	1.1			B.A.T.國際金融有限公司發行的債務證券承銷協議的形式。1
	1.2			B.A.T資本公司發行的債務證券承銷協議的形式。
	4.1			第三十一份補充信託契約，日期為2019年5月 1，由B.A.T.International Finance p.L.c.、B.A.T Capital Corporation、B.A.T.荷蘭Finance B.V.、英美煙草有限公司共同簽署。和法律Debenture Trust Corporation p.L.c.，進一步修改信託契約，日期為1998年7月6日(先前修改和重述)，涉及3，000，000美元(現為25，000，000英鎊)歐元中期票據方案。2
	4.2			日期為2019年9月 6，由擔保人B.A.T資本公司和N.A.花旗銀行作為託管人、認證代理人、轉讓代理人、登記員、計算代理人和初始付款代理人而簽訂的契約。3
	4.3			補充義齒第1號，日期為2019年9月 6，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行組成。4
	4.4			補充義齒第2號，日期為2019年9月 6，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行組成。5
	4.5			補充義齒第3號，日期為2019年9月 6，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行組成。6
	4.6			補充義齒第4號，日期為2019年9月 6，由擔保人B.A.T資本公司和作為受託人的花旗銀行組成。7
	4.8			擔保人B.A.T.International Finance p.L.c.和作為託管人、認證代理人、 轉讓代理、登記員、計算代理人和初始付款代理人的花旗銀行之間的義齒形式。8
	4.9			註明日期為2017年8月15日的保證人B.A.T資本公司、威明頓信託公司、作為託管人的全國協會和N.A.倫敦分行的花旗銀行作為認證代理人、付款代理人、轉讓代理人、登記員和計算代理人之間的契約。9
				根據條例S-K項目601(B)(4)(Iii)，英美煙草P.L.c。如有要求，同意向美國證券交易委員會提供與其他長期債務有關的任何票據的副本。
	5.1			Cravath，Swaine&Moore LLP.
	5.2			Linklaters LLP(倫敦)的意見。
	5.3			斯特培·N.V.的意見。
	5.4			“婦女邦德·迪金森(美國)有限責任公司意見”。
	23.1			KPMG有限責任公司(聯合王國)的同意。
	23.2			KPMG有限公司(美國)的同意。
	23.3			Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(包括在表5.1中)。
	23.4			Linklaters LLP(倫敦)的同意(包括在表5.2中)。
	23.5			斯特培·N.V.的同意(包括在表5.3中)。
	23.6			“婦女邦德·迪金森(美國)有限責任公司的同意”(見表5.4)。
	24.1			與最佳可得技術有關的授權書(包括在本條例的簽署頁內)。
	24.2			與BATCAP有關的委託書(包括在簽名頁)。

二-十

陳列品 數				展覽説明
	24.3			與BATIF有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.4			與BATNF有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.5			與RAI有關的委託書(包括在簽名頁)。
	24.6			與BATHTN有關的委託書(包括在簽名頁)。
	25.1			關於B.A.T資本公司(擔保人方)和花旗銀行(N.A.)提議的義齒{Br}表格的表格T-1的資格説明。10
	25.2			關於B.A.T.國際金融公司(擔保人方)和花旗銀行(N.A.)提出的INDIT{Br}表格的資格説明。11
	25.3			國家協會威爾明頓信託表格T-1與印義齒有關的資格聲明，日期為2017年8月15日，由擔保人B.A.T資本公司及其之間的BA.T資本公司、Wilmington信託公司、全國協會和花旗銀行，N.A.。12

(1)	參考表 1.1併入英美煙草有限公司於2019年7月17日提交的F-3表格。

(2)	參考表 4.1併入英美煙草有限公司於2019年7月17日提交的F-3表格。

(3)	參考表4.1 併入英美煙草有限公司於2019年9月6日提交的第6-K號表格。

(4)	參考表4.2 併入英美煙草P.L.c.的第6-K號表格，於2019年9月6日提交。

(5)	參考表4.3 併入英美煙草P.L.c.的第6-K號表格，於2019年9月6日提交。

(6)	參考表4.4 併入英美煙草P.L.c.的第6-K號表格，於2019年9月6日提交。

(7)	參考表4.5 併入英美煙草P.L.c.的第6-K號表格，於2019年9月6日提交。

(8)	參考表 4.5併入英美煙草有限公司於2019年7月17日提交的F-3表格。

(9)	參考表 2.4併入英美煙草有限公司2018年3月15日提交的20-F表格的年度報告。

(10)	參考表 25.1併入英美煙草有限公司於2019年7月17日提交的F-3表格。

(11)	參考表 25.2向英美煙草P.L.c.提交的F-3表格於2019年7月17日提交。

(12)	參考表 25.1併入英美煙草有限公司於2018年10月2日提交的F-4表格。

二-11

簽名

根據“證券法”的要求，共同登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2020年3月27日在英格蘭倫敦正式授權。

授權書

我們，下面署名的英美煙草公司的高級官員和董事們，在此分別組成並任命理查德·布倫斯、傑克·鮑爾斯、保羅·麥克羅裏和塔杜·馬羅科為我們的真正合法成員。事實上的律師，具有完全替代權，由他們以任何和一切身份共同或單獨地為我們和以我們的名義簽署提交給證券交易委員會的F-3表格上的登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並將其存檔或安排存檔，連同與此有關的所有證物和其他 文件，給予所述的律師，並授予他們全權和權限，以作出和執行與此有關的每一項和每一項必要和必要的工作，並作出必要的、必要的和必要的事情，就所有的意圖及目的而言，他們每一人可親自或可親自做到的，並在此批准及確認所有上述代理人或其替代者，須憑藉本授權書作出或安排作出該等授權書。

根據“證券法”的要求，下列人士於2020年3月27日以下列身份簽署了這份登記聲明。

簽名		標題
/s/Richard Burrow		主席
理查德·布倫斯
/s/Jack Bowles 傑克·鮑爾斯		行政長官執行董事 (特等行政主任)
/S/Tadeu Marroco 塔杜·馬羅科		執行董事財務總監 (首席財務及會計主任)
/s/Susan Farr		非執行主任
蘇珊·法爾
/S/Jeremy Fowden		非執行主任
傑裏米·福登
s/Marion Helmes博士		非執行主任
Marion Helmes博士

二-十二

簽名		標題
/S/Luc Jobin		非執行主任
呂克·喬賓
S/S/關世華		非執行主任
關世華
S/Dimitri Panayotopoulos		非執行主任
迪米特里·帕納約普洛斯
/S/Kieran Poynter		高級獨立董事
基蘭·波因特
/S/Brian T.Harrison		獲授權代表 美國
布賴恩·哈里森 B.A.T資本公司祕書

二-13

簽名

根據“證券法”的要求，共同登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2020年3月27日在特拉華州威爾明頓正式授權。

授權書

我們，B.A.T資本公司下列簽署的高級人員和董事，茲分別組成並任命約翰·惠特納、尼爾·瓦迪、布賴恩·哈里森和卡羅琳·普賴斯為我們的真正合法成員，並各自單獨行事。事實上的律師，具有完全替代權，由他們以任何和一切身份共同或單獨地為我們和以我們的名義簽署提交給證券交易委員會的F-3表格上的登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並將其存檔或安排存檔，連同與此有關的所有證物和其他 文件，給予所述的律師，並授予他們全權和權限，以作出和執行與此有關的每一項和每一項必要和必要的工作，並作出必要的、必要的和必要的事情，就所有的意圖及目的而言，他們每一人可親自或可親自做到的，並在此批准及確認所有上述代理人或其替代者，須憑藉本授權書作出或安排作出該等授權書。

根據“證券法”的要求，下列人士於2020年3月27日以下列身份簽署了這份登記聲明。

簽名		標題
/S/John Whitener 約翰·惠特納		董事及總裁(行政總裁) 財務主任及首席財務主任)
/S/Neil Wadey 尼爾·瓦迪		導演
/S/Brian Harrison 布賴恩·哈里森		導演
/s/Paul McCrory 保羅·麥克羅裏		導演
S/蒂莫西·哈茲利特 蒂莫西·哈茲利特		導演
S/Caroline Price 卡羅琳·普萊斯		司庫(首席會計主任)

二-14

簽名

根據“證券法”的要求，共同登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2020年3月27日在英格蘭倫敦正式授權。

授權書

我們，以下署名的B.A.T.國際金融P.L.c.的高級人員和董事，特此分別組成並任命詹姆斯·巴雷特、保羅·麥克羅裏、史蒂文·戴爾、塔杜·馬羅科和尼爾·瓦迪，他們各自在沒有對方的情況下行事，作為我們真正的和合法的。事實上的律師，具有完全替代權，由他們以任何和一切身份共同或單獨地為我們和以我們的名義簽署提交給證券交易委員會的F-3表格上的 登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並提交或安排將其存檔，連同與此有關的所有 證物和與此有關的其他文件，授予所述律師，並賦予他們全權和權限，以便在這方面作出每一項和每一項必要和必要的工作，就所有意圖及目的而言，一如他們每一人可親自或可親自作出的，並在此批准及確認憑藉本授權書而須作出或安排作出的所有上述代理人或其替代者。

根據“證券法”的要求，下列人士於2020年3月27日以下列身份簽署了這份登記聲明。

簽名		標題
s/James Barrett 詹姆斯·巴雷特		導演
/S/Steven Dale 史蒂文·戴爾		導演
/s/Paul McCrory 保羅·麥克羅裏		導演
/S/Tadeu Marroco 塔杜·馬羅科		主任兼首席執行幹事
/S/Neil Wadey 尼爾·瓦迪		董事兼首席財務主任
s/david booth 大衞·布斯		首席會計主任
/S/Brian T.Harrison 布賴恩·哈里森 B.A.T資本公司祕書		授權代表 美國

二-15

簽名

根據“證券法”的要求，共同登記人證明，它有合理的理由相信它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，從而在荷蘭阿姆斯特丹正式批准，2020年3月27日。

授權書

我們，以下籤署的B.A.T.荷蘭金融B.V.的高級人員和董事，茲分別組成和任命Judith Bollen、David Booth、Hendrik Lina、Neil Wadey和Mark Wiechers，每個人至少與其他人一起行事，作為我們真正的和合法的。事實上的律師，具有完全替代權，使任何兩個或更多人以任何和一切身份共同為我們和以我們的名義簽署提交給證券交易委員會的表格F-3上的 登記聲明，以及對所述登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並將或安排提交同樣的文件，連同與此相關的所有 證物和與此相關的其他文件，向證交會授予上述律師，其中每一人至少與另一人充分合作，作出及作出與 有關的每一項作為及所需及必需的每一作為及事情的權力及權力，一如每一人與至少另一人有能力或可親自行事一樣，完全符合所有意圖及目的，並在此批准及確認上述代理人或其替代者，須憑藉本授權書作出或致使 作出或致使 作出。

根據“證券法”的要求，本登記聲明是由下列人士於2020年3月27日簽署的。

簽名		標題
/S/Judith Bollen 朱迪絲·博倫		導演
s/david booth 大衞·布斯		導演
/S/Hendrik Lina 亨德里克·莉娜		導演
/S/Neil Wadey 尼爾·瓦迪		導演
/S/Mark Wiechers 馬克·威奇斯		主任、首席執行幹事和首席財務幹事

二-16

簽名		標題
/S/Claudia Schutte 克勞迪婭·舒特		首席會計主任
/S/Brian T.Harrison 布賴恩·哈里森 B.A.T資本公司祕書		授權駐美國代表

二-17

簽名

根據“證券法”的要求，共同登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2020年3月27日在荷蘭阿姆斯特丹正式授權。

授權書

我們，以下籤署的英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.的高級人員和董事，茲分別組成和任命Judith Bollen、David Booth、Hendrik Lina、Neil Wadey和Mark Wiechers，每個人至少與另一人一起行動，作為我們的真正和合法的人。事實上的律師，具有完全替代權，任何兩人或兩人以上，以任何和一切身份，代表我們並以 我們的名義簽署向證券交易委員會提交的表格F-3上的登記聲明，以及對所述登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並向證交會提交或安排將其中的所有證物和與此有關的其他文件提交或安排存檔，授予所述律師，其中每一人至少與另一人充分合作，作出和執行每一項必要的作為及事情的權力及權力，以及與該等作為及事情有關而須作出的 ，一如每一人與至少另一人有能力或可親自行事一樣，而在此批准及確認上述律師或其替代者，須作出 或安排憑藉本授權書作出。

根據“證券法”的要求，本登記聲明是由下列人員於2020年3月27日簽署的。

簽名		標題
/S/Judith Bollen 朱迪絲·博倫		導演
s/david booth 大衞·布斯		導演
/S/Hendrik Lina 亨德里克·莉娜		導演
/S/Neil Wadey 尼爾·瓦迪		導演
/S/Mark Wiechers 馬克·威奇斯		主任、首席執行幹事和首席財務幹事

二-18

簽名		標題
/S/Brian T.Harrison 布賴恩·哈里森 B.A.T資本公司祕書		授權駐美國代表

二-19

簽名

根據“證券法”的要求，共同登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2020年3月27日在北卡羅萊納州温斯頓-塞勒姆正式授權。

授權書

我們，雷諾茲美國公司下面署名的高級人員和董事們，茲分別組成並任命理查德·布倫斯、傑克·鮑爾斯、保羅·麥克羅裏、塔杜·馬羅科和奧爾登·史密斯為我們的真正合法成員。事實上的律師，具有完全替代權，由他們以任何和一切身份共同或單獨地為我們和以我們的名義簽署提交給證券交易委員會的F-3表格上的登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有修改(包括生效後的修正)，並將其存檔或安排存檔，連同與此有關的所有證物和其他 文件，給予所述的律師，並授予他們全權和權限，以作出和執行與此有關的每一項和每一項必要和必要的工作，並作出必要的、必要的和必要的事情，就所有的意圖及目的而言，他們每一人可親自或可親自做到的，並在此批准及確認所有上述代理人或其替代者，須憑藉本授權書作出或安排作出該等授權書。

根據“證券法”的要求，下列人士於2020年3月27日以下列身份簽署了這份登記聲明。

簽名		標題
/S/Ricardo Oberlander 裏卡多·奧伯蘭德		總裁、首席執行官和主任 (首席行政主任)
/s/Richard R.Bakker 理查德·貝克		執行副總裁、首席財務官和董事(首席財務幹事)
/S/J.傑弗裏·拉博恩 J.傑弗裏·拉博恩		導演
s/John R.Whitener 約翰·惠特納		高級副總裁兼財務總監兼財務主任 (首席會計主任)

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