根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-237325

$750,000,000

克利夫蘭-克利夫斯公司

要約交換

所有未償還限制5.875%高級保證債券到期日期2027年

二0九年五月十三日

為

新發行及註冊5.875%高級保證債券到期日期2027年

2099年5月13日，我們發行了2027年到期的受限制的5.875%高級擔保債券本金總額7.5億美元，我們在此稱為原始債券。原始票據是在私人交易中發行的，不受1933年“證券法”或“證券法”的登記要求的限制。

我們提議將到期於2027年的5.875%高級擔保債券的本金總額高達7.5億美元，我們在此稱為“外匯債券”，以換取未償還的原始債券。我們在此將原始票據和交易所票據統稱為“票據”。我們把交換的報盤稱為交換報價。

交易所債券的條款將與原始債券的條款大致相同，但交易所債券將根據“證券法”註冊，而適用於該批原始債券的轉讓限制、註冊權利及有關附加權益條文則不適用於該等交易所債券。該批外匯票據將與原來的債券屬同一系列，並會以同樣的契約形式發行。外匯券將以最少面額2，000元的面值兑換為原來的債券，並以超過1，000元的整數倍數兑換。我們不會從發行交易所債券中獲得任何收益。

你可以在交易所報價到期前的任何時間撤回原始債券的投標。

交換報價在下午5點到期。紐約市時間在2020年4月24日，除非延長，否則我們稱之為“終止日期”。

我們不打算在任何證券交易所上市，亦不打算透過任何自動報價系統申請批准，亦不會預期交易所債券的公開市場會活躍。

在決定是否參與交易所報價之前，您應仔細考慮本招股説明書第16頁開始的風險評估因素。

我們在這裏所稱的證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准交易所票據，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月27日。

這份招股説明書沒有重複我們已經在向SEC提交的報告中包含的某些信息，而是包含了與我們有關的重要業務和財務信息，而這些信息並不包括在本招股説明書中，也沒有隨本招股説明書一起交付。我們將免費向您提供這一信息，無需支付書面或口頭請求：克利夫蘭-克利夫斯公司，200號公共廣場，3300套房，俄亥俄州克利夫蘭，注意：投資者關係；電話：(216)ACCESS 694-5700。為了在截止日期前及時收到任何所要求的文件，你必須在2020年4月17日之前提出要求，這是你必須就交易所報價作出決定的整整五個工作日。

目錄

通知投資者

本招股章程只適用於作出交易所要約是合法的情況下，以及在交易所要約中購買的交易所票據轉售的經紀交易商所使用的，而該等交易是合法的。

本招股説明書和參考資料以我們認為是準確的方式彙總文件和其他信息，但為了更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的信息和以參考方式納入的信息，請參閲實際文件。在決定交換你的原始票據時，你必須依靠你自己對這些文件、我們的業務、發行和交易所債券的條款，包括所涉及的優點和風險的審查。

我們不向您表示，外匯票據將是您的合法投資。您不應認為本招股説明書中的任何信息是合法的、商業的或税務方面的建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關在Exchange Notes投資的法律、商業和税務方面的建議。該招股章程的交付或根據本招股章程進行的任何交換均不意味着本招股章程中所列或以參考方式納入的任何信息在本招股章程日期之後的任何日期都是正確的。

每一個根據交易所報價收到自己帳户的交易所票據的經紀交易商必須承認，它將提交一份與任何轉售外匯票據有關的招股説明書。隨本招股説明書附上的意見書指出，通過這樣承認並遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商使用，以與為換取原始債券而收取的外匯票據轉售有關，而該等原始債券是該經紀交易商因市場買賣活動或其他交易活動而購買的。我們已同意，在一段期間內，在經紀人-交易商不再被要求交付與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日，我們將把這份招股説明書提供給任何與這些轉售有關的經紀交易商使用。見“分配計劃”。

在本招股説明書中提及“我們”、“公司”或“懸崖”或其他類似術語，指克利夫蘭-克利夫斯公司。及其合併的子公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。如本招股説明書所用，“長噸”一詞指長噸(等於2 240磅)。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”或“交易法”的信息報告要求。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上查閲，網址是：www.sec.gov。

我們在www.clevelandcliffs.com網站上免費提供我們的年度報告(表10-K)、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告、委託書報表以及在這些報告和報表提交證交會後在合理可行的範圍內儘快修改這些報告和報表。本招股説明書所包含的或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除了我們向證券交易委員會提交的文件之外，這些文件是通過引用專門納入本招股説明書的。

我們引用的信息

我們以參考的方式納入了克利夫斯和AK鋼鐵控股公司或AK鋼鐵公司向SEC提交或提交的某些信息，這意味着：

懸崖

我們參考了根據“交易所法”向證券交易委員會提交的以下文件：

AK鋼

我們參考AK鋼鐵公司(檔案編號001-13696)根據“外匯法”向證券交易委員會提交的以下信息：

我們還參照本招股説明書之日或之後，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的每一份文件，直至交易所報價完成為止。然而，我們在本招股説明書中不包含任何未被視為“提交”給SEC的文件或部分文件，包括在本招股説明書日期之後，我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非和除在此類當前報告中規定的範圍外。

如你以書面或電話向我們提交申請，我們會免費向你提供其中任何一份文件的副本(但該等檔案的證物除外，除非該證物是特別以參考方式納入所要求的檔案內)，如你以以下地址或電話向我們提交申請，則屬例外：

克利夫蘭-克利夫斯公司

200公共廣場，3300套房

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意：投資者關係

電話：1-216-694-5700

非公認會計原則財務措施

我們認為，財務報表和本招股説明書所載或參考納入的其他財務數據的編制方式，在所有重大方面都符合美國公認的會計原則或公認會計原則以及證券交易委員會公佈的條例，符合現行做法，但對懸崖、利息、税前、折舊和攤銷前收益、EBITDA、EBITDA、EBITDA等項目的列報除外，其中不包括債務的清償、已停止業務的影響、外匯重新計量、遣散費、其他長壽資產的減值、購置成本和出售的部門間公司間分配，一般和行政費用，或經調整的EBITDA，銷售貨物的現金成本和每長噸的經營費用率和(Ii)關於AK鋼、經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率和可歸於AK鋼鐵的調整後淨收入，這些都是非GAAP財務措施。

關於懸崖，EBITDA、經調整的EBITDA和每長噸貨物的現金成本和運營費用率並不是根據公認會計原則衡量財務業績或狀況的標準，不應被視為替代淨收益、營業收入或根據公認會計原則得出的任何其他財務業績計量。這些措施的提出不應孤立於按照公認會計原則編制和列報的財務信息，或替代或優於這些信息。

管理層、投資者、貸款人和財務報表的其他外部用户使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並與鐵礦石行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用措施，可以用來評估我們償還債務的能力和為企業未來資本支出提供資金的能力。經營管理人員在評價經營績效時，採用銷售的現金成本和每長噸的經營費用率。我們認為，我們提出的非GAAP現金成本的貨物銷售和經營費用率每長噸是有用的，因為它不包括折舊，耗竭和攤銷，這是非現金，運費，對銷售利潤率沒有影響，從而提供了一個更準確的現金流出與銷售鐵礦石。

這些非公認會計原則的財務計量並非由所有公司以相同的方式計算，因此，不一定可以與其他公司的名稱相同的衡量標準相比較，也不一定是比較其他公司業績的適當標準。雖然我們相信，提出非公認會計原則的財務措施將加強投資者對我們的經營業績和業績的瞭解與其他生產商相比，並提供一個更準確的看法，有關出售鐵礦石現金流出，使用非公認會計原則的財務措施作為分析工具，你不應該孤立地考慮它們，或替代分析我們的經營結果，根據公認會計原則報告。有關EBITDA、經調整的EBITDA和每長噸貨物的現金成本和運營費用率的其他信息，包括對最直接可比GAAP財務措施的調節，請參閲本招股説明書中題為“懸崖歷史綜合財務數據摘要”一節。

關於AK鋼，經調整的EBITDA、調整的EBITDA利潤率和調整後的AK鋼淨收益在本招股説明書中列出。這一列報不包括非控制利益的影響、與關閉Ashland工廠有關的費用、養卹金結算費用和調整運輸費用負債的貸項。AK Steel認為，將這些項目排除在外的AK鋼鐵(總計和每股)調整後的淨收入，更清楚地反映了AK鋼鐵在所述期間的經營業績，並使投資者更好地瞭解AK鋼鐵的整體財務業績。對AK鋼鐵公司淨收益的調整不會產生所得税影響，因為遞延所得税估價津貼的相應變動抵消了任何總收入所得税影響。

關於AK Steel的陳述，EBITDA是利息、税收、折舊和攤銷前收益的縮寫。它有時被用來比較不同公司的結果，除去不同因素的影響，否則可能會使比較不準確或不適當。為本招股説明書的目的，AK鋼鐵公司對上一段所述的EBITDA作了調整。調整後的結果，雖然不是根據公認會計原則採取的財務措施，也沒有被其他公司完全採用，但有助於分析AK鋼鐵公司相對於其競爭對手的財務業績及其先前的財務業績，因為排除了否則會扭曲比較的項目。然而，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA差額和調整後的淨收入並不打算作為根據公認會計原則確定的業務業績或現金流量的替代衡量標準，也不一定與其他公司使用的同名計量相比較。你不應該依靠調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入來代替任何GAAP財務計量。有關調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收益的其他信息，包括對最直接可比GAAP財務措施的計算和調節，請參閲本招股説明書中題為“AK鋼廠歷史綜合財務數據摘要”的一節。

我們也提出了形式調整的EBITDA，這反映了歷史調整EBITDA的報告，如克利夫斯和AK鋼和形式調整反映合併(如本文所定義)，包括某些預期的協同作用。有關形式調整的EBITDA的更多信息，包括對預計淨收入的計算和調節，請參閲本招股説明書中題為“未經審計的未審計的Pro Forma彙總合併財務數據”一節。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書，包括參考文件，包含構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的聲明，任何招股章程補充都可能包含這些陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“意圖”、“可能”、“意志”或類似術語。這些聲明僅在本招股説明書之日或所附文件之日發表。

除法律規定的義務外，我們不承擔更新這些聲明的持續義務。這些聲明出現在本招股説明書的若干地方，包括以參考方式納入的文件，除其他外，涉及我們的董事或官員對以下方面的意圖、信念或目前的期望：我們的未來財務狀況；業務或前景的結果；我們的經濟鐵礦石儲量估計；我們的業務和增長戰略；以及我們的融資計劃和預測。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證今後的業績，並涉及重大風險和不確定因素，而且實際結果可能與前瞻性聲明所載或隱含的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，其中有些因素是未知的，包括(但不限於)：

這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素，包括以參考方式納入的文件，不一定都是可能導致實際結果與我們任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定因素，我們告誡潛在投資者不要過度依賴這種前瞻性的陳述。

危險因素

外匯券的條款在所有重要方面將與原始債券相同，但轉讓限制、註冊權利及與不適用於交易所債券的原始債券有關的附加利息條文除外。在就是否參與交易所要約作出決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股章程所載及以參考方式納入的所有資料。此外，除其他事項外，您還應仔細考慮我們和AK鋼鐵公司在截至2019年12月31日的財政年度表10-K的“風險因素”下討論的事項。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書中的“前瞻性聲明披露”。

與“説明”有關的風險

我們現有和未來的負債可能限制可用於投資於我們業務持續需要的現金流量，這可能使我們無法履行“票據”規定的義務。

截至2019年12月31日，我們約有21億美元的未償債務，我們預計將產生和/或承擔與完成合並有關的約22億美元債務。

截至2019年12月31日，在正式實施之後：(1)完成合並，包括由克利夫斯承擔AK鋼鐵公司未償還的9 930萬美元工業收入債券本金總額；(2)完成債務交換提議(根據截至2020年2月21日的參與情況)；(Iii)使用有擔保債券發行的淨收益，在投標要約中購買所有未償還的AK Steel 2021及AK Steel 2023債券，以及根據新ABL貸款機制借入的款項及手頭現金(假設100%參與投標要約的提早參與期限)；(4)懸崖進入新ABL貸款機制，並預期將從中獲得的收益和現金用於完成合並，包括償還AK Steel現有循環信貸機制下的所有欠款，我們的資產負債表上將有約44億美元未償債務本金，其中約18億美元為擔保債務(不包括1.104億美元未清信用證和3 250萬美元融資租賃)，我們的資產負債表上約有2.922億美元現金。我們的負債水平可能會對你們產生重要影響。例如，它可以：

我們龐大的負債水平可能會限制我們在可接受的條件下獲得額外融資的能力，甚至會限制我們為營運資本、資本支出和一般公司目的而獲得額外融資的能力。我們的流動資金需求可能有很大差異，並可能受到一般經濟狀況、行業趨勢、業績和許多不在我們控制範圍內的因素的影響。如果我們不能從未來的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要為我們現有債務的全部或部分再融資。然而，我們可能無法在優惠的條件下獲得任何這樣的新的或額外的債務。

此外，任何不遵守關於我們債務的文書中的盟約的情況都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，就會對我們產生重大的不利影響。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們和我們的附屬公司仍可能承擔大量額外債務，而有關債券的契約並不限制我們從事可能對債券持有人產生不利影響的其他交易的能力。

有關債券的契約並不限制我們可能招致的無擔保債務的數額，而只是限制我們可能招致的高級有擔保債務的數額。因此，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務，包括額外的擔保債務。契約並不阻止我們承擔其他不構成債務的債務(如契約中所定義的)。非擔保人附屬公司，包括我們的外國附屬公司和某些被排除在外的國內附屬公司，可能在契約項下產生額外債務，該債務(以及任何此類附屬公司的其他負債)在結構上將高於“債券”。從形式上看，在實施合併後，非擔保子公司在截至2019年12月31日的年度內將佔我們綜合收入的約10.9%，佔我們持續經營收入的約10.7%。在形式上，在實施合併後，截至2019年12月31日，我們的非擔保子公司將佔我們合併資產的大約11.0%。如果把新的債務或其他負債加到我們目前的債務水平上，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。此外，該契約並無任何金融契約或其他條文，在我們參與高槓杆交易時，可為債券持有人提供實質保障。契約也不限制我們支付股息或發行或回購我們的普通股的能力。任何這樣的交易都會對你產生不利的影響。

“票據契約”、“新ABL貸款協議”和“關於我們其他未償債務的協議和契約”限制了我們經營業務的能力。

“票據契約”、“新ABL貸款協議”和“關於我們未來可能發生的其他未償債務和債務的協議和契約”包含或可能載有限制我們經營業務能力的契約。

例如，關於新ABL設施的協議中的限制限制了我們除其他外，以下方面的能力：

此外，有關債券的契約限制和管理我們現有不可兑換高級票據的契約限制了我們的能力，除其他外，我們有能力：承擔某些擔保債務；進行某些出售和租賃交易；以及與另一家公司合併、合併或合併。

由於這些公約和限制，我們的經營方式受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或利用新的商機。我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。我們不能向你保證，我們今後將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠獲得放款人的豁免和(或)修改這些公約。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括“票據”在內的所有債務，而且可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，而這可能是不成功的。

我們能否按期支付或再融資我們的債務，包括“債券”，併為計劃中的資本支出和擴展努力以及我們今後可能達成的任何戰略聯盟或收購提供資金，取決於我們在未來產生現金的能力，以及我們的財務狀況和經營業績，這些都取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向你保證，我們將維持經營活動的現金流水平，足以支付本金、溢價(如果有的話)和包括債券在內的債務利息。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，包括債券。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。這些措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。如果我們的經營成果和可用現金不足以履行我們的償債義務，我們可能面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債義務和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，而且這些收益可能不足以支付到期的任何償債義務。此外，我們可能需要在到期日或之前為我們的全部或部分債務再融資，我們不能保證我們的任何債務都能以商業上合理的條件或在任何情況下再融資。

擔保人提供的票據擔保不得強制執行，在特定情況下，聯邦和州法規可允許法院取消票據擔保，並要求票據持有人退還擔保人的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，如果擔保人收到的擔保價值低於給予擔保的合理等值，則擔保可被視為欺詐轉讓，以下情況之一也是事實：

如果擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙擔保人在擔保書提供之日或之後向其提供擔保的任何實體，則擔保也可被視為欺詐性轉讓。

為上述考慮的目的，破產措施將因在與上述事項有關的任何程序中適用的法律而有所不同。但是，一般來説，如果擔保人在發生債務時：

我們無法預測：

有關票據的契約載有一項“保留條款”，旨在將擔保人在其票據擔保下的責任限制在其可能招致的最高數額之內，而不造成票據擔保是根據適用法律進行的欺詐性轉讓。我們不能向你保證，這一規定將得到遵守。例如，2009年，美國佛羅裏達州南區破產法院在TOUSA公司的無擔保債權人官方委員會中。五.Citicorp N.Am.公司認為這種規定在這種情況下是無效的，並認為擔保是欺詐性轉讓，並將其全部作廢。

如果擔保人的票據擔保被視為欺詐轉讓，則可以完全作廢，也可以從屬於擔保人的所有其他債務。在這種情況下，擔保人根據其票據擔保支付的任何款項可要求退還擔保人或基金，以造福擔保人的債權人。如果票據擔保因任何其他原因而作廢或不可強制執行，票據持有人將不再根據票據擔保向擔保人提出索賠，而只是克利夫的債權人和其票據擔保沒有類似作廢或以其他方式不能執行的擔保人。

此外，對任何擔保人的任何這些擔保的強制執行將取決於擔保人一般可利用的某些抗辯。這些法律和抗辯包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優先權、公司目的或利益、股本保全、資本薄化以及影響債權人權利的法規或抗辯有關的法律和抗辯。如果適用這些法律和抗辯中的一項或多項，擔保人在其擔保下可以不承擔任何責任或減輕責任。

並非我們所有的子公司都會為債券提供擔保，我們的非擔保子公司的資產可能無法用於支付債券。

並不是所有的子公司都需要為債券提供擔保。該批債券的正本，以及該批外匯債券，將由克利夫斯的所有物料全資擁有的本地附屬公司(不包括屬該等債券的契約所界定的除外)，包括AK鋼及其所有材料全資擁有的本地附屬公司(不包括除外的附屬公司)，以高級無擔保的方式，共同、全面和無條件地擔保。

在形式上，在實施合併後，我們的非擔保子公司在截至2019年12月31日的年度內將佔我們綜合收入的約10.9%和我們從持續經營中獲得的合併收入的約10.7%。在形式上，在實施合併後，截至2019年12月31日，我們的非擔保子公司將佔我們合併資產的大約11.0%。如果任何非擔保子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式結業，其債務和其他負債(包括其貿易債權人)的持有人一般有權在向克利夫斯提供任何這些資產之前，從該子公司的資產中獲得償付。我們的子公司不為“票據”提供擔保，是獨立和獨特的法律實體，沒有義務或有義務支付根據“票據”到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款、分發或其他付款。因此，您對債券的要求實際上將從屬於我們的非擔保子公司的所有負債，包括貿易應付款，以及在我們的非擔保子公司中擁有優先股權益(如果有的話)的第三方持有人的任何債權。

我們的非擔保子公司可能會承擔義務，這將限制我們的子公司向我們提供現金的能力，這可能會影響我們支付包括債券在內的債務的能力。

我們的現金流量和償還債務的能力，包括我們在到期時支付債券利息和本金的能力，將取決於現金紅利和其他分配或從我們的子公司轉移的其他款項。我們的附屬公司可能不能，也可能不被允許進行分配，使我們能夠支付我們的義務，包括債券。每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。非擔保子公司向我們提供的股息、貸款和預付款可能受到某些債務協議中的契約的限制。此外，如果我們的現金在美國境外持有，這種現金的遣返可能會受到潛在的外國和國內税收的不利影響。如果我們的非擔保子公司根據這些限制性契約承擔義務，這將限制我們的非擔保子公司向我們提供現金的能力，這可能會影響我們支付債券的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配，我們可能無法支付所需的本金和利息，我們的義務，包括票據。

由國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構可能會降低我們的評級，原因要麼是我們的業務特有的因素，要麼是鋼鐵行業或採礦業長期的週期性衰退，要麼是宏觀經濟趨勢(如全球或區域衰退)，以及更普遍的信貸和資本市場趨勢。我們的信貸評級下降，可能會導致我們的融資成本增加，限制我們進入資本市場的機會，嚴重損害我們的財務狀況和經營成果，妨礙我們以可接受的條件為現有負債再融資的能力，並對本港證券的市場價格造成不利影響。

我們可能無法在更改控制觸發事件時重新購買Notes。

在有關債券的契約所界定的控制轉變觸發事件發生後，債券持有人有權要求我們以相當於其本金百分之一百零一的價格回購所有當時未償還的債券，另加應計及未付利息(如有的話)至回購日期，但不包括回購日期。任何此類回購債券的資金來源將是我們從業務或其他來源獲得的現金或現金，包括借款、出售資產或出售股權。由於我們可能沒有足夠的財政資源，包括沒有能力以可接受的條款安排所需的融資，或根本沒有能力回購所有在更改管制觸發事件下投標的債券，我們可能無法在觸發控制的事件發生時回購該批債券。我們未能提出回購所有未償還的票據或購買所有有效投標的債券，將是契約下的違約事件。這種違約事件可能會導致我們其他債務的加速。我們的其他債項亦可能載有對指定事件或交易的還款規定的限制，而該等事項或交易構成有關債券的契約下控制權的改變，這可能進一步限制我們在控制更改觸發事件時購買所有未償還債券的能力。

投資者可能無法確定，在“實質上”出售我們的全部資產後，何時發生了導致他們有權讓我們回購這些債券的控制權改變。

控制事件的具體變化要求我們提供回購所有未償還票據的報價。“債券契約”下的“控制權變更”的定義，包括一項有關出售、出租或轉讓克利夫及其附屬公司“全部或實質上全部”資產的條款。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃或向另一個人、集團或實體出售、租賃或轉讓低於克利夫斯及其子公司全部資產的情況下回購這類債券，可能是不確定的。

外匯債券的活躍交易市場可能不會出現。

現時並無交易所債券市場，我們亦不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，我們不能保證外匯債券的交易市場將會發展或維持。此外，對於任何可能為交易所債券發展的市場的流動資金、你出售你的外匯債券的能力或你出售你的外匯債券的價格，都沒有任何保證。債券日後的交易價格會視乎多個因素而定，包括當時的利率、我們的財政狀況及運作結果、當時交予該交易所債券的評級，以及類似債務證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

如果你不能交換你的原始票據，它們將繼續是受限制的證券，並且很可能變得不那麼流動。

你方不投標或我們不接受的原始票據，在交易所報價後，將繼續是受限制的證券，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的豁免或不受其約束的交易，否則不得提出出售這些證券。我們只會在符合“交易所報價-招標程序”及“交易所報價-條件”所載的程序及條件後，才會根據交易所報價以換取債券正本。

交換要約。“這些程序和條件包括：外匯代理人及時收到對正在投標的原始票據的入帳轉讓確認書和直接交易委員會的代理電文。

由於我們預期所有或實質上所有持有原始債券的人都會選擇在交易所發售的債券中交換原來的債券，因此，我們預期在交易所發售完成後所剩的任何原始債券的市場，將會受到相當大的限制。任何在交易所要約投標及交換的原始債券，均會減少未償還債券的本金總額。如果你不按交易所的報價投標你的原始債券，你通常將沒有任何進一步的註冊權利，你的原始債券將繼續受到某些轉讓的限制。因此，原債券市場的流動資金可能會受到不利影響。

我們可以選擇在到期日前贖回債券。

我們可以隨時贖回部分或全部票據。參見“説明註釋-可選的救贖”。如果贖回時的現行利率較低，你可能無法以與被贖回的債券利率相同的利率將贖回收益再投資於可比證券。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，債券以固定利率的價格下跌利息，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果市場利率上升，你的債券的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大不同。

我們不時發佈指南，包括在截至2019年12月31日的年度報表10-K中“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-展望”下提出的關於我們未來業績的指導意見。本指南包括前瞻性陳述，由我們的管理層編寫，並符合本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的假設和其他信息，幷包含在克利夫斯鋼鐵公司和AK鋼鐵公司截至2019年12月31日的年度表10-K的各自年度報告中，以及本招股説明書“前瞻性陳述披露”下所述的因素。我們的指南並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編寫的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立或外部方都沒有彙編或審查指南，因此，沒有人對指南表示任何意見或任何其他形式的保證。

指導依據的是一些假設和估計，這些假設和估計雖然具有數量上的特殊性，但內在地受制於商業、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況，其中許多是我們無法控制的，而且是基於與未來業務決定有關的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們公佈這些數據的主要原因是為管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供了依據。我們不對任何此類第三方發表的任何預測或報告承擔任何責任。

指導在性質上必然是推測性的，可以預期，我們所提供的指導的一些或全部假設不會成為現實，或與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為在發佈之日是可以實現的估計。實際結果將與指導意見不同。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來進一步降低數據的預測。鑑於上述情況，促請投資者將指導意見放在上下文中，不要過分依賴指南。

任何未能成功執行我們的經營策略或出現本招股説明書所描述或引用的任何風險，都可能導致實際營運結果與指引不同，而這種差異可能是不利和重大的。

與合併有關的某些風險

合併後，我們的業務受到不確定因素的影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

合併對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱我們在合併完成後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致我們的供應商、客户和其他與我們打交道的人尋求幫助。

改變他們與我們現有的業務關係。例如，我們的鍊鋼客户可能不想從同樣是競爭對手的公司購買鐵礦石。

我們將承擔與合併有關的大量交易和與合併有關的費用，這可能超出我們的預期。

我們預計將繼續承擔一些與完成合並相關的非經常性成本，合併兩家公司的業務，並實現預期的協同增效。這些費用和費用過去和將來都是很大的。大部分非經常性費用將包括與合併有關的交易費用，其中包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、僱員留用費、離職費、變更控制權和福利費用以及備案費。

我們還將承擔與制定和實施整合計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本和與就業相關的成本。我們會繼續評估這些成本的規模，並可能會因合併兩間公司的業務而引致額外的意外成本。雖然我們預計，消除重複成本以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使我們在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在近期或根本實現。

上述費用以及其他未預料到的費用和開支，在合併完成後，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未經審計的合併財務信息和未經審計的預測財務信息(包括或納入本招股説明書中)僅為説明目的而提出，並不代表合併完成後合併公司的實際財務狀況或經營結果。合併後公司的未來業績可能與未經審計的形式、濃縮的合併財務信息和未經審計的預測財務信息有很大的不同，這些信息包括在本招股説明書中，也包括或合併在本招股説明書中。

未經審計的合併財務報表和未經審計的預測財務信息(包括或納入本招股説明書中的參考資料)僅為説明性目的而提出，包含各種調整、假設和初步估計，不代表合併後合併公司的實際財務狀況或經營結果，原因如下。具體而言，克利夫斯沒有完成詳細的估值分析，無法得出所購資產和承擔的負債的公允價值的最終估計數以及相關的購買價格分配和未經審計的暫定合併財務報表，沒有反映交易相關費用和整合成本的影響。此外，合併後的整合過程可能會產生意外的負債和成本，包括與交易相關的訴訟或其他索賠相關的費用。與合併後的整合過程有關的意外延遲可能會顯著增加克利夫斯的相關成本和開支。合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中所包括或合併的未經審計的合併財務報表或未經審計的預測財務信息大不相同。此外，在編制未經審計的合併財務報表和未經審計的預測財務信息時使用的假設可能不準確，而且可能受到其他因素的影響。懸崖峭壁普通股市場價格的任何重大變化都可能導致用於克利夫會計目的的購買價格發生重大變化。

我們可能無法實現合併帶來的所有預期利益，我們與AK鋼鐵公司的整合可能沒有預期的那麼成功。

合併的成功在一定程度上將取決於我們能否實現合併我們的業務和AK鋼鐵業務的預期收益和成本節約。合併的預期效益和成本節省可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間實現，可能需要比預期更多的非經常性費用和支出，或者可能產生我們目前沒有預見到的其他不利影響。我們所作的一些假設，例如預期的經營協同效應或與實現這種協同作用相關的成本；重要的長期現金流產生；以及成為一個垂直一體化的增值鐵礦石和鋼鐵生產企業的好處可能無法實現。此外，在進行盡職調查過程中沒有發現與合併和(或)AK Steel的業務有關的潛在未知負債和意外費用。

合併涉及許多必須整合的業務、戰略、財務、會計、法律、税務和其他職能、系統和管理控制。整合這兩家公司的困難可能會導致合併後的公司表現出與預期不同的情況，出現運營上的挑戰，或未能實現預期的與費用相關的效率。在合併完成後，我們可能還會遇到與管理更大、更復雜、更完整的業務有關的挑戰。整合過程可能導致關鍵員工的流失、正在進行的業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致。

在合併完成後，我們可能會記錄包括商譽在內的有形和無形資產，這些資產可能會受損，並對我們未來的經營結果產生實質性的非現金費用。

合併將作為我們根據公認會計原則進行的一次收購。根據會計收購方法，AK鋼鐵及其子公司的資產和負債將在合併完成時按各自的公允價值入賬，並計入我們的資產和負債。我們報告的合併完成後期間的財務狀況和經營結果將反映AK鋼鐵的餘額和合並完成後的結果，但不會追溯地反映AK鋼鐵及其子公司在合併前的歷史財務狀況或經營結果。

根據收購會計方法，自合併完成之日起，AK鋼鐵的有形資產和負債以及可識別的無形資產將根據其公允價值分配總價。超過這些公允價值的購買價格，如有超出，將記作商譽。如果有形或無形資產(包括商譽)的價值受到損害，我們可能被要求承擔與這種減值有關的非現金費用。我們的經營結果可能會受到損害和潛在趨勢的重大影響。

使用AK鋼和我們各自合併前的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。

如果一家公司經歷經修訂的1986年“國內收入法典”第382條所指的“所有權變動”或“守則”，該公司在“所有權變更”之後產生的淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性受到限制。“守則”第382條規定的“所有權變動”通常是指擁有至少5%公司股權的一名或多名股東在測試日期之前三年晚些時候和最後一次“所有權變更”之日開始的滾動期內，將其所有權總額增加50個百分點以上。如果發生“所有權變動”，“守則”第382條將對所有權前變更的數額實行年度限制，包括淨營業損失結轉額和公司可用來減少其應納税收入的其他税收屬性，有可能增加和加速公司對所得税的責任，並有可能導致税收屬性未被使用。年度限額的數額是根據公司在所有權變更前的價值來確定的。

截至2019年12月31日，AK鋼鐵公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為21億美元，遞延税金資產約為7630萬美元，用於州淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。合併可能導致AK鋼鐵的“所有權變動”。因此，AK鋼鐵的全部或部分美國聯邦淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性很可能在合併後的使用上受到限制(或不允許)。根據州税法，對國家淨營業虧損結轉也可以適用類似的規定。

截至2019年12月31日，美國聯邦淨營業虧損結轉約20億美元，州營業淨虧損結轉約15億美元。如果我們在“守則”第382條下經歷“所有權變動”，我們利用20億美元的聯邦淨營運虧損結轉的能力可能是有限的。根據州税法，對15億美元的州淨營業虧損結轉也可適用類似的規定。在與其他發行或出售普通股有關的合併中，我們向AK鋼鐵公司股東發行普通股(包括涉及我們無法控制的普通股的某些交易)可能會導致“所有權變動”。

隨後的“所有權變動”可能會進一步影響未來幾年的限制，州和外國税法也可能適用類似的規則。因此，即使我們在合併後實現盈利，我們也可能無法利用AK鋼鐵公司或我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的實質性部分，這些因素除了增加我們的美國聯邦所得税負債外，還可能對我們的股價、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

合併的完成可能導致AK鋼鐵公司簽署的某些協議中的控制或其他條款發生了變化。

合併的完成可能引起了AK鋼鐵公司所簽署的某些協議中的控制權或其他條款的改變，合併後合併的公司必須遵守這些條款。如果我們不能獲得交易對手方的同意或談判放棄這些條款，則交易方可以根據協議行使其權利和補救辦法，包括終止協議或尋求金錢損害賠償。即使我們能夠獲得同意或談判放棄，對手方可能要求考慮給予這種同意或放棄，或尋求重新談判協議的條件對我們不利。

收益的使用

交易所要約旨在履行我們根據與原始票據有關的註冊權利協議所承擔的義務。我們不會從發行外匯債券中獲得任何現金收益。外匯券的條款將在所有重要方面與原始債券的格式及條款相同，但轉讓限制、註冊權利及與不適用於該交易所債券的原始債券有關的附加利息條文除外。作為發行本招股章程所設想的外匯票據的考慮，我們將獲得與原始債券相同的本金作為交換。以換取外匯券而交回的原始債券將被收回，不能再發行。

交換要約

交易所要約的目的

我們現正作出交易所要約，以履行與發售原始債券有關的註冊權利協議所規定的義務。

交易所要約條款

我們表示願意按照本招股説明書和隨附的送文信中規定的條件，以同等本金交換本票。外匯券的條款，除轉讓限制、註冊權利及與不適用於交易所債券的原始債券有關的附加利息條文外，在所有重要事項上均會與原始債券的條款大致相同。“外匯票據”將與原來的“票據”系列相同。外匯券將享有發行原始債券所依據的契約的利益。見“説明説明”。

交易所的報價並不以投標或承兑的原始債券的任何最低總本金為條件。截至本招股説明書之日，未繳原始債券本金總額為7.5億美元。在交易所發售的原始債券，最低面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

根據證券交易委員會工作人員在不相關交易中向第三方發出的某些解釋函，持有原始票據的人，除根據“證券法”規則405所指屬於我們“附屬公司”的任何持有人外，根據交易所要約將其原始票據交換為交易所票據的，一般可以提供交易所票據以轉售、轉售交易所票據和以其他方式轉讓交易所票據，但不遵守“證券法”的登記和招股説明書交付規定，條件是交易所票據是在持有人的正常業務過程中獲得的，且這些持有人沒有參與，而且沒有與任何人作出任何安排或諒解，a外匯票據的分發。

每一位為自己帳户收取外匯票據以換取原始票據的經紀交易商，如該批原始票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購買的，則必須承認它會就“分銷計劃”所述的任何轉售外匯票據發出招股説明書。此外，為符合個別司法管轄區的證券法(如適用的話)，除非外匯票據已在該司法管轄區註冊或符合出售資格，或獲豁免註冊或資格，否則不得出售或出售該等債券。我們已同意，根據登記權協議，向證券交易委員會提交一份關於交易所票據的登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)。如果您沒有按照交易所報價將原始票據兑換成交易所票據，則您的原始票據將繼續受到轉讓的限制。

如果任何持有原始票據的人是我們的附屬公司，正在或打算與任何人進行或與任何人達成任何安排或諒解，以參與發行將在交易所要約中獲得的交易所票據，則持有人將無法依賴證券交易委員會的適用解釋，並將被要求遵守“證券法”的登記要求，除非是根據“證券法”和適用的國家證券法的註冊要求進行的轉售，或不受“證券法”和適用的國家證券法的登記要求的限制的交易。

到期日期；延期；終止；修正

交易所報價截止日期為紐約市時間下午5：00，即2020年4月24日，除非我們自行決定延長交易所報價的有效期。

我們保留在截止日期之前的任何時間和時間延長交易所報價的權利，向交易所代理美國銀行全國協會發出書面通知，並至遲在紐約市時間下午5：00之前發佈公告，在先前預定的終止日期之後的下一個工作日發出通知，除非適用的法律或條例另有要求，向商業電報或其他電訊業發佈通知。在任何延長交易所報價期間，所有先前投標的原始債券將繼續受交易所報價的約束，並可由我們接受交換。

交割日期將緊跟截止日期。我們明確保留以下權利：

如有任何終止或重大修訂，我們會以書面通知交易所代理人，並會在切實可行範圍內儘快發出新聞稿或書面通知持有原始債券的人士。此外，如對交易所要約作出重大修訂或更改，包括放棄該要約的任何重要條件，我們會在有需要時延長要約期，以便在有關的重大修訂或更改(視情況而定)通知後，在交易所要約內保留至少5個工作日。

除非我們在紐約市時間下午5：00之前終止交易報價，否則我們將在到期日期後立即將已投標的原始票據換成投標的原始票據，並將向交易所代理交易所發行有效投標、未有效撤回和接受的原始票據。任何因任何原因而不接受交割的原始票據，將在交易所報價到期或終止後，立即退還投標持有人，而不需支付任何費用。見“-承兑匯票正本；交收外匯票據。”

本招股章程及隨附的送文函及其他有關資料，將由本公司郵寄或送交記錄原始票據持有人，並會提供予經紀、銀行及類似人士，而他們的姓名或其獲提名人的姓名已列於持有人名單上，以供日後送交原票據的實益擁有人。

投標原始債券的程序

若要參與交易所報價，您必須按以下所述適當地將原始票據投標給交易所代理。我們只會發行外匯債券，以換取你方及時、適當地投標的原始債券。因此，你應給予足夠的時間，以確保及時交付的原始債券，並應認真遵循説明如何投標你的原始債券。你有責任適當地投標你的原始票據。不應向我們發送送文函或其他文件。受益所有人可要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人為其進行上述交易。

如果您有任何問題或需要幫助，以交換您的原始記錄，請聯繫交換代理，地址或電話號碼如下。

所有原始票據均以簿記形式發行，所有原始票據目前均由以DTC提名人CEDE&Co.名義註冊的全球證書代表。你可以使用頂部投標你的原始筆記。交易所代理人會在本招股章程郵寄或送交持有人後的兩個營業天內，就直接交易公司的原始債券申請開立賬户，而任何參與直接貿易公司的金融機構，可根據直接交易委員會的轉讓程序，將正本票據轉入直接交易公司的賬户，從而將正本債券記入賬項交收。在傳輸方面，DTC將向交換代理髮送“代理的消息”。代理人的信息將表明，DTC已收到參與者的指示，要求提交原始説明，該參與者同意受發送函條款的約束。

通過使用頂層程序交換原始票據，您將不需要向交易所代理髮送一封發送函。然而，你將受到其條款的約束，就像你已經簽署了它一樣。你方按照本招股説明書規定的程序投標原始票據，將構成你我雙方按照本招股説明書和送文函規定的條款和條件達成的協議。

所有有關債券正本投標的有效性、表格、資格(包括收到時間)及接受交換的問題，均由本公司決定，併為最終及具約束力的問題。我們保留拒絕任何或所有形式不當的投標書的絕對權利，或接受交換投標書，經我們的律師建議，這可能是非法的。我們亦保留對個別債券正本免去任何欠妥之處、不符合規定或投標條件的權利。我們對交易所報價條款和條件的解釋，包括髮送函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非獲豁免，否則所有與原始債券投標有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在我們決定的時間內糾正。雖然我們打算通知持有人

我們、交易所代理、受託人或任何其他人士在投標原始債券方面有欠妥之處或不合規定之處，均不會因未能發出通知而負上任何法律責任。除非該等欠妥之處或不符合規定的地方已被糾正或放棄，否則不會將原來債券的標書視為投標。交易所代理人收到的任何未妥善投標的債券，如有欠妥之處或不合規定之處仍未被糾正或放棄，將於交易所報價屆滿日期後，儘快交還投標持有人。

在任何情況下，我們只會在交易所代理人在屆滿日期前收到該批債券的正本後，才會發出該等原始票據的外匯票據，而該原始票據是我們在交易所所接受的交換報價：將該批債券正本的簿冊確認進入直接交易公司的外匯代理人户口，以及妥善傳送該交易所代理人的訊息後，我們才會發出該等票據。

如果我們不接受任何投標的原始票據進行交換，或如果提交的原始債券的本金高於持有人希望交換的本金，則未接受或非交換的原始債券將被退還給投標持有人，而不支付費用。這類非交換貨幣正本將貸記在直接貿易公司的帳户內.這些行動將在交易所要約到期或終止後，在切實可行範圍內儘快進行。

每名經紀交易商，如該等原始票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購買的，則須承認其會就該等票據的任何轉售而遞交招股説明書，以換取該等票據的正本。見“分配計劃”。

傳送書所載的條款及條件

所附送文函除其他外，載有下列條款和條件，這些條款和條件是交易所報盤的一部分。

轉讓方投標的匯票正本將被視為已將原始票據交換、轉讓和轉讓給我們，並不可撤銷地構成，並指定外匯代理人為轉讓人的代理人和事實代理人，以安排轉讓、轉讓和交換原始票據。轉讓人將被要求代表並保證其擁有投標、交換、轉讓和轉讓原始債券的全部權力和權力，並有權獲得在交換投標原始債券時可發行的外匯票據，並且當該批原始債券被接受交換時，我們將獲得對已投標的原始債券的良好和未支配所有權，不受任何留置權、限制(轉讓限制除外)、費用和抵押權的限制，並將不受任何不利要求的約束。轉讓人亦須同意，如有要求，將籤立及交付交易所代理人或我們認為為完成交收、轉讓及轉讓所需或適宜的任何額外文件。轉讓人須同意，我們接受任何投標的原始債券及發行外匯票據以換取投標的原始債券，將構成我們履行我們根據註冊權利協議所承擔的全部義務，而我們在註冊權利協議下並無進一步的義務或法律責任，但在某些有限的情況下，則屬例外。出讓人授予的一切權力將在轉讓人死亡、破產或喪失行為能力後繼續存在，而轉讓人的每項義務將對轉讓人的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人和受託人具有約束力。

在同意根據代理人的電文發出發送書的條款後，持有人或持有人所代表的票據正本的實益持有人，將在該持有人撤回其投標的能力的規限下，並在符合交易所要約的一般條款及條件的情況下，證明：

每名為自己帳户收取外匯票據以換取原始票據的經紀交易商，如該等原始票據是因該經紀交易商的造市活動或其他交易活動而購買的，則必須承認它會就該等外匯票據的任何轉售提交招股説明書。見“分配計劃”。

撤銷權

根據交易所報價投標的債券正本可在到期日期前的任何時間撤回。為使提款生效，外匯代理人必須在所附送文函所列地址至遲於紐約市時間下午5：00收到提款書面通知或傳真通知。任何提款通知書必須指明持有人的姓名、交付交換的債券正本的本金、該持有人正撤回該持有人選擇交換該等正本票據的聲明，以及存款管制委員會的賬户編號須記入已撤回的原始票據的貸方，並以其他方式符合最高程序。外匯代理人在收到提款通知後，會立即交還已正確收回的原始債券。適當撤回的原始債券，可在紐約市時間下午5：00或之前的任何時間，在到期之日，按照上文“招標原始説明的程序”下所述的程序重新編號。所有關於提款通知的有效性的問題，包括收到通知的時間，將由我們決定，並將是最終的，對所有各方都有約束力。本公司、交易所代理人、受託人或任何其他人均無責任就任何撤回標書通知書中的任何欠妥之處或不合規定之處作出通知，或因沒有作出任何上述通知而負上任何法律責任。

承兑匯票正本；交收外匯票據

根據交易所報價的條款和條件，接受有效投標而非有效撤回的原始債券的交換，以及發行外匯票據，將在交易所日期作出。就交易所報價而言，如我們已向交易所代理人發出書面通知，我們將被視為已接受有效遞交的原始債券。以換取外匯券而交回的原始債券將被收回，不能再發行。

外匯代理人將擔任原始債券投標持有人的代理人，以接收我們的外匯票據，並安排轉讓、轉讓和交換原始票據。按照上述程序轉入直接交易公司帳户的記項轉帳的原始債券，將在撤回、拒絕投標或終止交易所要約後，立即貸記在直接貿易公司持有的票據正本賬户中。

交易所要約的條件

儘管交易所要約有任何其他規定，或交易所要約的任何延展，我們仍無須發行外匯票據以換取任何先前未獲接納的已妥為提交的原始債券，並可藉向交易所代理人發出口頭或書面通知及及時向商業電報或其他電訊業發出公告(除非適用法律或規例另有規定)而終止交易所要約，或在我們的合理決定下，按我們的選擇修改或以其他方式修訂該交易所要約：

這些條件是我們唯一的利益，並可由我們就交易所要約的全部或任何部分提出，不論情況如何，包括我們採取的任何行動或不作為引起該條件，或由我們在任何時間或不時由我們自行酌情放棄全部或部分。我們在任何時候沒有行使上述任何權利，都不被視為放棄任何權利，而且每項權利都將被視為一項可以在任何時候或任何時候主張的持續權利。儘管這些條件得到滿足，我們仍保留終止或修改交易所報價的權利。

我們對任何條件的履行或不履行的任何決定都將是最終的，對所有各方都有約束力。

此外，我們不會接受任何投標的原始票據，亦不會以任何正本票據作為交換票據，如果在此期間，已發出任何止損令，或就本招股章程所包括的註冊聲明，或就根據1939年“托拉斯義齒法”發出原始票據所依據的契約的資格，發出任何停止令或受到威脅。

交換劑

美國銀行全國協會已被指定為交易所報價的外匯代理人。與招標程序有關的問題，以及索取本招股説明書或隨附送文函副本的請求，應向交易所代理人提出，內容如下：

通過通宵投遞或郵寄(推薦註冊或認證郵件)：

美國銀行全國協會

注意：公司行動

菲爾莫爾大道111號

聖保羅，MN 55107-1402

所有傳真文件的正本應立即以郵寄、手工或通宵送貨的方式送交外匯代理人。受託人和交易所代理人對本招股章程及其任何內容的有效性、準確性或充分性不負責，也不對其內容作出任何申述，也不對本招股章程或與其或交易所要約有關的任何文件中我們的任何陳述或任何其他人的陳述負責。受託人和交易所代理人不建議任何持有人根據交易所報價提交原始債券，或採取任何其他行動。

招標；費用

我們並沒有聘請任何交易商經理或類似的代理人與交易所報價有關，我們亦不會向經紀、交易商或其他人士支付任何款項，要求他們接受交易所的報價。不過，我們會向外滙代理人支付合理及慣常的服務費用，並就實際及合理的現金支出向該公司償還。與交易所報價有關的費用，包括外匯代理人的費用和費用，以及印刷、會計和法律費用，將由我們支付。

除本招股章程所載的資料外，沒有人獲授權就交易所要約提供任何資料或作出任何申述。如果提供或作出的信息或申述，不應依賴於我們的授權。在任何情況下，本招股章程的交付或交易所要約中的任何交易所，均不會產生任何暗示，即自本招股章程日期或本招股章程內提供資料的較早日期以來，我們的事務並無任何改變。

在任何司法管轄區內，如發出或接受原始債券的要約或承兑並不符合該司法管轄區的法律，則不會向該等持有原始債券的人或代該等持有人作出要約，亦不會接受該等投標。不過，我們可酌情采取任何我們認為有需要的行動，在任何司法管轄區作出交易所的報價。

評議權或異議權

持有原始債券的人士將不會享有與交易所要約有關的評核權或異議權。

轉移税

除非我們獲指示發行或安排發行外匯票據，或要求發還投標持有人以外的人，否則，我們會繳付所有適用於向我們轉讓原始債券及發行交易所要約內的外匯票據的轉讓税，除非我們獲指示發行或安排發行外匯票據，或要求將在交易所要約中沒有投標或接受的債券正本交還投標持有人以外的人。如因任何其他理由而徵收轉讓税，則該等轉讓税的款額，不論是向註冊持有人或任何其他人徵收，均須由投標持有人繳付。

如果這些轉讓税的支付或豁免的令人滿意的證據未隨送文函一併提交，則這些轉讓税的數額將直接向投標持有人開票和(或)從欠該持有人的任何款項中扣繳。

所得税考慮

我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況以及任何美國聯邦、州、地方或非美國税務法律的影響。

本招股説明書中的討論依據的是“守則”的規定、根據守則頒佈的“國庫條例”、行政裁決、聲明和司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，而且所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。

如“某些美國聯邦所得税考慮事項”所述，根據聯交所提議將原始票據兑換成外匯票據並不構成應税交換，也不會為美國聯邦所得税目的造成任何應納税的收入、收益或損失，而且在交易所之後，持有人將在收到的每一張外匯票據上擁有相同的調整税基和持有期，就像該持有人在相應的原始交還票據中在交換前所收到的一樣。

未能兑換的後果

由於根據“證券法”及適用的國家證券法的註冊規定而獲豁免或在不受註冊規定規限的交易中出售或出售原始票據，在交易所要約中沒有將原始票據兑換為外匯票據的原始票據持有人，將繼續受轉讓原始票據的限制。一般而言，除非根據“證券法”進行登記，或豁免或不遵守“證券法”和適用的國家證券法的登記要求，否則不得提供或出售原始票據。

在交換要約完成後，由於對原始紙幣的轉讓受到限制，以及沒有類似的限制適用於外匯券，信息技術極有可能使原始票據的市場(如果有的話)的流動性低於交換票據的市場。因此，沒有參與交換提議的原始票據持有人可能會經歷與紙幣價值相比其原始票據價值大幅度下降的情況。

其他負債的説明

以下有關我們債務的某些規定的摘要看來不完整，必須參照相應協定的所有規定，包括本招股説明書中未作規定的某些條款的定義，並對其全部加以限定。

以資產為基礎的循環信貸機制

2020年3月13日，克利夫斯與多家金融機構達成了一項以資產為基礎的循環信貸安排.新ABL貸款機制將於2025年3月13日早些時候或公司某些其他重大債務到期前91天到期，並規定至多20億美元的借款，其中包括5.5億美元的信用證簽發分限額和1.25億美元的Swingline貸款分限額。新ABL機制的可用性僅限於通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款而確定的合格借款基礎。

擔保

新ABL融資機制和某些銀行產品和對衝義務由克利夫斯及其現有的美國全資子公司擔保，並要求由克利夫斯未來的美國全資子公司擔保。新ABL融資機制和某些銀行和套期保值債務下的未償金額由以下擔保：(一)ABL抵押品的第一優先擔保權益(如新ABL融資機制中所界定的)和(二)票據抵押品中的第二優先擔保權益(如新ABL融資機制中的定義)。新ABL機制下放款人和高級擔保票據持有人在ABL抵押品和票據上的擔保權益的優先權載於債權人間協議所載的債權人間協議中。

ABL抵押品一般由下列資產組成：應收賬款和其他受付權、庫存、提取抵押品、投資財產、退税、某些一般無形資產和商業侵權索賠、某些移動設備、商品賬户、存款賬户、證券賬户和其他相關資產、信用證權利以及上述每一項的收益和產品。

利率

新ABL貸款機制下的借款按克利夫斯的選擇按基準利率計算利息，如果滿足某些條件，則按libor利率計算，在每一種情況下都加上適用的保證金。基準利率等於聯邦基金利率的更高加1%的1%，基於一個月的利率加1%的libor利率，美國銀行宣佈的浮動利率作為其“最優惠利率”和1%。LIBOR利率是一種固定利率，相當於libor在適用的利息期和所要求的libor利率貸款金額方面的固定利率。

任擇和強制性提前付款

可選預付：在任何時間、全部或部分，不支付保險費或預付罰款，但慣例破碎費除外。

強制性預付：如果在任何時候，新ABL貸款機制下的未償貸款數額超過了根據該機制確定的借款基數，則在超出的範圍內必須提前償還。

盟約

新ABL融資機制載有習慣上適用於這類融資的肯定和消極契約，包括但不限於限制懸崖有以下能力的公約：

此外，新ABL設施要求懸崖和某些懸崖的合併子公司，集體，以滿足一個新興的最低固定費用覆蓋率。如果新ABL設施的平均超額供應低於(X)$1 000萬和(Y)線帽的10%(一般定義為該日最大左輪手槍數量和借款基數的較小部分)，然後，克利夫將不得不保持固定收費覆蓋率(這通常是EBITDA的比率(在新ABL設施中定義)減去資本支出和其他商定的對固定費用的扣減)，這是在季度末等於或大於1.0：1.0的基礎上測量的，直到超額供應不低於(X)1億美元和(Y)新ABL機制下連續60天線上限的10%。

違約

新ABL融資機制包含此類融資的默認事件，包括：

懸崖峭壁高級註釋

截至2020年3月20日，克利夫斯的未清高級票據本金總額為37.362億美元(不包括2020年至2028年到期的9，930萬美元綜合投資報告本金)。這些債務證券的具體本金、到期日和利率列於下表：

(1)由AK鋼鐵公司發出。

(2)不包括截至2020年3月20日AK鋼鐵公司截至2028年的未繳利息本金總額9 930萬美元。

説明説明

原來的票據是並將根據截至2019年5月13日的一份契約發行，我們稱之為“契約”，由克利夫蘭-克利夫斯公司(克利夫蘭-克利夫斯公司)及其擔保人和美國銀行全國協會作為託管人，我們稱之為“受託人”。交易所債券的條款將與原始債券的條款大致相同，但交易所債券將根據經修訂的1933年“證券法”(我們稱為“證券法”)註冊，而適用於該批債券的轉讓限制、註冊權利及有關的附加權益條文，則不適用於該等交易所債券。“外匯票據”的條款將包括契約中所述的條款和參照1939年“信託義齒法”(經修訂)成為契約的一部分的條款。

除非上下文另有要求，本“説明”中對“懸崖”、“我們”、“公司”和“簽發人”的所有提及都指克利夫蘭-克利夫斯公司。而不是它的任何子公司。在本“註釋説明”中，交易所債券和原始債券統稱為“票據”。以下説明只是説明和契約的重要規定的摘要。有關如何獲取這些文檔副本的詳細信息，請參閲“何處可以找到更多信息”。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為票據持有人的權利。在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為票據的擁有人。只有註冊持有人才享有契約下的權利。在本“説明註釋”一節中使用的大寫術語沒有其他定義，其含義列於“-某些定義”之下。

一般

原始債券的本金總額為7.5億美元。該公司將在交易所要約中發行至多7.5億美元的外匯債券本金總額。為契約的所有目的，原始債券和外匯票據將被視為單一類別，包括確定所需百分比的持有人是否已批准或同意某項修訂或豁免，或參與指示受託人代表持有人採取某些行動。這些債券將於2027年6月1日到期。

允許懸崖在契約下發行更多的票據，其總本金(“附加票據”)是無限的，但須符合契約中規定的契約；但如果任何此類額外票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUSIP或ISIN編號。為契約的所有用途，包括豁免、修訂、贖回及購買要約，該等票據及附加票據(如有的話)將視為單一類別。除文意另有規定外，為契約的所有目的和本“説明説明”的目的，對註釋的提述包括實際發行的註釋和任何額外的説明。

懸崖是一家控股公司，其唯一的重要資產是其子公司的股票。這些票據將是克利夫斯的高級債務，並將在高級無擔保的基礎上，由克里夫的所有材料，直接和間接全資擁有的國內子公司擔保。

債券的利息將自發行日起，或自利息已支付或規定的最近日期起，自每年6月1日和12月1日起，自2020年6月1日起，以年率5.875%的年率計算，由2020年6月1日起，在有關利息支付日期之前的5月15日或11月15日營業結束時，將票據登記在證券登記冊上的人支付利息，但到期日應付的利息應支付給應支付票據本金的同一人。利息將計算在債券的基礎上，一年360天的12個30天月。這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不包括最低面值2 000美元的優惠券和高於該數額1 000美元的整數倍數。這些票據將無權獲得任何償債基金。

契約並不限制我們的能力，也不限制擔保人承擔額外債務的能力。在涉及我們的高槓杆或其他交易中，契約和票據不包含任何契約(除本文所述的契約外)，目的是在涉及票據持有人的高槓杆或其他交易中為票據持有人提供可能對票據持有人產生不利影響的保護。

排名

附註：

擔保

這些票據將由克利夫斯的每一家直接和間接全資國內子公司(不包括除外的子公司)(每一家都是“擔保人”)以及在簽發日期後按照“擔保人”的規定執行擔保(或包括保證書)的任何此類子公司在高級無擔保基礎上擔保。擔保人作為主要債務人而不僅僅是擔保人，將在高級無擔保的基礎上，共同和各別、不可撤銷和無條件地保證，在到期、加速或以其他方式到期時，充分和及時地償付背書和票據下克利夫斯的所有債務，不論是支付本金、保險費(如有的話)，還是票據、費用、賠償或其他方面的利息，以籤立承諾書所規定的條件。

每項保證：

並不是所有公司的子公司都會擔保這些票據。如果非擔保子公司破產、清算、重組或類似程序，非擔保子公司將向債務持有人及其行業債權人支付款項，然後才能將其任何資產分配給公司或擔保人。因此，公司所有非擔保子公司的現有和未來債務，包括任何貿易債權人的債權，實際上都將高於票據。

契約不限制公司或其子公司，包括非擔保人可能承擔的債務數額。從形式上看，在實施合併後，非擔保子公司在截至2019年12月31日的年度內將佔我們綜合收入的約10.9%，佔我們持續經營收入的約10.7%。在形式上，在實施合併後，截至2019年12月31日，我們的非擔保子公司將佔我們合併資產的大約11.0%。

每一擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止擔保書構成欺詐性運輸或適用法律規定的類似限制。然而，這一規定可能對保護擔保不受欺詐性轉讓法的影響而無效，也可能使適用擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得毫無價值的數額。如果擔保可撤銷，法院可將擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)置於次要地位，並視擔保人的債務數額而定，擔保人對其擔保的賠償責任可降至零。見“風險因素-與”説明“有關的風險-所提供票據的擔保”

擔保人不得強制執行，在特定情況下，聯邦和州法規可允許法院取消票據擔保，並要求票據持有人退還從擔保人收到的付款。

任何根據其擔保付款的擔保人在全額支付契約下的所有擔保義務後，有權由對方擔保人按比例分攤款項，數額相當於根據公認會計原則確定的所有擔保人在付款時各自淨資產的比例。

每一擔保人可根據契約中規定的條款和條件，與克利夫斯或另一擔保人或任何其他人合併或合併，或將其全部或大部分資產出售給克利夫斯或另一擔保人或任何其他人。見“某些契約-合併、合併和出售資產”。

該契約規定，擔保人的每一項擔保將自動和無條件地解除和解除，該附屬公司在擔保和契約下的義務將在下列情況下自動和無條件地解除和解除：

契約規定，克利夫斯將使其美國子公司(被排除的子公司除外)的每一家子公司簽署並向受託人交付補充契約，根據該附加契約，該附屬公司將保證票據的付款。每項擔保的數額不得超過該附屬公司可擔保的最高數額，而不提供與該附屬公司有關的、根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響一般債權人權利的類似法律可撤銷的擔保。每項擔保均應按照上述契約的規定解除。

可選贖回

除下一段所述外，我們無權在2022年6月1日前贖回紙幣。

我們可選擇在2022年6月1日前隨時及不時將該等票據以不少於30天或多於60天的事先通知(或在適用的直接貿易委員會程序或規例所準許或規定的範圍內，以電子方式送交該等票據的持有人)贖回，並向受託人提供一份副本。這些票據可按贖回價格贖回，贖回價格由我們計算，等於(1)被贖回票據本金的100%和(2)贖回之日適用的溢價，並在沒有重複的情況下，向贖回日期支付應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(但持有人在有關記錄日有權收取在有關利息支付日到期的利息)。

此外，在2022年6月1日及以後，我們有權在一次或多於一次的情況下，按贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)贖回全部或部分紙幣(為免生疑問，包括額外票據(如有的話))，另加應計利息及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(但須符合有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期利息的權利)，但須在以下12個月期間內贖回：

儘管如此，在2022年6月1日前的任何時間及不時，我們可以贖回價(如有的話)贖回該等債券的本金總額的35%(在發行任何增發債券後計算)，並以105.875%的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回一宗或多於一宗股票的現金收益淨額，另加任何應累算及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取在有關利息支付日期到期的利息)；但該等債券的本金總額中，至少65%(在任何增發增發債券生效後計算)必須在每次贖回後仍未清償；此外，該等贖回須在任何該等股本發行完成日期後90天內，在不少於30天或多於60天的通知(或在適用的直接貿易委員會程序或規例所準許或規定的範圍內，以電子方式寄予每個票據持有人)，予以贖回，並以其他方式按照契約內所載的程序予以贖回。

任何股本發行的贖回通知可在發行完成前發出。此外，上述任何贖回或有關的通知，可由發行人酌情決定，須符合一項或多於一項先決條件，包括但不限於在完成股本發行後贖回的情況下完成有關的股本發行。

在任何贖回日期及之後，要求贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期前，我們須向付款代理人繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價及應累算利息及未付利息。如果我們贖回的票據少於所有票據，則契約下的受託人將按比例或抽籤選擇將贖回的票據(或者，就全球形式的票據而言，將根據保存人的程序所要求的最接近按比例選擇的方法選擇票據進行贖回)。任何未贖回的紙幣部分，必須相等於本金$2，000的最低面額，或超過$1，000的整數倍數。

任何贖回通知，我們可酌情決定，受一個或多個條件的先例，包括完成再融資交易或其他公司交易。如有任何條件未獲滿足，我們會在贖回日期前兩個營業日前，向受託人提供書面通知。受託人收到該通知後，贖回通知書即告撤銷，而贖回該等紙幣的情況亦不得發生。受託人在收到通知後，須以發出贖回通知書的相同方式，向每名持票人提供上述通知。

我們可不時在公開市場或其他地方購買票據，但須符合適用的證券法。

控制觸發事件的變化

在發生變更控制觸發事件時，除非我們已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，以行使“-任擇贖回”所述的贖回票據的權利，否則每個票據持有人將有權要求我們根據下文所述的要約(“變更控制要約”)購買該持有人的全部或部分票據，購買價格相當於其本金的101%，加上應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括購買日期(“更改控制付款”)，在符合持票人在有關紀錄日期的權利下，有權收取在有關利息付款日期到期的利息。

除非我們行使了贖回票據的權利，否則我們必須在有關票據的控制變更觸發事件發生之日後30天內或在我們選擇的情況下，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將被要求以頭等郵件(或在適用的DTC程序或條例允許或要求的範圍內，以電子方式發送一份通知給每一位票據持有人，並附上一份副本給受託人，該通知將適用於控制提議變更的條款。)除其他事項外，該通知將説明購買日期，該日期不得早於郵寄通知或以其他方式發送通知的日期起計30天或60天，但法律規定的日期(“更改控制付款日期”)除外。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或以其他方式發送通知，則通知將説明控制要約的變更以控制付款日期變更當日或之前的變更為條件。

在更改管制付款日期後，我們會在合法範圍內：

如第三者按我們所作的要約的方式、時間及其他方式作出更改管制要約，而該第三者購買所有已按其報價正確投標及不撤回的票據，則無須就該等票據作出更改管制要約。

我們將在所有實質性方面遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條的要求，並在這些法律和條例因控制觸發事件的改變而適用於回購票據的情況下，遵守其規定的任何其他證券法律和條例。如任何該等證券法律或規例的條文與該等票據的變更要約條款相牴觸，我們將遵守該等證券法律及規例，而不會因任何該等衝突而被視為違反該等票據的管制要約條款所規定的我們的義務。

更改控制權的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置克利夫及其整個子公司的“全部或實質上全部”的財產或資產。雖然解釋“基本上全部”這一短語的判例法有限，但對適用法律中的這一短語沒有明確、既定的定義。因此，要求我們在出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置克里夫及其整個子公司的資產後回購票據的要求是否適用於另一個人或集團可能是不確定的。

某些公約

對留置權的限制

我們也不會，也不會允許任何附屬公司(加拿大實體除外)對其任何財產(不論該財產現在擁有還是以後獲得)擔保由留置權(許可留置權除外)擔保的任何債務，除非在任何這種情況下有效地規定票據應以這種債務作為同等和按比例的擔保，直到該債務不再由該留置權擔保為止；但如此擔保的債項如按其條款附屬於票據或票據保證，則擔保該等債項的留置權亦會按其條款而如此附屬於該等票據及適用的票據保證，至少在同樣程度上如此。根據上述句子為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應按其條款規定，留置權在留置權解除和解除時自動釋放和解除，以保證產生同等和按比例擔保票據的義務的債務獲得解除。

除以上所述外，如果我們的任何無擔保債券債務由對我們或任何附屬公司的任何財產(不論該財產現在擁有還是以下取得)擔保，則只要該無擔保票據債務是由該留置權對我們或任何附屬公司的任何財產(視何者適用而定)擔保，票據應與該等無擔保票據債務同等和按比例擔保。任何為利益而設定的留置權

票據持有人中，依照前文規定，留置權應當在擔保無擔保票據債務的留置權解除和解除後，自動無條件地解除。

對買賣和租回交易的限制

禁止我們或任何附屬公司(加拿大實體除外)出售和租回任何財產(無論是現在擁有的還是此後獲得的)，除非：

上述限制不適用於我們與擔保人之間或擔保人之間的銷售和租回交易，也不適用於收回不到三年的租約。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人(“繼承者”)合併或合併，或將我們的全部或實質財產轉讓或租賃給任何人(“繼承者”)，除非：

任何擔保人不得與繼承者合併或合併，或將其全部或實質上的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給繼承者，除非：

儘管如此，克利夫斯的任何子公司都可以與懸崖或擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產。

向持有人報告

無論是否要求克利夫斯向證券交易委員會提交報告，克利夫應向證交會提交所有根據“交易所法”第13(A)條或第15(D)條要求向證券交易委員會提交的報告和其他信息，如果該報告在證交會規則和條例規定的加速提交人的時限內提交(包括“交易法”第12b-25條所允許的任何延期)。

額外擔保

如公司或任何附屬公司在發行日期當日或之後取得或設立另一家美國附屬公司(不包括除外的附屬公司)，則該附屬公司必須在該項收購或設立的日期起計的60天內(視何者適用而定)成為擔保人，並籤立一份補充保證書，並向受託人交付高級人員證明書，説明該承諾書所訂的執行的所有先決條件是否已獲符合。

違約事件

與註釋有關的“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

而在任何一種情況下，任何該等債項的總本金，連同任何其他該等債項的總本金，如在該等債項下已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計為7，500萬元或以上；

如發生失責事件(與公司或任何擔保人的某些破產、無力償債或重組事件有關的失責事件除外)，受託人可向公司發出書面通知，或向公司及受託人發出書面通知，將當時未付票據的本金總額至少25%的持有人，以書面通知公司及受託人，而受託人在該等持有人的要求下，須宣佈所有該等票據均到期應付。如果公司或任何擔保人發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未清票據將立即到期並支付，而無需採取進一步行動或發出通知。

在受某些限制的規限下，持有當時未清票據本金總額佔多數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如有失責及持續的情況發生，受託人並無義務在任何持票人的要求或指示下，行使該契約、票據及保證下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的彌償或保證，則屬例外。除強制執行在到期時收取本金、保費(如有的話)或利息的權利外，任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非：

以書面通知受託人的方式持有當時未付票據的總本金的持有人，可代表所有該等票據的持有人，撤銷加速或放棄任何現有的失責或失責事件及其在該契約下的後果，但持續的失責或欠繳利息或溢價的事件，或該等票據的本金，則不在此限。

修改和放棄

我們可以修改和修改的契約，票據和擔保，經持有人同意，至少以總本金的多數未付的票據。未經當時未獲票據持有人同意，我們不得作出任何修改或修訂，但如該修訂會：

除某些指明條文外，持有至少過半數未付票據本金的持有人，可代表所有票據持有人，就該系列票據放棄任何以往的失責或任何現有的失責，以及其後果，但任何紙幣的本金、溢價或利息(如有的話)的本金的拖欠(如有的話)除外；但持有該等票據本金的過半數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款失責。

儘管如此，在未經任何票據持有人同意的情況下，公司、擔保人(關於擔保)和受託人可修改或補充契約、票據和擔保(但現有擔保人不需要根據下文第(7)款籤立補充保證書)：

滿意與解除

在符合某些尚存條文的規定下，該契約將解除，並在下列情況下，不再對根據該契約發出的所有票據及其保證具有進一步效力：

受託人將承認對契約的滿意和解除，並應我們的要求附上一份高級人員證書和一份大律師的意見，受託人在此基礎上不承擔任何依賴責任，並述明滿足和解除合同的所有先決條件均已得到遵守。

法律上的失敗與公約上的失敗

法律上的失敗。契約規定，我們可以免除與票據有關的任何和所有義務(但某些義務除外)，即登記轉讓或交換票據、使用資金、替換被盜、遺失或殘缺的票據，以及維持付款機構和與付款人所持資金的處理有關的某些規定)、擔保和契約以及擔保人就其擔保所履行的所有義務。我們在以信託方式向受託人繳存款項及(或)美國政府債務時，須按其條款支付利息及本金，以便在到期日前一天或之前，提供一筆足夠的現金予受託人。

一家國家認可的獨立會計師事務所，按照契約和票據的條款，支付和解除每一筆本金、保險費和利息的分期付款，以及任何強制性償債基金付款。

這種失敗只有在以下情況下才會發生：除其他外，這種押金不會導致違反或違反或構成根據契約或克利夫斯受約束的任何其他重要協議規定的違約行為，而且我們已向受託人提交了一份高級官員證書和律師的意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈了一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，以及基於上述意見，這些票據的受益所有人將不承認因存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款、失敗和解除發生的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

違背某些公約。該契約規定，在遵守下列某些條件時：

這些條件包括：

盟約失敗和違約事件。如我們行使我們的選擇權，使契約失效，而該等票據因發生任何失責事件而宣佈到期及應付，則存於受託人的款項及/或美國政府債務，將足以支付該等票據在規定期限時到期應付的款額，但可能不足以支付因失責而加速而到期應付的票據的款額。(*)。然而，我們將繼續對這些付款負責。

執政法

契約、票據和擔保由紐約州的國內法管轄和解釋。

某些定義

以下是在契約中使用的特定定義術語的含義。請參閲這些文件，以充分披露其中使用的所有定義術語。

“ABL代理”是指美國銀行以其擔保品代理人的身份在ABL信貸工具下行事，或以該身份的任何後繼人。

“ABL信貸安排”是指自2018年2月28日起，本公司的子公司不時借入或擔保該協議下的債務的協議，如“信用證當事方”、貸款人不時以代理人身份(或其繼承者身份)與美國銀行(或其繼承者)簽訂的協議，以及相關的票據、信用證、擔保和擔保文件，並可不時加以修訂、重述、修訂、補充或修改，以及任何更新、增加、延期、退款、重組，更換或再融資(不論是與原行政代理人和放款人或另一行政代理人、擔保品代理人或一個或多個其他放款人或其他借款人或擔保人，也不論是根據原ABL信貸機制或一個或多個其他信貸或其他協議或契約提供的)。

“ABL信貸機制債務”是指ABL信貸機制下的所有ABL債務。

“ABL義務”是指(一)在ABL信貸機制下未清償的債務，以及公司或ABL信貸機制下的任何擔保人的所有其他債務(不構成債務)，以及(二)銀行產品對該債務機制下的代理人、安排者或貸款人或其他有擔保方所欠的債務(即使各自的代理人、安排人或貸款人或其他有擔保方後來因任何原因不再是ABL信貸機制下的代理安排人或貸款人或其他有擔保方)或其各自的附屬公司、受讓人或繼承者中的任何一方。

“經調整的國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，(I)在最近公佈的指定為“H.15(519)”的統計新聞稿或美聯儲理事會每週出版的任何後續出版物中，在代表前一週平均數的標題下，確定按“國庫券固定期限”調整為固定期限的美國國債的收益率(如果在2022年6月1日之前或之後三個月內沒有到期日)，與可比較的國庫券發行最接近的兩個已公佈的到期債券的收益率須予釐定，而經調整的國庫券利率須以直線計算或由該等收益率推算，以最接近的月份為四捨五入)或(Ii)如在計算日期前的一週內並無公佈該等釋放(或任何後續發行)，或不包含該等收益率，則每年相等於可比國庫券發行期限的半年等值收益率(以其本金的百分比表示)，須相等於贖回日期之前的第三個營業日計算的該贖回日期的可比較庫房價格，加0.50%。

“適用溢價”是指在任何贖回日期，超過(如有的話)(A)在該贖回日期的現值(1)該紙幣在2022年6月1日的贖回價格(該贖回價格載於“-可供選擇贖回”一節第2段所描述的贖回價格)，另(2)在該等票據上到期應付的所有所需的附表利息付款(如有的話)，但不包括公司在該贖回日期計算的贖回日期的利息，而贖回日期則由公司以相等於經調整的庫房利率的貼現率計算，而(B)該等票據在該贖回日期的本金則不包括在內。

“仲裁裁決”是指國際商會國際仲裁法院根據第18209/VRO/AGF/ZF號案件對魁北克懸崖鐵礦有限公司、布盧姆湖鐵礦有限公司和布盧姆湖普通合夥人有限公司作出的有利於World link Resources Limited的某些仲裁裁決。

“可歸屬債務”是指承租人在任何租賃的剩餘期間(包括已延長或可根據出租人選擇延長租賃期限的任何期間)的淨租金付款義務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。

“銀行產品”指由ABL信貸設施債務持有人或其附屬公司向公司或其子公司提供的任何一種或多種金融產品或便利設施：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購買卡”、“採購卡”或“p-卡”))、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲存價值卡、(E)現金管理服務、(F)供應鏈融資或(G)根據對衝協議進行的交易。

“銀行產品協議”是指公司或其子公司為獲取任何銀行產品而不時訂立的協議。

“銀行產品義務”是指：(A)公司及其子公司根據銀行產品協議向任何ABL信貸設施債務持有人或其任何附屬公司所欠的所有債務、負債、償還義務、費用或費用，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或到期、現在存在還是今後產生的款項的支付，(B)所有對衝義務和(C)ABL代理人或任何ABL信貸設施債務持有人有義務支付的所有款項，原因是ABL代理公司或ABL信貸設施債務持有人蔘與購買，或

履行銀行產品對公司或其任何子公司的擔保、賠償或償還義務。

“破產法”是指“美國法典”中題為“破產”的標題11，即現在和以後生效的“破產法”，或任何後續法規。

“借款基礎”是指在任何確定日期，公司及其附屬公司的所有賬户、付款無形資產和其他應收款的面值的85%之和，再加上(B)公司及其附屬公司所有庫存和提取抵押品賬面總值的80%，加上(C)公司及其附屬公司所有移動設備賬面價值總額的100%減去按照公認會計原則確定的任何適用準備金。

“營業日”是指法律授權或要求銀行機構在紐約市或付款地關閉的星期六、星期日或其他日子以外的一天。

“計算日期”指計算綜合擔保槓桿比率的事件發生的日期。

“加拿大實體”係指(A)懸崖魁北克鐵礦開採有限公司(f/k/a Cliffs魁北克鐵礦有限公司)，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的無限責任公司，(B)Wabush鋼鐵有限公司，一家俄亥俄州公司，(C)布盧姆湖鐵礦有限公司，根據安大略省法律組建的有限合夥公司，(D)布魯姆湖普通合夥人有限公司，一家安大略公司，(E)Wabush Resources Inc.，這是根據加拿大法律組建的一家公司，(F)根據加拿大法律或其任何省份組建的克利夫公司的其他子公司，包括，為避免產生疑問，未註冊的合資企業Wabush礦場和根據加拿大法律組建的Knoll Lake Min時有限公司和(G)根據紐芬蘭和拉布拉多法律組建的北方土地有限公司。

“股本”是指：

“變更控制”是指發生下列情況之一：

構成或轉換為或交換代表緊接該項交易生效後尚存的人的投票權的至少過半數的投票股票；或

(4)通過與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管如此，一項交易不會僅僅因為我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的改變，如果在緊接該交易之後，該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的我們的投票權股票持有人基本相同。

“更改控制觸發事件”是指，就該等票據而言，(I)每間評級機構在該期間內任何日期(“觸發期”)調低該等票據的評級，而該日期是在(A)管制變更的發生及(B)我們第一次公開宣佈任何管制改變(或待更改的管制)開始期間內開始的，並在該等管制變更完成後60天結束(只要任何評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級變動，則該期間內的觸發期將會延長)，(Ii)在觸發期內的任何一天，每間評級機構的債券評級均低於投資評級；但如每一間調低差餉的評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或通知受託人該項減少，則該更改控制觸發事件將不會當作已就某項管制的改變而發生，而該項削減是由於或就該項更改而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。

儘管如此，除非控制變更實際上已經完成，否則控制觸發事件不會被視為與控制的任何特定變化有關。

“可比國庫券”是指報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日可與贖回日至2022年6月1日期間的債券期限相媲美，在選擇時並按照傳統的金融慣例，將用於定價最接近2022年6月1日到期的新發行的公司債務證券。

“可比國庫券價格”是指，就任何贖回日期而言，如果適用經調整的國庫券利率定義的第(Ii)款，則為該贖回日參考國庫券交易商報價的平均三個或公司獲得的較小數目。

“合併EBITDA”，就任何人及其合併子公司而言，係指該期間的合併淨收入加在沒有重複的情況下，

“綜合淨收入”是指就任何人及其合併子公司而言，指該人及其子公司在該期間按照公認會計原則在合併基礎上計算的淨收益(或淨虧損)；但在不重複的情況下，不得將合併淨收入排除在外(其中另有規定的除外)：

“綜合有形資產淨額”是指資產總額(較不適用的準備金和其他可適當扣減的項目)(A)所有流動負債(不包括從最近的克利夫斯綜合資產負債表之日起不足12個月的借款負債，但根據其條款，可根據借款人的選擇從該日起延長或延長12個月)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及任何其他類似無形資產，均列於最近的克利夫綜合資產負債表上，並按照公認公認會計原則計算。

“綜合有擔保槓桿比率”，就任何計算日期而言，是指(1)由留置權擔保的該人及其附屬公司的未償還債務總額之和，該比率是在最近一個財政季度的最後一天綜合確定的，該季度在計算日期之前即有內部財務報表，在計算日期生效，至(2)最近結束的四個財政季度的該人及其合併子公司的合併EBITDA，而這些財務季度的內部財務報表可在緊接計算日期之前提供。

為計算綜合擔保槓桿比率：

“債務”是指根據適用的普遍接受的會計原則，自確定債務之日起將作為負債反映在債務人資產負債表上的借款負債。

“債務安排”或“債務安排”是指就公司或其任何子公司而言，一項或多項債務安排(可同時償還，幷包括但不限於ABL信貸貸款)

或向銀行或其他放款人提供商業票據設施，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括將應收款出售給這類放款人或為就此類應收款向此類放款人借款而成立的特殊目的實體)、信用證或銀行家接受或發行以票據、債券、債券或類似工具證明的債務證券，在每種情況下均經修訂、重述、補充、修改、更新、更換或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券，包括可兑換或可兑換債務證券)全部或部分(不論是否與原受託人、行政代理人，持有人及放款人或另一受託人、行政代理人或其他持有人或貸款人或其他借款人或擔保人，不論是否根據ABL信貸安排或任何其他信貸協議或其他協議或契約提供)。

“DTC”指存託公司或任何後續證券結算機構。

“股權發行”是指任何公開或私人發行和出售懸崖公司普通股的行為。儘管如此，“股票發行”一詞不應包括：

“外匯票據”是指公司按照適用的註冊權利協議的條款，根據該契約發行的債務證券，以交換並以不超逾該等票據的總本金的合計本金作為交換，而該等債務證券的條款在所有須予交換的票據的所有關鍵方面均有大致相同的條款(但該等債務證券將不包含有關轉讓限制的條款)。

“被排除的附屬公司”指(I)公司的任何直接或間接外國附屬公司，(Ii)任何非外地附屬公司(如其資產實質上包括公司的一個或多於一個直接或間接外國附屬公司的投票股份或負債)，(Iii)任何外國附屬公司的任何非外地附屬公司，(Iv)屬非關鍵性附屬公司的任何附屬公司，(V)任何非全資附屬公司，而該附屬公司在任何附擔保票據文件下的債務保證，在任何組織文件的條款下均屬禁止，適用於該子公司的合資協議或股東協議；但在發行日期，或就任何在發行日期後成立或取得的附屬公司而言(如屬在發行日期後取得的附屬公司，則在考慮該項收購時並無招致該項禁止)、(6)任何非全資擁有的附屬公司的任何母公司，以及只要該附屬公司在任何有擔保的“註釋”文件的條款下所禁止的，則該等禁止在發行日期即屬如此；。(6)任何非全資附屬公司的任何母公司，只要該附屬公司在任何附擔保票據文件下所作的保證，均會被任何組織文件的條款所禁止，適用於其母公司的非全資子公司的合營協議或股東協議；但(A)該項禁止在發行日期存在，或就任何在發行日期後成立或取得的附屬公司而言(如屬在發出日期後取得的附屬公司，則該禁令須在考慮該項收購時並無招致), (B)該母公司的直接或間接母公司應是擔保人，(2)為不從事任何業務活動或資產或負債的控股公司，但(X)其擁有和收購適用的合資企業的股本(或任何其他在該合資企業擁有所有權的實體)，以及與之直接有關的活動，(Y)法律規定的維持其存在的行動和(Z)維持和繼續經營及上述活動附帶的活動；(Viii)克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司，只要其資產實質上包括一個或多個外國子公司的權益或負債，(Viii)Wabush Iron Co.有限公司和(Ix)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述人員的任何子公司，但在每宗個案中，該附屬公司並沒有根據(Y)任何附擔保票據文件或(Z)ABL信貸安排(外國附屬公司的共同借款人或擔保人的任何義務除外)擔保公司或任何共同借款人或擔保人的任何義務。

“現有負債”是指在發行日存在的公司債務，並在適用的情況下，指公司的任何子公司(ABL信貸貸款機制和擔保票據下的債務除外)，直至這些款項得到償還為止。

“外國子公司”是指本公司沒有根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區成立的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美國得到普遍接受的會計原則，如美國註冊學會會計準則委員會的意見和聲明所述，這些原則一貫適用。

公共會計師和財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國相當一部分會計行業可能核準的其他實體的報表，這些報表和聲明於2018年12月31日生效。

“保證”是指對公司在契約下的義務的任何保證，以及由任何人按照該契約的規定提供的票據。

“對衝協議”是指“破產法”第101(53B)(A)節中定義的“互換協議”。

“套期保值義務”是指公司或其任何子公司根據、依據或就與一個或多個ABL信貸設施債務持有人或其一個或多個聯營公司簽訂的對衝協議而產生的、到期或即將到期、現在存在或今後產生的任何和所有債務或負債。

“非重要附屬公司”是指截至任何日期，克利夫斯的任何附屬公司(該附屬公司在其定義中並非第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條所述類型的除外附屬公司)及其附屬公司，(1)截至最近一次克利夫綜合資產負債表之日，合併總資產超過克里夫及其子公司合併總資產的3.0%，或(2)在最近四個財政季度合併後，合併總收入超過克利夫斯及其附屬公司合併總收入的3.0%，而在這一計算日期之前有懸崖的內部財務報表；但任何該等附屬公司連同所有其他非關鍵性附屬公司，在每宗個案中，與其各自的附屬公司並無(I)合併總資產，其價值超過克利夫及其附屬公司綜合總資產的7.5%，或(Ii)在綜合的基礎上，合併總收益超過克利夫及其附屬公司綜合總收入的7.5%。

“投資評級”是指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)為Baa 3或更高的評級，以及標準普爾(或其在任何後續評級類別S&P下的同等評級)的BBB評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構並以“評級機構”定義中規定的方式選擇替代機構的情況下從任何替代評級機構或評級機構中選出的同等投資級信用評級。

“發行日期”是指在契約下原始發行票據的日期。

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權或其他抵押權。

“移動設備”是指本公司或其任何子公司在任何叉車、拖車、鏟運機、自卸卡車、水車、格鬥卡車、升降機、平板卡車、燃料卡車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、打滑車、挖掘機、後鏟、鏟子、鑽機、其他鑽機、刮泥機、平地機、平車、礦車、穿梭車、輸送機、機車、礦工、其他軌道車輛、任何其他車輛、移動設備和其他類似設備中的所有權利、所有權和利益。

“穆迪”是指穆迪的子公司穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

“債務”係指所有本金、保險費、利息(包括在破產、重組或類似程序中按文件規定的利率在破產、重組或類似程序中產生的利息，不論該利息是否根據任何此類程序或適用的州、聯邦或外國法律被允許提出的索賠)、罰款、費用、賠償、償還(包括與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和其他負債，並保證支付根據任何負債單據應支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他責任。

“允許留置權”係指：

“人”是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、企業信託、協會、股份有限公司、合營企業、信託、法人或非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“財產”是指任何財產或資產，不論是不動產、個人財產還是混合財產，還是有形或無形財產。

“QIB”是指第144 A條所指的合格機構買方。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾中的每一家，如果穆迪或標準普爾中有任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定“交易所法”第3(A)(62)條所指的另一家“國家認可的統計評級機構”取代該評級機構。

“登記權利協議”是指(一)就票據而言，公司、擔保人和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為票據的初始購買者之間在發行日期的登記權利協議，因為這些票據可以不時修改、補充或修改；(Ii)就發行日期後根據“證券法”規定的豁免而發行的任何額外票據而言，公司、擔保人和初始購買者之間就這些額外票據達成的登記權利協議可以不時加以修改、補充或修改。

“參考國庫券交易商”是指高盛股份有限公司及其各自的繼承人和受讓人，以及由該公司選定並由公司以書面通知向受託人指明的任何其他國家認可的投資銀行公司，該公司是美國主要的政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價”是指參照國庫券交易商和任何贖回日，在緊接贖回日之前的第三個營業日，按報價代理人確定的投標平均價格和類似國庫券發行的要價，以本金的百分比在每種情況下以書面報價給該參考庫房交易商，在緊接該贖回日之前的第三個營業日，由該參考庫房交易商在紐約市時間下午5：00向報價代理人報價。

“條例S”是指“證券法”下的條例S。

“規則144 A”是指“證券法”規定的規則144 a。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s FinancialServices LLC)，該公司是麥格勞-希爾公司及其繼任者的子公司。

“擔保票據”是指在2017年12月19日發行的4.875%到期的“懸崖”高級擔保債券，其債務由擔保人擔保。

“附擔保票據文件”是指證明或管轄任何擔保票據債務的任何文件或文書。

“擔保票據債務”是指公司或任何擔保人在擔保票據下的未償債務和所有其他債務(不構成債務)。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的條例S-X第1條第1至02(W)(1)或(2)條所界定為“重大附屬公司”的任何附屬公司，因為這類條例在發行日期有效。

“附屬”是指任何公司、合夥企業或其他法律實體(A)根據公認會計原則與我們合併的賬户；(B)就公司而言，超過50%的未償有表決權股票直接或間接地由我們或一個或多個其他子公司，或由我們和一個或多個其他子公司擁有，或在任何合夥或其他法律實體中，超過50%的普通股本權益在當時直接或間接由我們或一個或多個子公司和一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

“國庫券利率”是指在計算美國國庫券時的收益率，其期限為固定到期日(如最新的美聯儲統計版H.15(519)所彙編和公佈的)，該版本至少在規定的贖回日期(或如果這類統計數據不再公佈，任何可公開獲得的類似市場數據來源)之前至少兩個工作日才可公開使用)，最接近於截至2022年6月1日的剩餘平均壽命，但條件是，如果到2022年6月1日為止的平均壽命為2022年6月1日，在這些債券中，不等於給定每週平均收益率的美國國庫券的固定到期日，國庫券利率應通過線性插值(計算至一年中最接近的十二分之一)從美國國庫券的每週平均收益率中獲得，但如果到2022年6月1日為止的平均期限不足一年，則應使用實際交易的美國國庫券的每週平均收益率，按一年的固定期限調整。

“UCC”係指在紐約州不時生效的“統一商法典”(或任何類似的同等立法)。

“無擔保債券債務”是指公司4.875%的高級債券到期於2021年，1.50%的可轉換高級債券應於2025年到期，6.25%的高級債券應於2040年到期，以及該等債務下的所有其他債務。

“美國政府債務”是指下列債務證券：

在任何一種情況下，發行人本身不得贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款。除法律規定外，該保管人無權從託管人收到的美國政府義務中扣除應付給保管收據持有人的任何款項。

任何指明人士的“美國附屬公司”指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的該人的附屬公司。

在任何日期，任何指明的人的“投票權股份”指該人在選舉該人的董事局時有權一般投票的股本。

任何指明人士的“全資附屬公司”指該人的所有未償還股本或其他所有權權益(適用法律所授權的董事合資格股份或投資除外)的附屬公司，而該等權益在當時須由該人或該人的一個或多於一個全資擁有的附屬公司及該人的一個或多於一個全資擁有的附屬公司所擁有。

簿記投遞及結算

全球音符

以換取債券正本而發行的外匯票據，將以一張或多於一張全球形式的註冊票據形式發行，並無利息券(“全球票據”)，詳情如下：

發行後，每一張全球票據將作為直接貿易委員會的託管人，並以作為直接貿易委員會代名人的CEDE&Co.的名義，交存於受託管理人處。

每一份全球説明中實益權益的所有權將限於在直接貿易委員會(“直接貿易中心參與者”)擁有賬户的人或通過直接貿易委員會參與者持有利益的人。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

條例S全球票據中的實益利益最初將在直接貿易委員會中貸記給歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算”)和Clearstream Banking，S.A.。(“Clearstream”)，代表該等權益的擁有人。

如果投資者是這些系統的參與者，或通過參與這些系統的組織，投資者可直接通過歐洲結算系統或Clearstream持有其在條例S全球説明中的利益。投資者也可以通過參與DTC的EuroClear或Clearstream以外的組織持有他們在監管S全球報告中的利益。歐洲結算和結算系統的每一個參與者將指定一名直接交易委員會參與者擔任其在直接交易委員會內為每個結算系統的賬户代表其參與者持有的條例S全球票據的權益保存人。

除下文所述的有限情況外，不得將全球票據中的實益權益換成實物、核證形式的票據。

全球註釋的入帳程序

全球票據的所有利益將受直接貿易委員會、歐洲結算公司和Clearstream的操作和程序的制約。我們提供以下這些操作和程序的摘要，只是為了方便投資者。每個結算系統的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和最初的購買者都不對這些操作或程序負責。

直接貿易委員會告知我們：

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。直接交易委員會的參與者包括證券經紀及交易商，包括最初的買家、銀行及信託公司、結算公司及其他機構。銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他機構也可以間接進入直接交易委員會的系統；這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

只要直接貿易公司的代名人是全球票據的註冊擁有人，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文規定外，實益權益所有人在一份全球説明中：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴直接交易委員會的程序來行使債券持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。

全球票據所代表的票據的本金、溢價(如有的話)和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的DTC代名人。我們及受託人均無責任或法律責任向實益權益的擁有人支付款項，不論是就與直接投資公司的權益有關的紀錄或就該等權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或覆核與該等權益有關的直接買賣紀錄的任何紀錄。

直接貿易協定的參與者和間接參與者在一份全球説明中向受益權益所有人支付的款項將受常設指示和習慣行業慣例管轄，並將由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責支付。DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將以當日基金結算。根據這些系統的規則和操作程序，歐洲結算系統或ClearStream的參與者之間的轉讓將以普通方式進行。

另一方面，DTC參與者與歐洲清算或清算市場參與者之間的跨市場轉移將通過作為歐洲清算和清算中心保管人的DTC參與者在DTC內進行。為了交付或接收歐洲清算銀行或Clearstream賬户持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序並在該系統的既定期限內，向EuroClear或ClearStream(視屬何情況而定)發送轉移指示。如果交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司，視情況而定，將指示其直接交易委員會(Dtc)保管人採取行動，通過在dtc的相關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以實現最終結算。EuroClearandClearStream參與者不得直接向代表EuroClear或ClearStream的DTC保存人交付指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算參與方從直接交易委員會參與者購買全球票據利息的證券賬户將在DTC結算日後立即貸記歐洲清算或清算流的營業日。從向直接交易委員會參與者出售全球票據中的權益而收到的歐洲清算或清算流現金將在DTC結算日收到，但在DTC結算日之後，可在相關的EuroClear或Clearflow現金賬户中獲得。

DTC、歐洲結算公司和Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統參與者之間轉讓全球票據中的利益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或改變這些程序。我們和受託管理人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其參與方或間接參與方履行其業務規則和程序所規定的義務承擔任何責任。

認證票據

只有在下列情況下，才會以實物、核證表格的形式，向指定為有關票據實益擁有人的每一人發出和交付票據：

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是根據交易所報價將未登記的原始票據兑換為註冊外匯票據的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與交易所提議有關的所有潛在税收考慮的完整分析。本摘要所依據的是“守則”的規定、根據守則頒佈的“國庫條例”、行政裁決和聲明以及司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，而且所有這些都可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力，從而可能導致不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。

這一討論沒有涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能與持有人的特殊情況有關，也不涉及受特殊規則約束的持有人，例如銀行或其他金融機構、實體或安排，這些實體或安排被歸類為美國聯邦所得税用途的合夥或其他通過實體，或此類實體的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託、外籍人員或前美國公民或美國居民、保險公司、經紀人或證券或商品交易商，採用按市場計價的方法對其持有的證券進行記賬的持有人、功能貨幣不是美元的美國持有人、應受替代最低税的持有人、免税組織、受管制的外國公司(“守則”所指的範圍內)、被動的外國投資公司(“守則”所指的範圍內)、根據“守則”的建設性銷售條款被視為出售債券的人、持有税券的人-遞延帳户，或持有票據作為“跨跨”、“套期保值”、“轉換交易”的一部分的人，“綜合證券交易或其他減少風險交易。此外，這一討論僅限於將“票據”作為“守則”含義內的“資本資產”持有的人(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦税法以外的美國聯邦税法(如贈與税、遺產税和醫療保險税)，也不涉及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。這個摘要對國税局沒有約束力，我們稱之為國税局。我們沒有也不會要求國税局就本摘要中的聲明作出任何裁決。, 而且不能保證國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也不能保證國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。

根據交換要約將原始票據兑換成外匯票據，不構成為美國聯邦所得税目的而對原始票據進行的應税交換。相反，持有人所收到的外匯票據，會被視為持有人對在交易所交還的相應原始票據的投資的延續。因此，持有人在收到任何應課税入息、利得或虧損時，均不會根據交易所要約確認任何應課税入息、利得或虧損，持有人的持有期將包括根據交易所要約交換的原始票據的持有期，而該持有人在外匯券內的税基將與緊接該交易所之前的經調整税基相同。

這份關於美國聯邦所得税考慮的摘要僅供一般參考，而不是税務建議。就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據美國其他聯邦税法、任何州的法律、地方或非美國税收管轄權或任何適用的所得税條約引起的任何税收考慮，要求持有者諮詢自己的税務顧問。

某些ERISA考慮

關於經修正的1974年“美國僱員退休收入保障法”或“僱員退休收入保障法”和“僱員退休收入保障法”的某些方面的摘要，其依據是本招股説明書之日已存在的“僱員退休收入保障法”、“法典”、司法裁決以及美國勞工部和國税局的條例和裁決。本摘要是一般性的，並不涉及與ERISA和守則有關的可能適用於我們、交易所票據或特定投資者的每一個問題。因此，每一位潛在投資者，包括計劃受託管理人，都應就外匯票據投資的諮詢問題與他、她或其自己的顧問或顧問進行協商，以及這種投資可能產生的不利後果，包括但不限於影響或可能影響投資者的某些與ERISA有關的問題，以及適用法律的變化可能產生的影響。

“僱員福利法”和“守則”對符合“僱員福利法”第一章、“守則”第4975條規定的計劃和被視為持有此類計劃資產的實體、每一份此類僱員福利計劃、計劃或實體、計劃以及計劃“受信人”的僱員福利計劃作出了某些要求。受ERISA第一標題管轄的計劃的受信人應考慮對外匯票據的投資是否符合ERISA的一般信託要求，包括但不限於投資謹慎和多樣化的要求，以及這樣一項計劃的投資必須根據關於該計劃的文件進行的要求。

投資者如正考慮以計劃的資產購買外匯票據，必須考慮購買及持有該批外匯債券會否構成或導致一項不獲豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及該計劃和ERISA第3(14)節所界定的“利害關係方”或守則第4975(E)(2)節所界定的“喪失資格的人”的某些交易。這類禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如外匯票據)，或延長計劃與利益方或喪失資格的人之間的信貸。“反腐敗法”第406(B)節和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止與計劃有關的受信人為自己的利益處理計劃的資產(例如，計劃的受信人利用其地位使該計劃進行投資，而受信人(或與信託人有關的一方)獲得費用或其他報酬)。這些利害關係方或喪失資格的人可包括，但不限於公司、最初的購買者、受託人或其各自的附屬公司。

“反洗錢法”和“守則”載有對上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已頒佈了幾項豁免，儘管某些豁免並未解除“反洗錢法”第406(B)節和“反洗錢法”第4975(C)(1)(E)和(F)節所載的禁止自我交易的禁令。這類豁免包括：ERISA第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條，涉及與非信託服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免，或PTCE，95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，涉及保險公司集中單獨賬户的投資；PTCE 91-38，涉及銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，涉及合格的專業資產管理人員進行的投資；PTCE 96-23，涉及在-房屋資產管理人中進行的投資。即使符合指定條件，亦不能保證在取得或持有外匯票據方面，會有任何上述豁免或其他豁免。根據“守則”第4975條，凡參與不獲豁免的違禁交易的喪失資格人士，可被徵收消費税或其他懲罰及法律責任(但受託人只以該身分行事者除外)。從事此類非豁免禁止交易的計劃的受信人也可能受到ERISA和“守則”規定的處罰和責任。此外，代表購買交易所票據的計劃行事的每一人均承認，我們當中沒有人、最初的購買者、受託人、登記員或付款代理人或其任何附屬公司曾提供或將會提供投資意見，或以其他方式以受信人的身分行事。, 與任何計劃所取得的外匯票據有關。此外，每一位此類人士都承認，計劃投資者的受信人正在行使自己的獨立判斷，評估收購交易所債券的情況。

作為一般規則，政府計劃，如ERISA第3(32)節或政府計劃，如ERISA第3(33)節所界定，尚未根據“守則”第410(D)條或教會計劃作出選擇，以及非美國計劃，則不受“反歧視法”或“守則”第4975條的規定所規限。因此，此類計劃的資產一般可以投資於交易所票據，而不考慮上述“守則”第4975節和ERISA規定的信託和禁止交易考慮。然而，政府計劃、教會計劃或非美國計劃可能受美國其他聯邦、州或地方法律或非美國法律的約束，這些法律或類似法律規定了政府計劃、教會計劃或非美國計劃。政府計劃、教會的信仰者

計劃或非美國計劃應根據適用於購買外匯票據的任何類似法律，自行決定任何要求(如果有的話)。

交換票據可以通過一個計劃，一個政府計劃，一個教會計劃，或一個非美國計劃，但只有當收購不會導致非豁免禁止交易根據ERISA或第4975節的守則或違反類似的法律。因此，外匯票據的任何投資者將被視為代表並向我們和受託人保證：(1)(A)這不是(1)(1)(A)計劃，(Ii)政府計劃，(Iii)教會計劃，或(Iv)非美國計劃，(B)它是一項計劃，而取得和持有外匯票據並不會導致根據“外匯管理局”第406條或“守則”第4975條進行非獲豁免的禁止交易，或(C)該交易是政府計劃，不受下列規定約束的教會計劃或非美國計劃：(I)ERISA，(Ii)“守則”第4975條，或(Iii)任何禁止或對取得或持有外匯票據徵收消費税或罰款的類似法律；而(2)如在任何時間，如不能再作出上文第(1)款所載的申述，則會立即通知我們及受託人。任何看來不符合上述規定的將外匯票據轉讓給受讓人的，從一開始即為無效。

本交易所要約不代表我們或最初的購買者表示，購買交易所票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的所有法律要求，或此種投資適用於任何特定計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃。

分配計劃

任何經紀交易商如持有因作市活動或其他交易活動而為其本身帳户購買的原始債券(直接從我們取得的原始債券除外)，可根據交易所要約交換該批債券正本。然而，任何這類經紀交易商可被視為“證券法”所指的“承銷商”，因此，必須就該經紀交易商在交易所要約中所收到的任何轉售外匯票據，提交符合“證券法”規定的招股章程。上述招股章程的交付要求，可由該經紀交易商交付本招股章程予以滿足。我們已同意將經修訂或補充的招股説明書提供給任何與轉售有關的經紀交易商使用。

我們不會從經紀交易商出售外匯票據中獲得任何收益.經紀-交易商在交易所要約中為自己的帳户收取的外匯票據，可不時在場外交易市場的一宗或多宗交易中，在談判交易中，通過在外匯票據上的期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等現行市價或議價有關的價格，不時出售。這些轉售可直接轉售給購買者，也可通過經紀人或交易商直接進行，這些經紀人或交易商可從這些經紀人-交易商和/或購買外匯券的人那裏獲得佣金或優惠。任何經紀交易商如轉售其在交易所要約內為其本身帳户而收取的外匯票據，以及任何參與發行交易所票據的經紀交易商，均可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而任何該等人士在轉售外匯票據及收取的佣金或特許權方面的任何利潤，均可當作是根據“證券法”所作的承保補償。隨附的意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”意義上的“承銷商”。

我們已同意支付與交易所報價有關的所有開支，包括一名持有原始債券的律師的費用，並會就某些法律責任，包括“證券法”下的法律責任，向持有原始債券的人士提供補償。

法律事項

“瓊斯日”將延續外匯券的有效期。

專家們

懸崖

合併財務報表，由克利夫蘭-克利夫斯公司參考納入本招股説明書。截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告，以及克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。德勤會計師事務所在其報告中指出，這份報告以參考方式納入其中(報告(1)對合並財務報表表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，提及克里夫蘭-克利夫斯公司改變其收入核算方法，採用FASB ASC 606，即與客户簽訂的合同收入，(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留的意見)。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

AK鋼

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了AK鋼鐵控股公司截至2019年12月31日的年度報表10-K的合併財務報表，以及AK鋼鐵控股公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。AK鋼鐵控股公司的財務報表是根據安永有限責任公司作為會計和審計專家的權威提交的報告中引用的。