ufi-10ka_20190630.htm

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，是的，☐，

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的

截至2018年12月28日，註冊人非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為326，065，472美元。登記人沒有無表決權股票。

截至2019年8月16日，註冊公司普通股流通股數為18，489，842股。

登記人就登記人2019年股東年會向證券交易委員會提交的最後委託書的部分，在本表格第三部分10-K所述的範圍內納入。

烏尼菲公司(“unifi”)提交本修正案第1號表格10-K/A(本“修正案”)，以修正其2019年6月30日終了財政年度的表10-K年度報告(“原始10-K”)第15項，該年度報告於2019年8月29日提交證券交易委員會(“SEC”)，其中包括已審計的合併財務報表和Parkdale America(“PAL”)的相關附註。Parkdale America(“PAL”)是一家未合併的合資企業，Unifi持有34%的股權。UNIFI使用權益會計方法對其在PAL中的利益進行了核算。

經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)條例S-X第3至09(A)條規定，如果50%或50%以下的人按權益法入賬，符合條例S-X第1至02(W)條規定的重要附屬測試的第一或第三條件，以20%代替10%，則應分別提交財務報表，以50%或50%以下的人為準。PAL公司在截至2019年6月30日、2018年6月24日和2017年6月25日的財政年度中通過了上述重要的輔助測試。UNIFI的顯着性測試是在其財政年度結束時和其財政年度計算的。

原10-K條第15項正由本修正案修正，內容如下：(I)包括PAL截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的財政年度所需的經審計的合併財務報表和相關附註；(Ii)參考PAL經審計的綜合財務報表和相關附註以及PAL獨立審計員的相關報告；(Iii)提交與本報告所載意見有關的獨立審計人的同意；(Iv)列入2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906條規定的證明。根據“交易法”第12b-15條，經修正的第15項案文全文載於本修正案。

本修正案不更新或修改原提交的任何其他項目或披露，也不反映原10-K.提交日期之後發生的事件。因此，本修正案應結合2019年8月29日提交原10-K文件後提交給美國證交會的原10-K和unifi的其他文件一併閲讀。

F-I頁所附綜合財務報表索引所列財務報表和附表作為本報告的一部分提交。

截至2019年12月28日和2018年12月29日的PAL合併財務報表以及PAL截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的財政年度合併財務報表。

PAL是一家未合併的合資企業，其中Unifi持有34%的股權，並在截至2019年6月30日、2018年6月24日和2017年6月25日的財政年度滿足了重要的附屬測試。因此，根據“交易所法”條例S-X第3-09(B)(2)條，UNIFI通過本修正案提交所要求的經審計的綜合財務報表和PAL的相關説明。

PAL的財政年度結束是離12月31日最近的星期六，因此在UNIFI相應的財政年度結束後90多天，也就是每年6月或7月最近的6月30日的最後一個星期日。PAL最近一個財政年度2019年12月28日結束，PAL上一個財政年度2018年12月29日結束。

根據“交易所法”條例S-X第3至09(B)(2)條，UNIFI於2019年3月28日通過修訂UNIFI截至2018年6月24日財政年度的10-K表格，向證券交易委員會提交了2018年3月28日所要求的2018年經審計的綜合財務報表和相關説明。

普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)發佈了PAL 2019、2018和2017財政年度的審計報告。

陳列品數		描述

4.3		自2015年3月26日起，由Unifi公司和Unifi公司之間修訂和恢復的信貸協議。它的某些國內子公司，如借款人、富國銀行、國家協會、作為行政代理、獨家牽頭安排者和唯一簿記管理人，以及其貸款人(參考2015年3月31日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-10542)的附錄4.1)。

4.4		自2015年6月26日起，由Unifi公司和Unifi公司之間對經修正和恢復的信貸協議的第一修正案。和Unifi製造公司，作為借款者，富國銀行，全國協會，作為行政代理，和貸款人的當事方(參考表4.1的當前報告表8-K提交2015年6月30日(檔案編號001-10542))。

4.5		自2015年11月19日起，由Unifi公司和Unifi公司之間對經修正和恢復的信貸協議的第二次修正。和Unifi製造公司，作為借款者，富國銀行，全國協會，作為行政代理，和貸款人的當事方(參考表4.1的當前報告表8-K提交2015年11月23日(檔案編號001-10542))。

4.6		自2018年12月18日起，由Unifi公司對經修正和恢復的信貸協議進行第三次修正，對經修正和恢復的擔保和擔保協議進行第二次修正。和Unifi製造公司，作為借款者，Unifi銷售和分銷公司。另見4種流程改進解決方案，LLC作為擔保人，富國銀行、國家協會作為貸款方的代理人，以及放款方(參見2018年12月20日提交的8-K表格(檔案號001-10542)的表4.1)。

4.7		自2015年3月26日起，由設保人作為行政代理人並在其與富國銀行國家協會之間作為行政代理人修訂和恢復擔保和安全協議(參照2015年3月31日提交的關於表格8-K的報告(檔案號001-10542)的表4.2)。

4.8		修正後的“擔保和安全協定”第一修正案，日期為2015年6月26日，由設保人和其間或在設保人與富國銀行之間作為行政代理人(參照2015年6月30日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-10542)的表4.2合併)。

4.9		商標安全協議，日期為2012年5月24日，由設保人方和威爾斯法戈銀行(N.A.)作為代理人(參見表4.3)提交的表格8-K，2012年5月25日提交(檔案號001-10542)。

4.10		專利擔保協議，截止於2012年5月24日，由設保人一方和富國銀行作為代理人(參照本報告表4.4)作為代理人(2002年5月25日提交的關於表格8-K的報告(檔案號001-10542)合併)，日期為2012年5月24日。

10.1*		2008 Unifi公司長期獎勵計劃(參考2008年12月12日提交的表格S-8的註冊聲明(檔案編號333-156090)附錄99.1)。

10.2*		與2008年Unifi公司相關使用的員工激勵股票期權協議的形式。長期激勵計劃(參考截至2008年12月28日的第10-Q號季度報告(檔案編號001-10542)表10.3)。

10.3*		與2008年Unifi公司相關使用的員工限制性股票單位協議的形式。長期激勵計劃(參考截至2011年9月25日的第10-Q號季度報告(檔案編號001-10542)表10.1)。

10.4*		與2008年Unifi公司相關使用的非僱員董事限制性股票單位協議的形式。長期激勵計劃(參考截至2010年12月26日的第10-Q號季度報告(檔案編號001-10542)表10.1)。

10.5*		烏尼菲公司2013年獎勵補償計劃(參照2013年10月23日提交的關於第8-K號表格的報告(檔案號001-10542)的表10.1)。

10.6*		與Unifi公司相關使用的非僱員董事限制股協議的形式。2013年獎勵補償計劃(用於2017年10月25日之前達成的協議)(參照2013年10月23日提交的關於第8-K號表格(檔案號001-10542)的當前報告表10.2)。

10.7*		與Unifi公司相關使用的非僱員董事限制股協議的形式。2013年獎勵補償計劃(用於2017年10月25日或之後簽訂的協議)(參見2018年6月24日終了的財政年度10-K年度報告(檔案號001-10542)表10.9)。

10.8*		與Unifi公司有關使用的員工限制性股票單位協議的形式。2013年獎勵補償計劃(用於2017年2月21日之前簽訂的協議)(參照截至2013年12月29日的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.3)。

10.9*		與Unifi公司有關使用的員工限制性股票單位協議的形式。2013年獎勵補償計劃(用於2017年2月21日或之後達成的協議)(參見2018年6月24日終了的財政年度10-K年度報告(檔案號001-10542)的表10.11)。

10.10*		與Unifi公司相關使用的員工激勵股票期權協議的形式。2013年獎勵補償計劃(用於2017年3月26日之前簽訂的協議)(參見截至2013年12月29日的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.4)。

陳列品數		描述

10.11*		與Unifi公司相關使用的員工激勵股票期權協議的形式。2013年激勵薪酬計劃(用於2017年3月26日或之後簽訂的協議)(參見2017年3月26日終了季度表10-Q季度報告(檔案號001-10542)的表10.1)。

10.12*		烏尼菲公司修訂並重新制定了2013年獎勵補償計劃(參考2018年11月1日提交的第8-K號表格(檔案號001-10542)表10.1)。

10.13*		與Unifi公司有關的非僱員董事的既得利益股協議的形式。修訂並重新制定了2013年激勵薪酬計劃(參見2018年9月30日終了的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.2)。

10.14*		非僱員董事股票期權協議的形式，用於Unifi公司。修訂並重新制定了2013年激勵薪酬計劃(參見2018年12月30日終了的季度報告表10-Q表表10.5(檔案編號001-10542))。

10.15*		與Unifi公司有關使用的員工限制性股票單位協議的形式。修訂並重新制定了2013年激勵薪酬計劃(參考2018年9月30日終了的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.3)。

10.16*		與Unifi公司有關使用的現金結算限制性股票單位協議的形式。修訂並重新制定了2013年激勵薪酬計劃(參照2018年12月30日終了的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.6)。

10.17*		與Unifi公司相關使用的員工激勵股票期權協議的形式。修訂並重新制定了2013年激勵薪酬計劃(參照2018年9月30日終了的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.4)。

10.18*		烏尼菲公司補充關鍵員工退休計劃(參照2006年7月31日提交的第8-K號表格(檔案編號001-10542)表10.4)。

10.19*		對Unifi公司的修正補充關鍵員工退休計劃(參考2009年1月6日提交的第8-K號表格(檔案編號001-10542)表10.1)。

10.20*		對Unifi公司的修正補充關鍵員工退休計劃(參見2018年3月25日截止的季度報告表10-Q表表10.1(檔案號001-10542))。

10.21*		烏尼菲公司董事遞延薪酬計劃(參閲截至2010年12月26日的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.2)。

10.22*		烏尼菲公司董事補償政策，於2019年4月30日前生效(參見本報告表10.1)，即2017年10月30日提交的表格8-K(檔案編號001-10542)。

10.23*		烏尼菲公司董事補償政策，自2019年4月30日起生效(參閲截至2019年3月31日的第10-Q號季度報告(檔案號001-10542)表10.1)。

10.24*		Unifi公司和公司之間的控制協議變更。和ThomasH.Caudle，Jr.，自2009年8月14日起生效(參考2009年8月18日提交的第8-K號表格(檔案編號001-10542)表10.3)。

10.25*		由Unifi公司和Unifi公司之間修改“控制協定”的第1號修正案。和Thomas H.Caudle，Jr.，自2011年12月31日起生效(參考2012年1月5日提交的關於第8-K號表格的報告(檔案號001-10542)的表10.3)。

10.26*		Unifi公司修改“控制協議”的第2號修正案。和小託馬斯·考德爾，自2014年12月31日起生效(參考2014年12月1日提交的第8-K號表格(檔案號001-10542)的表10.3)。

10.27*		由Unifi公司和Unifi公司之間簽訂的就業協議。和小託馬斯·H·考德爾，自2018年9月5日起生效(參考2018年9月7日提交的第8-K號表格(檔案號001-10542)的表10.1)。

10.28*		由Unifi公司和Unifi公司之間簽訂的就業協議。凱文·D·霍爾(KevinD.Hall)，自2017年5月3日起生效(參見目前提交的2017年5月4日表格8-K(檔案號001-10542)的表10.1)。

10.29*		Unifi公司對“就業協定”的第1號修正案。凱文·D·霍爾(KevinD.Hall)，自2017年5月19日起生效(參見本報告中關於2017年5月19日提交的8-K/A表格(檔案號001-10542)的表10.1)。

10.30*		由Unifi公司和Unifi公司之間簽訂的就業協議。和約翰·D·韋加斯，自2017年7月17日起生效(參見2017年6月25日終了的財政年度10-K年度報告(檔案編號001-10542)表10.23)。

10.31*		由Unifi公司和Unifi公司之間簽訂的就業協議。和理查德·格斯坦，自2017年7月28日起生效(參見2017年6月25日終了財政年度10-K年度報告(檔案編號001-10542)的表10.24)。

10.32*		由Unifi公司和Unifi公司之間簽訂的就業協議。和JeffreyC.Ackerman，自2017年9月2日起生效(參見表10.1)，該表載於2017年9月6日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-10542)。

陳列品數		描述


10.33†		由Unifi公司和Unifi公司之間的書面協議。和Albert P.Carey，自2019年7月1日起生效。

10.34		“銷售和服務協議”，日期為2007年1月1日，由Unifi製造公司和該公司之間簽訂。和DillonYarn公司(參照2007年2月9日提交的表格S-3的登記聲明(檔案號333-140580)的附件99.1)。

10.35		“銷售和服務協定”第一修正案，自2009年1月1日起生效，由Unifi製造公司批准，並在該公司之間生效。和DillonYarn公司(參考2008年12月3日提交的關於8-K表格的報告(檔案編號001-10542)的表10.1)。

10.36		“銷售和服務協定第二修正案”，自2010年1月1日起生效，由Unifi製造公司批准，並在該公司之間生效。和DillonYarn公司(參考2009年12月11日提交的關於8-K表格的報告(檔案編號001-10542)的表10.1)。

10.37		“銷售和服務協定”第三次修正，自2011年1月1日起生效，由Unifi製造公司批准，並在該公司之間生效。和DillonYarn公司(參考2010年12月22日提交的關於8-K表格的報告(檔案編號001-10542)的表10.1)。

10.38		“銷售和服務協定第四修正案”，自2012年1月1日起生效，由Unifi製造公司批准，並在該公司之間生效。和DillonYarn公司(參考2011年12月20日提交的關於8-K表格的報告(檔案編號001-10542)的表10.1)。

10.39**		紗線採購協議，自2014年9月1日起生效，由Unifi製造公司簽署，並在該公司之間生效。和漢斯品牌公司(參考2014年6月29日終了財政年度10-K表格年度報告(檔案編號001-10542)表10.35)。

10.40**		自2018年6月30日起，由Unifi製造公司和在該公司之間生效的紗線採購協議的增編和延期。和漢斯品牌公司(參考2018年6月24日終了財政年度10-K表格年度報告(檔案號001-10542)表10.33)。

10.41		存款賬户控制協議，日期為2012年5月24日，由Unifi製造公司、富國銀行、N.A.和美國銀行(N.A.)和美利堅銀行(N.A.)簽署(參考2012年5月25日提交的第8-K號表格(檔案號001-10542)的表10.1)。

21.1†		Unifi公司子公司名單

23.1†		KPMG有限責任公司同意。

23.2⁺		普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)對美國帕克代爾公司(Parkdale America)的同意。

31.1†		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的特等執行幹事認證。

31.2†		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的特等財務幹事認證。

31.3⁺		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的特等執行幹事認證。

31.4⁺		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的特等財務幹事認證。

32.1†		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.2†		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。

32.3⁺⁺		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.4⁺⁺		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。

101†		以下財務信息來自Unifi公司2019年6月30日終了財政年度10-K表的年度報告，以可擴展的業務報告語言格式於2019年8月29日提交：(一)合併資產負債表，(二)綜合收益報表，(三)綜合(虧損)收入報表，(四)股東權益綜合報表，(五)現金流動綜合報表，(六)合併財務報表説明。

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

截至2019年12月28日和2018年12月29日以及截至2019年12月28日止的三年

我們審計了所附的Parkdale America、LLC及其子公司的合併財務報表，其中包括截至2019年12月28日和2018年12月29日的合併資產負債表，以及截至2019年12月28日的三年期間的相關業務、綜合收入、成員權益和現金流量綜合報表。

管理部門負責按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報合併財務報表；這包括設計、執行和維持與編制和公允列報合併財務報表有關的內部控制，這些報表不因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

我們的責任是根據我們的審計就合併的財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序，以獲得關於合併財務報表中的數額和披露情況的審計證據。所選擇的程序取決於我們的判斷，包括評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，我們考慮到與公司編制和公允列報合併財務報表有關的內部控制，以便設計適合於這種情況的審計程序，但不是為了就公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。審計還包括評價所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計是否合理，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2019年12月28日和2018年12月29日的美國帕克代爾公司及其子公司的財務狀況，以及它們在截至2019年12月28日的三年期間的經營結果和現金流量。



			十二月二十八日	十二月二十九日
			2019	2018

資產
流動資產
	現金和現金等價物		$ 46,159,000	$ 45,039,000
	貿易應收賬款(減去備抵)
	2019年和2008年分別為2，041，000美元和2，618，000美元，
	(分別)		100,320,000	125,719,000
	其他應收款		1,022,000	2,942,000
	應付附屬公司		91,000	54,000
	存貨淨額		112,375,000	117,592,000
	預付費用和其他資產		3,320,000	5,997,000
	應付經紀人		96,000	585,000
	衍生資產		1,469,000	207,000
		流動資產總額	264,852,000	298,135,000
不動產、廠房和設備，淨額			155,007,000	148,717,000
待售資產			1,480,000	6,925,000
遞延籌資費用淨額			319,000	454,000
其他非流動資產			451,000	644,000
		總資產	$ 422,109,000	$ 454,875,000

負債和成員權益
流動負債
	應付貿易帳款		$ 55,069,000	$ 55,459,000
	應計費用		8,895,000	10,431,000
	應付附屬公司		5,354,000	6,846,000
	衍生負債		1,262,000	169,000
		流動負債總額	70,580,000	72,905,000
其他長期負債			3,097,000	3,342,000
		負債總額	73,677,000	76,247,000
承付款和意外開支(附註11)
成員權益
累計其他綜合損失			(5,209,000)	(6,137,000)
成員權益			353,641,000	384,765,000
成員權益共計			348,432,000	378,628,000
		負債和成員權益共計	$ 422,109,000	$ 454,875,000



		2019	2018	2017

淨銷售額		$ 795,540,000	$ 817,271,000	$ 775,987,000
出售貨物的成本		779,490,000	792,360,000	740,303,000
	毛利	16,050,000	24,911,000	35,684,000
一般和行政費用		17,363,000	17,788,000	16,665,000
處置財產、廠房的收益
和設備，淨額		(56,000)	(212,000)	(429,000)
減值和調整費用		651,000	482,000	1,978,000
	(損失)業務收入	(1,908,000)	6,853,000	17,470,000
利息費用		139,000	136,000	219,000
利息收入		(1,184,000)	(791,000)	(363,000)
外匯虧損(收益)，淨額		673,000	(91,000)	414,000
其他(收入)支出淨額		(3,509,000)	(310,000)	65,000
	所得税準備金前的收入	1,973,000	7,909,000	17,135,000
所得税準備金		880,000	509,000	1,467,000
淨收益		$ 1,093,000	$ 7,400,000	$ 15,668,000


			2019	2018	2017

淨收益			$ 1,093,000	$ 7,400,000	$15,668,000
其他綜合收入(損失)：
	外幣換算		928,000	(43,000)	524,000
		其他綜合收入(損失)	928,000	(43,000)	524,000
		綜合收入	$ 2,021,000	$ 7,357,000	$16,192,000



	累積
	其他		共計
	綜合	會員‘	會員‘
	(損失)收入	衡平法	衡平法

2016年12月31日結餘	$ (6,618,000)	$ 391,664,000	$ 385,046,000
淨收益	-	15,668,000	15,668,000
外幣換算	524,000	-	524,000
支付的股息	-	(23,532,000)	(23,532,000)
2017年12月30日結餘	(6,094,000)	383,800,000	377,706,000
淨收益	-	7,400,000	7,400,000
外幣換算	(43,000)	-	(43,000)
支付的股息	-	(6,435,000)	(6,435,000)
2018年12月29日結餘	(6,137,000)	384,765,000	378,628,000
淨收益	-	1,093,000	1,093,000
外幣換算	928,000	-	928,000
支付的股息	-	(32,217,000)	(32,217,000)
2019年12月28日結餘	$ (5,209,000)	$ 353,641,000	$ 348,432,000


				2019	2018	2017

業務活動現金流量
淨收益				$ 1,093,000	$ 7,400,000	$ 15,668,000
調整數以調節淨收入與淨額
業務活動提供的現金
	折舊			40,584,000	39,447,000	39,306,000
	財產、廠房受損損失
	和設備			406,000	99,000	309,000
	處置財產、廠房的收益
	和設備			(56,000)	(212,000)	(429,000)
	遞延融資費用攤銷			135,000	136,000	208,000
	遞延所得税			(143,000)	(197,000)	(81,000)
	衍生工具的淨變化			320,000	886,000	(521,000)
	經營資產和負債的變化
		貿易應收賬款淨額		25,532,000	(20,006,000)	(16,309,000)
		其他應收款		2,003,000	(1,526,000)	208,000
		應付/自聯屬公司，淨額		(1,043,000)	701,000	533,000
		存貨淨額		5,228,000	(12,098,000)	14,934,000
		預付費用和其他資產		1,721,000	(1,821,000)	(991,000)
		其他非流動資產		210,000	197,000	9,000
		應付貿易帳款		812,000	17,017,000	12,438,000
		應計費用和其他負債		(649,000)	(15,000)	(44,000)
		其他非流動負債		(216,000)	81,000	(197,000)
			經營活動提供的淨現金	75,937,000	30,089,000	65,041,000
投資活動的現金流量
	購置不動產、廠房和設備			(43,112,000)	(27,329,000)	(20,558,000)
	處置財產的收益，
	工廠和設備			448,000	1,143,000	740,000
			用於投資活動的現金淨額	(42,664,000)	(26,186,000)	(19,818,000)
來自融資活動的現金流量
	遞延融資費用的支付			-	-	(520,000)
	支付的股息			(32,217,000)	(6,435,000)	(23,532,000)
			用於籌資活動的現金淨額	(32,217,000)	(6,435,000)	(24,052,000)
匯率對現金和
現金等價物				64,000	(4,000)	42,000
現金淨增(減少)額
現金等價物				1,120,000	(2,536,000)	21,213,000
現金和現金等價物
	年初			45,039,000	47,575,000	26,362,000
	年底			$ 46,159,000	$ 45,039,000	$ 47,575,000
現金流量信息的補充披露
年內支付的現金
	賦税			$ 927,000	$ 938,000	$ 1,121,000
處置財產、廠房的非現金收益
和設備				-	-	848,000
不動產、廠房和設備的應計購置				1,317,000	2,592,000	2,984,000

1997年6月30日，Parkdale Mills公司。(“磨坊”)和Unifi公司。(“Unifi”)簽訂了一項貢獻協議(“協議”)，其中規定了兩家公司利用開放式和噴氣紡紗技術貢獻其棉紗業務的所有資產的條款和條件，以創建Parkdale America，LLC(“公司”)。作為交換，米爾斯和聯合IFI分別獲得了公司66%和34%的所有權權益。

2012年1月1日，磨坊向其新成立的母公司Parkdale股份有限公司(“Parkdale，Inc.”)貢獻了對該公司的興趣。或“家長”)。

所附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的合併賬目-頂峯Yarn，LLC(“高峯紗”)和頂峯Yarn Holding I，Inc.。(“首腦會議”)及其子公司Grupo BurlPark，S.A.de C.V。(“Grupo”)，一家墨西哥公司。首腦會議和首腦會議被統稱為“首腦會議實體”。

該公司的財政年度結束是星期六最近的12月31日。該公司2019、2018和2017財政年度分別於2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日結束。這樣的財政年度有52周。

本公司是一家生產棉花和合成纖維的生產商，銷售給國內外紡織服裝業。截至2019年12月28日，該公司在北美擁有11家制造工廠。2019、2018和2017財政年度，該公司分別承擔了245，000美元、383，000美元和1，669，000美元的設施成本，同時調整和鞏固了製造設施。這些費用主要與製造設備的搬遷有關，並作為減值和調整費用的一個組成部分入賬。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則”)要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

本公司的主要業績義務是分配和銷售其棉花和合成纖維。收入是在履行與客户的合同條款規定的履約義務並在某一時間點得到確認時確認的，這是在合同中承諾的貨物控制權轉移給客户時發生的。當客户有能力指導使用該商品並從該貨物中獲得大部分剩餘利益時，就可以獲得控制，而這種好處通常發生在根據合同條款裝運或交付時。有關公司收入確認政策的補充信息，請參閲合併財務報表附註2。

公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。這些現金等價物的賬面價值近似於公允價值。該公司在各大銀行持有現金存款，這些存款可能超過聯邦保險限額。公司定期評估機構的財務狀況，並認為損失風險很小。

該公司的所有應收賬款基本上都來自主要位於北美各地的紡織和服裝市場的公司。公司一般不要求為其應收帳款提供抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息建立可疑賬户備抵。截至2019年12月28日和2018年12月29日，可疑賬户備抵分別為2 041 000美元和2 618 000美元。

在2019、2018和2017財政年度，對5個客户的銷售分別佔總銷售額的75%、74%和78%。截至2019年12月28日和2018年12月29日，五個客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的79%和71%。

公司遵循“會計準則”(“ASC”)820公允價值計量準則的指導，對公允價值計量進行核算。該指南強調，公允價值是一種基於市場的衡量方法，而不是一種特定於實體的衡量方法.因此，應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指南建立了公平價值等級，將計量公允價值時所使用的投入按以下順序排列：

第三級-無法觀察到的投入，而市場數據很少或根本沒有，這就要求報告實體制定自己的假設。

該公司的衍生工具是唯一按公允價值定期計量的餘額。衍生工具的公允價值基於活躍市場的報價(棉花期貨合約的一級)。有關按公允價值計算的衍生工具的個別披露，請參閲附註8。

現金等價物、應收賬款和應付帳款的賬面價值由於這些票據的短期到期而近似公允價值。

本公司自行投保與工人賠償、醫療和牙科索賠有關的某些損失.本公司設有止損保險，以限制因這些索賠而產生的風險.已提交的自保索賠和已發生但未報告的索賠是根據管理層對自保索賠的最終費用的估計計算的，所依據的精算假設如下

Grupo的功能貨幣是墨西哥比索。報告貨幣是美元。為了合併目的，Grupo的財務報表被折算成美元。投資和股票賬户按歷史價值折算。所有其他資產和負債賬户均按年終報價折算。收入和支出按各期間的平均匯率逐月換算。翻譯方面的損益記錄在所附合並資產負債表成員權益的一個組成部分-累積的其他綜合損失中。

財產、廠房和設備按成本入賬。不延長適用資產使用壽命的修理和維護費用。折舊準備金主要由資產估計使用壽命的加速方法確定。

持有出售的資產是指那些不在使用中的資產，管理部門正在積極營銷以供出售。這些資產的折舊已經停止。每年，本公司根據ASC 360、財產、工廠和設備對持有待售資產的分類標準進行評估。2019年12月28日，這類資產主要由一棟先前在前一年出售的製造大樓組成。截至2018年12月29日，共有三座製造業大廈待售。

公司對長期資產進行評估，以確定在情況發生或變化時資產的賬面金額可能無法收回時的減值。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產將產生的未貼現的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產被視為減值，則應以資產的賬面價值超過資產公允價值的數額來衡量應確認的減值。2019、2018和2017財政年度，減值損失分別為406 000美元、99 000美元和309 000美元。

2008年8月，一項聯邦政府方案開始向國內陸地棉花用户提供經濟調整援助。棉花補貼支付給製造商用於國內生產的棉花。補貼必須在銷售年度後18個月內用於在美國購買符合條件的資本支出，用於從陸地棉花生產貨物。營銷年為8月1日至7月31日。從2012年8月1日起，援助的價值是每磅消耗的棉花3美分。

公司確認棉花消費和獲得合格資產時的棉花補貼收入。該公司確認2019、2018和2017財政年度補貼中棉花消費部分的收入分別為13，000，000美元、13，138，000美元和13，141，000美元，作為所附綜合業務報表中貨物銷售成本的減少。

公司將棉花補貼中被視為與符合條件的資本支出相關聯的部分作為購買設備成本的減少額進行記錄。與2019、2018和2017年符合資格的資本支出相關的補貼部分為445，000美元，

分別為426 000美元和467 000美元。這些數額按雙減方法在相應資產的九年使用壽命內攤銷。

截至2019年12月28日和2018年12月29日，該公司與補貼計劃有關的應收賬款總額分別為855 000美元和1 916 000美元，這些款項作為其他應收款的一個組成部分列入所附的合併資產負債表。

2019、2018和2017年財政年度向客户運送產品的費用分別約為22 306 000美元、25 583 000美元和22 037 000美元，列在所附的綜合業務報表中，作為貨物銷售成本的一個組成部分。

2019年，該公司收到了與先前虛報的公用事業賬單有關的貸項，其中280萬美元記在與往年業務有關的其他收入中。

2014年5月，FASB發佈了“從與客户簽訂的合同中獲得的收入”(ASU 2014-09年度)(“主題606”)，其中概述了實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時採用的單一綜合模式，並取代了大多數當前的收入確認指南。專題606所依據的原則是，一個實體應確認收入，以反映向客户轉讓商品或服務的情況，其數額應反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。經與客户簽訂合同的收入修正：推遲生效日期(ASU 2015-14)，主題606對2018年12月15日以後開始的財政年度生效。該公司於2018年12月30日採用了主題606，採用了修改後的追溯方法，並對截至該日尚未完成的合同採用了這一方法。採用主題606並沒有導致調整公司留存收益的期初餘額。採用主題606對公司的合併財務報表沒有重大影響。關於公司採用主題606的補充信息，請參閲附註2。

2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值”(主題815)的1977-12期會計準則：有針對性地改進套期保值活動的會計核算。ASU旨在改進和簡化圍繞套期保值會計的規則，降低某些套期保值概念的複雜性，並更好地使財務報告與實體的風險管理活動保持一致。公司於2018年12月30日通過了主題815。主題815的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃協議，要求相關公司確認租賃資產和承租人對所有商業租賃的租賃負債。2019年11月，FASB發行了“金融工具-信用損失、衍生工具和套期保值”和“租賃：有效日期”(ASU 2019-10)，將非上市公司的生效日期再推遲一年。該聲明在2020年12月15日以後的財政年度生效。該公司目前正在評估這一新的指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”，這消除了目前美國公認會計準則中可能的初始確認門檻，而是反映了一個實體目前對所有預期信貸損失的估計。公告適用於2019年12月31日以後的財政年度。公司目前正在評估這一新指南對合並財務報表的影響。

該公司於2018年12月30日採用ASC 606從客户合同中獲得的收入，對最初通過時尚未完成的所有合同採用修正的追溯方法。在本指南通過後，對公司的合併財務報表沒有重大影響。

本公司在履行與客户簽訂的合同條款所規定的履約義務時確認收入。公司的合同來自於製造供應協議和客户訂單。與製造供應協議相關的績效義務與客户提交的訂單相關聯。所有訂單的期限均小於一年，履約義務與某一時間點提交的訂單相關。支付條件一般為30-90天。當合同中承諾的貨物控制權轉移給客户時，履行義務即得到滿足。當客户有能力直接使用該商品並從該商品中獲得大部分剩餘利益時，就可以獲得控制。該公司衡量收入，作為它期望在某一時刻轉讓貨物作為交換條件的考慮金額，因為控制在合同條款的特定時間點轉移。這種轉讓是在根據合同條款裝運或交付時發生的。在某些情況下，公司在估計可變因素時必須適用判斷，包括合同費率和歷史付款趨勢。某些客户可能得到現金和或非現金獎勵，如即時工資折扣，這是作為可變的考慮。在履行義務時，扣除可變考慮因素後確認收入。當獎勵被支付拖欠時，公司將根據該計劃的合同條款計算預計要支付的金額。

庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本是用特定的識別方法確定的原材料，紗線的過程中，和成品紗線庫存.公司進行定期評估，以確定是否存在過時和緩慢的庫存，並記錄必要的備抵，以便在需要時將此類庫存減至可變現淨值。截至2019年12月28日和2018年12月29日的淨庫存如下：

截至2019年12月28日和2018年12月29日的不動產、廠場和設備淨額摘要如下：


	有用
	住在
	年數	2019	2018

土地和土地改良	15	$ 10,032,000	$ 8,906,000
建築	15 - 39	125,518,000	114,025,000
機械設備	5 - 9	592,607,000	568,613,000
辦公室傢俱和固定裝置	3 - 7	12,102,000	12,258,000
		740,259,000	703,802,000
減：累計折舊		(589,992,000)	(563,726,000)
在建		4,740,000	8,641,000
不動產、廠房和設備，淨額		$ 155,007,000	$ 148,717,000

2019、2018和2017財政年度的折舊費用分別為40 584 000美元、39 447 000美元和39 306 000美元。

該公司是一家有限責任公司，被視為聯邦和州所得税申報的合夥企業。因此，公司的經營結果包括在其個人成員的所得税申報表中。因此，所得税是在個人成員一級核算的。因此，該公司沒有單獨記錄所得税的規定。

公司通過Grupo計算遞延税，其依據是用於財務報告目的的資產和負債基礎與所得税報告目的之間的臨時差額的税後影響，使用適用的法定税率。

首腦會議認為，Grupo的未分配收益將無限期地再投資於外國管轄區；因此，該子公司的收益沒有被記錄在案的遞延税負債。公司繼續認為，這些收益是無限期再投資的；然而，公司可能在未來一段時間內改變這一説法。

2017年12月，H.R.1(前稱減税和就業法案)(即“2017年税法”)頒佈。2017年的税法包括了對美國現行税法的一些修改。2017年税法取消了美國對歷史上未匯回的收入徵收所得税的做法。

過渡税，是對未分配的外國收入徵收的一次性強制性遣返税.過渡税是根據一家美國股東在外國公司積累的外國收益中所佔的份額進行評估的，該公司以前在美國沒有被徵税。現金和現金等價物形式的收益按15.5%的税率徵税，所有其他收益按8.0%的税率徵税。該公司在2017年財政年度的當期所得税支出中記錄了877 000美元的過渡税準備金。

隨着獲得更多信息，人們認為有必要對2017年記錄的過渡時期收費税進行調整。2018年，過渡時期的收費税減少了236，000美元，降至641，000美元。該公司分別在2019年和2018年支付了32，000美元和70，000美元。截至2019年12月28日，剩餘的税收負債分別記在應計費用和其他長期負債中，數額分別為51，000美元和488，000美元。截至2018年12月29日，剩餘税額分別記在應計費用和其他長期負債中，數額分別為32，000美元和539，000美元。

造成遞延税負債的最顯著的暫時差異是固定資產。Grupo記錄了與遞延税基差異相關的遞延税負債，這包括在其他長期負債中。截至2019年12月28日和2018年12月29日，負債分別為720，000美元和786，000美元。對Grupo來説，有效税率不同於法定税率，主要是由於墨西哥税收制度下的通貨膨脹調整和不可扣減的開支。

該公司不認為它已採取任何不確定的税收立場，需要確認或有負債。2016年和未來幾年首腦會議的納税申報表仍需美國税務機關審查，而2005至2015年的納税年度仍須接受美國税務當局的審查，但淨營業虧損結轉額並不大。Grupo的納税申報表在2014年和今後幾年仍須接受墨西哥税務當局的審查。

該公司在2017年將與新的循環信貸機制有關的融資費用資本化為520 000美元。來自先前融資機制的未攤銷遞延融資費用為158 000美元，這些費用繼續與新的信貸機制有關。這些費用將在債務協議的期限內攤銷，該協議將於2022年4月26日到期。2019、2018和2017年財政年度這些費用的攤銷總額分別為135 000美元、136 000美元和153 000美元，並在所附業務綜合報表中列為利息費用。2017年，註銷了與失效信貸機制有關的55 000美元遞延融資費用(見附註7)。遞延融資費用的未來攤銷費用估計數概述如下：

2017年4月26日，該公司與其母公司簽訂了一項價值1.75億美元的關聯方循環信貸貸款(“新貸款”)。根據公司的選擇，該安排下的借款可維持為(1)“最優惠利率”貸款或(2)“libor”貸款，外加0.25%至2.25%的適用息差。該協議包括要求借款人維持的習慣契約。

最低利率覆蓋率，並限制其槓桿率。截至2019年12月28日和2018年12月29日，該公司遵守了這些公約。截至2019年12月28日和2018年12月29日，信貸安排沒有未償借款。該設施將於2022年4月26日到期。新的貸款機制以類似條件的母公司取代了以前的循環信貸機制。

所有衍生品，無論是否在套期保值關係中指定，都必須以公允價值記錄在資產負債表上。該公司在2019年12月28日和2018年12月29日持有的衍生品被視為非指定的。衍生工具公允價值的變化在發生時在收益中得到確認。

本公司承受與原材料定價有關的價格風險。在正常經營過程中，根據公司財務風險管理框架規定的程序，公司可以簽訂棉花期貨合同，管理原材料價格的變動，以保護固定價格紗線銷售的毛利率。與這些棉花期貨有關的公允價值變化反映在所附現金流量表中的經營活動。截至2019年12月28日和2018年12月29日，該公司在所附的合併資產負債表中記錄了這些工具的公允價值淨額分別為303 000美元和623 000美元，詳情如下：


		資產負債表	公允價值	公允價值
		位置	(2019年12月28日)	(2018年12月29日)

衍生資產、商品合同
	非模糊	衍生資產	$ 1,469,000	$ 207,000
衍生負債、商品合同
	非模糊	衍生負債	(1,262,000)	(169,000)
應付經紀人			96,000	585,000
淨衍生資產			$ 303,000	$ 623,000

該公司的衍生工具在交易所上市和交易，因此按公允價值等級一級分類的報價進行估值。衍生工具的公允價值被歸類為截至2019年12月28日和2018年12月29日的流動資產和負債。該公司在2019年12月28日和2018年12月29日沒有任何資產或負債被列為二級或三級。

該公司為某些棉花采購訂立遠期合同，這些棉花采購符合衍生工具的資格。然而，這些合同符合ASC 815“衍生工具和套期保值”中“正常購買和正常銷售”豁免的適用標準。因此，套期保值會計要求不適用於這些合同。

該公司在截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日的年度中，被指定為衍生品的遠期合同和棉花購買協議的淨收益分別為2，041，000美元、2，140，000美元和2，380，000美元。這些收益包括在所附綜合業務報表中銷售的貨物成本中。

擔保品每天在這些合同上結算，並在資產負債表上顯示為“應付經紀人”或“應由經紀人支付”。

本公司維持一項基本適用於所有僱員的固定供款退休計劃。公司的貢獻是基於與員工貢獻相匹配的公式。該公司在2019、2018和2017財政年度的這一計劃費用分別為1，015，000美元、987，000美元和987，000美元。

公司和磨坊根據這些服務的使用情況分擔一定的倉儲、分配和製造費用。2019、2018和2017年財政年度向該公司收取的這些服務費用分別為6 903 000美元、7 321 000美元和7 386 000美元，並作為貨物銷售成本的一個組成部分入賬。

帕克代爾公司引起某些會計和行政費用，這些費用是根據某些關鍵指標的加權平均數分配給公司和磨坊的，包括但不限於出售的紗線磅和淨銷售額。Parkdale公司向公司收取的款項2019、2018和2017年財政年度分別為12 155 000美元、11 842 000美元和10 777 000美元，並記作一般費用和行政費用的一部分。

截至2019年12月28日和2018年12月29日到期的附屬公司應由下列人員組成：

應付附屬公司的款項來自與庫存採購、應收帳款、工資單税款和行政費用分配有關的公司間費用。

2019、2018和2017財政年度的租金支出分別為547 000美元、444 000美元和440 000美元。

截至2018年12月28日、2019年12月29日和2018年12月29日，該公司分別以441，805，000磅和444，467，000磅棉花以不同價格購買棉花，用於生產過程。這些合同的有效期一般為一年左右。2019年12月28日和2018年12月29日，該公司以不同的價格與不同的客户簽訂了未履行的紗線銷售合同，預計這些合同不會給公司帶來任何損失。

本公司參與在正常經營過程中發生的各種法律訴訟和索賠。管理層認為，這些問題的解決不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

Grupo的年淨收入須符合墨西哥法律規定，即每年將其5%轉入法定準備金，直至準備金相當於資本存量的20%為止。在Grupo存在期間，這一準備金不得分配給成員，但以股票紅利的形式除外。截至2019年12月28日，Grupo的法律儲備尚未到位。

該公司根據ASC主題855(後續事件)對2019年12月28日之後發生的交易進行了評估，直到2020年3月27日，也就是所附合並財務報表可供發佈的日期。

2019年12月，在武漢報道了一株新的冠狀病毒(“COVID-19”)。2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行，並建議在全世界採取遏制和緩解措施。截至提交這份文件之日，由於客户需求減少和貨運邊境關閉，我們的許多生產設施受到臨時關閉的影響。雖然目前預計中斷將是暫時的，但影響的持續時間和嚴重程度仍存在相當大的不確定性。因此，雖然公司預計此事會對其經營業績產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間。

2020年2月，向NC Landis的一家制造工廠發出了關閉通知。關閉的生效日期為2020年4月，即通知發佈後60天。該公司評估了在Landis製造設施持有的長期資產的賬面價值，包括土地、建築物、機械和設備，以及這些資產的預期未來用途或處置。公司打算在明年內重新安置或處置這些資產，並且不期望這些資產的搬遷和處置會給公司造成重大損失。

每一班的職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.10美元		飛碟		紐約證券交易所

陳列品數		描述

3.1		重新申報的Unifi公司註冊證書。(參照目前提交的2016年10月31日表格8-K(檔案號001-10542)的表3.1)。

3.2		自2016年10月26日起，由Unifi，Inc.的法律修訂並恢復原狀(參照2016年10月31日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-10542)的表3.2)。

3.3		對Unifi公司法律修正案的聲明，自2019年4月30日起生效(參見本報告關於2019年5月1日提交的8-K表格(檔案編號001-10542)的附錄3.1)。

4.1†		Unifi公司簡介普通股

4.2		登記權利協議，截止日期為2007年1月1日，由Unifi公司和Unifi公司之間簽署。和DillonYarn公司(參照附表表7.1)DillonYarn公司於2007年1月16日提交給DillonYarn公司(文件編號0.005-30881)。

		烏尼菲公司 (登記人)

日期：	(二零二零年三月二十七日)	通過：	/S/Craig A.Creaturo
			克雷格·A·克里圖羅
			執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任及首席財務主任) 會計幹事)


		2019		2018

棉花和合成纖維	$ 54,196,000		$ 54,796,000
正在加工中的紗線	8,615,000		9,632,000
成品紗	49,227,000		53,049,000
供應品	1,766,000		1,733,000
總庫存	113,804,000		119,210,000
減：庫存準備金	(1,429,000)		(1,618,000)
存貨淨額	$ 112,375,000		$ 117,592,000


	2019	2018

應從洪都拉斯Parkdale Mills公司收到	$ -	$ 44,000
應收美國棉花有限責任公司	91,000	10,000
應付附屬公司	$ 91,000	$ 54,000
應付磨坊及附屬公司	$ 3,148,000	$ 4,765,000
應付洪都拉斯帕克代爾磨坊的款項	19,000	-
由於D‘sky DSC S.R.L.	154,000	179,000
應付薩爾瓦多Parkdale Mills de El	78,000	67,000
應付Parkdale公司	1,955,000	1,835,000
應付附屬公司	$ 5,354,000	$ 6,846,000

大型速動成型機	☐	加速機

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

	頁
獨立審計師報告	3
合併財務報表
資產負債表	4
業務報表	5
綜合收益表	6
成員權益陳述	7
現金流量表	8
合併財務報表附註	9 – 18


財政年度									金額

2020									138,000
2021									136,000
2022年及其後									45,000