美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

__________

表格40-F

(檢查一)

或

阿拉莫斯黃金公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

柏灣街181號布魯克菲爾德廣場3910套房

加拿大安大略省多倫多，M5J 2T3

(416) 368-9932

(登記主任辦公室地址及電話號碼)

Torys LLP

美洲大道1114號

23樓

紐約，紐約10036

注意：Mile T.Kurta

(212) 880-6000

(在美國服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括區號))

__________

根據該法第12(G)節登記或登記的證券：無

根據該法第15(D)節有報告義務的證券：無

關於年度報告，請用勾標標明與本表格一起提交的資料：

註明截至年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數：391，798，470股A類普通股。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

.=

(1)已提交“外匯法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。

.=

通過檢查標記表明註冊人是否是“交易法”第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

表格40-F

主要文件

茲將下列文件以附錄99.1至99.3的形式提交本年度報告表格40-F(這份“表格40-F”)：

(A)截至2019年12月31日的年度信息表，日期為2020年3月24日(作為附錄99.1提交)；

(B)管理當局對2019年12月31日終了年度的討論和分析(見表99.2)；

(C)2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表和其中所載的關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合收入(虧損)、權益變化和現金流動綜合報表及相關説明，以及審計員就此提出的報告和審計員關於截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的報告(見下文表99.3)。

前瞻性陳述

本表格40-F及所附證物載有經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法，涉及阿拉莫斯黃金公司(“阿拉莫斯”或“登記人”)財產和其他事項的計劃。除本表格40-F所載的歷史事實説明和本表格所附的展品外，所有陳述均為前瞻性陳述，涉及各種風險和不確定因素，包括(但不限於)預測黃金產量、黃金品位、回收率、廢物與礦石比率、總現金成本、潛在礦化和儲量、勘探結果以及今後的計劃和目標。這些前瞻性説明包括但不限於以下方面的説明：採礦和採礦加工、實現預期回收率、預期產量和礦山壽命、業務效率、成本和支出、礦物資源的變化和將礦物資源轉化為已探明和可能的儲量，以及根據對未來業務或財務結果的預測、尚未確定的數額估計和管理假設而提供的其他信息。

任何關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的表述或涉及討論的陳述(通常，但並非總是使用“預期”或“不期望”、“預期”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“估計”或“意圖”等詞語或短語，或聲明某些行動、事件或結果“可能”、“可以”、“會”、“可能”或“將”採取，發生或實現)不是歷史事實的陳述，也可能是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中所反映的不同。此外，我們警告您，我們的前瞻性報表取決於與COVID-19大流行有關的持續和發展的情況，這可能對我們的業務、業務和未來的財務結果產生重大的不利影響。

我們無法保證前瞻性聲明將被證明是準確的，實際結果和未來的事件可能與這些聲明中預期的大不相同。可能導致實際結果與阿拉莫斯預期大不相同的重要因素包括：與阿拉莫斯目前的業務有關的風險，包括與國際業務有關的風險；當前勘探活動的實際結果；經濟評估的結論和隨着計劃的不斷完善而項目參數的變化以及黃金的未來價格，以及阿拉莫斯2019年12月31日終了年度信息表格中題為“風險因素”的一節所述的風險因素，見下文表99.1。儘管阿拉莫斯試圖找出可能導致實際結果大相徑庭的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣。不能保證這些陳述將證明是準確的，因為實際結果和今後的事件可能與這些説明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述.

附加披露

關於控制和程序的認證和披露

截至2019年12月31日終了的阿拉莫斯財政年度結束時，阿拉莫斯的首席執行官和首席財務官對阿拉莫斯的“披露控制和程序”的有效性進行了評估(“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定)。根據這一評價，阿拉莫斯的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該財政年度結束時，阿拉莫斯的披露控制和程序是有效的，以確保阿拉莫斯在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息能夠(1)在證券和交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並通知登記人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時的決定。

應當指出，雖然阿拉莫斯的首席執行幹事和首席財務幹事認為，阿拉莫斯的披露控制和程序提供了合理程度的保證，使其有效，但他們並不認為阿拉莫斯的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止一切錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思多麼好或操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。

根據條例BTR發出的通知

沒有。

審計委員會財務專家

阿拉莫斯的董事會認定，其審計委員會成員羅納德·史密斯、戴維·弗萊克、伊萊恩·埃林厄姆和肯尼斯·斯托每一個人都是“審計委員會財務專家”(按表格40-F的定義)，羅納德·史密斯、戴維·弗萊克、伊萊恩·埃林厄姆和肯尼斯·斯托每一個人都是“獨立的”(按照紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準)。

道德守則

阿拉莫斯公司通過了一項“道德守則”(該術語在表格40-F中定義)，題為“商業行為和道德守則”(“道德守則”)，適用於其所有董事、官員和僱員。

“道德守則”可在Alamos的網站www.alamosgold.com上查閲，並以印刷品形式提供給任何提出要求的股東。要求提供“道德守則”副本的，請聯繫：Nils F.Engelstad，Alamos副總裁兼總法律顧問，Brookfield Place，181號Bay Street，Suite 3910，多倫多，加拿大安大略省M5J 2T3，電話：(416)368-9932。或者，可以通過電子郵件發送請求，通知@alamosgold.com。

“道德守則”和“道德守則”對阿拉莫斯的任何董事、官員或僱員的所有豁免將迅速張貼在阿拉莫斯的網站上。

首席會計師費用及服務

畢馬威是阿拉莫斯的外部審計師。

阿拉莫斯2019年12月31日終了財政年度年度信息表“外聘審計員服務費(按類別)”標題下列出的信息(附於表99.1)在此參考。

阿拉莫斯董事會的審計委員會確定，提供這些服務與維持畢馬威的獨立性是相容的。

審批前政策及程序

審計委員會應當預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，不聘請獨立審計師從事法律、法規禁止的具體非審計服務。上述公司的獨立核數師所提供的服務，沒有一項是根據證券交易委員會規則(規例S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)(C)(7)(I)(C)段)獲豁免而獲批准的。

表外安排

阿拉莫斯沒有任何表外安排(如表格40-F的一般指令B(11)所定義)。

披露合同義務

管理部門在2019年12月31日終了年度的討論和分析中在“承付款”標題下提供的信息載於本表格附件所附的表99.2，以參考方式納入本表格40-F中，其中載有阿拉莫斯披露的合同義務，並在此參考。

審計委員會的確定

阿拉莫斯根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節設立了一個單獨指定的常設審計委員會。阿拉莫斯審計委員會的成員是：David Fleck、Elaine Ellingham、Kenneth Stowe和Ronald Smith(主席)。

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採取的多管轄披露制度，允許Alamos根據加拿大的披露要求編寫與美國不同的以40-F格式引用的文件。

本表格40-F所載的文件是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本表格40-F所載文件中所列的所有資源和儲量估計數都是根據經修正的國家文書43-101-“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油研究所(“CIM”)-CIM礦產資源和礦物儲量定義標準-編制的。Ni 43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，該規則為發行人公開披露有關礦物項目的科學和技術信息制定了標準。“礦藏”、“探明礦藏”和“可能的礦物儲量”是根據NI 43-101和CIM標準界定的加拿大采礦術語。這些定義與1933年“美國證券法”(修正後的“美國證券法”)和“交易法”下的“證券交易行業指南7”(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據SEC行業指南7的標準，報告儲備需要“最終”或“銀行”可行性研究，任何儲備或現金流量分析都使用三年曆史平均價格來指定準備金，初級環境分析或報告必須提交適當的政府機構。

此外，“礦產資源”、“計量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在NI 43-101和CIM標準中作了定義，並要求予以披露；然而，這些術語在SEC行業指南7中沒有界定，通常不允許在向SEC提交的報告和登記報表中使用。我們告誡投資者，不要認為這類礦藏的全部或任何部分都將轉化為儲量。“推斷礦產資源”的存在具有很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也存在很大的不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，對推斷的礦產資源的估計不得作為可行性研究或可行性前研究的基礎，但極少數情況除外。告誡投資者不要假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大的規定，在資源中披露“含盎司”是允許的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化度，而不參照單位措施。

美國證券交易委員會通過了“最終規則”，自2019年2月25日起，根據“美國證券法”S-K條例第1300分節(“SEC現代化規則”)，以新的採礦披露規則取代SEC行業指南7。“SEC現代化規則”取代了“證交會行業指南7”所載的歷史財產披露要求。由於“SEC現代化規則”的通過，證交會現在承認了對“計量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證交會修改了“探明礦產儲量”和“可能儲量”的定義，使之與國際標準基本一致。從2021年1月1日或以後的第一個財政年度開始，美國證券交易委員會的現代化規則將成為美國報告公司必須遵守的規定。

因此，本表格40-F所載的資料以及此處所載列的有關阿拉莫斯礦藏的説明的文件，可能無法與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法及其規則和條例所規定的報告和披露要求。

税務事項

購買、持有或處置阿拉莫斯證券可能會對美國、加拿大和其他司法管轄區的法律產生税收後果，而這些法律在本表格40-F中未作説明。

紐約證券交易所公司治理

阿拉莫斯的普通股在紐約證券交易所上市。“紐約證券交易所上市公司手冊”第103.00和303 A.11節允許“外國私人發行者”(“交易法”第3b-4條所界定的)採用母國做法，以取代“紐約證券交易所上市公司手冊”的某些規定。外國私營發行人採用母國的做法代替“紐約證券交易所上市公司手冊”的某些規定，必須在其網站或其分發給的年度報告中披露其公司治理做法與國內公司所遵循的做法不同的任何重要方式。

在美國的股東。關於阿拉莫斯公司治理做法與國內公司按照紐約證券交易所標準所遵循的重大不同之處的説明如下：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所認為，任何股東會議的法定人數應足夠高，以確保代表投票。阿拉莫斯的法定人數要求載於其條款。阿拉莫斯股東大會的法定人數為兩人，他們是股東，或代表股東，他們總共持有至少5%有權在會議上投票的股份。

委託書交付要求：紐約證券交易所要求向所有股東大會徵求委託書和提交委託書，並要求這些委託書應根據符合證券交易委員會委託書徵求和披露規則的委託書進行招標。作為外國私人發行者，阿拉莫斯不受“交易所法”第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託徵求和披露規則的約束。阿拉莫斯根據加拿大適用的規則和條例徵求代理人。

股東批准要求：Alamos打算遵循多倫多證券交易所(“TSX”)的規則，以便股東批准其普通股的新發行。根據TSX規則，某些股票的發行需要股東批准：(I)對阿拉莫斯的控制產生重大影響；或(Ii)向內部人士提供10%或10%以上上市發行人市值的考慮，但未按一定比例談判。根據TSX規則，對於私人配售的情況，還需要股東批准：(X)在交易結束前，如果證券價格低於市場價格，可發行的證券總數超過上市發行人未清償證券數量的25%，則須在非稀釋基礎上批准；或(Y)在任何六個月期間內，須向內幕人士購買上市證券或期權、權利或其他應享權利，而該等權利或其他應享權利，須超過上市發行人在該6個月期間內首次向內幕人士作出的第一次私人配售結束之日前未獲償還的證券數目的10%。

股權補償計劃：與“紐約證券交易所規則”不同，加拿大沒有要求股東批准僅以現金或在公開市場以公允價值購買的股票的補償安排，也不要求對此類安排進行修正。Alamos打算遵守TSX規則，該規則要求上市公司在涉及從國庫發行股票的任何股份補償安排中獲得股東的批准，或對這種需要股東批准的安排作出修改(根據TSX規則和此類安排的條款)。

上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例。

董事的獨立性

阿拉莫斯的董事會已確定，其10名董事中有9名是“獨立董事”，佔董事會的多數，因為“紐約證券交易所規則”對這一術語作了界定，而且這9名董事中沒有一名與阿拉莫斯有實質性的關係，會損害他或她對管理的獨立性，或以其他方式損害他或她作為獨立董事的能力。

在此基礎上決定獨立的董事是：Paul J.Murphy、Elaine Ellingham、David Fleck、David Gower、Claire M.C.Kennedy、Monique Mercier、J.Robert S.Prichard、Ronald E.Smith和Kenneth Stowe。

主持獨立董事會議

阿拉莫斯安排定期會議，其獨立董事在沒有管理層和非獨立董事參與的情況下開會。董事會主席保羅·墨菲(PaulMurphy)擔任此類會議的主席。

與獨立董事的溝通

股東可通過與註冊人的獨立董事聯繫，與Jolle力克公司律師兼代理助理公司祕書Jolle力克·布查德聯繫，電話：(416)368-9932，電話：(416)368-9932，電話：(416)368-9932，電話：(416)368-9932，電話：(416)368-9932。或者，可以通過電子郵件發送通知@alamosgold.com。來文將轉交給阿拉莫斯的副總裁兼總法律顧問Nils Engelstad，以便採取適當行動。所有未決問題的狀況將酌情向董事會報告。

公司治理準則

“紐約證券交易所規則”要求上市公司通過並披露一套關於特定主題的公司治理準則。這些指引必須張貼在上市公司的網站上。阿拉莫斯的公司治理原則可在公司治理網站www.alamosgold.com上查閲。

董事會和委員會章程

阿拉莫斯董事會的授權和其審計委員會、人力資源委員會、技術和可持續性委員會以及公司治理和提名委員會的章程可在其網站www.alamosgold.com上查閲，網址是“關於我們-公司治理”，並以印刷品形式提供給任何提出請求的股東。如欲索取這些文件的副本，請與Nils Engelstad聯繫，Nils Engelstad，副總裁，Alamos總法律顧問，Brookfield Place，181號海灣街181號，3910套房，加拿大安大略省，M5J 2T3，電話：(416)368-9932。或者，可以通過電子郵件發送請求，通知@alamosgold.com。

礦山安全披露

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)節，美國煤炭或其他煤礦的經營者或子公司的發行人必須在其提交給證券交易委員會的定期報告中披露關於特定的健康和安全違規行為、命令和引用、相關評估和法律行動以及聯邦礦山安全和健康管理局(“礦業法”)規定的採礦相關死亡的信息(“礦業法”)。在2018年12月31日終了的財政年度內，阿拉莫斯在美國沒有任何地雷，但須根據“礦業法”由礦業部監管。

承諾書及同意送達法律程序文件

登記人承諾親自或通過電話提供代表，以答覆證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在證券交易委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關以下方面的信息：按照表格40-F登記的證券、有義務按表格40-F提交年度報告的證券；或所述證券的交易。

簽名

根據經修訂的1934年“美國證券交易法”的要求，登記人證明其符合在表格40-F上提交的所有要求，並已適當安排本年度報告由下列簽名人代表其簽署，並經適當授權。

展示索引