美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至2019年12月31日的財政年度

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號:001-38985

第一海岸銀行

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

美利堅合眾國

84-2404519

(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)

(國税局僱主識別號碼)

新罕布什爾州多佛中央大道633號

03820

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(603) 742-4680

(登記人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

普通股,每股面值0.01美元

 

FSEA

 

納斯達克股票市場有限責任公司

每班職稱

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

根據該法第12(G)節登記的證券:無

如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是

根據該法第13條或第15(D)條,通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交報告的較短期限);(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是

通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱

 

  

加速過濾器

 

非加速濾波器

 

  

小型報告公司

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是

截至2019年6月30日,註冊官非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值為-0元。

截至2020年3月27日,註冊人的普通股共有6,083,500股,其中3,345,925股為MHC第一海洋銀行所持有。

以參考方式合併的文件

1.

書記官長關於定於2020年5月28日舉行的股東年會的最後委託書的部分內容被納入本報告第三部分。


目錄

 

 

第一部分

 

1

項目1.

商業

2

項目1A。

危險因素

30

項目1B。

未解決的工作人員意見

30

項目2.

特性

30

項目3.

法律程序

31

項目4.

礦山安全披露

31

第二部分

 

32

項目5.

註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

32

項目6.

選定財務數據

33

項目7.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

35

項目7A.

市場風險的定量和定性披露

44

項目8.

財務報表和補充數據

45

項目9.

會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

83

項目9A.

管制和程序

83

項目9B.

其他資料

83

第III部

 

84

項目10.

董事、執行幹事和公司治理

84

項目11.

行政薪酬

84

項目12.

某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

84

項目13.

某些關係和相關交易,以及董事獨立性

84

項目14.

首席會計師費用及服務

84

第IV部

85

項目15.

證物及財務報表附表

85

項目16.

表格10-K摘要

86

簽名

87


第一部分

除非上下文另有要求,所有對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提述都是指第一海岸銀行。

前瞻性陳述

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述.這些關於公司及其行業的前瞻性聲明包含着巨大的風險和不確定性.不包括關於本公司未來財務狀況、經營結果、業務計劃、流動性、現金流量、預計成本以及適用於公司的任何法律或法規的影響的報表以外的其他陳述都是前瞻性報表。“估計”、“項目”、“相信”、“意圖”、“預期”、“假設”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“意志”、“可能”、“應該”、“表示”、“會”、“沉思”、“繼續”、“潛力”、“目標”和其他類似的表達方式都是為了確定這些前瞻性的表述。這些陳述受到可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的因素的影響。這些因素包括但不限於以下方面:

説明我們的目標、意圖和期望;

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;

有關貸款及投資組合質素的聲明;及

估計我們的風險和未來的成本和收益。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和期望,並固有地受制於重大的業務、經濟和競爭的不確定因素和意外情況,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設,這些假設可能會發生變化。因此,你不應過分依賴這種説法。我們沒有義務,也不承擔任何義務,更新任何前瞻性的聲明後,本年度報告的日期。

除其他外,下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他期望大不相同:

一般的經濟狀況,無論是在國內還是在我們的市場地區,都比預期的要差;

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及估計貸款損失備抵的適當性的變化;

我們獲得成本效益資金的能力;

房地產價格波動及住宅和商業房地產市場條件;

市場範圍內的貸款和存款需求;

我們實施和改變業務戰略的能力;

存款機構和其他金融機構之間的競爭;

通貨膨脹和利率環境的變化,從而降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款來源水平,或我們所做和作出的貸款的預付款;

證券或次級抵押市場的不利變化;

影響金融機構的法律或政府條例或政策的變化,包括監管費用和資本要求的變化,包括“巴塞爾協議三”的結果;

“多德-弗蘭克法案”及其實施條例的影響;

我們的貸款或投資組合的質量或組成的變化;

可能比預期更困難或更昂貴的技術變革;

第三方供應商無法按預期執行;

在當前的經濟環境下,我們管理市場風險、信用風險和操作風險的能力;

1


我們成功進入新市場和利用增長機會的能力;

我們有能力成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的業務中,並有能力在預期的時間框架內實現相關的收入協同增效和成本節約,以及與此相關的任何商譽費用;

消費者消費、借貸和儲蓄習慣的變化;

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採取的會計政策和做法的變化;

我們留住關鍵員工的能力;

與分配或判給僱員權益有關的補償開支;及

我們所擁有的證券發行者的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。

由於這些因素和其他各種不確定因素,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同。

項目1.

商業

第一海岸銀行

第一海岸銀行(及其銀行子公司,除非上下文另有要求,“公司”)是第一海岸銀行(“銀行”)的儲蓄和貸款控股公司。第一海岸銀行的業務主要通過其全資子公司第一海岸銀行,一家聯邦特許儲蓄銀行進行。截至2019年12月31日,第一海岸銀行的合併資產總額為4.095億美元,貸款為3.449億美元,存款為2.816億美元,股東權益為5710萬美元。

第一海岸銀行是作為第一海岸銀行共同控股公司重組的一部分成立的,該重組於2019年7月16日完成。在重組方面,第一海岸銀行以每股 10.00美元的價格向第一海岸銀行儲户出售了2,676,740股普通股,淨收益為2,510萬美元,向第一海岸銀行發行了3,345,925股普通股,並向第一海岸社區基金會捐贈了60,835股普通股和150,000美元現金。2019年7月17日,該公司普通股的股票以FSEA代碼在納斯達克股票市場開始交易。

公司的執行辦公室位於新罕布什爾州多佛中心大道633號,電話號碼為(603)742-4680。我們的網站地址是www.first seaccastbank.com。我們網站上的信息不是也不應該被視為本年度報告的一部分。第一海岸銀行須接受聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)的全面監管和審查。

第一海岸銀行,MHC

第一海岸銀行,MHC是作為一個聯邦共同控股公司成立的,只要它存在,它將擁有第一海岸銀行普通股的大部分流通股。截至2019年12月31日,第一海岸銀行55%的流通股歸MHC第一海岸銀行所有。

第一海岸銀行,MHC的主要資產是它在重組和發行中收到的第一海岸銀行的普通股,以及100,000美元的現金作為其初始資本。目前,預計第一海岸銀行的唯一業務活動是擁有第一海岸銀行的大部分普通股。然而,第一海岸銀行,MHC被授權從事聯邦法律允許的任何其他商業活動,包括投資於貸款和證券。

第一海岸銀行

第一海岸銀行是一家聯邦特許儲蓄銀行,總部設在新罕布什爾州多佛。自1890年以來,它一直為新罕布什爾州海岸地區的居民提供服務。我們的業務主要包括接受普通公眾的存款,並將這些存款與從聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)的運營和借款中產生的資金,一分為二--住宅房地產貸款、商業房地產和多家庭貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、住房權益貸款以及信貸和消費貸款。近年來,我們根據我們認為保守的承保標準,加大了對商業房地產和商業及工業貸款收益率的關注。

2


我們的經營結果在很大程度上取決於淨利息收入,即貸款和證券所得利息與存款和借款利息之間的差額,以及主要來自客户服務費的非利息收入之間的差額。業務結果還受到業務費用水平、貸款損失準備金、聯邦和州所得税的影響、利率相對水平以及地方和國家經濟活動的影響。

投資管理服務是通過我們位於多佛的財富管理辦公室提供的。為財富管理客户持有的資產不是銀行的資產,因此沒有反映在公司的綜合資產負債表中。

第一海岸銀行活躍在我們服務的社區。世界銀行為各種非營利組織和地方組織作出貢獻,投資於社區發展貸款和低收入住房投資,所有這些都致力於改善我們所服務的社區。在重組和發行方面,第一海岸銀行向第一海岸社區基金會捐贈了60 835股普通股和150 000美元現金,該基金會是一個慈善基金會,專門支持在世界銀行當地社區開展業務的慈善組織。

第一海岸銀行受到其主要聯邦監管機構--貨幣主計長辦公室的全面監管和審查。

可得信息

證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。

我們的網站是http://www.firstseacoastbank.com.在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些報告或修正案後,你可以在我們的網站上免費索取我們關於表格10-K的年度報告、我們關於表格10-Q的季度報告、我們目前關於表格8-K的報告以及對這些報告的任何修改,並在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會索取這些報告或修正案的副本。我們的互聯網網站及其所載或與之相關的資料,不擬納入本年報(表格10-K)。

市場面積

我們在新罕布什爾州斯特拉福德縣的四個全面服務銀行辦事處和位於新罕布什爾海岸州東南部的新罕布什爾州羅金漢縣的一個全面服務銀行辦事處開展業務。我們認為我們的主要貸款市場是斯特拉福德和羅金漢縣在新罕布什爾州和紐約州南部緬因州。

新罕布什爾州和緬因州南部沿海地區的經濟相當多樣化,在教育、醫療、政府、服務業、零售和製造業部門就業。我們的斯特拉福德縣分公司位於多佛、達勒姆、巴林頓和羅切斯特等城市。斯特拉福德縣的最高就業部門包括醫療、政府、教育、保險、零售和紡織製造業。我們的羅金漢縣分公司位於朴茨茅斯市。羅金漢縣的頂級就業部門包括醫療、政府、保險、醫藥和生物技術。此外,雖然我們在緬因州約克縣沒有分支機構,但我們的許多客户在約克縣工作和居住,約克縣與斯特拉福德縣毗鄰。我們的多佛總部距離波士頓約65英里,距離曼徹斯特、新罕布什爾州和緬因州波特蘭各不到50英里。

鑑於其有利的人口特徵,例如一些相對富裕的市場中的人口增長,我們認為大海岸地區是增長的主要地區。與此同時,該區域具有吸引力的特點為金融服務提供者創造了一個高度競爭的環境。

競爭

金融服務業具有很強的競爭力。該公司與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押公司、保險公司、金融公司、貨幣市場基金、信用社和其他非銀行金融服務提供商在吸引存款、貸款和吸引財富管理客户方面經歷了實質性的競爭。相互競爭的主要商業銀行擁有更多的資源,使它們能夠維持許多分行並開展廣泛的廣告宣傳活動,從而為它們提供競爭優勢。競爭日益激烈的環境是監管變化、技術和產品交付系統的變化、更多的金融服務提供者和金融服務提供者之間的合併步伐加快的結果。

3


由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合,金融服務業的競爭力更加增強。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外,技術降低了進入壁壘,使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。

該公司的一些非銀行競爭對手有較少的監管限制,並可能有較低的成本結構。此外,公司的一些競爭對手的資產、資本和貸款限額大於公司,更容易進入資本市場,並提供比公司更廣泛的產品和服務。這些機構可能有能力為廣泛的廣告宣傳活動提供資金,也可能提供比公司所能提供的更低的貸款利率和更高的存款利率。

各種國內市場競爭對手和境外銀行繼續進入或宣佈計劃進入或擴大其在該公司目前經營的市場領域的業務。隨着新的銀行業務在我們的市場上的增加,公司預計對貸款、存款和其他金融產品和服務的競爭將會增加。我們的貸款競爭主要來自我們市場地區的金融機構。我們最近幾年的經驗是,我們市場地區的許多金融機構,特別是尋求大幅擴大商業貸款組合的社區銀行,以及位於新罕布什爾州和緬因州經濟增長較低地區的銀行,都願意為商業貸款定價,以獲得市場份額。

本公司將繼續依靠當地的促銷活動,由官員、董事和僱員與客户建立的個人關係,以及為滿足所服務社區的需要而量身定製的專門服務。管理層認為,由於當地的市場知識、當地的決策和對客户需求的認識,它能夠有效地進行競爭。

貸款活動

歷史上,我們的貸款活動一直強調一至四户住宅房地產貸款,而這類貸款仍然是我們貸款組合中最大的部分。其他貸款領域包括商業房地產貸款和多家庭房地產貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、住房權益貸款以及信貸和消費貸款。根據市場情況及資產負債分析,我們期望繼續加強對商業地產及工商業貸款的關注,務求使整體貸款組合多元化,並提高貸款的整體收益。我們通過提供高質量的個性化服務,提供方便和靈活的服務,對貸款申請提供及時的響應,以及提供有競爭力的貸款產品定價來爭取貸款。

4


貸款組合組合下表列出了所列日期的貸款組合組成。在2019年12月31日,我們有565,000美元的貸款在進行中。

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

金額

百分比

金額

百分比

金額

百分比

金額

百分比

金額

百分比

(千美元)

一至四户住宅

地產

$

213,322

62.1

%

$

201,759

62.9

%

$

188,787

61.7

%

$

163,586

59.6

%

$

156,334

59.1

%

商業地產

70,194

20.4

%

63,853

19.9

%

55,573

18.1

%

56,537

20.6

%

57,619

21.8

%

購置、開發和土地

18,844

5.5

%

15,580

4.9

%

24,924

8.1

%

18,026

6.6

%

14,144

5.4

%

工商業

24,676

7.2

%

21,990

6.9

%

18,589

6.1

%

16,206

5.9

%

17,241

6.5

%

住房權益貸款和信貸額度

10,123

2.9

%

11,151

3.5

%

12,097

3.9

%

13,830

5.0

%

11,801

4.5

%

多家族

4,888

1.4

%

4,928

1.5

%

5,315

1.7

%

5,083

1.9

%

6,082

2.3

%

消費者

1,752

0.5

%

1,295

0.4

%

1,224

0.4

%

1,151

0.4

%

1,010

0.4

%

貸款總額

$

343,799

100.0

%

$

320,556

100.0

%

$

306,509

100.0

%

$

274,419

100.0

%

$

264,231

100.0

%

遞延貸款費用淨額

1,056

866

786

702

585

貸款損失備抵

(2,875

)

(2,806

)

(2,804

)

(2,677

)

(2,731

)

貸款淨額

$

341,980

$

318,616

$

304,491

$

272,444

$

262,085

5


貸款組合到期日。下表列出了2019年12月31日我們貸款組合的合同期限。按需貸款、沒有規定還款時間表或期限的貸款和透支貸款報告為一年或一年以下到期。該表列出了合同到期日,沒有反映重新定價或提前付款的影響。實際到期日可能有所不同。

(一九二零九年十二月三十一日)

一到四-

家庭附屬住宅

房地產

商業

房地產

收購,

發展

和土地

商業

(單位:千)

應付數額如下:

一年或一年以下

$

19

$

4,124

$

210

$

4,594

一至五年以上

2,149

11,223

1,516

12,697

五年以上

211,154

54,847

17,118

7,385

共計

$

213,322

$

70,194

$

18,844

$

24,676

(一九二零九年十二月三十一日)

HELOC

多家族

消費者

共計

(單位:千)

應付數額如下:

一年或一年以下

$

217

$

112

$

23

$

9,299

一至五年以上

2,391

783

919

$

31,678

五年以上

7,515

3,993

810

$

302,822

共計

$

10,123

$

4,888

$

1,752

$

343,799

固定利率貸款和可調整利率貸款。下表列出了我們在2019年12月31日到期的固定利率和可調整利率貸款,這些貸款是在2020年12月31日後到期的。

(一九二零九年十二月三十一日)

固定

可調

共計

(單位:千)

一至四户住宅地產

$

196,510

$

16,793

$

213,303

商業地產

25,223

40,847

66,070

購置、開發和土地

16,443

2,191

18,634

工商業

17,503

2,579

20,082

住房權益貸款和信貸額度

625

9,281

9,906

多家族

694

4,082

4,776

消費者

1,675

54

1,729

貸款總額

$

258,673

$

75,827

$

334,500

一至四-家庭住宅房地產貸款。我們的一至四户住宅貸款組合包括按揭貸款,讓借款人可以購買或再融資現有的房屋,這些貸款基本上都是由借款人的主要居所擔保的。截至2019年12月31日,我們有2.133億美元的貸款由一至四户住宅地產擔保,佔貸款總額的62.1%。一般來説,我們所有的一至四户住宅房地產貸款都是由位於新罕布什爾州和緬因州南部海岸地區的房產擔保的。

我們的一至四家庭住宅房地產貸款的期限最長為30年,通常根據房地美的指導原則,其金額最高可達房地美規定的最高協調貸款限額。我們把符合這些指導方針的貸款稱為“符合規定的貸款”。在較小的程度上,我們的貸款來源也超過了符合標準的限額,這被稱為“鉅額貸款”。我們通常以類似於一致貸款的方式承保鉅額貸款。

截至2019年12月31日,我們一至四户住宅房地產貸款中有92.1%是固定利率貸款。我們出售一部分固定利率一致的貸款,我們起源於服務-保留的基礎上。購買我們貸款的二級市場投資者可能包括房地美、新罕布什爾州住房金融管理局和其他投資者。

6


在2019年12月31日,我們的一至四户住宅房地產貸款中,7.9%是可調整利率貸款。我們的可調利率按揭貸款的初始重定價期限為一、三年或五年.在最初的重新定價期限之後,此類貸款每年根據貸款期限的餘額進行調整。可調整利率的抵押貸款以一年期美國國債的固定期限利率為指標,加上保證金。大部分此類貸款的年利率調整上限為2.0%,終身調整上限為4.0%至6.0%。我們通常在我們的投資組合中持有可調整利率的一至四户住宅房地產貸款。

貸款/價值比率取決於抵押品類型和佔用程度。我們一般把沒有私人按揭保險的按揭貸款的按揭比率限制在80%.借款人獲得私人抵押保險的,可以按照保險提供者的要求,超過本限額。

我們不提供永久一至四户住宅房地產貸款的“僅利息”抵押貸款(借款人支付初始期間的利息,然後貸款轉為全額攤銷貸款)。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款,例如“期權臂”貸款,借款人可以支付低於貸款利息的貸款,從而導致貸款存續期間本金餘額增加。我們沒有針對一至四户住宅房地產貸款的“次級貸款”計劃(即通常針對信用歷史不佳的借款人的貸款)。

一般來説,我們所提供的住宅按揭貸款包括“待售”條款,該條款賦予我們權利,如借款人出售或以其他方式處置須受按揭規限的不動產,而該貸款未獲償還,我們有權立即申報到期及應付的貸款。所有借款人必須為第一海岸銀行的利益獲得所有權保險。我們還要求為房地產貸款提供適當的保險。

商業房地產和多家庭房地產貸款。根據我們多元化貸款組合和提高收益的策略,我們一直致力於增加商業地產貸款的來源。截至2019年12月31日,我們擁有7,510萬美元的商業地產和多家庭房地產貸款,佔貸款總額的21.8%。在這個總額中,我們有5260萬美元的業主佔用的商業房地產貸款,1760萬美元的非業主佔用的商業房地產貸款和490萬美元的多家庭房地產貸款。

我們的商業房地產貸款由我們一級市場區域的各種房地產擔保,包括零售空間、配送中心、辦公樓、製造和倉庫物業、便利店和其他當地企業,沒有任何財產類型的材料集中。我們的多家庭貸款由我們市場上的五個或五個以上的出租單位組成,包括公寓樓和學生住房。

與一至四户住宅房地產貸款相比,商業房地產貸款和多家庭房地產貸款通常具有更高的餘額,並帶來更大的信貸風險。由產生收入的財產擔保的貸款的償還通常取決於財產的成功運作,因為貸款的償還通常在很大程度上取決於從財產中獲得足夠的收入來支付經營費用和還本付息。不受借款人或貸款人控制的經濟狀況的變化可能影響貸款抵押品的價值或財產的未來現金流量。此外,商業地產的任何物業價值跌幅,可能較住宅物業更為明顯。如果取消商業房地產貸款的贖回權,將房地產資產轉化為現金的營銷和清算期可能是一個漫長的過程,而且持有成本很高。此外,空缺、推遲維修、修理和市場污名可能導致潛在買家期望獲得出售價格優惠,以抵消他們實際或預期的經濟損失,因為他們需要花時間使財產恢復盈利。根據具體情況,商業房地產貸款的初始沖銷和隨後的損失可能是不可預測和巨大的。

我國的商業房地產貸款和多户貸款一般都是10年期的熱氣球貸款,五年後重新定價,並在20年內攤銷。這類貸款的利率通常與聯邦住房貸款銀行(FederalHomeLoanBankBank)的五年常規利率(加保證金)掛鈎。我國商業房地產貸款的最高貸值比一般為購房價格或貸款擔保物業估價的80%,一般要求最低還本付息率為1.2倍。

我們考慮了源自商業房地產貸款的若干因素。除了還本付息率外,我們還評估貸款目的、抵押品質量、借款人的資格、經驗、信用歷史、現金流量和財務報表以及還款來源。個人擔保一般是從控股公司的負責人那裏獲得的.我們收集與商業財產有關的環境風險的信息,並要求對房地產貸款的財產進行適當的保險。此外,還通過要求定期更新財務報表,不斷監測借款人和擔保人的財務信息。

7


在有限的基礎上,我們也購買和參與商業房地產貸款從其他金融機構。這些貸款必須符合同樣的承銷標準和貸款審批要求,適用於由第一海岸銀行提供的貸款。

截至2019年12月31日,商業房地產貸款組合中未償還貸款餘額平均為336 000美元,最大的個人商業地產貸款餘額為410萬美元,由一棟商業大樓擔保。這筆貸款是按照2019年12月31日的原始還款條件進行的。

截至2019年12月31日,多家庭房地產貸款組合的未償還貸款餘額平均為326,000美元,最大的個人多家庭房地產貸款餘額為120萬美元,由一套24單元的房產擔保。這筆貸款是按照2019年12月31日的原始還款條件進行的。

購置、開發和土地貸款。截至2019年12月31日,收購、開發和土地貸款總額為1 880萬美元,佔貸款總額的5.5%。這些貸款包括住宅建設貸款、商業房地產貸款、多家庭建築貸款和土地貸款.截至2019年12月31日,收購、開發和土地貸款組合中未清貸款餘額平均為304 000美元。

我們提供貸款,以資助建造或重建業主自住一至四户住宅物業的未來業主,主要位於我們的市場地區。建築工程竣工後,這些貸款轉為長期抵押貸款。截至2019年12月31日,住宅建築貸款餘額為1,510萬美元,佔貸款總額的4.4%,還有1,000萬美元可供借款人使用。住宅建築貸款一般以利息形式發放,為期9個月,貸款與價值之比一般不超過已完成評估價值的80%,或完工成本,兩者以較小者為準。不過,如果獲得私人按揭保險,我們會考慮以最高達97%的按揭比率作為貸款對價值的比率.我們與第三方建設管理公司合作,在我們批准貸款之前對每個項目進行審查,並在付款時繼續監測和檢查項目。一旦建築工程圓滿完成,一般在九個月內,貸款將轉為長期分期償還的按揭貸款,貸款期限一般最長為30年,即人造房屋為15年。利率可以是固定的,也可以是可調的。截至2019年12月31日,我們最大的個人住房建設貸款未償還額為100萬美元,並按照原先的償還條件執行。

我們還提供貸款,以資助建設商業物業,主要是業主佔用的物業,位於我們的市場地區。在建築工程完成後,這類貸款一般會轉為永久性商業按揭貸款。截至2019年12月31日,商業建築貸款餘額總計370萬美元,佔貸款總額的1.1%,還有360萬美元可供借款人使用。商業房地產建築貸款一般以利息形式發放-最長為18個月,貸款價值佔已完成評估價值的80%,貸款與完工成本比率高達85%。我們還提供商業建築貸款,與美國小企業管理局504貸款計劃相結合,初始貸款與價值之比為90%。在截至2019年12月31日的年度內,我們根據小企業管理局504貸款計劃,發放了2筆由業主自住物業擔保的建築貸款,總原始本金餘額為260萬美元。

我們與第三方建設管理公司合作,在我們批准貸款之前對每個項目進行審查,並在付款時繼續監測和檢查項目。一旦建設項目圓滿完成,一般在18個月內,貸款將轉為長期分期償還的按揭貸款,貸款期限一般最長為20年(包括施工階段)。利率可以是固定的,也可以是可調的。截至2019年12月31日,我國最大的商業房地產建設貸款餘額為160萬美元,並按照原有的還款條件運行。

建設貸款通常比為改善房地產融資涉及更大的信用風險,因為資金是在項目安全的基礎上墊付的,這在項目完成前具有不確定的價值。建築貸款的損失風險還取決於建築竣工時財產價值的初步估計與建築工程的估計費用(包括利息)和其他假設的準確性。由於工程造價估算的不確定性、竣工工程的市場價值以及政府對不動產的管制的影響,較難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸款與價值比率,如果對建設成本的估計不準確,則可能需要將額外的資金預付到原來承諾的數額之外,以保護財產的價值。此外,如果已完成工程的估計價值不準確,借款人可持有一項價值不足以保證在出售該物業時完全償還建築貸款的物業。建築貸款還存在着建築工程無法按照規格和預計成本按時完工的風險。

8


我們還提供貸款,為土地的獲取和開發提供資金。土地發展貸款一般以位於本港一級市場的空置土地作抵押,並正在改善中。我們一般以貸款與價值比率最高達70%的商業土地發展貸款,而所有改善計劃的批准及許可證均已備妥,而未獲批出批准及許可證的則高達50%。住宅發展物業的最長建造期限一般為十二個月,商業發展物業則為十八個月。截至2019年12月31日,我們最大的一筆土地貸款有130萬美元的未償餘額,並按照原來的償還條件執行。

土地開發貸款通常比開發房地產的長期融資風險更大.如果貸款的物業尚未批准為計劃的發展,有一種風險,必要的批准將不會給予或將被推遲。土地發展貸款的損失風險還取決於建築竣工時對財產價值的初步估計與建築費用估計數(包括利息)和其他假設的準確性。如果對發展成本的估計是不準確的,我們可能需要預支超出原先承付的數額的額外資金,以保護財產的價值。此外,如果已完成工程的估計價值不準確,借款人可持有一項價值不足以保證在出售該物業時完全償還建築貸款的物業。土地發展貸款也有風險,即無法按照規格和預計成本按時完成改善工作。此外,這些貸款的償還可能取決於將財產出售給第三方,最終出售或租賃財產可能不會如預期那樣發生。

商業和工業貸款。截至2019年12月31日,我們有2470萬美元的商業和工業貸款,佔貸款總額的7.2%。我們提供商業和工業貸款,包括設備貸款和企業收購貸款,以及在當地市場經營的企業的信貸額度。我們的商業和工業貸款通常被借款人用於週轉資金或購買設備、庫存或傢俱。借款人包括專業機構、家族企業和非營利企業。這些貸款一般以非地產業務資產作抵押,包括設備、存貨及應收帳款,但我們可能會以樓宇及設備等不動產留置權作為抵押品。我們一般要求商業商業借款者向我們維持其主要存款户口,從而改善整體利率息差及盈利能力。

我們的商業和工業貸款包括定期貸款和循環信貸額度,其利率是可變的或固定的。可變利率與“華爾街日報”公佈的最優惠利率掛鈎,外加保證金。商業和工業貸款通常比商業房地產貸款期限更短,利率更高。

在發放工商業貸款時,我們會考慮借款人的財政歷史、借款人及其他擔保人的償債能力和現金流量,以及有關抵押品的價值。當個人資產以共同名義或委託人的淨值不足以支持貸款時,我們通常要求委託人以及其他適當的擔保人提供個人擔保。根據抵押品的不同,商業和工業貸款的數額高達擔保貸款抵押品價值的80%。

為了幫助小企業對營運資金、設備和新的房地產建設或收購的信貸需求,我們根據小企業管理局的7(A)和速遞擔保計劃提供商業和工業貸款。通常情況下,7(A)筆貸款提供75%的擔保,而特快貸款則有50%來自美國政府的擔保。截至2019年12月31日,我們有6筆貸款未償還,總本金餘額為360萬美元,小企業管理局(Small Business Administration)7(A)擔保總額為250萬美元,小企業管理快件(Small Business Administration Express)貸款的總本金餘額為818 000美元,擔保總額為440 000美元。

我們打算擴大我們的商業和工業貸款活動,以便使我們的貸款組合多樣化,提高我們的收益,並向我們的商業客户提供各種各樣的產品。然而,這些貸款比一至四户住宅房地產貸款有更大的信貸風險.我們的商業及工業貸款主要是根據借款人的歷史及預測現金流量、借款人的經驗及穩定性,以及借款人所提供的基本抵押品的價值及市場價值而提供。然而,借款者的現金流可能不像預測的那樣,擔保貸款的抵押品可能因經濟或個人業績因素而在價值上波動。因此,能否獲得償還工商業貸款的資金,可能在很大程度上取決於企業本身的成功和我們市場地區的總體經濟環境。此外,商業和工業貸款往往給單一借款人或相關借款人羣體帶來更大的未償餘額,而且通常還需要作出更大的評價和監督努力。因此,從借款人那裏獲得財務信息,以評估現金流量是否充足,並在貸款存續期間定期更新。

9


截至2019年12月31日,商業和工業貸款組合中未清貸款餘額平均為196 000美元,最大的個人商業和工業貸款餘額為250萬美元。這筆貸款是按照2019年12月31日的原始還款條件進行的。

住房權益貸款和信貸額度。我們提供住房權益貸款和信貸額度,這是用於滿足各種住房或個人需要的多用途貸款,其中一至四户一級或二級住宅通常在我們的一級市場區域內作為抵押品。截至2019年12月31日,住房權益貸款和信貸額度的未償餘額總計1 010萬美元,佔我們貸款組合總額的2.9%,而信貸額度還有1 620萬美元可供提取。

住房權益貸款起源於固定利率期限貸款.住房權益信貸額度與“華爾街日報”(Wall Street Journal)公佈的最優惠利率掛鈎,貸款期限最長為25年,抽獎期為10年,還款期限為15年。一般來説,我們的房屋權益貸款和信貸額度來源於高達80%的貸款與價值比率,其中包括現有的房產留置權。

消費貸款。我們向在我們市場居住或工作的個人提供消費貸款。截至2019年12月31日,消費貸款總額為180萬美元,佔貸款總額的0.5%,其中79.9萬美元為無擔保貸款。

對我們來説,消費貸款一直是貸款多樣化的一個次要領域。消費貸款一般包括分期付款貸款,直接發放給借款人。消費貸款通常有較短的期限,這減少了我們對利率變化的風險敞口。此外,管理層認為,通過增加客户關係的數量和提供跨市場的機會,提供消費貸款產品有助於擴大和建立與我們現有客户羣的更緊密聯繫。預計我們的消費貸款組合的增長將是有限的,這類貸款主要提供給預先存在的第一海岸銀行客户。

貸款的來源、銷售和購買

我們的貸款來源是由我們的貸款人員在我們的銀行辦公地點運作。住宅房地產貸款是由我們的抵押貸款官員通過從房地產經紀人,建築商,上門客户,在線申請,參與當地住宅展覽,與當地房地產經紀人的活動,在當地社區的聯繫人和轉介。商業房地產和商業和工業貸款是通過我們的商業貸款人,通過先前的貸款關係,轉介,直接徵集和參與行業特定的協會來產生的。此外,小企業貸款關係是通過我們的業務開發人員生成的。消費貸款主要發放給現有客户和外來者。我們的廣告活動支持貸款的產生。

雖然我們提供固定利率和可調整利率的貸款,但我們產生每一種貸款的能力取決於相對的借款人需求和競爭銀行、儲蓄機構、信用社和抵押銀行公司在當地市場上設定的定價水平。我國房地產貸款的發源量受市場利率的影響很大,相應地,我國房地產貸款的發源量也會因期而異。

我們不斷考慮我們的資產負債表和市場狀況,以便根據盈利能力和風險管理的觀點,決定是持有一至四户住宅房地產貸款,還是將這些貸款出售給投資者。我們出售選定的符合規定,15年和30年固定利率一四家庭住宅房地產貸款,我們起源於服務保留的基礎上,當我們能夠,戰略上保留不合格的固定利率和可調利率一至四家庭住宅房地產貸款,以便管理期限和時間重新定價我們的貸款組合。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別售出了一至四户住宅房地產貸款780萬美元和570萬美元。

在過去的幾年裏,我們購買了一至四户家庭龐大的住宅貸款,以補充我們自己的起源努力。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內,我們沒有購買任何此類貸款。在截至2017年12月31日的一年中,我們購買了一至四户住宅貸款中的1,090萬美元。截至2019年12月31日,這些貸款的未償餘額為820萬美元,並按照其最初的償還條件履行。偶爾,我們會購買一筆商業房地產貸款的參與利息,而我們並不是主要的原始貸款人。截至2019年12月31日,我們有1,230萬美元的未付參股權益。

所有貸款購買和參與利息均須符合相同的承銷標準和貸款批准,適用於我們為我們的投資組合提供的貸款。這些物業是獨立評估,並接受我們的貸款官員實地檢查。

10


貸款審批程序及權力

我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視、承銷標準和貸款發放程序。貸款申請的決定是根據潛在借款人提交的詳細信息、我們獲得的信用記錄和房地產估價作出的。我們的董事會成立了一個貸款官員審查委員會,負責監督貸款審批情況。貸款主任評審委員會的有表決權成員包括我們的總裁兼首席執行官、高級副總裁-高級商業貸款官、副總裁-高級零售貸款幹事、副總裁-銀行行政幹事和企業風險管理幹事。

董事會根據官員的資歷、貸款類型和基本擔保,在規定的限度內向某些官員授予貸款批准權。我們的總裁和首席執行官每個關係的總批准權高達40萬美元。個別貸款主任一般可批准高達10萬元的有擔保商業貸款,以及高達25萬元的住宅地產貸款。超過個別人員貸款限額的貸款,一般可由貸款主任檢討委員會有表決權成員的第二名貸款主任批准,但以有抵押商業貸款最高限額為350,000元,住宅地產貸款則為500,000元。超過這些額外限額的貸款需要得到貸款幹事審查委員會的批准。貸款主任檢討委員會一般可批准最高100萬元的有擔保商業貸款,而不論現時的非商業貸款情況如何。任何超過100萬美元的關係必須經董事會批准。

有時,貸款申請人可能不符合一個或多個貸款政策或貸款計劃的要求,這通常會導致拒絕貸款申請。貸款官員可代表申請人尋求例外情況。除政策外,任何貸款都需要額外一級的批准,但需要貸款官員審查委員會或董事會批准的貸款除外。

貸款對一借款人

根據聯邦法律,我們允許向任何一名借款人或一組相關借款人提供的貸款總額一般限於未受損資本和盈餘的15%(如果超過15%的數額由“易於銷售的抵押品”或某些住宅發展貸款的30%擔保,則為25%)。在2019年12月31日,根據15%的限額,我們的貸款-一次-借款限額約為740萬美元。截至2019年12月31日,我們與一名借款人的最大貸款關係是以商業房地產和設備擔保的460萬美元,這種關係是按照最初的償還條件進行的。

拖欠貸款及不良資產

我們的住房抵押貸款收集程序通常遵循房地美的收集指南,特別是為他人服務的住宅抵押貸款指南。當住宅房地產或消費貸款到期超過15天后,通知將自動發送給客户。15天后,我們將通過電話與客户聯繫。交替的電話嘗試和額外的信件繼續,直到90天后貸款到期,在這一點上,我們將把貸款的非權責發生狀態,並通常將貸款的止贖程序,除非管理層確定這是最符合第一海岸銀行的最佳利益,與借款人進一步合作,以安排一個解決計劃。取消抵押品贖回權的過程通常會在貸款拖欠120天時開始。我們不追求多個收集過程,例如考慮修改或鍛鍊,同時繼續取消抵押品贖回權。

當商業貸款或商業房地產貸款逾期10天后,我們通過郵寄通知與客户聯繫。指定到該帳户的貸款官員也可與借款人聯繫。如果貸款繼續過期,貸款官員將繼續與借款人聯繫,以確定拖欠款項的原因並安排付款。如果貸款付款逾期30天,貸款主任檢討委員會會進行檢討,以制訂一項計劃,使過去的欠款得以生效,並決定還款的可能性是否有問題。還將對貸款進行評估,以便更改風險評級。如有需要,我們會聘請一名律師繼續進行進一步的追討工作。

11


拖欠貸款。下表按類型、金額和在指定日期的類型百分比列出了我們的貸款拖欠情況。

12月31日,

2019

2018

2017

30-59

過去的日子

應付款

60-89

過去的日子

應付款

90天

或更多

逾期到期

30-59

過去的日子

應付款

60-89

過去的日子

應付款

90天

或更多

逾期到期

30-59

過去的日子

應付款

60-89

過去的日子

應付款

90天

或更多

逾期到期

(單位:千)

一至四户住宅

房地產

$

$

19

$

66

$

255

$

$

68

$

119

$

$

商業地產

93

購置、開發和土地

1,203

工商業

996

50

房屋權益貸款及

信貸額度

100

多家族

消費者

共計

$

$

19

$

1,062

$

448

$

$

68

$

169

$

$

1,203

12月31日,

2016

2015

30-59

過去的日子

應付款

60-89

過去的日子

應付款

90天

或更多

逾期到期

30-59

過去的日子

應付款

60-89

過去的日子

應付款

90天

或更多

逾期到期

(單位:千)

一至四户住宅

房地產

$

$

1

$

92

$

364

$

$

347

商業地產

59

購置、開發和土地

工商業

房屋權益貸款及

信貸額度

3

54

多家族

消費者

共計

$

59

$

1

$

95

$

418

$

$

347

12


不良資產。不良資產包括逾期90天或以上的貸款或非應計資產,包括以非應計形式進行的問題債務重組,以及通過喪失抵押品贖回權和收回所有權而獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括已免除部分利息或本金的貸款,或大幅低於當前市場利率的貸款。

下表列出了有關我們在指定日期的不良資產的信息。非應計貸款包括截至2015年12月31日未發生的問題債務重組(95000美元)。在2019年12月31日、2018年、2017年或2016年12月31日,我們沒有任何未發生問題的債務重組。

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

(千美元)

非應計貸款:

一至四户住宅地產

$

66

$

68

$

$

92

$

347

商業地產

購置、開發和土地

1,203

(1)

工商業

996

住房權益貸款和信貸額度

2

多家族

消費者

非應計貸款共計

$

1,062

$

68

$

1,203

$

94

$

347

逾期90天或以上的應計貸款

$

$

$

$

$

不良債務重組

$

$

$

$

$

不良貸款總額

$

1,062

$

68

$

1,203

$

94

$

347

房地產總額

$

$

$

$

90

$

不良資產共計

$

1,062

$

68

$

1,203

$

184

$

347

不良貸款總額與貸款總額

0.31

%

0.02

%

0.39

%

0.03

%

0.13

%

不良資產總額

0.26

%

0.02

%

0.33

%

0.06

%

0.11

%

(1)系2018年12月31日終了年度全額收回的一筆貸款。

截至2019年12月31日,如果非應計貸款按照其原始條款流動的話,本可以記錄的利息收入約為29,000美元。我們確認,截至2019年12月31日,這些貸款的利息收入約為36,000美元。此外,如果問題債務重組按原定條件進行,2019年12月31日終了年度的利息收入將不會入賬。我們沒有確認截至2019年12月31日的問題債務重組的利息收入。

不良貸款。定期審查貸款。管理部門確定,當貸款的至少一部分由於借款人的財務狀況惡化或抵押品價值的惡化而無法按照原始條款收回時,貸款就會受到損害或不良影響,如果貸款是抵押品的話。當貸款被確定為減值時,貸款損失備抵額中貸款的計量是根據預期未來現金流量的現值計算的,但所有依賴擔保品的貸款都是根據抵押品的公允價值來衡量減值的。非應計貸款是指可收取性有問題的貸款,因此,此類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

當我們的貸款本金或利息合同付款已逾期90天或管理層對本金或利息的進一步收取能力有嚴重懷疑時,我們通常停止累積利息,即使貸款目前正在履行。從非應計貸款中收取的利息一般用於本金或以現金為基礎的利息。一般來説,當債務到期時,貸款恢復應計地位,在一段合理的時期內按照合同條款履行,合同本金和利息總額的最終可收性不再受到懷疑。

13


截至2019年12月31日,不良貸款為110萬美元,佔貸款總額的0.31%,而2018年12月31日為6.8萬美元,佔貸款總額的0.02%,2017年12月31日為120萬美元,佔貸款總額的0.39%。

陷入困境的債務重組。當借款人遇到導致貸款重組的財務困難時,貸款被視為有問題的債務重組,而第一海岸銀行則給予借款人一項它本來不會考慮的讓步。這些優惠包括修改條款,例如削減所述利率或貸款餘額、減少應計利息、延長新貸款的到期日期,使其利率低於現行市場利率,或對具有類似風險的新貸款進行某種組合,以便於付款。不良債務重組被認為是受損貸款。

在修改之日處於非應計狀態的貸款最初被歸類為非應計問題債務重組。我們的政策規定,債務重組後的不良債務,在經過一段時間的滿意和合理的未來支付後,在重組的條件下恢復到應計的狀態。令人滿意的付款業績一般不少於連續六個月的及時付款。2019年12月31日,我們沒有債務重組問題。

止贖資產。止贖資產包括通過正式止贖、實質止贖或以契據代替止贖獲得的財產,並按記錄的投資或公允價值的較低部分入賬,減去估計的出售成本。從記錄的投資到公允價值的減記,是在喪失抵押品贖回權時要求的,計入貸款損失的備抵。在開始喪失抵押品贖回權之前,我們要求進行一項新的評估,以確定該財產的當前市場價值。已償還的貸款記錄價值超過財產市值的任何超出額,均從貸款損失備抵額中扣除,如現有備抵額不足,則記作費用,在這一確定的適用期間內,這兩種情況中的任何一種。購置後,維護財產所產生的所有費用將被支出,但與開發和改善財產有關的成本按估計公允價值的範圍資本化,減去出售的估計成本。2019年12月31日,我們沒有止贖資產。

機密資產。聯邦條例規定將貸款和其他資產,如被貨幣主計長辦公室認為質量較低的債務和股票證券分類為“不合格”、“可疑”或“損失”。如果一項資產沒有受到債務人或抵押品(如果有的話)目前的淨值和支付能力的充分保護,則被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯可能性”的資產,即如果缺陷得不到糾正,保險機構將承受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些分類“不合標準”所固有的所有弱點,其另一個特點是,根據目前的事實、條件和價值,弱點使“收回或清算完全”“非常可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被視為“無法收回”的資產,其價值如此之低,以至於沒有理由在不設立具體損失準備金的情況下繼續作為資產繼續存在。我們的管理人員將目前未使保險機構面臨足夠風險以保證按上述類別進行分類但具有弱點的資產定為“特別提及”。

當保險機構將問題資產歸類為不合格或可疑資產時,可確定一般備抵額,數額為管理層認為審慎的數額,以彌補貸款組合中可能發生的應計損失。一般備抵是指損失津貼,它是為支付與貸款活動有關的可能應計損失而確定的,但與特定備抵不同的是,損失津貼沒有分配給特定的問題資產。當保險機構將有問題的資產歸類為“損失”時,要求對相當於該部分資產100%的損失確定一個特定備抵,或者沖銷這一數額。一家機構對其資產分類和估價津貼數額的確定須經管理當局審查,監管當局可能需要確定額外的一般或具體損失津貼。

根據我們的貸款政策,我們定期審查我們的貸款組合中的問題貸款,以確定是否有任何貸款需要按照適用的規定進行分類。貸款被列在“觀察名單”上,最初是因為新出現的財務弱點,即使貸款目前正在按約定運行,或者如果貸款有弱點,儘管目前正在執行。如果貸款資產質量惡化,則根據具體情況和評估,將貸款分類改為“特別提及”、“不合格”、“可疑”或“損失”。一般來説,90天或90天以上到期的貸款處於非權責發生的狀態,並被歸類為“不合格”。管理層每季度審查我們表表上每筆受損貸款的狀況。

14


根據對我們資產的檢討,在上述日期,我們的分類資產(包括商業、住宅及消費貸款)如下:

12月31日,

2019

2018

(單位:千)

低於標準的資產

$

477

$

1,579

可疑資產

損失資產

分類資產共計

$

477

$

1,579

特別提及資產

$

2,166

$

1,015

貸款損失備抵

貸款損失備抵額保持在管理層的判斷足以吸收貸款組合中可能存在的信貸損失的水平。津貼數額的依據是管理層對貸款組合可收性的評估,包括貸款組合的性質、信貸集中程度、歷史損失經歷趨勢、特定受損貸款和經濟狀況。減值貸款的備抵通常是根據抵押品價值或現金流量估計數的現值來確定的。由於與區域經濟狀況、抵押品價值和受損貸款的未來現金流量有關的不確定性,管理層對貸款組合中可能存在的潛在信貸損失的估計以及相關的備抵在短期內可能發生重大變化。備抵額由貸款損失準備金增加,貸款損失記作費用,扣除收回後的全部和部分沖銷而減少。與減值貸款有關的備抵額的變動由貸款損失準備金支付或貸記。管理層對補貼是否充足的定期評估是基於各種因素,包括但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與具體貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、過去到期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、基礎抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。

作為其審查過程的一個組成部分,貨幣主計長辦公室將定期審查我們的貸款損失備抵,由於這種審查,我們可能不得不調整我們的貸款損失備抵。不過,監管機構並沒有直接參與設立貸款損失免税額的過程,因為這個過程是我們的責任,而增加或減少免税額則是管理層的責任。

15


貸款損失備抵。下表列出了我們在所述年度貸款損失備抵中的活動情況。

截至12月31日的年份,

2019

2018

2017

2016

2015

(千美元)

年初津貼

$

2,806

$

2,804

$

2,677

$

2,731

$

2,793

貸款損失準備金

100

160

40

(60

)

沖銷:

一至四户住宅地產

(97

)

(55

)

商業地產

購置、開發和土地

(34

)

工商業

(35

)

住房權益貸款和信貸額度

多家族

消費者

(17

)

(2

)

(7

)

總沖銷額

$

(52

)

$

$

(34

)

$

(99

)

$

(62

)

追回:

一至四户住宅地產

$

18

$

$

$

$

40

商業地產

購置、開發和土地

18

工商業

2

1

1

住房權益貸款和信貸額度

多家族

消費者

1

1

1

5

1

總回收率

$

21

$

2

$

1

$

5

$

60

淨(沖銷)回收

$

(31

)

$

2

$

(33

)

$

(94

)

$

(2

)

年終津貼

$

2,875

$

2,806

$

2,804

$

2,677

$

2,731

不良貸款備抵

270.72

%

4,126.47

%

233.08

%

2,847.87

%

787.03

%

最後未償還貸款總額的備抵額

年度最佳

0.83

%

0.87

%

0.91

%

0.97

%

1.03

%

收回平均貸款淨額(沖銷)

年內未繳

(0.01

)%

(0.01

)%

(0.04

)%

16


貸款損失準備金的分配。下表列出按貸款類別分列的貸款損失備抵額、按類別分列的貸款餘額總額以及每類貸款在所列日期佔貸款總額的百分比。分配給每個類別的貸款損失備抵不一定表明任何特定類別的未來損失,也不限制使用備抵來勻支其他類別的損失。

12月31日,

2019

2018

2017

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

.class=‘class 3’>類

分配總額

津貼

百分比

貸款

在每一個

類別

主要貸款總額

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

.class=‘class 3’>類

分配總額

津貼

百分比

貸款

在每一個

類別

主要貸款總額

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

.class=‘class 3’>類

分配總額

津貼

百分比

貸款

在每一個

類別

主要貸款總額

(千美元)

一至四户住宅

房地產

$

1,503

52.33

%

62.05

%

$

1,593

61.96

%

62.94

%

$

1,629

63.16

%

61.60

%

商業地產

781

27.19

%

20.42

%

560

21.79

%

19.92

%

367

14.23

%

18.13

%

購置、開發和土地

145

5.05

%

5.48

%

88

3.42

%

4.86

%

303

11.76

%

8.13

%

工商業

350

12.19

%

7.18

%

232

9.02

%

6.86

%

169

6.55

%

6.06

%

房屋權益貸款及貸款線

信貸

52

1.81

%

2.94

%

69

2.68

%

3.48

%

70

2.71

%

3.95

%

多家族

23

0.80

%

1.42

%

22

0.86

%

1.54

%

31

1.16

%

1.73

%

消費者

18

0.63

%

0.51

%

7

0.27

%

0.40

%

11

0.43

%

0.40

%

分配津貼總額

$

2,872

100.00

%

100.00

%

$

2,571

100.00

%

100.00

%

$

2,580

100.00

%

100.00

%

未分配

3

235

224

共計

$

2,875

$

2,806

$

2,804

12月31日,

2016

2015

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

.class=‘class 3’>類

分配總額

津貼

百分比

貸款

在每一個

類別

主要貸款總額

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

.class=‘class 3’>類

分配總額

津貼

百分比

貸款

在每一個

類別

主要貸款總額

(千美元)

一至四户住宅

房地產

$

1,312

53.92

%

59.61

%

$

1,407

57.29

%

59.17

%

商業地產

424

17.43

%

20.60

%

432

17.59

%

21.81

%

購置、開發和土地

200

8.22

%

6.57

%

120

4.89

%

5.35

%

工商業

178

7.32

%

5.91

%

242

9.85

%

6.52

%

房屋權益貸款及貸款線

信貸

249

10.23

%

5.04

%

182

7.41

%

4.47

%

多家族

46

1.89

%

1.85

%

55

2.24

%

2.30

%

消費者

24

0.99

%

0.42

%

18

0.73

%

0.38

%

分配津貼總額

$

2,433

100.00

%

100.00

%

$

2,456

100.00

%

100.00

%

未分配

244

275

共計

$

2,677

$

2,731

17


2019年12月31日,我們的貸款損失準備金佔貸款總額的0.83%,佔不良貸款的270.72%;2018年12月31日,我們的貸款損失準備金佔貸款總額的0.87%,佔不良貸款的4126.47%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的淨貸款(沖銷)回收率分別為31,000美元和2,000美元。

雖然我們認為我們使用現有的最佳資料來確定貸款損失備抵額,但今後可能需要對貸款損失備抵額作出調整,如果情況與作出決定時所用的假設有很大不同,則可能會對業務結果產生不利影響。由於影響借款人和抵押品的未來事件無法肯定地預測,現有的貸款損失備抵額可能不夠,如果導致貸款組合的任何部分質量下降,管理部門可能決定增加備抵額是必要的。此外,我們的監管機構在檢討我們的貸款組合時,可能會要求我們增加貸款損失的免税額。貸款損失備抵額的任何實質性增加都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。關於我們貸款損失備抵的完整討論,見本年度報告第62頁開始的合併財務報表附註6。

投資活動

我們的投資政策的目標,是提供和維持流動資金,以應付取款和貸款的需要,協助減低利率和市場風險,使我們的資產多元化,以及在我們的利率和信貸風險目標範圍內,為基金創造合理的回報率。我們的董事會負責每年通過和審查我們的投資政策。我們的資產/負債管理委員會(ALCO)負責執行我們的投資政策。根據批准的投資政策準則進行投資的權力下放給我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和財務幹事。所有投資交易都會在下次定期召開的董事會會議上進行審查。我們所有的投資證券都被歸類為可供出售的證券.

我們有權投資於各種流動資產,包括美國國債、政府支持的企業和市政府的證券、聯邦住房貸款銀行的存款、聯邦保險機構的存單、投資級公司債券和投資級有價證券。我們還需要保持對聯邦住房貸款銀行股票的投資。雖然我們有權根據適用的法律投資衍生證券,但截至2019年12月31日,我們沒有對衍生證券的投資。

下表列出了我們在指定日期的可供出售證券組合的攤銷成本和估計公允價值。在指定日期,我們沒有持有任何被歸類為持有至到期日或交易證券的證券.

截至12月31日,

2019

2018

2017

攤銷

成本

估計值

公平

價值

攤銷

成本

估計值

公平

價值

攤銷

成本

估計值

公平

價值

(單位:千)

美國政府贊助的企業

義務

$

9,000

$

8,997

$

24,219

$

23,727

$

18,249

$

17,895

美國政府機構小型企業

由SBA擔保的管理池

2,760

2,740

抵押貸款義務

FHLMC

986

980

住房貸款抵押證券

3,186

3,188

1,375

1,327

1,626

1,626

市政債券

28,138

28,880

14,489

14,389

9,313

9,373

共計

$

44,070

$

44,785

$

40,083

$

39,443

$

29,188

$

28,894

在2019年12月31日,我們沒有投資於單個發行人(美國政府和政府機構發行的證券除外)的總賬面價值超過我們合併股東權益的10%。

18


投資組合的到期日和收益率。下表列出2019年12月31日投資證券的規定到期日和加權平均收益率。某些抵押貸款支持證券有可調整的利率,並且每年在不同的期限內重新定價。下表未反映這些重新定價時間表。對可供出售的投資證券的加權平均收益率計算不會影響作為股本組成部分反映的公允價值的變化。到期日以最後合同付款日期為基礎,不反映預定本金償還、提前付款或可能發生的早期贖回的影響。

一年不到

一年多

經過五年

五年以上

十年

十多年

共計

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

公平

價值

加權

平均

產量

(千美元)

美國政府資助

企業義務

$

$

8,000

2.05

%

$

1,000

4.00

%

$

$

9,000

$

8,997

2.26

%

美國政府機構

企業管理池

由SBA擔保

2,760

2.43

%

2,760

2,740

2.43

%

抵押質押義務

FHLMC發佈

986

2.00

%

986

980

2.00

%

住宅按揭

證券

3,186

3.18

%

3,186

3,188

3.18

%

市政債券

1,840

2.62

%

26,298

3.27

%

28,138

28,880

3.22

%

可供出售的證券共計

$

$

8,000

2.05

%

$

2,840

3.11

%

$

33,230

3.15

%

$

44,070

$

44,785

2.94

%

19


美國政府支持的企業義務。截至2019年12月31日,美國多家政府機構發行了政府支持的企業,總額達900萬美元,佔我們證券投資組合的20.1%。該公司主要投資於聯邦農場信貸銀行和聯邦住房貸款銀行債券。

美國政府機構小企業管理局池。在2019年12月31日,我們有政府贊助的小型企業投資公司(SBIC)池,由美國小企業管理局(SBA)發行和擔保,總計270萬美元,佔我們證券投資組合的6.1%。SBIC是由SBA授權和管理的私人擁有和管理的投資基金。SBIC利用自己的資本,再加上在SBA擔保下借來的資金,對符合條件的小企業進行股權和債務投資。

市政債券。截至2019年12月31日,我們擁有價值2890萬美元的市政債券,佔我們證券投資組合的64.5%,加權平均期限為17年零2個月。這些證券的税後收益率往往略高於美國政府和機構證券以及住宅抵押貸款支持證券,但流動性不如其他投資,因此,我們通常在適當的程度上維持市政證券投資,以創造投資組合的回報。

美國政府擔保的抵押貸款證券。截至2019年12月31日,我們有政府支持的抵押貸款支持證券和金融管理委員會發行的抵押貸款債務總額為420萬美元,佔我們證券投資組合的9.3%。抵押貸款支持證券是在二級市場上發行的由抵押貸款池擔保的證券.某些類型的抵押貸款支持證券通常被稱為“過户”證書,因為相關貸款的本金和利息“通過”投資者,不包括某些成本,包括服務費和擔保費。我們主要投資於由一對四家庭抵押貸款支持的抵押貸款證券。我們所有的抵押貸款支持證券都是由美國政府贊助的企業發行的,比如房利美和房地美。我們的抵押貸款義務是由FHLMC發行的。

資金來源

將軍。存款歷來是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源。我們還使用借款,主要是聯邦住房貸款銀行的預付款和回購協議,以補充現金流動需要,延長利息風險負債的到期日,並管理資金成本。此外,我們還從預定的貸款支付、貸款和抵押貸款支持證券預付、到期日和可供出售證券的贖回、留存收益和收益資產收入中獲得資金。雖然定期貸款支付和收益資產收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出可能差別很大,並受當前利率、市場條件和競爭程度的影響。

押金。我們的存款主要來自我們一級市場區域內的居民。我們提供選擇存款帳户,包括非利息和利息支票帳户,儲蓄帳户,貨幣市場帳户和存單,為個人和企業。

截至2019年12月31日,我們的核心存款(即存單以外的存款)為2.206億美元,佔存款總額的78.3%。作為我們業務戰略的一部分,我們打算繼續努力增加我們的核心存款,同時允許更高成本的存單在到期時到期。我們一般要求商業借款者在我們這裏維持他們的主要存款帳户。截至2019年12月31日,我們的存款總額為2.816億美元。

存款賬户的條款根據所需的最低餘額、資金必須存放的期限和利率等因素而有所不同。在釐定存款賬户的條款時,我們會考慮競爭對手提供的利率、流動資金需求、盈利能力,以及顧客的喜好和關注。我們通常每月檢討我們的存款定價,並不斷檢討我們的存款組合。我們的存款定價策略通常是提供有競爭力的利率,而一般不提供市場上最高的利率。我們發現更多的利潤集中在特定的特別利率和定期賬户上,這樣我們就可以在不影響現有賬户的總體負債成本的情況下增加賬户。

我們還依靠客户服務,方便我們的分公司地點,廣告和預先存在的關係,以收集和發展存款關係。發展全面的銀行業務關係是我們的首要任務,也是我們商業貸款團隊和業務發展人員的工作重點。近年來,我們推出了新的商業存款產品,以吸引我們的商業借款人。截至2019年12月31日,我國商業存款與商業貸款(包括商業房地產貸款、收購、開發和土地貸款以及商業和工業貸款)的比率為51.68%。

20


存款流動受到一般經濟狀況、利率變化和競爭的重大影響。我們提供的存款賬户種類繁多,使我們能夠在產生存款方面具有競爭力,並能靈活地應對客户需求的變化。我們收集存款的能力受到我們經營的競爭市場的影響,這個市場包括許多提供各種產品的不同規模的金融機構。我們相信存款是一個穩定的資金來源,但我們以優惠利率吸引和維持存款的能力將受到包括競爭和普遍利率在內的市場條件的影響。

下表按賬户類型列出了在指定日期的存款賬户總額分佈情況。

12月31日,

2019

2018

2017

金額

百分比

平均

金額

百分比

平均

金額

百分比

平均

(千美元)

無利息

帳目

$

41,586

14.76

%

$

42,262

15.40

%

$

38,867

15.58

%

現在和活期存款

73,438

26.08

%

0.62

%

67,318

24.52

%

0.09

%

71,933

28.82

%

0.08

%

貨幣市場存款

65,611

23.30

%

0.85

%

60,952

22.21

%

1.35

%

42,471

17.02

%

0.75

%

儲蓄存款

39,962

14.19

%

0.03

%

41,294

15.05

%

0.05

%

40,827

16.36

%

0.05

%

存單

61,019

21.67

%

1.50

%

62,620

22.82

%

1.69

%

55,463

22.22

%

1.36

%

共計

$

281,616

100.00

%

0.60

%

$

274,446

100.00

%

0.72

%

$

249,561

100.00

%

0.45

%

截至2019年12月31日,我們的存單總額超過或等於10萬美元,總額為3,180萬美元。下表列出截至2019年12月31日的到期日期。

(單位:千)

到期日:

三個月或更短的時間

$

3,782

三至六個月

9,964

六至十二個月

13,534

12個月以上

4,558

共計

$

31,838

下表列出2019年12月31日按利率和到期日分列的定期存款賬户。

應付金額

一年

或更少

更多

不止一個

年至

兩年

更多

比兩個

年復一年

年數

更多

年數

共計

百分比

共計

時間

定金

帳目

(千美元)

0.00 - 1.00%

$

9,014

$

2,449

$

15

$

$

11,478

18.8

%

1.01 - 2.00%

9,706

4,938

3,459

901

19,004

31.1

2.01 - 3.00%

29,614

753

170

30,537

50.0

共計

$

48,334

$

8,140

$

3,644

$

901

$

61,019

100.0

%

下表列出2018年12月31日按利率和期限分列的定期存款賬户。

應付金額

一年

或更少

更多

不止一個

年至

年數

更多

比兩個

年復一年

年數

更多

年數

共計

百分比

共計

時間

定金

帳目

(千美元)

0.00 - 1.00%

$

13,518

$

2,674

$

1

$

15

$

16,208

25.9

%

1.01 - 2.00%

5,930

3,880

4,807

3,598

18,215

29.1

2.01 - 3.00%

9,451

18,146

434

166

28,197

45.0

共計

$

28,899

$

24,700

$

5,242

$

3,779

$

62,620

100.0

%

21


借來的資金。我們可以從聯邦住房貸款銀行獲得墊款,以保證我們在聯邦住房貸款銀行的資本存量和我們的某些抵押貸款。這種墊款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個項目都有自己的利率和到期日範圍。我們利用這些墊款作為存款的補充,提供短期資金。截至2019年12月31日,我們從聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)獲得了6,620萬美元的預付款,從聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)獲得了8,170萬美元的額外我們與聯邦住房貸款銀行有一個隔夜信貸額度,可能高達300萬美元。我們可以獲得額外的預付款,如果我們購買額外的聯邦住房貸款銀行股本。此外,在2019年12月31日,我們有500萬美元的無擔保美聯儲資金借貸信用額度與兩家代理銀行。截至2019年12月31日,這些信貸工具的全部餘額可用。

下表列出了在所述日期和年份借款的餘額和利率的資料:

截至12月31日的一年,

2019

2018

2017

聯邦住房貸款銀行預付款:

(千美元)

年底未清餘額

$

66,219

$

75,737

$

65,762

年底加權平均利率

1.75

%

2.52

%

1.51

%

任何未償還借款的最高數額

年內月底

87,122

78,462

67,112

年度平均未繳餘額

66,820

72,996

59,574

年內加權平均利率

2.37

%

2.02

%

1.18

%

回購協議:

年底未清餘額

$

$

$

6,463

年底加權平均利率

0.14

%

任何未償還借款的最高數額

年內月底

6,093

6,463

年度平均未繳餘額

1,971

1,662

年內加權平均利率

0.08

%

0.22

%

FSB財富管理

FSB財富管理是第一海岸銀行的一個部門。該部門目前由兩名財務顧問組成,他們位於新罕布什爾州多佛中央大道629號,毗鄰我們的主辦公室。FSB財富管理公司提供無FDIC保險產品的渠道,包括退休計劃、投資組合管理、投資和保險策略、商業退休計劃和大學規劃等。這些投資和服務是通過第三方註冊經紀人和投資顧問提供的.FSB財富管理公司從客户購買的個人投資和保險產品的諮詢服務和佣金中收取費用。截至2019年12月31日,FSB財富管理公司管理的資產約為4930萬美元。

人員

截至2019年12月31日,我們共有員工84人,全職員工80人.我們的僱員沒有任何集體談判團體的代表。管理層認為我們與員工之間有着良好的工作關係。

子公司

第一海岸銀行是第一海岸銀行的唯一全資子公司。第一海岸銀行有一家子公司,FSB服務公司(FSB Service Corporation,Inc.)。

22


監管與監督

一般

作為一家聯邦儲蓄銀行,第一海岸銀行主要由貨幣主計長辦公室和聯邦存款保險公司作為存款保險公司接受審查、監督和監管。聯邦監管制度建立了一個全面的活動框架,第一儲蓄銀行可參與其中,其主要目的是保護儲户和FDIC的存款保險基金。監管結構還使監管當局在其監督和執法活動以及審查政策方面具有廣泛的酌處權,包括資產分類和為監管目的設立貸款損失準備金。

第一海岸銀行也在較小程度上受到聯邦儲備系統理事會或“聯邦儲備委員會”的管制,該委員會管理存款和其他事項所需的儲備金。此外,第一海岸銀行是聯邦住房貸款銀行的成員並持有該銀行的股份,該銀行是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區銀行之一。第一海岸銀行與其儲户和借款人的關係也在很大程度上受到聯邦法律以及較小程度上的州法律的規範,包括涉及存款賬户的所有權和第一海岸銀行貸款文件的形式和內容的事項。

第一海岸銀行作為一家儲蓄和貸款控股公司,須接受聯邦儲備委員會的審查和監督,並須向聯邦儲備委員會提交某些報告。第一,根據聯邦證券法,海岸銀行也須遵守證券交易委員會的規則和條例。

下面列出的是適用於第一海岸銀行和第一海岸銀行的某些具體監管要求。對法規和條例的這種描述並不是對這類法規及其對第一海岸銀行和第一海岸銀行的影響的完整描述。對這些法律或條例的任何修改,無論是由國會還是適用的管理機構,都可能對第一海岸銀行、第一海岸銀行及其業務產生重大不利影響。

聯邦銀行條例

商業活動。聯邦儲蓄協會的貸款和投資權力來自經修正的“房主貸款法”和適用的聯邦條例。根據這些法律和條例,第一海岸銀行可投資於以住宅和商業房地產、商業和工業及消費貸款、某些類型的債務證券和某些其他資產擔保的抵押貸款,但須遵守適用的限額。“多德-弗蘭克法案”首次授權支付商業支票賬户的利息.第一海岸銀行還可在符合特定投資限額的情況下,設立服務公司子公司,這些子公司可能從事第一海岸銀行不允許從事的某些活動,包括房地產投資、證券和保險經紀。

考試和評估。第一海岸銀行主要受貨幣主計長辦公室的監督。第一海岸銀行必須向貨幣主計長辦公室提交報告並接受定期審查。第一海岸銀行必須向貨幣主計長辦公室支付攤款,以便為該機構的業務提供資金。

資本要求。聯邦法規要求聯邦存款保險機構(包括聯邦儲蓄協會)達到幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產比率,一級資本與基於風險的資產比率,總資本與風險資產比率,一級資本與總資產槓桿比率。現有的資本金要求自2015年1月1日起生效,是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和“多德-弗蘭克法案”的某些要求,實施監管修正案的最終規則的結果。

資本標準要求普通股一級資本、一級資本和總資本對風險加權資產的維持分別至少為4.5%、6%和8%。該條例還規定最低要求的槓桿率至少為一級資本的4%。普通股一級資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本一般被定義為普通股一級資本和額外一級資本。附加一級資本一般包括某些非累積的永久優先股和合並子公司股權賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加額外一級資本)和二級資本。二級資本由滿足特定要求的資本工具和相關盈餘組成,可包括累積優先股和長期優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第二級資本中還包括貸款和租賃損失的備抵,最高限額為風險加權資產的1.25%;對於就處理累積的其他綜合收益(“AOCI”)進行一次選擇退出選舉的機構,可將現有未實現淨收益的45%用於出售具有容易確定的公平市場價值的權益證券。未行使AOCI選擇權的機構已將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售的證券的未實現損益)。第一海岸銀行確實進行了退出選舉.所有類型的監管資本的計算均需扣除和調整本條例規定的數額。

23


在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產的數量時,機構的資產,包括某些表外資產(例如追索權義務、直接信貸替代物、剩餘利益),乘以根據被認為是資產類型固有風險的監管條例指定的風險權重係數。被認為具有更大風險的資產類別需要更高水平的資本。例如,0%的風險權重分配給現金和美國政府證券,50%的風險權重通常分配給謹慎承銷的第一留置權--一至四户住宅抵押貸款,100%的風險權重分配給商業和消費貸款,150%的風險權重分配給某些過去到期的貸款,0%至600%的風險權重分配給允許的股權,這取決於某些特定因素。

除了制定最低的監管資本要求外,如果該機構沒有持有由普通股一級資本組成的“資本保護緩衝”,則該條例將限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層,使其風險加權資產超過滿足其最低風險資本要求所需的數額。資本保護緩衝要求在2016年1月1日開始分階段實施,佔風險加權資產的0.625%,並逐年增加,直到2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。

聯邦立法要求包括貨幣主計長辦公室在內的聯邦銀行機構為合併總資產不足100億美元的機構設立“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。CBLR是一種替代框架,可用於計算銀行的資本比率。自2020年1月1日起,符合條件的銀行機構可以選擇或不使用社區銀行槓桿率框架,該框架依賴於總平均資產,從而大大簡化了資本比率的計算,從而消除了計算風險資產的需要。槓桿率大於9%、合併總資產不足100億美元、表外敞口總額佔合併總資產的25%或更少的機構可以選擇加入CBLR。截至2019年12月31日,第一海岸銀行的資本超過了所有適用的要求,包括適用的資本保護緩衝區。

貸款對一借款人。一般來説,聯邦儲蓄銀行不得向超過15%未受損資本和盈餘的單一或相關借款人發放貸款或貸款。如果以“易於銷售的抵押品”作為擔保,則可額外發放一筆貸款,相當於未受損害的資本和盈餘的10%,這通常包括某些金融工具(但不包括房地產)。截至2019年12月31日,第一海岸銀行遵守了貸款對一借款人的限制.

安全和健全標準。聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有被保險的存款機構規定某些標準。除其他外,這些標準涉及內部控制、信息系統和審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、補償以及機構認為適當的其他業務和管理標準。機構間準則規定了聯邦銀行機構使用的安全和健全標準,以便在資本受損之前查明和解決被保險存款機構的問題。如果適當的聯邦銀行機構確定某一機構不符合“準則”規定的任何標準,該機構可要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以實現對該標準的遵守。如果不執行這一計劃,可能會導致進一步的執法行動,包括髮布停工令或處以民事罰款。

立即採取糾正行動。根據聯邦迅速糾正行動法規,貨幣主計長辦公室必須對其管轄下資本不足的機構採取監督行動,其嚴重程度取決於該機構的資本水平。總風險資本比率低於8.0%、一級風險資本比率低於6.0%、普通股一級資本比率低於4.5%或槓桿率低於4%的機構被視為“資本不足”。總風險資本不足6.0%的儲蓄機構、低於4.0%的一級風險資本比率、低於3.0%的普通股一級比率或低於3.0%的槓桿比率被視為“明顯資本不足”。儲蓄機構的有形資本與資產比率等於或低於2.0%,被視為“嚴重資本不足”。

一般而言,貨幣主計長辦公室必須為聯邦儲蓄協會指定一名接管人或保管人,該協會在特定的時間框架內“資本嚴重不足”。條例還規定,恢復資本計劃必須在聯邦儲蓄協會被視為“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”之日起45天內提交貨幣主計長辦公室。要求提交資本恢復計劃的聯邦儲蓄協會的任何控股公司必須在貨幣主計長辦公室認為其資本不足或使儲蓄協會恢復到充分資本化狀態時,保證該計劃的業績不超過儲蓄協會資產的5.0%。這一保證一直有效,直到貨幣主計長辦公室通知儲蓄協會,它在連續四個日曆季度中的每一個季度都保持了充分的資本化狀態。資本不足的機構會受到某些強制性措施的制約,例如對資本分配和資產增長的限制。貨幣主計長辦公室也可對資本不足的聯邦儲蓄協會採取任意一項酌情監督行動,包括髮布資本指令和更換高級執行幹事和董事。

24


截至2019年12月31日,第一海岸銀行符合被視為“資本充足”的標準,這意味着其總風險資本比率超過10%,一級風險資本比率超過8.0%,普通股一級資本比率超過6.5%,槓桿率超過5.0%。

合格貸款方測試。作為一個聯邦儲蓄協會,第一海岸銀行必須滿足合格的儲蓄銀行,或“QTL,測試”。根據QTL測試,第一海岸銀行必須在每12個月的至少9個月內,將其至少65%的“組合資產”用於“合格儲蓄投資”(主要是住宅抵押貸款和相關投資,包括抵押貸款支持證券)。“組合資產”一般是指儲蓄協會的總資產,減去不超過總資產20%的指定流動資產、商譽和其他無形資產的總和,以及用於經營儲蓄協會業務的財產價值。或者,第一海岸銀行可以通過符合“國內收入守則”所界定的“國內建築和貸款協會”的資格來滿足QTL測試。

未通過QTL測試的儲蓄協會必須在“房主貸款法”規定的特定限制下運作。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)規定,不遵守QTL測試的行為必須受到機構執法行動的制約。2019年12月31日,第一海岸銀行通過了QTL測試。

資本分配聯邦條例管理聯邦儲蓄協會的資本分配,其中包括現金紅利、股票回購和其他記入儲蓄協會資本賬户的交易。在下列情況下,聯邦儲蓄協會必須向貨幣主計長辦公室提出批准資本分配的申請:

適用日曆年的資本分配總額超過儲蓄協會迄今為止的淨收益之和,再加上儲蓄協會前兩年的留存淨收入;

儲蓄協會在分配之後至少不會有足夠的資本;

分發將違反任何適用的法規、條例、協議或管理條件;或

儲蓄協會沒有資格獲得對其申請的快速處理。

即使不需要申請,作為儲蓄貸款控股公司(如第一海岸銀行)附屬機構的每個儲蓄協會,必須在董事會宣佈股息之前至少30天向聯邦儲備委員會提交通知。

與資本分配有關的申請或通知如有下列情況,可不予批准:

在分配之後,聯邦儲蓄協會將資金不足;

擬議的資本分配引起了對安全和健全的關切;或

資本分配將違反任何法規、規章或協議所載的禁令。

此外,“聯邦存款保險法”規定,被保險的存款機構不得進行任何資本分配,如果在進行這種分配後,該機構將無法滿足任何適用的監管資本要求。

“社區再投資法”和“公平貸款法”。根據“社區再投資法”和相關條例,所有聯邦儲蓄協會都有責任幫助滿足社區的信貸需求,包括低收入和中等收入的借款人。在審查一個聯邦儲蓄協會時,貨幣主計長辦公室必須評估聯邦儲蓄協會遵守“社區再投資法”的記錄。儲蓄協會不遵守“社區再投資法”的規定,至少會導致拒絕某些公司申請,如分支機構或合併,或限制其活動。此外,“平等信貸機會法”和“公平住房法”禁止放款人根據這些法規規定的特點對其貸款做法進行歧視。不遵守“平等信貸機會法”和“公平住房法”可能導致貨幣主計長辦公室以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。

“社區再投資法”要求聯邦存款保險公司承保的所有機構公開披露其評級。第一海岸銀行在其最近的“社區再投資法”聯邦評估中獲得了“滿意”評級。

25


與關聯方的交易。聯邦儲蓄協會與其附屬機構進行交易的權力受到“聯邦儲備法”第23A和23B條和聯邦條例的限制。附屬機構通常是一家公司,控制或共同控制的保險存款機構,如第一海岸銀行。第一海岸銀行是第一海岸銀行的附屬機構,因為它控制着第一海岸銀行。一般而言,被保險的存託機構與其附屬機構之間的某些交易須受數量限制和擔保品要求的限制。此外,聯邦條例禁止儲蓄協會向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬公司貸款,禁止購買附屬公司以外的任何附屬公司的證券。最後,與附屬公司的交易必須符合安全可靠的銀行慣例,不涉及從附屬公司購買低質量資產,並且與與非附屬公司進行的可比交易一樣對機構有利。

第一海岸銀行向其董事、執行官員和10%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力目前受“聯邦儲備法”第22(G)和22(H)節和聯邦儲備委員會條例O的要求管轄。除其他外,這些規定通常要求向內部人士提供信貸:

所訂立的條款與與非附屬人士進行的相若交易所採用的條款大致相同,並須遵循與非附屬人士進行相若交易的現行信貸承銷程序,而該等程序並不涉及正常的還款風險或具有其他不利的特徵;及

向這些人提供的信貸數額不超過某些限制,不論是個別的還是合計的,這一限額部分是以第一海岸銀行的資本數額為基礎的。

此外,超過一定限額的信貸展期必須得到第一海岸銀行董事會的批准。發放給執行幹事的信貸將根據所涉延期的類型而增加限額。

執法。貨幣主計長辦公室對聯邦儲蓄協會負有主要的執法責任,並有權對所有“機構附屬方”採取執法行動,包括董事、官員、股東、律師、評估師和會計師,他們故意或魯莽地參與可能對聯邦儲蓄協會產生不利影響的不法行為。貨幣主計長辦公室採取的正式執行行動可從發出資本指令或停止和停止命令,到罷免該機構的高級人員和(或)董事,到任命接管人或保管人。民事處罰涉及範圍廣泛的違法行為和行動,每天最高可達25 000美元,除非認定存在不計後果的無視行為,在這種情況下,罰款可能高達每天100萬美元。聯邦存款保險公司還有權終止存款保險,或建議貨幣主計長辦公室對某一儲蓄協會採取強制執行行動。如果不採取這種行動,聯邦存款保險公司有權在特定情況下采取行動。

存款保險。FDIC的存款保險基金為FDIC投保的金融機構的存款提供擔保,例如第一海岸銀行。第一海岸銀行的存款賬户通常由聯邦存款保險公司承保,每個單獨投保的儲户最多可獲得25萬美元的保險,而自我指導的退休賬户最高可達25萬美元。

聯邦存款保險公司向存款機構收取保險費,以維持存款保險基金。對大多數機構的評估是根據通過統計建模得出的金融措施和監督評級,估計三年內失敗的可能性。隨着存款保險基金準備金比率達到1.15%,2016年,大多數銀行和儲蓄協會的評估範圍(包括可能的調整)減少到1.5個基點至30個基點。聯邦存款保險公司有權增加保險評估。任何大幅度的增加都會對第一海岸銀行的業務費用和業務結果產生不利影響。第一,海岸銀行無法預測未來的分攤率。

存款保險可由聯邦存款保險公司在發現某一機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續經營或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件後終止。我們目前不知道任何可能導致我們存款保險終止的做法、條件或違規行為。

除了聯邦存款保險公司的攤款外,金融公司(“FICO”)還受權在聯邦存款保險公司的批准下,對1980年代FICO發行的債券的預期付款、發行費用和保管費進行攤款,以便對前聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組。FICO對2018年第四季度的評估是,2019年第一季度的資產-非有形資產-0.32個基點,資產-非有形資產-0.14個基點。FICO發行的債券於2019年到期,FICO的評估於2019年年中停止。

26


聯邦住房貸款銀行系統。第一海岸銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由11家地區聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸設施。作為聯邦住房貸款銀行的成員,第一海岸銀行必須在聯邦住房貸款銀行購買和持有股本。截至2019年12月31日,第一海岸銀行遵守了這一要求。

多德-弗蘭克法案

“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局,它擁有監督和執行消費者保護法的廣泛權力。消費者金融保護局對適用於所有銀行和儲蓄機構(如第一海岸銀行)的廣泛消費者保護法具有廣泛的規則制定權,包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。消費者金融保護局對所有資產超過100億美元的銀行和儲蓄機構擁有審查和執法權力。資產達100億美元或更少的銀行和儲蓄機構繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。新立法還削弱了國家銀行和聯邦儲蓄協會的聯邦優先購買權,並賦予州檢察長執行適用的聯邦消費者保護法的能力。

除了設立消費者金融保護局(ConsumerFinancialProtectionBureau)外,“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)除其他外,還指示改變對存款保險機構的評估方式,要求對控股公司實施更嚴格的綜合資本要求,要求證券化貸款的發起人保留一定比例的轉移貸款風險,對某些借記卡互換費實施監管利率設定,取消對商業活期存款利息支付的限制,幷包含與抵押貸款來源相關的一系列改革。

“多德-弗蘭克法案”的許多條款涉及延遲生效日期和/或要求實施條例。立法的執行是一個持續不斷的過程。多德-弗蘭克法案已經導致並可能繼續導致第一海岸銀行的監管負擔增加,合規、運營和利息支出增加。

其他條例

第一海岸銀行收取或訂約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律管轄。第一海岸銀行的業務也須遵守適用於信貸交易的聯邦法律,例如:

貸款真實法,規定向消費者借款人披露信貸條件;

“住房抵押貸款披露法”,要求金融機構提供信息,使公共和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區住房需求的義務;

“平等信貸機會法”,禁止在發放信貸時基於種族、膚色、宗教、民族血統和其他禁止因素的歧視;

關於使用和向信貸報告機構提供信息的“公平信用報告法”;

“公平債務收付法”,對收取機構收取消費者債務的方式作出規定;

“儲蓄真相法”,規定存款賬户的披露;以及

負責執行這些聯邦法律的各聯邦機構的規則和條例。

第一海岸銀行的運作亦須符合以下條件:

“財務隱私權法”,其中規定了對消費者財務記錄保密的義務,並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序;

“電子資金轉移法”及其下頒佈的條例E,其中規定自動存入存款和從存款賬户提款,以及客户因使用自動取款機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任;

27


“21世紀檢查清算法”(也稱為“檢查21”),它提供“替代支票”,如數字支票圖像和從該圖像製作的副本,與原始紙面支票具有同等的法律地位;

“美國愛國者法”要求儲蓄協會,除其他外,建立更廣泛的反洗錢合規方案和盡職調查政策和控制措施,以確保發現和報告洗錢活動。這些必要的合規方案旨在補充“銀行保密法”和“外國資產管制局條例”中也適用於金融機構的現行合規要求;以及

“格拉姆-利希法案”對金融機構與非附屬第三方分享消費者金融信息作出了限制。具體來説,“格拉姆-利希-布萊爾法案”要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策,併為這些客户提供“選擇退出”與非附屬第三方分享某些個人金融信息的機會。

控股公司條例

將軍。第一海岸銀行和第一海岸銀行,MHC是“房主貸款法”意義上的儲蓄和貸款控股公司。因此,第一海岸銀行和第一海岸銀行、MHC在聯邦儲備委員會註冊,並遵守適用於儲蓄和貸款持有公司的監管、審查、監督和報告要求。此外,聯邦儲備委員會對第一海岸銀行、第一海岸銀行、MHC及其非儲蓄機構子公司擁有強制執行權。除其他外,這一權力機構允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定對附屬儲蓄機構構成嚴重風險的活動。

允許的活動。根據現行法律,第一海岸銀行和第一海岸銀行、MHC的商業活動一般僅限於1956年“銀行控股公司法”第4(K)條允許的金融控股公司從事的活動,但須滿足某些條件並選出金融控股公司的地位,並適用於多家儲蓄和貸款控股公司。金融控股公司可以從事金融性質的活動,包括證券、保險的承銷,以及金融活動的附帶活動或者金融活動的補充活動。多家儲蓄和貸款控股公司一般限於“銀行控股公司法”第4(C)(8)節允許銀行控股公司從事的活動,但須經監管機構批准,以及聯邦條例授權的某些額外活動。第一海岸銀行和第一海岸銀行,MHC沒有選擇金融控股公司的地位。

聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司,包括第一海岸銀行和第一海岸銀行、MHC,直接或間接,或通過一個或多個子公司,未經聯邦儲備委員會批准,不得收購另一個儲蓄協會或儲蓄和貸款控股公司5%以上的股份。在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時,聯邦儲備委員會考慮了財政和管理資源、所涉公司和機構的未來前景、收購對聯邦存款保險基金風險的影響、社區的便利和需要以及競爭因素等因素。

聯邦儲備委員會禁止批准任何可能導致多家儲蓄和貸款控股公司控制一個以上州的儲蓄機構的收購,但有兩個例外:

批准儲蓄和貸款控股公司的州際監督收購;以及

如果目標儲蓄機構的法律明確允許這種收購,則在另一州收購儲蓄機構。

資本。儲蓄和貸款控股公司歷來不受統一監管資本要求的約束。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦儲備委員會為所有銀行、儲蓄和貸款控股公司規定最低的綜合資本要求,這些要求與被保險的存款子公司所要求的一樣嚴格。最近的聯邦立法擴大了這一例外情況對價值高達30億美元的控股公司合併資產的適用範圍。因此,合併資產少於30億美元的儲蓄和貸款控股公司,如第一海岸銀行和第一海岸銀行(MHC),通常不受資本要求的約束,除非聯邦儲備委員會另有建議。

力量之源。“多德-弗蘭克法案”將“實力之源”原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。聯邦儲備委員會已頒佈條例,要求所有儲蓄和貸款控股公司作為其附屬存託機構的財務和管理力量來源。

28


股息和股票回購。聯邦儲備委員會發布了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般而言,該政策規定,只有在控股公司的預期收益留存率與該組織的資本需求、資產質量和總體監督財務狀況相一致時,才應從當期收益中支付股息。另外的監管指南規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收益(扣除該期間以前支付的股息)不足以為股利提供充分資金,或公司的總體利率或收益留存不符合公司的資本需求和總體財務狀況,則可事先與聯邦儲備銀行工作人員就股息問題進行磋商。如果附屬儲蓄協會資本不足,儲蓄和貸款控股公司支付股息的能力可能受到限制。監管指南還規定,儲蓄和貸款控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前,應通知聯邦儲備銀行監管人員,如果儲蓄和貸款控股公司財務狀況不佳,或回購或贖回將導致在第一季度末與贖回或回購發生的季度開始時相比,此類股本工具未償付的數額淨減少。這些管制政策可能會影響第一海岸銀行支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

第一海岸銀行放棄股息,MHC。第一,海岸銀行可以向公共股東支付普通股股利。如果是這樣的話,它還必須向第一海岸銀行支付股息,除非第一海岸銀行選擇放棄收取股息。根據“第一海岸銀行多德-弗蘭克法案”,MHC必須得到聯邦儲備委員會的批准,才能放棄從第一海岸銀行收取任何股息。聯邦儲備委員會頒佈了一項臨時最後規則,規定在某些情況下,它不反對放棄股息,包括在豁免不損害儲蓄協會安全和健全運作的情況下,以及多數共同控股公司成員已批准共同控股公司在過去12個月內放棄股息。此外,對於“非孫輩”的共同控股公司,如第一海運銀行、MHC、第一海岸銀行和第一海岸銀行的每一位高級人員或董事,以及任何該個人參與持有豁免所適用的任何股票股份的税務合格股票福利計劃或非税務合格股票福利計劃,必須放棄接受任何此種宣佈的股息的權利。此外,第一海岸銀行放棄的任何股息,在確定適當的匯率時,必須考慮到共同控股公司轉換為股票形式的情況。

購置。根據“聯邦銀行控制變化法”,如果任何人(包括一家公司)或團體試圖獲得儲蓄和貸款控股公司的直接或間接“控制權”,則必須向聯邦儲備委員會提交通知。在某些情況下,在收購公司10%或10%以上的未償表決權股票時,可能會發生控制權的改變,並需要事先通知,除非聯邦儲備委員會發現收購不會導致對公司的控制。控制權的改變最終發生在公司25%或更多的已發行有表決權股票的收購上。根據“銀行管制法”的修改,聯邦儲備委員會一般有60天的時間提交一份完整的行動通知,同時考慮到某些因素,包括購買方的財政和管理資源以及收購的競爭影響。

聯邦證券法

第一種海岸銀行的普通股是根據1934年的“證券交易法”在證券交易委員會註冊的。因此,第一海岸銀行受1934年“證券交易法”規定的信息、代理招標、內幕交易限制和其他要求的約束。

賦税

第一海岸銀行、第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行與其他公司一樣,一般要繳納聯邦和州所得税,但下文討論的一些例外情況除外。以下對聯邦和州税收的討論只是為了總結實質性的所得税問題,而不是對適用於第一海岸銀行、MHC、第一海岸銀行和第一海岸銀行的税收規則的全面描述。

在過去的五年裏,我們的聯邦和州的納税申報表都沒有被審計過。

聯邦税收

一般情況下,與其他公司一樣,第一海岸銀行和第一海岸銀行應按相同的一般方式徵收聯邦所得税,但下文討論的一些例外情況除外。以下對聯邦税收的討論只是為了總結聯邦所得税的重要事項,而不是對適用於第一海岸銀行和第一海岸銀行的税收規則的全面描述。

29


第一海岸銀行目前以應計會計方法報告其收入和支出,並使用截至12月31日的納税年度提交聯邦所得税申報表。第一海岸銀行和第一海岸銀行將提交一份合併的聯邦所得税申報表。

淨營業虧損結轉。金融機構可將淨經營虧損轉入其後20年的應税年度。截至2019年12月31日,第一海岸銀行沒有淨營業虧損結轉。

慈善捐款結轉。金融機構對慈善捐款的扣減僅限於其聯邦應税收入的10%,超過的部分將結轉到隨後的五年應税年。五年結轉期後未扣除的任何供款不再可扣減。截至2019年12月31日,第一海岸銀行擁有約761,000美元的慈善捐款結轉。

資本損失結轉。一般情況下,金融機構可以將資本損失追溯到前三個應税年度,並可追溯到隨後的五個應税年度。任何資本損失因此,它與結轉當年的任何其他資本損失合併起來,用於抵消任何資本收益。五年結轉期後未扣除的任何損失不再可扣減。截至2019年12月31日,第一海岸銀行沒有資本虧損。

公司紅利。第一,沿海銀行作為同一附屬公司集團的成員,一般可以從其收入中排除100%從第一海岸銀行收到的股息。

國税

第一海岸銀行要繳納新罕布什爾州所得税,税率為其應税收入7.7%,扣除淨營業虧損和聯邦所得税特別扣減額。為此目的,“應納税所得”通常是指聯邦應納税所得,但須作某些調整。

項目1A。

危險因素

不適用,因為第一海岸銀行是一家“較小的報告公司”。

項目1B。

未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.

特性

截至2019年12月31日,我國土地、建築和設備的賬面淨值為530萬美元。下表列出截至2019年12月31日我們各辦事處的資料:

位置

租賃或擁有

所獲年份或

租賃

淨賬面價值

不動產

(單位:千)

主要辦公室:

擁有

1890

$

1,947

中央大道633號

多佛,NH 03820

分支機構:

東部大道6號

擁有

1974

$

1,045

巴林頓,NH 03825

7A磨坊路

租賃

1979

$

60

達勒姆,NH 03824

伍德伯裏大道1650號

擁有

1987

$

1,055

朴茨茅斯,NH 03801

維克菲爾德街17號

擁有

2009

$

1,231

羅切斯特,NH 03867

30


我們認為,目前的設施足以滿足我們目前和可預見的需要,但須視未來可能擴大而定。

項目3.

法律程序

我們定期參與申索和訴訟,例如強制執行留置權的申索、對我們持有擔保權益的物業的譴責程序、涉及作出及償還不動產貸款的申索,以及與我們的業務有關的其他問題。在2019年12月31日,我們沒有參與任何我們認為會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響的未決法律程序。

項目4.

礦山安全披露

不適用。

31


第二部分

項目5.

註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

自2019年7月17日以來,第一海洋銀行的普通股已在納斯達克資本市場上市,代號為“FSEA”。截至2020年3月13日,我們有206名有記錄的股東(不包括通過各種經紀公司以街頭名義持有股票的個人或實體),6,083,500股已發行普通股,其中3,345,925股,即55%,為MHC第一海岸銀行所擁有。

第一,海岸銀行目前預計不會向股東發放股息。任何股息的支付和數額將受到法定和監管限制,並將取決於若干因素,包括以下因素:監管資本要求;我們的財務狀況和經營結果;我們為股東長期價值而使用的資金;税收考慮;聯邦儲備委員會目前限制共同控股公司放棄股息的規定和一般經濟條件。

聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)發佈了一份政策聲明,規定只有在我們的預期收益留存率符合我們的資本需求、資產質量和整體財務狀況的情況下,股息才應從當前收益中支付。監管指南還規定,在某些情況下,如控股公司過去四個季度的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以為股利提供充分資金,或控股公司的總體利率或收益留存額與其資本需求和總體財務狀況不一致時,應事先就資本分配進行監管磋商。此外,如果第一海岸銀行沒有新的資本規則所要求的資本保護緩衝,它支付股息的能力將受到限制,這可能會限制我們向股東支付股息的能力。不能保證將支付任何紅利,也不能保證,如果支付,今後將不會減少或取消。在聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司的條例和政策允許的範圍內,可在補充或代替定期現金紅利的情況下支付特別現金紅利、股票紅利或資本回報。

如果第一海岸銀行向其股東支付股息,它很可能會向第一海岸銀行,MHC支付股息。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)的現行規定大大限制了2009年12月1日以後組建的共同控股公司放棄其子公司宣佈的股息的能力。因此,我們目前預計第一海岸銀行,MHC將不會放棄第一海岸銀行支付的股息。

截至2019年12月31日的季度,沒有出售未登記證券或回購普通股。

32


項目6.

選定財務數據

下表列出了公司在指定日期和期間的選定歷史、財務和其他數據。以下資料只是摘要,應與本年度報告第45頁開始的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2019和2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的信息部分來源於本年度報告所載經審計的合併財務。截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的信息部分來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。

截至12月31日為止的一年,

2019

2018

2017

2016

2015

(單位:千,除每股數據外)

選定的財務狀況數據:

總資產

$

409,493

$

387,114

$

359,747

$

330,375

$

311,580

貸款總額

344,855

321,422

307,295

275,121

264,816

存款總額

281,616

274,446

249,561

245,216

227,539

借款總額

66,219

75,737

72,225

50,131

50,234

股東權益合計

57,066

32,727

31,898

30,907

30,282

每股賬面價值

$

9.38

N/A

N/A

N/A

N/A

選定的業務數據:

利息及股息收入

$

15,448

$

14,264

$

12,600

$

11,489

$

11,293

利息費用

3,843

3,145

1,820

1,501

1,069

淨利息和股息收入

11,605

11,119

10,780

9,988

10,224

貸款損失備抵(信貸)

100

160

40

(60

)

貸款損失備抵後的淨利息收入

11,505

11,119

10,620

9,948

10,284

非利息收入

1,532

1,550

1,815

1,549

1,616

非利息費用

13,305

11,357

10,822

10,065

10,342

所得税支出(福利)前的收入(損失)

(268

)

1,312

1,613

1,432

1,558

所得税費用(福利)

(189

)

232

701

430

479

淨(損失)收入

$

(79

)

$

1,080

$

912

$

1,002

$

1,079

分享數據:

平均股未付,基本

2,694,561

N/A

N/A

N/A

N/A

未發行股票,稀釋

2,694,561

N/A

N/A

N/A

N/A

未付股份共計

6,083,500

N/A

N/A

N/A

N/A

每股基本收益(虧損)

$

(0.03

)

N/A

N/A

N/A

N/A

稀釋後每股收益(虧損)

$

(0.03

)

N/A

N/A

N/A

N/A

33


截至12月31日的一年,

2019

2018

2017

2016

2015

業績比率:

平均資產回報率(1)

(0.02

)%

0.29

%

0.26

%

0.32

%

0.36

%

平均股本回報率(2)

(0.16

)%

3.38

%

2.88

%

3.24

%

3.62

%

利差(3)

2.74

%

2.88

%

3.07

%

3.16

%

3.39

%

淨利差(4)

3.00

%

3.06

%

3.22

%

3.31

%

3.48

%

非利息費用對平均資產的影響

3.33

%

3.03

%

3.13

%

3.23

%

3.41

%

效率比(5)

101.28

%

89.64

%

85.92

%

87.24

%

87.36

%

平均利息收益資產到平均水平

計息負債

126.31

%

121.36

%

127.79

%

130.09

%

125.16

%

平均資產與平均資產之比(6)

12.16

%

8.53

%

9.16

%

9.91

%

9.84

%

資本比率(僅限第一海岸銀行):

對風險加權資產的資本總額

18.52

%

14.41

%

14.54

%

15.54

%

15.88

%

一級資本用於風險加權資產

17.41

%

13.27

%

13.35

%

14.29

%

14.63

%

普通股一級資本風險加權

資產

17.41

%

13.27

%

13.35

%

14.29

%

14.63

%

一級資本對平均資產

11.41

%

8.68

%

9.01

%

9.77

%

9.83

%

資產質量比率:

貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比

0.83

%

0.87

%

0.91

%

0.97

%

1.03

%

貸款損失備抵額

不履行貸款

270.72

%

4,126.47

%

233.08

%

2,847.87

%

787.03

%

淨(沖銷)至平均未償貸款

在此期間

(0.01

)%

(0.01

)%

(0.04

)%

不履行貸款佔貸款總額的百分比

0.31

%

0.02

%

0.39

%

0.03

%

0.13

%

不良貸款佔總資產的百分比

0.26

%

0.02

%

0.33

%

0.03

%

0.11

%

非履約資產佔總資產的百分比

0.26

%

0.02

%

0.33

%

0.06

%

0.11

%

其他數據:

辦事處數目

5

5

5

5

5

全職同等僱員人數

80

73

66

69

67

(1)

表示淨收入除以平均總資產。

(2)

表示淨收入除以平均權益。

(3)

表示平均利息資產加權平均收益率與平均利息負債加權平均成本之間的差額。

(4)

表示淨利息收入除以平均利息收益資產。

(5)

表示非利息費用除以淨利息、股息收入和非利息收入之和。

(6)

表示平均權益除以平均總資產。

34


項目7.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

這一討論和分析反映了我們的合併財務報表和其他相關統計數據,目的是加強您對我們財務狀況和業務結果的瞭解。本節中的信息來自本年度報告其他地方的合併財務報表。前一年的某些金額已被重新分類,以符合本年度的列報方式。您應結合本年度報告中提供的其他業務和財務信息閲讀本節中的相關信息。

概述

我們的業務主要包括從公眾那裏接受存款,並將這些存款連同從聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)業務和借款中產生的資金一起投資於一至四户住宅房地產貸款、商業房地產和多家庭貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、住房權益貸款以及信貸和消費貸款。近年來,我們根據我們認為保守的承銷標準,加大了對商業房地產及商業和工業貸款高收益來源的關注,並打算在重組和發行之後繼續關注這一重點。

我們在新罕布什爾州斯特拉福德縣的四個全面服務銀行辦事處和在新罕布什爾州羅金漢郡的一個全面服務銀行辦事處開展業務。我們認為我們的主要貸款市場是斯特拉福德和羅金漢縣在新罕布什爾州和紐約州南部緬因州。

COVID-19大流行。2019年12月,武漢報道了一株新的冠狀病毒。世界衞生組織宣佈此次疫情為“國際關注的公共衞生緊急事件”。COVID-19疫情正在擾亂供應鏈,並影響到多個行業的生產和銷售。COVID-19對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情爆發的持續時間和擴散,以及對我們的客户、僱員和供應商的影響--所有這些都是不確定的,也是無法預測的。在這一點上,COVID-19可能對我們的財務狀況或業務結果的影響程度是不確定的。

經營策略

我們相信,我們在我們的客户和我們的市場領域享有強大的,積極的聲譽。我們相信,我們2019年更名為“第一海岸銀行”將提高我們的品牌和市場知名度,並將我們與我們所服務的市場區域和社區聯繫起來。作為一個以社區為導向的金融機構,我們致力於為本地個人和企業的金融需求服務,執行一項安全可靠、以服務為導向的商業策略,以求創造收益,並隨時間而增加,並可再投資於我們的業務和社區。

我們目前的業務策略包括:

擴大我們的資產負債表,利用現有的基礎設施,提高盈利能力和運營效率。鑑於我們現有的基礎設施和能力,我們相信我們很有能力在不按比例增加間接費用或運營風險的情況下實現增長。近年來,我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,有選擇地聘請了貸款、業務開發和支持人員。我們的業務得益於現有的營銷、信息技術、審計和合規部門。此外,我們還投資了網上銀行業務,並推出了一個移動銀行應用程序。我們還繼續對現有的分支機構網絡進行投資,並在過去五年內對所有分支機構進行了翻修。這一基礎設施投資反映在截至2019年12月31日的年度效率比為101.28%。股票發行為我們提供了資金,用於在有管理的基礎上增加我們的貸款和投資,我們預計這將增加我們的收益和提高我們的經營效率。

擴大我們的貸款組合,增加商業房地產和商業及工業貸款。從歷史上看,我們的主要業務活動一直是一至四户家庭住房抵押貸款的發源地.近幾年來,我們一直在尋求對這些來源的補充,重點是源自高收益商業房地產貸款(包括業主自住和非業主佔用的商業房地產和多家庭貸款)、建築貸款、商業和工業貸款以及住房權益貸款和信貸額度。我們打算繼續作為住宅按揭貸款人,在我們的市場領域,同時增加我們的重點來源商業房地產和商業和工業貸款。我們在這次發行中籌集的資本增加了我們的法定貸款限額,使我們能夠為我們的投資組合向新的和現有的客户提供更大的貸款,並減少了我們與其他貸款人一起發起更大貸款的需要。

35


保持良好的資產質量,管理信用風險。良好的資產質量是任何金融機構取得長期金融成功的關鍵.近幾年來,我們成功地保持了強勁的資產質量。截至2019年12月31日、2018年、2018年、2017年、2016年和2015年,不良資產佔總資產的比例分別為0.26%、0.02%、0.33%、0.06%和0.11%。我們把這種歷史信用質量歸因於保守的信用文化和有效的信用風險管理環境。我們擁有一支經驗豐富的信貸專業團隊,完善的信貸政策和程序,我們認為是保守的貸款承銷標準和積極的信貸監管政策和程序。

增加核心存款,減少對較高成本借款的依賴。存款是我們貸款和投資的主要資金來源。核心存款(我們將其定義為除存單以外的所有存款),特別是非利息活期存款,是一種低成本、穩定的資金來源。截至2019年12月31日,核心存款佔我國存款總額的78.33%。然而,我們還必須依靠較高的成本聯邦住房貸款銀行借款作為補充資金來源,正如我們的高貸存比所表明的。截至2019年12月31日,我們的淨貸款與存款比率為121.4%,聯邦住房貸款銀行的借款總額為6,620萬美元。我們使用了部分淨髮行收益來償還聯邦住房貸款銀行的借款,我們能夠做到這一點而不必支付預付罰款。此外,我們通過利用業務開發人員和商業貸款及零售關係,繼續致力於擴大核心存款。

通過機會主義收購或新分支的方式有機地成長。我們的主要目的是有機地擴大我們的資產負債表,以及我們在發行中籌集的資本,這使我們能夠增加我們的貸款和投資能力。作為一家本地的獨立銀行,我們相信我們將有機會從市場區域內競爭的金融機構合併為更大的、市場外的收購者所產生的客户影響中獲得市場份額。除了有機增長外,我們還可以考慮在我們的市場領域或鄰近市場的擴張機會,我們認為這些機會將提高我們的專營權價值和股東回報。這些機會包括設立貸款生產辦事處、設立新的或新的分支機構和/或收購分支機構,在發行中籌集的資金將有助於我們為可能出現的任何此類機會提供資金。我們目前沒有任何這樣的擴展計劃或意圖。

這些策略是為了指導我們對首次股票發行的淨收益進行投資。我們打算繼續推行這項業務策略,但須視乎未來的市場情況、規管限制及其他因素而作出改變。

關鍵會計政策

對財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們的合併財務報表編制的,這些報表是按照美利堅合眾國採用的普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時,管理層必須對報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。我們認為下面討論的會計政策是關鍵的會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計數不同,導致可能對我們資產和負債的賬面價值和業務結果產生重大影響的變化。

我們的重要會計政策包括貸款損失備抵額的計算和金融工具公允價值的計量。關於這些關鍵會計政策的詳細説明,分別載於本年度報告第45頁開始的合併財務報表附註2和16。

新興成長型公司地位

根據“就業法案”,一家年總收入低於10.7億美元(經通脹因素調整)的公司,在最近一個財政年度內,可被稱為“新興成長型公司”。第一,根據“就業法案”,海岸銀行有資格成為一家新興的成長型公司。

一家“新興成長型公司”可能選擇不舉行無約束力的諮詢股東投票,就年度高管薪酬(更常被稱為“按薪發言”的投票)或與合併有關的高管薪酬(更常被稱為“金降落傘”)進行投票。一家新興成長型公司也不受審計人員證明公司財務報告內部控制有效性的要求,並且可以提供關於高管薪酬的規模披露;不過,First Se超微Bancorp也將不受審計師認證要求或額外高管薪酬披露的約束,只要它仍然是“較小規模的報告”。

36


“證券及交易委員會規例”(一般少於2.5億元由非附屬公司持有的投票權及無表決權權益)。最後,新興成長型公司可選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或經修訂的會計公告,但必須在首次要求該公司提交登記聲明時作出這種選擇。在一家公司是一家新興成長型公司的時期內,這樣的選舉是不可撤銷的。延長的過渡期一般為一年,儘管它可能因任何特定的會計公告而有所不同。現行預期信用損失會計準則(CECL)的過渡期較長,為兩年。我們選擇利用這一長期過渡時期的好處。因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司相比較。

公司在以下情況下失去新興增長公司地位:(一)公司會計年度的最後一天,其年總收入為10.7億美元或以上(按通貨膨脹因素調整);(二)發行人根據1933年“證券法”規定的有效登記聲明首次出售公司普通股證券五週年後的財政年度最後一天;(三)該公司在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據證券及交易委員會規例,該公司被視為“大型加速登記人”的日期(一般而言,非聯營公司持有的投票權及無表決權權益最少7億元)。

2019年12月31日和2018年12月31日財政狀況比較

資產總額。截至2019年12月31日,總資產為4.095億美元,比2018年12月31日的3.871億美元增加了2240萬美元,即5.8%。增加的主要原因是可供出售的貸款及證券淨額增加,但由其他銀行的定期存款減少所抵銷。

銀行的現金和欠款。2019年12月31日,銀行的現金和應付款從2018年12月31日的590萬美元減少到400萬美元,降幅31.9%。這一減少主要是由於可供出售的貸款和證券淨額增加,以及聯邦住房貸款銀行墊款減少,但存款淨增加抵消了這一減少。

可供銷售的證券。可供出售的證券從2018年12月31日的3940萬美元增加到2019年12月31日的4480萬美元,增幅約為530萬美元(13.5%)。增加的原因是,2019年的採購總額為2 340萬美元,投資組合中未實現的持有損益淨額增加140萬美元,由本金償還、到期日、贖回和銷售收入共計1 940萬美元抵消。

貸款淨額。淨貸款從2018年12月31日的3.186億美元增加到2019年12月31日的3.42億美元,增幅7.3%。在截至2019年12月31日的一年中,我們提供了1.201億美元的貸款,其中包括一至四户住宅抵押貸款5 690萬美元,商業房地產抵押貸款1 570萬美元,購置、開發和土地貸款3 020萬美元,商業和工業貸款920萬美元,消費貸款和住房權益貸款和信貸額度520萬美元,多家庭貸款290萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們償還了9 680萬美元的貸款本金。

我們的貸款組合增幅最大的是一至四户家庭的住宅抵押貸款和商業房地產抵押貸款組合。這些貸款組合的增加反映了我們通過一至四户家庭住房抵押貸款來擴大資產負債表的戰略,同時也多樣化地發展高收益、可調整利率的商業房地產貸款,以提高淨利潤率和管理利率風險。我們繼續在保留服務的基礎上,向二級市場出售選定的、符合15年和30年固定利率的抵押貸款,為我們提供貸款服務收入和銷售此類貸款收益的經常性收入來源。

一四户家庭住房抵押貸款從2018年12月31日的2018年12月31日的2018年12月31日的2.088億美元增加到2.133億美元,增幅為1,160萬美元(5.7%)。商業房地產抵押貸款從2018年12月31日的6390萬美元增加到2019年12月31日的7020萬美元,增幅9.9%。收購、開發和土地貸款從2018年12月31日的1,560萬美元增加到2019年12月31日的1,880萬美元,增幅為20.9%,增幅為330萬美元。商業和工業貸款從2018年12月31日的2200萬美元增加到2019年12月31日的2470萬美元,增長12.2%。住房權益貸款和信貸額度從2018年12月31日的1,120萬美元下降到2019年12月31日的1,010萬美元,降幅為9.2%。多家庭貸款從2018年12月31日的490萬美元減少到2019年12月31日的490萬美元,降幅0.8%。消費者貸款從2018年12月31日的130萬美元增加到2019年12月31日的180萬美元,增幅為35.3%。

押金。2019年12月31日,存款從2018年12月31日的2.744億美元增加到2.816億美元,增幅為2.6%,這主要是商業存款增加的結果。核心存款(定義為定期存款以外的所有存款)增加880萬美元(4.1%),從2019年12月31日的2.206億美元增至2019年12月31日的2.118億美元。

37


2018年12月31日核心存款增加的原因,是現時存款和活期存款增加540萬元,貨幣市場存款增加470萬元,而定期存款及其他儲蓄存款減少130萬元及無利息户口存款減少67.6萬元,抵銷了存款增加的影響。存款證明從2018年12月31日的6,260萬美元下降到2019年12月31日的6,100萬美元,降幅2.6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,存單中沒有經紀存款。

聯邦住房貸款銀行的預付款。聯邦住房貸款銀行的預付款從2018年12月31日的7,570萬美元減少到2019年12月31日的6,620萬美元,即12.6%。聯邦住房貸款銀行墊款減少的主要原因是我們使用從股票發行中收到的資金來償還預付款。

股東權益合計。股東權益總額從2018年12月31日的3,270萬美元增加到2019年12月31日的5,710萬美元,增幅為74.4%。增加的主要原因是從股票發行中收到的資金2 510萬美元和其他綜合收入986 000美元,原因是可供出售的證券組合中未實現持有損益的淨變化被2019年12月31日終了年度的營業淨虧損79 000美元和僱員股票期權計劃購買238 473股普通股的240萬美元所抵消。

不良資產。不良資產包括逾期90天或以上的貸款或非應計資產,包括以非應計形式進行的問題債務重組,以及通過喪失抵押品贖回權和收回所有權而獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括已免除部分利息或本金的貸款,或大幅低於當前市場利率的貸款。

管理部門確定,當貸款的至少一部分由於借款人財務狀況惡化或抵押品依賴的標的抵押品價值的惡化而可能至少部分無法收回時,貸款就會受損或不良。當確定貸款受損時,貸款損失備抵額中貸款的計量是根據預期未來現金流的現值計算的,但所有依賴抵押品的貸款都是根據抵押品的公允價值計算的。非應計貸款是指可收取性有問題的貸款,因此,此類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

當我們的貸款本金或利息合同付款已逾期90天或管理層對本金或利息的進一步收取能力有嚴重懷疑時,我們通常停止累積利息,即使貸款目前正在履行。從非應計貸款中收取的利息一般用於本金或以現金為基礎的利息。一般來説,債務產生時,貸款恢復權責發生制,至少連續六個月按照合同條款履行,合同本金和利息總額的最終可收性不再受到懷疑。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,不良貸款分別為110萬美元和6.8萬美元,佔貸款總額的0.31%和0.02%。不良貸款增加的主要原因是SBA擔保的商業和工業貸款,截至2019年12月31日,該貸款的未償餘額為100萬美元,由所有商業資產擔保。SBA擔保佔貸款餘額的75%。雖然這筆貸款在2019年12月31日按原條款履行,但由於借款人的財務狀況和前景,該貸款被視為不良貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有陷入困境的債務重組或止贖資產。

2019和2018年12月31日終了年度經營業績比較

淨收入。截至2019年12月31日的年度淨虧損為7.9萬美元,而2018年12月31日終了年度的淨利潤為110萬美元,減少120萬美元,即107.3%。減少的主要原因是,我們新的慈善基金會的設立和捐款為758 000美元,薪金和僱員福利增加865 000美元,營銷費用增加521 000美元,主要原因是該行改名和改名引起的費用增加,但貸款損失備抵後淨利息收入增加386 000美元以及2019年12月31日終了年度所得税減少421 000美元,部分抵消了這一減少。

利息和股息收入。截至2019年12月31日的年度,利息和股息收入從2018年12月31日終了年度的1,430萬美元增加到1,540萬美元,增幅為8.3%。這一增長是由於貸款利息和費用增加了97.2萬美元,即7.5%,主要是由於貸款組合的平均餘額從2018年12月31日終了年度的3.148億美元增加到2019年12月31日終了年度的3.331億美元,以及截至2018年12月31日的年度投資利息和股息收入增加212 000美元,即16.6%,從2018年12月31日終了年度的130萬美元增至2019年12月31日終了年度的150萬美元。加權平均收益率

38


截至2019年12月31日的年度貸款組合從2018年12月31日終了年度的4.13%增加到4.19%。投資組合的加權平均收益率從2018年12月31日終了年度的2.55%增加到2019年12月31日終了年度的2.72%。

2018年12月31日終了年度的平均利息收入資產從2018年12月31日終了年度的3.632億美元增加到3.873億美元。截至2019年12月31日,截至2018年12月31日的年度,利息收益-資產收益率增長6個基點,至3.99%,高於2018年12月31日終了年度的3.93%。

利息費用。截至2019年12月31日的年度,利息支出總額增加了698,000美元(22.2%),從2018年12月31日終了年度的310萬美元增至380萬美元。截至2019年12月31日,存款賬户利息支出從2018年12月31日終了年度的170萬美元增加到230萬美元,增幅為33.4%。這主要是由於截至2019年12月31日止的年度,生息存款的平均餘額從2018年12月31日終了年度的2.243億美元增加到2.381億美元,增長了1380萬美元,即6.15%,以及截至2018年12月31日止年度存款的加權平均利率從2018年12月31日終了年度的0.75%增加到0.95%。

截至2019年12月31日止的年度,聯邦住房貸款銀行墊款的利息支出從2018年12月31日終了年度的150萬美元增加到160萬美元,增幅為13.2萬美元(9.1%)。2019年12月31日終了年度的平均餘額為6 680萬美元,比2018年12月31日終了年度的7 300萬美元減少了620萬美元,即8.46%。聯邦住房貸款銀行墊款平均餘額減少的主要原因是將股票發行中收到的資金用於支付預付款。截至2019年12月31日,加權平均借款利率從2018年12月31日終了年度的1.99%升至2.37%。

淨利息和股息收入。截至2019年12月31日的財年,淨利息收入從2018年12月31日終了年度的1,110萬美元增加到1,160萬美元,增幅為48.6萬美元(4.4%)。這一增長是由於截至2019年12月31日的年度內利息收入資產的增加,部分抵消了利息利差從2018年12月31日終了年度的2.88%下降到2019年12月31日終了年度的2.74%,以及2019年12月31日終了年度的淨利差從2018年12月31日終了年度的3.06%下降到3.00%。利差和淨息差的減少主要是由於截至2019年12月31日止的年度,我們的利息負債平均餘額從2018年12月31日終了年度的2.993億美元增加到3.066億美元,以及截至2018年12月31日止年度的加權平均利息從2018年12月31日終了年度的1.05%增加到1.25%。這一減少被計息資產的平均餘額和收益率的增加部分抵消。

貸款損失準備金。根據管理層對貸款損失備抵的分析,2019年12月31日終了年度的貸款損失準備金為10萬美元,而2018年12月31日終了年度為0美元。2019年12月31日終了年度貸款損失準備金的增加主要是由於非應計貸款從2018年12月31日的6.8萬美元增加到2019年12月31日的110萬美元,以及2019年貸款組合的增長。

無利息收入。截至2019年12月31日的年度,非利息收入減少了1.8萬美元,至150萬美元,而2018年12月31日終了的年度為160萬美元。在截至2019年12月31日的年度內,非利息收入減少的主要原因是貸款服務費用收入(損失)減少了90 000美元,主要是由於截至2019年12月31日止的年度,我們的抵押貸款服務無形資產的公允價值下降,客户服務費用減少26 000美元,部分抵消了截至2019年12月31日止的年度出售貸款收益增加56 000美元和證券收益(損失)50 000美元。

非利息費用。截至2019年12月31日的年度,非利息支出增加了190萬美元,即17.2%,從2018年12月31日終了年度的1,140萬美元增至1,330萬美元。增幅最大的是向我們新成立的慈善基金會一次性捐款75.8萬美元.此外,薪金和僱員福利增加865 000美元,即13.5%,營銷費用(主要包括與銀行名稱變更和品牌重塑有關的非經常性營銷費用)增加了521 000美元,即95.1%,部分抵消了存款保險費減少165 000美元,即69.3%;數據處理費用減少272 000美元,即減少25.4%。2019年12月31日終了年度薪金和僱員福利增加的原因是填補空缺職位、正常加薪和確認與職工持股計劃有關的補償費用。

所得税。截至2019年12月31日的年度的所得税福利為189 000美元,而2018年12月31日終了的年度為232 000美元。2019年12月31日終了年度確認的福利主要來自對慈善基金會758 000美元捐款的税收優惠。我們的

39


2019年和2018年的實際税率低於法定的聯邦和州税率,主要原因是與銀行擁有的人壽保險和市政證券投資相關的免税收入,以及州税收抵免和州淨營業虧損結轉的影響。

平均資產負債表

下表列出了所述日期和年份的平均資產負債表、平均收益和成本以及某些其他信息。由於影響將是無關緊要的,因此沒有做出任何與税收等值的收益率調整。所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款僅包括在計算平均餘額中。以下收益率包括攤銷或計入利息收入或利息費用的遞延費用、折扣和保險費的影響。貸款餘額不包括待售貸款。

截至12月31日為止的一年,

2019

2018

2017

平均

突出

平衡

利息

平均

產量/比率

平均

突出

平衡

利息

平均

產量/比率

平均

突出

平衡

利息

平均

產量/比率

(千美元)

利息收益資產:

貸款

$

333,106

$

13,960

4.19

%

$

314,788

$

12,988

4.13

%

$

291,218

$

11,666

4.01

%

證券

42,386

1,151

2.72

%

34,405

877

2.55

%

31,481

687

2.18

%

其他

11,773

337

2.86

%

14,021

399

2.85

%

12,070

247

2.05

%

利息收入總額

資產

387,265

15,448

3.99

%

363,214

14,264

3.93

%

334,769

12,600

3.76

%

非利息資產

11,901

11,592

11,190

總資產

$

399,166

$

374,806

$

345,959

有息負債:

現在和活期存款

$

69,713

$

115

0.16

%

$

69,632

$

91

0.13

%

$

71,250

$

85

0.12

%

貨幣市場存款

61,468

845

1.37

%

56,012

699

1.25

%

42,693

316

0.74

%

儲蓄賬户

40,315

40

0.10

%

41,553

38

0.09

%

40,546

38

0.09

%

存單

66,623

1,259

1.89

%

57,127

865

1.51

%

55,948

721

1.29

%

總利息

存款

238,119

2,259

0.95

%

224,324

1,693

0.75

%

210,437

1,160

0.55

%

借款

66,820

1,584

2.37

%

72,996

1,452

1.99

%

59,574

660

1.11

%

其他

1,659

1,971

1,662

總利息

負債

306,598

3,843

1.25

%

299,291

3,145

1.05

%

271,673

1,820

0.67

%

無利息存款

37,918

39,820

38,720

其他無利息

負債

6,130

3,729

3,886

負債總額

350,646

342,840

314,279

總股本

48,520

31,966

31,680

負債總額和

衡平法

$

399,166

$

374,806

$

345,959

淨利息收入

$

11,605

$

11,119

$

10,780

淨利差(1)

2.74

%

2.88

%

3.09

%

淨利息收入

資產(2)

$

80,667

$

63,923

$

63,096

淨利差(3)

3.00

%

3.06

%

3.22

%

平均利息收入

有息資產

負債

126.31

%

121.36

%

123.22

%

(1)

淨利率利差是指利息資產加權平均收益率與加權平均利息率之間的差額。

(2)

淨利息-收益資產是指利息收益資產總額減去利息負債總額.

(3)

淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產總額.

40


速率/體積分析

下表列出了利率和數額變化對所述年度淨利息收入的影響。費率欄顯示可歸因於匯率變動的影響(匯率變動乘以前一卷)。卷欄顯示可歸因於體積變化的影響(體積的變化乘以先前的匯率)。總計列表示前幾列的和。為本表的目的,不能分開的比率和數量所引起的變動,按比例分配,是根據費率的變化和數量的變化來分配的。

2019年12月31日終了年度

2018年12月31日終了年度與2017年

應付款增加(減少)

總增加額

應付款增加(減少)

總增加額

體積

(減少)

體積

(減少)

(單位:千)

利息收益資產:

貸款

$

765

$

207

$

972

$

965

$

357

$

1,322

證券

214

60

274

68

122

190

其他

(64

)

2

(62

)

44

108

152

利息收益資產總額

915

269

1,184

1,077

587

1,664

有息負債:

儲蓄、現在和貨幣市場賬户

24

24

(2

)

8

6

貨幣市場存款

71

75

146

120

263

383

零售和商業儲蓄存款

(1

)

3

2

1

(1

)

存單

158

236

394

15

129

144

計息存款總額

228

338

566

134

399

533

借款

(130

)

262

132

175

617

792

利息負債總額

98

600

698

309

1,016

1,325

淨利息收入變化

$

817

$

(331

)

$

486

$

768

$

(429

)

$

339

市場風險管理

一般情況下,我們大部分的資產和負債都是貨幣性的。因此,我們最重要的市場風險形式是利率風險。我們的資產主要由貸款組成,其到期日比主要由存款組成的負債期限長。因此,我們的商業策略的一個主要部分是管理我們對市場利率變化的風險敞口。因此,董事會設立了一個管理層資產/負債管理委員會(“ALCO”),負責監督資產/負債管理過程和相關程序。法律協商組織至少每季度舉行一次會議,審查國家和地方兩級的資產/負債戰略、流動資金狀況、替代供資來源、利率風險計量報告、資本水平和經濟趨勢。我們的利率風險狀況也由董事會每季度監測一次。

我們試圖管理我們的利率風險,以儘量減少我們的收益和資本對市場利率變化的風險。我們實施了以下策略來管理我們的利率風險:利率可調的原始貸款;推廣核心存款產品;銷售一部分固定利率一至四户住宅房地產貸款;保持可供出售的投資;使我們的貸款組合多樣化;以及加強我們的資本狀況。通過遵循這些策略,我們相信我們能夠更好地應對市場利率的變化。

我們通過一個淨資產組合權益價值模型(“NPV”)來分析我們對利率變化的敏感性。淨現值是指我們資產的預期現金流量的現值減去根據表外合同價值調整的負債產生的預期現金流量的現值。淨現值比率是指我們的淨現值除以給定利率情景下資產總額的現值。淨現值試圖用現金流量貼現法來量化我們的經濟價值,而淨現值比率則反映了這種價值作為資本比率的一種形式。我們估計在某一特定日期我們的淨現值會是多少。然後,我們在一系列的利率假設中計算出NPV在同一天將是什麼,這些情景代表了收益率曲線上的直接和永久的平行變化。我們目前計算淨現值的假設是,利率比當前市場利率增加100、200、300和400個基點,利率比當前市場利率降低100和200個基點。

下表列出了由於2019年12月31日和2018年12月31日市場利率變動而產生的投資組合淨值的估計變化。表中提出的所有估計變動均在董事會批准的政策限度內。

41


截至2019年12月31日:

投資組合淨值(“淨現值”)

淨現值佔

投資組合價值

資產

基準點(“BP”)利率的變化

美元

金額

美元

變化

百分比

變化

NPV

比率

變化

(千美元)

400 bp

$

35,312

$

15,993

(31.2

)%

10.0

%

$

(256

)

300 bp

39,691

11,614

(22.6

)

10.9

(172

)

200 bp

44,096

7,209

(14.1

)

11.6

(95

)

100 bp

48,473

2,832

(5.5

)

12.3

(27

)

0

51,305

12.6

(100)BP

49,386

1,919

(3.7

)

11.8

(78

)

截至2018年12月31日

投資組合淨值(“淨現值”)

淨現值佔

投資組合價值

資產

基準點(“BP”)利率的變化

美元

金額

美元

變化

百分比

變化

NPV

比率

變化

(千美元)

400 bp

$

25,991

$

13,510

(34.2

)%

7.9

%

$

(257

)

300 bp

29,518

9,983

(25.3

)

8.7

(179

)

200 bp

33,037

6,464

(16.4

)

9.4

(108

)

100 bp

36,639

2,862

(7.2

)

10.1

(42

)

0

39,501

10.5

(100)BP

40,789

(1,288

)

3.3

10.5

(200)BP

36,747

2,754

(7.0

)

9.2

(124

)

在上述利率風險計量中使用的方法存在某些缺陷。建模變更需要做出某些假設,這些假設可能反映或不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。上表假定,無論特定資產和負債的期限或重新定價,在所述日期存在的對利息敏感的資產和負債的構成在收益率曲線上保持一致不變。因此,雖然該表顯示了我們在某一特定時間點的利率風險敞口,但這些計量並不打算也不能夠準確預測市場利率變化對淨現值的影響,而且將與實際結果不同。

股本的經濟價值。與大多數金融機構一樣,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入,即我們的利息收入(如貸款和證券)與利息負債(如存款和借入資金)的利息收入之間的差額。因此,我們的經營結果在很大程度上取決於市場利率的變動以及我們管理利率敏感資產和負債以應對這些變動的能力。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素,以及我們無法控制的其他因素,都可能影響利率。

在利率不斷上升的情況下,我們預期存款及借款利率會較長期貸款及投資的利率更高,而長期貸款及投資的利率則會收窄息差,並對我們的盈利能力造成負面影響。此外,利率的提高可能會對借款人償還可調利率貸款的能力造成不利影響,因為這些貸款的利息會隨利率上升而增加。相反,利率的下降會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款增加,因為借款人會再融資以降低他們的借貸成本。在這種情況下,我們面臨再投資風險,因為我們可能不得不將這些貸款或證券收益重新配置到收益率較低的資產中,這也可能對我們的收入產生負面影響。如果利率上升,我們預計我們的經濟權益價值將會下降。股本的經濟價值是指我們資產的預期現金流量的現值減去我們負債產生的預期現金流量的現值。截至2019年12月31日,世行股票分析的經濟價值估計,如果利率瞬時上升200個基點,銀行的股本經濟價值將下降14.1%。在同一天,我們的分析估計,如果利率即時下降100個基點,銀行的股本經濟價值將下降3.7%。

42


市場利率的任何重大、意外和長期變化,都可能對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的房地產貸款來源能力、資產價值和出售資產實現收益的能力產生負面影響,所有這些最終都會影響我們的收益。此外,我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表或預期經營結果的影響。參見“管理部門對聯邦儲蓄銀行財務狀況和經營結果的討論和分析--市場風險管理”。

流動性與資本資源

流動性是指我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借貸和存款提款要求,併為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息、出售貸款的收益和證券到期日的收益。我們還依靠從聯邦住房貸款銀行借款作為補充資金來源。截至2019年12月31日,我們從聯邦住房貸款銀行(FederalHome LoanBank)獲得了6,620萬美元的未償預付款,並有能力再借款8,170萬美元。此外,在2019年12月31日,我們在聯邦住房貸款銀行(FederalHome Loan Bank)獲得了高達300萬美元的隔夜信貸額度,並向兩家代理銀行提供了高達500萬美元的無擔保美聯儲貸款額度。截至2019年12月31日,這些新增信貸設施均無未清餘額。

雖然貸款和證券的到期日和定期攤銷是可預測的資金來源,但存款流量和貸款預付額在很大程度上受到一般利率、經濟條件和競爭的影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物以及可供出售的投資證券.這些資產的水平取決於我們在任何特定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們的現金流量由三個主要分類組成:業務活動的現金流量、投資活動和籌資活動。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度,業務活動提供(使用)的現金淨額分別為110萬美元和672 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,用於投資活動的現金淨額分別為2 310萬美元和2 730萬美元,主要是貸款來源付款和購買投資證券,由貸款本金收款、到期證券收益、證券銷售收益和證券支付額抵消。包括存款賬户活動和聯邦住房貸款銀行預付款在內的融資活動提供的現金淨額在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度分別為2 020萬美元和2 820萬美元。2019年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金包括出售普通股淨收入2 510萬美元。

我們致力維持強勁的流動資金狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計,我們將有足夠的資金來履行我們目前的供資承諾。根據我們目前增加核心存款的戰略,繼續使用聯邦住房貸款銀行的預付款,以及必要時的代理存單,為貸款增長提供資金。股票發行的淨收益大大增加了我們的流動性和資本資源。隨着時間的推移,最初的流動資金水平預計會減少,因為股票發行的淨收入被用於一般的公司用途,包括貸款的融資。然而,由於股票發行的淨收益以及與股票發行有關的其他因素導致股本增加,我們的股本回報率受到不利影響,今後可能繼續受到不利影響。

第一海岸銀行是第一海岸銀行之外的一個獨立的法人實體,必須提供自己的流動資金,以支付其業務費用和其他財務義務。公司的主要收入來源是從銀行收到的股息。銀行可向公司申報和支付的股息數額受適用的銀行規定管轄。截至2019年12月31日,該公司(在未合併的基礎上)擁有價值1,000萬美元的流動資產。

截至2019年12月31日,第一海岸銀行超過了其所有監管資本要求。見本年度報告合併財務報表附註15。管理層不知道任何條件或事件會改變我們的類別。

43


表外安排

作為一家金融服務提供商,我們通常是各種資產負債表外風險金融工具的締約方,比如承諾提供信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表着我們未來可能需要的現金,但很大一部分提供信貸的承諾可能會到期而不被動用。這些承諾必須遵守與我們發放的貸款相同的信貸政策和審批程序。詳情見本年度報告合併財務報表附註15。

最近的會計發展

關於最近會計公告的影響的討論,見本年度報告合併財務報表附註3。

通貨膨脹和價格變動的影響

本報告所列合併財務報表和相關數據是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,其中要求以歷史美元計量財務狀況和業務結果,而不考慮貨幣相對購買力因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹對我們業務的主要影響反映在業務費用的增加上。與大多數工業公司不同,金融機構的幾乎所有資產和負債都是貨幣性質的。因此,一般來説,利率對金融機構業績的影響比通貨膨脹更大。利率不一定與商品和服務價格的變動方向相同,幅度也不一定相同。

項目7A.

市場風險的定量和定性披露

有關這一項目的資料載於“市場風險管理”標題下的第7項。

44


項目8.

財務報表和補充數據

第一海岸銀行及其附屬公司

合併資產負債表

(千美元)

十二月三十一日

2019

十二月三十一日

2018

資產

現金和銀行應付款項

$

4,009

$

5,889

其他銀行計息定期存款

2,735

6,461

可供出售的證券,按公允價值計算

44,785

39,443

聯邦住房貸款銀行股票

2,971

3,718

貸款總額

344,855

321,422

減去貸款損失備抵

(2,875

)

(2,806

)

貸款淨額

341,980

318,616

土地、建築和設備,淨額

5,338

5,581

銀行人壽保險

4,267

4,156

應計未收利息

1,235

1,164

其他資產

2,173

2,086

總資產

$

409,493

$

387,114

負債和股東權益

存款:

無息存款

$

41,586

$

42,262

生息存款

240,030

232,184

存款總額

281,616

274,446

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

66,219

75,737

抵押人税務代管

586

761

遞延賠償責任

1,607

1,547

其他負債

2,399

1,896

負債總額

352,427

354,387

股東權益:

優先股,面值.01美元,10,000,000股和-0-股票

分別為2019年12月31日和2018年12月31日;

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未繳款項

普通股,面值.01美元,90,000,000股和-0-股票

分別為2019年12月31日和2018年12月31日;

-0-截至2019年12月31日已發行和發行的股票

2018年12月31日

61

額外已付資本

25,636

權益資本

33,113

33,192

累計其他綜合收入(損失)

521

(465

)

未獲補償-職工持股226,549及-0-未獲分配的股份

分別為2019年12月31日和2018年12月31日

(2,265

)

股東權益總額

57,066

32,727

負債和股東權益共計

$

409,493

$

387,114

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

45


第一海岸銀行及其附屬公司

綜合收入報表

截至12月31日的年度,

(單位:千美元,但每股數據除外)

2019

2018

2017

利息及股息收入:

貸款利息及費用

$

13,960

$

12,988

$

11,666

債務證券利息:

應税

683

770

484

不納税

613

289

326

債務證券利息總額

1,296

1,059

810

股利

192

217

124

利息和股息收入總額

15,448

14,264

12,600

利息費用:

存款利息

2,259

1,693

1,160

聯邦住房貸款銀行墊款利息

1,584

1,452

660

利息費用總額

3,843

3,145

1,820

淨利息和股息收入

11,605

11,119

10,780

貸款損失準備金

100

160

貸款損失備抵後的淨利息收入

11,505

11,119

10,620

非利息收入:

客户服務費

996

1,022

957

出售貸款所得

88

32

82

證券損益淨額

49

(1

)

178

銀行人壽保險收入

111

119

115

還貸費收入

41

131

232

投資服務費

193

200

146

其他收入

54

47

105

非利息收入共計

1,532

1,550

1,815

非利息費用:

薪金和僱員福利

7,289

6,424

6,113

董事補償

294

245

226

佔用費用

655

705

706

設備費用

528

540

560

市場營銷

1,069

548

477

數據處理

797

1,069

958

存款保險費

73

238

195

專業費用和評估

637

539

506

借記卡費

156

164

151

僱員旅費和教育費

238

229

223

慈善基金會費用

758

其他費用

811

656

707

非利息費用共計

13,305

11,357

10,822

(損失)所得税(福利)支出前的收入

(268

)

1,312

1,613

所得税(福利)費用

(189

)

232

701

淨(損失)收入

$

(79

)

$

1,080

$

912

每股收益(虧損):

基本

$

(0.03

)

N/A

N/A

稀釋

$

(0.03

)

N/A

N/A

加權平均股份:

基本

2,694,561

N/A

N/A

稀釋

2,694,561

N/A

N/A

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

46


第一海岸銀行及其附屬公司

綜合收入報表

截至12月31日的年度,

(千美元)

2019

2018

2017

淨(損失)收入

$

(79

)

$

1,080

$

912

其他綜合收入(損失),扣除所得税後:

可供出售的證券的未變現持有收益(虧損)

扣除355元、(129)元及

2019年、2018年和2017年分別為56美元

947

(347

)

86

損益和攤銷淨額調整數

或增加可供出售的證券,包括在淨收益內。

扣除2019年、2018年和2007年的15美元、36美元和(4)美元的所得税,

分別

39

96

(7

)

其他綜合收入(損失)

986

(251

)

79

綜合收入

$

907

$

829

$

991

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

47


第一海岸銀行及其附屬公司

股東權益變動綜合報表

(千美元)

股份

共同

股票

共同

股票

額外

已付

資本

衡平法

資本

累積

其他

綜合

收入(損失)

不勞而獲

補償

-職工持股計劃

共計

衡平法

資本

2016年12月31日

$

$

$

31,164

$

(257

)

$

$

30,907

淨收益

912

912

税率變動

36

(36

)

其他綜合損失

79

79

2017年12月31日

$

$

$

32,112

$

(214

)

$

$

31,898

2017年12月31日

$

$

$

32,112

$

(214

)

$

$

31,898

淨收益

1,080

1,080

其他綜合損失

(251

)

(251

)

2018年12月31日

$

$

$

33,192

$

(465

)

$

$

32,727

2018年12月31日

$

$

$

33,192

$

(465

)

$

$

32,727

淨損失

(79

)

(79

)

其他綜合收入

986

986

發行3 345 925股

共同控股公司

3,345,925

33

33

發行2,676,740股

首次公開發行,扣除

費用1 568美元

2,676,740

27

25,039

25,066

發放和捐款60 835

第一海岸的股份

社區基金會公司

60,835

1

608

609

購買238 473股普通股

職工持股計劃的股票

(2,385

)

(2,385

)

職工持股-11,924股

(11

)

120

109

2019年12月31日結餘

6,083,500

$

61

$

25,636

$

33,113

$

521

$

(2,265

)

$

57,066

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


48


第一海岸銀行及其附屬公司

現金流量表

截至12月31日的年度,

(千美元)

2019

2018

2017

業務活動現金流量:

淨(損失)收入

$

(79

)

$

1,080

$

912

按業務分列的淨(損失)收入與提供(使用)現金淨額的調整數

活動:

職工持股費用

109

折舊

528

539

560

債券溢價攤銷淨額

103

131

166

股票對慈善基金會的貢獻

609

貸款損失準備金

100

160

出售貸款所得

(88

)

(32

)

(82

)

證券(收益)損失淨額

(49

)

1

(178

)

財產和設備處置方面的損失

3

為出售而持有的貸款的收益

7,911

5,661

7,257

為出售而持有的貸款的來源

(7,823

)

(5,629

)

(7,175

)

增加銀行擁有的人壽保險

(111

)

(119

)

(115

)

貸款延期費用的增加

(190

)

(80

)

(84

)

遞延税收利益

(315

)

(11

)

326

應計未收利息增加額

(71

)

(86

)

(156

)

其他資產減少(增加)

(141

)

(475

)

(92

)

遞延賠償負債增加(減少)額

60

(240

)

288

其他負債增加(減少)額

503

(1,412

)

1,637

出售已收回資產所得收益

(61

)

按業務活動提供(使用)的現金淨額

1,059

(672

)

3,363

投資活動的現金流量:

出售所得收益及可供出售的證券的到期日

19,364

1,926

27,712

購買可供出售的證券

(23,405

)

(12,953

)

(24,194

)

購置財產和設備

(288

)

(177

)

(1,397

)

購買貸款

(10,947

)

貸款來源和本金收款淨額

(23,295

)

(14,044

)

(21,242

)

收回先前沖銷的貸款

21

出售其他擁有的房地產所得

217

聯邦住房貸款銀行股票的淨贖回(購買)

747

(539

)

(842

)

向其他銀行出售計息定期存款所得收益

3,726

在其他銀行購買計息定期存款

(1,492

)

(1,243

)

投資活動使用的現金淨額

(23,130

)

(27,279

)

(31,936

)

來自籌資活動的現金流量:

現在的淨增長,活期存款,貨幣市場和儲蓄賬户

8,771

17,728

5,703

存款證淨增額

(1,601

)

7,157

(1,358

)

抵押人代管賬户增加(減少)

(175

)

(207

)

17

出售普通股的收益,淨額

25,099

ESOP購買的普通股

(2,385

)

短期FHLB墊款收益

216,752

85,475

51,500

長期FHLB墊款收益

19,050

10,262

短期FHLB預付款付款

(245,320

)

(63,500

)

(33,800

)

長期FHLB預付款付款

(12,000

)

(6,000

)

回購協議減少

(6,463

)

132

籌資活動提供的現金淨額

20,191

28,190

26,456

現金和現金等價物變動淨額

(1,880

)

239

(2,117

)

期初現金及現金等價物

5,889

5,650

7,767

期末現金及現金等價物

$

4,009

$

5,889

$

5,650

補充披露現金流動信息:

現金活動:

支付利息的現金

$

3,859

$

3,102

$

1,799

支付所得税的現金

85

603

非現金交易:

轉讓給其他房地產的貸款

66

非現金活動:

可供出售的投資的公允價值變動的影響:

可供出售的投資證券

1,354

(345

)

131

遞延税

(368

)

94

(52

)

其他綜合收入(損失)

986

(251

)

79

税率變動

36

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

49


第一海岸銀行

合併財務報表附註

1.

公司

所附合並財務報表包括第一海岸銀行(“公司”)、其全資子公司第一海岸銀行(“銀行”)和銀行全資子公司FSB服務公司的賬户。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

公司結構

該公司是聯邦特許控股公司的銀行(前命名為聯邦儲蓄銀行)。自2019年7月16日起,根據“共同儲蓄銀行重組計劃”和“股票發行計劃”(“重組計劃”),銀行重組為相互控股公司結構,公司完成了同時發行股票(統稱“重組:”)。在股票發行中,該公司總共出售了2,676,740股普通股,其中包括238,473股股份,以每股10.00美元的價格出售給第一海岸銀行員工持股計劃(簡稱“ESOP”)。此外,作為重組的一部分,該公司向該銀行的母公司MHC發行了3,345,925股普通股,以及60,835股普通股和150,000美元的現金給第一海洋社區基金會。(“基金會”),這是一個與改組有關的慈善基金會,專門支持在世界銀行當地社區開展業務的慈善組織。該公司普通股於2019年7月17日在納斯達克資本市場開始交易,代號為“FSEA”。根據重組計劃,銀行通過了一項員工持股計劃(“職工持股計劃”),該計劃從公司貸款中購買了238,473股普通股。重組後,本公司共發行和發行普通股6,083,500股,其中55%發行給MHC,44%出售給符合資格的銀行成員-職工持股計劃(ESOP), 和其他一些人在股票發行和1%的捐款給基金會。與發行有關的費用為160萬美元,並從股票發行所得中扣除。該銀行向客户提供全面的銀行和財富管理服務。銀行服務是該公司唯一的可報告業務部門,作為一個單一的戰略部門進行管理。

世行專注於以客户需求為中心的四項核心服務。核心服務包括住宅貸款、商業銀行、個人銀行和財富管理。世界銀行通過其五個全面服務分支機構的網絡提供全面的商業和消費銀行服務。

世界銀行主要從事吸引公眾存款和投資這些存款的業務。世界銀行將這些資金投資於各種類型的貸款,包括住宅和商業房地產,以及各種商業和消費貸款。銀行還將存款和借入的資金投資於投資證券。銀行存款由聯邦存款和保險公司(“FDIC”)按FDIC條例允許的最高金額投保。

公司在新罕布什爾州多佛的全面財富管理辦公室提供投資管理服務.為財富管理客户持有的資產不是本公司的資產,因此沒有反映在所附資產負債表中。

2.

重要會計政策摘要

提出依據

財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

50


估計數的使用

在按照公認會計原則編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,以影響報告的截至綜合資產負債表之日的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

特別容易發生變化的重大估計數涉及貸款損失備抵額的確定和遞延税資產的估值。

現金流動合併報表

為報告現金流量,現金包括原期限為90天或更短的銀行的現金和應付款項。

改敍

前一年財務報表中的某些數額可能已經重新分類,以符合本年度的列報方式。

可供出售的證券

可供出售的證券包括公司打算無限期持有但不一定到期日的債務證券。這些資產按公允價值記賬。這些資產的未變現持有損益扣除相關遞延所得税後,記入股東權益內的其他綜合收益(損失),並作為累計收入(損失)報告。對於任何公允價值低於其攤還成本價的債務證券,公司將確定其是否有意出售債務證券,或是否更有可能在收回其攤還成本價之前出售債務證券。如果符合任何條件,公司將確認對收益的全部減值費用。對於所有其他被視為暫時減值且不符合上述任何一項條件的債務證券,減值的信貸損失部分將在收益中確認為已實現的損失。與所有其他因素相關的非暫時性損害將記錄在其他綜合損失中.

出售可供出售的證券的損益是用特定的識別方法確定的.保費和折扣用利息法在利息收入中確認。折扣在到期日期間確認。如果適用的話,保費是在贖回期內確認的。否則,保費將在到期日期間確認。

其他銀行計息定期存款

該公司在其他銀行和信用社持有存款單,這些銀行和信用社在2019年12月31日和2018年12月31日由FDIC或國家信用社管理局(NCUA)投保。這些餘額是按成本計算的,證書的有效期最長為四年。

聯邦住房貸款銀行股票

聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票是按成本進行的,只能根據其現行的贖回政策出售給FHLB。公司根據FHLB股票中成本價的最終可收回性,審查其對FHLB資本存量的投資。根據對FHLB的最新分析,截至2019年12月31日,管理層認為其對FHLB股票的投資並不是暫時受損。

貸款

管理層有意圖和能力在可預見的將來持有或直至到期或還清的貸款,一般在其未償還本金餘額中按沖銷、貸款損失備抵、原始貸款的遞延貸款費用/費用淨額或未攤銷的溢價或購買貸款的折扣列報。未付本金餘額應計利息收入。

51


貸款利息的應計利息在貸款逾期90天即停止,如果提前到期,則確定減值。過去的應有地位是根據貸款的合同條款確定的。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款就不計利息。所有此類貸款應計但未收取的利息均與利息收入相抵。對於從這些貸款中收到的付款,利息按收付實現制記帳,或在未得到保證的情況下記作貸款本金減值,直到符合恢復應計制的資格為止。當所有到期的本金和利息都得到合理的保證時,貸款就會恢復權責發生制。

減值貸款利息收入的現金收入在必要的範圍內貸記本金,以消除對貸款淨賬面金額的可收性的懷疑。減值貸款利息收入的部分或全部現金收入,如果貸款的剩餘淨賬面金額被視為完全可收回,則確認為利息收入。如果以現金為基礎確認受損貸款的利息收入是適當的,則確認的收入數額僅限於按合同利率計算的貸款淨賬面金額所應計的收入。任何超過限額而未用於減少貸款淨賬面金額的現金利息付款,均作為沖銷的收回記錄,直至沖銷完全收回為止。

貸款費用和費用

貸款起始費和某些直接貸款來源成本在利息收入中被遞延和確認,作為對相關貸款期限內貸款收益的調整。未攤銷的遞延費用淨額和費用已列入合併資產負債表,並附有相關的貸款餘額。記入收入或貸項的金額包括在相關利息收入中。

貸款損失備抵

貸款損失備抵額的確定,是因為估計損失是通過記入收入的貸款損失備抵而發生的。當管理層認為貸款餘額無法收回時,貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。

貸款損失備抵由管理層定期評估。這一評價具有內在的主觀性,因為它需要在獲得更多信息後容易受到重大修訂的估計數。津貼包括一般部分、分配部分和未分配部分,詳見下文。

一般構成部分:

貸款損失津貼的一般組成部分是根據按下列貸款部分分層的定性因素調整的歷史損失經驗:商業房地產、多家庭、商業和工業、購置、開發和土地、一至四户住宅、住房權益貸款以及信貸和消費額度。管理層使用基於適當時間框架的歷史損失滾動平均數,以獲取每個貸款部門的相關損失數據。根據下列質量因素調整了這一歷史損失因數:拖欠率/趨勢;信貸質量趨勢;組合增長趨勢和集中;風險選擇和承保標準的變化以及貸款政策、程序和做法的其他變化的影響;貸款管理和工作人員的經驗/能力/深度;國家和地方經濟趨勢和條件。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的這兩年期間,與貸款損失備抵的一般部分有關的政策或方法沒有變化。

定性因素是根據每個貸款部門的不同風險特徵來確定的。與每個投資組合部分相關的風險特徵如下:

商業房地產貸款-這部分的貸款主要是在整個銀行的市場區域產生收入的財產.房地產產生的基本現金流受到經濟下滑的不利影響,空缺率的增加證明瞭這一點,而這反過來又將對這一部門的信貸質量產生影響。管理部門一般每年都會獲得租金名冊,並不斷監測這些借款人的現金流量。

多家庭貸款-這部分的貸款主要是在整個銀行的市場區域產生收入的財產.疲軟的經濟以及由此導致的消費和商業支出減少,將對這一部門的信貸質量產生影響。

52


商業和工業貸款期望從企業的現金流中得到回報。疲軟的經濟以及由此導致的消費和商業支出減少,將對這一部門的信貸質量產生影響。

購置、開發和土地貸款-這一部門的貸款主要包括投機性房地產開發貸款,這些貸款的付款來源於出售和(或)租賃財產。信用風險受成本超支、以適當價格賣出的時間和市場條件的影響。

一至四家庭住宅貸款--銀行通常不會以超過80%的貸款比率來發放或購買貸款,也不會發放次級貸款,而次級貸款是指以公平的艾薩克公司(FICO)的信用評分低於660分的貸款給借款人的貸款。這部分貸款一般由業主自住住宅物業擔保,還款主要取決於借款人個人的信貸質量,其次是抵押品的清算。經濟的整體健康狀況,包括失業率和房價,將對這一部門的信貸質量產生影響。

住房權益貸款和信貸額度-這部分中的所有貸款通常由業主佔用的住宅房地產的附屬留置權地位擔保,償還取決於借款人個人的信貸質量。經濟的總體健康狀況,包括失業率和住房價格,將對這一部門的信貸質量產生影響。

這部分的消費貸款包括有擔保和無擔保的消費貸款,包括存摺貸款、消費信貸額度、透支保護和消費者無擔保貸款。還款取決於借款人的信貸質量和現金流量。

分配的組成部分:

分配的部分涉及被歸類為減值的貸款。該銀行評估非應計貸款和某些貸款評級低於標準或更糟的減值.如果根據當前的信息和事件,銀行很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款,那麼貸款就被視為受損。管理層在確定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。

銀行可定期同意修改貸款合同條款。當一筆貸款被修改,並向遇到財政困難的借款人作出讓步時,這種修改被認為是一種有問題的債務重組(“TDR”)。所有發展中國家都被歸類為受損,因此須接受具體的損害審查。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,沒有發展報告。

減值貸款是根據貸款減值時按貸款實際利率折現的預期未來現金流量的現值來衡量的,或者作為一種實際的權宜之計,以貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴於抵押品)來衡量。一般來説,TDRs的減值是用貼現現金流法來衡量的,方法是按貸款修改前的合同利率折現預期現金流。被歸類為TDRs並隨後違約的貸款將被審查,以確定貸款是否應被視為依賴擔保品。在這種情況下,抵押品的價值與貸款的賬面價值之間的任何缺口都是通過將記錄的貸款投資與抵押品的公允價值減去出售成本來確定的。一般來説,所有其他受損貸款都是依賴擔保品,而減值是通過抵押品法來衡量的。所有非應計貸款均被視為減值貸款.當減值貸款的計量低於記錄的貸款投資時,減值通過貸款損失備抵入賬。當貸款或部分貸款被認為無法收回時,銀行將扣除任何已確認的貸款損失額。

53


未分配部分:

維持一個未分配部分,以涵蓋可能影響管理層估計可能損失的不確定因素。備抵的未分配部分反映了估算投資組合中分配和一般準備金的方法所使用的基本假設固有的不精確幅度。

在正常業務過程中,銀行承諾提供信貸、商業信用證和備用信用證。這類金融工具在資金到位或應付款時記錄在財務報表中。與這些承付款有關的信貸風險的評估方式類似於貸款損失備抵。表外承付款準備金包括在資產負債表中的其他負債中.2019年12月31日和2018年12月31日,無準備金貸款承付款準備金為18 000美元。資產負債表外信貸損失的相關備抵包括在綜合損益表中的非利息費用中。

土地、建築和設備

土地是按成本計算的。建築物和設備按成本計算,減去累計折舊。折舊是在資產的估計使用壽命或租賃期限內,按照直線法計算的,除非有合理的更新保證。維修和修理費用包括在業務費用中,而用於改進的主要支出則資本化和折舊。出售或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從相關賬户中刪除,任何損益均包括在收益中。

銀行人壽保險

銀行所有的人壽保險按現金返還價值反映在合併資產負債表上.保單的現金返還淨額以及收到的保險收益的變化反映在合併的收入報表上的非利息收入中,一般不需繳納所得税。本公司在購買人壽保險前及其後每年至少檢討保險公司的財務實力。任何一家保險公司的人壽保險以一級資本的15%為限,人壽保險保單在購買時的現金返還價值不得超過一級資本的25%。

金融資產的轉移和服務

在放棄對資產的控制權時,將整個金融資產、整個金融資產的一組或整個金融資產的參與權益的轉讓記為銷售。如果(1)資產已與公司分離,(2)受讓人獲得質押或交換所轉讓資產的權利,(3)公司不對所轉讓資產保持有效控制,則對被轉讓資產的控制權被視為已放棄。

在正常經營過程中,公司可轉讓全部貸款或部分金融資產,如參與貸款或政府擔保部分貸款。為了有資格獲得銷售待遇,貸款部分的轉讓必須符合參與利息的標準。如果不符合參與利息的標準,轉讓將作為擔保借款入賬。為了滿足參與利息的標準,貸款的所有現金流量必須按比例分配,每個貸款持有人的權利必須具有相同的優先權,除標準陳述和擔保外,貸款持有人不得向出讓人求助,任何貸款持有人均無權質押或交換全部貸款。

本公司為他人提供抵押貸款。還貸費收入在綜合收入報表中作為還貸費收入列報。這些費用是根據未付本金的合同百分比計算的,並在賺取時記作收入。與貸款還本付息有關的滯納金和輔助費是不重要的。

按揭服務權(“MSR”)最初作為資產入賬,並在貸款出售給保留償債權的第三方時按公允價值計量。MSR權利最初以公允價值記錄,使用貼現現金流模型計算未來淨服務收入估計數的現值。

公司按公允價值法入賬的MSR按公允價值在資產負債表上進行,在發生變化的期間,公允價值記錄在還貸費收入中。MSR公允價值的變化主要是由於估值投入、假設以及預期現金流量的收集和實現方面的變化。

54


廣告費用

廣告費用作為已發生的費用列支,並記在營銷費用內。

確定繳款計劃

在截至2019年12月31日的年度內,該公司贊助了一項401(K)定義的繳款計劃,該計劃主要針對所有僱員,根據該計劃,公司僱員可以選擇在符合國內收入服務限額的情況下為該計劃繳款。在前幾年中,該公司贊助了兩項401(K)定義繳款計劃,截至2018年12月31日,這些計劃被合併為一個確定的繳款計劃。該公司還根據計劃規定向符合條件的參與者作出了相應的和利潤分享的貢獻。

確定利益計劃

該公司參與了為金融機構制定的具有税務資格的固定福利養老金計劃(Penegra DB Plan)。根據1974年“僱員退休收入保障法”和“國內收入法”,賓特格拉銀行計劃作為一個多僱主計劃進行會計核算,並作為多僱主計劃運作。沒有任何集體談判協議要求對“五旬齋計劃”作出貢獻。

該公司的籌資政策是每年繳納一筆由彭特格拉銀行計劃精算師確定的不低於最低所需繳款額,也不超過聯邦所得税最高可扣減限額的繳款。繳款是根據個人僱主的經驗作出的。

補充行政退休計劃

公司與某些董事、現任和前任總裁以及某些高級官員簽訂無保留的補充行政福利協議。這些協議規定在退休或死亡後的若干年內分期支付補充退休金,並將固定數額的賠償記入負債賬户,按協議確定的利率賺取利息。公司確認在退休期間提供這些福利的費用。在每個計量日,應計累計金額等於預期向個人提供的福利當時的現值,以換取個人到該日的服務。

所得税

所得税準備金是根據資產和負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間的臨時差額目前應繳或可退還的所得税和遞延所得税計算的。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。

税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。資產和負債是為在所得税申報表中採取的不確定的税收頭寸或預期將採取的立場而設立的,因為根據該頭寸的技術優點,這些頭寸被判定不符合“更有可能的--而不是--不”的門檻。與不確定的税收狀況有關的估計利息和罰款(如適用)包括在所得税準備金中。截至2019年12月31日,該公司已評估了在提交的納税申報單上所採取的立場以及對其税收狀況的潛在影響。該公司的結論是,在2019年12月31日,不存在不確定的税收狀況。

在確定所得税、遞延税資產和負債的備抵以及根據遞延税淨資產記錄的任何必要的估值備抵時,需要作出管理判斷。這一過程包括總結因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債被列入綜合資產負債表。然後,管理層評估遞延税資產從未來的應税收入中收回的可能性,並在我們的管理層認為不可能收回的情況下,確定評估備抵額。如果我們在一段時期內設立或調整一項估價津貼,費用或福利將在綜合收入報表中的税收準備金內記錄。

55


綜合收入

會計原則一般要求確認的收入、支出、損益列入淨收入。雖然資產和負債的某些變化作為合併資產負債表股東權益部分的一個單獨組成部分報告,但這些項目以及淨收入都是綜合收入的組成部分。其他綜合收入包括可供出售的證券的未實現損益。

每股收益

每股基本收益是指普通股股東可獲得的收入,除以在此期間發行的普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益的計算方式類似於每股基本收益,但已發行普通股的加權平均數量增加,包括如果在此期間發行所有可能稀釋的普通股等價物將已發行的增量普通股數量(用國庫法計算)。按每股收益計算,未分配的職工持股不被視為已發行股票。

風險和不確定性

本行與本行的固定收益養卹金計劃,投資於各種投資證券。投資證券面臨着各種風險,如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券有關的風險水平,投資價值的變化至少有可能在短期內發生,這種變化可能對綜合資產負債表或損益表中報告的數額產生重大影響。

3.

最近發佈並通過了會計公告

2019年採用的會計準則

作為一家“新興成長型公司”,如“創業公司(就業)法”第1章所界定的,該公司選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或重新發布的會計公告,直到這些聲明適用於私營公司。因此,公司的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。截至2019年12月31日,由於過渡期延長,公司合併財務報表的可比性沒有顯著差異。該公司作為“新興成長型公司”的地位將在下列較早日期結束:(一)該公司財政年度的最後一天,其年總收入為10.7億美元(經通貨膨脹調整)或更多;(二)該公司在公司首次公開發行生效五週年之後的財政年度的最後一天;(三)該公司在前三年期間發行超過10億美元不可兑換債務的日期;或(Iv)根據證券及交易委員會規例,該公司被視為“大型加速登記人”的日期(一般而言,非聯營公司持有的投票權及無表決權權益最少7億元)。

2014年5月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了對會計準則編纂(“ASC”)第606節“與客户訂立合同的收入”的修正,辦法是發佈會計準則更新版(“ASU”)2014-09年“與客户簽訂合同的收入”。本ASU的指導意見影響到與客户訂立轉讓貨物或服務合同或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體,除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如保險合同或租賃合同)。指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。指南提供了實現核心原則所應遵循的步驟。實體應披露足夠的信息,使財務報表用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。需要與客户簽訂合同的定性和定量信息,以及從成本中識別出的判斷和資產的重大判斷和變化,以獲得或履行合同。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。對ASU 2015-14的修正將ASU 2014-09年對非公共企業實體的生效日期推遲一年,至2018年12月15日以後開始的年度報告期。

自2019年1月1日起,該公司採用了這一ASU,採用了修正的回顧性方法,對被認為必要的開户股本進行了累積效應調整。我們的收入包括金融資產和金融負債的淨利息收入(被明確排除在ASU 2014-09年度範圍之外)和非利息收入。這一ASU沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

56


我們的大部分創收交易不受ASC 606約束,包括我們的貸款、信用證、投資證券等金融工具產生的收入,以及與我們的抵押貸款服務活動相關的收入。我們在ASC 606範圍內的創收活動在我們的收入綜合報表中作為非利息收入的組成部分列出如下:

客户服務費收入是在我們的履約義務完成時確認的,一般是每月進行賬户維護服務,或者交易已經完成(例如電匯、借記卡交易或自動取款)。這種履行義務的付款一般是在履行義務時收到的。

投資服務費-這是投資諮詢服務的費用,一般是根據所管理資產的市場價值計算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日,管理的主要資產總額分別約為4930萬美元和3910萬美元。我們的財富管理集團FSB財富管理公司通過提供投資服務來幫助個人和家庭建立和保存他們的財富,投資管理小組利用各種投資產品管理投資組合。該集團還提供全面服務的經紀業務,提供股票、共同基金、人壽保險和年金產品.

2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,“金融工具-總體(825-10):金融資產和金融負債的確認和計量”。本“會計準則”的修正案涉及金融工具的承認、計量、列報和披露的某些方面,並對公認會計原則作了以下有針對性的改進:

1.

要求股本投資(根據權益會計方法核算的投資或導致被投資企業合併的投資除外)按公允價值與公允價值的變動進行計量,公允價值確認為淨收入;然而,一個實體可以選擇計量在成本減去減值(如果有的話)成本減去減值時對同一發行人的相同或類似投資而言,因有序交易中的明顯價格變化而產生的任何增減變化。

2.

簡化股權投資的減值評估,而不需要容易確定的公允價值,要求進行定性評估以確定減值。當質量評估表明存在減損時,要求實體以公允價值計量投資。

3.

取消要求公共商業實體披露用於估計按資產負債表攤銷成本計量的金融工具的公允價值的方法和重要假設的要求。

4.

要求公共商業實體在為披露目的衡量金融工具的公允價值時使用退出價格概念。

5.

要求單位在其他綜合收益中,按照金融工具的公允價值選項,選擇按公允價值計量負債時,將因特定工具信用風險的變化而產生的負債公允價值總變動部分分開列報。

6.

要求在資產負債表或所附財務報表附註中按金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債。

7.

明確説明單位應當結合該單位的其他遞延納税資產,對與可供出售的證券有關的遞延税金進行評估。

該ASU的修訂於2019年1月1日通過,並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年8月,FASB發佈ASU 2016-15“現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類”。本會計準則為某些現金收入和現金付款的分類提供指導,以便在現金流量表中列報,並在2018年12月15日以後的財政年度開始時對非公共企業實體有效。該ASU於2019年1月1日通過,並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

57


2016年11月,FASB發佈ASU 2016-18“現金流量表(主題230):限制性現金”。這一會計準則要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此,在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時,通常稱為限制性現金等價物或限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。此ASU適用於2018年12月15日以後財政年度開始的非公共企業實體。該ASU於2019年1月1日通過,並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年3月,FASB發佈了題為“報酬-退休福利(主題715):改進定期養卹金淨成本和定期退休後淨福利成本”的ASU 2017-07。此ASU旨在改進定期淨養老金成本和淨定期退休後福利成本的列報方式。本ASU的修訂要求僱主在同一項或多項中報告服務費用構成,作為有關僱員在此期間提供的服務所產生的其他補償費用。淨收益成本的其他組成部分需要在損益表中單獨列報。自2018年12月15日起,ASU修正案對非公有商業實體的年度期和2019年12月15日以後的年度期中期均有效。允許提前收養。本指南於2019年1月1日通過,對公司的合併財務報表沒有重大影響。

最近的會計公告

2020年2月,金融會計準則委員會發布了ASU 2020-2,“金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據證券交易委員會工作人員會計公報第119號和第2016-02號會計準則更新(租約)相關生效日期對證券交易委員會段落的修正(主題842)”。本ASU根據FASB編纂主題326發佈SEC SAB主題第119號,增加了一個SEC段落,並更新了編纂部分,以更改主題842的生效日期。該ASU主要詳細介紹了SEC工作人員在計量和記錄以攤銷成本記錄的金融資產信貸損失備抵時,註冊人應履行和記錄的事項。

2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-1,“投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)--澄清了主題321、主題323和T 815(新興問題工作隊的共識)之間的相互作用”,其中澄清了股票證券、權益法投資和某些衍生工具會計準則之間的相互作用。本會計準則對公共實體從2020年12月15日開始的財政年度和從2021年12月15日開始的財政年度的所有其他實體生效。允許提前收養。預計本ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12“所得税(主題740):簡化所得税會計”。這一ASU通過刪除特定的技術例外,簡化了所得税的核算。該指南不需要公司分析(1)期間內税收分配增量方法的例外情況,(2)在外國投資所有權發生變化時計算基礎差異的例外情況,以及(3)今年迄今超過預期損失的中期所得税中的例外情況是否適用於某一特定時期。本ASU的修正案在2021年12月15日以後的財政年度對非公有商業實體有效。允許提前收養。預計本ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,“專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”,以提高利益攸關方對專題326各項修正的認識,並澄清公司向新標準過渡時的某些指導領域。

2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842):生效日期、”最後確定適用於私營公司而非營利組織的各種生效日期延期,以及適用信貸損失(CECL)、租約和套期保值標準的某些較小的報告公司。ASU 2016-13年的生效日期“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”被推遲到2022年12月15日以後的年份。ASU 2016-02年度“租約(主題為842)”和ASU 2017-12“對衝活動會計目標改進”的生效日期推遲到2020年12月15日以後的年份。

58


2017年3月,FASB發佈了題為“應收賬款-不可退款的費用和其他費用”(分題310-20):購買的可贖回債務證券的溢價攤銷“177-08年”的ASU。本ASU的修正案縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期。具體來説,這些修訂規定保費須攤銷至最早的開户日期。這些修訂不要求對以折扣方式持有的證券進行會計變更;折價繼續攤銷至到期日。修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度內的非公有制企業。允許提前收養,包括在過渡時期收養。如果一個實體在一個臨時期間及早通過了修正案,任何調整都應反映在該財政年度開始時,其中包括該臨時期間。該公司選擇從2017年12月31日起採用這一指南。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02年度的“租賃(主題為842)”。根據新的指南,承租人必須在資產負債表上確認所有租賃期限超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營,分類影響到損益表中的費用確認模式。2019年7月17日,FASB批准了一項建議,將小型報告公司的這一標準的實施推遲一年,從2020年12月15日開始。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃,承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法,並有某些實際的權宜之計。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10,“專題842,租約的編纂改進”,力求澄清ASU 2016-02關於更新的某些方面和ASU 2018-11的“租約(主題842)-定向改進”,後者為ASU通過後的比較報告提供了過渡救濟。該公司目前沒有超過12個月的租約。公司預計這些華碩不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13,為以攤銷成本和可供出售的債務證券計量的金融資產製定了新的信貸減值標準。ASU要求以攤銷成本(包括貸款和持有至到期日債務證券)計量的金融資產按預計收取的淨額列報,計入預計在資產剩餘壽命內發生的信貸損失,而不是發生損失。ASU要求可供出售的債務證券的信貸損失作為備抵,而不是直接減記。對新確認的金融資產(某些已購買資產除外)的信貸損失的計量以及隨後的信貸損失備抵額的變動記在損益表中,作為預計將收取的數額的變動。ASU最初將於2020年12月15日以後的財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內生效。2018年11月,FASB發佈了題為“專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”的ASU 2018-19,將非公共商業實體的實施日期延長一年,並澄清經營租賃應收款不屬於會計準則編纂專題326的範圍。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04“對專題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進”,以提高利益攸關方對修正案的認識,並加快對編纂工作的改進。2019年5月,FASB發行了ASU 2019-05,“金融工具-信貸損失”。, 專題326.“這一ASU解決了某些利益攸關方的關切,提供了一種選擇,不可撤銷地選擇某些金融資產的公允價值選擇,以前是按攤銷成本計算的。對這些實體而言,有針對性的過渡救濟將提供一種辦法,使類似金融資產的計量方法保持一致,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡救濟還可減少一些實體遵守“2016-13更新”修正案的費用,同時仍向財務報表用户提供有用的決定信息。209年10月16日,FASB批准了一項建議,將小型報告公司的這一標準的實施推遲到2022年12月15日以後的幾年。允許提前收養。然而,在通過後,公司將在指南生效的第一個報告期內將標準規定作為對股本的累積效應調整。公司採用後,預計計算貸款損失備抵的程序和程序將發生變化,包括假設和估計數的變化,以便考慮貸款存續期內的預期信貸損失與目前採用所受損失模式的會計做法相比較。該公司正在審查ASU 2016-13的要求,並正在制定和實施程序和程序,以確保其在通過之日完全符合修正案。目前,該公司預計貸款損失備抵將因實施這一ASU而增加;然而,在其評估完成之前,增加的幅度將是未知的。

59


2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的改變”。這一會計準則股的目的是通過便利明確交流公認公認會計原則所要求的對每個實體財務報表用户最重要的信息,提高財務報表附註中披露信息的效力。本ASU的修正案在2019年12月15日以後的財政年度對所有實體有效。本ASU一經發布,即允許早日通過。允許實體在發佈本ASU時儘早採用任何已刪除或修改的披露,並將額外披露的通過推遲到生效之日。修正案取消了公允價值等級第1和第2級之間轉讓的披露要求、公允價值等級之間轉移時間的政策以及三級公允價值計量的估值程序。此外,修正案修改了對某些實體的投資披露要求,這些實體計算資產淨值和計量不確定度。最後,修正案增加了關於經常性三級公允價值計量的其他綜合收入中未實現損益變化的披露要求,以及用於制定三級計量的重大無形投入的範圍和加權平均數。關於未實現損益變動的修正, 用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數以及計量不確定度的敍述説明應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。預計本ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月,FASB發佈ASU 2018-14,“補償-退休福利-定義福利計劃-一般(分議題715-20)”。這一會計準則股的目的是通過便利明確交流公認公認會計原則所要求的對每個實體財務報表用户最重要的信息,提高財務報表附註中披露信息的效力。本ASU的修正案在2021年12月15日以後的財政年度對非公有商業實體有效。允許提前收養。修正案修改了對擔保人確定福利、養卹金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本ASU的修正案應追溯適用於提出的所有期間。預計本ASU的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

4.

其他銀行計息定期存款

截至2019年12月31日,該公司的存單到期日期如下:

(千美元)

2019年12月31日

2020

$

2021

249

2022

1,739

2023

747

2024

$

2,735

60


5.

可供出售的證券

截至2019和2018年12月31日,可供出售的證券的攤銷成本和公允價值以及相應的未實現損益總額如下:

2019年12月31日

攤銷

成本

毛額

未實現

收益

毛額

未實現

損失

公平

價值

(千美元)

美國政府支持的企業義務

$

9,000

$

11

$

(14

)

$

8,997

美國政府機構小企業管理

SBA擔保的池

2,760

(20

)

2,740

FHLMC

986

(6

)

980

住宅按揭證券

3,186

4

(2

)

3,188

市政債券

28,138

800

(58

)

28,880

$

44,070

$

815

$

(100

)

$

44,785

2018年12月31日

攤銷

成本

毛額

未實現

收益

毛額

未實現

損失

公平

價值

(千美元)

美國政府支持的企業義務

$

24,219

$

8

$

(500

)

$

23,727

住宅按揭證券

1,375

(48

)

1,327

市政債券

14,489

39

(139

)

14,389

$

40,083

$

47

$

(687

)

$

39,443

按合同期限分列的2019年12月31日可供出售證券的攤銷成本和公允價值如下。實際到期日將與合同期限不同,因為借款人可能有權贖回或預支債務,有或不加催繳或預付罰款。

2019年12月31日

攤銷

成本

公允價值

(千美元)

一年至五年後到期

$

8,000

$

7,987

五年至十年後到期

2,840

2,861

十年後到期

26,298

27,029

美國政府資助企業總數

債務和市政債券

37,138

37,877

由SBA擔保的美國政府機構小型企業池

2,760

2,740

FHLMC發行的抵押貸款義務

986

980

住房貸款抵押證券

3,186

3,188

共計

$

44,070

$

44,785

截至十二月三十一日止的年度,可供出售證券的銷售收益及已實現損益總額如下:

十二月三十一日

2019

2018

2017

(千美元)

銷售收入

$

7,450

$

1,547

$

24,969

已實現收益毛額

72

6

262

已實現損失毛額

(23

)

(7

)

(84

)

已實現淨收益(損失)

$

49

$

(1

)

$

178

61


以下是未實現虧損投資的未實現虧損毛額和公允價值摘要,按投資類別和單個證券連續處於未實現虧損狀況的時間分列,分別為2019年12月31日和2018年12月31日。

少於12個月

超過12個月

共計

電話號碼

證券

公平

價值

未實現

損失

電話號碼

證券

公平

價值

未實現

損失

公平

價值

未實現

損失

(千美元)

2019年12月31日

美國政府贊助

企業義務

2

$

1,995

$

(5

)

1

$

1,991

$

(9

)

$

3,986

$

(14

)

美國政府機構

企業管理池

由SBA擔保

2

2,740

(20

)

2,740

(20

)

抵押抵押

FHLMC

1

980

(6

)

980

(6

)

住宅抵押

支持證券

1

999

(2

)

999

(2

)

市政債券

8

4,052

(58

)

4,052

(58

)

14

$

10,766

$

(91

)

1

$

1,991

$

(9

)

$

12,757

$

(100

)

2018年12月31日

美國政府贊助

企業義務

4

$

4,937

$

(32

)

15

$

16,781

$

(468

)

$

21,718

$

(500

)

住宅抵押

支持證券

1

1,328

(48

)

1,328

(48

)

市政債券

13

6,013

(62

)

9

4,051

(77

)

10,064

(139

)

18

$

12,278

$

(142

)

24

$

20,832

$

(545

)

$

33,110

$

(687

)

在評估投資是否經歷了暫時的下降時,管理層評估了與成本相比的下降幅度、公允價值低於成本的時間和程度、發行人的基本信譽、當年所顯示的公允價值和未來公允價值估計數。總的來説,管理層得出的結論是,與市場利率和當前經濟狀況相比,息票利率有所下降。該公司不打算出售有未實現損失的投資,而且更有可能的是,在收回這些投資的攤銷成本基礎之前,銀行將不被要求出售這些投資。根據對基本發行人的財務狀況、當前趨勢和經濟狀況的評估,管理層認為,截至2019年12月31日,除了暫時價值下跌以外,沒有任何證券遭受過其他損失。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有一個州或政治部門發行的股份佔該行可供出售證券的總公允價值的10%以上。

6.

貸款

世行的貸款活動主要是在新罕布什爾州多佛及其周邊地區及其分行周邊地區進行的。世界銀行提供商業房地產貸款、多家庭5+住房單元貸款、商業和工業貸款、購置、開發和土地貸款、1-4家庭住房貸款、住房權益貸款以及信貸和消費貸款。銀行發放的大部分貸款都是以房地產為抵押的。房地產、商業和建築貸款借款人履行還款承諾的能力和意願一般取決於借款人地理區域和一般經濟中房地產部門的健康狀況。

62


截至12月31日,貸款如下:

十二月三十一日

2019

十二月三十一日

2018

(千美元)

商業地產

$

70,194

$

63,853

多家族(MF)

4,888

4,928

工商業(C+I)

24,676

21,990

購置、開發和土地(ADL)

18,844

15,580

1-4家庭住宅(RES)

213,322

201,759

住房權益貸款和信貸額度(HELOC)

10,123

11,151

消費者(CON)

1,752

1,295

貸款總額

343,799

320,556

遞延貸款費用淨額

1,056

866

貸款損失備抵

(2,875

)

(2,806

)

貸款共計,淨額

$

341,980

$

318,616

按投資組合部分分列的截至12月31日、2019年、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年貸款損失準備金(“全部”)的交易摘要如下:

(千美元)

CRE

MF

C+I

ADL

力士

HELOC

未分配

共計

餘額,2016年12月31日

$

424

$

46

$

178

$

200

$

1,312

$

249

$

24

$

244

$

2,677

貸款損失準備金

(57

)

(15

)

(9

)

137

317

(179

)

(14

)

(20

)

160

沖銷

(34

)

(34

)

回收

1

1

2017年12月31日

367

31

169

303

1,629

70

11

224

2,804

2017年12月31日

367

31

169

303

1,629

70

11

224

2,804

貸款損失準備金

193

(9

)

62

(215

)

(36

)

(1

)

(5

)

11

沖銷

回收

1

1

2

2018年12月31日

560

22

232

88

1,593

69

7

235

2,806

2018年12月31日

560

22

232

88

1,593

69

7

235

2,806

貸款損失準備金

221

1

151

57

(108

)

(17

)

27

(232

)

100

沖銷

(35

)

(17

)

(52

)

回收

2

18

1

21

2019年12月31日結餘

$

781

$

23

$

350

$

145

$

1,503

$

52

$

18

$

3

$

2,875

截至2019年12月31日和2018年12月31日,按投資組合分列的貸款和所有貸款信息概述如下:

(千美元)

CRE

MF

C+I

ADL

力士

HELOC

未分配

共計

2019年12月31日

個別評估減值

$

109

$

$

996

$

$

66

$

$

$

$

1,171

綜合評估減值

70,085

4,888

23,680

18,844

213,256

10,123

1,752

342,628

共計

$

70,194

$

4,888

$

24,676

$

18,844

$

213,322

$

10,123

$

1,752

$

$

343,799

都與貸款有關

個別評估減值

$

$

$

$

$

$

$

$

$

綜合評估減值

781

23

350

145

1,503

52

18

3

2,875

共計

$

781

$

23

$

350

$

145

$

1,503

$

52

$

18

$

3

$

2,875

2018年12月31日

個別評估減值

$

244

$

$

1,267

$

$

68

$

$

$

$

1,579

綜合評估減值

63,609

4,928

20,723

15,580

201,691

11,151

1,295

318,977

共計

$

63,853

$

4,928

$

21,990

$

15,580

$

201,759

$

11,151

$

1,295

$

$

320,556

都與貸款有關

個別評估減值

$

$

$

$

$

$

$

$

$

綜合評估減值

560

22

232

88

1,593

69

7

235

2,806

共計

$

560

$

22

$

232

$

88

$

1,593

$

69

$

7

$

235

$

2,806

63


以下是截至2019年12月31日按投資組合部分分列的過去到期貸款的賬齡分析:

30-59天

60-89天

90+天

逾期應付總額

電流

貸款總額

非應計

貸款

(千美元)

CRE

$

$

$

$

$

70,194

$

70,194

$

MF

4,888

4,888

C+I

996

996

23,680

24,676

996

ADL

18,844

18,844

力士

19

66

85

213,237

213,322

66

HELOC

10,123

10,123

1,752

1,752

$

$

19

$

1,062

$

1,081

$

342,718

$

343,799

$

1,062

以下是截至2018年12月31日按投資組合部分分列的過去到期貸款的賬齡分析:

30-59天

60-89天

90+天

逾期應付總額

電流

貸款總額

非應計

貸款

(千美元)

CRE

$

93

$

$

$

93

$

63,760

$

63,853

$

MF

4,928

4,928

C+I

21,990

21,990

ADL

15,580

15,580

力士

255

68

323

201,436

201,759

68

HELOC

100

100

11,051

11,151

1,295

1,295

$

448

$

$

68

$

516

$

320,040

$

320,556

$

68

截至2019年12月31日和2018年12月31日止贖過程中,沒有住宅房地產抵押貸款。

64


下表提供截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度減值貸款的資料:

(千美元)

記錄

載運

價值

無薪

校長

平衡

相關

津貼

平均

記錄

投資

利息

收入

公認

2019年12月31日

沒有記錄的相關津貼:

CRE

$

$

$

$

$

MF

C+I

996

1,057

344

36

ADL

力士

66

66

67

HELOC

減值貸款總額

$

1,062

$

1,123

$

$

411

$

36

2018年12月31日

沒有記錄的相關津貼:

CRE

$

$

$

$

112

$

MF

C+I

ADL

470

力士

68

68

34

3

HELOC

減值貸款總額

$

68

$

68

$

$

616

$

3

2017年12月31日

沒有記錄的相關津貼:

CRE

$

$

$

$

$

MF

C+I

ADL

1,203

1,203

407

36

力士

54

6

HELOC

減值貸款總額

$

1,203

$

1,203

$

$

461

$

42

信用質量信息

世界銀行對其商業地產、多家庭、商業和工業以及收購、開發和土地貸款採用10級內部貸款評級制度。住宅房地產、房屋淨值貸款以及信貸和消費貸款被認為是“合格”評級貸款,直到它們成為拖欠貸款。一旦拖欠,貸款可以評級為8,9或10,視情況而定。

評級為1至6的貸款:這些類別的貸款被認為是低至平均風險的“合格”評級貸款。

貸款評級為7:這類貸款被視為“特別提到”。這些貸款開始顯示出潛在的疲軟跡象,並受到管理層的密切監督。

貸款評級為8:這類貸款被視為“不合格”。一般來説,如果貸款受到債務人和(或)抵押品的當前淨值和支付能力的保護不足,則被視為不符合標準。如果不糾正這一弱點,世界銀行很可能會蒙受一些損失。

評級為9的貸款:這類貸款被認為是“可疑的”。被歸類為可疑的貸款具有分類不合標準所固有的所有弱點,其另一個特點是,根據現有的事實,這些弱點使收回或清算完全成為可能,這是非常值得懷疑和不可能的。

65


評級為10的貸款:這類貸款被認為是無法收回的(“損失”),其價值太小,無法作為貸款繼續使用,因此應予以償還。

世界銀行每年或在需要時,正式審查所有商業和工業、商業地產、購置、開發和土地貸款以及多家庭貸款的評級。世界銀行定期聘請一個獨立的第三方審查這些部門內很大一部分貸款,並評估其商業貸款部門的信貸風險管理做法。管理層將這些審查的結果作為年度審查過程和總體信用風險管理的一部分。

在季度的基礎上,如果所有住宅房地產貸款和房屋權益貸款出現拖欠,世行會正式對其評級進行審查。用於確定評級的標準包括貸款與價值比率和拖欠天數。

以下是截至2019年12月31日按投資組合部分分列的貸款內部風險評級:

(千美元)

經過

特製

提及

不合標準

共計

CRE

$

70,085

$

$

109

$

70,194

MF

4,888

4,888

C+I

22,208

2,166

302

24,676

ADL

18,844

18,844

力士

213,256

66

213,322

HELOC

10,123

10,123

1,752

1,752

共計

$

341,156

$

2,166

$

477

$

343,799

以下是截至2018年12月31日按投資組合部分分列的貸款內部風險評級:

(千美元)

經過

特製

提及

不合標準

共計

CRE

$

62,873

$

736

$

244

$

63,853

MF

4,928

4,928

C+I

20,700

23

1,267

21,990

ADL

15,580

15,580

力士

201,435

256

68

201,759

HELOC

11,151

11,151

1,295

1,295

共計

$

317,962

$

1,015

$

1,579

$

320,556

世行的某些董事和執行幹事以及他們擁有重大所有權利益的公司在2019年、2018年和2017年期間是世界銀行的客户。截至2019、2018年和2017年12月31日,這些貸款活動如下:

十二月三十一日

(千美元)

2019

2018

2017

未償還貸款-期初

$

4,483

$

4,369

$

4,560

本金付款

(412

)

(308

)

(424

)

預付款

1,160

422

233

未償還貸款-期末

$

5,231

$

4,483

$

4,369

7.

貸款服務

為其他人提供的貸款不包括在所附的綜合資產負債表中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,此類貸款的未付本金餘額分別為4 930萬美元和4 920萬美元。這些貸款基本上都是由世界銀行提供的,並在無追索權的基礎上出售給第三方,並保留了還本付息權。這些保留的服務權利被記錄為一種服務資產,最初以公允價值入賬(更多信息見附註16資產和負債公允價值)。抵押貸款服務權利餘額的變化記錄在公司綜合收益表中的還貸費收入中。

66


世行的抵押貸款服務活動包括向借款人收取本金、利息和代管款項;代借款人繳納税款和保險;監督拖欠和執行止贖程序;對投資者的本金和利息進行核算和匯出。截至12月31日、2019、2018年和2017年的貸款還本付息收入分別為41,000美元、131,000美元和232,000美元,包括滯納金和輔助費。手續費收入記錄在銀行綜合收益表中的還貸費收入中,銀行的住房抵押貸款投資者貸款服務組合主要由集中在銀行市場區域的固定利率貸款組成。

以下是截至2019和2018年12月31日止的抵押貸款服務權活動概述。

(千美元)

2019

2018

餘額,年初

$

479

$

473

淨增加

61

47

公允價值因假設變化而發生的變化

(143

)

(41

)

年終餘額

$

397

$

479

2019年12月31日的公允價值是以9.50%的貼現率、13.08%的預付速度和2.48%的加權平均違約率確定的。2018年12月31日的公允價值以9.50%的貼現率、8.58%的預付速度和3.00%的加權平均違約率確定。抵押貸款償債權包括在所附的綜合資產負債表上的其他資產中。

8.

土地、建築物和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日,土地、建築和設備如下:

(千美元)

十二月三十一日

2019

十二月三十一日

2018

土地

$

995

$

995

建築

3,167

3,167

改善樓宇及租契

3,812

3,786

傢俱、固定裝置和設備

4,094

3,837

12,068

11,785

減去累計折舊

(6,730

)

(6,204

)

$

5,338

$

5,581

9.

存款

截至2019年12月31日和2018年12月31日,存款構成如下:

(千美元)

十二月三十一日

2019

十二月三十一日

2018

現在和活期存款

$

115,024

$

109,580

貨幣市場存款

65,611

60,952

儲蓄存款

39,962

41,294

250 000美元及以上定期存款

13,481

13,325

少於25萬美元的定期存款

47,538

49,295

$

281,616

$

274,446

截至2019年12月31日,定期存款的期限如下:

(千美元)

共計

2020

$

48,334

2021

8,140

2022

3,644

2023

462

2024

439

$

61,019

67


截至2019年12月31日和2018年12月31日,定期存款中沒有經紀存款。

10.

借款

聯邦住房貸款銀行(FHLB)

向聯邦住房和聯邦法律局借款的摘要如下:

2019年12月31日

本金

到期日

利率

(千美元)

$

44,907

2020

1.77%至2.19%-固定

2,262

2022

0.00%-固定

18,800

2024

0.00%至1.69%-固定

250

2028

0.00%-固定

$

66,219

2018年12月31日

本金

到期日

利率

(千美元)

$

73,475

2019

2.54%至2.68%-固定

2,262

2022

0.00%-固定

$

75,737

所有從FHLB借款的擔保都是由合格抵押品擔保的,主要是住宅抵押貸款和某些美國政府支持的抵押證券,總額相當於未償還的預付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行在FHLB的可用未用借款能力分別約為8,170萬美元和7,210萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世行在FHLB擁有足夠的抵押品以支持其債務,並符合FHLB的抵押品質押計劃。

上述截至2019年12月31日的預付款包括1 000萬美元的長期預付款,利率為1.39%,可由聯邦住房管理局在2020年3月5日及其後每季度收回,300萬美元的長期預付款,利率為1.69%,可在2020年5月26日由FHLB收回,長期墊款為500萬美元,利率為1.65%,可由FHLB於2020年10月28日收回。2019年12月31日和2018年12月31日的貸款分別包括330萬美元和230萬美元通過FHLB的“新英格蘭就業計劃”獲得的預付款,其中某些符合條件的小企業貸款可以創造或保留就業機會,擴大婦女、少數族裔或老牌企業,或以其他方式刺激新英格蘭社區的經濟,利率為0%。

截至2019年12月31日,世行與FHLB有一筆隔夜信貸額度,金額可能高達300萬美元。此外,世界銀行還向兩家代理銀行提供了500萬美元的無擔保聯邦基金貸款額度。所有這些信貸工具的全部餘額在2019年12月31日可用。

11.

所得税

所得税支出的現行和遞延部分包括截至2019、2018和2017年12月31日終了年度的下列部分:

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

聯邦制

國家

共計

聯邦制

國家

共計

聯邦制

國家

共計

(千美元)

電流

$

(24

)

$

150

$

126

$

202

$

41

$

243

$

332

$

43

$

375

遞延

(76

)

(239

)

(315

)

(11

)

(11

)

326

326

$

(100

)

$

(89

)

$

(189

)

$

191

$

41

$

232

$

658

$

43

$

701

68


所得税總費用與適用於所得税前收入的美國聯邦所得税税率計算的數額不同。造成這些差異的原因如下:

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

%

税前

收入

金額

%

税前

收入

金額

%

税前

收入

(千美元)

計算“預期”税費用

$

(56

)

(21.0

)%

$

276

21.0

%

$

548

34.0

%

州税,扣除聯邦税收優惠

(102

)

(38.1

)

32

2.5

28

1.8

博利收入

(23

)

(8.6

)

(25

)

(1.9

)

(39

)

(2.4

)

估價津貼

103

38.4

免税證券收入

(120

)

(44.8

)

其他

9

3.4

(51

)

(3.9

)

(95

)

(5.9

)

税法費用

259

16.0

$

(189

)

(70.7

)%

$

232

17.7

%

$

701

43.5

%

截至2019年12月31日和2018年12月31日遞延税資產和負債的組成部分如下:

十二月三十一日

2019

十二月三十一日

2018

(千美元)

遞延税款資產:

貸款損失備抵

$

795

$

776

可供出售的證券

174

遞延賠償協議

465

422

貢獻結轉

206

國家税收抵免結轉

156

其他

45

48

小計

1,667

1,420

減:估價津貼

(103

)

遞延税款資產共計

1,564

1,420

遞延税款負債:

折舊

(227

)

(258

)

可供出售的證券

(194

)

預付費

(24

)

(16

)

遞延貸款始發費

(286

)

(236

)

抵押服務權

(107

)

(131

)

遞延税款負債總額

(838

)

(641

)

遞延税資產淨額,包括在其他資產中

$

726

$

779

公司慈善捐款結轉遞延税資產的計算是基於2019年12月31日大約761 000美元的慈善捐款結轉。截至2019年12月31日,已確定這一慈善捐款結轉的部分收益在到期前不可能實現。因此,為這一遞延税款資產提供了103 000美元的估值備抵。這種遞延税收資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生。“國內收入聯邦税法”(“税法”)將任何一年的慈善捐款扣減額限制為應納税收入的10%,計算時不考慮慈善捐款、某些特殊扣減、運營虧損淨收益和資本損益回扣。然而,“守則”允許公司將多餘的慈善捐款結轉到緊接其後的五年中的每一年,但在這些年中,每年都有10%的限制。因此,該公司將有六年的時間來利用2019年12月31日的慈善捐款結轉。如果結轉期內的應税收入估計數有所減少或增加,今後可調整這一遞延淨資產的估值備抵額。截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的所有其他遞延税資產均未被估值備抵額減少,因為管理層認為,這些遞延税資產的全部數額更有可能實現。

69


截至2019年12月31日和2018年12月31日,新罕布什爾州營業淨虧損結轉額分別為91.9萬美元和20.2萬美元,將分別於2029年和2028年到期。此外,該公司還有一個新罕布什爾州企業税收抵免結轉126,000美元,將於2029年到期。

公司基準年貸款損失的税收準備金約為230萬美元。如果儲備金的任何部分用於吸收貸款損失以外的目的,則實際使用的數額(僅限於準備金數額)的約150%將在使用當年徵税。由於該公司打算將儲備金僅用於支付貸款損失,因此沒有提供大約627 000美元的遞延税款負債。

該公司在2019年12月31日或2018年12月31日沒有任何不確定的納税狀況,需要權責發生制或披露。公司將利息和罰款記錄為所得税費用的一部分。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年份沒有利息或罰款記錄。

該公司的所得税申報表須接受聯邦和州税務當局的審查和審查。世界銀行目前開放供國內税務局根據適用的法定時限對2016年12月31日至2019年12月31日終了的年度進行審計。接受國家税務機關審查的年份因司法管轄權而異;2016年之前沒有任何年份是開放的。

2017年12月22日,税法頒佈。除其他規定外,税法將歷史上的企業所得税税率從2017年12月31日開始的課税年度的35%降至21%。“税法”要求對公司遞延税資產和負債進行重新估價,以考慮降低公司税率和本立法其他規定的未來影響。由於公司於2017年12月31日對遞延税資產和負債進行了重新估值,該公司在2017年確認了約259,000美元的一次性所得税支出。

12.

僱員福利

員工持股計劃

作為股票發行的一部分,公司制定了第一個海岸銀行員工持股計劃(“ESOP”),為符合條件的公司僱員提供持有公司股票的機會。職工持股計劃是一項符合税務條件的退休計劃,為公司僱員提供福利.繳款根據補償分配給符合條件的參與人,但須受聯邦限額的限制。公司採用本金和利息的方法來確定發行股票的金額。截至2038年,承諾每年發行的股票數量約為12,000股。

職工持股計劃通過一筆相當於普通股總購買價格100%的貸款,為其購買238,473股股票提供了資金。職工持股受託人將主要通過銀行在剩餘的19.5年貸款期限內向職工持股計劃繳納的款項償還貸款。截至2019年12月31日,職工持股債務的剩餘本金餘額為230萬美元。

根據適用的會計要求,公司在根據計劃承諾將暫記帳户中的股票從暫記帳户中釋放時,將僱員持股計劃的補償費用記錄為股票的公平市價。2019年12月31日終了年度與職工持股計劃有關的補償費用總額為109 000美元。

十二月三十一日

2019

職工持股計劃持有的股票包括:

分配

承諾分配

11,924

未分配

226,549

共計

238,473

截至2019年12月31日,未分配股份的公允價值約為210萬美元。

70


401(K)計劃

在截至2019年12月31日的年度內,該公司贊助了一項401(K)定義的繳款計劃,該計劃主要針對所有僱員,根據該計劃,公司僱員可以選擇在符合國內收入服務限額的情況下為該計劃繳款。在前幾年中,該公司贊助了兩項401(K)定義繳款計劃,截至2018年12月31日,這些計劃被合併為一個確定的繳款計劃。該公司還根據計劃規定向符合條件的參與者作出了相應的和利潤分享的貢獻。該公司截至12月31日、2019年、2018年和2017年的捐款分別為174,000美元、116,000美元和133,000美元。

養卹金計劃

該公司參與了為金融機構制定的具有税務資格的固定福利養老金計劃(Penegra DB Plan)。根據1974年“僱員退休收入保障法”和“國內收入法”,賓特格拉銀行計劃作為一個多僱主計劃進行會計核算,並作為多僱主計劃運作。沒有任何集體談判協議要求對“五旬齋計劃”作出貢獻。Penegra DB計劃是“國內收入法”第413(C)節規定的單一計劃,因此,所有資產都是所有負債的後盾。因此,根據Penegra DB計劃,參與僱主的繳款可用於向其他參與僱主的參與人提供福利。

截至2019年7月1日,基金狀況(計劃資產公允價值除以供資目標)如下:

2019年估值報告

92.61

%

(1)

(1)

計劃資產的公允價值反映了截至2019年6月30日收到的任何繳款。

根據截至2019年7月1日的賓特格拉DB計劃的供資狀況,截至2019年12月31日,尚未實施或尚未實施任何資金改進計劃或恢復計劃。在截至2019年12月31日的一年中,世行對賓特格拉銀行計劃的捐款總額為27萬美元,不超過2018年6月30日終了的計劃年度對五旬齋銀行計劃的捐款總額的5%。

養卹金計劃截至12月31日、2019、2018和2017年的支出總額分別為270 000美元、374 000美元和312 000美元,並列入所附綜合財務報表的薪金和僱員福利。該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的幾年中沒有向賓特格拉DB計劃支付附加費。

從2018年12月31日起,該公司頒佈了“五旬齋計劃”的“硬性凍結”,取消了參與者未來所有與服務相關的應計項目。在此頒佈之前,該公司保持了“軟凍結”狀態,繼續為其積極參與者提供與服務相關的應計項目,而沒有新的參與者被允許進入賓特格拉DB計劃。該公司估計,在截至2020年12月31日的一年中,捐款額約為270,000美元。

補充行政退休計劃

薪金延續計劃

該公司為現任和前任總裁維持無保留的補充退休計劃。該計劃規定在退休或死亡後的若干年內分期支付補充退休金。截至12月31日、2019年和2018年12月31日與補充退休計劃有關的記錄負債分別為590 000美元和565 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中,用於確定公司債務的貼現率為5.00%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中,現任總統的工資增長率預計為5%。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,該薪金退休計劃的費用分別為80 000美元、95 000美元和215 000美元。

該公司為其前任總裁維持了一項無保留的補充退休計劃。該計劃於2018年5月終止,前總統退休後全額支付餘額。截至2019、2018年和2017年12月31日,該退休計劃的費用分別為-0美元、25,000美元和53,000美元。

71


行政補充退休計劃

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司前總裁補充退休計劃的記錄負債分別為17.1萬美元和20.7萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,用於確定公司債務的貼現率為6.25%。截至2019、2018年和2017年12月31日,這一補充計劃的費用分別為10,000美元、12,000美元和14,000美元。

核準方法-分裂美元計劃

該公司為前總裁/董事制定了一項分紅計劃。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,與這一補充行政福利協議有關的記錄負債分別為33,000美元和58,000美元。截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日,這一補充計劃的費用分別為(26,000美元)、(20,000美元)和(20,000美元)。

遞延董事補充退休計劃

公司為符合條件的董事制定了補充退休計劃,根據公司服務年數提供每月福利,但須遵守協議中規定的某些限制。這些未來付款的現值是在估計服務期間內累積的。截至12月31日、2019年和2018年與該計劃有關的負債估計數分別為581 000美元和562 000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,用於確定公司債務的貼現率為6.25%。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年年底,補充退休計劃支出總額分別為90 000美元、55 000美元和74 000美元。

此外,該公司有一個延期董事的收費計劃,允許董事會成員推遲收取本應支付給他們的費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,遞延董事費用總額分別為233 000美元、154 000美元和88 000美元。

13.

其他綜合收入(損失)

公司將某些項目列為“其他綜合收入(損失)”,並在包含其他綜合收入(損失)的所有年度綜合財務報表中反映綜合收入總額。

以下是2019年、2018年和2017年其他綜合(損失)收入累計調整數的彙總:

截至12月31日的年度,

重新分類調整

2019

2018

2017

受影響線路項目

在損益表中

(千美元)

(收益)證券損失

可供出售

$

(49

)

$

1

$

(178

)

證券收益(虧損),淨收益

税收效應

13

71

所得税(福利)費用

$

(36

)

$

1

$

(107

)

淨(損失)收入

保險費攤銷淨額

證券

$

103

$

131

$

166

債務證券利息

税收效應

(28

)

(36

)

(66

)

所得税(福利)費用

$

75

$

95

$

100

淨(損失)收入

14.

具有表外風險、承付款和意外費用的金融工具

為了滿足客户的融資需求,銀行在正常的業務過程中加入了具有表外風險的金融工具。這些金融工具包括承諾提供貸款、未墊付貸款資金和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸風險因素。這些票據的合同金額反映了世界銀行在特定類別的金融工具中的參與程度。

銀行在金融工具另一方未履行貸款承諾和備用信用證的情況下遭受信貸損失的風險,由這些票據的合同金額表示。世行在做出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與資產負債表上的工具相同。

72


貸款來源承諾是向客户提供貸款的協議,條件是不違反合同規定的任何條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款,並可能要求支付費用。由於許多承付款預計將在未動用的情況下到期,承付款總額不一定代表未來所需現金。銀行對每個客户的信譽進行逐案評估.如果銀行在發放信貸時認為有必要,所獲得的擔保品數額是根據管理層對借款人的信用評估得出的。抵押品持有的情況各不相同,但一般包括抵押貸款的擔保權益。

備用信用證是銀行為保證客户對第三方的履約而發出的有條件的承諾。簽發信用證所涉及的信貸風險基本上與向客户提供貸款所涉及的風險相同。

截至12月31日,具有表外信用風險的金融工具的名義金額大致如下:

(千美元)

十二月三十一日

2019

十二月三十一日

2018

未預付部分貸款

$

36,111

$

34,396

承付款貸款

12,625

12,692

備用信用證

120

278

在正常經營過程中,銀行可能會受到各種法律程序的制約。管理部門在與法律顧問協商後認為,這些程序產生的負債(如果有的話)對合並資產負債表或綜合收入報表不會產生重大影響。

銀行根據與分行有關的長期經營租約承擔義務.該租約將於2020年6月到期,今後的租金約為16 000美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,租賃費用總額為31 996美元。

銀行必須在聯邦儲備銀行以現金或存款的形式維持某些準備金餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行遵守了所需準備金餘額,分別約為270萬美元和200萬美元。

15.

監管事項

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的制約。為確保資本充足而制定的量化措施要求世界銀行保持最低數額和比率(見下表)。截至2019年12月31日,貨幣主計長辦公室的最新通知將世界銀行歸類為資本,並根據監管框架立即採取糾正行動。如下表所列,銀行必須保持最低資本數額和比率,才能歸類為資本狀況良好的銀行。自從管理層認為通知改變了銀行的類別以來,沒有任何條件或事件。管理層認為,截至2011年12月31日、2019年和2018年12月31日,世行滿足了其所受的所有資本充足率要求,包括這些日期的資本保護緩衝區。

隨着2019年1月1日的全面實施,巴塞爾銀行監管委員會為美國銀行制定的資本準則(“巴塞爾III資本規則”)要求銀行保持(1)至少4.5%的普通股一級資本與風險加權資產的最低比率,外加2.5%的“資本保護緩衝”(有效地導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率至少為7.0%);(2)第一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%,加上資本保護緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%),(Iii)總資本(即一級加二級)對風險加權資產的最低比率至少為8.0%,加上資本保護緩衝(實際上導致最低總資本比率10.5%)和(Iv)最低槓桿率4.0%,按一級資本與平均季度資產的比率計算。資本保護緩衝器旨在吸收經濟壓力期間的損失,有效地提高最低要求的風險加權資本比率。銀行機構的普通股一級資本與風險加權資產的比率低於有效最低水平,將面臨股利、股票回購和補償方面的限制。

73


下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日世界銀行根據“巴塞爾III資本規則”規定的實際資本比率和所需資本比率。所提出的最低要求資本數額包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的最低所需資本水平,其依據是“巴塞爾協議三資本規則”的分階段規定,以及截至2019年1月1日“巴塞爾第三項資本規則”完全分階段實施時的最低要求資本水平。資本水平必須被認為具有良好的資本化,其基礎是迅速採取糾正行動條例,並對其進行了修正,以反映“巴塞爾第三資本規則”下的變化。

最小值

資本

最低資本

資本所需

充足+資本

守恆緩衝器

實際

要求

全分階段

金額

比率

金額

比率

金額

比率

(千美元)

截至2019年12月31日

資本總額(對風險加權資產)

$

49,259

18.52

%

$

21,278

8.00

%

$

27,928

10.50

%

一級資本(對風險加權資產)

46,321

17.41

15,961

6.00

22,611

8.50

一級資本(對平均資產)

46,321

11.41

16,236

4.00

16,236

4.00

普通股一級(對風險加權資產)

46,321

17.41

11,971

4.50

18,621

7.00

最小值

資本

最小值

好起來

資本化

及時糾正

實際

要求

行動條款

金額

比率

金額

比率

金額

比率

(千美元)

截至2018年12月31日

資本總額(對風險加權資產)

$

36,044

14.41

%

$

20,011

8.0

%

$

25,012

10.0

%

一級資本(對風險加權資產)

33,192

13.27

15,008

6.0

20,009

8.0

一級資本(對平均資產)

33,192

8.68

15,296

4.0

19,118

5.0

普通股一級(對風險加權資產)

33,192

13.27

11,256

4.5

16,258

6.5

最低資本

資本所需

充足+資本

守恆緩衝器

最低資本

資本所需

充足+資本

實際

巴塞爾協議第三階段

進度表

守恆緩衝器

全分階段

金額

比率

金額

比率

金額

比率

(千美元)

截至2018年12月31日

資本總額(對風險加權資產)

$

36,044

14.41

%

$

24,701

9.875

%

$

26,264

10.5

%

一級資本(對風險加權資產)

33,192

13.27

19,698

7.875

21,261

8.5

一級資本(對平均資產)

33,192

8.68

15,296

4.000

15,296

4.0

普通股一級(對風險加權資產)

33,192

13.27

15,946

6.375

17,509

7.0

74


16.

資產和負債公允價值

公允價值的確定

資產或負債的公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該公司使用的價格和投入,是當前的計量日期,包括在市場動盪時期。在市場混亂時期,許多工具的價格和投入的可觀測性可能會降低。這一條件可能導致文書從一個級別重新分類到另一個級別。公允價值是根據市場報價來確定的。然而,在許多情況下,公司的各種資產和負債沒有報價。在沒有報價的情況下,公允價值是基於現金流量現值或其他估值技術的估計數。這些技術受到所使用的假設,包括貼現率和未來現金流量估計數的重大影響。因此,公允價值估計數可能無法在文書的立即結算中實現。

該公司根據資產和負債的交易市場以及用來確定公允價值的假設的可觀察性和可靠性,將其資產和負債按公允價值分為三個級別進行分類。

第一級-一級投入是指活躍市場中報告實體有能力在計量日訪問的相同資產或負債的報價(未經調整)。

第二級-二級投入是指不包括在第一級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

三級-三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。

對資產和負債而言,公允價值是基於對公允價值計量具有重要意義的最低可觀察投入水平。

一般來説,公允價值是根據市場報價(如果有的話)計算的。如果這樣的市場報價是不可得的,公允價值是基於模型的,這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。公司的估值方法可能會產生公允價值的計算結果,而這種計算可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。雖然管理層認為公司的估值方法是適當的,並與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值,可能導致在報告日對公允價值的不同估計。此外,自列報日期以來,所報告的公允價值數額沒有得到全面重新估值,因此,資產負債表日期之後的公允價值估計數可能與此處提出的數額有很大不同。下文對按公允價值計量的資產和負債採用的估價方法作了更詳細的説明。下文説明按公允價值計量的工具所使用的估價方法,以及按照估價等級對這類工具進行的一般分類。這些估值方法適用於公司所有金融資產和按公允價值計算的2019和2018年12月31日金融負債。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公允價值等級之間沒有重大轉移。

金融資產和金融負債:按公允價值定期計量的金融資產和金融負債包括:

可供出售的證券:該公司對美國政府贊助的實體債券的投資、由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池、FHLMC發行的抵押抵押貸款義務、抵押支持證券和其他市政債券通常被歸入公允價值等級的第二級。對於這些證券,公司可從獨立定價服務獲得公允價值計量。公允價值計量考慮的可觀測數據可能包括報告的交易、交易商報價、市場利差、現金流量、美國國債收益率曲線、交易水平、市場共識提前支付速度、信貸信息以及該工具的條款和條件。

按揭服務權利:公允價值是基於一個估值模型,該模型計算了未來服務收入估計數的現值。估值模型採用利率、提前還款速度和違約率假設,市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用這些假設,這些假設可根據現有市場數據加以驗證(更多信息見附註7貸款服務)。這些假設對變化本質上是敏感的,因為這些不可觀測的輸入並不是基於活躍市場的報價或其他可觀察到的。

75


下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年按公允價值定期計量的金融資產,並按用於計量公允價值的公允價值等級中的估值投入水平分列:

共計

一級

2級

三級

2019年12月31日

(千美元)

抵押服務權

$

397

$

$

$

397

可供出售的證券:

美國政府支持的企業義務

8,997

8,997

美國政府機構小型企業

由SBA擔保的管理池

2,740

2,740

FHLMC

980

980

按揭證券

3,188

3,188

市政債券

28,880

28,880

$

45,182

$

$

44,785

$

397

共計

一級

2級

三級

(2018年12月31日)

(千美元)

抵押服務權

$

479

$

$

$

479

可供出售的證券:

美國政府支持的企業義務

23,727

23,727

按揭證券

1,327

1,327

市政債券

14,389

14,389

$

39,922

$

$

39,443

$

479

參見附註7貸款服務,用於確定12月31日、2019年和2018年12月31、2019和2018年公允價值的3級項目及相關投入和假設的前滾。

某些金融資產和金融負債是在非經常性基礎上以公允價值計量的;也就是説,這些工具不按公允價值持續計量,而是在某些情況下受到公允價值調整(例如,有證據表明存在減值)。在報告所述期間,以公允價值計量的金融資產在非經常性基礎上可能包括按相關抵押品的公允價值報告的某些受損貸款。公允價值是使用評估的抵押品價值來衡量的,必要時由管理層根據對特定財產的不可觀測的輸入進行調整。然而,可觀測數據的選擇取決於重大判斷,而且往往會根據判斷進行調整,以便使可觀測數據具有可比性,並考慮時間、財產狀況、利率和其他市場因素對現值的影響。此外,商業房地產評估經常涉及預計現金流量的貼現,而現金流量本身就依賴於無法觀察到的數據。因此,房地產抵押品相關的非經常性公允價值計量調整一般被歸類為三級。

用於支持商業貸款的其他抵押品的公允價值估計通常基於市場上無法觀察到的假設,因此這種估值被歸類為三級。在報告所述期間,按公允價值計量的金融資產也包括為出售而持有的貸款。供出售的住宅按揭貸款以較低的成本或公允價值入賬,因此是以非經常性的公允價值計算。待售貸款的公允價值是用現金流量貼現分析來估算的,採用目前向信貸質量相近的借款人提供的利率,幷包括在三級貸款中。

76


截至2019年12月31日,該公司唯一以公允價值衡量的非經常性資產是一筆已被確認為部分減記的貸款。這種減值貸款按基本抵押品的公允價值報告,減去估計的銷售成本。該公司將受損貸款歸類為公允價值等級中的三級。擔保品價值是根據對從第三方獲得的類似財產的評估得出的二級投入來估算的,但可以調整,因此可歸類為三級。沒有根據2018年12月31日標的抵押品公允價值重新計量和按公允價值報告的受損貸款。

以下概述2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的非經常性資產:

 

報告日期的公允價值計量,使用:

(千美元)

共計

報價

在活動中

市場

完全相同

1級資產

顯着

其他

可觀察

投入-主要等級2

顯着

看不見

投入-第3級

(一九二零九年十二月三十一日)

減值貸款

$

996

$

$

$

996

(2018年12月31日)

減值貸款

$

$

$

$

以下是2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的三級資產的估值方法和不可觀測的投入摘要:

(千美元)

公允價值

估價技術

不可觀測輸入

(一九二零九年十二月三十一日)

減值貸款

$

996

抵押品的市場法評估

銷售成本準備金

(2018年12月31日)

減值貸款

$

非金融資產和非金融負債:公司無非金融資產或非金融負債,按公允價值定期計量。按非經常性公允價值計量的非金融資產通常包括某些止贖資產,這些資產在最初確認後,通過貸款損失備抵沖銷,按公允價值重新計量和報告;某些止贖資產,在最初確認後,通過計入其他非利息費用的減記,按公允價值重新計量。截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有止贖資產。

ASC主題825“金融工具”要求披露金融資產和金融負債的公允價值,包括未按公允價值定期或非經常性地計量和報告的金融資產和金融負債。上文討論了在經常性或非經常性基礎上以公允價值計量的金融資產和金融負債公允價值的估算方法。ASU 2016-01要求公共商業實體在為披露目的衡量金融工具的公允價值時使用退出價格概念。退出價格概念是一種以市場為基礎的公允價值計量方法,即在計量日出售資產或轉移本金市場上的負債(或在沒有主市場時最有利的市場)的價格。2019年12月31日,貸款的公允價值按退出價格估算,其中包括信貸、流動性和市場化因素的折扣。這與2018年12月31日公佈的以入場價為基礎的公允價值是不可比擬的。

77


非公允價值金融工具公允價值概述

截至十二月三十一日,該公司金融工具的估計公允價值及相關賬面或名義金額如下:

載運

金額

公平

價值

一級

2級

三級

(千美元)

2019年12月31日

金融資產:

現金和銀行應付款項

$

4,009

$

4,009

$

4,009

$

$

其他銀行計息定期存款

2,735

2,735

2,735

聯邦住房貸款銀行股票

2,971

2,971

2,971

銀行人壽保險

4,267

4,267

4,267

貸款淨額

341,980

336,847

336,847

應計未收利息

1,235

1,235

1,235

金融負債:

存款

$

281,616

$

281,707

$

220,596

$

61,111

$

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

66,219

66,060

66,060

抵押人税務代管

586

586

586

(2018年12月31日)

金融資產:

現金和銀行應付款項

$

5,889

$

5,889

$

5,889

$

$

其他銀行計息定期存款

6,461

6,461

6,461

聯邦住房貸款銀行股票

3,718

3,718

3,718

銀行人壽保險

4,156

4,156

4,156

貸款淨額

318,616

307,582

307,582

應計未收利息

1,164

1,164

1,164

金融負債:

存款

$

274,446

$

258,446

$

196,481

$

61,965

$

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

75,737

75,541

75,541

抵押人税務代管

761

761

761

78


17.

業務季度業績(未經審計)

2019年季度

第四

第三

第二

第一

(單位:千,除每股數據外)

利息及股息收入

$

3,875

$

3,921

$

3,886

$

3,766

利息費用

856

891

1,067

1,029

淨利息和股息收入

3,019

3,030

2,819

2,737

貸款損失準備金

75

25

貸款損失備抵後的淨利息收入

2,944

3,030

2,794

2,737

非利息收入

427

444

358

303

非利息費用

3,207

4,307

2,933

2,858

所得税(福利)費用前的收入(損失)

164

(833

)

219

182

所得税(福利)費用

21

(220

)

6

4

淨收入(損失)

$

143

$

(613

)

$

213

$

178

分享數據:

平均股未付,基本

5,856,951

4,833,426

N/A

N/A

未發行股票,稀釋

5,856,951

4,833,426

N/A

N/A

每股基本收益(虧損)

$

0.02

$

(0.13

)

N/A

N/A

稀釋後每股收益(虧損)

$

0.02

$

(0.13

)

N/A

N/A

2018年季度

第四

第三

第二

第一

(單位:千,除每股數據外)

利息及股息收入

$

3,774

$

3,605

$

3,502

$

3,383

利息費用

930

830

757

628

淨利息和股息收入

2,844

2,775

2,745

2,755

貸款損失備抵(信貸)

(100

)

30

30

40

貸款損失備抵後的淨利息收入

2,944

2,745

2,715

2,715

非利息收入

436

373

341

400

非利息費用

2,980

2,783

2,756

2,838

所得税準備金前的收入

400

335

300

277

所得税準備金

69

62

46

55

淨收益

$

331

$

273

$

254

$

222

分享數據:

平均股未付,基本

N/A

N/A

N/A

N/A

未發行股票,稀釋

N/A

N/A

N/A

N/A

每股基本收益

N/A

N/A

N/A

N/A

稀釋每股收益

N/A

N/A

N/A

N/A

79


18.

母公司精簡財務報表

有關第一海岸銀行的財務資料如下:

壓縮資產負債表

十二月三十一日,

2019

(千美元)

資產

第一海岸銀行持有的現金

$

9,965

第一海岸銀行的投資

44,613

第一海岸銀行ESOP貸款

2,195

遞延税資產

103

其他資產

190

總資產

$

57,066

股東權益

股東權益

$

57,066

股東權益總額

$

57,066

簡明損益表

截止年度

十二月三十一日,

2019

(千美元)

慈善基金會捐款

$

758

所得税前利益和權益損失

第一海岸銀行未分配淨收入

(758

)

所得税利益

(103

)

未分配淨收入中權益前淨虧損

第一海岸銀行

(655

)

第一海岸銀行未分配淨收入的權益

576

淨損失

$

(79

)

80


現金流量表

截止年度

十二月三十一日,

2019

(千美元)

業務活動現金流量:

淨損失

$

(79

)

調整數,以核對淨損失與現金淨額

業務活動所用:

第一海岸銀行未分配淨收入

(576

)

遞延税收利益

(103

)

普通股對第一海岸的貢獻

社區基金會公司

609

其他資產增加

(190

)

業務活動使用的現金淨額

(339

)

投資活動產生的現金流量:

對第一海岸銀行的資本捐助

(12,600

)

ESOP貸款,扣除本金

(2,195

)

投資活動使用的現金淨額

(14,795

)

通過籌資活動獲得的現金流量:

發行普通股的收益

25,099

籌資活動提供的現金淨額

25,099

現金淨增額

9,965

年初現金

年終現金

$

9,965

81


獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

第一海岸銀行

關於財務報表的意見

我們已審計了附帶的第一海岸銀行及其附屬公司的合併資產負債表。

(原為聯邦儲蓄銀行及其附屬機構)(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日

綜合收入、綜合收入、股東權益變動和現金流量表

截至2019年12月31日止的三年期間的每一年及合併後的有關附註

財務報表(統稱財務報表)。我們認為,

公平地,在所有重要方面,公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及

在截至年底的三年期間,它們每年的業務結果和現金流量

2019年12月31日,按照美國普遍接受的會計原則

美國。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是

根據我們的審計,對公司的財務報表發表意見。我們是公共會計

在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司

根據美國聯邦證券法和

證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們

計劃並進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在的合理保證。

重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要,我們也不需要

對財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們

需要了解財務報告的內部控制,但不是為了

就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

因此,我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務重大錯報風險的程序。

報表,無論是由於錯誤或欺詐,並執行程序,以應對這些風險。諸如此類

程序包括在測試的基礎上審查有關財務數額和披露情況的證據

陳述。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所作的重大估計。

以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信

審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Baker Newman&Noyes LLC

自2011年以來,我們一直擔任公司的審計師。

緬因州波特蘭

(二零二零年三月二十七日)

82


項目9.

會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.

管制和程序

在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,第一海岸銀行在本報告所述期間結束時評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。

在截至2019年12月31日的季度內,我們的內部控制沒有發生任何重大影響,或相當可能對第一海岸銀行財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,原因是證券交易委員會為新上市公司規定的過渡期。

項目9B.

其他資料

沒有。

83


第III部

項目10.

董事、執行幹事和公司治理

第一海岸銀行通過了一項道德守則,適用於其首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長或履行類似職能的人。“道德守則”的副本可在第一海洋銀行的投資者關係部分查閲,網址為www.first seaccastbank.com,標題為“治理-治理文件”。

這些章節標題為“將由股東表決的業務項目-第1項董事選舉”、“與董事和執行官員有關的其他信息”和“第一海洋銀行2020年股東年度會議最終代理聲明(”委託書“)中的”公司治理“。

項目11.

行政薪酬

委託書中標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的部分所包含的信息以參考方式納入其中。

項目12.

某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

(a)

根據股票補償計劃授權發行的證券

截至2019年12月31日,我們沒有任何補償計劃(員工持股計劃除外),根據該計劃,第一海岸銀行的股票證券可以發行。

(b)

某些受益所有人的擔保所有權

本項所要求的信息在此通過引用代理聲明中標題為“股票所有權”的部分而被納入。

(c)

安全管理所有權

本項所要求的信息在此通過引用代理聲明中標題為“股票所有權”的部分而被納入。

(d)

控制的變化

第一海岸銀行的管理人員不知道任何安排,包括任何人對第一海岸銀行證券的任何質押,這些證券的運作可能在稍後日期導致註冊人的控制權發生變化。

項目13.

某些關係和相關交易,以及董事獨立性

本項所要求的信息在此參考委託書中標題為“與董事和執行幹事有關的其他信息-與某些相關人員的交易”和“公司治理”的章節。

項目14.

首席會計師費用及服務

本項所要求的信息在此以委託書標題“股東表決的商業項目-批准獨立註冊會計師事務所”一節納入。

84


第IV部

項目15.

證物及財務報表附表

3.1

“第一海岸銀行章程”(參閲2019年9月30日終了期間第10-Q號表格季度報告表3.1),該章程於2019年11月14日提交證券交易委員會(SEC)。

3.2

“第一海岸銀行附例”(參閲2019年9月30日終了期間第10-Q號表格季報表3.2),該附例已於2019年11月14日提交證券交易委員會(SEC)

4.1

第一海岸銀行普通股證書表格(參考2019年7月16日向證券交易委員會提交的第一海岸銀行表格8-A的登記聲明表4.1)

4.2

第一海岸銀行根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明

10.1

聯邦儲蓄銀行與JamesR.Brannen之間的僱傭協議(參見第一海濱銀行表格S-1的註冊聲明表10.2),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.2

聯邦儲蓄銀行與理查德·M·多諾萬之間的就業協議(參見第一份海岸銀行表格S-1的登記表表10.3),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.3

聯邦儲蓄銀行與JamesR.Brannen之間的工資延續協議(參見第一海濱銀行表格S-1登記表表10.4所示,最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂))†

10.4

聯邦儲蓄銀行與JamesO‘Neill之間的工資延續協議(參見第一海岸銀行表格S-1的註冊聲明表10.5),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.5

聯邦儲蓄銀行與JamesO‘Neill之間的補充退休人員醫療和牙科福利協議(參見第一海岸銀行表格S-1的註冊聲明表10.6),最初於2019年3月13日提交給證券交易委員會(經修訂)†

10.6

董事遞延費用計劃(參閲第一海岸銀行表格S-1的註冊聲明表10.7,最初於2019年3月13日提交證券交易委員會,經修訂)†

10.7

聯邦儲蓄銀行與Patricia A.Barbour之間的補充董事退休協議(參見第一海岸銀行表格S-1的註冊聲明表10.8),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.8

聯邦儲蓄銀行與馬克·P·博蘭格之間的補充董事退休協議(參見第一海洋銀行表格S-1的註冊聲明表10.9),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.9

聯邦儲蓄銀行與MichaelJ.Bolduc之間的補充董事退休協議(參見第一海洋銀行表格S-1的註冊聲明表10.10),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.10

聯邦儲蓄銀行與JamesJalbert之間的補充董事退休協議(參見第一海濱銀行表格S-1的註冊聲明表表10.11),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.11

聯邦儲蓄銀行與ThomasJ.Jean之間的補充董事退休協議(參見第一海濱銀行表格S-1的註冊聲明表10.12),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.12

聯邦儲蓄銀行與EricaA.Johnson之間的補充董事退休協議(參見第一海洋銀行表格S-1的登記聲明表表10.13),最初於2019年3月13日提交給證券交易委員會(經修訂)†

85


10.13

聯邦儲蓄銀行與Paula J.Reid之間的補充董事退休協議(參見第一海洋銀行表格S-1的註冊聲明表10.14,最初於2019年3月13日提交證券交易委員會,經修訂)†

10.14

聯邦儲蓄銀行與珍妮特·西爾維斯特之間的補充董事退休協議(參見第一海洋銀行表格S-1登記聲明表表10.15),最初於2019年3月13日提交證券交易委員會(經修訂)†

10.15

聯邦儲蓄銀行與Dana C.Lynch之間的董事費用延續協議(參見第一海洋銀行表格S-1的註冊聲明表10.16,最初於2019年3月13日提交證券交易委員會,並經修訂)†

10.16

聯邦儲蓄銀行與JamesH.Schulte之間的董事費用延續協議(經修訂後於2019年3月13日向證券交易委員會提交的第一家銀行表格S-1的註冊聲明附件10.17)†

21

註冊官的附屬公司

23

貝克紐曼和諾耶斯有限責任公司的同意

31.1

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對總裁和首席執行官的認證

31.2

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對高級副總裁和首席財務官的認證

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的總統和首席執行官證書

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的高級副總裁和首席財務官的認證

101

公司2019年12月31日終了財政年度10-K表的下列材料,以XBRL格式編制:(一)綜合資產負債表,(二)綜合損益表,(三)綜合收益報表,(四)股東權益變動綜合報表,(五)現金流動綜合報表,(六)綜合財務報表附註。

管理合同或薪酬計劃或安排。

項目16.

表格10-K摘要

不適用。

86


簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。

第一海岸銀行

日期:2020年3月27日

通過:

/S/James R.Brannen

詹姆斯·布蘭寧

總裁兼首席執行官

(正式授權的代表)

根據1934年證券交易所的要求,本報告由下列人員代表註冊人並以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/James R.Brannen

總裁、首席執行官和主任

(二零二零年三月二十七日)

詹姆斯·布蘭寧

(特等行政主任)

 

S/Richard M.Donovan

高級副總裁兼首席財務官

(二零二零年三月二十七日)

理查德·M·多諾萬

(首席財務主任)

/S/Dana C.Lynch

 

董事會主席

 

(二零二零年三月二十七日)

戴娜·林奇

 

 

 

 

/S/Thomas J.Jean

 

董事會副主席

 

(二零二零年三月二十七日)

託馬斯·瓊

 

 

 

 

/S/Patricia A.Barbour

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

帕特里夏·巴布爾

 

 

 

 

/S/Michael J.Bolduc

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

邁克爾·博爾杜克

 

/s/Mark P.Boulanger

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

馬克·P·博蘭格

 

/s/James Jalbert

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

詹姆斯·賈伯特

 

/S/Eric A.Johnson

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

埃麗卡·約翰遜

 

/S/珍妮特·西爾維斯特

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

珍妮特·西爾維斯特

 

/S/Paula J.Williamson-Reid

 

導演

 

(二零二零年三月二十七日)

寶拉·威廉姆森-裏德

87