美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
2019年12月31日終了的財政年度
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
為了過渡時期,從轉軌時期開始,從轉軌時期開始
佣金檔案編號:001-32587
ALTIMMUNE公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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20-2726770 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
910 Clopper路,201s套房,蓋瑟斯堡,MD |
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20878 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號
(240) 654-1450
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 |
ALT |
納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果登記人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告,則用檢查標記表示。
通過檢查標記表明,註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),以及(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告;(2)是的,在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
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加速過濾器 |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。
根據註冊人在納斯達克全球市場的收盤價2.38美元(2019年6月28日),非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為28,792,136美元。
截至2020年3月26日,註冊官的普通股有15361660股,每股票面價值為0.0001美元。
ALTIMMUNE公司
表格10-K年度報告
目錄
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頁 |
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第一部分 |
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第1項 |
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商業 |
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第1A項. |
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危險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的工作人員意見 |
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項目2. |
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特性 |
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64 |
項目3. |
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法律程序 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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第二部分 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
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項目6. |
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選定財務數據 |
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項目7. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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項目7A. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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項目8. |
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財務報表和補充數據 |
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項目9. |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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108 |
項目9A. |
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管制和程序 |
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108 |
項目9B. |
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其他資料 |
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108 |
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第III部 |
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項目10. |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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109 |
項目11. |
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行政薪酬 |
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項目12. |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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121 |
項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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122 |
項目14. |
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首席會計師費用及服務 |
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123 |
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第IV部 |
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項目15. |
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證物及財務報表附表 |
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125 |
項目16. |
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表格10-K摘要 |
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127 |
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簽名 |
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128 |
第一部分
前瞻性陳述
這份關於2019年12月31日終了年度的表格10-K的年度報告(本“年度報告”)載有1933年“證券法”第27A節(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。構成前瞻性陳述的書面或口頭陳述可由我們或以我們的名義作出。例如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“意志”、“應該”、“可以”、“目標”、“戰略”、“打算”、“項目”、“指導”、“可能”、“通常”、“潛力”或這些詞語的負面或變化,類似的表達,或者類似的術語被用來識別這樣的前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所指出的結果大不相同。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。這些前瞻性陳述是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設。這些陳述不能保證未來的表現,並且涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設,並可能導致我們的實際結果。, 業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、績效或成就有重大不同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於與以下方面有關的風險:
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我們開發和商業化我們目前和未來的產品候選人的能力; |
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我們的能力,擴大我們的產品候選管道和成功的未來產品候選進步,包括成功的未來臨牀試驗,以及我們的能力,我們的產品商業化; |
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與人類安全有關的研究結果的可靠性,以及對產品候選人的管理可能造成的不利影響; |
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根據我們與生物醫學高級研究和發展管理局(“BARDA”)的協議,資助延遲、削減或取消美國政府的資金和/或不延長到期的資金 |
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我們的能力,以滿足我們與BARDA合同的某些技術里程碑,這將使我們有權在協議期間獲得額外的資金; |
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第三方對授予我們的政府合同提出異議而造成的延誤; |
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根據政府合同或贈款收取未來可能的付款; |
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我們的能力,以確定未來可能的政府合同或授予的獎勵; |
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我們能夠在預期的時間表上獲得潛在的監管批准,或者根本沒有; |
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我們有能力在預期的時限內獲得更多的專利或延長現有的專利; |
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我們確定和完善未來潛在的戰略夥伴關係或商業組合的能力; |
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我們預期的財務或業務成果; |
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我們獲得額外資本資源的能力; |
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侵犯數據隱私,或擾亂我們的信息技術系統; |
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我們有能力繼續滿足納斯達克全球市場的上市要求;以及 |
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本年度報告中的“風險因素”標題下的風險,以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中的風險。 |
1
我們已將本年報所載的前瞻性聲明,建立在本年報日期所提供的資料基礎之上。除法律要求外,我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。請參閲我們將來可能向證券交易委員會提交的報告中可能作出的任何額外披露,包括表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告。
本文所包含的所有前瞻性陳述都被上述警告性陳述明確地限定為完整的。除非另有説明,本年度報告中的信息是截至2019年12月31日。
關於商標的注意事項
“Altimmune”,我們的標誌和本年度報告中出現的公司的其他商標、商標或服務標誌,包括HepTcell、NasoShield、NasoVAX、AdCOVID、Densigen和RespirVec.是公司的財產。本年報所載的其他商標、商標及服務標記,均屬其各自擁有人的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記,以表示該等公司對我們的認可或贊助,或與該等公司的任何關係。僅為方便起見,本年度報告中提到的商標和商號可以不使用®或者商標符號。
項目1.業務
概述
Altimmune公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於開發肝病的治療方法、免疫調節療法和疫苗。我們多樣的產品候選產品包括非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽治療藥物、治療癌症的結合免疫刺激劑(ALT-702)和鼻內疫苗(NasoVAX、NasoShield和AdCOVID)。
我們的業務是藥劑公司合併的結果。(“製藥公司”)和以前被稱為Altimmune公司的業務。(“二等兵Altimmune”)2017年5月,根據2017年1月18日的“合併和重組協議”(“合併協議”),私人Altimmune公司與製藥業雅典娜公司根據一項協議和計劃,與其全資擁有的收購子公司Mustang合併Sub公司I Inc.合併。(“合併Sub公司”)和Mustang Merge Sub II LLC(“Merge Sub LLC”)。根據合併協議,併購Sub LLC同意根據“國內收入法典”(“合併”)第368(A)節,在反向三角合併和重組中100%收購私營Altimmune公司的未償資本存量。在合併之前,製藥公司是一家公開交易的生物防禦公司,從事第二階段的臨牀試驗。
2017年5月4日,二等兵阿爾蒂姆納和藥劑師雅典娜根據合併協議的條款結束了合併。在合併結束後,(一)合併後,Sub公司與私人Altimmune合併,並併入Private Altimmune,而私人Altimmune仍為尚存公司;(2)私人Altimmune隨後與Sub LLC合併,合併Sub LLC(改名為“Altimmune LLC”)繼續作為生存實體;(3)製藥業雅典公司改名為“Altimmune,Inc.”。在合併結束時,私人Altimmune的所有股權工具都被交換成相應的藥劑雅典公司的股權工具。除上下文另有説明外,凡提及“我們”、“Altimmune”或“公司”,指的是完成合並之前的時期、私人Altimmune及其附屬公司,以及合併後公司及其子公司完成合並後的時期。
ALT-801
我們在2019年7月完成了一項收購,收購了Spitfire製藥公司的所有股權。(“噴火”)。Spitfire是一傢俬人控股的臨牀前製藥公司,其主要資產是一種新型肽基雙GLP-1/胰高血糖素受體激動劑,用於治療NASH。我們將此產品稱為ALT-801,它旨在治療導致非酒精性脂肪性肝炎的代謝功能障礙。NASH是一種最嚴重的非酒精性脂肪肝(NAFLD),它涉及多種代謝途徑,導致肝臟脂肪、有毒脂代謝物和炎症的異常積累,導致肝纖維化或最終導致肝癌。正如在建立的疾病的臨牀前模型中所觀察到的,ALT-801能夠導致顯著的體重減輕,伴隨着肝臟脂肪、炎症和纖維化的減少。我們計劃在2020年將ALT-801推進到第一階段。
肝細胞
HepT細胞是慢性乙型肝炎病毒(HBV)患者的一種免疫治療產品。本發明旨在驅動CD4+和CD8+T細胞對所有種族背景的患者的所有HBV基因型的應答。刺激T-
2
慢性感染HBV患者的細胞反應一直具有挑戰性,因為慢性HBV感染會嚴重削弱針對該病毒的T細胞免疫功能。HepT細胞將免疫系統集中在HBV蛋白組的離散的高度保守區域。我們相信,我們的方法可能允許HepT細胞通過激活T細胞來對抗關鍵的病毒序列,從而降低由於病毒變異而導致的免疫逃逸機率,從而破壞免疫耐受。HepTcell是基於我們的合成肽技術平臺,是通過肌肉注射。2018年,我們在英國和韓國完成了一項針對慢性乙型肝炎患者的第一階段試驗。HepTcell第一階段試驗是一項雙盲、安慰劑對照、隨機、劑量增加的研究,共納入了61名HBeAg陰性且經許可的抗病毒藥物控制良好的慢性乙型肝炎患者。共有41例患者接受了兩種劑量水平的肝細胞,包括和不含IC 31。TM,一種由Valneva SE開發的倉庫形成的TLR 9佐劑,同時20名對照病人接受安慰劑或IC 31單獨使用。患者每隔28天接受三次注射,最後一次注射後隨訪6個月,所有劑量組合均耐受性好,達到安全性的主要終點。在兩支輔助性的HepT細胞臂中,與安慰劑相比,T細胞對HBV的應答明顯增加。我們計劃在2020年將HepTcell推進到第二階段。
ALT-702
ALT-702是一種研究性腫瘤免疫刺激劑,旨在局部逆轉腫瘤微環境中的局部免疫抑制,刺激全身抗腫瘤免疫反應。ALT-702技術是一種新的合成肽結合技術平臺,其目的是在腫瘤內保留和濃縮免疫刺激物,從而增強免疫刺激,而不存在全身炎症的風險。我們認為,ALT-702代表了一種新的免疫腫瘤學方法,可作為一種單一療法發展,或與免疫檢查點抑制劑、腫瘤病毒或其他免疫腫瘤學方法結合使用,或提高其有效性。我們目前正在進行臨牀前研究,使用基於小鼠CT 26大腸癌細胞系的侵襲性腫瘤模型。最近,我們遇到了一個重要的臨牀前里程碑,在單個實體腫瘤內注射腫瘤後,我們發現了系統的抗腫瘤活性。侵襲性腫瘤模型包括在小鼠兩側建立腫瘤。本研究用抗CTLA 4抗體免疫檢查點抑制劑腹腔注射三劑丙氨酸轉氨酶(ALT-702)於5天內注射到一個腫瘤內。注射組腫瘤消退率為88%,未注射組為38%,ALT-702+抗CTLA 4組總生存率明顯優於單用抗CTLA 4組。我們計劃在2020年完成ALT-702的臨牀前數據集。
NasoShield
NasoShield是一種炭疽疫苗產品的候選產品,旨在提供快速和穩定的保護後,一次鼻內給藥。它是在美國生物醫學高級研究和發展管理局(“BARDA”)的支持下開發的,用於在接觸被氣溶膠化的炭疽孢子後預防炭疽。當一個人暴露在引起炭疽的孢子中後,炭疽病菌就會在宿主體內繁殖並釋放毒素。雖然抗生素治療能有效地消除生長活躍的細菌,但在停止抗生素治療後,接種疫苗是防止休眠孢子萌發的必要措施。由於NasoShield的目的是在一次鼻內劑量後防止炭疽,我們認為它可能是唯一批准的疫苗的一個方便和簡單的替代方案,必須在一個月內連續三次注射。我們認為,簡化免疫路線和時間表,加上環境温度的可靠穩定性,可以使NasoShield比目前批准的疫苗更容易和更快地部署在炭疽事件中。我們計劃在2020年開始對NasoShield公司進行1b階段的試驗。計劃中的1b期臨牀試驗建立在2018年完成的第1a階段試驗的基礎上,並將評估鼻內給藥的改良方法對NasoShield安全性和免疫原性的影響。預計結果將在2020年第四季度公佈。
NasoVAX
NasoVAX是一種用於季節性和大流行的重組鼻內疫苗候選產品。據信,NasoVAX能同時激活體液、粘膜和細胞免疫手臂,從而使免疫反應更加全面。我們用一種單價NasoVAX疫苗進行的2a期試驗的數據表明,NasoVAX通常具有良好的耐受性,並通過血清抗體應答達到100%的血清保護作用,這與一種經許可注射的流感疫苗的結果相當。從統計學上看,黏膜抗體明顯增加,而且針對流感的T細胞反應也很強。大約一半來自最高劑量的受試者在最初給藥後12至14個月內進行了評估,以進行額外的免疫原性評估。耐久數據顯示,NasoVAX誘導的免疫反應穩定,抗體滴度和血清保護水平在平均13個月內沒有變化。我們認為,血清抗體、粘膜抗體和T細胞反應的結合結合耐久性數據可以提高對流感的保護能力,並提示NasoVAX可能對流感症狀和流感病毒的脱落產生很大影響。我們正在評估用於開發NasoVAX的戰略替代方案,如區域許可、政府資助或共同開發該項目。
3
AdCOVID
在2020年2月,我們宣佈了AdCOVID的發展,這是一種新的單劑量鼻內疫苗,使用我們專有的鼻內疫苗技術,以防止由非典-CoV-2病毒引起的疾病--COVID-19。基於RespirVec疫苗平臺,AdCOVID有望激活粘膜、體液和細胞免疫手臂,對抗導致COVID-19的病毒。我們相信,當呼吸道疫苗與單純的鼻內給藥相結合時,其穩定性極佳,可使疫苗得到有效和廉價的分發。我們已經完成了疫苗的設計和合成,現在正在向動物試驗和生產的方向發展。我們計劃在2020年第三季度為AdCOVID啟動第一階段的臨牀研究。
我們的戰略
我們戰略的關鍵要素包括:
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應用我們的平臺技術,設計和開發免疫治療產品,以解決廣泛的疾病指徵,包括納什,肥胖,癌症,急慢性感染; |
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在後期發展階段,策略性地與某些產品候選人合作或不獲授權,集中力量發展早期至中期的產品;及 |
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在許可或獲得補充免疫治療技術和產品的候選產品,要麼是協同或補充我們的能力,以擴大我們的管道。 |
我們的技術平臺
某些產品候選產品基於我們專有的平臺技術,如下所述。
登西根
登西根是我們的合成肽技術平臺。HepT細胞是利用我們的Densigen平臺開發的,該平臺旨在激活T細胞,產生對細胞內病原體的細胞毒性免疫反應。這種合成肽技術是基於含有30~40個氨基酸的肽,這些肽包含高密度的CD4和CD8 T細胞表位,選擇這些表位將T細胞反應集中在高度保守的靶標上,並允許不同羣體對產品候選物作出反應。我們擁有的專利保護着登希根技術。
我們的登西根技術的關鍵方面,在我們的臨牀前研究和臨牀試驗的研究結果的支持下,包括它的潛力:
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引起針對該疾病的多個目標的反應; |
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精確地將免疫反應導向特定的抗原位點,從而避免在全長蛋白質中反應更多但效率較低的部位;以及 |
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由於在每一肽上附加一條生物惰性氟碳鏈所引起的庫效應,導致比裸肽更強的免疫反應。 |
RespirVec
NasoShield、NasoVAX和AdCOVID是我們的呼吸道抗感染產品候選產品,它們來自我們的RespirVec平臺,該平臺旨在通過鼻內傳遞腺卵外顯子病原體序列來獲得快速和長期的免疫保護。我們相信,我們的RespirVec技術可能特別適合於對呼吸道病原體的大流行反應,因為它能夠刺激鼻腔粘膜免疫,這是病毒攻擊的場所。RespirVec是設計用來刺激血清中和抗體和細胞免疫反應的廣泛免疫反應,並在室温下穩定數月。我們認為,RespirVec疫苗的良好穩定性,與單純的鼻內給藥相結合,有可能在大流行中有效和廉價地分發疫苗。
RespirVec技術由複製缺陷型腺病毒的鼻內傳播組成,並受到我們擁有或許可的專利的保護。
4
我們的RespirVec技術的關鍵方面,得到我們臨牀前研究和臨牀試驗結果的支持,包括它的潛力:
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使疫苗抗原在細胞內的表達成為真實的免疫表現; |
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動員先天、細胞和粘膜免疫系統,而不僅僅是常規注射疫苗引發的基於抗體的反應; |
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激發比典型的許可注射疫苗更持久的抗體反應; |
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提供一種具有提高免疫原性潛力的自調節腺卵子傳遞系統;以及 |
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允許以預期較低的成本快速生產週期。 |
競爭
生物製藥產業和疫苗市場競爭激烈,技術進步迅速。一般來説,藥品之間的競爭在一定程度上取決於產品的功效、安全性、可靠性、可用性、價格和專利地位。一個重要的因素是我們的產品和競爭對手的產品的市場推出的相對時機。因此,我們開發產品、完成臨牀試驗和批准程序以及向市場供應商品數量的速度是一個重要的競爭因素。我們的競爭地位還取決於我們是否有能力與一種更有效的產品,特別是在相關目標羣體中表現出差異化,並/或降低製造成本和速度。我們還依賴於我們吸引和留住合格人員、獲得專利保護或以其他方式開發專利產品或工藝的能力,以及為技術概念和商業銷售之間往往相當長的一段時間獲得足夠的資本資源。
羅氏、諾華、輝瑞和賽諾菲巴斯德等大型老牌公司與我們的產品候選者在同一市場競爭。這些公司以其更豐富的經驗和資源與我們競爭,以支持它們的研究和開發工作,進行測試和臨牀試驗,獲得對產品市場的監管批准,大規模生產此類產品和市場認可的產品。這些公司還與我們競爭,擁有比我們更強的研究和營銷能力,也可能擁有已獲批准或處於後期開發階段的產品,並在我們的目標市場上與主要公司和研究機構作出合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資,以加速新化合物的發現和開發,或獲得許可的新型化合物,這些化合物可能會使我們開發的產品過時。
我們還面臨着小公司的競爭,像我們這樣的公司,依靠投資者為研發提供資金,並與大型和老牌製藥公司競爭共同開發和許可的機會。我們面臨着ALT-801的競爭,這是我們治療NASH的雙重GLP-1/胰高血糖素雙激動劑,來自GenFit SA公司,該公司正在開發一種過氧西姆增殖劑激活受體激動劑;Viking治療學公司,它正在開發一種Tryroid激素受體β選擇性激動劑;以及Intercept製藥公司,它正在開發一種法尼類X受體激動劑。我們面臨來自以下公司的競爭:HepTcell,我們的免疫治療性乙肝病毒候選產品,如Transgene公司正在開發一種基於腺病毒的疫苗;箭頭製藥公司,它正在開發一種HBV治療疫苗;以及Inovio公司,它正在開發一種通過體內電穿孔提供的DNA疫苗。我們面臨治療癌症的TLR 7/8激動劑ALT-702的競爭,CureVac公司正在開發一種基於非編碼單鏈RNA治療實體腫瘤的TLR 7/8/Ri-1激動劑CureVac;以及Urogen,它正在開發一種治療膀胱癌的TLR 7激動劑。我們面臨着對NasoShield的競爭,這是我們生產現有炭疽疫苗的鼻內炭疽疫苗的單一劑量候選產品;此外,我們還面臨着政府資金的巨大競爭,這些公司開發政府合同和贈款的產品。最後,我們面臨來自Novavax的鼻內流感候選者NasoVAX的競爭。, 該公司正在開發一種流感疫苗;許多規模各異的公司也在尋求開發一種“通用”流感疫苗。這些小公司中的任何一家都可能開發出比我們更快的競爭產品。我們還面臨着來自多種生物技術和生物製藥公司的競爭,這些公司正使用不同的疫苗平臺開發針對COVID-19的疫苗。其中某些疫苗技術的發展速度可能比AdCOVID快,或者具有優越的免疫原性或可製造性。
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知識產權
我們通常在美國和國外為我們的技術和產品候選人尋求專利保護。生物技術公司可獲得的專利覆蓋範圍通常是不確定的,因為它涉及複雜的法律和事實考慮。我們的成功在一定程度上取決於我們能否:
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獲得專利,以保護我們自己的技術和產品候選人; |
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取得使用第三方技術的許可,可受專利保護; |
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保護我們的商業祕密和技術; |
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在不侵犯他人知識產權和所有權的情況下經營。 |
我們依靠某些專有的商業祕密、技術訣竅和不斷的技術進步來發展競爭地位。為了保持商業機密、專有信息和開發的機密性和所有權,我們的所有員工都必須執行保密協議,並將他們在受僱於我們時開發的任何發明和流程賦予我們所有權利。我們將來可能會使用許可證協議來獲取外部產品和技術,並將我們自己的知識產權傳遞給其他人。我們將能夠保護我們的所有權不被第三方未經授權使用,只有在我們的所有權被有效和可執行的專利所涵蓋或作為商業機密有效維護的情況下。
與我們的登西根平臺技術相關的專利權
氟碳抗原載體
我們正在開發一種氟碳抗原構建平臺技術。我們的專利涉及這項技術是在美國,中國,印度,日本和一些歐洲國家,包括英國,德國和法國。在其他與商業有關的司法管轄區還會頒發更多的專利,一項申請正在美國待決。這些要求是針對氟碳連接抗原的結構,組成包括構造和使用該結構來刺激免疫反應的方法。待決專利申請所產生的專利以及如獲頒發的專利,預計在2025年4月之前到期,不會實施任何可能的延期,並承擔所有相關費用的支付。
抗原遞送載體的製備.抗原遞送載體最終配方的製造工藝
我們正在開發一種用於溶解氟碳抗原的製造工藝的中介機構,為此,我們在美國、歐洲、中國、韓國和日本頒發了一項專利,在美國和日本以及其他與商業有關的司法管轄區正在等待專利申請。這些主張是針對使用醋酸製劑和其在水溶液中溶解的凍幹組合物來溶解某些氟碳抗原肽的方法。預計該專利以及因待決專利申請而產生的專利不早於2031年12月到期,不會使任何潛在的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。
與我們的RespirVec平臺技術相關的專利權
呼吸道病原體的免疫治療-腺病毒載體疫苗在鼻內的應用
我們正在開發一種快速而持久的免疫治療技術,我們已在美國、歐洲、韓國和日本為包括流感和炭疽在內的呼吸道病原體頒發或許可專利;在歐洲開發呼吸道病原體COVID-19;在美國、歐洲、日本和其他與商業有關的司法管轄區等待申請。索賠的對象是誘導對呼吸道病原體的免疫反應的方法,包括流感和炭疽桿菌,炭疽桿菌是炭疽的病原體,包括鼻內注射有效數量的E1和/或E3缺失腺病毒。該專利,如獲發,則因待決申請而產生的專利的有效期不得早於2032年3月,未使任何可能的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。
來自阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會的表達異源抗原的腺病毒載體的局部和鼻內應用
我們是阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會(UABRF)擁有的專利的獨家許可。該協議於2020年1月到期。這些專利是針對局部非侵入性的。
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遺傳載體的應用。這些專利是在美國和某些歐洲國家,包括英國、法國、德國、意大利、荷蘭和西班牙以及其他與商業有關的司法管轄區頒發的。這些説法是針對非侵入性地誘導鳥類或哺乳動物對基因產品的系統免疫反應的方法,該基因產品包括接觸鳥類或哺乳動物的皮膚或鼻內給藥,以及有效誘導這種反應的基因載體。
根據與UABRF的同一協議,我們也是美國一項已頒發專利的獨家許可,以及UABRF的專利申請,該專利由UABRF直接用於基因載體的粘膜管理。這些聲稱是針對非侵入性免疫方法,通過鼻腔給藥給出表達流感抗原的非複製腺病毒載體。美國頒發的專利於2020年1月到期,待決的專利申請被放棄。
我們於1998年3月1日與UABRF簽訂了協議,並於2014年6月2日修訂和重申了該協議,並於2015年10月16日進一步修訂了該協議。根據這一協議,我們獲得了上述專利權下的獨家許可,開發、製造和商業化在使用領域內的非侵入性疫苗技術,其中包括任何正在申請或已授予許可專利的國家的任何診斷、疫苗或治療用途或方法。
與原始許可證相關,我們預付了300萬美元的許可費,並向UABRF發行了2986股普通股。我們亦同意支付某些款項,包括每年的維持費及專營權費佔在出售國任何持牌專利的有效申索所涵蓋的持牌產品淨銷售量的百分比,直至該等專利在該國家的最後期限屆滿為止。在第一次商業銷售一種特許產品之後,特許權使用費必須符合最低年度特許使用費數額,從低五位數到低六位數不等。迄今為止,我們已根據許可證協議向UABRF支付了總計498,000美元,其中包括已償還的現金和期票,以及94,000美元的普通股股份。
PER.C6細胞系-Janssen疫苗和預防B.V.(原Crucell荷蘭,B.V.)
我們是Janssen疫苗和預防B.V.(原Crucell荷蘭公司,B.V.)擁有的專利權的非獨家許可人。(“Janssen”),包括一種利用包括PER.C6細胞系在內的細胞系生產腺病毒載體的方法,該細胞系可用於疫苗產品的開發和製造。
自2005年10月4日起,我們與Janssen簽訂了一份經修訂的許可協議,該協議修訂並重申了我們與Janssen以前的許可協議。根據修訂後的許可協議,我們獲得了某種專利權下的非排他性全球許可(有轉授權),並知道如何使用Janssen的專有細胞系開發、製造和商業化疫苗,以預防和/或治療人類流感病毒和炭疽感染。
作為許可證的考慮,我們支付了一筆預付許可費,發行了股票,並同意通過食品和藥物管理局(FDA)批准授權產品支付某些基於開發的里程碑付款,總額約為250萬美元。我們還同意支付特許權使用費,作為在任何國家的產品淨銷售額的百分比,如果任何國家的產品生產受到任何許可專利或使用許可技術的有效要求,則須按版權費累加和最低年度特許權使用費付款支付,直至經修訂的協議期限屆滿為止。迄今為止,我們已根據修訂後的協議支付了220萬美元現金和股權。
我們進一步修改了與Janssen的許可證協議,從2015年9月25日起生效,主要是為了簡化我們的生產許可證安排。在2015年修正案之前,我們與每個製造商和詹森簽訂了三方製造許可證協議。2015年的修正案使我們能夠直接授予我們在詹森的專利權和訣竅下的某些權利的分許可證給製造商,但須經詹森的同意,如果製造商符合某些標準,則不得拒絕。
我們可以無緣無故地終止修改後的許可協議,協議中包含了任何一方在協議期滿前終止的習慣條款。經修訂的許可協議以副產品和國別為基礎,自適用於有關產品的最後一項許可專利過期之日起,或自有關產品首次商業銷售之日起計15年內到期。Janssen的專利權包括在2020年4月之前在美國發布的預期到期日期的專利,在每一種情況下都不實施任何可能的延長,並承擔所有相關費用的支付。在修改後的許可協議到期後,或者如果我們因Janssen重大違約而終止修改後的許可協議,我們保留使用所授予的權利的權利。
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與我們的登西根平臺技術相關的專利權
氟碳抗原載體
我們正在開發一種氟碳抗原構建平臺技術。我們的專利涉及這項技術是在美國,中國,印度,日本和一些歐洲國家,包括英國,德國和法國。在其他與商業有關的司法管轄區還會頒發更多的專利,一項申請正在美國待決。這些要求是針對氟碳連接抗原的結構,組成包括構造和使用該結構來刺激免疫反應的方法。待決專利申請所產生的專利以及如獲頒發的專利,預計在2025年4月之前到期,不會實施任何可能的延期,並承擔所有相關費用的支付。
抗原遞送載體的製備.抗原遞送載體最終配方的製造工藝
我們正在開發一種用於溶解氟碳抗原的製造工藝的中介機構,為此,我們在美國、歐洲和日本頒發了一項專利,在美國和日本以及其他與商業有關的司法管轄區正在等待專利申請。這些主張是針對使用醋酸製劑和其在水溶液中溶解的凍幹組合物來溶解某些氟碳抗原肽的方法。預計該專利以及因待決專利申請而產生的專利不早於2031年12月到期,不會使任何潛在的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。
與我們產品候選人相關的專利權
Alt-801,雙GLP-1/Glu頭雙Agonist,用於納什
我們是Mederis糖尿病,LLC(“Mederis”)擁有的專利的獨家許可者,目的是開發和商業化一種用於治療肥胖、代謝綜合徵、胰島素抵抗、糖尿病和心血管疾病的GLP-1/胰高血糖素雙重激動劑。在美國、歐洲、日本、澳大利亞和墨西哥,在美國、歐洲、日本和韓國以及其他與商業有關的司法管轄區,已根據這一許可授予了專利,而這些國家的申請仍在等待中。許可協議為我們提供了一個免費的、完全付費的專有許可(即使是Mederis),在某些Mederis擁有的技術和專利(“許可知識產權”)之下,我們可以在全球範圍內製造、使用、銷售、提供銷售、進出口產品(“許可證授予”)。該許可協議還提供了一個不含版税的、完全支付的、非排他性的許可證,在某些特許知識產權下返還Mederis,用於製造、使用、銷售、提供銷售、進口和出口某些產品,而這些產品不在以增量為基礎的肽治療技術領域之外,以及世界範圍內的各種產品(“授予許可證”)。
我們可以在60(60)天書面通知Mederis後終止整個許可協議。Spitfire和Mederis都有權在另一方發生重大違反許可協議的情況下終止許可證協議,但須遵守補救規定。此外,Spitfire有權在Mederis重大違反“許可協議”時終止“許可協議”中的“許可退照”部分,但須遵守補救規定。
慢性乙型肝炎免疫治療
我們正在開發一種針對含特定肽HBV抗原序列的氟碳結構的組合物的HBV免疫治療技術。我們在美國為這項技術頒發了專利,並在美國、歐洲、亞洲和印度以及其他商業相關的司法管轄區申請了專利。所述聲明針對包括與氟碳鏈相連的T細胞表位的HBV抗原肽序列和包含至少兩個氟碳鏈接的HBV抗原肽序列的組合物。如獲批出,因待決專利申請而產生的專利,預期在2033年12月之前有屆滿日期,不會使任何可能的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。HepTcell還包括與我們的登西根平臺技術相關的專利和專利申請。
抗腫瘤免疫刺激劑ALT-702
我們正在開發一種在美國獲得專利並在美國、加拿大、俄羅斯、歐洲、日本和韓國等待專利申請的固體腫瘤免疫刺激劑。這些要求是針對共軛免疫刺激結構,組合物包括構造和使用該構造來刺激免疫反應的方法。待決專利申請所產生的專利和(如有的話)專利預計在2034年之前到期,不會實施任何可能的延期,並承擔所有相關費用的支付。
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鼻盾炭疽疫苗
我們正在開發一種快速而持久的炭疽免疫治療技術(NasoShield),我們在美國、加拿大、歐洲和日本獲得了專利。美國、歐洲、日本和其他與商業有關的司法管轄區正在等待其他專利申請。提出的和待決的索賠涉及誘導對炭疽的快速保護性反應的方法,包括鼻內注射有效數量的E1和/或E3缺失的表達炭疽桿菌抗原的腺病毒。如果該專利是由待決申請產生的,則該專利的有效期不得早於2032年3月,不會使任何可能的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。
NasoShield還被一項已頒發和正在申請的美國專利所覆蓋。提出的索賠涉及誘導對吸入性炭疽的保護性免疫反應的方法,包括鼻內注射表達炭疽保護性抗原的腺病毒載體。該專利的有效期不早於2024年7月,不影響任何可能的延期,並承擔所有相關費用的支付。NasoShield還包括與RespirVec平臺技術相關的專利和專利申請。
NasoVAX流感疫苗
我們正在為流感開發一種快速而持久的免疫治療技術,為此,我們在美國、歐洲和日本為流感頒發了專利,並在美國、加拿大、歐洲和日本以及其他與商業有關的司法管轄區申請了專利。所提出的和待決的索賠涉及誘導對流感的快速保護性反應的方法,包括鼻內注射有效數量的E1和/或E3缺失腺病毒。該專利,如獲發,因待決申請而產生的專利,預計不早於2032年3月到期,不會使任何可能的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。NasoVAX還包括與我們的RespirVec平臺技術相關的專利和專利申請,其中包括一項美國專利,該專利涉及通過鼻內注射一種非複製的表達流感抗原的腺病毒載體來進行非侵入性免疫接種。
獸醫產品候選人
我們與奧本大學共同擁有專利和專利申請,包括針對禽類疫苗的技術,使用人類腺病毒載體來傳遞禽類免疫原和抗原。這些專利是在美國和歐洲以及其他與商業有關的司法管轄區頒發的;美國正在等待一項申請。這些主張是針對禽類(在卵形或胚胎中)使用表達禽流感抗原的人類腺病毒載體的方法提出的。這些專利以及專利申請所產生的專利,預計最遲在2026年8月到期,不會使任何潛在的延期生效,並承擔所有相關費用的支付。
政府合同
到目前為止,我們的收入基本上都來自贈款和美國政府合同。我們不能保證我們剩餘的美國政府合同將在基準期之後繼續續簽,也不能保證我們可以簽訂新的合同或獲得新的贈款,以向美國或其他國家政府供應我們的產品。獲得政府合同的過程是漫長和不確定的。
美國政府合同通常要接受政府的審計,幷包含政府的終止條款,允許政府自行決定終止合同,這使我們面臨額外的風險。這些風險包括美國政府有能力單方面:
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禁止我們根據違反或懷疑違反法律或條例的行為,暫時或在一段時間內收到新合同或延長剩餘合同; |
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為了政府的方便而終止我們剩餘的合同(例如,如果沒有資金或政府不再想要工作,則由政府自行決定)或違約(因為沒有按照合同的時間表和條款履行合同); |
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修改我們合同的範圍和價值以及/或完成工作的時間; |
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審核和反對我們的合同相關成本和費用,包括分配的間接成本; |
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控制並潛在禁止我們產品的出口; |
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根據合同開發的知識產權權利,包括我們的產品; |
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增加或取消合約中的條款及條件;及 |
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取消或修改計劃中的採購,包括未完成的招標書。 |
以方便為目的的終止條款通常使我們能夠只收回我們所承擔或承諾的費用、結算費用和終止前完成的工作的利潤。違約終止條款不允許收回這些款項,並將使我們對美國政府從另一來源採購未交付物品所產生的額外費用負責。
Barda炭疽合同
我們正在根據2016年7月開始的與BARDA的合同開發我們的NasoShield炭疽疫苗。根據本合同,BARDA向我們支付固定費用,並償還我們的某些費用,用於通過目前良好的生產實踐(“cGMP”)研究和開發以Ad5載體為基礎的鼻內炭疽疫苗,並進行第一階段臨牀試驗劑量範圍對安全性和免疫原性的評估。該合同包括一個初步的基本業績期,為2016年7月至2020年12月期間提供約2 780萬美元的資金。Barda有七種選擇來延長合同,為炭疽疫苗的某些持續開發和生產活動提供資金,包括為期三年的第二階段臨牀研究。如果由BARDA行使,每個選項都將提供額外資金,從約110萬美元到3 440萬美元不等,合同潛力總額為1.337億美元。迄今為止,根據目前的BARDA合同,我們共收到約2 190萬美元的收入。
我們一直被BARDA審計到2016年,並與國防合同審計署(DCAA)商定了到2016年的最終間接費率。
我們擁有根據BARDA合同進行工作時所做的發明的知識產權,只要我們向美國政府披露這些發明,並通知美國政府我們選擇保留所有權。美國政府將擁有非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已支付的執業許可證,或為我們或代表我們在世界各地實踐此類發明,此外,美國政府通常為使用政府資金產生的知識產權保留其他權利。
Barda是美國衞生和公共服務部(HHS)下屬的一個部門,隸屬於負責準備和反應的助理部長辦公室,負責支持先進的醫療對策的研發、製造、獲取和儲存。我們與BARDA簽訂的合同,就像其他美國政府機構授予的合同一樣,包含了商業合同中沒有的條款。最值得注意的是,BARDA,或美國政府通過BARDA採取行動,可以終止,修改或修改我們的合同,全部或部分,幾乎任何原因或沒有任何理由。
NIAID炭疽合同
到2019年第三季度,我們一直在根據與NIAID的合同開發炭疽疫苗。SparVax-L是一種基於蛋白質的重組炭疽疫苗,與目前唯一獲得許可的炭疽疫苗相比,它需要更少的劑量和更長的保質期。我們用凍乾製劑證明瞭保質期的顯著改善(室温下2年,冷凍温度下6年)。臨牀前試驗表明,與目前在同一計劃下使用的許可疫苗相比,雙劑量方案(在研究的第0天和第14天)具有100%的保護作用,且具有更高的保護性(毒素中和)抗體。根據本合同開展的活動在截至2019年9月30日的季度內完成,預計不會為該項目提供進一步的資金。由於合同的完成和美國政府對單一劑量炭疽疫苗候選的優先考慮,我們放棄了該項目,並削弱了SparVax-L知識產權與發展資產剩餘的100萬美元淨賬面價值。2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值分別為0美元和100萬美元。
美國政府條例
生物製品,如我們的產品候選人,受“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FD&C法案”)、公共衞生服務(“小靈通法”)、食品和藥物管理局(FDA)“聯邦條例守則”(21 CFR)第21章以及其他聯邦、州和地方法規和條例的管制。除其他事項外,“FD&C法”和“小靈通法”及其相應的條例對涉及生物製品的測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動作出了規定。在對生物製品進行臨牀試驗之前,必須取得FDA的同意。在銷售生物製品之前,必須獲得FDA的批准。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源,每個過程可能需要數年才能完成,儘管某些快速程序可能適用於我們的產品候選者,例如fda快速指定某些新藥,這些新藥有可能解決某些嚴重或危及生命的未滿足的醫療需求。
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條件,可能會加快審批過程。某些聯邦獎勵計劃也可能適用於我們的產品候選人,例如治療罕見疾病的“孤兒藥物”,以及支持發展生物恐怖主義醫學對策的項目。從臨牀活動中獲得的數據並不總是結論性的,可能會有不同的解釋,這可能會延遲、限制或阻止法規的批准。FDA可能不會及時或根本不批准,而且我們在爭取必要的政府批准時可能會遇到困難或意外的費用,這可能會延誤或阻止我們推銷我們的產品候選人。此外,FDA可能限制使用的跡象,或在任何可能限制該產品的商業應用的批准上附加其他條件。經批准後,批准的產品的某些類型的變化,如添加新的指示,製造的變化和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外,我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定,可能導致對我們實施制裁,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品或產品、限制操作和刑事起訴,任何這些都可能對我們將產品候選產品商業化的能力產生不利影響。
生物製品開發過程
FDA要求的在美國銷售生物製品的過程通常包括以下幾個方面:
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根據適用的良好實驗室做法(“GLPs”)完成臨牀前實驗室測試和動物研究,用於支持提交動物規則路徑的研究,以及對實驗室動物的人道使用或其他適用條例的適用要求; |
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向FDA提交一份IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效,並必須包括在每個臨牀地點獲得獨立機構審查委員會(“IRB”)的批准,然後才能開始試驗; |
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根據FDA通常稱為良好臨牀做法的條例,以及保護人體研究對象及其健康信息的任何附加要求,進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的生物製品的安全性和有效性; |
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向FDA提交一份生物製劑許可證申請(“BLA”),供市場批准,其中包括從臨牀前測試和臨牀試驗結果中獲得的安全性、純度和效力的實質性證據,以及關於產品候選產品的化學、製造和控制的詳細信息、關於臨牀試驗結果和完整數據集的報告以及對候選產品的擬議標記和包裝; |
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酌情或在適用情況下,由FDA諮詢委員會對產品候選人進行審查; |
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令人滿意地完成FDA對生產生物製品的生產設施或設施的檢查,以評估是否符合cgmp的要求,以確保這些設施、方法和控制措施足以保持生物製品候選產品的特性、強度、質量和純度; |
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圓滿完成潛在的FDA對臨牀前研究和臨牀試驗場所的審計,產生支持BLA的數據;以及 |
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FDA審查和批准,或許可,BLA,包括協議後營銷承諾,如果適用的話. |
在人體內測試任何生物候選產品之前,該產品的候選產品進入臨牀前研究階段。臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估候選產品的潛在安全性和活性的動物研究。進行某些臨牀前研究必須符合聯邦法規和要求,包括GLPs。
臨牀試驗主辦方必須將臨牀前研究的結果,連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議,作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後,一些臨牀前研究也可能繼續進行。FDA要求在每個IND提交後30天等待一段時間,然後才能開始臨牀試驗。FDA也可能在這30天的時間內進行臨牀試驗.在這種情況下,IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題,才能開始臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間,出於安全考慮或不符合規定的原因,對生物製品的候選產品實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置,未經FDA授權,研究不得重新開始,且僅限於FDA授權的條款。因此,我們不能確定IND的提交是否會導致FDA允許開始臨牀試驗,或者一旦開始,就不會出現中止或終止此類研究的問題。
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臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下,對健康志願者或病人進行生物製品候選品的管理。臨牀試驗是根據協議進行的,其中詳細説明瞭臨牀試驗的目的、劑量程序、主體選擇和排除標準,以及用於監測主體安全的參數,包括確保在某些不良事件發生時停止臨牀試驗的停止規則。在適用的發展階段,每項議定書和對議定書的任何修正都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測,包括所有研究對象必須提供知情同意的要求。此外,每項臨牀試驗必須由IRB審查和批准,或為每一進行臨牀試驗的機構提供服務。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人所面臨的風險(不僅來自調查產品本身,而且來自在試驗期間進行的任何必要程序或考察訪問)是否與預期利益相比,是否最小,是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗對象或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容,並必須監督臨牀試驗直到完成為止。
人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行,這些階段可能重疊或合併:
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第一階段:生物製品最初被引入一小羣健康的人體受試者(例如,10至20名志願者),並對其安全性進行測試。對於一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當該產品可能具有內在毒性,無法對健康志願者進行道德管理時,最初的人體測試通常是在患者身上進行的。 |
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第二階段:對較大但數量有限的病人羣體(例如幾百名病人)進行評估,以確定可能的不良影響和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳劑量和給藥時間表。 |
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第三階段:進行臨牀試驗,以進一步評估在地理上分散的臨牀試驗地點擴大的病人羣體(例如幾百至幾千名病人)的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/效益比,併為產品標籤提供充分的依據。 |
批准後的臨牀試驗,有時被稱為第四階段的臨牀試驗,可在初步營銷批准後進行。這些臨牀試驗是為了獲得額外的經驗,從治療的病人在預期的治療指徵,特別是長期安全隨訪。
在臨牀發展的所有階段,監管機構都需要對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。必須立即向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告,以瞭解嚴重和意外的AES、其他研究的任何結果、實驗室動物試驗或體外試驗以及其他可能對人體造成重大風險的來源,或在臨牀上嚴重懷疑不良反應的發生率比規程或研究者手冊所列的任何重要增加。保薦人必須在保薦人確定該信息符合報告資格後的15個日曆日內提交一份IND安全報告。主辦方還必須在發起人最初收到信息後的七個日曆日內,將任何意外、致命或危及生命的可疑不良反應通知FDA。第一階段,第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的時間內成功完成,如果是的話。FDA或贊助商可以基於不同的理由隨時暫停臨牀試驗,包括研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險的發現。同樣,如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行,或者如果生物製品對病人造成了意想不到的嚴重損害,則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。FDA還允許根據其擴大的准入管理機構對患者進行調查性生物製品的管理。在這些權限下,不符合臨牀試驗進入標準的病人可能有資格獲得調查產品。, 包括通過個人同情或緊急使用與他們的請求醫生。特別是對於以MCM為重點的產品,食品和藥物管理局最近表示,其擴大的訪問權限可能對更快地獲得用於MCM在COVID-19大流行中使用的調查產品很重要。
在臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的動物研究,開發有關生物製品物理特性的更多信息,並根據cGMP要求最終確定一種商業化批量生產該產品的工藝。為了幫助減少使用生物製品引入不定劑的風險,“小靈通法”強調了對其屬性無法精確界定的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠持續地生產產品候選產品的高質量批次,除其他外,保薦人必須開發檢驗最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明生物製品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。
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嚴重疾病或病情的調查藥物製造商必須提供,例如在其網站上公佈其評估和迴應病人獲得這種調查藥物的要求的政策。這一要求適用於研究藥物的第二階段或第三階段試驗的第一階段或第三階段試驗的第一次啟動,或在藥物被指定為突破療法、快速通道產品或再生晚期療法之後15天。
審查和批准程序
在完成生物製品的臨牀試驗後,必須在生物製品的商業銷售前獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發的結果、實驗室和動物研究、人類研究、關於產品的製造和組成的信息、擬議的標籤和其他相關信息。此外,根據經修正的“兒科研究公平法”,BLA或BLA的補充必須包含數據,以評估生物產品的安全性和有效性,以便在所有相關的兒科亞羣體中顯示聲稱的適應症,並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA可以批准延遲提交數據或完全或部分放棄,這取決於指定的提交途徑。測試和批准過程需要大量的時間和精力,不能保證FDA將接受BLA的備案,即使提交,任何批准都將及時批准,如果有的話。此外,必須提交關於季節性流感疫苗的年度報告。
根據經修訂的“處方藥使用費法”(“PDUFA”),每個BLA必須附有一大筆使用費。PDUFA還對生物製品徵收年度處方藥項目費用。在某些情況下可以免收或減免費用,包括免除小企業提出的第一次申請的申請費。
在提交申請後,FDA對BLA進行審查,以確定在機構接受提交申請之前,BLA是否已基本完成。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何BLA,並可要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA的附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案,FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查.FDA審查BLA,以確定除其他外,建議的產品是否安全、有效或有效,可用於其預定用途,是否具有可接受的純度輪廓,以及該產品是否按照cGMP製造,以確保和維護產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可將提出安全或功效難題的新型生物製品或生物製品的申請提交諮詢委員會,通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組審查、評估並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中,FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略(REMS),以確保生物製品的安全使用。如果FDA認為需要REMS,BLA的發起人必須提交建議的REMS;如果需要的話,FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前,FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品,除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保臨牀試驗符合IND研究要求和GCP要求。為了確保cGMP和gcp的遵守,申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
儘管提交了相關數據和信息,FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準,並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們如何解釋相同的數據不同。如果該機構決定不批准目前形式的BLA,FDA將發出一封完整的回覆信,其中通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的,例如,需要標記改變;或主要的,例如,需要額外的臨牀試驗。此外,完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動,以便將申請置於批准的條件下。如果發出完整的回覆函,申請人可以重新提交BLA,解決信中發現的所有缺陷,或者撤回申請。
如果一種產品獲得監管批准,其批准可能大大限於特定的疾病和劑量,或者使用的指徵可能受到限制,這可能限制該產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。FDA可以以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。此外,fda可能需要在市場上進行臨牀試驗,有時被稱為第四階段臨牀試驗。
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進一步評估生物製品的安全性和有效性,以及測試和監測項目,以監測已商業化的核準產品的安全性。
核準後要求
在獲得產品的監管批准後,可能會有一些批准後的要求.例如,作為批准BLA的一個條件,FDA可能需要進行營銷後測試和監督,以監測產品的安全性或有效性。此外,經批准的BLA的持有者必須保持廣泛的記錄,向FDA報告某些不良反應和生產問題,提供最新的安全和功效信息,並遵守關於其產品的廣告和促銷標籤的要求。此外,質量控制和製造程序必須繼續符合cGMP的規定和做法,以及BLA規定的生產批准條件。FDA定期檢查生產設施,以評估是否符合cGMP,其中規定了某些程序、實質和記錄保存要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法規合規。
今後的fda檢查可能會在製造商設施或第三方供應商的設施中找出可能擾亂生產或分銷或需要大量資源來糾正和防止任何缺陷再次發生的合規問題,並可能導致監管當局的罰款或處罰。此外,發現某一產品的問題或未能遵守適用的要求,可能導致對產品、製造商或認可的BLA持有者的限制,包括從市場上撤回或召回該產品或其他自願的、FDA發起的或司法行動,包括罰款、禁令、民事處罰、吊銷許可證、扣押、完全或部分暫停生產或刑事處罰,其中任何可能拖延或禁止進一步銷售。新發現或開發的安全或功效數據可能需要改變產品的認可標籤,包括添加新的警告和禁忌。
美國的某些監管激勵措施和其他計劃
優先級規則Voucher(PRV)
“21世紀醫療法案”(“醫療法案”)於2016年12月13日簽署成為法律,制定了一項新的物質威脅醫療對策優先審查憑證(“PRV”)。在批准重大威脅MCM申請後,FDA將授予PRV,前提是符合某些標準。當營銷應用程序收到優先審查指定時,FDA的目標是在6個月內對該應用程序採取行動。若要將MCM申請視為物質威脅,該申請必須是:(一)擬用於預防或處理化學、生物、放射或核(CBRN)劑(或旨在減輕、預防或處理美國國土安全部確定為一種物質威脅的MCM所造成的傷害)的傷害;(二)有資格得到優先審查;(三)在“保健法”頒佈之日後獲得批准;(四)一種藥物的活性成分未經FDA批准。
動物規則與生物盾牌項目緊急使用授權
2002年,FDA修訂了適用於BLAS的要求,允許批准某些生物製劑,這些生物製劑的目的是減少或預防嚴重或危及生命的情況,其依據是健康受試者的安全試驗證據以及在人類功效研究不道德或不可行的情況下適當的動物研究的有效性。這些條例,也被稱為“動物規則”,並發表在“聯邦條例法典”(21 CFR 601 SubPart H)中,授權FDA依靠動物研究的證據,在存在對該製劑的毒性有合理瞭解的機制的情況下,提供產品有效性的證據。根據這些要求,並經FDA事先同意,用於減少或防止CBRN物質毒性的生物製劑可根據從適當的動物研究和任何其他輔助數據得出的有效性證據批准用於人類。根據這一規則進行有效性評估的產品是根據先前關於建立新藥和生物製品安全性的要求,包括第一階段至第二階段臨牀試驗的安全性進行評估的。在某些情況下,一個單一的動物物種可能是可以接受的,如果這種動物模型有足夠的特徵來預測人類的反應。動物研究終點必須與人類期望的利益明確相關,從動物研究中獲得的信息必須允許選擇人體的有效劑量。“動物規則”還要求進行市場營銷後的研究,例如實地調查。, 為了驗證和描述該產品的臨牀效益,並評估其安全性,如果存在緊急情況導致該產品被用於人體;這些研究的性質將與FDA討論作為BLA過程的一部分。根據動物規則批准的產品需要附加要求,如對營銷或分銷的限制,或向患者提供信息的要求。動物規則藥物開發途徑通常涉及非臨牀研究和動物模型的成本和時間,超出了不需要遵守動物規則進行人類疫苗臨牀試驗的費用和時間。
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根據生物盾牌項目,HHS祕書經國土安全部(“DHS”)部長同意,並經總統批准,可在特定情況下為“國家戰略儲備”(“SNS”)購買未經批准的醫療反措施。美國國會在總統批准後被告知購買庫存的建議。項目BioShield規定,向SNS提供反措施的公司在交付大量反措施時得到付款。根據這些規定,衞生福利司必須確定是否有足夠和令人滿意的臨牀結果或研究數據,包括從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據(如果有的話),以支持一項合理的結論,即該對策將在8年內獲得批准或許可。該立法還允許為SNS採購未經許可的產品,以便在宣佈緊急情況時提供。
生物盾牌項目還允許HHS祕書授權緊急使用尚未得到FDA批准的醫療產品。為了行使這一權力,衞生和保健司必須得出結論:
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所設計的對策所針對的因素可能導致嚴重或危及生命的疾病; |
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根據HHS祕書可獲得的全部科學證據,包括來自充分和控制良好的臨牀試驗的數據,如果有,我們有理由相信該產品在診斷、治療或預防疾病方面可能是有效的; |
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該產品已知的和潛在的好處超過其已知和潛在的風險;以及 |
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對於診斷、預防或治療這類疾病或狀況,沒有足夠的、經批准的和可用的替代產品。 |
一些產品候選人可能有資格考慮進入SNS採購和在緊急情況下使用,儘管我們的產品候選人不能保證我們的產品候選人將分別滿足HHS或FDA規定的採購和緊急使用授權標準。
生物產品的市場獨佔性
作為政府當局正在努力通過促進藥品的非專利競爭來降低保健費用的一部分,2009年“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)作為“病人保護和平價醫療法案”和2010年“保健和教育和解法”(“保健改革法”)的一部分頒佈,為美國發現“生物相似”或“可互換”生物參照產品的生物製品建立了一條新的簡化的監管批准途徑。這種簡化的批准途徑旨在通過在某種程度上依賴參考產品的贊助者產生的數據以及FDA先前對參考產品的審查和批准,使生物相似產品能夠更快、更便宜地進入市場。根據BPCIA,生物相似贊助商通過縮短途徑尋求或獲得批准的能力受到FDA給予參考產品BLA持有者的排他性的限制,在參考產品首次獲得FDA許可之日後4年,FDA不得接受任何生物相似的申請進行審查,而生物相似的申請一旦被接受,將在參考產品首次獲得FDA許可後12年內才能獲得最終批准。
雖然我們預計我們的產品候選人將獲得這12年的排他性期,如果獲得批准,特別是,這一時期的參考產品市場排他性只適用於生物相似的途徑,並將不會,例如,不會提供任何生物產品的保護,因為類似的指示,以獲得FDA批准的傳統BLA根據贊助商自己的研究數據,也有風險,12年期的生物參考產品排他性可能會被縮短,因為國會的行動,或FDA將不會考慮我們的產品候選,如果他們被批准,作為競爭產品的參考產品,有可能創造競爭機會比預期早。一旦獲得批准,生物相似物很可能會與先前批准的參考產品競爭,在某些情況下可能被認為是“可互換的”。生物相似物一旦獲得批准,將在多大程度上取代我們的任何一種產品,如果獲得批准,其方式類似於非生物製品的傳統通用替代品,目前尚不清楚,並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。雖然這個項目的影響是不確定的,但如果我們的任何產品候選人得到FDA的批准,我們的產品的生物相似競爭對手的批准可能會對我們的業務產生不利的影響。特別是,如果FDA批准的話,一種生物相似的產品可以大大降低上市成本,而且價格也比我們的產品低得多。
FDA加快開發和批准項目
某些FDA項目旨在加速治療嚴重疾病的藥物的可用性,這些藥物可能適用於我們的產品候選產品,儘管這一點無法保證,而且我們目前沒有任何具有快速通道指定的產品。美國食品和藥物管理局的快車道指定項目旨在促進開發和審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的新藥,並證明有可能解決這些疾病未得到滿足的醫療需求。快軌
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指定適用於產品的組合和正在研究的具體指示。因此,它是用於特定指示的特定藥物的開發程序,接收快車道指定。被指定為快速藥物開發項目的產品的發起人可以與FDA進行密切的早期溝通,包括通過及時的會議和對臨牀試驗的反饋。如果符合相關標準,快車道藥物開發項目中的產品也可能有資格獲得FDA的優先審查或加速批准。根據優先審查審查的藥物有六個月的審查時鐘,而不是十個月的審查時鐘。具有快速通道指定的藥物的贊助商也可以在整個申請完成之前提交申請的完整部分;然而,在整個已完成的BLA提交給FDA並由FDA提交之前,評審時鐘將不會正式開始。如果快速通道的指定不再得到新興數據的支持,指定的藥物開發項目不再被執行,或者滿足對同一指示的未滿足的醫療需求的另一種產品,FDA可以通知主辦方其項目不再被歸類為快車道開發項目。
如果某一產品單獨或與一種或多種其他產品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,則可指定為突破性療法。初步的臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀有意義的終點上顯示出明顯的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA可就突破性療法採取某些行動,包括在整個開發過程中與主辦方舉行會議;就開發和批准問題及時向產品主辦方提供諮詢意見;讓更多高級工作人員參與審查過程;為審查小組指派一名跨學科項目負責人;並採取其他步驟,以有效的方式設計臨牀試驗。
加速審批途徑
美國食品及藥物管理局(Fda)可能會批准一種嚴重或危及生命的產品,該產品能為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢,其基礎是確定該產品對替代終點有影響,而該終點有合理的可能預測臨牀效益的可能性。如果該產品對中間臨牀終點的影響早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響,並且合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響,考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或流行程度以及替代療法的可用性或缺乏,FDA也可以批准這種情況。加速批准的產品必須符合與傳統批准相同的安全和有效的法定標準。
為了加速批准,替代終點是一個標誌,如實驗室測量,射線圖像,物理標誌,或其他測量被認為是預測臨牀效益,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。代理終點通常比臨牀終點更容易或更快地被測量。中間的臨牀終點是一種治療效果的測量,它被認為可以合理地預測某一產品的臨牀效益,例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速批准方面的經驗有限,但指出,如果端點測量的治療效果本身並不是臨牀效益和傳統批准的基礎,則這類端點一般可以支持加速批准,如果有根據得出結論,認為治療效果有可能合理地預測產品的最終臨牀效益。
加速批准途徑最常用於疾病病程較長且需要較長時間來衡量產品預期臨牀效益的環境,即使對替代或中間臨牀終點的影響迅速發生。因此,加速批准已廣泛用於開發和批准治療各種癌症的產品,其中治療的目的一般是提高生存率或降低發病率,而典型疾病病程的持續時間需要長時間的、有時是大規模的試驗,以證明臨牀或生存效益。
加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的驗證性研究,以驗證和描述產品的臨牀效益。因此,在此基礎上批准的產品候選人必須遵守嚴格的上市後合規要求,包括完成第四階段或批准後的臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行必要的後批准研究,或在營銷後研究期間確認臨牀效益,將允許fda在快速的基礎上從市場上撤出該產品。所有根據加速條例批准的產品候選人的宣傳材料都必須事先接受FDA的審查。
兒科排他性
生物製劑,如我們的產品候選,可能有資格獲得兒科排他性,這是一種鼓勵兒童醫療產品研究的激勵措施。兒科排他性,如果授予,增加了6個月的現有排他期適用於生物製品,即四年期間,FDA將不會考慮一個生物相似的產品申請,和12年期間,FDA將不會批准一個生物相似的申請。這種為期六個月的獨佔性,從這些專屬保護期結束後,可根據兒童臨牀試驗的完成,應下列書面請求予以批准。
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FDA。這是可能的,但沒有保證,我們的某些目前或未來的產品候選人可能是針對兒童羣體,如我們的流感疫苗候選,因此追求這一激勵可能是相關的。
孤兒藥物名稱
美國食品和藥物管理局可授予孤兒藥品名稱,用於治療在美國影響不到20萬人的“罕見疾病或疾病”,或影響美國20多萬人,而且沒有合理預期在美國研製和提供這種疾病或疾病的藥物的成本將從美國銷售該藥物的銷售中收回。申請上市批准前,必須申請指定孤兒藥品。孤兒藥物的指定可以為臨牀試驗費用、税收優惠和FDA用户費用減免提供資助機會。此外,如果指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的指示而獲得FDA的批准,該產品可能有權獲得孤兒藥品專賣權,這意味着FDA將在七年內不批准任何其他申請銷售同一指示的同一藥物,除非在有限的情況下,例如表明其臨牀優於具有排他性的產品。我們目前或將來的某些產品候選人可能會針對罕見的疾病或疾病,例如在我們的癌症疫苗活動方面,這是可能的,但沒有得到保證,因此,追求這一激勵措施可能與我們有關。
美國影響保健公司的條例
由美國聯邦政府資助的醫療保險和醫療補助等項目償還產品的製藥製造商受醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的監管,並受HHS監察長辦公室(“OIG”)的監管,如果我們的產品候選人獲得批准,CMS的監管和HHS OIG的強制執行將與該公司相關。其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬,以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。
“聯邦反Kickback法”禁止提供者和其他人故意和自願、直接或間接地索取、接受、提供或支付任何報酬,目的是為聯邦政府保健計劃所涵蓋的服務或項目提供個人轉介、購買、訂單或建議。許多州也頒佈了類似的法律。法院對這一法律作了非常廣泛的解釋,包括認為,如果報酬的目的之一是產生轉介,即使有其他合法目的,也發生了違反行為。有些法定和監管例外情況,或安全港,概述了被視為合法的安排。然而,一項安排不屬於安全港的事實並不一定使該行為在“反Kickback法”下成為非法行為。總之,即使是共同的商業安排,如對能夠向醫生和醫院等病人推薦或選擇藥物的客户提供折扣條款和數量獎勵,也可能導致重大的法律處罰,除其他外,包括被排除在醫療保險和醫療補助方案之外,與轉診來源的安排必須精心安排,以符合適用的要求。此外,某些商業慣例,如向醫療服務提供者支付諮詢費、贊助教育或研究贈款、慈善捐贈、與保健服務提供者互動,為未經FDA批准的用途提供產品,以及為繼續醫學教育項目提供財政支助。, 必須在嚴格規定和控制的限度內進行,以避免錯誤地影響保健提供者處方或購買特定產品的可能性,或作為對以往處方的獎勵。違反“反Kickback法”的行為可能會受到民事和刑事處罰,或者被排除在聯邦醫療保健計劃(包括醫療保險和醫療補助)之外。
“聯邦虛假索賠法”(“FCA”)被任何“提出或導致提交”明知而虛假、虛構或欺詐性向聯邦政府支付的索賠的實體所違反。此外,“保健改革法”修訂了“聯邦醫療改革法”,以便對故意向政府付款的義務作出虛假陳述材料或故意隱瞞或不正當地減少向政府支付或轉讓金錢或財產的義務的人提出訴訟理由。就最近這些修正案而言,“義務”包括已確定的多付款項,其廣義定義包括“一個人在醫療保險和醫療補助下收到或保留的任何資金,在適用的對賬後,該人無權使用…”。FCA通常用於起訴那些被指控為虛假的醫療保險或醫療補助索賠的人,以及那些誘使或幫助他人提交虛假索賠的人。“虛假索賠”不僅可能是由於不遵守適用的政府報銷計劃的明確要求,如醫療補助或醫療保險,還可能是因為不遵守其他法律,如“反Kickback法”或要求提供優質服務的法律。在過去幾年中,欺詐和濫用條例受到不同的解釋,執法活動也有所加強,而重要的執法活動是“相關者”的結果,他們根據聯邦和州虛假索賠法以美國的名義(如果適用的話,特定的州)提出申訴,充當告密者。違反“公平競爭法”可能造成三倍的損害,每一次虛假索賠都會造成損失。
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提交可受到民事處罰。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法,這些州的法律除了聯邦聯邦賠償委員會的處罰外,還有自己的處罰。
“衞生保健改革法”大大加強了聯邦聯邦公平競爭法和聯邦反Kickback法條款,這可能導致增加舉報人或親屬訴訟的可能性,併除其他外明確表明,違反聯邦反Kickback法可作為聯邦FCA責任的基礎。任何FCA行動的提出,即使不成功,也可能要求我們投入資源調查和捍衞這一行動,並造成名譽損害。不遵守欺詐和濫用法律可能導致重大的民事和刑事處罰和費用,包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,其中許多法律含糊不清或無限期,沒有得到法院的解釋,而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋,增加了不遵守的風險。我們無法預測適用法律的變化、法律解釋的變化、服務或營銷做法的變化,以應對適用法律的變化或法律解釋的變化,是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
除上述規定外,其他幾項法律和條例一般可限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募病人進行臨牀試驗過程中獲得的信息。
例如,1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規,禁止明知和故意執行或試圖執行一項計劃,以欺騙任何保健福利方案,或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾,獲取任何與提供或支付保健福利有關的任何金錢或財產,或由其保管或控制,並蓄意和蓄意地完全偽造、隱瞞或通過任何手段掩蓋重大事實,或在提供或支付醫療福利方面作出任何重大虛假陳述,與保健事務有關的項目或服務。類似於“反Kickback法”,一個人或一個實體可以被判違反HIPAA而不實際知道法規或違反法規的具體意圖。
經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”或HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例,除其他外,對某些被覆蓋的醫療保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所(稱為被覆蓋實體)及其各自的“業務夥伴”,規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求,即為被覆蓋實體提供服務的獨立承包商或代理人,涉及創建、使用、接收、維護或披露與個人可識別的健康信息有關的個人可識別的健康信息,涉及個人可識別的健康信息的創建、使用、接收、維護或披露,涉及個人可識別的健康信息的創建、使用、接收、維護或披露。HITECH還制定了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。
此外,聯邦消費者保護和不公平競爭法對潛在損害消費者的市場活動和活動進行了廣泛的監管。
類似的國家和外國法律等價物可能在很大程度上不同。外國法域的數據隱私和安全法律法規,如2018年5月生效的“一般數據保護條例”,比美國的法律更為嚴格。有關某些情況下健康信息的隱私和安全的州法律,如2020年1月1日生效的“加利福尼亞消費者隱私法案”,增加了處理個人數據的實體的隱私和安全義務。
美國醫療改革法
我們的財政前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度管制的行業中運作,新的法律或司法決定,或對現有法律或決定的新解釋,涉及到提供保健服務、提供保健產品和服務的方法或付款方式,可能會對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。
例如,在美國,促進保健改革的興趣很大,美國頒佈了“病人保護和平價醫療法案”和“配套的保健改革法”就證明瞭這一點。“保健改革法”加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督,並列入了一些旨在減少醫療保健支出和一般醫療保健費用、減少欺詐和濫用以及提供更多醫療保險的規定。
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“醫療改革法”還對美國支付醫療費用的制度進行了重大改革,包括向數百萬缺乏保險的個人提供醫療福利的計劃。一般説來,“醫療改革法”的實施迄今已包括了重大的成本節約、收入和支付削減措施,例如,如果醫療補助和醫療保險被商業化,幾個政府醫療保健項目可能涵蓋我們在美國的產品。與“衞生保健改革法”相關的其他向下定價壓力包括,“衞生保健改革法”建立併為以病人為中心的結果研究所提供了大量資金,以協調和資助比較效果研究,因為這些術語在“衞生保健改革法”中得到了界定。雖然比較效果研究的目的是開發信息,指導提供者獲得最有效的療法,但比較效果研究的結果可能會影響被確定為成本效益較低的療法的補償或覆蓋範圍。如果我們的任何產品被批准出售,但又被確定為比替代療法更低的成本效益,這些產品的償還水平或償還意願就會受到影響,這可能會對我們的財務結果產生重大影響。
自通過以來,“非加太法”的某些方面一直面臨着許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰,我們預計今後將對“非加太法”提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院面臨法律和憲法方面的挑戰;特朗普政府已經發布了多項行政命令,取消了費用分攤補貼,以及將給各州帶來財政負擔的各種規定,或者對個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成費用、費用、税收、罰款或監管負擔的條款;國會提出了幾項旨在大幅修訂或廢除該法案的立法。目前尚不清楚該法案是否會被推翻、廢除、取代或進一步修訂。我們無法預測對ACA的進一步改變會對我們的業務產生什麼影響。
“衞生保健改革法”的另一項規定通常被稱為“醫生支付陽光法”或“開放支付計劃”,它對擁有經FDA批准的某些產品的藥品和醫療器械製造商和分銷商,例如核準疫苗的藥品和醫療設備製造商和分銷商實施了新的報告和披露要求,涉及支付或以其他方式轉讓給美國某些醫療從業者的價值,例如醫生(定義為醫生、牙醫、視光師、足醫師和脊醫)和學術醫療中心,以及醫生及其直系親屬在報告實體中持有的某些所有權利益。從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括轉讓給某些非醫生提供者,如醫生助理和護士從業人員。CMS在一個公開的網站上公佈這些報告中的信息,包括轉移的金額以及醫生和教學醫院的身份。
根據“醫生支付陽光法案”,如果我們的任何產品被批准銷售,我們可能需要收集和報告與醫生和教學醫院的某些財務關係的詳細信息。我們遵守這些規則也可能造成額外費用。很難預測新的要求,它也先於類似的州法律報告要求,可能會影響我們與醫生和教學醫院的關係。
美國和外國政府的聯邦和州立法機構很可能會繼續考慮修改現有的醫療保健立法。2018年5月30日,“審判權法”簽署成為法律。該法律,除其他外,為某些病人提供了一個聯邦框架,使他們能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的新藥產品。在某些情況下,符合條件的病人可以尋求治療,而無需參加臨牀試驗,也無需獲得FDA擴大准入計劃的批准。由於“審判權法”,製藥製造商沒有義務向符合條件的病人提供其藥品。此外,在2019年5月,CMS發佈了一項最終規則,允許醫療保險優勢計劃在2020年1月1日開始對B部分藥物使用一種預先授權的步驟療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化,從2019年1月1日起生效。
我們不能預測將來可能採取的改革倡議,也不能預測已經通過的倡議是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務支付方繼續努力控制或降低保健費用,可能會對下列方面產生不利影響:
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對我們可能獲得監管批准的任何產品候選人的需求; |
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我們的能力,確定一個價格,我們認為是公平的,我們的產品; |
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我們能夠獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准; |
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我們創造收入、實現或維持盈利的能力;以及 |
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我們需要繳納的税額。 |
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環境法規
我們還須遵守“職業安全和健康法”、“環境保護法”、“有毒物質管制法”、“資源保護和回收法”以及其他現行和潛在的聯邦、州或地方法規。這些法律和其他法律指導我們使用、處理和處置各種生物和化學物質,以及我們的作業產生的廢物。我們的研究和開發涉及對危險材料、化學品和病毒的控制使用。雖然我們認為我們處理和處置這些材料的安全程序符合州和聯邦條例規定的標準,但這些材料意外污染或傷害的風險不能完全消除。如果發生這樣的事故,我們可能要對造成的任何損害負責,任何此類責任都可能超出我們的資源。此外,對於含有受管制物質的製劑,我們要遵守“緝毒法”的規定。
定價規則
在過去幾年中,聯邦和州對藥品和生物製品的定價、政府管制以及對美國衞生保健制度的其他改革進行了一些立法上的修改。國會議員和特朗普總統已經表達了對藥物定價的擔憂。目前尚不清楚將如何通過這種立法修改,或聯邦、州或私人醫療產品和服務的付款人可採取何種行動來響應這類立法。我們不能預測這些醫療改革會對我們的業務帶來甚麼影響,亦不能保證任何改革都不會帶來實質的不良影響。
非美國政府法規
歐洲藥物開發
我們的產品也將在歐洲聯盟受到廣泛的監管要求。與美國一樣,只有獲得主管監管機構的營銷授權,才能銷售醫藥產品。見下文“歐洲營銷授權”。
與美國一樣,歐洲聯盟臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的管制。“歐盟臨牀試驗指令”(2001/20/EC)(“臨牀試驗指令”)提供了歐洲聯盟的臨牀試驗監管框架,但歐洲聯盟成員國對該指令的規定作了不同的修改和適用。這導致不同成員國的制度發生重大變化。在現行制度下,在臨牀試驗開始之前,必須在歐洲聯盟的每個國家,由有關的國家主管當局(NCA)和一個或多個道德委員會(ECs)批准,並且必須獲得臨牀試驗授權。
與FDA類似,歐洲人類使用藥品委員會(“CHMP”)採用ICH S6作為指導生物製劑臨牀前測試的指導方針。贊助方通常必須進行藥效學(PD)研究,如體外結合試驗和體內研究,以評估該產品的藥理活性並確定其作用機制。生物製劑通常使用相關物種進行單劑量和重複劑量毒性研究。安全性藥理學研究,評估產品對主要身體系統和特定器官的功能影響,以及局部耐受性試驗,可單獨進行或歸入毒性試驗。贊助方還通常進行單劑量和多劑量藥動學(Pk)和/或毒性動力學研究,以評估吸收、處置、接觸和清除(特別是抗體介導的清除),並探討劑量-反應關係。這些信息被用來預測人類研究的安全範圍。免疫原性測試可能包括篩選和機理研究。
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歐盟臨牀試驗授權
臨牀試驗指令和歐盟委員會指南描述了贊助商在歐盟開始臨牀試驗之前必須採取的步驟。根據這些文件,臨牀試驗只有在下列情況下才能開始:(一)預期的治療和公共健康利益超過對受試者的任何可預見的風險和不便;(二)試驗對象瞭解試驗的目的和風險,並給予知情和書面同意參加試驗;(三)試驗保障被試的身心健康;(四)保險承保擔保人和調查員的責任。為了遵守這些要求,試驗發起人必須採取某些步驟。一般而言,擔保人必須負責審判行為、任命適當的調查員、選擇進行試驗的機構、質量控制、數據收集標準、起草議定書和編制調查員手冊。然後,保薦人必須向道德委員會和成員國的相關NCA申請批准。所有生物製劑試驗可能需要書面授權,涉及含有轉基因生物的藥物、基因治療藥物和體細胞治療藥物(包括異種細胞療法)的試驗也需要書面授權。道德操守委員會的意見應在60天內發表。對於需要書面批准的藥物和異種細胞治療,可以增加30天的審查期。, 沒有授權的時間限制。如果道德操守委員會諮詢一個國家團體或委員會,這一時限可以再延長90天(除了最初的90天外)。審判只有在下列情況下才能開始:(一)道德委員會已發出有利意見;(二)沒有主管當局通知申請人不接受的理由。
臨牀試驗的良好臨牀做法和其他注意事項
生物製劑的臨牀試驗必須符合關於良好臨牀實踐的第2005/28/EC號指令和CHMP通過的ICH E6準則所述的GCP。該指令和指南描述了臨牀試驗的一般指導原則。審判主體的權利、安全和福祉必須高於科學和社會利益.調查人員必須獲得每個審判對象的自由知情同意,然後才能登記。臨牀試驗信息的處理、記錄和存儲必須遵守相關的保密和隱私規則。試驗必須符合世界醫學協會“赫爾辛基宣言”的道德原則。特定的GCP指南適用於高級治療藥物的試驗。這些準則對捐贈、採購和人體組織和細胞的檢測、可追蹤系統的實施以及安全報告和長期跟蹤的具體規則等問題進行了規範。根據“臨牀試驗指令”,特別要求適用於對未成年人和其他無法給予知情法律同意的人進行的臨牀試驗。這些要求的目的是維護審判對象的尊嚴,確認審判的好處大於風險,並確保被試的代表儘可能多地同意該主題的參與。主管當局必須將有關試驗的資料記錄在歐洲臨牀試驗數據庫中,該數據庫僅供其他主管當局-歐洲藥品管理局(“EMA”)使用。, 還有歐盟委員會。在臨牀試驗期間,CHMP發佈了一份關於研究含有生物或生物衍生物質的藥用產品的質量要求的指南。該準則描述了應提交主管當局的質量文件,作為贊助方調查藥用產品檔案(“IMPD”)的一部分。除其他事項外,藥品監督委員會應包括:(I)對過程和過程控制進行適當的説明,包括所有連續步驟的流程圖和過程中測試的細節;(Ii)説明和説明“製造藥物期間的任何後處理”。該指南還承認贊助商將在臨牀開發過程中改進和優化他們的製造過程,並描述了贊助商在這些改變之後應該採取的步驟。具體而言,保薦人必須比較改變前後生物活性物質和相關中間體的質量屬性,並在必要時進行比較。對於首次人體臨牀試驗,贊助方應使用非臨牀試驗階段所用材料的產品代表。最後,關於定性,準則要求提供關於生物活動的詳細資料,同時認識到表徵數據的範圍在以後各階段將進一步擴大。
研究設計考慮
研究設計的一般規範指南適用於生物製劑和小分子藥物。根據指導,發展階段與研究類型之間存在密切的、可變的相關性,但一種類型的試驗可以在幾個不同的階段發生。因此,指南為每個階段確定了最典型的研究類型。
第一階段通常是最初將研究產品引入人體,而這一階段的研究通常有非治療目的。具體來説,第一階段的研究通常調查初步的安全性和耐受性,PK,PD和/或藥物活性,以初步確定藥物的潛在治療效益。第一階段的研究可以在健康志願者或某些類型的病人身上進行。如果該藥物具有顯著的潛在毒性(如細胞毒性產品),試驗通常將在患者身上進行。
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最典型的第二階段研究是一項探索性的治療性研究,該研究在狹義的、相對同質的患者羣體中探索療效。最初,研究可以使用各種設計(例如,並行控制和與基線狀態的比較)。隨後的第二階段試驗通常是隨機和同時對照的,允許對藥物的安全性和有效性進行評估,以確定特定的適應症。這一階段的一個主要目標是確定第三階段試驗的劑量。
第三階段通常涉及治療性驗證性研究,目的是驗證第二階段獲得的初步證據,併為營銷授權提供充分的依據。第三階段的研究也可能進一步探索劑量反應關係,或探索藥物在更廣泛的人羣中的使用,在疾病的不同階段,或與另一種藥物的聯合使用。關於長期使用的藥物,延長暴露試驗通常在第三階段進行,儘管擔保人可能在第二階段開始試驗。
為了確保在開發的所有三個階段的臨牀試驗都足以支持營銷授權應用程序(“MAA”),贊助商應該在設計這些試驗時考慮到MAA的要求。一般來説,生物製品必須符合第2003/63/EC號指令附件一第三部分的要求(該指令修訂了歐盟核心藥物立法,即第2001/83/EC號指令),高級治療藥物產品必須符合第四部分所述要求。
與歐洲藥品管理局的協商
贊助方可以從EMA獲得關於臨牀試驗方案的科學建議。雖然這一建議不對道德委員會或國家道德評估具有約束力,也不對今後的道德評估具有約束力,但指導議定書的修訂可能是有益的。EMA的發言將只涉及科學問題,一般將集中於諸如終點和比較器的選擇、治療或後續治療的時間和關鍵研究的設計等問題。諮詢意見也可能涉及提案國提出的偏離CHMP準則的建議。如果申請人決定不遵循EMA的建議,則應在其MAA中證明這一決定是合理的。環境評估指南詳細説明瞭徵求科學諮詢意見的程序。申請人要求EMA提供諮詢並不排除它也向國家主管當局或外國監管機構(如FDA)尋求諮詢意見。從國家主管當局獲得諮詢意見的過程往往不像向環境狀況評估徵求諮詢意見那樣正式,這類諮詢意見可以證明是有幫助的。因此,尋求這種建議是申請人的共同選擇。一般而言,平行的科學程序可用於“重要的突破性藥物”,即EMA和FDA確定屬於相互重疊的治療領域的產品(例如腫瘤學產品、疫苗和血液產品)。這些會議的目的是澄清每個區域的監管要求以及它們之間存在差異的原因。要求提供平行科學建議的主辦方應授權各機構交換有關該產品的所有信息,包括商業機密。平行科學諮詢程序之後, 每個機構將就所涉問題提供自己的獨立諮詢意見。對於產品的批准,沒有統一的建議或相同的監管決定的保證。
歐洲營銷授權
在包括歐盟27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登在內的歐洲經濟區(EEA)中,只有在獲得營銷授權申請(MA)批准後,才能將醫藥產品投放市場。MA是以藥物試驗、臨牀前試驗和對有關藥物進行臨牀試驗的結果為基礎的。有兩種類型的MAS:
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由歐洲聯盟委員會通過中央程序發佈的集中式海洋環境狀況評估,根據歐洲海洋環境管理委員會的意見,在歐洲經濟區的整個領土內都是有效的。某些類型的藥物,如生物技術醫藥產品、孤兒醫藥產品和含有某些疾病新活性物質的醫藥產品,都必須實行集中程序。在符合資格標準的情況下,其他藥物可選擇集中式程序。在所有情況下,要確定是否可以通過集中式程序對產品進行評估,申請者必須始終提交資格申請。 |
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國家藥品協定由歐洲經濟區成員國主管當局頒發,僅涵蓋其各自領土,可用於不屬於中央程序強制性範圍的藥物。如果一種藥物已獲準在歐洲經濟區的一個成員國銷售,則該國家藥品管理局可通過相互承認程序在其他成員國得到承認。如果該藥物在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA,則可以通過分散程序由多個成員國並行批准。 |
根據上述程序,在批准藥品管理局之前,歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局根據關於藥物質量、安全性和有效性的科學標準,對藥物的風險效益平衡進行評估。
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營銷授權申請:內容與審批標準
許多生物製品屬於集中程序的範圍,如上所述,通過生物技術方法開發的藥物,如重組DNA技術;原核生物和真核生物中生物活性蛋白基因的控制表達,包括轉化的哺乳動物細胞;雜交瘤和mAb方法,都是必須的。例如,細胞治療、基因治療、通過重組DNA技術開發的疫苗(包括基因缺失)和“在製造過程的任何階段使用單克隆抗體的任何醫藥產品”都要服從集中程序。儘管如此,一些生物製劑仍在成員國一級得到批准。例如,許多疫苗不屬於集中程序的範圍。EMA發佈了一份指導方針,旨在協調人類疫苗產品特性摘要和病人信息傳單。
在中央程序方面,生物技術產品的批准標準與化學合成藥品相同。這兩種產品都必須安全有效,並具有適當的質量。然而,由於生物技術產品的特殊特性,它們必須符合若干附加的檔案要求。生物技術產品的MAA必須符合“藥物指令”(2001/83/EC)第8條所述的標準檔案提交要求。因此,MAA一般必須符合通用技術文件格式,包括模塊1(行政信息,包括標籤和模擬)、模塊2(各種摘要)、模塊3(化學、製藥和生物信息)、模塊4(非臨牀報告)和模塊5(臨牀研究報告)。生物製品也必須滿足特殊要求。申請人必須全面説明製造過程,並必須:(1)提供關於原料來源和歷史的資料;(2)證明活性物質符合防止動物海綿狀腦病傳播的具體措施;(3)如果使用細胞庫,則證明細胞特性在生產通道水平(及以後)保持不變;(4)提供關於種子材料、細胞庫、血清或血漿庫以及所有其他生物來源材料中是否存在不定劑的信息,如果無法避免存在潛在致病性不定劑,則表明進一步處理可確保消除或滅活這些製劑;(5)如有可能,疫苗生產以種子批次系統和已建立的細胞庫為基礎;(6)對於從人血或血漿中提取的藥物,説明其來源。, 收集、運輸和儲存原料的標準和程序;和(Vii)説明製造設施和設備。其他特別規則適用於某些類型的生物藥物。例如,對於等離子體衍生醫藥產品,申請人必須提供一份信息檔案,即血漿主文件.除流感疫苗外,其他疫苗需要包含疫苗抗原主文件。特殊規則也適用於先進的治療藥物產品,包括基因療法、體細胞療法和組織工程產品。
歐盟的數據與市場排他性
在歐洲聯盟,新的醫藥產品在獲得市場授權後有資格獲得8年的數據獨佔權,以及另外兩年的市場獨佔權。這種數據排他性使歐洲聯盟的監管當局無法參照創新者的數據評估通用或生物相似的應用程序8年,在此之後,可以提交通用營銷授權,創新者的數據可以參考,但在兩年內未獲批准。如果在數據獨佔期內,營銷授權人獲得一個或多個新的治療適應症的授權,在其授權前的科學評估期間,與現有療法相比,整個十年期可延長至11年。
歐洲聯盟中的孤兒名單
EMA還可以在醫藥產品方面給予孤兒稱號。藥品合格的目的必須是診斷、預防或治療:(1)危及生命或長期衰弱的情況,影響到歐洲聯盟每10 000人中不超過5人;(2)歐洲聯盟內危及生命、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病的患者,如果沒有獎勵措施,在歐洲聯盟銷售該醫藥產品不大可能產生足夠的回報,證明有理由進行必要的投資。此外,歐洲聯盟不必須有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法,或者,如果存在這種方法,藥物產品必須對受這種情況影響的人有很大的好處。
孤兒醫藥產品仍需接受同樣的監管審批程序,儘管它們總是通過中央程序進行評估。從2018年9月19日起,申請孤兒稱號的贊助商必須使用EMA的安全在線IRIS平臺。然而,孤兒醫藥產品的贊助者有資格受益於提供的若干獎勵措施,包括對醫藥產品開發的某些援助、降低MA申請的費用以及一旦批准醫藥產品後不受市場競爭的保護,如下所示。
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如果就孤兒醫藥產品授予MA,則EMA和各成員國主管當局在十年內不得接受另一項MA申請,或批准MA或接受延長現有MA的申請,以便就類似的醫藥產品提供同樣的治療指示,除非:(一)原孤兒醫藥產品的MA持有者已向第二申請人表示同意;(二)原孤兒醫藥產品的MA持有人無法提供足夠數量的醫藥產品;或(Iii)第二申請人可以證明第二種藥物更安全、更有效或在臨牀上更優越。
其他司法管轄區
除了美國和歐洲聯盟的條例外,我們還可能受到其他司法管轄區的各種管制,其中包括臨牀試驗和我們的產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA的批准,我們都必須獲得外國類似監管機構的批准,才能在這些國家開始臨牀試驗,並獲得外國監管機構的批准,然後才能在這些國家銷售產品。指導臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的批准程序和要求因地而有很大差異,時間可能比FDA批准的時間更長或更短。
美國和歐洲接受國外臨牀試驗
美國食品和藥物管理局通過了一些條例,規定其接受非IND下的外國臨牀數據,以支持IND申請或市場授權,如BLAS。這些條件包括FDA進行現場檢查以驗證這些數據的能力以及遵守GCPs的要求。如果營銷應用程序僅基於國外數據,則適用附加要求,包括證明外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐。
歐盟第2001/83/EC號指令允許在歐洲聯盟審查MAA時考慮到在歐洲聯盟以外進行的臨牀試驗,如果這類試驗是根據與臨牀試驗指令中關於良好臨牀做法和道德原則的原則相當的原則設計、實施和報告的。此外,它們應遵守“赫爾辛基宣言”中概述的道德原則。申請人必須提交一份聲明,聲明這種遵守是MAA的一部分。2008年12月和2012年4月,EMA發表了一份關於接受在“第三國”進行的外國臨牀試驗數據的戰略文件,特別是在“傳統的西歐和北美研究領域”之外的國家。根據2008年的戰略文件,“監管機構和公眾越來越關注從倫理和科學/組織的角度對這些試驗進行得有多好”。EMA呼籲加強參與監督臨牀試驗的國際監管機構之間的合作,並提出瞭解決這些問題的其他建議。
製造業及供應來源
我們沒有任何製造設施。我們目前依賴並期望繼續依賴第三方為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的產品候選產品,如果我們的產品候選人獲得市場營銷批准,我們也將繼續依賴於商業製造。到目前為止,我們已經從作為我們供應商的第三方製造商那裏獲得了臨牀試驗和非臨牀研究的材料。對於我們的產品候選者,我們打算在向FDA提交BLA之前,確定並認證更多的合同製造商提供商業規模的製造。
員工
截至2019年12月31日,我們有25名全職員工,其中11人持有博士或博士學位,8人持有其他高級學位。在我們的員工總數中,15人主要從事研究和開發活動,10人主要從事行政、財務和會計以及行政職能。截至2019年12月31日,24名僱員在美國,一名僱員在英國。工會或集體談判協議都沒有代表。我們認為我們與員工的關係很好。
財務信息
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們的合併合同收入分別約為580萬美元和1030萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們分別從BARDA和NIAID合同中確認了530萬美元和20萬美元的收入。在2018年12月31日終了的一年中,我們分別從BARDA和NIAID合同中確認了830萬美元和200萬美元的收入。
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按地理區域分列的財務信息
截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有收入都來自美國,美國是我們的住所國。截至2019年12月31日和2018年12月31日,在美國的資產淨值分別為210萬美元和280萬美元,壽命較長,賬面價值分別為210萬美元和280萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的這兩年,賬面淨值為1 240萬美元的長壽資產都位於美國境外。
研究與開發
在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年中,我們分別花費了大約1 780萬美元和1 850萬美元用於研究和開發活動。
企業信息
我們的股票在納斯達克全球市場(“NASDAQ”)交易,代號為“ALT”。我們的主要執行辦公室位於克拉珀路910號,201s套房,蓋瑟斯堡,馬裏蘭州,20878。我們的電話號碼是(240)654-1450,我們的互聯網網站是www.altimmune.com,我們的投資者關係網站位於“投資者”標籤下。關於我們的網站的信息,或者可以通過我們的網站訪問的信息,不是本年度報告的一部分,也不是以參考的方式納入的。
可得信息
在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向其提供這些材料後,我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.altimmune.com)免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。我們還在我們的網站上提供由我們的執行官員和董事提交的關於他們對我們證券所有權的表格3、4和5的報告。我們的“商業行為和道德守則”,以及對我們的“商業行為和道德守則”的任何修訂,也可在我們的網站“投資者”標籤下查閲。
證交會擁有一個網站,其中包含報告、委託書和信息陳述,以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息,網址是www.sec.gov。
第1A項.危險因素
除了本年度報告中包含的其他信息外,在評估對我們的投資時,還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素和其他不確定因素可能導致我們未來的實際結果或表現與本報告和我們所作的其他公開聲明中所表達或暗示的任何未來結果或表現大不相同。此外,由於這些風險和不確定因素,以及影響我們經營結果的其他變量,我們過去的財務業績不一定表明未來的業績。參見本年度報告第1項中的“前瞻性陳述”。
與我們的業務、融資要求、產品開發和臨牀試驗有關的風險
我們籌集資金的能力可能受到適用的法律和法規的限制。
使用表格S-3上的貨架登記表來籌集額外資本通常要比其他方式花費更少的時間和成本,例如在表格S-1登記表下進行發行。然而,我們使用貨架登記表籌集資金的能力,除其他外,可能受到SEC規則和條例的限制。根據證券交易委員會的規則和條例,如果我們的公開流通股(非附屬公司持有的普通股的市值)低於7 500萬美元,那麼我們或代表我們在任何12個月內根據表格S-3出售的證券的總市場價值僅限於我們公開流通股的三分之一。我們的公開浮動目前低於7 500萬美元,因此我們目前受到這一限制。如果我們利用表格S-3登記聲明進行首次發行的能力僅限於我們公開流通股的三分之一,我們可以根據“證券法”或表格S-1登記表規定的豁免進行此類發行,而且我們預計這兩種選擇中的任何一種都會增加使用表格S-3登記表籌集額外資本的成本。
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此外,根據美國證券交易委員會現行規則和條例,我們的普通股必須在國家證券交易所上市和註冊,以便使用表格S-3登記表(I)進行首次公開發行,如果我們的公開流通股在提交表格S-3或重新評估日期的前60天(以較晚的日期為準)不超過7 500萬美元,以及(Ii)登記我們以外的人轉售我們的證券(即轉售)。雖然我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市,但我們無法保證能夠維持這樣的上市。
我們及時籌集足夠的額外資本的能力也可能受到納斯達克股東對涉及發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券的交易的批准要求的限制。例如,納斯達克要求,任何涉及我們出售、發行或可能發行我們的普通股(或可轉換為我們普通股的證券)的交易,我們必須以低於賬面價值或市場價值的價格獲得股東的批准,這一價格(連同我們的高級人員、董事和主要股東的銷售)等於或超過我們當時未償普通股的20%或更多,除非該交易被納斯達克視為“公開發行”。此外,我們的某些先前的銷售可能與我們今後可能提出的任何發行合併,進一步限制了我們在沒有股東同意的情況下在任何未來發行中所能籌集的金額。納斯達克還要求,如果納斯達克考慮發行或可能發行更多股票,導致我們公司的控制權發生變化,我們必須獲得股東的批准。
獲得股東批准是一個昂貴而耗時的過程.如果我們需要獲得股東批准的潛在交易,我們將期望花費大量的額外資金和資源。此外,尋求股東批准會拖延我們收到本來可以獲得的資本或改變交易條款,這可能會對我們執行業務戰略的能力產生重大和不利的影響,而且也無法保證我們的股東最終會批准一項擬議的交易。
自成立以來,我們遭受了巨大的損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大損失,而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,尚未從產品銷售中獲得收入.到目前為止,我們的大部分收入都來自政府機構的贈款和合同,主要是我們的炭疽疫苗候選產品的BARDA合同。自成立以來,我們在大多數時期都發生了淨虧損,包括截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的淨虧損分別為2 050萬美元和3 920萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為1.374億美元。到目前為止,我們還沒有得到任何產品的監管批准,也沒有從銷售產品中獲得任何收入,我們也不希望在可預見的將來產生任何產品收入。我們不知道我們是否或何時將創造產品收入或變得有利可圖。
我們已將我們的大部分財政資源用於研究和開發,包括臨牀前和臨牀上的產品候選開發。我們尚未完成任何產品候選產品的關鍵臨牀試驗。我們領先的產品候選產品仍處於早期臨牀開發階段,如果有的話,這將是幾年後我們才會有一個產品的候選產品準備商業化。即使我們獲得監管機構的批准來銷售產品候選產品,我們未來的收入也將取決於我們的產品候選人獲得批准的任何市場的規模、我們是否有能力獲得足夠的市場接受、來自第三方支付方的補償以及其他因素。
我們所遭受的淨虧損可能在每個季度和一年之間都有很大的波動,因此,對我們的業務結果進行一次逐期的比較可能並不能很好地反映我們未來的業績。在任何特定的季度或季度,我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期,這可能導致我們的股價下跌。
我們的盈利能力取決於我們開發和商業化我們目前和未來的產品候選人的能力。
為了成為並保持盈利,我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們的產品候選人的臨牀前研究和臨牀試驗,發現更多的產品候選人,為這些產品候選人獲得監管批准,與第三方建立戰略夥伴關係和聯盟,以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,我們也永遠無法創造足夠可觀的收入來實現盈利。如果我們的部分或全部產品候選人不能被證明是安全、純粹和有效的,那麼我們可能不得不完全放棄這些產品的候選產品,我們將無法從這些產品的銷售中獲得收入。
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在可預見的將來,我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。我們預計,如果我們:
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繼續我們的臨牀試驗,為我們的產品候選人; |
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啟動額外的臨牀前研究,臨牀試驗或其他研究或試驗,為我們的其他產品候選人; |
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用於臨牀試驗的製造材料,如果任何產品的候選產品被批准用於銷售,則用於商業銷售; |
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為我們成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求監管批准; |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施,使我們可以獲得營銷許可的任何產品商業化; |
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尋求發現和開發更多的產品候選人; |
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獲得或許可轉讓其他產品和技術; |
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根據任何許可協議支付特許權使用費、里程碑或其他付款; |
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建立戰略夥伴關係和(或)進行更多的收購; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
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吸引和留住技術人員; |
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建立額外的基礎設施,以支持我們作為一家上市公司的運作和我們的產品開發,並計劃未來的商業化努力。 |
由於與製藥產品開發有關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或數額,也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究,或者在完成臨牀試驗或開發我們的任何產品候選產品方面有任何延誤,我們的開支可能會增加。
即使我們確實有盈利能力,我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們如果不能成為並保持盈利,就會降低我們公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研究和開發努力、產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。
未來的情況可能要求我們對資產進行大量減記,這將對我們的資產負債表和運營結果產生不利影響。
我們審查我們的長期有形和無形資產的減值,每當事件或情況的變化,表明資產的賬面價值可能無法收回。我們還至少在第四季度每年測試我們的商譽和無限期無形資產的減值情況,或者當業務環境的事件或變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時。在2019年期間,我們的SparVax-L政府合同下的開發活動已經完成,沒有確定未來的資金來源。由於合同的完成以及美國政府對單一劑量炭疽疫苗候選的優先考慮,我們在2019年削減了SparVax-L IPR&D資產的剩餘賬面價值100萬美元。截至2019年12月31日,我們繼續持有價值1240萬美元的無限期無形資產。未來對我們長期資產的任何重大減記都可能對我們的資產負債表和運營結果產生不利影響。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時得不到這一必要的資金,我們將不得不拖延、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
我們不期望從產品銷售、許可費、版税、里程碑、合同研究或其他來源中獲得足夠的收入,以便在可預見的將來為我們的業務提供足夠的資金。因此,我們將利用我們現有的現金資源,以及從BARDA獲得的資金,並將需要額外的資金來維持我們的業務,繼續我們的研究和開發計劃,開始未來的臨牀前研究和臨牀試驗,尋求監管機構的批准,製造和銷售我們的產品。截至2019年12月31日,我們的現金和短期投資餘額為3730萬美元.根據我們目前的運營計劃,我們相信我們現有的現金將足以滿足我們從2019年12月31日財務報表發佈之日起至少12個月的預計運營費用和資本支出需求。然而,我們預計這些資金將不足以使我們完成所需的臨牀試驗,以尋求營銷批准或商業化的任何我們的產品候選人。此外,我們的業務計劃可能會因目前我們所不知道的許多因素而改變,我們可能需要比計劃更早的額外資金。
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我們相信,在可預見的將來,我們將繼續投入大量資源開發我們的產品候選人。這些支出將包括與研究和開發有關的費用、維護我們的知識產權財產、可能獲得新技術、獲得監管批准和製造產品、結成夥伴關係和戰略聯盟以及銷售和銷售任何獲準銷售的產品。此外,還可能產生其他未預料到的費用。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的結果非常不確定,我們無法合理地估計成功完成我們產品候選產品的開發和商業化所需的實際數量。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
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我們的領先產品候選產品臨牀試驗的進展、結果和成本; |
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其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
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我們從BARDA、其他政府機構和其他非稀釋性資金來源獲得的資金數額; |
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我們所追求的其他產品候選人的數量和發展要求; |
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如果臨牀試驗成功,我們的產品候選人獲得監管批准的時間和費用,以及對我們的產品候選人進行監管審查的結果; |
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我們有能力與第三方製造設施簽訂合同,並建立符合商業化管理要求的流程; |
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我們產品未來商業化活動的成本和時間,如果我們的產品有任何候選產品被批准進行營銷,包括產品製造、營銷、銷售和分銷成本; |
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我們的產品候選人的商業銷售收入,如果有的話,我們得到營銷批准; |
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我們建立和維持戰略夥伴關係、許可證或其他安排的能力以及此類協定的財務條件; |
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準備、提交和起訴專利申請以及維護、維護和執行我國知識產權所涉及的費用,包括訴訟費用和訴訟結果; |
我們也可能尋求額外的資本,因為有利的市場條件或戰略考慮,即使我們認為我們有足夠的資金,我們目前或未來的經營計劃。當我們需要額外的資金時,我們可能無法獲得我們可以接受的條件,或者根本無法獲得額外的資金。如果我們在需要時得不到足夠的資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或我們的一個或多個產品候選人的其他開發活動,或推遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或使我們的產品候選產品商業化所必需的其他活動。
籌集更多的資本可能會給股東造成稀釋,限制我們的經營,或者要求我們在不利的條件下放棄我們的技術或產品候選者的權利。
在此之前,由於我們能夠創造大量的產品收入,我們希望通過與第三方的戰略夥伴關係,通過公共或私人股本發行、債務融資、BARDA融資以及許可證和發展協議等多種方式,為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,你的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對你作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務或優先股融資,如果有,可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如增加債務、發行額外股本、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者、未來收入來源、研究項目或產品候選者的寶貴權利,或者以不有利的條件授予許可。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的領先產品候選人或臨牀前產品候選人的產品開發或商業化努力,或者授予我們開發和推銷我們本來更願意開發和推銷的產品候選人的權利。
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我們的產品候選產品處於開發的早期階段,失敗的風險很高,我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品或創造產品收入。
我們的臨牀前和臨牀結果不一定能預測我們正在進行的或未來的臨牀試驗的最終結果。我們已經完成了與NasoVAX的第二階段臨牀試驗;計劃在2020年啟動HepTcell的第二階段臨牀開發;正在與NasoShield進行第一階段的臨牀開發;並正在完成ALT-801和ALT-702的臨牀前活動。臨牀前研究的成功可能不能預測臨牀試驗中類似的結果,早期或小型產品候選臨牀試驗的成功結果可能不會在以後和較大的臨牀試驗中複製。臨牀試驗費用昂貴,耗費時間,結果不確定,我們不能保證這些活動都會成功。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果對我們的產品候選產品的有效性沒有定論,如果我們沒有達到具有統計意義的臨牀終點,或者如果我們的產品候選產品存在安全問題或不良事件,我們可能會被阻止或延遲為我們的產品候選人獲得市場許可,或者我們可能決定暫停開發或放棄特定的產品候選人。例如,我們暫停了基於dnsigen平臺的產品候選產品flunisyn的開發,該產品正被開發為治療流感的T細胞疫苗,有利於nasovax。該產品候選產品的臨牀試驗表明,該產品具有良好的耐受性,能夠對所代表的病毒序列誘導出強有力的T細胞反應,但對整個研究人羣在後期臨牀試驗中的比較表明,在幾種保護措施方面,接種疫苗組和安慰劑組之間沒有統計學差異。
此外,我們不能保證我們已經正確地估計了為我們的生物防禦計劃尋找合作伙伴、合作開發者或收購者所需的資源或人員。如果需要更多的員工或擁有不同技能的員工來維持這些操作,我們可能無法最大限度地利用現有的炭疽疫苗計劃。
我們的產品候選人,都是生物藥物候選人,除其他外,在研究、臨牀試驗、製造、進口、出口和商業化方面受到廣泛的政府管制。此外,我們的NasoShield產品候選產品的營銷批准時間取決於獲得BARDA的持續資金和同意,這是不確定的。
我們對COVID-19潛在疫苗的開發還處於早期階段,可能永遠不會進入臨牀試驗或獲得批准。
為了應對全球冠狀病毒的爆發,我們正在開發一種單一劑量的疫苗,以防止COVID-19。疫苗的研製尚處於早期階段,尚未進入臨牀試驗階段,我們可能無法及時研製出一種成功地預防病毒的疫苗,甚至根本無法做到這一點。如果疫情得到有效控制,或者冠狀病毒感染的風險在我們成功開發和製造我們的候選產品之前被減少或消除,那麼這種候選產品的商業可行性可能會降低。我們還承諾提供財政資源和人員來開發這一產品候選產品,這可能會對我們的其他開發項目造成延誤或其他負面影響,儘管冠狀病毒作為一個全球健康問題的壽命和程度不確定。我們的業務可能會受到我們分配給全球健康威脅的大量資源的負面影響,這一威脅是不可預測的,而且可能迅速消散,或者我們的疫苗可能對其無效。
我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤,或者我們的臨牀試驗可能無法證明我們的產品候選產品的安全性和有效性,使適用的管理當局感到滿意。
在獲得市場管理機構批准銷售我們的產品候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明產品候選產品在人體內的安全性和有效性。臨牀檢測昂貴,耗時,結果不確定。我們不能保證臨牀試驗將按計劃進行或如期完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀發展的事件包括:
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拖延與監管機構就試驗設計達成共識; |
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在與潛在合同研究組織和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議方面出現延誤; |
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延遲在每個臨牀試驗現場獲得機構收入委員會(“IRB”)或其他類似委員會或機構的批准; |
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因任何原因由監管機構強制實施臨牀控制,包括對可能反映患者羣體、技術平臺、產品穩定性或在對臨牀操作或試驗場進行檢查後無法接受的風險的同類產品候選產品進行其他臨牀試驗所引起的安全關切; |
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沒有按照FDA的良好臨牀做法(“GCP”)或其他國家(包括聯合王國)適用的監管準則進行臨牀試驗; |
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延遲測試、驗證、製造和向臨牀站點交付候選產品; |
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我們的臨牀試驗所需的病人人數可能比我們預期的要多,我們的臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或參與者可能,包括由於COVID-19大流行,退出我們的臨牀試驗,未能完成劑量或未能以比我們預期的更高的比率返回治療後隨訪,其中任何一項都可能導致重大延誤; |
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在臨牀試驗中發生嚴重的不良事件,這些事件與產品的候選產品相關,被認為比其潛在的好處更重要; |
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我們的臨牀前試驗或臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果,我們可能決定,或者監管者或資助者可能要求我們進行更多的臨牀前試驗或臨牀試驗,或放棄我們預期有希望的項目; |
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我們的第三方承包商(如CRO、產品製造商或調查人員)可能沒有及時遵守監管要求或履行他們對我們的合同義務; |
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臨牀研究人員的欺詐活動如果被發現,可能妨礙提交該研究人員準備的臨牀數據,導致監管機構暫停或實質性的科學審查或我們的一項或多項營銷應用程序; |
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我們臨牀試驗的費用可能比我們預期的要高; |
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對產品批准的監管要求可能不明確,可能會隨着時間的推移而演變,並可能因管轄權而產生分歧;或 |
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需要修改或提交新的臨牀協議的法規要求和指南的變化。 |
延誤,包括上述因素造成的延誤,可能代價高昂,並可能對我們完成臨牀試驗的能力產生負面影響。例如,我們以前的臨牀試驗,包括為NasoVAX進行的臨牀試驗,由於FDA或其他監管當局的臨牀擱置,以及要求提供更多或新的關於一種調查新藥(“IND”)的疫苗產品測試的信息而被推遲。我們以前在製造用於未來NasoVAX階段2臨牀試驗的臨牀材料時經歷過多次失敗。
我們不能保證,我們將能夠及時或完全解決FDA或美國以外其他監管機構強加的任何臨牀擱置問題,也無法及時或根本解決由於製造故障或上述其他因素或任何其他因素而造成的任何延誤。如果我們不能成功地啟動和完成隨後的臨牀試驗,我們將無法獲得監管批准,也無法將我們的產品候選產品商業化。
我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中登記病人,這可能會推遲或阻止我們的產品候選產品的臨牀試驗。
確定和合格的病人蔘與我們的產品候選的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間取決於我們能以多快的速度招募病人蔘與測試我們的產品候選人。如果患者不願意參加我們的試驗,因為COVID-19大流行和旅行或醫療機構政策的限制,生物技術行業不利事件的負面宣傳,公眾對疫苗安全問題或其他原因的看法,包括對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗,招募病人、進行研究和獲得潛在產品的監管批准的時間表可能會被推遲。這些延遲可能會導致成本增加,推遲我們的產品開發,延遲測試我們技術的有效性,或者完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的病人,或那些具有所需或期望特徵的患者,以便在試驗中實現多樣性,及時完成我們的臨牀試驗。病人登記受到幾個因素的影響,包括:
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被調查疾病的嚴重程度; |
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試驗協議的設計; |
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病人人數; |
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有關審判的資格標準; |
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感知被測試產品候選人的風險和利益; |
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近距離和可供預期病人使用的臨牀試驗地點; |
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提供競爭性疫苗和/或療法以及相關的臨牀試驗; |
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努力促進臨牀試驗的及時註冊; |
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醫生轉介病人的做法;及 |
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能夠在治療期間和治療後對病人進行充分的監控。 |
如果我們不能招收足夠數量的合格病人蔘加監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法開始或繼續進行臨牀試驗。
即使我們有足夠數目的合資格病人開始我們的臨牀試驗,我們也可能無法按照臨牀試驗協議的規定,在整個臨牀試驗過程中維持這些病人的參與,而在這種情況下,我們可能無法運用這些病人的研究成果。例如,我們可能面臨困難,以確定患者的積極疾病,以參加我們的乙肝病毒產品臨牀試驗的HepT細胞。涉及乙肝病毒活動性患者的其他臨牀試驗有時在與這些患者羣體合作方面遇到困難,其中可能包括大量有治療依從性問題的個人,例如活躍的吸毒者。雖然我們正在制定解決這一問題的戰略,但不能保證這些戰略將證明是成功的。
如果我們難以登記和維持足夠數量的病人按計劃進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行的或計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都會對我們的業務產生不利影響。
很難預測產品開發的時間和成本。不可預見的問題可能會阻礙我們的產品的進一步開發或批准。
我們的產品候選產品,包括疫苗和免疫療法,涉及到激活免疫系統的新方法。因此,很難預測產品開發的時間和成本。例如,RespirVec平臺涉及經鼻注射的腺卵裂疫苗,而Densigen平臺則涉及合成肽T細胞疫苗。我們的疫苗和免疫治療方法中不可預見的問題可能會阻礙我們產品的進一步開發或批准。由於我們的方法的新穎性,我們研製的疫苗可能存在未知的安全風險,或者我們在試驗中建立的臨牀終點可能不被監管機構普遍接受,因此可能需要我們進行大規模的實地研究以證明其有效性。我們不能保證我們今後可能遇到的任何發展問題不會造成重大延誤或意外費用,也不能保證這些發展問題能夠得到解決。
此外,新的疫苗佐劑,包括在HepTcell,我們的產品候選基於登西根技術,可能會增加患者的安全風險。佐劑是將佐劑添加到疫苗抗原中,以增強疫苗的活性,提高疫苗的免疫應答和免疫效果的化合物。研製具有新型佐劑的疫苗需要在批准前對更多的病人進行評估,而不是治療性藥物的典型情況。FDA和其他監管機構和專家委員會已經制定了使用新型佐劑的疫苗評估指南。任何疫苗,因為有佐劑的存在,都可能有副作用,可能會對病人造成太大的風險,不值得批准疫苗。傳統上,監管當局需要對新型佐劑進行廣泛的研究,因為疫苗通常用於健康人羣,尤其是嬰兒、兒童和老年人,而不是疾病患者。因此,儘管預期HepTcell旨在治療疾病患者,但FDA等監管機構仍可能要求我們在批准之前進行廣泛的安全測試,以證明我們的產品候選產品(包括新型疫苗佐劑)引起的罕見和嚴重不良事件的風險很低。
如果獲得批准,疫苗的新作用機制可能會對醫生和病人對我們產品的感知和接受產生不利影響。公眾對疫苗安全問題的看法,包括採用新的疫苗作用機制,可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響,或者如果獲得批准,可能會對處方和接受新疫苗的意願產生不利影響。例如,2002年2月,葛蘭素史克從市場上撤出了一種獲得批准的預防萊姆病(Lymerix)的疫苗,此前有傳聞顯示,聯合疼痛導致受試者不願意接受疫苗。FDA沒有發現疫苗造成安全風險的證據;然而,葛蘭素史克撤回疫苗的原因是,由於公眾對關節疼痛的負面看法而導致疫苗銷量偏低。此外,父母對新疫苗或疫苗的厭惡可能會對我們的流感產品候選產品的後期臨牀試驗產生不利影響,或者,如果獲得批准,其商業成功也會受到不利影響。
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我們依賴並期望繼續依賴第三方為我們的產品候選人進行臨牀前研究和臨牀試驗,如果他們不適當和成功地履行對我們的義務,我們可能無法為我們的產品候選人獲得監管批准。
我們依靠並期望繼續依靠第三方,例如CRO、臨牀數據管理機構、醫療機構和臨牀調查員,協助管理、監測和以其他方式進行我們的臨牀試驗。我們與許多其他公司競爭這些第三方的資源。我們通常所依賴的第三方可能隨時終止他們的合同,不得不作出替代安排,這將推遲我們產品候選方的開發和商業化。
我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們的責任。例如,林業發展局和外國監管當局要求在設計、進行、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果時遵守適用的法律、條例和標準,包括全球合作計劃,以確保數據和結果是可信和準確的,並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。雖然我們依靠第三方進行臨牀試驗,但我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的法律、條例和標準進行,包括我們的一般調查計劃和協議。
此外,如果這些第三方未能成功履行其協議所規定的職責,如果他們獲得的數據的質量或準確性因不遵守臨牀試驗協議或監管要求而受到損害,或者如果他們不遵守臨牀試驗協議或未達到預期的最後期限,則我們產品候選人的臨牀試驗可能不符合監管要求。如果臨牀試驗不符合監管要求,或者需要替換這些第三方,則臨牀前發展活動或臨牀試驗可能會延長、推遲、中止或終止。如果這些事件中的任何一個發生,我們可能無法及時或完全獲得產品候選人的監管批准。
我們還期望依賴其他第三方來儲存和分發我們臨牀試驗所需的藥品。我們分銷商的任何業績失敗都可能延誤臨牀開發或對產品候選產品的市場批准或產品商業化,造成額外的損失,並使我們失去潛在的產品收入。
我們面臨來自其他製藥和生物技術公司的巨大競爭,這可能導致其他公司發現、開發或商業化產品,甚至比我們更成功。
新藥的開發和商品化具有很強的競爭力。我們未來的成功取決於我們在產品的設計、開發和商業化方面展示和保持競爭優勢的能力。我們的目標是設計,開發和商業化的新產品,具有卓越的功效,方便,耐受性和安全性。在許多情況下,我們打算商業化的產品,如果成功商業化,將與現有的市場領先產品競爭。
我們的許多潛在競爭對手的財力、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源都遠遠超過我們。特別是大型製藥公司,在臨牀試驗、獲得監管批准、招募病人和製造藥品方面有豐富的經驗。
羅氏、諾華、輝瑞和賽諾菲巴斯德等大型老牌公司與我們的產品候選者在同一市場競爭。這些公司以其更豐富的經驗和資源與我們競爭,以支持它們的研究和開發工作,進行測試和臨牀試驗,獲得對產品市場的監管批准,大規模生產這類產品,以及銷售經批准的產品。這些公司還與我們競爭,擁有比我們更強的研究和營銷能力,也可能擁有已獲批准或處於後期開發階段的產品,並在我們的目標市場上與主要公司和研究機構作出合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資,以加速新化合物的發現和開發,或獲得許可的新型化合物,這些化合物可能會使我們開發的產品過時。
我們還面臨着小公司的競爭,像我們這樣的公司,依靠投資者為研發提供資金,並與大型和老牌製藥公司競爭共同開發和許可的機會。我們面臨着對ALT-801的競爭,這是我們治療NASH的雙重GLP-1/胰高血糖素雙激動劑的候選產品,這些公司包括Genefit SA正在開發一種過氧西姆增殖劑激活受體激動劑;Viking治療公司正在開發甲狀腺激素受體β選擇性激動劑;以及Intercept製藥公司,該公司正在開發一種法納斯樣X受體激動劑。我們面臨來自以下公司的競爭:HepTcell,我們的免疫治療性乙肝病毒候選產品,如Transgene公司正在開發一種基於腺病毒的疫苗;箭頭製藥公司,它正在開發一種HBV治療疫苗;以及Inovio公司,它正在開發一種通過體內電穿孔提供的DNA疫苗。我們面臨着與tLR 7/8受體激動劑ALT-702的競爭。
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癌症治療的候選產品,來自CureVac等公司,該公司正在開發一種基於非編碼單鏈RNA的TLR 7/8/Ri-1激動劑CV 8102,用於治療實體腫瘤;以及Urogen,該公司正在開發一種用於治療膀胱癌的TLR 7激動劑。我們面臨着對NasoShield的競爭,這是我們生產現有炭疽疫苗的緊急生物革命的單劑量鼻內炭疽疫苗產品的候選產品;此外,我們還面臨着政府資金的巨大競爭,這些公司開發政府合同和贈款的產品。最後,我們面臨來自Novavax公司的鼻內流感候選產品NasoVAX的競爭,該公司正在開發一種流感疫苗;一些不同規模的公司也在尋求開發一種“通用”流感疫苗。這些小公司中的任何一家都可能開發出比我們更快的競爭產品。
由於所有這些因素,我們的競爭對手可能在我們之前獲得專利保護和/或FDA批准或發現、開發和商業化產品。此外,我們開發的任何與認可產品競爭的新產品都必須在功效、方便性、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢,以克服價格競爭並取得商業上的成功。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭,我們的業務就不會增長,我們的財務狀況和業務也會受到影響。
我們開發的任何目前或未來產品候選產品的市場機會,如果獲得批准,可能僅限於那些沒有資格接受既定療法或先前的治療失敗的患者,而且可能很小。
癌症治療有時被描述為一線、二線或三線,FDA通常最初只批准用於三線的新療法。當癌症被及早發現時,一線治療,通常是化療、激素治療、外科治療、放射治療或兩者的結合,有時足以治癒癌症或延長壽命。第二和第三線治療是給予病人時,以前的治療是無效的。我們希望最初尋求ALT-702的批准,以及我們開發的任何其他產品候選產品,作為接受過一次或多次治療的患者的一種治療方法。隨後,對於那些被證明是足夠有益的產品,如果有的話,我們會希望獲得批准,作為一線治療,但我們開發的產品候選產品,即使獲得批准,也不能保證被批准用於一線治療,而且,在獲得任何批准之前,我們可能需要進行更多的臨牀試驗。
即使我們獲得了監管機構的批准,這種批准也可能適用於適應症或病人羣體,這些人羣的範圍可能不像預期或期望的那樣廣泛,或者可能需要貼上標籤,包括使用或分發限制或安全警告。
我們在很大程度上依賴於我們領先的產品候選者Alt-801、HepTcell和NasoShield的成功.如果我們最終無法開發、獲得監管機構的批准或將ALT-801、HepTcell、NasoShield或任何其他產品的候選產品商業化,我們的業務將受到很大的損害。
我們目前沒有批准的產品進行商業銷售。我們的業務策略是使用我們的專有平臺,包括我們領先的產品候選產品Alt-801、HepTcell和NasoShield,建立一條產品候選產品的管道,並通過臨牀開發使這些產品候選產品能夠用於治療不同類型的疾病。我們可能無法開發的產品,是安全和有效的所有或任何跡象,我們的目標。即使我們成功地建立了一條產品管道,我們所確定的潛在產品候選人可能由於若干原因而不適合臨牀開發,包括造成有害的副作用或顯示出其他特徵,表明獲得市場認可或獲得市場接受的可能性很低。如果我們識別潛在產品候選人的方法不能產生一條潛在可行的產品候選人管道,那麼我們作為一家企業的成功將取決於較少的潛在產品候選人的成功,這將給我們的商業模式帶來風險,也會給我們可能取得的任何成功帶來潛在的限制。
由於我們的財政和管理資源有限,我們必須把重點放在數量有限的研究項目和產品候選人以及具體的指標上。因此,我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象,後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們花費在目前和未來的發現和臨牀前開發計劃和產品候選的具體適應症,可能不會產生任何商業上可行的產品。此外,在我們能夠建立一個更廣泛的產品候選管道(如果有的話)之前,我們領先的產品候選者Alt-801、HepTcell和NasoShield的任何不利發展都將對我們的整體業務產生更大的不利影響,而不是我們保持更廣泛的產品候選組合。
即使目前或未來的產品候選人獲得市場認可,它也可能無法達到醫生、病人、第三方支付人和其他醫療機構對商業成功所必需的市場接受程度。
如果我們開發的任何當前或未來的產品都獲得了市場認可,無論是作為單一藥物還是與其他療法相結合,它仍可能無法獲得醫生、病人、第三方支付人和其他人足夠的市場認可。
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在醫學界。任何產品的市場接受程度,如獲批准作商業銷售,須視乎多項因素而定,其中包括:
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與替代療法相比,療效和潛在優勢; |
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能夠提供我們的產品,如果批准,以有競爭力的價格銷售; |
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與替代療法相比,方便和易於使用; |
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目標病人願意嘗試新療法,醫生願意開這些療法; |
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營銷和分銷支持力度; |
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是否有能力獲得足夠的第三方保險和足夠的補償,包括在使用經批准的產品作為一種綜合療法方面;以及 |
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任何副作用的發生率和嚴重程度。 |
我們在英國或任何其他國家進行審訊時,可能不能符合外國司法管轄區的規定。
我們已在英國及南韓為HepTcell進行臨牀試驗,而日後的臨牀試驗可能會在其他外國司法管轄區進行。我們在英國或任何其他國家成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力,面臨着在外國開展業務所特有的諸多風險,其中包括:
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難以與CRO和醫生建立或管理關係; |
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批准和進行臨牀試驗的不同標準; |
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我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴; |
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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括對臨牀試驗、藥物和生物技術產品和治療的監管;以及 |
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從美國境外進行的支持美國市場授權的研究中獲得的數據的可接受性,如BLA。 |
如果我們不能成功地滿足在美國境外進行臨牀試驗的要求,我們可能會被推遲或無法獲得在美國或美國以外國家的產品候選人的監管批准。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功地開發我們的產品,無法進行臨牀試驗,無法將我們的產品候選產品商業化。
我們高度依賴我們的高級管理人員,包括我們的總裁兼首席執行官維平·加格博士、我們的首席財務官威爾·布朗、我們的首席醫務官斯科特·哈里斯博士和我們的首席科學官斯科特·羅伯茨博士。雖然我們已與每一位高級管理人員和主要僱員訂立僱傭協議,但失去這些人士的服務,可能會妨礙我們的研究、發展和商業化目標的實現。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。此外,更換行政主任和關鍵僱員可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們這個行業的人員人數有限,具備成功開發、獲得監管批准和使產品商業化所需的廣泛技能和經驗。從這個有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈,鑑於許多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能由公司以外的僱主僱用,並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體簽訂合同,這些合同可能會限制其向公司提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們實施增長戰略的能力將受到限制。
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美國傳染病的流行、流行或爆發可能對我們的業務產生不利影響。
如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病爆發,我們的業務可能受到不利影響。2019年12月,在武漢發現了一株新的冠狀病毒(COVID-19).這種病毒繼續在全球傳播,截至2020年3月,已蔓延到包括美國在內的70多個國家,並被世界衞生組織宣佈為大流行病。COVID-19的傳播影響了全球經濟,並可能影響我們的業務,包括我們的臨牀試驗活動、監管審查和我們的供應鏈的潛在中斷。例如,COVID-19疫情可能會推遲臨牀前測試和臨牀試驗的登記,原因是實驗室和醫院的資源優先於疫情或其他因素,而且一些患者可能不願意報名參加我們的試驗,或者無法遵守臨牀試驗協議,如果隔離妨礙病人的行動或中斷醫療保健服務,這將推遲我們進行臨牀試驗或公佈臨牀試驗結果的能力,並可能推遲我們獲得監管機構批准和將我們的產品候選品商業化的能力。此外,病毒的傳播可能影響關鍵政府機構的運作,如FDA,這可能會延誤我們的產品候選產品的開發。傳染病的傳播,包括COVID-19,也可能導致我們的供應商無法及時或根本地交付零部件或原材料。此外,醫院可能減少人員配置,減少或推遲某些治療,以應對傳染病的蔓延。我們所依賴的第三方和CRO也可能會減少人員配置,這可能會影響我們在預期的時間框架內繼續進行臨牀前測試和臨牀試驗的能力。這類事件可能會導致一段時間的業務中斷。, 在減少手術時,醫生和醫療提供者可能不願意參加我們的臨牀試驗,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和手術結果產生重大影響。
針對與COVID-19相關的政府和公共衞生指令和命令,我們為某些僱員實施了在家工作政策。這些訂單和我們在家工作的政策的影響可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,推遲我們的臨牀項目和時間表,其規模將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度,以及其他限制我們在普通過程中經營業務的能力。這些以及類似的,甚至更嚴重的業務中斷可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
此外,由於COVID-19流行病,我們的普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直高度波動。因此,我們可能面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難,或者這種銷售可能是在不利的條件下進行的。COVID-19疫情繼續迅速發展。冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務,將取決於今後的事態發展,這些事態發展是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度、該疾病的地理傳播、疫情持續時間以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動的新信息,包括美國和其他國家的旅行和其他社會距離限制等。冠狀病毒和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟衰退,可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。
聯合王國(“英國”)退出歐盟(歐盟)計劃中的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源,造成巨大的貨幣波動,對我們在英國的業務產生不利影響,並給我們的業務、收入、財務狀況和經營結果帶來額外風險。
2016年6月23日,英國舉行全民公決,多數合格選民投票決定退出歐盟。英國退出歐盟通常被稱為英國退歐。根據“歐洲聯盟條約”第50條,英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國。然而,撤軍的條件尚未充分談判。執行期從2020年2月1日開始,將持續到2020年12月31日。在這11個月期間,英國將繼續遵守歐盟的所有規則,其貿易關係將保持不變。然而,條例(包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律和條例、藥品許可證和條例、移民法和就業法)尚未得到解決。這種對未來英國法律法規的不明確及其與歐盟法律法規的互動可能會對外國在英國的直接投資產生負面影響,增加成本,抑制經濟活動,並限制獲得資本的機會。英國退歐後,英國與歐盟法律、政治和經濟關係的不確定性,可能是國際市場不穩定的根源之一,會造成巨大的匯率波動,並/或對英國退歐後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管還是其他安排)產生不利影響。
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這些事態發展,或任何一種可能發生的情況,都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響,並可能大大減少全球市場的流動性,並限制主要市場參與者在某些金融市場上運作的能力。特別是,它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程出現相當大的不確定性。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。
如果英國和歐盟無法就可接受的協議進行談判,或者其他歐盟成員國尋求退出,英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間的任何協議(或缺乏協議),尤其是英國在過渡時期或更長期保持進入歐盟市場的任何安排。
這種退出歐盟的做法是前所未有的,尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞工的歐洲單一市場,或單一市場,以及更廣泛的商業、法律和監管環境,將如何影響我們目前和未來的業務(包括第三方和合同製造商代表我們開展的業務活動)和臨牀活動(包括但不限於CTX 001的臨牀活動)。
我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,可能對我們的業務產生不利影響。根據英國退出歐盟的條件,英國可能會失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處,這可能會導致貿易壁壘的增加,這可能會使我們在歐盟和歐洲經濟區的業務變得更加困難。此外,目前還沒有跡象表明英國脱歐會對我們在英國的任何產品候選人獲得市場認可的途徑產生什麼影響,或者EMA在審批過程中可能扮演什麼樣的角色(如果有的話)。甚至在英國與歐盟的關係發生任何變化之前,英國退歐的宣佈就造成了圍繞英國退歐條款的經濟不確定性,其後果可能會對客户信心產生不利影響,導致客户減少在我們解決方案上的支出預算,這可能會對我們的業務、收入、財務狀況、運營結果產生不利影響,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的收購可能會讓我們面臨未知的債務。
由於我們已購入大部分被收購公司的所有未償還股份,我們對這些公司的投資,除我們在收購時已支付或將會支付的債項外,還須承擔或將會承擔所有負債。如果有未知的負債或其他義務,我們的業務可能會受到重大影響。我們還可能遇到與財務報告的內部控制有關的問題,可能影響我們遵守國税局或州税務當局的薩班斯-奧克斯利法案税務審查的能力的問題,或可能影響我們遵守其他適用法律的能力的問題。
税法可能會改變
立法、行政或司法決定引起的税法今後的變化可能會對持有我們普通股的人產生不利的税務後果。任何這種改變可以追溯到發生之前的時間,也可以不追溯。
我們可能無法利用我們的淨營運虧損結轉的很大一部分,這可能損害我們的經營結果。
截至2019年12月31日,美國聯邦政府的淨營運虧損約為2,960萬美元。其中660萬美元有20年的結轉期,從2021年起將在不同日期到期。根據現行法律,其餘的2 300萬美元有無限壽命。截至2019年12月31日,我們已錄得價值免税額1,310萬元,與我們的遞延税項淨值比較。淨營業虧損結轉反映了與所有權變化有關的382個限制,如下所述。對於自2017年12月31日以後應納税年度內出現的淨營業虧損,允許扣除該年度應納税所得額的80%以內的淨營業虧損。
根據“守則”第382條,經歷“所有權變動”的公司,其利用其變化前淨營業損失(NOL)抵消未來應税收入的能力受到限制。為了這些目的,所有權變化通常發生在一個或多個股東或至少擁有公司股票5%的股東集團的總股權比規定的測試期內的最低所有權百分比高出50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL受到以前所有權變更的限制。此外,我們的股票所有權的未來變化,其中許多是我們無法控制的,可能會導致所有權的改變。因此,我們可能無法利用我們的NOL的一個重要部分,我們的這可能會損害我們未來的經營結果,有效地增加我們未來的税收義務。
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與監管審批程序有關的風險
如果我們不能獲得所需的監管批准,我們將無法將我們的產品候選產品商業化,我們創造收入的能力將受到重大損害。
我們的產品候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、研究、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷,都受到美國和國外FDA和其他監管機構的全面監管。如果不能為我們的產品候選人獲得營銷許可,我們將無法在這些市場上使他們商業化。
我們沒有得到監管當局的批准,可以在任何管轄範圍內推銷任何產品候選人,而且我們目前的產品候選人或我們今後可能尋求開發的任何產品候選人都不可能獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准。
我們希望依賴第三方CRO和顧問來協助提交和支持所需的申請,以獲得營銷批准。要獲得營銷批准,就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據,並向監管當局提供我們每種產品候選產品的每一治療適應症的輔助信息,以確定這些適應症的產品候選產品的安全性和有效性。獲得營銷批准還需要向管理當局提交有關產品製造過程的信息,並對生產設施進行檢查。
獲得監管批准的途徑是耗時和不可預測的,涉及大量費用,並消耗管理時間和注意力。我們不可能在任何程度上肯定地預測獲得監管機構批准的時間或成功,因此,很難預測我們未來的財務業績或前景。監管審批過程中的任何意外發展,包括延遲或拒絕監管批准或對我們的監管機構所要求的產品候選產品進行重大修改,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響,並可能嚴重損害我們的股價。
我們的產品候選人可能會造成不良的副作用,或者有其他的特性來延遲或阻止他們的監管批准或限制他們的商業潛力。
我們的產品候選者,甚至在開發中使用共同行動機制的競爭產品所造成的不良副作用可能導致管理當局中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致FDA或其他監管當局拒絕監管批准和潛在的產品責任主張。嚴重的不良事件被認為是由我們的產品候選人可能會對我們的產品候選人和整個業務的發展產生重大的不利影響。在評估使用Respirvec平臺開發的產品的安全性和耐受性的臨牀試驗中,最常見的不良事件是頭痛、流鼻涕和喉嚨痛。在使用Densigen平臺開發的產品候選產品的臨牀試驗中觀察到的最常見的不良事件包括注射部位反應、頭痛、不適和疲勞。
我們對產品候選者與這些事件之間關係的理解,以及我們對其他產品候選產品未來臨牀試驗中報告的不良事件的理解,可能隨着我們收集更多信息而發生變化,並可能觀察到額外的意外不良事件。此外,藥物的副作用不能完全建立在包括有限數量的病人的預先批准的臨牀試驗的基礎上。對營銷後安全監測和臨牀試驗的例行審查和分析將提供額外的信息,例如,罕見的、針對人羣的或長期不良反應的潛在證據,並可能對產品的商業化產生不利影響,甚至導致暫停或撤銷產品營銷授權。
如果我們或其他人在收到營銷批准之前或之後發現產品候選人造成的不良副作用,可能會產生一些潛在的重大負面後果,包括:
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我們的臨牀試驗可能被擱置; |
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我們可能無法為我們的產品候選人獲得監管批准; |
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監管部門可以撤銷對我們產品的批准; |
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管理當局可要求在標籤上附加警告; |
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可能需要一份藥物指南,概述這種副作用的風險,以便分發給病人; |
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我們可能會被起訴,並就對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的名聲可能會受損。 |
這些事件中的任何一件都可能阻止我們獲得或維持市場對我們產品候選人的認可和接受,並可能對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。
如果我們不能在非美國司法管轄區獲得監管批准,我們將無法在這些地區銷售我們的產品。
除美國外,我們打算在英國和其他國際市場上推銷我們的某些產品,如果獲得批准的話。這種營銷將需要在每個市場上單獨的監管批准和遵守許多和不同的監管要求。批准程序因國家而異,可能涉及額外測試的要求,獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外,在美國以外的許多國家,如歐洲聯盟的某些國家,在批准在該國銷售疫苗之前,必須批准一種疫苗的償還,包括可收取的價格。在這些國家,與政府當局進行定價討論可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准,可能需要進行額外的臨牀研究,以便能夠將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用的替代品進行比較。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或法域的管理當局的批准,而由一個外國管理當局的批准並不能確保得到其他國家的管理當局或林業發展局的批准。然而,未能在一個法域獲得批准,可能會損害我們在其他地方獲得批准的能力。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。如果有的話,我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。
即使我們獲得產品候選產品的監管批准,此類產品也將受到持續的監管審查,這可能會導致重大的額外開支和其他限制。
我們為我們的產品候選人獲得的任何法規批准都可能受到對產品可能銷售的已批准的指定用途的限制,或受批准條件的限制。我們可能還需要進行營銷後測試,包括第四階段的臨牀試驗和監測,以監測該產品的安全性和有效性可能在多年內。如果FDA或其他監管機構批准我們的任何產品候選產品,則該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告,註冊,以及繼續遵守cgmp,以及符合cgmp和gcp的任何臨牀試驗,我們進行後批准。任何此類限制都可能導致大量額外費用,或可能限制批准產品的銷售。
後來發現批准的產品中以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或與生產操作或工藝有關的不良事件,除其他外,可能導致:
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限制產品的銷售或製造、產品退出市場或自願或強制召回產品; |
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罰款、警告函、臨牀擱置涉及相關產品候選的臨牀試驗; |
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FDA或其他監管機構拒絕批准美國提交的批准申請或補充劑,或暫停或撤銷產品許可證批准; |
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扣押或扣留產品,或拒絕允許進口或出口產品; |
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禁止或實施民事、刑事和(或)行政處罰、損害賠償、罰款、財產分配、禁止參加政府報銷方案,如醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案,以及限制或重組我們的業務。 |
此外,政府主管部門的適用監管政策,如FDA,可能會改變,並可能頒佈更多的政府法規,這些法規可能會影響我們為產品候選人獲得的任何監管批准。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或無法保持遵守規章,我們可能失去任何可能已經獲得的營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利能力,這將對我們的業務產生不利影響。
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即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,營銷審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的,而且可能妨礙我們或任何現有或未來的合作伙伴獲得批准,使我們目前的產品候選人和我們開發的任何其他產品候選產品商業化。
我們目前或將來可能開發的任何產品候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷,均須受美國FDA和其他國家和類似機構的全面監管。如果不能獲得產品候選產品的市場許可,我們將無法在給定的管轄範圍內將產品候選產品商業化。我們尚未從任何管轄範圍內的監管機構獲得任何產品候選產品的市場批准,而且我們今後可能尋求開發的任何產品候選人都不可能獲得監管機構的批准。我們沒有經驗,在備案和支持的申請,以獲得營銷批准,並期望依賴第三方CRO或監管顧問,以協助我們在這一過程。要獲得監管批准,就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據,並向各治療指徵的各監管機構提供支持信息,以確定生物產品候選產品的安全性、純度、有效性和效力。獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息,並對生產設施進行檢查。我們開發的任何產品都可能無效,可能只是中度有效,或者可能被證明具有不良或無意的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得營銷批准或防止或限制商業用途的特性。
無論是在美國還是在國外,獲得營銷批准的過程都是昂貴的,如果需要額外的臨牀試驗,如果完全獲得批准,可能需要很多年,而且可能因各種因素而有很大差異,包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。在開發期間,市場批准政策的變化,附加法規或條例的修改或頒佈,或對提交的每一項產品申請的監管審查的變化,都可能導致批准或拒絕申請的延誤。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的酌處權,可以拒絕接受任何申請,或者可能決定我們的數據不足以獲得批准,並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對產品候選產品的市場批准。任何營銷批准,我們最終獲得可能是有限的,或受限制或批准後的承諾,使批准的產品不具有商業可行性。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者我們無法獲得任何目前或未來產品候選人的批准,我們可能會發展這些產品候選人的商業前景,我們創造收入的能力將受到重大損害。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們任何獲得市場批准的產品的仿製或生物相似版本,或者如果我們獲得的任何產品批准沒有為我們提供我們希望達到的排他期,我們的產品的銷售可能會受到不利影響。
作為政府當局目前通過促進藥品的非專利競爭來降低保健費用的努力的一部分,作為“保健改革法”的一部分頒佈的BPCIA在美國為發現與以前在BLA下許可的生物“參考產品”“生物相似”或“可互換”的生物產品建立了一種新的簡化的監管批准途徑。這種簡化的批准途徑旨在通過在某種程度上依賴參考產品的贊助者產生的數據以及FDA先前對參考產品的審查和批准,使生物相似產品能夠更快、更便宜地進入市場。根據BPCIA,生物相似的贊助商通過縮短途徑尋求或獲得批准的能力受到FDA對參考產品BLA持有者的排他性的限制,並且在參考產品首次獲得FDA許可的四年之後,FDA才可以接受任何生物相似的申請進行審查,而生物相似的申請一旦被接受,直到該參考產品首次獲得FDA許可後12年才能獲得最後的批准。
一旦獲得批准,生物相似物可能會與以前批准的參考產品競爭,在某些情況下,根據適用的法律,可能被認為是“可互換的”。生物相似物一旦獲得批准,將在多大程度上取代我們的任何一種產品,如果獲得批准,其方式類似於非生物製品的傳統通用替代品,目前尚不清楚,並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。雖然這一新項目的影響存在不確定性,但如果我們的任何產品候選人獲得FDA批准,我們的產品的生物相似競爭對手的批准可能會對我們的業務產生不利影響。特別是,如果FDA批准的話,一種生物相似的產品可以大大降低上市成本,而且價格也比我們的產品低得多。
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我們也可能受到歐洲生物相似產品的競爭。到目前為止,許多生物相似的產品已經得到了EMA的授權。與美國一樣,歐洲生物相似產品的監管批准途徑也被縮短了。然而,一個生物相似的贊助者仍然必須提供所有的臨牀前和臨牀數據,以證明他們的產品與參考產品的相似性。所需數據的水平是逐案評估的,但將低於原始生物製品所需的數據水平。這條途徑比簡化的程序要複雜得多,後者可以獲得非生物產品的仿製版本的授權,但它仍然允許生物相似產品比我們的原始產品更快、更便宜地上市。儘管如此,在歐洲,有關生物相似產品的營銷授權申請必須遵守適用於非生物產品的相同的數據和市場排他性規則,因此,在此期間,不能批准或投放任何生物相似產品,這一排他性適用於我們的產品。歐洲生物相似產品的市場授權並不能保證生物相似產品可以替代參考產品。生物相似產品與參考產品的互換性不是由EMA評估的,而是由每個成員國決定的。在現階段,我們無法知道任何類似生物的產品會在多大程度上與我們的參考產品互換,這可能因成員國而異。
兒科排他性是我們的競爭對手可能追求的另一種監管市場排他性。在美國,FDA有權對經批准的產品授予額外的排他性,如果保薦人根據FDA的書面要求對兒童或青少年進行特定的測試。如果獲得批准,兒科排他性會在適用於生物產品的BPCIA下的現有排他期中增加6個月,即FDA將不考慮生物相似產品申請的四年期間,以及FDA將不批准生物相似申請的十二年期間。這六個月的獨佔期從這些獨家保護期結束。在歐洲,兒科研究也受到額外排他性獎勵的激勵。兒科調查計劃(“PIP”),由EMA的兒科委員會決定。如果就指定為孤兒醫藥產品的醫藥產品提出營銷授權申請,而該申請載有PIP研究結果,則如果該產品在整個歐洲獲得授權,則該孤兒醫藥產品的市場排他性將延長兩年。我們可以為我們的一個或多個產品的候選人尋求兒科獨家,但可能無法成功地獲得它。也有一個風險,一個競爭對手可能實現兒科排他性,這將推遲任何潛在的批准我們的產品候選人。
孤兒藥物的指定為我們和我們的競爭對手提供了另一種監管激勵。FDA可對旨在治療“罕見疾病或疾病”的產品授予孤兒藥品名稱,這些產品在美國影響不到20萬人,或在美國影響到20多萬人,而且沒有合理的預期,即在美國研製和提供這種疾病或疾病的藥物的成本將從美國銷售這種藥物中收回。申請上市批准前,必須申請指定孤兒藥品。孤兒藥物的指定可以為臨牀試驗費用、税收優惠和FDA用户費用減免提供資助機會。此外,如果具有孤兒藥品名稱的產品隨後因其指定的指示而獲得FDA批准,則該產品可能有權獲得孤兒藥品專賣權,這意味着FDA將不批准任何其他申請在七年內銷售同一種藥物,除非在有限的情況下,例如顯示其臨牀優於具有孤兒排他性的產品。
在歐洲聯盟,孤兒的毒品地位提供了類似但不完全相同的福利,在美國。我們可能會為我們的一個或多個產品的候選人尋求孤兒藥物指定,但獲得這樣的指定是不能保證的。此外,如果競爭對手獲得孤兒藥物指定的產品,以治療相同的疾病和相同的指示,我們的產品候選人之一,有一個風險,FDA或類似的歐洲監管機構可能推遲批准我們的產品候選。
開發一種藥物產品,如NasoShield,以解決生物戰病,涉及特殊的考慮因素,包括遵守“動物規則”,這可能會增加藥物開發的延誤和成本,並導致更長和更不確定的監管審批過程。
根據食品和藥物管理局用於研究某些生物戰產品的特別程序,例如NasoShield,FDA提供了一種稱為“動物規則”的研究途徑,它允許進行臨牀試驗,而不讓人體接觸諸如炭疽等致命物質。這些條例授權FDA依靠動物研究的證據來提供證據,證明產品在有合理理解的毒性機制的情況下的有效性。根據這些要求,並經食品和藥物管理局事先同意,用於減少或防止化學、生物、放射性或核物質毒性的生物製劑可根據從適當的動物研究和任何其他輔助數據得出的有效性證據批准用於人類。根據這一規則進行有效性評估的產品是根據先前關於建立新藥和生物製品安全性的要求,包括第一階段至第二階段臨牀試驗的安全性進行評估的。在某些情況下,一個單一的動物物種可能是可以接受的,如果這種動物模型有足夠的特徵來預測人類的反應。動物研究終點必須與人類期望的利益明確相關,從動物研究中獲得的信息必須允許選擇人體的有效劑量。動物規則還要求進行營銷後研究,如實地研究,以驗證和描述產品的臨牀效益和評估。
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它的安全性,如果存在緊急情況,導致產品被用於人類;這些研究的性質將與FDA討論,作為BLA過程的一部分。根據動物規則批准的產品需要附加要求,如對營銷或分銷的限制,或向患者提供信息的要求。
遵守動物規則通常要求我們利用動物模型研究的有效性,並提供特定的動物和人類安全數據,以獲得FDA批准我們的炭疽疫苗產品候選產品。動物規則藥物開發途徑通常涉及成本和延遲,超出用於進行人體疫苗臨牀試驗的費用,而不需要遵守動物規則。雖然生物戰藥物候選方有一種替代的監管途徑,稱為緊急使用授權,這避免了動物規則對注重療效的動物模型的依賴,但不能保證這種替代模式將適用於我們的炭疽疫苗產品候選產品。
按照動物規則開發合適的動物模型是一項耗時而昂貴的研究工作。此外,我們可能無法充分證明動物與FDA滿意的相關性,因為這些結論很難確定,而且往往不清楚。FDA可能會決定我們的數據不足以被批准,並且需要額外的非臨牀、臨牀或其他研究,拒絕批准我們的產品候選人,或者限制我們將那些批准的產品商業化的能力。一般來説,遵守“動物規則”涉及到更不確定的監管批准途徑,因為以這種方式批准的產品相對較少。這意味着,我們可能特別難以預測獲得FDA批准NasoShield的時機或最終成功。此外,其他國家目前還沒有在其正常審查程序之外製定審查和批准這類產品的標準;即沒有與動物規則相當的標準,因此無法保證我們能夠根據這些動物數據在外國提交銷售批准書。
此外,美國和國際上很少有設施有能力用炭疽進行動物試驗,或以其他方式協助我們鑑定所需的動物模型。我們與其他生物防禦公司競爭,以獲取這一有限的高度專業化的資源。因此,我們可能無法在可預測的時間框架內或根本無法獲得對炭疽疫苗候選產品進行測試的合同。
此外,根據2004年“生物盾牌項目法”(“生物盾牌項目”),HHS祕書經國土安全部祕書同意,並經總統批准,可在特定情況下為SNS購買未經批准的醫療反措施。美國國會在總統批准後被告知購買庫存的建議。項目BioShield規定,向SNS提供反措施的公司在交付大量反措施時得到付款。根據這些規定,衞生福利司必須確定是否有足夠和令人滿意的臨牀結果或研究數據,包括從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據(如果有的話),以支持一項合理的結論,即該對策將在8年內獲得批准或許可。該立法還允許為SNS採購未經許可的產品,以便在宣佈緊急情況時提供。
生物盾牌項目還允許HHS祕書授權緊急使用尚未得到FDA批准的醫療產品。為了行使這一權力,衞生和保健司必須得出結論:
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所設計的對策所針對的因素可能導致嚴重或危及生命的疾病; |
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根據向祕書提供的全部科學證據,包括來自充分和控制良好的臨牀試驗的數據,如果有,有理由相信該產品在診斷、治療或預防疾病方面可能是有效的; |
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該產品已知的和潛在的好處超過其已知和潛在的風險;以及 |
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對於診斷、預防或治療這類疾病或狀況,沒有足夠的、經批准的和可用的替代產品。 |
雖然這項規定允許HHS祕書繞過FDA的批准程序,但其使用將限於罕見的情況。我們的產品候選人將有資格考慮進入SNS的採購和在緊急情況下使用,儘管我們的產品候選人不能保證我們的產品候選人將分別符合HHS或FDA關於採購和緊急使用授權的標準。我們的NasoShield炭疽疫苗產品候選產品和我們的NasoVAX大流行流感疫苗產品候選產品都可能有資格參加生物盾牌項目下的SNS。
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與我們的知識產權有關的風險
保護我們的所有權是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們得到保護。如果我們的專利地位和其他知識產權不能充分保護我們的產品候選者,其他人可能會與我們競爭(包括直接競爭),這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。
我們依靠專利、專利申請、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的產品候選人、平臺技術和技術相關的知識產權。生物技術公司的專利地位通常是不確定的,因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利貿易組織和外國專利局在授予專利時所適用的標準並不總是統一或可預測的。例如,對於可申請專利的主題或生物技術專利允許的索賠範圍,全世界沒有統一的政策。此外,有些國家不批准針對人類治療方法的專利主張,在這些國家,可能根本沒有專利保護來保護我們的產品候選者。我們擁有的或獲得許可的專利申請可能無法導致在美國或其他國家涉及我們產品候選者的專利申請。
專利起訴過程昂貴且耗時,我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的費用或及時的方式準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或保留專利,包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方的技術,使我們依賴於我們的許可人、被許可人或合作者。因此,這些專利和專利申請不得以符合公司業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。如果我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者未能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權,這些權利可能會喪失或受到損害。如果我們的許可人、被許可人或合作者在對任何專利權的起訴、維護或強制執行方面不完全合作或不同意公司的意見,這種專利權可能會受到損害。
如果我們持有或擁有針對我們產品候選人的專利申請,如果他們的保護範圍或力量受到威脅,或者他們未能為我們的產品候選人提供有意義的排他性,這可能會勸阻公司不要與我們合作。我們和我們的許可人已經提交了幾個專利申請,涉及我們的產品候選人的各個方面。我們不能提供任何保證,如果有,專利將頒發,任何這類專利的廣度,或任何已頒發的專利將被認為無效或無法執行,或將成功地受到第三方的質疑。
在美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,有些在發佈之前一直是保密的。我們不能肯定,我們的許可人是第一個滿足必要的要求,以確保與任何特定發明有關的專利權。此外,如果第三方提出了此類專利申請,則該第三方或USPTO本身可在美國啟動干涉程序,以確定誰是第一個發明我國專利申請專利主張所涵蓋的任何主題事項的人。
即使專利確實成功發佈,即使這些專利涵蓋了我們的產品候選,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,從而可能導致這些專利被縮小或失效。任何對我們的專利或專利申請,或對我們擁有或許可的任何其他專利或專利申請的任何成功挑戰,都可能剝奪我們為防止來自第三方的競爭所必需的權利,這可能會損害我們可能開發的任何產品候選產品的商業成功。我們不能保證,與我們的專利和專利申請或許可人的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已找到,而且我們尚未確定的現有技術可能被第三方用來使專利無效或阻止一項正在申請的專利的頒發。此外,即使我們的專利和專利申請沒有受到質疑,我們的專利和專利申請,或我們的許可人的專利申請,也可能無法充分保護我們的技術,為我們的產品候選者提供排他性,阻止其他人圍繞我們的類似產品設計專利,或阻止其他人在我們不尋求專利保護的管轄範圍內運作。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力,這可能對我們的業務產生不利影響。
任何專利保護的喪失或失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法阻止競爭對手以與我們的產品相似或相同的產品進入市場。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在世界各地的所有國家,對產品候選人提出、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發。
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他們自己的產品,甚至還可能出口侵權產品到我們擁有專利保護的地區,但執法權不像美國那樣強大。這些產品可能與我們的產品候選人競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。
在一些外國法域,許多公司在保護和維護知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不贊成專利的強制執行和其他知識產權的保護,這會使我們很難制止對我國專利的普遍侵犯。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序,可能會導致大量費用,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,使我們的專利有可能被推翻或狹義地解釋,以及我們的專利申請有可能得不到簽發,並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命有限。在包括美國在內的大多數國家,專利的自然有效期自專利申請提出之日起20年。在某些情況下,美國專利的期限被最終的免責聲明所縮短,將其期限縮短為較早到期的專利。專利期限在特定國家可以得到各種延長;然而,在任何情況下,專利的壽命及其所提供的保護都是有限的。如果我們在獲得監管批准方面遇到延誤,我們可以縮短在專利保護下銷售產品的時間。我們期望在我們正在起訴專利的任何國家尋求延長專利條款。這種可能的延長包括1984年美國“藥品價格競爭和專利期限恢復法”所允許的,該法案允許將專利期限延長五年,以涵蓋經FDA批准的產品。延長的實際長度將取決於該產品在臨牀試驗中失去的專利期限的數量。然而,適用當局,包括美國的USPTO和FDA,以及其他國家的任何同等的監管機構,可能不同意我們對是否可獲得此類延長的評估,可能拒絕給予我們的專利延期,或給予比我們所要求的更有限的延期。如果出現這種情況,我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,參考我們的臨牀和臨牀前數據,然後可能比其他情況更早推出他們的產品。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、費時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利或濫用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用,可能需要訴訟來執行或保護我們的知識產權,保護我們的商業祕密和(或)確定我們自己的知識產權或他人的所有權的有效性和範圍。這類訴訟既昂貴又費時,可能會轉移管理資源,損害我們的業務和財務成果。我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來起訴知識產權。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
專利主張,包括提起訴訟,增加了被告第三方試圖縮小或使我們聲稱的專利無效的可能性。我們所稱專利的範圍和有效性可能會在授予後的各種程序中受到美國專利貿易組織和外國專利局的質疑。此外,在侵權訴訟中,法院可裁定我們聲稱的專利無效或不可強制執行,或以我們的專利不包括有關技術為由,拒絕阻止另一方使用所涉技術。因此,任何訴訟程序或其他法律程序的不利結果,都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。
第三方聲稱侵犯或盜用知識產權可能會阻礙或拖延我們的發展和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、銷售和銷售產品的能力,以及在不侵犯第三方專利和所有權的情況下使用我們或許可人的專有技術的能力。許多美國和外國頒發的專利和第三方擁有的專利申請都存在於我們正在開發和可能開發的產品候選領域。隨着生物技術和製藥業的發展和專利的發放,我們的產品候選方可能受到第三方專利權侵犯的風險越來越大。我們可能沒有確定所有影響我們業務的美國和外國專利或已公佈的專利申請,方法是阻礙我們將產品候選產品商業化的能力,或覆蓋影響我們市場的類似技術。
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第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請,例如對材料、配方、製造方法、分析方法和/或與我們產品的使用或製造有關的處理方法的申請。例如,我們和我們的某些執行官員在前僱員鄧德珠提起的訴訟中被點名。這起訴訟提出了許多指控,包括聲稱唐博士擁有我們的某些知識產權,而在唐博士2012年結束工作後,我們錯誤地保留了他的實驗室筆記本。我們提出了一項動議,要求討論並相信這些主張是沒有根據的。
在某些情況下,我們可能找不到這些相關的第三方專利或專利申請.例如,在2000年11月29日前提出的專利申請和在該日之後提出的某些在美國以外地區不提出的專利申請,在作為專利發放之前,都是保密的。除上述例外情況外,美國和其他地方的專利申請一般是在最早提交專利後大約18個月的等待期後才公佈的。因此,涉及我們的平臺技術或我們的產品候選人的專利申請可能是由其他人在我們不知情的情況下提交的。此外,已公佈的待決專利申請可在某些限制的情況下,隨後加以修正,其方式可涵蓋我們的平臺技術或產品候選者和/或我們產品候選產品的使用、分析和/或製造。
如果任何第三方專利由具有管轄權的法院持有,以涵蓋我們的材料、配方、製造方法、分析方法和/或處理方法的各個方面,任何此類專利的持有者都可以獲得金錢損害賠償,獲得強制或其他公平的救濟,或兩者兼得。金錢損害賠償可能是實質性的,可能包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費。頒發禁令救濟可能會阻礙我們開發和商業化適用的產品候選產品的能力,直到該專利到期或除非我們獲得許可。如果有的話,這類許可證可能無法以可接受的條件獲得。即使我們能夠獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。最終,我們可能被迫重新設計侵權產品,阻止產品商業化,或被迫停止業務的某些方面,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以可接受的條件獲得許可。
無論結果如何,針對侵犯專利或盜用商業機密的主張進行辯護可能是昂貴和耗時的。因此,即使我們最終取得勝利,或在早期階段達成和解,這種訴訟也會給我們帶來難以預料的巨大費用。此外,訴訟或訴訟威脅可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成很大的要求,分散他們對其他公司業務的追求。
如果第三方認為我們不適當地獲取和使用了第三方的商業祕密,我們可能會面臨挪用的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業機密,我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密,限制我們開發產品候選人的能力,並可能要求我們支付損害賠償。
在任何專利或其他知識產權訴訟過程中,可以公開宣佈審理結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,我們的產品候選產品、平臺技術或知識產權的感知價值可能會降低。因此,我們普通股的市場價格可能會下跌。此外,與訴訟有關的不確定性可能會對我們籌集必要的資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或加入發展夥伴關係的能力產生不利影響,這將有助於我們將我們的產品候選人推向市場。
我們可能會被指我們的僱員、獨立承辦商或顧問錯誤地使用或披露其前僱主的商業機密,或我們的僱員可能對我們的專利發明權提出質疑。
正如生物技術和製藥業中常見的情況一樣,我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些人,包括我們的高級管理人員,執行了所有權、不披露和不競爭協議,或類似的協議,與以前的就業有關。雖然我們作出合理的努力,以確保我們的僱員、獨立承建商和顧問在為我們工作時,不會使用其他人的專有資料或知識,但我們可能會受到聲稱,我們或這些人士曾使用或披露任何第三者的知識產權,包括商業機密或其他專有資料。
我們可能會因員工、顧問或參與開發產品候選人的其他人的相互衝突的義務而產生發明權糾紛。此外,我們可能會受到索賠,前僱員,合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權的發明者或共同發明人的利益。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去價值。
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知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方,我們可能需要從第三方獲得許可,才能將我們的技術或產品商業化。這種許可證可能無法以商業上合理的條件獲得,也可能根本得不到。即使我們成功地為這些索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層的注意力。
我們擁有部分知識產權,如果我們不履行這些安排規定的義務,我們就可能喪失知識產權,或對知識產權許可人造成損害。
我們是一些對我們的業務很重要的許可協議的締約方,我們將來可能會簽訂更多的許可協議。我們的某些許可知識產權涵蓋或可能涵蓋RespirVec和我們的某些產品候選人.我們現有的許可協議規定,並期望未來的許可協議將實施各種努力,里程碑付款,版權費和其他我們的義務。如果本公司與我們的許可夥伴就我們在許可協議下的權利或義務,包括因我們未能履行任何此類協議的付款義務而產生的任何此類衝突、爭議或分歧發生任何衝突、爭議或不履行問題,本公司和我們的許可夥伴之間可能有任何衝突、爭議或分歧,我們可能會受到損害,我們的許可方可能有權終止受影響的許可,我們在產品發現和開發工作中使用受影響的知識產權的能力以及我們為受影響的產品候選人訂立合作或營銷協議的能力可能受到不利影響。
我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可,這種許可可能無法以商業上合理的條件獲得,也可能根本得不到。
第三方可能擁有知識產權,包括專利權,這對於我們產品的開發或商業化是非常重要或必要的。如果我們需要第三方的專利或專有技術使我們的產品候選產品商業化,我們將被要求從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條件獲得,也可能會對我們的業務造成重大損害。
與僱員和第三方簽訂的保密協議不得阻止未經授權披露專有信息。
除了專利提供的保護外,我們依靠保密協議來保護商業祕密和專有知識-這可能是不可專利的,或者我們可以選擇不申請專利,專利難以執行的程序,以及我們技術和開發過程中涉及專利之外的專有技術、信息或技術的任何其他要素。特別是,我們尋求保護我們的專有技術和程序,部分是通過與我們的僱員、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。這些協議要求,在個人與我們的關係過程中,個人開發的或公司向個人披露的所有機密信息必須保密,不向第三方披露。我們還與我們的員工簽訂協議,規定個人在向公司提供服務過程中所構想的任何發明都屬於我們的專有財產。然而,我們不可能在所有情況下都獲得這些協議,而與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條件。雖然我們用合理的努力來保護我們的技術,但我們的僱員、顧問、承包商或外部科學顧問可能有意或無意地向競爭對手披露我們的技術或其他專有信息。此外,競爭對手可能會獲得我們的技術或獨立開發相當的信息和技術。
強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何技術是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時也不像美國法院那樣願意保護技術訣竅。盜用或未經授權披露我們的技術可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們的商標和商號得不到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商標可能受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中建立起潛在的合作伙伴或客户之間的名稱識別。有時,競爭對手可能會採用與公司類似的商號或商標,從而妨礙我們建立品牌身份的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出可能的商標或商標侵權索賠,其中包括我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。例如,我們遇到了威脅或實際反對的兩個商標,我們正在追求。我們決定停止使用其中一個商標,而另一個問題則以優惠的條件得到解決。雖然這些問題已經解決的條款,並沒有實質上損害公司,我們可能會成為其他商標的挑戰在未來。如果我們是
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無法建立長期的基於我們的商標和商品名稱的名稱識別,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利的影響。
與公司產品候選人商業化有關的風險
我們未來的商業成功取決於在醫生、病人、第三方付費者和醫學界其他人中,如果獲得批准,我們的產品候選產品能否獲得市場的重大接受。
即使我們的產品候選人獲得市場認可,或者我們將來可能開發或獲得的任何其他產品候選人,該產品也可能得不到醫生、第三方支付人、病人和醫學界其他人的市場認可。任何核準產品的市場接受程度取決於若干其他因素,包括:
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如臨牀試驗所示,該產品的有效性和安全性; |
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該產品獲得批准的臨牀適應症和經監管當局批准用於該產品的標籤,包括標籤上可能要求的任何警告; |
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醫生和病人接受該產品為安全和有效的治療,目標病人願意嘗試新疫苗和/或療法,醫生願意開新疫苗和/或療法; |
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與替代治療相比,治療的成本、安全性和有效性; |
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由第三方付款人和政府當局提供適當的課程和償還費用; |
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相對方便和易於管理; |
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不良反應的發生率和嚴重程度; |
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銷售及市場推廣工作的成效;及 |
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限制使用我們的產品和其他藥物,如果有的話。 |
市場接受程度對我們創造可觀收入的能力至關重要。任何產品的候選產品,如果獲得批准和商業化,可以只接受有限的能力,或根本不接受。如果任何已獲批准的產品不能如我們所預期的那樣被市場所接受,我們可能無法產生可觀的收入,我們的業務也會受到影響。
我們依賴並期望繼續依賴第三方為我們的臨牀試驗和臨牀前研究製造我們的產品候選品和相關材料,而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
我們沒有任何製造設施或人員,我們依賴並期望繼續依賴第三方製造商和供應商為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產和供應疫苗,以及相關材料,如炭疽、流感和乙肝病毒產品。我們依靠少數第三方製造商和供應商來生產和供應大宗藥品,併為我們的初步臨牀試驗填充成品疫苗。這種對少數第三方的依賴增加了這樣一種風險,即我們將沒有足夠數量的產品候選產品或其他產品用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗,或以可接受的成本或質量提供此類數量,從而可能拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。
我們所依賴的任何第三方都可能在任何時候終止與我們的接觸。如果我們需要作出替代安排,這可能會推遲我們的產品開發活動。此外,我們依賴這些第三方進行製造活動,將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們確保遵守所有有關製造業的規定的責任。
對第三方製造商的依賴會帶來風險,如果我們自己製造產品候選產品,我們將不會受到這些風險的影響,包括:
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無法以商業上合理的條件與第三方談判製造協議; |
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由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面,包括遵守法規和質量保證,減少了控制; |
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由於製造問題或第三方製造商重新確定項目優先次序而造成的延誤; |
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終止或不續訂與第三方的製造協議,其方式或時間對我們來説是昂貴的或有害的; |
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合約製造商可能盜用我們的專有資料,包括我們的商業機密、技術或侵犯第三者知識產權;及 |
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由於與我們的業務或業務無關的條件,包括製造商或供應商的破產,導致我們的第三方製造商或供應商的業務中斷。 |
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀前研究和臨牀試驗的延誤,或無法獲得監管機構的批准,或影響我們成功地將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA或其他監管機構採取行動的基礎,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、吊銷許可證、召回、扣押、完全或部分停產或刑事處罰。
此外,我們的產品候選產品涉及技術複雜的製造過程,甚至在生產過程中的任何一點上的微小偏差都可能導致生產失敗,並可能導致產品候選產品的生產中斷,可能會持續很長一段時間。例如,我們的一家第三方製造商多次失敗,未能成功生產出足夠數量的NasoVAX產品候選產品。這一失敗要求我們推遲計劃中的多價臨牀試驗。
第三方製造商可能無法在美國以外遵守適用的cgmp、法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定,可能導致實施制裁,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、吊銷許可證、沒收或召回產品、限制操作和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的產品候選產品的供應產生重大和不利的影響。
我們的第三方製造商可能會受到火災、自然或人為災難、電力損失、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產等事件的破壞或中斷。例如,2019年12月,一種新型冠狀病毒(COVID-19)在中國武漢出現。新冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展,這是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息,以及遏制COVID-19或處理其影響的行動等。
我們的產品候選者和我們可能開發的任何產品都可能與其他產品候選人和產品競爭,以獲得進入生產設施的機會。有有限數量的製造商,經營cGMP的規定,並可能有能力為我們製造。任何表現方面的失敗,我們現有的或未來的製造商可能會延遲臨牀開發或營銷批准。我們對多餘的供應或批量藥物的第二個來源作出了有限的安排。如果我們現時的合約製造商不能按協議行事,我們可能需要更換這些製造商,而物色可供我們選擇的產品的潛在替代製造商,可能是非常困難和費時的。因此,我們可能會招致額外的費用和延誤,以確定和資格任何這樣的替換。
我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的產品候選人或產品,可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和競爭的基礎上獲得營銷批准的任何產品商業化的能力產生不利影響。
如果我們無法生產足夠數量的產品,或無法獲得足夠的產量,或無法獲得對我們產品的製造設施的監管批准,我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准和商業分銷方面遇到延誤。
完成我們的臨牀試驗和我們的產品候選產品的商業化需要獲得或開發設備,以便以足夠的產量和商業規模製造我們的產品候選產品,而這一製造涉及一個複雜的過程,而我們在這方面的經驗是有限的。即使臨牀試驗成功,我們仍可能無法將產品商業化,因為我們的工程過程很難獲得監管批准,或者在將該工藝推廣到商業化生產方面存在問題。我們沒有製造經驗,或管理第三方製造,任何我們的產品候選量,將需要支持大規模臨牀試驗或商業銷售。建立這些能力的努力可能無法滿足最初的期望,如日程安排、規模擴大、重現性、產量、純度、成本、效力或質量。
我們期望依靠第三方來製造臨牀產品,如果我們被批准銷售,我們的產品候選產品的商業數量。這些第三方製造商還必須獲得fda或其他適用的政府授權才能生產臨牀材料或商業產品。我們的產品在進入這些設施方面可能與其他產品競爭,如果第三方給予其他產品更大的優先權,我們的產品可能會在製造上受到延誤。我們可能無法在可接受的條件下或在及時的基礎上達成任何必要的第三方製造安排。另外,我們可以
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必須簽訂技術轉讓協議,並與第三方製造商分享我們的技術訣竅,這可能會耗費時間,並可能導致延誤。
沒有一家已知的製造商獲得FDA的許可,可以生產大規模的商業產品,使用的是基於我們專有的RespirVec技術生產產品候選產品的改良版本的腺病毒。因此,我們或我們的合同製造商將需要為使用RespirVec技術開發和商業化的任何產品候選人開發一個可擴展的製造流程。我們的合同製造組織可能會遇到與開發或製造有關的技術或科學問題,這些問題我們可能無法及時解決,也可能無法用可用的資金解決。如果我們或我們的製造夥伴無法擴大生產過程來生產我們的產品候選產品的商業數量,或者我們的製造夥伴沒有通過所需的監管預批准檢查,我們的商業化努力可能會受到不利的影響。
我們對合同製造商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響,或導致無法預料的延誤或我們無法控制的其他問題。由於合同的限制和具有專業知識的第三方製造商的數量有限,在商業規模上生產我們的產品需要獲得監管批准和設施,更換製造商可能會很昂貴和耗時,並可能導致我們產品候選產品的生產中斷。第三方製造商在生產中也可能遇到困難.這些問題可能包括:
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生產成本、規模和產量困難; |
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沒有原材料和供應品; |
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質量控制和保證不足; |
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人才短缺; |
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不遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規,這些規定在可能銷售產品的國家各不相同; |
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缺乏資本資金。 |
我們的產品生產中的任何延誤或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能建立銷售,營銷和分銷能力,我們可能無法成功地商業化我們的產品候選人,如果他們被批准。
我們沒有銷售或營銷基礎設施,也沒有藥品銷售、營銷或分銷方面的經驗。為了取得商業成功的任何產品,我們獲得營銷批准,併為此我們決定獨立商業化,我們將需要建立一個銷售和營銷機構。
在未來,我們可以建立一個集中的銷售和營銷基礎設施,以市場或共同促進我們的一些產品候選人在美國和歐洲,如果和當他們被批准。我們建立自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生,我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能是昂貴的,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將失去。
可能妨礙我們自己將我們的產品商業化的因素包括:
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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
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銷售人員無法接觸醫生; |
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缺乏足夠數量的醫生來開任何未來的產品; |
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缺乏由銷售人員提供的補充產品,這可能使我們相對於產品範圍更廣的公司處於競爭劣勢; |
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與創建獨立的銷售和營銷組織有關的意外成本和費用。 |
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如果我們不建立自己的銷售、營銷和分銷能力,而是與第三方作出安排來提供這些服務,我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能低於我們自己開發的任何產品的市場、銷售和分銷。此外,我們可能無法成功地與第三方達成銷售、銷售和分銷產品的協議,或者無法按照對我們有利的條件進行。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不成功地建立銷售,營銷和分銷能力,無論是我們自己或與第三方合作,我們將無法成功地商業化我們的產品候選人。
我們在成功地管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
當我們尋求通過臨牀試驗和商業化來提升我們的產品候選產品時,我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力,或者與第三方簽訂合同,為公司提供這些能力。隨着我們業務的擴大,我們預計我們將需要管理與各種戰略夥伴、供應商和其他第三方的額外關係。未來的增長將給管理人員帶來重大的額外責任。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。為此目的,我們必須能夠有效地管理我們的發展努力和臨牀試驗,並僱用、培訓和整合更多的管理、行政和必要的銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務,而我們未能完成其中任何一項任務都會阻礙我們成功地發展我們的業務。
我們可能無法成功地建立和維持戰略夥伴關係,這可能對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。
我們戰略的一個關鍵部分是在未來尋求戰略夥伴關係,包括可能與主要生物技術或製藥公司建立戰略夥伴關係,以便為我們的產品候選產品進行後期開發和商業化。在為我們的產品候選人尋找合適的合作伙伴方面,我們面臨着巨大的競爭,談判過程既費時又複雜。為了使公司成功地與我們的產品候選人合作,潛在的合作伙伴必須根據我們正在尋找的條件和其他可從其他公司獲得許可的產品,將這些產品候選人視為在他們確定的市場上具有經濟價值的有吸引力的產品。即使我們在建立戰略夥伴關係的努力中取得了成功,我們所商定的條件也可能不利於公司,如果產品的開發或批准被推遲或批准某一產品的銷售令人失望,我們可能無法維持這種戰略夥伴關係。任何拖延訂立與我們的產品候選人有關的戰略夥伴關係協定,都可能推遲我們產品候選人的開發和商業化,並降低他們的競爭力,即使他們進入市場。
此外,我們未來可能加入的任何夥伴關係都會帶來許多風險,包括我們的合作伙伴可能會違反他們與公司的協議,而且我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外,如果獲得批准,未來的合作伙伴可能會就控制我們產品候選產品的開發和商業化的某些權利進行談判,而且可能不會像我們那樣以同樣的方式開展這些活動。
如果我們不能建立和保持與我們的產品候選人有關的戰略夥伴關係,我們將承擔與開發任何這類產品候選人有關的所有風險和成本,我們可能需要尋求額外的資金,僱用更多的僱員,並以其他方式發展我們沒有而且沒有預算的專門知識。這可能會對任何未合作的產品候選人的開發產生負面影響。
我們可能會收購其他企業,組建合資企業,或投資於其他公司或技術,這些公司或技術可能會對我們的經營業績產生負面影響,削弱股東的所有權,增加我們的債務,或導致我們付出巨大的代價。
作為我們業務戰略的一部分,我們可以尋求收購資產或資產許可證,包括臨牀前、臨牀或商業階段的產品或產品候選人、企業、戰略聯盟、合資企業和合作,以擴大我們現有的技術和業務。
在未來,我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選人,我們可能無法以優惠的條件完成這些交易,如果有的話。如果我們進行任何收購,我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中,我們可以承擔未知的或有負債。任何未來的收購都可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷,其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。合併一家被收購的公司也可能擾亂正在進行的業務,並需要管理資源,否則我們就會把重點放在發展我們現有的業務上。我們可能會遭受與其他公司的投資有關的損失,這可能會損害我們的財務狀況和經營結果。我們也許不會
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及時確定或完成這些交易,在符合成本效益的基礎上,或者根本不可能實現任何收購、許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。
為了資助這樣的交易,我們可以選擇發行普通股作為考慮,這會稀釋我們的股東的所有權。如果我們的普通股價格低或波動,我們可能無法以我們的股票為代價收購其他公司或資助一個合資項目。或者,我們可能有必要通過公共或私人融資或發行債務為這些活動籌集更多資金。額外的資金可能無法以對公司有利的條件獲得,任何債務融資都可能涉及限制或限制我們採取某些行動能力的契約。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。
由於我們的產品候選產品的臨牀測試,我們面臨產品責任的固有風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現造成傷害或被發現不合適,我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會承擔重大責任,或者被要求限制產品候選產品的商業化。
我們相信,我們的炭疽對策包括在“美國公共準備和緊急準備法”或“公共戒備法”的一般豁免條款之下,但這是不能保證的。此外,也不能保證衞生保健司今後會作出其他聲明,包括我們的任何其他產品候選人,或者美國國會今後不會採取行動減少“公共戒備法”規定的覆蓋面,或完全廢除該法案。此外,我們正在考慮根據2002年“有效技術(安全)法”(“安全法”)申請美國支持反恐的責任保護,這可能限制提供某些“合格”反恐產品的公司可能面臨的索賠和損害。然而,我們不能確定我們是否能夠根據“安全法”獲得或維持保險。
即使是成功的防禦,也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何,賠償責任要求都可能導致:
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對我們可能開發的任何產品或產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注; |
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撤回臨牀試驗參與者; |
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為相關訴訟辯護的重大費用; |
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管理人員的時間和公司資源的轉移; |
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給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵; |
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產品召回、退貨或標籤、營銷或促銷限制; |
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收入損失; |
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無法將我們可能開發的任何產品候選產品商業化;以及 |
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我們股票價格的下跌。 |
不以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險,以防止潛在的產品責任索賠,可能會阻止或抑制我們開發的產品的商業化。我們目前承擔的責任保險包括與先前完成的臨牀試驗有關的剩餘責任500萬美元在美國,產品責任保險涵蓋我們在英國的臨牀試驗總計500萬英鎊,臨牀試驗責任保險涵蓋我們在韓國的臨牀試驗100萬美元。雖然我們維持產品責任保險,但任何可能向我們提出的索賠要求,都可能導致法院作出判決或達成和解,其數額不包括在我們的保險範圍內,也可能超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種除外條款,我們可能會受到產品責任索賠,但我們沒有保險。我們將必須支付法院裁定的任何金額,或在和解協議中談判達成的超出我們保險範圍限制或不包括在我們的保險範圍內的任何金額,而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本支付這些款項。
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如果我們的信息技術系統出現故障,我們的業務可能會受到嚴重破壞。
我們的業務和我們的業務夥伴,如CRO和其他管理敏感數據的公司,高度依賴信息技術系統,包括基於互聯網的系統,這些系統可能容易崩潰、受到錯誤入侵、數據破壞和惡意攻擊。近年來,信息安全風險普遍增加。我們的系統,以及我們的第三方提供商的系統,都可能容易受到數據安全漏洞或網絡攻擊的攻擊,無論是員工還是其他人,這可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。數據安全漏洞可能導致商業機密或其他知識產權的損失,其價值可能取決於我們的保密,也可能導致公開公開臨牀試驗參與者、我們的僱員和其他人的個人信息(包括敏感的個人醫療信息),或對科學研究和臨牀試驗的進行產生不利影響,包括提交研究結果以支持營銷授權。這可能需要我們花費大量的努力和資源,或花費大量費用來消除這些問題和解決有關的安全關切。此外,程序和保障措施必須不斷髮展,以應對新的數據安全挑戰,加強保護以及進行調查和補救,可能會給公司帶來額外費用。如果我們的系統、儲存、分配或追蹤出現故障,我們可能會受到嚴重幹擾,影響到我們的業務、名譽損害或私人當事方和(或)政府機構對我們提出的索賠要求。
此外,歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了新的泛歐通用數據保護條例(“GDPR”),自2018年5月25日起生效,該條例增加了歐洲個人的隱私權,擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍,並對公司規定了更多的要求和可能的懲罰,向位於歐洲的個人提供貨物或服務,或監測這些個人(包括歐洲以外的公司)的行為。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元的罰款,佔全球公司收入的4%。雖然我們期望有大量符合GDPR要求的程序和控制措施,但我們遵守新規定可能會給我們帶來額外的費用,我們無法預測對這些要求的解釋或對新要求或對要求的解釋的改變是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
與我們的BARDA合同和其他政府項目有關的風險
如果沒有BARDA炭疽合同的授予,我們將只能在我們自己的風險和BARDA補償的情況下繼續推進NasoShield項目,因此可以暫停或終止該項目。
在最近的財政期間,我們的很大一部分收入來自我們的BARDA合同和其他政府合同。截至2019年12月31日和2018年12月31日,BARDA為NasoShield的開發提供的資金分別佔我們的綜合收入和贈款及合同總額的約92%和80%。與我們的鼻盾炭疽疫苗項目的BARDA合同有關,有很大的不確定性和風險。雖然我們目前的BARDA合同可能為我們的NasoShield炭疽疫苗計劃提供資金,直到2021年,包括2019年第三季度的370萬美元獎金,但大部分資金將在2021年開始的三年期間內得到,並取決於在最初兩年期間取得積極的臨牀結果,以便在第一階段臨牀研究中顯示對疫苗的臨時安全和免疫反應。2018年第一階段研究的結果達到了安全的終點,但未觀察到明顯的免疫反應。我們完成了對結果的調查,本研究的數據表明,對鼻內劑量給藥方法的簡單修改對產生的免疫原性有顯著的影響。這些結果表明,2018年第一階段對健康成人的NasoShield研究表明,如果採用改進的給藥方法,可能會產生更強的免疫原效應。370萬美元的獎金將用於執行第1b階段的審判,採用的是修改後的管理方法。Barda將自行決定是否採用合同規定的任何選項,也無法保證BARDA將選擇採用任何指定的選項。如果BARDA不尋求任何選擇,BARDA可以終止該項目,並且我們將不會在該項目下獲得任何進一步的資金。
我們的BARDA合同是成本加固定費用的合同,只償還某些特定的活動.
我們的BARDA合同是成本加固定費用的合同,只償還某些特定的活動與我們的炭疽疫苗計劃,以前已由BARDA授權。不能保證不需要額外的活動,如果需要,BARDA將償還公司的這些活動。還有與作為聯邦政府承包商的運作有關的重要要求,其中包括有適當的會計和項目跟蹤系統的實施和運作,我們可能無法一貫地滿足這些要求。在BARDA合同下的業績要求我們遵守適當的條例和業務授權,這就要求我們在合規方面吸收內部和外部的專門知識。我們能否定期和全額償還我們的活動取決於並將取決於我們是否有能力遵守和證明我們遵守了這些要求。過去,由於合規問題,我們在償還BARDA合同方面遇到了延誤,我們不得不將大量時間和資源用於補救,包括修改與該方案有關的工作説明。此外,在某些情況下,BARDA可能會建議我們推遲某些活動,並在進行之前投入更多的時間和資源。如果我們遵循這樣的BARDA建議,總體計劃的延遲和與額外資源相關的成本,如果我們沒有計劃的話,可能會導致結果。根據合同,BARDA可以或不償還與遵循此類建議相關的費用。我們可能決定不聽從
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巴達並沒有從事我們認為符合炭疽疫苗計劃和我們整個業務的最佳利益的活動,即使BARDA不會根據我們的合同償還我們的費用。
我們未來可預見的大部分收入都取決於美國和其他政府、非營利實體和學術機構的贈款、合同和貸款,我們可能無法從這些來源獲得足夠的收入,以維持運營或最終實現盈利。
到目前為止,我們的大部分收入都來自於美國和歐洲政府的贈款、合同和貸款(如我們目前的BARDA合同),我們可以不時從政府機構、非營利實體和學術機構申請額外的合同、贈款或貸款。這種合同、贈款或貸款具有很高的吸引力,因為它們提供了額外的資本,為我們正在進行的技術和產品開發提供資金,而不稀釋我們的股東。然而,這些合同、贈款和貸款往往存在重大競爭,獲得政府和其他合同、贈款和貸款的過程是漫長和不確定的。提供合同、贈款或貸款的實體可能需要申請或以其他方式有資格獲得我們競爭對手可能無法滿足的某些合同、贈款或貸款。此外,這些實體可任意決定是否提供合同或贈款或貸款,向誰授予合同、贈款或貸款,以及向每個授標者提供的合同、贈款或貸款的規模。即使我們能夠滿足獲獎要求,也不能保證我們將是一個成功的獲獎者。因此,我們可能無法及時取得任何合約、資助或貸款,亦不能保證現有的政府或其他合約、贈款或貸款會獲得續約,或可以簽訂新合約或接受新的資助或貸款。
關於我們為炭疽疫苗候選產品獲得的BARDA資金,如果美國政府將大量合同授予我們的競爭對手,而不是我們,我們的業務將受到損害,而且我們不太可能最終能夠在美國或外國政府或其他第三方提供這種治療或產品。此外,政府預算和議程、籌資戰略、我們項目的成本超支或競爭對手的進展的變化,可能導致資金時間的改變,即減少和取消對支持我們正在開發的生物防禦產品的開發和/或採購的政府合同的重視或終止。例如,2014年埃博拉的爆發改變了BARDA的近期重點和優先事項,以幫助確保在解決這一疾病方面取得足夠的進展。這導致一些非埃博拉項目的資金被推遲,直到國會為BARDA撥出專門用於這一目的的額外資金。
美國政府的資金也受到國會撥款的限制,通常是每年撥款,即使是多年合同也是如此。更普遍的是,由於當前的經濟和政治不確定性,美國政府可能會減少或推遲在生物防禦領域的支出,或者完全取消對某些項目的資助,這可能會降低未來政府授予合同的可能性,或者政府將從該公司採購產品。BARDA用於先進醫療對策開發和採購的未來資金水平是不確定的,可能會受到預算削減和(或)政府關閉的影響,因為美國國會和總統希望減少美國的預算赤字。資金的潛在減少可能嚴重限制我們維持、續簽或簽訂新合同的能力,從而對我們的業務產生重大和不利的影響。政府關閉可能導致暫停或推遲資助,這可能會對我們繼續進行炭疽項目的能力產生實質性和不利的影響。
此外,21聖“世紀護理法”(“保健法”)於2016年12月13日簽署成為法律,除其他外,其中包括一項規定,要求及時和準確地建議對多邊化學品使用準則,包括國家戰略庫存中的產品使用準則。“保健法”要求,當特別儲備基金(“戰略成果基金”)的資金低於15億美元時,HHS必須向國會有關委員會報告,以及資金數額將如何影響確定的MCM優先事項。“保健法”通過澄清BARDA主任執行由SRF資助的方案以及BARDA項下的採購合同、贈款和合作協議,確保協調和有效地執行MCM發展和採購方案。
美國政府機構有特殊的合同要求,使它們有能力單方面控制合同,如我們的BARDA合同。
美國政府合同,如我們的BARDA合同,通常包含對政府的單方面終止條款,並由政府自行決定對其進行審計和修改,這將使該公司在合同期限內面臨額外的風險。這些風險包括美國政府有能力單方面:
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暫停或阻止公司在一段時間內收到新的美國政府合同,或因違反或涉嫌違反法律或法規而延長現有合同; |
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終止我們現有的美國政府合同,包括業績不佳或資金不到位或未向適用的政府機構提供資金; |
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縮小美國政府合同的範圍和價值,並/或修改完成工作的時間; |
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審核和反對我們的合同相關成本和費用,包括分配的間接成本; |
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控制並潛在禁止我們根據合同開發的產品的出口; |
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對根據合同開發的產品,包括知識產權的索賠權; |
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更改美國政府合同中的某些條款和條件;以及 |
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取消未完成的招標書或廣發代理公告。 |
美國政府將能夠終止與該公司的任何合同,包括我們的BARDA合同,無論是為了方便,還是如果我們因未能按照合同時間表和條款履行合同而違約。以方便為目的的終止條款通常使我們能夠只收回我們所承擔或承諾的費用、結算費用和終止前完成的工作的利潤。違約終止條款不允許收回這些款項,並將使我們對美國政府從另一來源採購未交付物品所產生的額外費用負責。
美國政府授予任何合同的決心可能會受到美國政府問責局(簡稱“GAO”)或聯邦法院的有關方面的質疑,比如另一位投標人。如果這樣的挑戰是成功的,合同授予可能被重新評估和終止.
關於美國政府採購貨物和服務的法律和條例規定了其他投標人和其他有關方面可以對政府合同的授予提出質疑的程序。對於授予該公司的任何美國政府合同,包括我們的BARDA合同,都可以提出這樣的質疑或抗議,即使沒有任何合法的理由作為抗議的依據。如果提出任何此類抗議,政府機構可以決定,在某些情況下,在法律規定的情況下,在GAO或適用的聯邦法院審議這種抗議時,暫停履行合同規定的義務,從而有可能延誤貨物和服務的交付和付款。此外,我們可能被迫花費大量資金為任何可能的獎勵辯護。如果抗議是成功的,政府可能會被命令終止我們的合同和重新評估投標。政府甚至可能被指示將一份潛在的合同授予其他投標人之一。
我們的業務受到美國政府的審計,也可能受到外國政府的審計。負面審計可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到美國政府的審計,部分原因是我們根據BARDA合同獲得了炭疽疫苗項目的資金。美國國防合同審計署(DCAA)等美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的履約情況、費用結構以及遵守適用的法律、條例和標準的情況。
DCAA還審查其內部控制系統和政策,包括承包商的採購、財產、估計、補償和管理信息系統的充分性和遵守情況。任何被發現不恰當地分配給某一特定合同的費用將不予償還,而這些已經償還的費用必須退還。如果審計發現不正當或非法活動,可能會受到民事和刑事處罰及行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府開展業務。此外,如果對承包商提出不當行為的指控,其聲譽可能受到嚴重損害。
在未來,我們也可能受到外國政府的審計,因為我們不時從非美國政府獲得資金。
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影響政府合同的法律法規使我們成功開展業務的成本更高,難度更大。
我們的業務計劃包括繼續發展我們的炭疽疫苗候選,NasoShield,根據我們的BARDA合同,除了申請額外的合同,贈款或貸款,從政府機構,非營利實體和學術機構。我們必須遵守與政府合約的訂立、管理和履行有關的多項法例,使我們更難以保留這些合約所賦予的權利。這些法律法規影響着我們與政府機構的業務往來。影響我們業務的最重要的政府訂約條例包括:
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“聯邦採購條例”(“Far”)和對FAR的補充性專門機構條例,全面規範政府合同的採購、形成、管理和履行; |
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規範利益衝突和僱用前政府僱員的商業道德和公共廉正義務,限制給予酬金和為遊説活動提供資金,並納入其他要求,如“反Kickback法”、“採購廉正法”、“FCA和外國腐敗行為法”(“FCPA”); |
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進出口管制法律、法規; |
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法律、法規和行政命令限制為國家安全目的分類的信息的使用和傳播以及某些產品和技術數據的出口。 |
外國政府通常也有與其各自機構簽訂合同的法律和條例。這些外國法律和法規影響我們和我們的客户如何開展業務,在某些情況下,會給我們的業務帶來額外的成本。對適用的法律和條例的任何修改都可能限制我們維持現有合同和獲得新合同的能力,這可能限制我們開展業務的能力,並對我們的收入和業務結果產生重大和不利的影響。
與償還和政府管制有關的風險
保險範圍和補償可能是有限的,或無法在某些市場部分,我們的產品候選人,如果他們被批准,這可能使我們難以出售我們的產品有利可圖。
任何經批准的產品的市場接受和銷售將在很大程度上取決於是否有足夠的覆蓋範圍和從第三方付款人償還,並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。第三方支付者,如政府醫療保健計劃、私人醫療保險公司和醫療保險計劃,決定他們將提供哪些藥品,並確定報銷水平。第三方付款人的承保範圍和補償決定可能取決於若干因素,包括第三方付款人確定某一產品的用途是:
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保健計劃所涵蓋的福利; |
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安全、有效和醫療必要; |
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適合特定病人; |
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成本效益;及 |
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既不是實驗性的也不是調查性的。 |
第三方支付者,無論是外國的還是國內的,還是政府的或商業的,都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。承保範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此,從每個政府和其他第三方付款方獲得任何經批准的產品的承保範圍和報銷批准,可能要求我們分別向每個支付方提供科學、臨牀和成本效益數據,但不能保證我們將能夠提供足夠的數據,以便在承保範圍和報銷方面獲得接受。我們不能確定我們的任何產品候選人都能得到保險範圍或足夠的補償,我們也不能確定承保範圍的確定或補償額不會減少對我們產品的需求或價格。如果無法獲得補償,或者只能在有限的水平上獲得補償,我們可能無法將我們的某些產品商業化,即使這些產品得到了FDA或其他監管機構的批准。此外,在美國,第三方支付者越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療費用。因此,對於第三方支付者是否和多少將補償病人使用新批准的藥物一事存在很大的不確定性,這反過來又會給藥品的定價帶來壓力。
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我們可能會實施價格管制,這可能會對我們未來的盈利能力造成不利影響。
在國際市場上,各國的報銷和保健支付制度差別很大,許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。在一些國家,特別是歐洲聯盟成員國,處方藥的定價受政府控制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准。此外,各國政府和其他利益攸關方在覆蓋範圍、價格和補償水平方面可能面臨相當大的壓力,包括作為控制成本措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化,價格談判可能在覆蓋範圍和補償完成後繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配,或低價和高價成員國之間的套利,可能會進一步減少收入。在一些國家,可能需要額外的臨牀研究,以便能夠將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用疫苗進行比較,以便獲得或保持覆蓋範圍、補償或價格批准。第三方支付人或當局公佈折扣可能會對出版國和其他國家的價格或補償水平造成進一步壓力。在美國,國會議員和特朗普總統已經表達了對藥物定價的擔憂。我們不能保證我們的產品候選人,如果獲得批准,將被第三方支付者視為具有成本效益。, 適當的償還水平將是可以得到的,或者第三方支付者的償還政策不會對我們銷售我們的產品的能力產生不利的影響。如果我們的產品無法償還,或在範圍或數量上受到限制,或者如果定價設定在不能令人滿意的水平,我們的業務就會受到不利的影響。
我們受多種和大量的聯邦和州醫療保健及其他法律的約束,如果我們的產品候選產品商業化,我們的監管合規義務的複雜性可能會增加。
我們的業務和活動可能直接或間接受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律,包括,但不限於,聯邦反Kickback法規和聯邦FCA。如果我們獲得FDA批准我們的任何產品候選產品,並開始在美國商業化這些產品,我們在這些法律下的潛在暴露將大大增加,我們遵守這些法律的相關成本也可能增加。這些法律可能會影響到,除其他外,我們目前與主要調查人員和研究對象的活動,以及建議的和未來的銷售、營銷和教育方案。
此外,我們可能受到聯邦政府和州政府的病人隱私管理的約束,而我們的業務就是在聯邦政府和州政府進行的。除了“反Kickback規約”、“FCA”和“醫生支付陽光法”之外,可能影響我們運作能力的法律包括但不限於:
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1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規,禁止故意或企圖執行一項計劃,以欺騙任何保健福利方案,或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾,獲取任何與提供或支付保健福利有關的任何金錢或財產,或由其保管或控制,並明知和故意故意偽造、隱瞞或通過任何手段掩蓋任何重大事實,或作出與交付或支付醫療福利有關的任何重大虛假陳述,與保健事務有關的項目或服務。類似於“反Kickback規約”,一個人或一個實體可能被判違反HIPAA而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖。 |
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經2009年“經濟和臨牀健康衞生保健信息技術促進經濟和臨牀健康法”(“HITECH”)修訂的1996年“健康保險可攜性和問責製法”及其各自的實施條例和其他健康隱私措施對締約方規定了使用和披露個人可識別信息,例如醫療記錄信息,包括與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求。HITECH還制定了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用; |
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聯邦消費者保護和不公平競爭法,這些法律廣泛地管理可能損害消費者的市場活動和活動; |
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聯邦政府的價格報告法要求計算複雜的價格指標並向政府方案報告,在此情況下,此類報告價格可用於計算可能被批准用於營銷的任何產品的報銷和/或折扣(參與這些方案和遵守適用的要求也可能會使我們的產品受到潛在的大幅折扣和基礎設施費用的增加,並有可能限制我們提供某些市場折扣的能力); |
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“反腐敗法”規定了與外國政府官員的某些財務關係(例如可能包括某些醫療專業人員),以及反賄賂法和相關法律,以及與我國內部賬簿和記錄準確性有關的法律,這些都是近年來加強執法活動的重點;以及 |
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與上述每一項聯邦法律相對應的州法律,例如反回扣、虛假索賠、消費者保護和不公平競爭法,這些法律可能適用於我們的商業慣例,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排,以及提交涉及醫療保健項目或由任何第三方付款人包括商業保險公司償還的服務的索賠;要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律,該指南以其他方式限制可能支付給保健服務提供者的費用;州法律要求藥品製造商向各州提交關於營銷信息的報告,例如跟蹤和報告向保健專業人員和實體提供的禮品、補償和其他報酬及價值項目(遵守這些要求可能需要投資於基礎設施,以確保跟蹤工作正常進行,其中一些法律導致公開披露各種類型的付款和關係,這可能對我們的業務產生負面影響和/或加強對公司活動的執法審查);以及在某些情況下管理保健信息的隱私和安全的州法律,其中許多法律在很大程度上不同,產生了不同的影響。 |
此外,我們在美國境外的任何產品候選人的監管批准和商業化,也將使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國同等法律的約束,並遵守這些國家內某些協會的業務守則(例如聯合王國的英國製藥業協會)。
為確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法例和實務守則而作出的努力,可能會涉及大量費用。我們所採取的政策和做法旨在幫助確保公司、我們的僱員、高級人員、代理人、中介機構和其他第三方遵守適用的法律,但並不總是能夠確保遵守適用的要求,我們為實現合規而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響,不遵守這些法律或條例。政府和執法當局可能會得出結論,我們的商業做法可能不符合現行或未來的法規、條例或判例法,解釋適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和條例。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於該公司的任何其他政府法規,我們可能會受到處罰,包括(但不限於)民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健項目之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、削減或重組我們的業務以及額外的報告義務和監督,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決關於不遵守這些法律的指控。
最近的醫療改革、立法和醫療保健支出的其他變化對公司的影響目前尚不清楚,可能會對我們的商業模式產生不利影響。
我們的財政前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度管制的行業中運作,新的法律或司法決定,或對現有法律或決定的新解釋,涉及到提供保健服務、提供保健產品和服務的方法或付款方式,可能會對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。
例如,在美國,促進保健改革的興趣很大,美國頒佈的“病人保護和平價醫療法案”和“保健改革法”就是證明。“保健改革法”加強了聯邦對私營醫療保險計劃的監督,並列入了一些旨在減少醫療保健支出和一般醫療保健費用、減少欺詐和濫用以及提供更多醫療保險的規定。
“醫療改革法”還對美國支付醫療費用的制度進行了重大改革,包括向數百萬缺乏保險的個人提供醫療福利的計劃。一般説來,“醫療改革法”的實施迄今已包括了重大的成本節約、收入和支付削減措施,例如,如果醫療補助和醫療保險被商業化,幾個政府醫療保健項目可能涵蓋我們在美國的產品。與“衞生保健改革法”相關的其他向下定價壓力包括,“衞生保健改革法”建立併為以病人為中心的結果研究所提供了大量資金,以協調和資助比較效果研究,因為這些術語在“衞生保健改革法”中得到了界定。雖然比較效果研究的目的是開發信息,指導提供者獲得最有效的療法,但比較效果研究的結果可能會影響被確定為成本效益較低的療法的補償或覆蓋範圍。如果我們的任何產品被批准出售,但又決定成本效益低於其他產品
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治療、這些產品的報銷水平或償還意願都可能受到影響,這可能對我們的財務結果產生重大影響。
自通過以來,“非加太法”的某些方面一直面臨着許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰,我們預計今後將對“非加太法”提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院面臨法律和憲法方面的挑戰;特朗普政府已經發布了多項行政命令,取消了費用分攤補貼,以及將給各州帶來財政負擔的各種規定,或者對個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成費用、費用、税收、罰款或監管負擔的條款;國會提出了幾項旨在大幅修訂或廢除該法案的立法。目前尚不清楚該法案是否會被推翻、廢除、取代或進一步修訂。我們無法預測對ACA的進一步改變會對我們的業務產生什麼影響。
“衞生保健改革法”的另一項規定,通常被稱為“醫生支付陽光法”或“開放支付計劃”,對製藥和醫療器械製造商實施了新的報告和披露要求,並向某些經FDA批准的產品(如核準疫苗)分發,涉及支付或以其他方式轉讓價值給某些美國醫療從業者,如醫生和學術醫療中心,以及關於醫生在報告實體中持有的某些所有權的規定。CMS在一個公開的網站上公佈這些報告中的信息,包括轉移的金額以及醫生和教學醫院的身份。
根據“醫生支付陽光法案”,如果我們的任何產品被批准銷售,我們可能需要收集和報告有關我們與醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院的某些財務關係的詳細信息。從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括轉讓給某些非醫生提供者,如醫生助理和護士從業人員。我們遵守這些規則也可能造成額外費用。很難預測新的要求,它也先於類似的州法律報告要求,可能會影響我們之間的關係製藥公司和醫生或教學醫院。
美國和外國政府的聯邦和州立法機構很可能會繼續考慮修改現有的醫療保健立法。我們不能預測將來可能採取的改革倡議,也不能預測已經通過的倡議是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務支付方繼續努力控制或降低保健費用,可能會對下列方面產生不利影響:
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對我們可能獲得監管批准的任何產品候選人的需求; |
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我們的能力,確定一個價格,我們認為是公平的,我們的產品; |
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我們能夠獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准; |
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我們創造收入、實現或維持盈利的能力;以及 |
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我們需要繳納的税額。 |
與藥品商業化有關的某些商業做法受到監管當局的監督,並受到公民根據聯邦和州法律提起的訴訟。不遵守適用法律或在訴訟中作出不利決定可能會給公司帶來不利後果。
規範我們在美國的行為的法律,當我們的產品候選人商業化時,可以通過刑事、民事和行政處罰來強制執行。違反“FD&C法”、“FCA法”、“小靈通法”、或“美國社會保障法”中稱為“反Kickback法”和“民事貨幣懲罰法”的規定,或在其授權下頒佈的任何條例,都可能導致被判處監禁、罰款或被排除在聯邦和州方案之外,這可能是由醫療保險、醫療補助、國防部、其他監管機構和法院決定的。我們不能保證我們的活動不會受到監管機構和其他政府當局的監督,也不能保證我們的做法不會被發現違反適用的法律、規則和條例,或者根據聯邦或州的虛假索賠法被普通公民“關係人”迅速提起訴訟。
其中一些被稱為“虛假索賠法”的法律禁止向聯邦、州和其他醫療保健支付方和項目提交或導致虛假或欺詐性報銷要求。其他被稱為“反回扣法”的法律禁止招攬、提供、收取或支付報酬,以誘導病人轉診或訂購、購買、租賃或安排或建議訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目支付的項目或服務。
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例如,聯邦反Kickback法禁止提供者和其他人,如我們,故意、直接或間接地索取、接受、提供或支付任何報酬,目的是為政府保健方案所涵蓋的服務或項目提供轉介個人或購買者、訂單或建議。許多州也頒佈了類似的法律。法院對這一法律作了非常廣泛的解釋,包括認為,即使有其他合法目的,即使報酬的目的之一是促成轉介,也會發生違反行為。有些法定和監管例外情況,或安全港,概述了被視為合法的安排。然而,一項安排不屬於安全港的事實並不一定使該行為在“反Kickback法”下成為非法行為。總之,即使是共同的商業安排,如對能夠向醫生和醫院等病人推薦或選擇藥物的客户提供折扣條款和數量獎勵,也可能導致重大的法律處罰,除其他外,包括被排除在醫療保險和醫療補助方案之外,與轉診來源的安排必須精心安排,以符合適用的要求。此外,某些商業慣例,如向醫療服務提供者支付諮詢費、贊助教育或研究贈款、慈善捐贈、與保健服務提供者互動,為未經FDA批准的用途提供產品,以及為繼續醫學教育項目提供財政支助。, 必須在嚴格規定和控制的限度內進行,以避免錯誤地影響保健提供者處方或購買特定產品的可能性,或作為對以往處方的獎勵。違反“反Kickback法”的行為可能會受到民事和刑事處罰,或者被排除在聯邦醫療保健計劃(包括醫療保險和醫療補助)之外。此外,政府可以聲稱,包括因違反反Kickback法而產生的物品或服務在內的索賠,就FCA或聯邦民事罰款法規而言,構成虛假或欺詐性索賠。
“FCA”被任何“提出或導致提交”故意虛假、虛構或欺詐性向聯邦政府提出的付款要求的實體所違反。此外,“保健改革法”修訂了“聯邦醫療改革法”,以便對故意向政府付款的義務作出虛假陳述材料或故意隱瞞或不正當地減少向政府支付或轉讓金錢或財產的義務的人提出訴訟理由。就最近這些修正案而言,“義務”包括已確定的多付款項,其廣義定義包括“一個人在醫療保險和醫療補助下收到或保留的任何資金,在適用的對賬後,該人無權使用…”。
FCA通常用於起訴那些被指控為虛假的醫療保險或醫療補助索賠的人,以及那些誘使或幫助他人提交虛假索賠的人。“虛假索賠”不僅可能是由於不遵守適用的政府報銷計劃的明確要求,如醫療保險或醫療補助,還可能是由於不遵守其他法律,如反Kickback法、FDA關於標籤外促銷的法律,或要求提供優質服務的法律。在過去幾年中,欺詐和濫用條例的解釋各不相同,執法活動也有所加強。重要的執法活動是關係人提起訴訟的結果,他們以美國的名義(如果適用,特別是各州)根據聯邦和州的FCA法規提出申訴。“反腐敗法”的“反腐敗法”和告密者條款允許個人代表政府提起訴訟,指控政府受到欺騙,從而給佔上風的公民帶來巨大的潛在經濟利益。違反“公平競爭法”可造成三倍的損害,每提出一項虛假的索賠都可能受到民事處罰。大多數州都通過了類似的州虛假索賠法,這些州的法律除了聯邦聯邦賠償委員會的處罰外,還有自己的處罰。
任何FCA行動的提出,即使不成功,也可能要求我們投入資源調查和捍衞這一行動,並造成名譽損害。不遵守欺詐和濫用法律可能導致重大的民事和刑事處罰和費用,包括喪失執照和參加聯邦和州保健方案的能力,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,其中許多法律含糊不清或無限期,沒有得到法院的解釋,而且經常受到檢察和管理當局的修改和不同的解釋,增加了不遵守的風險。我們無法預測適用法律的變化、法律解釋的變化、服務或營銷做法的變化對適用法律的變化或對法律的解釋是否會對我們的業務產生重大的不利影響。
fda和類似的外國監管機構,除了禁止促進尚未被批准商業化的產品的安全性或有效性外,通常也限制公司推廣批准的產品,而不是那些被批准的產品的標誌,這也被稱為標籤外的用途。這意味着,例如,如果我們的產品被批准銷售,我們可能不會在其批准的指標之外,對我們的產品的使用提出索賠,而且我們也不能主動討論或提供關於其標籤外用途的信息,但有非常具體和有限的例外情況。在美國,製藥公司在一定程度上被FDA認可為允許向醫生傳播關於未經批准的批准產品用途的某些真實和準確的信息,或涉及調查產品的研究結果。
如果我們或我們的商業夥伴不遵守有關產品候選產品的標籤外使用的適用法律和條例,如果獲得批准,我們可能會受到行政或司法制裁,包括但不限於:(一)監管機構的強制執行程序;(二)對我們產品的需求減少;(三)民事或刑事制裁。
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此外,最近根據“聯邦醫療保險法”對一些公司提起訴訟,指控它們促進藥品的標籤外使用,因為這類宣傳導致了醫療保險和其他聯邦項目下的使用和隨後的報銷要求。幾個州針對醫療補助欺詐發起了類似的非標籤促銷行動。“衞生保健改革法”大大加強了FCA、Medicare和Medicaid的反Kickback條款以及其他醫療欺詐條款的規定,從而可能導致親屬對被認為的違規行為提起更多的Qui Tam訴訟。違反或指控違反上述限制可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
如果我們的產品候選產品被商業化,那麼我們還需要向CMS報告詳細而複雜的價格信息,除包括折扣、回扣和其他優惠外,以計算國家報銷水平、某些聯邦價格和某些聯邦和州退税義務,我們還需要發展專門知識,以及準確地向CMS收集和報告這些數據的系統,並制定了一個合規程序,以確保收集到的信息在所有方面都是完整的。未能向美國政府準確報告此類定價信息的公司可能會受到罰款和其他制裁(包括潛在的FCA責任),這可能會對其業務產生不利影響。
我們必須遵守數據隱私和安全法律法規,如果不遵守這些法律法規,我們將面臨重大責任。
我們的運作必須符合美國聯邦政府和我們開展業務的各州的各種數據隱私和安全條例,以及在美國以外的其他司法管轄區,例如我們進行臨牀試驗的聯合王國。例如,經HITECH及其實施條例修訂的聯邦法律“HIPAA”及其實施條例規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求,例如將參加我們臨牀試驗的個人確定為研究對象的信息。除其他外,HIPAA要求實施各種記錄保存、操作、通知和其他做法,以保護受保護的健康信息,將其使用限於允許的目的,並在隱私和安全受到破壞時通知個人。如果不遵守這些法律和條例,就會造成重大處罰和其他責任。HITECH制定了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外,各州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多情況在很大程度上彼此不同,可能沒有相同的要求,從而使遵守工作複雜化。
在聯合王國,“個人數據”的收集和使用主要受1998年“數據保護法”管轄,該法執行了關於數據保護的歐盟指令(95/46/EEC)。違反聯合王國數據保護法可導致刑事責任和民事責任。“DPA”適用於個人數據的“處理”,或與活的個人有關的個人可識別數據的“處理”。“DPA”規定的所有義務均由“數據控制器”承擔,“數據控制器”確定處理任何個人數據的目的和方式。即使信息由第三方持有,人也可以是數據控制器。如果我們是任何個人資料的資料控制人,包括例如在英國進行的臨牀試驗,我們便須遵守該條例,以確保任何持有任何有關個人資料的第三者符合有關規定。
此外,歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了新的泛歐通用數據保護條例(“GDPR”),自2018年5月25日起生效,該條例增加了歐洲個人的隱私權,擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍,並對公司規定了更多的要求和可能的懲罰,向位於歐洲的個人提供貨物或服務,或監測這些個人(包括歐洲以外的公司)的行為。GDPR規範歐盟個人個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理,包括個人健康數據,受歐盟通用數據保護條例(GDPR)管轄,該條例於2018年5月25日生效。它的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括有關處理健康和其他敏感數據的要求、獲得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和保密性、提供數據泄露通知以及在僱用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外國家轉移個人數據規定了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以重罰。不遵守規定可導致高達2000萬歐元的罰款,佔全球公司年收入的4%。GDPR還賦予了對數據主體和消費者協會採取行動的私人權利,以便向監督當局提出申訴,尋求司法補救。, 並獲得因違反探地雷達而造成的損害賠償。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。雖然我們期望有大量符合GDPR要求的程序和控制措施,但我們遵守新規定可能會給我們帶來額外的費用,我們無法預測對這些要求的解釋或對新要求或對要求的解釋的改變是否會對我們的業務產生重大的不利影響。與我們的歐洲活動有關,我們有可能受到罰款和處罰、訴訟和名譽損害。此外,聯合王國決定
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脱離歐盟(通常被稱為英國退歐)在英國的數據保護監管方面造成了不確定性。特別是,由於聯合王國已離開歐盟,目前尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據轉讓。
我們還必須確保我們保持充分的保障措施,以便能夠按照歐洲數據保護法將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方,特別是向美國。我們期望我們將繼續面對不確定的情況,即我們為履行歐洲隱私法所規定的義務所作的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查,我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或多國客户或製藥合作伙伴的猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的產品,原因是某些數據保護當局在解釋現行法律,包括“全球地質雷達”時對他們規定了目前(特別是未來)的數據保護義務,從而造成潛在的風險風險。這類客户或製藥合作伙伴也可能認為任何替代遵守辦法代價太高、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感,因此決定不與我們做生意。此外,英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,由於聯合王國已正式離開歐盟,目前尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據傳輸。上述任何一項都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們還須遵守數據保護法律和條例(即涉及隱私和數據安全的法律和條例)。數據保護的立法和監管格局在不斷髮展,近年來越來越多地關注隱私和數據安全問題。在美國,許多聯邦和州的法律和法規,包括州數據違反通知法,州健康信息保密法,以及聯邦和州消費者保護法,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了2018年“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”),該法案於2020年1月1日生效,為消費者提供了新的數據隱私權,併為公司提出了新的運營要求,這可能會增加我們的合規成本和潛在責任。CCPA賦予加州居民更多的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並獲得關於如何使用他們的個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權利,預計這會增加數據泄露訴訟。雖然目前有一個例外的保護健康信息是受HIPAA和臨牀試驗條例,如目前所寫,CCPA可能會影響我們的某些商業活動。CCPA可能標誌着一種趨勢的開始,即在美國實行更加嚴格的州隱私立法,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
我們受到廣泛的政府監管和道德監督,今後我們需要制定更廣泛的合規和道德政策。
我們的業務受到廣泛的政府監管和道德監督,如果我們成功地將產品商業化,這將變得更加複雜和廣泛。我們制定了各種合規政策和程序,這些政策和程序適用於處於發展階段的公司。這些政策和程序是通過教育、培訓和監督我們的僱員、分銷商和供應商來執行的。然而,我們採用和執行這些不同的政策和程序,並不能確保我們能夠避免有關政府機構的調查或懲罰。
此外,為了加強對適用的衞生保健法律的遵守,並在不遵守的情況下減輕潛在的責任,HHS的監管當局,例如OIG,建議通過和實施一項全面的衞生保健合規方案,該方案一般包含“美國量刑委員會準則手冊”第8B2.1節所述的有效遵守和道德方案的要素。越來越多的美國製藥公司有這樣的項目。雖然我們相信我們現有的合規政策和程序對我們目前的運作來説是足夠的,但這些政策和程序不會被認為是一項符合HHS OIG建議的全面的衞生保健合規計劃。根據我們未來業務的性質,我們期望在未來制定一個更廣泛的合規計劃。
我們的僱員、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商欺詐或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽行為,這些行為不符合林業發展局和類似的外國監管機構的法律;不遵守我們制定的製造標準,或違反聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和條例;未能準確報告財務信息或數據,包括向我們的監管機構,如林業發展局和類似的外國監管機構報告;
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或未向公司披露未經授權的活動。特別是,醫療保健物品和服務的推廣、銷售和銷售,以及保健行業的某些商業安排,都要遵守廣泛的法律和條例,以防止不當行為,包括欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷以及結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募病人進行臨牀試驗過程中獲得的信息。我們通過了一項“商業行為和道德準則”及其他政策和做法,旨在幫助確保公司、我們的僱員、官員、代理人、中介機構和其他第三方遵守適用的法律,但並不總是能夠查明和制止這種不當行為,我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不遵守這些法律或條例而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對該公司提起任何此類訴訟,而且在某些情況下,無論這些行動的是非曲直,這些行動都可能對我們的業務產生重大影響,包括調查費用、和解安排、民事、刑事和行政處罰(例如,如果我們受到公司誠信協議和其他安排、損害賠償、罰款、放款、監禁和可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外的額外報告要求和監督), 合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少,以及我們業務的削減或重組,其中任何一種都可能對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。
在美國,限制或限制用於打擊生物恐怖主義的醫療產品的賠償責任的立法是新的,不能確定任何此類保護是否適用於我們的產品候選方,如果適用,也不能確定任何這類保護的範圍。
“公共戒備法”規定了用於應對生物恐怖主義襲擊的藥品製造商的一般豁免,當時衞生和健康司發佈了一份關於其製造、管理或使用的聲明。聲明的目的是根據州或聯邦法律對因管理或使用所涉藥品而造成的損失提供一般豁免,通常被稱為“反措施”。在故意不當行為的情況下,製造商被排除在這一保護之外。雖然我們相信我們的炭疽疫苗產品候選人包括在“公眾戒備法”的一般豁免條款之下,但我們無法保證這一覆蓋範圍將繼續下去,或HHS部長今後會作出其他聲明,包括我們的任何其他產品候選人,或者美國國會今後不會採取行動,根據“公眾戒備法”減少覆蓋面,或完全廢除該法案。
此外,根據“公共戒備法”,根據HHS祕書的一項聲明,將設立一個賠償基金,以“就管理或使用有保障的反措施直接造成的傷害向符合條件的個人提供及時、統一和充分的賠償”。該方案適用的“涵蓋傷害”被定義為嚴重的人身傷害或死亡。允許個人在補償計劃下用盡補救措施後,對製造商提起故意不當行為的訴訟。不過,當局並無保證衞生福利司會根據這項法例發出設立賠償基金的聲明。
此外,我們正在考慮在“安全法”的支持下申請責任保護,該法規定了某些保護措施,以限制提供某些“合格”反恐產品的公司可能面臨的損害。然而,我們不能確定我們是否能夠根據“安全法”獲得或維持保險。如果美國國土安全部限制了授予該公司的任何保險範圍,拒絕為某一特定產品或產品候選人提供保險或繼續承保,或者推遲就是否授予該公司保險作出決定,我們可能會面臨合法的索賠要求。
我們必須遵守某些出口管制法律,這些法律可能限制我們向非美國人員銷售我們的產品的能力,並可能使我們受制於可能推遲或限制我們開發和商業化我們產品的能力的監管要求。
我們的產品候選人須遵守由美國商務部管理的“出口管理條例”(“EAR”),並在某些情況下受“國際武器販運條例”(“ITAR”)的約束,該條例由美國國務院管理。EAR限制向某些國家出口雙重用途產品和技術數據,而ITAR則限制國防產品、技術數據和國防服務的出口。此外,EAR和ITAR還可規定向在美國的某些外國國民(如研究人員)披露關於受管制商品的技術數據。負責管理EAR和ITAR的美國政府機構在解釋和執行這些條例時有很大的酌處權。不遵守這些規定可能導致刑事和民事處罰,並可能損害我們與美國政府簽訂合同的能力。這些規定也有可能對我們向非美國客户銷售產品的能力產生不利影響。
我們的產品候選者也可能在英國和歐洲聯盟內受到出口管制法律的限制,因此在他們離開聯合王國或歐洲聯盟海關領土之前,需要得到海關當局的批准。
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以及限制從這些領土到某些國家的出口。同樣,這些法律可能會對我們向某些國家的客户銷售產品的能力產生不利影響,而不遵守這些法律可能會導致民事和刑事處罰。這種限制存在於整個歐洲聯盟及其成員國內部,而且可能因成員國而異。
我們必須遵守環境法律法規,如果不遵守這些法律法規,就會使我們承擔重大責任。
我們在業務的某些方面使用危險化學品和生物材料,並受各種聯邦、州和地方法律和條例的制約,這些法律和條例涉及這些材料的使用、產生、製造、分配、儲存、處理、處理和處置。我們不能消除危險材料的使用、製造、分配、儲存、處理、處理或處置造成意外傷害或污染的風險。如果發生污染或傷害,或不遵守環境、職業健康和安全以及出口管制法律和條例,我們可對由此造成的任何損害承擔責任,任何此類責任都可能超過我們的資產和資源。此外,我們可能被要求支付與我們未投保的第三方索賠有關的損害賠償或民事判決,包括與人身傷害(包括接觸危險化學品和生物材料)、產品質量問題、財產損害或對補救義務的貢獻有關的損害賠償或民事判決。
如果我們以造成污染或傷害或違反法律的方式使用生物和危險材料,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動以及臨牀試驗涉及使用可能有害的生物材料,包括炭疽,以及危險材料和化學品。我們不能從這些材料的分配、使用、儲存、處理或處置中完全消除意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害,我們將對由此造成的損害承擔責任,任何責任都可能超過我們現有的財政資源。本公司、我們的合作伙伴、代表我們進行臨牀試驗的第三方,以及我們的第三方製造商,均須遵守聯邦、州、地方或外國關於這些材料和廢物的使用、儲存、處理和處置的法律和法規。遵守這些法律和條例的代價可能很大。如果不遵守這些法律和條例中的任何一項,就可能導致重大罰款和停工。
與我們證券有關的風險
我們普通股的交易價格波動很大,成交量大幅度波動,這可能給我們的普通股購買者和現有股東造成巨大損失。
我們的股票價格過去和將來都會受到大幅波動的影響。2018年9月13日,我們修訂了我們的修正和恢復註冊證書,以實現反向股票分割的比率為1比30(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2018年9月13日生效,我們的普通股於2018年9月14日在納斯達克上市。自從我們實行反向股票分割以來,我們的股票價格的波動性增加了。自2018年9月14日至2019年12月31日,我們的普通股開始在反向股票分拆的基礎上開始交易,直到2019年12月31日,我們的股票一直處於1.51美元的低點和36.25美元的高點。
此外,整個股票市場,特別是生物製藥公司的市場,都經歷了極大的波動,而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法以或高於股票價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
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與我們或競爭對手的產品開發、監管批准或商業化有關的公告; |
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我們的產品候選人或競爭對手的臨牀試驗結果; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重要的戰略夥伴關係或合作或終止此類安排; |
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經營業績的實際或預期變化,以及我們是否達到了關鍵的業務目標; |
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出售我們的普通股,包括由我們的董事和高級職員或特定的股東出售; |
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我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師的財務估計發生變化或未能達到; |
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證券分析機構買賣建議的變化; |
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一般經濟、政治或股票市場情況; |
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我們行業的狀況或趨勢; |
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影響我們或我們行業的法律或其他管制行動的變化; |
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可比公司的股票市場價格和數量波動,特別是那些在生物製藥業經營的公司; |
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對我們的業務或訴訟進行調查或監管審查的公告; |
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資本承諾; |
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投資者對我們公司、我們的業務和我們的前景的總體看法; |
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與我們的知識產權或者其他所有權有關的糾紛; |
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主要人員的徵聘或離職;以及 |
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我們可轉換證券的積壓。 |
過去,在製藥和生物技術公司的股票市場價格波動時期之後,股東對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會使我們承擔大量費用,並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能導致對我們股東的所有權百分比的大幅稀釋。
我們預計,今後將需要大量額外資本,以繼續我們計劃中的業務。為了籌集資金,我們可以在一次或多項交易中出售普通股或其他可兑換為普通股或換股的證券,並以我們不時確定的方式,以可能與其他投資者支付的每股價格不同的價格,向我們的股東進行稀釋。在未來的交易中,我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於其他投資者支付的每股價格。新投資者也可以獲得比現有普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外,在發生影響我們普通股的股票分紅、分拆、重組或類似事件時,我們可能需要按比例調整轉換價格、行使價格或在行使未發行認股權證時可發行的股票數量。
如果我們不符合納斯達克全球市場的持續上市標準,我們的普通股可能會從交易中除名,這可能會限制投資者以我們的普通股進行交易的能力,並使我們受到更多的交易限制。
我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)上市,這是一家全國性的證券交易所,對上市股票規定了持續的上市要求。如果我們不能滿足持續的上市標準,包括在維持最低股價方面,或者如果NASDAQ以其酌處權確定存在一個條件,使得我們公司在交易所的進一步交易是不必要的,那麼NASDAQ可能會發出一封不符合規定的信函或啟動退市程序。
如果我們的證券在納斯達克交易所被摘牌,我們的證券可以在OTCQB或Pink公開市場上報價。因此,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
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我們的證券市場報價有限; |
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確定我們的普通股是“便士股票”,這將要求我們的普通股經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的證券二級交易市場的交易活動減少; |
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為我們提供有限數量的新聞和分析師報道;以及 |
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(A)減少發行額外證券(包括根據表格S-3的簡短登記聲明)或在未來獲得額外融資的能力。 |
我們將來可能發行的與某些籌資交易有關的股票,以及在行使認股權證和期權時可供未來發行的股票,可能會稀釋我們的股東,壓低我們普通股的市場價格。
在購買、轉換或行使上述證券時,發行甚至預期發行大量我們的普通股,可能會壓低我們股票的市場價格,而這些股票的發行會稀釋
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我們現有股東的股票所有權。我們將來可能發行的與某些籌資交易有關的股票和在行使認股權證和期權後可供未來發行的股票,可能會稀釋我們的股東,壓低我們普通股的市場價格,並導致我們現有證券的轉換條件的調整。
我們不能保證我們將再次支付紅利。
除了藥劑師雅典娜董事會宣佈在2017年支付一次特別現金股息外,無論是二等兵Altimmune還是藥劑公司Athene,都沒有為我們的普通股支付過任何股息。在接受定期審查的同時,我們目前的政策是保留所有收益(如果有的話),主要是為我們未來的增長或完成戰略交易(如合併或其他業務合併)的能力提供資金。我們沒有保證將來會支付股息、現金或其他東西。我們將來是否支付股息,將取決於我們的財務狀況、經營結果以及我們將考慮的其他因素。
第1B項未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.屬性。
我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州的蓋瑟斯堡,在那裏我們擁有大約14,141平方英尺的實驗室和辦公空間。更多信息見承付款項和意外開支,見我們的綜合財務報表附註16。
管理當局認為,這些設施是適當和足夠的,以滿足我們的預期需要。
項目3.法律程序。
在2019年12月,我們得知德楚·克里斯托弗·唐博士(“原告”)提出了一項申訴。我們於2020年1月2日收到了一份申訴副本,並於2020年1月24日將此案移至美國得克薩斯州東區地區法院(編號4:20-CV-00063-ALM-CAN),目前正在審理中(“德克薩斯訴訟”)。原告於2020年2月25日修改了他的申訴,將Vipin K.Garg和David J.Drutz列為被告(Garg博士,Drutz博士,Drutz博士)。該公司被統稱為“被告”)。原告代表自己,聲稱有五項針對被告的訴訟原因,依據是(1)被告在2012年終止僱用後據稱保留了原告人的實驗室筆記本;(2)基於發表一篇文章而未點名原告人為作者的剽竊指控;(3)採用原告聲稱他開發的AdHigh系統;(4)指控被告操縱公司股票並使其貶值;及(5)被告“廢品”的指控[埃德]政府撥款及毒藥[埃德]科學就是讓數據腐爛。“
原告此前向阿拉巴馬州北區美國地區法院(United States Region Court Of Alabama)提起訴訟,導致最終同意判決和永久禁令於2016年8月25日生效(“阿拉巴馬州判決”)。在阿拉巴馬州的判決中,法院宣佈,除其他外,我們擁有原告在與我們合作期間開發的DVD技術,並禁止原告未經書面同意,“使用或披露任何與DVD技術和任何相關知識產權相關的專有信息或創新”。亞細亞
項目4.礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易,代號為“ALT”。在合併完成之前,藥學雅典娜的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(原紐約證券交易所MKT)以“PIP”為代號進行交易。
持有人
截至2020年3月26日,我們共有153名普通股保持者。記錄保管人的人數是根據在我們的轉讓代理人的賬簿上登記的持有人的實際人數計算的,並不反映持有“街道名稱”股份的人、合夥公司、協會、公司或其他實體在託管信託公司持有的證券頭寸清單上的身份。
股利
除了在2018年9月合併前的特別股息和我們的1比30反向股票分拆外,我們從未對我們的股本宣佈或支付任何現金紅利。我們打算保留未來的收益(如果有的話),以便為我們的業務的運營和擴展提供資金,並且在可預見的將來不會支付任何現金紅利。在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後,董事會將酌情決定今後與我們的股利政策有關的任何決定,並受任何未來融資工具的限制。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關我們的股權補償計劃的信息載於本年度報告第二部分第12項,列在“公平補償計劃”項下,並以參考的方式納入本報告。
最近出售未註冊證券
我們達成了一項最終協議,收購斯皮特菲爾製藥公司的所有股權。(“噴鼻劑”),2019年7月8日,一傢俬人控股的臨牀前製藥公司開發了一種新型雙GLP-1/胰高血糖素受體激動劑,用於治療非酒精性脂肪性肝炎。這筆交易於2019年7月12日結束。我們發行了1,887,250股未登記的普通股(“股份”),作為對Spitfire的某些前證券持有人(統稱為“Spitfire股票持有人”)的前期考慮,即相當於協議所界定的減去週轉金和交易費用調整額的5,000,000美元的數額(“收盤價”)。作為支付收盤價而發行的股票數量是根據納斯達克全球市場在2019年7月8日簽署“合併和重組協議”(“合併協議”)之前20(20)個交易日報告的我們普通股收盤價的平均值確定的。持票人同意對前期代價進行鎖定,其中33.3%的股份將在6個月內釋放,33.3%的股份將在12個月時釋放;33.3%的股票將在18個月時釋放。
收益的使用
不適用。
購買權益證券
不適用。
6.選定的財務數據。
我們是一家較小的報告公司,不需要提供這些信息。
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7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本年度報告其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本年度報告中所載的一些信息包括前瞻性報表,其中涉及重大風險和不確定性。請參閲本年度報告第一部分中的“前瞻性陳述”和本年度報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節,以討論可能導致實際結果或事件與我們所作前瞻性陳述大不相同的某些因素。
概述
Altimmune公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於開發肝病的治療方法、免疫調節療法和疫苗。我們多樣的產品候選產品包括納什(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽療法、治療癌症的結合免疫刺激劑(ALT-702)和鼻內疫苗(NasoVAX、NasoShield和AdCOVID)。
我們的業務是藥劑公司合併的結果。(“製藥公司”)和以前被稱為Altimmune公司的業務。(“二等兵Altimmune”)2017年5月,根據2017年1月18日的“合併和重組協議”(“合併協議”),私營Altimmune公司與製藥廠Athene合併,由其全資擁有的收購子公司-Mustang合併Sub公司I Inc.-私人Altimmune和Athene公司合併。(“合併Sub公司”)和Mustang Merge Sub II LLC(“Merge Sub LLC”)。根據合併協議,併購Sub LLC同意根據“國內收入法典”(“合併”)第368(A)節,在反向三角合併和重組中100%收購私營Altimmune公司的未償資本存量。在合併之前,製藥公司是一家公開交易的生物防禦公司,從事第二階段的臨牀試驗。
ALT-801
我們在2019年7月完成了一項收購,收購了Spitfire製藥公司的所有股權。(“噴火”)。Spitfire是一傢俬人控股的臨牀前製藥公司,其主要資產是一種新型的、基於肽的雙GLP-1/胰高血糖素受體激動劑,用於治療NASH。我們將此產品稱為ALT-801,它旨在治療導致非酒精性脂肪性肝炎的代謝功能障礙。NASH是NAFLD中最嚴重的一種,它涉及多種代謝途徑,導致肝臟脂肪、有毒脂代謝物和炎症的異常積累,導致肝纖維化或最終導致肝癌。正如建立的疾病的臨牀前模型所觀察到的那樣,ALT-801能夠誘導顯著的體重減輕,並治療肥胖和代謝紊亂的潛在障礙。我們計劃在2020年將ALT-801推進到第一階段。
肝細胞
HepT細胞是慢性乙型肝炎病毒(HBV)患者的一種免疫治療產品。本發明旨在驅動CD4+和CD8+T細胞對所有種族背景的患者的所有HBV基因型的應答。刺激慢性感染HBV患者的T細胞反應一直具有挑戰性,因為慢性HBV感染會嚴重削弱針對該病毒的T細胞免疫功能。HepT細胞將免疫系統集中在HBV蛋白組的離散的高度保守區域。我們相信,我們的方法可能允許HepT細胞通過激活T細胞來對抗關鍵的病毒序列,從而降低由於病毒變異而導致的免疫逃逸機率,從而破壞免疫耐受。HepTcell是基於我們的合成肽技術平臺,是通過肌肉注射。2018年,我們在英國和韓國完成了一項針對慢性乙型肝炎患者的第一階段試驗。HepTcell第一階段試驗是一項雙盲、安慰劑對照、隨機、劑量增加的研究,共納入了61名HBeAg陰性且經許可的抗病毒藥物控制良好的慢性乙型肝炎患者。共有41例患者接受了兩種劑量水平的肝細胞,包括和不含IC 31。TM,一種由Valneva SE開發的形成TLR 9佐劑的倉庫,同時20名對照病人單獨服用安慰劑或IC 31。患者每隔28天接受三次注射,最後一次注射後隨訪6個月,所有劑量組合均耐受性好,達到安全性的主要終點。在兩支輔助性的HepT細胞臂中,與安慰劑相比,T細胞對HBV的應答明顯增加。我們計劃在2020年將HepTcell推進到第二階段。
ALT-702
ALT-702是一種研究靶向腫瘤免疫刺激劑,旨在局部逆轉腫瘤微環境中的局部免疫抑制,刺激全身抗腫瘤免疫反應。ALT-702技術是一種新的合成肽結合技術平臺,其目的是在腫瘤內保留和濃縮免疫刺激物,從而增強免疫刺激,而不存在全身炎症的風險。我們認為,ALT-702代表了一種新的免疫腫瘤學方法,可作為一種單一療法發展,或與免疫檢查點抑制劑、腫瘤病毒或其他免疫腫瘤學方法結合使用,或提高其有效性。我們目前正在進行基於小鼠CT 26大腸癌細胞系的侵襲性腫瘤模型的臨牀前研究。我們最近遇到了一個關鍵的-
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臨牀里程碑,顯示系統的抗腫瘤活性後,腫瘤內注射在一個單獨的實體腫瘤。侵襲性腫瘤模型包括在小鼠兩側建立腫瘤。本研究用抗CTLA 4抗體免疫檢查點抑制劑腹腔注射三劑丙氨酸轉氨酶(ALT-702)於5天內注射到一個腫瘤內。注射組腫瘤消退率為88%,未注射組為38%,ALT-702+抗CTLA 4組總生存率明顯優於單用抗CTLA 4組。我們計劃在2020年完成ALT-702的臨牀前數據集。
NasoShield
NasoShield是一種炭疽疫苗產品的候選產品,旨在提供快速和穩定的保護後,一次鼻內給藥。它是在美國生物醫學高級研究和發展管理局(“BARDA”)的支持下開發的,用於接觸被氣溶膠化的炭疽孢子後的炭疽。當一個人暴露在引起炭疽的孢子中後,炭疽病菌就會在宿主體內繁殖並釋放毒素。雖然抗生素治療能有效地消除生長活躍的細菌,但在停止抗生素治療後,接種疫苗是防止休眠孢子萌發的必要措施。由於NasoShield的目的是在一次鼻內劑量後防止炭疽,我們認為它可能是唯一批准的疫苗的一個方便和簡單的替代方案,必須在一個月內連續三次注射。我們認為,簡化免疫路線和時間表,加上環境温度的可靠穩定性,可以使NasoShield比目前批准的疫苗更容易和更快地部署在炭疽事件中。我們計劃在2020年開始對NasoShield公司進行1b階段的試驗。計劃中的第1b期臨牀試驗建立在2018年完成的第1a階段試驗的基礎上,並將評估鼻內給藥的改良方法對NasoShield安全性和免疫原性的影響。預計結果將在2020年第四季度公佈。
NasoVAX
NasoVAX是一種用於季節性和大流行的重組鼻內疫苗候選產品。據信,NasoVAX能同時激活體液、粘膜和細胞免疫手臂,從而使免疫反應更加全面。我們用一種單價NasoVAX疫苗進行的2a期試驗的數據表明,NasoVAX通常具有良好的耐受性,並通過血清抗體應答達到100%的血清保護作用,這與一種經許可注射的流感疫苗的結果相當。從統計學上看,黏膜抗體明顯增加,而且針對流感的T細胞反應也很強。大約一半來自最高劑量的受試者在最初給藥後12至14個月內進行了評估,以進行額外的免疫原性評估。耐久數據顯示,NasoVAX誘導的免疫反應穩定,抗體滴度和血清保護水平在平均13個月內沒有變化。我們認為,血清抗體、粘膜抗體和T細胞反應的結合結合耐久性數據提供了改善預防流感的潛力,並表明NasoVAX可能對流感症狀和流感病毒的脱落產生更大的影響。我們正在評估用於開發NasoVAX的戰略替代方案,如區域許可、政府資助或共同開發該項目。
AdCOVID
在2020年2月,我們宣佈了AdCOVID的發展,這是一種新的單劑量鼻內疫苗,使用我們專有的鼻內疫苗技術,以防止由非典-CoV-2病毒引起的疾病--COVID-19。基於RespirVec疫苗平臺,AdCOVID有望激活粘膜、體液和細胞免疫手臂,對抗導致COVID-19的病毒。我們相信,當呼吸道疫苗與單純的鼻內給藥相結合時,其穩定性極佳,可使疫苗得到有效和廉價的分發。我們已經完成了疫苗的設計和合成,現在正在向動物試驗和生產的方向發展。我們計劃在2020年第三季度為AdCOVID啟動第一階段臨牀研究。
融資
2017年8月16日,我們向某些機構投資者發行了15656股B系列可贖回可轉換優先股,票面價值為0.0001美元(“可贖回優先股”),並向某些機構投資者發行了至多78181股普通股(“現有認股權證”),總收益為1470萬美元,發行成本總計170萬美元。可贖回優先股於2018年8月16日到期。到期日可根據持有人的選擇延長至觸發事件治癒後的十個交易日(如“指定證書”所界定),或在控制權變更完成後的十個工作日內延長。此外,可贖回優先股協議規定,我們必須保留足夠數量的普通股,以支付在按當時的轉換價格轉換可贖回優先股時預期發行的至少150%的普通股,以及行使與可贖回優先股有關的普通股認股權證。可贖回的優先股將分九期贖回。在九個中的每一個
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每個月指定的分期付款日期從2017年12月起至到期日,我們轉換、贖回或組合了最初發行的可贖回優先股數量的九分之一,其規定價值為每股1,000美元,每部分的總價值為170萬美元。當我們選擇轉換分期股時,轉換價格是根據以下最低值確定的:(一)當時適用的轉換價格(最初為每股2.67美元),(二)在截至分期付款日期的十個交易日內,普通股三種最低加權平均價格的85%,以及(三)在緊接分期付款日期前的交易日普通股加權平均價格的85%。如果我們選擇現金贖回,贖回金額為每股1,000美元,加上任何應計但未支付的股息和任何應計但未付的延遲費用。在2018年12月31日終了的一年中,我們將9,813股可贖回優先股轉換為總計502,078股普通股。2018年6月22日,我們與交易所一起贖回了剩餘的2364股可贖回優先股,面值如下(如下所示)。
2018年6月22日,我們與某些可贖回優先股持有人和現有認股權證(“第一交易所持有人”)簽訂了單獨的交易所協議,根據該協議,我們(I)向第一交易所持有人發行了167 700股普通股,(Ii)向第一批本金價值150萬美元的交易所持有人發行了可兑換債券(“外匯券”),在公司失責或持有人在到期日作出選擇時,該等股份最初可轉換為至多73,530股我們的普通股;及(Iii)在某些情況下,可根據交易所債券的條款作出調整;及(Iii)向第一交易所持有人支付110萬元現金總代價,以換取現有認股權證,購買由第一交易所持有人持有的最多53,125股普通股股份。我們將這些交易稱為“第一交易所”。此外,該公司同意以現金贖回第一交易所持有人持有的可贖回優先股的剩餘股份,總面值為240萬美元。
2018年7月11日,我們與其他持有可贖回優先股和現有認股權證的人(“第二交易所持有人”)簽訂了交換協議,根據這些協議,我們(I)向第二交易所持有人總共發行了32,124股普通股,(Ii)向第二交易所持有人支付了22,241美元的現金總價,所有這些都是為了交換第二交易所持有人所持有的可贖回優先股的所有流通股。在2018年8月30日舉行的股東年會上獲得股東批准後,我們又向第二交易所股東發行了145,038股普通股,以換取現有認股權證,購買第二交易所股東持有的至多22,523股普通股。我們將這些交易稱為“第二交易所”。
2018年9月7日,我們與其他持有我們現有認股權證(“第三交易所持有人”)的人簽訂了交易協議,根據該協議,我們向第三交易所持有人總共發行了5 929股普通股,以換取現有認股權證,購買第三交易所持有人持有的至多921股普通股。我們將此交易稱為“第三交易所”,與第一交易所和第二交易所一起稱為“交易所”。
2018年9月26日,我們以每股17.02美元的收購價格,向某些機構投資者發行了286,633股普通股,進行註冊直接發行(“首次註冊直接發行”)。第一次註冊直接發行的淨收益約為430萬美元,扣除了配售代理費用和我們應支付的估計發行費用。
2018年10月2日,我們總共發行了240萬套普通股和預支股,進行了承銷的公開發行(“股發行”)。發行中的每一個共同單位都以5美元的公開發行價格出售,包括我們普通股的一股和以6.00美元的行使價格購買普通股的認股權證。在單位發售的每一張認股權證可立即行使,自發行之日起五年內到期。該股的每個預支股均以每股4.99美元的公開發行價格出售,包括以每股0.01美元的行使價格購買一股我們普通股的預購認股權證,以及以每股6.00美元的行使價格購買普通股的認股權證。預支認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至所有預支認股權證全部行使為止。所有預支認股權證都是在2018年10月2日至2018年12月31日期間行使的.在扣除我們應付的承銷折扣及估計發行費用後,該股的淨收入約為1,070萬元。
該股發行的認股權證均受到反稀釋保護.因此,如果我們以低於認股權證行使價格的發行價格發行更多普通股或可轉換為普通股的證券,則認股權證的行使價格將調整為(一)發行價格或(二)新發行後五個交易日公司普通股的最低成交量加權平均價格。
2018年10月10日,我們在註冊直接發行(“第二次註冊直接發行”)中向某些機構投資者總共發行了4629630個普通股和預支股。發行中的每個共同單位以5.40美元的價格出售,包括我們普通股的一股和以5.40美元的行使價格購買普通股的認股權證。第二次註冊直接發行的認股權證可立即行使,自發行之日起滿五年。在第二次註冊直接發售中,每個預支股均以每股5.39元的公開招股價格出售。
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包括一張預先出資的認股權證,以每股0.01美元的行使價格購買我們普通股的一股,以及以5.40美元的行使價格購買我們普通股的一股認股權證。預支認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至所有預支認股權證全部行使為止。所有預支認股權證都是在2018年10月2日至2018年12月31日期間行使的.第二次註冊直接發行的淨收入約為2,240萬美元,扣除了我們應支付的承銷折扣和估計發行費用。第二次註冊直接發行觸發了在股發售中發行的認股權證的行使價格從6.00美元調整到4.1798美元。
2019年3月12日,我們在註冊直接發行(“第三次註冊直接發行”)中向部分機構投資者總共發行了4361770個普通股和預支股。在第三次登記的直接發售中,每個共同單位以3.21美元的價格出售,包括我們普通股的一股和以3.21美元的行使價格購買普通股的認股權證0.70。第三次註冊直接發行的認股權證可立即行使,自發行之日起滿五年。在第三次註冊直接發行中,每個預支股都以每股3.20美元的公開發行價格出售,其中包括以每股0.01美元的行使價格購買一股普通股的預購認股權證,以及以3.21美元的行使價格購買普通股一股的認股權證0.70。預支認股權證可即時行使,並可隨時行使.所有預支認股權證都是在2019年3月31日前行使的.第三次註冊直接發行的淨收入約為1,270萬美元,扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用後,淨收入約為1,270萬美元。第三宗已登記的直接發行,促使在該股發行的認股權證的行使價格由4.1798元調整至2.7568元。
流動資源
到目前為止,我們主要通過發行優先股、註冊直接發行和股發行來為我們的業務提供資金。如上所述,該公司分別通過截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的股權銷售獲得了1 270萬美元和3 740萬美元的淨收益。因此,管理層認為,該公司有足夠的資本為其運營計劃提供資金,從我們2019年12月31日財務報表的發佈之日起至少有12個月的時間。然而,為了長期滿足我們的資本需求,包括我們計劃進行的臨牀試驗,我們必須繼續積極尋求額外的股本或債務融資、政府資助,以及通過夥伴關係安排或向第三方出售的方式將現有項目貨幣化。
財務業務概覽
以下綜合財務信息包括Altimmune公司的賬户。和Altimmune英國有限公司,所有公司間的帳户和交易已在合併過程中被取消。
收入
到目前為止,我們還沒有產生任何產品銷售。我們的收入主要包括政府和基金會的贈款和合同,以支持我們在具體研究項目上的努力。這些贈款和合同一般規定償還核準的費用,因為這些費用是由我們承擔的。研究補助金和合同及相關應收賬款在發生可償還費用並履行履約義務時確認為已賺取。在提供服務之前收到的付款記作遞延收入。
研發費用
研究和開發費用主要包括為開發我們的產品候選人而產生的費用,其中包括:
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與CRO和進行臨牀試驗的調查場所簽訂協議所產生的費用; |
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與員工有關的費用,包括工資、福利、旅費和股票補償費用; |
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與臨牀前和臨牀活動及監管操作有關的費用,包括獲取、開發和製造臨牀試驗材料的費用;以及 |
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設施、折舊和其他費用,其中包括保險和其他用品的直接和分配費用。 |
研究和開發費用按已發生的費用計算。某些開發活動的費用是根據我們供應商、CRO和臨牀站點向我們提供的信息和數據對完成具體任務的進展情況進行評估確認的。
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我們無法確定我們產品候選產品目前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本,也無法確定如果我們的任何產品候選人獲得監管機構的批准,我們將在何種程度、何時或在多大程度上通過商業化產生銷售。成功開發我們的產品候選人是高度不確定的,可能永遠不會導致批准的產品。臨牀試驗和產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
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我們正在進行的臨牀試驗和其他研究開發活動的範圍、入學率和費用; |
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重大和潛在變化的政府監管;以及 |
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監管批准的時間和接收(如果有的話)。 |
與產品候選產品的開發有關的任何這些變量的結果的變化可能意味着與該產品候選產品的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗,超出我們目前對完成產品候選產品臨牀開發的預期,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
我們計劃在可預見的將來增加我們的研究和開發費用,因為我們繼續開發臨牀和臨牀前候選人。我們目前計劃的研究和開發活動包括:
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開始第1b階段的NasoShield試驗; |
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開始第二階段的肝細胞臨牀試驗; |
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啟動ALT-801的第一階段試驗; |
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開始AdCOVID的臨牀前發展; |
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完成ALT-702的臨牀前發展; |
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額外開發NasoVAX,取決於BARDA或其他實體提供的非稀釋資金; |
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製作臨牀試驗材料以支持我們的臨牀試驗。 |
到目前為止,我們研發工作的很大一部分都與ALT-801、HepTcell、NasoShield和NasoVAX產品的開發有關。我們不分配與人員相關的成本,與我們的一般研究平臺改進相關的成本,折舊或其他間接成本給特定的項目。
一般費用和行政費用
一般和行政費用主要包括員工的工資和相關費用,包括員工在行政、業務、財務和人力資源職能方面的基於庫存的薪酬和差旅費。其他一般和行政費用包括與設施有關的費用和董事的專業費用、會計和法律服務,以及與獲取和維護我們的知識產權有關的費用。
我們預計,我們的一般和行政開支將增加在未來,因為我們增加我們的人數,以支持我們的持續研究和開發活動。我們還預計,在審計、法律、監管和税務相關服務方面,與保持符合交易所上市和SEC要求、董事和官員保險、投資者關係成本以及與上市相關的其他成本相關的支出將增加。此外,如果我們認為第一個產品的候選產品有可能獲得監管批准,我們預計,由於我們為商業運營做好準備,人員配置和相關費用將會增加,特別是因為這關係到我們產品候選人的銷售和營銷。
關鍵會計政策與重大判斷與估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們作出判斷和估計,以影響報告的資產、負債、收入和支出數額,並在合併財務報表中披露或有負債。我們根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上,我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如果對估計數作任何重大修訂,其影響將從估計數變動之日起反映在合併財務報表中。
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雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他地方出現的合併財務報表附註中有更詳細的説明,但我們認為,在編制合併財務報表時使用的下列會計政策需要作出最重要的判斷和估計。
長期資產減值
我們評估我們的長期有形和無形資產,包括知識產權和開發資產和商譽,當情況發生或變化時,這些資產的賬面金額可能無法收回時,就會減值。非商譽和定活無形資產以外的長期資產減值是通過比較資產預期產生的未折現現金流與其賬面價值進行評估的。
我們的知識產權資產目前不攤銷.在項目完成或放棄之前,我們每年至少每年測試一次這些資產的減值情況,或者更經常地在中期對這些資產進行測試,以評估可能出現減值的定性因素。正在考慮的定性因素包括但不限於目前的項目狀況、完成項目所需時間或金額的預測變化、完成產品未來現金流的預測變化以及其他基於市場的假設的變化,如貼現率。如果我們的定性評估中存在減值指標,則通過比較資產的公允價值和其賬面價值,對這些資產進行定量測試,以確定其減值。在完成或放棄時,知識產權資產的價值將攤銷到已開發產品的費用或預期使用壽命中,如果已完成,則在沒有替代未來用途的情況下,在放棄時計入費用。在我們的減值分析測試中使用的主要假設包括預計現金流、最終項目成功的概率和貼現率。
2018年期間,在我們的新首席執行官的指導下,在完成股票發行和對我們的發展管道進行戰略審查之後,我們的市值繼續下降,根據我們的質量評估,我們得出了一個減值指標,因為它與我們的三項知識產權和開發資產有關。根據我們的戰略審查,管理層得出結論,我們將停止發展我們的Oncosyn癌症免疫治療計劃,因此,這項知識產權研發資產的全部金額,即310萬美元,都由費用支付。對於其餘兩項與HepTcell和SparVax-L相關的IPR&D資產,我們使用超額收益法或貼現現金流模型計算公允價值,並將公允價值與無限期活資產的賬面金額進行比較。根據我們的分析,我們的HepTcell R&D資產的公允價值超過了其賬面價值的10%以上。然而,我們得出的結論是,我們的SparVax-L IPR&D無形資產的公允價值約為100萬美元,而該資產目前的賬面價值為2 240萬美元,因此減值費用約為2 140萬美元。
在2019年期間,由於SparVax-L NIAID合同的完成以及美國政府對單一劑量炭疽疫苗候選的優先考慮,該公司放棄了該項目,並得出結論認為,SparVax-L IPR&D資產的全部剩餘淨賬面價值受到損害,導致第三季度減值費用100萬美元。
公允價值計量
我們遵循“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編纂820“公允價值計量和披露”的指導,該準則定義了公允價值,並建立了公平價值等級,優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值等級的三個層次説明如下:
一級報價-活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整),我們可以在計量日獲取。
二級-報價以外的輸入,包括在一級直接或間接可觀察範圍內。如果資產或負債有一個特定的(合同)期限,第二級輸入必須在整個期限內可觀察到。
第三級-利用公司制定的假設估計數開發出不可觀測的輸入,反映市場參與者將使用的假設。
如果估值是基於在市場上觀察不到或無法觀察到的模型或投入,那麼確定公允價值就需要更多的判斷力。因此,公司在確定公允價值時,對第三級分類工具的判斷程度最高。公允價值等級範圍內的金融工具水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
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公允價值是從市場參與者的角度來考慮的一種基於市場的計量方法,而不是一種特定於實體的衡量方法。因此,即使市場假設不容易獲得,我們自己的假設也會反映市場參與者在計量日對資產或負債進行定價時所使用的假設。我們使用的價格和投入是當前的計量日期,包括在市場動盪時期。在市場動盪時期,許多工具的價格和投入的可觀測性可能會發生變化。這一條件可能導致工具在公允價值等級的等級範圍內重新分類。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公允價值等級中沒有任何轉帳。
或有考慮
我們記錄了與發展和監管里程碑相關的或有考慮,這些里程碑符合ASC 480按公允價值確定的負債定義。用於計算這一債務的公允價值模型基於收益法(一種貼現現金流量模型)或蒙特卡羅模擬(如果更適當的話),即已根據實現里程碑的概率進行風險調整。我們用於確定與開發和監管里程碑相關的或有價值考慮的公允價值的投入是3級公允價值度量。我們每季度重新評估公允價值.公允價值的變化可能是由於貼現率的調整和假定的里程碑實現時間的更新造成的。今後與發展和監管里程碑有關的或有考慮因素的公允價值的任何增加都是基於實現基本里程碑的可能性增加。
我們與發展和監管里程碑的付款有關的估計數的變化將改變或有考慮的公允價值,導致在確定增減期間,將費用或抵消費用轉為研究和開發費用。
最近發佈的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2016-02號“最新會計準則”(“ASU”),“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人將租賃部分與合同中的非租賃部分分開,並在財務狀況表中確認支付租賃付款的責任(租賃責任)和代表其在租賃期間使用相關資產的權利的使用權。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度。該標準要求採用經修改的追溯方法或可選的過渡方式,以便在過渡年而不是在提出的最早時期開始時適用新的指南。我們在2019年第一季度採用了ASU 2016-02標準,採用了可選的過渡方式。我們現有的經營租賃在採用時被列為經營租賃負債和使用權資產。我們已經選出了所允許的一套切實可行的權宜之計。因此,根據新的指引,我們把現有的經營租契列為經營租契,而無須重新評估:(A)合約是否載有租約;(B)經營租契的分類是否會根據不同的規定而有所不同;或(C)在過渡調整前未攤銷的初期直接成本,是否符合租約開始時的初步直接成本定義。此外,我們並沒有在租契和非租契的組成部分之間作出考慮,調整後導致2019年1月1日綜合資產負債表的資產總額及負債總額增加756,347元。這種做法對綜合業務報表或現金流量表沒有重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信貸損失計量”,其中要求各實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。這一更新還要求加強披露,以幫助財務報表用户更好地瞭解用於估計信貸損失的重要估計和判斷,以及實體投資組合的信貸質量和承保標準。本標準自2023年1月1日起對該公司作為一家較小的報告公司生效。預計採用不會對我們的合併財務報表披露要求產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU編號2018-07,“薪酬-股票補償”(主題718)-對非僱員股票支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07擴大了主題的範圍,將基於股票的支付交易擴展到包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股票的支付交易。我們在2019年第一季度採用了ASU 2018-07。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,“公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”,以修改和加強公允價值計量的披露要求。此更新在財政年度(包括2019年12月15日以後開始的過渡期間)生效,允許儘早採用。我們仍在完成對本指南的影響和預期通過日期的評估。預計採用不會對我們的合併財務報表披露要求產生重大影響。
72
2019年12月,FASB發佈了2019-12年所得税(專題740),簡化了所得税會計,修訂了過渡時期所得税核算的方法和方法,並對某些所得税分類作了修改。新標準允許對期間內税收分配採用增量法、在持續經營和收入損失或從其他項目中獲得收益的情況下,以及在一段過渡時期計算所得税的一般方法中,在年度迄今為止的損失超過當年預期損失的情況下,作出例外處理。該標準還要求特許經營權或類似的税收部分根據收入報告為所得税,並要求從頒佈之日起將已頒佈的税法或税率的變化納入年度有效税率計算中的影響。最後,在今後的任何收購中,公司都必須評估商譽税基的提升何時是企業合併的一部分,何時應被視為一項單獨的交易。本標準將於2021年1月1日起對本公司生效,並儘早通過允許的修訂。該公司目前正在評估ASU 2019-12的採用對其合併財務報表的影響。
業務結果
2018年12月31日至2018年12月31日
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
5,801 |
|
|
$ |
10,331 |
|
|
$ |
(4,530 |
) |
|
(44 |
) |
% |
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
17,765 |
|
|
|
18,459 |
|
|
|
(694 |
) |
|
(4 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
8,501 |
|
|
|
9,766 |
|
|
|
(1,265 |
) |
|
(13 |
) |
% |
減值費用 |
|
|
1,000 |
|
|
|
24,941 |
|
|
|
(23,941 |
) |
|
(96 |
) |
% |
業務費用共計 |
|
|
27,266 |
|
|
|
53,166 |
|
|
|
(25,900 |
) |
|
(49 |
) |
% |
業務損失 |
|
|
(21,465 |
) |
|
|
(42,835 |
) |
|
|
21,370 |
|
|
(50 |
) |
% |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證責任公允價值的變化 |
|
|
30 |
|
|
|
(2,878 |
) |
|
|
2,908 |
|
|
(101 |
) |
% |
嵌入衍生產品公允價值的變化 |
|
|
- |
|
|
|
185 |
|
|
|
(185 |
) |
|
(100 |
) |
% |
利息費用 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(297 |
) |
|
|
295 |
|
|
(99 |
) |
% |
利息收入 |
|
|
843 |
|
|
|
227 |
|
|
|
616 |
|
|
271 |
|
% |
其他收入淨額 |
|
|
15 |
|
|
|
278 |
|
|
|
(263 |
) |
|
(95 |
) |
% |
其他(費用)收入共計,淨額 |
|
|
886 |
|
|
|
(2,485 |
) |
|
|
3,371 |
|
|
(136 |
) |
% |
税前淨虧損 |
|
|
(20,579 |
) |
|
|
(45,320 |
) |
|
|
24,741 |
|
|
(55 |
) |
% |
所得税利益 |
|
|
59 |
|
|
|
6,150 |
|
|
|
(6,091 |
) |
|
(99 |
) |
% |
淨損失 |
|
|
(20,520 |
) |
|
|
(39,170 |
) |
|
|
18,650 |
|
|
(48 |
) |
% |
其他綜合損失-外國 貨幣換算調整 |
|
|
- |
|
|
|
(463 |
) |
|
|
463 |
|
|
(100 |
) |
% |
其他綜合收入-未實現 投資收益 |
|
|
20 |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
100 |
|
% |
綜合損失 |
|
$ |
(20,500 |
) |
|
$ |
(39,633 |
) |
|
$ |
19,133 |
|
|
(48 |
) |
% |
收入
截至12月31日、2019年和2018年12月31日的贈款和合同收入主要來自美國BARDA和NIAID為炭疽疫苗候選產品提供的研究贈款。
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
收入 |
|
$ |
5,801 |
|
|
$ |
10,331 |
|
|
$ |
(4,530 |
) |
|
(44 |
) |
% |
73
與2018年相比,截至2019年12月31日的年度收入減少了450萬美元,即44%。減少的主要原因是:
|
• |
BARDA收入減少294萬美元,直接原因是用於NASA盾研究和開發的支出發生變化,詳情如下; |
|
• |
NIAID收入減少185萬美元,原因是SparVax-L計劃下的活動減少,因為該合同是在2019年第三季度簽訂的,但沒有確定未來的資金來源。 |
研發費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的研發費用主要包括與產品候選開發有關的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的研究和開發費用摘要如下:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
研發 |
|
$ |
17,765 |
|
|
$ |
18,459 |
|
|
$ |
(694 |
) |
|
(4 |
) |
% |
與2018年相比,在截至2019年12月31日的一年中,研發費用減少了70萬美元,即4%。費用減少的主要原因是:
|
• |
增加77萬美元,原因是已記錄為在工藝研究和開發過程中獲得的噴火購置費用; |
|
• |
增加52萬美元用於臨牀前項目和非項目特定的研究和開發費用,包括僱員補償和設施費用; |
|
• |
由於NasoVAX的發展活動減少,減少了458萬美元,因為管理部門探索了該方案的戰略選擇; |
|
• |
由於NasoShield臨牀試驗和開發活動的時間安排,減少了209萬美元。 |
|
• |
減少136萬元,原因是肝細胞臨牀試驗及有關活動的時間安排;及 |
|
• |
減少100萬美元是因為SparVax-L公司在2019年第三季度簽訂的合同降低了開發成本。 |
一般費用和行政費用
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用摘要:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
8,501 |
|
|
$ |
9,766 |
|
|
$ |
(1,265 |
) |
|
(13 |
) |
% |
與2018年相比,在截至2019年12月31日的一年中,一般和行政開支減少了130萬美元,即13%。費用減少的主要原因是補償、專業服務和法律費用減少;保險費增加抵消了這一減少。
減值費用
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
減值費用 |
|
$ |
1,000 |
|
|
$ |
24,941 |
|
|
$ |
(23,941 |
) |
|
(96 |
) |
% |
74
2019年12月31日終了年度報告的減值費用為100萬美元,原因是完成了SparVax-L NIAID合同,但沒有確定未來的資金來源。由於合同的完成和美國政府對單一劑量炭疽疫苗候選方的優先考慮,我們放棄了該項目,削弱了SparVax-L知識產權與發展資產的剩餘賬面價值。(鼓掌)
2018年12月31日終了年度報告的減值費用為2 490萬美元,主要是由於SparVax-L計劃的賬面價值調整了2 140萬美元,原因是上述與美國政府供資優先事項有關的NIAID合同即將完成。310萬美元的減值可歸因於2018年放棄我們的Oncosyn癌症免疫治療計劃,最後50萬美元可歸因於對2017年已經受損的商譽的調整。
其他收入(費用)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證責任公允價值的變化 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
(2,878 |
) |
|
$ |
2,908 |
|
|
(101 |
) |
% |
嵌入衍生產品公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
185 |
|
|
|
(185 |
) |
|
(100 |
) |
% |
利息費用 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(297 |
) |
|
|
295 |
|
|
(99 |
) |
% |
利息收入 |
|
|
843 |
|
|
|
227 |
|
|
|
616 |
|
|
271 |
|
% |
其他收入淨額 |
|
|
15 |
|
|
|
278 |
|
|
|
(263 |
) |
|
(95 |
) |
% |
其他(費用)收入共計,淨額 |
|
$ |
886 |
|
|
$ |
(2,485 |
) |
|
$ |
3,371 |
|
|
(136 |
) |
% |
與2018年12月31日終了年度相比,2019年12月31日終了年度的其他收入(費用)波動340萬美元。波動的主要原因是我們的權證負債的公允價值因交易所加上與我們的短期投資有關的利息收入而發生變化。
所得税利益
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
所得税利益 |
|
$ |
59 |
|
|
$ |
6,150 |
|
|
$ |
(6,091 |
) |
|
(99 |
) |
% |
在截至2019年12月31日的一年中,我們獲得了10萬美元的所得税優惠。這10萬美元的離散税收優惠是由於與SparVax-L相關的知識產權和開發資產的100萬美元減值相關的遞延税負債的釋放。在2018年12月31日終了的一年裏,我們獲得了620萬美元的所得税優惠。2018年記錄的所得税福利代表着2018年產生的無限實際的聯邦淨營業虧損(“NOLs”),我們確定這一虧損是可以實現的。
其他綜合收入(損失)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
||||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加 (減少) |
||||||||
其他綜合損失-外幣 翻譯調整 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(463 |
) |
|
$ |
463 |
|
|
(100 |
) |
% |
其他綜合收入-未實現收益 論投資 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
100 |
|
% |
其他綜合收入共計(損失) |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
(463 |
) |
|
$ |
483 |
|
|
|
|
|
未實現的投資收益與我們的短期投資有關,這些債券的原始期限小於或等於一年,並被歸類為可供出售的證券。
外幣折算調整主要與我國海外子公司淨資產賬面價值的匯率差異有關。2018年7月1日,我們子公司的功能貨幣改為美元,因此
75
外國目前的調整隻反映了2018年6月30日之前的影響。截至2018年12月31日的一年中,換算調整損失為50萬美元,這是英鎊相對於美元貶值的淨影響。我們預計,由於這些資產而造成的進一步全面收入或損失不會在今後報告。由於子公司的職能貨幣現在是美元,任何以其他貨幣為中心的現金資產或負債的任何外幣折算效果都將在今後發生的時期內列支。
流動性與資本資源
概述
我們2019年12月31日終了年度的主要現金來源是從登記的直接發行中收到1 270萬美元的收益(見下文)。2018年可比期間,我們的主要現金來源是發行普通股和普通股所得淨收入3 740萬美元。截至2019年12月31日,我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為3730萬美元.我們相信,根據2020年和2021年的運營現金需求和資本支出,我們手頭的現金加上2019年12月31日的短期投資,以及我國政府贊助的合同收入,足以為我們的綜合財務報表發佈之日起至少12個月的運營提供資金。
到目前為止,我們還沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入,也沒有任何關於產品銷售未來收入的保證。我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入來源主要是我們與BARDA和NIAID簽訂的開發NasoShield和SparVax-L的合同下的收入。我們有一份價值1,530萬美元的NIAID合同,該合同是為SparVax-L的開發提供增量資金的。根據本合同開展的活動在截至2019年9月30日的季度內完成,預計不會為該項目提供進一步的資金。自從我們開始運營以來,我們遭受了巨大的損失。截至2019年12月31日,我們自成立以來累計虧損1.374億美元。此外,我們沒有從業務活動中產生積極的現金流。我們不得不依靠各種融資來源,包括髮行債務和股票證券。由於資本資源被用來資助我們的研究和開發活動,我們可能沒有足夠的資本來資助我們的業務計劃。為了滿足我們的資本需求,包括我們計劃中的臨牀試驗,我們必須繼續積極尋求額外的股本或債務融資、政府資助,以及通過夥伴關係安排或向第三方出售我們現有項目的貨幣化。
2016年7月,我們與BARDA簽署了一份為期五年的合同.經修訂的合同總價值高達1.337億美元,用於資助NasoShield的臨牀開發。根據合同,BARDA向我們支付固定費用,並償還通過cGMP製造和實施第一階段臨牀試驗劑量範圍評估的安全性和免疫原性評估,研究和開發以Ad5載體為基礎的鼻內炭疽疫苗的某些費用。該合同包括一個初步的基本業績期,為2016年7月至2020年12月期間提供約2 780萬美元的資金。Barda有七種選擇來延長合同,為炭疽疫苗的某些持續開發和生產活動提供資金,包括第二階段的臨牀研究。如果由BARDA行使,每個選項都將提供額外資金,從大約110萬美元到3440萬美元不等,為期三年,從2021年第1季度開始。截至2019年12月31日,根據目前的BARDA合同,我們共收到約2,190萬美元。
負債
我們與法國投資促進局達成了兩項無利益關係的研發資金安排,於2013年12月簽訂,在第一項安排中提供多達750,000歐元的研究資金,在第二項安排中提供高達250,000歐元的研究資金。協議簽署後,我們獲準提取50%的資金,另有30%以財務審計和技術進展報告為條件,以及在由這些安排供資的研究和開發項目完成時,我們還可以提取其餘的資金。2016年10月,我們同意將這項安排的期限延長兩年。根據這些安排預支的總額為500 000歐元。2019年4月,我們接到通知説,102,951歐元超出了按照這一安排允許的資金,並於2019年6月5日支付了這筆款項。2019年9月,我們接到通知,238 229歐元(265 540美元)已轉化為贈款,我們確認這一數額為截至2019年9月30日的3個月和9個月的贈款收入。除了支付超過允許資金的102,951歐元外,我們在截至2019年9月30日的9個月內支付了62,500歐元(償還總額為186,940美元)。在2019年10月,我們支付了剩餘的BPI法國紙幣。
2018年6月29日,我們與第一交易所共同向第一批交易所持有人發行了150萬美元的外匯債券本金總額。外匯券的利息為每月1%,截至2018年12月31日止,我們的利息開支為54,226元。2018年10月17日,該公司以現金支付未付本金和應計利息,從而消滅了外匯票據。
76
現金流量
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的現金流量信息:
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截至12月31日為止的一年, |
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(千,百分比除外) |
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2019 |
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2018 |
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增加 (減少) |
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現金淨額(用於: |
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經營活動 |
|
$ |
(9,602 |
) |
|
$ |
(9,389 |
) |
|
$ |
(213 |
) |
|
2 |
|
% |
投資活動 |
|
|
(28,286 |
) |
|
|
(1,001 |
) |
|
|
(27,285 |
) |
|
2,726 |
|
% |
籌資活動 |
|
|
12,532 |
|
|
|
32,490 |
|
|
|
(19,958 |
) |
|
(61 |
) |
% |
經營活動
2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為960萬美元,而2018年12月31日終了年度為940萬美元。在截至2019年12月31日的年度內,我們的現金來源主要是BARDA和NIAID合同產生的收入的現金收入。我們經營活動中現金的主要用途包括支付與勞動有關的費用、專業費用、與臨牀試驗有關的研究和開發費用以及其他一般公司開支。用於業務的現金比去年減少20萬美元,原因是非現金項目調整後淨虧損增加110萬美元,但週轉資本賬户的變動額90萬美元抵消了這一增加額。
投資活動
截至2019年12月31日止的年度,用於投資活動的淨現金主要是由於購買了短期投資。2018年用於投資活動的淨現金主要是由於購買了與2018年完成的公司新辦公室和實驗室設施建設有關的財產和設備。
籌資活動
2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為1 250萬美元,主要是第三次登記直接發行收到的1 270萬美元淨收入,由應付票據的償還和認股權證回購抵消。2018年12月31日終了年度,融資活動提供的淨現金為3 250萬美元,主要是從登記的直接發行和單位發行中收到的3 740萬美元淨收入,被支付給現有權證持有人的110萬美元和在贖回我們可贖回的優先股時支付給可贖回優先股持有人的240萬美元所抵消。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
第7A項市場風險的定量和定性披露。
我們是一家較小的報告公司,不需要提供這些信息。
77
項目8.財務報表和補充數據。
ALTIMMUNE公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所-Ernst&Young LLP報告 |
79 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
80 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務和綜合損失綜合報表 |
81 |
2019和2018年12月31日終了年度可贖回優先股和股東權益合併報表 |
82 |
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
83 |
合併財務報表附註 |
84 |
78
獨立註冊會計師事務所報告
股東與董事會
Altimmune公司
關於財務報表的意見
我們對Altimmune公司的合併資產負債表進行了審計。(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、相關的綜合業務報表和綜合虧損、可贖回的可轉換優先股和股東在2019年12月31日終了兩年期間的權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2017年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
馬裏蘭州巴爾的摩
(二零二零年三月二十七日)
79
ALTIMMUNE公司
合併資產負債表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
8,962,686 |
|
|
$ |
33,718,713 |
|
限制現金 |
|
|
34,174 |
|
|
|
634,416 |
|
現金、現金等價物和限制性現金共計 |
|
|
8,996,860 |
|
|
|
34,353,129 |
|
短期投資 |
|
|
28,277,386 |
|
|
|
— |
|
應收賬款 |
|
|
1,021,179 |
|
|
|
3,461,938 |
|
應收退税 |
|
|
629,096 |
|
|
|
1,008,973 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
470,228 |
|
|
|
548,094 |
|
流動資產總額 |
|
|
39,394,749 |
|
|
|
39,372,134 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
1,104,208 |
|
|
|
1,342,802 |
|
使用權資產 |
|
|
698,321 |
|
|
|
— |
|
無形資產,淨額 |
|
|
12,732,195 |
|
|
|
13,851,924 |
|
其他資產 |
|
|
128,547 |
|
|
|
183,682 |
|
總資產 |
|
$ |
54,058,020 |
|
|
$ |
54,750,542 |
|
負債、可贖回優先股和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,596 |
|
應付帳款 |
|
|
18,232 |
|
|
|
372,860 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
3,904,767 |
|
|
|
4,082,949 |
|
流動負債總額 |
|
|
3,922,999 |
|
|
|
4,527,405 |
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
58,500 |
|
或有考慮 |
|
|
2,750,000 |
|
|
|
— |
|
其他長期負債 |
|
|
1,864,875 |
|
|
|
1,852,071 |
|
負債總額 |
|
|
8,537,874 |
|
|
|
6,437,976 |
|
承付款和意外開支(附註16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,票面價值0.0001美元;授權股票200,000,000股; 發行15 312 381股和9 078 735股;發行15 312 167股和9 078 238股 截至2019年12月31日和2018年12月31日未繳 |
|
|
1,508 |
|
|
|
876 |
|
額外已付資本 |
|
|
187,914,916 |
|
|
|
170,207,844 |
|
累積赤字 |
|
|
(137,376,122 |
) |
|
|
(116,855,991 |
) |
累計其他綜合損失,淨額 |
|
|
(5,020,156 |
) |
|
|
(5,040,163 |
) |
股東權益總額 |
|
|
45,520,146 |
|
|
|
48,312,566 |
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
54,058,020 |
|
|
$ |
54,750,542 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
80
ALTIMMUNE公司
業務和綜合損失綜合報表
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
5,801,401 |
|
|
$ |
10,331,168 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
17,765,553 |
|
|
|
18,459,310 |
|
一般和行政 |
|
|
8,500,783 |
|
|
|
9,765,581 |
|
減值費用 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
24,940,687 |
|
業務費用共計 |
|
|
27,266,336 |
|
|
|
53,165,578 |
|
業務損失 |
|
|
(21,464,935 |
) |
|
|
(42,834,410 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
權證責任公允價值的變化,包括外匯損失 |
|
|
30,000 |
|
|
|
(2,878,484 |
) |
嵌入衍生產品公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
184,555 |
|
利息費用 |
|
|
(2,244 |
) |
|
|
(297,090 |
) |
利息收入 |
|
|
843,409 |
|
|
|
226,597 |
|
其他收入淨額 |
|
|
15,139 |
|
|
|
277,886 |
|
其他收入(費用)共計 |
|
|
886,304 |
|
|
|
(2,486,536 |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
(20,578,631 |
) |
|
|
(45,320,946 |
) |
所得税利益 |
|
|
58,500 |
|
|
|
6,149,794 |
|
淨損失 |
|
|
(20,520,131 |
) |
|
|
(39,171,152 |
) |
其他綜合損失-外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
(463,177 |
) |
其他綜合收入-未實現投資收益 |
|
|
20,007 |
|
|
|
— |
|
綜合損失 |
|
$ |
(20,500,124 |
) |
|
$ |
(39,634,329 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(20,520,131 |
) |
|
$ |
(39,171,152 |
) |
優先股增值及其他當作股息 |
|
|
(452,925 |
) |
|
|
(3,307,800 |
) |
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(20,973,056 |
) |
|
$ |
(42,478,952 |
) |
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股 |
|
|
13,124,951 |
|
|
|
2,802,382 |
|
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損 |
|
$ |
(1.60 |
) |
|
$ |
(15.16 |
) |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
81
ALTIMMUNE公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
|
|
系列B可贖回 可轉換 優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
共計 股東‘ |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||
2018年1月1日餘額 |
|
|
12,177 |
|
|
$ |
9,281,767 |
|
|
|
608,499 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
121,657,587 |
|
|
$ |
(77,684,839 |
) |
|
$ |
(4,576,986 |
) |
|
$ |
39,395,823 |
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
322,906 |
|
|
|
— |
|
|
|
762,162 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
762,162 |
|
受限制股票的歸屬及加速歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
284 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,203 |
|
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,540 |
|
|
|
1 |
|
|
|
22,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,898 |
|
B系列可贖回可轉換優先股的增發 |
|
|
|
|
|
|
2,894,885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,894,885 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,894,885 |
) |
B系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
(9,813 |
) |
|
|
(9,790,367 |
) |
|
|
502,078 |
|
|
|
50 |
|
|
|
9,790,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,790,367 |
|
贖回B系列可贖回的可轉換優先股以換取現金和發行嵌入式衍生產品 |
|
|
(2,364 |
) |
|
|
(2,386,285 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,292 |
|
發行普通股以交換認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
318,668 |
|
|
|
32 |
|
|
|
3,433,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,433,041 |
|
發行普通股和註冊直接發行單位,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,916,263 |
|
|
|
491 |
|
|
|
26,734,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,735,488 |
|
在公開發行中發行公共單位,扣除發行成本後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
241 |
|
|
|
10,667,265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,667,506 |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(463,177 |
) |
|
|
(463,177 |
) |
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(39,171,152 |
) |
|
|
|
|
|
|
(39,171,152 |
) |
2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
9,078,238 |
|
|
$ |
876 |
|
|
$ |
170,207,844 |
|
|
$ |
(116,855,991 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
48,312,566 |
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,264,231 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,264,231 |
|
受限制股票淨值的歸屬及加速歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,691 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
(47,126 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(47,120 |
) |
行使認股權證時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
30,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,324 |
|
在註冊直接發行中發行普通股,扣除發行成本後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,361,370 |
|
|
|
436 |
|
|
|
12,668,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,668,784 |
|
發行普通股,用於收購過程中的研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,887,250 |
|
|
|
189 |
|
|
|
3,791,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,791,485 |
|
短期投資未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,007 |
|
|
|
20,007 |
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,520,131 |
) |
|
|
|
|
|
|
(20,520,131 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
15,312,167 |
|
|
$ |
1,508 |
|
|
$ |
187,914,916 |
|
|
$ |
(137,376,122 |
) |
|
$ |
(5,020,156 |
) |
|
$ |
45,520,146 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
82
ALTIMMUNE公司
現金流量表
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(20,520,131 |
) |
|
$ |
(39,171,152 |
) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得過程中研究和開發的非現金考慮 |
|
|
6,541,485 |
|
|
|
— |
|
減值費用 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
24,940,687 |
|
股票補償 |
|
|
1,264,231 |
|
|
|
773,248 |
|
折舊 |
|
|
239,821 |
|
|
|
218,717 |
|
攤銷 |
|
|
147,500 |
|
|
|
83,652 |
|
外匯未變現(收益)損失 |
|
|
(5,761 |
) |
|
|
64,806 |
|
債務貼現增量 |
|
|
— |
|
|
|
180,611 |
|
處置財產和設備的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,806 |
) |
權證責任公允價值的變化 |
|
|
(30,000 |
) |
|
|
2,878,484 |
|
嵌入衍生產品公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(184,555 |
) |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
2,440,759 |
|
|
|
344,301 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
133,001 |
|
|
|
499,391 |
|
應付帳款 |
|
|
(354,628 |
) |
|
|
243,062 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
(626,193 |
) |
|
|
17,110 |
|
遞延收入 |
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22,032 |
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(19,780 |
) |
遞延租金 |
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818,893 |
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租賃義務 |
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(175,490 |
) |
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— |
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應收退税 |
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379,877 |
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5,077,217 |
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遞延税收利益 |
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(58,500 |
) |
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(6,149,794 |
) |
用於業務活動的現金淨額 |
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(9,601,997 |
) |
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(9,388,908 |
) |
投資活動的現金流量 |
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短期投資現金 |
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(28,257,379 |
) |
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— |
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購置財產和設備 |
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(1,227 |
) |
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(975,407 |
) |
出售財產和設備的收益 |
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— |
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14,492 |
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增加無形資產 |
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(27,772 |
) |
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(40,227 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(28,286,378 |
) |
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(1,001,142 |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
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應付票據的償還 |
|
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(292,002 |
) |
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(1,549,702 |
) |
贖回優先股 |
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— |
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(2,386,285 |
) |
與權證交換同時支付的現金 |
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(25,000 |
) |
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(1,100,000 |
) |
有條件經濟激勵的收益 |
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150,000 |
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|
100,000 |
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發行普通股的收益,扣除發行成本 |
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— |
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4,334,816 |
|
發放共同單位的收益,扣除發行費用 |
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|
12,668,784 |
|
|
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33,068,178 |
|
行使認股權證及股票期權所得收益 |
|
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30,324 |
|
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22,898 |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
12,532,106 |
|
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32,489,905 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
— |
|
|
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(50,365 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
|
|
(25,356,269 |
) |
|
|
22,049,490 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-年初 |
|
|
34,353,129 |
|
|
|
12,303,639 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-年底 |
|
$ |
8,996,860 |
|
|
$ |
34,353,129 |
|
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
|
— |
|
|
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57,214 |
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補充性非現金融資活動 |
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|
|
|
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|
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B系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,790,367 |
|
為收購過程中的研究和開發發行普通股 |
|
$ |
3,791,485 |
|
|
$ |
— |
|
普通股認股權證責任的清算 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,345,030 |
|
與認股權證交換同時發出的應付票據 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,500,000 |
|
B系列可贖回可轉換優先股的增發 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,894,885 |
|
所附附註是合併財務報表的組成部分。
ALTIMMUNE公司
83
合併財務報表附註
1. |
業務性質和提交依據 |
業務性質
Altimmune公司總部設在美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡,及其子公司(統稱“公司”或“Altimmune”)是根據特拉華州法律註冊的臨牀階段生物製藥公司。
公司的業務是藥劑公司合併的結果。(“製藥公司”)和以前被稱為Altimmune公司的業務。(“二等兵Altimmune”)2017年5月,根據2017年1月18日的“合併和重組協議”(“合併協議”),二等兵Altimmune與製藥廠Athene合併。除上下文另有説明外,凡提及“我們”、“Altimmune”或“公司”,指的是完成合並之前的時期、私人Altimmune及其附屬公司,以及合併後公司及其子公司完成合並後的時期。
該公司的重點是開發治療肝臟疾病和免疫調節療法。我們多樣化的治療管道包括下一代肽治療納什(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT細胞™),結合免疫刺激劑治療癌症(ALT-702)和鼻內疫苗(NasoVAX™和NasoShield™)。到目前為止,本公司還沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入,也沒有任何關於產品銷售未來收入的保證。
提出依據
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。
2. |
重要會計政策摘要 |
鞏固原則
所附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目,所有這些都是全資擁有的。公司間賬户和交易在合併過程中被取消。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層對報告的資產、負債、收入和支出數額以及本報告期內或有資產和負債的披露作出估計和假設。該公司根據現有的歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種因素作出估計和假設。在編制所附合並財務報表時所依據的重要估計數涉及收入確認、普通股和其他權益工具的公允價值、股票補償會計、所得税、應收賬款的可收性、長期資產的使用壽命、獲得的或有價值的公允價值、商譽和其他長期資產的減值以及項目開發和某些應計項目的會計。公司正在對上述估計進行評估;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
綜合損失
就所列年份而言,綜合損失總額包括淨虧損和其他綜合損失,這是指投資和外幣折算調整方面未實現的收益。
外幣換算
歷史上,該公司的英國子公司使用英鎊作為其功能貨幣。這些附屬公司的資產和負債按當期匯率折算,收入和支出按該期間的平均匯率折算。相關的翻譯損益已列入“業務和綜合損失綜合報表”內的其他綜合損益。根據一項從長期角度考慮到這些子公司的經濟指標的分析,該公司將這些子公司的功能貨幣從英鎊改為美元,從2018年7月1日起生效。公司職能貨幣決定的變化
84
根據ASC 830進行前瞻性應用。因此,截至2018年6月30日以前記錄在累計其他綜合收入中的任何翻譯損益截至2019年12月31日保持不變。
段段
該公司管理和經營作為一個單一的業務,重點研究和開發免疫療法和疫苗。該公司由一個單一的管理團隊管理,並根據其組織結構,首席執行官管理和分配資源在一個統一的水平。因此,該公司將其業務視為一個可報告的運營部門。
投資
該公司的短期投資包括美國國債和公司債券,這些債券的原始期限小於或等於一年,並被歸類為可供出售的證券。這類證券按估計公允價值記賬,任何未實現的持有損益報告為累積的其他綜合損益,這是股東權益的一個單獨組成部分。已實現的損益和價值的下降被認為不是暫時的,如果有的話,則包括在業務綜合結果中的其他收入中。如果情況需要,本公司每季度或更頻繁地審查其投資組合的減值情況。在確定某項投資的價值是否暫時下降時,公司評估目前可用的因素,其中包括:(1)一般市場情況;(2)公允價值低於賬面價值的期限和程度;(3)投資發行者的財務狀況和業務前景;(4)公司是否更有可能在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。任何低於成本的可供出售的證券的市場價值的下降被認為是暫時的,這導致在這一期間計入收益的公允價值減少,併為證券建立了一個新的成本基礎。股息和利息收入在賺取的其他收入中確認。出售證券的成本是用特定的識別方法計算的。公司將所有投資都交給政府機構,或債務評級為投資級的公司機構。在我們的合併資產負債表上,投資按合同到期日分為流動資產或非流動資產。
無形資產
在企業合併中獲得的無形資產主要由過程內研發(IPR&D)資產組成。在收購時可歸因於知識產權項目的價值被資本化為一項無限期的無形資產,並在項目完成或放棄之前對其進行減值測試。項目完成後,無限期無形資產將作為有限壽命無形資產入賬,並在其估計使用年限內按直線攤銷。如果該項目被放棄,無限期的無形資產將被計入費用.在其他交易中獲得的無形資產,包括專利和許可證,按成本入賬。使用壽命有限的無形資產包括在獲得專利和使用專利技術的許可證頒發費過程中產生的法律費用。從專利批准之日起,為獲得專利而發生的費用按資產的估計使用壽命直線攤銷。在核準之前,這些費用是在資產負債表上進行的,而不是攤銷的。如果拒絕批准,則將支出被拒絕的應用程序的費用。許可證發放費按基本許可技術的估計使用壽命按直線攤銷。使用壽命有限的無形資產在6至20年內攤銷,並與無限期無形資產分開評估,減值至少每年一次,或在事件或情況表明資產的賬面金額不可收回的情況下進行。這些攤銷費用在所附的業務和綜合損失報表中被列為研究和開發費用。
長期資產和商譽的減值
本公司評估我們的長期有形和無形資產,包括知識產權和開發資產及商譽,在情況發生或變化時,如發現此類資產的賬面金額可能無法收回時,應予以減值。非商譽和無限期無形資產以外的長期資產減值是通過比較資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行評估的。在2018年商譽完全減值之前,通過比較我們單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值,對商譽進行了減值測試。
該公司的知識產權資產目前不攤銷.在項目完成或放棄之前,公司至少在年底每年對這些資產進行減值測試,或在中期更頻繁地對這些資產進行減值測試,方法是對可能表示減值的定性因素進行評估。所考慮的定性因素包括但不限於目前的項目狀況、完成項目所需的時間或數額的預測變化、預計的時間或完成產品產生的未來現金流的變化,以及對其他基於市場的假設的變化,例如貼現率。如果我們的定性評估中存在減值指標,公司將對這些資產進行測試
85
將資產的公允價值與其賬面價值進行比較的減值。在完成或放棄時,知識產權資產的價值將在已開發產品的預期使用壽命內攤銷為費用,如果已完成,則在沒有替代未來用途的情況下,在放棄時計入費用。
2018年第四季度,該公司記錄了24,450,011美元與知識產權相關的減值。在2019年期間,該公司記錄了與知識產權和開發資產有關的1,000,000美元的減值。詳情見附註6。
在2018年12月31日終了年度,商譽減值費用490 676美元是為減少與2017年合併業務有關的應收退税而記錄的調整數。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未結清商譽餘額。
公允價值計量
該公司根據“財務會計準則委員會(”FASB“)會計準則彙編(”ASC“)820”公允價值計量和披露“(公允價值計量和披露)中的指導原則,按公允價值記錄某些金融資產和負債,該準則界定公允價值,並建立公平價值層次結構,優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值等級的三個層次説明如下:
一級報價-活躍市場的報價(未經調整),公司可以在計量日獲得相同的資產或負債。
二級-報價以外的輸入,包括在一級直接或間接可觀察範圍內。如果資產或負債有一個特定的(合同)期限,第二級輸入必須在整個期限內可觀察到。
第三級-利用公司制定的假設估計數開發出不可觀測的輸入,反映市場參與者將使用的假設。
如果估值是基於在市場上觀察不到或無法觀察到的模型或投入,那麼確定公允價值就需要更多的判斷力。因此,公司在確定公允價值時,對第三級分類工具的判斷程度最高。公允價值等級範圍內的金融工具水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
公允價值是從市場參與者的角度來考慮的一種基於市場的計量方法,而不是一種特定於實體的衡量方法。因此,即使沒有現成的市場假設,公司自己的假設也是為了反映市場參與者在計量日為資產或負債定價時所使用的假設。該公司使用的價格和投入,是當前的計量日期,包括在市場動盪時期。在市場動盪時期,許多工具的價格和投入的可觀測性可能會發生變化。這一條件可能導致工具在公允價值等級的等級範圍內重新分類。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公允價值等級中沒有任何轉帳。
金融工具
本公司的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、短期投資、應付票據、應付帳款、應計費用、BPI法國票據、或有考慮、普通股認股權證(歸為負債)、普通股認股權證(歸為股本)、可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和嵌入式衍生產品。由於這些金融工具的短期性質,現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付帳款和應計費用的賬面金額近似於公允價值。短期投資按公允價值入賬,未實現的持有損益報告為累積的其他綜合損益。BPI法國票據在贖回或取消之前按其償還價值記錄,接近公允價值。歸類為負債的或有付款按公允價值入賬,按蒙特卡羅模擬估值模型估算。可贖回的可轉換優先股,直至其贖回被歸類為臨時股權,其賬面金額在票據期限內增加,直至其清算和贖回價值為止。普通股認股權證分類為股權,可轉換優先股被歸類為臨時股權,最初記錄在其授予日公允價值。對於那些具有向下迴圈特徵的認股權證,如果觸發下盤特徵,該公司將在當時重估這些工具,並將其變化記錄為視為股利,全部在股本範圍內。普通股認股權證被歸類為負債和嵌入的衍生產品,按公允價值入賬,每一報告期重新計量公允價值,公允價值的變動記作其他收入(費用)的組成部分,直至結算或行使。
86
收入
我們的收入主要包括政府和基金會的贈款和合同,以支持公司在具體研究項目上的努力。公司已確定向公司提供贈款和合同的政府機構和基金會不是客户。這些贈款和合同一般規定償還核準的費用,因為這些費用是由公司承擔的。研究補助金和合同及相關應收賬款在發生可償還費用並履行履約義務時確認為已賺取。在提供服務之前收到的付款記作遞延收入。
研究與開發
研究和開發費用按已發生的費用計算。研究和開發費用包括工資和人事費用、諮詢費用、外部合同研究和開發費用、原材料、藥品製造費用和分配的間接費用,包括折舊和攤銷、租金和水電費。預先支付的研究和開發費用作為預付費用資本化,並在提供服務時在服務期內攤銷。
臨牀試驗費用
臨牀試驗費用是研發費用的一個組成部分。本公司在評估完成特定任務的進展情況的基礎上,利用患者登記、臨牀現場激活和供應商向公司提供的其他信息,對第三方進行的臨牀試驗活動進行了累積和支出。
現金等價物
公司認為,購買日剩餘90天或更短期限的所有高流動性投資都是現金等價物,包括積極交易的貨幣市場基金中持有的金額(一級投入)。
限制現金
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有34,174美元和634,416美元的現金限制在貨幣市場儲蓄賬户中作為抵押品。截至2019年12月31日的受限制現金用於支付公司的設施租賃義務。截至2018年12月31日,受限制的現金用於支付該公司的設施租賃義務,以及用於支持該公司試圖收回此前在2019年解除限制的第三方所欠款項的法律債券60萬美元。限制現金在所附合並資產負債表和現金流量表中被列為現金、現金等價物和限制性現金的組成部分。
應收賬款
應收賬款既包括賬單金額,也包括未開票金額。公司對其收回未清應收賬款的能力作出判斷,並在收款可疑時為應收賬款提供備抵。所列經費是根據對所有重要的未付發票以及這些發票的總體質量和年齡進行的具體審查而作出的,這些發票沒有得到具體審查。該公司的應收款項是根據其政府贈款和合同償還的數額。該公司認為,與這些政府贈款和合同相關的信用風險並不顯著。到目前為止,公司沒有遭受任何與應收賬款相關的損失,也沒有為可疑賬户保留備抵。
信貸風險集中
可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。定期,公司在金融機構的存款超過政府保險限額。管理層認為,公司不存在重大的信用風險,因為公司的存款存放在管理層認為具有較高信用質量的金融機構。公司在這些存款中沒有任何損失。該公司認可與研究和開發項目提供的服務有關的研究贈款和合同。公司根據對設保人財務狀況的評估,在正常的過程中提供信貸,通常不需要擔保品。為管理應收賬款信用風險,公司對其設保人的信譽進行監控。美國政府在截至2019年12月31日和2018年12月31日的研究補助金、合同和應收賬款中佔了100%。如上文所述,公司認為與這些政府贈款、合同和應收賬款有關的信用風險並不顯著。
財產和設備,淨額
本公司按成本記錄財產和設備,減去累計折舊和攤銷。維修和修理支出按所發生的情況記在業務項下,而重大改進則作為財產的附加部分資本化。
87
和設備。在建資產的成本是資本化的,但在建築工程基本完成和正在建造的資產準備就緒供其使用之前,不會折舊。
折舊和攤銷用直線法記錄資產的估計使用壽命如下:
資產類別 |
|
估計使用壽命 |
計算機和電信 |
|
3-5歲 |
軟件 |
|
3年 |
傢俱、固定裝置和設備 |
|
5年 |
實驗室設備 |
|
7年 |
租賃改良 |
|
較短的租賃期限或估計使用壽命 |
優先股
可贖回優先股的股票於2017年8月發行。可贖回優先股被歸類為臨時股權,最初按其原始發行價格、發行成本和折扣的淨額入賬。這類折扣包括作為融資的一部分而發行的普通股認股權證,這些認股權證必須列為負債,並以公允價值記錄(注12);與某些贖回特徵有關的嵌入衍生工具,被歸類為負債,並按公允價值記錄(注10);以及票據在發行時存在的有益轉換特徵的內在價值(注10)。可贖回優先股的賬面價值在可贖回優先股的期限內增加,直至贖回價值為止,使用直線法逼近有效利息法,這是由於可贖回優先股條款的短期性質,其吸積額記錄為額外已付資本的減少。所有可贖回的優先股都是在2018年12月31日終了的一年內贖回或轉換的。
認股權證
與2017年可贖回優先股有關的普通股認股權證被列為負債,因為這些認股權證所包含的條款在某些情況下可能要求公司以現金結算票據,而這種情況不在公司控制範圍之內。普通股認股權證被列為負債,最初記錄在發行日公允價值,並在隨後的每個資產負債表日重新計量,公允價值的變動記作其他收入(費用)淨額的一部分。採用蒙特卡羅模擬估值模型對這些普通股權證進行了估值。這些逮捕令隨後於2018年贖回(注12)。
與單位發售有關的普通股認股權證(如注11所界定)、第二次註冊直接發售(如注11所界定)和第三次註冊直接發售(如注11所界定)被列為永久權益的組成部分,因為它們是可合法分離並可與其他債務和股本工具分開行使的獨立金融工具,是可以偶然行使的,不體現公司回購其股份的義務,並允許持有人在行使時獲得固定數目的普通股。此外,這種認股權證沒有提供任何價值或回報的保證。第二次註冊直接發行和第三次註冊直接發行觸發了與單位發行有關的權證行使價格的整輪調整。公司將降低行使價格的效果的價值視為股息,從而減少了普通股東可獲得的收入(注12)。
股票補償
本公司採用公允價值的方法,對給予員工和非僱員的所有基於股票的薪酬進行核算。發放給僱員的基於股票的補償是在股票期權授予的授予日公允價值衡量的,並在獎勵的必要服務期(通常是在直線基礎上的歸屬期)確認,扣除估計的沒收額。對於以業績為基礎的獎勵,在實現某些里程碑後,期權的歸屬可能會加速,當可能達到里程碑時,歸屬和相關的基於股票的補償被確認為一項支出。對於含有市場條件的獎勵,市場狀況的影響反映在衡量授予日期的公允價值上,並在所需服務期內得到承認,這通常是在直線基礎上扣除估計沒收額後的歸屬期。
當賠償被修改時,公司將在修改前測量的受影響獎勵的公允價值與修改後的價值進行比較。在經修改的裁決的公允價值超過原裁定額的情況下,經修改的裁決的增量公允價值在對既得裁決作出修改之日和在未歸屬裁決的剩餘歸屬期內被確認為補償。
88
所得税
該公司使用資產和負債方法記帳所得税,這要求在我們的資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異上確認未來的税收優惠或負債。遞延税資產和負債是指財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的臨時差額以及使用預期在差額逆轉年份生效的已頒佈税率的損失結轉產生的未來税收後果。必要時確定估值備抵,以將遞延税款資產減少到預期實現的數額。該公司還承認,只有在“更有可能”的情況下,該職位是可持續的,根據其技術優勢,從不確定的税收立場的税收利益。作為所得税規定的一部分,公司核算與不確定税收狀況有關的利息和罰款。到目前為止,公司還沒有因不確定的税收狀況而招致利息和罰款。如果發生這種費用,這些費用將被列為所得税準備金的一部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量,而不考慮潛在稀釋性證券。可歸因於普通股股東和參與優先股的淨虧損按折算方式分配給每一股,就好像這段期間的所有淨虧損都已分配一樣。在公司發生淨虧損的期間,公司不將淨虧損分配給參與證券,因為它們沒有合同義務分擔公司的淨虧損。
公司在考慮所有可能稀釋的普通股,包括可轉換優先股、可贖回優先股、普通股期權、限制性股票獎勵和在此期間發行的普通股認股權證後,計算普通股的稀釋淨虧損,除非這種不參與的證券的效果是反稀釋的。
每股稀釋淨虧損的計算方法是,將普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數量和在使用國庫股和如果折算的方法確定的期間內已發行的稀釋普通股等價物數。
租賃
本公司總部租賃是主要租賃,按新租賃會計準則作為經營租賃入賬,公司於2019年1月1日採用了未來可選的過渡方式。
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃記錄為當期和長期租賃義務,並有相應的使用權租賃資產。
租賃義務是指公司對租賃所產生的租金支付的義務。使用租賃資產的權利代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利。租賃義務和使用權-租賃資產在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率,公司在確定租賃付款的現值時,根據開始日期獲得的信息,使用其增量借款利率。當公司合理地肯定公司將行使該選擇權時,公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
短期租約是指期限為十二個月或更短的租約.本公司以直線方式確認短期租約,不記錄相關的租賃資產或此類租賃的負債。
業主為建設租賃地改善工程提供的租賃獎勵和津貼,作為租賃獎勵義務入賬,因為相關的建築費用是以最高限額為限。
或有考慮
該公司記錄與開發和管理里程碑相關的或有考慮,以公允價值滿足ASC 480規定的負債定義。用於計算這一債務的公允價值模型基於收益法(一種貼現現金流量模型)或蒙特卡羅模擬(如果更適當的話),即已根據實現里程碑的概率進行風險調整。公司用於確定與開發和管理里程碑相關的或有考慮的公允價值的投入是3級公允價值計量。公司每季度重新評估公允價值.公允價值的變化可能是由於貼現率的調整和假定的里程碑實現時間的更新造成的。今後與發展和監管里程碑有關的或有考慮因素的公允價值的任何增加都是基於實現基本里程碑的可能性增加。
89
公司與發展和監管里程碑所應支付的付款有關的估計數的變化將改變或有考慮的公允價值,導致在確定增減期內將一項費用或相反費用轉為研究和開發費用。
最近發佈的會計公告
最近通過:
2016年2月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2016-02號“最新會計準則”(“ASU”),“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人將租賃部分與合同中的非租賃部分分開,並在財務狀況表中確認支付租賃付款的責任(租賃責任)和代表其在租賃期間使用相關資產的權利的使用權。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度。該標準要求採用經修改的追溯方法或可選的過渡方式,以便在過渡年而不是在提出的最早時期開始時適用新的指南。該公司在2019年第一季度採用了ASU 2016-02,採用了可選的過渡方式。公司現有經營租賃在採用時作為經營租賃負債和使用權資產入賬。公司選擇了一套可行的權宜之計。因此,公司根據新的指南將其現有的經營租賃解釋為經營租賃,但沒有重新評估:(A)合同是否包含租賃;(B)經營租賃的分類是否會按照不同的方式進行;或(C)在過渡調整之前未攤銷的初始直接成本是否符合租賃開始時的初始直接費用定義。此外,該公司並沒有在租約和非租賃部分之間分配考慮,調整後導致2019年1月1日綜合資產負債表的總資產和負債增加756,347美元。這種做法對綜合業務報表或現金流量表沒有重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,“報酬-股票補償”(主題718)-改進非僱員股票支付會計(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07擴大了主題718的範圍,包括基於股票的支付交易,以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。公司於2019年第一季度採用ASU 2018-07.採用這一標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。
待領養:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信貸損失計量”,其中要求各實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。這一更新還要求加強披露,以幫助財務報表用户更好地瞭解用於估計信貸損失的重要估計和判斷,以及實體投資組合的信貸質量和承保標準。本標準自2023年1月1日起對該公司作為一家較小的報告公司生效。預計採用不會對公司合併財務報表披露要求產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,“公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”,以修改和加強公允價值計量的披露要求。此更新在財政年度(包括2019年12月15日以後開始的過渡期間)生效,允許儘早採用。該公司仍在完成對本指南的影響和預期採用日期的評估。預計採用不會對公司合併財務報表披露要求產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了2019-12年所得税(專題740),簡化了所得税會計,修訂了過渡時期所得税核算的方法和方法,並對某些所得税分類作了修改。新標準允許對期間內税收分配採用增量法、在持續經營和收入損失或從其他項目中獲得收益的情況下,以及在一段過渡時期計算所得税的一般方法中,在年度迄今為止的損失超過當年預期損失的情況下,作出例外處理。該標準還要求特許經營權或類似的税收部分根據收入報告為所得税,並要求從頒佈之日起將已頒佈的税法或税率的變化納入年度有效税率計算中的影響。最後,在今後的任何收購中,公司都必須評估商譽税基的提升何時是企業合併的一部分,何時應被視為一項單獨的交易。本標準將於2021年1月1日起對本公司生效,並儘早通過允許的修訂。該公司目前正在評估ASU 2019-12的採用對其合併財務報表的影響。
90
3.Acquisitions
該公司簽訂了一項最終協議,收購Spitfire製藥公司的所有股權。(“噴火”),2019年7月8日。Spitfire是一傢俬人控股的臨牀前製藥公司,研發了一種新型雙GLP-1/胰高血糖素受體激動劑,用於治療非酒精性脂肪性肝炎。
這筆交易於2019年7月12日結束。公司發行了1,887,250股未登記的普通股(“股份”),作為對Spitfire的某些前證券持有人(統稱為“Spitfire EquityHolding”)的前期考慮,即相當於協議所界定的週轉金和交易費用調整額(“收盤價”)5,000,000美元減去的數額。作為支付收盤價而發行的股票數量是根據納斯達克全球市場在2019年7月8日簽署“合併和重組協議”(“合併協議”)之前連續20個交易日報告的公司普通股收盤價平均值確定的。Spitfire股票持有人同意對提前考慮進行鎖定,其中33.3%的股份將在6個月時釋放;33.3%的股份將在12個月時釋放;33.3%的股份將在18個月時釋放。
合併協議還包括未來或有付款高達88 000 000美元的現金和公司普通股股份如下(每一項都是“里程碑事件”):
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• |
一次支付500萬美元(“IND里程碑審議金額”),在向美國食品和藥物管理局(“FDA”)或外國管轄範圍內的其他適用政府機構提交調查新藥物申請(“IND”)後60天內支付,而IND並未在合併協議規定的時間內被FDA或此類適用的外國政府機構拒絕或置於臨牀狀態; |
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• |
一次支付300萬美元(連同Ind里程碑審議金額,“監管里程碑”)在60天內開始人體臨牀試驗的產品候選在世界任何地方; |
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• |
在批准向FDA提交的新藥申請後的十年內,在使用許可證協議中獲得的技術開發的所有產品實現指定的全球淨銷售額(“銷售里程碑”)後,支付至多8 000萬美元。 |
該公司決定,對Spitfire的收購應作為資產購置而不是企業合併核算,因為所獲得的總資產的公允價值基本上都集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中,因此,該資產不被視為一家企業。本公司自收購之日起,將所獲得的知識產權作為過程中的研究和開發費用,沒有任何替代的未來用途。在截至2019年12月31日的年度內,該公司記錄了一筆4,337,574美元的過程內研究和開發費用,作為前期考慮,其中包括轉讓的普通股的公允價值和承擔的淨負債。轉讓的普通股的公允價值是根據該公司2019年7月12日2.45美元的股價計算的,但由於缺乏市場競爭力,估計的折扣為832,277美元,抵消了這一價值。
與監管里程碑有關的未來或有付款是FASB會計準則編纂主題480下的基於庫存的付款,區分負債和股本。這種以股票為基礎的支付將受到鎖定期,其中50%的股票在3個月時釋放,50%的股票在6個月時釋放。截至收購日期,該公司根據蒙特卡羅模擬估算未來或有考慮因素,該模擬已根據實現里程碑的概率和缺乏市場性的折扣對風險進行了調整。該公司重新計算了截至2019年12月31日的或有考慮的公允價值。在截至2019年12月31日的一年內,該公司已支出2,750,000美元用於過程中的研究和開發費用.
與銷售里程碑有關的未來或有付款主要是FASB會計準則編纂主題450(意外開支)下的現金付款。因此,本公司將確認銷售里程碑時,應急解決和金額支付或應付。
最後,與Spitfire收購680,090美元相關的交易費用在截至2019年12月31日的年度研究和開發費用中入賬。
91
4. |
每股淨虧損 |
由於公司報告了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度普通股股東的淨虧損,因此普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損在兩年內相同。所有優先股、非既得股、普通股認股權證、股票期權和其他可能稀釋的股票都被排除在已發行的稀釋加權平均股份的計算之外,因為這類證券會產生反稀釋效應。
轉換時可發行的潛在普通股、未轉讓的限制性股票、普通股認股權證、股票期權和其他可能稀釋的股份不包括在計算稀釋加權平均流通股的計算範圍內如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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普通股認股權證 |
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|
10,384,706 |
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|
|
7,344,297 |
|
普通股期權 |
|
|
973,172 |
|
|
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353,274 |
|
無限制股票 |
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235,666 |
|
|
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323,404 |
|
其他稀釋證券 |
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28,070 |
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|
— |
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5. |
財產和設備,淨額 |
財產和設備淨額如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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|
2018 |
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||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
$ |
121,491 |
|
|
$ |
121,491 |
|
實驗室設備 |
|
|
926,590 |
|
|
|
926,590 |
|
計算機和電信 |
|
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150,517 |
|
|
|
149,290 |
|
軟件 |
|
|
25,069 |
|
|
|
25,069 |
|
租賃改良 |
|
|
1,228,108 |
|
|
|
1,228,108 |
|
財產和設備,按成本計算 |
|
|
2,451,775 |
|
|
|
2,450,548 |
|
減去累計折舊和攤銷 |
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|
(1,347,567 |
) |
|
|
(1,107,746 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
1,104,208 |
|
|
$ |
1,342,802 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度與財產和設備有關的折舊費用分別為239 821美元和218 717美元。
6. |
商譽和無形資產 |
該公司的無形資產包括:
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截至2019年12月31日 |
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|||||||||||||||
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|
估計值 使用壽命 |
|
毛額 載運 價值 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
減值 |
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|
網書 價值 |
|
||||
內部開發專利 |
|
6-10歲 |
|
$ |
746,323 |
|
|
$ |
(448,874 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
297,449 |
|
獲得的許可證 |
|
16歲-20歲 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(269,221 |
) |
|
|
— |
|
|
|
15,779 |
|
應攤銷的無形資產總額 |
|
|
|
$ |
1,031,323 |
|
|
$ |
(718,095 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
313,228 |
|
IPR&D資產 |
|
不定式 |
|
|
13,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,000,000 |
) |
|
|
12,418,967 |
|
共計 |
|
|
|
$ |
14,450,290 |
|
|
$ |
(718,095 |
) |
|
$ |
(1,000,000 |
) |
|
$ |
12,732,195 |
|
92
|
|
截至2018年12月31日 |
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|||||||||||||||
|
|
估計值 使用壽命 |
|
毛額 載運 價值 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
減值 |
|
|
網書 價值 |
|
||||
內部開發專利 |
|
6-10歲 |
|
$ |
718,559 |
|
|
$ |
(317,172 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
401,387 |
|
獲得的許可證 |
|
16歲-20歲 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(253,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,570 |
|
應攤銷的無形資產總額 |
|
|
|
$ |
1,003,559 |
|
|
$ |
(570,602 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
432,957 |
|
IPR&D資產 |
|
不定式 |
|
|
37,868,978 |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,450,011 |
) |
|
|
13,418,967 |
|
共計 |
|
|
|
$ |
38,872,537 |
|
|
$ |
(570,602 |
) |
|
$ |
(24,450,011 |
) |
|
$ |
13,851,924 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度,應攤銷無形資產的攤銷費用分別為147,500美元和83,652美元,並在所附的業務和綜合損失綜合報表中列為研究和開發費用。
截至2019年12月31日,未來估計攤銷費用如下:
截至12月31日為止的一年, |
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|
|
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2020 |
|
$ |
42,275 |
|
2021 |
|
|
26,059 |
|
2022 |
|
|
26,059 |
|
2023 |
|
|
26,059 |
|
2024 |
|
|
22,153 |
|
2025年及其後 |
|
|
170,623 |
|
共計 |
|
$ |
313,228 |
|
上述未來估計攤銷費用不包括與截至2019年12月31日的知識產權資產剩餘賬面價值有關的潛在攤銷費用。這些資產是不完全的技術,一旦基本技術在其估計使用壽命(預計為15至18年)內基本完成,這些資產將攤銷。如果公司將來停止開發這些資產,剩餘的賬面價值屆時將被註銷。通過考慮項目的完成情況、完成開發所需的剩餘活動、完成產品的預期市場以及完成開發所需的預期未來現金,定期評估知識產權和開發資產的減值。
2018年第四季度,在完成股權發行和在新首席執行官的指導下對發展管道進行戰略審查之後,公司的市值持續下降,根據質量評估,公司得出結論認為,存在一個與三項知識產權和開發資產有關的減值指標。根據該公司的戰略審查,管理層得出結論,它將停止發展Oncosyn癌症免疫治療計劃,因此,這項知識產權研發資產的全部金額,即3061,011美元被記作費用。對於與HepTcell和SparVax-L相關的其餘兩項知識產權和開發資產,該公司使用超額收益法或貼現現金流模型計算公允價值,並將公允價值與無限期活資產的賬面金額進行比較。根據分析,該公司的HepTcell R&D資產的公允價值超出了其賬面價值的10%以上。然而,2018年,該公司得出結論,SparVax-L IPR&D無形資產的公允價值約為1,000,000美元,而該資產目前的賬面價值為22,389,000美元,因此減值費用為21,389,000美元。分析中使用的主要假設包括預計現金流量、最終項目成功的可能性和貼現率。
在2019年期間,由於SparVax-L NIAID合同的完成以及美國政府對單一劑量炭疽疫苗候選的優先考慮,我們放棄了該項目,並得出結論認為,SparVax-L IPR&D資產的全部剩餘淨賬面價值受到了損害。因此,註銷了1 000 000美元的減值費用,這筆費用被列為2019年12月31日終了年度業務費用的組成部分。
在2018年12月31日終了的一年中,又註銷了490,676美元的商譽,作為減值費用。減值是一項調整,目的是減少與2017年企業合併有關的應收退税。
93
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,知識產權和開發資產的賬面價值和商譽的變動如下:
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|
知識產權與發展 |
|
|
善意 |
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2018年1月1日餘額 |
|
$ |
38,245,871 |
|
|
$ |
— |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
外幣折算調整 |
|
|
(376,893 |
) |
|
|
— |
|
減值費用 |
|
|
(24,450,011 |
) |
|
|
(490,676 |
) |
2018年12月31日 |
|
$ |
13,418,967 |
|
|
$ |
— |
|
減值費用 |
|
|
(1,000,000 |
) |
|
|
|
|
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
12,418,967 |
|
|
$ |
— |
|
7. |
應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括:
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截至12月31日, |
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2019 |
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|
2018 |
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應計專業服務 |
|
$ |
429,467 |
|
|
$ |
552,619 |
|
應計薪金和僱員福利 |
|
|
1,183,130 |
|
|
|
1,257,191 |
|
應計利息 |
|
|
5,047 |
|
|
|
1,192 |
|
租賃債務,當期部分 |
|
|
259,449 |
|
|
|
— |
|
遞延租金,當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
175,490 |
|
累計研發 |
|
|
1,966,111 |
|
|
|
2,076,704 |
|
遞延收入 |
|
|
61,563 |
|
|
|
19,753 |
|
應計費用共計 |
|
$ |
3,904,767 |
|
|
$ |
4,082,949 |
|
8. |
許可證 |
阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會
該公司與阿拉巴馬大學伯明翰研究基金會(“UABRF”)達成協議,在全世界範圍內開發、製造和商業化在UABRF開發的某些專有技術。該協議於2020年1月到期。根據經修訂和重述的協議條款,公司有義務在產品銷售開始時每年支付20,000美元的許可費和一位數的低版權費。在截至2019和2018年12月31日的年度中,根據UABRF協議支付的費用共計20 000美元,並在所附的業務和綜合損失綜合報表中列為研究和開發費用的一個組成部分。
Janssen疫苗和預防B.V.
本公司與Janssen疫苗和預防B.V公司簽訂了一項包含特許權的、全球範圍的非獨家許可協議.(“Janssen”)用於使用其疫苗技術。我們可以無緣無故地終止許可協議,協議中包含了任何一方在協議期滿前終止的習慣條款。經修訂的許可協議以副產品和國別為基礎,自適用於有關產品的最後一項許可專利過期之日起,或自有關產品首次商業銷售之日起計15年內到期。Janssen的專利權包括在2020年4月之前在美國發布的預期到期日期的專利,在每一種情況下都不實施任何可能的延長,並承擔所有相關費用的支付。在修改後的許可協議到期後,或者如果我們因Janssen重大違約而終止修改後的許可協議,我們保留使用所授予的權利的權利。根據該協議,該公司在達到某些里程碑時必須支付年度許可費和年費,其數額相當於淨銷售額的一位數百分比或100,000美元的較高比例。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,根據Janssen協議支付的費用分別為111,499美元和177,625美元,並被列入所附的綜合運營和綜合虧損報表中的研究和開發費用。
94
奧本大學
該公司擁有獨家的、全球範圍的許可協議,以開發、製造和商業化奧本大學開發的某些疫苗技術。奧本大學的協議在相關的專利有效期的最後一天到期,在專利續展時可以延長。最後一個專利到期日期是2025年8月15日。根據協議,該公司在簽署協議時支付了1,000美元的預付費用,並有義務每年支付5,000美元的許可費,並從該技術的淨產品銷售或分包許可證中支付較低的一位數版權費。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,根據奧本大學協議支付的費用總額為5 000美元,並被列入所附的業務和全面損失綜合報表中的研究和開發費用。
9. |
應付票據和其他負債 |
公司目前應付未付票據的部分概述如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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BPI法國債券,短期部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,596 |
|
應付票據共計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
71,596 |
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本公司應付未付票據及其他長期負債的長期部分概述如下:
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截至12月31日, |
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2019 |
|
|
2018 |
|
||
BPI法國債券,長期部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
501,174 |
|
長期租賃債務(見附註15) |
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|
1,484,679 |
|
|
|
— |
|
遞延租金,長期部分 |
|
|
— |
|
|
|
1,045,807 |
|
普通股認股權證責任(見附註12) |
|
|
10,000 |
|
|
|
65,000 |
|
經濟有條件贈款 |
|
|
250,000 |
|
|
|
100,000 |
|
其他 |
|
|
120,196 |
|
|
|
140,090 |
|
其他長期負債共計 |
|
$ |
1,864,875 |
|
|
$ |
1,852,071 |
|
BPI法國債券
該公司在2013年12月與法國投資促進局達成了兩項不含利益的研發資金安排,在第一項安排中提供多達750,000歐元的研究資金,在第二項安排中提供高達250,000歐元的研究資金。協議簽署後,該公司獲準提取50%的資金,另有30%的資金取決於財務審計和技術進展報告,其餘的款項則在由這些安排供資的研發項目完成時提取。2016年10月,該公司和法國投資促進局同意將這一安排的期限延長兩年。根據這些安排預支的總額為500 000歐元。2019年4月,該公司接到通知説,根據這一安排,102,951歐元超過了允許的資金,並於2019年6月5日支付了這筆款項。2019年9月,公司接到通知,238,229歐元(265,540美元)被轉換為贈款,並確認為2019年12月31日終了年度的贈款收入。2019年10月,該公司支付了剩餘的BPI法國票據。2019年12月31日終了年度的還款總額為292 002美元。
經濟激勵補助金
該公司從蒙哥馬利縣和馬裏蘭州獲得了兩筆有條件的經濟獎勵贈款,總額為25萬美元。蒙哥馬利縣贈款於2018年5月收到,任期於2028年2月28日屆滿。馬裏蘭州於2019年10月獲得贈款,任期10年,於2029年12月31日屆滿。這些補助金是有條件的,主要依據的是公司維持其目前總部地點,以及在補助金期限內在不同的報告日期僱用規定數量的僱員。該公司將在這兩筆贈款中累積3%的利息,截至2019年12月31日的年度利息支出為5,042美元。
外匯券
公司與第一家交易所(如注12所定義)一道發行了本金總額為1,500,000美元的可轉換票據(“交易所票據”),最初可在到期日根據票據持有人的選擇權轉換為至多73,530股我們的普通股。在發生違約時,外匯票據也是可兑換的,而當時的餘額是可兑換的。
95
其中債券的升幅為112%,在緊接違約發生前的二十個交易日內,可兑換股票的股價為每股20.40元,即普通股加權平均價格的75%。如果上述普通股加權平均價格低於每股4.50美元,則應向票據持有人支付補充現金。
根據ASC 815-15“衍生工具和套期保值”,符合衍生工具會計條件的外匯票據中嵌入的轉換和贖回期權。在發行之日,衍生負債的公允價值使其在可兑換票據的期限內折價為180,611美元,計入利息支出。58 172美元的債務發行費用已資本化,並在票據期間的利息支出中予以確認。此外,該公司向持有該批外匯債券的人士支付額外利息54,226元。截至2018年12月31日止的年度,外匯票據確認的利息支出總額為293,009美元。
該公司已於2018年10月全部贖回外匯票據及應計現金利息。
10. |
優先股 |
可贖回可轉換優先股
2017年8月16日,該公司發行面值0.0001美元的15656股股票、可贖回的優先股和認股權證,購買至多78181股普通股(見注12),總收益為14716370美元,發行成本共計1697800美元。可贖回優先股於2018年8月16日到期。此外,可贖回優先股協議要求公司保留足夠數量的普通股,以涵蓋在按當時的轉換價格轉換可贖回優先股時預期發行的至少150%的普通股,以及行使與可贖回優先股有關的普通股認股權證。
由於這些證券含有可能要求公司贖回股票以換取現金的意外情況,而且這種意外情況不在公司控制範圍內,因此可贖回優先股被列為永久股權以外的類別。由於發行時也有實質性轉換特徵,可贖回優先股只是偶然可贖回的,因此在贖回或轉換之前被列為臨時股本,並在負債和股本之間按其累計贖回價值進行資產負債表。
此外,可贖回優先股的某些特徵需要單獨確認。為進行這一評估,公司確定,可贖回的優先工具更類似於債務宿主,因為作為主要結算機制的分期付款轉換功能是以利率或信貸風險以外的其他標的為索引的,並以可變股份結算。由於潛在的或有贖回價格比發行價格高出很大的溢價,贖回特徵被認為與類似債務的寄主工具沒有明確和密切的聯繫。所有贖回特徵(包括變更控制贖回、觸發事件贖回、強制贖回和分期付款贖回)都被確定為一種單一的複合嵌入衍生金融工具,將其分叉並單獨作為負債入賬。嵌入的衍生金融工具最初在可贖回的優先股發行日按公允價值入賬,並在隨後的每一個餘額日重新計量,公允價值的變動列為其他收入(支出)淨額的組成部分。嵌入的衍生產品被歸類為其他長期負債的一個組成部分,直到最後一筆可贖回優先股的轉換到期為止。
可贖回優先股在發行時還具有有利的轉換功能。由於基本普通股的公允價值大於有效轉換價格,在承諾之日,轉換功能為“貨幣內”。在可贖回的優先股發行日,以該特徵的內在價值衡量的有利轉換特徵總計為1,506,196美元,並被歸類為額外已付資本的一個組成部分。受益轉換功能在以後各期沒有重新計量,但在每一可贖回的優先股分期付款中確認的數額相等。在2018年12月31日終了的一年中,該公司確認了1,338,840美元的受益轉換功能。
採用三級投入計量確定嵌入贖回衍生金融工具初始賬面價值的公允價值,並採用蒙特卡羅模擬估值模型進行估算。截至2018年12月31日止年度內嵌式贖回衍生金融工具的公允價值的定期變動如下:
2018年1月1日餘額 |
$ |
27,236 |
|
公允價值變動 |
|
(27,236 |
) |
2018年12月31日 |
$ |
— |
|
在2018年12月31日終了的一年中,公司將9,813股可贖回優先股轉換為總計502,078股普通股。2018年6月,該公司還同意贖回第一家交易所
96
投資者剩餘的2,364股B級優先股,面值為2,364,044美元。由於贖回發生在規定的到期日之前,贖回價格的56,792美元被視為當作股息。2018年7月11日,該公司與B系列優先股和認股權證(“第二交易所”)的某些其他持有者簽訂了交易所協議,根據該協議,公司(一)發行了總計32,124股普通股,(二)支付了22,241美元現金,以換取他們在B類優先股中的所有流通股。由於贖回發生在規定的到期日之前,這一交易所導致被視為貢獻111,553美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,已發行的可贖回可轉換優先股已不復存在。
11. |
普通股 |
2018年9月26日,該公司以每股17.02美元的收購價,向某些機構投資者發行了286,633股普通股,進行註冊直接發行(“首次註冊直接發行”)。第一次註冊直接發售的淨收益為4,334,816元,扣除配售代理人費用及發行費用543,677元。
2018年10月2日,公司公開發行了240萬套普通股和預支股(“股股”)。該股的每個共同股都以公開募股價格5.00美元出售,包括一股普通股和一張以6.00美元行使價格購買一股普通股的認股權證。在該股發售的每一張認股權證都可立即行使,並於發行之日起五年內到期。該股的每個預支股均以每股4.99美元的公開發行價格出售,包括以每股0.01美元的行使價格購買一股普通股的預購認股權證和以每股6.00美元的行使價格購買一股普通股的認股權證。預支認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至所有預支認股權證全部行使為止。所有預支認股權證都是在2018年12月31日前行使的.該股發行的淨收入為10,667,506美元,扣除了公司應支付的承銷折扣和估計發行費用。與該股發行有關的全部2 400 000股普通股包括在已發行的普通股中。
該股發行的認股權證均受到反稀釋保護.因此,在公司以低於認股權證行使價格的發行價格發行更多普通股或可轉換為普通股的證券的情況下,認股權證的行使價格將調整為(一)發行價格或(二)新發行公告後五個交易日公司普通股的最低成交量加權平均價格。
2018年10月10日,該公司在註冊直接發行(“第二次註冊直接發行”)中向某些機構投資者總共發行了4629630個普通股和預支股。第二次登記的直接發售中的每個共同單位以5.40美元的價格出售,包括一股普通股和一張以5.40美元的行使價格購買一股普通股的認股權證。第二次註冊直接發行的認股權證可立即行使,自發行之日起滿五年。在第二次註冊直接發行中,每個預支股都以5.39美元的公開發行價格出售,包括以每股0.01美元的行使價格購買一股普通股的預購認股權證和以5.40美元的行使價格購買一股普通股的認股權證。預支認股權證可即時行使,並可隨時行使,直至所有預支認股權證全部行使為止。所有預支認股權證都是在2018年12月31日前行使的.第二次註冊直接發行的淨收入為22,400,673美元,扣除了公司應支付的承銷折扣和估計發行費用。與該股發行有關的全部4 629 630股普通股包括在已發行的普通股中。
2019年3月12日,該公司在註冊直接發行(“第三次註冊直接發行”)中向某些機構投資者總共發行了4361770個普通股和預支股。第三次登記的直接發行中的每個共同單位以3.21美元的價格出售,包括一股普通股和0.70股認股權證,以3.21美元的行使價格購買一股普通股。第三次註冊直接發行的認股權證可立即行使,自發行之日起滿五年。在第三次註冊直接發行(DirectIPO)中,每個預支股都以每股3.20美元的公開發行價格出售,其中包括以每股0.01美元的行使價格購買一股普通股的預購認股權證,以及以3.21美元的行使價格購買一股普通股的認股權證(0.70)。所有預支認股權證都是在2019年3月31日前行使的.第三次註冊直接發售的淨收益為12,668,784元,扣除該公司須支付的承銷折扣及估計發行費用後,淨收入為12,668,784元。
該股發行的認股權證和第二次註冊直接發行的認股權證被認定為股權分類獨立金融工具。第二次登記的直接發行觸發了一輪向下調整,使在單位發行的認股權證的行使價格從6.00美元調整到4.1798美元。下圓特徵的價值是指金融工具的公允價值(沒有下一輪特徵)與金融工具的公允價值(沒有下一輪特徵)之間的差額,兩者之間的差額使用觸發前操作價格和金融工具公允價值(沒有下一輪特徵)之間的差額。在2018年12月31日終了的一年中,該公司將降低行使價格的影響的價值作為當作股息780,038美元,這減少了普通股東的收入。
第三次註冊直接發行的認股權證也被認定為股權分類獨立金融工具。第三次註冊直接發行觸發了權證行使價格的新一輪調整
97
在該股發行,從4.1798美元到2.7568美元不等。在截至2019年12月31日的年度內,公司將減價效果的價值視為452,925美元的當作股息,這減少了普通股東的收入。
2019年7月12日,如注3所述,該公司發行了其普通股的1,887,250股未登記股份,作為對某些代表收盤價的前Spitfire股票持有人的預先考慮。
12. |
認股權證 |
截至2019年12月31日,下列普通股認股權證未繳:
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數目 共同 股票 認股權證 |
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每股 運動 價格 |
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發行日期 |
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有效期 |
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替換認股權證 |
|
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155 |
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|
$ |
483.00 |
|
|
2012年3月3日 |
|
2022年3月3日 |
發行可贖回優先股* |
|
|
62 |
|
|
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80.10 |
|
|
2017年8月16日 |
|
2022年8月16日 |
發行單位為公共單位 |
|
|
2,505,250 |
|
|
|
2.75 |
|
|
(2018年10月2日) |
|
2023年10月2日 |
以公開發行形式發出的承銷商手令 |
|
|
196,650 |
|
|
|
6.25 |
|
|
(2018年10月2日) |
|
(2021年9月28日) |
在第二次註冊直接發行中以普通單位發行 |
|
|
4,629,630 |
|
|
|
5.40 |
|
|
(2018年10月10日) |
|
2023年10月10日 |
在第三次註冊直接發行中與普通單位共同發行 |
|
|
3,052,959 |
|
|
|
3.21 |
|
|
2019年3月12日 |
|
2024年3月12日 |
共計 |
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10,384,706 |
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|
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|
*責任分類認股權證 |
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截至2018年12月31日,下列普通股認股權證未繳:
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|
數目 共同 股票 認股權證 |
|
|
每股 運動 價格 |
|
|
發行日期 |
|
有效期 |
||
替換認股權證 |
|
|
155 |
|
|
$ |
483.00 |
|
|
2012年3月3日 |
|
2022年3月3日 |
發行可贖回優先股* |
|
|
1,612 |
|
|
|
80.10 |
|
|
2017年8月16日 |
|
2022年8月16日 |
發行單位為公共單位 |
|
|
2,516,250 |
|
|
|
4.18 |
|
|
(2018年10月2日) |
|
2023年10月2日 |
以公開發行形式發出的承銷商手令 |
|
|
196,650 |
|
|
|
6.25 |
|
|
(2018年10月2日) |
|
(2021年9月28日) |
在第二次註冊直接發行中以普通單位發行 |
|
|
4,629,630 |
|
|
|
5.40 |
|
|
(2018年10月10日) |
|
2023年10月10日 |
共計 |
|
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7,344,297 |
|
|
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|
|
*責任分類認股權證 |
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|
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2017年5月,該公司發行了155份普通股認股權證,以取代與合併協議有關的未清普通股認股權證。
2017年8月,就可贖回優先股發行(注10)而言,公司向可贖回優先股持有人授予認股權證,以購買至多78 181股公司普通股。與可贖回優先股一起發行的認股權證被列為負債,最初記錄在其授予日公允價值,並在隨後的每個資產負債表日重新計量。認股權證責任被列為其他長期負債的組成部分.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年份內,該公司分別交換了其中的1550份和76,569份認股權證,以換取普通股和現金的組合,截至2019年12月31日,這些認股權證中有62份未付。
2018年6月29日,該公司與某些投資者達成私下談判的交換協議,交換認股權證,購買公司的53,125股普通股(“第一交易所”),以換取:
|
(i) |
167,700股公司普通股,價值約為每股12.60美元; |
|
(2) |
可兑換票據,初始總本金餘額為1,500,000美元(注9); |
|
(3) |
現金1 100 000美元。 |
作為交換第一交易所認股權證的代價的總公允價值為4,727,000美元,比2018年3月31日的認股權證公允價值高出3,467,935美元。2018年3月31日的權證公允價值是以市場參與者之間的有序交易為前提,採用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。公司
98
由於管理層認為普通股認股權證的稀釋特性使公司無法以可接受的條件獲得足夠的資金,因此不得不進行交易所交易。因此,該公司在第一次交易所記錄了認股權證兑換損失3,593,082美元,其中包括交易費用125,147美元,反映在權證負債公允價值的變化中,包括綜合業務報表上的匯兑損失和綜合損失。此外,該公司還同意贖回第一批交易所投資者持有的B類優先股的剩餘股份,面值為2,364,044美元(注10)。
該公司普通股的價值與2018年6月29日收盤價相比,有5%的折扣。這一數額被認為是根據對外匯協定中規定的泄漏條款的分析計算的可銷售折扣。在計算可銷售性折扣時使用的主要假設是:
持有期,以年份為單位 |
|
|
0.03 |
|
無風險率 |
|
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1.77 |
% |
股利收益率 |
|
|
0 |
% |
波動率 |
|
|
109.9 |
% |
2018年7月11日,該公司與可贖回優先股和認股權證(“第二交易所”)的某些其他持有人簽訂了交易所協議,根據該協議,我們(I)總共發行了32 124股普通股,(Ii)支付了22 241美元現金,以換取我們B系列優先股的所有流通股(注10)。此外,我們還發行了145,038股普通股,以換取購買22,523股普通股的認股權證。對B系列優先股的考慮已於2018年7月11日移交給持有者。對權證交易所的考慮須經該公司在2018年8月30日的年度股東大會上獲得的股東批准,而普通股的股份隨後於2018年9月12日轉讓給股東。
2018年9月7日,該公司與認股權證(“第三交易所”)的某些持有人達成了交易協議,根據該協議,我們發行了5929股普通股,以換取購買921股普通股的認股權證。
第二和第三交易所對認股權證的考慮是按交易結束和轉讓之日普通股收盤價計算的,分別為每股8.64美元和8.85美元。因此,公司根據轉讓股份的公允價值實現了認股權證兑換收益779 923美元,而上一次確定該公司截至2018年6月30日執行的認股權證的公允價值時,該公允價值報告為認股權證負債的公允價值變動,包括合併業務報表上的匯兑損失和綜合損失。以下是公司未繳認股權證變動對損益表的影響摘要:
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截至12月31日的年度, |
|
|||||
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2019 |
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2018 |
|
||
認股權證公允價值的變動 |
$ |
30,000 |
|
|
$ |
(9,160 |
) |
交換認股權證的損失 |
|
— |
|
|
|
(2,688,012 |
) |
交易成本 |
|
— |
|
|
|
(181,312 |
) |
權證責任公允價值的變化,包括匯兑損益 |
$ |
30,000 |
|
|
$ |
(2,878,484 |
) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的認股權證活動摘要如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
尚未執行的認股權證,1月1日 |
|
|
7,344,297 |
|
|
|
78,336 |
|
發行 |
|
|
3,052,959 |
|
|
|
7,342,530 |
|
演習、轉換、交換和回購 |
|
|
(12,550 |
) |
|
|
(76,569 |
) |
未繳認股權證,12月31日 |
|
|
10,384,706 |
|
|
|
7,344,297 |
|
99
認股權證責任的公允價值定期變化如下:
2018年1月1日餘額 |
|
$ |
3,400,869 |
|
交割時交收的認股權證 |
|
|
(3,345,029 |
) |
公允價值變動 |
|
|
9,160 |
|
2018年12月31日 |
|
|
65,000 |
|
認股權證回購 |
|
|
(25,000 |
) |
公允價值變動 |
|
|
(30,000 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
10,000 |
|
使用蒙特卡羅模擬估值模型對2019年12月31日和2018年12月31日第3級投入的認股權證公允價值進行了估計,其公允價值如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
預期波動率 |
|
|
89.87 |
% |
|
|
93.90 |
% |
預期任期(年份) |
|
|
2.63 |
|
|
|
3.60 |
|
無風險利率 |
|
|
1.61 |
% |
|
|
2.48 |
% |
預期股利收益率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
13. |
股票補償 |
股票期權
公司制定了2001年員工股票期權計劃,為員工提供激勵股票期權和不合格股票期權;2001年非僱員股票期權計劃,向董事會和諮詢委員會成員以及非僱員提供非合格股票期權。2001年僱員股票期權計劃和2001年非僱員股票期權計劃統稱為“2001年計劃”。關於2017年的合併協議,該公司從其2001年的計劃中發放了期權,以取代以前授予的期權計劃。本公司可根據2001年計劃發行指定普通股.根據這些計劃,將不會授予額外的期權或限制性股票。根據該等圖則批出或取代的未贖回及未獲轉歸的受限制股票,將繼續在餘下的轉歸期內歸屬,直至行使、屆滿或充公的較早時間為止,不會根據該等計劃批出額外的期權、限制股票或其他獎勵。2017年合併後發放的替代期權將繼續在剩餘的歸屬期內延續到行使、到期或沒收之前。此外,關於2017年的合併,2001年的計劃由該公司承擔。
此外,該公司承擔了藥學雅典娜公司。修訂和重新制定了2007年長期激勵薪酬計劃,即2007年計劃.根據適用的條款和條件,2007年計劃下的未償裁決仍未得到執行。根據2007年計劃,將不頒發任何額外的獎勵。
該公司制定了2017年Omnibus激勵計劃(“Omnibus計劃”),以提供激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票和以公司普通股股票計價的其他股票獎勵,並向符合條件的僱員、顧問和董事提供基於業績的現金獎勵。2018年,該公司股東批准了對Omnibus計劃的一項修正,將保留髮行的股份數量從150萬增加到500萬。從2018年開始,至2027年1月1日止,總股本準備金將在每年1月1日增加至最低的數額:(I)前一日曆年12月31日在充分稀釋的基礎上發行的普通股總數的4%;(Ii)公司董事會確定的普通股(如果有的話)的數量(如果有的話)。根據“總括計劃”,每個僱員或顧問在任何財政年度可獲得的普通股最高份額為每種獎勵800,000股中的較低部分,或根據Black-Schole估值模型最高賠償額為5,000,000美元。在任何財政年度,根據“總括計劃”可授予董事的最大普通股為500 000股。
2018年11月29日,董事會批准並通過了Altimmune公司。2018年獎勵計劃(“激勵計劃”)。“激勵計劃”規定以非合格股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵的形式授予股權或基於股權的獎勵。未經股東批准,董事會根據“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條通過了“誘導計劃”。
董事會保留了公司普通股的2,000,000股,以便根據“誘導計劃”給予的獎勵發行(如果公司資本結構發生變化,則按慣例進行調整),該誘導計劃將由賠償委員會管理。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條,
100
根據“誘因計劃”作出的獎勵,只可發給以前並非僱員或董事局成員或任何母公司或附屬公司的僱員,或在公司或其父母或附屬公司真誠的非僱傭期後作出的獎勵,但如該僱員或其在公司或附屬公司開始受僱時獲授予該等獎勵,而該批給金是他或她在公司或該附屬公司受僱的誘因材料。
2001年計劃、2007年計劃、總括計劃和激勵計劃統稱為“計劃”。在截至2019年12月31日的年度內,根據該計劃,總共批准了72.5萬個購買普通股的期權。截至2019年12月31日,有83,373股普通股和1,491,582股普通股可根據“總括計劃”和“激勵計劃”獲得未來贈款。
發放給僱員的股票期權的公允價值是在授予之日根據下列加權平均假設估算的:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
預期波動率 |
|
|
92.68 |
% |
|
|
92.14 |
% |
預期任期(年份) |
|
|
5.89 |
|
|
|
6.07 |
|
無風險利率 |
|
|
2.17 |
% |
|
|
2.86 |
% |
預期股利收益率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
預期波動率:由於股票期權的期望值沒有足夠的歷史波動率,該公司使用平均歷史股價波動率,包括其本身的波動率,其依據是根據行業相似性而選定的可比公司同行組的報告數據分析。
期望值(年份):預計期望值表示公司未支付期權贈款的年數。沒有足夠的歷史股票行使數據來計算股票期權的預期期限,因此,公司選擇使用簡化方法對期權授予進行估值。根據這種方法,加權平均預期壽命被假定為該期權的歸屬期和合同期的平均數。
無風險利率:公司根據美國國庫券日收益率曲線確定無風險利率,使用與預期期限相等的加權平均利率。
預期股利收益:公司預期在可預見的將來不會支付任何股息。
每個非僱員股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole估計的,其假設一般與僱員股票期權使用的假設相一致,但預期期限除外,這是在合同期內進行的。
計劃下的股票期權活動摘要如下:
|
|
數目 股票期權 |
|
|
加權- 平均 運動價格 |
|
|
加權平均 殘存 合同條款 (年份) |
|
|
加權- 平均內在 價值 |
|
||||
未決,2019年1月1日 |
|
|
353,274 |
|
|
$ |
10.97 |
|
|
|
6.04 |
|
|
$ |
- |
|
獲批 |
|
|
725,000 |
|
|
|
2.67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
沒收或過期 |
|
|
(105,102 |
) |
|
|
14.89 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未決,2019年12月31日 |
|
|
973,172 |
|
|
$ |
4.36 |
|
|
|
5.91 |
|
|
$ |
- |
|
可運動,2019年12月31日 |
|
|
289,518 |
|
|
$ |
6.86 |
|
|
|
5.48 |
|
|
$ |
- |
|
預計將於2019年12月31日生效 |
|
|
594,779 |
|
|
$ |
3.30 |
|
|
|
6.09 |
|
|
$ |
- |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,股票期權的每股加權平均授予日公允價值分別為2.67美元和4.63美元。截至2019年12月31日,與股票期權有關的未確認補償費用為1 375 808美元,預計將在3.22年的加權平均期間內確認。
限制性股票
2016年10月,該公司以總收購價1,067美元,批准並授予了2,651股限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為每股310.80美元。限制性庫存背心
101
從2016年12月31日開始的四年內,每個季度結束時,50%的原始發行股票將加速歸屬於一項被認為是清算的事件。截至2019年12月31日止的年度內,限制性股票的公允價值總計648美元。該公司預計,剩餘213股將於2020年分得。
2018年11月30日,該公司授權並授予一名高管322,907股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為每股3.59美元。受限制股票的轉讓期限為四年,其中25%的股份歸屬於一週年紀念日,其餘75%的股份以36次基本相等的每月分期付款形式歸屬,並將於2022年12月1日完全歸屬;但是,只要執行幹事在適用的歸屬日期之前沒有經歷過終止。截至2019年12月31日,截至2009年12月31日,共有87,454股限制性股票,公允價值總計159,032美元。
限制庫存活動摘要如下:
|
|
股份 |
|
|
加權- 平均 授予日期 公允價值 |
|
||
2019年1月1日 |
|
|
323,404 |
|
|
$ |
4.06 |
|
既得利益 |
|
|
(87,738 |
) |
|
|
4.58 |
|
2019年12月31日 |
|
|
235,666 |
|
|
$ |
3.87 |
|
截至2019年12月31日,與限制性股票裁決有關的未確認賠償費用總額為843,770美元,該公司預計將在大約2.92年的加權平均期間內予以確認。
2019年員工股票購買計劃
2019年3月29日,董事會通過了“2019年職工股票購買計劃”(“2019年ESPP”)。根據2019年ESPP,共有403,500股公司普通股被保留髮行。在任何計劃限制的情況下,2019年ESPP允許符合條件的僱員以每股貼現的價格,通過工資扣減最多10%的收入來購買公司的普通股。上市期從每年的2月和8月開始,首次公開發行(IPO)期從2019年8月1日開始。根據2019年ESPP可發行的普通股是根據2019年4月4日S-8表格上的登記聲明註冊的。
除非管理人另有決定,否則公司普通股將以每股價格購買2019年ESPP的僱員的賬户,即發行期第一個交易日公司普通股公平市價的85%或發行期最後一個交易日公司普通股公允市場價值的85%。ESPP估計要購買的股票的公允價值包括在股票的補償費用中.
僱員有能力在發行期的第一個或最後一個交易日的較低時間購買公司普通股,這是一種期權,因此,ESPP是ASC 718-50僱員股票購買計劃下的一項補償計劃。因此,基於股票的補償費用是根據期權的授予日期公允價值、員工貢獻和公司股價確定的,並在期權的必要服務期內得到確認。在截至2019年12月31日的年度內,該公司採用了布萊克-斯科爾斯估值模型,並確認了以股票為基礎的補償費用21,608美元。
股票補償費用
在所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務和綜合損失綜合報表中,以庫存為基礎的賠償費用分類如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
研發 |
|
$ |
356,718 |
|
|
$ |
319,354 |
|
一般和行政 |
|
|
907,513 |
|
|
|
453,894 |
|
共計 |
|
$ |
1,264,231 |
|
|
$ |
773,248 |
|
102
14. |
所得税 |
所得税前淨損失的構成如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國業務 |
|
$ |
18,562,738 |
|
|
$ |
38,979,638 |
|
非美國業務 |
|
|
2,015,893 |
|
|
|
6,341,308 |
|
所得税前淨虧損 |
|
$ |
20,578,631 |
|
|
$ |
45,320,946 |
|
所得税優惠的組成部分如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國聯邦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
電流 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
271,356 |
|
遞延 |
|
|
45,465 |
|
|
|
4,309,534 |
|
美國州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
電流 |
|
|
— |
|
|
|
(1,464 |
) |
遞延 |
|
|
13,035 |
|
|
|
1,570,368 |
|
所得税利益 |
|
$ |
58,500 |
|
|
$ |
6,149,794 |
|
適用聯邦法定税率的效果與用於計算公司所得税福利的有效所得税税率之間的協調如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
||
聯邦法定費率 |
|
|
21.00 |
% |
|
|
|
21.00 |
% |
州所得税,扣除聯邦福利 |
|
|
3.12 |
|
|
|
|
4.53 |
|
國外所得税利差 |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
(0.15 |
) |
股票補償 |
|
|
(0.93 |
) |
|
|
|
(0.16 |
) |
研發税收抵免 |
|
|
(1.51 |
) |
|
|
|
(1.30 |
) |
購置費用 |
|
|
(0.91 |
) |
|
|
|
— |
|
商譽減損 |
|
|
— |
|
|
|
|
(0.22 |
) |
在過程研究和開發中獲得的損傷 |
|
|
(7.03 |
) |
|
|
|
— |
|
權證兑換損失和權證FMV變動 |
|
|
0.03 |
|
|
|
|
(1.33 |
) |
永久差異和其他 |
|
|
(0.99 |
) |
|
|
|
2.14 |
|
估價津貼的變動 |
|
|
(12.49 |
) |
|
|
|
(10.94 |
) |
有效税率 |
|
|
0.28 |
% |
|
|
|
13.57 |
% |
103
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於收入和結轉税款的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税款資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
國內NOL |
|
$ |
8,141,204 |
|
|
$ |
4,025,587 |
|
外來NOL |
|
|
5,352,556 |
|
|
|
5,303,154 |
|
應計費用 |
|
|
208,604 |
|
|
|
162,814 |
|
攤銷 |
|
|
947,115 |
|
|
|
1,035,765 |
|
遞延收入 |
|
|
44,558 |
|
|
|
38,494 |
|
股票補償 |
|
|
622,789 |
|
|
|
568,165 |
|
遞延租金 |
|
|
— |
|
|
|
336,070 |
|
租賃責任 |
|
|
479,940 |
|
|
|
— |
|
研發結轉 |
|
|
73,155 |
|
|
|
73,156 |
|
遞延税資產總額 |
|
|
15,869,921 |
|
|
|
11,543,205 |
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
IPR&D資產 |
|
|
(2,373,304 |
) |
|
|
(2,557,085 |
) |
使用權資產 |
|
|
(192,160 |
) |
|
|
— |
|
折舊 |
|
|
(154,678 |
) |
|
|
(205,859 |
) |
IRC§481(A)調整數 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税款負債總額 |
|
|
(2,720,142 |
) |
|
|
(2,762,944 |
) |
遞延税款資產淨額 |
|
|
13,149,779 |
|
|
|
8,780,261 |
|
估價津貼 |
|
|
(13,149,779 |
) |
|
|
(8,838,761 |
) |
遞延税負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(58,500 |
) |
該公司評估是否需要根據我們的遞延税資產提供估價津貼,並考慮與實現遞延税資產的可能性有關的正面和負面證據,以便根據現有證據的權重,確定是否更有可能-而不是-更有可能-而不是-沒有將部分或全部遞延税資產變現。這一決定需要作出重大的判斷,包括基於歷史和預測信息的對未來應納税收入的假設。在截至2019年12月31日的年度內,估值津貼的增加主要與本年度在美國和國外地點的損失增加有關,該公司得出結論認為,這些地點需要全額估價津貼。該公司在其美國遞延税金總額中記錄了一項估值備抵,該公司認為,這兩項資產不太可能變現,也不太可能實現非美國遞延税淨資產。遞延税負債,主要由位於外國子公司的無限期壽命知識產權和開發資產組成,這些資產將在未來用於抵消壽命無限的NOL。
截至2019年12月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為29,596,042美元。其中,6,576,869美元有20年的結轉期,將於2021年開始的不同日期到期。根據現行法律,其餘23 019 173美元的壽命是無限的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有任何實質性的未經確認的税收優惠。該公司在美國、美國各州、英國和法國提交所得税申報表。從2009年起,該公司仍可接受適用的税務當局的審查,儘管在2009年之前產生的税務屬性在聯邦、州、外國或地方税務當局的審查後仍可進行調整,如果這些屬性已經或將在未來一段時期內使用的話。根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條,公司所有權的重大變化可能限制未來每年可用於抵消其美國聯邦和州應税收入的NOL數量。具體而言,如果公司的所有權在任何三年內累計變化超過50%,則可能產生這一限制。年度限額的數額是根據公司在所有權變更前的價值來確定的。該公司已在2018年和2019年降低了NOL和相關的估值津貼,隨後的所有權變動可能會進一步影響未來幾年的限制。
15.租賃義務
公司在美國租用辦公室和實驗室。本公司在2022年12月之前以不可取消的設備租賃方式租賃辦公設備.截至12月31日2019和2018年12月31日止年度的租金費用
104
該公司的經營租約分別為346,603美元和632,658美元,其中包括未列入租賃義務的短期租約和可變租賃費用。
短期租約是指期限為十二個月或更短的租約.本公司以直線方式確認短期租約,不記錄相關的租賃資產或此類租賃的負債。
辦公空間租賃規定,今後每年支付的最低租金按租賃協定的規定增加。本公司已確定租約續期的選擇是不合理的。
辦公空間租賃為公司提供了改善租户的獎勵和津貼。該公司分別記錄了截至2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的租賃激勵義務攤銷額164,090美元和115,782美元。
截至2019年12月31日的經營租賃負債支付的現金為380,805美元。
與經營租賃資產負債表有關的補充其他信息如下:
|
|
2019年12月31日 |
|
|
業務租賃債務 |
|
$ |
1,744,128 |
|
使用權資產 |
|
$ |
698,321 |
|
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
5.33 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
8.0 |
% |
租賃債務的到期日如下:
截至12月31日的年度, |
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
387,079 |
|
2021 |
|
|
393,542 |
|
2022 |
|
|
400,198 |
|
2023 |
|
|
407,054 |
|
2024 |
|
|
414,117 |
|
2025年及其後 |
|
|
138,831 |
|
租賃付款總額 |
|
|
2,140,821 |
|
較少估算的利息 |
|
|
(396,693 |
) |
共計 |
|
$ |
1,744,128 |
|
16. |
承付款和意外開支 |
關於公司在許可證協議下的承諾,請參見附註8。
如注3所述,公司有義務在使用從Spitfire製藥公司獲得的技術開發的所有產品實現指定的全球淨銷售後,支付至多8 000萬美元的款項。在批准向FDA提交的新藥申請後的十年內。
2019年12月,德楚·克里斯托弗·唐博士(“原告”)在美國得克薩斯州東區地區法院對該公司提起訴訟。原告於2020年2月修訂了申訴,將Vipin K.Garg和David J.Drutz列為被告,此外還將公司(Garg博士、Drutz博士和該公司統稱為“被告”)。在2020年3月,被告提出了駁回申訴的動議。隨後,原告提出了一項動議,要求對被告提出的要求駁回的動議進行罷工,這兩項動議目前都在等待審理。原告為自己辯護,聲稱有以下五項訴訟原因:(1)被告據稱保留了原告的實驗室筆記本;(2)據稱基於發表一篇文章而未將原告人命名為作者的剽竊;(3)使用原告聲稱他開發的AdHigh系統;(4)被告操縱公司股票並導致價值下降的指控;(5)指控被告“破產”[埃德]政府撥款及毒藥[埃德]科學就是讓數據腐爛。“該公司認為申訴中的指控是毫無根據的,並打算大力為訴訟辯護。然而,這一法律程序的結果目前尚不確定,公司無法合理估計損失的範圍(如果有的話)。因此,公司沒有累積任何與本訴訟相關的負債。本公司是其他各種合同糾紛、訴訟和在正常經營過程中可能發生的索賠的當事方。
105
公司不認為解決這些問題會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
17. |
公允價值計量 |
該公司記錄現金等價物,短期投資,或有考慮,和權證負債的公允價值的基礎上,經常性。公允價值是一種退出價格,是指在市場參與者之間有條不紊的交易中,根據市場參與者在為資產或負債定價時所用的假設,從出售資產或支付的款項中得到的數額。如注2所述,公司使用ASC 820的公允價值等級對按公允價值計量的資產和負債進行分類。
該公司在2019年12月31日按公允價值定期計量的資產和負債如下:
|
|
2019年12月31日公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
共計 |
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
||||
經常性公允價值計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場基金 |
|
$ |
8,034,640 |
|
|
$ |
8,034,640 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
短期投資 |
|
|
28,277,386 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,277,386 |
|
|
|
— |
|
或有考慮 |
|
|
2,750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,750,000 |
|
認股權證責任 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
2018年12月31日按公允價值計算的公司資產和負債如下:
|
|
2018年12月31日公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
共計 |
|
|
一級 |
|
|
二級 |
|
|
三級 |
|
||||
經常性公允價值計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場基金 |
|
$ |
29,375,509 |
|
|
$ |
29,375,509 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
認股權證責任 |
|
|
65,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,000 |
|
現金等價物和短期投資價值的公開報價市場價格,數據來自第三方定價服務,以及其他市場可觀察的數據在每個報告期結束。短期投資於2019年12月31日報價如下:
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截至2019年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現增益 |
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市場價值 |
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美國國庫券 |
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$ |
3,394,579 |
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$ |
3,228 |
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$ |
3,397,807 |
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公司債務證券 |
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24,862,800 |
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16,779 |
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|
|
24,879,579 |
|
共計 |
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$ |
28,257,379 |
|
|
$ |
20,007 |
|
|
$ |
28,277,386 |
|
3級投入的蒙特卡羅模擬估值模型估算了分類為負債的或有付款的公允價值。用於估計2019年12月31日列為負債的或有付款公允價值的假設如下:
預期波動率 |
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95.3 |
% |
無風險利率 |
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1.6 |
% |
資本成本 |
|
30.0 |
% |
106
如果適用,公司將在報告所述期間結束時確認實際事件或環境變化所處的公允價值等級範圍內的水平的轉移。2019年或2018年期間,沒有從公允價值等級的任何級別轉入或流出任何級別的公允價值等級。
按公允價值記錄的非經常性資產,如財產和設備、無形資產和商譽,在受損時按公允價值確認。在截至2019和2018年12月31日的年度內,該公司確認了按公允價值非經常性計量的商譽和無形資產減值(注6)。
18. |
僱員福利計劃 |
該公司有一個401(K)退休計劃,基本上所有在美國的僱員都有資格參加。符合資格的僱員可選擇供款最高限額,如國內税務局所規定的,其符合資格的補償。在2019年和2018年期間,我們分別作出了131 412美元和139 042美元的自由支配計劃捐款。
107
第九項.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,根據1934年“證券交易法”第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現其目標提供合理的保證,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保證,使我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了在2019年12月31日終了年度內我們對財務報告的內部控制發生的任何變化,並得出結論認為,在2019年12月31日終了的一年中,沒有發生對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年),對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制生效。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源受到限制,管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。
我們是一間規模較小的報告公司,因此,我們的獨立註冊會計師事務所並沒有就財務報告內部控制的成效發表報告。
第9B項其他信息。
沒有。
108
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
董事
我們的董事是在每次股東年會上選舉產生的,任期到下一次股東年會,直到他們的繼任人當選和合格為止。我們的附例規定,組成整個董事局的董事人數,不得少於一名或多於九名,是由董事局的決議決定的。我們的董事會目前有七位董事,每一位董事都是在2018年公司股東年會上選出的。
截至二零二零年三月二十七日,我們董事的姓名及年齡如下:
名字 |
|
年齡 |
|
位置 |
Vipin K.Garg博士 |
|
62 |
|
總裁、首席執行官和主任 |
米切爾·塞亞雷博士。 |
|
72 |
|
董事會主席 |
作者聲明:David J.Drutz,M.D. |
|
81 |
|
導演 |
菲利普·霍奇斯 |
|
51 |
|
導演 |
約翰·M·吉爾 |
|
68 |
|
導演 |
Klaus O.Schafer,M.D.,時速 |
|
70 |
|
導演 |
韋恩·皮薩諾 |
|
65 |
|
導演 |
Vipin K.Garg博士目前擔任我們的總裁和首席執行官,並是董事會成員。他於2018年11月加入Altimmune,在生物技術和製藥行業擁有30多年的經驗。他在建立和管理私人和公開上市公司方面有着良好的記錄。在加入Altimmune之前,他曾擔任Neos治療公司(NASDAQ:NEOS)的總裁和首席執行官,在那裏他創建了一家商業階段生物製藥公司,推出三種品牌治療產品,包括Adzenys XR-ODTTM和Cotempla XR-ODTTM,這是首次用於治療ADHD的XR-ODTTM藥物。在Neos之前,他曾擔任創酶製藥公司的總裁和首席執行官,在那裏,他將一家發現階段的新興生物技術公司發展為一家在納斯達克上市的臨牀階段藥物開發公司。在加入創新之前,Garg博士曾擔任Apex生物科學公司的首席運營官。(被德國慕尼黑Curacyte AGof收購),並在DNX生物治療公司擔任高級管理職務。直到被Baxter Healthcare Corporation,Sunovion製藥公司收購。(前稱Sepresor Inc.,現為Sumitomo Dainippon製藥公司的子公司)和Bio-Response公司。(由巴克斯特保健公司收購)。Garg博士1982年在澳大利亞阿德萊德大學獲得生物化學博士學位,1978年在印度新德里IARI核研究實驗室獲得碩士學位。
米切爾·塞亞雷博士自2010年4月以來一直是董事會成員。在2010年之前,Sayare博士一直擔任上市公司免疫發電公司董事會主席。(他自1989年以來一直擔任這一職務)。此外,他於1986年至2009年12月31日擔任免疫系統的首席執行官,並於1986年至1992年和1994年至2008年7月擔任其總裁。在加入免疫原之前,他曾在1982年至1985年擔任Xenogen公司的副總裁。在此之前,他是康涅狄格大學生物物理學和生物化學助理教授。Sayare博士在坦普爾大學醫學院獲得生物化學博士學位。Sayare博士是波士頓IVF公司的董事。和高級美學技術公司,這兩傢俬營公司。Sayare博士被選為Altimmune公司的董事,因為他作為生物技術公司的董事會成員和執行官員具有豐富的經驗。
David J.Drutz,M.D.因2017年5月完成合並而被任命為我們的董事會成員,並於2010年1月第一次當選為二等兵Altimmune的董事會成員,並於2011年10月當選為董事會主席。Drutz博士是太平洋生物製藥協會的總裁,該公司是他於1999年創建的一家生物製藥諮詢公司。2008-2015年期間,他擔任達拉生物科學公司(NASDAQ:DAA)的主任、首席執行官、執行主席和首席醫務官,這是一家位於北卡羅來納州羅利的腫瘤學支持護理公司。他曾任創酶公司(納斯達克市場代碼:TZYM;2000-2010年)、甲基基因公司(TSX:MYG;2000-2010年)和Gentry is公司(2007-2014年)的主席。在1999-2008年期間,他是總部位於東京的風險投資公司環太平洋風險投資公司(PacificRimVentures)的普通合夥人。Drutz博士的管理經驗包括:在Smith Kline&France實驗室擔任副總裁生物科學和臨牀研究副總裁;在Daiichi製藥公司擔任臨牀開發副總裁;以及擔任Inspire製藥公司(1995-1998年)和Sennes藥物創新公司(1994-1995年)首席執行官。早些時候,德魯茲博士是醫學系教授,傳染病司司長,聖安東尼奧UT健康科學中心NSF細胞調節中心的創始人。德魯茲博士從路易斯維爾大學醫學院獲得醫學博士學位,並在範德比爾特大學醫學院接受內科和傳染病方面的研究生培訓,隨後擔任美國海軍的研究醫務官員(LCDR,USNR)。他獲得美國內科委員會認證;美國醫師學會和美國傳染病學會會員;阿爾法·歐米加·阿爾法協會成員, 美國臨牀腫瘤學學會和美國臨牀調查學會;以及200多個傳染病領域同行評議出版物的作者。Drutz博士為Altimmune的董事會帶來了生物技術投資和醫生方面的豐富經驗。
109
菲利普·L·霍奇斯(PhilipL.Hodges)因2017年5月完成合並而被任命為本公司董事會成員,並於2003年9月首次當選為阿爾蒂姆恩(Altimmune)的董事會成員。霍奇斯是位於阿拉巴馬州伯明翰的私人股本公司RedmontCapital的管理合夥人,他於1997年加入該公司。RedmontCapital是Altimmune的聯合創始人。霍奇斯的投資戰略集中在醫療、生命科學和技術領域的高增長小企業上。他目前擔任該公司幾家投資組合公司的董事。霍奇斯先生擁有桑福德大學布羅克商學院工商管理理學士學位。霍奇斯作為生命科學投資者和Altimmune董事會的聯合創始人帶來了豐富的經驗。
約翰·M·吉爾(JohnM.Gill)從2015年3月起擔任製藥業雅典娜公司的總裁和首席執行官,直至2017年5月完成合並。吉爾先生自2004年以來一直是我們董事會的成員。從2003年到2013年,吉爾先生擔任公共生物製藥公司TetraLogic製藥公司的總裁、首席執行官、聯合創始人和董事。吉爾先生以前在三維製藥公司和SmithKline Beecham公司擔任過職務.在美國海軍陸戰隊服役後,吉爾先生在羅格斯大學獲得了學士學位。吉爾先生被選為Altimmune的董事是因為他在製藥業的執行和董事會經驗以及他豐富的財務知識和專門知識。
M.D.Klaus O.Schafer準將因2017年5月完成合並而被任命為我們董事會的成員,並於2012年7月首次當選為二等兵Altimmune的董事會成員。Schafer博士擁有30多年的領導經驗,曾在政府和行業擔任過高級職務。他於2012年7月首次當選為Altimmune的董事會成員。作為2004年4月至2005年6月擔任國防部長的化學和生物防禦副助理,他負責管理國防部10億美元的疫苗、治療學、醫療設備和傳感器開發項目。他從空軍退休,擔任助理外科醫生,在管理大型綜合醫療服務系統的各個方面都有豐富的經驗。以往的私營部門經驗包括Compressus公司的業務發展副總裁、遠程醫療初創公司、tessare有限責任公司的前首席執行官和聯合創始人、一家新成立的生物技術基因檢測公司、首席醫務官和副總裁、商業發展、CACI國際公司的健康、一家上市的財富1000強公司,以及許多公司和生物防衞行業的顧問和顧問委員會成員。Schafer博士在愛荷華大學家庭實踐委員會獲得了他的博士學位,在那裏他是Eglin AFB的首席居民,在得克薩斯州大學獲得了碩士學位,在艾森豪威爾國家安全和資源戰略學院獲得了理學碩士學位。舍費爾博士被選為董事會董事,背景各異,包括對政府生物技術發展戰略、資金和預算的深入瞭解,以及他在商業行業的經驗。Schafer博士作為一名醫生和生物技術投資者帶來了豐富的經驗, 在政府和作為委員會成員和顧問,在衞生保健,生物防禦行業,阿爾蒂姆恩的董事會。
韋恩·皮薩諾(WaynePisano)於2018年8月當選為該公司董事會成員。皮薩諾於2018年4月加入生物製藥公司ProventativeBio,Inc.的董事會,並自2011年10月起擔任生物製藥公司IMV Inc.的董事會成員,自2013年5月起擔任生物技術公司Oncolytics公司的董事。皮薩諾在2012年1月至2016年11月擔任生物技術公司VaxInnate的總裁兼首席執行官。皮薩諾先生於1997年加入賽諾菲巴斯德公司,並於2007年晉升為總裁兼首席執行官,直到2011年退休。他擁有紐約聖約翰費舍爾學院生物學學士學位和俄亥俄州代頓大學MBA學位。董事會認為,皮薩諾先生在商業經營、公共免疫政策和管道開發方面的豐富經驗將使他成為我們董事會的寶貴成員。
執行幹事
截至2020年3月27日,我們執行幹事的姓名和年齡列示如下:
名字 |
|
年齡 |
|
位置 |
Vipin K.Garg博士 |
|
62 |
|
總裁、首席執行官和主任 |
威爾·布朗 |
|
38 |
|
首席財務官 |
M.Scot Roberts博士。 |
|
61 |
|
首席科學幹事 |
醫學博士斯科特·哈里斯先生。 |
|
66 |
|
首席醫務官 |
Vipin K.Garg博士是我們的總裁、首席執行官和董事。關於Garg博士的商業經驗的討論,見第10項--“董事”。
110
Will Brown,註冊會計師現任公司首席財務官和首席會計官。在2018年加入該公司之前,布朗一直是幾家私營和上市公司的獨立會計和税務顧問,並擔任Redmont註冊會計師的管理合夥人(2016年10月至2018年1月)。他在阿拉巴馬州蒙哥馬利(2012年6月至2013年7月)和科羅拉多州丹佛(2014年11月至2016年9月)擔任普華永道審計經理。2013年8月至2014年10月,布朗先生擔任位於阿拉巴馬州蒙哥馬利的一傢俬營公司-土衞組織的熱水器司主計長。布朗先生是科羅拉多州和阿拉巴馬州註冊會計師。他擁有蒙哥馬利奧本大學的理學士和工商管理碩士學位。
M.ScotRoberts博士目前擔任公司首席科學官。羅伯茨博士於2012年12月加入Altimmune,擁有近20年的高級技術領導經驗,最近一次是在ImQuest生物科學公司任職,從2010年11月至2012年11月擔任首席科學官,負責管理癌症和抗病毒藥物方面的科學操作和商業發展機會。從1996年8月到2010年10月,羅伯茨博士在Wellstat生物製品公司擔任關鍵職位,包括研究和發展主任,在那裏他負責包括臨牀階段資產在內的腫瘤學生物候選組合。他還領導了該公司的生物分析開發工作,並在Wellstat擔任上游工藝開發和動物藥理學方面的領導角色。羅伯茨博士在小分子和生物製品藥物開發方面都有豐富的經驗,重點是病毒載體和抗病毒療法。羅伯茨博士完成了國家癌症研究所、分子病毒學實驗室的博士後研究,並在同行評審的期刊上擁有許多專利和出版物,並在許多國際會議上擔任特邀演講人和主席。羅伯茨博士獲得了約翰霍普金斯醫學院藥理學和分子科學系的博士學位。
醫學博士斯科特·哈里斯先生是公司的首席醫務官。哈里斯博士於2019年7月加入Altimmune,他是經驗豐富的醫學專業人員,在肝臟和胃腸學方面有豐富的經驗,並具有從早期發展到成功的第三階段試驗管理臨牀試驗的廣泛專門知識。他在國家和國際科學會議上領導了關於藥物開發和臨牀試驗設計的多學科論壇,並促進了專業醫學會和林業發展局之間的合作。在此之前,他是Lyric製藥公司的聯合創始人和首席醫療官,在2014年幫助籌集了2100萬美元的A輪融資。他還擔任過Avaxia生物製品公司的首席醫務官、Tranzypharma公司的臨時首席醫務官和Ocera治療學的首席醫務官。哈里斯博士也是Napo製藥公司的首席醫療官和臨牀事務副總裁,他在那裏撰寫了一項關鍵的臨牀研究,最終批准了Crofelemer(Mytesi),這是第一階段的2/3適應性試驗設計,最終獲得藥物批准。在職業生涯的早期,他曾在大冢製藥公司和雅培公司擔任過全球臨牀開發和醫療事務的高級職務。他以兼職教授的身份在喬治敦大學醫學院(Georgetown University School Of Medicine)任教,在NIH的資助下,他指導了一門關於藥物開發的課程。哈里斯博士是比爾和梅林達·蓋茨基金會的第三世界藥物開發顧問,也是國家和國際藥物發展論壇的演講者。哈里斯博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位,威斯康星大學醫學院的行政醫學和人口健康碩士學位。他的研究生培訓包括約翰霍普金斯醫院和賓夕法尼亞大學的住院醫師。, 以及耶魯大學醫學院的胃腸和肝病研究金。
我們董事會的被提名人是如何被選中的
董事會選舉的候選人由我們的提名和公司治理委員會提名,並經我們的董事會全體成員批准提名為股東。
提名和公司治理委員會將適當考慮股東推薦的候選人。股東可向提名和公司治理委員會推薦候選人,直接向提名和公司治理委員會提交此類建議,如下文與董事會成員溝通所述。然而,僅僅因為推薦的個人符合最低資格標準並不意味着提名和公司治理委員會必須提名股東推薦的人選。提名和公司治理委員會還可聘請外部搜索公司協助確定或評估潛在的被提名者。
我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。
董事會領導結構
目前,Garg博士是公司的總裁兼首席執行官,Sayare博士擔任董事會主席。董事會認為,在公司目前的情況下,讓不同的個人分別擔任董事會主席和首席執行官的職務符合股東的最佳利益,因為這反映了首席執行官對公司業務管理的責任以及董事長對董事會職能和戰略發展的監督。
111
董事會委員會
審計委員會就各項審計和會計事項,包括獨立註冊會計師事務所的建議、年度審計範圍、向獨立註冊會計師事務所支付的費用、獨立註冊會計師事務所的業績以及我們的會計慣例,向審計委員會進行審查、採取行動並向其提出報告。審計委員會目前由霍奇斯先生(主席)、沙費爾博士、吉爾先生和皮薩諾先生組成。董事會確定,霍奇斯先生、皮薩諾先生和沙費爾博士都是符合納斯達克上市標準的獨立董事。董事會還認定,吉爾先生並非僅僅因為他在合併前(即過去三年內)曾擔任製藥業公司(公司的前身)的首席執行官而獨立,而且在其他方面與該公司沒有任何關係,這將妨礙在履行董事職責時行使獨立判斷。因此,儘管作出了這一決定,董事會還是認定,由於吉爾先生的非凡技能、經驗和資格,擔任審計委員會成員符合公司及其股東的最佳利益。聯委會還確定,審計委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表;霍奇斯和吉爾先生都是“審計委員會財務專家”,這是證券交易委員會準則和適用的納斯達克上市標準所要求的。
董事會的薪酬委員會建議、審查和監督我們的僱員、顧問、董事(非僱員董事除外)和其他我們補償的個人的薪酬、福利和股權激勵計劃。賠償委員會也負責管理我們的賠償計劃。賠償委員會目前由Drutz博士(主席)和Schafer博士以及Hodges先生組成。根據納斯達克上市標準,董事會決定賠償委員會的每一名成員都是“獨立董事”;根據適用的SEC規則和條例,每名“非僱員董事”是一名“非僱員董事”;根據適用的税收規則,每名成員都是一名“外部董事”。賠償委員會可成立小組委員會,並將權力下放給其認為適當的小組委員會或個人。
董事會的提名和公司治理委員會為董事會推薦的董事職位提名人選,以選舉董事和此類職位的任何空缺,為我們的董事會制定和推薦公司的公司治理準則,並監督對董事會、每名董事和每個委員會業績的年度審查。提名和公司治理委員會目前由Pisano先生(主席)、Drutz博士和Gill先生組成。根據納斯達克上市標準,董事會確定提名和公司治理委員會的每一名成員都是一名獨立董事。
會議和出席情況
在2019年12月31日終了的財政年度內,合併完成後,聯委會舉行了19次會議,聯委會各委員會共舉行了10次會議。在2019年財政年度擔任董事期間,每位董事出席了董事會和董事會委員會會議總數的75%或以上。公司對董事出席我們的股東年會沒有具體的政策。然而,董事會會議一般在年會的同一日期舉行,董事會成員出席年會。我們的2019年股東年會,所有被推薦選舉的董事都出席了會議。
董事會參與風險監督
公司管理層負責界定公司面臨的各種風險,制定風險管理政策和程序,並日常管理公司的風險敞口。董事會的職責是監測公司的風險管理過程,向自己通報公司的重大風險,並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險。然而,董事會不負責界定或管理公司的各種風險。
董事會通過管理層向審計委員會和整個董事會提交的定期報告,監測管理層的風險監督責任。此外,審計委員會就委員會一級討論的事項向整個聯委會提出報告。審計委員會和董事會全體成員將重點放在公司面臨的重大風險上,包括戰略、業務、法律和監管風險,以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。此外,賠償委員會負責檢討及與管理層討論公司的補償安排是否符合有效的管制和健全的風險管理。最後,風險管理是董事會、提名和公司治理委員會在決定選舉誰為公司董事以及哪些董事在審計委員會任職時考慮的一個因素。審計委員會認為,這種責任分工為解決風險管理問題提供了一種有成效和高效率的辦法。
112
商業行為和道德守則及其他治理文件
我們通過了一項適用於董事會和所有員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員。我們的行為守則副本可以在我們的網站http://www.altimmune.com.上找到。我們打算滿足表格8-K第5.05項下的披露要求,並根據適用的NASDAQ全球選擇市場規則,按照這些要求在我們的網站上公佈這些信息。
你也可以通過寫信到Altimmune,Inc.,910 Clopper Road,Suite 201s,Gaitherberg,馬裏蘭,20878,注意:投資者關係,獲得這些文件的副本。
我們的董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程以及公司治理準則的副本可在我們網站的投資者關係-公司治理部分查閲。關於本年度報告的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。
與董事會成員溝通
雖然我們的董事會沒有為股東與董事會的溝通採取正式的程序,但我們盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見,我們認為這是迄今為止一個有效的程序。股東可通過致函Altimmune公司與董事會溝通。董事會,公司祕書,910 Clopper路,201s套房,馬裏蘭州蓋瑟斯堡,20878。公司祕書將收到信函,並酌情轉交給董事會主席或通信對象的任何一名或多名董事。儘管如此,總法律顧問有權放棄或無視任何不適當的敵對、威脅、非法或其他不適當的來文,或對這些來文采取任何其他適當行動。
此外,任何人,無論是否僱員,如果對公司或我們的僱員的行為,包括對我們的會計、內部會計控制或審計問題有關切,可以以保密或匿名的方式以書面方式向審計委員會主席C/O公司祕書致函,地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡201s Clopper Road 910號公司總部地址。
第16(A)節-受益所有權報告遵守情況
我們的董事會成員、我們的執行官員和持有我國未償普通股10%以上的人,須遵守經修正的1934年“證券交易法”第16(A)條的報告要求,該條要求他們就其持有我國普通股的所有權及其在這種普通股中的交易提交報告。公司僅根據對(I)條第16(A)節所述公司為2019年財政年度的普通股交易從這些人收到的報告副本的審查和(Ii)這些人關於本財政年度不需要提交年度表格5報告的書面陳述,認為該財政年度第16(A)節規定的所有報告要求都得到了其10%以上普通股的董事、執行官員和實益所有人的及時滿足。
113
董事會審計委員會的報告
我們的審計委員會已經與我們的管理層審查和討論了截至2019年12月31日的財政年度的審定財務報表。我們的審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的第1301號審計準則“與審計委員會的通信”所需討論的事項。我們的審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的相關要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函,並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況,我們的審計委員會已向我們的審計委員會建議,我們已審計的財務報表應包括在本年度報告中。
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審計委員會提交 董事會: |
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Philip L.Hodges(主席) 約翰·M·吉爾 韋恩·皮薩諾 Klaus O.Schafer,M.D.,時速 |
114
項目11.行政補償
我們指定的2019年12月31日終了年度的執行幹事(“指定執行幹事”)如下:
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Vipin K.Garg博士,我們的首席執行官; |
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• |
威爾布朗,我們的首席財務官; |
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• |
斯科特·哈里斯先生,醫學博士,最高時速,我們的首席醫務官;以及 |
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• |
西比爾·塔斯克,醫學博士,每小時,我們的前首席醫務官。 |
塔斯克博士於2019年6月30日辭去首席醫務官職務。
補償要素
每一名指定執行幹事的薪酬安排旨在鼓勵業績,並使指定執行幹事的利益與我們股東的利益保持一致。在為我們指定的執行幹事確定薪酬時,賠償委員會和董事會考慮到以現金和股本的形式在當前和長期基礎上交付的報酬的相對數額。年度獎金的業績衡量標準與高管權益薪酬計劃的結合,以及股權獎勵的多年歸屬時間表,都鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。
該公司的高管薪酬方案包括以下內容:
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• |
基薪; |
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• |
年度現金獎金; |
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• |
股票期權; |
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健康和退休福利及額外津貼;及 |
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• |
401(K)計劃 |
基薪
指定的執行官員獲得基薪,以補償他們為本公司提供的服務。支付給每名指定執行幹事的基薪是為了提供一個固定的薪酬組成部分,以反映行政人員的技能、經驗、作用和責任。
年度績效獎金
指定的執行官員有權獲得以業績為基礎的年度現金獎金,獎金的數額是基於董事會或薪酬委員會確定的公司目標的滿意度。年度獎金旨在鼓勵指定的執行官員促進公司業務的發展。
權益獎
指定的執行幹事有資格獲得Altimmune公司的股權獎勵。2017年綜合獎勵計劃(經修正的“2017年計劃”)。2017年計劃下的獎勵旨在使指定執行官員的利益與我們股東的利益保持一致,並在高管薪酬與我們普通股的長期業績之間建立聯繫。
僱員福利
指定的執行官員與我們的其他僱員一樣,參加健康和福利福利計劃,但須符合資格要求。
115
401(K)計劃
本公司維持一項符合税務資格的退休計劃(“401(K)計劃”),為合資格的僱員(包括指定的行政人員)提供機會,讓他們有機會以税項優惠為退休儲蓄。符合資格的僱員可在符合401(K)計劃的資格要求後的第一個月的第一天參加401(K)計劃,參與人可將其合格補償的100%推遲,但須遵守經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)規定的適用年度限額。所有參與者在其延期支付中的利益在繳款時都是100%歸屬的。401(K)計劃允許Altimmune向符合條件的參與者提供相應的繳款和分享利潤的繳款。Altimmune與參與者前4%的貢獻100%相匹配。
我們相信上述利益是必要和適當的,為我們指定的執行官員提供一套有競爭力的薪酬方案。
摘要補償表
下表列出2018年和2019年財政年度向指定的執行幹事支付或賺取的報酬總額。
姓名及主要職位 |
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年 |
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工資 ($) |
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獎金 ($) |
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股票獎 ($)(1) |
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期權獎勵 ($)(1) |
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非股權激勵計劃 補償 ($) |
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不合格遞延薪酬收益 ($) |
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所有其他補償 ($)(2) |
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共計 ($) |
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Vipin K.Garg博士(3) |
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2019 |
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500,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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66,631 |
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566,631 |
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首席執行官 |
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2018 |
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43,590 |
|
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100,000 |
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1,159,236 |
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887,107 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
31 |
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2,189,964 |
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威爾·布朗(4) |
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2019 |
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192,500 |
|
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60,000 |
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|
— |
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|
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151,564 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
190,656 |
|
|
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594,720 |
|
首席財務官 |
|
2018 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
216,000 |
|
|
|
216,000 |
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M.Scott Harris博士(5) |
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2019 |
|
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115,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
171,325 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,233 |
|
|
|
287,590 |
|
首席醫務官 |
|
2018 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
William J.Enright(6) |
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2019 |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
前首席執行官 |
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2018 |
|
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410,667 |
|
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184,800 |
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|
— |
|
|
|
34,463 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,776 |
|
|
|
637,706 |
|
Elizabeth A.Czerepak(7歲) |
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2019 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
前財務主任 |
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2018 |
|
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126,923 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,076 |
|
|
|
131,999 |
|
Sybil Tasker,M.D.,每小時8英里 |
|
2019 |
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203,500 |
|
|
|
107,190 |
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|
— |
|
|
|
146,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,912 |
|
|
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463,705 |
|
首席醫務官 |
|
2018 |
|
|
397,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,705 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,571 |
|
|
|
421,276 |
|
(1) |
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的在涵蓋年度內授予股票獎勵和股票期權的總授予日期、公允價值。用於計算2019和2018年財政年度數額的假設在項目13“財務報表和補充數據”中進行了討論。 |
(2) |
本欄2019年財政年度的數額包括2019年6月1日之前擔任代理首席財務官的布朗先生190 656美元的付款。本欄2018年財政年度的數額包括:布朗先生作為代理首席財務官的付款216 000美元和Tasker博士、Enright先生和Czerepak女士的僱主繳款分別為7 431美元、7 776美元和5 076美元。 |
(3) |
Garg博士於2018年11月30日開始在Altimmune工作。 |
(4) |
布朗先生於2019年6月1日開始在Altimmune工作。 |
(5) |
哈里斯博士於2019年9月9日開始在Altimmune工作。 |
(6) |
恩賴特於2018年11月30日終止了在Altimmune的工作。 |
(7) |
Czerepak女士於2018年5月8日終止了Altimmune的就業。 |
(8) |
塔斯克博士於2019年6月30日終止了Altimmune公司的工作。 |
簡述補償表
與指定執行幹事的協定
我們已經與加格博士、布朗先生和塔斯克博士簽訂了就業協議。這些協定的重要條款概述如下。
116
與Vipin K.Garg博士簽訂就業協議。
2018年11月16日,該公司與阿莫克·加格博士就擔任公司總裁和首席執行官一事簽訂了僱用協議(“就業協議”)。根據就業協議,Garg博士於2018年11月30日開始受僱於該公司。
根據“就業協議”,Garg博士的基本工資為50萬美元,從2019年1月1日起,根據薪酬委員會確定的業績目標,他將有資格獲得不超過基薪55%的年度酌情獎勵獎金。此外,高格博士還獲得了一筆100,000美元的現金簽約獎金,如果加格博士在該公司的工作因任何原因而終止,而該公司無故終止,或在2019年11月30日或之前因正當理由終止僱用,則可領取現金簽名獎金。
高格博士有資格參加公司提供給處境相似的高級管理人員的員工福利計劃。此外,該公司支付加格博士定期人壽保險的保險費,其福利相當於Garg博士的基本工資,並支付短期和長期殘疾計劃的保險費,該計劃規定,只要殘疾繼續存在,每年至少可享受Garg博士基本工資的60%。此外,在加格博士的任期內,只要阿莫克·加格博士的主要住所位於他目前居住在北卡羅來納州的50英里以內,該公司將在任何12個月期間向加格博士償還一筆不超過3.6萬美元的款項,以支付加格博士的通勤費用,這筆費用將被徵收税款。在高格博士的任期內,在遵守適用的證券法或上市標準的前提下,公司將盡最大努力,使加格博士在加格博士當選的每一次股東年會上被提名為公司董事會成員。
根據“就業協議”,加格博士獲得了以下基於股權的獎勵:
|
• |
根據公司2017年總括激勵計劃,授予獎勵股票期權(“激勵股票期權”),以購買該公司普通股的111,421股,其授予日期公允價值為400,000美元。激勵股票期權的行使價格將等於公司普通股在授予日上一次報告的出售價格。激勵股票期權所依據的股份的四分之一將歸屬於授予日期一週年(“第一個歸屬日期”),此後為1/48。TH激勵股票期權的股份將由2020年1月1日起按月歸屬,因此激勵股票期權的股份將於2022年12月1日全部歸屬,在每種情況下,一般取決於加格博士通過適用的歸屬日期受僱於公司。 |
|
• |
根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條獲得的一筆誘導補助金,即非合格股票期權購買公司普通股211,486股,行使價格為每股3.59美元,最後一次報告的公司普通股出售價格為授予之日(“授予日期”)。非合格股票期權所依據的股份中,有1-4/4將歸屬於第一個歸屬日期,此後為1/48。TH不符合資格的股票期權所依據的股份,將在歸屬日期第一個月的每個月週年上歸屬,使非合格股票期權的股份將在2022年11月30日完全歸屬,在每種情況下,一般須受加格博士通過適用的歸屬日期受僱於公司的限制。 |
|
• |
根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條,向公司普通股的322,907股發放誘導補助金。1/4的限制性股份將在第一次歸屬之日授予,此後為1/48。TH受限制股份中的股份將歸屬於歸屬日期第一天的每個月週年,這樣限制股份將在2022年11月30日全部歸屬,在每一種情況下,一般都取決於Garg博士通過適用的歸屬日期受僱於公司。 |
在解僱的情況下,公司將支付Garg博士在終止之日之前的已賺取但未支付的基薪、應計但未使用的假期工資、未償還的業務費用以及根據適用的福利計劃(“應計福利”)應付給Dr.Garg的僱員福利。此外,如果公司以“事業”為由終止加格博士的工作(如下所述),加格博士將有權獲得任何未支付的前一年的年度獎金。
117
如果公司無故終止Garg博士的工作,或者Garg博士因“正當理由”而辭職(如下文所界定的),除應計福利外,Garg博士將有權獲得12個月的基薪繼續支付,以及Garg博士在解僱時參加的健康保險計劃下12個月的繼續保險,以及支付上一年任何未支付的年度獎金。如果在“就業協定”(“就業協定”所界定的)“控制權改變”後一年內終止僱用或辭職,Garg博士有權獲得相當於其基薪18個月之和的數額,再加上終止當年的目標年度酌定獎勵獎金,加格博士在終止時參加的健康保險計劃將繼續覆蓋18個月,支付上一年未付的任何年度獎金,如果這種解僱發生在控制變更後的一年內,Garg博士未付的未歸屬股權獎勵將全部歸屬。如果任何付款,不論是根據加格博士的僱傭協議或其他方式,都會根據“國內收入法典”(“守則”)第4999條徵收黃金降落傘消費税,如果這樣做會使加格博士在繳税後獲得更大的淨額,則這些付款將減少到為避免消費税所必需的程度。要求加格博士執行而不是撤銷索賠要求,以便有資格領取遣散費或福利,但應計福利除外。
根據“就業協定”,“原因”一般是指Garg博士(一)重大違反其信託職責,(二)重大違反其“就業協定”,(三)故意不遵守或拒絕遵守書面政策,(四)對重罪定罪或認罪,或(五)繼續故意拒絕按照委員會的指示行事。根據“就業協定”,“良好理由”一般指(一)降低加格博士的基薪或目標年度獎金機會,(二)大幅減少加格博士的權力、職責或責任,或(三)將加格博士的主要就業地點遷往馬裏蘭州蓋瑟斯堡50多英里。
加格博士在受僱期間和終止僱用後一年內須遵守限制性契約。特別是,禁止GARG博士徵求公司的客户、客户和僱員,不得代表自己或其他直接與公司競爭的實體從事銷售、營銷或相關活動,並在公司經營的同一地理區域開展業務。
與William M.Brown的僱傭協議,註冊會計師
從2019年6月1日起,公司與首席財務官威廉·布朗簽訂了僱傭協議。協議規定,只要布朗先生和公司雙方都同意,布朗先生就可以被僱用。
該協議為布朗先生提供了33萬美元的初步基薪。此外,布朗先生還獲得了6萬美元的簽約獎金。此外,根據賠償委員會的決定,布朗先生有資格獲得不超過基本工資30%的可自由支配的獎勵獎金。此外,布朗先生將被授予購買公司普通股5萬股的激勵股票期權,布朗先生有資格參加公司提供給類似情況的高級管理人員的僱員福利計劃。此外,在布朗受聘期間,只要布朗的主要住所位於他目前居住在科羅拉多州高地牧場的50英里以內,該公司將在任何12個月期間向布朗償還不超過18,000美元的費用,以支付布朗的通勤費用,這筆費用將被徵收税款。
如果在“控制權的改變”(如就業協議中所界定的)之前,公司沒有“因由”終止對Brown先生的僱用,或者如果她辭職是出於“正當理由”(如下文所界定的),加上應計福利(她在任何終止僱用時有權獲得),布朗先生將有權領取相當於六個月基薪繼續支付的遣散費,以及根據行政人員在解僱時參加的醫療保險計劃繼續支付六個月的保險費,並支付前一年的任何未支付的年度獎金。如果這種解僱或辭職發生在改變控制後的一年期間內,他將有權獲得相當於基薪12個月之和的遣散費,再加上解僱當年的目標年度酌處獎勵獎金,根據他在解僱時參加的健康保險計劃繼續投保六個月,支付上一年的任何未支付的年度獎金,以及他所有未付的未歸屬股權獎勵。協議還規定,如果根據協議或其他方式向他支付的任何款項將受到“守則”第4999條規定的黃金降落傘消費税的約束,則如果這樣做會使他在繳税後產生更大的淨額,則這些付款將減少到為避免消費税所必需的程度。布朗先生必須執行而不是撤銷對Altimmune有利的索賠,以便有資格獲得遣散費和福利金。
根據與布朗先生達成的協議,“原因”通常指他(1)重大違反他對我們的信託責任,(2)重大違反協議,(3)故意不遵守或拒絕遵循Altimmune的書面政策,(4)對重罪定罪或認罪,或(5)繼續故意不按Altimmune董事會或其首席執行官的指示行事。根據協議,“好理由”通常是指(I)降低布朗先生的基薪或年度目標
118
額外的機會,(Ii)權力、職責或責任的重大減少,或(Iii)他的主要工作地點離馬裏蘭州蓋瑟斯堡超過50英里的搬遷。
根據該協議,布朗先生在受僱期間和終止僱用後六個月內須遵守限制性盟約。特別是禁止他招攬公司的客户、客户和僱員,不得代表執行人員或其他直接與公司競爭的實體從事銷售、營銷或相關活動。
與M.ScottHarris,M.D.的僱傭協議。
2019年9月9日,該公司與首席醫務官斯科特·哈里斯(M.ScottHarris)簽訂了一項僱傭協議。協議規定,只要哈里斯博士和公司雙方都同意,哈里斯博士就會被僱用。
該協議為哈里斯博士提供了37萬美元的初步基薪。此外,根據賠償委員會的決定,哈里斯博士有資格獲得每年可自由支配的獎金,最高可達基本工資的30%。此外,哈里斯博士將被授予購買公司普通股10.7萬股的激勵股票期權,哈里斯博士有資格參加公司提供給其類似情況的高級管理人員的員工福利計劃。
如果在“控制權的改變”(如就業協議中所界定的)之前,公司沒有“因由”終止對Harris博士的僱用,或如果她辭職是出於“良好的理由”(如下文所定義),除應計福利(她在任何終止僱用時有權獲得)外,Harris博士還有權領取相當於6個月基薪繼續支付的遣散費,以及根據行政人員在解僱時參加的醫療保險計劃繼續支付6個月的保險費,並支付上一年的任何未支付的年度獎金。如果這種解僱或辭職發生在改變控制後的一年期間內,他將有權獲得相當於基薪12個月之和的遣散費,再加上解僱當年的目標年度酌處獎勵獎金,根據他在解僱時參加的健康保險計劃繼續投保六個月,支付上一年的任何未支付的年度獎金,以及他所有未付的未歸屬股權獎勵。協議還規定,如果根據協議或其他方式向他支付的任何款項將受到“守則”第4999條規定的黃金降落傘消費税的約束,則如果這樣做會使他在繳税後產生更大的淨額,則這些付款將減少到為避免消費税所必需的程度。哈里斯博士必須執行而不是撤銷對Altimmune有利的索賠,以便有資格獲得遣散費和福利。
根據與哈里斯博士達成的協議,“原因”通常指他(一)重大違反他對我們的信託責任,(二)重大違反協議,(三)故意不遵守或拒絕遵循Altimmune的書面政策,(四)對重罪定罪或認罪,或(五)繼續故意不按Altimmune董事會或其首席執行官的指示行事。根據協議,“合理理由”通常指:(一)減少哈里斯博士的基薪或目標年度獎金機會;(二)權力、職責或責任大幅度減少;或(三)將他的主要工作地點遷離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50多英里。
根據該協議,哈里斯博士在任職期間和終止僱用後六個月內須遵守限制性契約。特別是禁止他招攬公司的客户、客户和僱員,不得代表執行人員或其他直接與公司競爭的實體從事銷售、營銷或相關活動。
119
2019年財政年度末未獲股本獎
下表列出了截至2019年12月31日我們指定的執行幹事的未償股權獎勵的某些信息。
名字 |
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未行使期權的證券數量(#) 可鍛鍊 |
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未行使期權的證券數量(#) 不可動 |
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未行使未獲行使期權的證券數目(#) |
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期權行使價格(元) |
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期權到期日期 |
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Vipin K.Garg |
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27,855 |
|
|
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83,566 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
3.59 |
|
|
11/30/2028 |
|
|
|
57,277 |
|
|
|
154,209 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
3.59 |
|
|
11/30/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威爾·布朗 |
|
|
30,000 |
|
|
|
— |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2.60 |
|
|
1/2/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2.34 |
|
|
6/10/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
醫學博士斯科特·哈里斯先生。 |
|
|
— |
|
|
|
107,000 |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2.13 |
|
|
9/9/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
西比爾·塔斯克,M.D.,每小時 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1) |
這項選擇是在2018年11月30日批准的,其中25%在授予日期一週年時獲得並可行使。剩餘未歸屬部分將於2020年1月1日開始的36個月內分期付款,並可按同等月分期付款方式行使。 |
(2) |
2019年1月2日,布朗獲準以每股2.60美元的行使價格購買該公司30,000股普通股,這是該公司提交截至2018年12月31日的年度報告表10-K時賦予的。 |
(3) |
2019年7月10日,布朗獲準以每股2.34美元的行使價格購買該公司5萬股普通股。從2020年7月10日開始的36個月期間,25%的贈與日和剩餘未歸屬部分總額將以同等的每月分期付款形式歸屬和行使。該期權所依據的100%股份將在公司提交表格10-K的年度報告時歸屬。 |
(4) |
這項選擇權是在2019年9月9日批出的,而25%則在批出日期一週年時獲得,並可行使。剩餘未歸屬部分將於2020年10月9日開始的36個月內分期付款,並可按同等月分期付款方式行使。 |
(5) |
塔斯克博士於2019年6月30日辭去首席醫務官職務。 |
董事補償
下表列出了在2019年12月31日終了的財政年度中擔任非僱員董事的每個人所獲得的報酬。
姓名(1) |
|
以現金賺取或支付的費用 ($) |
|
|
股票獎 ($) |
|
|
期權獎勵 ($) |
|
|
非股權激勵計劃 補償 ($) |
|
|
不合格遞延薪酬收益 ($) |
|
|
所有其他補償 ($) |
|
|
共計 ($) |
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|||||||
米切爾·塞亞雷博士。 |
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|
65,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,000 |
|
作者聲明:David J.Drutz,M.D. |
|
|
54,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54,500 |
|
約翰·M·吉爾 |
|
|
47,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47,500 |
|
菲利普·霍奇斯 |
|
|
58,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58,000 |
|
Klaus O.Schafer,M.D.,時速 |
|
|
48,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,000 |
|
韋恩·皮薩諾 |
|
|
55,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,000 |
|
(1) |
截至2019年12月31日,Altimmune的非僱員董事分別獲得以下股票期權獎:Sayare、Drutz和Schafer 31,901,21,433和21,006。霍奇斯先生、皮薩諾先生和吉爾先生分別為20 667人、20 000人和20 734人。截至2019年12月31日,這些非僱員董事沒有持有任何未兑現的股票獎勵(既有或未授予)。 |
120
第十二項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
下表列出了截至2020年3月26日公司普通股的實益所有權的某些信息:(1)我們所知道的每一人或每一組人-我們實益擁有我們普通股的5%以上;(Ii)我們每一位指定的執行幹事;(Iii)我們的每一位董事和董事被提名人;(Iv)我們所有的董事和執行官員作為一個集團。
下表是在2020年3月26日起60天內,在行使指定股東有權享有的所有期權和其他權利的情況下發行的普通股股份。實益所有權是根據1934年“證券交易法”第13條頒佈並經修正的規則13d-3確定的,包括股票的投票權和投資權。受益所有權的百分比是以2020年3月26日結束營業時已發行的15,361,660股為基礎的。除下文另有説明外,下表所列的每一個人或實體對他或其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。
除非另有説明,以下列出的每個受益所有人的地址是Altimmune公司,910 Clopper路,201s套房,蓋瑟斯堡,馬裏蘭州。
實益擁有人的姓名或名稱 |
|
數目 股份 有權受益者 |
|
|
股份百分比 有權受益者 |
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||
5%或更大的股東: |
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|||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
速度藥業控股公司(1) |
|
|
1,887,250 |
|
|
|
12.29 |
% |
哈德遜灣資本管理(2) |
|
|
1,704,955 |
|
|
|
9.99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事和指定的執行幹事: |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vipin K.Garg(3) |
|
|
438,554 |
|
|
|
2.83 |
% |
威爾·布朗(4) |
|
|
38,061 |
|
|
* |
|
|
馬修·斯科特·哈里斯(5歲) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
米切爾·塞亞雷博士(6) |
|
|
32,989 |
|
|
* |
|
|
David J.Drutz,M.D.(7) |
|
|
22,126 |
|
|
* |
|
|
John M.Gill(8歲) |
|
|
23,508 |
|
|
* |
|
|
Philip L.Hodges(9) |
|
|
40,123 |
|
|
* |
|
|
Klaus O.Schafer,M.D.,每小時10英里 |
|
|
21,206 |
|
|
* |
|
|
韋恩·皮薩諾(11歲) |
|
|
22,000 |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作為一個集團的所有執行幹事和主任(11人)(12人) |
|
|
688,765 |
|
|
|
4.4 |
% |
* |
代表不到1%Altimmune的未清普通股的實益所有權。 |
(1) |
包括於2019年6月12日發行的普通股,以支付Spitfire製藥公司的資產。 |
(2) |
包括購買普通股的認股權證。它不包括購買普通股的3 313 501張認股權證,這些認股權證須受認股權證的所有權阻止條款的限制。有關Hudson Bay Capital Management有權受益者擁有的股份數量的信息來自Hudson Bay Capital Management向SEC提交的附表13 G/A。哈德遜灣資本管理公司的主要營業地址是紐約,紐約,10017,第三大道777號,30樓。 |
(3) |
包括95,615股普通股,228,576股普通股,Garg博士擁有表決權控制的普通股,以及114,363股普通股,可在60天內行使已發行的期權獲得。不包括購買358,044股普通股不能在60天內行使的期權。 |
(4) |
由30,000股普通股組成,可在60天內行使未償期權獲得。不包括購買在60天內不能行使的111,400股普通股的期權。 |
(5) |
不包括購買在60天內不可行使的168,400股普通股的期權。 |
(6) |
包括1,088股普通股和31,901股普通股,可在60天內行使未償期權獲得。 |
121
(7) |
包括693股普通股和21,433股普通股,它們可在60天內行使未發行期權獲得。 |
(8) |
包括2,774股普通股和20,734股普通股,可在60天內行使未償期權獲得。 |
(9) |
包括19,456股普通股和20,667股普通股,可在60天內行使未償期權獲得。 |
(10) |
包括200股普通股和21 006股普通股,這些股票可在60天內行使發行期權後獲得。 |
(11) |
包括2,000股普通股和20,000股普通股。 |
(12) |
包括135,582股普通股,228,576股普通股,Garg博士擁有表決權控制的普通股,和324,607股普通股,這些股份可在60天內行使已發行的期權獲得。 |
權益補償計劃資訊
下表提供了根據我們的股票計劃發行的證券數量、根據我們的股票計劃發行的期權的加權平均行使價格以及根據我們的股票計劃今後可供發行的證券數量的信息,在每種情況下,截至2019年12月31日為止:
計劃類別 |
|
數目 證券 行使時發出 未付 選項、認股權證 和權利 |
|
|
加權平均 行使價格 懸而未決的選擇, 認股權證及權利 ($) |
|
|
證券數量 剩餘可用 供今後印發 根據權益補償計劃 |
|
|||
證券持有人批准的權益補償計劃 |
|
|
761,686 |
|
|
|
4.58 |
|
|
|
609,606 |
|
證券持有人未批准的權益補償計劃 |
|
|
446,939 |
|
|
|
1.70 |
|
|
|
1,938,521 |
|
共計 |
|
|
1,208,625 |
|
|
|
3.51 |
|
|
|
2,548,127 |
|
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。
董事獨立性
董事會已確定,除Garg博士和Gill先生外,我們的現任董事目前都符合納斯達克上市標準和適用的税務和證券規則和條例所載的獨立性要求。這些非僱員董事均沒有或與公司或其附屬公司有任何關係,以致在執行董事的職責時,不會幹預獨立判斷的行使。吉爾先生將於2020年5月4日獨立,這是他在我們公司工作三週年。
按照納斯達克上市標準,我們有一個由大多數獨立董事組成的董事會。納斯達克上市標準既有客觀測試,也有主觀測試,以確定誰是“獨立董事”。例如,客觀測試規定,如果一名董事是公司僱員,或者是該公司在過去三個財政年度中向其支付的或從該實體收到的某一實體的股東或執行官員的合夥人或控股人,則該董事不被視為獨立,超過該年度收件人綜合總收入的5%。主觀測試指出,獨立董事必須是缺乏關係的人,董事會認為這種關係會干擾獨立判斷的行使,以履行董事的職責。
除吉爾先生外,在客觀測試中,沒有一名非僱員董事被取消“獨立”地位。在根據主觀標準評估獨立性時,董事會考慮到了客觀測試中的標準,並審查和討論了董事就每名董事的業務和個人活動提供的可能與Altimmune管理有關的補充資料。基於以上所述,按照納斯達克上市標準的要求,董事會對每一位非僱員董事作出實質性決定,認為不存在任何關係,董事會認為這種關係會干擾執行董事職責的獨立判斷。
122
審計委員會沒有制定作出這些主觀決定的明確標準或準則,但考慮到所有相關事實和情況。
除了董事會級的董事獨立性標準外,除上文在“第10項-董事會委員會”項下所述外,在審計委員會和賠償委員會任職的董事均符合證券交易委員會和納斯達克上市規則規定的標準,其中規定,為了成為審計委員會或賠償委員會的“獨立”成員,這些委員會的成員不得直接或間接地接受公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費,但其董事報酬除外。此外,在賠償委員會任職的每一位董事,就適用的證券交易規則和條例而言,都被確定為“非僱員主管”,就適用的税務規則而言,則是一名“外部董事”。
在作出獨立決定時,董事會審議了自2016年初以來公司與與獨立董事或其直系親屬有關的實體之間發生的交易。在每一種情況下,審計委員會認定,由於董事與實體的關係的性質和(或)所涉數額,這種關係並沒有損害董事的獨立性。
該公司沒有董事任期要求,因為它認為它定期為董事會注入新董事的努力,以及自然的更替,在保持具有深厚的機構知識的長期董事和為董事會帶來新的觀點和多樣性的新董事之間取得了適當的平衡。儘管這一信念,以及公司的公司治理準則和納斯達克全球市場規則並不認為長期董事是非獨立的,董事會審查董事任期與其董事獨立性的決定。
審查和批准關聯方交易
我們的關聯方包括我們的董事、董事被提名人、執行官員、我們普通股5%以上的持有者以及上述人員的直系親屬。我們審查公司及其相關方參與的關係和交易,以確定這些相關人員是否有直接或間接的實質性利益。按照SEC規則的要求,確定對關聯方具有直接或間接重要性的交易將在本委託書中披露。此外,審計委員會審查並批准任何需要披露的關聯方交易。下面列出的是有關與我們的相關方的交易的信息,這些信息必須根據SEC的規則予以披露。
賠償協議
我們已與我們的每一位外部董事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的註冊證書和細則要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和官員進行最充分的賠償。
第14項.主要會計師費用及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP(“E&Y”)在截至2019年12月31日和2018年12月31日會計年度向公司收取的服務費用總額:
費用類別 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
審計費(1) |
|
$ |
670,267 |
|
|
$ |
848,772 |
|
税費(2) |
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
152,328 |
|
共計 |
|
$ |
695,267 |
|
|
$ |
1,001,100 |
|
(1) |
審計費用包括為審計公司年度報告和審查公司10-Q季度報告中所載的公司合併年度財務報表而提供的專業服務收費,以及通常由獨立註冊會計師提供的與法定和監管備案或聘用有關的服務。 |
123
(2) |
對服務收費收費,包括協助遵守税收和編制納税申報表、税務諮詢服務、税務審計方面的援助以及與合併、收購和處置有關的税務諮詢。 |
審批前政策
審計委員會或其指定成員預先批准獨立註冊會計師事務所向公司或其子公司提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務的100%。
在每個會計年度結束後,公司的獨立註冊會計師事務所應儘快向審計委員會提交一份正式書面聲明,説明:(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序;(Ii)獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係,至少包括獨立準則委員會第1號準則(與審計委員會的獨立討論)中規定的事項,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。
獨立註冊會計師事務所在每個會計年度結束後,應立即向審計委員會提交報告(審計委員會應要求獨立註冊會計師事務所),獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度每年就獨立註冊會計師事務所提供的下列各類服務向公司收取的費用的正式書面陳述:(I)對公司年度財務報表的審計以及對公司第10-Q號季度報告所載財務報表的審查,或通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用有關的服務;(Ii)不包括在第(I)款內的保證及有關服務,而該等服務與公司財務報表的審計或覆核的執行情況、合計及每項服務的執行情況有合理關連;。(Iii)税務依從性、税務意見及税務籌劃服務,總計及每項服務;及。(Iv)獨立註冊會計師事務所、合計及每項服務所提供的所有其他產品及服務。
124
第IV部
項目15.展品和財務報表附表。
財務報表
請參閲本報告項目8所列綜合財務報表索引。
財務報表附表
所需資料載於合併財務報表的附註中。
展覽索引
陳列品 沒有。 |
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描述 |
2.1 |
|
“合併和重組協議和計劃”,日期為2019年7月8日,由Altimmune公司和Altimmune公司、Springfield公司合併Sub公司、Springfield公司合併Sub公司、LLC公司、Spitfire製藥公司簽署。和大衞·科利爾,作為股東代表(參考2019年7月9日提交的註冊人表格8-K表表2.1) |
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|
|
3.1 |
|
經修訂及重訂的法團註冊證明書,日期為2017年10月17日(參照註冊官於2017年10月18日提交的表格8-K的附錄3.1) |
|
|
|
3.2 |
|
關於反向股權分拆的經修正和重新登記的法團證書的修正證書(參照註冊人於2018年9月13日提交的表格8-K的表3.1將其併入法團證書) |
|
|
|
3.3 |
|
關於增發認可股份的經修訂及重新註冊的法團證明書(參照註冊人於2018年9月13日提交的表格8-K的附錄3.2而成立為法團的修訂證明書) |
|
|
|
3.4 |
|
修訂和恢復了Altimmune公司的章程。(參照註冊人於2017年10月18日提交的表格8-K的附錄3.2) |
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3.5 |
|
B系列可轉換優先股編號證書,日期為2017年8月21日(參照登記人於2017年8月21日提交的表格8-K的表3.1) |
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4.1 |
|
與貸款和擔保協議有關的書面形式,日期為2012年3月30日(參見2012年4月3日提交的註冊人表格8-K的表10.2) |
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4.2 |
|
授權書的格式(參照註冊人於2017年8月17日提交的表格8-K的表4.1) |
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4.3 |
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交換照會表格(參照2018年6月25日提交的註冊官表格8-K的表10.1中的表A) |
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4.4 |
|
交換照會表格(參照2018年6月25日提交的註冊官表格8-K的表10.2) |
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4.5 |
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承保人證的格式(參閲2018年9月26日提交的註冊人註冊聲明第2號修訂圖4.5) |
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4.6 |
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預支證的格式(參照註冊官於2018年9月28日提交的表格S-1的生效後修訂表4.3) |
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4.7 |
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授權書的格式(參照註冊人於2018年9月28日提交的表格S-1的生效後修訂表4.4) |
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4.8 |
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預支證的格式(參考2018年10月9日提交的註冊官表格8-K的表4.1) |
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|
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4.9 |
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授權書的格式(參照2018年10月9日提交的註冊人表格8-K的表4.2) |
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4.10 |
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註冊人證券的描述 |
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125
陳列品 沒有。 |
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描述 |
10.1† |
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Altimmune公司2017年總括獎勵計劃(參考註冊表格8-K表表10.1) 於2017年5月8日提交) |
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10.2† |
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Altimmune公司第1號修正案2017年綜合獎勵計劃(參照登記冊於2018年7月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A) |
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|
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10.3† |
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Altimmune公司2001年員工股票期權計劃(參照表99.1與登記官2017年5月10日提交的S-8表格合併) |
|
|
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10.4† |
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Altimmune公司2001年非僱員股票期權計劃(參閲表99.2及註冊官於2017年5月10日提交的表格S-8) |
|
|
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10.5† |
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Altimmune公司2001年員工股票期權計劃(參照2017年5月10日提交的註冊人表格S-8的表99.1) |
|
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10.6† |
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Altimmune公司2001年非僱員股票期權計劃(參閲註冊官於2017年5月10日提交的表格S-8的附錄99.2) |
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10.7† |
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Altimmune公司2018年誘導補助金計劃(參照2018年12月3日提交的註冊人表格8-K的表10.3) |
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|
10.8† |
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Altimmune公司2019年8月22日,該公司提交給證券交易委員會的正式委託書附錄A中的“員工股票購買計劃”(EmployeeStockPurchingPlan)在此註冊。 |
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10.9§ |
|
第二次恢復許可協議,自2005年10月4日起生效,由Crucell荷蘭B.V.公司和Vaxin公司簽訂。(參照註冊官於2017年8月14日提交的表格10-Q的附錄10.10) |
|
|
|
10.10§ |
|
“第二次恢復許可證協議”第1號修正案,自2015年9月25日起生效,由Crucell荷蘭B.V.公司和Altimmune公司簽署。(參照註冊官於2017年8月14日提交的表格10-Q的附錄10.11) |
|
|
|
10.11§ |
|
自2014年6月2日起,UAB研究基金會與Vaxin公司修訂並恢復獨家許可協議。(參照註冊官於2017年8月14日提交的10-Q表格附表10.8) |
|
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10.12§ |
|
UAB研究基金會與Altimmune公司之間自2015年10月16日起生效的經修正和恢復的獨家許可協議的第一修正案。(f/k/a Vaxin Inc.)(參照註冊官於2017年8月14日提交的10-Q表格附表10.9) |
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10.13§ |
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2014年9月9日與國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所簽訂合同,開發有效對抗NIAID優先致病菌的疫苗製劑(合同號:HHSN272201400040C)(參照書記官長在2014年11月6日提交的截至2014年9月30日的季度表10-Q的季度報告中相應的展覽) |
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10.14§ |
|
美國衞生和公共服務部生物醫學高級研究和發展局頒發的合同,日期為2016年7月27日(參見2017年8月14日提交的註冊人表格10-Q的表10.6) |
|
|
|
10.15§ |
|
美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展管理局發佈的合同裁決第5號修正案,日期為2019年8月20日(參考2019年11月13日提交的註冊人表格10-Q的表10.3) |
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10.16§ |
|
修訂後的許可證協議,日期為2019年7月12日,由Mederis糖尿病、LLC和Spitfire製藥公司簽署。(參考2019年11月13日提交的註冊官表格10-Q表10.2) |
|
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10.17 |
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處長及人員補償協議的格式(參照註冊人於2017年8月14日提交的表格10-Q表10.12) |
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10.18† |
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“就業協議”,日期為2015年12月7日,M.Scot Roberts和Altimmune公司。(參照註冊官於2017年8月14日提交的10-Q表格附表10.17) |
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10.19† |
|
“就業協議”,日期:2016年4月4日,Sybil Tasker和Altimmune公司。(參照註冊官於2017年8月14日提交的10-Q表格附表10.18) |
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10.20 |
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2018年11月16日Vipin K.Garg博士與Altimmune公司簽訂的就業協議。(參照2018年11月27日提交的註冊人表格8-K的表10.1) |
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|
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126
陳列品 沒有。 |
|
描述 |
10.21 |
|
就業協議,日期:2019年6月10日,Altimmune公司和Altimmune公司之間。和威廉·布朗(由 參考表10.1(註冊官於2019年6月12日提交的表格8-K) |
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10.23 |
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2018年9月20日美國衞生和人類服務部生物醫學高級研究和發展局頒發的合同裁決第4號修正案(參照2018年9月26日提交的註冊人表格S-1第2號修正案表10.8) |
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21* |
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子公司 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP的同意 |
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31.1* |
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根據證券交易規則第13a-14(A)條認證首席執行幹事 |
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31.2* |
|
根據證券交易規則第13a-14(A)條認證首席財務幹事 |
|
|
|
32.1* |
|
根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行幹事的認證 |
|
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|
32.2* |
|
根據“美國法典”第18條第1350條認證首席財務官 |
|
|
|
101.INS** |
|
實例文檔 |
|
|
|
101.SCH** |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
101.CAL** |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF** |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.LAB** |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE** |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
* |
隨函提交。 |
** |
本年度報告表10-K的附件為以下材料,以XBRL(可擴展的業務報告語言)格式:(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的業務和綜合虧損綜合報表;(Iii)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表;(Iv)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、209和2018年12月31日終了年度的現金流動綜合報表;以及(Vi)“合併財務報表附註”。 |
† |
管理合同或補償計劃或安排。 |
§ |
根據保密處理的請求,本展覽的某些部分已被省略。 |
附屬公司及附屬公司的財務報表及附表
沒有。
第16項.表格10-K摘要.
不適用。
127
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告,並於27日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡市正式授權。TH2020年3月日。
ALTIMMUNE公司 |
|
|
|
通過: |
/S/Vipin K.Garg |
|
Vipin K.Garg |
|
首席執行官 |
授權書
通過這些呈文,以下簽名的每一個人構成並任命Vipin K.Garg並將布朗其真正合法的事實代理人和代理人,並以他的名義、地點和代替他的完全替代權,以任何和一切單獨行動簽署對本年度報告的任何和所有修正,並將其連同所有相關證物以及與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會,特此批准和確認所有上述授權人-事實上或其替代者-可憑藉該授權書合法行事或安排這樣做。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Vipin K.Garg Vipin K.Garg |
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主席、首席執行官和主任(首席執行幹事) |
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(二零二零年三月二十七日) |
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/s/威爾布朗 威爾·布朗 |
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首席財務幹事(首席財務幹事和首席會計幹事) |
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(二零二零年三月二十七日) |
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/S/米切爾·塞亞雷博士。 米切爾·塞亞雷博士。 |
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董事會主席 |
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(二零二零年三月二十七日) |
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S/John Gill 約翰·吉爾 |
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導演 |
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(二零二零年三月二十七日) |
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/s/Philip Hodges 菲利普·霍奇斯 |
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導演 |
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(二零二零年三月二十七日) |
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/S/David Drutz,M.D. 大衞·德魯茲,醫學博士。 |
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導演 |
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(二零二零年三月二十七日) |
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/S/Klaus O.Schafer,M.D. 克勞斯·O·謝弗,醫學博士 |
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導演 |
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(二零二零年三月二十七日) |
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s/韋恩皮薩諾 韋恩·皮薩諾 |
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導演 |
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(二零二零年三月二十七日) |
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