424B2



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	極大值發行價	極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
2.400%債券應於2025年到期	$1,000,000,000	99.864%	$998,640,000	129,623.47
2.750%到期債券	$1,000,000,000	99.987%	$999,870,000	129,783.13
2.850%債券應於2030年到期	$1,500,000,000	99.853%	$1,497,795,000	194,413.79
3.250%到期債券	$1,000,000,000	99.374%	$993,740,000	128,987.45
3.375%應於2050年到期	$1,500,000,000	99.663%	$1,494,945,000	194,043.86

(1)	根據“證券法”第457(R)條計算。

我們將提供1，000，000，000美元的2.400%到期債券本金總額(2025年票據)，1，000，000，000美元本金總額為我們的2.750%到期債券本金(2027票據)，1，500，000，000美元本金總額為2.850%票據 2030(2030年票據)，1，000，000，000，000，000，000，000我們的3.250%票據本金總額(2040年票據)和1，500，000，000，000美元合計本金總額，我們的3.375%票據本金總額(2050，2050和，連同2025年票據，2027票據，2030和2040票據，票據)。2025年的債券年利率為2.400%，2025年3月27日到期；2027年的利率為2.750%，2027年3月27日到期；2030年的利率為每年2.850%，2013年3月27日到期；2040年的債券年利率為3.250%，3月27日、2040年和2050年的利率為3.375%，2050年到期。債券的利息將從2020年3月27日起計算，並於每年的3月27日和9月27日支付，從2020年9月27日開始。我們可以隨時或不時地全部或部分贖回本招股説明書增訂本中 Notes及可選贖回權標題下所描述的適用贖回價格。這些債券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務並列。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第 S-7頁和2019年5月31日終了財政年度我們關於表10-K的年度報告第1A項中所列的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准該票據，也未確定本“招股説明書”或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	公眾供品價格⁽¹⁾			承保折價			收益敬耐克⁽¹⁾
每2025年		99.864	%		0.350	%		99.514	%
共計	$	998,640,000		$	3,500,000		$	995,140,000
每2027注		99.987	%		0.400	%		99.587	%
共計	$	999,870,000		$	4,000,000		$	995,870,000
2030年説明		99.853	%		0.450	%		99.403	%
共計	$	1,497,795,000		$	6,750,000		$	1,491,045,000
每2040張鈔票		99.374	%		0.750	%		98.624	%
共計	$	993,740,000		$	7,500,000		$	986,240,000
2050年説明		99.663	%		0.875	%		98.788	%
共計	$	1,494,945,000		$	13,125,000		$	1,481,820,000
共計	$	5,984,990,000		$	34,875,000		$	5,950,115,000

(1)	加上自2020年3月27日起應計利息(如果有的話)。

債券不會在任何證券交易所上市。目前，這些債券沒有公開交易市場。

承銷商預計將於2020年3月27日或前後通過存託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.)的賬面投遞系統向投資者交付票據。

聯合賬務經理


美銀證券		花旗集團		高盛有限公司		J.P.摩根

聯席經理

加拿大皇家銀行資本市場

渣打

銀行

書院

證券

循環資本

市場

多銀行證券公司

本招股説明書的補充日期為2020年3月25日。


	頁
招股章程補充

關於這份招股説明書補編		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-II
以提述方式將某些文件編入法團		S-II
前瞻性陳述		S-III
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
資本化		S-11
註釋説明		S-12
物質美國聯邦所得税考慮		S-22
承保		S-26
“註釋”的有效性		S-31
專家們		S-31


	頁
招股説明書

關於這份招股説明書		1
耐克		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
前瞻性陳述		3
危險因素		5
收益的使用		6
債務證券説明		7
分配計劃		17
證券的有效性		17
專家們		17

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供除以外的信息，這些信息包含在本招股説明書補充書、隨附的招股説明書或我們向您提供或向美國證券交易委員會(SEC)提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，提供這些證券或徵求要約購買這些證券在任何司法管轄區是不允許的。您應假定，本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息，包括本文及其中引用的文件，以及任何免費的書面招股説明書，只有在各自的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書中所列的説明在不一致的地方取代和補充所附招股説明書中對一般術語和規定的描述。

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了此次發行的具體條款和説明，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入所附招股説明書的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和在我們的貨架登記表下不時提供的債務證券的信息，其中有些可能不適用於這次票據的發行。如果在所附招股説明書中對此票據提供的描述與本招股説明書補充中的描述不同，則應依賴本招股説明書補充中所包含的信息。

在決定是否投資於債券之前，您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書中所附的文件以及與此發行有關的任何免費書面招股説明書。

您不應將本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。你應就購買本招股説明書所提供的任何票據徵求你自己的律師、會計師和其他顧問的意見，以獲得法律、税務、商業、財務和有關方面的諮詢意見。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與本公司有關的任何免費書面招股説明書中均提及本公司、耐克公司、耐克公司、我們公司、我們公司和我們公司。以及合併後的子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的文件可在證券交易委員會的網址www.sec.gov的互聯網上查閲，也可以在我們的公司網站上獲得，網址是Investors.nike.com。我們網站上的信息僅供文字參考，不屬於本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分。

我們已向證交會提交了一份登記聲明，其中本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分，並根據1933年“證券法”或“證券法”向證交會提交了相關證物。註冊聲明包含有關我們和證券的其他信息。註冊聲明可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併與它一起存檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要的信息。所包含的信息

參考資料是本招股説明書補編和伴隨的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們參照“交易所法”第13條向證券交易委員會提交的下列文件(被視為未提交的文件除外)：

2019年5月31日終了的財政年度關於表格 10-K的年度報告；

我們於2019年7月23日向證券交易委員會提交的關於時間表 14A的最後委託書中的部分，以參考方式納入我們的年度報告第三部分；

截至2019年8月31日的財政季度的 10-Q表季度報告；

2019年11月30日終了的財政季度的 10-Q表季度報告；

S-II

某些陳述包括在本招股章程補編和所附招股説明書中，但不包括純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們業務計劃、目標、預期經營業績和我們預期使用這次發行所得收益有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，是1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，不受限制地包括任何可能預測、預測、表明或暗示未來結果、業績或成就的語句，並可能包含以下詞語：相信、預期、估計、項目、將是、將繼續。可能會產生類似意義的單詞或短語。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

健康流行病、大流行病和類似的暴發，包括COVID-19大流行病；

國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；

整體運動鞋、服裝及器材市場的規模及增長；

運動鞋、服裝和消費者及代言人用設備的設計者、銷售商、經銷商和銷售商之間的激烈競爭；

人口變化；

消費者偏好的變化；

受歡迎的特殊設計，產品類別和運動；

我們產品的季節性和地域性需求；

難以預測或預測消費者偏好、消費者對我們產品的需求以及上述各種市場因素的變化；

執行、操作和維持我們日益複雜的信息技術系統和控制方面的困難，包括(但不限於)與需求和供應規劃及庫存管制有關的系統；

數據和信息技術系統中斷；

S-III

關於這些因素和可能影響我們未來業績、業績和交易的其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書補編中題為“風險因素”的一節，以及我們關於2019年5月31日終了的財政年度10-K年度年度報告第1A項中所述的風險，該報告以參考的方式納入本報告，並由我們隨後以參考方式提交的文件加以更新。本招股説明書的其他部分、附帶的招股説明書和參考文件及其中可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

S-iv

我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時地從出現，管理層不可能預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。

S-V

我們的主要業務是設計、開發、銷售運動鞋、服裝、設備、配件和服務。以全球收入衡量，耐克是世界上最大的運動鞋和服裝銷售商。我們通過耐克擁有的零售店和數字平臺(我們統稱為我們的耐克直銷業務)、零售帳户和世界各國獨立分銷商、特許持有人和銷售代表的組合銷售我們的產品。我們幾乎所有的產品都是由獨立的承包商生產的。我們幾乎所有的鞋類和服裝產品都是在美國以外生產的，而我們的設備產品都是在美國和國外生產的。

我們把我們的耐克品牌產品分為六大類：跑步、耐克籃球、喬丹品牌、足球(足球)、訓練和運動服裝(我們以體育為靈感的生活方式產品)。我們還銷售兒童用品，以及其他運動和娛樂用途，如美國足球、棒球、板球、高爾夫、曲棍球、滑板、網球、排球、步行、摔跤和其他户外活動。

耐克公司的運動鞋產品主要是為特定的體育用途而設計的，雖然大部分的產品都是為休閒或休閒目的而穿的。在產品的開發和製造中，我們非常重視創新和高質量的建設。運動服、跑步和喬丹品牌是我們目前最暢銷的鞋類，我們期望他們在鞋類銷售上繼續領先。

我們還銷售包括上述類別的運動服裝，這些服裝具有相同的商標，主要通過與運動鞋相同的營銷和分銷渠道銷售。我們的運動服裝，類似於我們的運動鞋產品，主要是為了運動而設計的，儘管它們也是為了休閒和休閒的目的而設計的，這體現了我們對創新和高質量建築的承諾。運動服裝、訓練和跑步是我們目前最暢銷的服裝類別，我們期待它們在服裝銷售方面繼續領先。我們經常在市場上銷售鞋類，服裝和配件的集合，類似的用途或按類別。我們還銷售服裝許可大學和專業團隊和聯盟標誌。

我們銷售一系列以耐克品牌命名的性能設備和配件，包括袋、襪子、運動球、眼鏡、鐘錶、數碼設備、蝙蝠、手套、防護設備和其他體育活動設備。我們還通過我們的全資子公司耐克ihm公司銷售少量的各種塑料產品給其他製造商，從事航空製造創新業務。

我們的喬丹品牌設計，分銷和許可運動鞋和休閒鞋，服裝和配件主要集中在籃球使用Jumpman商標。喬丹品牌產品的銷售和運營結果在各自的耐克品牌地理運營部門報告。

另一家全資擁有的耐克公司。子公司品牌，總部設在馬薩諸塞州波士頓，設計、銷售和許可匡威、查克·泰勒、全明星、一顆星、雪佛龍和傑克·珀塞爾商標下的休閒運動鞋、服裝和配件。逆向品牌的經營結果是獨立的.

S-1

2020年3月24日，我們宣佈了截至2020年2月29日的3個月和9個月的初步財務結果，這些結果包括在我們於2020年3月25日向SEC提交的關於表格8-K的當前報告(Q3 2020 Form 8-K)中，並以參考的方式納入了這份招股説明書補編。包含在2020年第三季度表格8-K中的財務結果是初步的，隨着我們財務結算程序的完成，可能會發生變化。因此，這些未經審計的初步結果可能與我們在截至2020年2月29日的三個月和九個月的合併財務報表中所反映的實際結果大不相同，當這些結果完成並就我們截至2020年2月29日的季度表10-Q的季度報告向證券交易委員會公開提交時。第三季度2020年表格8-K應結合選定的綜合財務數據(Br}Data)、SUV管理公司對財務狀況和業務結果的討論和分析、我們的歷史合併財務報表及其附註(截至2019年5月31日)以及我們在截至2009年8月31日、2019年8月31日和11月30日的季度表10-Q中提交的季度報告閲讀。包括在2020年第三季度表格8-K中的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並且是我們管理層的責任。普華永道會計師事務所有限責任公司沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或適用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。

COVID-19最新情況

我們仍然首先關注的是全球隊友的健康、安全和幸福。這是我們在這些前所未有的時代作出的所有業務決定的基礎。

一株新的冠狀病毒 (COVID-19)於2019年12月在中國武漢首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為一種大流行病，已在世界各地幾乎所有地區出現，並在受影響地區造成了旅行限制和商業減速或關閉。因此，COVID-19對我們的全球業務產生了影響，包括通過關閉商店或減少營業時間和/或減少了的零售流量。特別是，這次爆發和採取的預防措施對我們2020年第三季度在大中華區的銷售和運營產生了重大的負面影響，原因是在大中華區大約75%的耐克公司和合作夥伴商店暫時關閉或減少了營業時間。同樣，自2020年3月16日起，我們暫時關閉了全球多個地區的門店，包括美國、加拿大、西歐、澳大利亞和新西蘭，因此，我們預計我們在這些地區的銷售和業務將受到不利影響。我們和我們的全球合作伙伴已經並可能需要更多的商店關閉，而且對於這些關閉可能持續多長時間無法保證。此外，即使在重新開放之後，也無法保證恢復以前水平的業務和銷售所需的時間。然而，截至2020年3月24日，大約80%的耐克在大中華區擁有和合作的商店重新開業並在正常營業時間營業，我們看到大中華區的業務開始復甦，數字需求持續強勁，零售店流量每週都在增加，直到2020年3月24日。

COVID-19還影響了我們的配送中心、第三方製造合作伙伴和其他供應商，包括工廠關閉、工作時間縮短、勞動力短缺和實際情況。

S-2

操作程序中的時間變化，以適應社會距離準則。此外，這一暴發可能會影響分銷和物流供應商開展業務的能力，或可能增加其業務成本。這些供應鏈效應可能對我們滿足包括數字需求在內的消費者需求的能力產生不利影響，並可能導致我們的生產和分銷成本增加，包括貨運和物流費用增加以及其他費用。

我們的業務對消費者可自由支配開支的減少很敏感。迄今為止，這一爆發已經並繼續造成全球和美國金融市場的嚴重混亂，這可能導致消費者可自由支配的開支減少，進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和業務結果產生實質性影響。我們無法預測我們的銷售和運營將受到此次疫情影響的程度或時間，其影響可能是重大的。我們有足夠的流動性，可以通過現金、短期投資和未提取的循環信貸工具運作，但COVID-19已導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能對我們未來獲取資本的能力產生負面影響。鑑於目前情況的不確定性，除了這一提議外，我們還可以採取其他行動，以加強我們的流動性狀況，包括在我們的商業票據計劃下增加我們的借款能力，並在有可能的範圍內進入新的信貸安排。

我們繼續監測國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局迅速變化的局勢和指導，並可能根據它們的建議採取進一步行動。在這種情況下，可能有超出我們控制範圍的事態發展要求我們調整我們的行動計劃。COVID-19的進一步擴散，以及採取行動限制疾病傳播的要求，將影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

企業信息

我們於1967年根據俄勒岡州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比弗頓市鮑曼路1號97005-6453，我們的電話號碼是(503)671-6453。我們在www.nike.com和Investors.nike.com上維持網站。本公司網站所載或透過本公司網站查閲的資料，只作文字參考，並沒有納入本招股章程的補充或附帶的招股章程內。

S-3

下文摘要説明瞭這些説明的主要用語。下面描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況限制。本招股章程補編中題為票據説明的章節和所附招股説明書中題為對債務證券的説明的章節，載有更詳細的説明、票據的條款和條件以及有關票據的契約的説明。為了本節的目的，這一節的標題是“供應”和“註釋的描述”，對“我們”、“HECH”(Br})和“我們的”的引用僅指耐克公司(Nike，Inc.)。而不是它的子公司。

發行人

耐克公司

提供的證券

2025年3月27日到期的我們2.400%債券的本金總額為1，000，000，000美元。

2027年3月27日到期的2.750%債券本金總額為1，000，000，000美元。

我們2.850%債券的本金總額為1500，000，000美元，將於2030年3月27日到期。

我們3.250%債券的本金總額為10億美元，應於2040年3月27日到期。

我們3.375%的債券的本金總額為1500，000，000美元，將於2050年3月27日到期。

到期日	2025年的債券將於2025年3月27日到期。

2027年的債券將於2027年3月27日到期。

2030年的債券將於2030年3月27日到期。

2040年的債券將於2040年3月27日到期。

2050年的債券將於2050年3月27日到期。

利率	2025年的債券年利率為2.400%。

2027年的債券年利率為2.750%。

2030年的債券年利率為2.850%。

2040年的債券年利率為3.250%。

2050年的債券年利率為3.375%。

利息支付日期

我們將在每年的3月27日和9月27日支付利息，從2020年9月27日開始。

S-4

某些公約	有關票據的契約將包含一項契約，限制我們與另一人合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的所有或主要子公司財產和資產的能力，這些財產和資產作為一個整體被視為一個整體，出售、轉讓、轉讓、出租或以其他方式處置給另一人。

收益的使用

我們打算將出售債券所得的淨收益用作一般公司用途。

面額	紙幣發行的最低面值為2，000美元，倍數為1，000美元以上。

備註的格式

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式，以保存信託公司(DTC)的指定人的名義，發行每個系列的票據。投資者可以選擇通過任何DTC持有全球票據的利益，歐洲清算系統(歐洲清算)或Clearstream銀行，S.A.(Clearstream Bank，S.A.)，如Notes圖書-條目；交付和形式；全球票據. 的標題下所描述的那樣，持有全球票據的利益。

交易	這些債券是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在每一批票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。請參閲本招股説明書增訂本中的承銷業務，以獲得更多關於承銷商可能做市商的信息。

進一步發行

在未經現有持有人同意的情況下，我們可就任何系列發行附加票據，其條款(除某些例外情況除外)與適用系列的註釋在各方面提供的條款相同(除某些例外情況外)相同，並可按適用系列的註釋按順序排列。該等額外票據可與現提供的適用系列的註釋合併而成單一系列；提供如果這些額外票據不能與為美國聯邦所得税目的而提供的適用系列票據(br})互換，這些額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

S-5

危險因素	你應仔細考慮本招股章程補編、所附招股説明書及我們提供給你的任何免費書面招股説明書中以參考方式列出或納入的所有資料，特別是你應評估本招股章程補編第S-7頁開始的標題風險因素項下所列的具體因素，以及我們2019年5月31日終了財政年度的年度報告 10-K項中所列的具體因素，這些資料由我們隨後提交的參考文件更新，然後再投資於所提供的任何説明。

S-6

除了在本招股説明書補編和隨附的招股説明書和我們提供給您的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險以及我們關於截至2019年5月31日的財政年度10-K表的年度報告1A中所述的風險，該報告以參考的方式納入本報告，並由我們隨後以參考方式提交的文件更新，以及本説明書最近發展一節所述的事項，然後作出投資這些説明的決定。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、業務和前景產生重大和不利的影響。由於上述任何一種風險的實現，每一種債券的交易價格都可能下降，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書、隨附的招股説明書以及本文及其中以參考方式納入的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果和事件可能與這些前瞻性的聲明中預期的結果和事件大不相同，包括我們在下文和本招股説明書補編其他地方所面臨的風險、隨附的招股説明書以及此處和其中以參考方式納入的文件。請參閲本招股説明書補編中題為“前瞻性聲明”的節。

與此次發行相關的風險

這些債券在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據將完全由耐克公司承擔。而不是我們的任何子公司。我們的業務很大一部分是通過我們的子公司進行的，這些子公司是單獨的法律實體，它們沒有義務支付根據票據應支付的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除了我們是一個對我們的子公司有公認債權的債權人(包括貿易債權人)和我們子公司的優先股持有人的債權外，我們子公司的資產優先於我們的債權(因此，我們的債權人，包括票據持有人)的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們今後可能收購或創建的子公司的優先股東(如果有的話)。

由於票據沒有擔保，它們將受到任何有擔保債權人的預先要求，，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據將是耐克公司(nike， Inc.)的高級無擔保債務，並將與耐克公司現有和未來的無擔保和非次級債務同等排名，包括我們的2.250%的票據應於2023年5月1日到期，我們的2.375%的票據應於2026年11月1日到期，我們的3.625%的票據應於5月1日、2043年到期，我們的3.875%的票據應於11月1日、2045年到期，以及我們的3.375%的票據應於11月1日、2046年到期，還包括我們在2024年8月到期的20億美元的循環信貸安排下可能不時產生的任何債務(可延期)。截至2020年2月29日，我們的合併債務總額為35億美元，在循環信貸機制下，我們有20億美元可供使用。有關債券的契約將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括擔保債務。如果我們發生任何有擔保債務，我們的資產將受到我們的有擔保債權人在擔保這種債務的資產價值的範圍內事先提出的要求。截至2020年2月29日，我們沒有擔保債務。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，耐克公司的資產。只有在這些資產擔保的所有債務都已全額還清之後，才能利用這種可靠的債務來支付票據上的債務。債券持有人將參與耐克公司的剩餘資產。與所有耐克公司的無擔保和無附屬債權人，包括耐克公司的貿易債權人。如果我們承擔與票據同等的任何額外義務，包括貿易應付款，這些債務的持有人將有權與票據的持有人和先前發行的票據持有人按比例分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少的數量。

S-7

由於以上所述，在評估票據條款時，你應意識到契約和票據的條款不會限制我們從事或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如某些可能對我們的資本結構和價值產生重大影響的收購、再融資或資本重組。由於這些原因，你不應該認為契約中的契約是評估是否投資於債券的一個重要因素。

有關債券的契約並不限制我們或我們的附屬公司可能招致的債務數額。

我們和我們的任何子公司都不被限制承擔額外的債務或其他負債，包括額外的高級債務證券，在有關票據的契約下。截至2020年2月29日，我們的合併債務總額為35億美元，而我們的循環信貸貸款可供使用的資金為20億美元。如果我們承擔額外的債務或負債，我們在票據上支付債務的能力可能會受到不利影響。我們期望我們會不時招致額外的債務及其他負債。另外，我們不受限制，不能在契約下支付股息，發行或回購我們的證券。

贖回可能會對您在票據上的返回產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。當當前利率可能相對較低時，我們可以贖回這些紙幣。因此，您可能無法以與票據相同的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們的信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

我們目前預計，在發行之前，債券將由一個或多個評級機構評級。指定給債券的債務評級機構的評級不是購買、持有或出售債券的建議，

S-8

由於評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者，範圍有限，也不涉及與投資票據有關的所有重大風險，而只是反映評級發佈時每個評級機構的看法。評級依據的是我們向評級機構提供的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從這些評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級機構的評級，如果在每一評級機構的判斷中，情況需要這樣做的話。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步的降級審查，可能會影響債券的市場價值和流動性，並增加我們的公司借款成本。

票據可能沒有活躍的市場。

我們不能保證債券的交易市場將會發展或維持。此外，無法保證任何可能發展的市場的流動性，您出售您的票據的能力或價格，您將能夠出售您的票據。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當前利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對債券的評級以及類似證券的市場。任何交易市場的發展都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，其中包括：

現有持有人傾向於在票據中交換其頭寸；

每套債券到期日的剩餘時間；

每個系列票據的未清金額；

贖回紙幣；及

市場利率的水平、方向和波動性，以及投資者和潛在投資者對上述情況的預期。

在到期之前，您能夠出售您的票據的價格將取決於許多因素，並且可能大大低於您最初的投資金額。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到利率、債券供求等因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素對的影響-紙幣的市場價值-可能被另一個因素的影響抵消或放大。例如，抵消負面因素可以完全消除可歸因於另一個因素的積極影響。我們預計票據的市場價值將受到美國利率變化的影響。一般來説，假設所有其他條件保持不變，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。我們的財務狀況或經營結果的實際或預期變化也可能影響票據的市場價值。

S-9

這一信息應與我們未經審計的合併財務報表及相關附註和管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析一起閲讀，這些內容包括在截至2019年11月30日的第10-Q號表格的季度報告中，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。


	截至(2019年11月30日)
	實際			如調整後
	(百萬)
現金及等價物	$	3,070		$	9,012	⁽¹⁾
短期投資		432			432

短期債務：
應付票據		300			300
短期債務總額		300			300

長期債務：
2.250%債券將於2023年5月1日到期		498			498
2.375%債券應於2026年11月1日到期		995			995
3.625%債券將於2043年5月1日到期		495			495
3.875%債券應於2045年11月1日到期		983			983
3.375%的債券應於2046年11月1日到期		491			491
2.60%日元債券，將於2001年8月20日至2020年11月20日到期⁽²⁾		4	⁽³⁾		4	⁽³⁾
2.00%日元債券，將於2001年8月20日至2020年11月20日到期⁽²⁾		2	⁽³⁾		2	⁽³⁾
2.400%的債券將於2025年發行					994
2.750%到期債券					994
2.850%的債券將於2030年發行					1,489
3.250%到期債券2040年在此發售					985
3.375%的債券將於2050年發行					1,480
長期債務總額(包括當期債務)		3,468			9,410

股東權益總額		9,351			9,351

總資本化	$	13,119		$	19,061

(1)	這些票據的發行扣除了發行費用，包括費用。

(2)	耐克物流YK在購買日本一家分銷中心的協議中承擔了總計130億元人民幣的票據，該配送中心是這些票據的抵押品。這些債券在2001年8月20日開始至2020年11月20日止的期間內以同等的季度分期付款方式到期。

(3)	根據截至2019年11月30日1美元兑109.51元人民幣的匯率計算。

S-11

每一批票據將作為單獨的一系列債務證券發行，由我們和德意志銀行美洲信託公司作為託管人(受託人)於2013年4月26日簽訂，並輔之以補充保證書，並將與票據的發行同時簽訂(在此補充下，承諾書)。以下的契約條款摘要和票據的意思不是完整的，而是以契約的所有規定為前提，並對其全部內容進行限定，其中包括對某些術語和規定的定義，其中提及經修正的1939年“托拉斯義齒法”，使契約成為契約的一部分。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。您應閲讀契約和説明，其副本可從我們索取。在本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

就本節的目的而言，對我們的引用、對我們的引用和對我們的表示的引用僅指耐克公司(Nike，Inc.)。也不適用於我們現有或未來的任何子公司。

一般

註釋將具有以下基本術語：

2025年的票據最初將以1，000，000，000美元的本金總額為限(但以我們在下文進一步發行的額外票據中所述的發行的權利為限)；

2027種票據最初將以1，000，000，000美元的本金總額為限(但以我們在下文進一步發行的額外票據下所述的發行的權利為限)；

2030年票據最初將以1，500，000，000美元的本金總額為限(但以我們在下文進一步發行的增發票據的權利為限)；

2040種票據最初將以1，000，000，000美元的本金總額為限(但以我們在下文進一步發行的額外票據中所述的發行的權利為限)；

2050年票據最初將以1，500，000，000美元的本金總額為限(但以我們在下文進一步發行的增發票據的權利為限)；

2025年的紙幣將以每年2.400%的利率計算利息；

2027年的票據將以每年2.750%的利率計算利息；

2030年的債券將以每年2.850%的利率計算利息；

2040張紙幣將以每年3.250%的利率計算利息；

2050年的紙幣將以每年3.375%的利率計算利息；

2025年的票據將於2025年3月27日到期，除非在該日期之前贖回或贖回；

2027年的票據將於2027年3月27日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

2030年債券將於2030年3月27日到期，除非在該日期之前贖回或贖回；

2040年的票據將於2040年3月27日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

2050年的票據將於2050年3月27日到期，除非在該日期之前贖回或贖回；

S-12

如任何紙幣的利息或其他付款日期是在並非營業日的日期，則有關的本金、保費(如有的話)、或利息的支付，將在下一個營業日到期，猶如是在該付款到期日期當日繳付一樣，而該筆付款在該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)起計的期間內，將不會在下一個隨後的營業日就該付款的日產生利息。就任何紙幣而言，“非正常營業日”一詞是指每週一、星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，紐約、紐約的銀行機構(或我們隨後可能指定的其他付款地點)根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉。在票據到期或由我們自行贖回時，利息將停止累積。

我們不打算在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。

這些票據將不受任何償債基金的約束。

在符合適用法律的前提下，我們可以在任何時候在公開市場或其他地方購買票據。

契約和票據將不包含任何條款限制我們或我們的子公司承擔額外擔保或無擔保債務的能力，或要求我們或我們的子公司保持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和非次級債務一樣享有償付權，包括我們應於2023年5月1日到期的2.250%的票據、我們應於2026年11月1日到期的2.375%的票據、我們應於2043年5月1日到期的3.625%的票據、我們應於2045年11月1日到期的3.875%的票據以及我們在2024年8月到期的20億美元循環信貸安排下可能不時產生的任何債務。截至2020年2月29日，我們的債務總額為35億美元，我們的循環信貸機制可供使用的資金為20億美元。

這些債券實際上比我們現有和未來的所有有擔保債務的價值，以及我們附屬公司的所有負債，都低到了我們現有和未來的有擔保債務的程度。截至2020年2月29日，我們沒有擔保債務。我們很大一部分的營業收入和現金流量來自我們

S-13

附屬公司因此，我們向票據持有人支付款項的能力在一定程度上取決於我們的子公司是否收到資金。我們子公司的債權人的債權一般對這些子公司的資產和收益優先於我們的債權人，包括票據持有人的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於債權人，包括交易債權人和我們今後可能收購或創建的子公司的優先股持有人(如果有的話)。

債券將優先支付任何我們現有的和未來的債務，而這些債務是從屬於這些債券的。

支付和轉移或匯兑

票據的本金、溢價(如有的話)和利息將在我們為此目的而維持的辦事處或機構(最初將是受託人的法人信託辦公室)支付，並可交換或轉讓。以直接貿易公司或其代名人的名義註冊或持有的全球票據的本金及溢價(如有的話)及利息的支付，將作為該全球票據的註冊持有人，以即時可動用的資金提供予直接貿易公司或其代名人(視屬何情況而定)。如果票據不再由全球票據所代表，則可在我們的選擇下，通過下列方式支付最終形式的憑證票據的利息：(1)直接寄給已登記地址的持有人；或(2)應任何持票人的要求，將至少5 000 000美元的本金電匯至收款人在美國境內的帳户。見以下主要書籍條目；交付和表格；全局註釋。

持票人可以在前款規定的同一地點轉讓或者交換任何證書票據。任何轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉賬税或其他類似政府費用的款項。我們不需要在郵寄贖回票據通知前15天內轉移或交換任何被選擇贖回的票據。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。

所有本金和保險費(如果有的話)，以及我們支付的票據的利息，在這種付款後兩年內仍無人認領的，將償還給我們，這些票據的持有人隨後將只向我們尋求付款。

可選贖回

在2025年2月27日(2025年票據到期日前1個月)(2025年票面贖回日)之前，我們可隨時或不時按我們的選擇贖回2025年票據，全部或部分贖回價格相當於(I)2025年票據本金總額的100%，(Ii)其餘預定付款的現值之和，加上每種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，在符合2025年票據持有人在有關記錄日收到有關利息支付日應付利息的權利的前提下(如有超出(Ii)超過(I)項的情況，2025年票據使整個溢價為每百萬美元)。如果2025年票據在2025年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將等於2025年票據本金總額的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

我們可隨時或不時在2027年1月27日(2027年票據到期日前2個月)(2027年票面買入日前2個月)全部或部分贖回2027號票據，贖回價格為(I)應贖回票據本金總額的100%，(Ii)剩餘定期付款的現值之和，以及在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，但不包括贖回日，在符合2027票據持有人在有關記錄日期的權利的前提下，有權在有關利息支付日收到應付利息 (超出額)，

S-14

我們可在2029年12月27日(2030年票據到期日前3個月)(2030年票面贖回日)之前的任何時間或時間，全部或部分贖回2030期票據，贖回價格相當於(I)2030年票據本金總額的100%；(Ii)剩餘預定付款的現值之和，加上每種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，但須符合2030年票據持有人在有關紀錄日期收取有關利息支付日期的利息(如有超出(Ii)超過(I)項的話)的權利，2030年票據支付整筆保費的權利。如果2030票據在2030年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將等於2030年票據本金總額的100%，加上贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

我們可在2039年9月27日(2040年票據到期日前6個月)(2040票面贖回日前6個月)，以相當於(I)2040年紙幣本金總額100%較大的贖回價全部或部分贖回2040紙幣；(Ii)其餘預定付款的現值之和，以及在每種情況下，應計利息和未付利息的總和，但不包括贖回日期，但不包括贖回日，除有關紀錄日期的2040紙幣持有人有權在有關利息支付日期收取應付利息外(如有(Ii)超過(I)項的任何超額，2040元票據作整筆溢價)。如果2040年票據在2040年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將等於被贖回的2040年票據本金總額的100%，再加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

我們可在2049年9月27日(2050年票據到期日前6個月)(2050年票面贖回日)之前的任何時間或時間，全部或部分贖回2050年票據，贖回價格相當於(I)2050年票據本金總額的100%，(Ii)剩餘預定付款的現值之和，加上每種情況下的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，以2050年票據持有人在有關記錄日期收到應付利息的權利為前提(如有的話，超過(2)超過(I)，2050年紙幣支付-整筆溢價，連同2025年票據-全溢價、2027年紙幣支付-全溢價、2030年紙幣支付全部溢價和2040年紙幣支付-全部溢價-整筆溢價)。如果2050年票據在2050年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將等於2050年票據本金總額的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

在確定剩餘定期付款的現值時，我們將使用相當於國庫利率加30個基點的貼現率，將這些付款折現為每半年贖回一次(假設一年為360天，由12個30天月組成) 。

如在贖回日期須贖回的一系列票據(或其部分)足以支付贖回價格及應累算的利息，而該等款項在贖回日期或之前存放於受託人或付款代理人，而某些其他條件已獲滿足，則在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據(或其部分)的利息將停止累積，而該等票據將停止未清償。如果任何贖回日不是營業日，我們將在下一個營業日支付贖回價款，不因延遲支付任何利息或其他付款。

下列條款與贖回價格的確定有關。

可比國庫券發行？？指由獨立投資銀行選定為的美國國庫券，其實際或內插到期日可與有待贖回的適用票據的剩餘期限相媲美，其計算方法就好像這類票據的到期日是2025年票面贖回日一樣(在

S-15

2025年票據(2025年剩餘生命)、2027年面值呼叫日期(2027年票據)(2027年剩餘生命)、2030年票面呼叫日期(2030年票據)(2030年剩餘生命)、2040年票面呼叫日期(2040年票據)(2040年剩餘生命)或2050年票面呼叫日期(2050年票據)(2050年剩餘壽命)，以及2025年剩餘生命、2027年剩餘生命、剩餘生命和2040年剩餘生命，在選擇時，按照慣例金融慣例，將用於定價新發行的公司債務證券，這些債券的到期日與正在贖回的此類票據的適用剩餘壽命相當。

可比國庫券價格就任何贖回日期而言，(1)如果我們獲得四個或更多參考庫房交易商的報價，在不包括最高和最低參考庫房交易商報價之後，該參考庫房交易商引用該贖回日期的算術平均數，(2)如果我們獲得少於四個但多於一個參考國庫交易商引文，則為該贖回日期的參考國庫Dealer引文的算術平均數；或(3)如果我們只獲得一個參考國庫Dealer報價，即該參考國庫交易商報價。

獨立投資銀行家是指我們不時指定的參考庫房交易商之一或其各自的繼承人；提供, 不過，如果上述任何一項不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將替換另一家主要的國庫交易商。

參考庫房交易商指美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、高盛股份有限公司和摩根證券有限公司及其各自的繼任者和我們選定的任何其他主要國庫交易商。

參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，每項參考庫房交易商及任何贖回日期，均指由我們決定的投標的算術平均數，並要求可適用的可比國庫券發行的價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日以書面向我們報價，日期為紐約市時間5：00 pm.。

剩餘預定付款 就任何將被贖回的票據而言，指在相關贖回日之後到期的其餘預定本金付款及其利息，但如果該票據在2025年票面贖回日(2025年票據)、2027年票面贖回日(2027年票據)、2030年票面贖回日(2030年票據)、2040年票面贖回日(2040年票據)或2050年票面贖回日(2050年票據)到期，則為贖回；提供, 不過，如該贖回日期並非就該紙幣支付利息的日期，則下一次就該票據所支付的預定利息的款額，將由該日期的累算利息款額減少至該贖回日期。

國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，每年利率相等於適用的可比國庫券的半年期相等於到期日的收益率(在緊接該贖回日期之前的第三個營業日計算)。在確定這一利率時，我們將假定可適用的可比國庫發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日適用的可比國庫券價格。

每個系列紙幣的部分贖回可按比例或抽籤進行，並可規定選擇贖回大於紙幣最低授權面額的部分(等於紙幣或其任何整數倍數的最小授權面額)。

贖回通知可以規定，它受通知中將規定的某些條件的限制。如果不符合這些條件，贖回通知將無效，我們將沒有義務贖回適用的票據。

S-16

我們可以在沒有通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，不時創建和發行其他票據，其條款(除某些例外情況外)與各方面適用的票據系列相同，並按順序排列。該等額外紙幣可與適用的鈔票系列合併及組成單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面具有與適用系列紙幣相同的條款，並會就與該系列紙幣有關的所有事宜作為一個類別進行表決；提供如果附加票據不能與為美國聯邦所得税目的而提供的適用系列未付票據互換，則此類額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

合併、合併和出售資產

我們將不合並、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或大部分財產和資產，這些財產和資產作為一個整體，被視為另一個人(按契約中的定義)，除非：

(1)由上述合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃或處置(尚存的人)所組成的人(如非我們)，須是根據美利堅合眾國法律(或其任何司法管轄權)而組織和有效存在的法團或其他實體；及(2)該尚存的人須借附加契約、籤立及交付受託人，明確承擔我們根據該契約及債務保證所承擔的所有義務；

在該交易生效後，任何違約或違約事件(如契約中所定義的)均不得發生並仍在繼續；以及

我們向受託人遞交一份高級人員的證明書及大律師的意見，在每宗個案中述明任何該等補充契約均符合本條文，而與該等交易有關的承諾書或任何適用的補充契約所規定的所有先決條件均已獲遵從。

第二和第三子彈的限制不適用於：

如我們的董事局真誠地確定該等交易的目的主要是改變我們的成立為法團的司法管轄權，或將我們的組織形式轉為另一形式，則我們與我們的附屬公司合併；或

根據特拉華州“普通公司法”第251(G)節(或任何後續規定)(或公司成立國的類似規定)，我們與我們的直接或間接全資子公司合併或合併。

S-17

如發生失責事件(上述最後一項中所述的失責事件除外)，則受託人或持有該系列未付票據合計本金不少於25%的持有人(包括該系列的任何額外票據，作為單一類別一起表決)，可宣佈的本金為該受影響系列的本金，而該等票據須立即繳付。為免生疑問，即使基本契約有相反的規定，就 (1)任何失責事件或(2)任何加速(因在我們自願選擇(如有的話)在契約的任何部分(如有的話)自願、非自願或自動加速或其任何部分須予加速的情況下，根據契約中的可供選擇的贖回條款贖回票據)，使整筆保費不會到期或作為補救辦法而到期支付)。一系列音符。

如上述最後一個項目所述的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有未付票據的本金須在法律許可的範圍內立即到期並立即支付，而無須任何持有人或受託人發出通知或採取其他行動。

任何與一系列票據有關的失責事件，可由該系列未付票據(包括該系列的任何額外票據)的總本金佔過半數的持有人放棄，但在每一情況下，該等票據的本金或溢價、利息或額外款額(如有的話)沒有就該等票據支付本金或溢價、利息或額外款額(如有的話)，或就任何契諾或條文(如有的話)失責，而該契諾或條文未經受影響的每名持有人同意，不得予以修改或修訂。在宣佈加速或自動加速之後，在作出付款判決或判令之前，持有未付受影響系列的所有票據的本金總額中的多數，可在某些情況下撤銷和廢止加速聲明。

在每一套票據的契約下發生違約事件，在任何適用的治癒期之後，將構成我們承諾的信貸機制下的違約事件，即管理我們其他債務證券的協議，並可能構成未來信貸協議或設施下的違約事件，或不時存在的關於我們其他債務證券的協議。

任何系列票據的持有人，均無權憑藉或憑藉該系列的任何條文，就該系列而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等系列票據上或之下或之下或就該等系列票據提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或有權委任接管人或受託人，或就任何其他補救辦法(根據本條例)作出任何其他補救，除非(1)該持有人先前已向受託人發出關於失責事件的書面通知，以及就指明該等失責事件的一系列票據而繼續進行該等訴訟、訴訟或法律程序的權利；(Ii)未付票據系列的本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本身的名義提出該等訴訟、訴訟或法律程序，作為本條例所指的受託人；。(Iii)該等持有人或該等持有人須就該等訴訟、開支及法律責任向受託人提出其所規定的合理彌償；。(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及提出彌償後的60天內，均沒有提起任何該等訴訟，

S-18

即使本條例另有相反規定，任何票據持有人在該票據所述到期日當日或之後(或如屬贖回日，則在贖回日)收取該票據的本金、保費(如有的話)的本金及利息及利息，或在該付款到期日或贖回日期後提起強制執行任何該等付款的法律程序，未經該持有人同意，不得損害或影響該等票據的本金、保費(如有的話)及利息。

同日結算及付款

每個系列的票據將在dtc的當日基金結算系統中交易，直至到期日或我們以證書形式發行票據為止。因此，DTC將需要此類票據中的二級市場交易活動，以立即可用的資金結算。我們不能保證票據中即時可用的資金對交易活動的影響，如果有的話。

圖書條目；交付和形式；全球註釋

每個系列票據都將由一個或多個全球票據表示，其形式是明確的、完全註冊的形式，沒有利息優惠券。每一張全球票據將作為直接貿易委員會的託管人交存託管人，並以直接貿易委員會在紐約的一名被提名人的名義為直接貿易委員會參與人的賬户登記。

如果投資者是DTC參與者，則可以通過DTC直接持有他們在全球票據中的利益，或者通過DTC參與者的組織間接持有他們的利益。除下文所述或隨附的招股説明書中所述的有限情況外，以全球票據利益為代表的票據持有人將無權以完全註冊證書形式收到其票據。

DTC的建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行業務組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義內的票據清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的證券清算機構。設立DTC是為了持有在DTC(參與方)有賬户的機構的證券，並通過參與者賬户上的電子賬簿變化，便利其參與證券的參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除對證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(可能包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC的簿記系統也可供銀行、經紀人、交易商和信託公司使用，這些銀行、經紀人、交易商和信託公司可以直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。

實益權益的所有權

在發行每一張全球票據時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中，將由全球票據所代表的個別受益權益的本金分別記入參與人的帳户。每一份全球説明中實益利益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的個人。每一份全球説明中實益權益的所有權將在DTC保存的記錄(關於參與者的利益)和這類參與者的記錄(涉及參與者以外的實益利益的所有者)上顯示，並且這些所有權權益的轉移只能通過DTC保存的記錄進行。

只要dtc或其代名人是全球票據的註冊持有人和擁有人，dtc或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一合法擁有人，以符合契約、票據及適用法的所有目的。除下文所列者外，實益所有人

S-19

全球票據中的利益將無權接受經認證的票據，也不被視為持有或持有該全球票據下的任何票據。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果全球票據的實益權益所有人希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過這些參與者擁有的受益所有人的指示行事。除契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人均不得轉讓利息，除非符合DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表他人行事，因此，在全球票據中享有實益利益的人向不參與直接貿易委員會系統的人保證這種利益，或以其他方式就該利益採取行動的能力，可能會因缺乏該利益的實際證明而受到損害。

以直接貿易公司或其代名人的名義登記和持有的全球票據所代表的票據上的所有付款，將作為該全球票據的登記所有人和持有人(視屬何情況而定)支付給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。

我們期望DTC或其指定人在收到與全球票據有關的本金、保險費(如果有的話)或利息的任何付款後，將按其各自實益利益按本金支付的金額貸記參與帳户，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還期望參與人向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的管理，就像目前為以這些客户的被提名人的名義登記的客户帳户所持有的證券一樣。然而，這些付款將由這些參與人和間接參與人負責，我們、承保人、受託人和任何付款代理人對任何全球票據中與實益所有權利益有關的記錄的任何方面或因實益所有權利益而支付的款項，或維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與人之間關係的任何其他方面，或這些參與者與全球注中實益權益所有人之間的關係，都不負有任何責任或責任。

除非和直到全部或部分交換成證書票據，否則，除DTC作為整體轉讓給dtc的指定人，或由dtc的代名人轉至dtc或dtc的另一個代名人外，不得將每一全球票據轉移。DTC參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日基金結算。

我們期望，DTC將採取任何允許票據持有人採取的行動(包括下列所述的票據兑換票據的提交)，只有在一個或多個參與者的指示下，才能將直接交易委員會在一張全球票據中的利益記入其帳户，並且只對該參與者或參與者已經或已經給予指示的票據本金總額中的這一部分採取行動。

雖然我們預計DTC 將同意上述程序，以便利DTC參與者之間在每一份全球照會中的利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，此類程序可隨時停止。我們、承銷商和受託人都不對直接交易委員會或其參與方或間接參與者履行或不履行其根據關於其業務的規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

在所附招股説明書所述的某些情況下，DTC可將全球票據以相同的中音和同等本金的形式，以授權面額的形式交換紙幣。這些經認證的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱註冊。預期這種指示可以是根據DTC從參與者收到的關於全球證券受益權益所有權的指示。

本節中有關dtc和dtc圖書輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性負責。

S-20

如果全球證券的保存人是直接交易委員會，你可以通過Clearstream Banking，Société anonyme持有全球票據的權益，這一名稱稱為Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，在每種情況下，該系統都被稱為“歐洲清算銀行”，在每一種情況下，都被稱為“歐洲清算銀行”的參與者。在每一種情況下，歐洲清算和清算銀行將代表其參與者在其各自的存款人賬簿上以歐洲清算和清算流的名義為客户提供新的證券賬户，而後者又將在DTC賬簿上的客户名稱中持有客户有價證券。

與歐洲清算或清算所作票據有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們不能控制這些系統或它們的參與者，它也不對它們的活動負責。另一方面，EuroClearor ClearStream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC規則和程序的約束。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉讓、交易所、通知和其他交易。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在某一天轉移其權益的美國投資者可能會發現，在適用的情況下，在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前，他們將無法接受或支付或交付或行使與其利益有關的任何其他權利。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過直接交易委員會和歐洲清算公司或 Clearstream持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，這些交易可能比在一個清算系統內的交易要晚。

執政法

契約和票據將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司將是承諾書的託管人，我們也將任命它為票據的登記人、轉讓代理人和付款代理人。我們和我們的子公司在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司保持着各種商業和服務關係。受託人的附屬機構是我們承諾的信貸工具下的貸款人。受託人及其附屬公司過去也曾為我們提供現金管理、交易對手、財務諮詢或其他服務，並可繼續履行這些服務，他們已收到或可能收取習慣費和佣金。

S-21

下面的討論是美國聯邦所得税中與票據購買、所有權和處置有關的主要考慮因素的總結，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析，也沒有涉及任何州、地方、房地產、贈與或非美國税法的影響。這一討論的基礎是1986年“美國國內收入法典”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”及其司法和行政解釋，每一項解釋在本函之日生效，所有這些都可能具有追溯效力，並有不同的解釋，所有這些都可能導致美國聯邦所得税考慮與下文所述不同。國內税務局(國税局)(國税局){Br}尚未或預期不會就下文所討論的事項尋求任何裁決。下面的討論對國税局或法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的税後果採取不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。

討論沒有針對所有可能與持有者相關的美國聯邦所得税考慮因素，考慮到該持有者的特殊情況，包括對淨投資收入或可供選擇的最低税率徵收醫療保險繳款税所產生的税收後果。這一討論不適用於受特殊規則約束的一類持有者的成員，如金融機構、美國僑民、保險公司、證券交易商、證券交易商( 選擇使用市場標價對其所持證券進行税務核算的方法，其功能貨幣不是美元的美國持有者、免税組織、受管制的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他通過實體(或此類實體的投資者)、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、作為清洗銷售或徵税目的的一部分買賣票據的人、為美國聯邦所得税目的而需的人員，以符合“守則”第451條規定的其財務報表中有關票據的應計收入時間，和持有票據的人作為交叉交易、套期保值、重組轉換交易或其他綜合交易的一部分。此外，這一討論僅限於在原發行和按適用的系列票據的發行價購買紙幣並將票據作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的人。

為了本討論的目的，美國持有者是一張鈔票的受益所有人，為美國聯邦所得税的目的 (1)是美國公民或居民；(2)一家公司或任何其他實體，作為美國聯邦所得税目的的公司，在美國法律內或根據美國法律或根據其任何政治細分設立或組織；(3)任何財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(Iv)任何信託，如美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人員有權控制該信託的所有實質性決定，或如果已進行有效的選舉，將該信託視為一名美國人。為本討論的目的，非美國持有者是為美國聯邦所得税的目的(一)外國公司，(二)非居民外國人個人，或(三)房地產或信託，在任何一種情況下，不受美國聯邦所得税的純收入基礎上，從一張紙幣的收入或收益的有益所有者。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有附註，則這種合夥企業和合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。屬於合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人，應就購買、擁有和處置票據的税務後果徵求税務顧問的意見。

這些票據的潛在購買者應根據其特殊情況，包括適用下文討論的美國聯邦所得税考慮因素，以及州、地方、外國或其他税法的適用，就持有票據的税務後果徵求税務顧問的意見。

S-22

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應課税的處置。在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認等於出售、交換、贖回、退休或其他處置所實現金額之間的差額的損益(減去等於任何應計但未付利息的數額，如上文所述，該利息收入在美國持有人以前未包括在收入中的範圍內)和美國持有人在票據中按調整後的美國所得税基礎計算的差額。美國持有者在票據中調整的美國聯邦所得税基礎通常將是該票據的成本。任何這類損益一般都是資本損益。持有超過一年的資本資產的非公司美國持有者(包括個人)的資本收益目前符合降低税率的條件。資本損失的扣除受“守則”的限制。

信息報告和備份扣繳。信息報告要求一般適用於票據的利息支付和票據銷售或其他處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人，如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號和豁免身份證明，或未能報告全額利息收入，則備份扣繳將適用於這些付款。備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額將允許作為退款或抵減美國聯邦所得税負債的，提供所需資料及時提供給國税局。

非美國持有者

利息支付。在下文根據“外國帳户税收遵守法”進行討論的前提下，如果利息符合證券組合利息的條件，對非美國持有者的任何票據上的利息付款一般不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制。票據上的利息一般符合證券組合利息的要求，條件是：

對票據支付的利息與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效的聯繫；

非美國股東實際上或建設性地擁有“守則”和適用的“國庫條例”所指的所有類別股票的合計投票權的10%或10%以上；

非美國持有人並非受管制的外國公司，就該公司而言，我們是“守則”所指的與該公司有關連的人士；及

扣繳義務人實際上不知道或沒有理由知道 non美國持有者是美國人，並且(1)在美國國税局表格W-8 BEN或上受到偽證處罰。W-8 BEN-E(或其他適用的繼承形式)，非美國持有人證明其不是美國人，或 (2)非美國持有人通過某些外國中介持有其票據，並符合適用的財務條例的認證要求。特殊認證規則適用於通過實體而不是公司或個人的非美國持有者。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給 non美國持有人的利息將按30%的美國聯邦預扣税支付，除非非美國持有人向我們提供執行得當的：

IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約要求豁免或減少扣繳；或

S-23

有效關聯收入。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而票據或票據處置收益的利息實際上與該貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)，則非美國持有者將根據該利息或收益按淨收入繳納美國聯邦所得税(儘管美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税，提供上述在利息支付中所討論的認證要求得到了滿足) 通常是以在上述非特定的美國持有者中討論的方式進行的。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，則可能要繳納相當於該利息30%(或較低的適用所得税條約税率)的分公司利得税，但須作調整。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税的處置。非美國持有人在出售、兑換、贖回、退休或其他應課税的票據處置所得時，一般無須繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有關；或

非美國持有者是個人，在實現收益的應税年度內在美國存在 183天或更多天，並且存在某些其他條件。

信息報告和備份。美國備份扣繳不適用於票據的利息付款，也不適用於出售或以其他方式處置應付給非美國持有人的票據的收益，如果上述關於支付利息的證明是由上述非美國持有人或非美國持有人適當提供的，提供付款人不實際或有建設性地知道該持有人是美國人，或不符合任何要求豁免的條件。某些信息報告可能仍然適用於利息支付，即使確定了免予備份扣繳。根據適用的所得税條約的規定，任何信息、報表、報告利息支付和任何扣繳款項的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣税規則向非美國持有者支付的任何款項，將被允許作為退款或抵免該非美國持有者的美國聯邦所得税負債，提供及時向國税局提供所需的信息。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的特殊情況，以及建立豁免備用預扣繳權的可行性和程序。

外國帳户税收遵守法。“守則”第1471條至第1474節以及根據該條頒佈的“國庫條例”和行政指導(稱為金融行動特別法庭)對票據利息的支付徵收30%的預扣税，如果支付給外國金融機構或非金融機構的外國實體(每個實體均為“守則”所界定的)(包括在某些情況下，此類外國金融機構或非金融外國實體作為中間人)，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，不支付某些付款，並收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些持有美國所有者的外國實體的帳户持有人)的實質性信息；(2)就非金融外國實體而言，該實體證明它沒有任何實質的美國業主(如“守則”所界定)，或向扣繳義務人提供一份證明，指明其直接和間接的美國實質性所有者 (通常通過提供國税局表格)W-8BEN-E)；或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體具有其他資格。

S-24

豁免這些規則，並提供適當的文件(如國税局表格)W-8BEN-E)。在與美國就這些規則達成政府間協議的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得這種税的退款或貸項。然而，即使受益所有人有權要求退還任何此類扣繳款，所需程序也可能十分繁瑣，大大拖延了持票人收到扣留的任何款項。根據適用的財政部條例，FATCA一般將適用於所有美國來源的可扣繳性付款，而不論付款的實益所有人是否有權根據與美國的適用所得税條約或美國國內法獲得豁免徵收預扣税。雖然根據反洗錢金融行動特別法庭扣留的款項也適用於銷售或以其他方式處置票據的收益毛額，但擬議的“國庫條例”完全取消了金融行動協調委員會對支付總收入的扣留。這些擬議的財政部條例的序言規定，納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最後的“財政部條例”頒佈為止。

S-25

在符合一項承銷協議所載的條款和條件的前提下，截至本招股説明書補充條款之日，美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、高盛股份有限公司和摩根證券有限責任公司分別同意向我們購買下列承銷商，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意向我們購買每一批債券的本金如下：


承銷商	校長金額2025年“説明”		校長金額2027年注		校長金額“2030年説明”		校長金額2040年票據		校長金額2050年“説明”
美國銀行證券公司	$	245,000,000	$	245,000,000	$	367,500,000	$	245,000,000	$	367,500,000
花旗全球市場公司		245,000,000		245,000,000		367,500,000		245,000,000		367,500,000
高盛有限公司		122,500,000		122,500,000		183,750,000		122,500,000		183,750,000
摩根證券有限公司		245,000,000		245,000,000		367,500,000		245,000,000		367,500,000
加拿大皇家銀行資本市場		61,250,000		61,250,000		91,875,000		61,250,000		91,875,000
渣打銀行		61,250,000		61,250,000		91,875,000		61,250,000		91,875,000
學院證券公司		10,000,000		10,000,000		15,000,000		10,000,000		15,000,000
循環資本市場有限公司		5,000,000		5,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000
多銀行證券公司		5,000,000		5,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000

共計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000

承銷商提供的票據，以他們接受我們的票據，並事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股章程補充書提供的票據的義務須經其律師批准某些法律事項，並須符合某些其他習慣條件。承銷商有義務接受和支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何這樣的筆記。

承銷商最初建議，按本招股説明書增訂本首頁所述的發行價，直接向公眾提供每一系列的部分票據。承銷商向證券交易商出售的任何票據，其首次公開發行價格折讓價不得超過0.200%/2025年票據、0.250%/2027年票據、0.250%2030年票據、每2040年票據0.450%和2050年票據0.500%。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折價不得超過2025年的首次公開發行價格的0.150%、每2027年的0.150%、每2030年的0.200%、每2040年的0.300%和2050年的0.350%。如果所有票據未按其首次公開發行價格出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。

下表顯示我們將向承銷商支付的與這次發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比和以美元計)：


	由我們支付
每2025年		0.350	%
每2027注		0.400	%
2030年説明		0.450	%
每2040張鈔票		0.750	%
2050年説明		0.875	%
共計	$	34,875,000

我們估計，除承保折扣外，我們這次提供的費用總額將為約840萬美元。

我們還同意賠償幾個承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求承銷商支付的任何此類債務。

S-26

這些票據是新發行的證券，目前還沒有為這些票據建立交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定，隨時停止在票據中進行任何市場交易。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將發展為這些票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格將是有利的。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場購買和出售票據。公開市場上的買賣可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

賣空是指承銷商在二級市場上賣出的票據數量超過了發行時所需購買的。

包括交易是指在發行完成後，在公開市場上購買票據，按順序進行，以彌補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他股票，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

承銷商也可以處以罰款。違約金投標使承銷商在承銷商為彌補空頭頭寸或進行穩定購買時，可以向辛迪加成員收回銷售特許權，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。過去，某些承銷商或其各自的附屬公司為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為我們不時收取習慣費用和報銷費用；可不時與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務，為此他們可收取習慣費用和報銷費用。例如，美銀證券(BofA Securities，Inc.)、花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司，在我們承諾於2024年8月16日到期的20億美元循環信貸安排下擔任代理、經理和/或放款人(根據我們的選擇，在循環信貸工具關閉前一年)，提供在任何情況下，它都不會延伸到2026年8月16日以後)。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些與我們有貸款關係的承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸風險。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或創建。

S-27

我們有價證券的空頭頭寸，包括在此發行的票據。任何這樣的空頭頭寸都會對未來的交易價格產生不利的影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這些證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

渣打銀行不會影響在美國的任何票據的報價或銷售，除非它是通過FINRA的規定允許的一個或多個在美國註冊的經紀交易商。

在美國境外的銷售

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，提供收購人在收購人省、地證券法規定的期限內行使解除賠償或者損害賠償的辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人衝突的披露要求。

通知在英國的潛在投資者

本招股章程及其所附招股説明書僅分發給並僅針對(1)在聯合王國境外的投資專業人員，或(2)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人員，或(3)高淨值公司、和其他可合法向其通報的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的範圍，所有這些人統稱為相關人員。認購、購買或以其他方式取得票據的要約或協議將只與有關人員進行。任何與此無關的人，不應採取行動或依賴本招股説明書、附帶的招股説明書或任何有關內容。

每一家保險公司都有：

只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指)，因為它收到與發行或銷售票據有關的通知，而在這種情況下，“金融服務和市場法”第21(1)節不適用於我們或擔保人；

遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及其在聯合王國、聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

S-28

這些票據無意提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條(經修訂，MiFID II)第4(1)條所界定的零售客户；(2)第2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129條(招股章程條例)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供票據的文件，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或聯合王國提出的任何票據，將根據“招股章程條例”豁免發行票據招股説明書的要求。本招股章程增訂本並非“招股章程規例”所指的招股章程。

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等紙幣不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)及任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不得發出或管有任何人為發行該等票據的目的(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港法律獲準許者除外)，但就只向香港以外人士或只向“證券及期貨條例”(第1章)所指的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，每一承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或為日本居民提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或向日本居民提供或轉售的票據，除非符合日本的登記要求的豁免，並以其他方式遵守日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

本招股章程及所附招股章程並沒有根據“新加坡證券及期貨法”第289章(新加坡金融管理局)註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不包括(I)“國家金融管理局(機構投資者)”第274條所界定的機構投資者，(Ii)“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者(認可認可投資者)或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的其他有關人士(a 有關人士)，或依據第275(1A)條及在

S-29

則證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一份按該公司“財務條例”第2(1)節所界定)或該信託的受益人權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得該等票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條(如屬該公司)或第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)，並按照上述條件轉讓予任何有關人士，在SFA第275節中指定；(Ii)如沒有考慮該項轉讓；或。(Iii)借法律的施行而作出。

新加坡證券及期貨法產品分類純粹為履行其根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，公司已決定並特此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的，該等票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)及不包括投資產品(第04-N12號通知所界定的)：“投資產品銷售通知”及“關於投資產品的建議的通知”(FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)。

瑞士

根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條的規定，本招股章程補編和所附招股説明書不構成發行招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，這份招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

臺灣

根據適用的證券法律和條例，這些票據沒有、也不會在中華民國金融監督委員會(臺灣)登記。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式進行票據的發行或提供與發行票據有關的資料，包括但不限於本招股章程補編和所附招股説明書。在臺灣居住的投資者(直接或通過代表這些投資者行事的臺灣中介機構)可以在臺灣境外購買票據，但不得在臺灣發行、提供或出售。

S-30

茲提供的票據的有效性以及與此要約有關的某些其他事項將由紐約Sullivan& Cromwell LLP轉交給我們。耐克公司副總裁、公司祕書兼首席道德與合規官安·M·米勒將代表我們就俄勒岡州法律的某些問題發表意見。戴維斯波爾克和瓦爾德韋爾有限責任公司，門羅公園，加利福尼亞州，將傳遞某些法律問題的承銷商。

專家

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這是管理部門關於財務報告的年度報告({Br}包括在管理部門關於財務報告的年度報告中)通過參考截至2019年5月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而被納入的。

S-31

這份招股説明書給你提供了我們的債務證券的一般描述，我們可以不時地提供和出售。這些債務證券可以包括票據、債券或其他類型的債務。我們將在本招股説明書的補充中提供這些債務證券的具體條款。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供這些債務證券。如果有代理人、承銷商或交易商參與出售這些債務證券，他們的姓名、名稱、和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書補充中列出，或根據所列資料計算。

投資我們的債務證券涉及各種風險。請仔細閲讀本招股説明書第 5頁中的潛在風險因素、適用的招股説明書補充中的風險因素一節以及我們向證券交易委員會提交的文件中所包含的風險因素，這些因素已被參考納入本招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年7月23日。

在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的債務證券，不時地在一個或多個產品中出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行的具體信息和將提供的特定債務證券的條款。適用的招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。根據證券交易委員會的規定，這份招股説明書包含了關於耐克公司的重要商業信息。這是包含的文件，我們向證券交易委員會提交，但這不包括在本招股説明書或交付。你可以免費從證券交易委員會的網址www.sec.gov以及其他來源獲得這些文件的副本。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書以外的其他信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們都沒有提出出售這些證券的提議或要求購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充、此處或其中以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在各自的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

在本招股説明書和任何附帶的招股説明書中，除非另有説明，耐克公司、Br}公司、HECH我們、HECH我們和我們公司都是指耐克公司(Nike，Inc.)。及其前身子公司和附屬公司。

耐克

我們的主要業務是設計、開發、銷售運動鞋、服裝、設備、配件和服務。我們是世界上最大的運動鞋和運動服裝銷售商。我們通過耐克擁有的零售店和數字平臺(我們統稱為“我們的耐克直銷業務”)，以及世界上幾乎所有國家的獨立分銷商、特許經營者和銷售代表，將我們的產品銷售給零售賬户。我們幾乎所有的產品都是由獨立的承包商生產的，幾乎所有的鞋類和服裝產品都是在美國境外生產的，而設備產品則是在美國和國外生產的。我們是1967年根據俄勒岡州的法律成立的。我們的首席執行官辦公室位於俄勒岡州比弗頓市鮑曼路1號97005-6453，我們的電話號碼是(503)671-6453。我們有網站www.nike.com和news.nike.com。除本招股説明書中特別包含的文件外，本公司網站上所載或可通過本網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們只將我們的網站地址作為不活動的文本引用，不打算將其作為我們網站的活動鏈接。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份登記聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們和證券的其他信息。我們的證交會文件，包括登記聲明和註冊聲明的相關證物，可在證券交易委員會的網址www.sec.gov以及我們的網址news.nike.com上查閲。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。您可以查看報告和其他信息，我們存檔在紐約證券交易所公司，公司，11華爾街，紐約，紐約10005。

SEC允許我們以引用方式合併與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。我們參照下列文件，根據1934年“證券法”(“交易法”)第13節(證交會文件編號1-10635)向證券交易委員會提交了下列文件(被視為未提交的文件中的信息除外)：

截至2019年5月31日的年度報告(表格 10-K)

我們還參考每一份根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件，在本招股章程之日或之後，並在根據本招股説明書和任何招股説明書終止發行之前，將每一份文件或部分文件併入本招股章程。我們將不參照本招股説明書將未被視為提交給證券交易委員會的任何文件或部分文件，包括我們目前關於表格8-K的報告第2.02項或第7.01項所提供的任何信息，納入本招股章程之日後，除非本招股章程日期之後，除本報告書所指明的範圍外。

獲交付本招股章程副本的每名人士，包括任何實益擁有人，均可免費以書面或電話向我們索取該等文件的副本( 證物除外)，但如該等證物是以參考方式特別列入，則不在此限：

耐克投資者關係

一輛鮑曼路

俄勒岡州比弗頓97005-6453

(503) 671-6453

除純粹歷史性的信息外，某些陳述包括或以參考本招股説明書和任何招股説明書的補充，包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測、報表以及這些報表所依據的假設，都是1995年“私人證券訴訟改革法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括(但不限於)任何可能預測、預測、表示或暗示未來結果、業績或成就的語句，並可能包含以下詞語：相信、預期、估計、項目、將是、將是、將繼續、將繼續、將可能產生或具有類似意義的單詞或短語。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。在其他因素中，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；

整體運動鞋、服裝及器材市場的規模及增長；

運動鞋、服裝和消費者及代言人用設備的設計者、銷售商、經銷商和銷售商之間的激烈競爭；

人口變化；

消費者偏好的變化；

受歡迎的特殊設計，產品類別和運動；

我們產品的季節性和地域性需求；

難以預測或預測消費者偏好、消費者對我們產品的需求以及上述各種市場因素的變化；

執行、操作和維持我們日益複雜的信息技術系統和控制方面的困難，包括(但不限於)與需求和供應規劃及庫存管制有關的系統；

數據和信息技術系統中斷；

消費者數據安全；

我們有能力維持、管理或預測我們的增長和庫存；

購買我們產品的規模、時間和組合；

用於製造產品、新產品開發和引進的材料、勞動力和能源的成本增加；

保護和保護商標、專利和其他知識產權的能力；

產品性能和質量；

客户服務；

通過社交媒體或與損害品牌的事件有關的負面宣傳，包括但不限於；

失去重要客户或供應商；

依賴分銷商和許可證持有人；

有關這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們最近關於表10-K的年度報告中題為風險因素，包括其中所包含的風險因素的部分，該部分由我們隨後的文件更新，包括我們在本招股説明書日期之後提交的文件。

我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現，管理層不可能預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。

根據本招股説明書提供的任何債務證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮在本招股説明書日期後，我們最近的年度報表10-K中所包含的風險因素，關於表10-Q的任何後續季度報告，以及我們在本招股説明書之後提交的關於8-K表的當前報告，以及在獲得任何此類證券之前，我們根據“交易所法”隨後提交的文件所更新的所有其他信息，以及適用的招股説明書中所載的風險因素和其他信息。請參閲您可以找到更多信息的其他信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響，這可能會導致您損失對所提供的債務證券的全部或部分投資。還請參閲上面題為前瞻性聲明的部分。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的，其中可能包括但不限於清償或再融資債務、營運資本、資本支出、股票回購、尚未計劃的資產或業務的收購以及附屬公司的投資。

我們可以根據本招股説明書提供債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定適用於招股説明書補充中與該系列有關的任何一系列債務證券的程度，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可不時以一個或多個系列發行債務證券，由我們與作為託管人的德意志銀行美洲信託公司於2013年4月26日簽訂契約，並輔之以在某一特定發行中同時發行債務證券的任何適用的補充契約。契約是作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物而提交的。這份招股説明書簡要概述了契約的一些規定。以下對契約中的重要條款的總結是由契約的規定所限定的，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，本招股説明書或適用的招股説明書補充中均以參考的方式將那些節或已定義的條款納入本招股説明書或適用的招股説明書。您應該檢查作為註冊聲明的證物而提交的契約，此招股説明書構成了附加信息的一部分。

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。契約規定，債務有價證券可以以我們不時授權的本金總額為限發行，並可以我們在契約中指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的數額支付。

在招股説明書的這一部分中使用的術語是：我們，使我們更加滿意，而我們的合同僅指耐克公司(Nike，Inc.)。而不是給我們現有或未來的任何子公司。

一般

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，債務證券將構成我們的無擔保和無從屬的一般義務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務並列為未清償債務。任何有擔保的債務或其他擔保債務，在擔保這種債務或其他債務的資產的價值範圍內，實際上都高於債務證券。

適用的招股章程補編將説明所提供債務證券的任何附加或不同條款，包括適用的下列條款：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

償還債務證券的本金和溢價(如果有的話)的日期；

債務證券將產生利息的利率(可固定利率或可變利率)，或計算利率的方式(如適用的話)；

該利息的產生日期、支付利息的日期或確定該利息支付日期的方式，以及有關的記錄日期；

任何受託人、認證代理人或付費代理人(如果與本招股説明書中所列的不同)；

如果有的話，有權延長利息支付期限或推遲支付利息，以及延長或推遲支付利息的期限；

契約載有關於公司存在的某些契約，並向債務證券持有人報告。除非我們在招股説明書中另有説明，債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總負債、利息範圍、股票回購、資本重組、股利和股東分配或流動比率有關的契約。在我們的信貸質量突然或大幅度下降時，或在涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易涉及到可能對這些持有人產生不利影響的收購、資本重組或類似交易的情況下，契約的規定不給予在其保護下發行的債務證券的持有人，但任何接管交易必須符合資產的合併、合併和出售。

(X)由上述合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃或處置(尚存的人)所組成的人(如我們除外)，是根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄權而組織和有效存在的公司或其他實體；(Y)如該尚存的人不是法團，則債務證券(a Co-承付人)的債項保證(a Co-債務人)是根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄權而有效存在的法團，而(Z)該尚存的人，及(Z)該尚存的人，及(如適用的話)該尚存的人，及(Z)該尚存的人，以及(Z)該尚存的人，共同承付人(如果我們除外)應明確承擔，通過補充契約，籤立並交付受託人，我們的所有義務，根據契約和債務證券；

在該交易生效後，任何違約或違約事件(如契約中所定義的)均不得發生並仍在繼續；以及

第二和第三子彈的限制不適用於：

如我們的董事局真誠地決定，該交易的目的主要是改變我們的成立為法團的司法管轄權，或將我們的組織形式轉為另一形式，則我們與我們的附屬公司合併或合併；或

根據特拉華州“普通公司法”第251(G)節(或任何後續規定)(或公司成立國的類似規定)，我們與我們的直接或間接全資子公司合併或合併。

尚存的人將繼承和取代我們的契約和債務證券，除非是租約的情況下，我們將解除在契約和債務證券項下的所有義務。

在控件的發生更改時不進行保護

除非我們在招股説明書中對某一系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，規定在我們改變控制、任何資本重組交易或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權改變)時，可向債務證券持有人提供債務證券保護。

違約事件

契約定義了根據契約發行的任何一系列債務證券的違約事件。債務證券的違約事件如下：

在債務證券到期應付時拖欠任何利息，而這種違約持續30天(除非我們在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

到期和應付債務證券本金或任何溢價的拖欠；

我們在契約中不履行或違反任何其他契約(不包括在契約中包含的契約，僅為另一系列債務的利益而包括在內)。

根據契約發行的一系列債務證券中的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。該契約規定，受託人如真誠地斷定任何違約行為符合持有人的利益，可拒絕通知根據該系列債券發行的債務證券持有人任何違約(不包括它所知道的付款違約)。

如果發生默認事件，則補救措施

該契約規定，如就一系列債項有價證券發生違約事件，而該等債項證券的本金不少於25%的受託人或持有人可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果由於破產、破產或重組的某些事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列債務證券的本金須予宣佈到期並須予支付後的任何時間，而在已就該契約所規定的該系列債務證券取得或記入支付該等款項的判決或判令前，受影響系列債務證券的過半數本金的持有人可藉書面通知我們，而受託人可代受影響系列債務證券的持有人，撤銷該等加速及取消該等債務證券的加速及其後果，條件如下：

我們已向受託人繳付或安排向受託人繳付或存放一筆足夠的款項，以支付該系列債務證券的所有到期的期利息，以及該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，而該等債務證券的本金及溢價(如有的話)須以加速方式繳付(如有的話，連同該等本金及保費(如有的話)的利息，以及該等款項可根據適用法律強制執行，則須按截至該等付款或存款日期為止的一系列債務證券所示的利率，在該等債務證券的逾期分期付款時強制執行)；及

該等系列的任何及所有在契約下發生的失責事件，除因該等加速聲明而到期應付的債務證券系列上的本金不獲支付外，均須按照該契約的規定予以補救或放棄。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受信人只能履行契約中明確規定的的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予該人的權利及權力，一如審慎的人在處理該人本身的事務時在該情況下所行使的權利及權力一樣。除上述條文另有規定外，受託人並無義務應任何持票人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，但如該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及彌償，則屬例外。

在你繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟執行你的權利或保護與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒；

受影響系列的所有未償還債務證券本金不得少於25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，以及

未交付受託人以作取消的任何系列債務證券，均須到期應付，或按其條款在一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而我們亦須向受託人存放足夠的現金、美國政府或美國政府機構票據或債券，或其中的組合，以產生足夠的資金，在到期或贖回時，支付根據該等契約未清償的任何系列的所有該等債務證券；或

我們適當地履行了可能在這一系列債務證券條款中規定的任何其他清償和解除手段；

(2)

我們已經支付了我們在契約下應支付的所有款項，並在到期和應付的時候支付；以及

(3)

我們向受託人遞交了一份高級證書和一份大律師的意見，其中每一份均説明與契約的清償和解除有關的所有條件均已得到滿足。

失敗

除適用的招股説明書另有規定外，下列關於法律上的失敗和解除以及契約失敗的討論將適用於在契約下發行的任何一系列債務證券。

完全失敗

如果滿足以下條件，我們可以合法地免除對任何系列債務證券(稱為完全失敗)的任何付款或其他義務：

我們為您的利益和所有其他直接持有系列債務證券的直接持有者的利益而以信託方式存款，這些債券是現金、美國政府或美國政府機構票據或債券的組合。

在不改變現行美國聯邦所得税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從任何系列的債務證券契約中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但你將獲得資金和證券的保護，這些資金和證券由償還債務證券。為了實現盟約的失敗，必須滿足以下條件：

我們為您的利益和系列債務證券的所有其他直接持有人的利益而以信託形式存放現金、美國政府或美國政府機構票據或債券，這些債券或債券將產生足夠的資金，以便在其不同的到期日支付該系列債務證券的利息、本金、任何溢價和任何其他款項；

我們向受託人提交了一份律師意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以作出上述存款，並從有關契約中得到釋放，而不使你對債務證券徵税，而不是我們不按保證金繳税，也沒有從契約中得到釋放，而是在到期時自己償還債務證券；

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明與這種完全失敗有關的所有條件已得到滿足；

任何失責事件均不得發生及仍在繼續，而任何經通知、時間推移或均會成為失責事件的事件，均不得在該存放日期發生及持續。

如果我們完成了契約的失敗，你仍然可以指望我們償還債務有價證券，如果有短缺的信託存款。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得不足的付款。

修改和放棄

我們可以對契約進行三種類型的更改。

需要持證人批准的更改

第一，如果沒有受影響的持有人的具體批准，債務證券就不可能發生變化。以下是這些更改類型的列表：

降低某一系列債務證券本金的百分比，要求其持有人同意修改、修改或補充或放棄遵守該系列債務證券的契約或條款；

降低債務證券利率或者改變利息支付時間的；

減少任何系列債務證券的應付本金或改變其規定的到期日；

減少在贖回任何債務抵押時應支付的任何溢價；

更改或免除任何贖回條款；

更改支付任何債務證券本金、任何溢價或利息的貨幣；

損害持有人就任何債務抵押的任何付款而提起訴訟的權利；或

放棄對債務證券的任何付款的持續違約或違約事件。

不需要批准的更改

第二類變更不需要債務證券持有人的任何批准或表決。此類型僅限於以下更改的類型：

糾正軍官證書中所證明的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

作出任何不影響任何未償債務證券持有人在任何重大方面的權利的改變；

遵守契約中關於合併、合併和出售資產的契約；

提供無憑證債務證券，以補充或取代已發行的債務證券；

為任何一系列債務證券的利益，在我們的契約中增加或增加任何額外的違約事件，使放棄我們在契約下的任何權利，擔保或擔保任何一系列債務證券下的義務，或增加債務證券的額外承付人；

規定發行債務證券，並確定任何系列的形式、條款和條件，或發行任何系列的額外債務證券；

更改或消除契約的任何規定；但任何此種更改或消除對於在此種變更或消除之前設立的任何系列的任何未償債務擔保均不得生效；

(B)以其他方式按照契約的失敗條款便利任何系列債務證券的失敗和解除；但任何此類行動不對該系列未償債務證券持有人在任何重要方面的權利產生不利影響；

我們還可以在變更生效後的任何時候，對只在契約下發行的債務證券作出影響，而不經先前在契約下發行的債務證券持有人的批准。未經未受影響的債務證券持有人的同意，我們可以更改或獲得僅影響某些系列債務證券的豁免。

需要多數票的更改

對契約和債務證券的任何其他更改將需要下列批准：

如果這一變動隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券未償本金的多數持有人的批准；

如該項改變影響根據該契約發行的一個或多個其他系列的債務證券，則須由受該變動影響的每一系列債務證券的未償還本金的持有人批准；及

在每一種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們無法獲得對契約的任何其他方面的付款違約或的豁免，除非我們獲得您個人的同意。

有關投票的進一步詳情

債務證券將不被認為是未償還的，因此，如果我們已經為你的付款或贖回而存了或留出信託的款項，就沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如上文所述失敗，完全失敗，完全失敗。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定那些有權在契約下投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為債務證券持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由記錄日持有未償還債務證券的人進行，而且必須在記錄日期後180天內採取，或我們可以指定的另一個期限(或受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)。我們可以不時縮短這段時間。

表格、交換及轉讓

每種高級債務證券都將由向某一特定投資者簽發的明確形式的證書或代表整個債務證券發行的一種或多種全球證券來代表。除適用的招股説明書另有規定外，經認證的債務證券將以確定的形式發行，全球證券將以註冊的形式發行。確定債務證券指定你或你的代名人為高級債務證券的擁有人，為了轉讓或交換這些債務證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，你或你的代名人必須將債務證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球債務證券指定保存人或其指定人為這些全球債務證券所代表的債務證券的所有者。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户對債務證券的實際所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一個或多個已登記的全球債務證券的形式全部或部分發行某系列的已登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球債務證券將以面額或合計面額發行，等於由註冊全球證券所代表的債務證券的總本金部分或面額。除非和直到全部或部分以明確登記的形式交換債務證券，否則登記的全球擔保不得轉讓，除非是由登記的全球擔保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何繼承人或那些被提名人作為一個整體轉移。

保存人安排中關於由已登記的全球證券代表的任何債務證券的任何具體條款，將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保存人處有賬户的人或可能通過參與者持有利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券後，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户記入參與方有權受益的債務證券的各自本金或面臨數額。任何參與發行債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示出來，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於參與者利益的記錄和參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求債務證券的某些購買者以確定的形式實際交付這些債務證券。這些法律可能限制你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為登記的全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於契約下的所有目的。除下文所述外，在登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權接受確定形式的債務證券的實物交付，也不得被視為契約下債務證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與人的程序，行使持有人在契約下的任何權利。保存人可給予委託書，並以其他方式授權參與方提出或採取持有人有權根據適用的契約提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券中的實益權益的所有者希望給予或採取持有人有權根據契約給予或採取的任何行動，則已登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動。, 參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

除非招股章程另有説明，否則以保存人或其代名人名義註冊的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息付款，將以已註冊全球證券的註冊擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)作出。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人的代理人，對因登記的全球擔保中的實益所有權權益而支付的款項的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，由已登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在收到有關債務證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配給該已登記全球證券的持有人後，將立即將登記的全球證券中與其各自的實益利益相稱的款項記入參與人帳户，如保存人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記的全球證券的實益權益所有人支付的款項將由常設客户指示和習慣做法管理，就像目前為客户帳户持有的債務證券或以街道名稱登記的債務證券一樣，這將是這些參與者的責任。

如果登記的全球證券所代表的任何債務證券的保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將發行明確形式的債務證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行以換取已登記的全球證券的債務證券，將以保存人給有關受託人或我們或其其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將根據保存人收到的關於人對保存人持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示。

公司發起人、股東、高級人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或公平程序或其他方式，我們的任何公司、股東、高級人員或董事、過去、現在或未來，不得根據我們的任何義務、契約或協議在契約或任何債務證券中或由於產生任何負債而向我們的任何義務、契約或協議或任何債務證券追索。每個持有人通過接受債務證券，免除並免除所有這類責任。

關於受託人

受託人已獲我們委任為付款代理人、登記人及保管人。託管人或其聯營機構將來可不時向我們提供銀行及其他服務，以換取費用。

其中以提及方式納入的“托拉斯法”的契約和規定對受託人的權利有限制，如果受託人成為我們或我們任何附屬公司的債權人，在某些情況下取得債權付款，或將其就任何這類債權所收到的某些財產變現，作為擔保或其他方式。如果受託人獲得任何利益衝突(如“托拉斯義齒法”中的定義)，則可從事其他交易，必須消除這種衝突或辭職。

無人認領的資金

所有存放於受託人或任何付款代理人以就的本金、利息、溢價或額外款額而存放的款項，而該等債務證券在該日期之前10個工作日的較早期間內仍無人申索的債務證券，須在該等債務證券的本金或溢價(如有的話)的本金或利息(如有的話)已到期並須付予我們的日期後2年後，移交予適用的國家。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

執政法

契約是，任何一系列債務證券都將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

在出售證券方面，我們或承銷商可作為代理人的證券購買者，可以折扣、優惠或佣金的形式向承保人提供補償。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商及代理人可被視為“證券法”下的承保人，而根據“證券法”，他們從本公司獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為承保折扣及佣金。

我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們在招股説明書中的補償。適用的招股説明書將説明承銷商是否可以從事穩定交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加和違約金投標。我們將在適用的招股説明書中説明我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何補償，以及承銷商對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金。

我們可以達成協議，對參與發行證券的承保人、交易商和代理人進行賠償，包括根據“證券法”承擔的責任。

證券的有效性

在此提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司承繼。與俄勒岡州法律有關的某些法律事項將由耐克公司副總裁、公司祕書和首席道德與合規官安·米勒(AnnM.Miller)負責。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考截至2019年5月31日的表格10-K的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理層是根據普華永道會計師事務所的報告合併的，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威。

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