目錄

1，000，002股普通股

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我們將根據本招股説明書和附帶的招股説明書，直接向某些機構投資者提供我們普通股的至多1，000，002股，每股面值為0.001美元。我們普通股的每一股都以每股3.50美元的收購價出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“THMO”。在2020年3月24日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價是每股5.00美元。

截至2020年3月24日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值約為1，280萬美元，根據4，561，017股已發行普通股，其中2，209，676股為非關聯公司持有，而根據我們於2020年1月29日的普通股收盤價計算，每股價值為5.80美元。我們根據一般指示I.B.6提供的所有證券的價值。過去12個日曆月的表格S-3(包括在此提供的表格)為3，801，016美元。

對我們普通股的投資涉及風險。請參閲本招股章程增訂本第S-4頁的“風險因素”，以及本招股章程增訂本及所附招股説明書中引用的文件所載的風險因素，以討論在投資我們的普通股前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.擔任我們的獨家配售代理(“H.C.Wainwright”或“Placement Agent”)，以其合理的最大努力征求要約購買普通股的股份。我們已同意向安置代理支付下表所列的配售代理費用，該費用假定我們出售我們所提供的所有普通股股份。安置代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們預計將於2020年3月27日或前後根據本招股説明書補充提供普通股股份，但須滿足某些慣常的收盤價條件。

温賴特公司

本招股説明書的補充日期為2020年3月25日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書補編

本招股説明書及所附招股説明書是我們於2019年12月13日向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格SA3登記報表編號333-235509的“擱置”登記聲明的一部分，並於2020年1月3日宣佈生效(“登記聲明”)。根據這一“貨架”登記程序，我們可以在一種或多種發行中出售所附招股説明書中所述的任何證券組合，但以登記報表封面上的美元總額為限。本招股説明書補充描述了此次發行的具體細節，包括價格，我們的普通股的數量，投資我們的普通股的風險，以及其他項目。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，具體介紹了發行條款，包括髮行證券的種類、金額和價格以及發行計劃。本招股説明書還可以添加、更新或者變更所附招股説明書和參考文件中的信息。本招股説明書的增訂本可以更新或者補充。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的合併。如本招股章程增訂本所載的資料與所附招股章程或在本招股章程增訂本日期前提交併以參考方式合併的任何文件所載的資料有不同或不同之處，則本招股章程增訂本內的資料將予以控制。您應仔細閲讀本招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書增訂本題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提到的有關我們的其他信息。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及所附的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州都是如此。閣下不應假定本招股章程增訂本、所附招股章程或以參考方式合併的任何文件所載的資料，在其日期以外的任何日期均屬準確，而不論該招股章程或招股章程的交付時間或證券的出售日期如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息，可包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書所包含或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將以參考證據的方式納入本招股説明書補充部分的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對“我們”、“我們”、“我們”或類似術語的提及，以及對“熱成因”或“公司”的提及，均指熱創控股公司。f/k/a Cesca治療公司以及合併後的子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書及其參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些“前瞻性聲明”。我們儘可能用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會”、“可能”、“潛力”、“正在進行的”等詞語來識別這些前瞻性陳述，以及類似的表述，無論是否定還是肯定。這些陳述反映了我們目前的信念，並以我們目前掌握的信息為基礎。因此，這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些聲明中表達或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素、因素和意外情況包括，但不限於, 為我們的業務提供資金所需的充足和資金來源，以及為了推進我們的業務計劃，;，我們保持在納斯達克資本市場上市的能力，以及保持符合其上市標準;的能力，對銀行臍帶血臨牀效用的全球看法，以及支持臨牀數據用於其他應用的研究和開發的投資數額--;延遲開始或完成產品的臨牀測試-;以及COVID-19大流行對我們的業務和運作的影響的不確定性。

前瞻性報表反映了我們管理層對未來狀況、事件或結果的預期或預測，這些預測是基於各種假設和管理層對我們活躍的市場中的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響.我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性報表中的預期結果和財務狀況大相徑庭。有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與本招股説明書所載前瞻性聲明和本招股説明書補充中引用的文件中所描述的情況大不相同。

請參閲本招股説明書補編中“風險因素”項下的另一項討論，以及我們最近關於表格10-K的年度報告。這些前瞻性聲明只有在其作出之日才具有代表性，我們沒有義務根據新的信息、未來的事件或其他原因更新任何前瞻性聲明。

招股章程補充摘要

此摘要不完整，也不包含您在投資於本招股説明書所提供的證券之前應考慮的所有信息。你應一併閲讀本摘要，連同整份招股章程補編及隨附的招股章程，包括我們的財務報表、財務報表附註及本招股章程補編內在“你可以在網頁上找到更多資料”標題下所述的補充資料。S-11，在作出投資決定之前。請參閲本招股説明書增訂本的“風險因素”一節。頁S-4和招股説明書中的“風險因素”部分開始在頁面上。4來討論投資我們的證券所涉及的風險。

我們的生意

我們開發並商業化了一系列自動化技術，用於細胞銀行、細胞處理和基於細胞的治療技術。自20世紀90年代以來，我們一直是臍帶血銀行業分離、淨化和低温存儲造血幹細胞和祖細胞的自動化系統的先驅和領先供應商。2017年7月，我們的子公司熱創公司完成了對SynGen公司所有資產的戰略性收購。(“SynGen”)，一家用於自動蜂窩處理的研發公司。

在收購SynGen之後，我們利用SynGen資產和我們自己的專有技術，開發了一種新的專有CAR-TXpress™平臺，該平臺解決了正在出現的免疫腫瘤學領域，特別是嵌合抗原受體(CAR)T細胞市場對提高效率和成本效益的關鍵需求。自2018年第一季度以來，我們開發並推出了各種X系列產品，包括：X-Lab、X-Wash、X-Mini和X-BACS™。

2019年10月21日，我們與Healthbank生物技術(美國)公司簽訂了一項合資協議，這是一個幹細胞銀行網絡(“Healthbank”)，根據該協議，我們和Healthbank同意成立一家名為免疫細胞生命科學公司的新公司。(“免疫細胞”)，它將開發、擁有和經營免疫細胞銀行業務。免疫細胞體最初被Healthbank擁有80%，我們擁有20%。2019年12月，豁免基金結束了與一傢俬人機構的股權投資。在這筆投資後，Healthbank擁有75.47%的資產，熱創公司擁有18.87%的股份，私營機構擁有5.66%的股份。除了將我們的專有細胞處理技術用於免疫細胞銀行業務以及其他基於細胞的合同開發和製造服務的非專有權利的貢獻外，我們還將我們的臨牀開發資產貢獻給免疫細胞公司，剝離這些項目，以便專門專注於設備業務。在2019年第四季度末投入運營的免疫細胞技術公司將成為美國首批免疫細胞庫之一，它將使客户能夠保存更年輕、更健康和未受污染的免疫細胞，以便在符合GMP的處理環境中用於樹突狀和嵌合抗原受體(CAR-T)細胞治療。

根據温賴特公司與温賴特公司於2019年12月13日簽訂的“市場發售協議”中的某些規定，我們可以通過“證券法”頒佈的規則415(A)(4)(“ATM發行”)中規定的“在市場上發售”的方式，不時通過H.C.Wainwright提供和出售我們的普通股。在2020年1月6日，根據自動取款機的發行，我們提交了一份招股説明書，根據該説明書，我們可以通過H.C.Wainwright(“ATM招股説明書補編”)不時提供和出售我們的普通股，總髮行價高達440萬美元。從2019年12月13日至2020年3月24日，我們通過atm招股説明書補編，以每股5.4361美元的平均價格發行了50746股普通股，淨收入為11.3萬美元。根據ATM招股説明書，我們支付了相當於銷售普通股總收入3.0%的佣金。我們於2020年3月25日終止了ATM招股説明書補編，但“ATM協議”仍然完全有效。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室位於加州蘭喬科多瓦市柑橘道2711號，CA 95742。我們的電話號碼是(916)858-5100，我們的網址是www.熱成因.com。我們的網站所包含的信息和可以通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

祭品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要不打算完整。您應該閲讀本招股説明書的其他部分的全文和更具體的細節。

危險因素

在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險不是 只有我們面對的人。我們目前沒有意識到或我們認為非實質性的額外風險也可能損害我們的業務。 行動。任何這些風險都可能損害我們的業務。由於這些因素，我們普通股的交易價格可能會下跌。 風險，你可能會失去全部或部分投資。在評估這些風險時，還應參考風險因素和其他信息。 包含或通過參考納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，特別包括風險 截至十二月三十一日止年度表10-K的年報內所載的因素，20193月向證交會提交24, 2020而 向其提交的財務報表和相關附註.

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行的淨收益的使用有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。.

我們的管理層將對淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於本次發行時所設想的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的運營結果或普通股的市場價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延緩我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

你將要 由於此次發行和未來的股票發行，導致大量稀釋。s.

本次發行的每股發行價將超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設1，000，002股的普通股以每股3.50美元的價格出售，總收入總額約為3，500，007美元，扣除我們應付的佣金和估計的總髮行費用後，您將在本次發行和假定發行價生效後，在2019年12月31日立即稀釋每股3.18美元。行使未償還的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與這一發行，您將招致的稀釋。

如果我們將來籌集更多的資金，你對我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集更多資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以與本次發行中的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供可轉換或可交換的普通股或其他證券的額外股份。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以擁有比現有股東更高的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。在此之前，如果有的話，由於我們可以從我們的業務中獲得可觀的收入，我們期望通過股權發行、債務融資和許可協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過進一步出售股權證券或可轉換債券來籌集更多的資金，你的所有權權益將被稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

我們可以在公開市場發行和出售更多的普通股。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場出售。在公開市場出售大量普通股，或認為可能出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股息，所以股東必須 依賴於我們普通股價值的升值來獲得投資的任何回報。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有未來的收入，如果有的話，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何未來的債務協議也可能使我們無法支付或限制我們支付股息的能力。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您在可預見的未來投資的唯一收益來源。

行使我們未完成的期權和認股權證將稀釋股東，並可能降低我們的股票價格。

行使我們的未清期權和認股權證可能會對我們的股票價格產生不利影響，因為我們賣出了大量股票，或者認為可能會出現這種情況。這些因素亦可能令我們更難透過日後發行的證券籌集資金，並會對我們獲得額外股本的條件產生不利影響。行使未發行的期權和認股權證，或將來發行更多普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為普通股的衍生證券，可能會對我們的股東造成重大稀釋，並可能降低我們的股價。

如果我們以每股低於1.80美元的價格出售普通股，這種出售可能會引發針對某些公司的反稀釋條款。 我們的未償還證券.

如果我們以每股低於1.80美元的價格出售普通股，這種出售將(I)導致未償本金和應計但未付利息根據我們與BoyalLife資產控股II公司達成的信用協議的折算價格。如果在2020年4月25日之前出售股票，我們必須發行一些普通股(或購買普通股的預付費認股權證)，相當於2019年4月我們私募發行的股票數量，如果這些股票的買入價格是如此低的話。雖然我們不打算以每股1.80元以下的價格出售普通股，但在每股售價低於1.80元的情況下，你可能會受到進一步的稀釋。此外，這種反稀釋權的潛在應用可能會阻止我們尋求額外的融資，這將對我們的業務融資能力產生不利影響，並將繼續支持我們的增長計劃。

收益的使用

我們估計，出售我們所提供的證券的淨收益約為310萬美元，假設我們出售我們所發行的所有普通股，扣除了配售代理費用和我們應付的發行費用後，我們將獲得淨收益。

我們打算將根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售普通股的淨收益用於營運資本和一般公司用途。

雖然我們已確定了在完成這項發行後將收到的淨收益的一些潛在用途，但我們不能確切地説明這些用途。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用本次發行的淨收益，並可以使用他們的目的，而不是那些在本次發行時設想的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

如上文所述，在沒有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息證券.

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您將在本次發行生效後，在每股發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額範圍內經歷稀釋。

我們在2019年12月31日的歷史有形賬面價值約為1，862，000.00美元，或每股(0.65美元)。“有形淨資產”是指總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形淨賬面價值”是指有形帳面淨值除以已發行股份總數。

在本次發行生效後，在扣除我們應付的配售代理費用和發行費用後，截至2019年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值約為1，233，106.44美元，即每股普通股約0.32美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.97美元，並立即向本次發行的投資者稀釋每股約3.18美元。下表説明瞭按每股計算的情況。

上表所示的本次發行後已發行普通股的數量是根據截至2019年12月31日的實際流通股數(2，843，601)計算的，不包括截至該日為止：

如果我們的任何未償還的期權或認股權證被行使或轉換，我們根據股票期權計劃或發行額外的認股權證或優先股，或在將來發行更多普通股時，可能會進一步稀釋新投資者的股份。

證券説明

在這次發行中，我們提供最多1000，0002股我們的普通股-我們的普通股的重要條款和規定，從所附招股説明書第19頁開始，在“股本説明-普通股”標題下描述。

分配計劃

根據我們與H.C.Wainwright之間的訂婚協議(“約定協議”)，我們已聘請H.C.Wainwright作為我們的獨家配售代理，以徵求收購此次發行中股份的要約。安置代理並不是在買賣我們所提供的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量的股票或美元金額，但它已同意使用商業上合理的最大努力來安排這些股票的出售。本次發行的條款取決於市場條件和我們、安置代理和潛在投資者之間的談判。安置代理人可保留與本次發行有關的分銷商和選定的經銷商.

在2020年3月25日，我們與某些投資者直接簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)，根據這份補充招股説明書和附帶的招股説明書，以每股3.50美元的發行價出售總計1，000，002股普通股。我們只會出售給與我們簽訂證券購買協議的投資者。“購買協議”規定，除某些例外情況外，我們不得發行、訂立任何協議，以發行或宣佈發行或建議發行本公司普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的證券的任何股份，為期30(30)天，為期30(30)天。“購買協議”還規定，從購買協議之日起至自購買之日起一(1)週年，除某些例外情況外，我們不得進行可變利率交易。

我們預計將於2020年3月27日或前後根據本招股説明書補充提供我們普通股的股份，但須滿足某些慣常的結束條件。

我們將支付安置代理的現金費用相當於7%(7.0%)的總收益出售的股票在本次發行。下表顯示了我們將支付與出售股票有關的每股和總配售代理費用，假設購買我們所提供的所有股份。

配售代理費

我們估計這次發行的總費用約為404，900.56美元，其中包括(I)配售代理人的費用245，000.49美元，假設購買我們向;(Ii)提供的所有證券(Ii)管理費$35，000.07(相等於在這次發行中籌集的總收入的1.0%);(Iii)支付給安置代理人;(Iv)12，900美元的不實報實銷費用津貼；(5)其他估計費用約為47 000美元，其中包括法律、會計、印刷費用和與我們股份的登記和上市有關的各種費用

我們已同意賠償安置代理人的某些責任，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的法律責任，以及我們與安置代理人訂立的合約所載的違約、申述及保證所引起的法律責任。我們還同意支付安置代理人可能需要支付的有關此類負債的款項。

與安置代理簽訂的協議作為我們目前關於8-K表格的報告的一個證物，我們將向SEC提交與此有關的報告。

尾部融資支付與優先購買權

除某些例外情況外，我們還同意向安置代理支付相當於本次發行中的現金補償的尾價，如果任何投資者(限於五名此類投資者)在參與期間被安置代理聯繫或介紹給我們，則在我們與安置代理的合同到期或終止後的6個月內，向我們提供任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易的資金。如果我們在根據我們與配售代理簽訂的合約進行的6個月內進行任何公開或私人發行或其他股權融資或籌資交易，則該公司還有權優先拒絕作為承銷商或配售代理人(如適用的話)擔任承銷商或配售代理人。

條例M

H.C.Wainwright可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人，其收到的任何佣金以及它在作為本金時出售的股票轉售所實現的任何利潤，可被視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，H.C.Wainwright必須遵守經修正的“證券法”和1934年“證券交易法”(“交易法”)的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M。本條例可限制作為委託人的温賴特公司購買和出售股票的時間。根據這些規則和條例，H.C.Wainwright：

電子配送

可在網站上或通過安置代理人或其附屬公司維持的其他在線服務提供電子形式的招股説明書補充。除招股章程增訂本以電子格式外，安培代理人網站上的資料及由安培代理人維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬於本招股章程增訂本或本招股章程增訂本所載的註冊聲明的一部分，亦未獲本公司或以配售代理人身分的安展代理人批准及/或認可，亦不應由投資者倚賴。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“THMO”。

其他關係

安置代理人及其附屬公司已經並可在今後酌情向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，並在今後可能收取諮詢或交易費用。

法律事項

本招股説明書提供的普通股股份的有效性將由佛羅裏達州坦帕的Foley&Lardner LLP公司為我們傳遞。

專家們

本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併財務報表載於本公司截至2019年12月31日會計年度的表10-K，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，審計結果載於其報告中，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”就本招股説明書提供的普通股股份在表格S-3上提交了一份登記聲明，其中包括證物。本招股説明書及其附帶的招股説明書是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或證物中所包含的所有信息。證券交易委員會有一個網站，www.sec.gov，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。您可以查看我們在證券交易委員會網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的證交會文件也可以在我們的網站上公開，www.thermogenesis.com。然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被視為本招股説明書補充的一部分。

以提述方式將某些文件編入法團

我們正在“以參考方式合併”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

我們參考以下所列文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：(I)在根據“證券法”提交的表格S-3的登記聲明日期後，就本招股章程所提供的證券，以及在本招股章程生效之前及(Ii)在本招股章程日期後及根據本招股章程提供的證券結束之前：

此外，我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在本招股章程日期之後和本次發行終止之前，均以參考方式納入(除非在我們目前關於表格8-K的報告第2.02或7.01項下提供的信息和證物除外)，所有此類報告和文件將被視為在此以參考方式納入，並自提交此類報告和文件之日起成為本報告和文件的一部分。就本招股章程而言，任何以提述方式合併的文件或陳述，須當作已修改或取代本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，而該等陳述亦是或被當作是藉提述而納入的，而該等文件或陳述亦須在此修改或取代該等文件或陳述。任何經如此修改或取代的文件或陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

你可向我們索取上述任何文件的副本，而無須支付任何費用，地址或電話號碼如下：

熱發生控股公司

柑橘道2711號

蘭喬·科爾多瓦，CA 95742

(916) 858-5100

注意：公司祕書

您不應假定本招股説明書補編中的信息，以及我們以參考方式在本招股説明書補充中包含的或以前提交給SEC的信息，在除此類文件各自日期外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

招股説明書

$30,000,000

債務證券

普通股

優先股
[br]搜查令

認購權

單位

採購合同 _

我們可不時提供及出售本招股章程所描述的任何組合證券，包括一個或多個類別或系列的證券，並按我們在發行時決定的價格及條款，不時提供及出售。

本招股説明書描述了利用本招股説明書提供我們證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充材料還可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及與具體發行證券有關的招股説明書。

我們可以獨立或聯合提供證券，直接出售給購買者，或通過未來指定的承銷商、交易商或代理人出售。對本招股説明書的補充將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“THMO”。2020年1月2日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股4.31美元。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們所持有的未發行普通股的總市值約為13，234，000美元，其計算依據是截至2019年12月10日已發行的2，843，601股普通股，其中684，676股由關聯公司持有，每股6.13美元，這是我們於2019年10月14日在納斯達克資本市場上的普通股收盤價。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在過去12個日曆月期內提供任何證券，截止日期和包括本招股説明書的日期。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀我們最近的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的部分，以及任何適用的招股説明書、補充材料和/或其他發行材料，以討論在投資本可提供的證券時應考慮的某些因素。

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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書日期為2020年1月3日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券或證券組合，以一種或多種形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充和/或其他發行材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充和/或其他提供材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書，任何招股説明書補充和任何其他提供材料，並在此標題“您可以找到更多的信息”下描述的其他信息。

你應只依賴於本招股説明書和任何招股説明書、補充材料或其他發行材料中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們並不是在未授權要約或招標的任何法域，或在該要約或招標人沒有資格這樣做的地方，或向任何人發出要約或招標是違法的情況下，提出要約或招標，以購買該等證券。您不應假定本招股説明書、任何補充招股説明書或任何其他發行材料中的信息，或我們以前以參考方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在這份招股説明書中，我們經常使用“我們”、“我們的公司”和“公司”等術語來指熱創控股公司。f/k/a Cesca治療公司以及合併後的子公司。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些“前瞻性聲明”。我們儘可能用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會”、“可能”、“潛力”、“正在進行的”等詞語來識別這些前瞻性陳述，以及類似的表述，無論是否定還是肯定。這些陳述反映了我們目前的信念，並以我們目前掌握的信息為基礎。因此，這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些聲明中表達或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素、因素和意外情況包括，但不限於, 為我們的業務和推進我們的業務計劃提供資金所需的充足性和資金來源；我們能夠繼續在納斯達克資本市場上市，並繼續遵守其上市標準；全球對銀行臍帶血臨牀效用的看法以及支持臨牀數據進行額外應用的研究和開發投資數額；開始或完成產品臨牀測試的延遲；任何使我們的產品商業化的合作安排的成功；我們對重要分銷商或最終用户的依賴；商業規模製造設施的可用性和充分性以及對第三方合同製造商的依賴；以及我們在美國和其他國家保護我們的專利和商標的能力。

前瞻性報表反映了我們管理層對未來狀況、事件或結果的預期或預測，這些預測是基於各種假設和管理層對我們活躍的市場中的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響.我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性報表中的預期結果和財務狀況大相徑庭。有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與本招股説明書所載前瞻性聲明和本招股説明書中引用的文件中所描述的情況大不相同。

見一份適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中“風險因素”項下的另一項討論，以及我們最近關於表10-K的年度報告以及隨後提交的關於表10-Q的季度報告。這些前瞻性聲明只有在其作出之日才具有代表性，我們沒有義務根據新的信息、未來的事件或其他原因更新任何前瞻性聲明。

熱發生控股公司

本招股説明書中所包含或引用的信息概括了我們公司的某些信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。要充分了解這一供稿，你應該仔細閲讀整個招股説明書。 以及以參考方式納入本招股説明書的其他資料。

我們的生意

我們開發並商業化了一系列自動化技術，用於細胞銀行、細胞處理和基於細胞的治療技術。自20世紀90年代以來，我們一直是臍帶血銀行業分離、淨化和低温存儲造血幹細胞和祖細胞的自動化系統的先驅和領先供應商。2017年7月，我們的子公司熱創公司完成了對SynGen公司所有資產的戰略性收購。(SynGen)，一家用於自動蜂窩處理的研發公司。

在收購SynGen之後，我們利用SynGen資產和我們自己的專有技術，開發了一種新的專有CAR-TXpress™平臺，該平臺解決了正在出現的免疫腫瘤學領域，特別是嵌合抗原受體(CAR)T細胞市場對提高效率和成本效益的關鍵需求。自2018年第一季度以來，我們開發並推出了各種X系列產品，包括：X-Lab、X-Wash、X-Mini和X-BACS™。

2019年10月21日，我們與Healthbank生物技術(美國)公司簽訂了一項合資協議，這是一個幹細胞銀行網絡(Healthbank)，根據該協議，我們和Healthbank同意成立一家名為免疫細胞生命科學公司的新公司。(免疫細胞)，它將發展，擁有和經營免疫細胞銀行業務。免疫細胞最初將擁有80%的健康銀行和20%的我們。除了致力於為免疫細胞銀行業務和其他基於細胞的合同開發和製造服務使用熱創公司專有細胞處理技術的專有權利作出貢獻外，我們還將我們的臨牀開發資產貢獻給免疫細胞技術公司，將這些項目完全集中在設備業務上。免疫Cyte預計將於2019年第四季度末投入運營，它將是美國首批免疫細胞銀行之一，併為客户提供了保存更年輕、更健康和未受污染的免疫細胞的能力，以便在符合GMP的處理環境中用於樹突狀和嵌合抗原受體(CAR-T)細胞治療。

企業信息

我們是一個特拉華公司，我們的公司總部位於2711柑橘道，蘭喬科多瓦，加利福尼亞州95742。我們的電話號碼是(916)858-5100。我們的互聯網網址是www.熱基因。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券説明

我們可以根據本招股説明書提供至多3000萬美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股的認股權證、優先股或債務證券、認購權、單位和購買合同，並不時在一次或多次發行中，以任何形式合併，如下文所述。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次提供證券時提供招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和條款。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有説明，我們打算將出售證券所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途。如上文所述，在沒有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息證券.

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮本招股説明書和任何招股章程補充文件中所述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因上述任何風險的發生而受到重大不利影響。我們的證券的交易價格可能下降，因為任何這些風險的實現，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書和參考文件也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大不相同，包括參考文件中所描述的風險，包括我們最近關於表10-K的年度報告以及隨後提交的關於表10-Q的任何季度報告中所述的風險。

債務證券説明

以下對債務證券條款的説明列出了可能適用於債務證券的一般條款和管轄債務證券的契約規定，但不完整。我們會在招股章程的增訂本內，説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特別條款。

債務證券將是我們的高級債務證券，將以我們與受託人之間的契約形式發行，該契約的形式以參考本招股説明書的形式納入本招股章程，並附於本招股章程所包括的註冊陳述書內。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。我們把這個契約稱為“契約”。

以下是契約的一些規定的摘要。以下摘要看來不完整，並須參照契約的所有條文，包括契約中所使用的指明術語的定義，以及債務證券，而受其全部規限和限定。我們鼓勵您閲讀契約和債務證券，因為它們，而不是這種描述，闡明瞭您作為我們債務證券持有人的權利。我們會在招股章程的增訂本內，説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特別條款。除另有説明外，本標題下的括號節引用是對縮進中各節的引用。

一般術語

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。(第301條)。契約規定，債務證券可以以我們不時授權的本金為限發行。債務證券將是無擔保的，並將具有與我們所有其他無擔保債務相同的等級。我們的子公司，如果有的話，對債務證券沒有任何義務。因此，我們的權利和我們的債權人，包括高級債務證券和次級債務證券持有人，參與任何附屬公司的資產的權利將受制於任何此類附屬公司的債權人事先提出的債權。

我們可以發行一個或多個單獨的高級債務證券系列債務證券。(第301條)。與所提供的特定系列債務證券有關的招股説明書將具體説明這些債務證券的具體數額、價格和條件。這些術語可包括：

除適用的招股説明書另有規定外，債務證券不得在證券交易所上市。

除非適用的招股説明書另有規定，我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不提供優惠券。如果我們以無記名形式發行任何系列債務證券，適用的招股説明書補充將描述特別限制和考慮因素，包括特別發行限制和特別聯邦所得税考慮因素，適用於這些債務證券以及債務證券的支付、轉移和交換。

美國聯邦所得税考慮

我們可以將債券作為原始發行的貼現證券發行，不帶利息，也可以按發行時低於市場利率的利率支付利息，以低於本金的大幅折價出售。我們將描述一些特殊的美國聯邦所得税和其他考慮因素，適用於在適用的招股説明書補充中作為原始發行的貼現證券發行的任何債務證券。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的税務和財務顧問協商。

付款、登記、轉讓及兑換

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將在指定的辦事處或代理機構支付債務證券，但適用的法律法規另有規定的除外。不過，根據我們的選擇，我們也可以以註冊形式支付債務證券的利息：

除適用的招股説明書另有説明外，我們將以註冊形式向債務抵押在營業結束時以其名義登記的人支付債務證券的任何分期付款利息，並於該分期付款的定期記錄日登記。(第307條)。如果持票人希望收到電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書另有規定，以註冊形式發行的債務證券可在我們不時指定的代理機構轉讓或交換。債務證券可以不收取服務費用而轉讓或交換，但與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府收費除外。(第305條)。

簿記程序

適用於每一系列債務證券的招股説明書將説明這些債務證券是否受下列規定的約束。

除非以實物形式發行債務證券，否則我們將以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券，我們稱之為全球證券，面額為1，000美元，或任何1，000美元的整數倍數。我們將把全球證券存放在或代表我們稱為DTC的存託公司，並以Cde&Co.的名義註冊為DTC的指定人。全球證券的利益可通過歐洲清算系統(“歐洲清算”)和清算銀行(S.A.)持有。(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)。

為了方便起見，我們提供了以下關於DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的説明。這些操作和程序完全在DTC、EuroClearandClearStream的控制範圍內，隨時可能被它們改變。我們、任何承銷商和受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、歐洲結算公司或Clearstream聯繫，討論這些問題。

DTC告知我們：

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

參與DTC系統的全球證券投資者可通過直接交易委員會直接持有其在該系統中的利益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與這一系統的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。歐洲清算和清算銀行可代表其參與者持有全球證券的權益，可通過客户在其各自保管人賬簿上以其各自名義的證券賬户持有權益，即歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行的經營人，以及花旗銀行，作為Clearstream的保管所。所有證券權益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的權益，都可能受到直接交易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全方面的利益轉讓給這些人。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球擔保有利害關係的人是否有能力將該權益質押或轉讓給不參與直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就該利益採取行動，可能會因缺乏對該利益的實際明確擔保而受到影響。

只要直接買賣公司或其代名人是全球證券的註冊擁有人，直接買賣公司或該代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的債務證券，不得接受或有權以實物證書的形式接受債務證券，也不得被視為根據契約或債務證券的債務證券的所有人或持有人，也不得有權向受託人發出指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的直接或間接參與方，則必須依賴直接交易委員會參與者擁有其利益的程序，以行使債務證券持有人在契約或全球擔保下的任何權利。

我們和受託人對直接貿易公司與債務證券有關的記錄的任何方面，或與直接貿易公司因債務證券而作出的付款有關的任何方面，或維持、監督或覆核直接交易公司與債務證券有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

我們將把以全球證券為代表的債務證券支付給作為債務證券註冊所有人的dtc或其指定人。我們預計，當DTC或其指定人收到由全球證券所代表的債務證券的任何付款時，DTC將按照DTC的記錄所示，以與其在全球安全中的受益權益成比例的付款，貸記參與者帳户。我們亦期望直接貿易公司的參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人支付款項，將受常設指示及慣常做法所管限，一如現時為以該等客户的提名人名義登記的客户的帳户而持有的證券一樣。DTC的參與者將負責支付這些款項。

以全球證券為代表的債務證券的付款將立即以可用資金支付。DTC參與者之間的轉移將按照DTC的規則進行，並將以可立即獲得的資金結算。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲結算公司和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由DTC代表歐洲清算或清算所(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流交付指令(視屬何情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存託機構發出指示，採取行動，通過在dtc的相關全球安全中交付或接收權益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，以其名義進行最終結算。歐洲清算參與者和ClearStream參與者可能不會直接向EuroClear或ClearStream的保存方交付指令。

存款保險公司告知我們，持票人只會在一名或多於一名參與者的指示下采取任何行動，而該等參與者的帳户已記入該等全球證券的利息，而只會就該等參與者已發出或已發出指示的票據本金總額中的該部分採取任何行動。然而，如果在票據下發生違約事件，DTC保留將全球證券兑換為已發行票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearStream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。受託人、我們或其任何或我們各自的代理人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務負有任何責任。

在下列情況下，將向全球證券持有人或其被提名人頒發實物證書：

在這種情況下，受託人將通過直接貿易委員會參與者通知所有債務證券持有人此類實物債務證券的可得性。當直接貿易公司交出一份代表債務證券的全球通用票據並收到重新註冊指示後，受託人將以實物形式向持有人或其被提名人重新發行債務證券。(第305條)。

在符合契約所列規定的情況下，有形債務證券可在受託人辦公室自由轉讓和交換。

轉讓或兑換的登記將不收取服務費，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項。(第305條)。

當日結算及付款

我們將以電匯方式支付全球證券所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)和利息)，並立即將可用資金轉入全球證券持有人指定的賬户。如有任何本金、利息及保費，我們會以電匯方式向持證票據持有人所指明的帳户，或如沒有指明該等帳户，將支票寄往每個持票人的登記地址，以支付所有有關的本金、利息及保費。以全球證券為代表的票據預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類票據中的任何允許二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何債券的二級交易也將以即時可用的資金結算。

由於時區差異，歐洲清算或清流參與者從直接貿易中心的參與者購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算中心結算日之後的一個營業日)向相關的歐洲結算或清算流程參與者報告。DTC已通知我們，由於歐洲清算或清算所涉參與者向直接交易委員會的參與者出售全球證券的權益而在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易委員會的結算日收到，但只有在歐洲清算或清算業務日之後才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得。

公司合併、合併或出售

契約一般允許我們和另一個美國法律實體合併或合併。它還允許我們將我們的全部或大部分財產和資產出售或轉讓給另一個法律實體。在下列情況下，這些交易是允許的：

即使契約包含上述條款，如果我們將所有財產和資產出售給另一家美國法律實體，如果該法律實體是我們全資擁有的子公司之一，則契約不要求我們遵守這些規定。(第801條)。

如果我們與任何其他法律實體合併或合併，或根據契約的條款和條件出售我們的全部或實質上的所有資產，則在契約中產生的或取得的法律實體將取代我們，其效力與契約的原始當事人相同。因此，繼承法律實體可以根據契約、以我們的名義或以它自己的名義行使我們的權利和權力，我們將免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。(第801條)。

違約事件、通知和某些違約權利

除適用的招股章程補充另有規定外，“違約事件”在用於任何一系列債務證券時，係指下列任何一種：

如任何系列債務證券發生並持續發生失責事件，則受託人或該等證券的總本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列所有債項證券的全部本金立即到期並須予支付。如果作出申報，持有該系列未償債務證券本金總額的多數人可在符合某些條件的情況下撤銷該聲明。(第502條)。

招股説明書對原始發行貼現證券的每一系列債務證券的補充説明，將説明在發生違約並繼續發生違約事件時，與加速該系列本金的一部分到期有關的特定規定。

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約規定我們須每年向受託人提供一份高級人員證明書，説明我們的主要行政人員、財務人員或會計人員是否知悉我們遵守該契約所訂的所有條件及契諾。(第1008條)。受託人將以郵遞方式向債務證券持有人發出任何違約的通知。

除其在失責情況下的職責外，受託人無須應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供令受託人滿意的彌償，則屬例外。(第603條)。如提供令受託人滿意的彌償，則在符合受託人的某些其他權利的情況下，任何系列的未償還債務證券的多數票持有人，可就該系列的債項證券，指示以下的時間、方法及地點：

任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才有權開始與契約有關的任何程序或任何補救措施：

任何系列債務證券的總本金不少於過半數的持有人，可代該系列所有債務證券的持有人，就該系列的過去的失責或失責事件及其後果，向該系列的受託人發出通知。(第513條)。但是，在償付任何債務擔保或某些其他違約行為的本金或溢價或利息方面發生的違約或違約事件，不得放棄。(第508及513條)。

義齒的改性

我們及一系列債務證券的受託人，可無須任何債務證券持有人的同意或通知，而訂立一份或多於一份補充契約，以便：

此外，經受補充契約影響的所有系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人同意，我們及受託人可籤立補充保證書，以增補或更改或取消該系列債務證券持有人的任何條文，或任何補充保證書或修改該系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項債務擔保持有人的同意，此種補充契約不得：

任何補充契約將作為證物提交證券交易委員會：

失敗與盟約失敗

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如我們向受託人存放足夠的現金或政府債務，以支付某一系列的債務證券的本金、利息、任何溢價及任何強制性償債基金或類似的付款，則可根據我們的選擇：

除適用的招股説明書另有規定外，除下文另有説明外，失敗和盟約失敗的條件如下：

如果政府因該等債務證券在存放後價值下降或違約而向受託人繳存，我們將無須再負任何責任，而債務證券的持有人亦不會因價值下降或違約而向我們提出額外的追索權。如果招股説明書補充説明中指出，除了美國或美國的機構或工具的義務外，政府義務還可包括政府的義務，或發行此類系列債務證券的貨幣的政府機構或機構的義務。

我們可以為債務證券行使我們的失敗選擇，即使我們已經行使了我們的契約失敗選項。如果我們行使我們的失敗選擇，債務證券的支付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失敗選項，債務證券的支付不可能因為違約或違約事件而被加速，因為該契約的失敗是適用的。但是，如果出現加速，則失敗信託中的貨幣和政府債務加速日的可變現價值可能低於債務證券的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是基於預定的現金流量而不是市場價值，而市場價值取決於利率和其他因素。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券都可以按照本公司或另一發行人的其他證券或財產或現金的條款並在適用的招股説明書補充中規定的條件下，轉換為或可兑換為本公司的其他證券。(第301條)。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則。

關於受託人

我們可不時維持信貸額度，並與保證書下的受託人建立其他慣常的銀行關係。

因提及而納入的“托拉斯義齒法”的契約和規定對受託人的權利有限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下取得債權付款或將其收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如“托拉斯義齒法”所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

股本説明

以下是我們修改和重新聲明的公司註冊證書的重要條款摘要(“法團證書”)修訂及重訂附例s(“附例”)。參考更詳細的條文，並參照I證書法團及B向證券交易委員會提交表格，作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物。,以及適用的法律。

一般

我們的公司證書授權發行至多3.5億股普通股，每股面值0.001美元，優先股2，000，000股，每股票面價值0.001美元。優先股的權利和偏好可由本公司董事會不時確定。截至2020年1月2日，共發行和發行普通股2843601股，未發行和流通股2843601股。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項各投一票，但只涉及一個或多個優先股系列的事項除外，每個股東沒有累積表決權。因此，凡有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人，如願意，可選出所有參選的董事。根據我們的附例，所有事宜均由出席的股東的表決權益以過半數票決定，或由代表決定，並在任何法定人數出席的股東會議上表決，但如“法團證書”、附例或法律另有規定的話，則屬例外。

除適用於任何當時已發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法可得的資金中按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債得到償付並清償給予任何優先股未償股份持有人的清算優惠之後分配給股東的。

普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股都是，我們在本次發行中發行並支付的普通股股份，將全額支付，不應評估。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們將來指定的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書的條款，董事會在不受法律規定的任何限制的情況下，未經股東同意，有權發行一個或多個系列的優先股。每一套優先股應具有董事會決定的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對具體發行的表決有關的拖延。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了適當的靈活性，但可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購我國大多數未清償的有表決權股票。

發行優先股的影響可包括以下一項或多項：

截至本招股説明書之日，未發行優先股。

“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華反收購條例”某些條款的效力

法團證書及附例

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和細則的一些規定可能使下列交易更加困難：

這些規定概述如下，預計將阻止強迫性收購做法和不充分的收購出價，並促進我們管理的穩定。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。

特拉華州反收購法規

我們受“特拉華普通公司法”(DGCL)第203條的約束。該法禁止公開持有的特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

第203節將“業務合併”定義為：

一般而言，“DGCL”第203條將“有利害關係的股東”定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

某些行動的專用地點

本附例規定，除非我們書面同意選擇另一地點，否則特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬地點；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或股東欠下的信託責任的索賠的訴訟；(Iii)聲稱根據“特拉華普通公司法”、我們的公司註冊證書或附例提出的任何索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務理論管轄的申索的訴訟，在每一案件中，均須由特拉華州法院審理，對案件中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。這一地點選擇條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟或訴訟。

這一地點選擇規定可能限制股東在司法論壇上提出某些有利於與我們或我們的董事、高級官員、僱員或代理人發生糾紛的權利主張，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院認為這一地點選擇條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在另一法域解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

責任限制

DGCL允許特拉華州公司取消或限制董事違反其信託義務的貨幣責任，但須受限制。我們的法團證書規定，我們的董事不應因違反董事信託責任而對我們或我們的股東承擔賠償責任，除非這種豁免或限制在DGCL下是不允許的，因為這種豁免或限制是存在的，或者以後可以修改。

DGCL規定了對董事、高級人員、僱員和代理人的賠償，但須受限制。我們的公司註冊證書和章程都規定在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事、高級人員、僱員和代理人進行賠償。我們的董事和高級人員也為以這種身份採取的行動，包括根據“證券法”承擔的責任投保。

“DGCL”第145(A)條規定，特拉華州法團可彌償任何曾是或曾是一方，或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外或法團的權利除外)，其理由是該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團作為另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求，因該人是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人真誠地行事，並以該人合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及款額，如該人並無因由相信該行為是非法的，則該人須繳付罰款及款額。

“DGCL”第145(B)條規定，特拉華州法團可彌償任何曾是或是一方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，該人或有權因該人以上述任何身分行事而促致對其有利的判決，但如該人根據與上述標準相若的標準行事，則不得就該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解方面實際及合理招致的開支作出彌償，但不得就任何申索作出彌償，關於該人已被判定須向法團負上法律責任的問題或事宜，除非而只限於該訴訟或訴訟所針對的法院，在作出法律責任判決的情況下，裁定該人有權就法院認為適當的該等開支獲彌償，則屬例外。

“仲裁示範法”第145條進一步規定，凡法團的董事或高級人員成功地就(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯，或就其中的任何申索、發出或事宜作出抗辯，則該人須就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際而合理地招致的開支而獲彌償；第145條所規定的彌償不得當作不包括獲彌償的一方有權享有的任何其他權利；而法團可代法團的一名董事或高級人員購買及維持保險，以防止該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何針對該高級人員或董事而招致的法律責任，不論該法團是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

在DGCL第102(B)(7)條所允許的情況下，我們的法團證書規定，我們的董事不因違反董事的信託責任而對我們或我們的股東負有賠償責任。然而，這一規定並不免除或限制董事對不真誠的作為或不作為或違反該人的忠誠義務、故意不當行為或明知而違反法律、支付股息或批准非法回購股票或獲取不正當個人利益的責任。這類規定不影響因違反信託義務而提供公平的補救辦法，例如強制令或撤銷。

我們有董事責任保險單，保證董事和高級職員在某些情況下不受辯護、和解或支付判決費用的影響。

我們相信，上述的政策和規定，我們的註冊證書和章程是必要的，以吸引和保留合格的高級官員和董事。至於根據“證券法”對根據上述條文控制註冊人的董事、高級人員或人士所引起的法律責任的補償，註冊人已獲悉，證券交易委員會認為這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“THMO”。

移交代理人和書記官長

我們的普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享投資者服務有限公司，印第安納街350號，750套房，金色，CO 80401。

認股權證的描述

我們將來可能會為購買債務證券、普通股或其他證券發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何補充招股説明書和/或其他發行材料提供的債務證券或普通股一起發行，並可附在任何此類已發行證券上，也可與其分離。每一批認股權證將根據我們與認股權證持有人之間達成的單獨認股權證協議簽發，並可選擇利用銀行或信託公司作為權證代理人，所有這些都將如招股説明書補充和/或其他與認股權證發行有關的發行材料所述。認股權證代理人(如有的話)將只作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何責任或代理或信託關係。

以下是我們將來可能發出的認股權證某些條文的摘要，其用意並不是完整的，而是須受授權書協議的所有條文所規限，並以其全部條文加以限定。

請參閲招股章程補充和/或與根據該招股章程補充提供的認股權證的特定發行有關的其他發行材料和(或)其他有關該等認股權證的條款和資料的發行材料，其中包括：

認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書、補充和/或其他發行材料進行調整。

每一認股權證將使持有人有權以與認股權證有關的招股章程補充和(或)其他發行材料所列明或可計算的行使價格購買債務證券或普通股或其他證券的本金，行使價格可在該招股章程補充和/或其他發行材料所列某些事件發生時加以調整。在業務在到期日結束後，或我們可以延長該期限的較晚日期後，未行使的認股權證將失效。與該等認股權證有關的招股章程補充材料及/或其他發行材料，須指明行使認股權證的地點及方式。

在行使任何購買債務證券、普通股或其他證券的認股權證前，該等認股權證的持有人將不享有債務證券、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人在行使該等認股權證後可購買的任何權利，包括收取可在該等執行中可購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)付款的權利，或強制執行適用的契約中的契諾的權利，或收取可藉該等認股權證而可購買的普通股股利(如有的話)，或行使任何適用的投票權。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券、普通股、優先股、本招股説明書中所述的其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他擔保一起發行，並且接受認購權的證券持有人可以轉讓，也可以不能轉讓。就認購權的發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能須購買發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股章程補充將描述認購我們所提供的證券股份的認購權的具體條款，其中包括：

單位説明

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、優先股、普通股、債務證券或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明單位和單位證券的條款，包括是否和在何種情況下構成單位的證券可以單獨交易。您應閲讀發行單位所依據的文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補充中更詳細地説明。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，要求持有人向我們購買，我們出售給持有人，債務證券，普通股或優先股。採購合同可能要求我們定期支付購買合同的持有人。這些付款可在與採購合同有關的招股説明書補充説明中規定的基礎上無擔保或預先供資。

適用的招股説明書將描述任何購買合同的條款。採購合同將根據我方簽發的文件簽發。您應該閲讀這些文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指那些在我們或任何適用的受託人、保存人或認股權證代理人的賬簿上以自己的名義登記證券的人，即為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人，稱其為這些證券的“間接持有人”。如下文所述，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

如我們將在適用的招股説明書補充中具體説明，我們只能以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參與保存人賬簿系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構，又稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人是證券的持有者，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保管人將收到的付款轉交給參與人，而參與人又將付款轉給其受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益，這些機構參與存託憑證的記賬系統，或通過參與者持有利益。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者就會成為證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我們可能終止全球證券或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將僅通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保存人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只是以全球形式發行證券。

例如，一旦我們作出付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或根據法律，要求持有人將付款或通知轉交間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券或街道名稱代表的，則應向你自己的機構查詢，以查明：

全球證券

全球證券是指保存人持有的一種或任何其他數量的個別證券的證券。一般來説，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發行、存放和註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約紐約的存託公司，即DTC，將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保管人。

全球擔保不得轉讓或以保存人、其指定人或繼承保存人以外的任何人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在“-全球安全將被終止的特殊情況”一欄中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或在另一機構擁有帳户。因此，以全球證券作為擔保代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益利益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將作為一種全球安全發放，則除非和直到全球安全終止，否則該證券將在任何時候都由全球安全代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有這些證券。

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而只與持有全球證券的保存人進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀，看看如何將他們在證券上的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。我們在上面描述了股東和街頭投資者的權利。

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

適用的招股説明書補充也可列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人以及我們和任何適用的受託人都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)透過代理人；(Ii)向承銷商或透過承銷商；(Iii)通過經紀或交易商；(Iv)由我們直接向買家出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)透過認購權的分配；或(Vi)通過上述任何出售方法的組合。適用的招股説明書補充和/或其他發行材料將包括交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券的金額、證券的首次公開發行價格以及適用的代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與發行證券的交易商和代理人，可被視為承銷商，其在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。

任何首次公開發行的價格，經銷商購買價格，折扣或佣金可能會不時改變。

證券可不時在一次或多次交易中，以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在出售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與現行市場價格有關的價格分發。

購買證券的要約可由我們或我們不時指定的代理人直接徵求。任何此類代理人可被視為承銷商，因為該術語在“證券法”中對如此提供和出售的證券作了定義。

如在出售本招股章程所關乎的任何證券時使用承銷商，則該等證券將由承銷商為其自己的帳户而購買，並可不時在一項或多於一項交易中轉售，包括談判交易、以固定公開招股價格或以承銷商在出售時釐定的不同價格轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中另有説明，承銷商的義務受某些條件的限制，如果有的話，承銷商有義務購買所有此類證券。

如交易商被用作出售本招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。透過經紀或交易商進行的交易，可包括經紀或交易商企圖以代理人身分出售股份的整筆交易，但可將其定位及轉售為本金，以方便該項交易，或以同一經紀或交易商作為交易雙方的代理人。任何此類交易商可被視為承銷商，因為“證券法”對如此提供和出售的證券作了定義。

購買證券的要約可由我們直接徵求，我們可直接向機構投資者或其他人出售，他們可被視為“證券法”所指的任何轉售的承銷商。

如果在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中註明了這一點，我們可以授權代理人和承銷商向某些機構徵求要約，以適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中規定的公開發行價格向我們購買證券和(或)其他發行材料，以規定在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料所述的日期或日期付款和交付。這種延遲交貨合同只受適用的招股説明書、補充材料和(或)其他提供材料所列條件的限制。

代理人、承銷商及經紀交易商可根據與我們訂立的有關協議，有權就某些法律責任，包括“證券法”下的法律責任，或就該等代理人、承保人及交易商可能須就該等法律責任而作出的付款，獲得補償。任何補償或分擔的條款和條件將在適用的招股説明書、補充和/或其他提供材料中加以説明。

我們還可以通過涉及強制或可選擇的可交換證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可與這些出售有關。

我們可與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充和/或其他發行材料表明，就這些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券以及適用的招股章程補充和/或其他發行材料，包括在賣空交易中，以及通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為或可交換或代表本招股章程所涵蓋的證券的實益權益的證券，或從這些證券的價值中獲得全部或部分收益。第三人可使用根據衍生、出售或遠期出售交易而收取的證券，或由我們質押或向我們或其他人借來的證券，以了結該等出售或結清任何有關的公開借入證券，並可利用從我們收取的證券結算該等交易，以結清任何有關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充(或事後修正)和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀人或代理人可從我方獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人或以委託人身份出售的股票的購買者那裏得到補償，或兩者兼得。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的補償可能超過常規佣金，並將在涉及股票的交易中進行談判。在進行銷售時，我們聘請的經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售.

每一批證券都是新發行的，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市，如果是普通股，我們可以在任何額外的交易所上市，但除非在適用的招股説明書補充和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理人、承銷商和經紀交易商可以在正常的業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或提供服務。

任何承銷商可以根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場進行這些交易.

證券的交割地點和時間將在所附的招股説明書、補充和/或此類證券的其他發行材料中列明。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們提供。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充中指定的律師對任何承銷商或代理人傳遞。

專家們

本公司截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了年度、2017年12月31日終了的過渡期6個月和2017年6月30日終了年度的合併財務報表載於我們2018年12月31日終了會計年度的表10-K年度年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計(其中載有一段解釋性段落，對該公司能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑)，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”就本招股説明書提供的證券提交了一份表格S-3的註冊聲明，其中包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或證物中所包含的所有信息。證券交易委員會有一個網站，www.sec.gov, 其中包括報告、委託書和信息陳述，以及與以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人有關的其他信息。您可以查看我們在證券交易委員會網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的證交會文件也可以在我們的網站上公開，www.thermogenesis.com. 然而，我們網站上的信息並不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

我們正在“以參考方式合併”我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

我們參考下列文件，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，均須在我們提交本招股章程所包括的註冊説明書的日期後，並在註冊説明書生效日期之前，以及我們根據該等條文向證券交易委員會提出的任何未來文件生效日期前，向證券交易委員會提交，但如按照證券及期貨事務委員會的規則，該等文件中的任何資料被視為“提供”，則不在此限：

儘管如此，本招股章程中未提及載有本表格8-K表第2.02和7.01項下提供的資料的文件或部分，包括第9.01項下的有關證物。

你可向我們索取上述任何文件的副本，而無須支付任何費用，地址或電話號碼如下：

熱發生控股公司

柑橘道2711號

蘭喬·科爾多瓦，CA 95742

(916)858-5100 注意：公司祕書

閣下不應假定本招股章程或任何招股章程補充的資料，以及我們以參考方式在本招股章程或任何招股章程增訂本內納入的資料，以及我們存檔或以前向證券交易委員會提交的資料，在該等文件的有關日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

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招股章程

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温賴特公司

本招股説明書的補充日期為2020年3月25日。