根據第433條提交
2020年3月26日的免費招股説明書
登記聲明第333-233595號
定價條款表
迪斯尼公司
3.057%到期債券
本免費書面招股説明書僅涉及下文所述的華特迪士尼公司(公司)的證券，並應與本公司2020年3月26日的初步招股説明書(“招股章程補編”)、所附的2019年9月3日的招股説明書(簡稱“招股説明書”)和作為參考文件 一起閲讀。
| 發行人： | 華特迪士尼公司(華特迪士尼公司) | |
| 擔保人： | TWDC企業18公司 | |
| 證券名稱： | 3.057%到期債券 | |
| 提供格式： | 該批債券將在美國證券交易委員會登記。根據加拿大2020年3月26日的發行備忘錄( )，這些債券將在加拿大各省以私募方式發售，其中將包括招股説明書。 | |
| 預期評級*： | A2(穩定前景)由穆迪S/A(負面展望)由標準普爾/A(負面展望)由惠譽 | |
| 發行規模： | C$1,300,000,000 | |
| 定價日期： | (二零二零年三月二十六日) | |
| 結算日期(T+2)： | 2020年3月30日 | |
| 到期日： | 2027年3月30日 | |
| 形式和教派： | 僅通過CDS(全球證書)的參與者登錄。 最小面額為2，000加元，整數倍數為 c此後為1 000美元。 | |
| 優惠券： | 自2020年9月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付3.057%的欠款。 | |
| 定期記錄日期： | 3月16日或9月16日(視屬何情況而定)，在緊接適用的利息支付日期之前(不論該紀錄日期是否為營業日)。 | |
| 以下是商業日公約： | 如果不是紐約或多倫多的營業日，則將在下一個營業日支付優惠券或到期或贖回，但不作任何調整。 | |
| 日數公約： | 在計算任何部分利息期間應計利息時實際/365(固定)，在計算任何利息支付日到期應付數額時計算30/360。 | |
| 發行收益率： | 3.057% | |
| 發行價格： | C$100.00 | |
| 價差為Goc基準： | +230 bps相對於插值的Goc曲線(CAN 1.50%，2026年6月1日和CAN 1.00%，2027年6月1日) +230.5 bps，其中包括0.5個基點的曲線調整，相對於2026年6月1日的1.50%(定價為104.50美元，收益率為0.752%) | |
| 可選贖回： | 債券可由公司選擇全部或部分贖回，在到期日之前的任何時間或時間內，贖回價格等於以下數額中較高的一筆：
(1)將贖回的票據本金的100%；或
(2)加拿大收益率，
此外，就上述第(1)及(2)條而言，該等債券本金的任何應累算利息及未付利息，均須贖回至上述贖回日期。
加拿大債券收益率價格，就任何被贖回的債券而言，是指 公司在該等債券贖回日期前的第三個營業日(如初步招股章程補編所界定的)就該等債券的本金計算的價格，相等於其餘預定利息付款的現值(不包括贖回日應累算利息的任何部分)及由贖回日起至債券到期日止須贖回的債券本金的總和，並以加拿大政府在該 營業日的收益率之和加上57.5基點作為貼現率。
加拿大政府收益率是指，在任何日期，投標方收益率至到期日，由上午10：00報價的算術平均數(四捨五入至小數位)確定。(多倫多時間)由公司選定的在加拿大的任何兩個投資 交易商，假定半年複利，並按照公認的財務慣例計算，而不可贖回的加拿大政府債券如果在該日以其本金的100%在加拿大發行，其到期日的期限最接近剩餘期限至到期日，則 將攜帶 。 | |
| 銷售限制： | 可在加拿大出售給經認可的合格投資者，在某些情況下也可出售給準準客户-按適用的加拿大省級證券法所界定的-並以私人配售為基礎，但須遵守適用的法律。可在美國出售，因為這些票據已在美國證交會註冊。在加拿大的轉售將受到轉售的限制。 | |
| 收益的使用： | 公司打算將出售債券所得的淨收益，用作一般公司用途，包括償還債務(包括商業票據)。 | |
| 付給公司的收益： | 大約1，295，190，000加元(扣除承保折扣後，但扣除公司應支付的估計提供費用)。 | |
| CUSIP： | 254687FU5 | |
| ISIN： | CA 254687FU53 | |
| 聯合賬務經理： | 美林加拿大公司，滙豐證券(加拿大)有限公司，加拿大RBC Dominion證券公司。 | |
| * | 注：評級的重要性可從評級機構獲得解釋。一般來説，評級機構根據它們認為適當的材料和資料以及它們自己的調查、研究和假設來評定它們的評級。以上證券評級並不是購買、出售或持有在此提供的證券 的建議。評級可能在任何時候受到穆迪、標普和惠譽的審查、修訂、暫停、削減或撤回。以上每個安全等級都應獨立於任何其他安全級別進行評估。 |
上述對“註釋”部分條款的描述不完整，必須完全參照公司2020年3月26日的初步招股説明書補編(初步招股章程補編)和所附的2019年9月3日的招股説明書(招股説明書)，或如果你在加拿大，公司將於2020年3月26日提交加拿大初步招股備忘錄，其中包括初步招股章程補編和招股章程(加拿大初步發行要約)，以及其中所附的文件 ，如果你在加拿大境內，公司的加拿大初步招股備忘錄(包括初步招股章程補編和招股章程(加拿大初步發行要約))，以及其中所附的文件 已註冊並被視為合併。在此使用但未定義的資本化術語應具有初步招股説明書或招股説明書中所賦予的含義，如果您在加拿大，則應具有“加拿大初步要約備忘錄”中的含義。準購買者應審查初步招股説明書補編和招股説明書，如果你在加拿大，則應審查加拿大初步報價備忘錄，以便更詳細地説明“説明”的某些條款。除“初步招股章程補編”和招股章程所載或以提述方式納入的要約外，沒有人獲授權就該項要約作出任何申述；如你在加拿大 加拿大，則不得就加拿大初步要約備忘錄作出任何申述，而公司及承銷商對其他人可能提供的任何其他資料的可靠性亦不承擔任何責任，亦不能就該等資料的可靠性提供任何保證。
如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，它將按照適用的美國證券法律和條例，通過一個 或多個美國註冊經紀交易商這樣做。
發行人已就本通訊所涉及的發行事宜，向證券交易委員會提交一份註冊聲明(包括招股章程)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書，以及發行人向證券交易委員會提交的其他 文件，以獲得有關發行人和本次發行的更完整的信息。你可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問Edgar，免費獲得這些文件。
或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書，如果 您通過打電話給美林加拿大公司(MerrillLynch Canada Inc.)提出要求的話。電話(免費)1-800-294-1322,滙豐證券(加拿大)公司在…1-866-811-8049,和RBC Dominion證券公司(收取)在1-416-842-6331