美國證券交易委員會於2020年3月26日提交的文件

註冊編號333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

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VMware公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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山景大道3401號

帕洛阿爾託，CA 94304

(註冊主任辦事處地址，包括郵編)

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VMware公司修訂和恢復2007年公平和獎勵計劃

(“計劃”全稱)

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克雷格·諾裏斯

副主席、副總法律顧問和助理祕書

VMware公司，3401 Hillview Avenue，Palo Alto，CA 94304，(650)427-5000

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者，還是較小的報告公司或新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

導言

表格S-8上的註冊聲明由VMware公司提交.(此處稱為“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”)，涉及我們A類普通股的2，717，276股，每股面值0.01美元(“普通股”)，可相對於根據VMware公司授予的裁決發行。修訂和恢復2007年公平和獎勵計劃(“公平計劃”)。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

我們並不是按照證券交易委員會(“監察委員會”)的規則及規例，在表格S-8的第一部分(以參考或其他方式成立為法團)所要求的資料，或在表格S-8的註冊陳述書內提交或包括該等資料。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

項目3.以參考方式納入文件。

委員會允許我們參照提交給它的資料，這意味着我們可以參照這些文件向你披露重要的資料。以參考方式包含的信息是本登記聲明的一個重要部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向委員會提交的下列文件：

本公司依據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交併經修訂的所有文件(“交易法”)是在本登記陳述書的日期後，並在提交一項事後生效的修訂前提交的，該修訂顯示所有在此提供的證券已出售，或在此取消所涵蓋的所有證券，而該等證券現以提述方式納入本註冊陳述書內，並自提交該等文件之日起屬該等文件的一部分。向監察委員會提交的有關表格8-K的現行報告，不得以提述方式納入本註冊陳述書內。為本註冊陳述書的施行，在本註冊陳述書中以提述方式成立或當作成立為法團的任何文件所載的任何陳述，如本登記陳述書所載的陳述書，或在其後提交的文件中所載的任何陳述，亦因本註冊陳述書中的提述而成為法團，則須當作修改或取代該等陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

第4項證券説明

不適用

項目5.指定專家和律師的利益。

根據本註冊聲明註冊的普通股股份的合法性將由副總裁、副總法律顧問和註冊助理祕書克雷格·諾裏斯為註冊人所通過。諾裏斯先生持有VMware公司。受限制的股票單位和A類普通股，並有資格參加註冊人的股權計劃。

第6項.董事及高級人員的彌償

“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第102條允許公司免除公司董事對公司或其任何股東因違反董事的信託義務而遭受的金錢損害的個人責任，但董事違反忠誠義務、不誠信行事、參與故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華州公司法的股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的註冊證書規定，在特拉華州法律的最大範圍內，我們的董事將不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。

“仲裁示範法”第145條規定，法團如曾是或曾是一方，或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，可因該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該人的要求而在另一法團或業務協會以該身分服務的人，彌償因該宗訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，如果他或她以他或她合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則起訴或訴訟程序。

我們的公司註冊證書和附例一般規定，在法律允許的範圍內，必須對董事和高級人員進行強制性賠償。我們還與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，通常在法律允許的範圍內規定強制性賠償。此外，我們的高級人員和董事是根據高級和董事責任保險單投保的。

項目7.申請豁免註冊。

不適用。

項目8.展覽。

*參考註冊官於2019年9月9日向選管會提交的表格10-Q按季報告而成立的法團。

項目9.企業。

1.簽名人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(I)包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在本註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本註冊陳述所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是總成交量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；

(3)在本登記報表中列入與分配計劃有關的任何重要資料，或在本登記報表中列入對該等資料的任何重大改動；但如(A)(I)及(A)(Ii)段所載資料載於我們依據本登記報表第13條或“外匯條例”第15(D)條向監察委員會提交或提交委員會的定期報告中，則該等資料並不適用。

(B)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。

(C)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何註冊證券從註冊中刪除。

2.為確定“證券法”規定的任何責任，下述簽名登記人承諾，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交我們的年度報告(以及在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)均應視為與本登記報表中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為真正的首次公開發行。

3.鑑於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可根據前述條文或其他規定，向我們的董事、高級人員及控制人員作出賠償，因此，我們獲悉，委員會認為該等補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不能強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任作出彌償(但由我們支付任何董事、高級人員或控制人就任何訴訟、訴訟或法律程序成功抗辯而招致或支付的開支除外)，則除非我們的大律師認為該事宜已借控制先例解決，否則我們會向適當司法管轄權法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並會受對該問題的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人VMware公司證明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由以下籤署人代表其簽署關於表格S-8的登記聲明，從而正式授權其於2020年3月26日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市簽署這份登記表。

授權書

特此組成並任命Patrick Gelsinger、Zane Rowe、Amy Fliegelman Olli和Craig Norris及其每一人，其真實和合法的事實律師和代理人，每一人均有完全的替代和重新替代權，以任何和全部身份，以其名義、地點和職位，簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括有效的修改)，或根據1933年“證券法”根據經修訂的“證券法”提交的任何相關登記聲明，並將其連同相關證據和其他相關文件存檔，在證券及交易監察委員會的授權下，給予上述的事實律師及代理人，以及其中每一人作出和作出與該等事實及代理人有關的每一項必要或必要的作為及事情的全部權力及權力，一如他可親自或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准和確認每名上述事實上的律師及代理人或其代理人或其替代者，可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切作為或事情。

根據1933年“證券法”的要求，表格S-8上的這份登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。