聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(馬克)

截至2019年12月31日的財政年度

或

從_

委員會 文件號000-21617

前期 實驗室公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

登記人的電話號碼，包括區號(215)345-0919

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是[] 否[X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第229.405節)所要求提交的每個交互數據文件(或要求 註冊人必須提交此類文件的較短期限)，從而表明 是否已以電子方式提交。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b條第2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]

通過勾選標記表明 註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不[X]

根據納斯達克資本市場的普通股收盤價，2019年6月30日，登記人投票和非子公司持有的無表決權普通股的總市值為18，874，940美元。

截至2020年3月26日，共有11518939股註冊人的普通股，票面價值為每股0.0005美元。

引用合併的文件

登記冊最後委託書中與其2020年股東年度會議有關的部分 (“2020委託書 説明”)以提及的方式納入本年度報告第三部分中所示的表格10-K。2020年委託書 聲明將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

關於前瞻性語句的特別 注

這份關於表10-K的年度報告(“年度報告”)載有經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性語句通常使用“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“意願”、 “可能”、“威爾”、“應”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續”等術語的 ，以及類似的詞語來標識，儘管有些前瞻性語句的表達方式不同。這些前瞻性的 報表與未來事件或我們未來的財務業績有關，受到已知和未知的風險、不確定因素 和其他可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性 所表示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的因素的影響。這些因素中有許多是我們無法預測的。鑑於前瞻性 聲明的風險和不確定性，您不應過度依賴這些聲明。請注意，這種前瞻性陳述不能保證今後的業績，而且所有前瞻性報表都涉及涉及風險和不確定性的事項，而且還有許多重要的風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績、成就和前景，以及我們所服務的市場的業績和前景，與本年度報告所載的前瞻性 報表大不相同。

這種風險和不確定性包括但不限於：

您還應該仔細考慮本年度報告其他部分下的聲明，包括項目1A中包括 的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性 聲明中的結果不同。我們的前瞻性聲明只在本年度報告的日期發表.我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，法律另有要求的 除外。

部分 i

一般

前期 實驗室公司(“前期”或“公司”)最初於1989年7月在內華達州組織。從2015年6月18日起，我們將公司成立狀態從內華達州改為特拉華州。我們的主要執行辦公室 位於621 N.Shady Reaction Road，Doylestown，賓夕法尼亞州18901，我們的電話號碼是215-345-0919。

我們是一家生產和營銷公司，在OTC消費保健產品和膳食補充劑方面有着豐富的經驗。我們還在美國從事OTC消費者保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、銷售、營銷和銷售。這包括在傳統知識補充劑之下開發和銷售膳食補充劑。^®品牌。

我們全資擁有的子公司，法爾馬羅斯製造公司。(“PMI”)，是一家全面服務合同製造商和私人 標籤開發商廣泛的非轉基因，有機和自然為基礎的止咳藥水和止痛藥和非處方藥和飲食補充劑 產品。

自從出售我們的冷專屬經濟區以來^®2017年，我們將繼續積極尋求其他企業的收購機會，包括其他行業的技術和消費品行業內外的產品。

我們使用12月31日年底作為財務報告的目的。本年度報告中對“2019財政年度”的提述是指截至2019年12月31日的財政年度，而對其他“財政”年度的提述是指所述年度的 12月31日結束的年度。此處使用的“我們”、“我們”或“公司”也是指本公司及其子公司，除非上下文另有要求。

2019財政年度和2018年財政年度持續運營的收入分別為990萬美元和1 310萬美元。截至2019年12月31日，我們的營運資本約為900萬美元，其中包括90萬美元可供出售的有價證券。我們相信，我們目前的營運資金是一個可以接受和足夠的營運資金水平，至少在下一個12個月內支持我們的業務。

2019和2018年財政年度淨虧損分別為310萬美元和170萬美元。

合同 製造服務

pmi 為其客户提供產品開發、商品化前服務、生產、倉儲和分銷服務。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠在美國食品藥品監督管理局(FDA)註冊，並獲得有機和猶太認證。

作為我們出售冷專屬經濟區的一部分^®2017年3月，採購經理人指數(PMI 與邁倫消費者保健公司(Mylan ConsumerHealthCare Inc.)簽訂了製造協議(見下文“停止經營”)。(前稱Meda ConsumerHealthcare Inc.)(“MCH”) 和Mylan公司。(與婦幼保健、“米倫”)一起供應各種冷EEZE。^®菱形產品後，米倫 銷售為期五年，每年更新的選擇。

2019財政年度和2018年財政年度，我們的持續經營收入主要來自我們的合同製造服務，三個第三方合同製造客户分別佔我們2019財政年度收入的36.5%、30.5%和11.1%。向這些大型第三方合同製造客户中的任何一個或多個客户銷售的損失可能對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響，除非我們能夠從 其他來源增加收入。

Tk 補充^® 產品線

我們的 TK補充劑^® 產品線致力於促進更好的健康，活力和性活力。我們對每一種草藥補充劑進行了研究，以確定最佳的配料組合，以確保我們的客户獲得優質的產品。為了達到這一目的，我們制定了來自自然的最高質量的成分和科學增強的成分。我們的 TK補充劑^®產品線包括Legendz XL^®，男性性增強，三邊XL^®、能量和耐力增強器，以及超級Prostaflow+^™支持前列腺和泌尿健康的補充。

在 Fiscal 2019中，我們擴展了Legendz XL的分佈。^® 以包括更多的客户帳户，包括全國連鎖藥品零售商，基於互聯網的零售商和幾個地區零售商。我們目前正在等待其他國家零售商接受產品 ，我們希望在2020財政年度收到這些產品，並打算在2020財政年度利用我們現有的 基礎設施和零售分銷平臺。我們已經生產和改進了一個直接響應電視 商業和啟動電視和數字媒體測試的Legendz xl。^®我們還完成了一系列廣泛的臨牀研究，以支持重要的產品聲明，即我們已將 納入我們的產品包裝和Legendz XL的市場宣傳中。^®.

我們還引入了三邊XL^®對有限數量的零售客户在財政2019年，我們正在等待 客户接受此產品。

隨着任何新產品的推出，我們預計我們的傳統知識補充劑會造成損失。^®隨着我們優化我們的市場戰略和擴大我們的分銷渠道，我們的產品線。不能保證我們的戰略重點將帶來任何收入 的增長。

直銷服務

2017年8月，我們成立了前期數字媒體(“PDM”)公司，是特拉華州的一家公司，也是 前期實驗室公司的全資子公司。產品數據管理系統是作為一個獨立的全服務直銷機構成立的，它的第一個倡議是銷售tk補充劑 。^®生產線。我們在2019財政年度第四季度關閉了PDM的業務，因為我們的傳統知識補充劑的預期銷售水平表現不佳。^® 生產線。

停止 操作

在 至2017年3月29日之前，我們的旗艦非處方藥品牌是cold-eeze。^®我們的主要產品是冷EEZE。^® 冷補葡萄糖酸鋅片。除了冷專屬經濟區^®冷療止痛藥，我們還銷售和分發非菱形非菱形的我們的專利葡萄糖酸鋅配方，(I)冷EEZE。^®冷補速溶劑^®， (Ii)冷-專屬經濟區^® 膠膠與(三)冷專屬經濟區^®冷敷口服噴霧劑。

自2017年3月29日起，我們出售了我們的知識產權和其他與冷專屬經濟區有關的資產。^®品牌 和生產線，包括所有目前和正在生產的非處方藥變態反應、感冒、流感、多症狀緩解和免疫支持治療，針對成人和兒童，每一種治療都是或打算被打上“冷EEZE”的標籤。^®， 包括其所有配方和衍生物(統稱為“冷EEZE”)。^®(商業“) 致米倫。作為出售冷專屬經濟區的結果^®業務，在2017年12月31日終了的一年中，我們已被歸類為停業經營(I)所有與冷專屬經濟區有關的收入和支出。^®商業，(Ii) 出售冷專屬經濟區的收益^®業務，和(Iii)出售冷EEZE的所得税費用^® 做生意。不包括出售冷專屬經濟區^® 業務是我們的應收帳款和存貨。我們還保留了與我們的冷專屬經濟區相關的所有負債。^® 業務運作 出現在2017年3月29日之前。

2019年財政年度和2018年財政年度，我們分別支付了40 000美元和170 000美元的費用，這些費用記錄為出售已停止的業務的損失，扣除税後的損失。

業務季節性

我們的製造業收入受季節波動的影響。由於我們為客户生產的大多數產品 是OTC保健和冷療法產品，在寒冷季節，我們的收入在第一、第三和第四季度趨於更高。一般情況下，寒冷季節被定義為9月至3月期間，由於天氣和其他因素的變化，普通感冒的發病率增加了 。收入一般處於第二季度的最低水平，而第二季度合同製造業需求普遍下降。

專利、商標和皇室協議

我們目前不擁有任何專利。我們為我們的tk補充劑保留各種商標。^® 產品包括Legendz xl^®，三邊XL^®和超級ProstaFlow+^TM.

政府規例

我們的業務受到各種聯邦、州和地方機構廣泛的政府監管。

美國食品和藥物管理局

藥劑 規例

藥品的製造和分銷受到聯邦政府的廣泛管制，主要是通過食品和藥品管理局(FDA)和緝毒局(緝毒署)進行管制，在較小程度上則受州和地方政府機構的管制。“食品、藥品和化粧品法”(“FFDCA”)和其他聯邦法規和條例管理或影響OTC藥品的製造、標籤、測試、儲存、記錄保存、批准、廣告宣傳和推廣。

用於藥品(包括場外藥品)的製造、包裝、標籤和再包裝的設施必須在食品和藥品管理局登記 ，並接受林業發展局的檢查，以確保按照目前的良好製造做法(“cgmp”)生產藥品。

在銷售任何“新藥”之前，必須獲得FDA 批准，包括以前批准的藥物的新配方、強度、劑型和 通用版本。一般來説，要獲得FDA批准的“新藥”，公司必須提交 一個新的藥物申請(“NDA”)或縮寫的新藥申請(ANDA)。

在非處方藥專著制度下，選定的非處方藥通常被認為是安全和有效的，在銷售前不需要提交 並得到NDA或ANDA的批准。

fda OTC專著包括眾所周知的成分，並具體規定了允許的指示、所需的警告和預防措施、 允許的成分組合和劑量級別。在非處方藥專著制度下銷售的藥物產品必須符合 特定質量、配方和標籤要求；然而，這些產品可以在未經FDA事先批准的情況下開發和銷售 ，與需要提交和批准ANDA或NDA的產品不同。一般來説，開發一種受場外交易專著制度管制的產品並將其推向市場成本較低。有時，林業局可以獲得關於某些處方藥產品的充分資料，以便能夠將這些產品重新歸類為不再需要在銷售前批准ANDA或NDA。因此，如果將一個特定的OTC開關產品重新分類為OTC專著系統，可能會增加競爭和降低盈利能力。

林業發展局和美國藥典公約(“USP”)已着手實施一項倡議，使非處方藥的專著要求現代化。我們正在監測局勢，並將作出適當調整，以保持遵守情況。此外， 規則可能不時變化，要求對某些產品的配方、包裝或標籤進行更改。我們不能預測規管我們的活動的新法例會否獲得通過，或任何法例會對我們的業務產生甚麼影響。

不遵守適用要求可能導致產品召回、扣押產品、禁令、暫停生產和(或)分銷、政府或第三方拒絕與我們簽訂合同、撤銷或中止適用的 監管機構對我們藥品申請的審查、民事處罰和刑事罰款，以及利潤分配。

膳食補充規程

食品和藥品管理局根據與“常規”食品和藥品(處方和非處方藥)不同的規定管理膳食補充劑。根據1994年通過的“膳食補充健康和教育法”(“DSHEA”)，人們普遍認為1994年以前商業的膳食補充劑是安全的。對於這些補充劑，製造商 不需要向FDA註冊他們的產品，也不需要在生產或銷售之前獲得FDA的批准。製造商必須確保產品標籤信息是真實的，不具有誤導性。對於這些產品，FDA有責任在任何不安全或品牌錯誤的膳食補充劑產品上市後採取 行動。1994年以後在膳食補充劑中銷售的所有未在食品中發現的新成分必須符合更嚴格的規定和通知，然後才能在市場上銷售 。

在2007年6月，根據經DSHEA修正的FFDCA授權，FDA發佈了詳細的cGMP條例，規定飲食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和持有業務由食品藥品加工廠管理。cGMP條例， 等，對製造商規定了重要的記錄保存要求。cGMP要求對所有 製造商有效，FDA正在根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。由於製造設施不遵守cGMP規定，使在這種設施生產的產品“摻假” ，並使這些產品和製造商受到各種可能的FDA執法行動的制約。

此外，根據2011年1月2日頒佈的“食品安全現代化法”(“食品安全現代化法”)，生產膳食補充劑中所含的膳食成分受到類似或甚至更繁重的製造要求的限制，這種要求有可能增加飲食成分的成本，並使這些成分的供應商受到更嚴格的檢查和執行。糧食管理制度要求食品進口商，包括膳食補充劑和膳食成分，進行核查活動，以確保他們可能進口的食品符合適用的國內要求。食品和藥品管理局還擴大了食品和藥品管理局在包括膳食補充劑在內的食品生產和進口方面的範圍和管理權力，擴大的範圍和管理權力包括林業發展局命令強制性召回、行政拘留國內 產品、要求證明符合與安全問題有關的進口食品的國內要求以及 行政撤銷製造設施註冊、有效地禁止未經司法程序生產飲食成分和膳食補充劑的能力。今後，對膳食補充劑的管制可能會增加或變得更加嚴格。

根據 FDCA，飲食補充劑有摻假和商標錯誤的規定。摻假產品是指含有未列出成分的產品，或未根據食品和藥品管理局cgmp配製或包裝用於膳食補充劑的產品，而那些帶有虛假或誤導性標籤的產品則被誤標。摻假或品牌錯誤的產品將受到FFDCA所規定的所有民事和刑事執法措施的約束，所有違反FFDCA的行為均應由林業發展局酌情刑事執行。

我們還須遵守“膳食補充劑和非處方藥消費者保護法”，該法案於2006年通過，以修訂FFDCA關於報告膳食補充劑和非處方藥的嚴重不良事件的規定。法律要求膳食補充劑或非處方藥的製造商、包裝者或經銷商在15個工作日內將其收到的與其飲食補充劑或非處方藥產品有關的所有嚴重不良事件通知FDA。嚴重不良事件 被定義為導致死亡、危及生命的經歷、住院、持續或嚴重的 殘疾或喪失工作能力、先天性異常或出生缺陷以及需要 醫療/外科幹預以防止先前列出的事件的情況。

消費者產品安全委員會

根據“防止毒物包裝法”(“PPPA”)，CPSC有權要求某些膳食補充劑和某些藥品有抗兒童包裝，以幫助減少意外中毒的發生率。CPSC頒佈了規定含鐵膳食補充劑和各種藥品必須有耐兒童包裝的規定，並制定了檢驗耐兒童包裝的有效性和確保老年人有效性的規則。

2008年“消費品安全改進法”(“CPSIA”)修訂了“消費品安全法”(“CPSA”){Br}，要求受任何CPSC規則、禁令、標準或條例約束的任何產品的製造商證明，該產品基於合理的測試程序，產品符合CPSC要求。這一認證適用於藥品和飲食補充劑，需要在PPPA下的耐兒童包裝。CPSC取消了對認證 要求的強制執行，該條例自2010年2月9日起生效。

聯邦貿易委員會

在美國為我們的產品做廣告是由聯邦貿易委員會(“公平貿易委員會”)根據“聯邦貿易委員會法”(“公平貿易委員會法”)規定的。根據公平貿易委員會的證據原則，廣告商在提出索賠之前，必須對所有客觀產品索賠有“合理的依據”。未能充分證實 的説法可被認為是欺騙性的或不公平的做法。根據聯邦貿易委員會的這一要求，我們必須有足夠的 證據，所有材料廣告索賠，我們提出的任何產品在美國銷售。

近年來，聯邦貿易委員會對銷售膳食補充劑的公司發起了許多調查和行動。公平貿易委員會已發佈指導意見，協助各公司理解和遵守其實質性要求。我們認為，我們對我們在美國的產品提出的所有材料廣告要求都有充分的證據，而且我們相信，我們已經按照這些指導方針安排了文件，以支持我們的廣告和宣傳做法。然而，如果聯邦貿易委員會審查或質疑我們在美國的廣告索賠的證據，就不能保證聯邦貿易委員會會得出同樣的結論。

聯邦貿易委員會可以通過行政和司法兩種不同的方式強制執行法律，使用強制程序、停止和停止命令以及禁令。聯邦貿易委員會的執行可導致命令，除其他外，要求限制廣告、糾正廣告、消費者補救、資產剝離、合同解除以及機構 認為保護公眾所必需的其他救濟。違反這些命令可能造成重大的經濟或其他處罰。雖然聯邦貿易委員會沒有對我們採取任何行動，但不能保證聯邦貿易委員會今後不會質疑我們在美國的廣告或其他業務。聯邦貿易委員會今後採取的任何行動都可能對我們在美國成功銷售產品的能力產生重大和不利的影響。

其他監管監督

我們還受到各州、地方和國際法律的管制，其中包括關於飲食補充劑和非處方藥的配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷的規定。例如，加利福尼亞州的第65號提案是一份清單，列有在某些水平或以上可能致癌或出生 缺陷的物質。如果任何這類成分超過膳食補充劑、化粧品或 類藥物的允許含量，則該產品只有在附有提醒消費者 含有與癌症或出生缺陷風險相關的成分的顯著警告標籤的情況下才能在加利福尼亞合法銷售。私人檢察長的訴訟以及加州檢察長的訴訟可能會對不遵守規定的當事人提起訴訟，並可能導致大量的費用和罰款。

競爭

我們與其他非處方藥保健產品的合同製造商競爭。這些供應商的規模很大。管理層認為，在全面服務合同、發展和製造業方面，我們的製造能力和能力比我們的許多競爭對手具有很大的優勢。我們有20多年的生產經驗和行業知道如何大規模批量生產OTC菱形產品。非處方藥保健產品和膳食補充劑的市場競爭非常激烈。 這些行業的許多參與者比我們擁有更多的資本資源、技術人員、設施、營銷資源、產品開發和分銷經驗。我們相信，我們在這些行業的競爭能力將繼續取決於許多因素，包括產品質量和價格、可用性、市場速度、消費者營銷、 可靠性、信貸條件、品牌知名度、交貨時間以及售後服務和支持。

員工

在2019年12月31日，我們僱用了48名全職員工和2名兼職員工，其中大部分受僱於我們的生產部門。其餘的僱員都是行政、銷售、營銷或行政管理人員。我們的僱員中沒有一個是集體談判協議所涵蓋的，也不是工會的成員。

在這裏 您可以找到其他信息

我們向證券交易委員會(“SEC”)提交定期和當前的報告、委託書和其他信息。 在我們的網站(www.proPhaseLemb.com)上免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格 10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向其提供之後，儘快對這些報告中的任何修改或證物進行合理實用的修改或展示。在我們的網站上出現的信息不是本年度報告的一部分。此外，證券交易委員會還維持一個因特網網站(www.sec.gov)，其中載有關於以電子方式向證券交易委員會(包括該公司)提交文件的發行人的報告、代理和信息 聲明。

下面的討論討論了可能導致或導致實際結果與 我們的預期在實質上不同的風險和不確定因素。在評估我們的業務時，投資者應該特別注意以下描述的風險和不確定因素，以及本年度報告的其他部分以及我們隨後向SEC提交的文件。這些風險和不確定因素、 或我們目前未預期或我們目前認為不重要的其他事件也可能影響我們的業務結果、現金流量和財務狀況。由於這些風險，我們普通股的交易價格也可能下跌。下列 資料應結合本年度報告第二部分第二部分第7項“管理人員對財務 狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告第二部分第8項“財務 報表和補充數據”所載的財務報表和有關附註一併閲讀。

我們有損失的歷史。

我們在過去兩個財政年度經歷了所得税前繼續營業所造成的淨虧損。截至2019年12月31日，我們擁有大約900萬美元的週轉金，我們認為這是一個可以接受和足夠的運作資本水平，至少在2021年3月結束的未來12個月內支持我們的業務。在出售我們的冷專屬經濟區之後^® 2017年3月，我們一直在積極探索新的產品技術、應用程序、產品線擴展(br})和其他新產品機會，並可能考慮和尋求其他替代方案和戰略，包括但不限於在其他部門和行業的投資和收購。不能保證我們的戰略重點將導致任何收入的增長，也不能保證我們將成功地開創或獲得任何新的業務線，或任何這樣的新的業務線將實現盈利。

向我們的任何一個或多個大型第三方合同製造客户銷售的損失可能對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響。

2019財政年度和2018年財政年度，我們持續經營的收入主要來自我們的合同製造服務，三個第三方合同製造客户分別佔2019年財政年度收入的36.5%、30.5%和11.1%。這些第三方合同製造客户中任何一個或多個的銷售損失都可能對我們的業務運作和財務狀況產生重大的不利影響，除非我們能夠從其他 來源增加收入。

我們的財政狀況和行動結果可能受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

我們的財政狀況和行動結果可能受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2020年3月19日，賓夕法尼亞州州長下令賓夕法尼亞州所有非維持生命的企業關閉其實體地點，以減緩COVID-19的傳播。作為一家制藥企業，我們目前獲準繼續經營。然而， 由於全球爆發的冠狀病毒的影響繼續迅速演變，冠狀病毒可能最終影響我們的業務的程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展是高度不確定的，這一次無法對 進行有信心的預測。

在 這一次，冠狀病毒沒有對我們的業務造成重大幹擾，也沒有影響到我們的僱員。然而，如果冠狀病毒的爆發繼續蔓延，它可能會對我們的僱員、我們的客户和我們的供應商產生影響，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。冠狀病毒的爆發可能會破壞因感染或生病的僱員和/或管理人員缺勤而導致的 我們的行動，或由於病毒影響到我們辦公室或製造設施的其他人 或隔離而選擇不上班的僱員和/或管理人員缺勤。

如果冠狀病毒爆發的範圍和嚴重程度繼續惡化，我們的行動可能會受到幹擾，例如暫時關閉我們的總部或製造設施，和(或)我們製造服務的延誤或暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。我們還可能在以符合成本效益的價格獲得足夠的部件或原材料以滿足客户的訂單或生產我們自己的tk補充劑方面遇到挑戰。^® 產品。如果我們的製造客户的業務受到相似 的影響，他們可能會延遲或減少向我們購買產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，冠狀病毒的爆發已開始對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和業務結果可能受到不利影響，因為冠狀病毒對全球經濟造成普遍損害。

我們承包生產的 客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們的合同製造業務取決於我們為客户生產的產品的需求，我們對這些產品的市場需求沒有控制或影響。對客户產品的需求可能受到下列因素的不利影響：管制問題、專利或其他知識產權保護的喪失、競爭產品的出現、來自其他合同製造商的競爭、公眾或消費者對這些產品或我們行業的負面看法以及這些產品的營銷戰略的變化。如果我們為第三方製造的產品的生產量和相關收入得不到維持，或者如果我們與 Mylan或任何其他重要客户的製造協議的條款或終止有任何變化，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務受到巨大的競爭壓力。

我們與其他非處方藥和膳食補充劑的合同製造商競爭。這些供應商的規模很大。我們主要以價格、質量和服務為基礎進行競爭。管理層認為，我們的製造能力和能力在全面服務合同開發和製造業方面比我們的許多競爭對手具有顯著的優勢。 我們有20多年的製造經驗和行業知道如何大規模批量生產OTC菱形產品。只要我們的任何競爭對手能夠提供更好的價格、質量和/或服務，我們就可能失去客户，我們的銷售和利潤率可能下降。

OTC保健產品和膳食補充劑行業具有很強的競爭力。這些行業的許多參與者比我們擁有更多的資本資源、技術人員、設施、營銷資源、產品開發和分銷經驗。我們相信，我們能否繼續在這些行業中競爭，將取決於許多因素，包括產品質量和價格、可用性、市場速度、消費者營銷、可靠性、信用條件、品牌識別、交貨時間以及售後服務和支持。然而，如果我們不對消費者的偏好和對新產品的需求作出適當和及時的反應，就會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營成果，而且，對我們開發和商業化的產品的不利宣傳或消費者的看法可能對我們的業務和業務產生重大的不利影響。

不能保證我們將來能夠成功地競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的收入 可能會受到嚴重的負面影響。

增加主要原材料的價格或短缺可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們的 TK補充劑^® 我們為第三方生產的產品和產品是由某些關鍵的原材料組成的。 如果這些原材料的價格大幅度上漲，可能會使我們自己的品牌產品和第三方產品的價格大幅度提高。原材料價格今後可能會上漲，我們可能無法將這些增長轉嫁給購買我們產品的客户或我們生產產品的客户。不能轉嫁給客户的原材料價格的大幅上漲可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴供應符合我們規格的原材料和我們製造的第三方的規格。如果有任何原材料被摻假，不符合我們的規格或第三方的規格，它將嚴重影響我們製造產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，如果我們不再能夠以對我們來説合理或完全合理的條件從我們的一個或多個供應商獲得我們所需要的資源、原材料或部件，包括由於由於諸如冠狀病毒等公共衞生流行病對我們供應商的需求增加，我們與我們生產 產品的第三方簽訂合同的能力以及我們的客户關係可能受到物質和不利的影響。

我們PMI製造設施的中斷或任何製造證書的丟失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户關係產生重大和不利的影響。

由於任何原因，包括監管要求在內，我們製造設施的任何 重大中斷，FDA確定該設施不符合適用的cGMP規定，失去證書、電源中斷、破壞 或損壞該設施，都可能影響我們為我們的合同製造客户和我們自己的任何品牌產品製造產品的能力。任何這樣的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的 pmi製造業務受季節波動的影響，可能從冷季波動到寒冷季節。

由於採購經理指數生產設施的大部分銷售來自冷補救產品，我們的銷售受到季節波動的影響，並受每個寒冷季節的時間、長度和嚴重程度的影響。在寒冷季節，我們的收入往往在第一季度、第三季度和第四季度更高。一般來説，寒冷季節被定義為九月至三月期間，由於天氣和其他因素的變化，普通感冒的發病率上升。

我們的產品開發和商業化的努力可能會失敗。

有許多與OTC產品開發和商業化相關的風險。我們可能會受到延誤和/或無法成功實施我們的業務計劃和戰略，以開發和商業化一個或多個OTC產品和/或膳食 補充劑。我們開發的任何產品的成功商業化和市場接受，除其他外，將取決於消費者購買趨勢、健康和健康趨勢、監管因素、零售接受程度以及總體經濟和市場狀況。因此，我們可以暫停或放棄我們提出的新產品中的一部分或全部，才能使它們在商業上可行。即使我們成功地開發和獲得了新產品的批准，如果我們不能及時成功地使 它商業化，我們的業務和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的產品開發和商業化計劃。

我們可能需要額外的資金來支持我們的產品開發和商業化計劃。支持我們的產品開發活動可能需要的資本數額將取決於許多因素，其中可能包括但不限於 (1)申請和取得林業發展局、國際監管或其他技術批准所涉及的費用，如果需要的話(2) 無論我們是否選擇建立夥伴關係或其他戰略安排來開發、銷售、製造和銷售這類產品，以及(3)我們從我們的製造服務中產生的收入和銷售我們的 製造能力的費用。

來自pmi製造業的收入和我們的傳統知識補充^® 產品線可能不會產生我們需要的所有資金，以支持未來的產品開發和商業化。在我們無法從業務中產生足夠現金的情況下， 我們可以在短期和長期內尋求通過發行股票證券或通過其他融資 來源籌集資金。如果我們試圖通過發行股票證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到嚴重的稀釋。任何債務融資，如果有，可能包括可能限制我們使用這種融資收益的金融和其他契約，或對我們施加其他商業和金融限制。此外，我們可以考慮其他辦法 ，如許可證，合資企業，或夥伴關係安排，以提供長期資本。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金。

未能保護我們的商標和其他知識產權可能會影響我們的業務。

我們將依靠商標法來保護我們開發和商業化的任何產品的所有權。監測未經授權使用我們的知識產權將是困難的。訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，或 ，以確定其他人的所有權的有效性和範圍。這類訴訟可能導致大量費用 和資源轉移，可能導致對我們的反訴或其他索賠，並可能嚴重損害我們的行動結果。此外，一些外國的法律沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權。有時，我們可以申請某些商標註冊。不能保證這種 商標註冊將得到批准。未經許可複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值和它的市場認受性、競爭優勢或商譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的或有負債，以米倫為我們的冷專屬經濟區支付的金額為限。^®商業，這可能會對我們追求商業目標和目標的能力產生不利影響。

我們在資產購買協議中對米倫作了慣常的陳述和保證，以購買冷EEZE。^® 根據資產購買協議的條款，我們同意賠償Mylan因違反我們的陳述、保證或契約而造成的任何損失，在大多數情況下，這些損失發生在將 出售給米倫的結束日期後24個月內(即2017年3月29日)。設立了一個代管賬户，以彌補任何此類損失。

2018年8月2日，我們收到了邁倫關於某些產品廣告索賠的通知，該索賠涉及到與某些冷EEZE有關的對邁倫的某些產品廣告索賠。^® 產品。根據與 Mylan達成的資產購買協議的條款，我們選擇代表Mylan為這些索賠辯護。

雖然 我們認為這些要求是沒有根據的，但我們目前正在談判解決這些要求。我們預計在未來三個月內收取剩餘的代管餘額，扣除非實質性的結算金額。但是，如果我們無法達成合理的結算協議，而剩餘的代管資金不足以支付根據這些索賠所聲稱的損失或與捍衞這些索賠有關的法律費用，則可能要求我們支付超過代管帳户餘額的款額，這可能對我們的業務產生不利影響。

不利的信貸市場條件可能會嚴重影響我們獲得資本的機會、資本成本和滿足流動性需求的能力。

信貸市場的中斷、不確定或不穩定可能對我們今後的信貸供應和成本產生不利影響，因此，我們可能被迫推遲籌集資金或支付不具吸引力的利率，這可能會增加我們的利息開支，降低我們的盈利能力，並大大降低我們的財政靈活性。由於不確定性、改變或加強監管、重要金融機構的替代辦法減少或失敗而導致資本和信貸市場長期中斷，可能會對我們獲得業務所需的流動資金產生不利影響。任何破壞都可能要求我們採取措施節約現金，直到市場穩定為止，或直到可以為我們的業務需要安排其他信貸安排或其他資金為止。這類措施可包括推遲資本支出或現金的其他酌情使用。總的來説，我們的業務、財務狀況和現金流動的結果可能受到信貸市場中斷的重大不利影響。

影響消費者支出的一般經濟條件和其他條件可能對公司產生不利影響。

不利的經濟狀況、股票市場的下跌和信貸市場的不穩定可能導致消費者支出的減少。雖然近來出現了失業率下降的趨勢，這有助於改善經濟氣候，但經濟持續強勁仍存在不確定性。如果經濟衰退，消費者可能會減少消費支出。

我們的業務受到廣泛的政府管制。

我們必須遵守下列法律和條例：

遵守這些法律和條例是耗時和昂貴的。此外，可以通過新的條例，嚴格限制我們銷售或製造的產品或我們繼續開展業務的能力。我們無法預測未來任何法律、規章、解釋或應用的性質，也無法預測政府規章或行政命令在什麼時候和如果頒佈將對我們的業務產生什麼影響。然而，這些未來的變化可能需要重新制定或消除某些產品；施加更多的記錄保存和文件要求；實行新的聯邦報告和申請要求；修改進口、製造、儲存或分發某些產品的方法；擴大或不同對某些產品和成分的標識和證實要求。任何 或所有這些要求都可能損害我們的業務。

在2011年7月，林業發展局發佈了關於新飲食成分通知的指南草案(“NDIS”)，並於2016年8月發佈了修訂指南草案。雖然FDA的指導不是強制性的，但它有力地表明瞭FDA目前的觀點，包括其對強制執行的立場。我們認為，準則草案如果按建議執行，可能對我們的行動產生重大影響。FDA執行NDI書面指南可能要求我們支付額外費用， ，這可能是重大的，並在幾個方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於扣留和拒絕進口產品，禁止生產任何飲食成分或膳食補充劑，直到 FDA確定這些成分或產品符合規定，以及可能對不遵守規定實施處罰。

我們的 不遵守公平貿易委員會的規定可能導致大量的罰款，並可能對我們的操作 結果產生不利影響。

公平貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權，並對OTC藥品公司提起了許多執法行動，理由是它們未能充分證實在廣告中提出的索賠或使用虛假或誤導的 廣告索賠。如果我們不遵守適用的規定，可能會造成大量的罰款，這可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

有關直銷的法律和條例可能禁止或限制我們在某些市場銷售我們的產品的能力，或要求 us改變我們在某些市場的商業模式。

直銷公司受各政府機構的法律和法規約束。這些法律和條例一般是為了防止欺詐性或欺騙性做法，並保護消費者。公平貿易委員會定期調查並對基於所謂傳銷活動和(或)直銷公司或其獨立分銷商提出的虛假和誤導性指控的直銷公司採取執法行動。直接銷售公司一直是公平貿易委員會執行 行動的對象，一般要求它們對其業務模式作出重大改變，並支付鉅額罰款。作為聯邦貿易委員會調查或執行行動的目標，可能對我們的行動結果和財務狀況產生重大不利影響。

數據的存儲、處理和使用(其中有些數據包含個人信息)受複雜和不斷變化的隱私 和數據保護法律和條例的制約，這些法律和法規可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們存儲、處理和使用的一些 數據包含個人信息，這些信息使我們在美國受到各種隱私、宣傳權、數據保護、內容、未成年人保護和消費者保護法律法規的約束。這些法律 和條例不斷髮展，可能特別具有限制性，並可能處以重大罰款或處罰。對這些法律和條例的適用和解釋往往不確定，可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法和(或)增加業務費用，其中任何一項都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

雖然美國聯邦政府正在審議若干提案和討論，但一些州已頒佈法律，或正在考慮頒佈有關保護信用卡或從消費者收到的其他個人信息的法律。例如，2020年1月1日，“加利福尼亞消費者保密法”(“CCPA”)生效，除其他外，該法案要求被覆蓋的公司向加利福尼亞消費者提供新的信息披露，並使這些消費者有新的能力選擇不銷售某些個人信息。加州總檢察長已經向“中華人民共和國行動綱領”提出了實施條例的建議，但這些規定尚未最後確定，可能會有變化。

系統 故障可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

像 許多公司一樣，我們的業務高度依賴我們的信息技術基礎設施(網站、會計和製造 應用程序以及產品和客户信息數據庫)來有效和高效地管理我們的業務，包括訂單輸入、客户記帳、準確跟蹤採購和數量獎勵以及管理會計、金融和製造 業務。自然災害、安全漏洞或其他意外問題的發生可能會導致我們日常操作中的中斷(br})，從而對我們的業務產生不利影響。任何信息 系統的長期故障或損壞都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果 我們的產品沒有預期的效果或造成不良的副作用，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們目前膳食補充品中的許多成分是維生素、礦物質和其他物質，而這些物質是人類長期消費的歷史，但它們也含有創新成分或成分組合。雖然我們認為所有這些產品及其成分組合在按指示服用時都是安全的，但如果不按指示服用或由有某種疾病的消費者服用，則這些產品可能會產生某些不良副作用。此外，如果不按照某些指示服用這些產品，包括某些 飲食限制，則這些產品可能不會產生預期的效果。此外，不能保證任何產品，即使按指示使用，也會產生預期的 效應，或不會以不可預見的方式或對不可預見的隊列產生有害的副作用。如果我們的任何產品 或我們在未來開發或商業化的產品被證明是有害的，或由於被認為有害的 效應而產生負面的宣傳，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到很大的損害。

我們可能會受到產品責任索賠。

作為設計供人類消費的產品的直接營銷者和製造商，如果我們的產品或我們為第三方製造的產品被指控造成傷害或沒有得到充分的使用指示或關於可能的副作用和與其他物質的相互作用的警告，我們將受到產品責任索賠。我們目前的產品和我們目前為第三方生產的產品不受美國市場前管制的 批准，而且可能含有受污染的物質。

雖然 我們目前維持產品責任保險，但向我們提出的一項成功的索賠涉及我們的品牌產品或產品 ，即我們為第三方製造的產品或產品超出或超出了我們現有的保險範圍，可能導致費用增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於關鍵人員。

我們的成功在一定程度上取決於關鍵人員的繼續服務，例如董事長兼首席執行官特德·卡庫斯先生和公司內的某些經理和戰略家。他們中的任何一個失去服務，都可能對我們產生重大的不利影響。

為了取得成功，我們必須留住和激勵管理人員和其他關鍵員工，包括管理、技術、營銷和保健產品職位的管理人員和其他關鍵員工。特別是，我們的產品生產工作取決於僱用和保留合格的健康和科學專業人員。對於能夠提供我們所需服務的熟練員工來説，競爭十分激烈，招聘、培訓、激勵、留住和管理具有所需技能的員工既費時又昂貴。如果我們不能僱用足夠的專業人員來支持我們的業務，或培訓、激勵、保留和管理我們所僱用的僱員 ，這可能對我們的業務運作或財務結果產生重大的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉抵消未來應税收入的能力可能受到某些限制。

一般説來，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“第382節”)第382節， 經歷“所有權變化”的公司，其使用其變化前淨營業損失 結轉(“NOLs”)以抵消未來應納税收入的能力受到限制。我們的股票所有權的未來變化，其中一些 是我們無法控制的，可能導致第382節下的所有權變更。此外，我們將來可能獲得的公司 的NOL使用能力可能受到限制。

基於第382節的分析，我們不認為我們目前的淨營業虧損結轉受2019年12月31日 的限制。如果我們在完成2019年所得税最後申報表時發現任何限制，其影響可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

今後在公開市場上出售我們普通股的股票可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

今後在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這種出售很可能發生，可能會影響我們普通股的現行交易價格。

如果我們有相當多的未償股票期權被行使，而持有這些期權的人試圖同時出售大量的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的風險 可能導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則“賣空”我們的股票，這種做法是投資者出售他或她不按現行市場價格持有的股票，希望稍後以較低的價格購買股票，以支付出售的費用。由於這些事件中的每一次都會導致出售的普通股的數量增加，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。所有這些事件都可能使我們今後很難在我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表不利的或誤導的 意見，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、產品或股票表現發表負面或誤導性意見，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個分析師停止報道 us或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的 股票價格或交易量下降。此外，我們的財務結果的不可預見性很可能降低證券或行業分析家對我們未來財務業績的預測的確定性和可靠性，增加了我們股票價格的潛在波動。

我們的首席執行官擁有大量我們的普通股.

作為2020年3月26日的 ，我們的首席執行官有權受益地擁有我們普通股的大約33.6%。因此，我們的首席執行官可能對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括選舉董事。因此，他對重大決策，包括主要的公司 行動，如合併和其他可能導致或阻止改變對 公司控制權的合併交易，施加重大影響。在某些情況下，我們的首席執行官的利益可能與其他股東的利益發生衝突。因此，股東通過投票影響我們的能力可能是有限的。

許多公司正尋求在我們的行業進行收購，這可能會使我們的收購戰略更加困難，或者使我們的收購成本更高。

OTC消費者保健產品、膳食補充劑和相關產品的出現和增長引起了媒體更多的關注，一些公司和投資者已開始收購企業或宣佈打算收購。我們與許多這樣的公司競爭，其中某些公司擁有比我們更多的財政資源來追求和完善收購，發展和整合被收購的業務。我們進行的任何收購都可能導致與我們公司合併有關的意外成本、延誤或其他業務或財務問題，這可能導致我們的資本和管理人員從其他業務問題和機會中轉移注意力。我們可能無法成功地整合我們所獲得的業務，包括其人員、技術、財務系統、分配和一般業務運作和程序。我們不能保證我們所做的任何收購都是成功的，我們的經營結果可能會受到新業務與其財務業績整合的不利影響。

我們可能無法找到合適的收購人選，這可能會對我們的競爭地位和我們的增長戰略產生負面影響。

我們可能無法確定未來收購的合適目標或以優惠的價格收購業務，這將對我們的增長戰略產生負面影響。此外，在談判可能的收購過程中，我們可以簽訂術語表、意向書、購買期權或其他類似的協議，如果我們沒有最終完成任何這樣的收購，則向對手方提供預付款和終止或拆分費用。總的來説，支付任何此類終止 或分拆費可能會對我們的財務狀況產生負面影響。我們可能無法通過有機的 擴張來執行我們的增長戰略，如果我們無法確定和成功地獲得與我們的業務或產品相輔相成的新業務或產品，我們就可能無法擴大或實現盈利。

我們的“公司註冊證書”和“附例”載有某些可能妨礙收購的規定.

我們的“公司註冊證書”和“附例”載有某些條款，可能會阻止、阻止或使另一個 個人或實體難以通過投標報價、合併、代理競爭或類似的交易或系列交易獲得對公司的控制權。這些規定可能會阻止未來的投標報價或其他收購企圖，其中可能包括超過當時我們普通股市場價格的溢價。這些規定可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們已同意賠償我們的職員和董事的責任。

我們的“公司登記證”和我們的附例規定，我們將在“特拉華州總公司法”允許的範圍內，最大限度地向任何正在或曾經成為或受到威脅成為任何待決、完成、訴訟或程序威脅的一方的人提供賠償，因為他或她是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為任何公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務。這些規定使我們能夠在收到受償方承諾償還這些款項後，向辯護任何此種程序的受償方預支費用，如果後來確定該當事方無權獲得賠償的話。我們與我們董事會的每一位成員簽訂了賠償協議。 這些協議除其他外規定，如果每名高級人員和董事成為當事方 或以其他方式參與任何訴訟或程序，我們將在適用的 法允許的範圍內，在任何適用的 法允許的範圍內，為另一公司或實體提供公司的董事或高級人員服務(或以任何身份為另一公司或實體提供服務)。賠償條款可減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，勸阻 或阻止股東因董事或高級人員違反對公司的職責而起訴他們，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使公司或其股東受益。此外，在我們花費資金補償 董事和軍官的範圍內，將無法為業務目的提供資金。

不適用。

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州的多爾斯敦。我們在1998年買下了這套房子。我們的總部大約有13，000平方英尺，由辦公室和儲存區組成。我們的主要生產基地位於賓夕法尼亞州的黎巴嫩。該設施於2004年10月購置。該設施總面積約57 500平方英尺， 由製造、倉儲和辦公空間組成。我們認為，目前我們的現有設施是足夠的，預計在可預見的將來不需要更多的設施。

從 不時，我們已經並可能再次參與法律訴訟程序在正常的業務過程中，包括 訴訟討論如下。我們目前不是任何重大訴訟的當事方。我們的政策是大力捍衞訴訟 和(或)在管理層認為適當的情況下達成索賠和解。

2019年11月12日，克雷格·坎寧安向美國得克薩斯州東區地區法院起訴我們全資擁有的子公司之一-Tk補充劑公司(“Tk Sub”)，主張兩類索賠，並聲稱，未經原告事先明確同意，將短信發送給原告的手機電話號碼，儘管在“不打電話登記處”上列有 號，但Tk Sub違反了“電話消費者保護法”，47“美國法典”第227(B)(3)(B)節和47“美國法典”第227(C)(5)節。原告試圖代表以下一類人：(一)過去四年傳統知識分局或其代理人向該人的移動電話號碼發送短信的美國境內所有居民；(二)在美國境內的所有居民，在過去四年中，Tk Sub或其代理人向該人的住所打了兩次或更多的電話推銷電話號碼，這些電話號碼都列在“不打電話登記處”上。在2020年1月8日，傳統知識補充劑提交了它的答覆和申訴辯護。我們打算大力捍衞這一問題。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代號為“PRPH”。

作為2020年3月24日的記錄，大約有193名持有本公司普通股記錄的人，其中包括經紀公司、清算公司和/或為各自客户持有公司證券的託存公司。我們證券的受益 持有人的確切人數尚不清楚，但超過400人。

股權補償計劃授權的證券

見 第三部分，項目12。“某些受益所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權” ，以獲取與我們的權益補償計劃有關的信息。

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買者購買股權證券

沒有。

不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。

討論和分析之後的 應與我們的財務報表和本年度報告其他地方的相關附註一起閲讀。這一討論包含前瞻性的聲明，反映了我們目前的期望，其中涉及風險 和不確定性。關於與這些聲明相關的不確定性、 風險和假設的討論，見“關於前瞻性聲明的特別説明”。由於許多因素，包括“風險因素” 和本年度報告的其他部分，實際結果和事件發生的時間可能與我們前瞻性聲明中討論的 大不相同。

一般

我們是一家生產和銷售OTC消費品和膳食補充劑經驗豐富的公司。我們在美國從事OTC消費保健產品 和膳食補充劑的研究、開發、製造、銷售、營銷和銷售。這包括在TK 補充劑項下開發和銷售膳食補充劑。^®品牌。

我們全資擁有的子公司，法爾馬羅斯製造公司。(“PMI”)，是一家全面服務合同製造商和私人 標籤開發商廣泛的非轉基因，有機和自然為基礎的止咳藥水和止痛藥和非處方藥和飲食補充劑 產品。

此外，我們繼續積極為消費品行業內外的其他公司、技術和產品尋找收購機會。

收入税

我們確認税收資產和負債，因為與現有資產和負債的數額與其各自税基之間的差異有關的未來税收後果，以及業務淨虧損結轉。管理部門 評價了遞延税資產的可收回性，採用了一種一致的辦法，考慮了消極 和積極證據的相對影響，包括歷史盈利能力和對未來臨時差額和未來 應税收入的未來逆轉的預測。如果管理層根據確定時可用的 證據確定某些部分或全部遞延税資產不會變現，我們就必須為遞延税資產設立估價備抵額。

已提供了對我們所有遞延税款淨資產的估價備抵，因為我們目前無法確定，在今後產生的應納税收入中，可使用淨營業損失(“NOL”)結轉的可能性更大的是 。由於持續經營造成的持續損失，該公司得出結論認為，它更有可能實現與聯邦和州申報管轄範圍有關的所有遞延税資產，而不是 。截至2019年12月31日，估價津貼為470萬美元。截至2019年12月31日，該公司的NOL結轉額為110萬美元，將於2024年到期，聯邦NOL結轉額為360萬美元。2017年通常稱為“減税和就業法”(“TCJA”)260萬美元的立法之前產生的聯邦NOL 可能結轉20年，並於2032年到期。2018年和2019年產生的90萬美元聯邦NOL可能會無限期結轉，其利用率僅限於應納税收入的80%。此限制 適用於2017年12月31日以後應納税年度內發生的損失。

我們提交一份合併的聯邦所得税申報表和獨立的公司州報税表，以及在適用的情況下合併的州申報表。 目前沒有待決的所得税檢查。

持續作業的結果

財政 2019與2018年財政比較

2019財政年度淨銷售額減少320萬美元，至990萬美元，而2018年財政年度為1 310萬美元。2019財政年度至2018年財政年度淨銷售額減少的主要原因是，由於第三方客户訂單的需求，合同製造淨銷售額減少。

2019財政年度的銷售成本為730萬美元，而2018年財政年度為830萬美元。2019和2018年財政年度的毛利率分別為26.5%和36.4%。2019財政年度毛利減少到260萬美元，而2018年財政年度為480萬美元，主要原因是：(1)固定生產成本的吸收減少；(2)我們產品組合的波動(br}發運和期間價格波動。毛利率一般受季度生產量波動、固定生產成本和相關間接費用吸收、原材料成本、庫存按市場減記和向客户發貨的時間等因素的影響。

2019財政年度的銷售和營銷費用為100萬美元，而2018年財政年度為110萬美元。減少65 000美元主要是由於與我們的數字媒體業務有關的銷售費用減少，而該業務後來已經終止。

2019財政年度行政費用減少了40萬美元，減至450萬美元，而2018年財政年度為490萬美元。2019年財政年度行政費用比2018年財政年度減少，主要原因是專業和法律費用減少。

2019和2018年財政年度的研究費用和開發費用分別為332 000美元和398 000美元。2019財政年度研究和開發費用比2018年財政年度減少66 000美元，主要原因是本期 產品研究費用的數額和時間減少。

2019財政年度的淨利息收入為133 000美元，而2018年財政年度的利息收入為167 000美元。2019財政年度利息收入比2018年財政年度減少，主要原因是我們的投資賬户結餘較低。

由於上述影響，2019財政年度持續業務的損失為310萬美元，即每股虧損(0.27美元)，而2018年財政年度的持續經營虧損為160萬美元，或每股虧損(0.14美元)。2019財政年度停止的 業務損失為40 000美元，或每股虧損(0.00美元)，而2018年財政年度的虧損為170 000美元，或每股虧損(0.01美元)，2019財政年度的淨虧損為310萬美元，或每股虧損(0.27美元)，相比之下，2018年財政年度為170萬美元，或每股虧損0.15美元。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為140萬美元，而2018年12月31日為820萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的週轉金分別為900萬美元和1，400萬美元。截至12月31日止的12個月內，我們的現金和現金等價物及有價證券餘額減少680萬美元，主要原因是2019年1月支付了290萬美元的每股特別現金紅利，2019年12月支付了290萬美元的每股特別現金紅利和841 000美元用於業務的現金。

作為我們業務季節性的結果，我們認識到從 季度到一個季度的經營結果和對營運資金的需求的變化。

修正 和與Ted Karkus簽訂的“重新安排就業協定”

2018年2月16日，我們的董事會批准了與我們首席執行官特德·卡庫斯(“經修正的就業協議”)的“2015年行政僱用協定”，該協議於2018年2月23日生效，並得到股東在2018年4月12日舉行的股東特別會議上的批准。根據經修訂的“就業協定”的規定，Karkus先生自願同意按其先前協議規定的費率削減基薪(即每年不少於675 000美元)至2021年2月22日，基薪為125 000美元(“定期基薪”)。除非公司和Karkus先生另有協議，2021年2月22日及其後，Karkus先生的薪金將從基本工資增加到每年不少於675 000美元。

考慮到Karkus先生自願減薪，我們董事會於2018年2月23日以每股3.00美元的行使價格(“CEO期權”)授予Karkus先生一種股票期權，允許 購買2，300，000股我們的普通股(“CEO期權”)。 首席執行官的選擇權將歸屬和行使，每月分期付款為63，888股，每月分期付款63，290股，但須繼續受僱，而且，如果卡爾庫斯先生的就業在沒有充分理由的情況下因我們或Karkus先生以外的任何其他原因而被終止，則必須加速進行(因為經修正的 就業協定對這類術語作了界定)。首席執行官的選擇權可行使，任期五年，自發放補助金之日起。CEO期權是根據2018年股票計劃批准的，2018年2月16日，董事會也通過並批准了該計劃。“2018年計劃”與經修訂的“就業協定”一樣，在2018年4月12日舉行的股東特別會議上得到了股東的批准，會上考慮為會計目的批准了這些選擇。2018年計劃授權根據2018年計劃授予的股票期權最多發行 至2，300，000股，所有這些股票都是作為 CEO期權的一部分發放給Karkus先生的。

“2018年計劃”要求在發生某些事件時，對根據“2018年計劃”授予的股票期權作出某些比例的調整，包括特別分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產) ，以保持平價。因此，董事會薪酬委員會於2018年5月7日調整了 首席執行官期權的行使價格，使首席執行官期權的行使價格從每股3.00美元降至每股2.00美元，自2018年6月5日起生效，即向我們的股東支付特別1.00美元現金股息之日起生效，從2019年1月24日起生效，從每股2.00美元降至1.75美元，自向我們股東支付特別現金股息之日起生效，從每股1.75美元降至1.50美元，從2019年12月12日起，向我們的股東支付另一筆0.25美元的現金紅利。

與Mylan簽訂的資產購買協議

根據與Mylan簽訂的資產購買協議(“資產購買協議”)，我們對Mylan負有賠償義務(“資產購買協議”) ，這可能要求我們今後向Mylan和/或其他相關人員支付因違反資產購買協議中所載的我們的陳述、保證、契約或協議，或由資產購買協議中規定的保留負債(因為資產購買協議中定義的術語)或資產購買協議中指定的某些第三方 索賠而引起的任何損害。一般來説，我們的陳述和保證從截止日期(2017年3月29日)起，有效期為24個月，但某些基本陳述除外，這些陳述在適用的訴訟時效期限屆滿之前仍然有效。對公司根據資產購買協議承擔的大多數賠償義務，有一個有限的賠償上限，但對實際欺詐、違反任何基本陳述和某些其他項目的索賠除外，這些項目的賠償上限較大(例如，購買價格)。

根據資產購買協議的條款，我們，邁倫和一個代管代理在結束時簽訂了一份代管協議，根據 ，邁倫為冷EEZE存入了500萬美元的總購買價格。^®業務進入與代管代理建立的代管帳户，以便全部或部分履行我們根據資產購買協議承擔的某些賠償義務。“代管協議”的條款規定，如果截至2018年9月29日(截止日期為18個月的 週年)，代管賬户中仍有資金，則代管賬户將減少 --如果正數為(I)250萬美元減去(Ii)在此日期之前Mylan 提出的所有代管債權的總額，這些款項要麼已從代管賬户中支付，要麼截至該日仍待決；如果在此日期後的兩個業務 天內，代管代理將支付這一差額，如果為正數，則代管代理將支付這一差額，對我們來説。此外，在2019年3月29日(關閉日期2週年)的兩天內，代管代理將把 代管賬户中的任何剩餘資金減去Mylan在此日期之前提出的任何代管要求保留的金額。在任何待決代管要求的決議 之後，代管代理將在收到法院的聯合指示或最後 命令後的兩個工作日內(如代管協議所述)向有權獲得這些資金的各方支付這一保留數額。 如下文所述，2018年8月，Mylan向我們提出了一項賠償要求，但數額尚未確定。因此， 這些發行版沒有在2018年9月29日或2019年3月29日向我們發佈。

2018年5月31日，我們收到一份索賠80萬美元損失的通知。我們已根據與邁倫達成的一項和解協議解決了這一索賠，該協議於2018年10月16日生效，根據該協議，持有的16萬美元代管資金已發放給米倫。這一支出反映在2018年12月31日終了年度已停止的業務中。

2018年8月2日，我們收到了邁倫關於某些產品廣告索賠的通知，該索賠涉及到與某些冷EEZE有關的針對Mylan的產品廣告索賠(br}。^® 產品。根據資產購買協議的條款，我們選擇代表Mylan為這些索賠辯護。我們反對這些產品廣告 索賠，並打算激烈地反駁這種説法。雖然我們認為這些要求是沒有根據的，但我們目前正在談判解決這些要求。我們預計在未來三個月內收回剩餘的代管餘額，淨結清金額為非實質性的 。但是，如果我們無法達成合理的和解協議，而剩下的代管資金不足以支付根據這些索賠聲稱的損失或與維護這些索賠要求有關的法律費用，我們可能需要支付超過代管帳户剩餘數額的數額，這可能對我們的業務產生不利影響。

一般

管理層不知道任何其他趨勢、事件或不確定因素，這些趨勢、事件或不確定因素對我們的(I)短期或長期流動資金，或(Ii)持續經營的淨銷售額或收益有或相當可能產生重大的負面影響。對我們商標 權利的任何挑戰都可能對我們的未來產生實質性的不利影響；然而，我們不知道有任何條件會使這樣的 事件成為可能。我們的業務受到季節性變化的影響，從而影響到我們財政年度的流動性和營運資本。

如果我們沒有從業務中產生足夠的現金，我們的現金餘額就會下降。我們還可以使用我們的現金來探索和/或獲得新的產品技術、應用程序、產品線擴展、新的合同製造應用程序 和其他新的商業機會。如果我們的可用現金不足以支持這些倡議，我們可能需要負債或發行普通股來資助增長計劃。信貸市場的波動和主要金融機構的流動資金 可能對我們通過借款為我們的商業戰略提供資金的能力產生不利影響，無論是在現有的還是新建立的公共或私人市場上，其條件我們認為是合理的，即使是在 。

表外安排

這不是我們通常的商業慣例，達成資產負債表外的安排，如貸款擔保和金融承諾擔保 和為證券化目的轉移到不合並實體的資產的保留權益。我們沒有資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源都沒有或相當可能對我們的財務狀況產生重大的當前或未來影響。

通貨膨脹的影響

我們受到正常的通貨膨脹趨勢的影響，預計任何增加的成本都會轉嫁給我們的客户。通貨膨脹對我們的業務沒有產生實質性影響。

關鍵的會計政策和估計

我們的重要會計政策載於本部分第二部分第8項下的綜合財務報表附註2，但某些會計政策被視為“關鍵”，因為它們要求管理層作出最高程度的判斷、估計和假設。這些會計政策、估計和披露已與我們董事會的審計委員會進行了討論。討論我們的關鍵會計政策和估計、影響其適用的判斷 和不確定因素以及在不同的 條件下或使用不同的假設報告重大不同數額的可能性如下：

使用估計的

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，編制財務報表及其所附附註，要求管理當局作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債的 數額和或有資產和負債的披露，以及在各報告所述期間報告的收入和支出數額。例如，為壞賬、銷售回報和備抵、庫存報廢、財產和設備的使用壽命、財產和設備的減值、所得税估值和與應計廣告有關的假設編列了經費。當提供適當的銷售退貨、 津貼、現金折扣和合作獎勵促銷成本時，我們採用統一和一致的方法對這些規定作出某些 假設。這些估計數和假設所依據的是歷史經驗、當前趨勢 和管理層認為在編制財務報表時相關的其他因素。管理部門每季度審查會計政策、假設、估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

我們主要通過兩種類型的客户產生銷售，合同製造客户和零售客户。從產品 發貨到合同製造和零售商客户的銷售在所有權轉讓給客户時得到確認。在2019年，我們大約990萬美元的銷售額中約有900萬美元來自合同製造客户。

收入 確認-銷售津貼

當 提供適當的銷售回報、津貼、現金折扣和合作激勵促銷費用(“銷售獎勵”)時，我們採用統一和一致的方法來估計這些規定。這些估計數和假設是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時與 有關的其他因素作出的。管理部門每季度審查會計政策、假設、估計數 和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

我們的 返回策略適用於(I)停產產品、(Ii)商店關閉和(Iii)已達到或超過指定到期日的產品的退貨。以下是2019年12月31日終了年度返回準備金的變動摘要(千)：

2019年財政年度的退貨準備金減少了27 000美元。退貨準備金減少的主要原因是與2019年財政年度有關的淨 回報。

2019年財政年度和2018年財政年度這些銷售津貼規定的 1%偏差將分別影響淨銷售額約101，000美元和60，000美元。

收入税

所得税的會計核算要求確認已列入財務報表或報税表的事件的預期未來税收後果的遞延税負債和資產。在這種方法下，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的差額確定的。這些遞延税 是通過適用資產負債表日生效的税法規定，包括2017年12月22日頒佈的TCJA的影響來衡量的。TCJA對影響到2017年12月31日的年度的美國税法做了廣泛而重大的修改，包括但不限於從2018年1月1日起將聯邦税率從35%提高到21%。

公司在收入中確認税率變動對包括TCJA頒佈日期在內的期間遞延税資產和負債的影響。我們採用資產和負債辦法，這種辦法要求確認遞延税資產和 負債，以應付在我們的財務報表或報税表中確認的事件的未來税務後果。在估計未來税收後果時，我們通常會考慮所有預期的未來事件，而不是通過税收法或税率的變化。在保證有足夠的應税收入來抵消可歸因於業務和可歸因於期權、認股權證和股票活動的税收 扣減的臨時時間差異之前，將提供相當於總淨流量 和非流動遞延税資產的估價津貼。

最近採用了會計準則

在2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了“更新會計準則”(“ASU”){Br}2016-02，租約(主題842)，以提高各組織之間的透明度和可比性，除其他外，通過在資產負債表上確認根據以前的“公認會計原則”列為經營租賃的租賃資產和租賃負債來提高各組織之間的透明度和可比性。對於上市公司，ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度(包括在這些期間內的過渡時期 )，採用修改後的追溯方法並允許儘早採用。在過渡時期，各實體還可以選擇一套實用權宜之計，必須全部適用於在通過日期之前開始的所有租賃，除非修改租約，並允許實體不重新評估(A)租賃的存在，(B)租賃分類，或(C)確定初始直接費用，作為收養日期，這實際上允許實體根據先前的公認會計原則結轉會計結論 。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，為實體 提供了一種可選的過渡方法，以便在通過之日，而不是在提交的最早期限 下適用專題842下的指導意見。我們於2019年1月1日通過了主題842，使用可選的過渡方法，從2019年1月 1開始應用新的指導原則，而不是在提交的最早階段，並選出了上述實用權宜之計。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB 發佈了ASU 2018-07“改進非僱員股票支付會計”，這簡化了基於 份額支付給非僱員支付貨物和服務的會計核算。在ASU下，關於向非僱員 支付此類款項的大多數指南將與授予員工的基於股票的支付要求相一致。修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。允許提前採用 ，但不早於實體採用主題606的日期。我們於2019年1月1日採用了這一標準。 這一標準的採用對我們的合併財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計準則，尚未採用

在2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU提出了“當前 預期信貸損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日期持有的金融工具 的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤銷 成本計量的金融資產的信貸損失，並適用於某些表外信用風險敞口。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，“金融工具 -信用損失”(主題326)，修正了小報告公司原公告的生效日期。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日以後的財政年度內對公司的中期和年度期生效。該公司目前正在評估採用這一ASU對其財務報表的影響。

在2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，題為“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些 例外情況，並澄清和修訂了現有的指導意見，以改進一致的應用。 本指南適用於財政年度，以及自2020年12月15日以後開始的那些財政年度內的過渡時期，允許儘早採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表 和相關披露的影響。

與 幾乎所有商業企業一樣，我們也可能面臨這樣一種風險(“市場風險”)：由於利率、匯率、商品 價格、股票價格和其他市場變化的變化，將收到的現金流量或與某些金融工具有關的現金流量可能發生變化。

我們的業務不受重大外匯波動風險的影響，我們在投資實踐中也不使用衍生金融工具 。我們將我們的市場投資放在符合高信用質量標準的工具上。我們不期望我們的投資組合的物質損失或過度暴露於與利率相關的市場風險。短期利率的一個百分點的變化對我們的結果的影響不會對我們未來的收益，公允價值，或與現金等價物投資或利息收益有價證券相關的現金流產生實質性影響。

目前的經濟狀況可能導致商業和消費者開支下降，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括應收帳款的收取、存貨的變現和資產的可收回性。此外，我們的業務和財務業績可能受到當前和未來經濟狀況的不利影響，包括信貸供應減少、金融市場波動和衰退。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東

前期 實驗室公司

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的前期實驗室公司的合併資產負債表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)、以及相關的業務和其他綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況以及該日終了年度的業務合併結果和現金流量。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ EisnerAmper LLP

自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。

EisnerAmper LLP

新澤西伊塞林

2020年3月26日

前期 實驗室和子公司

合併資產負債表

( 千，除股票和每股數額外)

見合併財務報表所附附註

前期 實驗室，公司及附屬公司

合併的業務報表和

其他綜合收入(損失)

(單位： 千，但每股數額除外)

見合併財務報表所附附註

前期 實驗室，公司及附屬公司

股東權益合併報表

( 千，除共享數據外)

見合併財務報表所附附註

前期 實驗室，公司及附屬公司

合併現金流量表

(單位： 千)

見合併財務報表所附附註

前期 實驗室，公司及附屬公司

附註 合併財務報表

注 1-組織和業務

前期 實驗室公司(“我們”、“我們”或“公司”)最初於1989年7月在內華達州組建為一家公司。自2015年6月18日起，我們將公司註冊狀態從內華達州改為特拉華州。 我們是一家生產和營銷公司，具有豐富的非處方藥消費保健產品和膳食補充劑的經驗。 我們在美國從事非處方藥消費保健產品 和膳食補充劑的研究、開發、製造、銷售、銷售和銷售。這包括在TK 補充劑項下開發和銷售膳食補充劑。^®品牌。

我們全資擁有的子公司，法爾馬羅斯製造公司。(“PMI”)，是一家全面服務合同製造商和私人 標籤開發商廣泛的非轉基因，有機和自然為基礎的止咳藥水和止痛藥和非處方藥和飲食補充劑 產品。

此外，我們繼續積極為消費品行業內外的其他公司、技術和產品尋找收購機會。

我們使用12月31日年底作為財務報告的目的。此處對“2019財政年度”的提述係指2019年12月31日終了的財政 年，而對其他“財政”年度的提述則指所述年度截至12月31日的年度。此處使用的“我們”、“我們”或“公司”也指公司及其子公司，除非上下文另有要求。

停止 操作

在 至2017年3月29日之前，我們的旗艦非處方藥品牌是cold-eeze。^®我們的主要產品是冷EEZE。^® 冷補葡萄糖酸鋅片。除了冷專屬經濟區^®冷補止痛藥，我們還銷售和銷售非菱形非菱形的專利葡萄糖酸鋅配方，(I)冷EEZE。^®冷補速溶劑^®， (Ii)冷-專屬經濟區^®膠膠與(三)冷專屬經濟區^®冷敷口服噴霧劑。

2017年3月29日起，我們出售了與我們的冷專屬經濟區相關的知識產權和其他資產。^®品牌和產品 線，包括所有目前和正在進行的非處方過敏、感冒、流感、多症狀緩解和針對成人和兒童的免疫支持療法 ，每種治療都是或打算被打上“冷EEZE”的標籤。^®，包括 所有配方及其衍生物(統稱為“冷EEZE”)。^®(商業“)給 Mylan消費者保健公司。(前稱Meda ConsumerHealthcare Inc.)(“婦幼保健”)和米倫公司。(與婦幼保健、“Mylan”一起)。由於出售了冷藏區^®業務，在2017年財政年度，我們將 列為停業經營(I)所有與冷專屬經濟區有關的收入和支出。^® 商業， (Ii)出售冷專屬經濟區的收益^®業務，及(Iii)因出售冷藏區而引致的入息税開支^® 做生意。不包括出售冷專屬經濟區^®業務是我們的應收帳款和存貨。我們還保留了與我們的冷專屬經濟區相關的所有負債。^®2017年3月29日前出現的業務活動。

2019年財政年度和2018年財政年度，我們分別支付了40 000美元和170 000美元的費用，扣除税後記錄為出售已停止的業務的損失。

連續 操作

我們繼續在賓夕法尼亞州的黎巴嫩擁有和經營我們的製造設施和製造業務，在賓夕法尼亞州的Doylestown擁有和經營我們的總部。作為出售冷專屬經濟區的一部分^®業務上，我們與邁倫和我們的全資子公司法瑪羅茲製造公司簽訂了製造協議。(“pmi”)，供應各種冷EEZE。^® 把產品交給米倫。除了我們根據製造協議向Mylan提供的生產服務之外， 我們還為其他第三方客户生產OTC保健和膳食補充劑產品，以及執行諸如倉儲和運輸等可操作的 任務。

我們還以tk補充劑的品牌參與開發和銷售非處方藥膳食補充劑生產線。^®.傳統知識補充^®產品線由三種男性保健產品組成：(一)Legendz XL^®為了性健康，(Ii)三邊XL^®，一種能量助推器加上睾酮支持，以及(三)超級ProstaFlow Plus^TM 為了前列腺和泌尿健康。除了為Legendz XL開發直接對消費者的營銷策略(“直接響應”)外，還開發了 營銷策略。^®，我們目前在一家全國連鎖藥品零售商和幾家區域零售商中銷售。

注 2-重要會計政策摘要

2019和2018年財政年度，我們繼續經營的收入主要來自我們的OTC醫療保健和膳食補充劑合同製造業務和向零售客户銷售膳食補充劑產品。

前期 實驗室，公司及附屬公司

附註 合併財務報表

表示基

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有公司間交易 和餘額已被取消。

產品創新、業務季節性與流動性

我們的淨銷售額主要來自於我們在美國銷售的OTC保健和膳食補充劑產品的合同製造。此外，我們還從事傳統知識補充劑的市場活動。^®膳食補充劑生產線。

我們的銷售受到(I)接受我們的傳統知識補充的時間的影響。^®市場上的產品， 和(Ii)我們為他人生產的非處方藥保健和冷補救產品 的購買時間和最終需求水平的波動，這取決於每一個寒冷季節的時間、長度和嚴重程度。一般來説，寒冷季節被定義為9月至3月期間，由於天氣和其他因素的變化，普通感冒的發病率上升。我們通常在第一、第三和第四季度經歷了更高水平的淨銷售額來自我們的OTC醫療保健和冷療法產品的合同製造。當客户需求普遍下降時，收入通常處於第二季度的最低水平。

作為接受我們的傳統知識補充劑的時機的結果^®在市場上的產品和我們的業務的季節性，我們認識到不同季度的經營業績和對營運資金的需求的變化。截至2019年12月31日，我們的營運資金約為900萬美元，其中包括90萬美元可供出售的有價證券。 我們相信，截至2019年12月31日，我們目前的營運資金已達到可接受和足夠的水平，至少在未來12個月內支持我們的業務。

使用估計的

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，編制財務報表及其所附附註，要求管理當局作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債的 數額和或有資產和負債的披露，以及在各報告所述期間報告的收入和支出數額。例如，為壞賬、銷售回報和備抵、庫存報廢、財產和設備的使用壽命、財產和設備的減值、所得税估值和與應計廣告有關的假設編列了經費。當提供適當的銷售退貨、 津貼、現金折扣和合作獎勵促銷費用(“銷售津貼”)時，我們採用統一和一致的方法來估計這些規定。這些估計數和假設所依據的是 歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時相關的其他因素。管理層每季度審查會計政策、假設、估計和判斷。實際結果 可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

我們認為所有在購買時初始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。現金等價物包括手頭現金和投資於貨幣市場基金的資金。由於這些投資的短期期限，賬面價值接近公平市場 值。

前期 實驗室，公司及附屬公司

附註 合併財務報表

有價證券

我們已將我們在有價證券上的投資歸類為可供出售的資產和流動資產.我們對有價證券的投資按公允價值進行，未實現的損益作為股東權益的一個單獨組成部分。我們有價證券的已實現損益記作其他利息收入(費用)。在2019財政年度，我們開始對有價證券進行短期投資，其到期日從購買之日起一至三年，利率為1.65%-3.09%。2019和2018年財政年度，我們報告的未實現收益分別為22，000美元和54，000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計未實現損益分別為2 000美元和24 000美元，未實現損益列為其他綜合收入(損失)，費用按具體身份確定。以下是我們有價證券的組成部分和基本公允價值輸入層 層次結構的摘要(見下面的長壽資產)(千)：

我們已確定，截至2019年12月31日，未實現的損失被視為臨時損失。我們認為，未實現的 損失一般是市場參與者所要求的風險溢價增加的結果，而不是現金流量的不利變化或發行人或相關資產的信貸質量的根本弱點。我們有能力和意圖持有這些投資，直到公允價值的恢復，這可能是到期。我們不認為對公司債券的投資在2019年12月31日是暫時受損的。

盤存

庫存按成本的較低值 估值，根據先入先出(FIFO)或可變現淨值確定。對庫存項目進行分析，以確定成本，確定可變現淨值和適當的估價調整。在2019年和2018年期間， 公司註銷了以前記錄的某些庫存。截至2019年12月31日和2018年12月31日，財務報表包括非現金 調整，以減少庫存過剩、過時或短期庫存，分別為168，000美元和103，000美元。

財產、 廠房和設備

財產、 廠房和設備按成本入賬。我們在計算折舊時採用直線法進行財務報告。折舊費用是根據下列估計資產壽命範圍計算的：建築物和改進-10至39年；機械和設備-3至7年；計算機設備和軟件-3年至5年；以及傢俱和固定裝置-5年。

集中風險

未來的收入、成本、利潤率和利潤將繼續受到我們保持生產供應的能力、銷售和分銷能力以及與開發OTC消費者保健產品、膳食補充劑和其他補救辦法有關的監管要求的影響，以便在國家一級和/或國際一級競爭。

我們的業務受聯邦和州的法律和法規的約束，這些法律和法規是為了我們產品的使用者的健康和安全而制定的。非處方藥保健和膳食補充劑產品的製造和銷售須遵守聯邦、州和地方機構的規定，包括食品和藥物管理局(“FDA”)和美國順勢療法藥典(如適用的話)。

前期 實驗室，公司及附屬公司

附註 合併財務報表

可能使我們面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金投資、有價證券和交易應收賬款。我們的有價證券是固定收益投資，具有高度的流動性，可以通過現有市場隨時購買或出售。

我們與某些主要金融機構保持現金和現金等價物。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為40萬美元，銀行餘額為50萬美元。在銀行存款總額中，335，000美元由聯邦儲蓄保險承保，176，000美元在2019年12月31日未投保。

貿易應收賬款可能會使我們受到信貸集中的影響，這是由於我們的時間、付款方式和最終的採購量或與我們的客户之間的發貨時間表所致。我們根據對客户財務狀況和信用歷史的評估，向客户提供信貸，通常我們不需要抵押品。我們的客户 包括消費品公司和大型國家連鎖，地區，專業和當地零售商店。這些信貸集中 可能影響我們對信貸風險的總體風險，無論是正面還是負面，因為我們的客户可能同樣受到經濟、監管或其他條件變化的影響，這些變化可能影響到欠我們的款項的時間和可收取性。由於對我們客户的財務狀況、支付模式、應付我們的餘額和其他因素進行了評估， 我們沒有在2019年12月31日和2018年12月31日用壞賬備抵抵消我們的應收賬款。

長壽資產

每當發生事件或情況發生變化，表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會以一定的壽命審查我們的長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，我們確定這類資產未來現金流量的估計未貼現之和是否低於其賬面金額。如果減值，則認列減值損失 ，如果有的話，這種資產的賬面金額超過其各自的公允價值。公允價值的確定依據的是活躍市場的報價，或獨立評估；銷售價格談判；按管理層確定的與我們業務風險相稱的比率計算的未來現金流量。利用貼現預測現金流對公允價值的估計包括對以下假設的重大判斷：收入、經營 和營銷成本；銷售和行政費用；利率；財產和設備的增減和退休；行業 競爭；以及一般經濟和商業條件等因素。

公允 價值是基於在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而收取的價格。為了提高公允價值計量的一致性和可比性， 一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行排序。這些層次包括：第1級，定義為 可觀測的輸入，例如活躍市場的報價；第2級，定義為活躍市場 中可直接或間接觀察到的報價以外的投入；第3級，定義為幾乎或根本不存在市場數據 的不可觀測輸入，因此需要實體制定自己的假設。

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附註 合併財務報表

金融工具的公平價值

現金 和現金等價物、有價證券、應收帳款、待售資產、應付帳款和應計費用 按接近公允價值的賬面價值反映在合併財務報表中。我們根據會計準則編碼，或ASC，820-10按公允價值記賬可銷售的 證券，未實現損益淨額(br}作為累計其他綜合收入或損失的組成部分報告。

2019和2018年財政年度，沒有在第1、2或3級之間轉讓有價證券。

收入 確認

我們根據ASC 606記帳收入，這要求確認的收入代表向客户轉讓承諾貨物 或服務的數額，以反映預期將收到的考慮，以換取這些貨物 或服務。我們確認收入時，我們的表現義務，我們的客户已得到滿足。在合同開始時， 確定合同是否在ASC主題606的範圍內，然後使用以下五個步驟評估合同： (1)與客户確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4) 將交易價格分配給履約義務；(5)在實體滿足績效 義務時確認收入。

自2018年1月1日起，我們採用了ASC 606，採用了改進的回顧性方法。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，自ASC 606通過以來，我們的期初餘額沒有任何變化，以及在通過之前的標準下將報告的數額。

業績 義務

我們的銷售主要通過兩種類型的客户，合同製造和零售客户。從產品出貨量 到合同生產和零售商客户的銷售在所有權轉移到客户時得到確認。2019年財政年度OTC醫療保健合同製造和零售膳食補充劑產品客户的淨銷售額分別為900萬美元和90萬美元，2018年財政年度分別為1 260萬美元和50萬美元。在記錄相關的 銷售的同一時期內，零售商客户 的收入因貿易促銷、估計銷售回報、現金折扣和其他津貼而減少。這種津貼不適用於我們的合同製造客户。我們估計了潛在的未來 產品回報和其他與當期收入有關的津貼。我們分析歷史回報，當前趨勢，和變化 在客户和消費者的需求時，評估充分的銷售回報和其他津貼。

a 履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾，是按照ASC 606規定的記帳單位 。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認 作為收入。根據ASC 606，每項合同 內的合併義務和責任將被視為一項單一的履行義務，因為這些項目不能與合同中的每一項 其他承諾分開，而且我們為將這些義務與合同中的其他承諾相結合提供了重要的服務。

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附註 合併財務報表

事務 價格

交易價格是根據(I)合併主協議和每個相關的採購訂單確定的，或者(Ii)如果沒有主協議，則根據從每個客户收到的單個採購訂單的價格確定。客户的發票是 一個商定的合同價格，每一個單位訂購和交付由我們。

與採用ASC 606之前的公司做法一致，我們不向客户徵收銷售税或其他類似税。作為 ，對交易價格的測量沒有任何影響。

公司履行履約義務時確認收入

與合同製造和零售客户有關的績效 義務在貨物發運給客户時得到滿足，因為(I)我們已在裝運時將資產控制權轉移給客户，(Ii)客户獲得 所有權，並承擔貨物裝運後的風險和所有權回報。

我們 不接受合同製造收入流中的回報。我們為零售商客户提供的退貨政策包括：(I)停止銷售的產品、(Ii)商店關閉和(Iii)已達到或超過指定到期日(br}日期的產品返回 。我們沒有規定退貨的期限。所有要求產品返回必須提交 給我們預先批准.我們的退貨政策的主要組成部分是：(I)我們將接受因產品 損壞而無法銷售的退貨，而且這種退貨請求活動在可接受的範圍內；(Ii)我們將接受已達到或超過指定到期日的產品 的返回；(Iii)如果我們停止使用 產品，如果客户將有權只返回它直接向我們購買的產品，我們將接受返回。我們不會接受與客户庫存“積壓”或“重置”相關的返回請求。我們將只接受對其預期包配置中的產品的返回 請求。我們保留終止將產品裝運給那些違反我們的退貨政策或尋求其他償還方式的客户的權利。我們賠償 客户的授權退貨，以信用證的方式，適用於所欠或將要拖欠的數額，並且在停止產品 的情況下，也是通過交換的方式。我們沒有任何重要的產品交換歷史。

根據 asc 606，我們繼續確認來自合同製造和零售客户的收入，因為我們有可強制執行的貨物付款權，因為產品被運往客户。

作為2019年12月31日和2018年12月31日的 ，我們為持續經營的銷售津貼分別編列了0美元和1 000美元，作為應收賬款的減少額。此外，截至2019年12月31日，繼續 業務的應計廣告和其他津貼包括：(1)37 000美元的估計收益，報告為負債；(2)92 000美元的公司和獎勵推廣費用，也作為負債報告。此外，截至2019年12月31日已停止業務的應計廣告和其他備抵包括：(1)估計收益132 000美元，其中 記為應收帳款的減少額；(2)76 000美元用於合作獎勵促進費用，據報為應計廣告和流動負債項下的其他備抵。截至2018年12月31日，已停止業務的應計廣告和其他 津貼包括：(1)估計未來銷售回報181 000美元，列為應收帳款減少額；(2)88 000美元用於合作獎勵促進費用，作為應計廣告和流動負債項下的 其他備抵。

作為2019年12月31日的 ，我們已經推遲了214，000美元的收入，用於研究和開發(“R&D”)穩定性 和發佈測試程序。截至2018年12月31日，遞延收入為206，000美元。遞延收入主要包括在收入確認之前已向客户收取或從客户處收到的金額，以及預先從客户 處收到的用於執行、維護和其他服務的預付款，以及初始訂閲費。當服務執行並滿足相應的收入確認標準時，我們將延遲收入 確認為收入。客户預付款一般適用於服務執行和收費時發給客户的發票。

下表按確認期分列公司遞延收入(千)：

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附註 合併財務報表

收入的分解

我們將與客户簽訂的合同收入分成兩類：合同製造和零售客户。我們確定了將收入分類為這些類別達到了披露目標，以描述收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

下表按2019和2018年財政收入來源分列公司收入(千)：

實用的當選權宜之計

我們選擇了以下實用的權宜之計，在所有收入關係中應用ASC 606。

從交易價格中扣除銷售 税

我們在交易價格的計量中排除了由政府當局評估的所有税收，這些税種都是對 徵收的，並與特定的創收交易同時進行，並由公司從客户處收取。

運輸 和處理活動

我們記帳運輸和處理活動，我們所執行的活動，以履行承諾轉讓的好處。

廣告 與激勵促銷

廣告 和獎勵促銷費用在使用期間內支出。廣告和獎勵促銷費用 包括：(1)媒體廣告，作為銷售和營銷費用的一部分；(2)合作獎勵促銷 和優惠券方案費用，這些費用記作淨銷售的一部分；(3)免費產品，作為銷售成本的一部分入賬。(1)2019財政年度和2018年財政年度持續業務支出分別為443 000美元和264 000美元。

基於共享的 補償

我們 確認所有基於股票的支付給員工和董事，包括授予股票期權，作為補償費用在 財務報表中，根據其公允價值。股票期權的公允價值是通過使用Black-Soles 期權定價模型來確定的。補償費用被確認為裁決所需服務期的費用， 通常與歸屬期相吻合。我們對發生的沒收作了解釋。

股票 和股票期權購買我們的普通股，$0.0005面值(“普通股”)，已根據某些協議和股票期權計劃的條款給予 僱員和非僱員(見注5)。股票期權是 可以在我們決定的期間內行使，但在任何情況下，不得晚於批准日期起計十年。

研究與發展

2019年財政年度和2018年(I)財政年度的研發費用分別為332，000美元和398，000美元。研發成本主要涉及人員開支和新產品開發計劃，以及與我們的非處方藥保健產品、膳食補充劑和其他補救措施有關的費用。

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附註 合併財務報表

收入税

我們採用資產和負債辦法，這種辦法要求確認在我們的財務報表或報税表中已確認的事件對未來的遞延税資產和負債產生的税務後果。在估計未來的税收後果時， 我們通常會考慮所有預期的未來事件，而不是通過税法或税率的變化。在確保有足夠的應納税 收入來抵消可歸因於業務和可歸因於期權、權證 和股票活動的税收減免的臨時時間差異之前，正在提供相當於遞延税金總額的估價津貼。

我們利用兩步的方法來識別和測量不確定的税收狀況.第一步是評估納税狀況 以供確認，辦法是確定現有證據的權重是否表明，在審計中，包括解決有關上訴或訴訟程序時，更有可能維持該職位。第二步是將税收優惠作為最大金額來衡量，這一數額在最終結算時有可能實現50%以上。任何與所得税有關的利息或罰款將分別記為利息或行政費用。

由於我們持續經營造成的損失，我們記錄了對遞延税淨資產的全額估價備抵。此外，我們沒有記錄未確認的税收福利的負債。

最近採用了會計準則

在2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了“更新會計準則”(“ASU”){Br}2016-02，租約(主題842)，以提高各組織之間的透明度和可比性，除其他外，通過在資產負債表上確認根據以前的“公認會計原則”列為經營租賃的租賃資產和租賃負債來提高各組織之間的透明度和可比性。對於上市公司，ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度(包括在這些期間內的過渡時期 )，採用修改後的追溯方法並允許儘早採用。在過渡時期，各實體還可以選擇一套實用權宜之計，必須全部適用於在通過日期之前開始的所有租賃，除非修改租約，並允許實體不重新評估(A)租賃的存在，(B)租賃分類，或(C)確定初始直接費用，作為收養日期，這實際上允許實體根據先前的公認會計原則結轉會計結論 。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，為實體 提供了一種可選的過渡方法，以便在通過之日，而不是在提交的最早期限 下適用專題842下的指導意見。我們於2019年1月1日通過了主題842，使用可選的過渡方法，從2019年1月 1開始應用新的指導原則，而不是在提交的最早階段，並選出了上述實用權宜之計。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB 發佈了ASU 2018-07“改進非僱員股票支付會計”，這簡化了基於 份額支付給非僱員支付貨物和服務的會計核算。在ASU下，關於向非僱員 支付此類款項的大多數指南將與授予員工的基於股票的支付要求相一致。修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。允許提前採用 ，但不早於實體採用主題606的日期。我們於2019年1月1日採用了這一標準。 這一標準的採用對我們的合併財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計準則，尚未採用

在2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU提出了“當前 預期信貸損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日期持有的金融工具 的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤銷 成本計量的金融資產的信貸損失，並適用於某些表外信用風險敞口。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，“金融工具 -信用損失”(主題326)，修正了小報告公司原公告的生效日期。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日以後的財政年度內對公司的中期和年度期生效。該公司目前正在評估採用這一ASU對其財務報表的影響。

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附註 合併財務報表

在2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，題為“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些 例外情況，並澄清和修訂了現有的指導意見，以改進一致的應用。 本指南適用於財政年度，以及自2020年12月15日以後開始的那些財政年度內的過渡時期，允許儘早採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表 和相關披露的影響。

注 3-停止經營，出售冷-EEZE^®商業

自2017年3月29日起，我們完成了冷專屬經濟區的銷售。^®給米倫做生意。

2019年財政年度和2018年財政年度，我們分別支付了40 000美元和170 000美元的費用，扣除税後記錄為出售已停止的業務的損失。

注 4-財產、工廠和設備

財產和設備的 部分如下(千)：

2019財政年度和2018年持續業務的折舊支出分別為398 000美元和383 000美元。

注 5-影響股東權益的交易

我們的授權股本包括5000萬股普通股和100萬股優先股，每股面值為0.0005美元(“優先股”)。

優先股票

根據我們的註冊證書授權的 優先股可不時以一個或多個系列發行。截至2019年12月31日，未發行優先股。我們的董事會擁有 法允許的全部權力，可在不經股東進一步批准的情況下，設立一個或多個優先股系列和構成每個優先股系列的股份數目，並通過決議確定每一組優先股的投票權、優惠和相對、參與、任擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制(如果有的話)。在符合我們根據公司證書有權發行的優先股股份總數的限制 的前提下，董事會 也被授權增減任何系列的股份數量，在該系列發行之後， 但不低於該系列當時已發行的股份的數目如果任何系列的股票數目減少，則構成這種減少的股份將恢復原來確定該系列股份數目的決議通過前的狀況。如須經股東批准，我們可不時修訂我們的註冊證書，以增加優先股或普通股的獲授權股份數目，或對我們的資本結構或股本條款作出其他更改或增補。

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附註 合併財務報表

股東權利計劃

1998年9月8日，我們董事會宣佈分紅分配普通股購買權(每個人都有“權利”，並集體支付給1998年9月25日記錄在案的股東的“權利”)，從而制定了股東權利計劃(“權利協議”)。“權利協定”隨後分別於2008年5月23日、(2)2009年8月18日、(3)2014年6月和(4)2017年1月6日生效。經修正和重申的“權利協定”規定，每一項權利使記錄股東有權從公司購買普通股普通股 的數目，其合併市值相當於行使權利的價格45美元的兩倍。這些權利在分配日期之前是不可行使的，這一日期將是一個人或一組附屬或有關聯的 人獲得15%或更多的普通股的公開公告，或由類似 組成的一方宣佈有意提出投標或交換要約，從而使普通股的未發行普通股的所有權達到15%或更多(這種人，即“收購者”)。經修正和重申的“權利協定”允許我們的主席兼首席執行官特德·卡庫斯在沒有董事會宣佈股息分配的情況下獲得至多20%的普通股。

股利的作用是使股東在行使這種 權利時，對股票的當前市值給予50%的折扣。在無現金行使權利的情況下，收購人獲得的 公司實益所有權不足50%的，股東可以用一項權利換取公司的一份普通股。經修正和重申的“權利協定”包括一項規定，根據這一規定，我們的董事會可免除對我們普通股所有流通股的出價(Br})，而董事們在收到一個或多個投資銀行公司的諮詢意見後，確定該要約是公平和不充分的，否則符合公司及其股東的最大利益。經修正的“權利協定”的 有效期為2024年6月18日。

2018年2月16日，我們的董事會批准自2018年2月20日起終止“權利協議”。由於“權利協定”的終止，分配給我們股東的所有權利於2018年2月20日到期。

2015年股本信貸額度

2015年7月30日，我們與荷蘭機會基金II，LP(“荷蘭棋”)簽訂了一項股權信貸額度協議(“2015公平線”)。根據2015年股權線，荷蘭國際象棋承諾在符合某些限制和條件的情況下，在登記聲明生效起36個月內購買至多3 200 000股我們的普通股，該聲明登記荷蘭國際象棋根據投資協議購買的股份的轉售。2018年7月， 信貸的2015年股本線到期。

普通股股利

2018年5月7日，董事會宣佈2018年5月21日公司普通股的特別現金紅利為每股1.00美元，結果於2018年6月5日向股東支付了1 170萬美元。

2018年12月24日，董事會宣佈，2019年1月10日，公司普通股的特別現金紅利為每股0.25美元，向持有公司普通股的股東發放了290萬美元的現金紅利，結果是2019年1月24日向股東支付了290萬美元。

2019年11月20日，董事會宣佈在2019年12月3日向持有公司普通股的股東派發每股0.25美元的特別現金紅利，結果於2019年12月12日向股東支付290萬美元。

2010年董事權益補償計劃

2010年5月5日，我們的股東批准了2010年董事權益補償計劃，該計劃隨後被修正，並被我們的股東重報(“2010年董事計劃”)。2010年董事計劃的一個主要目的是為我們提供支付全部或部分董事費用的能力，而不是現金。 2010董事計劃規定，根據2010年董事 計劃可能發行的普通股股份總數等於675 000股。

在2019和2018年財政年度期間，根據2010年董事計劃，分別向我們的董事發放了24，074股和14，948股。在2019財政年度和2018年財政期間，我們分別記錄了62，000美元和45，000美元的董事費用。

2019年12月31日，共有358，786股普通股可能根據2010年董事計劃的規定發行。

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附註 合併財務報表

2010公平補償計劃

2010年5月5日，我們的股東批准了“2010年股權補償計劃”，該計劃隨後得到了股東的修正和重申(“2010年計劃”)。2010年計劃規定，根據2010年計劃發行的普通股股份總數為390萬股。

在2019年財政年度期間，公司以2.01美元的行使價格向某些僱員授予了20萬股期權，這是公司普通股的收盤價。股票期權將分得四個相等的年度分期付款，從授予之日起 開始。

2018年財政年度期間，公司批准了30，000種期權，每股可行使2.35美元，為期三年；根據2010年計劃的條款， 提供給一名諮詢人；我們根據2010年計劃的條款，向僱員提供160，000種期權，每股3.18美元，並根據2010年計劃的條款在四年內歸屬員工。我們使用Black-Schole期權定價 模型來確定股票期權在授予之日的公允價值。非員工的期權在初始發行時估值， 然後在每個報告日期重新估值，直到期權生效之日為止，並在此日期確定最終公允價值。基於我們有限的歷史經驗，我們確定股票期權贈款的預期期限為4.5-4.75年， 是按照SEC工作人員會計公報110使用“簡化”方法計算的。我們使用“簡化” 方法，因為我們的歷史數據沒有提供一個合理的基礎來估計預期的期限。

在2018年財政年度期間，行使了490 000項期權，其中250 000股是根據一次無現金行動行使的， 我們從2018年行使期權中獲得337 500美元。2019財政年度期間，沒有根據“2010年計劃”行使任何選項。

2019年12月31日，根據“2010年計劃”的規定，有782，000種股票期權尚未發行，528，659種股票期權可供使用。我們將在2.1年的加權平均 期內確認大約401，000美元的基於股票的補償費用。

2018年股票激勵計劃

2018年4月12日，我們的股東批准了2018年股票激勵計劃(2018年股票計劃)。2018年股票計劃 規定向符合資格的公司僱員授予獎勵股票期權，並向符合資格的僱員、董事和顧問授予非法定股票 期權。2018年股票計劃的目的是促進 公司及其股東的利益，提供吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員的獎勵，並激勵這些人為公司的增長和盈利作出貢獻。2018年股票計劃規定，根據2018年股票計劃可能發行的股份總數為230萬股。截至2018年4月12日，所有230萬股股票都以股票期權的形式發放給Ted Karkus(“首席執行官期權”)、我們的 首席執行官，而且沒有根據2018年股票計劃行使股票期權。我們使用Black-Schole期權定價 模型來確定股票期權和認股權證在授予之日的公允價值。根據我們有限的歷史經驗， 我們確定了股票期權贈款的預期期限為4.5年，按照“證交會工作人員會計公報110”使用“簡化”方法 計算。我們使用“簡化”方法，因為我們的歷史數據 沒有提供一個合理的基礎來估計預期的期限。在1.2年的加權平均期間，我們將確認大約577，000美元的基於股票的 補償費用。

“2018年計劃”要求在發生某些事件時，對根據“2018年計劃”授予的股票期權作出某些比例的調整，包括特別分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產) ，以保持平價。因此，董事會賠償委員會根據 2018股票計劃的規定，調整了首席執行官期權的條款，使首席執行官期權的行使價格從每股3.00美元降至每股2.00美元，自2018年9月5日起生效，自向股東支付特別現金紅利之日起生效。 首席執行官期權的行使價格進一步從每股2.00美元降至1.75美元，從2019年1月24日起生效， 日向股東支付0.25美元的特別現金紅利。首席執行官期權的行使價格進一步從每股1.75美元降至1.50美元，從2019年12月12日起生效，即向股東支付另一筆0.25美元的特別現金紅利之日起生效。

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附註 合併財務報表

下表彙總了2019和2018年財政年度期間的股票期權活動，包括2010計劃和2018年股票計劃 (單位：千，但每股數據除外)。所有未完成的選擇都將歸屬。

下表彙總了2019年財政年度和2018年財政期間確定股票期權公允價值時使用的加權平均假設：

2019年財政年度和2018年財政年度授予股票期權時，股票期權的公允價值分別為148 000美元和180萬美元，2019財政年度和2018年財政年度的公允價值分別為682 000美元和590 000美元，用於基於股票的補償費用，即獲得的既得股票期權的總公允價值。

注 6-定義的繳款計劃

我們維護前期實驗室。401(K)儲蓄和退休計劃，這是一項為我們的僱員規定的繳款計劃。我們對計劃的貢獻 是基於員工計劃繳款和薪酬的金額。我們對2019和2018年財政計劃的捐款分別為84 000美元和90 000美元。

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附註 合併財務報表

附註 7-所得税

綜合業務報表中所得税準備金(福利)的 部分如下(千)：

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附註 合併財務報表

a法定聯邦所得税費用(福利)與實際税的調節如下(千)：

為財務報告目的記錄的資產和負債之間的主要“臨時差額”與根據税法用於計量我國遞延税資產的價值之間的主要“臨時差額”的税收效應如下(千)：

我們確認税收資產和負債，因為與現有資產和負債的數額與其各自税基之間的差異有關的未來税收後果，以及業務淨虧損結轉。管理部門 使用一種一致的方法評估遞延税資產的可收回性，該方法考慮到負 和積極證據的相對影響，包括歷史盈利能力和對未來臨時差額和未來 應税收入的逆轉的預測。如果管理層根據確定時可用的 證據確定某些部分或全部遞延税資產不會變現，我們就必須為遞延税資產設立估價備抵額。

已提供了對我們所有遞延税款淨資產的估價備抵，因為我們目前無法確定，在今後產生的應納税收入中，可使用淨營業損失(“NOL”)結轉的可能性更大的是 。由於持續經營造成的持續損失，該公司得出結論認為，它更有可能實現與聯邦和州申報管轄範圍有關的所有遞延税資產，而不是 。截至2019年12月31日，估價津貼為470萬美元。截至2019年12月31日，該公司的NOL結轉額為110萬美元，將於2024年到期，聯邦NOL結轉額為350萬美元。在2017年通常稱為減税和就業法案(TCJA)之前，聯邦NOL產生的260萬美元的 可結轉20年，並將於2032年到期。2018年和2019年產生的90萬美元聯邦NOL可能會無限期結轉，其利用率僅限於應納税收入的80%。

我們提交一份合併的聯邦所得税申報表和獨立的公司州申報表，以及在適用的情況下合併的州申報表。

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附註 合併財務報表

附註 8-其他流動負債

下表分別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日(千)的其他流動負債構成部分：

附註 9-承付款和意外開支

代管 可收

我們對邁倫消費者醫療公司有賠償義務。(前稱Meda ConsumerHealthcare Inc.)(“MCH”) 和Mylan公司。(連同MCH，“Mylan”)根據資產購買協議，我們出售了冷EEZE。^® 對邁倫的業務，這可能要求我們今後向邁倫和其他相關人員支付因違反我們在資產購買協議中所載 的陳述、保證、契約或協議而造成的任何損害，或因資產購買協議中規定的保留負債(因為資產購買協議中界定了這一術語) 或某些第三方索賠而引起的損害。一般來説，我們的陳述和保證自2017年3月29日結束之日起，有效期為24個月，但某些基本陳述除外，這些陳述在適用的時效期限屆滿前仍然有效。公司根據資產購買協議承擔的賠償義務有一個有限的賠償上限，但對實際欺詐、違反任何基本陳述的索賠和某些其他項目除外，這些項目的賠償上限 更大(即購買價格)。

根據資產購買協議的條款，我們，邁倫和一個代管代理在結束時簽訂了一份代管協議，根據 ，邁倫為冷EEZE存入了500萬美元的總購買價格。^® 業務進入與代管代理建立的代管帳户，以便全部或部分履行我們根據資產購買協議承擔的某些賠償義務。

“代管協議”的 條款規定，如果截至2018年9月29日，代管賬户中仍有資金，則代管賬户將減少差額，如果差額為(1)250萬美元減去(2)Mylan在此日期之前提出的所有代管債權的總額 ，這些款項或已從代管賬户中支付，或截至該日期仍待決的 ，在此日期後的兩個營業天內，代管代理人將向我們支付這一差額，如果為正數，則 將支付給我們。此外，在2019年3月29日起的兩個工作日內，代管代理將向我們發放代管帳户中的任何剩餘資金，減去在此日期之前為Mylan聲稱的代管索賠保留的任何金額。在解決任何待決的代管要求後，代管代理將在收到聯合指示或法院(如代管協定所述)最後命令 後的兩個工作日內，向有權獲得此種資金的各方支付這種保留數額。如下文所述，2018年8月，Mylan向我們提出了一項賠償要求，數額尚未確定。因此， 發行版沒有在2018年9月29日或2019年3月29日向我們發佈。

2018年5月31日，我們接到通知，要求對代管金額損失80萬美元。我們根據2018年10月16日生效的一項和解協議解決了這一索賠要求，根據該協議，16萬美元的代管資金已發放給 Mylan。這一支出反映在2018年第三季度停止的業務中。

2018年8月2日，我們收到了邁倫關於某些產品廣告索賠的通知，該索賠涉及與某些冷EEZE有關的對邁倫的某些產品廣告索賠。^®產品。根據資產購買協議的條款，我們選擇代表Mylan為這些索賠進行辯護。我們對這些產品廣告索賠提出異議，並打算對此提出有力的質疑。雖然我們認為這些主張毫無價值，但我們目前正在談判解決這些主張。我們期望在未來三個月內收回剩餘的代管餘額，除去非物質的結算金額。但是，如果我們無法達成合理的和解協議， ，而剩餘的代管資金不足以支付根據這些索賠聲稱的損失或與捍衞這些索賠有關的法律費用，我們可能被要求支付超過代管帳户剩餘款項的數額，這可能對我們的業務產生不利影響。

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附註 合併財務報表

製造協議

在資產購買協議方面，該公司及其全資子公司pmi與Mylan簽訂了製造協議 (“製造協議”)。根據“製造協議”的條款，米倫(或其附屬公司 或指定的收貨人)購買了該公司的“冷專屬經濟區”庫存。^®如“製造協議”所述，品牌和產品線以及pmi將為Mylan生產 某些產品，其價格應反映 這類產品的當前市場條件，幷包括對我們成本的商定標記。除非雙方提前終止，否則製造協議將繼續有效至2022年3月29日。此後，米倫可通過提供通知，在當時的 期限屆滿前不少於90天，將製造協議延長不超過五年的 一年期。

就業協議

2018年2月16日，我們的董事會批准了與我們首席執行官特德·卡庫斯(“經修正的就業協議”)的“2015年行政僱用協定”，該協議於2018年2月23日生效，並在2018年4月12日舉行的股東特別會議上得到股東的批准。根據經修訂的“就業協定”的條款，Karkus先生自願同意將基薪從他以前的就業協議中規定的比率(即 每年不少於675 000美元，基薪為125 000美元(“定期基薪”)，至2021年2月22日止。除非公司和Karkus先生另有協議，2021年2月22日及其後，Karkus先生的薪金將從基本工資增加到每年不少於675 000美元。

考慮到Karkus先生自願減薪，我們的董事會於2018年2月23日授予Karkus先生一種股票期權，以每股3.00美元的價格購買2，300，000股我們的普通股。首席執行幹事的選擇將以每月35期的63，888項選項和63，290項選項的每月分期付款的形式給予和行使，但須符合其繼續受僱的條件，並須在卡爾庫斯先生因任何理由或卡爾庫斯先生無充分理由而終止僱用的情況下加速歸屬。 首席執行官的選擇可從贈款之日起執行，為期五年。CEO期權是根據2018年股票計劃批准的，該計劃也於2018年2月16日獲得我們董事會的通過和批准。“2018年計劃”與“經 修正的就業協議”一樣，在2018年4月12日舉行的股東特別會議上得到了股東的批准，會上考慮為會計目的批准首席執行官的選擇權。2018年計劃授權根據2018年計劃授予的股票期權最多發行2，300，000股 股份，所有這些股票都是作為首席執行官選擇權的一部分發放給Karkus先生的。

如注5所進一步討論的那樣，按照2018年股票計劃的規定，為了保持平價，董事會賠償委員會於2018年5月7日調整了首席執行官期權的行使價格，使首席執行官 期權的行使價格從每股3.00美元降至每股2.00美元，自2018年6月5日起生效，自2019年1月24日起支付特別1.00美元現金紅利，從每股2.00美元降至1.75美元，自2019年12月12日起，支付特別現金股息 和每股1.75美元至1.50美元之日起，另一筆0.25美元現金紅利按 的方式支付，以維持平價。

未來債務

我們估計，截至2019年12月31日，未來五年的最低債務如下(千)：

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附註 合併財務報表

其他訴訟

在我們正常的業務過程中，我們被指定為法律訴訟中的被告。我們的政策是大力捍衞訴訟 和(或)在管理層認為適當的情況下達成索賠和解。

2019年11月12日，克雷格·坎寧安向美國得克薩斯州東區地區法院起訴我們全資擁有的子公司之一-Tk補充劑公司(“Tk Sub”)，主張兩類索賠，並聲稱，未經原告事先明確同意，將短信發送給原告的手機電話號碼，儘管在“不打電話登記處”上列有 號，但Tk Sub違反了“電話消費者保護法”，47“美國法典”第227(B)(3)(B)節和47“美國法典”第227(C)(5)節。原告試圖代表以下一類人：(一)過去四年傳統知識分局或其代理人向該人的移動電話號碼發送短信的美國境內所有居民；(二)在美國境內的所有居民，在過去四年中，Tk Sub或其代理人向該人的住所打了兩次或更多的電話推銷電話號碼，這些電話號碼都列在“不打電話登記處”上。在2020年1月8日，傳統知識補充劑提交了它的答覆和申訴辯護。我們打算大力捍衞這一問題。

注 10-每股虧損

連續經營和停業經營的基本每股虧損是通過將該期間普通股股東各自的淨虧損除以當期未償還普通股的加權平均股份數來計算的。稀釋後的每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為 普通股或導致發行分享實體收益的普通股可能發生的稀釋。每股稀釋虧損還利用國庫券法，該方法規定從所有期權的理論收益(br}和在此期間未償還的認股權證中理論回購股票。在12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年收購我們普通股的期權和認股權證分別為3，082，000和2，980，000。

2019和2018年財政年度，由於將普通股包括在股票期權和認股權證(“普通股等價物”)的形式中，每股稀釋損失與每股基本收益相同，而在淨虧損頭寸中則會對每股虧損產生反稀釋性 效應。2019財政年度，有3，082，000人由於其抗稀釋效應而被排除在每股損失計算之外。2018年財政年度，有2，980，000人由於其抗稀釋效應而被排除在每股損失計算之外。

注 11-重要客户

2019財政年度和2018年財政年度持續業務收入分別為990萬美元和1 310萬美元。三個第三方合同製造客户分別佔2019財政年度持續經營收入的36.5%、30.5%和11.1%；三個第三方合同製造客户分別佔2018年財政年度持續經營收入的45.7%、31.1%和10.9%。這些大型第三方合同製造客户的銷售損失可能會對我們的業務運作和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受應收賬款信用集中的影響，這是由於我們的時間、付款方式和最終的採購量或與我們的客户的發貨時間表所致。這些集中程度可能影響我們對信貸 風險的總體風險，無論是正面還是負面，因為我們的客户可能同樣受到經濟、監管或其他 條件變化的影響，這些變化可能影響到欠我們的款項的時間和可收取性。截至2019年12月31日，我們的三家客户分別佔貿易應收賬款總額的70%、14%和11%，其中一家客户佔2018年12月31日我們貿易應收賬款總額的82%。

無

公開 控制和程序

截至2019年12月31日，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的那樣)。這項評估是在監督 下進行的，並有我們的首席執行幹事和首席財務和會計幹事參加。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務和會計幹事得出結論，我們的披露控制 和程序自2019年12月31日起生效。

公開 控制和程序是旨在確保在我們根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告中所需披露的 信息的控制和其他程序，在 內記錄、處理、總結和報告證交會規則和表格中規定的時限。披露控制和程序包括(但不限於) 控制和程序，目的是確保我們根據“外匯法”提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務和會計幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制制度。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制制度只能提供合理的保證，不可能防止或發現誤報。此外，由於條件的變化，對財務 報告的內部控制的效力可能會隨着時間的推移而有所不同。我們的系統包含自我監控機制，並採取行動糾正缺陷，因為 它們是被識別的。

我們的管理層根據財務報告的框架對我們的內部控制制度的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架由 Treadway委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據我們的審查，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制中的變化

在2018年期間，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。“重大缺陷”是指內部控制對財務報告的不足，或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度財務報表或中期財務報表的重大誤報不會及時得到預防或發現。在我們提交了關於2017年財政年度10-K表的原始年度報告，並在截至9月30日的第二季度財務報表結束過程中，2018年編制我們的2017年聯邦和州所得税申報表時，管理層發現了截至2017年12月31日存在的一個重大弱點，主要原因是我們對記錄所得税支出的會計以及在繼續經營和停止經營之間分配所得税費用/收益缺乏充分的控制。

在截至2019年12月31日的12個月期間，管理層實施了一項補救計劃，以加強我們對複雜所得税報告的技術會計審查，並以一家新的第三方税務諮詢公司協助我們對我們的所得税報告進行技術審查，補充了我們的會計團隊，並重新組織了文件、技術監督和審查的水平。管理層加強了對所得税會計的內部控制，以提高整個税收過程的透明度。截至2019年12月31日，管理層已確定上述重大缺陷已得到糾正。

除上文所述的 外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這是根據“外匯法”第13a-15條或第15d-15條規則(D)款的要求進行的，這種評價是在本報告所述期間發生的，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

無

第三部分

本項下所需的 信息以參考本公司2020年股東年度 會議的委託書(“2020委託書”)的方式納入，該聲明將在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會，並在此以參考方式納入。

此項目下所需的 信息是通過引用2020代理語句來合併的。

此項目下所需的 信息由2020代理語句引用。

此項目下所需的 信息由2020代理語句引用。

此項目下所需的 信息由2020代理語句引用。

第一部分 IV

(A)(1) 財務報表。

前階段實驗室公司合併財務報表之後的 ，連同獨立註冊的公共會計師事務所EisnerAmper LLP的有關報告，載於本年度報告表10-K。

(A)(2)財務報表附表。

所有 附表都被省略，因為它們不是必需的，或者因為所需的信息是在上文第8項下所列的合併財務 報表或説明中提供的。

(A)(3) 展品

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命特德·卡庫斯和莫妮卡·布雷迪，由他們共同和單獨地組成和任命其律師--事實上，每個律師都有替代權，以任何和任何身份簽署對本年度報告的任何修正，並將其連同證物和其他相關文件提交證券交易委員會，在此批准和確認每一名上述律師--事實上， 或他或她的替代者或替代者-事實上，可憑藉本條例作出或安排作出的。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告：