Gabelli公用事業信託基金

一個公司中心，紐約，10580-1422年
(914) 921-5070

股東周年大會通知
將於2020年5月11日舉行

給 Gabelli效用信託公司的股東

特此通知 特此通知，特拉華州法定信託(“基金”)Gabelli公用事業信託公司的股東年會將於當地時間5月11日星期一上午9：10在紐約萊伊比爾特莫大道99號韋斯特切斯特鄉村俱樂部舉行(“會議”)，以及任何延期或延期會議，其目的如下：

這些項目將在所附代理語句中更詳細地討論 。

作為我們關於冠狀病毒或COVID-19的預防措施的一部分，我們正在計劃會議可能在基金辦公室舉行，或幾乎完全通過遠程通訊或通過現場網播舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，我們將提供關於如何參與新聞稿的詳細情況，並在我們的網站www.gabelli.com上提供詳細信息。如有任何問題，請訪問CEFProxy@gabelli.com。

2020年3月17日結束營業，已被確定為決定有權在會議上通知和投票的股東及其延期或延期的記錄日期。

無論您在基金中持有多少股份，您的 票都是重要的。不管你是否打算參加會議，我們請你儘快投票。股東可以通過電話或互聯網授權他們的代理。 或者，股東可以提交投票指示，簽署和日期代理卡和返回IT隨附郵資已付信封。

(二零年四月一日)

簽名由郵件返回的 代理卡的説明

遵循代理卡簽名一般規則的 可能對您有所幫助，如果您未能正確簽署代理卡，則可避免基金在驗證您的投票時所需的時間和費用。

電話/因特網投票指令

指示 授權您的代理通過電話或互聯網投票您的股票的指令包含在代理材料和代理卡的Internet可用性通知中。

Gabelli公用事業信託基金

年度股東大會
2020年5月11日

代理語句

本委託書與董事會(“董事會”，其成員稱為“受託人”)在特拉華州法定信託基金(“基金”)的委託委託書有關，將於2020年5月11日星期一上午9：10在紐約萊伊比爾特莫爾大道99號韋斯特切斯特鄉村俱樂部(“會議”)舉行的基金股東年度會議上使用，並用於任何延期或延期。一份關於互聯網上提供代理材料的通知將於2020年4月1日或該日左右郵寄給股東。

作為我們對冠狀病毒或COVID-19預防措施的一部分，我們正在計劃會議可能會在基金辦公室舉行，或者幾乎完全通過遠程通訊或通過現場網播。如果我們採取這一步驟， 我們將提前宣佈這樣做的決定，我們將提供關於如何參與新聞稿的詳細情況，並在我們的網站www.gabelli.com上提供詳細信息。如有任何問題，請訪問CEFProxy@gabelli.com。

如果你想親自出席會議，請注意，西切斯特鄉村俱樂部執行嚴格的着裝規定。西切斯特鄉村俱樂部可拒絕任何不符合其着裝規定的人進入其設施。如果 Westchester鄉村俱樂部拒絕你進入他們的設施，你將無法親自出席會議，如果你沒有按照這裏所載的指示提交一份委託書，你將不能出席會議或 投票。西切斯特鄉村俱樂部的着裝規定如下：所有的男式襯衫都必須有領子。不允許穿短褲、剪裁或T恤衫。請不要穿油箱上衣，貨物褲，男人戴的帽子，赤腳，橡膠沙灘拖鞋，洗浴或運動服。不允許穿藍色牛仔布和牛仔褲，無論是設計師還是其他設計師。

此外，韋斯特切斯特鄉村俱樂部有一項電子設備政策，即除指定地區外，使用包括手機在內的電子設備時不得有“噪音”。如果你被允許進入韋斯特切斯特鄉村俱樂部的設施，並且違反了這項政策，西切斯特鄉村俱樂部可能會將你從他們的住所中移走，你將無法親自出席會議。

除郵寄徵求代理人外，基金官員和計算機共享信託公司的官員和正式僱員，N.A.。(“計算機共享”)，基金的轉帳代理，計算機共享的附屬公司或 基金的其他代表也可以通過電話、互聯網或親自徵求代理。此外，基金保留了Morrow Sodali有限責任公司，以協助招攬代理人，估計費用為1 000美元，另加費用償還。基金將支付代理招標的費用，以及編制、印刷和郵寄關於因特網提供代理材料和(或)委託書聲明及其附文的通知所引起的費用。如果要求，養恤基金還將償還經紀公司和其他公司向其股份的受益所有人轉交招標材料的費用。

基金最近的年度報告，包括2019年12月31日終了財政年度的審定財務報表，如有要求，可免費寫信給基金祕書，即紐約雷伊公司中心一號10580-1422，電話：800-422-3554，或通過因特網www.gabelli.com。

如該委託書已妥為籤立，並及時交回，以便在會議上表決，則所代表的股份將被投票“贊成”選舉本委託書所述的獲提名人為受託人，除非該委託書上註明相反的 的指示，並由委託書持有人酌情決定在會議前適當地處理任何其他事務。任何已提交委託書的股東有權在其 行使之前的任何時候通過親自出席會議和投票，或在會議日期之前在上述地址向基金提交撤銷信或後來的委託書，撤銷委託書。

需要有 “法定人數”才能在會議上處理事務。股東的法定人數是由有權在會議上投票的基金中三分之一的流通股持有人親自出席或委託其代表組成的。在法定人數不出席會議的情況下，或在法定人數出席但未收到足夠票數核準任何擬議項目的情況下，會議可由 理事會任命為會議主席的個人(或在他們缺席時，由一名根據法律指定擔任會議主席的人)休會。另外，會議主席可酌情將 休會問題提交股東表決。任何該等押後，如股東表決，須由出席會議的該等股份的過半數親自或由代理人投贊成票。如有法定人數出席，獲指名為 代理人的人士會投票支持任何贊成押後的建議，並投票反對任何反對該等押後的建議。如有法定人數出席，如已收到足夠票數以供批准，則可在休會前對本委託書中的一項或多項提案進行股東表決，但以其他方式是適當的。股東大會主席可以不時將股東大會延期至不超過原記錄日期後130天的日期，但不得在會議上宣佈其他通知。在法定人數為法定人數的延期會議上, 任何業務都可以是 處理的，這些事務可能在會議上進行了最初通知的事務處理。如果會議在最初記錄日期後130天以上舉行，基金必須設定新的記錄日期，並將其通知股東，在這種情況下， 會議可在新記錄日期之後不超過130天舉行。基金可推遲或取消股東大會，如有，基金將在會議之前公佈推遲或取消會議的情況。推遲舉行的會議，不得在首次記錄日期後130天內舉行。

2020年3月17日結束營業，已被確定為決定有權在會議上通知和投票的股東及其所有延期日期。

基金有兩類已發行實益權益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和優先股，包括(I)5.625%A系列累積優先股(“A系列優先股”)、(Ii)B系列拍賣市場優先股(“B類優先股”)和(Iii)5.375%C系列累積優先股(“C系列優先股”)，每股面值為0.001美元(合為“優先股”)。普通股和 優先股的持有者各有權就所持的全部股份投一票。截至記錄日，共有54，473，573股普通股，1，153，288股A系列優先股，900股B類優先股，2，000，000股C系列優先股 已發行。

以下是基金所知截至記錄日有權擁有基金未清投票證券類別5%或5%以上的股東的資料。

截至記錄日期，基金不知道有超過5%的基金已發行普通股的受益所有人。

關於 代理提案的表決權摘要

建議：選舉基金的四(4)位受託人

獲提名為 董事會成員

董事會由12名受託人組成，其中10名不是基金的“利害關係人”(按1940年“投資公司法”(“1940年法”)的定義)。養恤基金將聯委會分為三個類別，每班任期為三年。每年，一個班的任期將屆滿。John Birch、Frank J.Fahrenkopf Jr.、Robert J.Morrissey和Salvatore J.Zizza分別被董事會提名為候選人，任期三年，將在基金2023年股東年會上屆滿，或直到他們的繼任者得到適當選舉和合格為止。自1999年3月29日基金組織會議以來，基金的每一位董事都以這一身份任職，但中村先生(2012年8月15日成為基金受託人)、2016年8月16日成為基金受託人的Melarkey先生、2017年2月22日成為基金受託人的Ferrantino先生和2018年5月16日成為基金 董事的Birch先生和Bogan博士除外。基金的所有董事也都是其他投資公司的董事或受託人，Gabelli基金、LLC(“顧問”)或其附屬公司擔任投資顧問。受託人 的類別如下：

提名人任職至 2023年度股東大會

小約翰·伯奇弗蘭克·J·法倫科普夫
羅伯特·莫里西
塞爾瓦託·J·齊扎

在 2022年度股東大會之前任職的受託人

馬裏奧·J·加布裏利伊麗莎白·C·博根
文森特·恩賴特
中村庫尼

在 2021年度股東大會之前任職的受託人

詹姆斯·康恩·約翰·加貝利
邁克爾·費蘭蒂諾
邁克爾·J·梅拉基

根據基金的“信託聲明”、“優惠聲明”和“1940年法案”，基金已發行優先股的持有人作為一個單獨的類別投票，有權選出兩名受託人，基金的已發行普通股 和優先股的持有人作為一個單一類別共同投票，有權選舉其餘的受託人。基金已發行優先股的持有人有權選出代表基金優先股紅利拖欠兩年的信託人{Br}多數的最低額外董事數目，直至所有欠款消除為止。截至本委託書之日，不存在股利缺額。Birch 先生和Conn先生目前是完全由基金優先股持有人選出的受託人。康先生作為受託人的任期將於2021年基金股東年會上屆滿。因此，他不參加這次會議的選舉。優先股東的法定人數必須親自出席或由代理人出席會議，才能審議選舉伯奇先生的提議。

除非提供了相反的 指示，否則委託書中點名的人打算投票選舉上述被提名人的代理人。每一位被提名人都表示，如果在 會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕或以其他方式無法參加選舉，則該代理人賦予其中所指名的人以投票支持一名或多名被提名人的酌處權。每名被提名人都有資格擔任基金管理文件下的受託人。

有關受託人 及高級職員的資料

下表列明現有的受託人，包括不被認為是1940年法令所界定的“有關人士”的受託人(“獨立受託人”)，其中四人被提名連任 基金董事會成員，以及基金主席團成員，包括關於他們在基金中各自職位的資料、關於其主要職業的簡要説明，以及在過去五年(不包括由顧問管理的其他基金)的其他董事，如果有的話。

主席團成員：

董事會認為，每個受託人的經驗、資格、屬性或技能與其他受託人的經驗、資格、屬性或技能相結合，可得出結論，即每名受託人應以此種身份任職。所有受託人的共同屬性 或技能包括：他們有能力批判性地審查和評價、提問和討論向他們提供的信息，有效地與其他受託人、顧問、次級管理人、其他服務機構 提供者、律師和基金的獨立註冊會計師事務所進行互動，並在履行其作為受託人的職責時行使有效和獨立的商業判斷。每個受託管理人有效履行職責的能力主要是通過受託人的業務、諮詢或公共服務職位以及作為董事會成員的經驗和基金綜合體、公共 公司、非營利實體或其他組織的一個或多個其他基金的經驗獲得的。每個受託人有效履行職責的能力也通過教育、專業培訓和其他經驗得到加強。

感興趣的受託人

作者聲明：[by]馬裏奧·加貝裏。Gabelli先生是基金董事會主席、基金首席投資幹事和基金董事會成員臨時代理投票委員會。他也擔任基金綜合體其他基金的類似職務。Gabelli先生是GAMCO投資者公司的董事長、首席執行官和首席投資官。(“GBL”)，一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的資產管理公司和金融服務公司。他是Gabelli基金、LLC和GAMCO資產管理公司價值投資組合的首席投資官，這些公司都是英國資產管理公司的資產管理子公司。此外，Gabelli先生是GGCP公司的首席執行官、首席投資官、董事和控股股東。(“GGCP”)，一家持有GBL多數股權的私營公司，同時也是MJG Associates，Inc.的董事長，該公司是各種投資基金和其他賬户的投資經理。他是聯合資本集團公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)的執行主席，該公司是一家提供另類管理和機構研究服務的上市公司，是GGCP的多數股權子公司。Gabelli先生是哥倫比亞大學畢業生學院的監督員，也是波士頓學院和羅傑·威廉姆斯大學的託管人。他是温斯頓·丘吉爾基金會、E.L.Wiegand基金會、美國-意大利癌症基金會和意大利藝術與文化基金會的主任。他是內華達州私人慈善信託公司Gabelli基金會的主席。加佩利先生是田點公園協會的聯席主席。Gabelli先生獲得了Fordham大學的學士學位，哥倫比亞商學院的M.B.A.學位，以及Fordham大學和Roger Williams大學的榮譽博士學位。

作者聲明：[by]John d.Gabelli。Gabelli先生是G.Research，LLC的高級副總裁，這是一家機構研究和經紀公司，也是該顧問的附屬機構。他在資產管理行業有超過三十五年的經驗。Gabelli先生在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金董事會任職。他還擔任各種慈善基金會的董事會成員，包括弗農山警察基金會。

獨立董事/被提名人

約翰·伯奇伯奇先生是一家戰略諮詢公司紅衣主教合夥人全球公司的合夥人，為國際投資經理提供戰略諮詢和分銷支持。他是基金審計委員會的成員。Birch先生在類似或其他董事會委員會任職，涉及他擔任董事會成員的基金綜合體中的其他基金。他是GAMCO國際SICAV和Gabelli合併+信託公司的董事。2005年至2015年期間，Birch 先生擔任哨兵資產管理首席業務幹事和首席財務幹事，以及哨兵集團基金的首席風險幹事。他的其他經驗包括：盧森堡國營街道銀行轉帳機構副總裁；美國Skandia投資服務公司首席運營官兼高級副總裁；國際基金管理有限公司首席運營官兼執行副總裁(合夥人)；首席行政官兼高級副總裁-共同基金司兼Gabelli基金公司總經理；伯奇先生在首都大學學院(哥本哈根)獲得税務碩士學位，並參加了哈佛商學院管理髮展方案。

伊麗莎白·鮑根博士博根博士自1992年起擔任普林斯頓大學經濟學高級講師。她曾任費爾利·迪金森大學經濟和金融系院長，並擔任商業管理學院執行委員會成員。Bogan博士在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金董事會任職。她獲得了韋爾斯利學院經濟學學士學位、新罕布什爾州 大學數量經濟學碩士學位和哥倫比亞大學經濟學博士學位。

詹姆斯 p.Conn先生是基金的主要獨立受託人和基金主席臨時代理投票和臨時定價委員會。他在與 基金綜合體的其他基金有關的類似或其他董事會委員會任職，他是其董事會成員。他是一家保險控股公司Transamerica公司的高級商業主管，在他的大部分職業生涯中，包括作為首席投資官的服務。康恩先生曾擔任銀行和其他行業幾家公共公司的董事，並擔任各委員會的首席主任和(或)主席。他在聖克拉拉大學獲得工商管理學士學位。

文森特 D.Enright。Enright先生是基金審計委員會主席，並被指定為基金審計委員會財務專家。他也是基金提名委員會的成員，同時也是多基金組織的成員。臨時賠償委員會他在類似的或其他的董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。恩賴特是能源公用事業公司KeySpan Corp.的高級執行官和首席財務官，任期四年。Enright先生是一家治療和診斷公司的前董事，並擔任賠償委員會主席和審計委員會成員。他是一家制藥公司的前董事，也是一家多元化的製造公司。恩賴特先生獲得了福德姆大學的學士學位，並完成了哈佛大學的高級管理課程。

弗蘭克 J.Fahrenkopf，Jr.Fahrenkopf先生是總統辯論委員會的共同主席，該委員會負責四年一次選舉週期期間受到廣泛關注的總統辯論。他還在里根總統任期內擔任共和黨全國委員會主席六年。此外，他還是1984年成立的國際共和研究所的董事會成員。Fahrenkopf先生在加貝裏/GAMCO基金綜合體的其他基金董事會任職。Fahrenkopf先生是美國博彩業貿易集團美國博彩業協會(AGA)的前總裁兼首席執行官。他擔任太平洋民主黨聯盟主席和國際民主聯盟副主席，這是一個由美國、大不列顛、法國、德國、加拿大、日本、澳大利亞和其他20個國家的政黨組成的世界性協會。在1995年成為AGA的第一任首席執行官之前，Fahrenkopf先生是Hogan&Hartson律師事務所的合夥人，他在那裏擔任國際貿易業務小組主席，專門為跨國、外國和國內客户處理監管、立法和公司事務。Fahrenkopf先生是美國烹飪學會財務委員會前主席，仍然是董事會成員。30多年來，Fahrenkopf先生一直擔任第一共和國銀行董事會成員、公司治理和提名委員會主席和賠償委員會成員。他還擔任Eldorado Resorts公司董事會成員，該公司在10個州擁有和經營19家賭場。Fahrenkopf先生獲得內華達大學雷諾分校學士學位和加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院法學博士學位。

作者聲明：[by]Michael J.Ferrantino。費蘭蒂諾先生是InterEx公司的首席執行官，該公司是一家服務全面的展覽公司，專門為商展零售和博物館市場設計、製造、管理和服務定製展位。Ferrantino先生在Gabelli/GAMCO基金的另一基金董事會任職

複雜。費蘭蒂諾先生擔任LGL集團公司的董事，該公司是一家多元化的製造公司。他曾擔任ValpeyFisher公司的首席執行官和董事，該公司於2012年出售給CTS公司。他在Rensselaer理工學院獲得材料工程學士學位，並在巴爾的摩Loyola學院獲得碩士學位。

Michael J.Melarkey，Esq.梅拉基先生在從事商業、遺產規劃和博彩業管理工作方面有四十多年的經驗，現已從積極的法律執業中退休，並在內華達州雷諾市的麥克唐納·卡拉諾和威爾遜公司擔任律師。他是基金審計委員會的成員，亦是多個基金的成員之一。臨時賠償委員會。Melarkey先生在類似或其他董事會委員會任職，涉及他擔任董事會成員的基金綜合體中的其他基金。他是西南燃氣公司董事會主席，並在其提名、公司治理和薪酬委員會任職。Melarkey先生是幾個私人慈善組織的受託人和官員，包括佈雷茨拉夫基金會和Edwin L.Wiegand信託基金的受託人。他是一傢俬營石油天然氣公司的高級職員。Melarkey先生在內華達大學雷諾分校獲得學士學位，在舊金山大學法學院獲得法學博士學位，並從紐約大學法學院獲得税務學碩士學位。

Robert J.Morrissey，Esq.莫里西先生在房地產規劃、民事訴訟、商業規劃和房地產等領域有超過45年的代理客户的經驗，包括作為一家法律事務所的現任高級合夥人。他在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金董事會任職。莫里西先生擔任馬薩諸塞州貝爾蒙特儲蓄銀行董事會主席。他還曾擔任波士頓學院的受託人，並擔任波士頓學院投資和捐贈委員會的繼續主席。此外，Morrissey先生是哈佛法學院院長諮詢委員會成員、波士頓大主教教區財政委員會成員及其投資委員會主席。他是梵蒂岡城耶穌會的投資顧問委員會成員，也是其他幾個私人和公共基金、信託基金和基金會的董事。莫里西先生畢業於波士頓學院和哈佛法學院。

Kuni Nakamura。中村先生是一家化學制造公司高級聚合物公司的總裁，也是一家房地產公司KenEnterprisesInc.的總裁。Nakamura先生是基金提名的成員之一，臨時為 委員會定價，並在類似或其他董事會委員會任職，涉及他擔任董事會成員的養恤基金綜合體中的其他基金。中村先生以前是LGL集團公司的董事會成員，LGL集團是一家多元化的製造公司。他在紐約布魯克維爾的長島大學董事會任職。他在賓夕法尼亞大學和“盲人指導眼睛”中擔任各種職務。中村先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學和跨國管理學士學位。

薩爾瓦多 j.zizza。Zizza先生是Zizza&Associates公司的總裁。Zizza&Associates公司是一傢俬營控股公司，投資於各個行業。他還擔任或曾經擔任其他涉及製造、回收、房地產、技術和藥品的公司的主席。Zizza先生是基金提名委員會主席，基金成員臨時代理投票和臨時定價委員會和兩個基金的成員廣告特製補償 委員會。他在類似的或其他的董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。除了在基金綜合體的其他基金董事會任職外，Zizza先生目前和以前都是其他上市公司的董事。他還是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司的總裁、首席執行官和首席財務官。Zizza先生獲得了聖約翰大學金融學學士學位和工商管理碩士學位，授予他商業科學榮譽博士學位。

受託人-領導結構和監督責任

總的説來，養恤基金的一般監督責任由聯委會負責。董事會已任命康涅狄格先生為主要獨立受託人。牽頭的獨立受託人主持董事會的執行會議，並在董事會各次會議之間擔任聯絡人，與服務提供者、幹事、律師和其他受託人就各種事項進行聯絡，包括安排董事會會議的議程項目。指定本身並不使牽頭獨立受託人承擔任何大於或不同於其他受託人的義務或標準。聯委會設立了一個提名委員會和一個審計委員會，以協助聯委會監督養恤基金的管理和事務。董事會也有一個ad hoc在選定情況下代表基金行使投票和投資責任的代理投票委員會。董事會不時設立更多的委員會或非正式工作組，例如臨時與基金髮行證券有關的定價 委員會，以處理具體事項，或指派其一名成員在處理複雜事項的特別委員會或工作組中與基金建築羣內其他基金的受託人或董事合作，

例如 多個基金臨時賠償委員會，負責賠償基金大樓內所有基金的首席合規幹事和一個單獨的多基金臨時賠償委員會負責補償基金總部封閉式基金的某些其他人員。

除Mario J.Gabelli先生和John D.Gabelli先生外，基金的所有董事都是獨立董事，董事會認為能夠對基金的服務提供者進行有效的監督。除了在董事會會議期間提供反饋和指導外，獨立董事還定期舉行執行會議，並主持董事會的所有委員會。

基金的運作帶來各種風險，包括投資、管理、估價和一系列合規事項。儘管顧問、次級管理人和基金官員在其既定風險管理職能的框架內每天負責管理這些風險，但聯委會也通過其會議以及各委員會和工作組的會議來處理基金的風險管理問題。作為其總體監督的一部分，審計委員會在聯委會會議上與顧問一起審查養恤基金承擔的風險的水平和類型，審計委員會與養恤基金聘用的獨立註冊會計師事務所討論養恤基金的風險管理和控制。審計委員會審查估值政策和程序以及特定非流動性證券的估值。聯委會還收到養恤基金首席合規幹事的定期報告，説明與基金 及其主要服務提供者有關的合規事項，包括執行和測試養恤基金和這類服務提供者合規方案的結果。管理報告程序促進了審計委員會的監督職能，其目的是使審計委員會了解關鍵風險的確定、評估和管理，以及為減輕這些風險而採用的控制措施、政策和程序。聯委會不時審查其在監督養恤基金風險管理方面的作用，並可隨時酌情作出改變。

董事會已確定其領導結構適合基金，因為它使聯委會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在各委員會之間分配責任，並允許聯委會在出現具體問題時以靈活的方式提供適當的資源。委員會定期審查其領導結構及其總體結構、組成和 的運作情況，並可隨時酌情作出改變。

基金所持股份的實益擁有權及每名受託人的投資公司家族及獲選為受託人的被提名人

下表所列為基金中每名受託管理人和獲選為受託人的被提名人有權受益者擁有的美元權益證券範圍，以及基金綜合體中有權受益者擁有的各信託人和被提名人擔任受託人的美元權益證券總額。

截至2019年12月31日，所有股票均已估值。

下表所列為每名受託人、當選為受託人的被提名人和基金執行幹事有權享有的股份數額。

下表所列為獨立受託人、被提名人作為獨立受託人或其家庭成員(視情況而定)在註冊投資公司以外的個人、可被視為由基金顧問和(或)附屬公司(包括Mario J.Gabelli)控制的個人(包括Mario J.Gabelli)有權享有的利息數額，在這種情況下，將被視為與基金顧問共同控制。

基金每年向每位獨立受託人支付6 000美元的酬金，另加出席的每一次董事會會議1 500美元。基金補償每位獨立受託人出席會議的任何自付費用。所有董事會成員每次出席會議都得到1 000美元，審計委員會主席每年收取3 000美元，提名委員會主席和牽頭獨立受託人每人每年收取2 000美元的費用。受託人可領取代表多個基金參加某些會議的單一會議費，由各參與基金分攤。在2019年12月31日終了的財政年度內，基金向這些受託人支付的薪酬總額(不包括自付費用)為134 500美元。在2019年12月31日終了的財政年度，基金董事會舉行了四次會議，所有會議都是定期舉行的季度董事會會議。當時以該身分任職的每名受託人最少出席董事局會議的百分之七十五，並出席他是成員的任何委員會的會議。

審計委員會和審計委員會報告

養恤基金審計委員會的作用是協助董事會監督：(1)基金財務報表報告程序的質量和完整性及其獨立審計和審查；(2)基金的會計、財務報告政策和做法、內部控制以及酌情監督某些服務提供者的內部控制；(3)基金遵守法律和管理要求；(四)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據證券交易委員會的規則編寫審計委員會的報告，以便列入基金的年度代理報表。審計委員會按照“審計委員會章程”(“審計章程”)運作，董事會最近於2020年2月10日審查並批准了該章程。審計章程可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金-公司治理科查閲。

根據“審計章程”，審計委員會負責與養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所進行協商，審查年度財務報表，核準挑選養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所，並監督基金的內部控制。審計章程還載有關於審計委員會預先批准由普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)向養恤基金、顧問及其某些附屬公司提供審計和非審計服務的規定。審計委員會就影響養恤基金的會計、審計和財務事項向整個聯委會提供諮詢意見。“審計章程”規定，管理部門負責維持適當的會計和內部控制制度，養恤基金的獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立註冊的公共會計師事務所最終向董事會和作為股東代表的審計委員會負責。養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所直接向審計委員會報告。

在履行其監督職能時，審計委員會在2020年2月24日舉行的一次會議上，與養恤基金管理層和普華永道會計師事務所、養恤基金2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所、截至2019年12月31日終了財政年度的養恤基金審定財務報表以及此類財務報表的審計工作進行了審查和討論。

此外，審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了養恤基金適用的會計原則以及經公共公司會計監督委員會(美國)通過的經修正的第 16號審計準則(AICPAAU-C第260節)要求普華永道會計師事務所提請審計委員會注意的其他事項(“PCAOB”)。審計委員會還從普華永道公司收到了 SEC獨立規則所要求的書面披露和聲明，其中描述了普華永道會計師事務所與養恤基金之間的關係，並討論了任何這類關係可能對普華永道會計師事務所作為註冊為獨立的公共會計師事務所的客觀性和獨立性產生的影響。

如上文所述，並在“審計憲章”中作了更充分的規定，審計委員會在監督養恤基金財務報告程序、內部控制制度和獨立的 審計程序方面具有重要的職責和權力。

審計委員會的 成員不是、也不代表自己是從事審計或會計業務的專業人員，也不受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴並不獨立核實管理當局或基金的獨立註冊會計師事務所向其提出的事實或陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據，以確定管理層是否維持了適當的會計和(或)財務報告原則和政策，或內部控制和程序，以確保遵守 會計標準和適用的法律和條例。此外，審計委員會上文提到的審議和討論沒有保證基金財務報表的審計是按照項目審計和審計委員會的標準進行的，也沒有保證財務報表是按照公認的會計原則列報的(美國)。

審計委員會根據對已審計財務報表的審議情況以及上文提到的與管理層和普華永道會計師事務所的討論，並在“審計章程”和上文討論的審計委員會的職責和作用受到限制的情況下，建議養恤基金董事會將基金的審定財務報表列入基金2019年12月31日終了財政年度的年度報告。

基金董事會審計委員會提交

文森特·D·恩賴特，主席約翰·伯奇
邁克爾·J·梅拉基

2020年2月24日

審計委員會在2019年12月31日終了的財政年度舉行了兩次會議。審計委員會由基金的三名獨立董事組成，即Enright先生(主席)、Birch先生和Melarkey先生。董事會確定審計委員會的每一名成員都具備財務知識。Enright先生已被指定為基金審計委員會財務專家，如條例S-K第407(D)(5)(二)和(三)項所界定。

提名委員會

董事會有一個提名委員會，由三名獨立董事，即Zizza先生(主席)、Enright先生和Nakamura先生組成。每一位提名委員會成員都是根據紐約證券交易所的指導原則確定的獨立受託人。提名委員會在2019年12月31日終了的財政年度舉行了一次會議。提名委員會負責在職位空缺或設立時向董事會推薦合格候選人。如果出現空缺，提名委員會將審議股東的建議。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長短。為推薦候選人 供提名委員會審議，股東必須提交書面建議，並必須包括下列資料：

上述股東建議和資料必須送交基金祕書，C/O Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422，祕書必須在前一年年會召開一週年紀念日前不少於120個日曆日收到，如果會議已超過25至5天，不遲於首次郵寄有關該週年會議日期的通知的日期後的10天，或首次就該週年會議的日期作出公開的 公告，兩者以最先發生者為準。在任何情況下，年度會議的休會或延期，或公開宣佈這樣的休會或延期，均不得開始上述發出通知的新時間 期(或延長任何期限)。

如提名獲提名人為受託人的股東根據附例提交的資料，在任何重要方面均屬不準確或不完整，則可當作沒有提供該等資料，而根據附例所規定的提名 ，可當作並無根據附例作出。任何此類股東應將任何此類信息的不準確或不完整(在 意識到這種不準確或變化後的兩個工作日內)通知基金。

提名委員會認為，擔任基金受託人的最低資格是，個人在其領域取得的重大成就表明，他或她有能力對董事會對基金業務和事務的監督作出有意義的貢獻，並在其職業和個人活動中具有無可挑剔的記錄和誠實道德行為的聲譽。此外，提名委員會根據其他承諾、潛在的利益衝突以及獨立於管理部門和基金，審查候選人的具體經驗和技能、可用時間。

提名委員會審議聯委會的總體組成，同時考慮到由具有各種經驗、資格、屬性或技能的成員監督諸如養恤基金這樣的公開交易、高度管制的實體可能帶來的好處。基金的管理文件規定，受託人的被提名人應至少年滿21歲，但不得超過受託人確定的最高年齡(如有的話)，不得在法律上無行為能力。受託人尚未確定最高年齡。養恤基金的管理文件載有額外的受託管理人資格。股東如欲提名受託人候選人，應參閲信託聲明及附例。提名委員會在確定受託人候選人時沒有考慮多樣性的正式政策。關於支持 每個受託人向基金董事會提供適當服務的經驗、資格、屬性或技能的討論，見上文題為“關於受託人和主席團成員的資料”一節中的董事會履歷。

基金提名委員會於2004年5月12日通過了章程，並於2004年11月17日修訂了章程。該章程可在封閉式基金-公司治理部門的基金網站www.gabelli.com上查閲。

其他委員會有關事項

董事會制定了下列程序，以便利董事會與基金股東和其他有關方面之間的溝通。

收到來文

股東 和其他有關各方可通過郵件或電子方式與董事會或董事會任何成員聯繫。若要與董事會或董事會任何成員通信，應致函董事會或您希望與之聯繫的董事會成員(姓名或職稱)。所有這些

通信 應發送給加布裏利實用信託，c/o Gabelli基金，有限責任公司，一個企業中心，黑麥，10580-1422。為了以電子方式與董事會溝通，股東可以訪問公司網站www.gabelli.com，標題為“聯繫 us/電子郵件地址/董事會(Gabelli封閉式基金)”。

轉發通信

收到的所有來文將由顧問總法律顧問辦公室開放，其唯一目的是確定這些內容是否代表向一個或多個受託人發出的信息。總法律顧問辦公室將迅速向收件人轉交任何與基金有關的內容，這些內容不屬於廣告、促銷產品或服務的性質，也不具有明顯的冒犯性或其他令人反感的材料。如屬致予受託人委員會或委員會任何委員會或成員小組的函件，總法律顧問辦公室須將該等內容的副本送交每名獲寄上該信封或電子郵件的團體或委員會的成員的受託人。

基金不期望受託人或被提名為受託人的人出席會議。在2019年5月13日舉行的基金股東年會上，沒有任何受託人或被提名人當選為受託人。

下表列出了基金對董事會的補償情況，以及養恤基金而不是顧問在2019年12月31日終了年度向董事會和官員(如果有的話)提供補償的情況。

補償 表
2019年12月31日終了財政年度

所需投票

基金受託人名單上的每一名被提名人的 選舉要求出席會議的基金的多個適用類別或類別的股票持有人投贊成票，條件是出席會議的人數為 法定人數。“多數派”的投票意味着獲得最多選票的被提名人(即使他們獲得的票數低於多數)將被選為受託人。由於被提名人沒有被提名人反對，如果出席會議的法定人數達到法定人數，每個被提名人只需要 一票即可當選。

董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票選舉每個適用的被提名人。

補充資料

獨立註冊公共會計師事務所

紐約麥迪遜大道300號普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)已被選為截至2020年12月31日的財政年度基金的獨立註冊公共會計師事務所。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)是該基金截至2019年12月31日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。基金不知道普華永道在基金內的直接財務或實質間接財務利益。普華永道會計師事務所的一名代表將不出席 會議，但可通過電話發言，如果有人要求，將有機會發言，並隨時回答適當的問題。

下表列出了普華永道對截至2018年12月31日和2019年12月31日會計年度期間和2019年財政年度期間收到的專業服務向基金收取的審計費和非審計相關費用。

“基金審計章程”要求審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立註冊會計師事務所向基金顧問提供的所有非審計服務，以及向基金顧問(“附屬公司”)控制、控制或共同控制的向基金提供持續服務的服務提供者(“保險服務提供者”)，如果 接觸直接涉及基金的業務和財務報告。審計委員會可將其預先批准任何此類審計和允許的非審計服務的責任下放給審計委員會主席，主席必須向審計委員會報告其決定，並在主席預先批准該服務後的下一次定期排定的會議上向審計委員會報告其決定。審計委員會還可以根據適用的法律為此類服務的預批准制定詳細的預批准政策和程序，包括將審計委員會的部分或全部預先批准責任下放給其他人(顧問或養恤基金官員除外)。只要：(I)向基金、顧問提供的所有該等非審計服務的總額， 審計委員會無須預先批准任何容許的非審計服務。, 而任何有保障的服務提供者，在提供準許的非審計服務的年度內，佔基金向其獨立註冊會計師事務所支付的總收入的不超過5%；。(Ii)基金在聘用非審計服務時，基金並沒有承認容許的非審計服務；及。(Iii)在審計完成前，這些服務會迅速提請核數委員會注意，並獲審計委員會或主席批准。上述所有與審計、 審計有關的審計和税務服務(普華永道會計師事務所對截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的養恤基金收費)都是由審計委員會預先批准的。上表所列2018年12月31日終了財政年度的所有其他費用均為審查登記報表所提供的服務。

對於截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度，普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)向IMF表示，它沒有向顧問或任何保險服務提供商提供任何非審計服務(或收費)。

審計委員會無須考慮向顧問或未獲預先批准的服務提供者提供非審計服務，是否與維持普華永道的獨立性相符。

投資顧問兼署長

加布裏利基金，有限責任公司是基金的顧問和管理人，其業務地址是一個公司中心，紐約黑麥，10580-1422年。

拖欠款16(A)報告

1934年法令第 16(A)節和1940年法令第30(H)節及其規定的規則要求基金的執行官員和受託人、顧問的執行官員和董事、顧問的某些其他附屬人員以及擁有基金證券註冊類別10%以上的人向證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變動報告，並向基金提供其所提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據基金對2019年12月31日終了財政年度內以電子方式向證券交易委員會提交的表格3和4及其修正案的審查，基金認為，在該年度，這些人遵守了所有此類適用的申報要求，只有馬裏奧·加貝利例外，後者遲交了一份表格4。

經紀人無票棄權

為了確定在會議上處理事務的法定人數是否存在，棄權(或就信託人的選舉“扣票”)和經紀人“非投票”(即經紀人或被提名人的代理人表示，這些人沒有收到實益所有人或有權就經紀人或被提名人沒有酌處權的某一事項投票的其他人的指示)將被視為存在但未被表決的股份。因此，敦促股東迅速遞交投票指示。

由於 基金需要多數票才能選舉每位受託人的提名人，棄權和經紀人無票(如果有的話)將不被算作投票，但對投票結果沒有影響。但是，為確定法定人數是否存在，棄權和任何經紀人無表決權， 將被視為出席會議。

經紀商 以“街頭名義”持有基金股份，以造福其客户，客户將要求這些客户和客户在會議之前就如何就提議1投票的問題作出指示。根據紐約證券交易所的規則，在某些“例行”事項上，如果在經紀人要求投票指示的日期之前未收到其客户和客户的指示，則此種經紀人可授予董事會指定的代理人自行投票的酌處權。建議1是“例行”事項，因此，不提供代理指示或不退還代理卡的實益所有人可由經紀人-交易商公司投票贊成提案1。未具體説明應如何對提案1投票的股份實益所有人適當執行的代理卡或其他授權，可被視為對該提案投贊成票的指示。

基金股東 將在基金截至2020年6月30日的半年期報告中獲悉會議的投票結果。

“管家”

請 注意，只有一份文件(即年度或半年一次的報告或一套委託書徵求材料)可以送交給兩個或兩個以上共用地址的基金股東，除非基金收到相反的指示。若要要求文件的另一份副本，或要求説明如何要求這些文件的單獨副本，或如果收到這些文件的多份副本，股東應聯繫 基金，地址和電話號碼如下。

提交會議的其他事項

基金的受託人不打算在會議上提出任何其他事項，也不知道有任何股東打算這樣做。但是，如果有任何其他事項，包括休庭，適當地提交給會議，所附委託書中所列的 人將按照他們的判決進行表決。

股東提名和 建議

基金股東擬於2021年舉行的基金下一次年度股東會議(“2021年年會”)上提出的所有提案，必須由基金收到，以便在2020年12月2日之前列入基金的 2021委託書和委託書。1934年法案(“規則14a-8”)第14a-8條規定，股東提交一份 提案，以便根據本條規則列入基金的代理材料時，應滿足若干程序和資格要求。任何考慮提交此類建議的股東均參照第14a-8條規則。

基金章程要求希望在基金股東年度會議上提名信託人或提出建議的股東(根據1934年法案規則14a-8 未提議列入基金代理材料)及時提供提名通知或書面建議。若要在2021年年會上被視為及時，任何此類通知必須於上午9：00之前在本委託書第一頁所列地址發送或郵寄至基金主要執行辦公室(br})。東部時間為2020年12月12日，不遲於下午5：00。2021年1月11日東部時間；但是，如果2021年年會是在2021年4月16日或2021年6月5日之前舉行的，則基金必須在下午5時之前收到通知。東部時間在2021年年會首次公開披露日期之後的第十天(如附則所定義的) 。股東發出的任何此類通知應列出基金章程所要求的關於股東提議在2021年年會前提交的每一項提名或事項的信息。

重要的是必須迅速歸還代理人。

股東 可以通過電話或互聯網提供他們的投票，辦法是遵循代理卡、投票指示表或在網上提供代理材料通知中所列的指示。

(二零年四月一日)