新澤西州漢普頓220號套房正面路53號Perryville III大樓(主要行政辦公室地址)(郵編)

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券法”第405條的定義，通過複選標記指示。是o無

如果註冊人不需要根據法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o無

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在90天后，必須對“證券交易法”第13條或第15(D)條提出此種申報要求。是3.o

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了規則S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或提交和張貼該文件的時間較短)。是3.o

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。 (檢查一)：

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ 法案”規則12b-2所定義的)。是o無

截至2019年6月30日，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值為4，000萬美元。不包括任何人所持有的股份，不得解釋為表明該人擁有直接或間接指示或導致登記人的管理或政策行動的權力，或該人由登記人控制或與登記人共同控制。

本報告第三部分引用了2020年股東年會的最終代理聲明的部分。

Celldex治療公司
表格10-K年度報告
2019年12月31日終了的財政年度



第一部分
項目1.	商業	1
項目1A。	危險因素	22
項目1B。	未解決的工作人員意見	51
項目2.	特性	51
項目3.	法律程序	51
項目4.	礦山安全披露	51
第二部分
項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	52
項目6.	選定財務數據	52
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	54
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	71
項目8.	財務報表和補充數據	73
項目9.	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	104
項目9A.	管制和程序	104
項目9B.	其他資料	105
第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	106
項目11.	行政薪酬	106
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	106
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	106
項目14.	首席會計師費用及服務	106
第IV部
項目15.	證物、財務報表附表	107
項目16.	表格10-K摘要	111
簽名		112

根據1995年“私人證券訴訟改革法”發表的“安全港聲明”：這份10-K表格的年度報告載有根據經修正的1933年“證券法”第27A節的1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所作的前瞻性聲明。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目的、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實語句以外的所有語句都是前瞻性語句.您可以通過使用“可能”、“威爾”、“可以”、“預期”、假設、“應該”、“指示”、“會”、“相信”、“沉思”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意圖”、“目標”、“潛力”和“未來”的其他類似詞語。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。這些因素包括，，但不限於：

所有前瞻性語句都通過此警告通知明確地限定了它們的全部內容。警告您不要過分依賴任何前瞻性的聲明，這些聲明只在本報告之日或以引用方式納入本報告的文件之日為止。我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新，修改或糾正任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有一個合理的基礎。然而，我們不能向你們保證，我們的期望、信念或預測將產生、實現或實現。

Celldex治療公司，我們稱之為“Celldex”，“我們”或“公司”，是一家生物製藥公司，專注於免疫療法和其他靶向生物製劑的開發和商業化。我們的藥物候選來源於一組廣泛的人類和雙特異性抗體，這些抗體具有參與人體免疫系統和/或直接抑制腫瘤以治療特定類型癌症或其他疾病的能力。它們旨在解決我們認為目前的療法不充分或根本不存在的市場機會。

我們正把我們的努力和資源集中在以下方面的繼續研究和開發：

我們例行公事地與外部各方合作，推動我們的藥物候選人。除了由Celldex領導的研究外，我們還有一個由調查員發起的研究(IIR)計劃，與我們的藥物候選人一起進行多項研究。

我們的目標是建立一個完全集成的，商業階段的生物製藥公司，為未滿足醫療需求的患者開發重要的治療方法。我們相信，我們的項目資產為我們提供了戰略選擇，要麼保留我們創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。這種方法允許我們最大限度地提高我們的技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每個單獨產品的快速開發。目前，所有程序都完全由 celldex擁有。

我們未來的成功取決於許多因素，包括我們的能力，以及我們可能擁有的任何許可證持有人和合作者的能力，以便成功地取得對的管制批准，並使我們的藥物候選人商業化。我們沒有銷售藥品的商業收入，我們也有經營虧損的歷史。我們可能無法成功地開發、獲得監管批准或使我們的藥物候選人商業化，而且我們面臨一些風險，在投資於我們之前，您應該意識到這些風險。這些風險在“1A項.風險因素”中有更全面的描述。

CDX-1140是一種針對免疫應答關鍵激活因子CD 40的人源性單克隆抗體，在樹突狀細胞、巨噬細胞和B細胞上均有表達，在許多癌細胞上也有表達。強有力的CD 40激動劑抗體在早期臨牀研究中顯示了令人鼓舞的結果；然而，與廣泛的CD 40激活相關的全身毒性限制了它們的劑量。CDX-1140與其他CD 40激動劑抗體相比具有獨特的特性：強效激動劑活性獨立於FC受體相互作用，參與更一致、可控的免疫激活；CD40L結合未被阻斷，導致淋巴結和腫瘤中活化T細胞附近的激動劑活性的潛在協同效應；該抗體不促進全血試驗中細胞因子的產生。CDX-1140在淋巴瘤的臨牀前模型中顯示出直接的抗腫瘤活性.CDX-1140 的臨牀前研究清楚地顯示出強的免疫激活效應和低的全身毒性，並支持第一階段研究的設計，以確定單劑和聯合活性的劑量。

我們於2017年11月啟動了CDX-1140的第一階段研究。這項研究預計將包括大約220例復發，局部進展期或轉移性實性腫瘤和B細胞淋巴瘤患者。這項研究的目的是確定最大耐受劑量，或MTD，在一個劑量上升階段(0.01至3.0毫克/千克，每四周一次，直到證實進展或不耐受)，並建議在隨後的擴張階段進一步研究的劑量水平。該擴展旨在進一步評估CDX-1140的特定劑量在特定腫瘤類型中的耐受性和生物學效應。次要目標包括安全性和耐受性評估，藥效學，藥動學，免疫原性和抗腫瘤活性的附加措施，包括臨牀受益率。我們相信CDX-1140的潛力將在與其他免疫療法或傳統癌症治療相結合的研究中得到最好的界定。

在此基礎上，第1期研究方案還允許探索CDX-1140與CDX-301的固定劑量結合，並增加CDX-1140的劑量。表達CD 40的樹突狀細胞在腫瘤微環境中常常是罕見的或缺失的，是啟動抗腫瘤免疫的關鍵。CDX-301是一種重組的FMS樣酪氨酸激酶3 配體(Flt3L)，它是一種造血細胞因子，能獨特地擴增樹突狀細胞和造血幹細胞，與其他藥物結合可增強抗腫瘤反應。本研究利用CDX-301作為啟動劑，增加血液和組織中可用於CDX-1140活化的樹突狀細胞的數量。CDX-1140反過來應該激活和成熟樹突狀細胞，這是增強抗腫瘤免疫反應的重要一步。

這項正在進行的研究的臨時數據已在2019年11月舉行的癌症免疫治療學會(SITC)第34屆年會上提交。CDX-1140單藥劑量遞增在本研究完成，最大耐受劑量和建議的第二階段劑量被定義為每4周1.5毫克/千克。CDX-1140單藥聯合CDX-301一般耐受性好，主要為1級或2級藥物相關不良事件。在CDX-11403.0mg/kg單藥隊列中，6例患者中有2例表現為劑量限制毒性(DLTs)。在CDX-301組合隊列中未觀察到達0.72 mg/kg CDX-1140的劑量DLTS。在數據釋放時正在進行的1.5mg/kg加CDX-301的CDX-1140組隨後完成了劑量上升，未觀察到DLTS；因此，CDX-1140與CDX-301聯合使用的推薦劑量為1.5mg/kg。

作為SITC數據報告截止日期的，62例晚期難治性實體腫瘤或淋巴瘤患者接受了治療前和治療後掃描。患者接受了嚴格的預處理(前4次治療的中位數)，並要求每個治療方案在進入研究之前必須接受所有標準的護理治療。CDX-1140在本研究中表現出臨牀和生物學活性.

此外，還觀察到與免疫激活有關的強效的藥理作用，包括在高劑量水平下瞬時誘導炎症細胞因子和與樹突狀細胞和T細胞活化相關的趨化因子。在治療的每一個週期中都觀察到類似的激活。外周血免疫細胞具有上調的免疫激活標記物，CDX-301顯著增加樹突狀細胞的數量，並與誘導抗腫瘤T細胞應答的關鍵分子IL-12p40的誘導有關。

在HNSCC、腎細胞癌和胃食管腺癌中加入了CDX-1140單藥擴增隊列，並在HNSCC中加入了CDX-1140和 CDX-301的聯合隊列。此外，我們還修訂了正在進行的第一階段研究，以便結合默克公司的抗PD-1療法KEYTRUDA(Pembrolizumab)，根據與默克公司(在美國和加拿大以外稱為MSD)的臨牀試驗合作協議，對CDX-1140進行評估。該隊列旨在描述CDX-1140在PD1/PDL 1治療難治性患者中的安全性、藥效學和活性。註冊正在進行中。該公司正在探索更多的組合隊列與機制，我們認為可以是互補或協同與CDX-1140。

CDX-3379是一種半衰期延長的人單克隆抗體，旨在阻斷ErbB 3(HER 3)的活性。我們相信ErbB 3可能是一種重要的受體，調節癌細胞的生長和存活，以及對靶向治療的抵抗。erbB 3在頭頸部、甲狀腺、乳腺癌、肺癌、胃癌以及黑色素瘤中均有表達。我們認為CDX-3379的作用機制使其與這類藥物不同，因為它能夠通過與一個獨特的表位結合來阻斷配體無關和配體依賴性ErbB 3信號傳導。它有一個良好的藥理學檔案，包括較長的半衰期和較慢的清除相對於其他類藥物候選人。我們相信CDX-3379也具有增強抗腫瘤活性和/或克服抵抗力的潛力，與其他靶向和細胞毒性療法聯合使用可直接殺死腫瘤細胞。腫瘤細胞的死亡和新的腫瘤抗原的釋放有可能成為免疫腫瘤學聯合治療的焦點，即使在難治性的患者中也是如此。CDX-3379已在治療表達ErbB 3的多個實體腫瘤的第一階段研究中得到評估，目前正在第二階段研究中進行評估。

人類乳頭瘤病毒(Hpv)陰性，耐Erbitux，晚期 hnscc患者於2017年11月開始與erbitux聯合進行開放標記的第二階段研究。

以前，曾用抗PD1檢查點抑制劑治療，選擇範圍有限，預後特別差。這項研究最初被設計為西蒙兩階段設計，在前13名患者被招募後進行了臨時無效分析。根據研究設計，如果至少有一位患者在第一階段達到了客觀反應，那麼登記就可以進入第二階段。研究的主要終點是客觀反應率(ORR)。次要終點包括臨牀效益反應(CBR)、應答時間 (DOR)、無進展生存期(PFS)、總生存期(OS)以及與聯合用藥相關的安全性和藥代動力學。第二階段研究(n=15)第一階段的入學人數是完整的，該研究的中期數據已在2019年ASCO年會上提交，支持CDX-3379的繼續發展。

患者在癌症治療前的中位數為3(範圍為2-6)。所有患者均曾接受過檢查點抑制劑的治療，15例患者中14例為西妥昔單抗難治性患者，在這一難治性患者羣體中觀察到明顯的臨牀活動。觀察到一個持久的完全反應(11個月以上)。在未接受西妥昔單抗的病人中，未證實的部分反應也被觀察到。7例患者病情穩定(47%，包括普遍定期審議)。臨牀有效率為29%(客觀療效或穩定的疾病大於或等於12周)。CDX-3379聯合西妥昔單抗一般與預期靶點介導的腹瀉和皮疹不良事件有關。

來自CDX-3379的第二階段研究和早期研究的數據表明，抗腫瘤活性可能與某些基因的體細胞突變有關。在這些觀察的基礎上，對18例經CDX-3379治療的HNSCC患者的腫瘤標本進行了新一代測序。這組數據包括4例有臨牀反應的患者，8例穩定的疾病和/或腫瘤縮小的患者，以及6例進展性疾病的患者。主要調查結果概述如下。

基於這些生物標誌物的觀察和在這一難治性患者羣體中觀察到的顯著的臨牀活動，本研究已經擴大(n=45例，包括至少15例FAT 1突變患者)，以評估生物標記物在未來患者選擇中的應用。註冊正在進行中。

CDX-0159是一種人源化單克隆抗體，特異性結合受體酪氨酸激酶試劑盒，並能有效抑制其活性。KIT在包括肥大細胞在內的多種細胞中均有表達，其配體SCF對肥大細胞的生長、分化、存活、趨化和脱顆粒有調節作用。在慢性自發性蕁麻疹(CIU)和慢性誘導性蕁麻疹(CINDUS)等炎症性疾病中，肥大細胞脱顆粒在疾病的發生和發展中起着核心作用。

CDX-0159是通過破壞SCF結合和試劑盒二聚來阻止試劑盒激活的.Celldex認為，通過靶向試劑盒，CDX-0159可能抑制肥大細胞活性，減少肥大細胞數量，為肥大細胞相關疾病提供潛在的臨牀應用價值。

我們於2019年11月啟動了CDX-0159的第1a階段研究。本研究旨在評價CDX-0159單次上升劑量在健康受試者中的安全性、藥動學和藥效學。在這項研究完成後，我們計劃在2020年年底前對CSU和Cindu這兩種肥大細胞相關疾病中的CDX-0159進行研究。CSU表現為瘙癢的蜂窩，血管水腫，或至少六週，沒有一個具體的觸發；多次發作可能在數年甚至幾十年。約50%的CSU患者使用抗組胺藥或白三烯受體拮抗劑進行症狀控制。omalizumab，一種IgE抑制劑，可以緩解大約一半剩餘的抗組胺/白三烯難治性患者。因此，需要更有效的後期治療。CINDU是一種蕁麻疹，與其相關的病因或觸發因素，通常會導致蕁麻疹或輪迴。我們正在探索冷誘發和皮膚描記術引起的蕁麻疹。

對CDX-0159早期發展計劃的回顧於2019年11月在美國過敏、哮喘和免疫學年度科學會議上作了介紹。

CDX-527是Celldex雙特異性抗體平臺的第一個候選基因。雙特異性藥物提供了參與控制腫瘤免疫反應的兩個獨立途徑的機會。CDX-527利用Celldex公司專有的高活性抗PD-L1和CD 27人抗體，將CD 27共刺激與阻斷PD-L1/PD-1 通路結合，通過CD 27共刺激，幫助啟動和激活抗腫瘤T細胞反應，同時防止PD-1抑制信號破壞免疫應答。

Celldex以前結合CD 27活化和Pd-1阻斷的臨牀經驗為將這兩條通路連接成一個分子提供了理論依據。在2019年11月召開的SITC第34屆年會上提出的臨牀前數據表明，CDX-527在T細胞活化和抗腫瘤免疫方面比親本單克隆抗體組合更有效。

Celldex 計劃在2020年下半年對90例在護理標準治療期間或之後進展的晚期或轉移性實體腫瘤患者進行第一階段劑量提升研究，然後由腫瘤特異性擴張隊列進一步評估CDX-527在特定腫瘤類型中的耐受性、生物學和抗腫瘤效應。

我們可以在適當的情況下為我們的任何項目建立共同開發和商業化夥伴關係。過去，我們與製藥公司和其他公司和組織簽訂了合作伙伴關係協定，這些公司和組織提供財政和其他資源，包括研究、開發、製造、銷售和營銷能力，以支持我們的研究和開發方案，並可能在今後更多地參與其中。

如果基礎產品沒有得到充分開發，夥伴關係協議可能會終止，而對我們沒有好處。如果我們未能履行這些協定規定的義務，它們就可能終止，我們可能需要與其他合作者建立關係，並在這一進程中花費更多的時間、金錢和其他寶貴資源。我們不能預測我們的合作者是否會繼續他們的發展努力，如果他們繼續，他們的努力是否會取得成功。我們的許多合作者在他們的業務中面臨着與我們同樣的風險和不確定性。對合作夥伴的拖延或挫折至少會推遲任何受影響藥物候選人的商業化，並可能最終阻止其商業化。此外，任何合作伙伴都可能違反其與我們的協議或以其他方式。

而不是用最大的努力來推銷我們的產品。合作伙伴可以選擇與我們的技術或藥物候選人競爭的替代技術或產品。在任何一種情況下，如果一個夥伴未能成功地開發我們的藥物候選人之一，我們將需要找到另一個合作伙伴。我們這樣做的能力將取決於我們當時這樣做的合法權利以及產品是否仍然具有商業可行性。

我們已經簽訂了許可協議，通過該協議，我們獲得了許可技術、指定專利和/或專利申請的許可或選項。這些許可和合作協議一般規定，特許權使用費相當於產品銷售的特定百分比、年度許可證維持費、持續專利起訴費用以及在實現某些發展、管理和/或商業里程碑後可能向第三方支付的未來里程碑付款。以下是我們的重要的研究合作和許可協議，為我們的後期藥物候選人。

根據與南安普敦的許可協議，我們獲得了開發針對CD 27的人類抗體的權利，這是各種癌症免疫治療的潛在重要靶點。我們可能需要支付大約100萬美元的南安普敦里程碑，獲得商業銷售的第一次批准在任何產品的開發和商業化的CDX-527的開發和商業化的任何產品銷售的第一跡象和版權費的低個位數支付。

根據與安進的許可協議，我們獲得了CDX-301和CD 40配體(或CD40L)的專用權。CDX-301和CD40L是免疫調節分子，可增加控制免疫反應的免疫細胞的數量和活性。我們可能需要支付高達90萬美元的安進里程碑，獲得第一次商業銷售的批准，並在任何產品銷售淨額上以低個位數支付包括CDX-301在內的以低個位數支付的特許權使用費，涉及從安進獲得許可的技術的開發和商業化。

根據與耶魯簽訂的許可協議，我們可能需要一次性向耶魯支付300萬美元，用於支付每一種(br}治療或預防性受體酪氨酸激酶(Rtk)含版税產品，包括CDX-3379，以達到一個特定的商業里程碑。此外，我們可能需要支付較低的個位數的版税，每年在全球範圍內銷售的每一個RTK版税產品，包括CDX-3379。除非提前被美國或耶魯終止，耶魯許可協議將於2038年5月到期，但在特定情況下可能提前到期。

根據與MedImmune的許可協議，我們獲得了由MedImmune 控制的特定專利權和專有技術的專有權利，並涉及CDX-3379的研究、開發、製造和商業化。我們可能需要支付達4，500萬美元，在獲得CDX-3379的第一次指示中的特定監管和發展里程碑。此外，我們可能需要支付MedImmune一次里程碑付款高達1.25億美元，如果指定的年淨銷售額閾值與CDX-3379的第一次指示相關。我們還可能需要向MedImmune支付CDX-3379年淨銷售額的分級版税，税率從高一位數到低十幾個百分點不等。這些版税可能是

在特定情況下減少，並按產品副產品和國家逐個支付，直到該產品在該國家第一次商業銷售和MedImmune在該國銷售產品的專利權到期後十年以後為止。我們還可能被要求按低個位數向MedImmune許可某些知識產權的其他第三方支付CDX-3379年淨銷售額的特定特許權使用費。

生物技術和製藥業競爭激烈，技術變革迅速而重大。我們正試圖開發和商業化的許多產品將與現有療法競爭。其他公司正在開發新的治療方法，這些療法針對的是我們所針對的同樣疾病和條件，並可能直接與我們的候選藥物競爭。我們面臨着來自美國和國外公司、主要大學和研究機構的競爭，包括一些大型製藥公司，以及專門開發和生產疫苗、佐劑、靶向療法和免疫調節劑的公司。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財政、技術和人力資源。

我們的競爭對手可能利用發現技術和技術，或與合作者合作，以便比我們或我們的合作者更快或更成功地開發產品。此外，一些競爭對手在進行臨牀前和非臨牀試驗以及對候選藥物進行人體臨牀試驗、擴大製造業務和獲得藥品和製造設施的監管批准方面的經驗大大超過我們。因此，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得藥品的監管批准。如果我們獲得監管批准，並開始對我們的候選藥物進行商業銷售，我們還將在生產效率、銷售和營銷能力方面進行競爭，而我們目前在這些領域的經驗有限。

此外，從事研究的學術機構、政府機構和其他公共和私人組織可就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護，並可與我們的競爭對手建立專門的合作關係或許可關係。此外，由第三方控制的、可能對我們的業務有利的技術可由我們的競爭對手獲得或許可，從而使我們無法以商業上合理的條件獲得技術，如果有的話。我們還將爭取可能已經開發或獲得內部生物技術能力或與其他生物製藥公司達成商業安排的第三方的服務，以針對我們在美國和美國以外地區重點關注的疾病。

在招聘和留住高素質的科學人員和顧問以及開發和獲取技術方面，我們也面臨着競爭。

我們的競爭地位將取決於我們吸引和留住合格人員、獲得專利保護或以其他方式開發專利產品或工藝的能力，以及在技術概念和商業銷售之間往往很長的一段時間內獲得足夠的資本資源。我們將需要大量的資本資源來完成我們的一些或所有藥物候選人的發展，獲得必要的監管批准，併成功地製造和銷售我們的藥物候選人。為了獲得資本資源，我們預計必須出售更多的資本存量，這將稀釋現有的股東。我們也可以嘗試通過研究贈款和與商業合作者達成協議來獲得資金。然而，這些類型的資金是不確定的，因為它們由控制資金的組織和公司自行決定。因此，我們可能得不到任何贈款或合作資金。或者，我們可以借入資金。

來自商業銀行的貸款，可能利率很高，這將增加在我們身上投資的風險。

我們是一家研發公司，在商業製造方面經驗有限。我們能否進行後期臨牀試驗，以及生產和商業化我們的藥物候選人，取決於合同製造組織(CMO)是否有能力以具有競爭力的成本大規模生產我們的藥品候選人，並根據目前的良好製造慣例(CGMP)和適用的美國和國外監管要求。我們也依靠CMO製造，包裝，標籤，儲存和運輸我們的藥物產品。為了建立我們自己的商業製造設施，我們將需要大量的額外資金，並需要僱用和保留大量的額外人員，並遵守適用於這一設施的cGMP條例。商業製造設施也需要獲得FDA的許可才能生產我們的藥品候選產品。因此，我們在既定的製造安排下與CMO合作，這些安排符合FDA的要求和其他監管標準，儘管沒有任何關於製造成功的保證。

我們在馬薩諸塞州的法爾河經營我們自己的cGMP生產工廠，為我們目前和計劃中的早期臨牀試驗生產藥物物質。我們的瀑布河生產設施具有250 L和1000 L的生物反應器容量，能夠按照FDA的規定進行生產，允許我們將藥物候選品分發到美國的臨牀站點進行早期臨牀試驗。我們目前生產CDX-1140，CDX-301，CDX-527和CDX-0159藥物物質在我們的瀑布河設施，為我們目前和計劃的第一階段和第二階段的臨牀試驗。我們預期我們現有的CDX-3379臨牀用品將足以實現我們目前計劃的臨牀發展。目前正在審查其他製造方案，可能涉及利用瀑布河設施和/或CMO。然後，所有產品都在CMOs進行填充和包裝。任何生產失敗或合同製造商的合規問題都可能導致這些候選藥物的我們第一階段和第二階段臨牀研究的延誤。

我們的候選藥物和免疫治療系統的製造工藝使用已知的技術。我們認為，我們目前在開發項目下擁有的候選藥物可以擴大規模，以允許商業數量的生產。然而，我們不能保證在擴大生產過程中不會遇到困難。

儘管我們認為目前全世界有足夠的能力通過CMO生產我們的潛在產品，與合同製造商建立長期關係，併為所需的必要數量的臨牀和商業材料獲得多個來源可能是一個挑戰，因為行業對CMO服務的需求不斷增加。由於製藥/生物技術行業的高度管制性質，使臨牀材料和最終商業材料的最初來源獲得合格是一個耗時和昂貴的過程。這些成本可以通過在商業製造和產品銷售中實現的規模經濟來減輕。確定每個產品的多個來源的關鍵困難是重複的時間和費用這樣做沒有可能減輕這些成本，如果次要來源從未被利用。

使用第三方製造商的限制了我們對生產過程的控制和監控能力。因此，我們可能無法發現可能出現的各種問題，並可能在與我們的合同製造商的接口和監測過程中面臨額外的費用。如果第三方製造商不能以一種可接受的方式滿足我們的製造需求，我們將面臨延遲和額外的成本，同時我們開發內部製造能力或尋找替代的第三方製造商。可能不可能有多個第三方製造商準備為我們提供所需的材料，在根本上或不引起重大成本。

我們在營銷、銷售、分銷和產品報銷方面的商業經驗有限。我們有能力為我們的研究和開發機構提供當前和未來的市場洞察力，以瞭解我們潛在的藥物候選人。今後，我們可以選擇擴大我們的商業團隊，建立一個全面的商業組織，我們相信這個組織可以為我們提供機會，在我們認為適當的地方保留藥品候選人的營銷權，並使這些產品自己商業化，或者在我們認為適當的地方尋求戰略夥伴關係來開發、銷售、銷售和分發我們的藥物候選人。

一般來説，我們的知識產權策略是保護我們的技術，在我們認為對我們的業務很重要的美國和外國，通過提出專利申請和獲得涉及我們自己的技術的專利權來保護我們的技術。此外，我們已經並將根據需要或希望通過轉讓或許可獲得其他人的排他性權利，以補充我們的專利權組合。我們還依靠商業機密、未獲專利的技術、技術專長和創新來發展和保持我們的競爭地位。

我們成功地開發和銷售產品將在一定程度上取決於我們創造和維護知識產權的能力，包括專利權。我們是免疫治療技術、疫苗技術和抗體技術領域專利專利的所有者或獨家許可人。雖然我們繼續為我們的產品尋求專利保護，但不能保證任何待決的申請都將作為專利頒發，任何已頒發的專利都將有一個具有商業利益的範圍，或我們將能夠成功地對侵權者執行我們的專利地位。我們定期審查我們的專利組合，並根據若干因素調整起訴和維護個案的策略，包括項目優先次序、發展階段和專利期限。

我們在美國和主要國際領域擁有或許可100多項已授予專利和國家及地區專利申請的權利，涉及與我們業務有關的發明。我們認為對我們的業務很重要的關鍵專利和專利申請包括：(如果所有維持費和年金在到期時支付，則所指和估計的專利到期日期是估計的正常到期日期；如果可能在適當的過程中擔保，則不包括任何可能的專利展期(PTEs)或補充保護證書(SPC)附加條款)：

不能保證由我們擁有或許可的專利申請將導致授予專利，或由此產生的專利將提供保護免受具有類似技術的競爭對手的保護。第三方也可能獲得對我們必要或有用的專利或其他所有權權利。在第三方首先發明某一特定產品或技術的情況下，這些當事方有可能獲得足夠廣泛的專利，以阻止我們使用重要技術或進一步開發或商業化重要的藥物候選產品和免疫治療系統。如果來自第三方的許可證是必要的，但不能獲得，則可能推遲或阻止所覆蓋產品的商業化。即使可以獲得這些許可證，它們也可能要求我們支付正在進行的版税和其他費用，這可能是相當大的。

雖然專利在美國具有法定的有效性推定，但對專利的有效性或專利主張的可執行範圍而言，專利的簽發並不是決定性的。專利和商標局頒發專利後的有效性或可執行性可在訴訟中受到質疑。作為一家使用大量知識產權的企業，我們面臨着更大的壓力。

知識產權訴訟的風險。如果訴訟結果對專利所有人不利，則第三方可以不經授權或付款而使用該專利所涵蓋的發明。我們不能保證我們所發的專利或隨後發給我們或由我們授權的任何專利今後都不會受到成功的挑戰。此外，不可能保證我們的專利不會被侵犯，或者我們的專利的覆蓋面不會被競爭對手通過設計創新成功地避免。

我們知道，包括大學和公司在內的其他國家已經在美國和其他國家提出專利申請並獲得專利，這些國家聲稱對我們產品的商業化可能有用或必要。目前我們無法確定已經或可能授予第三方的現有或未來專利的最終範圍和有效性，以及獲得製造、使用或銷售我們產品所必需的專利的權利的可得性和成本。

第三，各方可能擁有或可能獲得有效和可強制執行的專利或所有權，這些專利或專有權利可能阻礙我們使用我們的技術開發產品，其中包括：

在前幾段提到的專利之外，還可能有屬於競爭對手的其他專利申請和已頒發的專利，這些專利可能要求我們改變我們的候選藥品和免疫治療提供系統，支付許可證費用或停止我們的一些活動。如果我們的藥品候選人與競爭對手、大學或其他人已經或可能獲得的專利發生衝突，專利所有者可以對我們提起法律訴訟，要求賠償損失，並禁止生產和銷售專利產品。如果任何這些行動是成功的，除了任何潛在的損害賠償責任，我們可能需要獲得許可證，以便繼續生產或銷售受影響的產品。沒有任何保證，我們將在任何這樣的行動中獲勝，或任何這樣的第三方專利要求的任何許可將提供以可接受的條件或在任何。我們認為，生物技術行業可能會就專利和其他知識產權進行重大訴訟。如果我們參與這場訴訟，我們就可以消耗大量的資源。

我們已經簽訂了幾項與我們正在開發的技術有關的重要許可協議。一般而言，這些機構已授予我們全球獨家許可證(有權再許可)，以製造、使用和銷售體現已許可技術的產品，但許可方必須保留將這些技術用於非商業研究目的的非專有權利。一般來説，每個許可的期限是通過對許可證所涵蓋的技術和/或從第一次逐地商業銷售開始的一段特定時期的最後一項專利的到期。我們普遍同意作出合理努力，開發許可產品並使其商品化，實現特定的里程碑，並根據許可產品的淨銷售額支付許可費、里程碑付款和特許權使用費，或支付一定百分比的許可證收入。如果我們違反了我們的義務，許可方有權終止許可，在某些情況下，將許可轉換為非獨家許可。一般來説，我們控制並負責維護我們許可的技術的專利權的費用。

我們還依賴未申請專利的技術、商業機密和機密信息，也無法保證其他人不會獨立地開發實質上等同的信息和技術，或以其他方式獲得我們的技術和信息，或者我們能夠有意義地保護我們在這種未經專利的技術、商業祕密和信息方面的權利。我們要求我們的每個僱員，顧問和顧問執行保密協議，在開始僱用或諮詢與我們的關係。協議一般規定，個人在就業或向我們提供服務過程中構想的所有發明以及在關係期間由個人開發或向其公佈的所有機密資料，均應屬於我們的專屬財產，並應保密，除非在有限的具體情況下，不得向第三方披露。然而，不能保證在未經授權使用或泄露這些機密信息時，這些協議將為我們的信息提供有意義的保護。

我們的活動和產品在很大程度上受到一些政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)和其他國家的類似機構。這些實體除其他外，規範我們產品的製造、測試、安全、有效性、標籤、文件、廣告和銷售。我們必須獲得FDA和其他相關國家的類似機構的批准，才能在美國和外國將此類藥物商業化。在這一監管框架內的產品開發需要若干年的時間，涉及大量資源的支出。許多最初看起來很有希望的藥物候選人最終沒有進入市場，因為在測試時發現它們是不安全的或無效的。我們不能將一種產品商業化，就會損害我們今後賺取收入的能力。

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)、“公共衞生服務法”(簡稱PHSA)和“實施條例”對藥品和生物製品進行監管。獲得規章批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決申請、撤銷批准、實行臨牀擱置、簽發

無限期的警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分停止生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、利潤的沒收、民事處罰和刑事起訴。

FDA要求的藥品或生物製品在美國銷售前所需的工藝一般包括以下幾個方面：

我們期望我們所有的臨牀藥物候選人都將作為生物產品接受BLA標準的審查。

在測試的任何階段獲得的數據都可能有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止法規的批准。此外，在管制過程中，新的或改變的藥物批准政策可能會造成意外的延誤或拒絕我們的產品。如果有的話，我們可能無法在合理的時間內獲得必要的監管批准，或者在測試我們的產品時避免延遲或其他問題。此外，即使我們獲得了產品的管理批准，批准也可能需要限制使用，這可能限制產品的潛在市場的規模。

FDA規定，人體臨牀試驗可在收到和審查IND申請後30天開始，除非FDA要求在此期間內對研究協議進行補充信息或更改。必須為我們提出的每一位藥物候選人提供贊助和備案。授權在沒有方式進行臨牀試驗確保FDA最終將批准該產品。臨牀試驗一般分三個階段進行。在第一階段的試驗中，該產品給予少數患者以測試安全性(副作用)，確定推薦的第二階段劑量，並評估任何療效信號。第二階段試驗是針對有限的一組目標患者羣體進行的，研究了安全性、最佳劑量和療效。第三階段的試驗是在一個龐大的病人羣體中進行的，通常是在一個廣闊的地理區域內進行，以便為該產品的安全性和有效性提供證據。FDA在整個臨牀試驗過程中保持並行使監督權。

在一個臨牀試驗中，產品的安全性和有效性並不一定表明它在另一個臨牀試驗中的安全性和有效性。此外，即使在完成臨牀試驗之後，我們也不會發現產品的所有潛在問題。我們的一些產品和技術僅僅經過了臨牀前的測試。因此，我們不知道它們對人類是安全的還是有效的。此外，與我們的調查結果相反，監管當局可能決定某一產品不安全或沒有其臨牀試驗結果所顯示的實際使用效果。這可能會阻止該產品的廣泛使用，要求其退出市場，或使我們承擔責任。FDA或贊助商可以在任何時候基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害，IRB可以中止或終止對其機構的臨牀試驗的批准。任何這樣的行動都會對 us造成實質性傷害。臨牀試驗對我們產品的成功至關重要，但也會受到不可預見和無法控制的延遲，包括患者登記的延遲。臨牀試驗的任何拖延都會延緩我們產品的商業化。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與該產品的藥理學、化學、製造、控制和擬議標記等有關的詳細信息，作為NDA或BLA的一部分，作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品銷售一種或多種適應症。FDA批准的NDA或BLA是之前，產品營銷可能開始在美國。根據聯邦法律，大多數NDA和BLAS的提交還需繳納大量的申請使用費，批准的NDA或BLA的贊助者也要繳納年度處方藥方案費用。

林業局在收到後60天內對所有NDAs和BLAS進行了初步審查，然後根據該機構的門檻確定確定它們足夠完整，允許進行實質性審查，然後接受它們提出申請。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA或BLA的備案。在這種情況下，應用程序必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查.FDA已同意在NDAs和BLAS的審查中確定具體的績效目標。大多數非優先產品的申請在提交文件後的10至12個月內得到審查，而對優先審查產品的大多數申請，即FDA確定的藥物和生物製劑的申請，在提交後6個月至8個月內得到審查。FDA可能會將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或對提交材料中已經提供的信息的澄清。FDA還可將提出安全或療效難題的新藥或生物製品或產品的申請提交諮詢委員會(通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組)審查、評估，並就申請是否應獲得批准提出建議。林業發展局不受諮詢委員會建議的約束，但它在作出決定時仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准申請，除非它確定的製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，每個過程可能需要很多年才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並非總是結論性的。

可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。FDA可能不會及時批准，或者根本不批准。我們在努力開發藥品候選人和獲得必要的政府批准方面可能會遇到困難或意外費用，這可能會延誤或阻止我們推銷我們的產品。

在FDA對NDA或BLA進行評估和對生產設施進行檢查之後，FDA可以發出一封批准函或一封完整的回覆信。批准信授權對藥物或生物製品進行商業銷售，併為特定的適應症提供具體的處方信息。一封完整的回覆信一般概述了提交文件中的缺陷，並可能需要大量的額外測試或信息，以便林業發展局重新考慮申請。如果在重新提交NDA或BLA時，這些缺陷被解決到FDA的滿意程度，FDA將恢復審查，並可能隨後發出批准函。林業發展局已承諾根據所包括的信息類型，在兩六個月內審查這種重新提交的材料。即使提交了這些附加信息，FDA也可能最終決定該應用程序不符合批准的管理標準。

即使是，如果FDA批准某一產品，它也可能限制該產品使用的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌、警告或預防措施，要求在批准後進行包括第4階段臨牀試驗在內的批准後研究，以進一步評估一種藥物在批准後的安全性，要求測試和監測程序在商業化後對該產品進行監測，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，這些條件可能會對該產品的潛在市場和盈利產生實質性影響。FDA可能會根據市場後研究或監測計劃的結果來阻止或限制產品的進一步營銷。經過批准後，許多類型的改變批准的產品，如改變的適應症，製造變化和標籤，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

快速道指定食品和藥品管理局必須促進藥物和生物製劑的開發和加速審查，這些藥物和生物製劑旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或疾病，並顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。在快速通道計劃下，新藥或生物候選人的贊助者可以要求FDA指定該產品作為快速通道產品，同時或在為該藥物候選人提交IND文件之後指定該產品為快車道產品。獲得快車道指定的藥物有資格獲得某些或以下所有條件：(1)與FDA更頻繁地舉行會議，討論該藥物的開發計劃，並確保收集支持藥物批准所需的適當數據； (2)更經常地與FDA就設計擬議的臨牀試驗和使用生物標記物等問題進行書面交流；(3)加速批准和優先審查的資格(如果符合相關標準)；和(Iv)滾動審查，這意味着一家制藥公司可以提交其BLA或NDA的完整部分供FDA審查，而不是等到NDA或BLA的每一部分完成後才能對整個申請進行審查。如果申請者提供並由FDA批准提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付適用的用户費用，則可以使用此滾動評審。然而，FDA審查快車道應用程序的時間段目標直到提交NDA或BLA的最後一個節時才開始。此外，如果FDA認為這種指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，那麼快速通道的指定可能會被FDA撤銷。

優先審查根據食品和藥物管理局的政策，藥物候選人可能有資格得到優先審查。優先審查方案規定了快速審查或 an NDA或BLA，通常在接受完整申請提交之日起6至8個月的時間框架內進行。由FDA藥物評估和研究中心(簡稱藥物評估和研究中心)監管的產品，如果與治療、診斷或銷售的產品相比有顯著改善，就有資格得到優先審查。

預防疾病由FDA生物製劑評估和研究中心(CBER)監管的產品，如果能顯著提高治療、診斷或預防嚴重或危及生命的疾病的安全性、診斷或預防效果，就有資格得到優先審查。如果在提交BLA或NDA時得到臨牀數據的支持，一個快車道指定的候選藥物可能有資格接受優先審查。

加速批准根據法律和FDA的加速批准條例，FDA可能批准一種藥物或生物治療一種嚴重或危及生命的疾病，這種疾病為患者提供有意義的治療益處，而這種治療是基於可能合理地預測臨牀效益的替代終點的現有治療方法的基礎上的。代理終點通常比臨牀終點更容易或更快地被測量。在此基礎上批准的藥物候選人必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成第四階段或批准後的臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行必要的後批准研究，或者在營銷後的研究中確認臨牀的益處，將允許fda在快速的基礎上從市場上撤出該藥物。所有根據加速條例核準的藥品候選人的宣傳材料均須事先接受林業發展局的審查。

突破療法設計如果初步的臨牀證據表明候選藥物在一個或多個臨牀重要終點上可能比現有的療法有很大的改善，則FDA還必須加快開發和審查旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的批准申請。根據突破性治療計劃，新藥候選人的發起人可要求FDA指定該藥物候選人為特定指示，作為與藥物候選者的IND同時或之後的突破療法。

孤兒藥物名稱根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可授予孤兒藥物名稱，用於治療一種罕見疾病或病，通常定義為在美國影響不到20萬人的一種疾病或疾病。孤兒藥物的指定在監管審查和批准過程中沒有任何好處，也沒有縮短的期限。第一位獲得FDA批准的NDA或BLA申請人將某一特定活性成分用於治療某種疾病，並指定FDA孤兒藥物，該產品在美國的獨家銷售期限為七年。在七年的專營期內，fda不得批准為同一孤兒的指示銷售同一藥物或生物的任何其他申請，除非在有限的情況下。孤兒藥品指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免和免除NDA或BLA申請使用費。

根據2003年“兒科研究公平法”，NDA、BLA或NDA或BLA的補充必須包含足夠的數據，以評估藥物或生物產品在所有相關兒童亞羣體中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體的劑量和使用。林業發展局可主動或應申請人的請求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准用於成人的產品為止，或完全或部分放棄兒科數據要求。根據“食品和藥物管理局安全和創新法案”(FDASIA)，FDA擁有對不遵守兒科研究要求的製造商採取行動的額外權力。除非法規另有要求，兒科數據要求不適用於指定為孤兒藥物的產品。

我們根據FDA批准生產或銷售的任何藥物或生物製品均須受林業發展局普遍和持續的管制，其中除其他外，包括有關保存記錄、定期報告、產品取樣和分銷、廣告和宣傳以及報告與該產品有關的不良經驗的要求。經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。

FDA可能會強制規定一些批准後的要求，作為批准NDA或BLA的條件。例如，FDA可能需要在上市後進行測試，包括第四階段的臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測該產品商業化後的安全性和有效性。腫瘤學產品的監管批准通常要求患者在臨牀試驗中被長期跟蹤，以確定該藥物或生物的總體生存效益。

此外，藥品和生物製造商以及參與生產和銷售核準藥物和生物製品的其他實體必須向林業發展局和州機構登記其機構，並定期接受林業發展局和這些州機構的檢查，以確保符合cGMP要求。林業發展局還在FDASIA的領導下獲得了新的檢查機構。對生產過程的改變是嚴格管理的，在實施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的法規還要求調查和糾正任何偏離cgmp的行為，並將報告和文件要求強加給我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。

一旦批准了，如果不保持對法規要求和標準的遵守，或者在產品到達市場後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不遵守管理要求，可能導致修訂核準的標籤以添加新的安全信息，實施後市場研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或在風險評估和減輕戰略計劃下施加分配或其他限制。其他潛在後果包括：

食品和藥品管理局嚴格管制投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品和生物製品只能用於經批准的適應症，並按照經批准的標籤的規定進行推廣。林業發展局、衞生和公共服務監察主任辦公室和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和條例，發現不當推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任。

2009年“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)修訂了PHSA，為生物產品提供了一個簡化的批准途徑，證明其與先前批准的生物產品具有生物相似性。BPCIA建立了確定產品與已經獲得許可的生物或參考產品相似的標準，並建立了提交、審查和批准生物相似產品的縮寫BLA的過程。BPCIA提供了一段時間的排他性，保護參考產品不受生物相似物競爭的影響。根據BPCIA，FDA不得接受生物相似的申請，直到參考產品獲得首次許可之日起四年後才能接受審查，而生物類似物在參考產品獲得批准後12年才能獲得許可。此外，BPCIA規定了生物相似申請人可向參考產品保薦人提供關於其申請和產品的信息的程序，並通過這些程序共享關於潛在相關專利的信息，並可在批准前對專利進行訴訟。BPCIA還為FDA確定的第一批生物相似產品提供了一個可與參考產品互換的專用期。BPCIA將應用於我們的候選藥物，並可申請批准我們的產品中的生物相似物。

由於BPCIA是一項相對較新的法律，我們預計它的輪廓將被定義為一段時間內執行的法規。這很可能是通過各種手段來實現的，包括FDA發佈指導文件、擬議的法規、訴訟以及FDA在考慮具體應用過程中的決定。這種進化可能會顯著影響BPCIA對參考產品和生物相似贊助者的影響。

2016年12月13日，國會通過了“21世紀醫療法案”，或“醫療法案”。“保健法”旨在使保健現代化和個性化，促進創新和研究，並通過增加聯邦對特定項目的資助，簡化新療法的發現和開發。它授權增加fda的資金，用於創新項目，包括某些腫瘤導向的研究。新法律還修訂了“公共衞生服務法”，以重新授權和擴大對國家衞生研究所的資助。

由於“保健法”是最近才頒佈的，它對我們的業務的潛在影響仍然不明確，只有一項規定要求我們公佈關於個人獲得擴大准入方案的政策。此外，“保健法”包括今後可能對我們有益的規定，包括要求林業發展局評估和發表關於使用新的臨牀試驗設計、在應用中使用真實世界證據、對某些適應症的補充申請進行水平審查的指導意見和藥物開發工具的資格鑑定。由於這些規定允許林業發展局在幾年內製定這些政策，它們對我們的影響，如果有的話，可能會被推遲。

“保健法”還授權資助“癌症衞星”倡議。“癌症衞星倡議”的戰略目標鼓勵機構間合作，資助研究和創新，以促進新的科學突破，為病人帶來新的療法，並加強預防和診斷。這一倡議旨在通過與20至30家制藥和生物技術公司建立公私夥伴關係來刺激藥物發展，以加快癌症研究人員獲得調查劑和核準藥物的機會。這一夥伴關係的目的是使研究人員能夠從預先批准的“處方”清單中獲得藥物和其他技術，而不必與每一家公司就個別研究項目進行談判。我們將繼續監測這些事態發展，以評估它們對我們業務的潛在影響。

我們的候選藥物可能依賴於使用輔助診斷。配套診斷須受FDA和類似的外國監管機構作為醫療設備的管制，並在其商業化之前需要單獨批准或批准。根據最近FDA的指導文件和FDA過去對伴生診斷的治療，我們相信FDA可能需要我們的一個或多個離體伴隨診斷，以獲得市場前批准申請，或PMA，連同批准相關的藥物候選。接受和批准PMA的時間可能對這類藥物候選人的商業批准的接收和時間產生重大影響。目前，我們依靠第三方合作者為我們的候選藥物開發配套診斷。

PMA過程類似於NDA和BLA過程，而且成本高、時間長且不確定。PMA應用必須得到有效的科學證據的支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以向FDA證明該裝置的安全性和有效性。對於診斷測試，PMA應用程序通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為對PMA審查的一部分，FDA將對生產設施或設施進行預批准檢查，以確保符合質量體系條例(QSR)，該條例要求製造商遵循設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序。如果FDA對PMA申請和生產設施的評估都是有利的，FDA將發出批准函或批准信，其中通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或生產設施的評估不利，FDA將拒絕批准PMA或簽發不可批准的信函。一封不可批准的信件將概述申請中的缺陷，並在實際可行的情況下，確定需要什麼才能使PMA獲得批准。FDA還可以確定是否需要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會被推遲，而試驗正在進行，然後將數據提交給PMA修正案。

此外，即使在獲得PMA批准之後，許多法規要求也適用於配套診斷的製造商。食品和藥物管理局通過檢查和市場監督來執行這些要求。這些要求包括：QSR、標籤條例、FDA普遍禁止推廣未經批准或“標籤外”用途的產品、醫療設備報告條例以及更正和清除報告條例。如果林業發展局發現違規行為，它可以採取各種各樣的執法行動，從公開警告信到更嚴厲的制裁，例如：罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；限制操作、部分暫停或完全停止生產；拒絕關於新產品的PMA請求；以及撤銷已經批准的PMA。

除了食品和藥物管理局對藥品銷售和推廣的限制外，最近幾年還實施了其他幾類聯邦和州法律，以限制生物製藥和醫療器械行業的某些營銷業務做法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣法、虛假索賠法和虛假索賠法、數據保密法和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。適用的州法律在範圍上可能比聯邦法律更廣泛，除了根據醫療補助和其他州方案償還的項目和服務之外，也可以不受報酬地適用。如果發現我們的行動違反了上述任何衞生監管法律或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到處罰，包括潛在的重大刑事和(或)民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、放逐、監禁、被排除在政府保健方案之外、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收入減少以及削減。

或者重組我們的業務，其中任何一個都會對我們的經營能力和業務結果產生不利的影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束，這些法律可能包括，例如，適用的營銷後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法律，以及執行公司合規計劃和向保健專業人員報告付款或價值轉移。

此外，“美國反海外腐敗法”(FCPA)禁止公司和個人從事某些活動，以獲得或保留業務，或影響以官方身份工作的人。向另一國的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付或授權支付任何有價值的東西，企圖獲得或保留業務，或以其他方式影響以該身份工作的人，都是非法的。在許多國家，我們可能與之互動的保健專業人員可能符合“反海外腐敗法”對外國政府官員的定義。

為了在美國以外市場銷售任何治療或診斷產品，我們需要遵守其他國家關於安全和療效的許多不同的監管要求，以及除其他事項外，我們產品的臨牀試驗、銷售授權、商業銷售和分銷等方面的要求。無論我們是否獲得FDA對某一產品的批准，我們都需要獲得外國類似監管機構的必要批准，然後我們才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。批准過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，時間也可能更長。一國的監管批准並不能確保另一國的監管批准，但一國未能獲得監管批准或拖延在另一國獲得監管批准可能對另一國的監管進程產生不利影響。

在歐盟監管體系下，我們將按照集中程序提交大部分營銷授權申請。由生物技術生產的藥品，或用於治療癌症的藥品，或官方指定為“孤兒藥物”的，都必須實行集中程序。中央程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。如同在美國一樣，我們可以申請指定一名藥物候選人為孤兒藥物，以便在申請銷售授權之前在歐盟治療某一特定症狀。EMA授予孤兒醫藥產品的稱號，以促進產品的開發，這些產品可能對危及生命或長期使歐盟10，000人中不超過5人影響的疾病提供治療益處。歐洲的孤兒藥品享有經濟和市場利益，包括批准的指示的10年市場獨家有效期，但不適用於同一產品，除非另一申請人可以證明其產品比孤兒指定的產品更安全、更有效或在臨牀上優於指定的產品。

國會不時地起草、提出和通過立法，大大改變美國食品和藥物管理局管制的產品的測試、批准、製造和銷售方面的法律規定。

在新的立法之外，FDA的法規和政策經常被FDA以可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響的方式加以修訂或解釋。不可能預測是否將頒佈進一步的立法修改，或林業發展局的條例、指導方針、政策或解釋是否會改變，或這些變化的影響(如果有的話)可能是。

我們獲得監管批准的任何藥物產品的覆蓋範圍和報銷狀況都存在很大的不確定性。如果我們的任何藥物候選人獲得批准，銷售將在一定程度上取決於藥物的費用將在多大程度上由第三方支付，包括政府醫療項目，如醫療保險和醫療補助，以及商業健康保險公司，如管理的醫療機構。確定償還率的過程與付款人的承保範圍決定是分開的。因此，儘管獲得了承保範圍，但償還率可能低於預期，這可能會導致病人更多的自掏腰包付款。

為了確保任何可能被批准出售的藥物的覆蓋面和報銷，我們需要進行分析和藥理學研究，以證明這種藥物在普遍接受的護理標準和成本效益之上，增加了醫療效益。我們的藥物候選人可能不會被認為在醫學上是必要的，不能提供足夠的增量醫療利益，或者不能被認為是具有成本效益的。付款人為藥品產品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。

控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。除了醫療產品和服務的安全性和有效性外，第三方支付者越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。如果這些第三方支付者不認為我們的藥物比其他可用的療法具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的藥物作為他們的計劃下的一項利益，或者，如果他們這樣做了，報銷和/或在配方藥安置方面的限制水平可能會大大限制預計的銷售量。除了第三方支付者外，我們還需要與醫院、衞生系統和某些獨立的分娩網絡談判規定的安置。這種談判可能比預期的時間更長，而且可能由於類似的考慮而受到損害，這些考慮涉及到增加醫療效益和/或成本效益不足的問題。

定價和償還辦法因國而異。例如，某些歐盟成員國可能會批准一種藥物產品的特定價格和數量，在此之後，增加的收入或利潤需要以回扣的方式償還。它們還可能使使用限制制度化，限制醫生的藥品預算，提供有條件的報銷計劃，這些計劃需要更多的證據才能在銷售後獲得授權，等等。包括處方藥在內的一般醫療費用的下降壓力在歐盟市場已經很明顯，現在是美國聯邦和州政府的一個主要重點。因此，儘管監管機構努力使藥品更早上市，但對新藥的定價和報銷設置了越來越高的壁壘。跨境貿易在歐盟已經存在了一段時間，允許一個國家的藥房以較低的價格從另一個國家進口藥品，這進一步給整個歐盟帶來了定價壓力。美國國會正在審議一項允許從加拿大進口價格較低的藥物到美國的提案。我們不能保證，任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何藥品作出有利的償還和定價安排。

如果第三方付款人和/或醫院管理人員未能提供足夠的覆蓋範圍、報銷或配方藥，我們獲得商業銷售管理批准的任何藥物的營銷性可能會受到影響。保險政策、第三方償還率和藥品定價規則在未來可能會發生變化.特別是，長期的“病人保護和平價醫療法案”的不確定性，或在美國的替代，可能意味着今天的覆蓋範圍、補償和定價結構今後可能會有所不同。此外，各國可能繼續考慮自己的立法，進一步限制在美國自由定價和/或限制使用的能力。即使我們獲得管制批准的一種或多種藥物獲得了有利的覆蓋範圍和補償地位，但今後可能會實施較少的優惠覆蓋政策和償還率。“.”

截至2019年12月31日，我們僱用了130名員工(127名全職員工和3名兼職員工)，其中16人擁有博士學位和/或碩士學位。在這些僱員中，有108人從事或直接支持研究和發展活動。我們相信我們的員工關係很好。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住有經驗和有技能的員工的能力。

我們已將很大一部分資源用於發展我們的藥物候選人的努力。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們分別花費了4，270萬美元、6，640萬美元和9，620萬美元的研發費用。我們預計，隨着我們繼續通過臨牀開發推動我們的藥物候選項目，我們的大部分業務費用將在2020年繼續與研究和開發有關。

我們在特拉華州成立。我們的網站位於http://www.celldex.com.在我們的網站上，投資者可在合理可行的範圍內，在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交或提供根據1934年“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的情況下，免費獲得我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告、其他報告和對報告的任何修正。我們網站上公佈的任何信息都不包含在本年度報告中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov維持一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及關於我們和其他以電子方式向證交會提交材料的公司的其他信息。

除我們的財務報表和財務報表附註外，您還應仔細考慮這些風險因素以及本年度報告中以參考方式包括或包含的所有信息。本節包括前瞻性陳述.

下面是對我們認為對我們來説很重要的風險因素的討論。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一危險和不確定因素，而且可能還有一些我們不知道或我們目前認為不重要的額外問題。所有這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，這可能會影響我們獲得未來資金的能力，並可能要求我們減少我們的業務。

截至2019年12月31日，我們現有現金、現金等價物和有價證券6，440萬美元。我們預計這些可用的現金資源將為我們的業務開支和資本支出需求提供資金，直到2021年的第一季度。根據美國公認會計準則，我們已經確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。我們獨立註冊會計師事務所2019年12月31日終了年度的報告還包括一個解釋性段落，其中指出，我們的經常性虧損和業務現金流出以及需要籌集額外資本為我們今後的業務提供資金，這使人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力獲得額外的股本或債務融資，提高運營效率，降低成本。

支出，，並最終產生收入。然而，我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。如果我們尋求更多的資金來資助我們的商業活動，而我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，投資者或其他融資來源可能不願意以商業上合理的條件或根本不願意向我們提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們所有的研究開發計劃或其他商業活動，我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。今後，我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告也可能載有聲明，表示我們是否有能力繼續經營下去。

我們目前沒有產品收入，需要籌集資金來經營我們的業務。

到目前為止，我們沒有產生任何產品收入，也無法預測何時以及是否會產生產品收入。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為10億美元。除非我們完成臨牀試驗和其他開發活動，並獲得FDA和其他監管機構的批准，否則我們將無法銷售我們的藥品，也不會有產品收入。我們預計將投入大量資金，繼續研究、開發和測試處於臨牀前和臨牀試驗階段的產品，並準備在FDA批准之前將產品商業化。因此，在可預見的未來，我們將不得不從手頭現金、股本或債務融資、許可證費用和贈款中為我們的所有業務和發展支出提供資金。我們需要額外的融資，以滿足我們的流動資金需求。如果我們不能以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法完成計劃中的臨牀前和臨牀試驗，或獲得FDA和其他監管機構的任何藥物候選人的批准。此外，我們可能被迫停止產品開發，減少或放棄銷售和營銷努力，失去誘人的商業機會或限制業務。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股票證券，這將對我們的股東產生稀釋效應。我們不能保證，在需要時，我們將以可接受的條件，或完全可以獲得額外的資金。

我們不能肯定我們將來會實現或維持盈利。如果不能實現盈利，就會削弱我們維持業務的能力，對我們的普通股支付紅利，獲得額外的所需資金，並對我們目前或未來的債務支付所需的款項。

我們預計將招致未來的損失，而且我們可能永遠不會盈利。

我們在2019年、2018年和2017年分別遭受了5 500萬美元、1.564億美元和1.215億美元的運營虧損，預計2020年及以後將出現運營虧損。我們認為，運營虧損將在2020年及以後繼續下去，因為我們正計劃承擔與開發我們的藥物候選人有關的大量費用。在2019、2018年和2017年12月31日終了的幾年中，我們分別花費了430萬美元、1，240萬美元和2，110萬美元的臨牀試驗費用，以及60萬美元、420萬美元和1，140萬美元的合同製造費用。我們的淨虧損已經並將繼續對股東權益、總資產和週轉資本等方面產生不利影響。我們預計損失將在每季度和一年之間波動，這種波動可能很大。我們無法預測我們什麼時候會盈利，如果有的話。

我們將需要更多的資本來資助我們的業務，包括我們的藥物候選人的開發、製造和潛在的商業化。如果我們沒有或不能在需要時籌集更多的資金，我們可能無法成功地開發和最終使我們的藥物候選人商業化。

當我們開發我們的藥物候選人時，我們預計會招致大量的費用。我們候選藥物的繼續發展和商業化需要我們現有資源之外的額外資本。截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和有價證券。

在未來十二個月及以後，我們會採取進一步措施，籌集更多資金，以應付流動資金的需求。我們的籌資活動可能包括但不限於下列一項或多項：

雖然我們可以通過多種手段尋求資金，但不能保證在可以接受的條件下獲得更多的資金，如果有的話，而且隨着現有資源的使用，我們在籌資努力中的談判地位可能會惡化。也沒有任何保證，我們將能夠進入進一步的合作關係。額外的股權融資可能會稀釋我們的股東；如果有債務融資，可能涉及大量現金支付義務和契約，限制我們作為企業經營的能力；許可或戰略合作可能導致特許權使用費或其他條款，從而降低我們正在發展中的藥物候選人的經濟潛力。如果我們無法籌集必要的資金來滿足我們的流動性需求，我們可能不得不推遲或停止一個或多個項目的開發，停止或推遲正在進行的或預期的臨牀試驗，提前批准項目，以顯著折扣或其他不利條件籌集資金(如果有的話)，或出售我們全部或部分業務。

我們的股東可能會受到大量稀釋，如果我們選擇支付未來里程碑的考慮前柯爾坦股東的普通股。如果我們選擇以現金支付未來里程碑價，我們可能需要籌集更多資本。

我們與科爾坦之間的合併協議(“合併協議”)規定，我們必須以開發、監管批准和銷售為基礎的里程碑(“科爾坦里程碑”)的形式，向科爾坦的前股東支付至多1.725億美元的或有可能的考慮。根據“合併協定”的規定，某些凱爾坦里程碑已被放棄，因此，截至2019年12月31日，我們認為，我們可能需要為今後的審議支付的調整數額高達1.275億美元，取決於是否實現了科爾坦里程碑。我們以前曾向科爾坦的前股東的代表發出一份放棄通知，涉及其中的某些凱爾坦里程碑，該代表後來對此表示反對。我們不同意他們的反對意見，並認為他們的反對是毫無價值的。然而，我們正在與該股東代表討論關於Kalltan里程碑的合併協定的可能修正案。目前，我們無法合理地評估我們與科爾坦前股東代表的意見分歧的最終結果，即它反對我們放棄某些科爾坦里程碑，或確定可能的損失估計數(如果有的話)。我們不能向你保證，是否會以我們可以接受的條件完成任何此類修正。

根據合併協議支付里程碑可在我們唯一的選舉中以現金支付，或以我們普通股的股份支付，或兩者兼而有之，儘管我們必須維持在Celldex普通股支付的總代價中的一定百分比，以滿足合併協定規定的某些税務要求。我們可能需要額外的資本，以支付任何里程碑現金付款，這取決於事實和情況時，這些付款到期。如果我們選擇支付我們的普通股的庫爾坦里程碑，我們的股東將經歷大量稀釋。

2017年12月22日，“減税和就業法案”(TCJA)頒佈，導致美國税法發生重大變化。除其他規定外，TCJA將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，將淨營業虧損的扣減額限制在應納税收入的80%，同時規定2017年以後的淨營業虧損(br}結轉將不會到期，對先前推遲的外國收入強制徵收一次性過渡税，並取消或減少某些所得税減免。公司已經完成了對TCJA的税收影響的核算。我們已按新頒佈的美國聯邦税率對我們的遞延税金淨資產和負債進行了重新估值，並確認在2017年12月31日終了的一年內，與TCJA有關的税收收益為1 910萬美元。我們繼續研究這項税務改革法例，以及可能發出的任何額外規管指引，對我們的業務可能產生的影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們是否有能力資助和完成研究和開發活動，併為我們的項目資產獲得監管批准。

在所有研究和開發項目中，只有一小部分最終會產生商業上成功的藥物。臨牀失敗可發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們可以決定，或者監管者可能要求我們進行更多的臨牀或臨牀前試驗。此外，從試驗中獲得的數據可能會有不同的解釋，監管者可能不會像我們一樣對我們的數據作出有利的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管機構的批准。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗能產生同樣的結果或提供充分的數據來證明候選藥物的的有效性和安全性。

我們將需要大量額外資金來完成我們藥物候選人的發展。此外，即使我們完成了藥品候選產品的開發工作，並及時獲得FDA和類似的外國監管機構的市場批准，我們也無法確定這種藥品候選產品在醫藥市場上是否會在商業上取得成功。如果臨牀試驗的結果、預期的或實際的營銷批准時間或市場接受我們的任何藥物候選人，如果獲得批准，不能滿足投資者或公開市場分析家的期望，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們面臨着與健康流行病和爆發有關的風險，包括冠狀病毒，這可能嚴重破壞我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

2019年12月，一株新的冠狀病毒(COVID-19)在中國武漢出現.目前無法合理估計企業中斷的持續時間和地理影響以及冠狀病毒造成的相關財務影響，而且我們的業務可能受到這些影響的不利影響。為了制止COVID-19的爆發，美國對旅行實行了重大限制，許多企業已宣佈延長關閉，這可能對我們的業務產生不利影響。登記患者在我們的臨牀試驗和我們計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗可能會推遲，因為爆發的COVID-19。此外，我們依靠獨立的臨牀研究人員、合同研究機構和其他第三方服務提供者協助我們管理、監測和以其他方式進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而疫情的爆發可能影響他們為我們的方案投入足夠時間和資源的能力。我們還依賴第三方供應商和合同製造商生產我們在臨牀試驗中使用的藥物產品，而疫情可能造成原料藥和藥品交付的延誤。暫時關閉我們的設施，或進行臨牀或臨牀前試驗的設施，或限制參加試驗的僱員、臨牀醫生或病人的旅行能力，可能會對我們的運作及進行和完成臨牀前試驗的能力產生不利影響。

臨牀試驗由於上述因素，我們的臨牀前研究和臨牀試驗的預期數據讀取時間表和某些監管文件可能受到負面影響，，這將對我們的業務產生不利影響。

我們所有的藥物候選人都處於不同的發展階段，我們的活動和藥物候選人在很大程度上受到一些政府實體的管制，包括美國的林業發展局和其他國家的類似當局。這些實體除其他外，管制藥品和藥品候選品的製造、測試、安全、有效性、標籤、文件、廣告和銷售。我們或我們的合作伙伴必須在所有這些領域獲得藥品候選人的監管批准，然後我們才能使我們的任何藥物候選人商業化。在這一監管框架內的產品開發需要若干年，涉及大量資源的支出。這一過程通常需要廣泛的臨牀前和臨牀測試，這可能需要更長的時間或成本超過我們的預期，並可能被證明是不成功的，因為許多因素。許多最初看來很有希望的藥物候選人最終沒有進入市場，因為在測試時發現它們是不安全的或無效的。製藥、生物技術和免疫治療藥業的公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早先的試驗中取得了有希望的結果。我們不能將一位藥物候選人商業化，將損害我們今後賺取收入的能力。

如果我們的藥物候選人不通過所需的安全性和有效性測試，我們將無法獲得監管批准並從中獲得商業收入。

為了取得成功，我們將需要獲得監管機構的批准，我們的藥物候選人。到目前為止，FDA還沒有批准我們的任何藥品候選品出售。我們的候選藥物正處於臨牀前和臨牀試驗的不同階段。臨牀前試驗在產品開發的早期階段進行，並提供關於候選藥物對實驗動物的安全性和有效性的信息。臨牀前測試可能會持續數年。如果產品通過其臨牀前測試令人滿意，我們確定進一步開發是必要的，我們將向FDA提交一份IND申請，如果FDA批准，我們將開始第一階段的臨牀測試。第一階段的測試通常持續6到24個月的。如果第一階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們就可以開始第二階段的臨牀試驗。第二階段測試一般持續6至36個月。如果第二階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們就可以開始第三階段的關鍵研究。第三階段的研究一般持續12至48個月。一旦臨牀測試完成，BLA或NDA被提交給FDA，可能需要一年多的時間才能獲得FDA的批准。

在所有情況下，我們必須在FDA或我們打算銷售該產品的其他國家的藥品批准機構批准出售該藥品之前，證明該藥物候選人是安全和有效的。我們的研究和測試項目必須符合美國和其他國家的藥品批准要求，因為我們正在開發我們的藥物候選人，其意圖是或以後可能決定在美國和國外將其商業化。在測試過程的任何階段，產品都可能因安全性或有效性而失敗。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的任何產品都不可能通過測試過程最終批准銷售，結果是，在將大量資本投入臨牀前和臨牀試驗的多個階段之後，我們無法從這些產品中獲得任何商業收入。

在早期臨牀試驗中的成功並不能保證以後的臨牀試驗將取得成功，而且我們不能向您保證，我們可能進行的任何臨牀試驗都將顯示出一致或充分的有效性和安全性，以獲得監管機構的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的臨時結果不一定能預測最終結果。

臨牀前和臨牀數據容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但在後期臨牀試驗中未能複製這樣的結果，隨後也未能獲得市場許可。儘管在臨牀前和初步臨牀試驗中取得了進展，但晚期臨牀試驗中的候選藥物可能無法顯示出所期望的安全性和有效性，即使這些早期試驗中對初級或次級終點的某些分析顯示出了療效的趨勢。晚期臨牀試驗的病人人數較多或治療時間較長，也可能暴露出在早期較小或較短的試驗中未發現的安全問題。如果我們不能證明有效和安全的數據足以支持我們的任何其他藥物候選人的營銷批准，將嚴重損害我們的業務、招股説明書、財務狀況和業務結果。

產品測試對我們的藥物候選人的成功至關重要，但是如果我們註冊病人有困難的話，可能會被延遲或取消。

隨着我們的候選藥物從臨牀前試驗轉向臨牀試驗，然後通過逐步擴大和更復雜的臨牀試驗，我們將需要登記越來越多的具有適當特徵的病人。有時，我們在登記病人時遇到困難，而且隨着臨牀試驗項目規模的擴大，我們可能會遇到更多的困難。影響我們登記病人的能力的因素在很大程度上是無法控制的，主要包括下列：

如果我們不能按需要註冊病人，我們的成本可能會增加，或者我們可能被迫推遲或終止對產品的測試。

我們可能在開始、註冊和完成臨牀試驗方面有延誤，而我們可能根本沒有完成它們。

我們還沒有完成必要的臨牀試驗，以獲得FDA的批准來銷售我們正在開發的任何藥物候選產品。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能由於許多因素而推遲或終止，其中包括：

任何拖延或未能開始、註冊或完成臨牀試驗並獲得FDA批准的藥物候選人，都可能對我們開發和商業化的成本以及我們從某一特定藥物候選人中產生收入的能力產生重大不利影響。

如果在開發我們的候選藥物過程中發現了嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些藥物候選人的發展。

如果我們的候選藥物在臨牀試驗中與嚴重的不良事件或不良副作用有關，或者具有不預期的特性，我們可能需要放棄它們的發展，或將其發展限制在較窄的用途或亞羣體，從風險-利益的角度來看，嚴重不良事件、不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更可接受。在藥物開發中，許多在早期試驗中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，從而阻礙藥物的進一步發展。目前市場上銷售的治療癌症的療法通常在某種程度上受到其毒性的限制。在加上我們的一些藥物候選將是慢性療法或用於兒科人羣，這可能是特別重要的安全考慮。使用我們的藥物候選作為單一療法也可能導致與其他市場上的治療相一致的不良事件。此外，當與其他市場上的治療結合使用時，我們的候選藥物可能會加劇與市場上的治療相關的不良事件。

我們可能會花費我們的資源去尋找某一特定的藥物候選人或指示，而放棄利用最終可能更有利可圖或更有可能成功的藥物候選人或跡象的機會。

由於我們的財政和管理資源有限，我們打算把重點放在為我們認為最有可能成功的具體跡象開發藥物候選人，因為它們在管制批准和商業化的潛力方面都是最有可能成功的。因此，我們可能放棄或推遲尋找其他藥物候選人的機會，或其他可能具有更大商業潛力的跡象。

我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在目前和未來的研究和發展計劃和特定適應症的候選藥物方面的開支可能不會產生任何商業上可行的候選藥物。如果我們不準確地評估某一特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可以通過合作放棄該藥物候選人的寶貴權利，

許可或其他版税安排，在這種情況下，我們將更有利地保留唯一的發展和商品化權利的藥物候選人。

我們可能無法管理多個晚期臨牀試驗的各種藥物候選人同時。

隨着我們目前臨牀試驗的進展，我們可能需要同時管理多個晚期臨牀試驗，以便繼續開發我們所有的現有產品。與早期試驗相比，晚期臨牀試驗的管理更為複雜和耗時.典型的，早期試驗涉及數百名患者，不超過10到30個臨牀站點.晚期(第三階段)試驗可能涉及多達數百個臨牀站點的數千名患者，並可能需要多個國家的設施。因此，監督和控制這樣一個廣泛的項目所需要的項目管理比早期階段的項目要大得多。由於在審判開始前幾個月才知道對這些資源的需要，因此有必要非常迅速地徵聘大批有經驗和有才能的人。如果勞動力市場不允許該團隊被快速招募，贊助商將面臨延遲該項目或在管理資源不足的情況下啟動該項目的決定。這可能導致招募不適當的病人、對臨牀調查人員的監測不足以及數據或數據分析的不當處理。因此，由於上述任何一種原因或幾種原因的組合，可能無法接受關於有效性或安全性的結論允許提交BLA或NDA。

如果不能成功地驗證、開發和獲得對某些候選藥物的配套診斷的監管批准，則可能會損害我們的藥物開發戰略和業務結果。

作為我們臨牀發展方法的一個要素，我們可能尋求篩選和識別表達某種生物標記物或具有某種基因改變的患者的亞羣，這些患者可能從我們的開發藥物候選人中獲得有意義的利益。為了實現這一目標，我們的一個或多個藥物開發項目可能依賴於由我們或第三方合作者開發和商業化的配套診斷。伴隨診斷是與相關藥物候選的臨牀程序一起開發的。伴生診斷學作為醫療器械受到管制，在相關的藥物候選品商業化之前，必須經FDA或某些其他外國監管機構批准銷售。作為產品標籤一部分的配套診斷的批准將限制藥物候選藥物的使用僅限於那些表達其所檢測的特定的生物標記物的患者。我們或我們的第三方合作者也可能在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝，或將該流程轉移到商業夥伴或談判償付此類伴隨診斷的保險費用方面出現延誤，所有這些都可能妨礙我們及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或使我們的藥物商業化(如果有的話)。

到目前為止，FDA已經要求所有癌症治療配套診斷的市場前批准。我們和我們的第三方合作者在開發和獲得這些配套診斷的批准方面可能會遇到困難。我們或第三方合作者任何延遲或未能開發或獲得相關診斷的監管批准，都可能延遲或阻止對相關的藥物候選人的批准，或者，如果獲得監管批准，則延遲或限制我們將相關候選藥物商業化的能力。

在獲得監管批准方面的任何延遲都將對我們今後賺取收入的能力產生不利影響。

有可能我們開發的藥物候選人中沒有一個將獲得我們開始使他們商業化所需的監管許可。獲得fda和其他批准所需的時間是不可預測的，但在臨牀試驗開始後通常需要數年時間，這取決於候選藥物的性質。我們對臨牀活動中的數據進行的任何分析都要經過監管部門的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻止。

管制批准任何拖延或未能獲得所需批准，都可能對我們從特定藥品候選產品中產生收入的能力產生重大不利影響，包括但不限於批准期間專利期限的喪失。此外，如果我們或我們的合作伙伴在我們的競爭對手提供相同或類似用途的產品之前不把我們的產品推向市場，或者如果我們或我們的合作伙伴在推銷我們的產品方面沒有效果，我們的產品銷售收入(如果有的話)將減少。

我們在發展活動中面臨着激烈的競爭。我們面臨來自美國和國外許多公司的競爭，包括一些大型製藥公司、專門開發和生產疫苗、佐劑、疫苗和免疫治療提供系統的公司以及主要的大學和研究機構。與我們的競爭對手相比，我們的大多數競爭對手擁有更多的資源、更廣泛的經驗，在進行臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管批准方面的經驗、更多的經營經驗、更大的研究、開發和銷售能力以及更大的生產能力。這些公司可能比我們的產品更快地獲得競爭產品的監管批准，特別是如果我們在獲得所需的監管批准方面遇到任何延誤的話。

我們可以訂立合作協議，為我們的一些藥物候選人發放許可證、開發和最終商業化，包括酌情為我們的主要藥物候選人。在這種情況下，我們將在很大程度上依賴我們的第三方合作者許可、開發和商業化這類藥物候選人，他們可能不符合我們的期望。

我們可以在適當的情況下為我們的藥物候選人建立共同開發和商業化的夥伴關係。為我們的一些藥物候選人頒發許可證、發展和最終商業化的確定合作者和談判合作協議的進程可能造成拖延和增加費用。我們可能無法在對我們有利的條件下達成合作協議，甚至根本無法達成合作協議。此外，其中一些協定可能使合作者對我們的藥物候選人負有重大責任。一些合作者可能無法或不願意按照其協定的要求，撥出足夠的資源來培養我們的藥物候選人。他們經常面臨與我們類似的商業風險，這可能會干擾他們的努力。此外，合作者可能會選擇將他們的資源投入到與我們競爭的產品上。如果協作者沒有成功地開發我們的任何產品，我們將需要找到另一個合作者來這樣做。我們尋找新合作者的成功將取決於我們當時這樣做的合法權利以及該產品是否仍然具有商業上的可行性。

如果我們為一名或多名主要藥物候選人達成合作協議，這種藥物候選人的成功將在很大程度上取決於我們和我們的合作者能否成功地將他們推廣為優於其他治療方案。我們認為，我們的藥物候選人可以證明，在病人的依從性和有效性方面，我們提供的疾病治療比藥物具有顯著的優勢。然而，不能保證我們將能夠證明這些優勢，或這些優勢將足以支持我們的藥物候選人成功地商業化。

我們在我們的領域有許多競爭對手，他們可能會開發出使我們的技術過時的技術。

生物技術、藥物和治療學是迅速發展的領域，預計科學和技術發展將繼續以迅速的速度進行。我們在美國和國外有許多競爭對手。我們的成功取決於我們在產品類別和我們所關注的技術方面發展和保持競爭地位的能力。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的能力、經驗和財政資源。競爭激烈，預計

增加隨着新產品進入市場和新技術的出現。我們的競爭對手可以：

我們在建立銷售、銷售和分銷能力或尋求合作伙伴關係以使我們的藥物候選人商業化方面可能面臨延誤、困難或意外費用，即使獲得了管制批准。

我們可以選擇建立一個商業組織，我們認為它可以為我們提供戰略選擇，要麼為我們的藥物候選人保留充分的經濟權利，要麼通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。因此，如果我們的一個或多個藥品候選人被批准出售，我們可能對他們的商業化負有全部責任。我們目前缺乏足夠的營銷、銷售和分銷能力來執行這一戰略。如果我們的任何藥物候選人獲得FDA批准，我們將需要一支具有技術專長的藥品銷售隊伍，然後再將我們的任何藥物候選人商業化。我們可能無法成功地發展這種銷售和分銷能力，建立這種銷售和分銷能力的成本可能超過任何產品收入，或者我們的直接營銷和銷售努力可能失敗。我們可能認為有必要締結戰略夥伴關係、共同促進或其他許可安排。在我們加入這種戰略夥伴關係、共同促進或其他許可安排的範圍內，我們的產品收入很可能低於我們直接銷售和銷售這些藥物的情況，而我們所獲得的部分或全部收入將取決於第三方的努力，這可能是不成功的，也可能不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件達成這樣的戰略夥伴關係、共同促進或其他許可安排，我們可能無法成功地將我們現有的和未來的藥物候選人商業化。如果我們不能成功地將任何藥物候選藥物商業化，而我們自己或通過與一個或多個方的合作獲得監管批准，我們未來的產品收入將受到影響。, 我們可能永遠無法實現盈利或無法繼續經營我們的業務。

如果我們獲得監管批准的藥品候選人得不到醫生、病人和第三方付款人的廣泛接受，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

即使我們獲得藥品候選藥品的監管批准，我們批准的藥品也可能得不到醫生和病人的市場接受。我們認為，有效地推銷我們的候選藥物，如果其中任何一種獲得批准，將需要在商業推出之前和批准後作出大量努力。醫生可以選擇不開處方，病人也可以選擇不要求或不服用，原因有多種，包括：

如果我們未來的藥物無法獲得市場的認可，我們將無法產生可觀的收入，也可能永遠無法實現盈利。

即使我們的任何藥物候選人獲得FDA批准，批准的條件可能限制這種藥物的商業潛力。此外，即使在獲得FDA批准後，此類藥物仍將受到大量、持續的監管要求的制約。

FDA對批准我們的藥物候選人有完全的酌處權。如果FDA批准，批准的範圍可能限制我們使這種藥物商業化的能力，進而限制我們產生大量產品收入的能力。例如，FDA可能根據昂貴的批准後臨牀試驗或受到警告或禁忌症的表現給予批准。此外，即使在獲得批准後，此類藥物的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存也將受到廣泛和持續的監管要求的制約。此外，我們的藥品候選廠商必須遵守cGMP條例，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護要求。此外，監管當局必須對這些生產設施進行檢查和批准，然後才能用於生產我們的候選藥品，這些設施必須接受食品和藥品管理局和其他管理當局的不斷審查和定期檢查，以確保符合cGMP規定。如果我們或第三方發現一種藥物以前未知的問題，例如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或藥物生產設施的問題，管理當局可能對該產品、製造商或我們施加限制，包括要求從市場撤出藥物或停止生產的。如果我們、我們的藥品候選人或我們的藥品候選人的生產設施不符合FDA和/或其他非美國監管機構的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括下列規定：

監管要求和政策可能會改變，可能會頒佈更多的政府規章，我們也可能需要遵守這些規定。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們不能保持法規的遵守，我們可能無法銷售我們的未來產品，我們的業務可能會受到影響。

第三方付款人的償還決定可能會對我們的任何藥物候選人的定價和市場接受產生不利影響。如果我們未來的藥品得不到足夠的補償，這種藥物就不太可能得到廣泛使用。

我們獲得監管批准的任何藥物候選人的市場接受和銷售將取決於報銷政策，並可能受到美國和外國未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪種藥物，並確定支付水平。此外，政府當局和這些第三方支付者越來越多地試圖通過要求價格折扣或退税，限制他們將支付的藥品種類和種類，以及他們為這些藥品支付的金額，來控制醫療保健費用。此外，我們可能需要進行營銷後研究，以證明任何未來藥物的成本效益，以使這些付款人滿意。這種研究可能需要我們投入大量的管理時間和財政及其他資源。

償還費用可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可能基於已償還的低成本產品的付款，可以併入其他產品或服務的現有付款，並可能反映用於計算這些費率的醫療保險或醫療補助數據的預算限制和/或不完善。藥品的淨價格可以通過政府醫療保健計劃所要求的強制折扣或回扣來降低。這樣的計劃，或者法規的改變，或者限制從其他國家進口藥品的法律的放寬，都可能降低我們未來銷售藥品的淨價格。此外，我們未來的藥物可能最終不會被認為具有成本效益。

我們不能肯定我們開發的任何藥物候選人都能得到補償。此外，我們不能肯定償還政策不會減少對任何未來藥物的需求或所付出的代價。如果無法獲得補償，或在有限的基礎上獲得補償，我們可能無法成功地將我們開發的任何藥物候選人商業化。

其他因素可能影響我們將來可能商業化的任何藥物候選人的需求、銷售和盈利能力。

一般而言，可能影響我們未來藥物的需求、銷售和盈利能力的其他因素包括，但不限於：

這些因素中的任何一個都可能對我們將來可能商業化的任何藥物候選人的銷售產生實質性的不利影響。

如果不能在國外獲得監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們可能會向美國境外的藥品候選人尋求批准，並可能在國際市場上銷售未來的產品。為了在歐洲經濟區(歐洲經濟區)或歐洲經濟區(EEA)和許多其他外國管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。具體來説，在EEA中，只有在獲得營銷授權或MA之後，醫藥產品才能被商業化。

在批准MA之前，歐洲藥品管理局或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關其質量、安全性和有效性的科學標準，對該產品的風險效益平衡進行評估。

各國的批准程序各不相同，可能涉及額外的臨牀試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得林業發展局批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀研究可能不為其他國家的管理當局所接受。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家的管理當局的批准，一個或多個外國管理當局的批准也不能確保得到其他國家的管理當局或林業發展局的批准。然而，一國未能獲得監管批准或拖延可能對其他國家的監管進程產生不利影響。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA 批准相關的所有風險。如果有的話，我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。我們可能無法申請監管批准，即使我們提出申請，我們也可能得不到必要的批准使我們的產品在任何市場上商業化。

如果我們獲得批准將任何已批准的產品在美國境外商業化，與國際業務有關的各種風險可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的藥物候選人獲準在美國境外商業化，我們預計我們將面臨與國際業務和國際商業關係有關的額外風險，包括：

我們依賴第三方來計劃、進行和監測我們的臨牀測試，如果他們不按要求執行，就會干擾我們的產品開發。

我們依靠第三方來進行我們的臨牀開發活動的很大一部分。這些活動包括臨牀病人招募和觀察、臨牀試驗監測、臨牀數據管理和分析、安全監測和項目管理。我們為我們的一些項目進行項目管理和醫療和安全內部監測，並在我們的臨牀開發活動的其餘部分依賴第三方。如果任何第三方不能以高質量和及時的方式，和一個可行的成本，我們的臨牀研究將面臨延誤。此外，如果這些第三方中的任何一方未能按照我們的預期執行，或者如果他們的工作不符合監管標準，我們的測試可能會被延遲、取消或變得無效。

我們依賴於我們控制有限的合同製造商。如果我們在秋季河工廠生產或由合同製造商供應的臨牀材料的成本、交貨和質量各不相同，我們的業務就會受到很大的損害。

我們在商業製造方面的經驗有限。我們依賴CMO為我們的候選藥物的任何後期臨牀研究和未來的商業供應制造藥物物質和藥物產品。如果獲得監管批准，我們能否進行後期臨牀試驗、生產和商業化，取決於這些第三方是否有能力以具有競爭力的成本並根據cgmp和外國監管的要求(如果適用)大規模生產我們的藥物候選產品。我們也依賴於CMO的填充，包裝，儲存和運輸的藥物產品。為了建立我們自己的商業製造設施，我們將需要大量的額外資金，並需要僱用和保留大量的額外人員，並遵守適用於這一設施的廣泛的cGMP條例。商業製造設施也需要得到FDA的許可才能生產我們的候選藥物。

在批准任何藥物候選之前，FDA必須審查和批准藥物產品的驗證研究。我們的藥物候選產品和免疫治療遞送系統的製造過程使用了已知的技術。我們相信，我們目前正在開發的產品可以擴大規模，以允許商業批量生產。然而，沒有任何保證，我們將不會遇到困難，擴大生產過程。大規模生產可能會導致意想不到的技術挑戰，並可能需要額外的驗證研究，FDA必須審查和批准。cmos在擴大生產方面可能遇到困難，包括涉及原材料供應商、生產產量、技術困難、擴大產品特性、質量控制和保證、人才短缺、能力限制、改變cmo內優先次序、遵守 fda和外國規定、環境合規、生產成本和先進製造的發展等問題。

技術和進程控制。這些困難中的任何一種，如果發生並沒有得到FDA或其他監管機構滿意的克服，都可能導致重大拖延，並可能導致終止這類藥物候選藥物的開發計劃。隨着我們擴大商業數量，這些風險變得更加嚴重，在那裏，藥物產品的可靠來源對商業成功至關重要。任何藥物候選人的商業可行性，如果獲得批准，將取決於我們的合同製造商是否有能力大規模生產藥物產品。如果不能實現這一水平的供應，就會危及和阻止藥物的成功商業化。

我們在馬薩諸塞州的法爾河經營我們自己的cGMP生產工廠，為我們目前和計劃中的早期臨牀試驗生產藥物物質。我們的瀑布河生產設施具有250 L和1000 L的生物反應器容量，能夠按照FDA的規定進行生產，使我們能夠將潛在的產品分配到美國的臨牀站點進行早期的臨牀試驗。我們目前生產CDX-1140，CDX-301，CDX-527和CDX-0159藥物在我們的瀑布河設施，為我們目前和計劃的第一階段和第二階段臨牀試驗。我們預計，我們現有的CDX-3379臨牀用品將足以實現我們目前計劃的臨牀發展。目前正在審查其他製造方案，可能需要利用瀑布河設施和/或CMO。所有的產品然後被填充和包裝在合同製造商。任何生產失敗或合同製造商的合規問題都可能導致我們的第一階段和第二階段臨牀研究對這些藥物候選者造成延誤。

我們領先的候選藥物需要專門的製造能力和工藝。我們可能面臨從美國和外國合同製造商獲得承諾的困難，因為這些製造商可能不願意或無法滿足我們的需要。依賴外國製造商涉及特殊和日益增加的風險，包括與外國製造商在遵守cGMP要求方面可能面臨的困難有關的風險，因為語言障礙、不熟悉cGMP或林業發展局的監管程序或其他原因、外國製造商在本國的經濟或政治不穩定、航運延誤、管理我們產品供應的外國監管法律的潛在變化、外匯匯率的波動以及貿易限制的實施或實施。

有不能保證合同製造商將能夠滿足我們的時間表和要求。此外，合同製造商必須按照cGMP運作，如果不這樣做，除其他外，可能導致產品供應中斷。如上所述，非美國合同製造商在遵守cgmp 要求方面可能面臨特殊挑戰，儘管我們目前不依賴於非美國合作者或合同製造商，但我們今後可能選擇或被要求依賴於非美國來源，因為我們尋求為正在進行的更大規模臨牀試驗開發越來越多的材料的穩定供應。我們依賴第三方製造我們的產品可能會對我們的利潤率和我們在及時和競爭的基礎上開發、製造、銷售和交付產品的能力產生不利影響。

我們目前依賴第三方合作者為我們的某些候選藥物開發和商業化配套診斷測試。

我們在開發、管理、獲得監管批准或將配套的診斷測試商業化方面沒有經驗或能力，而且在很大程度上需要依賴第三方合作者來執行這些功能。配套診斷測試須受FDA和美國境外類似監管機構作為醫療設備的監管，並在商業化之前需要單獨的監管批准。我們依賴於這樣的第三方合作者獲得監管的批准，並使這種配套的診斷測試商業化。這些第三方合作者：

如果這樣的第三方合作者未能開發、獲得監管批准或將配套診斷測試商業化，我們可能無法與另一家診斷公司作出安排，以獲得替代診斷測試的供應，以便與我們的藥物候選人的開發和商業化有關，或按照商業上合理的條件進行，這可能會對我們的藥物候選人的開發和商業化產生不利影響和/或推遲其商業化。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性。

因為我們依靠第三方來培養我們的藥物候選人，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求保護我們專有的技術，部分方式是在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、僱員和顧問簽訂保密協議，並在適用的情況下與我們的合作者、顧問、僱員和顧問簽訂物質轉讓協定、合作研究協定、諮詢協議或其他類似協定。這些協議通常限制我們的合作者、顧問、僱員和顧問發佈可能與我們的商業機密有關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發表數據，條件是我們在預先通知我們，並可能推遲一段特定的時間，以確保我們的知識產權產生的合作。在其他情況下，出版權完全由我們控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研究與開發項目，這可能要求我們根據研究與發展夥伴關係或類似協定的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，要麼是通過違反這些協議，要麼是獨立開發或公佈信息，包括我們的商業祕密，如果我們在出版時沒有所有權或其他受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密會損害我們的競爭地位。

我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們無法控制的事件，包括自然災害和公共衞生緊急情況，可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害或公共衞生緊急情況，例如新的冠狀病毒、斷電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或大部分製造和實驗室設施，破壞了關鍵的基礎設施，如第三方製造設施，或以其他方式中斷了操作和旅行，那麼我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。

嚴重的災難或類似事件。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能從事的戰略性交易可能會影響我們的流動性，增加我們的開支，並給我們的管理帶來重大的幹擾。

我們有時可能會考慮戰略性交易，包括收購公司，比如我們在2016年第四季度收購科爾坦、購買資產以及對產品、藥品候選或技術進行許可或許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括分拆、戰略夥伴關係、合資企業、重組、剝離、企業合併、資產收購和投資。任何這樣的交易可能要求我們承擔非經常性或其他費用，可能增加我們的近期和長期支出，並可能造成重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。例如，這些交易可能帶來許多業務和財務風險，包括：

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的主要主管和科學家的智力和經驗，而他們中任何一個的喪失都會影響我們開發產品的能力。

失去我們的任何一名執行官員都會傷害我們。我們與我們的每一位執行官員簽訂了就業協議，儘管作為一項實際事項，僱傭協議並不能保證僱員的保留。我們還依賴於我們的科學和臨牀合作者和顧問，他們都有可能限制他們向我們提供的外部承諾。此外，我們認為，我們今後的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的科學、管理和營銷人員的能力，特別是隨着我們擴大在臨牀試驗、監管批准程序以及銷售和製造方面的活動。我們經常與我們的科學和臨牀合作者和顧問、關鍵的意見領袖和學術部門的負責人在我們的日常業務中達成協商協議。我們還與代表我們進行臨牀試驗的醫生和機構簽訂合同協議。

我們生意的正常過程。儘管有這些安排，但我們面臨來自其他公司、研究和學術機構、政府實體和其他組織的這類人員的重大競爭。我們無法預測我們在招聘或留住持續增長所需的人員方面取得的成功。

我們可以擴大我們的臨牀開發、管理、銷售和營銷能力，因此，我們可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們期望，如果我們的藥物候選人繼續在發展方面取得進展，我們可能需要對人員、管理系統和資源進行大量的額外投資，特別是在建立我們的商業能力方面。到目前為止，我們已經聘請了一個核心的商業團隊來計劃潛在的商業發射，如果我們的任何藥物候選人被批准的話。在今後幾年中，我們的僱員人數和業務範圍可能會顯著增加，特別是在藥品開發、管制事務以及銷售和營銷領域。為了管理這一潛在的未來增長，我們可以繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多的合格人員。由於我們有限的財政資源和我們的管理團隊在管理這樣一個預期增長的公司的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴展或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴展可能導致相當大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營。

科爾坦合併的成功，除其他外，將取決於從科爾坦獲得的臨牀前和臨牀項目的成功發展。獲得FDA和其他監管機構批准的時間受到不確定性的影響，因此我們將繼續評估這些臨牀前和臨牀項目的發展進展情況，並監測其餘無形資產的進一步減值情況。如果我們遇到進一步的延誤或沒有成功地開發從科爾坦獲得的臨牀前和臨牀項目，我們可能會招致進一步的減值費用，並可能無法實現預期的利益，這將對我們的業務前景和經營結果產生不利影響。

我們的僱員可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守規章標準和要求，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA 條例，向FDA提供準確信息，遵守適用的隱私法律，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。僱員的不當行為也可能涉及不適當地使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們通過了一項“商業行為和道德守則”，並啟動了一項“保健遵守計劃”，但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為。我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守規定而採取的其他行動或訴訟。

有這樣的法律或法規。如果對我們採取了任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

我們可能無法成功地整合我們現有的技術或修改我們的技術以創造新的免疫治療藥物。

如果我們能夠將我們獲得的資產和獲得許可的資產與我們的免疫治療技術結合起來，我們相信這些資產將使我們的免疫治療藥物具有競爭優勢。然而，如果我們不能成功地將我們已經獲得或將來可能獲得的許可資產或其他技術與我們目前正在開發的現有技術和潛在產品結合起來，我們可能無法從我們獲得這些資產或我們在將來獲得的其他技術中獲得任何好處，我們可能會面臨我們在一體化進程中的財政資源和時間投資的損失。

我們相信，我們的免疫治療技術組合可能提供開發免疫治療藥物的機會，這些藥物可以通過刺激患者的免疫系統來治療各種癌症以及炎症和傳染性疾病。如果我們的免疫治療技術組合不能用於製造對付各種疾病的有效免疫治療藥物，我們可能會失去我們對新藥候選藥物發展努力的全部或部分投資。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMOs或其他承包商或顧問的系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能會對我們的藥物開發程序造成實質性的破壞。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO、CMOs和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡攻擊、惡意入侵、計算機病毒、未經授權的訪問、數據隱私損失、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信、電器故障或其他重大破壞的損害。如果這樣的事件發生並造成我們業務的中斷，可能會對我們的藥物開發計劃和商業化努力造成實質性的破壞。例如，在我們的任何藥物候選藥物的臨牀研究完成或正在進行的臨牀研究中丟失臨牀研究數據，可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。如果任何干擾或安全破壞都會造成我們的數據或應用程序的損失或損壞，或不適當地披露機密或專有的信息，我們可能會承擔責任，我們的藥物候選人的進一步開發或商業化可能會被推遲。

我們的業務要求我們使用危險材料，這增加了我們面臨危險和代價高昂的事故的風險。

我們的研究和開發活動包括使用危險化學品、生物材料和放射性化合物。雖然我們相信我們處理和處置危險材料的安全程序符合適用的法律和條例規定的標準，但我們不能完全消除這些材料的意外污染或傷害的風險。如果發生事故，受害方可能會起訴我們任何由此造成的損害和潛在的重大責任。目前遵守環境法律和條例的費用很大，今後可能會增加。

我們面臨產品責任索賠的風險，這可能超出我們的保險範圍，而產品召回，每一種產品都可能耗盡我們的現金資源。

作為製藥、生物技術和免疫治療藥物行業的參與者，我們面臨產品責任索賠的風險。

傷害或傷害這些説法可在開發、測試、製造、銷售或銷售我們的藥物候選人的任何時候出現，並可由參與我們產品臨牀試驗的病人、消費者或保健提供者或銷售我們產品的個人、組織或公司直接提出。即使藥品或藥品候選人實際上沒有造成據稱的傷害或傷害，產品責任索賠也可能是昂貴的辯護。

保險覆蓋產品責任索賠變得越來越昂貴，因為一個藥物候選通過發展管道走向商業化。根據我們的許可證協議，我們必須維持臨牀試驗責任保險的保險範圍，最高可達1500萬美元。然而，不能保證這種保險是或將繼續以我們可以接受的費用或完全可接受的費用向我們提供足夠的保險或。根據我們的合作協議，我們可能會選擇或發現有必要在未來增加我們的保險範圍。我們可能無法以可接受的條件或在需要時以合理的成本獲得更大或更廣泛的產品責任保險。任何因產品責任索賠造成的損害賠償責任都可能超出我們的承保範圍，要求我們從自己的現金資源中支付一筆數額可觀的賠償金，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，如果需要召回產品，可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們候選藥物的開發，如果獲得批准，我們的未來藥物也會商業化。

我們向其他公司授權技術開發產品，而這些公司可以影響研究、開發或限制我們對它的使用。此外，如果我們不遵守我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權利。

將我們在研發項目中使用的技術授權給我們的公司可能要求我們實現里程碑，或投入最少的資源來開發使用這些技術的產品。它們還可能要求我們支付大量的版權費和里程碑費，包括任何分許可證收入的百分比，以及償還專利費用的款項。我們的研究和開發項目的數量和種類要求我們確定優先次序，並在相互競爭的項目之間分配可用資源。我們不時會選擇放慢或停止在特定產品上的努力。如果這樣做，我們不能充分履行我們在許可證下的義務，許可方可以終止許可或允許我們的競爭對手使用該技術。終止這些許可證或減少或取消我們的許可可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的許可證。此外，我們可能會失去我們的市場和銷售任何產品的權利，基於許可的技術。這類事件的發生可能會對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們不能為我們的藥品候選人和技術取得和維持有效的知識產權，我們成功發展的能力，如果獲得管制批准，使我們的藥品候選人商業化，可能會受到重大的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的藥品候選人和專利技術獲得和維持專利保護和其他知識產權保護。我們一直尋求保護我們的專利地位，在美國和國外提出專利申請與我們的藥品候選人和技術是重要的，我們的業務。這一過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能，在獲得專利保護為時已晚之前，我們將無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。我們現有的專利和我們今後獲得的任何專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發相互競爭的藥物和技術。

生物技術專利涉及複雜的法律、科學和事實問題，而且高度不確定。到目前為止，在生物技術專利中所允許的索賠範圍方面沒有一致的政策，特別是在用於人類用途的技術專利方面，例如我們在我們的業務中使用的技術。我們無法預測我們或我們的許可人所尋求的專利是否會頒發。如果這樣的專利被頒發，競爭對手可能會質疑他們並限制他們的範圍。此外，我們的專利可能無法提供有效的保護，以對抗具有類似技術的競爭對手。對我們的任何一項專利的成功的挑戰可能導致第三方使用專利所涵蓋的技術的能力。我們還面臨着其他人將侵犯、避免或規避我們的專利的風險。我們從他人那裏獲得許可的技術也面臨着類似的風險，這可能會損害我們使用該技術的能力。如果我們或向我們授權技術的公司不是我們使用的一項發明的第一創建者，我們對底層產品或技術的使用將面臨限制，包括消除。

如果我們必須對對我們提起的訴訟進行辯護，或者對涉及知識產權的其他人提起訴訟，我們將付出很大的代價。除了對重大金錢損害負有任何潛在的責任外，對我們不利的決定可能要求我們以潛在不利的條件獲得他人專利或其他知識產權的許可。如果來自第三方的許可是必要的，但我們無法獲得，我們將試圖圍繞相關的技術進行設計，這將導致更高的開發成本和延遲，並且可能最終證明不可行。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，這樣的許可可能無法獲得，或者不能以商業上合理的條件獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括專利權，這些知識產權對於開發我們的藥品候選人來説是重要的或必要的。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術使我們自己的技術或藥物候選人商業化，在這種情況下，我們將被要求從第三方獲得許可證。這種知識產權的許可證可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的商業機密，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠商業機密，包括未獲專利的技術、技術和其他專有信息來發展和維護我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的僱員、合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的僱員達成協議，要求他們將他們的發明轉讓給我們。然而，與我們的業務相關的技術有可能是由非協議締約方的人獨立開發的。此外，如果作為這些協定當事方的僱員、顧問或合作者違反或違反這些協定的條款，我們可能對任何違反或違反這些協定的行為沒有充分的補救辦法，而且我們可能因這種違反或違反行為而失去我們的商業機密。此外，我們的商業祕密可能被泄露、盜用或以其他方式被揭發或被我們的競爭對手獨立發現。此外，外國的知識產權法律對我國知識產權的保護程度可能與美國法律不同。如果我們的商業祕密被泄露或被盜用，將損害我們保護我們權利的能力，並對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以

拒絕阻止另一方使用有關技術，理由是我們的專利不包括有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被狹義地失效或解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，有可能在這類訴訟中披露我們的一些機密信息。

第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們公司的成功產生重大的不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力和我們的合作者開發、製造、銷售和銷售我們的藥品候選人和使用我們的專利技術而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的所有權或知識產權的能力。我們可能成為或受到威脅，參加今後有關我們藥品候選人和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利對我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從第三方那裏獲得許可證才能繼續開發我們的藥品候選和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能被迫，包括通過法院命令，停止開發侵權技術或產品。此外，我們還可以為金錢損失承擔責任。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能對我們的業務產生類似的負面影響。

[br} 第三方可以斷言我們的僱員或顧問錯誤地使用或泄露了機密的信息或盜用了商業機密。

我們僱用以前受僱於大學或其他診斷或生物製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員和顧問在其工作中不使用其他人的專有信息或技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的僱員、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

我們可能無法獲得或維持我們的產品候選產品的孤兒藥品指定或獨家。

我們可能會在美國為我們的一些產品候選人尋求孤兒藥品指定。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可以將相對較少的病人羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可以指定一種產品為孤兒藥物，如果它是一種旨在治療一種罕見疾病或疾病的藥物，一般定義為在美國的病人人數不到20萬人。

一般來説，如果指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品有權在以下期間內獲得。

營銷排他性，這使FDA或EMA無法批准該藥物在此期間的同一指示的另一項營銷申請。適用期限美國為七年，歐洲為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤，使市場排他性不再合理，則歐洲排他性期可縮短為六年。如果FDA或EMA確定指定請求實質上存在缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥品以滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能失去孤兒藥物的排他性。

我們不能保證將來對任何產品候選人的孤兒藥物指定的任何申請都會被批准。如果我們不能在美國獲得孤兒藥品的稱號，我們就沒有資格獲得可能因指定孤兒藥物而產生的市場排他性時期，或獲得與指定孤兒藥物有關的財政獎勵。即使我們獲得了一個產品的孤兒藥物排他性，這種排他性可能不能有效地保護產品不受競爭的影響，因為不同的藥物可以在相同的條件下被批准。即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上更優越，證明它更安全、更有效或對病人的護理作出了重大貢獻，則FDA隨後也可以批准同一種藥物用於相同的情況(br})。

任何快車道指定或授予優先審查地位由FDA實際上可能不會導致更快的發展或管理審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的產品候選人。此外，我們的產品候選人可能處理的跡象，不符合優先審查憑單。

我們可能會為我們的一些產品候選人尋求快速通道指定，或優先審查我們的產品候選人的批准申請。如果一種藥物打算用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求，藥物贊助者可以申請fda快速通道指定。如果某一產品的候選產品在治療方面取得了重大進展，FDA可以指定它有資格接受優先審查。FDA有廣泛的酌處權是否授予這些名稱，所以即使我們認為某一特定的產品候選人有資格獲得這些指定，我們也不能向您保證FDA將決定授予它們。即使我們確實收到快速的軌道指定或優先審查，我們可能不會經歷一個更快的開發過程，審查或批准比傳統的FDA程序。FDA可能會撤銷快速通道指定，如果它認為指定不再支持從我們的臨牀發展計劃的數據。

FDA為我們的產品候選人授予的任何突破性治療指定可能不會導致更快的開發或法規審查或批准過程，也不會增加我們的產品候選人獲得營銷批准的可能性。

我們可能會為我們的一些產品候選人尋求突破性的治療指定。突破療法被定義為一種藥物，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步的臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀意義的終點上表現出明顯的改善，例如在臨牀發展初期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的藥物和生物製品，FDA與試驗發起者之間的相互作用和溝通有助於確定最有效的臨牀發展途徑，同時儘量減少被置於無效控制方案中的病人人數。如果符合相關標準，FDA指定為突破性治療的藥物也有資格獲得加速批准。

指定作為突破性治療是由FDA酌處。因此，即使我們認為我們的產品候選人之一符合指定為突破療法的標準，

FDA 可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。無論如何，與根據常規FDA程序考慮批准的藥物相比，接受對產品候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的發展過程、審查或批准，也不能保證最終得到FDA的批准。此外，即使我們的產品候選人中有一個或多個符合突破性療法的資格，FDA可能隨後決定該產品不再符合資格條件，或決定不縮短FDA審查或批准的時間。

如果我們的程序和系統不符合監管要求，我們可能會受到延誤，在提交BLAS、NDAs或藥品銷售的限制後，這些藥品已獲得批准。

我們目前正在開發供監管批准的藥物候選人，並正在實施為獲得和維持對我們的藥品候選人的監管批准所需的受管制的程序和制度(br}。其中某些用於臨牀試驗和製造材料的程序和系統必須符合規範要求，然後我們才能為我們的藥物候選人申請監管批准。這些程序和系統將受到林業發展局和其他監管機構的不斷審查和定期檢查。如果我們無法及時實現合規，或者如果在開發和批准過程的任何時候發現了合規問題，我們可能會遇到申請藥品候選人監管批准的延遲，或者在提交後在獲得監管批准方面出現拖延。此外，任何後來發現以前未知的問題或安全問題的批准藥品或製造工藝，或不遵守管制要求，可能導致限制這類藥物或製造過程，從市場撤出藥物，實施民事或刑事處罰，或林業發展局和(或)其他管理機構拒絕批准有待批准的新藥物或補充批准的申請，其中任何可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們是協議的締約方，這些協議將遵守特定的法規要求的責任移交給我們的合作者和第三方製造商，例如提交和維護營銷授權和安全報告或遵守制造要求。如果我們的合作者或第三方製造商不履行這些監管義務, 我們或他們獲得批准的任何藥物可能會受到以後對生產或銷售的限制，或甚至可能面臨退出的風險，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

即使我們獲得管制批准的藥物候選人，我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外費用，如果我們不遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

一旦獲得監管批准，已批准的產品及其製造商將受到FDA和/或非美國監管機構的持續審查。我們或我們的合作伙伴為我們的藥物候選方獲得的任何監管批准都可能受到指定用途的限制，該產品可能被營銷，或者包含可能昂貴的營銷後後續研究的要求，以監測該產品的安全性和有效性。此外，如果FDA和/或非美國監管機構批准了我們的藥品候選產品，我們將受到FDA和其他監管機構在標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和保存方面的廣泛和持續的監管要求。此外，我們的藥品製造商必須遵守cGMP規定，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件的維護。此外，監管當局必須對這些生產設施進行檢查和批准，然後才能用於生產我們的藥品，這些設施必須接受食品和藥品管理局和其他監管機構的不斷審查和定期檢查，以符合cGMP規定。如果我們或第三方發現一個產品以前未知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或者

生產產品的設施出現問題時，管理當局可能會對該產品、製造商或我們施加限制，包括要求從市場撤出該產品或暫停生產。如果我們、我們的藥品候選人或我們的藥品候選人的生產設施不符合FDA和/或其他非美國監管機構的監管要求，我們可能受到行政或司法制裁，包括：

管制規定和政策可能會改變，可能會頒佈更多的政府條例，我們也可能需要遵守這些規定。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們不能保持法規的遵守，我們可能無法銷售我們的未來產品，我們的業務可能會受到影響。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假法律和健康信息隱私權和安全法的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們將面臨重大的懲罰。

如果我們獲得FDA批准的任何藥物候選人，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務將是直接，或間接通過我們的客户，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律，包括，但不限於，聯邦反Kickback法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響到，除其他外，我們建議的銷售，營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的病人隱私條例的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

雖然遵守方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險，但這些風險不能完全消除。如果發現我們的行動違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到懲罰，包括聯邦醫療保健方案、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們業務的能力，任何這些都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。此外，實現並保持遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的代價可能會很高。

遵守與健康信息的隱私和安全有關的法律和條例可能費時、困難和昂貴，特別是考慮到包括美國和歐盟在內的世界各國對隱私問題的日益重視。

我們受各種國內和國際隱私和安全法規的約束。個人資料的保密、收集、使用和披露，包括臨牀試驗、病人資料，在收集或使用個人資料的國家，一般受政府管制。在美國各州，我們受各種州和聯邦隱私和數據安全條例的約束，包括但不限於HIPAA，並於2014年經“HITECH法”修訂。HIPAA的任務之一是，除其他事項外，通過共同保健交易中電子信息交換的統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。在歐盟，個人數據包括與具有額外義務的具有健康信息的已識別或可識別自然人有關的任何信息，包括獲得個人明確同意收集、使用或披露信息。我們還須遵守自2018年5月25日起生效的歐盟第2016/679號一般數據保護條例(“GDPR”)。此外，隱私和數據保護方面的立法和監管格局繼續演變，越來越多地關注隱私和數據保護問題。美國和歐盟及其成員國繼續發佈與個人數據和健康信息有關的新的隱私和數據保護規則和條例。

遵守這些法律可能費時、困難和代價高昂。如果我們不遵守與個人資料的使用、隱私或安全有關的適用法律、條例或義務，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，被迫改變我們的商業慣例並損害名譽。

修改衞生保健法和執行條例，包括政府對定價和償還費用的限制，以及保健政策和其他醫療費用控制倡議，可能對我們產生重大的不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，對保健制度和控制保健費用的努力，包括藥品價格，已經進行了一些立法和管理方面的修改和擬議的改革，這可能對我們的藥品業務產生重大的負面影響，包括防止、限制或拖延對藥品候選人的管制批准，以及一旦批准我們的產品就減少銷售和利潤。

例如，在美國，2010年“病人保護和平價醫療法案”(“ACA”)大大改變了政府和私營保險公司資助保健的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA的許多條款影響到生物製藥業，包括為了使生物製藥產品根據“醫療保險B部分”和“醫療補助計劃”獲得聯邦報銷，或直接出售給美國政府機構，製造商必須向根據“公共衞生服務法”(PHS)有資格參加藥品定價方案的實體提供折扣。自頒佈以來，對“反腐敗法”的某些方面一直存在司法和國會的挑戰和修正。對“反腐敗法”的執行情況仍然存在不確定性，包括可能對“反腐敗法”進行進一步修訂，以及對“反腐敗法”提出法律質疑或廢除該法案的努力。

我們不能確定是否會頒佈更多的立法改革，或者政府的規章、指導或解釋是否會改變，或者這種改變對我們的藥品候選人或產品的營銷批准、銷售、定價或報銷可能會產生什麼影響。

我們損失的歷史和未來盈利能力的不確定性使我們的普通股成為一種高度投機性的投資。

到目前為止，我們的候選藥物銷售沒有商業收入。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為10億美元。我們預計將花費大量資金繼續對我們的藥物候選人進行研究和開發測試。

在對FDA批准這些產品的預期中，我們需要進行大量投資，以建立銷售、營銷、質量控制、監管合規能力和商業製造聯盟。如果這些藥物候選人中的任何一個獲得FDA的批准，這些投資將會增加。我們無法預測我們的主要藥物候選人將通過監管審批過程取得多快的進展。因此，我們可能會繼續虧損數年。

為了重新符合NASDAQ的上市要求，我們完成了反向股票拆分。然而，反向股票拆分可能不會導致我們的股價保持符合NASDAQ的最低價格要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了保持上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求，包括，但不限於，要求我們的收盤價至少為每股1美元。在2018年6月召開的股東年度會議上，我們的股東批准了一項提案，授權我們的董事會酌情修改我們的註冊證書，使我們的流通股在每10股普通股中的普通股比例在1股/10的範圍內反向分割。

普通股中，每15股普通股一股，確切的反向股票比例由董事會決定。2019年2月8日，我們宣佈，我們的董事會已批准將我們發行的普通股和流通股中的15股反向分拆一股。2019年2月11日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)的基礎上進行調整.

有不能保證，在未來我們將能夠保持符合最低投標價格要求，否則我們將符合其他納斯達克上市標準。如果我們不遵守最低投標要求或不滿足納斯達克資本市場今後適用的其他持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克摘牌，交易價格仍低於每股5.00美元，我們的普通股的交易也可能受到根據“交易所法”頒佈的某些規則的要求，該法要求經紀人-交易商對涉及被界定為“便士股票”的股票的任何交易進行進一步披露(一般而言，未在全國證券交易所上市或在納斯達克上市的任何股票證券的市價低於每股5美元，但有某些例外)。

我們的普通股的市場價格在歷史上經歷過並且可能繼續經歷巨大的波動。從2019年1月至2019年12月，我們普通股的市場價格從2019年第一季度的每股11.62美元的高點波動到2019年第三季度的每股2.01美元的低點(追溯到我們最近完成的15次反向股票拆分)。我們在產品開發和商業化方面的進展、政府條例對我們的產品和工業的影響、股票持有人可能出售大量普通股、我們的季度經營業績、經濟或金融市場總的狀況的變化以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都會使我們的普通股的市場價格大幅度波動，造成重大的市場損失。如果我們的股東出售大量普通股，特別是在短期內出售，這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能損害我們籌集資金的能力。此外，近幾年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，由於股票價格波動，我們可能會受到證券集團訴訟的影響，這可能導致大量費用和管理人員注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股票價格、業務、業務前景、經營結果和財務狀況。

我們完成了普通股的反向分割，這可能會減少和限制股票的交易流動性，因為流通股數量減少，可能會產生反收購效應。

從2019年2月8日起，我們完成了普通股的反向分拆，比例為15比1。由於反向股票分割後流通股數量減少，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票分割的不利影響。此外，反向股票分割可能會增加持有我們普通股奇數的股東人數，使這些股東有可能經歷出售股票成本的增加和影響這種出售的更大的困難。在沒有其他因素的情況下，通過反向拆分來減少我們普通股的流通股數量，是為了提高我們普通股的每股市價。不過，其他因素，例如我們的財政

結果，市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票分割將產生預期的收益，我們普通股的市場價格在反向股票分割之後仍將保持較高水平，或者我們普通股的市場價格在將來不會下降。此外，由於反向股票拆分並沒有相應地減少根據我們第三次恢復註冊證書授權發行的股份數量，在某些情況下，授權發行的股票數量的相對增加可能會產生反收購效應，使我們的董事會能夠在一項交易中發行更多的普通股，使一方更難以通過投標或其他方式獲得對我們的控制。

如果實現某些臨牀前和臨牀里程碑，我們的股東可能會經歷重大的稀釋，因為里程碑付款給前科爾坦股東。

根據我們收購科爾坦的合併協議，如果某些特定的臨牀前和臨牀發展里程碑與科爾坦的發展方案和/或Celldex的發展方案有關，以及與科爾坦的藥物候選人有關的某些商業里程碑得以實現，我們將被要求向科爾坦的股東支付高達1.725億美元的里程碑付款。根據“合併協定”的規定，某些科爾坦里程碑已被放棄，因此，截至2019年12月31日，我們認為，根據科爾坦里程碑的成就，我們可能需要支付的調整數額高達1.275億美元。我們以前曾就某些里程碑付款向科爾坦前股東的代表發出放棄通知，該代表後來對此表示反對。我們不同意他們的反對意見，認為他們的反對是毫無根據的。然而，我們正在與股東代表討論對里程碑付款的可能修正。我們不能向你保證，是否會以我們可以接受的條件完成任何此類修正。

根據合併協定，里程碑付款可在我們唯一的選舉中以現金支付，或以我們普通股的股份支付，或兩者結合支付，但須符合合併協定的規定。如果有任何里程碑付款，我們可發行的普通股的股票數目將根據實現該里程碑前三個歷日止的五個交易日期間的普通股每股平均收盤價來確定。如果我們選擇發行更多的普通股，而不是支付現金，以支付這樣的里程碑付款，我們的股東可能會經歷很大的稀釋。

我們使用淨業務損失結轉的能力將受到限制，在某些情況下，可能會被取消。

利用我們的淨經營損失和研究與開發信貸結轉額，可能受到很大的年度限制，因為以前發生的或將來可能發生的所有權變化限制是1986年“國內收入法典”第382節或第382節以及類似的州規定。一般而言，第382節所定義的所有權的改變是由於在三年期間，某些股東或公共集團在公司股票中的所有權增加了50%以上。

在2007年10月、2009年6月、2009年12月和2013年12月，我們經歷了“國內收入法”第382節界定的所有權變化。歷史上，我們曾多次通過發行股本籌集資金，再加上股東隨後處置這些股份，導致了第382節所界定的三次控制權變化。由於這些所有權的變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉的使用每年都受到限制。任何未使用的年度限額可結轉至以後各年，而在某些情況下，如我們的淨資產的公允價值被確定低於或超過税基的，則可調整該限額的款額。

在所有權變化時的這種資產，以及這種未實現的損失或收益在所有權變化後的五年內確認。如第382節所界定的，隨後的所有權變動可能進一步限制每年可用來抵消未來應納税收入的業務淨虧損結轉額和研究和發展信貸額。此外，如前所述，“減税和就業法”將營業淨虧損的扣減額限制在應納税收入的80%，同時規定2017年以後的淨營業虧損結轉不會過期。

我們沒有進行一項研究，以評估(1)收購前被收購的企業、(2)國家一級的公司、(3)自2015年3月以來的公司或(4)研究開發信貸是否發生了所有權變化或多重所有權變化。如果根據這一研究，我們確定自其形成以來任何時候都有所有權變化，則淨業務損失或税收抵免結轉的使用將受到第382節規定的年度限制。

請參閲財務報表附註中的附註15，“所得税”，以進一步討論所得税問題。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(NASDAQ)交易，代號為“CLDX”。在2019年2月8日，我們實施了一個的十五反向股票，我們的普通股。截至2020年3月13日，我們的普通股記錄中約有176名股東。據納斯達克(NASDAQ)報道，2020年3月13日，我們的普通股收盤價為每股1.87美元。自成立以來，我們並沒有就我們的普通股支付任何股息，也不打算在可預見的將來支付任何股息。

下圖將2014年12月31日至2019年12月31日期間普通股累計總收益與(I)NASDAQ美國基準TR指數和(Ii)NASDAQ製藥(分部門)指數的累計回報率進行了比較。這一比較假定2014年12月31日我們的普通股和每一種指數的投資為100美元，在每種情況下都假定對所有股息進行再投資。圖上的點是表示的年份的12月31日。

以下選定的財務數據來自我們已審計的財務報表。截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的業務數據報表和截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據是根據本年度報告第10-K表第8項所列審計財務報表得出的。這些數據應該與

我們的經審計的財務報表和相關説明載於本年度10-K表報告的其他部分，以及下文第7項中的“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”。

	截至12月31日的年度，

	2019			2018			2017			2016			2015
收入：
產品開發和許可證協議	$	473		$	3,341		$	3,153		$	2,174		$	1,442
合約及補助金		3,100			6,197			9,590			4,612			4,038

總收入		3,573			9,538			12,743			6,786			5,480

營業費用：
研究與開發		42,672			66,449			96,171			102,726			100,171
其他經營費用		15,932			99,525			38,099			36,976			34,850

經營費用總額		58,604			165,974			134,270			139,702			135,021

營運損失		(55,031	)		(156,436	)		(121,527	)		(132,916	)		(129,541	)
投資和其他收入淨額		4,153			4,487			4,214			4,386			2,344

所得税前淨虧損	$	(50,878	)	$	(151,949	)	$	(117,313	)	$	(128,530	)	$	(127,197	)

所得税利益					765			24,282
淨損失	$	(50,878	)	$	(151,184	)	$	(93,031	)	$	(128,530	)	$	(127,197	)



普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損	$	(3.51	)	$	(14.48	)	$	(10.86	)	$	(18.99	)	$	(19.66	)



用於計算普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的股票		14,507			10,442			8,570			6,769			6,470

我們於2019年2月8日宣佈，我們的董事會已批准從2019年2月8日起，將我們已發行和發行的普通股中的15股反向分拆一股。2019年2月11日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後的交易.公司的授權股份數目保持不變。否則，由於反向股票分割而有權獲得部分股份的股東將收到現金付款，而不是收取部分股份。本年度報告中的所有股份和每股金額均按分拆後的方式顯示.

我們是一家生物製藥公司，專注於免疫療法和其他靶向生物製劑的開發和商業化。我們的藥物候選來源於一組廣泛的人和雙特異性抗體，這些抗體具有參與人體免疫系統和/或直接抑制腫瘤以治療特定類型的癌症或其他疾病的能力。他們的目標是解決市場機會，我們認為，目前的療法是不充分或不存在。

我們正把我們的努力和資源集中在以下方面的繼續研究和開發：

我們估計，我們通常進行的那種臨牀試驗通常在下列時限內完成：

臨牀試驗的持續時間和臨牀試驗費用在項目期間可能因臨牀試驗協議期間出現的差異而有很大差異，其中包括下列各方面的差異：

我們在許多臨牀前的安全性、毒理學和免疫原性研究中測試潛在的候選藥物。然後，我們可以對每種藥物進行多項臨牀試驗。當我們從試驗中獲得結果時，我們可以選擇停止或推遲對某些藥物候選人的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有希望的藥物候選人身上。

我們的商業戰略的一個要素是尋求發現、研究和開發一大批候選藥物。這是為了使我們能夠分散與我們的研究和開發開支有關的風險。在我們無法維持廣泛的候選藥物的情況下，我們對一個或幾個藥物候選人成功的依賴程度增加。

在我們可以將我們的藥物候選品推銷為治療產品之前，需要經過監管的批准。為了進入隨後的臨牀試驗階段，並最終獲得監管批准，監管機構必須得出結論，我們的臨牀數據表明，我們的產品候選產品是安全和有效的。從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗(通過第二階段)的結果往往不能預測在以後的臨牀試驗中取得的結果。一些新藥和生物製品在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但隨後未能建立足夠的安全和有效數據，以獲得必要的監管批准。

此外，我們的業務戰略包括與第三方作出合作安排，以完成我們藥品候選人的開發和商業化。如果第三方接管了我們的藥物候選人的臨牀試驗過程，那麼估計的完成日期將主要由第三方控制，而不是由我們控制。我們無法完全肯定地預測，哪些專有產品(如果有的話)將受到未來合作安排的全部或部分影響，以及這種安排將如何影響我們的發展計劃或資本需求。我們的項目也可能從補貼、贈款、合同或政府或機構贊助的研究中受益，這些研究可以降低我們的發展成本。

由於上文討論的不確定因素，除其他外，很難準確估計我們的研究和開發項目的持續時間和完成費用，如果有的話，也很難準確估計，在何種程度上，我們將從產品的商業化和銷售中獲得現金流入。我們無法及時完成我們的研究和開發項目，或我們未能在適當情況下達成合作協議，這可能大大增加我們的資本要求，並可能對我們的流動性產生不利影響。這些不確定因素可能迫使我們不時尋求額外的外部資金來源，以便繼續我們的商業戰略。我們不能

籌集額外資本，或按我們合理接受的條件這樣做，將危及我們業務的未來成功。

在截至2019年12月31日的過去五年中，我們總共花費了4.082億美元的研發費用。下表顯示了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內，我們的每個重大研究項目和其他已確定的研究和開發活動的數額。下表中披露的金額反映了直接研究和開發成本、與基礎技術相關的許可證費用以及將間接研究和開發成本分配給每個項目。

在此基礎上，第1期研究方案還允許探索CDX-1140與CDX-301的固定劑量結合，並增加CDX-1140的劑量。表達CD 40的樹突狀細胞在腫瘤微環境中常常是罕見的或缺失的，是啟動抗腫瘤免疫的關鍵。cdx-301，一種重組fms樣酪氨酸激酶3 配體，或

Flt3L，是一種獨特的造血細胞因子，能特異地擴增樹突狀細胞和造血幹細胞，與其他藥物結合可增強抗腫瘤反應。在本研究中，CDX-301正被用作引發劑，以增加血液和組織中可用於CDX-1140激活的樹突狀細胞的數量。CDX-1140反過來應激活和成熟樹突狀細胞，這是增強抗腫瘤免疫反應的重要一步。

在HNSCC、腎細胞癌和胃食管腺癌中加入了CDX-1140單藥擴增隊列，並在HNSCC中加入了CDX-1140和 CDX-301的聯合隊列。此外，我們還修訂了正在進行的第一階段研究，以便結合默克公司的抗PD-1療法KEYTRUDA(Pembrolizumab)，根據與默克公司(在美國和加拿大以外稱為MSD)的臨牀試驗合作協議，對CDX-1140進行評估。該隊列旨在描述cdx-1140在與的結合中的安全性、藥效學和活性。

Pbrobrolizumab 在PD1/PDL 1治療難治性患者中的應用。註冊正在進行中。該公司正在探索更多的組合隊列與機制，我們認為可能是互補或協同與CDX-1140。

CDX-3379是一種半衰期延長的人單克隆抗體，旨在阻斷ErbB 3(HER 3)的活性。我們相信ErbB 3可能是一種重要的受體，調節癌細胞的生長和存活，以及對靶向治療的抵抗。erbB 3在頭頸部、甲狀腺、乳腺癌、肺癌、胃癌以及黑色素瘤中均有表達。我們認為CDX-3379的作用機制使其與這類藥物不同，因為它能夠通過與一個獨特的表位結合來阻斷配體無關和配體依賴性ErbB 3信號傳導。它有一個良好的藥理學檔案，包括較長的半衰期和較慢的清除相對於其他類藥物候選人。我們相信CDX-3379也具有增強抗腫瘤活性和/或克服抵抗力的潛力，與其他靶向和細胞毒性療法聯合使用可直接殺死腫瘤細胞。腫瘤細胞死亡和新的腫瘤抗原的釋放有可能成為免疫腫瘤學聯合治療的焦點，即使在難治性患者中也是如此。CDX-3379已在三個階段的研究中被評估，用於治療表達ErbB 3的多個實體腫瘤，目前正在進行第二階段的研究。

人類乳頭瘤病毒(Hpv)陰性、耐Erbitux、晚期 hnSCC患者於2017年11月開始接受開放標記的第二階段聯合研究，這些患者以前曾接受過抗PD1檢查點抑制劑治療，可選人羣有限，預後特別差。這項研究最初設計為Simon兩階段設計，並在前13名患者被招募後進行臨時無效分析。根據研究設計，如果至少有一位患者在第一階段達到了客觀反應，登記可以進入第二階段。研究的主要終點是客觀反應率(ORR)。次要終點包括臨牀效益反應(CBR)、應答持續時間(DOR)、無進展生存期(PFS)、總生存期(OS)以及與聯合用藥相關的安全性和藥代動力學。第二階段研究 (n=15)第一階段的報名工作已經完成，該研究的中期數據已於2019年6月舉行的ASCO年會上提交，以支持CDX-3379的繼續發展。

CDX-0159 被設計為通過破壞SCF結合和KIT二聚來阻止KIT激活。Celldex認為，通過靶向試劑盒，CDX-0159可能抑制肥大細胞活性，減少肥大細胞數量，為肥大細胞相關疾病提供潛在的臨牀應用價值。

對CDX-0159早期發展計劃的回顧於2019年11月在美國過敏、哮喘和免疫學年度科學會議上作了介紹。

Celldex以前結合CD 27活化和Pd-1阻斷的臨牀經驗為將這兩條通路連接成一個分子提供了理論依據。在2019年11月召開的SITC 34年會上提出的臨牀前數據表明，CDX-527在T細胞活化和抗腫瘤免疫方面比親本單克隆抗體組合更有效。

我們的重要會計政策見本表格第8項所列財務報表附註2。我們認為，我們最重要的會計政策包括或有考慮、收入確認、無形和長期資產、研發費用和股票補償費用。

我們在應用最重要的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。我們不斷地評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的假設。我們的經驗和假設構成了我們對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值判斷的基礎。實際結果可能與我們預期的不同，而不同的假設或對未來的估計可能會極大地改變我們報告的結果。我們認為下列會計政策對我們來説是最重要的，因為它們對描述我們的財務報表很重要，在編制財務報表時需要我們最困難、最主觀或最複雜的判斷：

在收購日，我們以公允價值記錄因業務合併而產生的或有考慮。我們主要根據下列因素確定或有代價的公允價值：

我們的或有考慮責任是在我們收購科爾坦時產生的。我們每季度對這些債務重新估值，並記錄其公允價值的增減，作為對營業收入的調整。對或有考慮義務的改變可以通過對貼現率的調整、由於時間的推移而增加貼現率、我們對實現發展或商業里程碑的可能性或時間的估計、某些臨牀事件的概率變化或與管制批准有關的假定概率的變化而產生。

與確定或有代價價值有關的假設包括大量的判斷，基本估計數的任何變化都可能對任何特定時期記錄的或有考慮費用數額產生重大影響。

收入是在履行協議或合同規定的履約義務時確認的，其數額反映了公司預期有權得到的報酬，以換取這些服務。

該公司的收入(br}歷來來自與合作伙伴的生物製藥產品開發協議，用於治療性藥物候選人的研究和開發。這些協議的條款可能包括不可退還的簽署和許可費、用於研究、開發和製造的資金、里程碑付款和來自合作的任何產品銷售的版税。公司評估產品開發合同中的多個義務，以確定不同的履約義務，以及如何將的安排考慮分配給每個不同的履約義務。

根據產品開發協議，收入通常使用成本對成本的進度度量來確認.收入是根據迄今發生的費用在履行合同的估計費用總額中的百分比確認的。已發生的費用是指所完成的工作，與向客户轉移控制權相對應，從而最好地體現了這一點。由於在這些安排中執行的工作具有性質，完成時的費用估計是複雜的，取決於許多變量，例如預期的臨牀試驗費用，需要作出重大的判斷。可能出現的情況會改變最初的成本估算或完成進度。對估計數的任何修正都反映在已知情況變化的時期內的累積跟蹤基礎上的收入中。

該公司的收入也來自於製造、研究和開發安排。該公司在馬薩諸塞州的法爾河擁有並經營一家cgmp製造工廠，為其目前和計劃中的早期臨牀試驗生產藥物物質。為了利用過剩的產能，公司不時簽訂製造、研究和開發合同，以時間和物質為基礎或以議定的固定價格提供服務。從時間和物質合同的收入是一般確認在產出的基礎上，因為工時和/或直接費用是發生的。在固定價格合同下，收入通常是在產出基礎上確認的，因為通過迄今完成的業績調查，在完成業績義務方面取得了進展。

當情況表明可能發生減值事件時，我們評估我們的長期資產(包括財產和設備)和有限壽命無形資產的可收回性。可收回性的確定是基於對資產的使用及其最終的處置所產生的未來現金流量的估計。如果這些現金流量預計不足以收回資產的賬面價值，則將資產減記至其估計的公允價值。

最初在企業合併中獲得的知識產權資產按公允價值入賬，並作為無限期無形資產入賬。這些資產在我們的餘額表中資本化，直到

作為它們基礎的項目已經完成，或者資產受損。如果項目完成，相關無形資產的賬面價值將在項目完成期間開始的資產剩餘估計壽命內攤銷。如果項目受損或被放棄，相關無形資產的賬面價值記作公允價值，並在發生減值的期間收取減值費用。在這些測試中通常使用貼現現金流模型，這些模型需要使用重要的估計和假設，包括但不限於：

每項 IPR&D資產至少每年評估一次，或者在出現減值指標時進行評估。在2019年第四季度，我們對知識產權資產進行了年度減值測試，得出的結論是，知識產權資產沒有受損。

在有限壽命的企業組合中獲得的無形資產按公允價值記錄，並在經濟消費的較大範圍內攤銷，或按其估計使用壽命的直線攤銷。

研究和開發費用，包括內部和合同研究費用，按支出入賬。研究和開發費用主要包括臨牀試驗費用、製造臨牀材料、毒理學和其他臨牀前研究、人事費用、折舊、許可證費和外部承包研究經費。

臨牀試驗費用包括與臨牀研究機構或CRO服務有關的費用。合同製造費用包括與合同製造組織或CMO服務相關的費用。CRO和CMOs提供的服務發票可能會滯後幾個月。我們根據我們對費用的估計，計算與CRO和CMO 活動有關的服務費用。我們與CRO和CMOs保持定期溝通，以評估我們的估計是否合理。實際支出與記錄的估計費用之間的差額不是重大的，而是在已知期間調整的。

我們記錄所有以股票為基礎的賠償費用，所有基於股票的獎勵都是根據預計在授予日期授予的股票獎勵的估計公平值計算的，並在必要時進行調整，以反映實際的沒收情況。我們對員工股票期權價值的估計依賴於對未來不確定事件的估計。重要的假設包括利用歷史波動來估計預期的股票價格波動。我們還根據歷史練習模式來估計預期項。對於非僱員補助金，我們可以選擇使用合同期限作為期望值在期權定價模式。實際波動率和期權壽命可能與我們的估計大不相同。對員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用是在歸屬或業績期間使用直線法確認的。

	年終 12月31日，						增加/ (減少)			增加/ (減少)

	2019			2018			$			%
	(單位：千)
收入：
產品開發和許可證協議	$	473		$	3,341		$	(2,868	)		(86	)%
合約及補助金		3,100			6,197			(3,097	)		(50	)%

總收入	$	3,573		$	9,538		$	(5,965	)		(63	)%



業務費用：
研究與開發		42,672			66,449			(23,777	)		(36	)%
一般和行政		15,426			19,269			(3,843	)		(20	)%
商譽減損					90,976			(90,976	)		(100	)%
無形資產減值					18,677			(18,677	)		(100	)%
其他資產減值		1,800						1,800			N/a
公允價值收益--或有價的重新計量		(1,294	)		(29,621	)		(28,327	)		(96	)%
獲得的無形資產的攤銷					224			(224	)		(100	)%

經營費用總額		58,604			165,974			(107,370	)		(65	)%

營運損失		(55,031	)		(156,436	)		(101,405	)		(65	)%
投資和其他收入淨額		4,153			4,487			(334	)		(7	)%

所得税前淨虧損		(50,878	)		(151,949	)		(101,071	)		(67	)%
所得税利益					765			(765	)		(100	)%

淨損失	$	(50,878	)	$	(151,184	)	$	(100,306	)		(66	)%

與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度淨虧損減少1.003億美元，主要原因是非現金商譽和無形資產減值費用減少，研究和開發費用減少，部分抵消了或有考慮公允價值重計收益的減少。

與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度產品開發和許可協議收入減少290萬美元，主要原因是由於我們的綜合臨牀研究完成，與我們的BMS協議有關的收入減少。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度合同和贈款收入減少310萬美元，主要原因是根據我們與洛克菲勒大學和國際艾滋病疫苗倡議簽訂的合同製造和研發協議提供的服務減少。我們預計收入在今後12個月內將減少，儘管可能每季度出現波動。

研發費用主要包括：(1)人員費用；(2)與技術開發有關的實驗室供應費用；(3)設施費用；(4)與藥物候選人有關的產品開發費用，具體如下：

人事費用主要包括薪資、福利、基於股票的薪酬和薪資税.2019年12月31日終了年度人事開支比2018年12月31日終了年度減少660萬美元，主要原因是由於格倫巴方案停止實施，2018年第二季度工作人員減少，基於股票的補償費用減少，遣散費減少。我們預計，今後12個月的人事開支將保持相對穩定，儘管可能每季度出現波動。

實驗室用品費用包括實驗室材料和用品、服務以及在我們的技術開發過程中發生的其他相關費用。2019年12月31日終了年度實驗室供應費用比2018年12月31日終了年度增加10萬美元，主要原因是實驗室材料和用品採購增加。我們預計，實驗室用品費用在未來12個月內將保持相對穩定，儘管可能會出現季度波動。

設施費用包括折舊、攤銷、水電費、租金、維修費和其他有關費用。2019年12月31日終了年度設施費用比2018年12月31日終了年度減少70萬美元，主要原因是折舊費用減少。我們預計，在未來12個月裏，由於我們新澤西州漢普頓工廠租賃空間的減少，以及我們鞏固馬薩諸塞州實驗室和製造設施的決定，我們的設施開支將減少。馬裏蘭州李約瑟的租賃合同將不再續簽，大部分職能和員工將在2020年第二季度融入我們的秋季河，MA工廠。

產品開發費用包括臨牀調查員現場費、外部試驗監測費用、數據積累費用、合同研究費用和外部臨牀藥物產品製造費用。2019年12月31日終了年度產品開發費用比2018年12月31日終了年度減少1 240萬美元，主要原因是臨牀試驗費用減少810萬美元，合同製造費用減少360萬美元。我們預計產品開發費用在未來12個月內將保持相對的一致，儘管可能會出現季度波動。

2019年12月31日終了年度一般費用和行政費用比2018年12月31日終了年度減少380萬美元，主要原因是基於庫存的補償費用減少、商業規劃費用減少和租賃重組費用減少。我們預計，今後12個月的一般和行政開支將保持相對一致，儘管可能每季度出現波動。

截至2018年12月31日，由於Glemba計劃的終止，我們記錄了9，100萬美元的非現金商譽減值費用。

由於Glemba計劃的終止，我們在截至2018年12月31日的年度內記錄了非現金無形資產減值支出1870萬美元。由於IPR&D項目的性質，該公司今後可能會遇到延誤或無法獲得監管批准進行臨牀試驗、此類臨牀試驗的失敗或其他無法實現商業可行性產品的情況，因此，可能會在未來進一步認識到損害損失。

我們的結論是，該公司對一家未披露的私營公司的投資由於私營公司財務狀況惡化而受到損害，並在2019年第一季度記錄了180萬美元的非現金減值費用。

2019年12月31日終了年度的公允價值重計收益130萬美元，主要是由於貼現率的變化、時間的推移和Varlilumab方案的最新假設。

2019年12月31日終了年度攤銷費用比2018年12月31日終了年度減少20萬美元，原因是由於Glemba計劃停止實施，2018年第一季度記錄的須攤銷的無形資產全部減值。

2019年12月31日終了年度投資和其他收入淨額比2018年12月31日終了年度減少30萬美元，主要原因是現金和投資結餘減少。由於現金和投資結餘較低，我們預計未來12個月的投資收入將減少。

在截至2018年12月31日的一年中，我們記錄了與Glemba知識產權和開發資產減值相關的80萬美元的非現金所得税福利。

	年終 12月31日，						增加/ (減少)			增加/ (減少)

	2018			2017			$			%
	(單位：千)
收入：
產品開發和許可證協議	$	3,341		$	3,153		$	188			6	%
合約及補助金		6,197			9,590			(3,393	)		(35	)%

總收入	$	9,538		$	12,743		$	(3,205	)		(25	)%



業務費用：
研究與開發		66,449			96,171			(29,722	)		(31	)%
一般和行政		19,269			25,003			(5,734	)		(23	)%
商譽減損		90,976						90,976			N/a
無形資產減值		18,677			13,000			5,677			44	%
公允價值收益--或有價的重新計量		(29,621	)		(800	)		28,821			3,603	%
獲得的無形資產的攤銷		224			896			(672	)		(75	)%

經營費用總額		165,974			134,270			31,704			24	%

營運損失		(156,436	)		(121,527	)		34,909			29	%
投資和其他收入淨額		4,487			4,214			273			6	%

所得税前淨虧損		(151,949	)		(117,313	)		34,636			30	%
所得税利益		765			24,282			(23,517	)		(97	)%

淨損失	$	(151,184	)	$	(93,031	)	$	58,153			63	%

2018年12月31日終了年度淨虧損5 820萬美元，與截至2017年12月31日相比，主要是非現金商譽減值增加和非現金所得税福利減少的結果。這一影響被非現金增加的或有考慮的公允價值重新計量和研究與開發費用的減少部分抵消。

2018年12月31日終了年度產品開發和許可協議收入比2017年12月31日終了年度增加20萬美元，主要原因是與我們的房舍管理系統協議有關的有償臨牀試驗費用增加。2018年12月31日終了年度合同和贈款收入與2017年12月31日終了年度相比減少了340萬美元，主要原因是根據我們與國際艾滋病疫苗倡議和Frontier生物技術公司簽訂的合同製造和研發協議提供的服務減少。

研發費用主要包括：(1)人員費用；(2)與技術開發有關的實驗室供應費用；(3)設施費用；(4)與藥物候選人有關的產品開發費用，具體如下：

人事費用主要包括薪資、福利、基於股票的薪酬和薪資税.2018年12月31日終了年度人事費用比2017年12月31日終了年度減少840萬美元，主要原因是員工人數減少和基於股票的薪酬費用減少，部分被解僱費100萬美元抵消。

實驗室用品費用包括實驗室材料和用品、服務以及在我們的技術開發過程中發生的其他相關費用。2018年12月31日終了年度實驗室供應費用比2017年12月31日終了年度減少30萬美元，主要原因是實驗室材料和用品採購減少。

設施費用包括折舊、攤銷、水電費、租金、維修費和其他有關費用。2018年12月31日終了年度設施費用比2017年12月31日終了年度減少110萬美元，主要原因是折舊費用減少。

產品開發費用包括臨牀調查員現場費、外部試驗監測費用、數據積累費用、合同研究費用和外部臨牀藥物產品製造費用。2018年12月31日終了年度產品開發費用比2017年12月31日終了年度減少1 820萬美元，主要原因是臨牀試驗費用減少870萬美元，合同製造費用減少720萬美元。

2018年12月31日終了年度一般費用和行政費用比2017年12月31日終了年度減少570萬美元，主要原因是人數減少和商業規劃費用減少。

截至2018年12月31日，由於Glemba計劃的終止，我們記錄了9，100萬美元的非現金商譽減值費用。

2018年12月31日終了年度，公允價值重計量的收益為2，960萬美元，原因是Glemba和CDX-014計劃停止執行，Varlilumab項目的假設得到更新，與我們反試劑盒項目有關的里程碑被我們目前的反試劑盒項目開發所觸發的可能性降低。

2018年12月31日終了年度攤銷費用比2017年12月31日終了年度減少70萬美元，原因是2018年第一季度記錄的須攤銷的無形資產全部減值，原因是Glemba計劃停止實施。

2018年12月31日終了年度投資和其他收入淨增30萬美元，與2017年12月31日終了年度相比，主要原因是固定收益投資利率提高。

在截至2018年12月31日的一年中，我們記錄了與Glemba知識產權和開發資產減值相關的80萬美元的非現金所得税福利。

我們的現金等價物是高度流動的投資，在購買之日到期不超過三個月，主要包括對與商業銀行和金融機構的貨幣市場共同基金的投資。我們與金融機構的現金餘額超過保險限額。我們預計這種現金餘額不會有任何損失。我們將多餘的現金餘額投資於有價證券，包括市政債券、美國政府機構證券和符合高信用質量標準的高級公司債券，如我們的投資政策所規定的那樣。我們的投資政策尋求管理這些資產，以實現我們保持本金和保持充分流動性的目標。

我們現金流量用於業務的主要包括我們僱員的薪金和工資；我們的辦公室、實驗室和製造設施的設施和設施費用；與臨牀前研究、臨牀研究、合同製造、實驗室用品和服務有關的費用；以及諮詢、法律和其他專業費用。迄今為止，業務現金流動的主要來源是從我們的合作伙伴和政府實體收到的付款。任何新的合作協議、政府合同或贈款以及根據這些協議、合同或贈款支付的任何款項的時間難以預測，而且可能因季度而有很大差異。

在2019年12月31日，我們的主要流動資金來源包括現金、現金等價物和6，440萬美元的有價證券。我們有經常性的虧損，截至2019年12月31日的一年中，遭受了5 090萬美元的損失。2019年12月31日終了年度業務使用的淨現金為4 640萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在2021年第一季度為我們的業務開支和資本支出提供資金。根據美國公認會計原則，我們已經確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營。財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。見合併説明1

財務聲明，以進一步討論我們的流動資金和條件和事件，使人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生很大的懷疑。

在今後12個月期間，我們將採取進一步步驟籌集更多資本，以滿足我們的流動性需要，包括但不限於以下一項或多項：向現有或新的合作伙伴頒發藥品候選人許可證、可能的商業組合、發行債務或通過私人發行或公開發行普通股或其他證券。雖然我們過去在籌集資金方面是成功的，但我們不能保證在可以接受的條件下獲得更多的資金，而且我們在籌集資金方面的談判地位可能會隨着現有資源的使用而惡化。也沒有任何保證，我們將能夠進入進一步的合作關係。額外的股權融資可能會稀釋我們的股東；如果有債務融資，可能涉及重大的現金支付義務和契約，限制我們作為企業經營的能力；和許可證或戰略合作可能導致特許權使用費或其他條款，從而降低我們正在開發的產品的經濟潛力。我們是否有能力從發放之日起12個月及以後繼續為我們計劃的業務提供資金，這也取決於在我們實現與這些付款有關的藥品候選里程碑的情況下，今後從科爾坦收購中支付的或有里程碑的時間和方式。我們可能決定以現金、普通股或其組合支付這些里程碑付款。如果我們無法籌集到滿足流動性需求所需的資金，我們可能不得不推遲或停止開發一個或多個項目，停止或推遲正在進行的或預期的臨牀試驗，提前批准項目，以大幅折扣或其他不利條件籌集資金。, 如果有的話，或出售全部或部分我們的業務。

2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為4 640萬美元，而2018年12月31日終了年度為7 520萬美元。用於業務活動的現金淨額減少的主要原因是一般和行政及研究與發展費用減少。我們預計，今後12個月用於業務活動的現金將保持相對一致，儘管可能每季度出現波動。

2018年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額為7 520萬美元，而2017年12月31日終了年度為9 990萬美元。

我們已經並將繼續在研究和開發領域支付大量費用，包括臨牀前試驗和臨牀試驗以及臨牀藥物產品的製造，因為我們的候選藥物已經開發出來。我們計劃花費大量資金，通過臨牀試驗程序，使我們目前的候選藥物取得進展，並開發出更多的藥物候選藥物。隨着我們的藥物候選人在臨牀試驗過程中取得進展，我們可能有義務支付重大的里程碑費用。

2019年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額為1 710萬美元，而2018年12月31日終了年度為2 980萬美元。投資活動提供的現金淨額減少的主要原因是2019年12月31日終了年度有價證券銷售淨額和到期日為1 780萬美元，而2018年12月31日終了年度為3 030萬美元。我們期望投資活動提供的現金在今後12個月內將增加，因為我們通過出售和到期有價證券的淨收益、融資活動提供的現金和(或)新的夥伴關係為我們的業務提供資金，

雖然按季度計算可能會有很大的波動，但取決於籌資活動和(或)新夥伴關係提供的現金數額。

2018年12月31日終了年度投資活動提供的現金淨額為2 980萬美元，而截至2017年12月31日的年度為4 650萬美元。投資活動提供的現金淨額減少的主要原因是2018年12月31日終了年度有價證券淨銷售和到期日為3 030萬美元，而2017年12月31日終了年度為4 830萬美元。

2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為1 630萬美元，而2018年12月31日終了年度為2 940萬美元。2019年12月31日終了年度，包括根據僱員福利計劃發行的股票在內的股票發行淨收入為1 630萬美元，而2018年12月31日終了年度為2 940萬美元。

2018年12月31日終了年度供資活動提供的現金淨額為2 940萬美元，而截至2017年12月31日的年度為5 130萬美元。2018年12月31日終了年度，包括根據僱員福利計劃發行的股票在內的股票發行淨收入為2 940萬美元，而2017年12月31日終了年度為5 130萬美元。

2016年12月，我們向證券交易委員會(SEC)提交了一份貨架登記表，將貨架登記表中描述的任何種類的證券組合登記，最高總髮行價不超過2.5億美元。這種登記聲明於2017年2月13日宣佈生效。2019年12月，我們向證券交易委員會提交了一份新的貨架登記表，將貨架登記表中描述的各種證券的任何組合登記，最高總髮行價為1.5億美元。

在2016年5月，我們與Cantor Fitzgerald&Co達成了一項協議。(“Cantor”)允許我們發行和出售普通股的股票，總髮行價高達6，000萬美元，通過Cantor擔任代理。2017年11月，我們提交了一份補充招股説明書，記錄了根據與Cantor達成的協議，增發和出售普通股股份的交易，增發額為7，500萬美元。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，我們分別發行了500萬股、270萬股和120萬股普通股，根據與Cantor達成的股權出售控制協議，扣除佣金和提供費用後，淨收益分別為1，620萬美元、2，900萬美元和5，100萬美元。截至2019年12月31日，根據Cantor協議，我們仍有2070萬美元的總髮行價。從2020年1月1日到2020年2月29日，我們發行了520，606股普通股，淨利120萬美元。

我們已經簽訂了許可協議，通過該協議，我們獲得了許可技術、指定專利和/或專利申請的許可或選項。這些許可和合作協議一般規定，特許權使用費相當於產品銷售的特定百分比、年度許可證維持費、持續專利起訴費用以及在實現某些發展、管理和/或商業里程碑後可能向第三方支付的未來里程碑付款。由於截至2019年12月31日這些里程碑的實現尚未發生，因此此類意外開支未在我們的財務報表中記錄。我們預計將在2020年支付大約20萬美元的許可證和里程碑付款。

下表彙總了2019年12月31日我們的合同義務(不包括上文所述的或有特許權使用費和里程碑付款)，以及預期這些義務和商業承諾對我們未來幾年的流動性和現金流動的影響。這些債務、承付款和支助安排是根據目前的業務預測預期支付的款項，可能會發生變化：

(1): 我們在正常的業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構、合同製造機構、臨牀前研究研究供應商以及其他用於經營目的的服務和產品簽訂協議。如果合同在任何時候都不能被我方取消，我們已經在上表中包括了義務，通常是在30天前向供應商發出書面通知。
(2): 我們與科爾坦之間的合併協議(“合併協議”)規定，我們將被要求以開發、監管批准和銷售為基礎的里程碑(“Kalltan里程碑”)的形式，向科爾坦的前股東支付至多1.725億美元的或有代價。根據“合併協定”的規定，某些凱爾坦里程碑已被放棄，因此，截至2019年12月31日，我們認為，我們今後可能需要支付的調整數額為1.275億美元，取決於是否實現了這些里程碑。我們以前曾向科爾坦的前股東的代表發出一份放棄通知，説明其中某些凱爾坦里程碑的情況，該代表後來對此表示反對。我們不同意他們的反對意見，認為他們的反對是毫無根據的。然而，我們正在與這位股東代表討論“合併協定”關於Kalltan里程碑的潛在修正。目前，我們無法合理地評估我們與科爾坦前股東代表的意見分歧的最終結果，即它反對我們放棄某些科爾坦里程碑，或確定可能的損失估計數(如果有的話)。我們不能保證任何這樣的修改是否會以我們可以接受的條件完成，或者根本不會。由於實現這些里程碑的時間和確定性尚不清楚，這些潛在的未來義務不包括在表中。
(3): 請參閲財務報表附註7，“租約”，以瞭解根據不可取消租約應支付的未來最低租賃付款的詳細信息。

請參閲財務報表附註2，“重大會計政策摘要”，以討論最近的會計公告。

作為投資組合的一部分，我們擁有對市場風險敏感的金融工具。我們的投資組合被用來保存我們的資本，直到它被用來資助業務，包括我們的研究和開發活動。這些市場風險敏感工具中沒有一種是為交易目的而持有的.我們把現金主要投資於貨幣市場共同基金。這些投資是

每季度評估，以確定投資組合的公允價值。我們不時地將多餘的現金餘額投資於有價證券，包括市政債券、美國政府機構證券和符合高信用質量標準的高級公司債券，如我們的投資政策所規定的那樣。我們的投資政策尋求管理這些資產，以實現我們保持本金和保持充足流動資金的目標。由於這些投資的短期性質，我們認為由於市場風險，我們沒有實質性的風險敞口。利率變化對我們的財務狀況和業務結果的影響並不重大。

我們不使用衍生金融工具。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款資產負債表中反映的賬面金額由於這些票據的短期期限，在2019年12月31日接近公允價值。

我們審計了所附的Celldex治療公司的合併資產負債表。及其附屬公司(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務和綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。正如合併財務報表附註1中所討論的那樣，公司自成立以來就因業務經常發生虧損和現金流出，並有累積赤字，這使人們對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中作了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

如合併財務報表附註2所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估。

採用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及對合並財務報表的總體列報方式的評價。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Celldex治療公司

合併資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

	(一九二零九年十二月三十一日)			(2018年12月31日)

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	11,232		$	24,310
有價證券		53,151			69,712
賬户和其他應收款		1,015			3,162
預付和其他流動資產		1,300			1,895

流動資產總額		66,698			99,079

財產和設備，淨額		4,031			6,111
經營租賃使用權資產淨額		3,473
無形資產，淨額		48,690			48,690
其他資產		41			1,929

總資產	$	122,933		$	155,809



負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,174		$	1,069
應計費用		6,499			7,007
經營租賃負債的當期部分		1,944
長期負債的當期部分		2,026			4,526

流動負債總額		11,643			12,602

經營租賃負債的長期部分		1,713
其他長期負債		15,551			19,147

負債總額		28,907			31,749

承付款和或有負債(附註14)
股東權益：
可轉換優先股，面值.01美元；3，000，000股授權股票；2019年12月31日和2018年12月31日未發行和未發行股票
普通股，面值.001美元；核定股票297，000，000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行的股票16，972，077股和11，957，635股，		17			12
額外已付資本		1,104,706			1,083,903
累計其他綜合收入		2,619			2,583
累積赤字		(1,013,316	)		(962,438	)

股東權益合計		94,026			124,060

負債總額和股東權益	$	122,933		$	155,809

Celldex治療公司

業務和綜合損失綜合報表

(單位：千，但每股數額除外)

	年終 2019年12月31日			年終 2018年12月31日			年終 2017年12月31日

收入：
產品開發和許可證協議	$	473		$	3,341		$	3,153
合約及補助金		3,100			6,197			9,590

總收入		3,573			9,538			12,743

業務費用：
研究與開發		42,672			66,449			96,171
一般和行政		15,426			19,269			25,003
商譽減損					90,976
無形資產減值					18,677			13,000
其他資產減值		1,800
公允價值收益--或有價的重新計量		(1,294	)		(29,621	)		(800	)
獲得的無形資產的攤銷					224			896

業務費用共計		58,604			165,974			134,270

營運損失		(55,031	)		(156,436	)		(121,527	)
投資和其他收入淨額		4,153			4,487			4,214

所得税前淨虧損	$	(50,878	)	$	(151,949	)	$	(117,313	)
所得税利益					765			24,282

淨損失	$	(50,878	)	$	(151,184	)	$	(93,031	)



普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損	$	(3.51	)	$	(14.48	)	$	(10.86	)



用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的股票		14,507			10,442			8,570



綜合損失：
淨損失	$	(50,878	)	$	(151,184	)	$	(93,031	)
其他綜合收入(損失)：
有價證券未變現收益		36			19			23

綜合損失	$	(50,842	)	$	(151,165	)	$	(93,008	)

		共同股票面值值		額外付費資本		累積其他綜合收入		累積 {br]赤字			共計股東們公平

截至2016年12月31日的綜合結餘	8,034,443		8		982,368		2,541		(719,486	)		265,431
根據股票期權和員工股票購買計劃發行的股票	11,581				265							265
與Cantor協議有關而發行的股份	1,181,524		1		51,024							51,025
與凱爾坦·塞弗朗斯有關的股票發行	7,145				344							344
股份補償					12,312							12,312
有價證券未實現收益							23					23
淨損失									(93,031	)		(93,031	)

2017年12月31日綜合結餘	9,234,693		9		1,046,313		2,564		(812,517	)		236,369
根據股票期權和員工股票購買計劃發行的股票	16,047				419							419
與Cantor協議有關而發行的股份	2,702,660		3		29,019							29,022
與凱爾坦·塞弗朗斯有關的股票發行	4,235				71							71
股份補償					8,081							8,081
有價證券未實現收益							19					19
通過ASC 606									1,263			1,263
淨損失									(151,184	)		(151,184	)

2018年12月31日合併結餘	11,957,635		12		1,083,903		2,583		(962,438	)		124,060
根據股票期權和員工股票購買計劃發行的股票	3,285				9							9
與Cantor協議有關而發行的股份	5,011,157		5		16,243							16,248
股份補償					4,551							4,551
有價證券未實現收益							36					36
淨損失									(50,878	)		(50,878	)

截至2019年12月31日的綜合結餘	16,972,077	$	17	$	1,104,706	$	2,619	$	(1,013,316	)	$	94,026

	年終 2019年12月31日			年終 2018年12月31日			年終 2017年12月31日

業務活動現金流量：
淨損失	$	(50,878	)	$	(151,184	)	$	(93,031	)
調整數，以調節業務活動中使用的淨虧損與現金淨額：
折舊和攤銷		4,858			3,577			4,414
無形資產攤銷					224			896
有價證券攤銷及溢價淨額		(1,140	)		(1,048	)		(290	)
出售或處置資產的損失		11			1,220			55
商譽減損					90,976
無形資產減值					18,677			13,000
其他資產減值		1,800
公允價值收益--或有價的重新計量		(1,294	)		(29,621	)		(800	)
非現金所得税福利					(765	)		(24,282	)
股票補償費用		4,551			8,081			12,312
經營資產和負債的變化：
賬户和其他應收款		2,274			(777	)		(96	)
預付和其他流動資產		362			1,783			793
其他資產		(39	)					205
應付帳款和應計費用		(321	)		(13,110	)		(8,744	)
其他負債		(6,599	)		(3,268	)		(4,363	)

用於經營活動的現金淨額		(46,415	)		(75,235	)		(99,931	)

投資活動的現金流量：
有價證券的銷售和到期日		113,173			201,469			219,236
購買有價證券		(95,382	)		(171,182	)		(170,980	)
購置財產和設備		(731	)		(813	)		(1,788	)
出售或處置資產所得收益		20			342

投資活動提供的現金淨額		17,080			29,816			46,468

來自籌資活動的現金流量：
股票發行淨收益		16,248			29,022			51,025
從僱員福利計劃發行股票所得收益		9			419			265

融資活動提供的現金淨額		16,257			29,441			51,290

現金和現金等價物淨減額		(13,078	)		(15,978	)		(2,173	)
期初現金及現金等價物		24,310			40,288			42,461

期末現金及現金等價物	$	11,232		$	24,310		$	40,288



非現金投資活動
應計在建工程	$	25		$	107		$	20
非現金補充披露
向前柯爾坦行政總裁發行股票以支付遣散費	$			$	71		$	344

Celldex治療公司(“公司”或“Celldex”)是一家生物製藥公司，專注於幾種免疫治療技術和其他針對癌症的生物製劑的開發和商業化。該公司主要集中精力和資源繼續研究和開發CDX-1140，CDX-3379，CDX-0159和CDX-527。

該公司的董事會批准了一份公司已發行普通股的十五股倒轉股權，於2019年2月8日生效。財務報表中的所有股票和每股數額都進行了追溯調整，以實現股票的反向分割，包括將面值減少等於減少的數額重新分類為額外的已付資本。

根據美國公認會計原則，公司有責任評估條件和/或事件是否對其是否有能力在財務報表發佈之日後一年內履行其未來的財務義務產生重大懷疑。本評價最初不應考慮到截至財務報表印發之日尚未充分執行的計劃的潛在減輕影響。公司的財務報表是根據業務的連續性、資產的變現和正常經營過程中負債的清償情況編制的。截至2019年12月31日，該公司擁有現金、現金等價物和有價證券6 440萬美元。2019年12月31日終了年度業務使用的淨現金為4 640萬美元。截至2020年3月26日，即綜合財務報表發佈之日，該公司預計，截至2019年12月31日，其現金、現金等價物和有價證券6 440萬美元將足以支付2021年第一季度的運營費用和資本支出要求。該公司未來的可行性取決於該公司是否有能力籌集更多的資金來為其運營提供資金。該公司迄今未產生任何產品收入，也無法預測何時以及是否將產生產品收入。由於研究、開發產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗等方面的費用，該公司出現了經常性虧損，並預計在可預見的將來將繼續存在運營虧損。, 設施及一般及行政開支。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日之後一年內繼續作為持續經營企業提出很大懷疑。

在今後十二個月及以後，該公司將採取進一步步驟籌集更多資本，以滿足其流動性需要，包括但不限於下列一項或多項：向現有或新的合作伙伴頒發藥品候選人許可證、可能的商業組合、發行債務、或通過私人發行或公開發行普通股或其他證券。雖然該公司過去在籌集資金方面取得了成功，但無法保證將以可接受的條件提供額外資金，如果有的話，而且隨着現有資源的使用，公司在籌資努力中的談判地位可能會惡化。也沒有任何保證，該公司將能夠進入進一步的合作關係。額外的股權融資可能會稀釋公司的股東；債務融資，如果有，可能涉及重大的現金支付義務和限制公司作為企業經營的能力的契約；許可或戰略合作可能導致特許權使用費或其他條款，從而降低公司正在開發的產品的經濟潛力。該公司是否有能力從發行之日起12個月內及以後繼續為其計劃的業務提供資金，也取決於在該公司獲得藥物候選人的情況下，從Kalltan收購中支付或有里程碑的時間和方式

與這些付款相關的里程碑。公司可根據其選擇，決定以現金、普通股或其中的一種組合支付這些里程碑付款。如果公司無法籌集必要的資金以滿足其流動性需求，它可能不得不推遲或停止一個或多個項目的開發，中止或推遲正在進行的或預期的臨牀試驗，許可出項目早於預期，以大幅折扣或其他不利條件籌集資金(如果有的話)，或出售公司的全部或部分。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒，現稱COVID-19。該病毒繼續在全球傳播，已被世界衞生組織宣佈為大流行病，並已蔓延到包括美國在內的100多個國家。這一流行病已經並很可能繼續在社會的許多方面產生廣泛的影響，這種影響已經並很可能繼續嚴重破壞世界各地的全球經濟以及商業和資本市場。為了制止COVID-19的爆發，美國對旅行實行了重大限制，許多企業已宣佈延長關閉期限，這可能對我們的行動產生不利影響。對我們業務的潛在影響包括計劃和正在進行的臨牀前和臨牀試驗的延誤，包括病人的登記、獨立臨牀調查員、合同研究機構、其他第三方服務提供者提供的時間和資源的中斷、我們的設施暫時關閉、我們僱員旅行能力的中斷或限制，以及生產和(或)從第三方供應商和合同製造商之間延遲生產原料藥和藥品。任何對我們業務的長期負面影響都可能對我們的經營業績產生重大影響，並可能導致我們無形資產的減值，在2019年12月31日，該資產總額為4 870萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的資產負債表、業務報表和綜合虧損、股東權益和現金流量合併。這些合併財務報表反映了公司及其全資子公司的運作情況.該公司的全資子公司，Celldex澳大利亞Pty有限公司於2019年第三季度被清算.所有公司間結餘和交易已在合併中消除。該公司在一個部門運作，這是開發、製造和商業化用於人類保健的新型治療藥物的業務。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(美國公認會計原則)，要求管理層在本報告所述期間在財務報表日以及報告的收入和支出數額時作出估計，並使用影響所報告的資產和負債數額以及披露或有資產和負債的假設。實際結果可能與這些估計不同。

公司認為所有在購買之日90天或以下的高流動性投資都是現金等價物。現金等價物主要包括貨幣市場基金和債務證券。

該公司將其超額現金餘額投資於有價證券，包括市政債券、美國政府機構證券、和評級較高的公司債券。公司將其所有有價證券歸類為資產負債表上的流動資產，因為它們可供出售，並可用於資助當前的業務。有價證券按公允價值列報，未實現損益包括在累積的其他綜合收益(損失)中，這是股東權益的一個單獨組成部分，直到實現這種損益為止。如果根據現有證據，公允價值的下降被認為不是暫時的，則未實現的損失將從累計的其他綜合收入(損失)重新分類到業務報表。已實現損益按特定識別方法確定，並列入投資和其他收入淨額。

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、可流通證券和應收賬款。公司將其現金、現金等價物和有價證券投資於超過保險限額的主要金融機構的債務工具和計息賬户。公司通過將投資類型和到期日限制在保持資本、保持流動性和具有較高信用質量的證券上來減輕信用風險。該公司歷史上未因應收賬款而遭受信貸損失，因此沒有為可疑賬户設立備抵。

洛克菲勒大學和杜克大學的合併收入佔公司截至2019年12月31日年度總收入的74%。BMS、洛克菲勒大學和國際艾滋病疫苗倡議的合併收入佔2018年12月31日終了年度公司總收入的86%，佔截至2017年12月31日的公司總收入的77%。

公司依靠合同製造組織(CMO)生產藥品和藥品以及未來的商業用品。該公司還依賴CMOs 提供原材料，以及填充，包裝，儲存和運輸我們的藥品。該公司依靠第三方合作者開發配套診斷測試。

公司的某些資產和負債在財務報表中以公允價值計量。該公司力求最大限度地利用可觀察的投入(從獨立於公司的來源獲得的市場數據)，並儘量減少在衡量其資產和負債的公允價值時使用不可觀測的投入(公司關於市場參與者如何定價資產和負債的假設)。這些資產和負債分為下列公允價值等級的三個層次之一，即美國公認會計原則定義的：

財產和設備用直線法按成本計算，在有關資產的估計使用壽命內折舊。實驗室設備和辦公室傢俱及設備在五年內折舊，計算機設備在三年內折舊。製造設備分七到十年攤銷。租賃權的改進按相關租賃的估計使用壽命或不可取消期限的較短時間攤銷，包括合理保證發生的任何續約。在建財產和設備屬於在建工程，只有在資產投入使用後才折舊或攤銷。維持費和修理費記作費用，而延長基礎資產壽命的重大改進費用則資本化。在退休或出售時，處置的資產的成本和相關的累計折舊被消除，由此產生的任何損益反映在公司的經營報表和綜合損失中。

對建造財產和設備的費用的處理取決於費用的性質和建造階段。項目規劃、設計、施工和安裝階段的費用作為資產成本的一部分資本化。當資產基本完成並準備用於預期用途時，公司停止將這些成本資本化。對於製造財產和設備，該公司還資本化了驗證這些資產的成本，以用於基本的製造過程。公司完成驗證成本的資本化，當該資產基本完成並準備用於其預期用途時。資本化成本包括增加勞動力和附帶福利，以及直接諮詢服務。

本公司擁有辦公室、製造和實驗室空間的經營租賃，其剩餘租賃期限為一至六年，並可包括一種或多種提前續約或終止的選擇。

公司確定在開始時安排是否包含租約。經營租賃、使用權、資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。對於預付或應計租賃付款、已支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。該公司的租約不包含隱含利率，因此，公司在確定租賃付款的現值時，根據租約開始日期的現有信息，使用估計的增量借款率。當合理地確定將執行選項時，將在計算中反映延長或終止租約的選項。公司選擇將租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃組成部分來核算，但非租賃組成部分，如公用地區維護和公用設施，一般是根據實際發生的費用與租金分開支付的，因此不包括在使用權資產和經營租賃負債中，並反映為所發生期間的費用。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。

其他資產包括截至2018年12月31日一傢俬營公司的180萬美元非控股投資。根據2019年4月收到的資料，確定該私營公司的財務狀況惡化，原因是缺乏週轉資金和無法獲得額外資金。因此，該公司得出結論認為，投資受到損害，2019年第一季度記錄的非現金減值費用為180萬美元。

公司在收購之日以公允價值記錄因業務合併而產生的或有價款。公司確定或有代價的公允價值主要依據以下因素：(一)臨牀事件或規章批准的時間和成功概率；(二)時間和成功達到臨牀和商業里程碑的可能性；和(三)貼現率。該公司在收購 Kalltan時產生了或有考慮負債。公司每季度對這些債務重新估值，並記錄公允價值的增減，作為對經營收益的調整。對或有考慮的債務的變化可以通過對貼現率的調整、由於時間的推移而增加貼現率、公司對實現發展或商業里程碑的可能性或時間的估計、某些臨牀事件的概率變化或與監管批准相關的假定概率的變化而產生。與確定或有代價價值有關的假設包括大量判斷，基本估計數的任何變動都可能對任何特定時期記錄的或有考慮費用數額產生重大影響。

最初在企業合併中獲得的知識產權和開發資產按公允價值入賬，並作為無限期無形資產入賬。這些資產在公司的資產負債表上資本化，直到項目完成或資產減值為止。如果項目完成，與相關的無形資產的賬面價值將在項目完成期間開始的資產剩餘估計壽命內攤銷。如果項目受損或被放棄，相關無形資產的賬面價值將記作公允價值，並在發生減值的期間收取減值費用。

每項 IPR&D資產至少每年評估一次，或者在出現減值指標時進行評估。由於Glemba項目的停止，該公司得出結論認為，Glemba的知識產權和開發資產已完全受損，2018年第一季度記錄的非現金減值費用為1 180萬美元。其餘的知識產權和發展資產在2018年和2019年期間被評估為減值，並確定不減值。在2017年12月31日終了的一年中，該公司記錄了1 300萬美元的部分減值費用，這與反試劑盒計劃的預計開發和管理時間表的變化有關。

在有限壽命的企業組合中獲得的無形資產按公允價值記錄，並在經濟消費的較大範圍內攤銷，或按其估計使用壽命的直線攤銷。由於格倫巴計劃的終止，得出結論認為，公司有限壽命的無形資產完全受損，2018年第一季度記錄的非現金減值費用為690萬美元。

在企業合併中購買的資產和承擔的負債之間的價差和公允價值之間的差額被分配給商譽。商譽每年評估減值，或在有減值指標時進行評估。公司可選擇評估質量因素，以確定商譽是否更有可能受到損害，以及是否有必要根據美國公認會計原則進行一次定量的商譽損害測試。由於Glemba計劃的終止，該公司在2018年第一季度評估了潛在損害的商譽。確定商譽資產完全受損，記錄了9 100萬美元的減值費用。

公司評估其長期資產的可收回性，包括財產和設備、使用權資產和無形資產，當情況表明可能發生減值事件時。可收回性的確定是基於對資產的使用及其最終處置所產生的未來現金流量的估計。如果這種現金流量不足以收回資產的賬面價值，則將資產記作其估計的公允值。

收入是在履行協議或合同規定的履約義務時確認的，其數額反映了公司預期有權得到的報酬，以換取這些服務。

公司的收入(br}歷來來自與合作伙伴的生物製藥產品開發協議，用於治療性藥物候選人的研究和開發。這些協議的條款可能包括不可退還的簽署和許可費、用於研究、開發和製造的資金、里程碑付款和從合作中獲得的任何產品銷售的版税。公司評估產品開發合同中的多個義務，以確定不同的履約義務，以及如何將安排的考慮分配給每個不同的履約義務。

產生，這改變了最初的成本估算或完成進度。對估計數的任何修正都反映在已知情況變化的時期內的累積跟蹤基礎上的收入中。

公司將作為產品或服務轉讓給客户的考慮權歸類為應收款或合同資產。與合同資產相比，應收款是一種無條件的考慮權，而合同資產是一種以時間的通過以外的因素為條件的考慮權。

公司的合同責任是由於公司在合同規定的履約前收到付款的安排造成的。這些數額作為遞延收入包括在壓縮合並資產負債表上長期負債的當期部分。

臨牀試驗費用包括與臨牀研究機構或CRO服務有關的費用。合同製造費用包括與合同製造組織或CMO服務相關的費用。CRO和CMOs提供的服務發票可能會滯後幾個月。本公司根據我們對所發生費用的估計，計算與CRO 和CMO活動有關的服務費用。該公司與我們的CRO和CMO保持定期溝通，以評估其估計的合理性。實際的費用與記錄的估計費用之間的差額不是重大的，而是在已知的時期內調整的。

專利費用按所發生的一般費用和管理費列支。某些專利費用由公司的產品開發和許可合作伙伴償還。任何已報銷的專利費用都作為產品開發和許可協議收入記錄在公司的財務報表中。

本公司記錄所有以股票為基礎的賠償費用，所有基於股票的獎勵都是根據預期在授予日期授予的股票獎勵的估計公允價值計算的，並在必要時進行調整，以反映實際的沒收情況。所有基於股票的獎勵的補償費用由在歸屬期或績效期內使用直線方法確認。

外幣折算產生的未實現淨損益包括在累計的其他綜合收入中。2019年12月31日和2018年12月31日，累計其他綜合收入包括與外幣換算有關的未實現淨收益260萬美元。

公司使用資產和負債方法核算所得税，包括確認遞延税資產和遞延税負債，以應付因財務報表數額與各自税基之間的差異而產生的預期未來税收後果。公司每季度審查其遞延税資產以進行回收。當公司認為其遞延税金資產不可能變現時，就確定了估價備抵額。估價津貼從一段到另一段期間的變化，包括在公司的税金變動期間。

公司在財務報表中記錄不確定的税收狀況，只有在不確定的税務狀況經税務當局審查後才有可能持續。公司在所得税費用中記錄與不確定税額有關的利息和罰款。

綜合虧損包括淨虧損和股東權益的某些變動，但不包括淨虧損。該公司包括外匯折算調整和其他綜合損失的有價證券未實現損益。業務報表和綜合損失反映了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的綜合損失總額。

每股普通股的基本淨虧損是根據這一期間流通的普通股加權平均數計算的，不包括已發行但尚未歸屬的限制性股。稀釋後的每股淨虧損是根據在此期間流通的普通股的加權平均數量加上在效應稀釋期間流通的額外的加權平均可能稀釋的普通股而計算的。在公司報告淨虧損的期間，基本的和稀釋後的每股淨虧損之間沒有差別，因為普通股的稀釋股份不被認為是發行的，因為它們的效果是反稀釋的。潛在

稀釋的普通股未包括在每股淨虧損的計算中，因為其效果會是反稀釋的，其結果如下：

2019年1月1日，該公司採用了新的美國GAAP會計準則，要求所有承租人確認資產負債表上租賃產生的資產和負債，並披露有關其租賃安排的定性和定量信息。採用了新的標準，採用了修改後的追溯過渡方法，該方法要求公司自生效之日起適用該標準，而不要求重述以往各期。該公司選擇適用實際權宜之計的一攬子辦法，使公司不重新評估：(1)過期或現有合同是否包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃分類；(3)任何現有租約的初始直接費用。採用這一標準對公司的綜合業務報表和綜合虧損或現金流量表沒有重大影響，但在採用時，公司在其與公司經營租賃有關的綜合資產負債表上記錄了380萬美元的使用權資產和470萬美元的租賃負債。使用權資產與採用時記錄的租賃負債之間的差異是由於預付租金和應計終止費用對使用權資產所需的某些調整造成的。請參閲附註7“租約”，以獲得更多有關採用及本公司最新披露資料的詳情。

財務會計準則委員會(“FASB”)或公司在規定生效日期採用的其他標準設置機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，本公司認為，最近發佈的標準尚未生效的影響將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

在2018年8月{Br}8月，FASB發佈了一些修正案，修改了公允價值計量的某些披露要求。修正案自2020年1月1日起生效，包括過渡時期。這一新指南的通過預計不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

在2018年11月{Br}11月，FASB發佈了指導意見，以澄清協作安排會計指南與客户合同收入之間的相互作用。修正案自2020年1月1日起生效，包括過渡時期。本指南自2018年1月1日通過新的收入標準之日起追溯適用。這一新指南的通過預計不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了“金融工具信用損失計量指南”。該指南要求，信貸損失報告應使用預期損失模型，而不是目前使用的已發生損失模型，並確定與信貸風險有關的額外披露。對於有未實現損失的可供出售的債務證券，標準現在要求記錄備抵，而不是降低投資的攤銷成本。本標準將於2023年1月1日對本公司生效。我們目前正在評估這一標準可能對公司合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2019年12月31日終了年度累計其他綜合收入的變化情況摘要如下：

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內，沒有將數額從累積的其他綜合收入中重新分類。

公司的金融資產主要由現金和現金等價物以及有價證券組成，在估價等級中被列為二級。公司利用獨立定價服務對其可銷售的證券進行估值，這些服務通常從最近報告的相同或類似證券交易中獲得證券價格，並根據顯著的可觀察交易進行調整。在每個資產負債表日期，可觀察到的市場輸入可能包括貿易信息、經紀人或交易商報價、投標、報價或這些數據源的組合。

下表反映了按公允價值計量的公司或有考慮負債的活動，採用截至2019年12月31日終了年度的第3級投入(千)：

用來衡量公司第三級負債公允價值的估值技術主要是一種收入方法，該方法包括與2016年收購科爾坦有關的或有考慮因素(注17)。在或有考慮的公允價值計量中使用的不可觀測的重要投入是估計數，包括成功的可能性、貼現率和在達到里程碑付款條件之前的時間。

在截至2019年12月31日的年度內，該公司在對或有考慮的公允價值重新計量方面取得了130萬美元的收益，主要原因是貼現率的變化、時間的推移和Varlilumab計劃的最新假設。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司在公允價值計量分類之間沒有任何資產或負債轉移。

	攤銷成本		毛額未實現收益		毛額未實現 {br]損失			公平值

	(單位：千)
(一九二零九年十二月三十一日)
有價證券
美國政府和市政義務
在一年或更短的時間內到期	$	18,509	$	13	$			$	18,522
一年至三年後成熟

美國政府和市政債務總額	$	18,509	$	13	$			$	18,522

公司債務證券
在一年或更短的時間內到期	$	34,619	$	13	$	(3	)	$	34,629
一年至三年後成熟

公司債務證券共計	$	34,619	$	13	$	(3	)	$	34,629

可流通證券共計	$	53,128	$	26	$	(3	)	$	53,151



(2018年12月31日)
有價證券
美國政府和市政義務
在一年或更短的時間內到期	$	27,355	$		$	(4	)	$	27,351
一年至三年後成熟

美國政府和市政債務總額	$	27,355	$		$	(4	)	$	27,351

公司債務證券
在一年或更短的時間內到期	$	42,370	$		$	(9	)	$	42,361
一年至三年後成熟

公司債務證券共計	$	42,370	$		$	(9	)	$	42,361

可流通證券共計	$	69,725	$		$	(13	)	$	69,712

公司持有投資級有價證券，截至2019年12月31日，沒有任何證券被認為是暫時受損的。有價證券分別包括2019年12月31日和2018年12月31日的20萬美元和10萬美元的應計利息。

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018

	(單位：千)
實驗室設備	$	8,622		$	8,272
製造設備		2,510			2,497
辦公傢俱和設備		3,873			3,791
租賃改良		17,238			17,408
在建		191			327

財產和設備共計		32,434			32,295
減：累計折舊和攤銷		(28,403	)		(26,184	)

財產和設備，淨額	$	4,031		$	6,111

截至2019年12月31日、2018年和2017年的財產和設備折舊、攤銷費用分別為270萬美元、360萬美元和440萬美元。

公司擁有辦公室、製造和實驗室空間的經營租賃，剩餘租約期限為一至六年，可能包括一個或多個延長或提前終止的選擇。

在2019年第一季度期間，該公司修訂了其在新澤西州漢普頓的租約，取消了16，200平方英尺的空間，並延長了剩餘的33，400平方英尺的空間，以便在三年後提前終止。該公司在2019年第一季度記錄了與該修正案有關的最初3年的額外使用權、資產和租賃負債140萬美元。

截至2019年12月31日的年度經營租賃費用和可變租賃費用分別為250萬美元和150萬美元。在先前的租賃會計指導下，公司記錄了截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的經營租賃費用和可變租賃費用，分別為400萬美元和410萬美元。2019年12月31日終了年度，用於計量業務租賃負債的現金為330萬美元。截至2019年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為2年，加權平均折現率為11.0%。

截至2019年12月31日，不可取消租約下的未來最低租賃付款如下：

根據以前的租賃會計準則，截至2018年12月31日，業務租賃債務，包括估計的可變租賃債務如下：

該公司有限壽命的無形資產僅包括根據2009年與Amgen Fremont簽訂的與Glemba的開發和商業化有關的協議修訂的許可權。由於Glemba計劃的終止，該公司得出結論認為，有限壽命無形資產已完全受損，2018年第一季度記錄了690萬美元的非現金減值費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度，有限無形資產的攤銷費用分別為0.00萬美元、20萬美元和90萬美元。

在2019年12月31日和2018年12月31日，該公司記錄了4 870萬美元的無限期無形資產。截至2019年12月31日，無限期無形資產包括與CDX-3379、反試劑盒計劃和TAM計劃的開發有關的獲得的過程中的研究和開發(“IPR&D”)。CDX-3379處於第二階段，抗試劑盒程序處於第一階段，TAM程序處於臨牀前開發階段。截至2019年12月31日，沒有任何知識產權和開發資產達到技術可行性，也沒有任何其他未來用途。

每項{Br}IPR&D資產至少每年評估一次減值，如果情況發生或變化表明知識產權和開發資產可能受損，則更頻繁地進行評估。該公司在2019年第四季度對知識產權資產進行了年減值測試，並得出結論認為，知識產權資產沒有受損。2018年第一季度，由於Glemba計劃的中止，該公司得出結論認為，Glemba的知識產權和開發資產完全受損，記錄了1 180萬美元的非現金減值費用。由於IPR&D項目的性質，該公司今後可能會遇到延誤或無法獲得監管機構批准進行臨牀治療的情況。

試驗，這類臨牀試驗的失敗或其他未能達到商業上可行的產品，因此，可能會認識到進一步的損害損失在未來。

2018年第一季度，公司的商譽因Glemba計劃停止而被評估為潛在的損害，公司的賬面金額與公司的公允價值進行了比較。該公司的公允價值評估反映了一些重大的管理假設和估計，包括公司對管道資產、所得税、資本支出、市場溢價和週轉資金需求變化的概率預測。這些假設和/或貼現率的變化可能對公司的結論產生重大影響。通過這一評估，確定該公司的賬面價值超過其公允價值9 100萬美元。因此，2018年第一季度，全額商譽資產被視為受損，並記錄了9 100萬美元的費用。

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018

	(單位：千)
與知識產權及發展有關的遞延税負債淨額(注15)	$	3,007		$	3,007
出售税收福利的遞延收入		1,831			4,218
其他					1,083
或有里程碑(附註4)		12,485			13,779
遞延收入		254			1,586

共計		17,577			23,673
減去電流部分		(2,026	)		(4,526	)

長期部分	$	15,551		$	19,147

2015年11月，該公司獲得了新澤西州經濟發展局的批准，並同意將新澤西州980萬美元的税收優惠出售給獨立的第三方

920萬美元. 根據協議，公司必須在新澤西維持一個五年的業務基地，否則必須根據完成的年數按比例償還税款。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司分別記錄了與出售這些税收優惠相關的其他收入240萬美元、250萬美元和270萬美元。

2016年12月，該公司向證券交易委員會提交了一份新的貨架登記表，將貨架登記表中所述各類證券的任何組合登記，最高總髮行價為2.5億美元。該登記聲明於2017年2月13日宣佈生效。2019年12月，該公司向證券和交易委員會提交了一份新的貨架登記表，將貨架登記表中所述各類證券的任何組合登記，最高總髮行價為1.5億美元。

2016年5月，該公司與Cantor Fitzgerald&Co達成了一項協議。(“Cantor”)允許公司通過Cantor代理髮行和出售其普通股的股票，總髮行價有時高達6，000萬美元。2017年11月，該公司提交了一份補充招股説明書，登記根據與Cantor達成的協議，增發和出售至多7，500萬美元的普通股股份。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內，根據與Cantor達成的股權控制出售協議，公司分別發行了500萬股、270萬股和120萬股普通股，扣除佣金和提供費用後，公司給公司的淨收益分別為1 620萬美元、2 900萬美元和5 100萬美元。截至2019年12月31日，該公司在Cantor協議下的總髮行價仍有2070萬美元。從2020年1月1日至2020年2月29日，公司發行普通股520，606股，淨收入120萬美元。

截至2019年12月31日，該公司已批准3，000，000股優先股，全部被指定為C類優先股，其中350，000股被指定為C-1系列初級參與累積優先股(“C-1系列優先股”)。2019年12月31日或2018年12月31日，系列C-1優先股均未上市。

公司有以下基於股票的薪酬計劃：2004年員工股票購買計劃(2004年ESPP計劃)和2008年股票期權和獎勵計劃( “2008年計劃”)。

截至2019年12月31日，根據2004年ESPP計劃，共有276，666股普通股留作發行。根據2004年epp 計劃，每名參與計劃的僱員可購買

通過工資扣減的公共股票，其購買價格等於發行期開始時或適用的行使日期普通股公平市價較低的85%。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司分別根據2004年ESPP計劃發行了3，507股、9，524股和5，359股。截至2019年12月31日，{Br}250 159股可根據2004年ESPP計劃發行。

2008年計劃允許授予獎勵股票期權(根據1986年“國內收入法”第422 a節，經修訂)、非合格股票期權、股票增值權、業績股票單位、限制性股票和其他限制性股票獎勵，以代替現金獎金給僱員、顧問和非僱員董事。

在2019年12月31日，“2008年計劃”允許在2025年6月9日之前發放最多2 233 333股普通股，用於發放新的獎勵，而獎勵股票期權的發放期限至2025年4月16日。公司董事會確定每個期權的期限、期權價格、每個期權授予的股份數量以及每個期權授予的比率。期權一般授予不超過四年的期限。每種期權的期限不得超過十年(授予公司有表決權股票的10%以上持有人的期權5年)，股票期權的行使價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值(授予公司10%以上有表決權股票持有人的公平市價的110%)。當2008年計劃中定義的控制發生變化時，所有員工和非員工董事股票期權獎勵的歸屬可能會加速。

			加權 {br]平均 {br]練習普賴斯每股

2018年12月31日待選方案	866,132		$	93.70	7.1
獲批	940,040		$	2.77
行使			$
取消	(106,970	)	$	70.22

2019年12月31日待選方案	1,699,202		$	44.87	8.0



既得及預期將於2019年12月31日歸屬的期權	1,580,780		$	47.90	7.9
可於2019年12月31日行使的期權	573,996		$	121.76	5.5
2008年計劃下可供贈款的份額	424,263

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內，股票期權的內在價值總額為0.0百萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度，股票期權的加權平均授予日公允價值分別為2.08美元、6.60美元和23.70美元。2019年12月31日終了年度、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度股票期權公允價值總額分別為490萬美元、800萬美元和1 340萬美元。

截至2019年12月31日，未償股票期權的累計內在價值為0，000萬美元。截至2019年12月31日，既得和預期將歸屬的股票期權的內在價值總額為0.0百萬美元。截至2019年12月31日，與尚未確認的非既得僱員和非僱員董事股票期權有關的賠償費用總額約為380萬美元，扣除估計的沒收額，預計在3.0年的加權平均期間內被確認為支出。

以下是2019年12月31日終了年度“2008年計劃”規定的限制性庫存活動摘要：

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的股票補償費記錄如下：

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內授予的僱員和董事股票期權的公允價值按下列假設使用Black-Schole期權定價模型估值：

公司根據歷史操作模式估計預期期限。該公司以其歷史股價波動率與預期的授予期限相一致，作為其預期的基礎

波動率假設無風險利率是基於美國國債的收益率，與期權的預期期限相一致。股利收益率假設是基於公司的零股利支付歷史，以及預期在可預見的將來不會支付股息。

2018年1月1日，該公司採用了新的收入會計準則，與客户簽訂合同的收入“(ASC 606)。在採用修改後的追溯申請後，公司確認累計赤字減少130萬美元，遞延收入減少80萬美元，應收賬款增加50萬美元，原因是採用的累積影響ASC 606。這一影響是由收入的加速驅動的，在以下情況下，採用的是完成百分比的會計方法。ASC 606對於以前使用應急調整性能模型(“CAPM”)進行核算的公開合同，在以前的指導下。

2018年1月1日以後各報告期的結果列於ASC 606雖然上一期間的數額未作調整，並繼續按照以往指導下的歷史核算進行報告。沒有因應用而對收入產生實質性影響ASC 606在2018年12月31日終了的一年中，由於採用新標準，公司的業務流程、系統或內部控制沒有發生重大變化。收入確認在新標準下基本保持不變。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司根據所有合同享有的審議權被視為無條件的，因此，沒有記錄在案的合同資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的合同負債分別為30萬美元和160萬美元。截至2018年12月31日，截至2019年12月31日為止，合同負債確認的收入為140萬美元。

該公司於2014年與BMS簽訂了一項臨牀合作協議，以在1/2階段評估BMS的Pd-1免疫檢查點抑制劑 Varlilumab和Opdivo的安全性、耐受性和初步療效。根據這項協議，BMS預先向Celldex支付500萬美元，並提供{Br}資金，支付該公司與臨牀試驗有關的外部費用的50%。合作協議規定的績效義務包括知識產權許可證和研究與開發服務的績效。該公司認定，由於所提供服務的專門性質、業績義務與公司專有技術之間的依賴關係，業績義務不能單獨確定，也沒有明確的單獨價值(也沒有單獨的價值)，這使它們具有執行研發服務的獨特資格。因此，該公司得出結論認為，合作協議有一項單獨確定的或合併的履約義務。截至12月31日， 2019年，與該公司根據這一安排承擔的剩餘履約義務有關的遞延收入為0.0百萬美元。該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中分別記錄了與該協議有關的20萬美元、330萬美元和280萬美元的收入。

該公司已與洛克菲勒大學和杜克大學簽訂協議，根據協議，公司在時間和材料的基礎上進行製造和研究和開發服務。該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日期間，分別確認了根據這些協議產生的260萬美元、320萬美元和220萬美元的工時收入和直接費用。

公司已與國際艾滋病疫苗倡議(IAVI)和前沿生物技術公司(Frontier)簽訂了固定費用的生產、研究和開發安排。該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的這些協議中分別確認了30萬美元、300萬美元和660萬美元的收入。

公司已簽訂許可協議，公司已收到許可證或許可技術、指定專利或專利申請的選擇。該公司的許可和開發合作協議一般規定，在達到某些發展、管理和/或商業里程碑後，特許權使用費相當於產品銷售的特定百分比、年度許可證維持費、持續專利起訴費用和未來可能支付給第三方的里程碑付款。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的研究和開發費用中，不退還的許可證費用分別為10萬美元、70萬美元和70萬美元。

根據與南安普敦簽訂的許可證協議，該公司獲得了開發針對CD 27的人類抗體的權利，而CD 27是各種癌症免疫治療的潛在重要靶點。該公司可能需要支付大約100萬美元的南安普敦里程碑，獲得第一次批准商業銷售的第一指示和版權費以低個位數的任何產品銷售的發展和商業化的CDX-527。

根據與安進的許可協議，該公司獲得了CDX-301和CD 40配體(或CD40L)的專有權利。CDX-301和CD40L是免疫調節分子，它們增加了控制免疫反應的免疫細胞的數量和活性。該公司可能被要求支付高達90萬美元的安進里程碑，如果獲得第一次商業銷售的批准，在任何產品銷售淨額上以低個位數支付包括CDX-301在內的用於開發和商業化安進許可的技術的特許權使用費。

根據與耶魯簽訂的許可協議，該公司可能需要一次性向耶魯支付300萬美元，用於支付每一種包括CDX-3379在內的每一種治療性或預防性RTK版税產品，從而達到一個特定的商業里程碑。此外，該公司可能需要支付一個低個位數的版權費，每年在全球範圍內銷售的每個RTK版税產品，包括CDX-3379。除非提前被美國或耶魯終止，耶魯許可協議將在2038年5月到期，但在特定情況下可能會在一個國家的基礎上提前到期。

根據與MedImmune的許可協議，該公司獲得了由 MedImmune控制的特定專利權和訣竅的專有權利，並涉及CDX-3379的研究、開發、製造和商業化。在獲得CDX-3379的第一次指示中指定的監管和發展里程碑時，公司可能需要支付Medimmune高達4，500萬美元。此外，該公司可能需要支付MedImmune的一次性里程碑付款高達1.25億美元，如果指定的年淨銷售閾值與CDX-3379的第一次指示有關的話。該公司還可能被要求向MedImmune支付CDX-3379年淨銷售額的分級版税，費率從高一位數到低十幾個百分點不等。這些特許權使用費可在特定情況下減少，並按產品和國家逐一支付，直至產品在該國第一次商業銷售和MedImmune在該國銷售產品的專利權到期後十年後才支付。還可要求該公司按較低個位數向MedImmune許可某些知識產權的其他第三方支付CDX-3379年淨銷售額的特定特許權使用費。

	截至12月31日的年度，

	2019			2018			2017
	(單位：千)
所得税福利(規定)：
聯邦制	$	13,869		$	22,255		$	57,547
國家		2,170			6,406			(2,479	)
外國					913			2,448
NOL到期與R&D信用		(18,966	)
所得税税率變動								(99,528	)

		(2,927	)		29,574			(42,012	)
遞延評税免税額		2,927			(28,809	)		66,294

	$			$	765		$	24,282

報告的所得税數額與使用美國法定税率計算的數額之間的調整如下：

	2019			2018			2017

	(單位：千)
税前損失	$	(50,878	)	$	(151,949	)	$	(117,313	)



按法定費率計算的損失		(10,684	)		(31,909	)		(39,887	)
外國税率差異								326
研發信貸		(1,902	)		(2,056	)		(2,847	)
州税		(2,170	)		(6,406	)		(6,283	)
所得税税率變動								99,528
其他		(1,011	)		(1,175	)		(321	)
公允價值的變動--或有價值的重新計量		(272	)		(6,220	)
無形損害					19,105
APIC NOL的識別								(5,729	)
通過實體的影響					(913	)		(2,775	)
NOL到期與R&D信用		18,966
估值津貼的變動		(2,927	)		28,809			(66,294	)

所得税(福利)規定	$			$	(765	)	$	(24,282	)

遞延税金資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異確認的，使用的是未來頒佈的預期税率。截至2019年12月31日和2018年12月31日遞延税資產和負債的主要組成部分如下：

	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018

	(單位：千)
遞延税收資產毛額
淨營運虧損結轉	$	172,745		$	168,239
國外淨營運虧損結轉					4,485
税收抵免結轉		42,642			39,761
推遲的研究和開發費用		70,042			76,555
股票補償		12,651			11,977
固定資產		1,759			1,761
應計費用和其他		328			316

		300,167			303,094
遞延税負債毛額
知識產權與發展無形資產		(12,748	)		(12,748	)

遞延税款資產和負債共計		287,419			290,346

估價津貼		(290,426	)		(293,353	)

遞延税額淨額	$	(3,007	)	$	(3,007	)

公司評估了對其遞延税淨資產的可變現性有積極和消極影響的證據，並考慮了其損失歷史，最終得出結論：公司“更有可能”不承認聯邦、州和外國遞延税資產的好處，因此對其遞延税款資產保持了全額估價備抵。

在截至2017年12月31日的年期間，公司的遞延税金總額和相應的估價津貼均增加了1 770萬美元。這是一個一次性的增加，因為採用了新的會計準則，取消了在實現時在額外已付資本中行使股票期權確認超額税收利益的要求。

2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案(TCJA)，導致美國税法發生重大變化。除其他規定外，TCJA還將美國聯邦公司所得税税率從35%降至21%，將營業淨虧損的扣除額限制在應納税收入的80%以內，同時規定2017年後幾年的淨營業虧損結轉不會到期，對先前推遲的外國收入強制徵收一次性過渡税，並取消或減少某些所得税減免。

作為TCJA的結果，該公司按新的聯邦税率21%重新估價其遞延税負債，從而減少690萬美元，並相應地徵收所得税福利。該公司還計劃將其遞延税金資產和負債倒轉，確定這些資產和負債的倒轉將在TCJA下造成未來無限期的淨營業損失。因此，與剩餘的無限期聯邦遞延税負債餘額有關的估價津貼被減少，導致所得税額外收益1 220萬美元。公司的遞延税金餘額也按新的21%重新估值，導致餘額減少9 950萬美元，相應地減少了估價津貼。截至2018年12月31日，公司對TCJA的税收影響的核算已經完成。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税負債淨額為300萬美元，這與以以前的業務組合獲得的知識產權和開發無形資產相關的臨時差額有關，不能為税務目的而扣減。該公司在2018年12月31日終了的一年中記錄了80萬美元的所得税福利，原因是反試劑盒計劃的部分減值導致遞延税負減少。

作為2019年12月31日的，該公司的聯邦和州營業淨虧損結轉額分別為6.389億美元和5.951億美元，可用於抵消某些未來的所得税負債，並分別於2019年和2028年到期。在6.389億美元的聯邦業務淨結轉額中，約有1.46億美元是2018年和2019年開始的，沒有到期日。截至2019年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税抵免額，分別為3 340萬美元和1 170萬美元，可用於抵消未來的所得税負債，並分別於2019年和2018年到期。

由於以前發生或將來可能發生的所有權變化，1986年“國內收入法典”第382節或第382節規定，使用淨業務損失結轉和研究及貸記結轉可能受到很大的年度限制。這些所有權變化可能限制每年可用於抵消未來應税收入的結轉金額。一般而言，根據第382條的定義，所有權的改變是由於在三年期間，某些股東或公共集團在公司股票中的所有權增加了50%以上。本公司估計營運淨虧損額及

研究結轉税額和發展税抵免結轉，由於其在第382款下的估計年度限制而到期未用，並已將這些數額排除在上文和本腳註所列遞延税資產和負債表中所披露的結轉額之外。該公司在2015年之前完成了針對Celldex 生成的NOL的382項研究。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司在國外的税前虧損分別為50萬美元和300萬美元。從2016年的納税申報表開始，該公司選擇將澳大利亞實體歸類為所得税方面不予考慮的實體。國外税前損失已計入聯邦淨營業虧損結轉。2019年，澳大利亞子公司被清算，註銷了與該外國子公司有關的1 490萬美元的外國淨營業虧損。

由於2019年12月31日和2018年12月31日的，該公司沒有任何未經確認的税收優惠。

馬薩諸塞州、新澤西州、紐約和康涅狄格州是該公司主要經營或已經運營的管轄區，並與所得税掛鈎。該公司目前沒有受到這些或任何其他司法管轄區在任何課税年度的審查。一般來説，在美國聯邦和州徵税管轄範圍內，產生淨營業損失和/或税收抵免結轉的所有年份，只要結轉款在以後一段時期內使用，仍須接受審查。

公司維持一項401(K)計劃，該計劃基本上可供所有僱員使用。根據401(K)計劃的規定，參加者可選擇最多繳納其補償或法定規定限額的60%。公司可按參與人年薪的4%支付50%的供款。401(K)計劃的福利支出分別為2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的30萬美元、40萬美元和50萬美元。

2016年11月29日，該公司收購了科爾坦製藥公司的全部股份和債務權益。(“科爾坦”)，一家臨牀階段的生物製藥公司，在交換公司普通股的1，217，200股，加上以開發、監管批准和銷售為基礎的里程碑(“科爾坦里程碑”)的形式的臨時考慮，最高可達1.725億美元。科爾坦里程碑付款(如果有的話)可在Celldex唯一的選舉中以現金支付，或以Celldex普通股的股份支付，或兩者結合支付，但須符合合併協議的規定。某些凱爾坦里程碑已被放棄，符合合併協議的規定，因此，截至2019年12月31日，該公司認為，我們可能需要支付的調整金額，為今後的考慮是高達1.275億美元，取決於科爾坦里程碑的實現。

在2019年10月，公司收到科爾坦前股東代表的一封信，通知該公司，它反對公司放棄某些與開發、監管批准和銷售為基礎的里程碑有關的里程碑。公司不同意他們的反對意見，認為他們的反對是沒有根據的。該公司正在與科爾坦的前股東代表討論對“合併協定”關於Kalltan里程碑的潛在修正。不能保證對合並協議的修正將按照公司可以接受的條件完成，或者根本不會。在這個時候，

公司無法合理地評估該公司與科爾坦前股東代表就公司放棄某些科爾坦里程碑的反對意見而產生的最終結果，也無法確定可能的損失估計數(如果有的話)。

截至2019年12月31日，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，使我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層負責建立和保持對我們的財務報告的充分的內部控制。“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務幹事設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以便為我們的財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表，幷包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對今後各期( )的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

在的監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

在截至2019年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

本項目10所要求的信息將列入我們2020年股東年度會議的最終委託書或2020年委託書中的“關於我們現任董事和執行官員的信息”、“違法者”第16(A)節報告、“商業行為和道德守則”和“董事會及其委員會”，並以參考的方式納入本報告。如果2020年委託書未在最近一個財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，我們將通過修訂本年度報告表10-K提供此類信息。

本項目11所要求的信息將列入2020年委託書“行政補償”和“賠償委員會聯鎖和內幕參與”之下，並在此以參考方式納入其中。如果2020年委託書未在我們最近的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，我們將通過修訂本年度報告表10-K提供此類信息。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項

本項目12所要求的信息將列入2020年委託書“某些受益所有者和管理層的安全所有權”和“公平補償計劃信息”之下，並以參考方式納入本説明。如果2020年委託書未在我們最近一個財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，我們將通過修訂這份表10-K的年度報告來提供這些信息。

本項目13所要求的信息將列入2020年“董事選舉”和“批准相關人員交易和與相關人員的交易”下的代理聲明，並以參考方式納入本説明。如果2020年委託書未在我們最近一個財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，我們將通過修訂本年度報告表10-K提供此類信息。

本項目14所要求的信息將列入2020年委託書“獨立註冊公共會計事務所”之下，並以參考方式納入其中。如果2020年委託書未在我們最近一個財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，我們將通過修訂本年度報告表10-K提供這種信息。

省略附表是因為所需資料不適用，或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入財務報表或附註。

			以以下方式成立為法團

沒有。		描述	形式和證交會檔案編號。	陳列品不。	證交會提交日期
	收購、重組、安排、清算或繼承計劃
	2.1	自2016年11月1日起，由科爾坦製藥公司、Celldex 治療學公司、康納馬拉公司合併Sub 1公司簽署的協議和合並計劃。和康納瑪拉公司合併，亞伯2有限責任公司。	8-K (000-15006)	2.1	11/1/16
	法團章程及附例
	3.1	第三次註冊證書	S-4 (333-59215)	3.1	7/16/98
	3.2	第三次恢復註冊的法團證明書修訂證明書	S-4 (333-59215)	3.1	7/16/98
	3.3	第三次註冊證書修訂證明書	S-4 (333-59215)	3.2	7/16/98
	3.4	第三次註冊證書修訂證明書	10-Q (000-15006)	3.1	5/10/02
	3.5	第三次註冊證書修訂證明書	8-K (000-15006)	3.1	3/11/08
	3.6	第三次註冊證書修訂證明書第五次證明書	8-K (000-15006)	3.2	3/11/08
	3.7	第三次註冊證書修訂證明書	10-Q (000-15006)	3.7	11/10/08
	3.8	經修訂和修訂的法律，日期：2014年4月7日	8-K (000-15006)	3.1	4/8/14
	3.9	第三次註冊證書修訂證明書第七份	8-K (000-15006)	3.1	2/8/19
	界定證券持有人權利的文書
	4.1	普通股證樣本	8-K (000-15006)	4.1	2/8/19

			以以下方式成立為法團

沒有。		描述	形式和證交會檔案編號。	陳列品不。	證交會提交日期
	4.2	一系列優先股分類和指定系列C-1參與累積優先股的指定、優惠和權利證書	8-A (000-15006)	3.1	11/8/04
	4.3	證券説明	隨函提交
	物資合同租賃
	10.1	1996年5月1日該公司與第四大道風險投資有限責任公司簽訂的商業租賃協議	10-Q/A (000-15006)	10.11	8/23/96
	10.2	延長1997年5月1日該公司與DIV Needham 53有限責任公司(利息繼承者 )於2001年8月23日簽訂的第四大道風險有限責任公司租賃協議	10-K (000-15006)	10.9	3/27/02
	10.3	2005年11月29日公司與DIV Needham 115有限責任公司(第四大道風險投資有限責任公司的繼承人)之間租賃的第一修正案	10-K (000-15006)	10.40	3/16/06
	10.4	2015年8月1日公司與DIV Needham 115有限責任公司之間租賃的第二修正案	10-K/A (000-15006)	10.4	2/25/16
	*10.5	該公司與馬薩諸塞州開發金融機構簽訂的租約，日期自2003年12月22日起	10-Q (000-15006)	10.1	4/30/04
	10.6	2005年3月17日馬薩諸塞州發展金融機構與該公司之間租賃的第一修正案	10-K/A (000-15006)	10.6	12/23/10
	10.7	2005年11月4日公司與馬薩諸塞州開發金融機構之間租賃的第二修正案	10-K (000-15006)	10.41	3/16/06
	10.8	2006年12月20日馬薩諸塞州開發金融機構與該公司之間租賃的第三次修正	10-K/A (000-15006)	10.7	12/23/10
	10.9	2008年10月3日馬薩諸塞州發展金融機構與該公司之間租賃的第五修正案	10-K/A (000-15006)	10.8	12/23/10
	10.10	2009年8月20日馬薩諸塞州開發金融機構與該公司之間租賃的第六修正案	10-K/A (000-15006)	10.9	12/23/10
	10.11	2010年6月22日該公司和馬薩諸塞州發展金融機構對租賃的第七次修正	10-Q (000-15006)	10.1	8/5/10

			以以下方式成立為法團

沒有。		描述	形式和證交會檔案編號。	陳列品不。	證交會提交日期
	10.12	自2015年11月1日起，該公司和馬薩諸塞州達特茅斯大學對租賃的第八次修正	10-K/A (000-15006)	10.12	2/25/16
	10.13	自2019年10月1日起，該公司和馬薩諸塞州達特茅斯大學對租賃的第九修正案	隨函提交
	10.14	自2013年5月1日起，皇冠佩裏維爾有限責任公司與該公司簽訂租約。	10-Q (000-15006)	10.1	5/03/13
	10.15	2015年6月17日公司與皇冠公司之間租賃的第一修正案	10-Q (000-15006)	10.2	8/10/15
	10.16	公司與皇冠Perryville有限責任公司之間租賃協議的第二修正案(截止日期：2019年3月8日)	10-Q (000-15006)	10.1	5/7/19
	物資合同-許可證、合作、供應和分銷協議
	*10.17	公司與南安普敦大學於2008年11月5日簽訂獨家專利和技術許可協議	10-K (000-15006)	10.47	3/2/09
	*10.18	安進公司之間的許可證和轉讓協議。公司的日期是2009年3月16日	10-K/A (000-15006)	10.1	12/23/10
	*10.19	MedImmune、LLC和公司之間的許可證和選擇權協議，日期為2013年7月24日，經2015年10月27日修正案修正	10-K (000-15006)	10.24	3/7/18
	*10.20	經2014年3月21日和2014年12月1日修正的耶魯大學和該公司之間的第三份經修正的許可證協議，日期為2013年3月14日，	10-K (000-15006)	10.25	3/7/18
	物資合同-股票購買、融資和信貸協議
	10.21	銷售協議，日期為2016年5月19日，由Celldex治療公司和Celldex治療公司之間簽訂。和Cantor Fitzgerald&Co.	8-K (000-15006)	1.1	5/19/16
	物資合同、管理合同和補償計劃
	10.22	Celldex治療公司修訂和調整2008年股票期權和獎勵計劃(經修正，自2019年6月19日起生效)	8-K (000-15006)	10.1	6/19/19
	10.23	Celldex治療公司修訂和重新制定2004年員工股票購買計劃(從6月19日起生效， 2019年)	8-K (000-15006)	10.2	6/19/19
	10.24	2008年股票期權和獎勵計劃，經修訂和重報	10-K (000-15006)	10.27	3/7/18

			以以下方式成立為法團

沒有。		描述	形式和證交會檔案編號。	陳列品不。	證交會提交日期
	10.25	經修訂和重報的2004年員工股票購買計劃	10-K (000-15006)	10.28	3/7/18
	10.26	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。和安東尼·馬魯奇	8-K (000-15006)	10.1	12/29/17
	10.27	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。還有薩姆·馬丁	8-K (000-15006)	10.2	12/29/17
	10.28	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。還有Tibor Keler博士。	8-K (000-15006)	10.3	12/29/17
	10.29	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。還有羅納德·佩賓博士。	8-K (000-15006)	10.4	12/29/17
	10.30	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。莎拉·卡瓦諾	8-K (000-15006)	10.5	12/29/17
	10.31	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。和Margo Heath-Chiozzi，M.D.	8-K (000-15006)	10.6	12/29/17
	10.32	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。伊麗莎白·克勞利	8-K (000-15006)	10.7	12/29/17
	10.33	自2018年1月1日起，由Celldex治療公司和Celldex治療公司修訂和恢復就業協議。理查德·賴特博士。	8-K (000-15006)	10.8	12/29/17
	10.34	“就業協議”，截止於2019年7月8日，由Diane Young公司和Celldex治療公司簽署。	8-K (000-15006)	10.1	6/24/19
	10.35	股票期權協議的形式	10-Q (000-15006)	10.1	8/08/18
	10.36	限制性股票獎勵的形式	10-K (000-15006)	10.42	3/12/10
	21.1	Celldex治療公司的子公司。	隨函提交
	23.1	普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的同意，一家獨立註冊公共會計師事務所	隨函提交
	31.1	主席和首席執行官的認證	隨函提交
	31.2	高級副總裁和首席財務官的認證	隨函提交
	32	第1350條認證	隨函提供

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人、以登記人的身份和在指定的日期簽署了本報告。

簽名	標題	日期


S/Anthony S.Marucci 安東尼·馬魯奇	總裁、首席執行官和主任 (特等執行幹事)	(二零二零年三月二十六日)
S/S/SAM Martin 薩姆·馬丁	高級副總裁、首席財務官和財務主任 (首席財務和會計幹事)	(二零二零年三月二十六日)
/S/Karen L.Shoos 凱倫·休斯	董事、董事會主席	(二零二零年三月二十六日)
/S/Keith L.Brownlie 基思·布朗利	導演	(二零二零年三月二十六日)
/S/Herbert J.Conrad 赫伯特·康拉德	導演	(二零二零年三月二十六日)
S/James J.馬裏諾詹姆斯·馬裏諾	導演	(二零二零年三月二十六日)
/S/Harry H.Penner，Jr. 小哈里·H·彭納	導演	(二零二零年三月二十六日)


(第一標記)
ý		依據證券第13或15(D)條提交的年報 1934年交換ACT
2019年12月31日終了的財政年度
或
o		依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告


特拉華州		13-3191702
( 公司或組織的州或其他管轄範圍)		(I.R.S.僱主) 識別號)

每班職稱：		交易符號		每個交易所的名稱登記如下：

普通股，面值$.001		CLDX		納斯達克資本市場


大型加速箱o		加速過濾器o		非加速濾波器ý		小型報告公司新興成長型公司o

屬性位置		使用	租約期滿日期

新澤西州漢普頓	33,400	總部、辦公室和實驗室	2025年7月(1)
麻薩諸塞州，李約瑟	46,700	辦公室和實驗室	2020年7月
福爾河，馬薩諸塞州	33,900	製造設施	2021年7月(2)
康涅狄格州紐黑文	17,700	辦公室和實驗室	2022年4月

	2014		2015		2016		2017		2018		2019

Celldex治療公司	$	100	$	86	$	19	$	16	$	1	$	1
納斯達克基準TR指數	$	100	$	100	$	114	$	138	$	130	$	171
納斯達克製藥(分行業)指數	$	100	$	105	$	104	$	124	$	134	$	154

	年終 2019年12月31日		年終 2018年12月31日		年終 2017年12月31日

	(單位：千)
CDX-1140	$	7,380	$	5,666	$	6,909
CDX-3379		4,273		3,778		4,167
CDX-0159/反工具包方案		4,370		7,330		4,156
CDX-527		9,117		1,407
譚		4,449		5,452		5,512
其他程序		13,083		42,816		75,427

研發費用總額	$	42,672	$	66,449	$	96,171

	共計		2020		2021 - 2022	2023 - 2024	此後

	(單位：千)
合同義務(1)(2)：	$	732	$	732	$	$	$

合同債務共計(3)	$	732	$	732	$	$	$

	未實現收益(損失) 市場性證券			外國貨幣項目		共計

	(單位：千)
2018年12月31日結餘	$	(13	)	$	2,596	$	2,583
其他綜合收益		36					36

2019年12月31日結餘	$	23		$	2,596	$	2,619

	截至 2019年12月31日		2級		三級

	(單位：千)
資產：
貨幣市場基金和現金等價物	$	4,024	$	4,024
有價證券		53,151		53,151

	$	57,175	$	57,175



負債：
Kalltan購置或有考慮	$	12,485			$	12,485

	$	12,485			$	12,485

	其他負債： [br]特遣隊 {br]考慮

2018年12月31日結餘	$	13,779
業務費用中包括的公允價值調整數		(1,294	)

2019年12月31日結餘	$	12,485


2020	$	2,218
2021		875
2022		747
2023		311

租賃付款總額		4,151
較少估算的利息		(494	)

經營租賃負債現值	$	3,657

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018

	(單位：千)
應計薪金和僱員福利	$	4,575	$	4,400
應計研發合同費用		1,186		1,766
應計專業費用		400		620
其他應計費用		338		221

	$	6,499	$	7,007

			加權 {br]平均批准日期公允價值 (每股)

截至2018年12月31日	3,552		$	43.84
獲批			$
既得利益	(2,220	)	$	49.25
取消	(222	)	$	34.83

截至2019年12月31日仍未償還及未獲轉撥的款項	1,110		$	34.83

	2019		2018		2017

	(單位：千)
研發	$	2,053	$	3,874	$	6,693
一般和行政		2,498		4,207		5,619

股票補償費用總額	$	4,551	$	8,081	$	12,312

臨牀期		估計值完成週期

第一階段			1-2年
第二階段			1-5歲
第三階段			1-5歲

	年終 12月31日，				增加/ (減少)

	2019		2018		$			%
	(單位：千)
人員	$	21,410	$	28,045	$	(6,635	)		(24	)%
實驗室用品		4,249		4,176		73			2	%
設施		6,790		7,531		(741	)		(10	)%
產品開發		6,136		18,540		(12,404	)		(67	)%

	年終 12月31日，				增加/ (減少)

	2018		2017		$			%
	(單位：千)
人員	$	28,045	$	36,470	$	(8,425	)		(23	)%
實驗室用品		4,176		4,514		(338	)		(7	)%
設施		7,531		8,617		(1,086	)		(13	)%
產品開發		18,540		36,711		(18,171	)		(49	)%



預期股價波動	90 - 91	%	73 - 85	%	75 - 77	%
期望值項	6.0年		6.0年		6.0年
無風險利率	1.6 - 2.5	%	2.8 - 3.1	%	2.0 - 2.3	%
預期股利收益率	無		無		無

2019	Q1 2019			Q2 2019			Q3 2019			Q4 2019

	(單位：千，但每股數額除外)
總收入	$	1,425		$	715		$	546		$	887
淨損失		(17,239	)		(11,779	)		(11,413	)		(10,447	)
基本和稀釋後普通股淨虧損		(1.40	)		(0.84	)		(0.75	)		(0.64	)

2018	Q1 2018			Q2 2018			Q3 2018			Q4 2018

	(單位：千，但每股數額除外)
總收入	$	4,068		$	2,763		$	941		$	1,764
淨損失		(118,132	)		(16,407	)		(7,243	)		(9,402	)
基本和稀釋後普通股淨虧損		(12.61	)		(1.67	)		(0.66	)		(0.81	)



	Celldex治療公司
	通過：	/s/Anthony S.Marucci
日期		安東尼·馬魯奇
(二零二零年三月二十六日)		總裁兼首席執行官