美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

委託文件號：001-39182

FFBW，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記員的電話號碼，包括區號：(262)542-4448

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐No

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，沒有☐

通過勾選標記説明登記員是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是的，沒有☐

如條例S-K(本章第229.405節)第405項所指的違法者的披露未載於此，而據註冊人所知，該等資料不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對此表格10-K.的任何修訂，則須以查核標記指明。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2020年3月25日，共有7704，875只註冊官普通股和流通股。註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照2020年1月17日普通股收盤價(登記人普通股的首次交易日期)計算，約為8 280萬美元。

引用合併的文件：

(1)2020年登記冊股東年會委託書(第三部分)。

目錄

第一部分

項目1.業務

前瞻性語句

本年度報告包含前瞻性陳述，可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“意願”、“預期”、“假設”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“可能”、“應該”、“表示”、“將”、“相信”、“沉思”、“繼續”等詞語來識別。“目標”和意義相似的詞。這些前瞻性語句包括但不限於：

説明我們的目標、意圖和期望；

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明；

關於我們貸款和投資組合的資產質量的報表；和

估計我們的風險和未來的成本和收益。

這些前瞻性的聲明是基於我們目前的信念和期望，並內在地受制於重大的商業，經濟和競爭的不確定性和意外情況，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設，這些假設可能會發生變化。我們沒有義務也沒有義務在本年度報告發表之日後更新任何前瞻性報表。

除其他外，下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他預期大不相同：

總的經濟狀況，無論是在國內還是在我們的市場地區，都比預期的要差；

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及估計貸款損失備抵是否充分的變動；

我們獲得成本效益資金的能力；

房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場條件；

我們市場地區的貸款和存款需求；

我們實施和改變業務戰略的能力；

存託機構和其他金融機構之間的競爭；

通貨膨脹和利率環境的變化，從而降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款來源水平，或增加了我們所做和作出的貸款的違約、損失和預付款水平；

證券或次級抵押市場的不利變化；

影響金融機構的法律或政府條例或政策的變化，包括監管費用和資本要求的變化，包括巴塞爾協議III的結果；

“多德-弗蘭克法案”及其實施條例的影響；

我們的貸款或投資組合的質量或組成的變化；

可能比預期更困難或更昂貴的技術變革；

第三方提供者無法按預期執行；

我們在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力；

我們成功進入新市場並利用增長機會的能力；

我們有能力成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員納入我們的業務，並有能力在預期的時限內實現相關的收入協同增效和成本節約，以及與此相關的任何商譽費用；

消費者消費、借貸和儲蓄習慣的變化；

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採取的會計政策和做法的變化；

我們留住關鍵員工的能力；

與分配或判給員工權益有關的補償費用；和

我們所擁有的證券發行者的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。

由於這些因素和其他各種不確定因素，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表明的結果有很大的不同。

FFBW公司的業務

FFBW公司(“公司”或“新FBW”)是一家馬裏蘭公司，於2019年9月成立，成為威斯康星州第一聯邦銀行的股票控股公司，與前FFBW、MHC從一家共同控股公司轉換為一家股票控股公司有關。新FFBW公司是FFBW公司的繼承者。一家聯邦公司(“舊FBW”)，前威斯康星州第一聯邦銀行的股票控股公司，前FFBW的多數股權子公司，MHC。轉換自2020年1月16日起完成。在轉換過程中，新FFBW以每股10.00美元的價格出售了4，268，570股普通股，淨收益約為4，150萬美元，併發行了3，436，430股普通股，以換取自轉換生效之日起由老FFBW的股東所擁有的FFBW的普通股，但MHC的FBW除外。由於轉換，FFBW、MHC和舊FFBW已不復存在。

新FBW主要通過其全資子公司威斯康星州第一聯邦銀行開展業務。由於轉換是在2019年12月31日之後生效的，本年度10-K報表所載的財務信息是新FBW的前身--舊FBW的合併財務信息。

公司執行辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德市南摩蘭德路1360號，電話號碼為(262)542-4448。我們的網址是www.FirstFederalwisconsin.com。本網站上的資料不應亦不應視為表格10-K的本年報的一部分。

該公司須接受聯邦儲備系統理事會的全面監管和審查。截至2019年12月31日，我們的總資產為2.922億美元，存款總額為2.173億美元，股本總額為61.9美元。截至2019年12月31日，我們的淨利潤為160萬美元。

公司有權從事適用的法律和條例所允許的業務活動，其中可能包括收購銀行和金融服務公司。關於儲蓄貸款控股公司允許從事的活動，請參閲“監管-控股公司條例”。我們目前沒有關於收購其他金融機構的諒解或協議，儘管我們今後可能決定這樣做。我們還可以借入資金，包括在威斯康星州第一聯邦銀行進行再投資。

我們既不擁有也不租賃任何財產，而是向威斯康星州第一聯邦銀行支付使用其房地、設備和傢俱的費用。目前，我們只僱用威斯康星州第一聯邦銀行的職員，他們也是該公司的職員。我們不時使用威斯康星州第一聯邦銀行的支持人員，並向威斯康星州第一聯邦銀行支付威斯康星第一聯邦銀行員工在該公司工作的時間。然而，這些人並沒有得到公司的單獨賠償。公司可酌情僱用更多僱員，以擴大其今後的業務。

威斯康星州第一聯邦銀行的業務

將軍

威斯康星州第一聯邦銀行是一家聯邦特許儲蓄銀行，其總部設在威斯康星州Waukesha，位於威斯康星州東南部，距離密爾沃基以西約18英里。威斯康星州第一聯邦銀行最初成立於1922年，自那時以來一直在密爾沃基大都市區開展業務。2014年5月，我們與灣景聯邦儲蓄和貸款公司合併

位於威斯康星州密爾沃基的聯邦共同儲蓄協會(Bay View Federal)，在2014年5月17日合併結束之日，擁有約1.35億美元的資產。在合併過程中，位於密爾沃基灣視圖社區的海灣視圖聯邦銀行的唯一辦事處成為威斯康星州第一聯邦銀行的分支機構，從而將我們的業務擴展到密爾沃基縣。

從我們成立於1922年至2006年，我們作為一個傳統的儲蓄機構運作，主要提供住宅抵押貸款和儲蓄帳户。從2006年開始，我們擴大了貸款業務，並開始提供商業產品。在過去十年中，我們的商業貸款顯著增加，包括我們在2014年與灣景聯邦區的合併。

2016年7月，我們聘用了現任總裁兼首席執行官Edward H.Schaefer，自那時以來，我們對我們的信貸、承銷、信息技術和合規業務進行了廣泛的審查。在舍費爾先生的領導下，我們認為，我們大大改進了我們的貸款業務、政策、程序和控制。在其他方面，我們加強了商業房地產和工商借貸基礎設施，最近增加了一名新的商業貸款高級副總裁。此外，根據我們擴大商業貸款業務的戰略，我們加強了存款產品套件，以適應商業客户，從而增加我們的核心存款。

視市場情況而定，我們期望繼續加強對原產商業地產及商業及工業貸款的關注，以繼續使我們的整體貸款組合多元化，提高我們的貸款的整體收益，並協助管理利率風險。我們還投資於證券，這些證券歷史上由美國政府贊助的企業發行的抵押貸款支持證券、市政債券、公司債務證券以及美國政府和機構證券組成。我們提供多種存款賬户，包括支票賬户、儲蓄賬户、健康儲蓄賬户和存單賬户。此外，我們還利用芝加哥聯邦住房貸款銀行的預付款和代理存單為我們的業務提供資金。

2017年10月，我們完成了對共同控股公司結構的重組，威斯康星州第一聯邦銀行成為FFBW公司的一家股票銀行和全資子公司。在這次重組的同時，FFBW公司。將其44.6%的股票出售給公眾，包括威斯康星州第一聯邦銀行的員工持股計劃，並將其55.0%的股票發行給FFBW，MHC，我們的頂級共同控股公司。此外，作為重組的一部分，我們成立了一個名為FFBW社區基金會的慈善基金會，並以25萬美元的現金和2.5萬股的資金為其提供資金。這個基金會的目的是為支持現在和將來在我們社區運作的各種慈善組織作出貢獻。

在2020年1月，我們完成了FFBW，MHC的相互轉換。在第二步轉換生效時，FFBW、MHC和舊FFBW不復存在，威斯康星州第一聯邦銀行成為新FBW的全資子公司。

我們的網址是www.FirstFederalwisconsin.com。該公司通過我們網站上的鏈接，提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據“交易所法”第15(D)條第13(A)條提交或提供的報告的修訂以及表格3、4、5和8的所有權聲明。鼓勵投資者在我們的網站上查閲這些報告和其他有關我們業務的信息。在公司網站上找到的信息不通過引用本報告或任何其他報告納入公司的檔案或提供給證券交易委員會。

市場面積

我們在威斯康星州Waukesha縣的三個全面服務銀行辦事處(位於密爾沃基以西)和我們在密爾沃基南側的海灣視圖社區的辦事處開展業務。我們認為我們的主要貸款市場地區是威斯康星州東南部，但我們偶爾會以我們的主要貸款市場以外的房產作為擔保，通常是向與我們有着現有關係並在我們的一級市場中有業務的借款人提供貸款。

Waukesha縣有各種各樣的就業部門，包括服務、製造業、批發/零售貿易、聯邦和地方政府、保健設施和與金融有關的就業。截至2017年7月，沃克薩縣的人口估計為40萬。密爾沃基灣景社區是一個更多的城市社區，位於密爾沃基市的南部。

Waukesha縣主要是一個郊區社區，是威斯康星州第二富裕的縣。根據美國人口普查，2014年至2018年期間：

Waukesha縣家庭收入中位數為84，331美元，而威斯康星州家庭收入中位數為59，209美元；

平均住房價值為272，100美元，而威斯康星州為173，600美元；

Waukesha縣約有43.8%的人口擁有學士或以上學位，而威斯康星州的這一比例為29.5%；和

Waukesha縣約有5.0%的人口收入低於貧困水平，而威斯康星州的這一比例為11.0%。

競爭

在我們的市場中，我們在貸款和吸引存款方面都面臨着巨大的競爭。我國的金融機構高度集中，包括大型金融中心和地區銀行、社區銀行和信用社。我們的一些競爭對手提供我們目前沒有提供的產品和服務，例如信託服務和私人銀行業務。我們對貸款和存款的競爭主要來自商業銀行、儲蓄機構、抵押銀行、消費金融公司和信用社。我們面臨來自短期貨幣市場基金、經紀公司、共同基金和保險公司的存款的額外競爭。

截至2019年6月30日(可獲得信息的最新日期)，我們的市場份額佔威斯康星州沃克薩縣存款總額的0.99%，使我們在沃克薩縣的35家銀行中排名第21位。我們的市場份額佔威斯康星州密爾沃基縣存款總額的0.12%，使我們成為密爾沃基縣28家銀行中第23大銀行。

貸款活動

歷史上，我們主要關注的是一四户家庭擁有的住宅房地產貸款，一對四的家庭投資者擁有的住宅房地產貸款，商業房地產貸款和多家庭貸款。近年來，在未來的幾年裏，在市場條件和資產負債分析的情況下，我們期望繼續加大對原始商業房地產以及商業和工業貸款的關注，不斷努力使我們的整體貸款組合多樣化，並提高我們貸款的整體收益。

自2016年以來，我們聘用了一名具有豐富商業貸款經驗的新總裁和首席執行官，以及一名新的貸款高級副總裁和四名新的貸款官，其中包括兩名商業貸款官。我們期待僱用更多的貸款官員，包括有經驗的商業和工業貸款人，在轉換和提供之後。此外，我們不斷加強我們的承保政策和程序。我們相信，這些強化的政策和程序將進一步推動我們的商業戰略，即擴大我們的商業房地產和商業及工業貸款組合，同時保持強大的信貸和承銷文化。

我們出售的大多數固定利率符合條件和符合條件的一元到四户家庭佔用的住宅房地產貸款，通常是在服務發放的基礎上發放的，有有限的或沒有追索權，同時保留不符合條件的大固定利率和可調整利率的一對四家庭佔用的住宅房地產貸款，以便管理我們貸款組合的期限和重新定價的時間。

貸款組合組合下表按所列日期按貸款類型列出了我國貸款組合的構成，不包括截至2019年12月31日、2018年、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日持有供出售的貸款200 000美元、679 000美元、109 000美元、592 000美元和636 000美元。

貸款組合到期日下表彙總了2019年12月31日我們貸款組合的償還計劃。按需貸款、沒有規定還款時間表或期限的貸款和透支貸款報告為截止2019年12月31日的年度。到期日以最後合同付款日期為基礎，不反映提前付款和預定本金攤銷的影響。

下表列出2019年12月31日按合同在2020年12月31日後到期的固定利率和可調整利率貸款。

一對四家庭業主自住住宅房地產貸款。截至2019年12月31日，我們有2，940萬美元的貸款由一至四户家庭擁有的住宅房地產擔保，佔我們貸款組合總額的15.3%。此外，在2019年12月31日，我們持有20萬美元的住房抵押貸款待售。我們提供固定利率和可調整利率一對四家庭住宅房地產貸款.截至2019年12月31日，72.9%的一四户家庭自住住宅房地產貸款為固定利率貸款，27.1%為可調整利率貸款。

我們的固定利率一對四的家庭住宅房地產貸款通常有10至15年的期限，當貸款餘額符合這樣的準則時，通常按照房利美的指導原則進行擔保，我們指的是符合這些準則的貸款，如“協調貸款”。我們通常提供固定利率和可調整利率的抵押貸款，數額不超過聯邦住房金融機構規定的最高貸款限額，截至2019年12月31日，我們市場上的單身家庭住房貸款總額為484，350美元。我們通常出售，維修-釋放，我們的符合條件的大型固定利率一四户家庭佔用的住宅房地產貸款。我們還提供超過貸款限額的貸款，這些貸款被稱為“鉅額貸款”，我們在我們的投資組合中保留了這些貸款。我們提供的鉅額貸款通常有15年至30年的期限，最高貸款與價值比率為80%。在2019年12月31日，我們有720萬美元的鉅額貸款，佔我們一四户家庭擁有的住宅房地產貸款的24.4%。截至2019年12月31日，我們的平均貸款規模為798，000美元。實際上，我們所有的一四户家庭住房貸款都是由位於威斯康星州沃克薩縣或密爾沃基縣的房產擔保的。

我們一般將沒有私人按揭保險的按揭貸款的貸款與價值比率限制在銷售價格或評估價值的85%以內，以較低者為準。借款人獲得私人按揭保險的貸款，可按最高達100%的貸款價值比率發放。

我們的可調利率為一對四家庭住宅房地產貸款的期限從15年到30年不等，通常有5年的固定利率，儘管我們也提供三到七年的期限，此後每年按保證金進行調整，而最近幾年，保證金一直與高於12個月國庫券利率的保證金掛鈎。利率可增加或下調的最高限額一般為每段調整期2%，終身利率上限一般為貸款初始利率的6%及最低利率。我們通常在貸款組合中持有可調整利率的一對四家庭住宅房地產貸款。

儘管可調利率抵押貸款可能會在一定程度上降低我們對市場利率變化的脆弱性，因為它們會週期性地重新定價，因為利率增加了借款人應支付的所需款項(受利率上限限制)，增加了借款人違約的可能性。同時，較高的利率可能會對借款人償還貸款的能力和標的抵押品的市場性產生不利影響。合同利率的向上調整也受到我們的最高定期和終生利率調整的限制。此外，我們大部分可調息貸款的利率，在貸款開始後的5年內，都不會作出調整。因此，在利率迅速上升的時期內，可調利率抵押貸款在補償一般利率變化方面的效力可能受到限制。

我們不提供永久一對四家庭住宅房地產貸款的“僅利息”抵押貸款(借款人支付初始期間的利息，然後貸款轉為全額攤銷貸款)。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款，例如“期權臂”貸款，借款人可以支付低於貸款利息的貸款，從而導致貸款存續期間本金餘額增加。我們沒有針對一四户家庭住宅房地產貸款的“次級貸款”計劃(即通常以信用歷史較差的借款人為對象的貸款)。

一般來説，我們發起的住宅抵押貸款包括“待售”條款，該條款賦予我們在借款人出售或以其他方式處置受抵押的不動產和貸款未償還的情況下立即到期並應支付的貸款的權利。所有借款人都必須為威斯康星州第一聯邦銀行的利益獲得所有權保險。我們還要求房主的保險、火災和傷亡保險，如果情況需要，還要求為房地產貸款的財產投保水災保險。

一對四家庭投資者擁有的住宅房地產貸款。截至2019年12月31日，我們有2，810萬美元的貸款由一至四個家庭投資者擁有的住宅房地產擔保，佔我們貸款組合總額的14.6%。1至4户家庭投資者擁有的住宅房地產貸款是根據我們的商業貸款承銷標準。一般情況下，我們要求借款人為這些物業提供個人擔保，我們不會將貸款超過80%的貸款用於非業主佔用的物業。

我們認為，投資者擁有的住宅物業所固有的信用風險比業主佔用的一對四家庭住宅房地產貸款所固有的信用風險更大，因為與商業房地產和多家庭貸款類似，這些貸款的償還可能在一定程度上取決於財產的成功管理和/或借款人租賃財產單位的能力。此外，由於物業維修標準鬆懈，投資者擁有的物業的物理狀況往往低於業主佔用的物業，對抵押品物業的價值有負面影響。

多家庭住宅房地產貸款。截至2019年12月31日，多户住宅房地產貸款總額為2，950萬美元，佔貸款總額的15.4%。我們的多户住宅房地產貸款通常是由我們市場上的五個或更多出租單元組成的房產擔保的。除了這些貸款，我們還從其他金融機構購買和參與多家庭住宅房地產貸款。這些貸款是根據我們的政策獨立承銷的，在我們購買或參與這些貸款之前，需要我們的法律顧問對這些貸款進行令人滿意的文件審查。我們相信，我們加強的信貸承保和貸款管理政策和程序應該解決這些風險。

我們推出了各種可調整利率的多家庭住宅房地產貸款的條款和攤銷期一般長達20年，其中可能包括氣球貸款。利率和我們可調整利率的支付通常是以最優惠利率加保證金為指標的.我們通常包括對我們的多家庭住宅房地產貸款的預付罰款。

在承銷多户住宅地產貸款時，我們會考慮多個因素，包括貸款還本付息的預計淨現金流量(一般最少需要115%)、抵押品的年齡及狀況、借款人的財政資源及收入水平，以及借款人擁有或管理同類物業的經驗。多户住宅房地產貸款一般來源於擔保貸款的房產的估價價值或購買價格的75%，以較低者為準。當情況需要時，從多户住宅房地產客户處獲得擔保。此外，借款人和擔保人對此類貸款的財務信息進行持續監測，要求定期更新財務報表。

如果我們取消一項多家庭住宅房地產貸款，銷售和清算期間，將房地產資產轉換為現金可能是一個漫長的過程，大量的持有成本。此外，空缺、推遲維修、修理和市場污名可能導致潛在買家期望獲得出售價格優惠，以抵消他們實際或預期的經濟損失，因為他們需要花時間使財產恢復盈利。根據具體情況，商業房地產貸款的初始沖銷和隨後的損失可能是不可預測和巨大的。

在2019年12月31日，我們最大的多家庭住宅房地產貸款有420萬美元的未償還餘額，並由一個公寓綜合體擔保。2019年12月31日，這筆貸款按照償還條件履行。

商業房地產貸款。按照我們的策略，使我們的貸款組合多樣化，提高我們的收益，我們的重點是增加我們的商業房地產貸款的來源。截至2019年12月31日，我們共有6，860萬美元的商業房地產貸款，佔貸款總額的35.8%。我們的商業房地產貸款一般由寫字樓和工業建築物、倉庫、小型零售設施和餐館以及其他特殊用途商業地產擔保，主要在威斯康星州東南部。

我們的商業房地產貸款一般有5年的初始期限和5到20年的攤銷期，在初始期限結束時進行熱氣球支付，可以是固定利率貸款，也可以是可調整利率貸款。我們的可調利率商業房地產貸款一般與高於最優惠利率的保證金掛鈎.我國商業房地產貸款的最高貸款額與價值之比一般為擔保貸款的物業成本或估價值的80%。

2019年12月31日，我們未償還的商業房地產貸款的平均貸款規模為647，000美元，其中最大的貸款是一家酒店擔保的420萬美元貸款。這筆貸款是按照2019年12月31日的償還條件執行的。

我們考慮了一些因素，來源於商業房地產貸款。我們評估借款人的資格和財務狀況，包括項目水平和全球現金流、信貸歷史和管理專長，以及獲得貸款的財產的價值和狀況。在評估借款人的資格時，我們會考慮借款人的財政資源、借款人擁有或管理同類物業的經驗，以及借款人與我們及其他金融機構的付款歷史。在評估貸款物業時，我們所考慮的因素包括按揭物業還本付息前的淨收入及折舊、貸款額與按揭物業估值的比率，以及還本付息比率(營業收入與償債淨額的比率)。我們一般要求還本付息比率至少為1.15倍。所有價值25萬美元或以上的商業房地產貸款均由外部獨立評估師評估。

個人擔保一般是從商業房地產貸款的主體處獲得的。如果財產被確定在洪泛區，我們需要財產保險、傷亡保險和洪水保險。

商業房地產貸款相對於一四户家庭擁有的住宅房地產貸款而言，帶來更大的信貸風險，因為它們通常涉及更大的貸款餘額，集中於單個借款人或相關借款人羣體。此外，由創收財產擔保的貸款的支付通常取決於財產的成功運作，因為貸款的償還通常在很大程度上取決於從財產中獲得足夠的收入來支付經營費用和還本付息。不受借款人或貸款人控制的經濟狀況的變化可能影響貸款抵押品的價值或財產的未來現金流量。此外，房地產價值的任何下降對商業房地產的影響可能比住宅地產更為明顯。

商業和工業貸款截至2019年12月31日，我們有1 370萬美元的商業和工業貸款，佔貸款總額的7.2%。我們提供商業和工業貸款，以及以非房地產商業資產為擔保的信貸額度.這些貸款一般來自我們一級市場地區的小企業。我們的商業和工業貸款一般被借款人用於週轉資本用途或購置設備、庫存或傢俱，主要由商業設備、庫存和應收帳款等不動產以外的商業資產擔保。我們的工商業貸款一般是三至七年期的定期貸款，以及一至兩年期的信貸額，目標貸款額為50萬至500萬元。我們的商業和工業信貸額度一般以可調整利率為基礎，與最優惠利率掛鈎。定期貸款的定價一般與可比期限的芝加哥聯邦住房貸款銀行(FederalHomeLoanBankofChicago)利率相當。我們通常通過商業和工業貸款獲得個人擔保。

截至2019年12月31日，我們未償還的商業和工業貸款的平均貸款規模為187，000美元，我們最大的未償還商業和工業貸款餘額是向一家圖形公司提供150萬美元的貸款。這筆貸款是按照2019年12月31日的償還條件執行的。

我們通常根據借款人的業務現金流償還貸款的能力、借款人管理團隊的經驗和穩定性、收益預測及其基本假設，以及任何擔保貸款的抵押品的價值和可銷售性來發放商業和工業貸款。因此，能否獲得償還工商業貸款的資金，可能在很大程度上取決於企業本身的成功和我們市場地區的總體經濟環境。因此，我們所發放的工商貸款比一四户家庭住宅房地產貸款有更大的信貸風險。此外，商業和工業貸款往往導致單個借款人或相關借款人羣體的未償餘額增加，而且通常還需要作出更大的評估和監督努力。

由於商業和工業貸款通常有助於推動存款增長，我們正在加大對貸款組合這一部分增長的關注。這也將促進多樣化和提高貸款組合的收益。

商業發展貸款截至2019年12月31日，我們的商業發展貸款總額為1，820萬美元，佔貸款總額的9.5%。我們的商業開發貸款可用於一四户住宅房地產和商業房地產項目的建設和開發。我們的商業發展貸款一般為期12個月，在此期間，借款人只支付利息。建築工程竣工後，這些貸款轉為長期貸款。我們的商業發展貸款一般都是按照同樣的準則承銷的，這些指導方針適用於永久商業房地產貸款，其利率和條件與我們所提供的商業房地產貸款相當。本港商業建築貸款的最高貸款價值，是已落成物業的估價價值或土地合約價格的65%，加上改善工程的價值。在承諾為一項建築貸款提供資金之前，我們需要詳細的成本估算來完成該項目，並由一名獨立的有執照的評估師對該物業進行評估。在建築貸款期限內，在支付資金之前，對每一項財產進行檢查。貸款收益是根據完成方法的百分比在檢查後支付的。所有借款者都必須獲得所有權保險、財產保險和意外傷害保險，如果財產確定位於洪泛區，則需投保洪水保險。截至2019年12月31日，商業發展貸款總額中未預支部分達到620萬美元。截至2019年12月31日，我們最大的商業發展貸款餘額為370萬美元，由一個零售發展項目擔保，並按照償還條件執行。

商業發展融資一般比長期融資涉及更大的信用風險改善，業主佔用的房地產.商業發展貸款的損失風險在很大程度上取決於建築竣工時對財產價值的初步估計與建築的估計費用(包括利息)和其他假設的準確性。如果對建築成本的估計不準確，我們可能需要預支超出原先承付數額的額外資金，以保護財產的價值。此外，如果已完成工程的估計價值不準確，借款人可持有一項價值不足以保證在出售該物業時完全償還建築貸款的物業。商業發展貸款也使我們面臨無法按照規格和預計成本按時完成改進的風險。此外，財產的最終出售或租賃可能不會如預期那樣發生。

消費者貸款在較小的程度上，我們向在我們市場居住或工作的個人提供各種消費貸款，包括住房權益信貸額度、新的和使用過的汽車貸款、船隻貸款、娛樂工具貸款和以存單擔保的貸款。截至2019年12月31日，我們的消費貸款組合總計420萬美元，佔我們貸款總額的2.2%。在2019年12月31日，我們沒有無擔保的消費貸款。

消費貸款通常有較短的期限，這減少了我們對利率變化的風險敞口。此外，管理層認為，通過增加客户關係的數量和提供跨市場的機會，提供消費貸款產品有助於擴大和建立與我們現有客户羣的更緊密聯繫。

貸款的來源、銷售和購買

我們的貸款來源大部分是由我們的貸款人員在我們的銀行辦事處工作地點。雖然我們提供固定利率和可調整利率的貸款，但我們產生每一種貸款的能力取決於相對的借款人需求和競爭銀行、儲蓄機構、信用社和抵押銀行公司在當地市場上設定的定價水平。我們的房地產貸款來源數量受到市場利率的顯著影響，因此，我們的房地產貸款來源的數量可能因期而異。

我們不斷考慮我們的資產負債表和市場條件，以決定是持有貸款作為投資來源，還是將這些貸款出售給投資者，從盈利和風險管理的角度選擇對我們最有利的戰略。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們售出了1，910萬美元和1，300萬美元的一四户家庭自有住宅房地產貸款。在符合市場和經濟條件的情況下，管理層打算在今後期間繼續這種銷售活動，以獲得銷售收入。

有時，我們可以購買貸款參與擔保的房地產在我們的主要貸款市場區域內外，我們不是主要的貸款人。在這種情況下，我們遵循我們一貫的貸款承保和批准政策。截至2019年12月31日，我們有8筆貸款，總餘額為1，840萬美元，其中我們不是主要的貸款人，所有貸款都按照最初的償還條件執行。我們還參與了部分貸款，超出了我們的貸款對一借款人的法定貸款限額和風險分散。截至2019年12月31日，我們共發放了6筆貸款，總額為300萬美元。歷史上，我們沒有購買整筆貸款，但是，根據我們的增長戰略，我們將來可能會購買全部貸款。

下表列出了我們在所述期間的貸款來源、購買、銷售和本金償還活動。

貸款審批程序和權限

根據聯邦法律，威斯康星州第一聯邦銀行允許向任何一個借款人或一組相關借款人提供的貸款總額一般限於威斯康星州第一聯邦銀行未受損資本和盈餘的15%(如果超過15%的貸款由“易於銷售的抵押品”或某些住宅開發貸款的30%擔保)。截至2019年12月31日，根據15%的上限，威斯康星州第一聯邦銀行的貸款限額約為790萬美元。同一天，威斯康星州第一聯邦銀行沒有任何未償還餘額超過這一數額的借款人。截至2019年12月31日，我們與一名借款人的最大貸款關係是710萬美元，該筆貸款由商業房地產擔保，相關貸款在該日按照償還條件履行。

我們的貸款受書面承銷標準和起始程序的約束。有關貸款申請的決定，是根據未來借款人提交的詳細申請、我們取得的信貸紀錄，以及由我們董事局批准的外部獨立持牌估價師所擬備的物業估值(符合我們的評估政策)作出。貸款申請的主要目的是確定借款人償還所要求的貸款的能力，並通過使用信用報告、銀行結單和納税申報表核實申請中更重要的項目。

所有貸款核準額均以貸款總額為基礎，包括未償還貸款的餘額以及向個別借款人和任何有關實體提供的擬議貸款。我們的總裁和首席執行官擁有個人授權，可以批准高達200萬美元的貸款。我們的商業貸款高級副總裁有個人授權批准高達100萬美元的貸款。我們的軍官貸款委員會由我們的總裁兼首席執行官、商業貸款高級副總裁和所有貸款官員組成，總共可以批准高達300萬美元的貸款。我們的董事會信用委員會，由我們的總裁和首席執行官以及三名外部董事組成，可以批准高達500萬美元的貸款。超過500萬美元的貸款需要我們全體董事會的批准。

一般來説，我們需要所有權保險或抵押貸款的摘要，以及火災和擴大保險範圍的傷亡保險，金額至少等於貸款本金或財產改進價值，這取決於貸款類型。

拖欠和未履行資產

調查程序當貸款付款逾期15天后，我們會以郵寄遲交通知的方式與客户聯絡，而貸款主任亦可與客户聯絡。如果貸款付款逾期30天，我們會發出額外的遲交通知和託收代表寫的一封貸款專用信，我們還會打電話給借款人。這些收回貸款的努力一直持續到90天后才到期，屆時我們將把貸款轉到止贖程序中，除非管理層確定與借款人進一步合作安排解決方案符合威斯康星州第一聯邦銀行的最佳利益。當一筆貸款拖欠120天時，取消抵押品贖回權的過程就開始了。我們可以不時接受代替喪失抵押品贖回權的契約。

貸款超過到期和不良資產。定期審查貸款。管理部門確定，當貸款的至少一部分由於借款人的財務狀況惡化或抵押品價值的惡化而無法按照原始條款收回時，貸款就會受到損害或不良影響，如果貸款是抵押品的話。當貸款被確定為減值時，貸款損失備抵額中貸款的計量是根據預期未來現金流量的現值計算的，但所有依賴擔保品的貸款都是根據抵押品的公允價值來衡量減值的。非應計貸款是指可收取性有問題的貸款，因此，此類貸款的利息將不再按權責發生制確認。所有拖欠90天或以上的貸款都處於非權責發生的狀態，除非貸款有很好的擔保並處於收款過程中。當貸款處於非權責發生制時，未付的應計利息將完全倒轉，而進一步的收入只在收付實現法或費用回收法收到的範圍內確認。

當我們由於喪失抵押品贖回權而獲得房地產時，房地產被歸類為止贖資產。止贖資產按較低的賬面價值或公允價值記錄，減去估計出售成本。收購後不久，我們下令一個新的評估，以確定當前的市場價值的財產。已償還的貸款記錄價值超過財產市值的任何超出額，均從貸款損失備抵額中扣除，如現有備抵額不足，則記作費用，在這一確定的適用期間內，這兩種情況中的任何一種。購置後，維護財產所產生的所有費用將被支出。然而，與開發和改善財產有關的費用以估計公允價值減去出售的估計成本為資本。

拖欠貸款下表按類型、金額和在指定日期按類型的百分比列出了我們的貸款拖欠情況。

不良貸款當我們的貸款本金或利息合同付款已逾期90天或管理層對本金或利息的進一步收取能力有嚴重懷疑時，我們通常停止累積利息，即使貸款目前正在履行。如果貸款在收款過程中並有擔保或有良好擔保，則貸款仍可保持權責發生制。當貸款處於非權責發生制時，貸記收入的未付利息將倒轉。從非應計貸款中收取的利息一般用於本金或利息，並按收付實現制確認。一般來説，債務產生時，貸款恢復權責發生制，在一段合理的時期內按照合同條款履行，合同本金和利息總額的最終可收性不再受到懷疑。

截至2019年12月31日，不良貸款為110萬美元，佔貸款總額的0.56%，而2018年12月31日為720，000美元，佔貸款總額的0.36%，2017年12月31日為120萬美元，佔貸款總額的0.72%。

陷入困境的債務重組。當借款人遇到導致貸款重組的財務困難時，貸款被視為不良債務重組。威斯康辛州第一聯邦銀行(First Federal Bank of威斯康辛)向借款人做出了讓步，否則它不會考慮這一讓步。這些優惠包括修改條款，例如調低所述利率或貸款餘額、減少應計利息、將新貸款的利率低於現時市場利率的利率延展至具有類似風險的新貸款，或將兩者結合起來，以方便付款。不良債務重組被認為是受損貸款。截至2019年12月31日或2018年12月31日，沒有為減值貸款承付額外資金。

在修改之日，非應計狀態的貸款最初被歸類為非應計問題債務重組。截至2019年12月31日，我們進行了65.4萬美元的非應計問題債務重組.我們的政策規定，債務重組後的不良債務，在經過一段時間的滿意和合理的未來支付後，在重組的條件下恢復到應計的狀態。令人滿意的付款業績一般不少於連續六個月的及時付款。截至2019年12月31日，我們有120萬美元的不良債務重組。

不良資產下表列出了我們在指定日期的不良資產的數額和類別。

在2019年12月31日終了的一年中，如果我們的非應計貸款按照其原始條款流動，將記錄的利息收入毛額為55，000美元。2019年12月31日終了年度此類貸款確認的利息收入為0美元。

止贖資產止贖資產包括通過正式止贖、實質止贖或以契據代替止贖獲得的財產，並記錄在記錄投資的較低部分或公允價值減去估計出售成本。從記錄的投資到公允價值的減記，是在喪失抵押品贖回權時要求的，計入貸款損失的備抵。轉讓後，因隨後價值下降而對財產的賬面價值作出的調整記作業務在下降發生的期間內的費用。在截至2019年12月31日的一年中，一筆總額為84，000美元的貸款，由一至四户家庭擁有的住宅物業擔保，被轉移到止贖資產中。截至2019年12月31日和2018年12月31日止贖資產分別為84，000美元和69，000美元。

其他值得關注的貸款。截至2019年12月31日，沒有任何其他貸款尚未披露，因為有關於借款人可能出現的信貸問題的信息，致使管理層嚴重懷疑借款人是否有能力遵守目前的貸款償還條件，並可能導致今後披露此類貸款。

分類資產聯邦法規規定，貸款和其他資產的分類，如被OCC認為質量較低的債務和股票證券，屬於“不合格”、“可疑”或“損失”。如果一項資產沒有受到債務人或抵押品(如果有的話)目前的淨值和支付能力的充分保護，則被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，保險機構將承受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些分類“不合標準”所固有的所有弱點，其另一個特點是，根據目前的事實、條件和價值，弱點使“收回或清算完全”“非常可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被視為“無法收回”的資產，其價值如此之低，以至於沒有理由在不設立具體損失準備金的情況下繼續作為資產繼續存在。目前未使保險機構面臨足夠風險以保證按上述類別進行分類但具有弱點的資產被我們的管理部門指定為“特別提及”。

當保險機構將問題資產歸類為不合格或可疑資產時，可確定一般備抵額，數額為管理層認為審慎的數額，以彌補貸款組合中可能發生的應計損失。一般備抵是指為支付與貸款活動有關的可能應計損失而確定的損失津貼，但與特定備抵不同的是，損失津貼沒有分配給特定的問題資產。當保險機構將有問題的資產歸類為“損失”時，要求對相當於該部分資產100%的損失確定一個特定備抵，或者沖銷這一數額。一家機構對其資產分類和估價津貼數額的確定須經管理當局審查，監管當局可能需要確定額外的一般或具體損失津貼。

根據我們的貸款政策，我們定期審查我們投資組合中的問題貸款，以確定是否有任何貸款需要按照適用的規定進行分類。貸款被列在“觀察名單”上，最初是因為新出現的財務弱點，即使貸款目前正在按協議履行，或者如果貸款有弱點，儘管目前正在執行。如果貸款資產質量惡化，則根據具體情況和評估，將貸款分類改為“特別提及”、“不合格”、“可疑”或“損失”。一般來説，90天或90天以上到期的貸款處於非應計狀態，並被歸類為“不合格”。管理層每季度審查我們表表上每項受損貸款的狀況。

貸款損失準備金

貸款損失備抵額保持在管理層的判斷足以吸收貸款組合中可能存在的信貸損失的水平。津貼數額的依據是管理層對貸款組合可收性的評估，包括貸款組合的性質、信貸集中程度、歷史損失經歷趨勢、特定受損貸款和經濟狀況。減值貸款的備抵通常是根據抵押品價值或現金流量估計數的現值來確定的。由於與區域經濟狀況、抵押品價值和受損貸款的未來現金流量有關的不確定性，管理層對貸款組合中可能存在的潛在信貸損失的估計以及相關的備抵在短期內可能發生重大變化。備抵額由貸款損失準備金增加，貸款損失記作費用，扣除收回後的全部和部分沖銷而減少。與減值貸款有關的免税額變動如下

貸記或貸記給貸款損失準備金的。管理層對津貼是否充足的定期評估是基於各種因素，包括但不限於管理層對貸款的不斷審查和評級、與具體貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、過去到期和非應計貸款的趨勢、具體貸款或貸款池的現有風險特徵、基礎抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。

{Br}作為其審查過程的一個組成部分，貨幣主計長辦公室將定期審查我們的貸款損失備抵，由於這種審查，我們可能不得不調整我們的貸款損失備抵。然而，監管機構沒有直接參與確定貸款損失備抵的過程，因為這一過程是我們的責任，而增加或減少貸款損失的任何增減都是管理部門的責任。

貸款損失準備金下表列出了我們在所述期間的貸款損失備抵中的活動。