424B2

本初步招股章程補編涉及1933年“證券法”下經修正的有效登記聲明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程及附帶的招股章程並不是在任何司法管轄區出售該等證券的要約，而該等證券的要約或出售是不允許的，而該等證券並不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區索取購買該等證券的要約。

根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-229627

待完成日期為2020年3月26日

初步招股章程補編

(截止日期為2019年2月12日的招股説明書)

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$%説明 2050年到期

我們提供2050年到期的債券的本金總額%( cingNotes)。債券將於2050年到期，從，2020年起，每年支付利息。債券的利息將從2020年起累計。我們可隨時全部或部分贖回票據，贖回價格載於“票據可選贖回説明”標題下。

債券將是我們公司的高級債務，與我們所有其他無擔保的高級債務相同。

該票據將由一個或多個永久的全球票據代表，其形式是明確、完全註冊的形式，沒有利息券，以保存信託公司的指定人的名義登記。債券面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

投資於這些債券涉及風險。見我們2019年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告第1A項中所述的風險因素，因為它們可能在我們向證券交易委員會提交的報告中定期修正、更新和修改。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

對公眾的價格(1)

承保折扣

收益給我們(1)

每注

附註共計

(1)	加上應計利息，自2020年起至結算日止，如果在該日之後發生結算。

CSX不會申請在任何證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。

我們預計，債券將於2020年3月或左右通過存託信託公司的入賬系統向投資者交付，該系統的參與者包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營者，以及Clearstream銀行，地名.

聯合圖書運行管理器


巴克萊銀行		花旗集團		摩根士丹利		瑞銀投資銀行

, 2020

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供信息，但在本招股章程補充和附帶的招股説明書中，或在由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中，或在我們所提到的任何免費招股説明書中，都不能提供給您。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。你不應假定在本招股章程補編或隨附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的信息在該文件的有關日期以外的任何日期都是準確的。

債券的報價和銷售受到限制，這些限制在承銷中討論過。在某些其他法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行也可能受到法律的限制。在本招股説明書和隨附的招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，否則對美元的引用指的是非特定的美元和非特定的美元。


招股章程	P年齡
關於這份招股説明書補編		S-1
關於前瞻性聲明的特別説明		S-1
在那裏你可以找到更多的信息		S-4
CSX公司		S-5
最近的發展		S-6
收益的使用		S-7
註釋説明		S-8
美國聯邦所得税考慮因素		S-17
承保		S-20
法律事項		S-25
專家們		S-25

招股説明書
CSX公司/CSX運輸公司		1
CSX資本信託I		1
在那裏你可以找到更多的信息		3
關於前瞻性聲明的特別説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
信託優先證券的描述及信託優先證券的擔保		24
股本描述		37
保存人股份説明		41
證券認股權證的描述		42
採購合同説明		44
分配計劃		46
證券的有效性		48
專家們		48

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了我們正在發行的票據的具體條款以及與CSX公司(CSX公司及其附屬公司)有關的某些其他事項。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中有些不適用於我們提供的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書補充中的信息，包括“説明”中的説明，與基本招股説明書中的信息不同，則本招股説明書中的補充信息取代了基本招股説明書中的信息。除另有説明外，本招股章程補充文件中的所有相互參照均為本招股説明書中所載的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括參考文件在內，均載有前瞻性陳述。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指前瞻性聲明的安全港條款。“私人證券訴訟改革法”所指的這些前瞻性聲明，除其他外，可包括以下方面的聲明：

對收入、收入、利潤率、數量、税率、成本節約、開支、税收或其他財務項目的預測和估計；

對業務和業務舉措成果的期望；

對索賠、訴訟、環境費用、承付款、或有負債、勞動談判或協議對公司財務狀況、經營結果或流動性的影響的預期；

管理層對未來業務的計劃、戰略和目標、資本支出、勞動力水平、紅利、股份回購、安全和服務業績、擬議的新服務和其他並非歷史事實的事項，以及管理層對未來業績和業務以及實現目標的時間的期望；以及

未來的經濟、工業或市場狀況或表現及其對公司財務狀況、經營結果或流動性的影響。

前瞻語句通常是通過單詞或短語來識別的，如威爾、重量級應該相信、預期、預期、重碼項目、重碼估計、重量級估計、重排初值和類似表達式等。該公司告誡不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明反映了其對未來事件的誠意信念，並基於在作出前瞻性聲明之日向其提供的現有信息。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或成果的保證，也不一定是實現這種業績或成果的時間或時間的準確指示。

前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，實際表現或結果可能與任何前瞻性陳述所預期的結果大不相同。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務.如果公司確實更新了任何前瞻性聲明，則不應推斷公司將對該語句或任何其他前瞻性語句進行額外更新。除了以下重要因素

S-1

其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要假設和因素在本招股章程補編和所附招股説明書的其他地方具體説明，包括以參考方式納入的文件，這些文件可在SEC的網站www.sec.gov和公司的網站www.csx.com上查閲。本公司網站上的信息不包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

S-3

CSX向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網向公眾查閲，網址是：www.sec.gov。你也可以在紐約百老匯165號，紐約，10006，納斯達克全球選擇市場辦公室閲讀和複製這些文件。

SEC允許CSX引用我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向 you披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。CSX 包括下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至所有票據的提供終止為止，但除非另有説明，否則我們不包括在關於表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項下提供的任何資料，或根據該表格第9.01項提供或作為證物列入的相應資料。

(a)

截止2019年12月31日的財政年度的年度報告 10-K，於2020年2月12日提交給美國證交會；

(b)

對2019年12月31日終了的財政年度表格10-K第三部分作出反應的資料，載於我們於2020年3月25日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

(d)

目前關於表格 8-K的報告於2020年2月21日提交給美國證交會.

您可以免費與CSX聯繫，索取上述任何文件的副本，地址如下：地址：佛羅裏達州傑克遜維爾水街50號CSX公司執行副總裁、首席法律官兼公司祕書內森·D·戈德曼，電話號碼(904)359-3200。

S-4

CSX總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，是全國領先的交通運輸公司之一。本公司提供以鐵路為基礎的貨運服務，包括傳統的鐵路服務、多式聯運集裝箱和拖車的運輸，以及其他運輸服務，例如。鐵路到卡車轉讓和大宗商品業務。CSX和鐵路行業為客户提供了一個廣闊而互聯的運輸網絡，這個網絡在北美商業中發揮着關鍵作用，對美國的長期經濟成功和全球競爭力的提高至關重要。此外，貨運鐵路提供了在陸地上運輸貨物的最經濟和最符合環境效益的手段。

CSX的主要運營子公司CSXT通過其大約20，000英里鐵路網提供了通往運輸供應鏈的重要環節，該網絡為密西西比河以東23個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服務。它可以進入大西洋和海灣沿岸、密西西比河、大湖區和聖勞倫斯海沿岸的70多個海洋、河流和湖泊碼頭。這一準入使該公司能夠滿足製造商、工業生產者、汽車工業、建築公司、農民和飼料加工廠、批發商和零售商以及能源生產商的動態運輸需求。該公司的多式聯運業務通過卡車和終點站將客户與鐵路聯繫起來。CSXT還通過與其他一級鐵路和230多條短線和區域鐵路的軌道連接，為數以千計的生產和分銷設施提供服務。CSXT還負責本公司的房地產銷售、租賃、收購、管理和開發活動。基本上，所有這些活動都側重於支持鐵路業務。

除了CSXT之外，該公司的子公司還包括CSX多式聯運碼頭公司。(csx多式聯運終點站)，總計分銷服務公司。(TDSi Hin)，Transflo終端服務公司。(Transflo Ho)，CSX技術公司。(csx技術)及其他附屬公司。CSX多式聯運終點站擁有並運營一個主要在美國東部的多式聯運終端系統，還為某些客户提供拖曳服務(多式聯運貨物的接送和交付)和卡車調度業務。TDSi為汽車工業提供配送中心和存儲地點。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車，將非鐵路服務的客户連接到鐵路的許多好處。最大的Transflo市場是化學品和農業，其中包括塑料和乙醇的運輸。CSX技術和其他子公司為公司提供支持服務。

S-5

該公司正在提供關於正在進行的COVID-19冠狀病毒大流行(稱為COVID-19 HECH)的最新情況。COVID-19的最終規模，包括其對公司財務和經營結果的影響程度(可能是重大的)將取決於大流行持續的時間、對公司運輸服務和供應鏈的需求的影響以及政府針對這一大流行病所實施的規章的影響。

隨着COVID-19繼續蔓延並對美國產生重大影響，CSX正在採取各種措施，確保提供其運輸服務，促進其僱員的安全和保障，並支持其業務所在社區。然而，公共和私營部門減少傳播COVID-19的政策和倡議，例如實行旅行限制、促進社會距離以及公司和機構採用在家工作和在線學習，都可能對該公司運輸的商品和產品，包括進出口數量的需求產生不利影響。此外，COVID-19和相關舉措可能導致供應鏈中斷，這可能會對數量產生不利影響，使公司更難為客户提供服務。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，不能有信心地預測，包括爆發的持續時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。此外，如果員工因接觸傳染病而被隔離，我們的操作可能會受到負面影響。

CSX繼續通過全面的措施來應對這場全球危機，以保護我們的員工，同時履行我們在國家供應鏈中的重要作用。最重要的是，公司致力於員工的安全和福利，並正在盡一切可能確保其設施和業務符合最高標準的安全和衞生標準。同時，公司及其員工仍然致力於滿足客户和我們所在社區的需求。

S-6

CSX估計，在扣除我們估計的發行費用和承銷折扣後，出售債券的淨收益將約為100萬美元。出售“債券”的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購CSX公司的普通股、資本投資、所需的週轉金、提高生產力和降低CSX主要運輸單位的其他費用。

S-7

下文對“説明”的具體術語作了説明。本説明是對附隨的基礎招股説明書中債務證券總則和規定的描述的補充，並應與之一併閲讀。以下説明看來不完整，並受基礎招股説明書和高級契約中的説明的約束，並具有完整的資格。如果本招股章程補充説明中的説明與基礎招股説明書中對債務證券的描述不同，則本招股説明書補充中的説明取代了基本招股説明書中的説明。本説明書補充中未定義的本説明中使用的大寫術語在基礎招股説明書或高級契約中具有賦予它們的含義。

一般

債券最初將發行本金總額 $，並將於2050年到期。債券將只以全註冊形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

這些債券將在所附的基礎招股説明書中所指的高級契約下作為高級債務證券發行。高級契約不限制在其下發行的債務證券的本金總額。CSX可在未經債券持有人同意的情況下不時發行高級契約下的其他債務證券，以及在此提供的債券本金總額以外的其他債券。CSX亦可不時在未經債券持有人同意的情況下，發行與債券相同評級及利率、到期日及其他條款的額外債務證券。任何附加債務有價證券，其條款類似於“票據”，連同“票據”，將構成高級契約下的單一債務證券系列，如果此類額外債務證券可與該系列債券互換，以供美國聯邦政府所得税用途。任何與美國聯邦所得税票據不可互換的額外債務證券，將有一個獨立的CUSIP、ISIN和其他識別號，在此提供的票據。

從2020年起，債券將按本招股説明書補編封面上規定的年率計算利息(根據12個30天月的360天年計算)，在上每半年支付一次，自 2020年起每年支付一次，在緊接前一個的營業結束時以其名義登記的人，以及該日是否為營業日。

票據將是CSX的無擔保無附屬債務，並將與CSX的所有其他無擔保和無附屬債務並列。

債券不提供任何償債基金。

高級契約不包含任何條款，在發生與變更CSX控制有關的高槓杆交易或其他交易時，可為您提供保護，但以下更改控制回購事件的範圍除外。此外，高級契約不限制CSX承擔額外負債的能力，或以其他方式影響我們資本結構的變化。

有關高級契約下每個系列債務證券所附權利的説明，請參見所附基本招股説明書中對債務證券的説明。

附隨的基礎招股説明書中關於債務證券解除、失敗和盟約失敗的説明所述的高級契約的規定適用於“註釋”。

S-8

高級契約規定，CSX不得、也不得允許任何附屬公司對CSX、任何子公司或其他人的任何股票或債務(不論是在高級契約之日所擁有或後來獲得的)，存在任何抵押、抵押、留置權、抵押權、押記或擔保權益，以保證CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(高級債務證券除外)，除非所有未償還的高級債務證券(以及根據高級契約不時發行的其他未償債務證券)都將直接以該義務作為擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級契約的定義是：負債指債券、票據、債券或其他負債證據所證明的借款或負債的負債；主營子公司為CSXT；附屬公司為一家公司，其多數未償有表決權股票直接或間接由CSX或一個或多個附屬公司或 csx和一個或多個子公司擁有。高級契約不禁止CSX或任何子公司出售任何股票或任何子公司的負債，包括任何主營子公司。

可選贖回

備註將在任何時候全部或部分可供我們選擇。

如該批債券在債券到期日前一個月即月前贖回，則將贖回的債券的贖回價格相等於以下數額中的較高( +在每種情況下均為贖回日期的應累算利息)：

該等債券本金的100%；或

如獨立投資銀行家(下文所定義)所確定，這類票據的剩餘定期本金和利息的現值(不包括贖回日應計利息的任何部分)按調整後的國庫券利率(以下所定義的 )折現到贖回日。

如該等債券是在該等債券的到期日前一個月或之後贖回的，則將贖回該等債券的贖回價格，將相等於該等票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息。

贖回價格的計算假設是一個 360天的年份，包括12個30天的月.

為討論“註釋”可選贖回的目的，適用下列定義：

就任何贖回日期而言，經調整的國庫利率是指：

收益率，列在代表前一週平均水平的標題下，出現在最近公佈的指定H.15或任何後續出版物中，該出版物每週由美聯儲理事會出版，並確定在標題下調整為固定期限的美國財政部債券的收益率，以對應於可比國債發行的期限(如果在票據的剩餘任期之前或之後三個月內沒有到期日)，將確定與可比國庫券發行最接近的兩種已公佈到期債券的收益率，調整後的國庫券利率將在這類收益率的直線基礎上內插或外推，四捨五入至最接近月份的 )；或

如果該發行(或任何後續發行)在計算日期前的一週內未發佈，或不包含這些收益率，則年利率等於可比國庫券發行期限的半年等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

S-9

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(A)該贖回日 5個參考庫房交易商報價的平均數，但不包括這些參考國庫券交易商報價中的最高和最低報價，或(B)如果獨立投資銀行獲得的此類參考國庫交易商報價少於5個，則為所有這些報價的平均數。

“獨立投資銀行”是指巴克萊資本(Barclays Capital Inc.、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和瑞銀證券有限公司(UBS Securities LLC)及其各自的繼任者，或如果他們不願或無法以該身份任職，則指我們任命的具有國家地位的獨立投資和銀行機構。

參考國庫分銷商指下列每一項：

巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、花旗集團(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和瑞銀證券有限公司(UBS Securities LLC )及其各自的子公司和繼任者；條件是，如果有任何公司不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將替換另一家一級財政部交易商；以及

由我們挑選的其他四家初級國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期，獨立投資銀行家確定的投標和要求價格平均數(在每種情況下以本金的百分比表示)，由這類參考文件國庫交易商在下午5：00書面引用給獨立投資銀行家。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。

我們將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，將任何贖回通知寄給每一位將被贖回的票據持有人。如果我們選擇部分贖回“票據”，受託人將以其認為公平的、適當的方式或按照保存人的適用程序(如下文所定義)選擇要贖回的“票據”。

除非我們拖欠贖回價，否則在贖回日期當日及之後，債券或部分被要求贖回的債券的利息將停止累積。

控制回購事件的變化

如就該等債券發生更改管制回購事件，則除非我們已行使上述贖回該等債券的權利，否則我們須向每名持有該等債券的人提出要約，將該債券的全部或任何部分(相等於2，000元或超過該等債券1，000元的整數倍數)以現金回購價格回購該債券的全部或任何部分(相等於該債券的本金總額的101%，另加該等債券的任何應計及未付利息)，但不包括回購日期。在任何更改管制回購事件後30天內，或如我們所願，在任何管制更改前，但在管制更改公告公佈後，我們會將通知書寄往每個票據持有人，連同一份副本送交受託人，説明構成或可能構成管制回購事件的交易或交易，並提出在通知書所指明的付款日期回購票據，該日期不得早於30天，亦不遲於發出通知的日期起計60天。通知如在變更控制變更的完成日期前寄出，則應説明購買要約以在付款日或付款日期之前發生的控制權變更回購事件為條件的。

S-10

通知中指定的。我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與“票據”中的“變更控制回購事件”條款發生衝突，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這種衝突或遵守而被視為違反了“票據”中的“變更控制回購事件條款”(Br})規定的義務。在更改控制權回購事件後的回購日期，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受按照我方報價正確投標的所有票據或部分票據；

(2)

將一筆相等於所有正確投標的債券或債券部分的總購買價格的款額存放於付款代理人；及

(3)

交付或安排交付受託人正確接受的票據，以及一份高級人員編號證書，説明我們正在購買的票據的本金總額。

付款代理人將迅速向每一個適當投標的票據持有人支付這種票據的購買價格，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持有人一張本金相等於任何未購買票據部分的新票據；但每一張新票據的本金為2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。

如有第三者以適當的方式、在時間及其他方面符合我們所作報價的規定，而該第三者購買的所有債券均已妥為投標，而並沒有根據其報價撤回，則我們無須在更改管制回購事件時提出回購該等債券的要約。

為上述説明的目的，可根據持有人的選擇進行回購，適用下列定義：

低於投資評級事件，就“債券”而言，指在 60天期間內的任何一天(只要該債券的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調)，在 (1)發生變更控制之後的任何一天延長；或(2)有關管制變更的發生或CSX意圖作出更改管制的公告，該等債券由每一評級機構評定為低於投資評級。儘管有上述規定，因某項評級下調而引致的低於投資等級評等事件，不得當作就某一次控制變更而發生(因此，就本定義所適用的更改管制再追逐事件的定義而言，不得當作低於投資等級評等事件的 )，而作出本定義適用的評級下調的評級機構，如沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，表示該項扣減全部或部分是任何事件或情況的結果，而該等事件或情況是由或因該等事件或情況所引致的，或就該等事件或情況而作出的。適用的控制變更(不論是否，適用的控制變更應在評等事件發生時發生)。

“變更控制”是指任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完善，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，除CSX或我們的附屬公司外，直接或間接成為受益所有人(按照“交易法”第13d-3和13d-5條的規定)，直接或間接擁有我們的股票或其他投票權的50%以上，而我們的投票股票被重新分類、合併、交換或更改，以投票權而不是股票數量來衡量。

控制回購事件的變化是指控制變更和投資等級以下事件的發生。

S-11

“信用評級”是指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下其等價物)的Baa 3或更高的評級；標準普爾的BBB評級-或更高的評級(或在標準普爾的任何後續評級類別下的相應評級)；或來自我們選定的任何其他評級機構或評級機構的同等投資評級信用評級。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司。

評級機構是指(1)穆迪S和標準普爾的每一家；和(2)如果穆迪S或標準普爾因我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些債券的評級，則指“交易所法”第3(A)(62)節所界定的國家認可的統計評級組織 (經首席執行官或首席財務官的決議證明)，作為Moody s或S&P或兩者(視屬何情況而定)的替代機構。

標準普爾指的是標準普爾全球公司的一個部門--標準普爾全球評級。

在任何日期為止，任何特定人的投票股份(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，指在選舉該人董事會時有權普遍投票的該人的資本存量(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)。

在某些情況下，“票據”中控制回購事件的變化可能會使出售或收購CSX更加困難或不鼓勵，從而使現任管理人員被撤職。在不違反下文所述限制的情況下，我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成“票據”下控制的變化，但可能會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或對“債券”的信用評級。對我們產生留置權的能力的限制載於本招股説明書補充説明“CSXT庫存留置權説明”下的“ 契約”，以及在“我公司主要子公司股票留置權的高級擔保限制”中所附的“債務證券的某些契約和協議”下的招股説明書。

我們可能沒有足夠的資金，以回購所有的債券，或任何其他未償還的債務證券，我們將需要回購，一旦改變控制回購事件。

簿記筆記

這些備註將由一個或多個永久的全球票據代表，其形式是明確的、完全註冊的，沒有利息優惠券。全球票據中的每一項有益利益都被稱為記帳筆記.每一份代表簿記備註的全球票據將存放在受託人處，作為保管者，並以保存人信託公司的名義登記，該公司作為保存人，位於紐約市曼哈頓區(保存人)。

賬簿記錄將通過代表受益所有人作為保存人的直接和間接參與者的金融機構的賬簿賬户來表示。投資者可以選擇通過保存人(在美國)持有入賬票據的權益。或者清算銀行，地名(盧森堡中央清算銀行)、或歐洲清算銀行S.A./N.V.，如果它們是這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接地作為歐洲清算系統(歐洲清算銀行)的經營者(均在歐洲)。Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行將代表其參與方，通過Clearstream盧森堡公司和歐洲清算公司在各自保存人的賬簿上的新客户證券賬户持有這些權益，而後者則將在客户證券賬户中持有這類權益，客户賬户將在保存人賬簿上的證券賬户中登記。花旗銀行(N.A.)將擔任盧森堡清算銀行的保存人，紐約銀行(被提名人)有限公司(Br}將擔任歐洲清算銀行(以這種身份)的保管人(以美國保管人的身份)。記帳票據將面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過面值1，000美元。除下文所述外，全球票據可全部而非部分轉讓給保存人的另一指定人或保存人或其指定人的繼任者。

S-12

Clearstream盧森堡建議，根據盧森堡的法律，它是作為專業保管人成立的。Clearstream盧森堡為其參與組織持有證券(Clearstream盧森堡參與者)，並通過電子簿記更改Clearstream盧森堡參與者的賬户，便利清算盧森堡參與者之間的證券交易，從而消除了證書實物流動的需要。除其他外，Clearstream盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream盧森堡與幾個國家的國內市場相聯繫。

作為一名專業保管人，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的管制。盧森堡的參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承保人。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream盧森堡，這些公司可以直接或間接地通過或維持與Clearstream盧森堡參與者的保管關係。關於通過Clearstream盧森堡進行實益持有的票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，記入Clearstream盧森堡參與者的現金帳户，只要美國的Clearstream盧森堡保存人收到。

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為 EuroCLEAR(歐洲結算公司參與者)的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除了實際流動證書的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲結算公司提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與若干國家國內市場的接口。歐洲清算公司是由歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行經營人)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(歐洲清除系統有限公司)簽訂的合同經營的。所有業務均由歐洲清算機構進行，，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均由歐洲清算機構，而不是合作社負責。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。歐洲清算公司於2000年12月31日成立，取代紐約摩根擔保信託公司，成為歐洲清算銀行系統的經營者和銀行家。歐洲清算公司的資本約為10億歐元。歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件及相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為比利時法律)管轄。, 主要條款和條件)。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、從歐洲清算銀行提取證券和現金以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司經營者僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，與通過歐洲清除組織參與者持有的人員沒有任何記錄，也沒有與之有任何關係。通過歐洲清算銀行獲得實益持有的票據的分發將按照歐洲清算銀行的條款和條件，記入歐洲清算組織參與者的現金賬户，但以歐洲清算銀行的美國保存人收到的數額為限。

只要保存人或其代名人是全球票據的註冊擁有人或持有人，則保存人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除高級契約規定的程序外，全球票據權益的實益所有人均不得轉讓該權益，，除非按照保存人的適用程序。

S-13

作為該等票據的註冊擁有人，須向保存人或其代名人(視屬何情況而定)繳付記項票據的本金及任何溢價及利息。向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付的款項，將立即以在紐約梅隆銀行信託公司辦事處作為付款代理人在紐約市曼哈頓區辦事處提供，但如屬本金和任何溢價付款，則須及時向付款代理人出示全球票據，以便支付代理人按照其正常程序立即提供這些付款。CSX、承保人、受託人或CSX的任何代理人、承保人或受託人對保存人紀錄的任何方面，或任何參與者與記項附註有關的紀錄或付款，或維持、監督或覆核任何保存人的紀錄或任何參與者與簿記紀錄有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

CSX期望保存人或其指定人在收到有關全球票據的本金或任何溢價或利息後，立即在其賬面登記和轉讓系統上貸記參與人的賬户，其付款數額與其各自受益權益的全球票據本金成比例，如保存人或其指定人的記錄所示。

CSX還預計，參與者通過這些參與者持有的入賬票據中的實益權益所有者的付款將受到常設指示和慣例的制約，就像目前為以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

CSX期望保存人只在一個或多個參與者的指示下采取任何允許票據持有人採取的行動(如下文所述，包括提交 exchange票據)，並且只對該參與者或參與方已經或已經給予指示的票據本金總額中作為的部分採取行動。然而，如果在“説明”下發生違約事件，保存人將以註冊形式將“全球註釋”交換為“通用説明”，並將其分發給其參與方。

CSX的理解是，保存人是根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、屬於“紐約銀行法”意義範圍內的銀行組織、聯邦儲備系統成員、“統一商法典”意義內的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的清算機構。設立保存人是為了持有其參與者的證券，並通過其參與人和某些其他組織的賬户上的電子簿記項變化，便利參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。保管人的參與者包括證券經紀人和交易商 (包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(或其代表)在保存人中有自己的利益。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可以直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係(間接參與者)，也可以間接進入保存人的簿記系統。

雖然預計保存人將遵循上述程序，以便利保存人參與方在全球説明中轉讓利益，但保存人沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止。CSX、承銷商或受託人對保存人或其各自的參與方或間接參與方履行其在其業務規則和程序下各自的義務不負有任何責任。

S-14

任何根據前一句可兑換的全球票據，均可全部兑換為註冊形式的通用票據，其面值為2，000元，並以相等的總本金額及1，000元的整數倍數超逾1，000元。在將全球註釋換成通用説明時，該通用説明將由受託人取消，而通用説明將按保存人的名義和授權面額登記，作為保存人，根據其參與人的指示，任何間接參與方或以其他方式指示受託人。受託人會將該等票據交予以其名義登記的人士，並承認該等人士為該等票據的持有人。

除上述規定外，簿記債券的擁有人將無權收取以正式形式交付的票據，亦不會因高級契約所指的任何目的而被視為該等票據的持有人，而代表簿記債券的全球票據亦不得交換，但另一種相同面額及期限的全球票據須以保存人或其指定人的名義登記。因此，每個擁有記帳單的人必須依賴保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與者的程序，行使該全球票據或高級契約下的持有人的任何權利。高級保證書規定，保管人作為持有人，可以指定代理人，並以其他方式授權參與方給予或接受持有人有權給予或根據高級契約採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。CSX的理解是，根據現有的行業慣例，如果CSX要求持有人或記帳備註的所有人採取任何行動，或希望採取持有人有權給予或根據高級契約採取的任何行動，保存人將授權擁有相關賬簿記錄的參與者給予或採取該行動，而那些參與方將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式根據通過這些參與者擁有的實益所有人的指示採取行動。

排雷和定居程序

債券的初步結算將立即以可動用的資金支付。保存人蔘與者之間的轉移將按照保存人的規則以普通方式進行，並將以當日基金結算。Clearstream盧森堡參與者和(或)歐洲清算公司參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和歐洲清算公司的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

通過保存人直接或間接持有的人與直接或間接通過清算盧森堡參與者或歐洲清算參與者持有的人之間的跨市場轉移，將按照保存人的規則，由其美國保存人代表有關的歐洲國際清算系統在保存人中進行；然而，這種跨市場交易將由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統進行。

S-15

交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序，並在規定的最後期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將指示其美國保存人採取行動，通過在保存人中交付或接收票據，並按照適用於保存人的當日資金結算的正常程序，代表其進行最後結算。Clearstream 盧森堡參與方和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人交付指示。

由於時區差異的，在Clearstream盧森堡或歐洲清算銀行收到的入賬票據，由於與保存人蔘與者的交易，將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在保存人結算日之後的一天內註明業務日期。在這種處理過程中結算的此類貸項或此類票據中的任何交易，將在這一營業日向相關的歐洲清算或清算銀行盧森堡參與者報告。在盧森堡清算銀行或歐洲清算銀行收到的現金是由清算流程盧森堡參與者或歐洲清算參與方向保存人蔘與方出售票據而收到的，但將在保存人結算日收到，但只有在交存人結算後的工作日才能在、相關的盧森堡清算行或歐洲清算銀行的現金賬户中使用。

雖然保存人、信息中心盧森堡和歐洲結算所同意上述程序，以便利保存人、信息中心盧森堡和歐洲結算所的參與者之間轉讓説明，但它們沒有義務履行或繼續執行這類程序，這類程序可隨時停止。

關於受託人

紐約梅隆信託銀行，N.A.應有權扣減FATCA的預扣税，這是它必須扣除的。

為了上述關於受託人事項的討論，適用下列定義：

FATCA預扣税是指根據“反洗錢法”第1471(B)節所述協議或根據“反洗錢法”第1471至1474條(或該法規定的任何條例或協定或其正式解釋)或美國與另一個促進執行該協定的司法管轄區之間的任何政府間協定(或執行此種政府間協定的任何法律)規定的任何預繳或扣減。

“美國國税法”係指經修訂的1986年“美國國税法”。

S-16

下面的討論是對美國聯邦政府收入的一般概述，在一定程度上，對非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置這些債券的遺產税產生的後果也是有限的。此討論只適用於非美國持有人，他們根據本招股説明書增訂本首日發行價格購買債券。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、頒佈並據此提議的“國庫條例”、司法當局、國內税務局(國税局)公佈的立場和其他適用當局，所有這些都在本函之日起修改，可能具有追溯效力。

對於這裏討論的任何問題，都沒有或將向國税局尋求任何裁決。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與以下任何税務討論要點相反的立場。此討論僅限於將“票據”作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税的投資者。此外，除下文所述範圍外，此討論不涉及任何美國聯邦贈與或可供選擇的最低税法，也不涉及任何州、地方或非美國税法。潛在投資者被敦促就購買、擁有和處置這些債券的美國聯邦、州和地方、非美國收入和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國Holder定義

就本討論而言，如果您是票據的受益所有者，並且是個人、公司、財產或信託，就美國聯邦所得税而言，該個人、公司、財產或信託不是美國人，則您是非美國公民。就美國聯邦所得税而言，如果你是：(I)是美國公民或美國居民的個人，包括為美國合法永久居民的外國人，或符合“聯邦所得税法”第7701(B)條規定的實質性存在標準的外國人；(2)公司或可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的其他實體，在美國或根據美國或美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織；(3)不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的收入的財產；或(Iv)一項信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制該信託的所有重大決定的美國人，或(B)根據適用的財務條例進行了有效選舉的被視為美國人的信託。如果任何實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業是票據的受益所有人，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。票據的實益所有者是合夥企業，該合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置這些票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

利息

(2)非美國持有人(A)並不實際或建設性地擁有我們所有類別的投票股票的全部聯合投票權的10%或10%以上，則在以下情況下，根據金融行動協調委員會立法，非美國持有人一般不受美國聯邦收入或扣繳利息的影響，只要(I)該利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動並無實際聯繫，或不具建設性地擁有10%或多於10%的合計投票權，(B)不是受控制的外國公司(“守則”第957(A)節所指)與我們直接有關，或通過擁有股票間接地與我們有關；(C)不是接受“守則”第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行；及(D)符合作偽證罪處罰的某些證明要求(一般是通過適當執行國税局表格W-8BEN或提供 a適當執行的國税局表格W-8BEN或)W-8BEN-E)。如果票據利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，但該非美國持有人不能滿足前一句所述的其他要求，則債券的利息一般將按30%的美國聯邦預扣税税率徵收，除非所得税條約適用於減少或消除這種預扣繳税和

S-17

非美國持有者適當證明其在偽證罪處罰下享有條約利益的權利(通常通過提供一份執行得當的IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E)。如果票據的利息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，則該非美國持有者一般將以與該持有人是美國人相同的方式對這種權益徵收美國聯邦所得税。在這種情況下，非美國持有人將免徵利息預扣税，儘管這類持有人將被要求提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI，以要求免徵預扣税。非美國公司的非美國持有者也可因在美國境內從事貿易或業務而獲得的收益按30%(或較低的適用條約税率)徵收分公司利得税。

票據的出售、交換或其他應課税的處置

(1)非美國持有者在出售、交換或其他應税處置票據時所實現的收益一般不受美國聯邦所得税的影響(該數額不包括任何應計但未付的利息，將按上述 %利息處理)處理，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約，則屬例外)，但須按以下FATCA立法進行討論，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(而且，如果適用所得税條約，則屬例外。可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)或(Ii)如屬個人的非美國持有人，則該持有人在應課税年度在美國逗留183天或多日，而該持有人在該課税年度處置票據及某些其他條件。在上文(I)中所述的情況下，在處置這類票據時確認的收益一般將按美國定期分級的聯邦所得税税率徵收美國聯邦所得税，其方式與該收益被一名美國人承認的方式相同，如果是非美國公司的非美國持有者，也可按30%的税率(或較低的適用的條約税率)徵收分公司利得税。在上文(Ii)中所述的情況下，非美國持有者將對在處置票據時確認的任何資本收益徵收美國聯邦所得税，税率為30%(或較低的適用條約税率)，這一税率可由某些美國來源的資本損失抵消。

聯邦遺產税

凡在死亡時不是美國公民或居民(按美國聯邦遺產税的定義)持有 (或視為持有)的票據將不受美國聯邦遺產税，但在該人去世時， (I)該人並非實際上或建設性地擁有我們所有類別有權表決的股票的合計投票權的10%或以上的股東；及(Ii)就該等票據支付利息，不會與該人在美國的業務或業務的行為有效地有關連。

信息報告和備份扣繳

一般要求非美國持有人遵守某些證明程序，以確定該持有人不是美國人，或以其他方式確立豁免，以避免在支付票據本金和利息或處置票據的收益方面扣留備份。這類認證程序通常通過提供一份正確執行的國税局表格W-8 BEN或

W-8BEN-E(或其他適當的形式)。此外，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告向該非美國持有者支付債券的金額，而不論是否實際扣繳了任何税款。還可以向美國國税局提交與處置“備註”收益有關的信息，除非您遵守認證程序，以確定您不是上文所述的美國人，以避免備份扣繳。申報票據本金、利息或處置收益的信息的副本以及任何預扣繳的税額，也可以根據適用的所得税條約的規定提供給美國境內的税務機關。備份預扣繳不是額外的税。任何

S-18

根據2010年頒佈的稱為FATCA的立法，以30%的税率預扣税適用於美國-來源利息，並從2018年12月31日起，適用於支付給(I)外國金融機構的銷售或贖回收益，除非該機構證明它已與美國政府達成協議，向美國税務部門收集並向美國税務部門提供有關這類機構的美國賬户持有人的信息(包括該機構的某些權益和債務持有人)，以及某些與美國所有者為非美國實體的帳户持有人)或滿足其他豁免或(Ii)非美國實體而非金融機構，除非該實體向扣繳義務人提供確認實體實質的美國所有者的證明，該證書通常包括直接或間接擁有該實體10%以上或滿足其他豁免的任何美國人。然而，美國財政部在2018年12月18日提出的條例表明，美國財政部打算取消FATCA關於扣留銷售或贖回收益的規定(不包括作為利息處理的金額)。美國財政部已經表示，納税人可以依賴這些擬議的條例，直到它們最後確定。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有者一般有權通過提交美國聯邦所得税申報表( 可能會帶來重大行政負擔)而獲得扣繳的任何款項的退款或抵免。非美國實體居住或有組織的管轄區與美國之間的政府間協定，美國可修改本款概述的規則。未來投資者應就金融行動特別組織對其在債券投資方面的影響諮詢税務顧問。

S-19

承銷商建議以本招股章程副刊首頁所列的公開發行價格，直接向公眾發售部分債券，而以公開招股價格向交易商提供的部分債券，則減去不超過債券本金%的優惠。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過向其他交易商出售債券本金的%的特許權變現。債券首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和減讓。如果以低於面值的價格向公眾提供票據，就不能保證法院將強制任何持有人收取所述本金的任何部分，即在這種票據加速後確定為構成未賺取利息的任何部分。

下表顯示了與此提供有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。


	由CSX支付
每注		%

每個承銷商都是美國註冊的經紀-交易商，或者，如果它不是美國註冊的經紀-交易商，將通過一個或多個在美國註冊的經紀-交易商，按照金融行業監管局的規定，在美國進行任何票據的銷售。

購買該批債券的人士，除須繳付本招股章程副刊首頁所載的有關發行價格外，亦須按照購票國的法律及慣例繳付印花税及其他費用。

與要約有關，代表可代表承銷商在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、包括交易的辛迪加和穩定交易.超額配售是指承銷商在發行時所購買的債券本金超過債券本金的銀團銷售，這就形成了一個銀團空頭頭寸。涉及交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以涵蓋集團空頭頭寸。穩定交易包括某些投標或購買債券，目的是在發行期間防止或延緩這類債券的市場價格下跌。

S-20

任何這些活動都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致Notes的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中將存在的價格。承銷商可以在中進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計這次發行的總費用(不包括承保折扣)大約是 $。

某些承銷商及其附屬公司過去提供、目前提供和今後可能不時向我們或我們的子公司提供投資銀行和其他融資、交易、銀行、研究、轉讓代理和託管人服務，因為它們過去收到，現在或將來可以收取習慣費用和費用。某些承銷商或其附屬公司與我們一起從事商業貸款活動，並且是我們銀行信貸設施下的放款人。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

我們預計 Notes的交付將於2020年3月或左右支付，這將是該日期之後的營業日。根據“外匯法”SEC第15c6-1條規則，二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在交貨期前交易票據的買方，由於票據將在工作日內結算，應在進行任何此類交易時規定另一種結算週期，以防止結算失敗。在這方面，這些購買者應諮詢自己的顧問。

PRIIP規例/招股章程規例/禁止向歐洲經濟區及聯合王國零售投資者出售

本招股説明書中對條例或指令的所有提及，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分或已酌情在聯合王國國內法中實施的與聯合王國(聯合王國)有關的條例或指令。

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非“招股章程規例”(下文所界定)所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，{Br}“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何{Br}散户投資者提供或出售這些債券的關鍵資料文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。

S-21

本招股章程增訂本及所附招股章程是根據在歐洲經濟區或英國的任何成員國提出的任何票據要約，根據“招股章程規例”豁免發行招股章程的規定而作出的。因此，任何在EEA或聯合王國作出或擬在聯合王國提出作為招股章程補充所設想的發行標的的票據的要約的人，只能向“招股章程”所界定的合格投資者的法律實體提出要約，但在每一種情況下，任何此類債券的要約均不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程”第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第23條補充招股章程，但在每一種情況下，均不得要求任何承銷商按照“招股章程條例”第23條的規定出版招股章程。

我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權向任何法律實體提供任何債券，而該法人實體不是“招股章程”規定的合格投資者。我們和承銷商既未授權，也未授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但由承銷商提出的要約除外，後者構成本招股章程補充文件和所附招股説明書中所設想的票據的最後配售。

歐洲經濟區成員國或聯合王國的每一個人，如果收到關於招股章程補編中所考慮的向公眾提供的要約的任何通信，或根據招股章程補編向公眾購買的任何票據，或以其他方式向公眾提供這些票據，將被視為已代表、得到、承認和與每一承銷商和我們表示，其及其代表獲得票據的任何人是：(1)“招股條例”第2(E)條所指的合格投資者；和(2)不屬於散户投資者(如上文所界定的)。

“(歐盟)第2017/1129號條例”(經修正或取代)。

任何受第2014/65/EU號指令約束的分銷商(經修正的MiFID II號指令)隨後提供、出售或推薦該票據，均負責就“票據”進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令(歐盟)2017/593 (委託指令)確定適當的分銷渠道。我們和任何一家承銷商都沒有就分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

聯合王國

本招股説明書和所附招股説明書僅供分發給以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法”(“金融促進法”)第19(5)條(該命令)所涉投資有關的事項上具有專業經驗的人；(2)是高淨值實體，以及屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的其他人；(3)在聯合王國境外；或 (Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)第21節所指的)的人，以其他方式可合法地傳達或安排通知(每名此種人稱為“相關人”)。本文件僅針對有關人員，不得由非相關人員採取行動或信賴。任何與本文件有關的投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

加拿大

這些票據在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法” (安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易的進行。

S-22

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人衝突的披露要求。

香港

每名承銷商(I)並沒有以任何文件在香港向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者提供或出售任何並非 (A)的債券。(B)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約；及(Ii)沒有為發行目的而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有與該等“註釋”有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀。香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就“證券條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的債券(該等債券是或擬處置的債券除外)除外。

日本

本招股章程補編提供的票據過去和將來都沒有根據日本金融工具和外匯法進行登記。

每名承保人均已代表並同意，該等票據並無要約或出售，亦不會直接或間接地在日本提出或出售，或由任何日本居民直接或間接提出或出售(如本段所用，指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，但(I)根據“金融工具及外匯法”的註冊規定豁免，及(Ii)遵守日本法律的任何其他適用規定，則屬例外。

新加坡

本招股章程及所附招股章程並沒有向新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，每名承銷商並沒有提供或出售任何債券，或安排將該等債券作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售該等債券，或安排將該等債券當作認購或購買邀請的標的，亦不會傳閲或分發本招股章程或與該等債券的要約或出售、或認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料，不論是直接或間接地，亦不會傳閲或分發本章程或與該等票據有關的任何其他文件或材料，除根據“證券和期貨法”第274條向機構投資者、新加坡第289章(SFA)、(2)根據第275(1)條向有關的人、或根據“證券和期貨法”第275(1A)節規定的任何人，或(Iii)根據“證券和期貨法”任何其他適用的規定，或(Iii)根據“金融服務條例”的任何其他適用條款的其他適用條件以外，在新加坡境內的其他人。

S-23

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)條承擔的義務的目的，我們已確定並通知所有相關人員(如SFA第309 a節所定義)，這些票據是訂明的資本市場產品(如2018年“ 證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括的投資產品(在通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS通知A-N16：關於投資產品的建議的通知”)。

瑞士

這些債券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他在瑞士的股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“披露招股章程”的標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與“説明”或“要約”有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、公司或票據有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督機構的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦集體投資計劃法”)也沒有也不會授權提供票據。根據“中投法”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不適用於債券的收購人。

S-24

與提供票據有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP、Richmond，Virginia 和Davis Polk&Wardwell LLP，紐約，紐約，轉交給CSX，承銷商則由Sheman&Stling LLP，紐約，紐約。希爾曼和斯特林有限公司不時向我們提供並可能繼續提供合法的服務，為此它已經並可能收到習慣費用和費用。

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在2019年12月31日終了的財政年度的年度報告(表格10-K)中所列的合併財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如它們的報告所述，這些報表被納入本招股章程補編和登記報表的其他部分。我們的合併財務報表是參照安永公司的報告合併的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提出的。

S-25

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書、任何招股章程補充材料或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們所參考的任何資料以外的任何其他資料。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不允許在任何州提供這些證券。你不應假定本招股章程或任何補充招股章程或任何此類免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的資料在其各自日期以外的任何日期均是準確的。

在本招股説明書中，除上下文另有需要外，術語CSX、Csx公司、Csx公司、Ho Our公司、 us和我們指的是弗吉尼亞公司CSX公司及其附屬公司；術語CSXT指的是弗吉尼亞公司CSX運輸公司(CSX TransportingInc.)；提到Csx運輸公司(簡稱CSX Capital Trust I)，指的是特拉華州法定信託公司CSX Capital Trust I(簡稱CSX Capital Trust I)。


	頁
CSX公司/CSX運輸公司		1
CSX資本信託I		1
在那裏你可以找到更多的信息		3
關於前瞻性聲明的特別説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
信託優先證券的描述及信託優先證券的擔保		24
股本描述		37
保存人股份説明		41
證券認股權證的描述		42
採購合同説明		44
單位説明		45
分配計劃		46
證券的有效性		48
專家們		48
第II部招股章程無須提供的資料		二-1

二

CSX的主要運營子公司CSX運輸公司。(CSXT)，通過其大約20，500英里鐵路網提供了運輸供應鏈的一個重要環節，該網絡為密西西比河以東23個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服務。它可進入大西洋和海灣沿岸、密西西比河、大湖區和聖勞倫斯海岸的70多個海洋、河流和湖泊碼頭。這一準入使該公司能夠滿足製造商、工業生產者、汽車工業、建築公司、農民和飼料加工廠、批發商和零售商以及能源生產商的動態運輸需求。該公司的多式聯運業務通過卡車和終點站將客户與鐵路聯繫起來。CSXT還通過與其他一級鐵路和大約230條短線和區域鐵路的軌道連接，為數千家生產和分銷設施提供服務。繼2017年7月1日與前全資子公司CSX不動產公司合併後，CSXT還負責該公司的房地產銷售、租賃、收購、管理和開發活動。此外，由於基本上所有房地產銷售、租賃、購置、管理和開發活動都側重於支持鐵路業務，這些活動的所有成果都包括在2017年開始的經營收入中。在此之前，這些活動的結果根據活動的性質被劃分為經營或非經營，對以前的任何時期都不重要。

除了CSXT之外，該公司的子公司還包括CSX多式聯運碼頭公司。(csx多式聯運終點站)，總計分銷服務公司。(TDSi Hin)，Transflo終端服務公司。(Transflo Ho)，CSX技術公司。(csx技術)及其他附屬公司。CSX多式聯運終點站擁有並運營一個主要在美國東部的多式聯運終端系統，還為某些客户提供拖曳服務(多式聯運貨物的接送和交付)和卡車調度業務。TDSi為汽車工業提供配送中心和存儲地點。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車，將非鐵路服務的客户連接到鐵路的許多好處。最大的Transflo市場是化學品和農業，其中包括塑料(br}和乙醇的運輸。CSX技術和其他子公司為公司提供支持服務。

CSX資本信託 i

CSX資本信託I，在本招股説明書中稱為信託，是一項法定信託，由我們作為信託的發起人特拉華州法律和特拉華州的BNY Mellon信託，作為美國大通銀行的繼承者，全國協會(前稱大通曼哈頓銀行，美國全國協會)，將擔任特拉華州的受託人，目的是遵守“特拉華州法定信託法”的規定。信託基金是根據2001年5月1日的一項信託協議和2001年5月1日向特拉華州國務卿提交的一份信託證書設立的，經2013年2月5日向特拉華州國務卿提交的修正證書修訂。信託信託協議將被修改，並以的形式大量重申，作為登記聲明的證物，在信託證券最初發行時生效。經修訂和重述的信託協議將根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)規定為契約。

經修訂和重述的信託協議將説明信託基金髮行和出售其信託優先股證券和信託共同證券(共同信託證券)的條款和條件。根據經修正和重新聲明的信託協定，信託將專門為下列目的而存在：

發行信託證券、信託優先證券和信託共同證券兩類信託證券，共同代表信託資產中不可分割的實益利益；

我們將購買信託的所有共同證券。信託共同證券的條款將與信託優先證券大致相同，並在支付優先權方面與信託優先證券同等。然而，如果在我們的次級契約下發生違約事件，而信託所持有的次級債務證券是根據該事件發行的，則現金分配和清算、贖回以及信託共同證券上應支付的其他數額將比信託優先證券的優先支付級別低。

如本招股説明書及適用的招股説明書所述，我們將擔保信託優先股。

根據我們將根據經修訂和重報的信託協議達成的關於費用和負債的協議，我們將支付信託的所有負債、費用、費用和負債，但信託應支付其自己的義務，向信託優先證券持有人支付根據這些證券的條款應付給這些持有人的款項。

CSX的次級債務證券將是信託的唯一資產，我們根據這些次級債務證券支付的款項和關於費用和負債的協議將是信託的唯一收入。本招股説明書不包括信託的單獨財務報表。CSX認為，這些財務報表對持有信託優先證券的人不重要，因為信託沒有獨立的業務，信託的目的如前所述。信託不需要向證券交易委員會( 證交會提交年度、季度或特別報告)。

我們的，CSXT公司和信託基金的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾15樓水街500號，我們的，他們的電話號碼是(904)359-3200。我們在www.csx.com網站上提供有關我們的一般信息。我們不會將網站內容納入本招股説明書。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是CSX公司、CSX運輸公司和CSX資本信託公司(CSX Capital Trust I)利用貨架註冊程序向SEC提交的一份註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊程序，我們可以出售任何組合在本招股説明書中描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書所包含的登記聲明的證物是其中的一部分，此處以參考方式納入的文件載有本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含與證券有關的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

SEC允許我們以引用的方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，經修訂，在本招股章程之日或之後，並在根據本招股章程及任何招股章程的發行終止之前(但在每種情況下，被視為已按照證券交易委員會規則提交或未提交的文件或資料除外)：

(a)

2018年12月31日終了年度關於 10-K表格的年度報告，於2019年2月6日提交給證券交易委員會；

(b)

現於2019年1月16日向證券交易委員會提交關於 8-K表格的報告(僅第8.01項)；以及

(c)

我們在2018年4月5日和2018年5月7日向證交會提交的正式委託書中提供了對2017年12月31日終了的財政年度表格10-K第三部分的響應信息。

您可以免費與CSX聯繫，索取上述任何文件的副本，地址如下：地址：佛羅裏達州傑克遜維爾水街50號CSX公司執行副總裁兼首席法律官兼首席法律官內森·D·戈德曼，電話(904)359-3200。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書，包括這裏引用的文件，包含前瞻性的聲明.在某些情況下，您可以通過前瞻性的詞語來識別這些語句，例如：可能、可能、會、會、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、主觀預測、可能或繼續、這些術語的負值和其他可比術語。這些前瞻性的陳述受到風險、不確定因素和對我們的假設的影響，可能包括對我們未來財務業績、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢的預測。這些聲明只是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所暗示的結果、活動水平、績效或成就或大不相同，包括我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告標題下討論的那些因素。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有責任更新這些前瞻性的聲明後，本招股説明書日期後，使我們以前的聲明符合實際結果或修訂的預期。

投資於本招股説明書所涵蓋的證券涉及風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮在適用的招股説明書增訂本和我們最近的10-K表格年度報告中，以及在我們關於表10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告中所描述的風險因素，以及我們在本招股説明書中引用或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

除非招股説明書另有説明，出售證券的淨收益將用於一般公司的目的，其中可包括減少或再融資未償債務、資本支出、所需週轉金、提高生產力和降低其他費用、贖回和回購某些未償還的證券、收購和其他商業機會。截至本招股説明書之日，CSX尚未將收益具體分配給這些用途。出售證券收益的確切數額和時間將取決於資金需求以及出售證券時其他基金的可得性和成本。特定系列證券收益的分配，或發行的主要原因，如未作分配，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

CSX 可單獨發行債務證券，或與其他證券一起發行，或在轉換或交換其他證券時發行債務證券。債務證券要麼是CSX的高級債務，要麼是次級債務。高級債務證券可根據1990年8月1日CSX與紐約梅隆銀行信託公司(前身為大通曼哈頓銀行)之間的高級契約發行，受託管理人、目前的補充和修正以及不時進一步補充和修訂(高級契約)。次級債務證券可在CSX與紐約梅隆信託公司(作為摩根大通銀行(原為大通曼哈頓銀行)的繼承者)之間簽訂的附屬契約下發行，並可不時加以補充和修訂(附屬契約)。高級契約的副本和附屬契約的形式的副本已以參考方式併入本招股章程所包含的登記聲明或作為證物列入其中。高級契約和附屬契約，以及任何其他可能與發行債務證券有關的契約(視情況而定)，有時統稱為契約。高級契約下的受託人和從屬於契約下的受託人，以及任何其他契約下的受託人，在適用的情況下，可與發行債務證券有關的受託人，有時被統稱為受託人

對高級契約和附屬契約的實質性條款的討論以及下文所列債務證券和關於適用招股説明書補充中所列某一系列債務證券的實質性條款的討論，應受適用的契約的所有規定的約束，並通過參照適用的契約的所有規定而具有資格，其中的規定(包括定義的條款)已以參考的方式納入這一債務證券的描述中。高級契約和附屬契約均受“托拉斯義齒法”管轄。

債務證券可不時發行一個或多個高級債務證券系列和一個或多個次級債務證券系列。高級契約和附屬契約均不限制根據該契約發行的債務證券的總本金。除非一系列債務證券的條款另有規定，否則可重新開放一系列債務證券，用於發行該系列的額外債務證券，而無須通知任何未償債務證券持有人或徵得其同意。每一套債務證券的條款將由補充的契約確定，或由或根據本公司董事會的決議確定，並在高級管理人員證書中規定或以規定的方式確定。

以下債務證券説明概述了任何招股説明書可能涉及的高級或次級債務證券系列的某些一般條款和規定。由招股章程補充或招股章程補充提供的每一系列債務證券的具體條款，將在與該系列有關的招股説明書補充或招股章程補編中説明。補充招股説明書或招股章程補編還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否不適用於特定的一系列債務證券。

除非另有説明，本招股説明書和任何招股章程補編中的貨幣數額以美元表示。

一般

針對特定系列債務證券的招股説明書將説明該系列的具體條款，包括(在適用情況下)：

債務證券的名稱；

獲支付任何已登記債務證券的任何利息的人，但以的名義將該債務抵押(或一項或多於一項先前債務證券)的名稱在該權益的正常紀錄日期結束時註冊的人除外，則須繳付任何不記名債務保證的任何利息的方式，或須支付任何不記名債務保證的利息的人(如在出示及交還適用的票券時，該人的姓名除外)，以及在何種程度上，或在何種方式下，須支付任何不記名債務證券的利息，支付利息之日全球臨時債務擔保的任何應付利息，如果不是，則按有關契約規定的方式支付，以及支付利息日永久全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式；

(A)每個辦事處或代理機構，在不違反下文關於付款和支付代理人的有關契約條款的情況下，將支付債務證券的本金和任何溢價和利息，而每個辦事處或機構，在符合下文表格所述有關契約條款的情況下，可將債務證券提交給轉讓或交換登記；

根據任何可供選擇的贖回條款可全部或部分贖回債務證券的期限和價格或價格，由我們選擇和任何任擇贖回條款的其他詳細條款和條件全部或部分贖回；

CSX根據任何償債基金或類似規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買債務證券的期限和價格、和該債務的其他詳細條款和條件；

任何註冊債務證券可發行的面額(面額為$2，000 及任何整數倍數為$1，000除外)，以及發行不記名債務證券的面額(面額為$5，000除外)；

債務證券的本金和任何溢價及利息的支付所用的貨幣，包括貨幣單位，如美元以外的，以及CSX或債務證券持有人以債務證券以外的任何貨幣付款的能力(如有的話)；

債務證券本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)的支付額可參照指數和確定這些數額的方式確定；

債務證券本金中除外，在加速時應支付的部分全部本金；

如果任何債務證券的購買價格以美元以外的貨幣支付，或者任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)以美元以外的任何貨幣支付，則與這些債務證券有關的具體條件和其他信息將在有關的招股説明書補編中規定。

在行使CSX發行的認股權證時，還可以根據相關的契約發行一系列債務證券。見證券認股權證的描述。

高級和次級契約不包含任何條款，規定在發生高槓杆交易或與企圖收購有關的其他交易導致債務證券信用評級下降的情況下，可向債務證券的持有人提供任何系列保護。這些規定，如果適用於任何系列的債務證券，將在相關的招股説明書補充中加以説明。

表單、交換、註冊和傳輸

除適用的招股説明書另有説明外，每一批債務證券將僅以登記形式發行，不含優惠券。然而，高級和次級契約規定，CSX也只能以無記名形式發行債務證券，也可以同時以註冊和無記名形式發行債務證券。無記名債務證券將不提供、出售、轉售或交付與其在美國的原始發行有關的證券，也不得向美國某些金融機構設在美國境外的辦事處以外的任何美國人提供、出售或交付。無記名債務證券的購買者將遵守認證程序，並可能受到美國税法規定的某些限制的影響。這些程序和限制將在招股説明書補充説明中描述，涉及提供不記名債務證券。除非適用的招股説明書或招股説明書另有説明，無記名債務證券將附有利息券。高級和次級契約還規定，系列的債務證券可以以臨時或永久的全球形式發行。參見全球債務證券。

根據持有人的選擇，除有關的契約條款另有規定外，任何系列的註冊債務證券可兑換同系列的任何認可面額及總本金及期限相同的其他註冊債務證券。此外，如果任何系列的債務證券都可作為發行，則可由持有人自行選擇，但須遵守有關的契約條款，則該系列的無記名債務證券(除下文另有規定外，連同所有未到期的息票，以及在失責的情況下的所有到期息票)將可兑換為同一系列的任何授權面額和期限相同的註冊債務證券。在定期紀錄日期或特別紀錄日期之間交還登記債務證券的無記名債務證券及有關支付利息的日期將被交回，而與該日期有關的利息及利息將無須就為交換該不記名債務保證而發行的登記債務保證而支付，而只須在按照有關契約的條款到期時支付與該日期有關的息票持有人。註冊債務證券，包括為換取無記名債務證券而收到的註冊債務證券，不得兑換無記名債務證券。每個無記名債務擔保和息票將有一個傳説，大意如下：

任何持有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括“國內收入法”第165(J)條和第1287(A)節規定的限制。

債務證券可按上述規定提交交易所，登記的債務證券可提交登記(以適當執行的轉讓形式)、證券登記官辦事處或CSX為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處登記任何一系列債務證券，並可在適用的招股説明書補編中所述的適用招股説明書中提及，無須收取服務費，並在支付有關契約所述的任何税款和其他政府費用後。轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件滿意的情況下進行。CSX已任命受託人為證券登記員。如果招股説明書補充提及CSX最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(除證券登記員外)，CSX可隨時撤銷對該轉讓代理的指定，或批准更改該轉讓代理的行為地點，但如果某系列的債務證券僅可作為註冊債務證券發行，則CSX必須在該系列債券的每一付款地維持一家轉讓代理機構，如果系列債務證券可作為無記名債務證券發行，CSX必須(除保安登記員外)在美國境外的該系列的付款地點及其財產內維持一個轉帳代理人。CSX可隨時就任何系列債務證券指定額外的轉讓代理。

在任何部分贖回的情況下，CSX不需要：

在任何選擇贖回同類債券及該等債務證券作為其中一部分的系列債務證券的選擇前15天起計的期間內，將任何債務證券的轉讓或交換登記，並於有關贖回通知書當作已發給所有同類債券持有人及須予贖回的債項證券的所有持有人的最早日期結束；

將任何如此選擇作全部或部分贖回的註冊債務抵押的轉讓或交換登記，但部分贖回的任何債務抵押的未贖回部分除外；或

將任何經如此選擇以作贖回的無記名債務證券交換，但將該無記名債務證券交換為該系列的註冊債務證券及即時交還以供贖回的同類抵押品者除外。

付款代理人

除非適用的招股章程另有説明，否則無記名債務證券的本金及任何溢價及利息，除任何適用的法律及規例另有規定外，均須在

在美國境外付款的代理人及其財產，CSX可不時指定，或根據持有人的選擇，通過支票或轉到受款人在美國境外的金融機構及其財產所維持的帳户。除非適用的招股章程另有説明，否則在任何利息支付日期，無記名債務保證的利息只會在交還與該利息支付日期有關的息票的付款代理人的情況下，作出支付。不得在美國CSX的任何辦事處或機構或其所有物支付任何無記名債務擔保，也不得通過郵寄給在美國的任何地址或其財產的支票，或通過轉移到設在美國的金融機構或其財產的任何帳户。但是，以美元計價和應付的無記名債務證券的本金和任何溢價和利息，將在紐約市曼哈頓區的支付代理人辦公室支付，前提是(但只有在)在美國境外的所有辦事處或機構以美元全額支付，其財產是非法的，或由於外匯管制或其他類似限制而被有效阻止。

除非招股章程另有説明，否則註冊債務證券的本金及任何溢價及利息，在符合任何適用的法律及規例的規定下，須在CSX不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處繳付，但如該地址出現在證券登記冊內，則可由我們選擇以支票寄往有權收取該筆款項的人的地址支付利息。除非在一份適用的招股説明書補編中另有説明，否則在任何利息支付日登記的債務擔保(或先前債務擔保)在該利息的正常記錄日結束營業時，將以其名義向其支付利息。

除非在適用的招股章程補編中另有説明，否則紐約市受託人公司信託辦事處將被指定為CSX的支付代理人，負責支付僅可作為註冊債務證券發行的每一系列債務證券的付款，並被指定為支付每一系列債務證券的付款代理人(在不記名債務證券的情況下受上文所述的限制)，這些證券可單獨作為無記名債務證券或註冊債務證券和不記名債務證券發行。美國境外的任何付款代理人及其財產和在美國的任何其他付款代理人或其財產最初由CSX指定用於每一系列的債務證券，將在適用的招股説明書補編中指明。CSX可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透過的辦事處，但如系列債務證券只可作為註冊債務證券發行，則CSX須在該系列的每一付款地點維持一名付款代理人，如該系列的債務證券可作為無記名債務證券發行，則CSX須維持：

紐約市曼哈頓區的一家付款代理人，負責支付該系列任何註冊債務證券的付款(以及在上述情況下支付該系列無記名債務證券的付款，但不得以其他方式支付)，以及

在美國及其財產以外的付款地點的付款代理人，該系列的債務證券和任何有關的優惠券可出示並交還以供支付；

但條件是，如果該系列的債務證券在美國境外的證券交易所上市，而該證券交易所要求CSX這樣做，CSX將在美國以外的一個城市維持一家付款代理人，併為該系列的債務證券保留其所有物。

CSX為支付本金而向付款代理人支付的所有款項，以及在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何系列債務證券的任何溢價或利息，將償還予CSX，而該債務抵押或任何有關息票的持有人在該期間後只會向CSX尋求支付該本金、溢價或利息。

這些高級債務證券將是CSX的無擔保、無附屬債務，並將與CSX的所有其他無擔保和無附屬債務的支付權平等。次級債務證券將是CSX的無擔保債務，並將從屬於CSX的所有現有和未來的高級債務(如下所定義)。參見副債務證券附屬條款的附加條款。

債務證券是CSX唯一的債務。 csx是一家控股公司，其合併資產基本上全部由我們的子公司持有。因此，CSX的現金流量及其償還債務的能力，包括債務證券，在很大程度上取決於這些子公司的收益。

由於CSX是一家控股公司，CSX發行的債務證券實際上將從屬於CSX子公司的所有現有和未來債務、交易應付款、擔保、租賃義務和信用證義務。因此，CSX的權利和我們的債權人，包括債務證券的持有人，在該附屬公司清算或重組時參與任何附屬公司資產的權利將受該附屬公司債權人先前的債權管轄，但CSX本身可能是對該附屬公司具有承認的債權的債權人除外，在這種情況下，CSX的債權仍然有效地從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益、抵押或其他留置權，並從屬於該附屬公司所持有的該附屬公司的任何債務。雖然CSX及其附屬公司作為當事方的某些債務工具對額外債務的產生施加了限制，但CSX和我們的子公司仍然有能力承擔大量額外債務以及租賃和信用證義務。

全球債務證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入與該系列有關的招股説明書補編中所指明的保存人，或代表該系列的保存人。全球債務證券可以登記或無記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。除非並直至以全部或部分方式交換以證明債務證券的個別證明書為止，全球債務保證不得轉讓，除非該全球債務保證的保存人整體轉讓予保存人的代名人，或保存人的代名人或保存人的另一指定人，或由保存人或任何代名人轉讓予保存人的繼任人或繼任人的代名人。

關於一系列全球債務證券的保存安排的具體條款以及與一系列全球無記名債務證券有關的某些限制和限制將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

贖回與回購

任何系列的債務證券可按我們的選擇贖回，可根據償債基金或其他方式強制贖回，或可由我們按持有人的選擇，在每種情況下按適用的招股章程所列的條款、時間和價格進行回購。

轉換和交換

任何系列的債務證券可兑換為或可兑換我們的普通股、優先股、存托股票或其他債務證券的條款，將在適用的招股説明書補編中列明。這些條款可能包括規定的轉換或交換，要麼是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。

契約不限制CSX和我們的子公司可能發生的債務或租賃債務的數額。契約中沒有規定債務證券持有人有權要求CSX在由於收購、資本重組或類似重組或其他原因導致我國債務證券信用評級下降時回購其債務證券。這些規定，如適用於任何系列的債務證券，將在相關的招股説明書補充中加以説明。

高級義齒契約對我公司主要子公司股份留置權的限制。

除非適用的招股説明書補充及有關的契約補充另有説明，以下契約將適用於根據我們的高級契約發行的高級債務證券，但不適用於根據我們的附屬契約發行的次級債務證券。高級契約規定，CSX不得，亦不得容許任何附屬公司設立、承擔、招致或容受任何按揭、質押、留置權、產權負擔、押記或任何債項，而不論該等股份或債項是在高級契約日期所擁有或其後取得，亦不得容許任何本金附屬公司承擔任何義務(高級債務證券除外)，以保證該公司、任何附屬公司或任何其他人的任何義務(高級債務證券除外)，除非所有未償還的高級債務證券(以及根據不時發行的其他未償債務證券)，高級契約將以該義務平等和按比例地直接擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級契約將次級債務定義為：負債或負債：債券、票據、債券或其他負債證據所證明的對金錢的負債；主營子公司為CSXT；附屬公司為一家公司，其多數未償有表決權股票由CSX或一家或多家子公司直接或間接擁有，或由CSX和一家或多家子公司持有。高級契約不禁止CSX或任何子公司出售任何股票或任何子公司的負債，包括任何本金子公司。

在假牙中提供資產的合併、合併和出售。

除適用的招股説明書補充及有關的契約補充另有規定外，以下規定將適用於根據本公司高級承諾書發行的高級債務證券和根據我們的附屬契約發行的次級債務證券。每一項此類契約規定，CSX可未經任何系列未償債務證券持有人的同意，與根據任何國內或外國管轄的任何法律組建的任何公司合併、合併或實質性地將我們的資產作為一個整體轉讓，條件是：

繼承法團通過補充契約承擔CSX對每一系列債務證券的義務，並在各自的契約項下承擔義務；

在該交易生效後，不會發生任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者都會成為違約事件，並將繼續發生；以及

CSX向有關受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明該交易及補充契約(如有的話)符合有關保證書的適用條款，而與該項交易有關的有關契約的所有先決條件均已獲遵從。

違約事件

與任何系列的債務證券有關的違約事件在我們的每一個高級契約和附屬於契約中都有定義，除非招股説明書補充和相關的契約補充另有規定，如下：

未償付到期時該系列債務證券的本金或任何溢價；

該系列債務擔保到期時未支付任何利息，持續30天；

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。每份契約規定，受託人可根據該等契約向債務證券持有人發出關於該系列債務證券發生失責的通知(如有的話，則不包括本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的欠付)，而該受託人認為這樣做符合持有人的利益。

除“托拉斯義齒法”的規定另有規定外，在根據有關契約發生失責的情況下，每名受託人均須以必要的謹慎標準行事，並須遵守有關契約中有關受託人在發生失責及持續的情況下的責任的條文，除非該等受託人向該等合理的保證或彌償提供該等合理的保證或彌償，否則受託人並無義務在有關的契約下行使其在有關契約下的任何權利或權力。除有關受託人獲彌償的規定另有規定外，持有有關契約下任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就該系列債務證券的債務保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予該等受託人的任何信託或權力。

如任何系列的債務證券在未清償時發生並仍在發生失責事件，則有關的受託人或該系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金(如在適用的系列內有所規定，則須繳付較少的款額)立即到期並須予支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在有關受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，如已作出所有到期付款(因加速而到期的付款除外)，而所有失責事件均已治癒或放棄，則可撤銷任何加速聲明及其後果。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人，均無權就有關的契約提起任何法律程序，或就該等契約尋求任何補救，但如該持有人事先已向有關受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生違約事件，則該系列未償還債務證券的總本金至少25%的持有人已向有關受託人提出書面要求，並提供合理的保證及彌償，以提起該等系列的債務證券的法律程序，受託人未收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人發出的不符合該請求的指示，未能在60天內提起訴訟。然而，這些限制不適用於該系列未償債務擔保的持有人為強制執行該債務擔保本金的償付或在該債務擔保的各自到期日期或之後的任何溢價或利息的支付而提起的訴訟。

CSX須每年向有關的受託人提交一份關於履行或履行有關契約、協議或條件的陳述，以及沒有違約的陳述。

除非招股章程補充及有關的契約補充另有規定，否則我們的每一份高級契約及附屬的契約均載有條文，準許CSX及有關受託人在不少於根據該承諾書發行的每一系列未償還債務證券本金總額的多數人的同意下，修改或修訂該契約的任何條文或該等債務證券的任何條文，或修改或修訂該等債務證券的任何條文，或修改或修訂該等債務證券持有人根據該保證書所享有的權利，但不得修改或修訂該等債務證券的任何條文或該等債務證券持有人在該等保證書下的權利，未經受該項修改或修訂影響的每項未償還債務擔保的每個持有人的同意：

更改任何該等債項的本金的規定期限，或任何該等債項的本金或利息的分期付款或利息，或減少贖回任何該等債務保證的本金、利率或任何須繳付的保費，或更改CSX支付額外款額的任何義務(有關契約所預期及準許者除外)，或減少任何原始發行貼現證券的本金，而該本金是在宣佈該等證券的期限加快時到期及須予支付的，或更改任何須支付任何債務證券的硬幣或貨幣，或任何該等債務抵押的任何溢價或利息，或損害在任何該等債務保證的規定期限當日或之後為強制執行任何付款而提起訴訟的權利(如屬贖回，則在贖回日期當日或之後)；

降低這類債務證券本金的百分比，任何修改或修正都需要持有人的同意，或任何放棄(遵守有關契約的某些規定或該契約的某些違約及其後果)都需要其持有人的同意，或降低法定人數的要求或在此類債務證券持有人會議上投票的要求；

改變CSX在有關契約所要求的地點和目的維持辦事處或機構的任何義務；

僅如屬附屬契約，則須以對附屬債務證券持有人不利的方式，修改該附屬契約的任何條文，有關附屬債務證券的排序或高級債項的定義；或

修改上述任何條款(相關契約允許的除外)。

除招股章程補充及有關的契約補充另有規定外，我們的每一份高級契約及附屬的背書亦載有條文，準許CSX及有關受託人在未經根據該等背書發行的債務證券持有人的同意下，修改或修訂有關的契約，以便除其他事項外：

為所有或所有或所有或根據有關契約發行的債務證券持有人的利益，在CSX的契約中添加任何額外的違約事件或附加契約；

確定在有關契約下發行的任何系列債務證券的形式或條件；

(A)糾正任何歧義，糾正或補充有關契約中可能與該等契約的任何其他條文不一致的任何條文，或就該等契約所引起的事宜或問題訂立任何其他條文，而該等事宜或問題不會在任何重要方面對根據該等契約而發行的任何債項證券的持有人的利益產生不利影響；或

更改或取消有關契約的任何規定，但更改或取消只有在在執行該補充契約前根據該等契約而發出的任何債項保證沒有未清債務保證的情況下才會生效，而該等債務保證是有權享有該條文的利益的。

至少佔某系列未償債務證券本金總額至少多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列免除，

CSX遵守有關契約的某些限制性規定，包括上述在CSX公約的某些契約和協議下所述的契約，在 .高級義齒對我們主要子公司的庫存留置權的限制(該契約只出現在高級義齒中)。持有某系列未償還債務有價證券合計本金不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人及任何有關的息票持有人，放棄該系列債務證券過去在有關契約下的任何失責，但(A)該系列債務保證的本金或任何溢價或利息的(A)拖欠，或(B)就該系列的任何契諾或該等保證的規定，如未經受影響的該系列的每一未償還債項的持有人同意，則不得更改或修訂該等保證的契諾或規定。

我們的每一份高級契約和附屬契約規定，在確定持有所需未償債務證券本金的持有人是否已根據有關契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或為法定人數目的出席債務證券持有人會議時：

(1)

原始發行的貼現債務擔保的本金將被視為未償還的，即在加速確定到期之日到期和應付的本金數額；

(2)

以外幣或貨幣單位計值的債務證券的本金為美國美元等值，在該債務證券最初發行之日、該債務證券本金或在原始發行貼現債務證券時確定的美元等值，為上文(1)所規定的原始發行該債務證券之日確定的美元等值；以及

(3)

CSX或任何其他承付人在該債務證券上所擁有的任何債務擔保，或CSX或其他承付人的任何附屬機構，將被視為未清償。

我們的每一份高級契約和我們的附屬契約都包含召開根據該契約發行的任何或全部系列債務證券持有人會議的條款。有關受託人可隨時召開會議，而CSX或該系列未償還債務證券的本金總額至少為10%的持有人，可應要求隨時召開會議，每次會議可在按照以下通知及有關契約條文發出的通知後召開。除上述每項未償債務擔保必須由持有人表示同意外，在適當召開的會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數(見下文所述)，可由持有該系列未償債務證券本金多數的所有人的贊成票通過；但如上文所述，除非每項未償還債務保證的持有人必須給予同意，否則可在會議或正式召開的延期會議上通過關於持有人可能給予的同意、放棄、要求、要求、通知、授權、指示或其他行動的任何決議，這些同意、放棄、要求、要求、通知、授權、指示或其他行動，可在一次會議上通過，或在正式重新召開的延期會議上通過，其中法定人數僅由不低於該系列未償債務證券本金的規定百分比的持有人投贊成票。

在按照有關契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或採取的任何行動，將對該系列債務證券的所有持有人和相關的優惠券具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議所需的法定人數，以及在任何復會會議上，將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人；但如在該次會議上就持有不少於某系列未償還債務證券本金中指明百分率的持有人所給予的同意、放棄、要求、要求、通知、授權、指示或其他行動而採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金中該指明百分率的人即構成法定人數。

除有關契約另有規定外，對無記名債務證券持有人的通知，將在紐約市和適用的債務證券所指明的任何其他城市或城市的普通流通日報上至少刊登兩次。向已登記債務證券持有人發出的通知，將以郵寄方式發給這些持有人在證券登記冊內的地址。

標題

任何無記名債務證券(包括暫時全球形式的無記名債務證券和全球永久形式的無記名債務證券)和任何相關的票券的所有權將通過交付方式傳遞。為付款及所有其他目的，CSX的有關受託人及任何代理人或有關受託人，可將任何不記名債務抵押的持有人、任何息票的持有人及任何註冊債務抵押的登記擁有人視為絕對擁有人(不論該債務抵押或息票是否逾期，亦不論有任何相反的通知)。

債務證券的替換

任何被肢解的債務證券或帶有摺合息票的債務擔保將由CSX取代，而持有人在向有關受託人交出該債務擔保時，將由持有人承擔費用。被銷燬、遺失或被盜的債務證券或票券將由CSX取代，由持有人在向有關受託人交付CSX和有關受託人滿意的銷燬、損失或盜竊證據時支付費用；如果任何券被毀壞、遺失或被盜，則該券將被髮行新的債務擔保代替，以換取該息票所涉及的債務擔保。如屬已損毀、遺失或被竊的債務保證或息票，則有關受託人及csx可要求賠償，但須由該債務保證或息票持有人承擔費用，才可發出替代債務保證。

退役、失敗和盟約失敗

除非招股章程增訂本及有關的契約補充另有規定，在CSX的指示下，我們的每一份高級契約及附屬背書一般對根據CSX指明的該等契約而發行的任何系列債務證券(以該契約的某些條文存續為限)，通常不再具有進一步效力(但須視該契約的某些條文的存續而定)：

CSX已將根據該契約發行的所有債務證券交付有關受託人註銷；或

根據該等契約而發行的所有債務證券，如以前未交付有關受託人註銷，已到期應付，或按其條款在一年內到期及須予贖回，或須在一年內贖回，而CSX已將所有根據該等契約而發行的債務證券，全部繳存為信託基金，而該等款項足以在規定期限或贖回時支付及清償根據該等契約發行的所有債務證券的全部債項；

而如在任何一種情況下，CSX已就該系列債項的債項證券繳付或安排支付根據有關契約須支付的所有其他款項，則CSX及CSX已向受託人交付一份高級人員證明書及律師各一份意見書，述明所需條件已獲遵從。

此外，除適用的招股説明書補編另有規定外，CSX可就任何系列債務證券選擇：

(1)

取消並免除與該等債務證券有關的任何及所有義務(有關契約中另有規定的除外)(失敗)，或

(2)

解除我們對上述債務證券的義務，這些債務證券是根據“高級義齒法”中關於CSX公約的某些公約和協議而規定的。

如果我們通過對任何一系列債務證券進行失敗付款來行使我們的失敗選擇，那麼這些債務有價證券的支付就不會因為違約事件而加速。如果我們對任何一系列債務證券行使我們的契約失敗選項，就不可能因為與前一段第(2)款所述的契約有關的違約事件而加速支付這些債務證券。我們可以對這些債務證券行使我們的失敗選項，即使我們以前可能已經行使過我們的契約失敗選項。

如果CSX效力於任何債務證券的契約失敗，而該等債務證券因而被宣佈到期並須支付，則發生任何違約事件，但就該契約而言，該等違約事件除外，而就該契約而言，包括上述根據上述某些公約及協議所述的契諾失敗，則在我們的主要附屬公司股份留置權的高級免責限制(該契約只出現在高級契約內)中，該公約已不再適用於在失敗契約後的該等債務證券，向適用的受託人交存的款項和/或政府債務的數額可能不足以支付因這種違約事件而加速的債務證券的到期數額。然而，我們仍有責任在加速時支付這些款項。

我們可以對任何一系列債務證券行使我們的失敗選擇或契約失敗選擇，但前提是：

(1)

CSX與有關受託人以不可撤銷的信託方式存款現金及/或美國政府就該等債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的支付(視屬何情況而定)，而我們亦向有關受託人交付一份由國家認可的獨立公眾會計師公司發出的證明書，表示他們認為在已繳存的美國政府債務到期或不作再投資時支付本金及利息，再加上任何未經投資而存入的款項，會在時間及數額上提供足夠的現金，以支付本金、保費(如有的話)，及到期或贖回(視屬何情況而定)的所有該等債務證券的到期利息，

(2)

沒有發生與該系列債務證券有關的違約事件，並且仍在繼續

在存款日期，或

關於某些破產違約，在截至存款日期後123天的期間內的任何時間，

(3)

失敗或契約失敗並不導致該存款產生的信託，，除非根據經修正的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)，該信託被限定為受管制的投資公司，

(4)

失敗或盟約失敗並不導致違反或違反或構成根據有關契約或我們作為一方或受其約束的任何其他重要協定或文書所規定的違約，

(5)

關於高級契約下的債務證券，失敗或契約失敗並不導致根據經修訂的1934年“證券交易法”在任何註冊國家證券交易所上市的此類系列債務證券被摘牌，以及

(6)

CSX向有關受託人提交一份律師意見，大意是債務證券持有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並須繳納美國聯邦所得税。

受託人必須按上文所述以信託形式持有現金或美國政府債務，並必須將存入的現金和美國政府債務的收益用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。如果繳存的款項或美國政府的義務因法院命令而不能由受託人適用，或由於任何原因數額不足，我們支付本金的義務以及任何保險費和利息應恢復到必要的程度，以彌補在任何有關的到期日期支付的任何缺陷；在契約失敗的情況下，我們的契約義務將被恢復，除非和直到支付方面的所有缺陷都得到彌補為止。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制失敗或契約失敗的條款(如果有的話)，涉及特定系列的債務證券。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於董事會

“信託法”對受託人的權利有限制，如果它成為CSX的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就這些債權所收到的某些財產變現，作為擔保或其他形式。允許每個受託人不時與CSX和我們的子公司進行其他交易，但如果受託人獲得任何相互衝突的利益，則必須在發生根據發生的違約時消除衝突，否則必須辭職。

CSX和我們的某些子公司可不時維持信貸額度，並與紐約梅隆銀行信託公司、高級契約下的受託人和附屬契約下的受託人及其附屬公司保持其他習慣的銀行和商業關係。紐約梅隆銀行信託公司(繼承摩根大通銀行，原為大通曼哈頓銀行)作為我們發行了許多債務證券的契約的託管人。

次級債務證券附加條款

適用於次級債務證券的附加契諾

根據附屬契約，或附屬契約的一個或多個補充契約，我們將：

直接或間接保持任何次級債務證券發行的信託的共同證券100%的所有權，而這些次級債務證券仍未清償；以及

向任何已向其發放次級債務證券的信託支付美國或對該信託的任何其他徵税當局徵收的任何性質的税收、關税或政府收費 (預扣税除外)，以便該信託收到和保留的淨額(在支付任何税款、關税或其他政府費用 (預扣税除外)之後)將不低於如果不徵收這種税、關税或其他政府收費的話，該信託就會收到的款項。

延長利息支付期的選擇

如果招股説明書中有這樣的規定，我們可以通過延長利息支付期限來延後利息支付期限，以延長適用的招股説明書中規定的連續延長期的期限。有關延長期的其他細節也將在適用的招股説明書補充中具體説明。任何延長期不得超過適用的次級債務證券的到期日。在延長期結束時，我們將在適用法律允許的範圍內，支付所有應計和未付利息，以及按適用次級債務證券的利率按季度複合利率計算的利息。

在任何延長期內，我們將不分配與我們的資本存量，包括股息，贖回，回購，清算付款，或擔保付款。此外，我們將不支付、贖回或回購任何與次級債務證券同等或低級的債務證券，也不保證對任何此類債務證券支付任何債務證券。但是，我們可以製作以下類型的發行版：

以普通股支付的股息；

與執行股東權利計劃有關的紅利；

根據擔保向持有同一系列證券的信託支付款項；或

與僱員、高級人員、董事或顧問有關的僱傭合約、利益計劃或其他類似安排，以回購、贖回或以其他方式收購我們的股本股份。

從屬

附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)的支付，將在附屬契約所規定的範圍和方式範圍內，以次級契約所規定的方式次級支付，並有權支付所有可能在任何時間和不時未償的所有高級債務的預先全額支付。除非適用的招股章程對發行的附屬債務證券另有規定，否則在CSX解散、清盤、清算、重組或其他類似程序時，我們的資產如有任何分配：

所有高級債項須先全數償還，或在償還附屬債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)之前，或在支付該等債項的本金賬前，或支付該等債項的利息(如有的話)前，或

如受託人根據附屬契約或任何附屬債務證券的持有人收到我們資產的任何付款或分配，則在所有高級債項全部付清之前，該項付款或分配將支付或分配予高級債項的持有人，或代他們申請支付所有仍未償還的高級債項，直至所有高級債項已全數償付，或在同時支付或分配予高級債項持有人後，該等債項的支付或分配才能生效。

在我們的資產分配後，所有的高級債項均須全數償還，附屬債務證券的持有人，只要從附屬債務證券的分配部分支付給高級負債持有人的款項，便會被轉授予該等高級債項持有人的權利。

高級負債的持有人有權在向附屬債務證券付款之前獲得全額償付，而次級債務證券的持有人將被要求支付其分配給高級債務持有人的份額，直到所有高級債務全部付清為止，並要求次級債務證券持有人支付其分配給高級債務持有人的份額，並且

CSX的債權人，如果既不是次級債務證券的持有人，也不是高級債務持有人，可以比高級債務持有人收回的數額少、比例大，並且可以比次級債務證券持有人收回的數額大。

此外，屈從可能導致減少或取消對次級債務證券持有人的付款。附屬契約規定，附屬契約中的從屬條款不適用於根據附屬契約的解除、失敗和契約失敗條款而以信託形式持有的任何貨幣和證券(見上文關於解除、失敗和盟約失敗的規定)。

附屬契約還規定，除非已支付或適當提供了償還高級債務的本金(如果有的話)的本金(如果有的話)，或償付附屬債務證券的任何利息(如果有的話)，除非全額支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

高級債務是指對任何一系列次級債務證券的本金、溢價、利息和與下列任何一項有關的任何其他付款：

(1)

CSX的任何法律責任

借來的款項或與信用證有關的任何償還義務，或

以債券、票據、債權證或類似票據為證，或

支付物業或服務延遲購買價格的債務，但在正常經營過程中產生的應付貿易帳款除外，或

支付與資本化租賃債務有關的款項，或

根據任何互換協議支付款項；

(2)

上述第(1)款所述其他人的任何責任，如CSX已作出保證，或以其他方式作為我們的法律責任；及

(3)

上述第(1)和 (2)條所述各類責任的任何推遲、續延、延期或退還，

除非在訂立或證明上文第(1)或(2)款所提述的任何法律責任的文書中，或在上文第(3)條所提述的任何押後、續期、延展或退款的文書中，或根據該文書而該等法律責任、延期、續期、延期或退款是未清償的，則須明確規定，該法律責任、延遲、續期、延展或退款在支付予CSX的所有其他負債方面屬次要的，或在向附屬債務證券付款的權利方面，或在向附屬債務證券或附屬債務證券或附屬債務證券的償付權方面，該等債務證券並非較高或優先者；或屬附屬債務證券或附屬債務證券，則屬例外。掉期協議是指任何金融協議，旨在管理我們在利率、貨幣匯率或商品價格波動中的風險，包括(但不限於)互換協議、期權協議、上限協議、最低限額協議、項圈協議和遠期購買協議。

高級債務將有權享受附屬契約中從屬條款的好處，而不論對高級債務的任何條款進行修正、修改或免除。未經每一位高級債務持有人同意，我們不得修改附屬契約，以改變任何未償還的次級債務證券的排序順序，該修正將對其產生不利影響。

如果本招股説明書是與提供一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充或本招股説明書中以參考方式納入的資料將列出截至最近某一日期尚未清償的高級債務的大約數額。附屬的契約並不限制我們可能發行的高級債務的數額。

CSXT可發行以CSXT的資產或CSXT的高級無擔保債務作為擔保的債務證券。債務證券將根據2007年12月13日CSXT與紐約梅隆銀行信託公司之間的一份基礎契約發行，信託公司可不時加以補充和修訂，或根據CSXT可能在發行債務證券方面簽訂的一份或多份其他契約(視情況而定)發行。債務證券可不時發行一個或多個系列。

CSXT發行的任何債務證券的償付義務將由CSX提供充分、無條件和不可撤銷的擔保。關於為CSXT的任何特定系列債務證券提供擔保的實質性條款的討論將在一份適用的招股説明書補充中闡述。

對適用的招股説明書補充中所列的某一特定系列債務證券的實質性規定的討論，應參照關於這類債務證券的文書的所有規定，對其全部加以約束和限定，這些規定(包括規定的條款)已通過參考納入這類債務證券的描述。

由招股章程補充或招股章程補充提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充或招股章程補充説明中加以説明。

對特定系列債務證券的招股説明書將説明該系列的具體條款，包括(在適用情況下)：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

發行債務證券的價格(以債務證券本金總額的百分比表示)；

債務證券的到期日期；

債務證券的年利率(如果有的話)，或根據確定利率的公式，以及利息產生的日期；

應支付債務證券利息的利息支付日期和任何已登記債務證券在任何付息日應付利息的定期記錄日期；

CSXT根據任何償債基金或類似規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買債務證券的期限和價格、和該債務的其他詳細條款和條件；

任何註冊債務證券可發行的面額(面額為$2，000 及任何整數倍數為$1，000除外)，以及發行不記名債務證券的面額(面額為$5，000除外)；

以下是信託優先證券的主要條款摘要。經修訂和重述的信託協議的形式提交，作為本招股章程構成部分的登記聲明的證物。信託優先證券的條款將包括經修正和重報的信託協議中所述的條款，以及根據“信託義齒法”成為修正和重新聲明的信託協議的一部分的條款。信託優先證券和信託共同證券在本節中有時稱為信託證券。

一般

信託將繼續存在，直到按照其修正和重聲明的信託協議的規定終止為止。除非在某些情況下，CSX有權委任、撤換或取代受託人，他們將管理信託的業務和事務。受託人的數目最初為4人，必須包括：

作為行政受託人，至少有一名CSX的僱員、高級人員或附屬公司；

與CSX無關的金融機構，將為“托拉斯義齒法”的目的擔任財產受託人和契約受託人；

一名主要營業地或居住在特拉華州的受託人，將擔任特拉華州受託人，目的是遵守“特拉華州法定信託法”的規定。

經修訂和重新聲明的信託協議將授權行政受託人代表信託公司發行兩類信託證券，即信託優先股證券和信託共同證券，每一類證券都有本“招股説明書”和適用的招股説明書中所述的條件。CSX將擁有所有信託共同證券。信託共同證券按支付權排序，並按信託優先證券按比例支付。但是，如果發生違約事件並根據經修訂和重新聲明的信託協議繼續進行，信託共同證券持有人在清算、贖回和其他情況下獲得分配和付款的權利將從屬於信託優先證券持有人的權利。CSX將直接或間接地獲得信託共同證券，總清算金額約為信託公司總資本的3%。

在出售信託優先證券時，信託公司將購買CSX的次級債務(br}證券。這些次級債務證券將由財產受託人為信託證券持有人的利益而以信託形式持有。CSX將保證在贖回或清算時支付有關信託優先證券的分發和付款，但只有在信託基金有資金可用於支付這些款項的情況下，信託基金才能支付這些款項。參見擔保的説明。

可供分配給信託優先證券持有人的信託資產僅限於我們根據信託基金持有的次級債務證券支付的款項。如果我們不能支付次級債務證券，信託將沒有足夠的資金支付相關的款項，包括分配，其信託優先股。

根據“托拉斯義齒法”，經修訂和重申的信託協議將被限定為契約。每個財產受託人將擔任信託優先證券的契約受託人，以遵守“信託義齒法”的規定。

信託優先證券將有條款，包括分配、贖回、投票、清算權利和其他優先、遞延或其他特殊權利或限制，這些權利或限制載於經修正和重新聲明的信託協議中，或成為信託基金修改和重報信託協議的一部分。

“義齒法”或“特拉華州法定信託法”。信託優先證券的某些條款將反映信託所持有的次級債務證券的相應條款。特別是在中，信託優先證券的分發率、分發付款日期和其他付款日期將對應於次級債務證券的利率和利息支付日期及其他付款日期。信託優先股持有人沒有先發制人或類似的權利。

信託單系列的條文

信託只能發行一系列信託優先股。適用的招股章程補編將規定將提供的信託優先證券的主要條款，包括：

信託優先證券的名稱；

發行的信託優先證券的清算金額和數量；

每年的分配率或確定這一比率的方法、付款日期和記錄日期，用於確定要接受分發的持有者，以及將支付分發和其他款項的地點；

分發的累積日期；

任擇贖回條款(如有的話)，包括全部或部分購買或贖回信託優先證券的價格、期限和上的其他條款和條件；

可將次級債務證券和有關擔保分配給這些信託優先證券持有人的條款和條件(如果有的話)；

信託優先證券上市的證券交易所；

信託優先證券是否以簿記形式發行，是否由一張或多份全球證書代表，如果是，則由這些全球證書的保存人和保存安排的具體條款表示；以及

信託優先證券的任何其他相關權利、首選項、特權、限制或限制。

向信託發行的每一系列次級債務證券的利率、利息和其他付款日期，將與該信託的分配額以及信託優先證券的分配和其他付款日期相對應。

適用的招股説明書補充或招股章程補編將描述適用於購買、持有和處置該招股章程增訂本或招股章程增訂本提供的信託優先證券的美國聯邦所得税考慮因素。

擴展

根據附屬契約，CSX有權通過延長次級債務證券的利息支付期來推遲次級債務證券的利息支付。行政受託人收到本公司的通知後，將向信託優先證券持有人發出任何延長期限的通知。如果延遲分發，則遞延分配和應計利息將支付給信託優先證券的記錄持有人，因為它們出現在信託的賬簿和記錄上，記錄日期是在這一推遲期結束後的下一個記錄日。見CSX公司債券證券附加條款的描述。次級債務證券期權的附加條款，以延長利息支付期限。

分佈

信託優先證券的分配將在信託基金可用於支付財產託管人持有的財產賬户中的分配款的日期進行。這個

信託優先股的發行將在登記日業務結束時支付給信託證券登記冊上指定的持有人，只要信託優先股仍以賬面分錄形式存在，即為有關付款日期之前的一個工作日。分配款項將通過財產受託人支付，財產受託人將在財產賬户中持有就次級債務證券收到的數額，以使信託證券持有人受益。如果信託優先股不再繼續以賬面記錄形式保留，則相關的記錄日期將符合任何證券交易所的規則，而如果沒有，則行政受託人有權選擇相關的記錄日期，在相關付款日期之前超過14天，但少於60天。如在信託優先股證券上作出發行的日期不是一個營業日，則須於該日支付的分發書將於翌日(即營業日)付款，而無須就該延遲支付任何利息或其他付款，但如該營業日是下一個公曆年，則該付款將在緊接該營業日之前的一天作出，在每一情況下，付款的效力及效力與在紀錄日期作出的相同。

強制贖回信託優先證券

信託優先證券沒有規定的到期日，但將在次級債務證券到期時贖回，或在次級債務證券到期前贖回。次級債務證券將在適用的招股説明書補充規定的日期到期，並可在任何時候全部贖回，但在某些情況下，在發生税務事件或投資公司事件時，可部分贖回，如特別事件贖回下所述。

在次級債務證券到期時，償還收益將同時用於以適用的贖回價格贖回所有未償還的信託證券。在次級債務證券贖回後，可由我們選擇，或由於税務事件或投資公司事件的結果，贖回所得收益將同時用於贖回總清算金額等於按贖回價格贖回的次級債務證券本金總額的信託證券；但信託證券持有人將被給予不少於20天或60天的贖回通知。如未贖回的信託證券少於全部贖回額，則信託證券將按比例贖回。

特殊事件救贖

税務事件和投資公司事件都構成前兩款所述贖回條款的特別事件。

税務事件是指行政受託人收到在這類事項上有經驗的獨立税務顧問的意見，其大意是，由於對下列事項的任何修正、改變或宣佈擬議的改變：

美國或其任何政治分支或税務當局的法律或規章，或

任何解釋或適用這些法律或條例的官方行政聲明、行動或司法決定，

在信託優先證券發行和出售之日或之後宣佈某項修改或變更或提議的變更、宣佈、行動或決定時，存在着以下非實質性風險：

該信託基金或將在90天內就次級債務證券的應計收入或收到的收入徵收美國聯邦所得税，

“投資公司事件”是指行政受託人收到一名全國公認的獨立律師的意見，大意是，由於“投資公司法”或“投資公司法”或條例的修訂或修改，或在信託優先證券發行和出售之日之後，信託基金被視為或將被視為投資公司的風險大於“投資公司法”要求登記的風險。

贖回程序

信託不得贖回少於所有未清償的信託證券，除非所有應計和未付的分配已在所有信託證券上支付，直至贖回之日或之前為止。如未贖回的信託證券少於所有的，則信託證券將按比例贖回。

如信託就信託證券發出贖回通知(該通知是不可撤銷的)，則在紐約市時間下午2：00之前，贖回日期；如CSX已就附屬債務證券的有關贖回或到期日向財產受託人支付足夠數額的現金，(1)就全球證券所代表的信託優先股而言，財產受託人將不可撤銷地將足夠支付適用贖回價格的存託資金存入存託基金，並將給予保存人不可撤銷的指示和權力，向信託優先股持有人支付贖回價款；(Ii)就不由全球證券(包括信託普通證券)所代表的信託證券而言，付款代理人將以支票方式向該信託證券持有人繳付適用的贖回價格。如已發出贖回通知，並已按規定繳存資金，則在緊接存款當日營業結束前，發行將停止產生，而要求贖回的信託證券持有人的所有權利將停止，但信託證券持有人收取贖回價格的權利除外，但贖回價格並無利息的權利除外。如任何為贖回信託證券而定出的日期不是營業日，則須於該日的下一個交易日(即營業日)支付贖回價款，而無須就任何該等延遲付款而支付利息或其他款項，但如該交易日是在下一個公曆年度內，則屬例外。, 付款將在緊接前一個營業日。如信託證券的贖回價格被不當扣留或拒絕支付，而信託公司或CSX沒有根據保證支付贖回價格，則信託優先證券上的分配將繼續按當時適用的利率計算，從原始贖回日到付款日期，在這種情況下，實際付款日期將被視為為計算贖回價格而確定的贖回日期。

在符合上述法律和適用的法律的前提下，包括但不限於美國聯邦證券法，我們或我們的子公司可以在任何時候，並不時地，通過投標、公開市場或私人協議購買未償信託優先證券。

轉換或 Exchange權限

信託優先股可轉換為普通股或可兑換普通股或其他證券的條款(如有的話)將載於適用的招股説明書補編中。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括項下的規定，即信託優先股持有人將收到的普通股或我們的其他證券的數目將作調整。

CSX有權隨時解散信託，並在按照適用法律的規定清償信託債權人的債務後，安排將次級債務證券分配給信託證券持有人，總額相當於當時未清償的信託證券的明示清算總額。在任何這樣的解散之前，我們將獲得任何必要的監管批准。解散信託和分配次級債務證券的權利將以我們收到獨立税務顧問的意見為條件，即分配不會導致持有者為聯邦所得税目的承認損益。

解散時的清算分配

經修訂和重述的信託協議將規定，信託將解散：

在我們破產的時候；

在提交與CSX有關的解散證書或其同等證書時；

在提交與信託有關的解散證書或其同等證書時；

在獲得信託證券清算金額至少過半數同意後，將作為一個單一類別一起投票；

在我們的章程被撤銷後90天，但只有在該90天期間沒有恢復的情況下；

在我們選舉時，經通知並將有關次級債務證券直接分配給作為交換條件的信託證券的持有人，但須收到獨立税務顧問的意見，即這種分配不會導致信託優先證券持有人為美國聯邦所得税目的承認損益；

贖回所有信託證券；或

在進入法院命令解散CSX或信託。

在解散後，信託基金支付欠債權人的所有款項後，信託證券持有人有權獲得下列款項：

現金，相當於隨附招股説明書(br}補編中規定的每個信託證券的清算總額，加上截至付款日的累計和未付分配；或

次級債務證券的本金總額等於信託證券的清算總額。

如果信託因可供支付的資產不足而無法支付其信託證券的全部欠款，則信託基金在其信託證券上應支付的金額將按比例支付。但是，如果根據相關的修改和重聲明的信託協議發生違約事件，則在對信託共同證券進行任何分配之前，將支付信託優先證券上應支付的總額。在涉及解散信託的某些情況下，如果獲得任何必要的監管批准，次級債務證券將分配給信託公司清算中的信託證券持有人。

信託執行事件

與次級債務證券有關的次級契約下的違約事件將是根據修正的和重新聲明的信託協議(信託強制執行事件)發生的違約事件。參見對債務證券的描述，CSX公司的次級債務證券，違約事件。

根據經修訂和重述的信託協議，信託共同證券持有人將被視為已放棄與信託共同證券有關的任何信託強制執行事件，直至與信託優先證券有關的所有信託強制執行事件均已治癒、放棄或以其他方式消除為止。在所有與信託優先證券有關的信託強制執行事件被如此糾正、放棄或以其他方式取消之前，財產受託人將被視為僅代表信託優先證券持有人行事，而只有信託優先證券持有人才有權就經修訂和重新聲明的信託協議和附屬契約下的某些事項指示財產受託人。如經修訂及重述信託協議所規定的信託優先證券持有人放棄與信託優先證券有關的任何信託強制執行活動，則根據經修訂及重述的信託協議，信託共同證券持有人已同意，就經修訂及重述的信託協議的所有目的而言，該信託強制執行事件亦構成對信託共同證券的信託強制執行事件的放棄，而無須經信託共同證券持有人的任何進一步作為、表決或同意。

CSX和行政受託人必須每年向財產受託人提交一份證書，證明所有都符合經修訂和重聲明的信託協議所規定的適用條件和契約。

在信託強制執行事件發生時，財產受託人作為附屬債務證券的唯一持有人，有權在附屬契約下宣佈附屬債務證券的本金、利息和溢價(如有的話)立即到期應付。

如果財產受託人沒有在法律允許的範圍內，執行其根據經修訂和重新聲明的信託協議或附屬的契約所享有的權利，任何信託優先證券持有人可以起訴我們，或尋求其他補救辦法，以強制執行該財產受託人根據經修訂和重新聲明的信託協議或附屬契約享有的權利，而不首先對財產受託人或任何其他人提起法律程序。如果信託強制執行事件發生，並且由於我們未能支付附屬債務證券的本金或利息或保險費(如果有的話)，則信託優先證券持有人可直接起訴我們或尋求其他補救辦法，以收取其所欠的比例份額。見信託優先證券、擔保和信託持有的次級債務證券之間的關係。

受託人的免職及更換

只有信託共同證券的持有人才有權撤換或更換信託的受託人，但當次級債務證券發生並仍在發生違約事件時，信託優先證券的清算總額佔多數的持有人將享有這一權利。任何受託人的辭職或免職，以及繼任受託人的委任，只有在繼承受託人按照經修訂和重述的信託協議的規定接受任命時才有效。

信託的合併、合併或合併

信託不得與任何其他公司或其他機構合併、合併或合併，也不得以實質上作為整體將其財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他公司或其他機構(各為合併機構)取代或轉讓、轉讓或租賃其財產和資產。

此外，除非信託優先股和信託共同證券的所有持有人另有批准，否則信託將不合並、合併、合併或併入任何其他實體，或允許任何其他實體合併、合併或替換，如果在這類事項上經驗豐富的國家公認税務顧問認為，交易將導致信託或繼承實體被歸類為美國聯邦所得税用途的設保人信託以外的其他實體。

表決權；修正信託協定

信託優先股的持有人沒有表決權，除非如上文在信託合併、合併或合併(Br})下討論的那樣，信託基金的合併或合併(Br})列在擔保修正案的説明之下，並按法律和經修正和重新聲明的信託協議的其他要求進行。

經修改、重述的信託協議，經信託的行政受託人過半數批准，可以修改。但是，任何修正將(A)更改任何分發的數量或時間。

信託證券或以其他方式對截至某一指定日期須就信託證券作出的任何分配的數額產生不利影響；或(B)限制信託證券的持有人在該日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，將使該信託證券的持有人有權作為一個單一類別共同投票，就該修正案或提案進行表決，而這種修正或建議只有在受其影響的信託證券的每個持有人的批准下才能生效。

此外，如果任何擬議修正案規定或行政受託人以其他方式提議實施，

任何會對信託證券的權力、優惠或特別權利產生不利影響的行動，不論是借修訂及重述信託協議或以其他方式作出的，或

信託的解散、清盤或終止，但經修訂和重述的信託協議的條款除外，

然後，作為單一類別的信託優先股持有人將有權就修正案或提案進行表決。在這種情況下，只有在受修正案或提案影響的信託優先證券的清算金額中至少獲得過半數的批准後，修正案或提案才能生效。

如經修訂和重述的信託協議將：

為美國聯邦所得税的目的，使信託被定性為非授予人信託；

減少或以其他方式對財產受託人的權力產生不利影響；或

使信託被視為一家必須根據投資公司法註冊的附屬投資公司。

信託優先證券(br}的清算總額的多數持有人有權：

指示對財產受託人可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點；或

指示行使經修訂和重述信託協議賦予財產受託人的任何權力，包括指示財產受託人作為次級債務證券持有人的權利：

就附屬債務有價證券行使附屬契約規定的補救辦法，

放棄在附屬契約下可放棄的任何違約事件，或

取消次級債務證券本金的加速。

此外，在採取上述任何行動之前，財產受託人必須徵求律師的意見，説明由於這一行動，信託將繼續被列為美國聯邦所得税用途的設保人信託。

如經修訂和重述信託協議的表格所述，信託優先證券持有人可在會議上或經書面同意就變更進行表決。

如果信託優先股持有人進行表決或獲得同意，則為表決或同意的目的，CSX所擁有的任何信託優先證券或我們附屬公司的任何將被視為未清償，這將產生以下後果：

我們和我們的任何附屬公司將不能就需要信託優先股持有人投票或同意的事項進行表決或表示同意；以及

紐約梅隆銀行信託公司(前身為大通曼哈頓銀行)將是資產託管人。紐約梅隆銀行信託公司(前身為大通曼哈頓銀行)也將擔任擔保受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。 csx和我們的某些附屬公司可不時與紐約梅隆銀行信託公司、N.A.紐約梅隆信託公司保持存款賬户和其他銀行關係。紐約梅隆信託公司，N.A.(作為摩根大通銀行的繼承者)。(原為大通曼哈頓銀行)還擔任其他契約的託管人，根據這些契約，CSX的證券是未清償的。見CSX公司對債務證券的描述，Csx公司關於受託人的債務證券。

關於遵守“托拉斯義齒法”的事項，財產受託人將根據“托拉斯義齒法”承擔契約受託人的所有職責和責任。財產受託人除了在信託強制執行事件發生和繼續期間，承諾只履行經修正和重新聲明的信託協議中具體説明的職責，在信託執行事件中，必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時所使用或使用的相同程度的謹慎和技能。除本規定另有規定外，財產受託人沒有義務應任何信託優先證券持有人的請求，行使適用的經修訂和重述的信託協議賦予它的任何權力，除非向其提供對其可能產生的費用、費用和責任的合理擔保或賠償。

關於特拉華州受託人的資料

特拉華州的BNY Mellon信託基金作為美國大通銀行的繼承者，全國協會(前稱美國大通曼哈頓銀行，全國銀行協會)將擔任特拉華州信託基金的受託人，以便遵守“特拉華州法定信託法”的規定。紐約州梅隆銀行信託公司(接替摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行)，是特拉華州BNY Mellon信託公司的附屬機構，將擔任財產受託人，並以上述其他身份擔任財產受託人。

有關行政受託人的資料

行政受託人有權並被指示以下列方式處理信託事務和運作信託基金：

不會使其被視為是根據“ 投資公司法”要求註冊的一家新的投資公司；

將使其被歸類為美國聯邦所得税用途的設保人信託；和

將使其持有的次級債務證券被視為CSX的債務，用於美國聯邦收入税目的。

CSX和行政受託人有權採取任何行動，只要它不違背適用的法律或信託證書或修改和重述的信託協議，我們和行政受託人確定為這些目的是必要的或可取的。

擔保説明

CSX將在信託發行信託優先證券時執行擔保，以使信託優先證券的持有人受益。

CSX將不可撤銷和無條件地同意在擔保中規定的範圍內，向信託優先證券的持有人支付下列擔保付款，但須由信託機構或其代表支付擔保付款。我們必須按照擔保規定的範圍支付擔保款項，而不考慮我們可能對任何人或可能對任何人提出的任何抗辯、抵銷權或反訴。

信託的優先證券上的下列付款和分配是擔保付款：

任何應計和未付的分配必須用信託基金的信託優先證券支付，但只有在信託基金擁有合法和立即可供這些分配的資金的情況下才能支付；

信託要求贖回的任何信託優先證券的贖回價格，包括截至贖回日的所有累積和未付分配，但必須以信託擁有合法和立即可供支付的資金為限；以及

在自願或非自願解散、清盤或終止信託時，但與將附屬債務證券分配予信託的信託證券持有人或贖回信託的所有信託優先證券有關的信託除外，則較小者：

清算金額的總和以及信託基金優先證券的所有應計和未付分配額，至付款日為止，只要信託基金有合法和立即可供支付的資金；

可供分配給信託的持有人的信託剩餘資產數額，即信託清算中優先的有價證券。

我們可以通過直接向相關信託優先證券持有人付款，或者通過使信託基金向這些持有人付款，從而履行我們的義務。

擔保將是一項完全和無條件的擔保，但須遵守某些附屬規定，即從信託優先證券發行之日起，向信託優先證券提供擔保付款，但只有在信託基金有足夠資金合法和立即支付這些發行或其他付款的情況下，擔保才適用於對信託優先證券的分配和其他付款的支付。

如果CSX不對財產受託人根據信託持有的次級債務證券支付所需的款項，則信託將不對信託優先證券進行相關支付。

從屬

我們在擔保下的義務是無擔保債務。這些義務將排列如下：

對招股説明書中規定的對CSX某些其他責任的支付權的下級和下級；

我們將不支付任何本金、利息或溢價(如果有的話)，或償還、回購或贖回與向信託發行的次級債務證券同等或低於該信託的次級債務證券的任何CSX債務證券，也不會就CSX對CSX任何子公司的債務證券的任何擔保支付任何擔保付款，如果這種擔保與向信託發行的次級債務證券相同或低於其次級債務證券。

但是，我們可以製作下列類型的發行版：

以普通股支付的股息或分配；

由於我們是一家控股公司，通過我們的子公司管理我們的所有業務，我們履行擔保義務的能力取決於這些子公司的收入和現金流量以及這些子公司向我們支付股息或預付款或償還資金的能力。信託作為擔保和次級債務證券的持有人，一般比我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務承擔者、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東的債權低。

違約事件

如果我們未能履行擔保項下的任何付款義務，違約事件將在擔保項下發生。任何系列的大多數信託優先股的持有人可代表該系列信託優先股的所有持有人放棄任何此類違約事件及其後果。如果在相關擔保下發生違約事件，擔保受託人有權強制執行擔保，以使一系列信託優先證券的持有人受益。與擔保有關的多數信託優先證券的持有人有權指示就擔保受託人可利用的關於擔保的任何補救辦法進行任何程序的時間、方法和地點，或指示行使擔保受託人根據擔保所持有的任何信託或權力。任何相關信託優先證券持有人可直接對我們提起法律程序，以強制執行該持有人在擔保項下的權利，而無需首先對擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律程序。

關於擔保受託人的問題

紐約梅隆銀行信託公司(前身為大通曼哈頓銀行)將是擔保託管人。同時兼任財產受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。我們和我們的某些附屬公司可以不時地與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)及其附屬公司保持存款帳户和其他銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司(繼承摩根大通銀行，原為大通曼哈頓銀行)也是另一種契約的託管人，根據該契約，CSX的證券未清償。參見CSX公司關於受託人的債務證券的説明。擔保受託人將只履行在每項擔保中明確規定的規定的職責，除非擔保下的違約事件發生並仍在繼續。如果發生並繼續發生違約事件，擔保受託人將行使與謹慎的人在處理自己事務時在情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。除該等條文另有規定外，保證受託人並無義務應有關的信託優先證券持有人的要求，行使其在任何保證下的任何權力，除非該保管人向保證受託人提供相當滿意的保證及彌償，以應付其可能因此而招致的費用、開支及法律責任。

開支及負債協議

CSX將根據修改後的重報信託協議就費用和負債達成協議。關於費用和負債的協議將規定，除某些例外情況外，我們將不可撤銷和無條件地保證將信託基金的任何債務、費用或負債全額支付給信託所負債或負有責任的每一個人或實體。CSX義務的例外

CSX將保證按信託優先證券(br}有價證券支付發行、贖回和清算付款，只要信託有資金可用於支付，如擔保説明所述。我們在發行信託優先證券時執行的任何一份文件都不會為我們提供充分、不可撤銷和無條件的信託優先證券擔保。只有將我們在擔保項下的義務、經修訂和重新聲明的信託協議以及附屬契約的共同運作，才能對信託優先證券下的信託義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。

只要我們在信託所持有的次級債務證券到期時支付利息和其他付款，這些付款就足以支付由信託公司發行的信託優先證券所應支付的發行、贖回和清算付款，主要是因為：

次級債務證券的本金總額等於信託優先證券清算總額的總和；

次級債務證券的利率、利息和其他支付日期應與信託優先證券的分配和分配及其他付款日期相匹配；

我們會支付信託基金的任何及所有費用、開支及負債，但信託公司在其優先證券信託項下的義務除外；及

經修訂和重述的信託協定將規定，信託不得從事任何不符合信託有限目的的活動。

如果而且在這種情況下，我們不支付次級債務證券，信託基金將沒有資金支付其信託優先證券的分配款或其他款項。在這種情況下，您將無法依靠擔保支付這些金額。相反，你可以直接起訴我們或尋求其他補救辦法，以收取你的比例份額的欠款。如果你方起訴我們收取貨款，我們將承擔你方作為信託優先證券持有人的權利，只要我們在任何這樣的法律訴訟中向你方付款，我們將根據修正後的信託協議重新聲明信託協議。

會計處理

為財務報告目的，信託基金將被視為我們的附屬機構。因此，我們的合併財務報表將包括信託基金的賬目。信託優先股以及我們在同等基礎上擔保的其他信託優先股，將作為合併資產負債表中的單獨細列項目列報，並在合併財務報表附註中適當披露信託優先證券、擔保和次級債務證券。我們將在我們的綜合損益表中將信託公司在信託優先證券上支付的分配記錄為費用。

執政法

經修正和重申的信託協定和各方根據這一協定享有的權利一般將受特拉華州的法律管轄。信託優先證券的擔保將受紐約州法律管轄。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上以符號csx上市，所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。我們發行的任何額外普通股股份也將全額支付，且不應評估.普通股持有人有權就股東表決的所有事項每股一票，除法律另有規定或任何一系列優先股的條款另有規定外，這些股份的持有人完全擁有CSX的所有表決權。作為一項權利，普通股持有人無權認購或購買任何普通股或優先股。在選舉中沒有累積的投票，這些董事每年以就被提名人的選舉所投的多數票當選；但如果被提名人的當選人數多於要選出的董事人數，則董事是由在這種選舉中所投的多數票選出的。在符合任何未發行的優先股的優先權利的前提下，普通股的持有人有權從合法為此目的提供的資金中不時獲得我們董事會可能宣佈的按比例發放的股息。在CSX清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付或為任何未清優先股的負債和欠款備抵後所剩的所有資產。

CSX普通股的轉讓代理是位於紐約Edgewood的博德里奇公司發行解決方案公司。

優先股

CSX可以發行我們優先股的股份，以一個或多個系列發行，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或者在交換時發行，或者在其他證券的交換中發行。

以下對優先股的描述列出了任何招股説明書可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，任何特定的優先股，包括以保存人股份表示的優先股的條款，將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括(在適用的情況下)：

系列名稱；

發行的股份數量；

首次公開發行價格；

股息率或計算股息率和股利支付日期或期間的方法；

發行優先股，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能對普通股持有人的表決權產生不利影響，在某些情況下，使第三方更難以控制CSX或取消目前的管理層，並可能產生拖延或阻止合併、投標要約或其他企圖收購CSX的效果。優先股持有人無權認購或購買任何優先股或普通股。

優先股發行時，將全額支付，不得評估.除非在適用的招股説明書補充中另有規定，在股息和資產分配方面，任何系列優先股都將按優先於普通股的比例排列，並與任何其他當時已發行的優先股的股份相當。因此，任何隨後可能發行的優先股都可能限制

“弗吉尼亞股份公司法”(VSCA)載有關於附屬交易的規定，除下文討論的若干例外情況外，這些規定通常要求多數無利害關係的董事和至少三分之二剩餘的有表決權股份的持有人批准弗吉尼亞公司與任何受益持有人之間的某些實質性交易。符合本批准要求的關聯交易包括：合併、股票交易所、非正常經營過程中的公司資產的重大處置、利益相關股東或其代表提議的公司解散或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，這使有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加了5%以上。

在一個人成為有利害關係的股東之後的三年時間裏，維吉尼亞公司不能與該有利害關係的股東進行關聯的交易，除非有利害關係的股東有權享有的股份以外的三分之二的有表決權股份的批准，以及多數無利害關係的董事的批准。無利害關係董事是指，就某一利益相關股東而言，我們董事會的一名成員，該成員是：

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期之前的成員，或

建議由或被選出填補一個空缺，並獲得當時在董事會中無利害關係的董事過半數的贊成票。

在三年期限結束後，章程要求關聯交易由除利益相關股東有權享有的股權以外的三分之二的有表決權股份批准。

特別投票要求的主要例外適用於三年期限結束後提出的交易，並要求要麼由CSX公司非利害關係董事的多數批准，要麼要求交易滿足法規的公平價格要求。一般而言，公平價格要求規定，在兩步收購交易中，有關股東必須向第二步的股東支付相同數額的現金，或在第一步購買csx股份所支付的同樣數額和類型的代價。

上述限制和特別表決要求均不適用於其獲得股份使該人成為利害關係人的股東，並經CSX公司非利害關係董事過半數批准的有利害關係的股東。

這些規定旨在阻止弗吉尼亞公司的某些類型的收購。“章程”規定，通過除任何有關股東擁有的股份之外的多數有表決權的股份，公司可以通過對其公司章程或章程的修正，規定附屬交易規定不適用於公司。在2006年的年會上，CSX的股東投票決定退出VSCA的關聯交易條款。根據CSX經修正和重述的公司章程，下列行動必須經有權表決的多數有表決權股份的贊成票批准：(1)VSCA需要股東批准的任何合併或股份交換計劃；(2)出售VSCA需要股東批准的全部或實質上所有CSX s 財產；(3)CSX解散。對這三種行動的多數表決於2007年11月3日生效，即修正案被股東批准18個月後生效。

弗吉尼亞法律還普遍規定，在交易中收購的弗吉尼亞公司的股份將使收購人的表決權達到或超過三個門檻中的任何一個(20%、33-1/3%或50%)，除非獲得者或公司的任何高級人員或僱員-董事所擁有的股份的多數票批准，否則沒有表決權。這項規定授權收購人要求弗吉尼亞公司在提出請求後50天內召開股東特別會議審議這一事項。CSX的章程規定，本法不適用於收購CSX股票。

CSX可提供存托股票(單獨或與其他證券一起)，代表我們任何系列優先股股份的部分權益。與發行任何存托股票有關的，CSX將與銀行或信託公司簽訂存款協議，並在適用的招股説明書補充中註明。存託份額將以根據有關存款協議簽發的存託憑證作為憑證。在CSX發行與存托股票有關的優先股後，我們將把優先股的股份存入相關的優先股保管人，並將使優先股保存人代表我們發行相關的存託憑證。在不違反存款協定條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按比例按有關保存人股份所代表的優先股份額的比例，享有保存人收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對該優先股的所有限制和限制(如適用，包括對股息、表決、轉換、兑換、贖回和清算權利的限制和限制)。

將就某一特定股份的要約訂立的交存協議形式，連同有關保存人收據的形式，將作為對登記聲明的無效修正的證物，或以參考方式納入登記聲明。

適用的招股説明書補編將描述存托股票的條款和特定發行的存托股票的有關存款協議，其中的條款可包括適用於這些存托股票的下列條款：

CSX根據有關存款協議存放的一系列優先股的條款；

保存人的姓名和地址；

存托股票的數目和一種存託股所代表的優先股的比例；

是否將存托股票在任何證券交易所上市；

(B)存托股份會否連同任何其他證券一起出售，若然，該等證券的金額及條款；及

保管人股份及相關存款協議的其他具體條款。

CSX可為購買CSX的債務證券、擔保、優先股或普通股或第三方證券(包括CSXT的債務證券)或其他權利發出認股權證，包括根據上述一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或任何組合收取現金或證券的權利。每一張認股權證將使持有人有權按與此種認股權證有關的招股説明書補充規定的行使價格和方式，購買債務證券本金、優先股或普通股股份數目、第三方特定數額證券或指明的其他權利(視屬何情況而定)。認股權證可以在任何時候行使，直到適用的權證協議中規定的日期和時間，並在適用的招股説明書補充中列出。

認股權證將根據CSX與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一項或多項授權協議簽發。所簽發的認股權證的重要條款和規定，以及適用的認股權證協議的重要條款的説明，將在適用的招股説明書補充中列出。證券認股權證協議的表格，包括就某項認股權證的提供而訂立的代表認股權證的證明書的格式，將作為對註冊陳述書作出有效修訂的證物提交，或以提述方式納入註冊陳述書內。

適用的招股章程補充説明本招股章程和該招股章程補編所涉及的任何認股權證的條款，如適用於這些認股權證，這些條款可包括下列內容：

認股權證的名稱和總數；

發出該等認股權證的價格；

在行使認股權證時可購買的債務證券的指定、合計本金、貨幣、貨幣或貨幣單位和條件；在行使認股權證時可購買債務證券的價格或確定價格的方式；

在行使認股權證時可購買的優先股系列的名稱、數目和條件；在行使認股權證時可購買優先股的價格或確定價格的方式；

在行使每項認股權證時可購買的普通股股份的數目；在行使認股權證時可購買的股票的價格或確定價格的方式；

一種證券或其他權利，包括根據一個或多個價值、匯率或價格收取現金或證券的權利。

指明的商品、貨幣、證券或指數，或上述任何組合，可在行使上述認股權證時購買；

在行使這種認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣；

除現金外，認股權證行使價格可予支付的財產及方式；及任何可在同一時間行使的認股權證的最高或最低數目；

可行使認股權證的時間或時間或可行使認股權證的一段或多段時間，以及認股權證的屆滿日期；

如適用的話，該等認股權證及有關證券的轉讓日期及之後，可分別轉讓的日期為；

CSX贖回認股權證的權利條款；

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在指定日期出售或購買證券、貨幣或商品，這些證券、貨幣或商品的購買價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。但是，我們可以履行我們對任何採購合同的義務，辦法是交付這種採購合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或在以基礎貨幣購買合同的情況下，按照適用的招股説明書補充規定交付基本貨幣。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與解決購買合同有關的條款。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可在適用的招股説明書補充規定的範圍內推遲支付，這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以特定方式擔保其義務，在適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

CSX、CSXT或信託公司(視情況而定)可將證券出售給一家或多家承銷商，供其公開發行和出售，也可直接向機構投資者出售證券，或通過代表我們或通過交易商或通過上述任何銷售方法組合徵求或接受要約的代理人出售。關於特定證券的招股説明書將規定這些證券的發行條件，其中包括：

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

公開發行或購買的價格以及出售所得的CSX、CSXT或信託(視情況而定)的收益；

供品的費用；

允許或支付給承銷商、經銷商或代理人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目，以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如果有的話)；以及

將在其上上市的證券交易所(如有的話)。

承銷商可按固定的價格或價格提供和出售證券，這些價格可能會改變，或不時按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。我們還可以提供和出售證券，以換取我們的一個或多個尚未發行的證券。我們可不時授權以最佳或合理努力行事的代理人，作為我方代理人，根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件，徵求或接受購買證券的要約。在出售證券方面，承銷商或代理人可被視為收到CSX、CSXT或信託公司(視情況而定)以承保折扣或佣金的形式給予的賠償，也可從證券購買者那裏收取佣金，而可作為其代理人。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償和(或)佣金。

根據可能與CSX、CSXT或信託(視情況而定)訂立的協議，參與分發證券的承保人、交易商和代理人可有權賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就可能要求承保人、交易商或代理人及其控制人員就這些責任支付的款項作出分擔。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的，我們可以授權承銷商或作為我們代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構的提議，向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何機構購買者根據這些合同承擔的義務將不受任何條件的限制，除非：

該機構在交付時不受該機構管轄範圍的法律禁止購買合同所涵蓋的證券，以及

如果證券被出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的總本金，減去延遲交貨合同所涵蓋的本金。

除普通股外，每一批發行的證券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。凡由CSX、CSXT或信託(如適用的話)為公開發行和出售而向其出售所提供證券的承銷商，可在該等已提供的證券中建立市場，但該等承銷商並無此義務，並可隨時在無通知的情況下停止任何市場的買賣。我們不能保證任何已提供的證券的交易市場的流動性。

根據“外匯法”第104條，任何承銷商都可以根據規則104從事穩定和聯合交易。第104條允許穩定投標者購買基本擔保，只要穩定投標不超過規定的最高限額。承銷商可以過度分配所提供的證券，從而在承銷商帳户中創建一個空頭頭寸.包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。穩定和辛迪加覆蓋交易可能導致所提供證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

某些承銷商、經銷商或代理人及其附屬公司可在正常業務過程中與CSX或CSXT進行交易並提供服務。

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由亨頓·安德魯斯·庫思公司、弗吉尼亞州里士滿公司和紐約州戴維斯·波爾克&瓦爾德韋爾公司轉交給我們。根據特拉華州法律和信託協議組建信託基金和發行信託優先證券的某些事項，將由Richards、Layton&Finger、P.A.、特拉華州信託特別顧問和CSX通過。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中所列的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報表被納入本招股説明書和登記報表其他部分。我們的合併財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告納入的，這些報告是關於其作為會計和審計專家的權限的。


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