424B5



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每個單位(1)	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
3.250%債券應於2025年到期	$750,000,000	99.555%	$746,662,500	$96,917
3.500%到期債券	$750,000,000	99.152%	$743,640,000	$96,525
3.625%債券應於2030年到期	$1,000,000,000	98.947%	$989,470,000	$128,434
4.250%到期債券	$750,000,000	98.830%	$741,225,000	$96,212
4.250%應於2050年到期	$750,000,000	98.530%	$738,975,000	$95,919
擔保	$4,000,000,000	N/A(2)	N/A(2)	N/A(2)

(1)	這一註冊費是根據1933年“證券法”第457(R)條計算的，該法經修正(“證券法”)。本次發行的註冊費總額為514，007美元。

(2)	對於任何擔保，將不予單獨考慮。根據“證券法”第457(N)條，對同時登記的債務證券的擔保不需要單獨支付費用。擔保不會分開交易。

我們將提供750，000，000美元本金總額為3.250%的2025年到期債券(2025年票據)、750，000，000美元累計本金為3.500%的2027年到期債券(2027票據)、1，000，000，000美元本金總額為3.625%的2030年債券(2030年票據)、750，000，000美元總計本金為4.250%到期的2040年債券(2040票據)和 $750，000，000合計本金為2050年到期債券的4.250%(包括2025年票據、2027張票據、票據和2040年票據，即票據)。

2025年的債券將於2025年4月1日到期，年利率為3.250%。2027年的債券將於2027年4月1日到期，年利率為3.500%。2030年債券將於2030年4月1日到期，年利率為3.625%。2040年的債券將於2040年4月1日到期，年利率為4.250%。 2050年的債券將於2050年4月1日到期，年利率為4.250%。債券的利息將於每年4月1日和10月1日起，從2020年10月1日起，每半年支付一次，拖欠。

我們可以在票據到期前的任何時間全部或部分贖回本招股説明書補充説明中所述的適用贖回價格。

這些票據將是無擔保的，並將與我們的所有其他現有和未來的高級無擔保債務和優先支付所有我們現有和未來的次級債務。我們在票據項下的義務將由我們的某些子公司按照發行票據的契約條款無條件地全額擔保。擔保將在相互支付的權利以及這些擔保人現有的和未來的高級無擔保債務方面平等排序。

紙幣只發行面額2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據，或安排在任何報價系統的票據報價。

請參閲S-5頁開始的相關風險因素，以討論與票據投資有關的某些風險，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所列的風險，這些風險都是在本招股章程補編和隨附的招股説明書中引用的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每 2025 注			共計		每 2027 注			共計		每 2030 注			共計		每 2040 注			共計		每 2050 注			共計
對公眾的價格(1)		99.555	%	$	746,662,500		99.152	%	$	743,640,000		98.947	%	$	989,470,000		98.830	%	$	741,225,000		98.530	%	$	738,975,000
承保折扣		0.350	%	$	2,625,000		0.400	%	$	3,000,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	5,625,000		0.875	%	$	6,562,500
支出前收益給我們(1)		99.205	%	$	744,037,500		98.752	%	$	740,640,000		98.497	%	$	984,970,000		98.080	%	$	735,600,000		97.655	%	$	732,412,500

(1)	加上自2020年3月25日起的應計利息，如果在該日期之後發生結算的話。

預計將於2020年3月25日或前後通過存託公司及其參與者的設施，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Sociétéanonyme的Clearstream Bank，Sociétéanonyme，以簿記形式交付這些票據。

聯合簿記管理器


富國銀行證券	美銀證券	J.P.摩根
BBVA	瑞穗證券	加拿大皇家銀行資本市場

高級聯席經理


勞埃德證券		MUFG		SMBC Nikko

聯席經理


Scotiabank	PNC資本市場有限公司	美國銀行
TD證券	學院證券	布萊洛克·範有限公司
	德雷克塞爾·漢密爾頓

(二零二零年三月二十三日)


招股章程補充

在那裏你可以找到更多的信息			二
關於前瞻性聲明的特別説明			二
摘要			S-1
危險因素			S-5
通用動力公司			S-7
收益的使用			S-8
資本化			S-9
票據和擔保的説明			S-10
美國聯邦税收的重大後果			S-14
承保(利益衝突)			S-18
法律事項			S-25
專家們			S-25

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
通用動力公司			3
危險因素			3
收入與固定費用的綜合比率			3
收益的使用			3
債務證券和擔保的説明			4
分配計劃			15
法律事項			15
專家們			15

貴公司應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書及任何由我們或以我方名義或在您投資於這些票據之前我們所提及的任何相關的免費書面招股説明書。這些文件包含或包含了重要的信息，你應該在作出投資決定之前考慮。本招股説明書補充載有關於所提供的票據的具體信息，所附招股説明書載有對這些説明的一般描述。本招股説明書可在所附招股説明書中添加、更新或更改信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人提供除本招股章程增訂本、所附招股説明書或由 us編寫的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式納入的任何其他資料，或以我們的名義或我們所提及的任何其他資料。我們和承保人都不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。你應假定本招股章程所載的資料，在隨附的招股章程內，在本文件或其中所載的任何文件中，以及在我們所擬備的任何免費書面招股章程中，或在我們所指的或我們所提述的招股章程內，只在其有關日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程增訂本及其所附招股章程並不構成出售任何證券的要約，也不構成徵求購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程補充和附帶的招股説明書也不構成在任何司法管轄區內向在任何司法管轄範圍內出售或索取購買這些證券的要約的要約，或向在這一管轄範圍內作出這種要約或招標的任何人發出這種要約或招股要約。

除非我們另有明確説明，否則對我們、對我們、對我們或對公司的提及都是通用的動力公司。對通用動力公司的參考是通用動力公司，以及我們的合併子公司，包括擔保人。美國海外海洋公司、LLC公司、巴斯鐵廠公司、電力船公司、通用動力政府系統公司、通用動力陸地系統公司、通用動力軍械和戰術系統公司、通用動力公司、OTS公司、Gulfstream航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中對美元或美元的引用均為美元。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向美國證券交易委員會(證交會)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理報表和其他有關電子文件註冊人的信息，包括通用動力公司(GeneralDynamicCorporation)。除下文第段明確規定外，我們不將證券交易委員會網站的內容納入本招股説明書補編。

證券交易委員會允許我們通過 Reference HECH將其合併到本招股説明書中，以補充我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在本招股説明書中加入以下文件，以補充我們已向 SEC提交的文件(第1-3671號文件)，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的、經修正的任何今後提交的文件，直至我們出售所有證券 (根據適用的證券交易委員會規則提交的文件或部分文件除外)：

截至2019年12月31日的財政年度的年度報告( 10-K)，已於2020年2月10日提交；

我們於2019年3月21日提交的2019年度股東大會最後委託書表 14A中的部分，已特別納入2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告；以及

目前關於8-K表格的報告分別於2020年2月6日和2020年3月23日提交.

你可以書面或致電下列機構，免費索取該等文件的副本：

通用動力公司

日落山道11011號

萊斯頓，弗吉尼亞20190

注意：公司祕書

電話：(703)876-3000

您也可以在我們的網站www.gd.com上找到有關我們的其他信息(包括上述文件)。在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中所包含或通過本網站或任何網站訪問的信息不屬於本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。

關於前瞻性聲明的特別説明

在本招股説明書的補充和附帶的招股説明書中的某些陳述，以及在這裏和其中引用的信息中包含了前瞻性陳述，這些陳述都是基於管理層的。

二

預期、估計、預測和假設。“預期”、“深度預測”、“重新規劃”、“重量級計劃”、“重新計劃”、“重新排序”、“展望”、“估計”、“重碼應該”等詞，以及這些單詞和類似表達的變化，都是為了識別前瞻性語句。例子包括對收入、收益、業務利潤率、部門業績、現金流量、合同授予、飛機生產、交貨和積壓的預測。在作出這些聲明時，我們依據的是我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的假設和分析。前瞻性聲明是根據經修正的1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些聲明不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險和不確定因素。因此，未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性報表中的預測大不相同，這些因素包括(但不限於)本招股説明書補編中風險因素下確定的風險因素，2019年12月31日終了的財政年度表10-K表的風險因素下確定的風險因素下確定的結果和趨勢，在前瞻性特別説明下確定的結果和趨勢，以及在本章程補編、所附招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的其他重要因素。

所有前瞻性聲明只在本文件的日期發表，如果是由引用所包含的任何文件，則只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都是由本節的警告聲明限定的。我們不承擔任何義務，更新或公開發布任何修改前瞻性的聲明，以反映事件，情況或預期的變化後，作出這樣的聲明。這些因素可在隨後關於SEC 表10-K、10-Q和8-K的報告中加以修訂或補充。

三、

以下摘要應理解為本招股説明書補編的其餘部分、所附的招股説明書以及本文件及其中所載的任何文件的導言，並與其一併閲讀。您的投資決定應基於對本招股説明書的補充、附帶的招股説明書和任何參考文件及其中的作為一個整體的考慮。下文對註釋和保證的描述中定義的單詞和短語在本摘要中具有相同的含義。

發行人

通用動力公司是一家全球航空航天和國防公司，提供商業航空、作戰車輛、武器系統和彈藥、信息技術服務、指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察(C4ISR)解決方案以及造船和修船等廣泛的產品和服務。

該公司於1952年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於維吉尼亞州萊斯頓市日落山路11011號，電話號碼為(703)876-3000。

最近的事態發展

信貸工具擴展

2020年3月，我們修改了兩項信貸安排，除其他外，延長了到期日期。我們價值20億美元的364天貸款現在將於2021年3月到期，我們10億美元的多年期信貸安排將於2025年3月到期。我們的第三項信貸安排--20億美元的多年期信貸安排--尚未修改，其有效期仍在2023年3月。我們有這些承諾的銀行信貸設施，以滿足一般公司的目的和營運資金的需要，並支持我們的商業票據發行。我們的信貸設施由我們100%擁有的子公司擔保.

祭品

發行人

通用動力公司

擔保人

美國海外海運公司

巴斯鐵廠公司

電船公司

通用動力政府系統公司

通用動力土地系統公司

通用動力兵器和戰術系統公司。

通用動力公司

灣流航空公司

國家鋼鐵造船公司

註記	7.5億美元本金總額3.250%債券應於2025年到期。

$750，000，000，000本金總額3.500%的債券到期2027年。

$1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000

S-1

追加發行	我們可以在任何時間和時間，在未經持有人同意的情況下，以相同的條款和條件，在將來發行該系列票據的本金，以增加該系列票據的本金，但發行日期、發行價格和利息在發行日期、發行價格和利息方面的任何差異，如與該系列票據的發行日期、發行價格和利息在發行日期上有任何差異，並與該系列票據的未付票據互換，則為美國聯邦所得税的目的，其 CUSIP號與該系列票據的編號相同。本招股章程補編所提供的每一系列的註釋和每一系列的任何額外註釋將按比例排列，並將在下列定義的 INDIT義齒下的所有目的被視為單一系列。

選擇性贖回

每一批票據可全部或部分贖回，我們可隨時或不時地在至少10天內，但不超過 60天內，事先通知持票人按照

S-2

下文所界定的其餘預定付款現值的總和，按以下所定義的金庫利率折現至贖回之日(假定360天的年份由12個30天月組成)，2025年票據為45個基點，2027年票據為45個基點，2030年紙幣為45個基點，2040年票據為45個基點，2050年票據為45個基點；

但(I)如我們在2025年3月1日或之後贖回任何2025年票據(在2025年債券到期日前1個月)，(Ii)如在2027年2月1日或之後贖回任何2027年票據(在2027年票據到期日前2個月贖回)，(Iii)如在2030年1月1日或之後贖回任何2030年票據(在2030年債券到期日前3個月)，(Iv)如在10月1日或之後贖回任何2040年票據，2039年(在2040年債券到期日前6個月)和(V)如果我們在2049年10月1日或之後贖回任何2050年票據(在2050年票據到期日前6個月)，則這些票據的贖回價格將等於被贖回債券本金的100%。

在每種情況下，該等票據的贖回價格將包括須贖回的票據本金的應計但未付利息，但不包括贖回日期。

除某些例外情況外，任何贖回通知書可述明該項贖回須以付款代理人(可為受託人)在為該贖回而定的日期當日或之前收到足以支付贖回價格及該等紙幣的應計利息的款項為條件，而如該等款項尚未如此收取，則該通知並無效力或效力，而我們無須贖回該等紙幣。見對票據和擔保的描述，可選贖回。

簿記發行、結算和清關

每個系列的註釋預計只會通過存託公司及其參與者，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream銀行的設施以簿記形式交付。Société{bréanonyme，大約在2020年3月25日。

CUSIP/ISIN

2025年紙幣369550 BK3/US369550BK32。

369550 BL1/US369550BL15為2027年註釋。

369550 BM 9/US 369550BM 97為2030年註釋。

S-3

在扣除承銷折扣和我們的估計費用後，此次發行的淨收益預計約為39.31億美元。我們打算利用此次發行的淨收入償還2020年到期的2.875%債券的本金20億美元，償還2020年到期時到期的浮動利率債券的5億美元本金，並用於一般企業目的，包括在我們的商業票據計劃到期時償還部分借款(br})。在他們申請之前，我們可以將發行的淨收益投資於短期投資，包括有價證券.見收益的用途。

聯合賬務經理

富國銀行證券有限公司，美國銀行證券有限公司。摩根證券有限公司

執政法	義齒、備註和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

利益衝突	由於我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們應於2020年到期的2.875%未清債券，償還我們應於2020年到期的未償還浮動利率債券，並償還我們的部分商業票據，富國證券、 LLC、美國銀行證券公司、J.P.摩根證券有限公司或其他承銷商或其某些相關附屬公司可能獲得本次發行的淨收益的5%以上，不包括承銷賠償，從而造成金融行業監督管理局第5121條(公開發行有價證券與利益衝突)所指的利益衝突。(第5121條規則)因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求作出的。由於票據是投資級評級證券，因此沒有必要指定一家合格的、合格的獨立承銷商。參見 (利益衝突)中性承保(利益衝突)。

S-4

我們的業務可能受到最近的冠狀病毒(COVID-19)爆發或其他類似疫情的負面影響。最近COVID-19的爆發，以及在我們經營的國家或我們的客户所在地的任何其他傳染病的爆發或其他不利的公共衞生發展，都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。這些影響可能包括中斷或限制我們的僱員有效工作的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們的客户或供應商的設施。這可能會影響我們在合同上的表現。由此造成的費用增加可能無法完全收回，或由保險提供足夠的保險，這可能會影響我們的盈利能力。此外，COVID-19的爆發造成了廣泛的健康危機，這種危機正在對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，這可能導致經濟衰退，可能對我們產品的需求產生不利影響。COVID-19會在多大程度上影響我們的業務、業務結果和財務狀況是非常不確定的，並將取決於未來的發展。這種事態發展可包括病毒的地理傳播和持續時間、疾病的嚴重程度以及各政府當局和其他第三方為應對疫情而可能採取的行動。

S-5

由於我們是一家控股公司，我們取決於我們的子公司是否有能力以公司間信貸、貸款、股息或其他形式產生現金，以履行我們的償債義務，包括我們在票據下的義務，並用於其他一般公司目的。公司間的信貸、股息、貸款或其他從我們的子公司發放給我們的款項可能會受到未來的合同限制或其他限制，並將取決於這些子公司的經營結果，並可能受到其他業務的考慮。雖然票據由擔保人擔保，但如果這種擔保作廢或持有不可執行，擔保人就沒有義務支付票據上的任何欠款或提供任何資金。

S-6

我們於1952年在特拉華州成立。我們從20世紀90年代中期開始採取行動，為現代通用動力公司奠定了基礎，包括收購灣流航空航天公司、作戰車輛業務、IT服務和C4ISR解決方案公司，以及更多的造船廠。2018年，我們繼續通過收購CSRA公司(迄今規模最大的一筆收購)，為公司的未來增長和更高的盈利能力定位。

S-7

在扣除承保折扣和我們的估計費用後，此次發行的淨收益預計約為39.31億美元。我們打算利用這次發行的淨收入來償還2020年到期的2.875%債券的20億美元本金，償還2020年到期的浮動利率債券的5億美元本金，以及用於一般企業的目的，包括在我們的商業票據計劃到期時償還我們的部分借款。在申請之前，我們可以將發行的淨收益投資於短期投資，包括有價證券。

截至2020年3月19日，我們應於2020年發行的浮動利率債券的年利率約為2.021%。我們的2.875%債券應於2020年到期，而我國浮動利率債券應於2020年5月11日到期。截至2020年3月19日，在我們的商業票據計劃下，約有27.3億美元(面值)未償，利息加權平均利率約為1.412%，加權平均期限約為23天。

由於我們打算使用本次發行的淨收益來償還我們應於2020年到期的2.875%未清債券，償還我們應於2020年到期的未清浮動利率票據，並償還我們的部分商業票據，富國銀行證券，有限責任公司，美國銀行證券公司，J.P.摩根證券有限公司或其他承銷商或其某些附屬公司可能獲得本次發行的淨收益的5%以上，但不包括承保賠償，從而造成了FINRA Rules 5121中意義上的利益衝突。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。由於票據是投資級評級證券，因此沒有必要指定一名合格的合格的獨立承銷商。見保險(利益衝突)；利益衝突；利益衝突

S-8

下表列出了通用動力公司未經審計的合併資本情況(I)在2019年12月31日的歷史基礎上和 (Ii)在2019年12月31日的調整基礎上，以實現發行本次發行的票據、減除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用，以及我們打算使用部分淨收益償還2020年到期到期的2.875%債券的20億美元本金和2020年到期的浮動利率債券本金5億美元，剩餘的淨收益作為額外現金和等價物列報。如上文所述，在使用收益時，我們打算將淨收益的其餘部分用於一般公司用途，包括在我們的商業票據計劃到期時償還我們的部分借款。截至2020年3月19日，在我們的商業票據計劃下，大約有27.3億美元(面值)未償還，這些都沒有反映在下表中。截至2019年12月31日，沒有商業紙未清。見收益的用途。

請參閲本公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中的合併財務報表和相關的附註，並將其納入本招股説明書補編。


	(一九二零九年十二月三十一日)
(百萬美元)	實際			經調整
現金及等價物	$	902		$	2,335
債務
短期債務總額和長期債務的當期部分	$	2,920		$	422
長期債務：
現有長期債務	$	9,010		$	9,010
2025年紙幣在此發售	$			$	750
2027張紙幣在此發售	$			$	750
2030紙幣在此發售	$			$	1,000
提供2040張紙幣	$			$	750
2050年票據在此發行	$			$	750

長期債務總額	$	9,010		$	13,010

債務總額	$	11,930		$	13,432

股東權益
普通股，包括盈餘	$	3,521		$	3,521
留存收益	$	31,633		$	31,633
國庫券	$	(17,358	)	$	(17,358	)
累計其他綜合損失	$	(4,219	)	$	(4,219	)

股東權益總額	$	13,577		$	13,577

總資本化	$	25,507		$	27,009

S-9

2025年紙幣、2027年鈔票、2030年鈔票、2040年鈔票和2050年鈔票將分別作為一個單獨系列發行，該契約的日期為2018年3月22日，並經補充和修正，包括將於2020年3月25日或前後就我們、擔保人和紐約梅隆銀行作為託管人的第二個補充契約(統稱為Initure)發行。

下面的義齒術語摘要並不表示完整，也不包含可能對您重要的所有信息。以下説明説明的説明和保證是完整的，參照義齒的規定。大寫和其他沒有在中定義的術語，本招股章程補充將具有在義齒中給予它們的含義。如有要求，您可以向我們索取一份印義齒。

2025年債券的初始本金總額為750，000，000美元，年利率為3.250%。2027年的票據將以7.5億美元的初始本金總額發行，並將按年利率3.500%的利率支付利息。2030年債券的初始本金總額為1，000，000，000美元，年利率為3.625%。2040張債券的初始本金總額為750，000，000美元，年利率為4.250%。2050年債券的初始本金總額為7.5億美元，年利率為4.250%。

這些紙幣將只以登記形式發行，不含票券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。票據將是我們無擔保的高級債務，因此，將排名。帕蘇與我們所有其他現有和未來的高級無擔保債務以及對我們所有現有和未來的次級債務的償付權。

截至2019年12月31日，我們的債務總額約為119億美元，其中約96%的債務由無擔保的固定利率和浮動利率票據組成。這些票據將由每一擔保人共同和單獨地、不可撤銷和無條件地保證，擔保將排在第一位。帕蘇與相互支付的權利，以及此類擔保人現有和未來的所有高級無擔保債務。參見其他大寫。

註釋的一般術語

這些説明的某些用語如下：

標題：3.250%的債券應於2025年到期，3.500%的債券應於2027年到期，3.625%的債券應於2030年到期，4.250%的債券應於2040年到期，4.250%的債券將於2050年到期。

發行初始本金：2025年票據本金總額為7.5億美元，2027年票據本金總額為750，000，000美元，2030年票據本金總額為1，000，000，000美元，2040票據本金總額為750，000，000美元，2050年票據本金總額為750，000，000美元。

到期日：2025年4月1日(2025年)、2027年4月1日(2027年)、2030年4月1日(2030年)、2040年4月1日(2040年)和2050年4月1日(2050年)。

利息開始累積日期：2020年3月25日。

利息支付日期：四月一日及十月一日。

首次利息支付日期：2020年10月1日。

定期記錄利息日期：3月15日和9月15日。

S-10

如該等票據的任何利息付款日期或到期日不是營業日，則該等票據的利息或本金將於翌日(即營業日)支付，而就該等利息支付日期或到期日之後的期所須支付的款額，不得計算利息。“營業日”是指並非星期六、星期日或其他日子的任何一天，在這一天，紐約市、紐約或主要管理義齒的受託人辦事處的銀行機構根據法律或行政命令得到授權或要求關閉。

可選贖回

每一批紙幣，可全部或部分贖回，可供我們選擇，隨時或不時在最少10天內贖回，但不多於60天，事先通知該等票據的持有人，按照以下的規定給予該等票據的持有人，贖回價格相等於以下的贖回價：

該等票據本金的100%須予贖回；或

下文所界定的其餘預定付款現值的總和，按以下所定義的金庫利率折現至贖回之日(假定360天的年份由12個30天月組成)，加上2025年票據的45個基點，2027年票據的45個基點，2030年票據的45個基點，2040年票據的45個基點，2050年票據的45個基點；

但(I)如我們在2025年3月1日或之後贖回任何2025年票據(在2025年債券到期日前1個月)，(Ii)如在2027年2月1日或之後(在2027年票據到期日前兩個月)贖回任何2027年票據，則(Iii)如我們在2030年1月1日或之後(在2030年債券到期日前3個月)贖回任何2030年票據，則(B)(Iv)如在10月1日或之後贖回任何2040年票據，2039年(在2040年票據到期日前6個月)及(V)如我們在2049年10月1日或之後贖回任何2050元紙幣(在 2050紙幣到期日前6個月)，則該等票據的贖回價格將相等於須贖回的該等票據本金的100%。

該等票據的贖回價格，在每種情況下，將包括應計但未付利息，但不包括贖回該等票據本金的日期。

在贖回日及以後，除非我們拖欠贖回價格及應計利息，否則將停止就被要求贖回的票據或其任何部分計算利息。如須贖回的紙幣系列少於所有個別系列，則須(I)按照保存人的程序選擇擬贖回的該系列紙幣；如屬全球紙幣形式的紙幣，則須按照保存人的程序選出(Ii)最終形式的紙幣。

定義

國庫券利率是指，就該等債券的任何贖回日期而言，該債券的年息相等於可比較債券的半年期等值收益率，而該利率是以可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示)計算的，該價格相等於該贖回日的可比庫房價格。

S-11

參考國庫券交易商報價是指，對於每一個參考國庫券交易商和任何贖回日期，我們確定的投標和要求相同的國庫券發行價格的平均值，以本金的百分比表示，在此贖回日之前的第三個營業日，紐約時間下午3：30，該參考庫房交易商以書面形式向我們報價。

參考國庫券交易商指(I)富國銀行證券、有限責任公司、美國銀行證券公司的每一家證券公司。和J.P.Morgan證券有限責任公司及其各自的繼任者；和(Ii)我們選定的另外兩名國庫交易商及其各自的繼任者；但條件是，如果上述任何一項不再是主要的美國政府證券交易商，我們稱之為一級國庫交易商，我們將取代另一家經國家承認的投資銀行公司，即一級國庫交易商。

就每一張擬贖回的紙幣而言，剩餘的附表付款，是指在有關贖回日期後須繳付的本金的剩餘定期付款及其利息，但如該贖回日期不是就該紙幣支付利息的日期，則下一次附表所列利息付款的款額，將當作減去在該贖回日期所累算的利息款額。

贖回通知

我們將在贖回任何一張紙幣之前至少10天(但不超過60天)向持有人發出贖回通知。除某些例外情況外，該通知可述明該項贖回須以付款代理人(可為受託人)在所定的贖回日期當日或之前收到足以支付贖回價格及該等紙幣的應累算利息的款項為條件，而如該等款項尚未如此收取，則該通知即屬無效或無效，而我們無須贖回該等紙幣。如該贖回通知書載有上述條件，而該等款項並沒有如此收取，則不得作出贖回，並須在其後一段合理時間內，以發出贖回通知書的方式發出通知，説明該等款項並無如此收取，亦無須作出該等贖回，而以其他方式已被贖回的票據的付款代理人(可為受託人)，須迅速將在該等贖回時已交回以供付款的任何該等紙幣的持有人退回。

額外説明的印發

我們可在任何時間及不時在未經持有人同意的情況下，以相同的條款及條件，增加該系列債券的本金，在未來以相同的條款及條件發行該系列的額外票據，但在發行日期前的發行日期、發行價格及利息如有任何差異，則不在此限。

S-12

附加票據，並且，如果附加票據與美國聯邦所得税系列中尚未發行的票據互換，則其CUSIP號與該系列的票據相同。本招股章程增訂本所提供的每一系列的註釋和每一系列的任何額外註釋將同等和按比例排列，並將被視為在義齒下的所有用途的單一系列。

通過歐洲清算和清流持有

如所附招股説明書所述，每一系列的票據將以一種或多種全球債務證券的形式代表保存人交存受託人。只要保存人是票據的保存人，你就可以通過保存人的參與者持有票據的利益，包括Clearstream銀行、SociétéAnonyme(Clearstream)和歐洲清算銀行S.A./N.V.，它們是歐洲清算系統(歐洲清算銀行)的經營者。 EuroClearand Clearstream將在每種情況下通過客户證券賬户代表其參與方持有利益，這些客户的賬户在各自保存人的賬簿上以歐洲清算銀行和清算流程的名義，後者反過來將在客户賬户上的客户賬户中持有這類權益。

付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。這些制度可隨時改變其規則和程序。我們對這些系統或它們的參與者沒有控制，我們對它們的活動不負任何責任。歐洲清算或清算流的參與者與保存人的其他參與者之間的交易也將受到保存人規則和程序的約束。

只有在歐洲清算和清算系統開放營業的日子，投資者才能通過歐洲清算和清算系統付款、交貨、轉讓、交換、通知和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的任何證券。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有其在票據中的利益並希望在某一特定日期接受或支付或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)進行。因此，希望行使某一天到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過保存人和歐洲清算或清算系統持有其利益的投資者可能需要作出特別安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其利益提供資金，這些交易可能比在一個清算系統內的交易晚。

S-13

以下是購買此筆票據的人取得、擁有和處置票據的重大聯邦所得税後果摘要，並根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)的規定、根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的條例，以及目前生效的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。

此討論僅供一般參考，並不旨在解決所有可能的聯邦所得税後果，包括任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税種考慮因素，或任何州、地方或外國對票據的獲取、所有權和處置產生的税收後果。它僅限於以發行價購買本次發行票據的投資者，並將這些票據作為資本資產持有，用於聯邦所得税。它沒有針對聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定投資者的特殊情況有關，或可能受特殊規則約束的某些類型的投資者(例如證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的在市場上標出其證券的人)、保險公司、金融機構、銀行、免税實體、退休計劃、美國僑民、被視為合夥企業的實體或其他類型的通過實體(包括投資者)、受監管的投資公司、房地產投資信託，受控制的外國公司和被動的外國投資公司)或對將持有票據作為跨、套期保值、建設性出售或為聯邦所得税目的的合成證券交易的一部分的投資者，或接受替代性最低税的投資者或受特別税收會計規則約束的投資者，包括根據“守則”第451(B)條，或其功能貨幣不是美元的投資者，所有這些人都可能根據聯邦所得税法受到特殊待遇。促請潛在投資者就購買、擁有和處置這些票據的聯邦所得税後果，以及根據任何州和地方的法律可能產生的任何税務後果，諮詢他們的税務顧問。, 外國或其他徵税管轄區。

為了討論美國的税收後果，美國公民是：

是美國公民或居民的個人；

根據美國法律或其任何州或政治分支機構成立或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體；

不考慮其收入來源而須繳納美國聯邦所得税的財產；或

(A)其管理受美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人士的信託；或(B)根據“守則”有效地作為美國人對待的有效選舉的信託。

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則該實體中合夥人的税收待遇一般將取決於該合作伙伴的地位和該實體的活動。如果你是這樣一個持有票據的實體的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如此處所用，“美國持有者”一詞是指屬於美國人的票據的受益所有人，而非美國持有者一詞是指非美國人的票據的受益所有人，也不是聯邦所得税用途的合夥企業。美國持有者和非美國持有者共同是非美國持有者。

對美國聯邦所得税考慮事項的討論僅用於一般信息，而不是税務建議。它對國內税務局(國税局)沒有約束力，也不能保證國税局會對下文所述的税收後果採取類似的看法，或者國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。我們並沒有或將會要求國税局就任何與票據有關的税務事宜作出裁決。持有者應就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、財產和其他與票據的所有權和處置有關的税務考慮，根據其特殊的情況，諮詢他們自己的税務顧問。

S-14

支付利息。美國持證人必須在其票據上報告所述利息，作為利息收入在這種付款應計或收到根據該持有人的會計方法為聯邦所得税的目的。預計這些票據的發行將不超過極小原始發行折扣金額。但是，如果票據增發本金至少超出了規定的發行價極小然後，除了包括已聲明的收入利息外，每個美國持有人一般都必須在其收入中列入這種盈餘，不論其採用的是常規的會計方法，還是採用固定收益法，可能在該美國持有人收到可歸因於這種收入的任何付款之前。本討論假定，為美國聯邦所得税目的確定的紙幣發行價格等於其本金。

處理筆記。票據的出售、兑換、贖回或其他處置一般將是應納税的事件。美國持有人一般會確認損益相等於以下兩者之間的差額：(A)現金數額加上在該票據出售、兑換、贖回或其他應税處置時收到的任何財產的公平市場價值(但可歸因於應計利息的範圍除外，如果未包括在該美國持有者的收入中，則應作為利息收入徵税)和(B)該美國持有人在該票據中按調整税基計算的税基。美國持有者在票據中調整的税基通常等於持有者購買票據的成本。這種損益將是資本損益，如果持有人在出售或其他處置時持有票據超過一年，則為長期資本損益。某些非公司的美國持有者的長期資本淨收益通常受到優惠税率的限制.資本損失的扣除額受某些限制的限制。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告的要求將適用於票據本金和利息的支付以及票據銷售收益的支付，除非美國持有人是豁免收款人(如公司)，並在需要時證明這一事實。如果(A)美國持有人沒有向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是美國國税局表格W-9或適當的替代表格)，除其他外，證明(X)其納税人身份號碼是正確的，或(Y)其豁免身份(如果有的話)或(B)美國國税局已通知美國持有者，它將被備份扣繳。

備用預扣繳不是額外的聯邦所得税。相反，受備份預扣繳的人的聯邦所得税負債將減少扣繳的金額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需資料，就可以從國税局得到退款。

投資淨收入附加税。對某些美國個人的淨投資收入和某些財產和信託的未分配的淨投資收入可徵收3.8%的額外税。在其他項目中，投資淨收入一般包括投資財產處置中的利息和某些淨收益，減去一定的扣減額。對於上述規則的税收後果，美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

支付利息。根據下文關於備用預扣繳和金融行動協調委員會的討論，向非美國持票人支付的利息將不受聯邦收入或預扣繳税的限制，條件是利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，而非美國持有人，除其他外，不實際或建設性地擁有我們所有類別股票的合併投票權的10%或10%以上；(B)就聯邦所得税而言，不是直接或間接通過股票所有權或外國私人基金會與我們有關的受管制外國公司； (C)不是“守則”第881(C)(3)(A)節所述收到這些數額的銀行；(D)在國税局W-8 BEN或表格上證明W-8 BEN-E(或後繼表格)，如適用的話，在偽證罪的懲罰下，它是非美國持有人，並提供所需的資料。美國財政部條例為通過一個或多箇中介機構或通過傳遞實體持有的票據提供了附加規則。

S-15

如果非美國持有人從與美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫但不符合上述四項要求的票據上賺取利息，則該非美國持有人對該票據的利息將按30%的統一税率或較低的適用條約税率扣繳。如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，且該票據的利息實際上與該貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構)，而非美國持有人提供必要的證明(一般在美國國税局表格W-8 ECI上)，非美國持有者將不受預扣繳，但將按淨收入基礎對該利息徵收聯邦所得税，其方式與該持有人是美國人一樣，如果非美國持有者是公司，則可對其徵收30%(或更低的協議税率)的分行利得税。

處理筆記。根據下文關於備用預扣繳和金融行動協調委員會的討論，非美國持有人一般不受聯邦所得税或在票據銷售、兑換、贖回或其他處置中確認的收益的預扣繳，除非(A)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，則可歸於美國的一個常設機構)，或(B)如非美國持有人是非居民外國人，則該持有人在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他規定(但須遵守任何適用的税務條約的規定)。任何與非美國持有者進行美國貿易或業務有效相關的收益，都將按淨收益的方式徵收聯邦所得税，就像該持有者是美國人一樣。這些持有者被敦促就票據的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括如果持有者是一家公司，可能按30%的税率(或較低的條約税率)徵收分行利得税。美國財政部的規定為通過一個或多箇中介機構或傳遞實體持有的票據提供了附加規則。

信息報告和備份扣繳。如有需要，我們將向美國國税局和每一位非美國持有者報告每個日曆年在票據上支付的任何利息的數額，以及與這些付款有關的任何預扣税額(如果有的話)。此信息也可提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。如果非美國持有者符合上文題為“非美國非美國持有者支付利息”一節中所述的認證要求，則對票據支付的利息不作備份。

信息報告和備份一般不適用於外國經紀人的外國辦事處在美國境外銷售票據所得的收益。然而，信息報告要求(但不包括備份扣繳)可適用於美國經紀人的外國辦事處或與美國有某種關係的外國經紀人在美國境外銷售票據所得的付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人，並且滿足了某些條件，或者持有人以其他方式確立了豁免。除非持票人證明其在偽證罪處罰下的非美國地位或以其他方式確定免責，否則美國辦事處支付出售票據所得的款項將受到備份、扣繳和信息報告。

根據備份扣繳規則扣留的任何款項，只要及時適當地向國税局提供必要的信息，就可以作為退款或抵免該非美國持有者的聯邦所得税負債。

FATCA扣留。根據“國税法”第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣繳税可適用於在票據上支付的任何利息收入，對於2018年12月31日以後發生的票據處置，這種處置的總收益，在每一種情況下都支付給(I)一家外國金融機構(如守則所定義)，該機構沒有提供足夠的文件，通常是在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)對金融行動協調框架的豁免，或(Y)遵守(或視為遵守)金融行動協調框架(可另一種形式為遵守)

S-16

與美國簽訂政府間協定)，以避免扣留，或(Ii)不提供足夠文件的非金融外國實體 (如“守則”所界定)，通常是在國税局表格上。W-8 BEN-E，證明(X)不受金融行動協調委員會的限制，或證明 (Y)關於這類實體(如有的話)相當大的美國業主(如“守則”所界定)的充分資料。然而，擬議的財務條例(序言部分規定，在最後定稿之前允許納税人依賴這些條例)，取消了對從處置中支付總收入的扣留要求。如果一筆付款既須根據反洗錢法扣繳，又須按上文所述的聯邦所得税預扣繳或備用預扣繳，則金融行動協調框架下的預扣繳額可貸記並因此減少此類其他預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。每個可能持有票據的人應就這些規則諮詢自己的税務顧問，證明其不受FATCA扣繳，以及FATCA是否與其擁有和處置票據有關。

S-17

遵守我們與富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司之間的承銷協議中的條款和條件。摩根證券(J.P.Morgan Securities)作為下述承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意向我們購買與以下承銷商名稱相對的票據本金：


承銷商	校長數額 2025年紙幣		校長數額 2027張紙幣		校長數額 2030年筆記		校長數額 2040張鈔票		校長數額 2050年註釋
富國證券有限責任公司	$	135,000,000	$	135,000,000	$	180,000,000	$	135,000,000	$	135,000,000
美國銀行證券公司		120,000,000		120,000,000		160,000,000		120,000,000		120,000,000
摩根證券有限公司		105,000,000		105,000,000		140,000,000		105,000,000		105,000,000
BBVA證券公司		75,000,000		75,000,000		100,000,000		75,000,000		75,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		67,500,000		67,500,000		90,000,000		67,500,000		67,500,000
加拿大皇家銀行資本市場		67,500,000		67,500,000		90,000,000		67,500,000		67,500,000
勞埃德證券公司		45,000,000		45,000,000		60,000,000		45,000,000		45,000,000
MUFG證券美洲公司		45,000,000		45,000,000		60,000,000		45,000,000		45,000,000
SMBC日興證券美國公司		30,000,000		30,000,000		40,000,000		30,000,000		30,000,000
Scotia Capital(美國)公司		22,500,000		22,500,000		30,000,000		22,500,000		22,500,000
PNC資本市場有限公司		7,500,000		7,500,000		10,000,000		7,500,000		7,500,000
美國銀行投資公司		7,500,000		7,500,000		10,000,000		7,500,000		7,500,000
TD證券(美國)有限責任公司		7,500,000		7,500,000		10,000,000		7,500,000		7,500,000
學院證券公司		7,500,000		7,500,000		10,000,000		7,500,000		7,500,000
布萊洛克·範有限公司		3,750,000		3,750,000		5,000,000		3,750,000		3,750,000
德雷克塞爾·漢密爾頓公司		3,750,000		3,750,000		5,000,000		3,750,000		3,750,000

共計	$	750,000,000.00	$	750,000,000.00	$	1,000,000,000.00	$	750,000,000.00	$	750,000,000.00

承銷協議規定，如果購買任何票據，承銷商將購買所有票據。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格向公眾提供票據。承銷商可按公開發行價格向選定的交易商提供票據，減去2025年票據本金的0.200%、2027年票據本金的0.250%、2030年票據本金的0.250%、2040年票據本金的0.450%和2050年票據本金的0.500%。此外，承銷商和選定的交易商可以允許2025年票據本金的0.150%、2027年票據本金的0.150%、2030年票據本金的0.200%、2040年票據本金的0.250%和2050年票據本金的0.350%的減讓。在首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

下表顯示我們將向承銷商支付的與此票據有關的承銷折扣：


	2025 註記			2027 註記			2030 註記			2040 註記			2050 註記
每音符		0.350	%		0.400	%		0.450	%		0.750	%		0.875	%
共計	$	2,625,000		$	3,000,000		$	4,500,000		$	5,625,000		$	6,562,500

在承銷協議中，我們同意：

我們將支付有關的費用，我們估計將是約690萬美元(不包括承保折扣)。

我們將賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

S-18

這些債券是新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何報價系統中引用這些票據。承銷商已告知我們，他們打算在每一批債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定，隨時停止在票據中進行任何市場買賣。因此，我們不能保證流動性交易市場將發展為票據。

在發行票據時，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買票據的投標，目的是與債券掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團交易是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以彌補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋的交易可能會導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或集團包銷交易，他們可以隨時停止這種交易.

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表已經回購了由該承銷商出售的票據，或為該保險人的帳户購買了用於穩定或空頭交易的票據。

每個承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在其各自業務的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司已經或將來可能與通用動力及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們銀行信貸設施下的放款人。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果承保人或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其附屬公司經常套期保值，而某些其他承銷商或聯營公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，則他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何信用違約掉期或此類空頭頭寸都可能會對未來發行的票據的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

由於我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們應於2020年到期的2.875%的未償債券，償還我們應於2020年到期的浮動利率票據，並償還我們的部分商業票據，富國銀行證券，有限責任公司，美國銀行證券公司，J.P.摩根證券有限公司或其他承銷商或它們各自的某些附屬公司，可能獲得該發行債券淨收益的5%以上，但不包括承銷賠償，從而造成FINRA規則5121意義上的利益衝突。因此，這項提議是按照FINRA規則5121的要求提出的。由於票據是投資級評級證券，因此與本次發行無關，沒有必要指定一家合格的獨立承銷商。

S-19

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何票據的出價只能是對以下人員(豁免的投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露票據是合法的。

澳大利亞的豁免投資者申請的票據不得在發行之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露，根據“公司法”第708條或其他規定不予披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得票據的人都必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書及其附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

票據只能出售給買受人，或被認為是作為認可投資者購買的委託人，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的，而是國家文書31所界定的允許客户-103登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書及其附帶的招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方證券立法中有關這些權利的具體規定，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3節(或者，如果是由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)的國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)，承保人不必遵守NI 33-105關於與這一提議有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-20

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(1)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款(經修正的MiFID II號指令)第(11)點所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正的“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據“PRIIPS條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式提供這些票據可能是非法的。本招股章程補編和所附招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。就“招股章程規例”而言，本招股章程的補充及附帶的招股章程不得視為招股章程。就聯合王國而言，提及條例或指令包括根據“2018年歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法的一部分或已在聯合王國國內法中實施的條例或指令。, 視情況而定。此銷售限制是對本節所列任何其他銷售限制的補充。

香港

該等債券並沒有出售或出售，亦不會以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或 (B)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的招股章程。(32)在香港或並不構成該條例所指的向公眾提出的要約。與該等註釋有關的廣告、邀請或文件已發出或可能已發出或已由或可能由任何人為發行目的而發出或管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能由以下人士取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。

日本

這些票據過去和將來都沒有按照“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何居民或為日本的任何居民(此處所用術語指任何居住在日本的人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體)，或其他人直接或間接在日本或為日本居民的利益，或為日本居民的利益，直接或間接地向其他人提供或出售任何票據或任何權益，除非根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，並以其他方式符合“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的註冊要求，並在其他方面符合此種要求，日本在相關時間實行的條例和部級準則。

韓國

這些票據沒有也不會根據“韓國金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，這些票據過去和將來都沒有、也不會直接或間接地在韓國或提供、出售或交付給韓國任何居民(如“韓國外匯交易法”及其執行法令所界定的)或其他人的帳户或利益，以供再發行或轉售，除非適用的韓國法律和條例另有規定。在……裏面

S-21

此外，在票據發行後一年內，這些票據不得轉讓給除合格機構買受人以外的任何韓國居民(因為“關於韓國證券發行、公開披露等的條例”對在韓國金融投資協會(韓國金融投資協會)註冊為韓國QIB的韓國QIB證券的這一術語作了界定，並須遵守與Kofia共同持有韓國QIB債券的月度報告的要求，條件是(A)這些票據是標價的，其中的本金和利息以韓元以外的一種貨幣支付，(B)這些韓國QIBs在一級市場上所購證券的數額限制在20%以下。(三)在債券發行總額中，(三)已在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或者已完成向外國金融投資監管機構登記或者報告等程序，以便在一個主要的海外證券市場發售證券；(四)向韓國境外居民以外的韓國居民提供、交付或者出售證券的一年限制在證券、相關承銷協議、認購協議中有明文規定，公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存上述條件(A)至(D)的履行情況的通知和(E)。

新加坡

本招股章程增訂本及隨附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，每一承銷商均未提出或出售任何票據，或安排將該等票據作為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售該等票據，或安排將該等票據作為邀請認購或購買的標的，亦沒有傳閲或分發本招股章程補充及附帶的招股章程或任何其他文件或材料，不論是直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買該等票據的要約或出售或購買的邀請，不論是直接或間接的，亦不會傳閲或分發本招股章程或與該等票據的要約或出售或邀請有關的任何其他文件或材料，不論是直接或間接的：

(I)根據“證券及期貨法”(新加坡第289章)第274條(SFA HEACH)向機構投資者提出，

(Ii)依據第275(1)條向有關人士提出，或根據第275(1A)條，並按照第275條所指明的條件，向任何人提出，或

(Iii)以其他方式依據並按照該條例的任何其他適用條文的規定行事。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：

(A)法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，而該法團的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為經認可投資者、該法團第239(1)條所界定的證券或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)根據“外地財務條例”第274條給予機構投資者，或向有關人士(如“特別投資者條例”第275(2)條所界定的)，或因“外地財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

依法轉讓的；

S-22

新加坡SFA產品分類僅為履行“SFA”第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節規定的義務，我們已確定並通知所有相關人員(如“SFA”第309 a條所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年證券和期貨(資本市場產品)條例所界定)和不包括的投資產品(如通知SFA 04-N12所界定：關於投資產品銷售的通知和通知A-N16：關於投資產品的建議的通知)。

瑞士

我們沒有也不會根據2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”(CISA)第119條的規定，將瑞士金融市場監管局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的票據沒有、也不會獲得批准，也可能無法獲得FINMA的許可。因此，這些票據未經FINMA根據“國際投資協定”第119條授權作為外國集體投資計劃分發，在此提供的票據不得在瑞士境內或從瑞士提供給公眾(按照第3條的定義)。這些票據只可提供給符合條件的投資者，這一術語在CISA第10條和2006年11月22日“集體投資計劃法令”第3條所述的情況下，經修訂(CISO HEAM)，因此不存在公開要約。然而，投資者並不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充, 隨附的招股説明書和任何其他與通知有關的資料，對每一受要約人都是嚴格的個人和機密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書和附帶的招股説明書只能供與本合同所述報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除受贈人以外的任何個人或實體。它不得用於任何其他要約，尤其不得複製和(或)分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條，這一術語是理解的。我們沒有申請在六家瑞士交易所或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，本招股章程補充及所附招股章程所載的資料，並不一定符合六家瑞士交易所上市規則所載的資訊標準及六家瑞士交易所上市規則所附的相應招股章程計劃{Br}。

臺灣

這些票據過去沒有也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，不得通過公開發行或公開發行在臺灣境內出售、發行或提供，也不得在構成“臺灣證券交易法”所指的要約的情況下，經臺灣金融監管委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行和銷售票據。

聯合王國

本招股章程及隨附招股章程只分發予以下人士：(I)在與投資有關的事宜上有專業經驗，並符合“金融服務條例”第19(5)條及“2005年(金融推廣)令”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士資格，(Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)所指的人，(Iii)不屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指的人；

S-23

聯合王國或(4)是指與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指的，經修正的“金融服務和市場法”(金融服務和市場法(金融服務和市場法)第21節所指的)可以其他方式合法傳遞或安排通知的人)(所有這類人一起被稱為“相關人員”)。本招股説明書及配套招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或信賴。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只與有關人士進行。

S-24

通用動力公司截至2019年12月31日、2019和2018年的合併財務報表，以及截至2019年12月31日為止的三年期間內的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告和所附招股説明書中納入，這些報表依賴以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題842，租賃會計發生了變化，租賃。

S-25

根據這份招股説明書，我們可以不時提供一個或多個系列的債務證券。債務證券可由我們的一家或多家子公司根據本招股説明書所述擔保擔保。本招股説明書載有這些證券一般條款的概要。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，這些條款還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們以參考方式合併的文件。

我們可以在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券，通過代理、經銷商或由時間指定到時間的承保人，或通過這些方法的組合。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何代理人、交易商及承銷商一道，保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如有代理人、經銷商或承銷商參與出售本招股章程所提供的任何證券，適用的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充中設定為。

我們尚未確定這份招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，則與這些證券有關的招股説明書將披露證券上市的交易所、報價制度或市場。

對本招股説明書提供的任何證券的投資涉及風險。參見本招股説明書第3頁開始的相關風險因素，在我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和適用的招股説明書補充文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年3月22日。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券不時和一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及由我們或其代表編寫的任何免費的招股説明書，或我們已將您與下面所述的其他信息一起參考的附加的信息，在此您可以找到更多的信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補編有任何不一致之處，則應依賴於該“招股説明書補編”中的信息。

我們沒有授權任何代理人、經銷商、承銷商或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、隨附的招股説明書補編或由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書或我們所參考的招股説明書除外。你不應依賴任何信息或申述未包含或納入本招股説明書，任何隨附的招股章程補充或任何免費書面招股説明書由我們或代表編寫，或我們已轉介你。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售或徵求要約購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，我們並不是向在該司法管轄區內作出這種要約或招標的任何人提出在任何司法管轄範圍內購買這些證券的要約或要約。您應假定，本招股説明書、任何招股章程補編、以本文或其中引用的任何文件中所載的信息，以及由我們或代表我們或我們已向您提交的任何免費書面招股説明書中所載的信息，只有在其各自日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非另有明確的，否則對我們、對我們、對我們或對公司的引用都是對通用動力公司的引用。指通用動力公司(GeneralDynamicCorporation)和我們的合併子公司，包括擔保人。主要擔保人最初是指美國海外海洋公司、LLC、巴斯鐵廠公司、電動船公司、通用動力政府系統公司、通用動力陸地系統公司、通用動力軍械和戰術系統公司、通用動力公司-OTS公司、灣流航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和參考資料中的某些陳述包含前瞻性陳述，是基於管理層的預期、估計、預測和假設的。諸如預期、重量級預期、重新規劃、重述計劃等詞彙都是為了識別前瞻語句而設計的。例如，預期、重述計劃、重排計劃、重新排序、估計值、估計值、值應該和這些單詞和類似表達式的變化都是用來識別前瞻性語句的。其中包括但不限於對收入、收入、營業利潤率、部門業績、現金流量、授予合同、飛機生產、交貨和積壓的預測。在作出這些聲明時，我們依據的是我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的假設和分析。前瞻性聲明是根據經修正的1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些聲明不能保證今後的業績，並涉及難以預測的某些風險和不確定因素。因此，未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性聲明中的預測大不相同，這是由於各種因素，，包括(但不限於)：

美國和國際政治經濟概況；

所有前瞻性聲明只在此日期發表，如果是以引用方式合併的任何文件，則只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都是由本節的警告聲明限定的。我們不承擔任何義務來更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映此類聲明發表之日後的事件、情況或預期的變化。這些因素可在隨後關於證券交易委員會表格10-K、10-Q和8-K的報告中加以修訂或補充。

在那裏可以找到更多信息

我們向證交會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券交易委員會取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330。此外，SEC還有一個網址：www.sec.gov，其中包括報告、代理聲明和其他有關電子文件註冊人的信息，包括通用動力公司。除以下一段明文規定外，我們不將證券交易委員會網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們以參考的方式將我們所提交的信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代這些信息。我們參考本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案號001-03671)以及我們今後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的、經修正的任何文件(根據適用的證券交易委員會規則提供的文件或部分文件除外，而不是提交的文件或部分文件)納入本招股説明書：

2018年2月12日提交的2017年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；以及

目前關於表格8-K的報告分別於2018年2月12日(僅針對項目1.01和9.01項中的表2.1)、2018年3月 5和2018年3月20日提交。

您可以通過寫信或打電話給下列單位，免費索取這些文件的副本：

通用動力公司

錦繡花園路2941號，100套房

佛吉尼亞瀑布教堂22042-4513

注意：公司祕書

電話：(703)876-3000

您還可以在我們的網站www.generalDynamics.com上找到有關我們的其他信息，包括上述文件。本招股説明書中引用的任何文件中所包含或鏈接到我們網站或任何網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通用動力公司是一家全球性的航空航天和國防公司，在以下領域提供廣泛的產品和服務：商務航空；作戰車輛、武器系統和彈藥；信息技術服務和C4ISR(指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察)解決方案；造船和船舶修理。該公司於1952年在特拉華註冊成立。

我們公司分為四個業務集團：航空航天，作戰系統，信息系統和技術，和海洋系統。

我們的主要行政辦公室位於佛吉尼亞州福爾斯教堂100號套房2941號美景公園路2941號，電話號碼為(703)876-3000。

風險因子

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。在獲得任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中所載的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年“證券交易法”提交的經修正的文件所更新，以及風險因素和適用的招股説明書補充中所載的其他信息。

收入與固定費用的綜合比率

下表顯示了我們在所述每個期間的收入與固定費用的綜合比率。2017年1月1日，我們通過了會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC主題606)，採用回顧性方法。我們在2017年12月31日終了年度的收入與固定費用的綜合比率反映了ASC主題606的採用，我們在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的收入與固定費用的綜合比率已被重報，以反映ASC主題606的採用情況。我們2014年12月31日和2013年12月31日終了年度的收入與固定費用的合併比率沒有重報，以反映ASC主題606的通過。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		20.3		19.7		23.7		20.2		18.8

為計算收入與固定費用的比率，收入包括持續經營的税前收入，經調整後再加上固定費用。固定費用包括所有負債的税前利息和租金費用內的利息估計數。

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們將以出售本招股章程所提供的證券及任何招股章程增訂本所得的淨收益，作為一般公司的用途。公司的一般目的可包括增加週轉資本、資本支出、對現有債務(包括商業票據)進行再融資、償還債務以及為可能的收購、投資或股票回購提供資金。

以下對債務證券的描述概述了債務證券和擔保的一些一般條款和規定。這一信息可能並非在所有方面都完整，並參照適用的契約及其相關文件對其全部加以限定。任何一系列債務證券和相關擔保的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書作了補充説明，該系列債務證券的條款可能與下文所述術語的一般描述不同。

這份招股説明書列出了債務證券的一些一般條款和規定。還有保證。我們將在有關此類證券的招股説明書補編中描述任何一系列債務證券和相關擔保的特定條款。

債務證券可根據自2018年3月22日起由公司、擔保人和作為託管人的紐約梅隆銀行不時修訂或補充的契約順序發行。凡在招股章程本節中使用但未界定的條款，這些術語都具有在契約中賦予它們的含義，其意圖是在此以參考方式納入這些定義的術語。本契約不限制根據該條款可能發行的債務證券的數額，並將以我們不時授權的總本金為限管轄債務證券。適用於特定系列債務證券的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。債務證券可以由下列擔保的附屬擔保人擔保。

定義

以下是在縮進中定義的某些術語：

可歸屬債項是指，就任何人在當時須負上法律責任的任何個別租契而言，在決定該租契款額的任何日期，根據該租契須繳付的租金淨額總額(不包括承租人所持有的任何其後續期或其他延期選項 )，按年率15%折算至該日期，並按每月計算。任何這類租賃所需支付的租金淨額為承租人在不包括因保養和修理、服務、保險、税收、攤款、水費和類似費用以及或有租金(如基於銷售的租金)之後就該期間應支付的租金總額。如任何租契可由承租人在繳付罰款後終止，而該款額少於自該租契可如此終止的第一個日期較後一日或自釐定該租契淨額的日期(視屬何情況而定)起須繳付的租金淨額總額，則該淨款額亦包括該罰款的款額，但該租契所規定的租金無須在該租契可如此終止的第一個日期之後根據該租契繳付。

合併資產是指公司及其子公司在合併基礎上並按照公認會計原則計算的總資產。

物質附屬公司是指在確定之日，其資產超過公司綜合資產的10%(10%)的公司的子公司。但是，公司董事會可以宣佈公司的任何子公司為重要子公司。

人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

(1)主財產指公司或任何物質附屬公司擁有、位於美國的任何製造工廠或倉庫，連同其所建的土地及其一部分的固定裝置，其賬面總值在確定之日為數額，超過合併資產的2%，但不包括任何通過發放任何免税政府債務、或任何此類製造工廠或倉庫或其任何部分或其任何固定裝置(連同所建土地及其部分)提供資金的任何財產，公司董事會認為，對於公司及其子公司作為單一企業經營的全部業務不具有重大意義。

一般術語

所有債務證券：

將是我們的一般義務；

將與其他所有現有和未來無擔保和無次級債務並列；和

由每一擔保人擔保，擔保與其他擔保人在債務證券方面以及就此類擔保人所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務的擔保相同。

契約規定發行一個或多個系列的債務證券。每當我們發行一系列新的債務證券時，與該系列有關的“招股説明書”將具體説明這些債務證券的具體條款。這些術語可能包括但不限於以下方面：

此類債務證券的指定、發行、日期和授權面額；

同一系列未來發行的額外債務的本金總額和任何限制；

出售該等債務證券的價格；

這類債務證券到期的日期，可能是固定的或可擴展的；

這種債務證券的利息利率，如果，利率可以是固定利率或浮動利率；

支付利息(如有的話)的日期；

用於確定債務證券支付的指數或公式；

任何強制性或選擇性贖回的條款，包括根據任何償債基金或類似的條款；

根據任何強制性償債基金或類似規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買這一系列債務證券及其他有關條款和規定的日期和價格(如有的話)；

該等債務證券是否須以全球證券的形式發行，若然，則須説明該等全球證券的保存人的身分；及

這類系列的任何其他術語。

除非招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊的形式發行，沒有優惠券。除非招股章程另有規定，債務證券的本金將在紐約受託人公司信託辦公室支付。除非該系列債務證券的招股説明書另有規定，否則將不對任何登記轉讓或交換債務證券的證券持有人收取服務費；但只要我們可要求支付足以支付與此有關的任何税收或其他政府費用的款項。

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記為保存人(保存人)的全球證券或保存人的指定人(我們將指以全球債務擔保為賬面債務擔保的任何債務擔保)，或以明確註冊形式簽發的證書(我們將指任何以證書擔保為憑證的債務擔保)，如適用的招股説明書所述。除非在下面的“全球債務證券”和“賬簿登記 ”系統下描述，否則賬面債務證券將不能以證書的形式發行。

根據契約條款，您可以在公司的辦事處或代理機構轉讓或交換認證的債務證券。您只可以通過交出代表這些憑證債務證券的舊證書來轉讓已發行的債務證券以及接受證書證券的本金、溢價和利息的權利，我們將執行，受託人將向新持有人認證和交付新的證書。

全球債務證券和賬面記賬系統

代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並在登記保存人的姓名或保存人的指定人。

保存人已表示，它打算遵循下列程序有關賬面分錄債務證券。

賬面分錄債務證券實益權益的所有權將限於在有關全球債務擔保的保存人(參與者)或可能通過參與者持有利益的人。在發行全球債務擔保時，保存人將在其記帳登記和轉移系統上貸記參與人的賬户，其中包括由這些參與者實益擁有的全球債務擔保所代表的賬面債務證券的本金。所有參與發行帳面債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户貸記。賬面分錄債務證券的所有權將在有關全球債務擔保的保存人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上顯示，並且所有權權益的轉讓只能通過保存人為相關的全球債務擔保而保存的記錄實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害持有、轉讓或質押賬面債務證券的實益權益的能力.

只要全球債務證券的保存人或其代名人是該全球債務證券的註冊擁有人，則就該契約而言，保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球債務保證所代表的簿記項債務證券的唯一擁有人或持有人。除此處所述外，賬簿項債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券，不得接受或有權接受代表證券的正式形式的證書的實際交付，也不被視為契約下這些證券的所有人或持有人。因此，為了行使持有人在契約下的任何權利，每個有權受益地擁有賬面分錄債務證券的人必須依賴保存人對有關的全球債務擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序。然而，我們理解，根據現行的行業慣例，保存人將授權代表其持有全球債務擔保的人行使債務證券持有人的某些權利。

我們將以相關全球債務證券的註冊持有人身份，向保存人或其指定人(視屬何情況而定)支付賬面分錄債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人，對與全球債務擔保中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這類實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

我們期望，保存人在收到全球債務擔保的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即將與每個參與者所持有的帳面債務證券各自數額成比例的付款記入參與人的賬户，如保存人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過這些參與者持有的賬面債務證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像現在以無記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果保管人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，或不再是根據經修正的1934年“證券交易法”註冊的清算機構，而根據經修正的1934年“證券交易法”登記為清算機構的繼承保存人，我們將在90天內指定一名繼承保存人，作為每一項全球債務擔保進行交換。此外，我們可隨時並自行酌情決定不以一種或多種全球債務證券為代表的任何系列的賬面債務證券，在這種情況下，我們將發行證書債務證券，以換取該系列的全球債務證券。為換取全球債務證券而發行的任何經認證的債務證券將以保存人指示受託人的名義登記。我們期望這類指示將以保存人收到的關於此類全球債務擔保的賬面債務證券所有權的指示為基礎。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中關於保存人及其記賬系統的上述信息，但我們對這一信息的準確性不負任何責任。

失敗

契約規定，我們(並在適用範圍內，擔保人)可選擇：

將免除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務，但在每種情況下除外，除其他外，債務證券持有人有權在此類證券到期時從信託基金收到有關此類證券的付款，以及在債務證券轉讓或交換登記、替換被盜、損失或殘缺的債務證券、維持支付機構和持有以信託方式支付的款項等方面的某些義務；或

將不再有義務遵守下文對公司的合併、合併、運輸或轉讓和某些自願轉讓的限制下所述的盟約，以及在違約事件項下第四個要點所述的違約事件；通知和放棄將不再構成這一系列債務證券的違約事件；

在每一種情況下，如果(1)我們向受託人以信託形式存款，特別是作為擔保，並專門用於美國政府或政府機構的債券持有人的利益，這些債券、資金或等值證券由美國政府的完全信仰、信用或信用支持，或其中一種組合，通過按其條款支付利息及其本金，將提供足夠數額的資金，由全國公認的獨立會計師事務所在其書面證明中表示，支付所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及該等系列的任何溢價、利息及對該系列的任何回購或贖回義務，而該等付款須按照該等系列的條款而到期支付；及(2)如有任何違約事件(以下所界定的情況)或事件(包括該等按金)，而該等事件或事件(包括該等按金)在通知或時間屆滿後會成為該系列債務證券的失責事件，則該等事件須已發生，並須在該等按金日期繼續進行。

為了行使任何這樣的選擇，除其他外，我們必須向受託人提出律師的意見，大意如下：

存款及有關的失敗不會導致該系列的持有人為聯邦所得税的目的而確認入息、損益，而如證券是根據

縮進規定，如果發生以下第一、第二、第三、第四或第七點所述的違約事件(如下文所定義的)，並繼續涉及任何一系列債務證券(如果發生以下第四或第七個項目中所述的違約事件，則這種違約事件涉及當時在契約下未償付的所有系列債務證券)，受託人或持有該等系列的未償還債務證券的本金總額不少於25%的持有人，可聲明本金(如該系列的債務證券是原始發行折扣證券)的本金(如該系列的債務證券為原始發行折扣證券)，則該系列的所有債項證券的本金部分，以及該等證券的所有應累算利息，可立即到期及應付。該契約亦規定，如發生以下第四或第七項所述的違約事件，而該項失責事件仍在持續，而該項失責事件是針對當時在該契約下未償還的所有債務證券系列而發生的，則受託人或持有該契約下所有未償還債務證券(視為一個類別)的總本金少於25%的持有人，可宣佈當時所有未償還債務證券的本金(或如任何債務證券是原始發行貼現證券，則該部分本金按該等條款所指明者)，及所有應計利息，均須立即到期應付。縮進還規定，如果在下面的第五個項目點中描述的默認事件發生並正在繼續, 當時未償還債務證券的本金和利息應立即到期應付。

任何系列的違約事件在契約中定義為：

此類系列的債務證券在規定到期日到期時拖欠本金或溢價(如果有的話)；在技術或行政困難的情況下，只有在這種違約持續超過三個工作日的情況下；

拖欠30天，以支付與該系列有關的任何到期利息；

拖欠任何償債或購買基金或類似債務，但須按這類系列的規定到期，並將此種違約延續30天；

在受託人或(如適用的話)向我們或受託人(如適用的話)向我們發出書面通知後，履行或違反公司或任何擔保人就該系列的債項證券而作出的任何契諾或保證(契諾或保證除外，否則會構成失責事件)，並將該失責或違反該等債項的保證持續90天(如適用的話，亦適用於該擔保人)；該等擔保人)及該等系列的未償還債務證券的總本金至少25%的持有人的受託人；

關於我們或我們的任何重要子公司的破產、破產和重組的某些事件，或命令對我們的事務進行清盤或清算的命令，或對我們的任何重要子公司的事務作出命令，但仍未停止，並連續90天有效；

任何要項附屬公司所作的任何保證，均因任何理由而停止，或由任何該等重大附屬公司或公司以書面聲明，而該等保證並不完全有效和有效，並可按照其條款強制執行，但如該契約及任何該等保證所設想的範圍，則不在此限；或

該契約規定，受託人將在任何系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知道的所有未治癒和未放棄違約的通知；但如該系列債務證券的任何的本金、溢價(如有的話)或利息未獲繳付，或在支付與該系列債務證券有關的任何償債或購買基金分期付款或相類債務時，則除外，如受託人真誠地決定不發出該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則該受託人在扣繳該通知時，將受到保障；並進一步規定，如屬上文第四項所述的失責事件，則不得向該系列債項證券的持有人發出通知，直至該等債項證券發生後最少90天為止。為受託人有責任將違約通知持有人的目的，“違約重組”一詞是指任何事件，即或在通知或時間流逝後或兩者都會成為該系列債務證券的違約事件。

受託人在失責的情況下，除有責任以所需的謹慎標準行事外，有權獲得該系列債務證券持有人滿意的彌償，然後才可應該系列債務證券持有人的要求而行使該等債項下的任何權利或權力。

該契約規定，在任何系列未償債務證券本金總額中佔多數的多數持有人可指示進行法律程序的時間、方法和地點，以便為受託人可利用的補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力，但某些例外情況除外。

在某些情況下，任何系列的未償債務證券的多數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除過去與該系列債務證券有關的任何違約，但除其他外，除其他外，在此情況下，對該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息或任何償債或購買基金或類似義務的償付(如有的話)未予糾正的違約除外。

該契約規定，只要任何債務證券在契約下仍未清償，我們必須向受託人提交一份我們某些高級人員的年度證書，説明對這些高級人員來説，我們已履行我們在契約中的義務，並遵守了我們的契約，或者指明任何違約以及他們所知道的違約的性質和地位。

對合並、合併、轉讓或轉讓的限制

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有財產和資產予任何人，但如在任何合併、合併、出售、租賃、轉易或轉讓時，我們並非尚存的法團，則不在此限：

由上述合併或我們合併而組成的人，或以出售、租賃、運輸或轉讓方式取得我們全部或實質上所有財產及資產的人，將根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律而組織及存在，而(如該人並非公司)，則將借附加契約、籤立及交付受託人，以受託人合理滿意的形式，明確承擔(及保費)本金的到期及準時付款，(如有的話)及所有債項證券的利息，以及我們履行或遵守的契約的每一份契約(不時予以補充)；

在這種情況下，我們將從契約和債務證券項下的所有義務和契約中解脱出來，並可能被清算和解散，而通過這種合併或我們合併而組成的繼承者或進行這種出售、租賃、轉易或轉讓的繼承者將繼承和取代我們在契約下的每一項權利和權力，其效力就如同該繼承者在契約中被指定為公司一樣。

{Br}型義齒的改性

公司如獲董事局決議授權，而受託人可在任何時間及不時，未經債務證券持有人的同意，為下列一項或多於一項目的而訂立附加於該契約的契約：

證明另一人對公司或任何擔保人的繼承；

為任何或全部債務證券持有人的利益，加入我們的契約或擔保人的契約，或為了任何或全部債務證券持有人的利益，放棄我們的任何權利或權力，或放棄擔保人的任何權利或權力；

糾正契約中的任何不明確之處或不一致之處；但任何此種[br}補充契約將不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大和不利影響；

除某些例外情況外，在契約中增列經修正的1939年“信託法”明確允許的任何規定；

確定任何債務擔保的形式，規定發行和規定任何一系列債務證券的條件和(或)增加任何系列債務證券持有人的權利；

為任何繼任受託人的委任提供證據和規定；

提供任何額外的違約事件；

規定以票面或完全登記形式發行債券；

在契約對留置權或其他方面的限制下擔保任何一系列債務證券；

證明增加任何附屬機構為擔保人，或解除或解除任何擔保人及其根據契約承擔的任何義務；

在對某一特定系列債務證券規定的任何限制的前提下，規定發行任何系列的額外債務證券；

加入、更改或消除有關一項或多項債務(br}證券的契約的任何條文；但任何該等增加、更改或消除(A)項均不適用於(I)在籤立該等補充契約前所設定並有權享有該等條文的利益的任何系列的債務保證；或(Ii)修改任何該等債務保證的持有人就該等條文或(B)項所享有的權利，只在(A)(I)條所述的債務保證不存在時才生效；或

本條例旨在對該契約的任何條文作出必要的補充，以容許或便利根據該契約而使任何系列債務證券得以清償、失敗及解除；但任何該等行動不得在任何重要方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

該契約載有條文，容許公司在獲委員會決議授權時，以及受託人在獲得受該補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金不少於過半數的同意下，以單一類別表決，籤立補足背書，以加入任何條文，或更改或取消該等系列的債務證券持有人在該契約下的任何權利，但如無獲該等補充保證書所影響的每項未償還債務保證的每名持有人的同意，則該等補充保證書不得在沒有該等補充保證書所影響的每項未償還債務證券持有人的同意下，籤立或更改或取消該等系列債務證券持有人的任何權利，但如無獲該等補充保證書所影響的每項未償還債務證券持有人的同意，則屬例外，除其他外：

更改任何債務證券的固定期限；

減少本金；

減少利息或改變任何日期計算利息的方法；

改變任何付款的貨幣或地點；

以損害任何系列未償債務證券持有人的權利的方式修改或修改該契約任何擔保條款的條款；或

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，任何此類補充契約都需要其持有人的同意。

公司的某些契諾

留置權的限制

該契約規定，公司不會也不會允許任何重要的附屬公司以其他方式對任何主要財產留置權或任何重要子公司的股份或負債承擔任何債務、產生、創造、發行、承擔、擔保或所欠的債務，而只要這種債務是有擔保的，而債務有價證券與(或在此之前)有同等比例的擔保。例外情況除其他外包括：

對尚未到期或有爭議的税款的留置權；

法律規定的留置權，如機械留置權和其他類似留置權；

公用事業地役權和對不動產的這種其他擔保，但不得以任何實質方式影響所涉財產的市場性或幹擾其使用；

在契約之日存在的留置權；

由公司附屬公司設立的留置權，以保證該等附屬公司對公司或公司的一個或多於一個其他附屬公司的債項；

留置某人在成為公司附屬公司時、在該人與公司或公司的附屬公司合併或合併時、或在公司或其附屬公司購買、租賃或取得某人的財產或權益時的財產或權益，或在公司或其附屬公司以整體或實質上作為整體而購買、租賃或取得某人的財產或權益時的留置權；

對公司或公司的一家子公司取得這種財產時存在的財產的留置權；

留置權，以保證公司或其附屬公司在取得財產時支付全部或部分購房價款，或擔保發生的任何債務或

對美利堅合眾國、任何外國、任何部門、任何此種管轄權的機構或部門、或任何其他締約方或客户留置權，以根據任何合同或法規取得部分、進度、預付款或其他付款，或保證因為購買價格的全部或任何部分融資而產生的任何債務或建造或改進受此種管轄的財產的費用而發生的任何債務；

留置權可延長、續延或取代上述任何留置權；及

與公司及其附屬公司在內的負債或其他義務有關而產生的其他留置權-我們和我們的子公司的合計數額，以及涉及主體財產的出售和租賃回租交易的所有可歸屬債務(不包括下文所述不包括在出售和租回交易方面的交易)，但在發行、創造或承擔這種留置權時，不得超過我們綜合資產的10%。

買賣及租回交易的限制

該契約規定，公司不會也不會允許任何重要的附屬公司在公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者的契約第一次發行債務證券之日後作出任何安排，規定公司或公司擁有或租賃的任何主要財產的任何重要子公司或該公司已出售或將要出售或轉讓的任何主要財產的任何重要附屬公司，在該公司或該材料子公司完成建造並開始全面運營該主要財產後120多天內作出任何安排，向該放款人或投資者，或該放款人或投資者已墊付或將會墊付的任何人，以該等主要財產作為抵押。

然而，在下列情況下，這類出售和回租交易將不受禁止：

公司及其重要附屬公司在出售及租回交易及公司依據該契約首次發行證券之日後達成的所有其他出售及租回交易(以其他方式獲準或例外的任何出售及租回交易除外)的可歸屬債項，加上當時未償還的主要物業留置權擔保的總本金(不包括任何借留置權擔保的債務，而該留置權是根據該契約而獲準的)，而該等債務或債務證券並無同等及按比例擔保，則不會超逾綜合資產的10%；

在150天內，將相等於出售或轉讓的淨收益或可歸屬債務中較多的款額，用於公司任何系列債務證券或公司其他負債(附屬於債務證券的負債除外)或重要子公司的債務，用於支付自願退休後12個月以上到期或可由債務人選擇延長至自申請之日起12個月以上的債務(除非對任何一種或多種債務證券另有明文規定，則屬例外，但如對任何一種或多種債務證券另有明文規定，則屬例外，根據本規定贖回債務證券，就任何而言，不得視為構成退款業務或預期的退款業務。

限制公司贖回任何一個或多個這類系列債務證券的權利的規定，而這種贖回涉及退款業務或預期的退款業務)；但如此適用的數額應減少(I)在出售或轉讓給受託人以供退休和註銷後150天內交付的債務證券本金；(Ii)公司或重要附屬公司(債務證券除外)在出售或轉讓後180天內自願退休的債務本金；

租約的期限不超過三年，在租約結束時，承租人將停止使用這種主體財產；或

租約是與公司或其他重要的子公司。

儘管有上述規定，凡公司或任何重要附屬公司是任何出售和租回交易中的承租人，可歸屬的債務不應包括因公司或承租人在此義務下的任何其他重要附屬公司的擔保而產生的任何負債。

擔保

每一擔保人作為主要承付人而不僅僅作為擔保人，將共同和單獨地、不可撤銷和無條件地向每一債務證券持有人及其受託人及其繼承人和受讓人提供充分、不可撤銷和無條件的保證：

按時足額支付債務證券的本金、溢價(如有的話)和到期時的利息，不論是到期日、加速期、贖回期或其他方式，以及我們在契約項下的所有其他貨幣義務(包括對受託人的義務)和債務證券；以及

在適用的寬限期內充分和準時地履行我們在契約和債務證券項下的所有其他義務。

這種保證將構成付款、履約和遵守的保證，而不僅僅是收款的保證。

每一擔保人在契約下的義務將是無條件的，而不論沒有或不存在任何強制執行該判決的行動，追償對我們或任何其他擔保人的任何判決(除非該判決已得到支付)，或放棄或修改保證書或債務擔保的任何規定，除非任何此類行動或類似行動構成對擔保人的合法或公平的解除或辯護(但每一種放棄或修改將按照其條款生效)。

擔保人支付任何款項的義務，可以通過使我們支付這些款項來履行。

每一擔保人還同意放棄向公司出示、要求付款和向公司提出抗議，並放棄勤勉、接受其擔保的通知、提示、付款要求、不付款的抗議通知、在公司合併或破產時向法院提出索賠的權利以及要求對我們提起訴訟的任何權利。這些義務將不受受託人在契約或任何一系列債務證券下行使任何權利的任何失敗或政策的影響。

如法院或以其他方式規定任何債項保證的持有人或受託人將任何擔保人、任何保管人、任何保管人、受託人、清盤人或其他就我們或任何擔保人行事的相類官員，向受託人或該保證人繳付的任何款額，該擔保人在解除的範圍內所作的保證，將全數恢復有效及生效。

在任何這種情況下，擔保人或獲得資產的實體(在出售或以其他方式處置擔保人的全部或實質上所有資產的情況下)將被解除並免除其擔保下的任何義務。當我們向受託人交付一份高級人員的證書和律師對上述規定的影響的意見後，該擔保人將被解除在契約下的所有進一步責任和義務，受託人將執行任何合理需要的文件，以證明該擔保人免除其擔保下的義務。

執政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人

紐約銀行梅隆是契約下的受託人。受託人是資金的保管人，在正常的業務過程中為我們提供其他服務，並與我們進行其他銀行業務的交易。

我們可以通過代理人、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售所提供的證券，或通過上述任何一種銷售方法的組合出售。我們將在招股説明書中列出具體的分配方案，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事項

提供的證券的有效性將由Jenner&BlockLLP為公司和擔保人提供。

專家們

通用動力公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日為止的三年期間的年度綜合財務報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考報告和註冊報表的方式納入註冊報表，這些報表依賴以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

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