目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________
表格10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
|
|
截至2019年12月31日的財政年度 |
或 |
|
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
從_ |
委員會檔案編號0-11676
_____________________
Bel FUSE公司範福斯特街206號
新澤西市,NJ 07302
(201) 432-0463
(主要行政辦公室地址及郵編)
(登記人的電話號碼,包括區號)
新澤西 |
|
22-1463699 |
(成立為法團的國家) |
|
(國税局僱主識別號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班職稱 |
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
A類普通股(面值0.10美元) |
貝拉法 |
|
納斯達克全球精選市場 |
|
B類普通股(面值0.10美元) |
BELFB |
|
納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,請按“證券法”第405條的定義,用複選標記表示。 |
是的,☐ |
不 |
|
|
|
如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記標明。 |
是的,☐ |
不 |
|
|
|
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。 |
是 |
無☐ |
|
|
|
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 |
是 |
無☐ |
|
|
|
通過複選標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。 |
大型加速濾波器☐ |
加速過濾器 |
非加速濾波器☐ |
小型報告公司 |
新興成長型公司☐ |
|
|
|
||||
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 |
☐
是的,☐ |
不 |
註冊人非附屬公司(執行官員和董事以外的個人和實體)持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,截至註冊人最近一個營業日(2019年6月30日)的最後一個營業日,根據納斯達克全球選擇市場的收盤價計算,為1.968億美元。
每班職稱 |
|
截至2020年3月1日的未清普通股數量 |
A類普通股 |
|
2,144,912 |
B類普通股 |
|
10,123,602 |
以參考方式納入的文件:
Bel Fuse Inc.關於2020年股東年會的最後代理聲明的部分內容被納入本年度報告第三部分(表10-K)。
貝爾保險絲公司 |
|||
|
|
|
|
指數 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
頁 |
|
|
|
|
關於前瞻性信息的警告通知 |
1 |
||
|
|
|
|
第一部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目1. |
商業 |
2 |
|
|
|
|
|
項目1A。 |
危險因素 |
6 |
|
|
|
|
|
項目1B。 |
未解決的工作人員意見 |
13 |
|
|
|
|
|
項目2. |
特性 |
14 |
|
|
|
|
|
項目3. |
法律程序 |
14 |
|
|
|
|
|
項目4. |
礦山安全披露 |
14 |
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目5. |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
15 |
|
|
|
|
|
項目6. |
選定財務數據 |
16 |
|
|
|
|
|
項目7. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
16 |
|
|
|
|
|
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
27 |
|
|
|
|
|
項目8. |
財務報表和補充數據 |
28 |
|
|
|
|
|
項目9. |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
61 |
|
|
|
|
|
項目9A. |
管制和程序 |
61 |
|
|
|
|
|
項目9B. |
其他資料 |
61 |
|
|
|
|
第III部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
62 |
|
|
|
|
|
項目11. |
行政薪酬 |
62 |
|
|
|
|
|
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
62 |
|
|
|
|
|
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
62 |
|
|
|
|
|
項目14. |
主要會計費用及服務 |
62 |
|
|
|
|
第IV部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目15. |
證物、財務報表附表 |
63 |
|
|
|
|
|
項目16. |
表格10-K摘要 |
64 |
|
|
|
|
簽名 |
|
|
65 |
關於前瞻性信息的警告通知
本年度報告中使用的“公司”、“貝爾”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是貝爾Fuse公司。及其合併的附屬公司,除非另有指明。
公司的綜合經營業績受到多種因素的影響,這些因素可能對公司的收入和盈利能力產生重大和不利的影響,包括本表第1A項所述的風險因素。由於這些因素和其他因素,公司今後的經營業績可能在季度或年度基礎上出現重大波動,這可能會對其業務、合併財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大和不利的影響。此外,本文件和公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“前瞻性聲明”)就公司業務提出的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明必然受到風險和不確定因素的影響,其中許多是我們無法控制的,這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明大不相同。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“計劃”、“假設”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“潛力”、“尋求”、“預測”、“可能”、“意志”等詞語來識別,並類似地提到未來的時期。本報告中除歷史事實陳述外,關於我們的戰略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的所有陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響,包括項目1A中詳述的風險和不確定性。表格10-K, 這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。本公司沒有義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修改的結果,這些修改可能是反映本合同日期後的事件或情況或反映意外事件發生所必需的。本公司所作的任何前瞻性聲明僅以我們目前可獲得的信息為基礎,並且只在作出聲明的日期發表。
第一部分
項目1.商業
貝爾Fuse公司設計、製造和銷售廣泛的產品,為電子線路提供動力、保護和連接。這些產品主要用於網絡、電信、計算機、軍事、航空航天、運輸和廣播等行業。貝爾的產品組合也在汽車、醫療和消費電子市場上得到應用。
經過70多年的運營,Bel已經可靠地證明瞭在跨全球平臺的各種產品領域取得成功的能力。本公司有良好的技術創新記錄,與市場領先者的工程團隊合作。貝爾公司通過開發具有成本效益的新產品,不斷證明自己是世界級公司的有價值的供應商。
該公司是根據新澤西法律組建的。繼2019年第四季度的部門重組之後,該公司在一個行業中運營,包括四個可報告的運營部門:Cinch Connectivity解決方案、Power Solutions&Protection和磁性解決方案(分別佔該公司2019年銷售額的35%、33%和32%)和一個企業部門。貝爾的主要執行辦公室位於新澤西州澤西市範沃斯特街206號,07302,貝爾的電話號碼是(201)432-0463。該公司在北美、歐洲和亞洲設有工廠,並在納斯達克全球選擇市場(代號為BELFA和BELFB)上進行交易。有關貝爾業務部門的信息,見我們合併財務報表附註12“分部”。在下文中,凡提及“附註”,均指第二部分第8項所載我們合併財務報表的附註。本年報的“財務報表及補充資料”採用表格10-K。
收購在Bel的增長以及我們的產品組合和客户羣的擴大中發揮了至關重要的作用,並且仍然是我們增長戰略中的一個關鍵因素。本公司可不時購買有可能合併的公司的股權。我們經常評估可能的合併申請,這些合併將帶來潛在的好處,例如擴大產品和技術基礎,使我們能夠向我們的戰略客户擴大我們的產品供應範圍,並/或提供一個機會,減少總體運營費用佔收入的百分比。此外,我們亦考慮其他因素,例如這些可能的合併人選是否有能力利用本港成本較低的離岸製造設施,以及文化上的配合是否可令被收購的公司順利及有效地整合。
2019年12月3日,我們完成了崔公司大部分供電產品業務的收購。(“崔電力業務”)通過與崔環球公司的資產購買協議。2 920萬美元(經週轉金調整後),加上某些負債的承擔。崔電力公司設計並銷售了廣泛的AC/DC和DC/DC電源及板級組件。崔電力公司的總部設在俄勒岡州的圖阿拉廷,2019年的銷售額為3200萬美元。收購崔電力業務加強了貝爾現有電力產品的供應,使我們能夠更好地滿足所有客户的電力需求。它還引入了一種替代Bel‘s的商業模式,該模式具有較高的毛利率和較低的製造風險。
2014年6月19日,我們完成了對ABB有限公司(“ABB”)的Power-One Power Solutions業務(“Power Solutions”)100%的發行和流通股的收購。2014年7月25日,我們完成了從愛默生電氣公司(EmersonElectricCo.)100%收購美國和英國連通性解決方案(ConnectionalSolutions)業務的發行和流通股。(“愛默生”)2014年8月29日,我們完成了從艾默生(與美國和英國共同完成交易的部分,“連接解決方案”)在中國的連接解決方案業務的收購。對Power Solutions和Connectivity Solutions的收購可以統稱為“2014年收購”或“2014年收購公司”。
產品
磁性溶液
貝爾的磁力提供行業領先的產品。該公司的ICM產品將RJ 45連接器與分立的磁性部件集成在一起,提供了一個更堅固的部件,使客户能夠大幅度減少板的空間和庫存需求。電源變壓器包括用於工業儀表、警報和安全系統、運動控制、電梯和醫療產品的標準和定製設計。
|
產品線 |
功能 |
應用 |
以下品牌 |
磁 解 |
集成連接器模塊(ICMS) |
條件,過濾,隔離電子信號,以確保準確的數據/語音/視頻傳輸,並提供RJ 45和USB連接。 |
網絡交換機,路由器,集線器和個人電腦,用於多速率千兆以太網,電源超過以太網(POE),POE Plus和家庭網絡應用。 |
Bel,TRP連接器®馬傑克® |
功率變壓器 |
安全隔離和分配。 |
電源,警報器,火災探測和安全系統,暖通空調,照明和醫療設備。第2類,第三階段,底盤安裝,和個人電腦安裝設計可用。 |
信號 |
|
SMD功率電感及開關電源變壓器 |
在磁場中儲存能量的無源元件。廣泛應用於模擬電子電路。 |
採購產品開關電源,DC-DC轉換器,LED照明,汽車和消費電子. |
信號 |
|
分立元件-電訊 |
對電子信號進行條件、濾波和隔離,以保證準確的數據/語音/視頻傳輸。 |
多速率千兆以太網和POE(POE)中使用的網絡交換機、路由器、集線器和PC機. |
貝爾 |
電源解決方案與保護
貝爾公司的功率轉換產品包括內部和外部交直流電源、DC-DC變換器和DC-AC逆變器.這些產品為許多工業、網絡和消費者應用提供電源轉換解決方案。Bel電路保護產品包括板級熔斷器(微型、微型和表面安裝),以及為全球電子和電信市場設計的聚合物PTC(正温度係數)器件。
|
產品線 |
功能 |
應用 |
以下品牌 |
動力 解 & 保護 |
前端電源 |
提供交流主線(輸入)與低壓直流輸出之間的主要隔離點,用於為下游所有電子設備供電。 |
服務器、電信、網絡和數據存儲設備 |
Bel Power解決方案 |
板-安裝電源產品 |
這些設計用於安裝在電路板上。這些轉換器採用輸入電壓,並向低壓電子設備提供本地化的車載電源. |
電信、網絡和廣泛的工業應用 |
Bel Power Solutions,MelcherTM崔 |
|
工業電力產品 |
交流乾線輸入和廣泛的直流輸出電壓之間的轉換。 |
鐵路,運輸,自動化,測試和測量,醫療,軍事和航空航天應用。 |
Bel Power Solutions,MelcherTM崔 |
|
外部電源產品 | 標準和可定製的桌面和牆壁插頭適配器,轉換交流主輸入電壓到各種直流輸出電壓。 | 消費和工業設備 | 崔 | |
模塊產品 |
條件,過濾,隔離電子信號,以確保準確的數據/語音/視頻傳輸在高度集成,減少足跡。 |
寬帶電信,物聯網,智能電網和智能照明通信和電力解決方案的工業和商業應用。 |
貝爾 |
|
電路保護 |
通過防止電路中的電流超過可接受的水平來保護設備。 |
電源、手機充電器、消費類電子產品和電池保護。 |
貝爾 |
連通性解決方案
BELL提供了一條高速和惡劣環境的綜合線路-銅和光纖連接器和集成組件,為包括商業航空航天、軍事通信、網絡基礎設施、結構化建築佈線和若干工業應用在內的多個行業的廣泛應用提供連接。
|
產品線 |
功能 |
應用 |
以下品牌 |
連通性 解 |
擴展光束光纖連接器、電纜組件和有源光器件(收發器和媒體轉換器) |
惡劣環境,高可靠性,飛行級光連接,用於高速通信. |
軍事/航天、油氣井監測和勘探、廣播、通信、雷達 |
巖層®菲佈雷科® |
銅基連接器/電纜組件.FQIS |
惡劣環境、高可靠性連通性和燃油質量監測(FQIS)。 |
航空電子設備、智能彈藥、通信、雷達和各種工業設備 |
辛奇® |
|
射頻連接器,電纜組件,微波器件和低損耗電纜 |
連接器和電纜組件旨在提供射頻(RF)應用程序中的連接。 |
軍用/航空航天、測試和測量、高頻和無線通信 |
約翰遜,Trompeter,中西部微波TM、Semflx® |
|
RJ和USB連接器及電纜組件 |
RJ 45、RJ 11和USB連接,用於數據/語音/視頻傳輸。 |
主要是以太網應用程序,包括網絡路由器、集線器、交換機和補丁面板;以及新興的物聯網(物聯網)應用程序。 |
Stewart連接器 |
銷售與營銷
我們的產品銷往北美、歐洲和亞洲各地的客户。銷售是通過三個渠道之一:直接戰略客户經理,地區銷售經理與獨立的銷售代表組織或授權分銷商。貝爾的戰略客户經理負責處理需要全球協調的主要賬户。
獨立的銷售代表和授權分銷商由公司遍佈世界各地的銷售管理人員監督。截至2019年12月31日,我們擁有169名銷售和支持人員,支持銷售代表組織和非獨家經銷商網絡。我們已經與我們所有的銷售代表機構和我們的大部分主要經銷商簽訂了協議。這些書面協議,可在短時間內由任何一方終止,是行業的標準。
我們還在國際設施中建立了銷售支持職能,為客户提供及時、高效的支持。除了一線銷售支持外,這種附加的服務水平使我們能夠在全球範圍內更好地響應客户的需求。我們的營銷能力包括推動新產品開發的產品管理,技術支持和營銷溝通的應用工程。
有關客户集中的信息,見第二部分第7項,“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和其他事項-收入確認”。
研發(“R&D”)
我們的工程小組位於世界各地的戰略位置,以方便與客户的工程人員溝通和接觸。這種協作方式使我們能夠與客户建立夥伴關係,以開展技術開發工作。有時,我們執行與客户保密協議,以幫助開發專有的,下一代產品註定要快速部署。
我們還贊助技術組織的成員,這些組織允許我們的工程師參與開發新興技術的標準。管理層認為,這種參與對於在市場上建立信譽和信譽水平以及將公司定位為新產品開發的行業領導者至關重要。
研發費用按已發生的費用計算。一般來説,研發是為了公司的利益而在內部進行的。研發費用包括工資、建築物維修和水電費、租金、材料、行政費用和其他雜項費用。在2019年第四季度,該公司改變了與研發成本有關的財務報表列報方式,以與同行的報告保持一致。研發費用以前包括在綜合業務報表的銷售費用中。在這份關於表10-K的年度報告中,研發成本現在顯示為毛利以下的單獨項目。為反映這一改敍,重新編制了以往所有期間。
競爭
我們在各種市場開展業務,所有這些市場都具有很強的競爭力。有許多獨立的公司和大公司的部門,生產與我們的一個或多個產品具有競爭力的產品。
我們的競爭力取決於多個因素,包括產品性能、質量、可靠性、產品線深度、客户服務、技術創新、設計、交貨時間和價格。總體來説,金融穩定和全球存在也使我們在許多競爭對手中處於有利地位。管理層打算在我們所服務的市場上保持強大的競爭態勢,方法是繼續擴大我們的產品線,並不斷投資於研究、開發和製造資源。
聯營
截至2019年12月31日,我們聘用了6,935名全職員工,比2018年12月31日減少了1,163名全職員工。截至2019年12月31日,我們在北美工廠僱用了1809人,在我們的亞洲工廠僱用了4239人,在我們的歐洲設施僱用了887人,不包括由獨立承包商提供的672名工人。在中華人民共和國(“中華人民共和國”)、英格蘭的Worksop和墨西哥的Reynosa的所有工廠工人都有工會的代表。雖然我們的製造業夥伴大多是工會成員,但全世界約有586名工人蔘加了在一年內到期的集體談判協議。我們相信我們與我們的夥伴的關係是令人滿意的。
原材料與採購
我們有多個供應商為我們購買的大部分原材料。在可能的情況下,我們與供應商簽訂了合同協議,以確保關鍵部件的持續供應。
關於從單一來源購買的物品,我們相信,如果我們與任何這類供應商的現有業務關係終止,則可提供類似的物品。雖然這樣的終止可能會造成生產中斷,但我們相信,與我們的任何一家供應商終止業務不會對我們的長期業務產生實質性的不利影響。由於許多因素,包括尋找替代供應商所需的時間,以及對我們產品的需求的性質,實際經驗可能與這一信念大不相同。過去,我們曾經歷過某些原材料的短缺,如電容器、鐵氧體和集成電路(IC‘s),而這些材料的需求量很大。儘管我們可能有多個供應商供應某些材料,但這些材料可能無法在我們所希望的時間或數量上提供給我們。如果目前的經濟狀況對我們供應商的財務狀況產生不利影響,這可能會影響我們原材料的供應和成本。
積壓
我們通常根據客户的訂單和預期使用情況生產產品。取消和退貨安排要麼由我們在交易基礎上談判,要麼由合同決定。我們估計,截至2020年2月29日,積壓訂單的價值約為1.863億美元,而截至2019年2月28日,積壓訂單的價值為1.744億美元。管理層預計,截至2020年2月29日,該公司約89%的積壓貨物將在2020年12月31日前發運。可能導致公司在年底前無法交付所有此類訂單的因素包括意外的供應困難、客户需求的變化和新的客户設計。由於這些因素,積壓可能不是未來銷售時間的可靠指標。見本年報第1A項-“風險因素-我們的積壓數字可能不是可靠的指標。”
知識產權
我們已經在美國、歐洲和亞洲獲得或獲得了一些專利,並有更多的專利申請有待於與我們的產品有關。雖然我們相信已發出的專利是可以辯護的,而待決的專利申請涉及可予專利的發明,但我們不能保證會從申請中取得專利,也不能保證我們現有的專利可以成功地進行辯護。管理層認為,我們的業務能否成功延續和運作,並不取決於專利的所有權或專利申請的批准,而取決於我們人員的創新技能、技術能力以及營銷和管理能力。我們的美國設計專利的壽命為14年,而我們的美國實用專利的壽命從發佈之日起為17年,自專利申請之日起為20年。我們現有的專利在2020年4月至2038年6月的不同日期到期。
我們利用美國、歐洲和亞洲的註冊商標來識別我們生產的各種產品。只要在使用中和這些商標的註冊被更新,商標就能存活。
可得信息
我們在www.belfuse.com網站上提供了我們(就第16節報告而言,我們的內部人士)向證券交易委員會提交的代理聲明、新聞稿、登記聲明和表格3、4、8-K、10-K和10-Q的報告。這些表格在以電子方式向證券交易委員會提交或提供後,在合理可行的情況下儘快提供。此外,我們亦透過電子傳送方式發出新聞稿,讓市民可接觸我們的財經及產品新聞。我們亦會就我們的季度及週年業績,提供通知及查閲聲音及互聯網廣播。我們的網站還包括投資者介紹和公司治理材料。
項目1A。危險因素
在作出投資決定之前,應仔細考慮以下所述的風險。這些是我們認為最重要的風險因素,但它們並不是作出投資決策時應考慮的唯一風險因素。這個表10-K還包含前瞻性的陳述,涉及風險和不確定因素.請參閲上面的“關於前瞻性信息的通知”。我們的業務、合併的財務狀況和合並的經營結果可能會受到以下任何風險因素的重大不利影響,如“前瞻性信息指導通知”下的風險因素,或與本報告所述的特定前瞻性報表有關的風險因素。由於這些風險,我們的證券的交易價格可能會下跌,而我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。額外的風險和不確定性,我們目前不知道,或我們目前認為是不重要的,也可能會對我們的業務在未來產生重大的不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業開展業務。
我們的業務在很大程度上是一個具有高度競爭力的世界性行業,進入競爭的門檻相對較低。我們主要根據產品性能、質量、可靠性、產品線深度、客户服務、技術創新、設計、交貨時間和價格進行競爭。近年來,我們經營的行業日益集中和全球化,我們的主要競爭對手,其中一些比貝爾更大,擁有大量的財政資源和技術能力。
我們的全球業務和對我們產品的需求面臨着與諸如冠狀病毒等健康流行病有關的風險。
在我們經營的國家,任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生發展都可能對我們的業務、綜合財務狀況和綜合業務結果產生重大和不利的影響。在2020年1月,首次發現了最近爆發的一種新型冠狀病毒,並在整個2020年第一季度對我們位於中國的四大製造設施產生了不利影響。地方政府為控制病毒傳播而實施的旅行限制,導致我們在中國的設施在農曆新年期間延長關閉,工人的返回被推遲到假期之後。到2020年3月9日,我們中國工廠的工人總回報率約為85%。我們的供應商、客户和我們的客户合同製造商也受到了同樣的影響,而且許多公司目前的運作能力也不足。隨着冠狀病毒繼續在歐洲和美國蔓延,更多的BEL設施可能受到負面影響。此外,冠狀病毒已開始對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟衰退,可能影響對我們最終客户產品的需求。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展,這些發展非常不確定,在提交這份10-K表格的年度報告時是無法預測的。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務項下的義務,這可能是不成功的。
我們能否按期償還或再融資我們的債務,取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量,使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。
如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務,我們可能面臨大量的流動資金問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置物質資產或業務,尋求額外的債務或股本資本,或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條件或根本不可能採取任何這類替代措施,即使成功,這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。我們的信貸協議限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力,也可能限制我們籌集債務或股本的能力,以便在到期時用於償還其他債務。我們可能無法完成這些處置,或獲得足以償還到期債務的收益。
此外,我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的,其中有些不是我們債務的擔保人。因此,償還我們的債務取決於我們的子公司是否產生現金流量,以及它們是否有能力通過股息、還債或其他方式向我們提供這些現金。除非他們是我們負債的擔保人,否則我們的附屬公司沒有義務支付欠下的債務或為此目的提供資金。我們的附屬公司可能無法或不被允許作出分配,使我們能夠支付我們的債務。每個子公司都是一個獨立的法人實體,在某些情況下,法律和合同限制可能限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分配,我們可能無法支付所需的本金和利息我們的債務。
我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務,或以商業上合理的條件或根本不能夠為我們的債務再融資,這將對我們的綜合財務狀況和綜合業務結果產生重大和不利的影響。
如果我們不能按期償還我們的債務,我們就會違約,信貸協議下的貸款人可以終止他們的貸款承諾,放款人可以取消對獲得借款的資產的贖回權,我們可能被迫破產或清算。
我們的可變利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務大幅增加。
在我們的信貸安排下的借款利率是可變的,並使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們對可變利率負債的還本付息義務將增加,即使借款數額保持不變,我們的淨收益和現金流量,包括可用於償還債務的現金,也將相應減少。此外,正如信貸協議所概述的那樣,我們每季度有效利率的一部分取決於與分層定價網格相關的槓桿率。提高我們的槓桿率將導致更高的借貸成本。截至2019年12月31日,我們有1.45億美元的貸款在我們的信貸安排下,利率是可變的。高級有擔保信貸安排的假設利率增加或下降1%,每年的利息開支將增加或減少140萬美元。
我們債臺高築,可能會對我們進入資本市場的機會和根據現行信貸協議履行金融契約的能力造成負面影響。
我們在2014年承擔了大量債務,為收購Power Solutions和Connectivity Solutions提供資金,我們可能需要為融資業務或其他一般企業目的承擔更多債務。截至2019年12月31日,我們未償債務的合併本金為1.45億美元,根據我們的信貸協議計算,槓桿比率為經調整的EBITDA的3.14倍。因此,我們的美國債務償還要求與我們的美國淨銷售額和現金流相比是非常重要的。這種槓桿作用使我們在業務、行業或整體經濟出現衰退時,都會面臨風險,並可能削弱我們的經營靈活性和有效競爭能力。我們目前的信貸協議要求我們保持一定的契約槓桿率,在特定的期限內,這一比率變得更加嚴格。如果我們不繼續滿足這一比率或從我們的貸款人那裏得到豁免,我們將根據信貸協議違約,這可能導致我們的債務債務加速到期。
我們的積壓數字可能不是可靠的指標。
許多構成我們積壓訂單的訂單可能會被客户延遲、加速或取消,而不會受到處罰。當交貨時間特別長時,客户有時可以從多個來源進行雙重訂購,以確保及時交貨。當生意疲軟,庫存過剩時,客户通常會取消訂單。因此,我們無法確定我們的積壓數量是否等於或超過最終交付的訂單數量。如果客户取消我們積壓訂單中的重要部分,我們的運營結果就會受到不利影響。
有幾個因素可以使我們降低我們的價格或以其他方式使我們的利潤受損。
我們的價格和(或)利潤率可能受到下列因素的重大影響:
(A)我們產品的平均售價在其生命週期內趨於下降,即使在生產成本上升的情況下,客户也對供應商施加壓力,要求降低價格。如果我們不能降低生產成本,在銷售價格下降時引進技術創新,或者將成本增長轉嫁給客户,我們的利潤就會受損。
b)對我們產品的需求下降或有競爭力的產品供應的增加都可能導致我們的平均銷售價格急劇下降,進而導致毛利率下降。產品組合的轉變也可能對我們的毛利潤產生不利或有利的影響,這取決於相關產品的原材料含量和勞動力需求。
(C)來自世界各地低成本供應商的競爭加劇,給定價帶來了進一步的壓力。我們不斷努力降低成本,協商更好的零部件和原材料定價,並提高我們的運營效率。如果我們無法在銷售價格下降時降低生產成本或引進技術創新,利潤率將受到實質性和負面影響。
我們的年度有效所得税税率可能會因美國和外國收入組合的變化以及其他因素的變化而發生重大變化,包括税法的變化和監管當局的變化。
我們的總有效所得税税率等於我們的税前總開支佔税前總收入的百分比。然而,所得税費用和福利不是在全球範圍內確認的,而是在司法或法律實體的基礎上確認的。一個司法管轄區的損失不得用來抵銷其他司法管轄區的利潤,並可能導致我們的税率增加。法定税率和法律的變化,以及國內和國際當局正在進行的審計,可能會影響我們繳納的所得税和其他税款的數額。此外,各司法管轄區之間的收入(或虧損)組合的改變,以及計算入息税時所採用的假設,以及其他因素,都會對本港的整體有效入息税率產生重大影響。此外,如果我們不能在某些司法管轄區產生足夠的未來應課税入息,或在其他情況下,我們被要求增加我們對遞延税項資產的估值免税額,我們的實際税率便會提高。
我們須在多個司法管轄區徵税。因此,這些司法管轄區税法的任何不利發展,或與我們的税收立場有任何分歧,都可能對我們的業務、合併財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響。
由於本港業務的國際範圍,以及我們的公司及融資結構,我們須在多個司法管轄區內徵税,並須遵守多個司法管轄區的税務法例及規例。我們還須遵守有關公司間交易的轉讓定價法,包括與公司間資金流動有關的法律。在任何適用的管轄範圍內,這些法律或條例的不利發展,或對其適用、管理或解釋的立場的任何改變,都可能對我們的業務、綜合財務狀況或我們業務的綜合結果產生重大不利影響。此外,包括美國在內的任何適用司法管轄區的税務當局可能不同意我們對任何交易的税務處理或定性所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務當局,包括美國税務當局,成功地對我們的任何交易的税務處理或定性提出質疑,這可能對我們的業務、合併財務狀況或我們業務的綜合結果產生重大的不利影響。
我們的業務可能受到財政和税收政策變化的重大影響。負面或意外的税務後果可能會對我們的經營結果產生重大的負面影響。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(簡稱“税法”),其中包括對美國企業所得税制度的重大改革。“税法”國際條款的影響導致對未匯出的外國收入和利潤徵收一次性的被視為遣返税(“過渡税”)。在2017年12月31日,我們對我們現有的遞延税餘額和一次性過渡税的影響做出了合理的估計,我們確認了一筆1,810萬美元的臨時金額,這筆款項包括在持續經營的所得税支出中。根據2018年12月31日終了年度內完成的訂正計算,該公司確認了一項計量-期間調整-將當作的遣返税減少了260萬美元,從而使公司的臨時概算從1 810萬美元減至1 550萬美元。任何財政和税收政策的進一步變化都可能對我們的業務、合併財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響。
在中國,我們面臨的挑戰是匹配工人的供應情況,並根據客户對我們某些產品的需求保持週轉時間。近年來,這些產品的需求一直很不穩定。這種波動會對貝爾的結果產生實質性的負面影響。
在中華人民共和國,勞動力供應是週期性的,並受到與每年農曆新年假期有關的工人遷移以及中國經濟狀況以及目前對應對冠狀病毒爆發的關切的重大影響。此外,我們對客户的訂購習慣瞭解甚少,對我們的產品的需求可能會受到巨大和不可預測的變化。因此,我們必須不斷招聘和培訓新工人,以取代每年因自然減員而失去的工人,並處理可能不時出現的需求高峯。這些招聘和培訓工作以及相關的效率低下,以及為滿足需求而需要的加班,都會增加公司在中國的勞動力成本的波動性。
提高中華人民共和國和墨西哥的最低工資率將對我們的利潤率產生不利影響。
我們總銷售額的大約三分之一來自勞動密集型磁性產品,這些產品主要是在中國製造的。中國的最低工資率是由政府規定的,2018年初和中期,在每個生產貝爾產品的地區都提高了最低工資率。此外,墨西哥政府宣佈從2019年1月1日起提高最低工資率,這影響了我們在墨西哥的兩家生產工廠的勞動生產率。這些措施,以及日後最低工資率的任何提高,都會對我們的利潤產生不利的影響。
我們依賴於我們開發新產品的能力。
我們未來的經營成果在一定程度上取決於我們開發、生產和銷售新的和技術更先進的產品的能力。在這一過程中存在着許多固有的風險,包括我們無法預測技術變革的方向,或我們無法及時開發和向市場投放新產品和應用,以滿足客户不斷變化的需求。
我們的保險單可能不涵蓋所有經營風險,超出我們承保範圍的人員傷亡損失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到與我們銷售的產品的處理、儲存、運輸和使用有關的操作風險和風險的影響。我們維持保險單的金額和保險範圍和免賠額,我們認為這是合理和謹慎的。然而,我們的保險範圍可能不足以保障我們免受因正常經營過程中的人身傷害或死亡或財產損害而引起的所有責任和費用,而且我們目前的保險水平今後可能無法以經濟價格維持或提供。如果向我們提出的重大責任索賠沒有得到保險的充分保障,我們可能不得不用自己的資金支付索賠,這可能對我們的業務、綜合財務狀況或綜合業務結果產生重大不利影響。
我們的收購可能不會產生預期的結果。
我們增長的很大一部分是由於收購。我們不能保證,我們將確定或成功完成交易與適當的收購候選人在未來。如果一項收購的業務未能按預期運作,或無法成功地與我們的其他業務合併,我們的經營成果、企業價值、市場價值和前景都可能受到重大和不利的影響。將新的收購納入我們的合併業務可能會降低整個集團的平均經營業績,並可能轉移管理層對公司在整合期間正在進行的業務的關注。
我們的戰略還側重於通過整合或消除被收購公司的宂餘銷售設施和行政職能來減少銷售、一般和行政費用。如果我們無法實現我們對收購的期望,這種能力可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。如果收購未能達到我們的預期,或者經濟狀況進一步惡化,我們可能需要記錄減值費用。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了890萬美元的減值費用,原因是我們前北美業務部門的市場狀況減弱。
我們可能無法從我們的重組計劃中獲得所有預期的利益。
近幾年來,我們實施了一系列的重組計劃,今後可能會繼續進行重組或合理化。這些方案包括節省各種費用、鞏固某些設施和減少人員數量。我們在估算預計在這些項目下實現的預期節餘時會做出某些假設,其中包括取消某些人員和合並設施所帶來的估計節餘。由於各種因素,這些假設可能是不正確的。此外,我們從這些項目中實現預期收益的能力還受到業務、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況的影響,其中許多因素是我們無法控制的。如果我們沒有成功地實施這些計劃,或者如果我們沒有實現我們的預期結果,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響,或者我們的業務運作可能會受到幹擾。
我們業務的全球性使我們面臨許多風險,這些風險可能對我們的綜合財務狀況和綜合業務結果產生重大不利影響。
我們在15個國家開展業務,我們的產品分佈在這些國家以及世界其他地區。我們製造業務的很大一部分位於美國以外的地方,而我們的銷售很大一部分是在美國以外產生的。美國以外的業務,特別是在發展中地區的業務,會受到各種風險的影響,這些風險對我們的美國業務來説可能是不存在的,也可能是不重要的。我們所經營的一些地理區域,包括髮展中區域的經濟不穩定可能導致商業中斷,並對我們在這些地區的業務的現金流動產生不利影響。
我們國際業務所固有的風險包括:
• |
外匯管制和税率; |
• |
外幣匯率波動,包括貶值; |
• |
區域和地方經濟狀況發生變化的可能性,包括地方通貨膨脹壓力; |
• |
限制性政府行動,如轉移或返還資金和貿易保護事項,包括反傾銷税、關税、貿易戰、禁運以及禁止或限制收購或合資企業; |
• |
修改法律法規,包括美國影響貿易、關税和外國投資的法律和政策; |
• |
通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款的困難; |
• |
知識產權和其他合法權利保護的變化; |
• |
更廣泛的外國工會或工會理事會的合法權利; |
• |
國際業務人員配置和管理中的勞動條件變化和困難; |
• |
(B)我們無法或在條例上限制我們跨越國境運輸貨物的能力; |
|
|
• |
禁止或增加某些重組行動成本的社會計劃; |
• |
企業或設施國有化的可能性;以及 |
• |
不穩定的政治條件和可能發生的針對美國或其他利益集團的恐怖襲擊。 |
作為一家多國公司,我們面臨着日益複雜的問題,這是因為最近美國公司税法中有關我們未匯出的外國收入的修改,對國際税法條約的潛在修訂,以及重新談判的貿易協議。此外,其他事件,例如聯合王國退出歐洲聯盟,以及正在就從中國進口的產品徵收不同水平的關税進行的討論和談判,也造成了一定程度的不確定性。如果我們不能預測和有效地管理這些風險和其他風險,就會對我們的業務、我們的綜合經營結果和合並的財務狀況產生重大和不利的影響。
失去某些大客户可能會對我們造成重大和不利的影響。
在截至2019年12月31日的一年中,對一個直接客户的銷售額超過了我們合併淨銷售額的10%。鴻海/富士康科技集團(Foxconn Technology Group)是一家為各種終端客户服務的代工製造商,佔我們2019年綜合淨銷售額的10.2%。我們相信,這個客户的損失會對我們的綜合財務狀況和綜合經營結果產生重大的不利影響。我們在前幾年經歷了大量的集中。關於與我們的重要客户有關的額外披露,請參見附註12,“分部”。此外,對我們的主要客户的業務產生負面影響的因素,如飛機繼續在一個主要商業航空航天客户處停飛,可能會對我們產生重大和不利的影響,即使客户佔我們2019年合併淨銷售額的不到10%。
我們可能會經歷勞工動亂。
由於我們定期實施某些業務轉移,我們可能會經歷罷工或其他類型的勞工動亂,因為在勞動力成本較高的國家解僱或解僱僱員。我們在英國和墨西哥的生產設施由工會代表,我們在中國的工廠工人基本上都由政府贊助的工會代表。
我們可能會遭遇勞動力短缺。
中華人民共和國的政府、經濟、社會和勞工政策可能會在我們生產一些產品的地區造成工廠勞動力的短缺。如果我們被要求生產更多的這些產品在中國以外,由於這種短缺,我們的利潤很可能會受到重大的不利影響。
與實施我們的新的全球企業資源規劃系統有關的風險。
我們目前正在進行一個多年的過程,將我們的大部分業務整合到一個全球企業資源規劃系統(ERP)上。ERP旨在提高我們的供應鏈和金融交易流程的效率,準確地維護我們的賬簿和記錄,並向我們的管理團隊提供對業務運作非常重要的信息。企業資源規劃系統的實施將繼續需要大量人力和財政資源投資,我們可能因此而遭遇重大延誤、費用增加和其他困難。企業資源規劃設計和實施中的任何重大幹擾或不足都可能對我們履行客户訂單和發票、應用現金收據、向供應商發出採購訂單和支付現金付款的能力產生重大不利影響,並可能對業務地點之間的數據處理和電子通信產生負面影響,這可能對我們的業務、合併財務狀況或綜合業務結果產生重大不利影響。在實施新的企業資源規劃系統的同時,我們還面臨着支持我們的舊系統和對這些系統進行必要升級的挑戰。雖然我們在規劃和項目管理方面投入了大量資源,但可能會出現重大的執行問題。
不斷擴大和發展的數據隱私法律法規可能會影響我們的業務,並使我們承擔更多的責任。
我們的業務受到我們經營的多個國家的聯邦、州、本地和外國隱私法律、規則和條例的約束,包括但不限於歐盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)和2020年的“加利福尼亞消費者隱私法案”。加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月生效,許多法規與歐盟的GDPR相似。根據“退出協定”(英國退歐),歐盟GDPR將在2020年1月31日至2020年12月31日的過渡期內繼續適用於聯合王國和聯合王國。歐盟的GDPR對我們如何收集、處理和轉移個人數據提出了重要的要求,以及對不遵守規定的重大經濟處罰。任何不能充分解決隱私關切的問題,即使沒有根據,也不能遵守更為複雜的隱私或數據保護法、條例和隱私標準,都可能導致重大的經濟處罰,這可能對我們的綜合業務結果產生重大和不利的影響。
我們的經營結果可能會受到環境和其他法規的重大和不利影響。
我們的製造業務、產品和(或)產品包裝必須遵守有關空氣排放、廢水排放、危險物質、廢物和在我們製造過程中使用或產生的某些化學品的處理、處置和補救的環境法律和條例;僱員健康和安全標籤或關於我們工藝、產品或包裝的內容或其他方面的其他通知;限制在我們的產品或產品包裝的設計方面使用某些材料或限制其使用;以及處理產品或產品包裝的責任。將來可能會制訂更嚴格的環境規例,而我們現時亦不能決定將來任何該等規例所需的修改,或遵守這些規例的費用。
我們可能面臨與氣候變化有關的風險,這些風險可能對我們的業務產生不利影響。
温室氣體(“温室氣體”)的排放日益成為國際、國家、區域、州和地方關注的主題。在我們運作的某些司法管轄區,已頒佈了温室氣體排放條例,而額外的温室氣體要求則處於不同的發展階段。這些措施可能要求我們修改現有的許可證或取得新的許可證,實施額外的污染控制技術,限制作業或增加我們的經營成本。任何額外的温室氣體排放管制,包括限額交易制度、技術授權、排放税、報告要求或其他計劃,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與衝突礦物有關的規定將使公司承擔額外費用,並可能產生其他不利後果。
證券交易委員會通過了與剛果民主共和國及其周邊國家的某些礦物或“衝突礦物”有關的調查、調查和補充披露要求,這些是SEC報告公司生產或承包製造的產品的功能所必需的。規則所涵蓋的礦物通常被稱為“3TG”,包括錫、鉭、鎢和黃金。作為一家上市公司,貝爾自2014年以來一直被要求根據這些規則提交文件。在這類年度文件中,Bel介紹了其供應商為確定其產品或部件中使用的任何衝突礦物的來源而進行的盡職調查。這些盡職調查要求仍在進行中,BEL將繼續承擔與其盡職調查和遵守程序有關的額外費用,這可能是相當大的費用。此外,該公司的供應鏈很複雜,如果它無法確定其產品中使用的從剛果民主共和國及其周邊國家採購的所有衝突礦物的來源和保管鏈,那麼該公司可能面臨與客户、投資者或其他人的聲譽挑戰。由於提供“無衝突”礦物的供應商可能有限,如果公司選擇只在其產品和部件中使用“無衝突”的衝突礦物,該公司無法確定它將能夠從這些供應商那裏獲得足夠數量或具有競爭力的必要材料。
我們的結果可能因期而異。
由於客户的購買決定、產品組合、原材料成本的波動、競爭的影響、農曆新年的影響以及一般的市場和經濟條件,我們的收入和支出可能因會計期間的不同而有很大差異。這種變化可能會對我們的股價產生重大影響。
供應不足或高質量的原材料、零部件和其他資源的成本增加,可能會對我們以低成本價格採購這些產品的能力產生不利影響,從而可能對利潤率產生負面影響。
我們的經營結果可能受到原料、供應、電力、勞動力、自然資源和生產我們產品所需的任何其他項目的困難,以及原材料質量偏差的影響和現有庫存價格大幅波動的影響以及這些材料的採購承諾的重大影響。這些材料和部件中有許多是由數量有限的供應商生產的,供應商的能力可能會限制它們的供應。請參閲本年度10-K表報告第7項中的“影響我們的業務的關鍵因素”,以瞭解目前材料的定價和供應如何影響我們的業務。
對各種產品的需求迅速變化,可能會導致我們的原材料、零部件或製成品的一些庫存變得過時。
我們的產品的生命週期和需求與產品的生命週期和最終產品的需求直接相關。由於技術變化、經濟狀況或其他市場趨勢,生命週期的迅速變化或對這些最終產品的需求可能導致原材料或製成品庫存的材料數量過時。在公司努力管理庫存水平的同時,需求的快速變化可能導致過時或過剩的庫存,並對財務結果產生重大的負面影響。
失去公司高管或其他技術人員的服務可能會對我們的業務和結果產生負面影響。
公司運作的成功在很大程度上取決於其執行官員、經理、工程師和銷售人員的表現。這些人中的許多人在公司和/或我們競爭的行業中有着多年的經驗,很難被取代。如果我們不能及時更換他們,失去這些合夥人的服務可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。
與許多科技公司一樣,我們的股價一直並可能繼續波動。
我們的普通股的市場價格可能會因為我們的季度經營業績的變化和我們無法控制的其他因素而波動。如果我們的普通股交易量很低,這些波動可能會被誇大。我們的普通股的市場價格可能會因各種其他因素而漲跌,其中包括:
• |
宣佈技術或競爭發展; |
• |
一般市場或經濟狀況; |
• | 冠狀病毒對我們的運作和供應鏈的影響; |
• |
我們經營的特定地理區域特有的市場或經濟條件; |
• |
我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟; |
• |
重要客户或訂單的得失;或 |
• |
對我們財務業績的估計變化或證券分析師對我們或我們行業的建議的變化 |
此外,即使在資本市場普遍不受影響的時期,許多科技公司的股票證券也經歷了顯著的價格和成交量波動。這些價格和數量的波動往往與受影響公司的經營業績無關。
我們的知識產權可能得不到現行法律的充分保護。
我們通過美國和其他國家的專利、版權、商標和商業祕密法來保護我們的知識產權,不可能防止盜用,如果我們不保護我們的所有權,就會對我們的商業、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大的不利影響。第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式佔用我們的專有信息。我們與參與發展活動的僱員和其他人的協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施,否則我們的商業機密可能會被競爭對手所知曉或獨立開發。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權,我們可能會承擔辯護費用,可能還會承擔版税義務,或者失去使用對我們的業務很重要的技術的權利。
我們不時收到第三方的索賠,聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。任何知識產權索賠,不論是否有價值,都可能費時費力,難以提起訴訟或和解,也可能轉移管理層對管理我們業務的注意力。第三方就我們目前或未來的產品向我們或我們的客户提出侵權索賠,可能會對我們產生重大和不利的影響,例如導致我們作出昂貴的特許權使用費安排,或迫使我們支付和解或訴訟費用。
由於公司成立證書中的保護規定,公司某些高級人員、董事和主要股東的表決權可在公司股東今後的會議上增加。
公司成立證書規定,如除特定例外情況下的股東外,任何股東(在公司1998年資本重組之日後)獲得(公司1998年資本重組之日後)10%或10%以上已發行的A類普通股,且在當時的A類普通股和B類普通股(全部普通股必須是在1998年資本重組之日之後獲得),則該股東必須在觸發日期後90天內,以按照公司成立證書所述公式確定的數額和價格購買B類普通股,或喪失投票其A類普通股的權利。據公司所知,截至2020年2月29日,公司共有一名普通股股東,其持股比例超過A類流通股的10%,公司B級普通股沒有所有權,上述規定的實施沒有任何例外。為了在貝爾的下一次股東大會上投票,該股東必須購買所需數量的B類普通股,或出售或以其他方式轉讓A類普通股,直至其持有的A類普通股低於10%為止。據公司所知,截至2020年2月29日,該股東持有公司A類普通股的21.5%,未採取步驟購買所需數量的B類普通股,或出售或以其他方式轉讓A類普通股,直至其持有的A類普通股降至10%以下。除非和直到這種情況以公司重新登記證書所允許的方式得到滿足,否則主體股東將不被允許投票表決其普通股股份。
由於上述規定,A類普通股的特定持有人的表決權自公司股東投票時起暫停,則暫停的效果是增加不被暫停表決權的A類普通股持有人的表決權。截至2020年2月29日,該公司首席執行官丹尼爾·伯恩斯坦(Daniel Bernstein)有權受益者共有354,906股A類普通股(或21.0%),其表決權未被暫停,所有董事和現任高管作為一個集團(包括丹尼爾·伯恩斯坦(Daniel Bernstein))有權受益地持有未被暫停表決權的已發行A類普通股362,930股(或21.4%)。
網絡風險和未能維護我們的運作或安全系統或基礎設施的完整性,或與我們有業務往來的第三方的安全系統或基礎設施的完整性,可能對我們的業務、綜合財務狀況和綜合業務結果產生重大不利影響。
我們受到越來越多的各種信息技術漏洞、威脅和有針對性的計算機犯罪的影響,這對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了威脅。支持我們的業務和客户的有形基礎設施或操作系統的中斷或失敗,或網絡攻擊或對我們的網絡或系統的安全破壞,可能導致失去客户和商業機會、法律責任、監管罰款、處罰或幹預、其他訴訟、監管和法律風險及其相關費用、聲譽損害、償還或其他補償費用、補救費用、網絡安全保護費用增加、額外合規費用、保險費增加和收入損失、損害公司競爭力、股價和長期股東價值,其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。雖然我們試圖減輕這些風險,但我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務仍然可能受到先進和持續的威脅。我們還在某些業務中維護和訪問敏感、機密或個人數據或信息,這些數據或信息受隱私和安全法律、法規和客户控制的約束。儘管我們努力保護這些敏感、機密或個人數據或信息,但我們的設施和系統,以及我們的客户和第三方服務提供商的設施和系統,可能容易受到安全漏洞、盜竊、欺詐、丟失或丟失數據、編程和/或人為錯誤的影響,這些錯誤可能導致敏感、機密或個人數據或信息受到損害,我們的系統、軟件解決方案或網絡的不當使用、未經授權的訪問、使用、披露。, 修改或銷燬信息、有缺陷的產品、生產停機和業務中斷,這反過來會對我們的綜合財務狀況和綜合業務結果產生不利影響。
作為一名美國政府承包商,我們受許多采購規則和條例的約束。
我們必須遵守並受與美國政府合同的授予、管理和履行有關的法律法規的影響。政府合同法律和法規影響我們如何與客户做生意,在某些情況下,會給我們的業務帶來額外的成本。違反具體的法律和條例可能導致罰款和處罰,或終止我們的合同或禁止投標合同。如果不遵守採購誠信和投標規則,不採用不適當的記帳做法,或不遵守成本會計標準,沒有收取或支付回扣,或提出虛假索賠,則可處以罰款和處罰。我們過去和將來都會受到政府機構的審計和調查。不遵守政府合同的條款可能會損害我們的商業聲譽。這也可能導致我們的進度付款被扣留。
在某些情況下,這些法律和條例所規定的條款或權利比談判交易中的商業當事方通常能得到的條款或權利更有利於政府。例如,美國政府可以在方便的情況下終止我們的任何政府合同,一般也可以終止分包合同,也可以根據履行情況終止違約。在因方便固定價格類型的合同而終止時,我們通常有權收到交貨項目的採購價格、可允許的在製品費用的補償,以及合同實際完成的工作的利潤補貼,或者如果履約工作完成會導致損失的損失調整。在為了方便聯邦政府的費用償還合同而終止時,我們通常有權得到允許費用的補償加上部分費用。這種允許費用通常包括我們與供應商和分包商終止協議的費用。如果有的話,收回的費用數額與終止前完成的工作有關,並通過談判確定。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.特性
該公司總部設在新澤西州澤西城,目前擁有19,000平方英尺的辦公和倉庫空間。除了在新澤西州澤西城的設施外,該公司還在24個非製造業設施中佔地349,000平方英尺,主要用於管理、財務會計、工程、銷售和行政支持。其中,公司在18個設施中租賃213,000平方英尺,擁有136,000平方英尺的房產。
截至2019年12月31日,該公司還在7個國家經營了20家制造工廠。該公司所佔用的220萬平方英尺中,約有14%為所有權,其餘為租賃。關於租賃的補充信息,見附註17,“承付款和意外開支”。
以下為截至2019年12月31日該公司主要製造設施的地點清單:
位置 |
近似平方尺 | 擁有/租賃 | 用於製造的百分比 | ||||||
中華人民共和國東莞 | 650,000 | 租賃 | 28 | % | |||||
中華人民共和國平果 | 250,000 | 租賃 | 71 | % | |||||
中華人民共和國深圳 | 227,000 | 租賃 | 100 | % | |||||
中華人民共和國中山 | 314,000 | 租賃 | 86 | % | |||||
中華人民共和國中山 | 118,000 | 擁有 | 100 | % | |||||
中華人民共和國中山 | 78,000 | 擁有 | 100 | % | |||||
捷克共和國盧尼 | 11,000 | 擁有 | 75 | % | |||||
迪布尼卡·納德·瓦霍姆,斯洛伐克 | 35,000 | 擁有 | 100 | % | |||||
迪布尼卡·納德·瓦霍姆,斯洛伐克 | 70,000 | 租賃 | 100 | % | |||||
Worksop,聯合王國 | 51,000 | 租賃 | 28 | % | |||||
切爾姆斯福德,聯合王國 | 17,000 | 租賃 | 80 | % | |||||
聯合王國蘇德伯裏 | 12,000 | 租賃 | 90 | % | |||||
多米尼加共和國 | 33,000 | 租賃 | 85 | % | |||||
墨西哥Cananea | 29,000 | 租賃 | 60 | % | |||||
墨西哥雷諾薩 | 77,000 | 租賃 | 56 | % | |||||
格倫洛克,賓夕法尼亞州 | 74,000 | 擁有 | 60 | % | |||||
明尼蘇達州瓦塞卡 | 124,000 | 租賃 | 83 | % | |||||
麥卡倫,得克薩斯州 | 40,000 | 租賃 | 56 | % | |||||
佛羅裏達州墨爾本 | 18,000 | 租賃 | 64 | % | |||||
亞利桑那州坦佩 | 8,000 | 租賃 | 100 | % | |||||
2,236,000 |
在上述空間中,289,000平方英尺用於各地點的工程、倉儲、銷售和行政支助職能,463,000平方英尺被指定用於在中華人民共和國的宿舍、食堂和其他與僱員有關的設施。
一九九七年,香港成為中華人民共和國的特別行政區。澳門於1999年底成為中華人民共和國的特別行政區。管理層目前無法預測這將對該公司產生何種未來影響,也無法預測中華人民共和國的政治氣候將如何影響其在中華人民共和國的合同安排。該公司的大部分製造業務和大約30.5%的可識別資產位於亞洲。
項目3.法律程序
本項目所要求提供的信息在此參考注17“承付款項和意外開支”中的“法律程序”標題。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股及相關股東事項市場及權益證券發行者購買
(a) |
市場信息 |
該公司的A類普通股,每股面值0.10美元,無表決權B級普通股,每股面值0.10美元(分別為“A類”和“B類”),分別以BELFA和BELFB的符號在納斯達克全球選擇市場進行交易。
(b) |
持有人 |
截至2020年2月29日,公司A類普通股註冊股東42人,公司B類普通股登記股東331人。截至2020年2月29日,公司估計共有549名A類普通股實益股東和2 504名B類普通股實益股東。據公司所知,截至2020年2月29日,該公司A級普通股中有一名股東的表決權被暫停。該股東持有公司A類普通股流通股的21.5%。關於進一步的討論,見第1A項“風險因素-由於公司註冊證書中的保護性規定,某些高級官員、董事和主要股東的表決權可在公司股東今後的會議上增加”。
(c) |
股利 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司每季度按普通股每股0.06美元和B類普通股0.07美元的費率宣佈股息,2019年共計340萬美元,2018年為330萬美元。公司支付股息的能力不受合同限制,前提是公司在緊接支付之前和付款生效後沒有根據其信用協議違約。2020年1月31日,公司向A類和B類普通股的所有股東支付了總額分別為10萬美元(每股0.06美元)和70萬美元(每股0.07美元)的股利。2020年2月19日,貝爾董事會宣佈分紅為每股A類普通股0.06美元,B類普通股0.07美元,計劃於2020年5月1日支付給所有有記錄的股東,截止到2020年4月15日。關於未來股息支付的決定將在一定程度上取決於冠狀病毒對公司、客户和供應商的直接和長期影響。
(d) |
普通股業績比較 |
不適用。
項目6.選定財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
本MD&A中的信息應與本公司的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。對結果、原因和趨勢的討論不應被解釋為意味着任何結論,即這種結果、原因或趨勢今後必然會繼續下去。欲瞭解更多信息,請參閲上文“關於前瞻性信息的通知”。此外,當我們參照“附註”時,我們指的是我們的“綜合財務報表説明”,除非上下文另有説明。由於四捨五入,所有數額和百分比都是近似的。
根據美國證交會對“較小報告公司”的修正定義,該公司被認為是一家規模較小的報告公司。因此,除其他事項外,公司不需要在第6項中提出選定的財務數據,而是減少了第8項財務報表所涵蓋的年數。
概述
我們公司
我們設計,製造和銷售廣泛的產品,電力,保護和連接電子電路。這些產品主要用於網絡、電信、計算機、軍事、航空航天、運輸和廣播等行業。貝爾的產品組合也在汽車、醫療和消費電子市場上得到應用。
除了一個企業部門外,我們還通過三個產品組進行運營。2019年,該公司35%的收入來自Cinch Connectivity解決方案,33%來自Power Solutions and Protection,32%來自其磁解決方案運營部門。
我們的運營費用主要是由貝爾所使用的工廠所在地的勞動力成本、我們使用的材料的成本以及我們有效和高效地管理間接成本的能力所驅動的。由於勞動力和材料成本因產品線和地區而異,產品組合的任何重大變化都會對我們的銷售成本產生相關的影響。所有產品的成本均按成本入賬。這些數額是根據估計的生產階段確定的,包括勞動力成本、邊緣和工廠間接費用的相關分配。我們的產品在美國、墨西哥、多米尼加共和國、英國、捷克共和國、斯洛伐克和中國的各種工廠生產。
我們對客户的訂購習慣瞭解甚少,對我們的產品的需求也有很大的不可預測的變化。因此,我們必須不斷徵聘和培訓新的工人,以取代那些因自然減員而失去的工人,並能夠解決不時出現的需求高峯。這些招聘和培訓的努力和相關的低效率,以及為滿足需求的任何增長而需要的加班,都會增加我們所承擔的勞動力成本的不穩定性。
影響我們業務的關鍵因素
該公司認為影響貝爾2019年和/或未來業績的關鍵因素包括:
• |
收入--與2018年相比,該公司2019年的收入減少了5,580萬美元,即10.2%。按產品細分,電源解決方案和保護銷售下降了7.3%,Cinch連接解決方案銷售下降了7.7%,磁性解決方案銷售下降了15.4%。國際貿易政策,特別是對我們從中國進口的產品徵收額外關税,對我們2019年的銷售量產生了不利影響。2018年,由於客户預期2019年的價格會更高,整個供應鏈的訂單和銷售量都有所下降。在許多情況下,對於貝爾來説,較低的訂單數量與客户和經銷商通過他們手頭的庫存工作有關。然而,到年底,持續的關税導致某些客户從其他國家採購產品,這進一步影響了我們從2019年第四季度開始的銷售。 |
• |
積壓--截至2019年12月31日,我們的訂單積壓總額為1.602億美元,比2018年12月31日減少了1090萬美元(6%)。自2018年年底以來,我們看到Cinch連接解決方案的增長了21%,這是由於與各種軍事應用相關的需求增加。我們的電力解決方案和保護產品的積壓減少了14%,這是由於某些客户在其他地方採購產品,因為我們在中國生產的產品正在徵收關税。此外,我們的幾個OEM客户和分銷合作伙伴繼續通過庫存手頭在2019年剩餘的時間,並沒有在年底之前下補充訂單。我們的磁性解決方案積壓量下降了29%,因為我們的一個大型OEM終端客户在2018年新產品推出之初就訂購了大量產品,並在整個2019年完成了手頭的庫存。 |
• |
產品組合-材料和勞動力成本因生產線而異,產品組合在高利潤率和低利潤率之間的任何重大變化都將對公司的毛利率百分比產生相應的影響。一般來説,我們的連接產品具有最高的貢獻率,我們的磁性產品的勞動強度更高,因此比連接性產品利潤更低,而且我們的電力產品處於利潤率範圍的低端,因為它們的材料含量很高。在我們的產品集團中銷售量的波動將對貝爾的利潤率產生相應的影響。關於按產品組劃分的利潤率信息,請參見注12,“分部”。 |
• |
材料的定價和供應-最近在我們的製造過程中構成原材料的部件,特別是電阻器、電容器、MOSFET和印刷電路板的供應受到限制。整個2018年,提前交貨時間延長,供應減少也導致某些部件的價格上漲。因此,該公司的材料成本佔銷售額的百分比從2018年的41.9%上升到2019年的44.7%。2019年的原材料採購價格較低,但仍高於2018年前的價格。從2018年開始,我們已經完成了大量高成本庫存,我們預計,到2020年,我們的材料成本在銷售中所佔的比例將低於2019年。前一句代表前瞻性的陳述.參見“前瞻性聲明的警示通知”。 |
• |
勞動力成本--勞動力成本從2018年佔銷售額的11.5%降至2019年的10.3%,這主要是由於美元兑人民幣升值,尤其是在2019年上半年。匯率的有利影響被中華人民共和國和墨西哥的最低工資增長部分抵消。我們預計,勞動力成本在2020年年初將是一個挑戰,因為我們預計,由於旅行限制或與冠狀病毒爆發有關的疾病,因旅行限制或疾病而無法在農曆新年假期延長後返回工作的合夥人在中國將承擔勞動力成本。前面的兩句話代表了前瞻的陳述.參見“前瞻性聲明的警示通知”。 |
• |
重組-公司繼續實施重組計劃以提高運營效率,並在2019年期間承擔了260萬美元的重組成本。在整個2019年,我們把信號製造業務從紐約的英伍德轉移到其他現有的貝爾工廠,關閉了我們在上海的辦事處,並在全球實施了其他間接裁員。這些行動每年總共節省570萬美元(銷售成本340萬美元,研發180萬美元,SG&A 50萬美元)。在每年節省的費用中,170萬美元是在2019年實現的,2020年將增加400萬美元(銷售成本260萬美元,研發90萬美元,SG&A 50萬美元)。公司將在2020年繼續精簡機構,以進一步提高盈利能力。前一句代表前瞻性的陳述.參見“前瞻性聲明的警示通知”。 |
• |
外匯的影響--2019年期間,匯率的有利波動,特別是美元和人民幣之間的匯率波動,導致勞動力和管理費用相對於2018年的匯率降低了420萬美元。此外,2019年期間實現了10萬美元的外匯交易收益。因為我們是一家在美國註冊的公司,所以我們把以外幣計價的財務業績轉換成美元。由於外幣相對於美元的價值變化,我們的財務業績以及某些公司間交易和第三方交易對美元的重新估值可能會對我們的綜合業務報表和現金流動產生有利或不利的影響。該公司在中國有重要的製造業務,那裏的勞動力和間接費用是用當地貨幣支付的。結果,這些行動的美元等值成本在2019年減少了420萬美元。該公司監測外幣的變化,並可能實施定價行動,以幫助減輕外幣變化可能對其綜合經營業績產生的影響。 |
• |
ERP系統實施-2019年1月,該公司完成了其ERP系統實施的第一階段,其電力解決方案業務成功過渡到新系統,沒有任何值得注意的問題。2020年1月,與跨國激進黨業務有關的第二階段實施工作圓滿完成。該公司在2019年期間與該項目有關的費用為180萬美元。該項目的其餘階段將在很大程度上利用貝爾訓練有素的內部資源,這將降低今後的執行成本。2019年,該公司實現了與取消與其企業資源規劃系統相關的多餘許可費有關的200萬美元成本節約。 |
• |
冠狀病毒爆發-貝爾正在密切監測冠狀病毒(COVID-19)的爆發及其對我們運作和供應渠道的影響。我們預計,2020年第一季度的業績將受到延長的農曆新年假期和我們在中國的四個生產基地的生產力水平的影響,所有這些工廠都已恢復運營。我們的首要任務是我們的同事的福利,我們正在與地方政府當局一起努力工作,以確保進行必要的準備,使我們剩餘的同事能夠安全地返回工作崗位。目前,我們產品的提前期被推遲了四個星期,而且隨着我們更好地確定對供應商的影響,可能會進一步延長。物流公司和海關也在減少業務。在提交這份10-K表格的年度報告時,我們無法確定冠狀病毒對我們2020年綜合財務業績的影響程度。 |
• |
監管批准--貝爾的Cinch連接解決方案部門是美國大型商業航空航天客户的供應商,並擁有目前停飛的飛機型號的內容。我們預計,至少在2020年上半年,銷售額將受到500萬至700萬美元的不利影響,收益影響約為250萬至300萬美元。這種影響只是對2020年上半年的估計,而且我們預計,只要接地繼續下去,未來幾個季度也會有類似的影響。前兩句代表前瞻性陳述.參見“前瞻性聲明的警示通知”。 |
• |
有效税率-公司的實際税率將根據賺取税前利潤的地理區域而波動。在該公司經營的司法管轄區中,美國和歐洲的税率大致相等;亞洲是該公司三個地理區域中税率最低的地區。見公司合併財務報表附註9-“所得税”。 |
我們進入2020年時,能見度非常有限,因為最近在中國爆發了冠狀病毒,另外,飛機在一個大型商業航空航天客户的停飛。貝爾管理層正在密切關注這兩種情況,並努力將對我們的運營和財務結果的影響降到最低。
按操作段彙總
淨銷售額
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司按主要產品線分列的淨銷售額如下(單位:千美元):
年終 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
毛利% |
|||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
連通性解決方案 |
$ | 172,348 | $ | 186,724 | 25.8 | % | 29.5 | % | ||||||||
磁性溶液 |
156,536 | 185,407 | 21.9 | % | 25.1 | % | ||||||||||
電源解決方案和保護 |
163,528 | 176,053 | 20.1 | % | 22.7 | % | ||||||||||
$ | 492,412 | $ | 548,184 | 22.5 | % | 25.4 | % |
Cocch連接解決方案:
我們的連接解決方案產品顯示,與2018年相比,2019年的銷售額減少了1,440萬美元。我們Stewart被動連接器的銷售額比2018年下降了840萬美元,主要原因是通過分銷渠道的產品流量減少,因為我們的分銷夥伴繼續降低在徵收關税之前在2018年積累的庫存水平。此外,美國和歐洲建築業的疲軟經濟狀況影響了我們的產品在前提佈線應用方面的需求。我們Cinch產品的銷售額在2019年減少了590萬美元,主要原因是與2018年相比,來自軍事和商業航空航天客户的需求減少。Cinch Connectivity Solutions公司在2019年期間毛利潤下降,原因是銷售下降以及直接和間接勞動力成本上升,導致固定成本吸收降低,特別是在墨西哥,最低工資率自2019年1月1日起大幅提高。
磁性解決方案:
自2018年以來,我們磁性產品的銷售額下降了2890萬美元,同時在2018年客户推出新項目之前積累的庫存水平也得到了改善。雖然我們在2019年收到的磁性產品訂單比2018年的水平減少了5,300萬美元,但我們第一次看到復甦跡象是在2019年第四季度,與2018年第四季度相比,預訂額增加了360萬美元。自2018年以來,磁性解決方案毛利率下降的主要原因是銷售額下降,導致工廠內部固定成本的吸收降低。2019年,美元對人民幣升值推動勞動力成本下降,抵消了該產品集團內部較高的材料成本,與2018年的匯率相比。
電源解決方案和保護:
與2018年相比,我們電力解決方案產品的銷售額在2019年下降了1,250萬美元。我們的Bel Power Solutions產品銷售額下降了1,120萬美元,其影響主要出現在2019年第四季度,與2018年第四季度相比。與美國有關的限制和附加關税--2018年第四季度至2019年第四季度,中國貿易減少了660萬美元,而隨着我們的客户和分銷夥伴從2018年開始完成手頭庫存,2019年訂單減少的餘額也隨之減少。2019年期間,我們的電路保護和定製模塊產品的銷售也比2018年分別減少了170萬美元和150萬美元。這些下降被我們在2019年12月收購崔電力資產的收入部分抵消,該公司在2019年期間貢獻了220萬美元的銷售額。電力解決方案和保護部門毛利率下降的主要原因是2019年產品的材料成本上升。這部分被工廠的固定成本降低所抵消,支助勞動力和附帶費用減少了90萬美元,折舊和攤銷費用減少了110萬美元,間接費用減少了90萬美元。
銷售成本
截至2019年12月31日的兩年銷售成本佔淨銷售額的百分比如下:
年終 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
材料成本 |
44.7 | % | 41.9 | % | ||||
勞動力成本 |
10.3 | % | 11.5 | % | ||||
其他費用 |
22.5 | % | 21.2 | % | ||||
銷售總成本 |
77.5 | % | 74.6 | % |
與2018年相比,2019年材料成本在銷售中所佔的比例有所上升,主要是由於2018年大部分時間我們購買的零部件在全行業範圍內供不應求,導致原材料價格上漲。2018年購買的成本較高的原材料是2019年銷售的大部分成品的零部件。這對我們大部分產品線的毛利潤產生了不利影響。
與2018年相比,2019年勞動力成本佔銷售額的百分比有所下降,因為與人民幣相關的更為有利的匯率環境抵消了中國和墨西哥最低工資上漲的總體影響。2018年2月和7月,中國政府提高了貝爾工廠所在地區的最低工資標準。墨西哥的最低工資率從2019年1月1日起提高。
上表所列的其他費用包括固定費用項目,如支助勞動力和附帶費用、折舊和攤銷以及設施費用(租金、水電費和保險費)。與2018年相比,這些其他支出在2019年總共減少了530萬美元,主要原因是支助勞動力和附帶費用減少300萬美元,折舊和攤銷費用減少140萬美元,間接費用減少50萬美元。
研發(“R&D”)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,研發費用分別為2 690萬美元和2 950萬美元。2019年研發費用的減少主要是由於該年的重組努力,此外,歐元、英鎊和人民幣兑美元貶值與2018年期間的匯率相比也產生了有利影響。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
2019年,SG&A支出為7,610萬美元,而2018年為8,260萬美元。減少的主要原因是附帶福利費用減少280萬美元,法律和專業費用減少240萬美元(主要是因為取消了多餘的企業資源規劃許可證和支助費),銷售佣金減少70萬美元,G&A人員數目減少,導致薪金減少60萬美元。
重組費用
該公司在2019年記錄了260萬美元的重組費用,用於將其生產業務從紐約的英伍德轉移到其他現有的貝爾工廠,關閉其在上海的辦事處,以及在歐洲和亞洲間接裁減人員,這主要與我們的電力部門有關。2018年,該公司記錄了20萬美元的重組費用,涉及關閉其在馬來西亞的製造工廠。
利息費用
該公司在2019年和2018年分別發生了540萬美元和530萬美元的利息支出,這主要是由於我們根據該公司用於資助2014年收購的信貸和擔保協議的未償借款。2019年期間利息支出略有增加,原因是2019年未清餘額利率較高,但2019年大部分時間的債務餘額與2018年相比有所減少,部分抵消了這一增長。有關該公司未償還債務的進一步資料,請參閲“流動資金及資本資源”及“我們的合併財務報表附註10”-“債務”。
其他(費用)收入,淨額
其他(費用)收入淨額為2019年的230萬美元,而2018年的收入為200萬美元。2019年的支出主要與外國子公司的清算損失210萬美元有關。另一個可歸因於年度差異的因素是2018年的外匯收益為270萬美元,而2019年的外匯收益為10萬美元。
所得税
公司的有效税率將根據賺取税前利潤的地理區域波動。在該公司經營的司法管轄區中,美國和歐洲的税率大致相等;亞洲是該公司三個地理區域中税率最低的地區。見注9,“所得税”和下面的“税收改革”討論。
税制改革
“減税和就業法案”(“法案”)於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦公司税税率從35%降至21%,要求公司對以前被推遲徵税的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税,並對某些外國來源的收益徵收新税。在2017年12月31日,我們對我們現有的遞延税餘額和一次性過渡税的影響做出了合理的估計,其中我們確認了1,810萬美元的臨時數額,這一數額包括在持續經營的所得税支出中。根據在2018年12月31日終了的年度內完成的經修訂的E&P計算,該公司確認了一項計量-期間調整-將當作的遣返税減少了260萬美元,從而使公司的臨時概算從1,810萬美元減至1,550萬美元。計量期調整對2018年有效税率的影響約為11%。公司計劃根據該法分期繳納過渡税。
自2018年1月1日起,該法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(Gilti)徵收當期税。公司選擇了一項會計政策,以支付與GILTI有關的税收支出。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別包括了約680萬美元和1 800萬美元的GILTI。GILTI的收入被該公司在美國的損失和信貸所抵消,這些損失和信貸沒有造成額外的美國税收支出。
2019年與2018年相比
截至2019年12月31日和2018年12月31日的所得税準備金分別為140萬美元和290萬美元。該公司2019年12月31日終了年度的未繳所得税收入比2018年同期減少約3 090萬美元,主要原因是亞洲和北美地區的收入減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的實際税率分別為19.7%和12.3%。2019年12月31日終了年度的實際税率與2018年同期相比發生了變化,主要原因是北美部分的税收費用減少,原因是美國對作為減税和就業法案一部分在美國徵税的外國子公司的收入的税收減少,以及與不確定的税收地位有關的税收減少和美國免税活動的永久性税收差額。此外,2018年的實際税率受到與過渡税有關的260萬美元計量期間調整的積極影響。
其他税務事項
本公司的部分產品是在中國大陸製造的,在中國大陸,Bel不對第三方提供的製造服務徵收企業所得税。香港有一個地區税制,對純粹在香港進行的活動所得的收入徵收16.5%的公司所得税。
公司持有澳門政府頒發的離岸營業執照。憑此許可證,成立了一家名為Bel Fuse(澳門商業離岸)有限公司的澳門離岸公司,負責該公司對亞洲第三方客户的銷售。本公司的銷售主要由在中國製造的產品組成。本公司不徵收澳門公司利得税,税率為12%。作為遵守經合組織標準承諾的一部分,澳門將從2021年1月1日起廢除現有的離岸公司(MOC)制度。有關離岸業務的現行法律和有關規定將於2021年1月1日終止,經營離岸業務的許可證也將終止。該公司已決定繼續該公司的運作,從2021年1月1日起,將為該公司的任何利潤繳納12%的税款。
管理層沒有具體計劃將截至2019年12月31日我國海外子公司的未匯出收益無限期地再投資。適用的收入和股息預扣税反映在所附2019年12月31日終了年度綜合業務報表中。由於我們在外國子公司的投資中基於外部基礎差異確定遞延税的實用性,我們沒有規定根據外部基礎差遞延税,並認為這些基礎差將無限期地再投資。
通貨膨脹與外匯兑換
在過去兩年,我們不相信通脹對我們的綜合財務狀況或綜合經營結果有重大影響。我們面臨外匯匯率變動帶來的市場風險。美元對其他主要貨幣的波動並沒有對我們的外國業務產生重大影響,因為大多數銷售仍然以美元或與美元直接或間接掛鈎的貨幣計價。最重要的支出,包括原材料、勞動力和製造費用,主要以美元或人民幣支付,在一定程度上以英鎊和墨西哥比索支付。2019年,人民幣與2018年相比貶值了約4%,英鎊貶值了4%。與2018年相比,墨西哥比索在2019年的平均匯率沒有實質性波動。如果人民幣或皮索在未來期間升值,可能會導致該公司對在中國和墨西哥發生的大部分支出承擔更高的成本。該公司的歐洲實體的功能貨幣為歐元、英鎊和捷克克朗,它們進行的交易包括以歐元、英鎊和其他各種歐洲貨幣計價的銷售,以及主要以美元和英鎊計價的購買。這些交易,以及與我們的多貨幣公司間應付款和應收賬款交易有關的交易,導致截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的已實現和未實現貨幣匯兑(損失)收益分別為(10萬美元)和270萬美元,包括在其他收入/支出中。, NET的合併業務報表。2018年的匯率上漲主要是由於人民幣和歐元對美元貶值的有利影響。將子公司的外幣財務報表折算成美元后,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,扣除税後的換算調整額分別為260萬美元和610萬美元,其中包括在合併資產負債表上累計的其他綜合損失。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源是向客户銷售我們的產品和服務所產生的貿易應收賬款,以及在我們現有信貸額度下可獲得的金額,包括我們的信貸設施。我們對現金的主要用途是支付營運費用、營運資本投資、資本支出、利息、税收、股息、債務債務和其他長期負債。我們相信,我們目前的流動資金狀況和未來業務的現金流量將使我們能夠為我們的業務提供資金,包括上述所有項目在今後12個月內的資金。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的外國子公司持有的現金和現金等價物分別為2,910萬美元和4,630萬美元(分別為40%和86%)。2019年期間,該公司從美國境外匯回了2,930萬美元的資金,並承擔了最低限度的增税責任。我們繼續分析我們在全球的營運資本和現金需求,以及因進一步遣返而產生的潛在税收負債,我們還沒有就從美國境外為該公司未來美國業務提供資金的匯回問題作出進一步的決定。如果貝爾的美國業務需要這些資金,該公司將被要求累積並支付美國的州税和任何適用的外國預扣税,以便將這些資金匯回美國。
2014年6月,該公司簽訂了一項高級信貸和安全協議,隨後於2014年12月、2016年3月進行了修訂,並於2017年12月進一步修訂和再融資(詳情見附註10,“債務”)。“信貸和擔保協議”載有習慣上的陳述和擔保、違約契約和事件以及財務契約,用以衡量(一)公司在合併基礎上的資金負債總額與公司所界定的合併EBITDA數額(“槓桿比率”)的比率,以及(二)公司綜合EBITDA與公司綜合固定費用的比率(“固定費用覆蓋比率”)。如果發生違約事件,“信貸和擔保協議”下的放款人將有權採取各種行動,包括加速根據該協議到期的款項和有擔保債權人允許採取的所有行動。2020年2月18日,該公司進一步修訂了其信貸協議,根據該協議,該公司自願預付了根據“信用協議”提供的部分定期貸款,金額為820萬美元。修訂亦有助修訂信貸協議下貸款適用的利率及費用,並更改與收購、股票回購及財務比率等事宜有關的若干契約。
截至2019年12月31日,該公司遵守了其債務契約,包括其最嚴格的契約,即固定收費覆蓋率。2019年12月31日,信貸設施下可用的未使用信貸為4 300萬美元,其中我們有能力在不違反我們基於公司現有合併EBITDA的槓桿比率契約的情況下借款1 990萬美元。
截至2019年12月31日,該公司根據其信貸協議有1.45億美元未清。長期未償債務的定期本金支付包括在下文的“合同義務”和注10“債務”中。
有關公司經營租賃下的進一步承諾的信息,請參閲附註17,“承付款和意外開支”。
我們目前正在進行一個多年的過程,將我們的大部分業務整合到一個全球企業資源規劃系統(ERP)上。ERP旨在提高我們的供應鏈和金融交易流程的效率,準確地維護我們的賬簿和記錄,並向我們的管理團隊提供對業務運作非常重要的信息。企業資源規劃系統的實施是由各業務單位在2021年年初以三階段的方式進行的。自項目啟動以來,我們為這一執行工作累計支付了700萬美元的費用,其中分別有180萬美元和220萬美元的執行費用分別發生在2019年和2018年。這些費用包括在合併財務報表的SG&A中。企業資源規劃實施項目的第一階段已於2019年第一季度完成,電力解決方案業務將於2019年1月1日開始在新系統上運行。該項目的第二階段已於2020年第一季度完成,跨國激進黨業務將於2020年1月1日開始在新系統上運行。到目前為止,我們40%的整體業務已經過渡到新的ERP系統,我們在SG&A費用範圍內實現了每年大約200萬美元的ERP許可費成本,這些費用主要是在2019年實現的。我們預計在2021年年初完成這個項目的內部資源,沒有進一步的外部諮詢費用.前一句代表前瞻性的陳述.參見“前瞻性聲明的警示通知”。
現金流量
在截至2019年12月31日的年度內,公司的現金和現金等價物增加了1 840萬美元。增加的主要原因是業務部門提供了2 450萬美元的現金,以及根據我們的循環信貸機制借款的淨收益3 200萬美元,其中一部分被2 900萬美元的付款部分抵消,這筆款項減去購置崔電力資產的現金、購買不動產、廠場和設備990萬美元、償還長期債務300萬美元和支付340萬美元的股息。與2018年相比,業務提供的現金在2019年增加了1 440萬美元,主要原因是2019年的年終庫存水平和應收賬款結餘較低。
在2018年12月31日終了的一年中,該公司的現金和現金等價物減少了1 540萬美元。這一下降主要是由於購買了1 160萬美元的不動產、廠房和設備,償還了900萬美元的長期債務,以220萬美元收購了BCMZ,以及支付了330萬美元的股息。這些現金流出被業務活動提供的1 010萬美元現金部分抵消。與2017年相比,2018年業務提供的現金減少了1 400萬美元,主要原因是2018年年終庫存水平和應收賬款餘額增加。
現金和現金等價物、有價證券和應收賬款分別佔2019年12月31日和2018年12月31日公司總資產的31.6%和32.9%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的流動比率(即流動資產與流動負債的比率)分別為3.1比1和2.7比1。
在截至2019年12月31日的年度內,應收賬款減少了1 930萬美元,主要原因是2019年第四季度的銷售額低於2018年第四季度。截至2019年12月31日,未償還天數(DSO)從2018年12月31日的59天微升至60天。庫存比2018年12月31日減少了1,710萬美元,因為由於客户對我們產品的需求減少,原材料水平有所下降。庫存週轉從2018年12月31日的每年3.7次略降至2019年12月31日的3.6倍。
合同義務
下表列出了截至2019年12月31日按合同義務類別分列的特定類型合同債務下的應付付款數額,並按下文所述期間分列。
按期間支付的款項(單位:千美元) |
||||||||||||||||||||
合同義務 |
共計 |
不足1年 |
1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||
長期債務債務(1) |
$ | 145,014 | $ | 5,948 | $ | 139,066 | $ | - | $ | - | ||||||||||
應付長期債務利息(2) |
13,336 | 4,757 | 8,579 | - | - | |||||||||||||||
資本支出債務 |
2,787 | 2,787 | - | - | - | |||||||||||||||
過渡納税 | 10,009 | 929 | 3,071 | 6,009 | - | |||||||||||||||
經營租契(3) |
20,800 | 7,217 | 10,316 | 2,723 | 544 | |||||||||||||||
原材料採購義務 |
42,469 | 42,165 | 304 | - | - | |||||||||||||||
二零一零年第一季宣佈派發現金股息 |
841 | 841 | - | - | - | |||||||||||||||
共計 |
$ | 235,256 | $ | 64,644 | $ | 161,336 | $ | 8,732 | $ | 544 |
(1) |
表示每個期間需要償還的債務的本金。 |
|
(2) |
包括與我們的定期貸款和左輪手槍餘額有關的我們的CSA所要求的利息支付。我們在2019年12月31日的信用和安全協議下的利率被使用,這一計算假設債務在到期時償還。 |
(3) |
是指截至2019年12月31日,主要是不可取消的不動產和個人財產租賃的估計未來最低年度租金承諾。 |
截至2019年12月31日,我們因未獲確認的税項利益及有關利息及罰款而承擔的負債為2,910萬元,其中大部分包括在其他負債內,其餘部分則包括在綜合資產負債表內的其他流動負債內。在2019年12月31日,我們無法合理估計這些負債的未來現金結算期。進一步討論見綜合財務報表附註附註9,“所得税”。
公司必須在發生某些事件時支付SERP義務。截至2019年12月31日,2150萬美元的長期負債被列為公司綜合資產負債表上的一項無準備金的養老金債務。在2019年12月31日的其他資產中包括公司擁有的人壽保險和有價證券的現金返還價值,該信託的總價值為1 470萬美元,被公司指定用於為公司的SERP債務提供資金。
關鍵會計政策和其他事項
公司的合併財務報表包括根據管理層的最佳估計和判斷得出的某些金額。在計算與合併和收購有關的數額時,包括確定資產和負債的公允價值時,使用估計數。此外,估計數用於確定商譽和其他無形資產的現行公允價值,以及與產品回報、壞賬、庫存、無形資產、投資、SERP費用、所得税和意外開支及訴訟有關的準備金。該公司的估計依據的是歷史經驗和其他各種假設,包括在某些情況下被認為是合理的未來預測,這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。以下會計政策要求有可能對貝爾的財務報表產生重大影響的會計估計。
盤存
本公司主要根據客户的銷售訂單、預計的客户需求以及原材料的供應和定價做出採購和製造決策。今後可能對這些決定產生不利影響並給公司業務帶來重大費用的事件包括:錯誤計算客户要求、使某些原材料和製成品過時的技術變化、客户流失和(或)取消銷售訂單、與分銷商輪換庫存以及終止分銷協議。該公司根據上述假設,將其庫存估計過時或無法銷售的存貨的賬面價值減少一個數額,等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。當隨後在製造過程中使用這種庫存時,較低的調整後的材料成本記作銷售成本,並在已完成的產品發運和記錄銷售時確認改進的毛利。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的超額或過時庫存準備金分別為910萬美元和990萬美元。如果實際市場狀況不如管理層預期的那麼有利,則可能需要額外的庫存減記。
商譽與無形資產
商譽每年第四季度至少每年在報告單位一級審查可能的減值情況。如果事件或情況的變化表明商譽的賬面價值可能不再可收回,則可在進行年度分析之前或之後對商譽進行審查。
報告單位是業務部門,除非管理部門編制和定期審查離散的財務信息-低於該業務部門的一級-“構成部分”級別,而且該構成部分具有不同於運營部門其他組成部分的經濟特徵的經濟特徵,在這種情況下,該構成部分是報告單位。
雖然我們獲準進行定性評估,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試,但對於2019年第四季度和2018年第四季度的年度商譽減值測試,我們對所有分配商譽的報告單位進行了定量測試。
商譽減值測試涉及將每個報告單位的公允價值與商譽與其賬面價值進行比較,包括分配給報告單位的商譽。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不存在減值的跡象,也不需要進一步的測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則差額記為減值損失。
我們採用公允價值的方法來檢驗商譽是否受損。我們必須對商譽賬面金額超過其隱含公允價值的金額(如果有的話)確認非現金減值費用。我們採用收入法和適當的市場方法相結合的方法,根據適用的權重,對每個報告單位的公允價值作出估計。我們根據當前的市場狀況和數據的質量和可靠性等因素來評估適用的權重。由於沒有潛在買家的公允價值或類似的具體交易,我們認為使用這些方法可以合理估計報告單位的公允價值。
採用這些方法計算的公允價值採用了若干因素,包括預測的未來經營結果、預期的未來現金流量、有效的所得税税率、一致行業分組內的可比市場數據以及資本成本。然而,與這些因素有關的固有的不確定性,以及我們將它們應用於這一分析時的判斷。然而,我們認為,這些方法的結合為估計我們報告單位的公允價值提供了一種合理的方法。對每個報告單位的銷售、淨收益和現金流量的假設在這些方法中是一致的。
用於確定公允價值的收入方法
收入法是根據預期現金流量的現值計算的。預期現金流量通過考慮未來現金流量的時間和風險的因素換算成現值。所使用的現金流量估計數是在無槓桿債務的基礎上編制的。我們使用反映市場加權平均資本成本的貼現率.我們認為這種方法是適當的,因為它根據報告單位預期的長期經營和現金流業績提供了公允價值估計。這些預測是根據我們對有關期間預測的經濟和市場狀況的最佳估計,包括增長率、對未來經營利潤率的預期變化和現金支出的估計。其他重要的估計和假設包括最終價值、長期增長率、所得税撥備、未來資本支出和未來無現金流動資本的變化。
2019年親善損害試驗
正如附註4“善意和其他無形資產”中進一步討論的那樣,由於市場條件減弱,該公司在2019年第三季度對其長期資產和商譽進行了中期減值測試。此外,根據管理層對公司的看法,自2019年10月1日起,可報告的運營部門發生了變化。在公司商譽減值的年度測試日,對剩下的一個有商譽的前部門和新的部門進行了分析,以確保在這兩組部門的年度測試日期之前不存在減值。該公司在整個2019年的每個測試日為其報告單位執行收益法時所使用的關鍵假設包括:
• |
應用複合年增長率預測到2024年我們預計的現金流。 |
報告股 |
段組 |
試驗日期 |
歸一化增長率 |
|||||
北美 |
前段 |
臨時-7/31/19 |
2.0 | % | ||||
歐洲 |
前段 |
臨時-7/31/19 |
2.0 | % | ||||
歐洲 |
前段 |
年度-10/1/19 |
2.0 | % | ||||
連通性歐洲 |
新片段 |
年度-10/1/19 |
2.0 | % | ||||
動力歐洲 |
新片段 |
年度-10/1/19 |
2.0 | % |
• |
將我們的報告單位的最終價值增長率定為2%,以反映我們對穩定和永久增長的估計。 |
|
• |
確定適當的貼現率以適用於我們預計的現金流結果。除其他外,這一貼現率反映了由於實現現金流動結果和分配的增長率的不確定性而產生的某些風險。適用的貼現率如下: |
報告股 |
段組 |
試驗日期 |
貼現率 |
|||||
北美 |
前段 |
臨時-7/31/19 |
14.0 | % | ||||
歐洲 |
前段 |
臨時-7/31/19 |
15.0 | % | ||||
歐洲 |
前段 |
年度-10/1/19 |
15.0 | % | ||||
連通性歐洲 |
新片段 |
年度-10/1/19 |
16.5 | % | ||||
動力歐洲 |
新片段 |
年度-10/1/19 |
15.0 | % |
• |
將入息法的結果按每一報告單位的總公允價值計算值的75%加權。 |
任何這些假設的變化都可能對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響。我們的預測考慮到近期和長期的預期業務表現,考慮到報告部門的長期市場狀況和業務趨勢。關於可能導致我們假設發生變化的因素的進一步討論,請參閲本表格10-K中的“風險因素”和我們向SEC提交的其他文件。
確定公允價值的市場方法
每年我們都會考慮各種相關的市場方法,這些方法可以用來確定公允價值。
市場方法通過對報告單位的經營業績採用多種經營業績計量(“上市公司法”)來估算報告單位的公允價值。這些倍數來自具有與報告單位類似的投資特性的可比上市公司,並根據需要每年審查和更新這類可比數據。我們認為這種方法是適當的,因為它提供了一個公允價值估計,使用來自具有與我們的報告單位和公司相當的業務和經濟特徵的實體的倍數。第二種市場方法以公司的公開交易普通股為基礎,而報告單位的公允價值估計則以公司的適用倍數(“報價法”)為基礎。第三種市場方法是基於最近在我們的行業中可比較的公開交易和私營公司的合併和收購(“兼併和收購方法”)。
在這些市場方法下,用於確定公允價值的主要估計和假設包括當前和遠期12個月的經營業績結果以及適用的相關倍數的選擇。根據“上市公司和報價法”,控制溢價或買方通常願意支付的超過上市公司當前市場價格的數額適用於計算的股權價值,以便在適用情況下將公共交易價值向上調整,以獲得100%的所有權權益。
為了評估我們報告單位的計算公允價值是否合理,我們還將報告單位的公允價值和我們的市值進行了比較,並計算了隱含的控制溢價(報告單位公允價值的總和超過市值)。我們通過將控制溢價與近期可比市場交易的控制溢價進行比較來評估控制溢價。如果根據最近這些交易,隱含的控制溢價是不合理的,我們將通過調整貼現率和/或其他假設,重新評估我們對報告單位的公允價值估計。
我們在決定這些報告單位的公允價值時,採用了25%的綜合權重。
如果我們的假設和相關估計在未來發生變化,或者如果我們改變報告單位結構或其他事件和情況發生變化(例如我們的普通股價格持續下跌、當前市場倍數下降、法律因素或商業環境發生重大不利變化、監管機構採取不利行動或評估、競爭加劇、針對經濟或競爭條件作出的戰略決定,或更可能-不可能-比預期中的報告單位或報告單位的很大一部分將被出售或處置),我們可能需要在今後的時期內記錄減值費用。我們今後可能承擔的任何減值費用都可能對我們的綜合經營結果和合並財務狀況產生重大影響。
截至2019年10月1日,該公司進行了年度商譽減值測試,當時沒有發現任何減值。管理層還認為,截至2019年12月31日,商譽的公允價值超過了相關的賬面價值,截至該日不存在減值。有關我們在2019年進行的商譽餘額和商譽審查的詳細情況,請參閲附註4,“親善和其他無形資產”。
我們會繼續每年監察商譽,每當情況發生重大變化,例如營商環境或經營結果出現重大不利變化、管理層的經營策略改變或股價大幅下跌時,便會顯示出可能有減值的指標。
無限期無形資產
該公司每年10月1日對無限期無形資產進行減值測試,採用公允價值法,即特許權使用費減免法(收益法的一種形式)。該公司於2019年7月31日進行了中期減值測試,隨後於2019年10月1日進行了年度減值測試,但在這兩個測試日期均未發現任何減值。管理層還得出結論,截至2019年12月31日,其商標的公允價值超過了相關的賬面價值,截至該日不存在減值。2019年12月31日,該公司的無限期無形資產僅與商標有關.
長期資產和其他無形資產
公司按資產的估計使用壽命直線折舊其不動產、廠房和設備。使用壽命有限的無形資產按資產的估計使用壽命直線攤銷。當重大事件或情況發生變化時,管理層審查長期資產和其他無形資產的潛在減值,表明資產的賬面金額可能無法收回。當一項資產的使用和最終處置預計將產生的未折現現金流量低於其賬面金額時,即存在減值。如果存在減值,由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關淨賬面價值之間的差額。截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有記錄與長壽資產或攤銷無形資產有關的物質減損。
所得税
遞延税資產和負債因載列現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延税資產和負債,其計算方法是以預期在預期結清或變現遞延税資產和負債期間生效的已頒佈税率來衡量。在確定世界範圍內的所得税規定時,需要作出重要的判斷。如果認為公司不可能實現該資產的利益,則為延期納税資產提供估價津貼。在全球商業的一般過程中,最終的税收結果對於許多交易來説是不確定的。公司的政策是不承認因税務機關的審查而在未來幾年內可能無法實現的不確定的税收狀況所產生的税收利益。本公司根據管理層對永久性税收差額和臨時差額調整所適用的税收抵免的風險評估確定規定。定期(至少每季度)對税收準備金進行分析,並在發生需要對這些規定進行調整的事件時作出調整。會計文獻要求在確定個人税收狀況以及評估每個税收狀況的結果時作出重大判斷。對確認或衡量税收狀況的判斷髮生變化,會對實際税率的估計產生重大影響,從而影響我們的經營結果。
收入確認
2018年1月1日,該公司採用了在附註1“業務描述和重大會計政策摘要”(“ASC 606”)中進一步説明的新的收入確認標準,採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法。2018年1月1日以後報告期間的結果載於ASC 606。ASC 606的採用標誌着會計原則的改變,使收入確認與公司貨物和服務控制權的轉移更加一致,並向財務報表讀者提供與與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性有關的更多披露信息。
根據ASC 606,當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時,收入就會被確認。確認的收入數額反映了公司預期有權得到的作為交換這些貨物和服務的報酬。
由政府主管部門評估的税收,無論是對特定的創收交易還是與特定的創收交易同時進行,由公司從客户那裏收取,都不包括在收入之外。
在對產品的控制權轉移到客户後,與出站貨運相關的運輸和處理費用作為履行成本入賬,並計入銷售成本。
在截至2019年12月31日的一年中,該公司有一個客户的銷售額超過了貝爾綜合收入的10%。管理層認為,失去這位客户可能會對我們的綜合財務狀況和綜合經營結果產生重大不利影響。截至2019年12月31日,該公司對鴻海/富士康科技集團的銷售額為5,020萬美元,佔貝爾綜合營收的10.2%。對這一客户的銷售主要在公司的磁性解決方案運營部門。
承付款及意外開支-訴訟
在持續的基礎上,我們評估與任何訴訟或對我們提出的索賠相關的潛在責任和費用。當我們認為損失是可能的,當損失的數額可以合理地估計時,我們就應承擔責任。訴訟程序是在逐案的基礎上評估的,考慮到現有的信息,包括從內部和外部法律顧問那裏獲得的信息,以評估潛在的結果。雖然通常很難確定這些行動的時間和最終結果,但我們用最好的判斷來確定我們是否有可能支付與這些事項的解決或最終裁決有關的費用,以及是否可以對可能的損失作出合理的估計(如果有的話)。在評估可能發生的損失時,我們考慮到保險的回收(如果有的話)。我們將支付法律費用,包括與意外損失有關的預計發生的法律費用。過去,我們已隨着程序繼續進行、結算或以其他方式提供進一步資料,以審查資源外流的可能性及其可計量性,因此調整了現有的應計項目,我們預計在今後各期也會這樣做。由於與訴訟的最終結果和潛在的保險追索有關的固有不確定性,有爭議的事項有可能以與我們以前作出的任何規定或披露的數額大不相同的數額加以解決。
其他事項
該公司認為,它有足夠的現金儲備,以滿足其可預見的營運資本需求。不過,它可能會不時以優惠貸款利率,通過銀行借款,尋求擴大此類資源。如果該公司要進行另一次大規模的現金收購,收購的資金要麼是手頭現金,要麼部分資金來自手頭現金,部分資金來自銀行借款或發行公共或私人債務或股票。如果公司借更多的錢進行收購,這將進一步降低公司的收益與固定費用的比率,並可能進一步影響公司的實質性限制性契約,這取決於借款的規模和目標公司的性質。根據其現有的信貸安排,公司必須獲得貸款人同意,才能為某些額外債務融資,並遵守其他契約,包括適用特定的財務比率,並可被限制對其普通股支付現金股利。根據交易的性質,公司不能向投資者保證,必要的收購融資將以可接受的條件提供,或在需要時提供。如果公司在收購或為收購融資時發行大量股票,這種發行可能會稀釋現有股東,並可採取比其現有普通股更有優先權的股本形式。
新財務會計準則
對適用於本公司的新財務會計準則的討論在此參考附註1“業務描述和重要會計政策摘要”。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
見所附綜合財務報表索引中所列的合併財務報表,以瞭解本項目所要求的信息。
貝爾保險絲公司 |
|||
指數 |
|||
|
|
|
|
財務報表 |
|
頁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
29 |
|
|
|
|
|
綜合資產負債表-2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
30 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的兩年期綜合業務報表 |
|
31 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的兩年綜合(損失)收入綜合報表 |
|
32 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的兩年股東權益合併報表 |
|
33 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的兩年現金流動合併報表 |
|
34 |
|
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
36 |
|
獨立註冊會計師事務所報告
致新澤西州Bel Fuse公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了附帶的貝爾Fuse公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了兩年期間的相關業務綜合報表、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。此外,我們認為,該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述,自2019年1月1日起,公司採用FASB會計準則更新2016-02,租賃,採用改進的回顧性方法。
意見依據
公司管理層負責管理這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附報告中管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是就這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
2020年3月24日,紐約
自1983年以來,我們一直擔任公司的審計師。
貝爾保險絲公司及附屬公司 |
|||||||
合併資產負債表 |
|||||||
(單位:千美元,除股票和每股數據外) |
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 72,289 | $ | 53,911 | ||||
應收賬款,扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户備抵1 171美元和1 638美元 |
76,092 | 91,939 | ||||||
盤存 |
107,276 | 120,068 | ||||||
未開單應收款 |
16,318 | 15,799 | ||||||
其他流動資產 |
11,206 | 8,792 | ||||||
流動資產總額 |
283,181 | 290,509 | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 |
41,943 | 43,932 | ||||||
使用權資產 | 18,504 | - | ||||||
無形資產,淨額 |
72,364 | 62,689 | ||||||
善意 |
21,993 | 19,817 | ||||||
遞延所得税 |
3,731 | 496 | ||||||
其他資產 |
27,201 | 26,081 | ||||||
總資產 |
$ | 468,917 | $ | 443,524 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 44,169 | $ | 56,171 | ||||
應計費用 |
26,918 | 32,290 | ||||||
當前到期的長期債務 |
5,489 | 2,508 | ||||||
經營租賃負債,當期 | 7,377 | - | ||||||
其他流動負債 |
6,265 | 15,061 | ||||||
流動負債總額 |
90,218 | 106,030 | ||||||
長期負債: |
||||||||
長期債務 |
138,215 | 111,705 | ||||||
長期經營租賃責任 | 11,751 | - | ||||||
對不確定税收狀況的責任 |
26,901 | 27,553 | ||||||
最低養卹金義務和無準備金養卹金負債 |
21,545 | 18,683 | ||||||
遞延所得税 |
1,726 | 1,161 | ||||||
其他長期負債 |
10,510 | 1,922 | ||||||
負債總額 |
300,866 | 267,054 | ||||||
承付款和意外開支 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,無票面價值,1,000,000股,未發行 |
- | - | ||||||
A類普通股,每股面值.10,000,000股;分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行的2,144,912股和2,174,912股(扣除1,072,769股國庫券) |
214 | 217 | ||||||
B類普通股,每股面值為.10,000,000股;分別為10,127,602股和10,092,352股,分別於2019年12月31日和2018年12月31日(扣除3,218,307股國庫券) |
1,013 | 1,009 | ||||||
額外已付資本 |
33,826 | 31,387 | ||||||
留存收益 |
157,063 | 168,695 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(24,065 | ) | (24,838 | ) | ||||
股東權益總額 |
168,051 | 176,470 | ||||||
負債和股東權益共計 |
$ | 468,917 | $ | 443,524 |
見所附合並財務報表附註。 |
貝爾保險絲公司及附屬公司 |
|||||||
綜合業務報表 |
|||||||
(單位:千,除每股數據外) |
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
淨銷售額 |
$ | 492,412 | $ | 548,184 | ||||
銷售成本 |
381,715 | 408,927 | ||||||
毛利 |
110,697 | 139,257 | ||||||
研究和開發費用 |
26,925 | 29,487 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
76,062 | 82,600 | ||||||
商譽減損 |
8,891 | - | ||||||
重組費用 |
2,593 | 222 | ||||||
出售財產的收益 |
(4,257 | ) | - | |||||
業務收入 |
483 | 26,948 | ||||||
利息費用 |
(5,448 | ) | (5,317 | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額 |
(2,337 | ) | 1,985 | |||||
(損失)扣除所得税前的收入 |
(7,302 | ) | 23,616 | |||||
所得税準備金 |
1,441 | 2,907 | ||||||
可供普通股股東使用的淨(虧損)收益 |
$ | (8,743 | ) | $ | 20,709 | |||
普通股淨(虧損)收益: |
||||||||
A類普通股-基本和稀釋 |
$ | (0.71 | ) | $ | 1.62 | |||
B類普通股-基本及稀釋 |
$ | (0.71 | ) | $ | 1.73 | |||
已發行加權平均股票: |
||||||||
A類普通股-基本和稀釋 |
2,167 | 2,175 | ||||||
B類普通股-基本及稀釋 |
10,117 | 9,939 | ||||||
見所附合並財務報表附註。 |
貝爾保險絲公司及附屬公司 |
|||||||
綜合(損失)收入報表 |
|||||||
(千美元) |
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (8,743 | ) | $ | 20,709 | |||
其他綜合收入(損失): |
||||||||
貨幣換算調整,扣除9美元和51美元的税額 |
2,603 | (6,098 | ) | |||||
本報告所述期間產生的有價證券未變現持有損失,扣除税款(0美元)和(85美元) |
- | (133 | ) | |||||
無準備金的SERP負債變動,扣除税額(422美元)和954美元 |
(1,367 | ) | 1,018 | |||||
其他綜合收入(損失): |
1,236 | (5,213 | ) | |||||
綜合(損失)收入 |
$ | (7,507 | ) | $ | 15,496 |
見所附合並財務報表附註。 |
貝爾保險絲公司及附屬公司 |
|||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 |
|||||||||||||||||||||||
(千美元) |
累積 |
||||||||||||||||||||||||
其他 |
A類 |
B類 |
額外 |
|||||||||||||||||||||
留用 |
綜合 |
共同 |
共同 |
已付 |
||||||||||||||||||||
共計 |
收益 |
(損失)收入 |
股票 |
股票 |
資本 |
|||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 |
$ | 157,960 | $ | 147,807 | $ | (19,625 | ) | $ | 217 | $ | 986 | $ | 28,575 | |||||||||||
淨收益 |
20,709 | 20,709 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
宣佈的紅利: |
||||||||||||||||||||||||
A類普通股,每股0.06美元 |
(522 | ) | (522 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
B類普通股,每股0.07美元 |
(2,796 | ) | (2,796 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
發行受限制普通股 |
- | - | - | - | 26 | (26 | ) | |||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 |
- | - | - | - | (3 | ) | 3 | |||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除51美元税後 |
(6,098 | ) | - | (6,098 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
有價證券未變現持有虧損 |
||||||||||||||||||||||||
年內產生,扣除税款($85) |
(133 | ) | - | (133 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
股票補償費用 |
2,835 | - | - | - | - | 2,835 | ||||||||||||||||||
無準備金的SERP負債的變化,扣除954美元的税後 |
1,018 | - | 1,018 | - | - | - | ||||||||||||||||||
2014-09年度ASU通過的影響(專題606) |
3,497 | 3,497 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 |
176,470 | 168,695 | (24,838 | ) | 217 | 1,009 | 31,387 | |||||||||||||||||
淨損失 |
(8,743 | ) | (8,743 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
宣佈的紅利: |
||||||||||||||||||||||||
A類普通股,每股0.06美元 |
(518 | ) | (518 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
B類普通股,每股0.07美元 |
(2,834 | ) | (2,834 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
股票獎勵的發放 |
- | - | - | - | 7 | (7 | ) | |||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 |
- | - | - | - | (3 | ) | 3 | |||||||||||||||||
A類普通股的回購 |
(448 | ) | - | - | (3 | ) | - | (445 | ) | |||||||||||||||
外幣折算調整,扣除税額9美元 |
2,603 | - | 2,603 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票補償費用 |
2,888 | - | - | - | - | 2,888 | ||||||||||||||||||
無準備金的SERP負債的變化,扣除税後的税額(422美元) |
(1,367 | ) | - | (1,367 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
ASU 2018-02通過的影響(專題220) |
- | 463 | (463 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
$ | 168,051 | $ | 157,063 | $ | (24,065 | ) | $ | 214 | $ | 1,013 | $ | 33,826 |
見所附合並財務報表附註。 |
貝爾保險絲公司及附屬公司 |
|||||||
現金流量表 |
|||||||
(千美元) |
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
業務活動現金流量: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (8,743 | ) | $ | 20,709 | |||
調整數,將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬: |
||||||||
商譽減損 | 8,891 | - | ||||||
折舊和攤銷 |
16,471 | 18,207 | ||||||
股票補償 |
2,888 | 2,835 | ||||||
遞延融資費用攤銷 |
466 | 531 | ||||||
遞延所得税 |
(2,172 | ) | 2,490 | |||||
外幣重估未實現收益 |
(110 | ) | (2,663 | ) | ||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
(4,194 | ) | 141 | |||||
其他,淨額 |
1,522 | 795 | ||||||
經營資產和負債的變化: |
||||||||
應收賬款 |
19,298 | (13,004 | ) | |||||
未開單應收款 |
(519 | ) | (1,263 | ) | ||||
盤存 |
17,087 | (24,735 | ) | |||||
其他流動資產 |
(2,292 | ) | 966 | |||||
其他資產 |
(1,392 | ) | 922 | |||||
應付帳款 |
(15,105 | ) | 8,995 | |||||
應計費用 |
(5,875 | ) | 1,911 | |||||
其他負債 |
8,178 | (15,708 | ) | |||||
應付所得税 |
(9,949 | ) | 8,968 | |||||
經營活動提供的淨現金 |
24,450 | 10,097 | ||||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
購置不動產、廠房和設備 |
(9,891 | ) | (11,594 | ) | ||||
購置款,扣除所購現金後的付款 |
(29,003 | ) | (2,177 | ) | ||||
交回公司所有人壽保險所得收益 |
- | 433 | ||||||
購買公司所有人壽保險 |
- | (433 | ) | |||||
在拉比信託基金內出售有價證券所得收益 |
- | 1,348 | ||||||
在拉比信託基金內購買有價證券 |
- | (1,348 | ) | |||||
處置/出售不動產、廠房和設備所得收益 |
5,807 | 77 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(33,087 | ) | (13,694 | ) |
(續) |
貝爾保險絲公司及附屬公司 |
|||||||
現金流量表(續) |
|||||||
(千美元) |
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
來自籌資活動的現金流量: |
||||||||
支付給普通股股東的股息 |
(3,352 | ) | (3,295 | ) | ||||
循環信貸額度下的借款 |
44,000 | 7,500 | ||||||
循環信貸額度下的還款 |
(12,000 | ) | (7,500 | ) | ||||
應付票據減少額 |
(2,974 | ) | (9,012 | ) | ||||
A類普通股的購買和退休 |
(448 | ) | - | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
25,226 | (12,307 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
1,789 | 461 | ||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
18,378 | (15,443 | ) | |||||
現金及現金等價物-年初 |
53,911 | 69,354 | ||||||
現金及現金等價物-年底 |
$ | 72,289 | $ | 53,911 | ||||
補充現金流信息: |
||||||||
本年度支付的現金: |
||||||||
所得税,扣除收到的退款 |
$ | 4,686 | $ | 7,483 | ||||
利息支付 |
$ | 4,850 | $ | 4,775 | ||||
購置詳情: |
||||||||
可識別淨資產的公允價值 |
$ | 18,909 | $ | 1,298 | ||||
善意 |
10,287 | 1,290 | ||||||
獲得的淨資產的公允價值 |
$ | 29,196 | $ | 2,588 | ||||
轉讓的公允價值 |
$ | 29,196 | $ | 2,588 | ||||
減:購置現金 |
(193 | ) | (411 | ) | ||||
為購置支付的現金,減去所獲現金後 |
$ | 29,003 | $ | 2,177 |
見所附合並財務報表附註。 |
貝爾保險絲公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止和2018年12月31日終了年度
1. | 業務説明和重要會計政策摘要 |
貝爾Fuse公司和子公司(“貝爾”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)設計、製造和銷售各種驅動、保護和連接電子電路的產品。這些產品用於世界各地的網絡、電信、高速數據傳輸、商業航天、軍事、廣播、運輸和消費電子工業。除了公司部門外,我們還通過我們的可報告的業務部門,Cinger Connectivity解決方案、Power解決方案和保護方案以及磁性解決方案,按產品組管理我們的業務。
合併財務報表附註表中所列的所有數額,除每股數額外,均為千元。
合併原則-合併財務報表包括公司及其全資子公司的所有賬目。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
改敍--在2019年第四季度,該公司改變了其研究和開發成本的財務報表列報方式。這些費用以前包括在銷售成本之內,是實現毛利的一個因素。研發費用2 690萬美元和2 950萬美元已分別在所附2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務報表中從銷售成本重新歸類為毛利潤以下的單獨細目。同樣在2019年第四季度,該公司改變了與外匯兑換損益有關的財務報表列報方式。這些損益以前包括在銷售、一般和行政費用中。外匯收益10萬美元和270萬美元已從銷售、一般和行政費用中重新分類,現已分別列入所附2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務報表淨額的其他(費用)收入。這些表現方式的變化與我們同行的變化是一致的。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“美國公認會計原則”),要求我們作出影響或有資產、負債、收入和支出以及相關或有資產和負債披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括但不限於與產品回報、壞賬準備、庫存、商譽、無形資產、投資、補充行政退休計劃(SERP)費用、所得税、意外開支、訴訟以及與税收改革有關的影響。我們的估計依據的是歷史經驗,以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物-現金等價物包括貨幣市場基金的短期投資和購買時原始期限為三個月或更短的存單。每家美國機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達25萬美元。我們的一些餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。
可疑賬户備抵--我們為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失保留了可疑賬户備抵。我們通過適當的客户賬户的具體識別和歷史損失經驗對非特定帳户的應用來確定我們的備抵額。
在不被認為是高度通脹的非美國地區,我們將在期末匯率下的外國資產負債表中的非股權部分與股東權益在我們的綜合資產負債表上累積的轉換調整相轉換。我們按適用期間的平均匯率計算業務報表。關於以外幣計價的交易,包括多種貨幣的公司間應付款和應收交易及貸款,公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度分別發生了10萬美元和270萬美元的已實現和未實現貨幣兑換淨收益,這些收益已列入合併業務報表的其他(費用)收入。
信貸風險集中-可能使我們受到信貸風險集中影響的金融工具主要包括應收賬款和臨時現金投資。我們根據對客户財務狀況的評估,向主要是原始設備製造商的客户和原設備製造商的分包商提供信貸,而不需要擔保品。應收賬款損失的敞口主要取決於每個客户的財務狀況。我們通過信貸審批、信貸限額和監控程序來控制我們的信用風險敞口,併為預期的損失確定備抵。關於重要客户的披露,請參見附註12,“分部”。
我們向高質量的金融機構和短期票據的商業發行商提供臨時現金投資,並通過政策限制任何一種金融工具的信貸敞口。
庫存-庫存按加權平均成本或市場的較低比例列報.與庫存有關的成本包括原材料、直接人工和製造間接費用,這些費用包括在綜合經營報表的銷售成本中。公司採用平均成本法確定要從庫存中刪除的金額。
收入確認-2018年1月1日,該公司採用ASC 606,採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法。ASC 606的採用標誌着會計原則的改變,使收入確認與公司貨物和服務控制權的轉移更加一致,並向財務報表讀者提供與與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性有關的更多披露信息。
根據ASC 606,當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時,收入就會被確認。確認的收入數額反映了公司預期有權得到的作為交換這些貨物和服務的報酬。
由政府主管部門評估的税收,無論是對特定的創收交易還是與特定的創收交易同時進行,由公司從客户那裏收取,都不包括在收入之外。
在對產品的控制權轉移到客户後,與出站貨運相關的運輸和處理費用作為履行成本入賬,並計入銷售成本。
產品保證從銷售之日起,保修期限一般為一至三年,向客户保證相關產品將按預期運作。公司每季度根據對實際費用和故障率的分析,以及預計的未來成本和預計故障率趨勢,對其保修責任進行審查。在評估我們的保修儲備時考慮到的因素有:(一)每種產品的歷史索賠,(二)數量增加,(三)保修期限,(四)歷史保修費用和(五)其他因素。在實際經驗與我們的估計不同的情況下,有關產品保證的規定將在今後的時期內進行調整。實際的保修費用從發生的準備金餘額中扣除。見附註11,“應計費用”。
產品退貨-根據歷史經驗,我們估計產品退貨,包括保修下的產品交換。一般來説,除有缺陷的產品或產品不符合公司產品規格的情況外,本公司沒有合同義務接受退貨。然而,由於其他原因,本公司可能允許其客户退回產品。在某些情況下,公司通常要求客户支付大量的取消罰款。在適用的情況下,本公司根據管理層對歷史經驗的評估、市場對所生產產品的接受程度以及與客户的已知談判來估算此類回報。這些估計數從銷售中扣除,並在確認收入時提供。分銷客户通常收到所謂的“船舶和借方”安排,根據這種安排,貝爾將在貨物裝運時按商定的單價開具發票,如果產品的市場價格在裝運後下降,則可給予降價。經銷商也可以享受特別定價折扣信貸,某些客户有權根據以前的銷售量獲得退貨補貼。根據歷史經驗,貝爾公司每個季度從銷售中扣除預計的貸項、退款和回報。
商譽和可識別無形資產-商譽代表下列(1)轉讓的代價的總和的超額,(2)收購中任何非控制權益的公允價值;(3)如果企業合併是分階段實現的,則我們先前持有的權益的收購日公允價值超過收購淨額-可識別資產的日期數額和承擔的負債。
可識別的無形資產主要包括專利、許可證、商標、商號、客户名單和關係、非競爭協議和以技術為基礎的無形資產和其他合同協議。我們攤銷有限壽命可識別的無形資產,在較短的規定或法定期限或其估計使用壽命,從1至16年,在直線基礎上,其估計的剩餘價值,並定期審查他們的減值。2019年和2018年,可識別無形資產總額分別佔我們合併總資產的15.4%和14.1%。
我們採用對所有企業組合進行會計核算的獲取方法,不攤銷商譽或無限期使用壽命的無形資產。商譽和使用壽命無限期的無形資產在每個財政年度第四季度每年進行可能的減值測試,如果情況的事件或變化表明資產可能受損,則測試頻率更高。
長期資產的減值和處置--對於確定的無形資產,如客户關係、合同、知識產權,以及其他長期資產,如不動產、廠房和設備,只要有減值指標,我們就對減值進行審查。我們計算與資產或資產組相關的預計現金流量的未貼現價值,並將此估計數額與賬面金額進行比較。如果發現賬面價值大於公允價值,我們將記錄賬面價值超過公允價值的減值損失。此外,在所有減值審查的情況下,我們重新評估資產的剩餘使用壽命,並酌情修改它們。
對於無限期無形資產,如商標和商標名稱,每年,每當出現減值指標時,我們就確定資產的公允價值,並記錄賬面價值超過公允價值的減值損失(如果有的話)。此外,在所有減值審查的情況下,我們重新評估繼續將資產描述為無限期生存是否合適。詳情見注4,“親善和其他無形資產”。
折舊-不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷主要採用直線法計算資產的估計使用壽命。建築物和租賃地改良的估計使用壽命主要為2至33年,機器和設備的使用壽命為3至15年。
所得税-我們根據資產和負債法核算所得税,這種方法要求確認遞延税資產和負債,以應付合並財務報表所列事項的預期未來税收後果。根據這一方法,遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的,所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。見注9,“所得税”。
如果我們認為這些資產更有可能--而不是--無法實現,我們就會記錄遞延税淨資產。在作出這種決定時,我們考慮到所有現有的積極和消極證據,包括今後扭轉現有應納税臨時差額、預測未來應納税收入、税收規劃戰略和最近的財務業務。我們已為不太可能變現的遞延税項資產訂定估值免税額。如果我們決定日後能夠將遞延所得税資產變現,超出我們的淨入賬金額,我們便會調整估值免税額,以減少入息税的撥備。
當我們相信我們的納税申報表狀況得到充分支持時,當某些立場可能受到質疑,而且可能無法完全維持時,我們就會為税收意外事件確定負債。税收應急負債按季度進行分析,並根據事實和情況的變化進行調整,如聯邦和州審計的結束、税務評估時效期限的屆滿、判例法和新出現的立法。我們的實際税率包括税收應急負債的影響和管理層認為適當的負債變動。
(虧損)每股收益-我們使用兩類方法報告我們的(虧損)每股收益。兩類方法是一種(虧損)收益分配公式,它根據宣佈的股息和未分配(虧損)收益中的參與權來確定每類普通股的每股收益(虧損)。經修訂的公司註冊證書規定,B類普通股有權獲得比支付給A類普通股的股息至少高出5%的股息,從而產生計算每股收益(虧損)的兩類方法。在計算每股收益(虧損)時,公司已根據每一類別股票實際申報的數額分配向A類和B類申報的股息,分配給B類股票的未分配(虧損)收益比按每股計算分配給A類股份的未分配(虧損)收益多5%。普通股的基本(虧損)收益是通過淨(虧損)收益除以當期上市普通股的加權平均數量來計算的。每種普通股的攤薄(虧損)收益,按當期普通股和潛在流通股的加權平均數量除以淨(虧損)收益計算。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有可能發行的普通股可能會對每股收益(虧損)產生稀釋效應。
在計算每股基本和稀釋(虧損)收益時使用的(虧損)收益和加權平均股票如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
分子: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (8,743 | ) | $ | 20,709 | |||
減去宣佈的紅利: |
||||||||
A類 |
518 | 522 | ||||||
B類 |
2,834 | 2,796 | ||||||
未分配(虧損)收入 |
$ | (12,095 | ) | $ | 17,391 | |||
未分配(虧損)收益分配-基本和稀釋: |
||||||||
A類未分配(損失)收入 |
$ | (2,049 | ) | $ | 2,999 | |||
B類未分配(損失)收入 |
(10,046 | ) | 14,392 | |||||
未分配(虧損)收入總額 |
$ | (12,095 | ) | $ | 17,391 | |||
淨(虧損)收益分配-基本和稀釋: |
||||||||
A類淨收入(虧損) |
$ | (1,531 | ) | $ | 3,521 | |||
B類淨收入(虧損) |
(7,212 | ) | 17,188 | |||||
淨(虧損)收益 |
$ | (8,743 | ) | $ | 20,709 | |||
分母: |
||||||||
已發行加權平均股票: |
||||||||
A類-鹼性及稀釋性 |
2,167 | 2,175 | ||||||
乙類-鹼性及稀釋性 |
10,117 | 9,939 | ||||||
每股淨(虧損)收益: |
||||||||
A類-鹼性及稀釋性 |
$ | (0.71 | ) | $ | 1.62 | |||
乙類-鹼性及稀釋性 |
$ | (0.71 | ) | $ | 1.73 |
研發(R&D)-我們的工程小組位於世界各地的戰略位置,以方便與客户的工程人員溝通和接觸。這種協作方式使我們能夠與客户建立夥伴關係,以開展技術開發工作。有時,我們執行與我們的客户保密協議,以幫助開發專有的,下一代產品註定要快速部署。研發費用按已發生的費用列支,並在綜合業務報表中作為業務費用單獨列示。一般來説,研發是為了公司的利益而在內部進行的。研發費用包括工資、建築物維修和水電費、租金、材料、行政費用和其他雜項費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的研發費用分別為2 690萬美元和2 950萬美元。
公允價值計量-在報告所述期間,我們利用公允價值計量和披露準則,對報告所述期間在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債進行公允價值計量和披露。公允價值是一種退出價格,是指在市場參與者之間根據計量日資產或負債的最佳使用情況有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設。我們根據所建立的三層公允價值層次中包含的最低投入水平對公允價值計量進行分類,並對公允價值計量中所使用的投入進行排序。這些層的定義如下:
一級-可觀察的投入,例如活躍市場的報價。
二級-活躍市場的報價以外的可直接或間接觀察到的投入
第三級--無法觀察的輸入,其中很少或根本沒有市場數據,因此需要一個實體制定自己的假設。
對於現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計費用等金融工具,由於這些票據期限較短,賬面金額接近公允價值。關於公允價值計量的額外披露,見附註5,“公允價值計量”。
最近發佈的會計準則
最近採用的會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”),租約(主題842)(“ASU 2016-02”)為租賃會計提供一種新的綜合模式。在此指導下,承租人和出租人應採用“使用權”模式對所有租賃(包括分租)進行核算,並取消經營租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將取決於作為融資租賃或經營租賃的分類。按照收入確認指南對出租人的會計進行了類似的修改.本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度期和中期。這些修訂還要求對租賃安排作出某些數量和質量上的披露。
該公司採用ASU 2016-02,經修訂,自2019年1月1日起,採用經修改的回顧性方法.在採用方面,我們選擇採用840項下的比較辦法,根據該方案,公司將繼續根據ASC 840提交上期財務報表和披露。此外,我們選擇了在標準範圍內允許的三個實際權宜之計的過渡方案,這消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論的要求。此外,我們選擇了短期租賃例外政策,允許我們不對短期租賃(即12個月或12個月以下的租約)適用本標準的確認要求,以及將租賃和非租賃部分作為特定類別資產的單一組成部分的會計政策。我們實施了新的租賃制度,以滿足新標準的要求,並完成了對會計政策、程序、披露和財務報告內部控制的必要修改。
採用新標準後,截至2019年1月1日,我們的綜合資產負債表上記錄了價值2 070萬美元的使用權資產和與我們的經營租賃有關的2 100萬美元的租賃負債。該標準沒有對公司的合併淨收益產生重大影響,也沒有對現金流動產生任何影響。見注16,租賃,關於主題842與ASU 2016-02通過有關的披露。
2018年2月,FASB發佈ASU 2018-02,損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。該指南允許從累積的其他綜合收入改敍為留存收入,以應對2017年12月22日頒佈的“美國減税和就業法案”所造成的滯留税收影響。本指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度的所有實體,以及這些財政年度內的中期,並應在採用期間或追溯適用於確認美國聯邦企業所得税税率變化對美國減税和就業法案的影響的每一個時期。本指引自2019年1月1日起獲本公司採納。根據這一指導方針,截至2019年1月1日,該公司將其他累計綜合收入中50萬美元的滯留税影響重新歸類為綜合資產負債表權益部分的留存收益。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2018年5月,FASB發佈了2018-07年ASU,薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進,這簡化了對非僱員的商品和服務的股票支付的會計核算。本指南將更好地使非員工基於股票支付的待遇與授予員工的這種基於股票的支付的要求相一致。本指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度的所有公共實體,包括該年內的過渡時期。本指南自2019年1月1日起被公司採納,對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月,FASB發佈ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽損害測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通過從商譽減值測試中刪除步驟2,簡化了實體被要求測試商譽減值的方式。允許在2017年1月1日以後的測試日期進行中期和年度商譽減值測試。本公司選擇從2019年7月1日起儘早採用ASU 2017-04,並在此指導下核算注4中討論的商譽減值費用。
2014年5月,FASB發佈了第2014-09號ASU,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09年”),修訂了現行的收入確認會計準則。ASU 2014-09年的基礎是指導確認收入的原則,當產品轉讓給客户時,該實體期望獲得一定的收入。隨後,FASB發佈了與收入確認相關的其他幾項更新(與ASU共同發佈的2014-09年“新收入標準”或“ASC 606”)。我們採用了2018年1月1日生效的新收入標準的指導方針,採用了修正的回顧性方法,認識到最初採用新標準的累積效應是對留存收益期初餘額的增加。
通過後,新的收入標準取代了美國公認會計準則中現有的大多數收入確認指南。根據我們對與全球客户簽訂的具有代表性的合同和其他形式協議的審查,以及我們對新收入標準規定的五步模式下的規定的評估,公司在收入確認時間方面實施了一些變化,主要涉及客户從託運庫存中獲取公司產品的安排。
在修訂的追溯適用新收入標準方面,我們記錄了一項調整,在2018年1月1日採用之日將留存收益增加340萬美元。除了這一調整和在附註3中列入額外的必要披露外,採用新的收入標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2016年1月,FASB發佈ASU 2016-01,金融工具-總體(分主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量。本指南主要影響股票投資的會計核算、公允價值選擇下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。根據新的指導方針,各實體必須按公允價值計量某些股權投資,並確認淨收入的任何公允價值變化,除非這些投資符合新的實用例外。新標準適用於財政年度,包括2017年12月15日以後各財政年度內的過渡時期。我們於2018年1月1日通過了這一指南。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2016年8月,FASB發佈ASU 2016-15,現金流量表(主題230):某些現金收入和現金付款的分類。本指南涉及現金流量表中某些現金收入和現金付款的列報和分類方式的多樣性。本會計準則適用於2018年12月31日以後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的中期報告期間,並應追溯適用於所提交的所有期間。本指南自2018年1月1日起由公司採用,對本公司在所述期間的現金流量表沒有任何影響。
2016年10月,FASB發佈ASU 2016-16,所得税(主題740):庫存以外資產的實體內部轉移。先前的美國公認會計準則禁止確認實體內資產轉讓的當期所得税和遞延所得税,直到資產出售給外部方為止。新指南消除了例外情況,並要求實體在發生轉讓時,確認實體內部轉讓資產而非庫存資產的所得税後果。本會計準則適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期,包括這些年度報告期內的中期報告期間,並應通過對收養期開始時留存收益的累積效應調整,在經修改的追溯基礎上適用。本指南自2018年1月1日起被公司採納,對公司的合併財務狀況或綜合經營業績沒有重大影響。
2017年1月,FASB發佈ASU 2017-01,業務組合(主題805):澄清企業的定義(“ASU 2017-01”),澄清企業的定義,目的是增加指導,協助實體評估交易是否應記作資產或企業的購置(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域,包括收購、處置、商譽和合並。ASU 2017-01提供了一個框架,為實體提供了合理判斷交易是否涉及資產或企業的基礎。該公司於2018年1月1日採用ASU 2017-01。
2017年3月,FASB發佈了2017-07年度ASU,補償-退休福利(主題715):改進定期養卹金淨成本和定期退休後淨福利成本的列報方式(“ASU 2017-07”)。本指南要求僱主將服務成本部分從淨福利成本的其他組成部分中分離出來。ASU 2017-07要求僱主將定期福利費用淨額中的服務成本部分與在此期間提供的服務所產生的其他僱員補償費用列在同一損益表項目中。淨收益成本的其他組成部分,包括利息成本、計劃資產的預期收益、先前服務費用的攤銷和精算損益以及結算和縮減效應,將在任何業務收入小計之外列報。指南還規定,可資本化的成本數額僅限於服務成本。該公司於2018年1月1日通過了ASU 2017-07年度指南,並選擇採用實用的權宜之計,並將公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所列財務報表附註13中披露的金額作為適用標準所要求的追溯申請的依據。在2018年12月31日終了年度的業務報表中重新分類的數額並不重要。
2017年5月,FASB發佈了177-09號ASU,薪酬-股票薪酬(主題718):變更會計的範圍(“ASU 2017-09”)。本更新提供了關於基於股票支付的條款或條件的更改需要實體應用修改會計在主題718中的指導。本指南適用於年度期間,並在這些年度期間內,從2017年12月15日起生效。該公司於2018年1月1日採用ASU 2017-09,本更新中的指導將適用於今後的任何獎勵修改。
發佈但尚未採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(專題326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”),經修正。新指南將擴大實體在制定與其金融工具有關的預期信貸損失估計時必須考慮的信息,並向美國GAAP添加一種基於預期損失而不是所受損失的減值模型。該修正案目前對公司從2022年12月15日開始的年度報告期間生效,並允許提前通過。管理層目前正在評估ASU 2016-13的影響,但預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。更新後的指南改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。公司目前正在評估採用最新規定的影響,但預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-14,補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分主題715-20):披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改(“ASU 2018-14”)。本指南刪除了某些被認為不符合成本效益的披露,澄清了某些要求披露的內容,並增加了額外的披露。該標準適用於2020年12月15日以後的財政年度。ASU 2018-14的修正案需要追溯適用。公司目前正在評估新指南對我們披露的影響。
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40):客户對雲計算安排中發生的實現成本的會計核算,即服務成本。本指南將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。本指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間,並允許儘早通過。該公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈ASU 2019-12,簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)修改ASC 740,以降低複雜性,同時保持或改進向財務報表用户提供的信息的有用性。ASU 2019-12適用於公司從2021年12月15日開始的中期和年度報告期。該公司目前正在評估ASU 2019-12年的影響,但預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2. | 收購 |
2019年12月3日,該公司完成了對崔公司大部分供電產品業務的收購。(“崔電力業務”)通過與崔環球公司的資產購買協議。2 920萬美元(經週轉金調整後),加上某些負債的承擔。崔電力公司設計並銷售了廣泛的AC/DC和DC/DC電源及板級組件。崔電力公司的總部設在俄勒岡州的圖阿拉廷,截至2019年12月31日的年度銷售額為3,200萬美元。收購崔電力業務加強了貝爾現有電力產品的供應,使我們能夠更好地滿足所有客户的電力需求。它還引入了一種替代Bel‘s的商業模式,該模式具有較高的毛利率和較低的製造風險。
2018年10月1日,該公司以約260萬美元的現金完成了對英國精密機械零部件製造商BCMZ精密工程有限公司(BCMZ)的收購。這筆交易的資金來自手頭的現金。BCMZ在汽車、航空航天、國防、電信、光纖和醫療等工業領域擁有多元化的客户組合,並且一直是我們的Cinch連接解決方案(英國)業務的精密機械零部件的長期主要供應商。此外,預計BCMZ還將給予Cinch繼續支持歐洲主要國防和工業客户的能力,使其具有本地化的內部加工能力。
崔電力業務和BCMZ的經營結果已列入公司在各自收購日期之後的合併財務報表中。在截至2019年12月31日的一年中,崔電力業務貢獻了220萬美元的收入和40萬美元的運營虧損。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,BCMZ分別為公司的綜合財務業績貢獻了100萬美元和50萬美元的收入,營業收入(虧損)分別不到10萬美元和不足10萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司分別發生了20萬美元和不足10萬美元的收購相關成本。這些費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。
由於收購日期與本年度報告表10-K的提交日期相近,截至本年度報告提交日期表10-K,與收購崔電力業務有關的初始會計仍在審查之中。下表描述了公司估計的收購日期、合併考慮、轉移和可識別淨資產的公允價值,以及在這一交易中獲得的淨資產:
量測 |
購置日期 |
|||||||||||
購置日期 |
期間 |
公允價值 |
||||||||||
公允價值 |
調整 |
(經調整) |
||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 193 | $ | - | $ | 193 | ||||||
應收賬款 |
3,404 | - | 3,404 | |||||||||
盤存 |
4,686 | - | 4,686 | |||||||||
其他流動資產 |
101 | - | 101 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
81 | - | 81 | |||||||||
使用權資產 |
1,299 | - | 1,299 | |||||||||
無形資產 |
- | 16,000 | 16,000 | |||||||||
可識別資產共計 |
9,764 | 16,000 | 25,764 | |||||||||
應付帳款 |
(3,599 | ) | - | (3,599 | ) | |||||||
應計費用 |
(879 | ) | - | (879 | ) | |||||||
退款責任 |
(1,078 | ) | - | (1,078 | ) | |||||||
經營租賃負債,當期 |
(230 | ) | - | (230 | ) | |||||||
長期經營租賃責任 |
(1,069 | ) | - | (1,069 | ) | |||||||
假定負債總額 |
(6,855 | ) | - | (6,855 | ) | |||||||
獲得的可識別資產淨額 |
2,909 | 16,000 | 18,909 | |||||||||
善意 |
29,091 | (18,804 | ) | 10,287 | ||||||||
獲得的淨資產 |
$ | 32,000 | $ | (2,804 | ) | $ | 29,196 | |||||
已付現金 |
32,000 | (2,804 | ) | 29,196 | ||||||||
轉讓的公允價值 |
$ | 32,000 | $ | (2,804 | ) | $ | 29,196 |
獲得的可識別資產包括分配給客户關係的1 100萬美元,該資產將在其未來13年的估計壽命內使用直線法攤銷,並將500萬美元分配給崔商號,後者的最終期限是無限期的。
最後確定所取得的資產和承擔的負債,將根據所獲得資產的既定公允價值和截至購置日所承擔的負債。購買價格超過所購淨資產公允價值的部分分配給商譽。上述與崔收購有關的商譽在收購時分配給了該公司的電源解決方案和保護運營部門。該公司已決定,所有與崔的收購相關的商譽和無形資產將被扣減用於税收目的。
以下未經審計的形式信息彙總了該公司的合併經營業績和CuI在所述期間的業績,就好像收購發生在2018年1月1日一樣,並作了某些形式上的調整。這些形式的調整決定了一定期限無形資產的攤銷、與企業合併融資有關的利息費用以及相關的税收效應。初步結果沒有反映出實現任何潛在的成本節約或任何相關的整合成本。購置可能會節省某些費用;但是,無法保證這些費用的節省將得到實現。未經審計的初步結果僅為説明性目的而提出,不一定表明如果在假定日期進行購置,將實際取得的結果,也不一定表明預計今後可能取得的結果:
年終 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入 |
$ | 522,128 | $ | 588,425 | ||||
淨收益 |
(7,715 | ) | 25,232 | |||||
A類普通股每股收益-基本和稀釋 |
(0.63 | ) | 1.98 | |||||
B類普通股每股收益-基本收益和稀釋收益 |
(0.63 | ) | 2.11 |
3. | 收入 |
貨物和服務的性質
我們的收入主要來自我們產品的銷售。
在我們的Cinch連接解決方案產品組中,我們為航空航天、軍事/國防、商業、崎嶇的惡劣環境和通信市場提供連接器和電纜組件。這一組還包括在網絡設備中提供連接的被動插孔、插頭和電纜組件,以及在結構化佈線系統中使用的模塊化插頭和電纜組件,稱為前提佈線。
在我們的電源解決方案和保護組,我們提供交直流和直流電源轉換裝置和電路保護產品。應用範圍從板載電源到服務器、存儲、網絡、工業和運輸的系統級架構.
在我們的磁性解決方案組中,我們提供廣泛的集成連接器模塊(ICM),其中以太網磁性解決方案集成到連接器包中。本公司磁性解決方案組的產品主要用於網絡和工業應用。
本公司還以培訓、技術支持、特殊工具和其他必要的支持的形式,不時地為我們的客户提供增量服務。就ASC 606而言,所有這些增量服務在合同範圍內都是無關緊要的。
合同類型
該公司的大部分收入來自與其客户簽訂的下列合同之一的合同:
• |
直接與客户:這包括與原始設備製造商(原始設備製造商),原始設計製造商(ODMS)和合同製造商(CMS)的合同。Bel產品的本質是表示安裝在各種終端應用程序中的組件(例如,服務器、飛機、導彈和鐵路應用)。購買我們的產品供進一步安裝的OEM、ODMS或CMS是我們的最終客户。與這些客户簽訂的合同基礎廣泛,涵蓋一般條款和條件.訂單數量和價格等細節通常包含在單個訂單中,因此,我們將每個訂單上的每個產品視為一個單獨的履約義務。合同中包含的增量服務,如培訓、工具和其他客户支持,在合同的上下文中被確定為非物質的,無論是單獨的還是總體的。這些合同下的收入通常在某一時間點確認,通常是在裝運或交付時,這與適用的合同所規定的運輸條件密切相關。 |
• |
經銷商:分銷客户直接從Bel購買產品,並在市場上出售給最終客户。貝爾直接與分銷商簽訂合同。這些合同通常是全球性的,涵蓋了我們的各種產品集團。與與原始設備製造商、ODMS和CMS簽訂的合同類似,每項採購訂單上的每一項產品都被視為一項單獨的履約義務。收入是在某一時間點確認的,通常是在裝運或交貨時確認的,這與適用的合同所規定的運輸條件密切相關。 |
• |
託運:這些客户根據一種特許協議運作,根據該協議,本公司將貨物運往倉庫或樞紐,客户將在稍後的日期將貨物運至倉庫或樞紐。託運合同中規定的條款規定,在產品從倉庫或樞紐提取之前,公司不會向客户開具發票。一旦產品到達集線器,通常不會返回到Bel,除非有保修問題(請參閲下面的“保證”一節)。與上文所述的合同類似,每個定購單上的每一項產品都被視為一項單獨的履約義務。根據ASC 606,確定這些樞紐大部分是由客户控制的,因此可以根據適用的運輸條款,在從貝爾的倉庫交貨或到達客户控制的樞紐時控制轉移給客户。2018年1月1日起,收入確認為將產品控制權轉移給客户(對於客户控制的樞紐,這是在產品發運至樞紐時)。這導致了未開票的應收賬款餘額,因為我們沒有權利發票客户,直到產品從集線器拉出。 |
• |
許可協議:許可協議僅適用於我們的電源解決方案和保護產品組,幷包括有關Bel的專利或第三方實體使用的其他知識產權(IP)許可的銷售特許權使用費收入的條款。與這些協議有關的收入由持牌人根據其銷售的利用Bel的知識產權的產品在全年進行跟蹤,數據按季度或每年向Bel報告,付款一般在報告日期後30天內收到。在許可期開始時,我們的性能義務在IP交付時得到滿足,因為許可證具有功能性。然而,與這些許可證相關的收入的確認受制於基於銷售或使用的可變考慮約束。因此,公司記錄了對這一可變因素的有限估計,將其作為基礎客户產品銷售期間的特許權使用費收入,並根據實際的被許可方銷售數據作出調整。 |
重要付款條件
與客户簽訂的合同表明在一定時期內開展業務的一般條款和條件。個別訂購單列明每項購買產品的説明、數量及價格。根據與客户的直接合同或與分銷商簽訂的合同銷售的產品的付款通常應在所有權轉讓給客户後30至90天內全額支付。根據託運合同銷售的產品的付款通常在客户從集線器取出產品後60天內支付。與我們的許可證協議有關的付款一般在收到持牌人的銷售數據後30天內支付,這些數據要麼是季度的,要麼是每年的。
由於客户同意每種產品在每次採購訂單上規定的價格,大多數合同不受可變的考慮。然而,與分銷商的“船舶和借方”安排、與我們的許可協議有關的特許權使用費收入以及上述產品回報都被認為是可變的考慮因素,這要求公司根據歷史數據作出有限的估計。
收入分類
下表提供了按產品類別和銷售渠道分列的收入情況,幷包括將分類收入與報告部門的收入進行核對:
截至2019年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
辛奇連通性 |
電源解決方案 |
磁 |
||||||||||||||
解 |
和保護 |
解 |
合併 |
|||||||||||||
按產品組分列: |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 128,096 | $ | 93,540 | $ | 34,408 | $ | 256,044 | ||||||||
歐洲 |
33,099 | 41,016 | 7,507 | 81,622 | ||||||||||||
亞洲 |
11,153 | 28,972 | 114,621 | 154,746 | ||||||||||||
$ | 172,348 | $ | 163,528 | $ | 156,536 | $ | 492,412 | |||||||||
按銷售渠道分列: |
||||||||||||||||
直接面向客户 |
$ | 113,115 | $ | 110,587 | $ | 132,911 | $ | 356,613 | ||||||||
貫通分佈 |
59,233 | 52,941 | 23,625 | 135,799 | ||||||||||||
$ | 172,348 | $ | 163,528 | $ | 156,536 | $ | 492,412 | |||||||||
2018年12月31日 |
||||||||||||||||
辛奇連通性 |
電源解決方案 |
磁 |
||||||||||||||
解 |
和保護 |
解 |
合併 |
|||||||||||||
按產品組分列: |
||||||||||||||||
北美 |
$ | 135,454 | $ | 98,432 | $ | 37,805 | $ | 271,691 | ||||||||
歐洲 |
34,130 | 45,556 | 9,604 | 89,290 | ||||||||||||
亞洲 |
17,140 | 32,065 | 137,998 | 187,203 | ||||||||||||
$ | 186,724 | $ | 176,053 | $ | 185,407 | $ | 548,184 | |||||||||
按銷售渠道分列: |
||||||||||||||||
直接面向客户 |
$ | 120,333 | $ | 120,787 | $ | 157,539 | $ | 398,659 | ||||||||
貫通分佈 |
66,391 | 55,266 | 27,868 | 149,525 | ||||||||||||
$ | 186,724 | $ | 176,053 | $ | 185,407 | $ | 548,184 | |||||||||
合同資產和合同負債:
當貨物或服務已經轉移給客户時,合同資產就會產生,但付款取決於未來的事件,而不是時間的推移。在我們的寄售安排中,我們無法向客户開具發票,直到客户從集線器拔出產品,當收入最初確認時產生未開票的應收賬款(合同資產)時,我們才能向客户開具發票。
合同責任是在我們履行義務之前收到或到期現金付款時產生的。我們有一些客户在產品發運前提供付款,這將導致延遲收入(合同責任)。
公司在2019年12月31日和2019年1月1日的合同資產和合同負債餘額如下:
十二月三十一日, |
1月1日, |
|||||||
2019 |
2019 |
|||||||
合同資產-當期(未開票應收款) |
$ | 16,318 | $ | 15,799 | ||||
合同負債-流動(遞延收入) |
$ | 653 | $ | 1,036 |
從2019年1月1日至2019年12月31日,我們未開單應收賬款餘額的變化主要與公司的業績(即當我們的產品被運往客户控制的樞紐時)和公司可以根據客户合同條款向客户開具發票(即當客户從客户控制的樞紐提取我們的產品時)之間的時間差異有關。
2019年12月31日終了年度遞延收入賬户內活動的表格列報如下:
年終 |
||||
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||
餘額,1月1日 |
$ | 1,036 | ||
收到的新預付款 |
3,204 | |||
確認為期間收入 |
(3,598 | ) | ||
貨幣換算 |
11 | |||
12月31日餘額 |
$ | 653 |
分配給未來債務的交易價格:
分配給截至2019年12月31日尚未履行的與期限超過一年的合同有關的剩餘履約債務的交易價格總額為1 690萬美元,預計合同到期日期為2021至2025年。預計這一總額的76%將在2021年確認,20%將在2022年確認,其餘的將在2022年以後確認。本公司截至2019年12月31日的積壓訂單中,大部分與最初預期期限為一年或一年以下的合同有關,該公司正在選擇利用指南內現有的實際權宜之計,並將其排除在與這些未來債務有關的交易價格之外。當我們將訂購的產品控制權移交給我們的客户時,公司一般會履行剩餘的業績義務。與這些未來義務有關的交易價格也不包括可變的考慮因素,包括根據許可協議獲得的銷售或基於使用的特許權使用費。與這些銷售或基於使用的特許權使用費相關的可變性將在被許可方生成與許可知識產權相關的銷售時得到解決。
其他實用權宜之計:
在適用ASC 606的承認和測量原則時,公司選擇利用指南中規定的下列其他實用權宜之計:
• |
融資構成部分:Bel選擇了切實可行的權宜之計,如果貨物或服務的交付與貨物或服務的付款之間的時間差在一年內,管理層就可以無視融資部分的影響。 |
|
• |
獲得合同的費用:作為談判的一部分,貝爾可能會為獲得合同而招致增量成本。增量費用只是那些如果沒有得到合同就不會發生的費用(例如銷售佣金)。Bel選擇了切實可行的權宜之計,允許在預期攤銷期為一年或一年以下時,將增量成本用於獲得合同的費用。 |
4. |
商譽和其他無形資產 |
善意
商譽是指購貨價格和相關購置成本超過分配給在企業收購中獲得的有形資產和其他無形資產的公允價值的部分。
2018年至2019年9月30日,該公司在北美、亞洲和歐洲這三個具有地理性質的可報告業務部門開展業務。關於企業資源規劃系統的過渡,以及由此產生的管理層希望如何在前進的基礎上看待公司的結果的討論,管理層決定,為了管理業務和資產配置決策的目的,按產品組查看公司是最合適的。管理層觀點的這一變化導致了公司可報告運營部門的重組,自2019年10月1日起生效。新的可報告業務部門如下:
• |
Cinch Connectivity解決方案:包括2010年對Cinch連接器的收購、2012年對Fibreco有限公司和GigaCom互連的收購、2013年對Array Connector的收購、2014年對Emerson網絡電源連接解決方案的收購,以及在Bel站點生產的非特定產品類別的連接產品的銷售和估計費用分配。 |
|
• |
電力解決方案和保護:包括2012年對意大利Powerbox公司的收購、2014年對Power One Power Solutions業務的收購、2019年對Cui Inc.大部分電力產品業務的收購,以及在Bel站點生產的非特定產品類別的電力產品的銷售和估計費用分配。 |
|
• | 磁性解決方案:包括2013年收購TE Connectivity公司的線圈纏繞磁體業務,我們的信號變壓器業務,以及與Bel的ICM和離散磁性產品相關的銷售和估計分配費用,這些產品是在Bel站點生產的,而這些產品並不是專門針對產品組的。 |
截至2019年10月1日部門重組之日,前部門結構下的剩餘商譽被重新分配到三個產品組報告業務部門內使用相對公允價值分配辦法確定的新報告單位。
我們的部門報告結構分類的2019年12月31日和2018年12月31日終了年度商譽賬面價值的變化情況見下表。
2019年10月1日之前的部分結構 |
||||||||||||||||
共計 |
北美 |
亞洲 |
歐洲 |
|||||||||||||
2018年1月1日結餘: |
||||||||||||||||
商譽,毛額 |
$ | 148,768 | $ | 63,364 | $ | 54,508 | $ | 30,896 | ||||||||
累計減值費用 |
(128,591 | ) | (54,474 | ) | (54,508 | ) | (19,609 | ) | ||||||||
善意,淨額 |
20,177 | 8,890 | - | 11,287 | ||||||||||||
與購置有關的商譽分配 |
1,290 | - | - | 1,290 | ||||||||||||
外幣換算 |
(1,650 | ) | - | - | (1,650 | ) | ||||||||||
2018年12月31日結餘: |
||||||||||||||||
商譽,毛額 |
148,408 | 63,364 | 54,508 | 30,536 | ||||||||||||
累計減值費用 |
(128,591 | ) | (54,473 | ) | (54,508 | ) | (19,610 | ) | ||||||||
善意,淨額 |
19,817 | 8,891 | - | 10,926 | ||||||||||||
減值費用 |
(8,891 | ) | (8,891 | ) | - | - | ||||||||||
外幣換算 |
(122 | ) | - | - | (122 | ) | ||||||||||
測量週期調整 |
(26 | ) | - | - | (26 | ) | ||||||||||
2019年9月30日結餘: |
||||||||||||||||
商譽,毛額 |
148,260 | 63,364 | 54,508 | 30,388 | ||||||||||||
累計減值費用 |
(137,482 | ) | (63,364 | ) | (54,508 | ) | (19,610 | ) | ||||||||
善意,淨額 |
$ | 10,778 | $ | - | $ | - | $ | 10,778 |
部分結構自2019年10月1日起生效 |
||||||||||||||||
共計 |
Cocch連通解 |
電源解決方案與保護 |
磁性溶液 |
|||||||||||||
2019年10月1日結餘: |
||||||||||||||||
商譽毛額(重新分配) |
$ | 10,778 | $ | 6,467 | $ | 4,311 | $ | - | ||||||||
善意,淨額 |
10,778 | 6,467 | 4,311 | - | ||||||||||||
與購置有關的商譽分配 |
10,287 | - | 10,287 | - | ||||||||||||
外幣換算 |
928 | 712 | 216 | - | ||||||||||||
2019年12月31日結餘: |
||||||||||||||||
商譽,毛額 |
21,993 | 7,179 | 14,814 | - | ||||||||||||
善意,淨額 |
$ | 21,993 | $ | 7,179 | $ | 14,814 | $ | - |
由於不可行,公司沒有將歷史累積減值費用重新分配到其新的部門結構中。
如附註5(公允價值計量)所述,商譽在每年第四季度按報告單位每年審查減值,每當情況發生或變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。我們使用從收入和市場方法得出的公允價值加權來估算這些報告單位的公允價值。在收入法下,我們根據未來現金流量估計數的現值確定報告單位的公允價值。現金流量預測是基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計,同時考慮到行業和市場情況。所使用的貼現率是根據與業務特點和預計現金流量有關的相關風險調整的加權平均資本成本計算的。市場方法根據作為報告單位具有相似經營和投資特點的可比上市公司的收入和收益的市場倍數來估算公允價值。
2019年中期減值測試
由於從2019年早些時候開始疲軟的市場狀況持續到第三季度,而新訂單沒有明顯反彈,該公司2019年的實際收入和利潤率水平大大低於年度商譽減值分析(2018年10月1日)中使用的財務預測,預計2019年不會回升到這些水平。該公司確定,目前的業務狀況,以及由此造成的公司預計未貼現和貼現現金流量的減少,以及隨之而來的股票價格下跌,構成了觸發事件,要求該公司在2019年第三季度進行與其長期資產和商譽有關的中期減值測試。這導致該公司北美業務部門的全部減值,該公司在2019年第三季度記錄了由此產生的商譽減值費用890萬美元。截至2019年7月31日,與該公司歐洲運營部門相關的中期測試日期不存在減值。截至中期測試日期,該公司歐洲營運部門的估計公允價值比其賬面價值高出17.3%。
2019年年度減值測試
在2019年10月1日,公司完成了第一步,我們的年度商譽減值測試,我們的報告單位。我們的結論是,該公司歐洲報告單位的公允價值(僅剩的有商譽的報告單位)超過了賬面價值,而且沒有任何減值跡象。如上所述,自2019年10月1日起,該公司重組了其部門結構。在部門重組方面,公司還完成了我們對新報告部門的年度商譽減值測試的第一步。我們的結論是,公司的每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值,在該日沒有減值的跡象。
估計公允價值超過賬面價值,包括截至2019年年度減值測試有商譽的每個報告單位的商譽超額情況如下:
報告股 |
估計公允價值超過賬面價值的百分比 | |||
連通性歐洲 |
138.8 | % | ||
動力歐洲 |
16.4 | % |
如上所述,2019年第四季度完成的商譽減值測試確定的公允價值超過了每個報告單位的賬面價值。因此,商譽沒有受到損害。然而,如果公允價值在未來期間下降,公司可能需要完成一項臨時商譽減值測試,任何潛在的商譽減值費用將取決於當時報告單位的估計公允價值和減值測試的結果。報告單位的資產和負債的公允價值,包括無形資產,可能因各種因素而有所不同。
未來出現潛在的減值指標,如預期淨收益下降、股票市場不利狀況、當前市場倍數下降、普通股價格下跌、法律因素或商業環境發生重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意外競爭、針對經濟或競爭條件作出的戰略決定,或比預期更有可能出售或處置報告單位或報告單位的一大部分,可能需要在下一次所需的年度評估之前對某些或所有報告單位進行中期評估。如果出現上述性質的重大不利變化,我們可能需要確認一項額外的非現金商譽減值,這可能對我們的合併財務狀況和綜合經營結果產生重大不利影響。
2018年年度減值測試
根據上一年進行的年度減值測試,2018年10月1日的測試日期沒有商譽減損的跡象。
其他無形資產
其他可識別的無形資產包括專利、技術、許可協議、競業禁止協議和商標.分配給這些無形資產的數額是由管理層確定的。管理層在確定撥款時考慮了若干因素,包括估值和獨立評估。商標的壽命是無限的,每年都會對商標的損害進行審查。不包括商標在內的其他無形資產將在1至16年內攤銷。
公司使用公允價值法,即寬減特許權使用費法(收益法的一種形式),對無限期無形資產進行減值測試。2019年12月31日,該公司的無形資產與崔、力解決方案、連接解決方案、Cinch和Fibreco收購中的商標有關。
確定和無限期無形資產的構成如下:
(一九二零九年十二月三十一日) |
(2018年12月31日) |
|||||||||||||||||||||||
總攜帶 |
累積 |
淨攜帶 |
總攜帶 |
累積 |
淨攜帶 |
|||||||||||||||||||
金額 |
攤銷 |
金額 |
金額 |
攤銷 |
金額 |
|||||||||||||||||||
專利、許可證和技術 |
$ | 38,885 | $ | 21,757 | $ | 17,128 | $ | 38,845 | $ | 18,281 | $ | 20,564 | ||||||||||||
客户關係 |
55,656 | 17,231 | 38,425 | 44,588 | 14,193 | 30,395 | ||||||||||||||||||
競業禁止協議 |
2,701 | 2,701 | - | 2,683 | 2,683 | - | ||||||||||||||||||
商標 |
16,852 | 40 | 16,812 | 11,770 | 40 | 11,730 | ||||||||||||||||||
$ | 114,094 | $ | 41,729 | $ | 72,365 | $ | 97,886 | $ | 35,197 | $ | 62,689 |
2019年和2018年攤銷費用分別為640萬美元和640萬美元。
今後五年無形資產的攤銷費用估計如下:
截至12月31日的年度, |
攤銷費用 |
|||
2020 |
$ | 7,112 | ||
2021 |
7,108 | |||
2022 |
5,735 | |||
2023 |
4,473 | |||
2024 |
4,412 |
2019年減值試驗
由於上述市場狀況減弱,截至2019年7月31日,該公司完成了與其無限期無形資產相關的中期減值測試,但未發現任何減值。該公司還在2019年第四季度完成了年度無限期無形資產減值測試,沒有減值。管理層的結論是,截至2019年12月31日,這些商標的公允價值超過了相關的賬面價值,而且沒有任何損害的跡象。
5. |
公允價值計量 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們可供出售的證券主要包括投資於一個拉比信託基金,目的是為該公司的補充行政退休計劃(SERP)債務提供資金。這些證券以公允價值計量,採用活躍市場中相同資產(一級)投入的報價,2019年12月31日為110萬美元,2018年12月31日為140萬美元。該公司沒有按公允價值定期計量的任何金融資產被歸類為三級,2019年或2018年期間沒有從第1級、第2級或第3級轉入或轉出。2019年期間,用於衡量資產公允價值的經常性或非經常性資產公允價值的公司估值技術沒有變化。
截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有按公允價值計算的非經常性金融資產。
公司有其他金融工具,如現金和現金等價物、應收賬款、限制現金、應付帳款和應計費用,這些工具不是按公允價值定期計量,而是按接近公允價值的數額記錄,因為其流動性或短期性質。該公司長期債務的公允價值是使用貼現現金流量法估算的,該方法基於目前可用於類似條件和期限的債務發行的利率。截至2019年12月31日和2018年12月31日,債務總額估計公允價值分別為1.464億美元和1.179億美元,而賬面價值分別為1.437億美元和1.142億美元。截至2019年12月31日,該公司在公允價值披露要求範圍內沒有任何其他金融負債。
非金融資產和負債,如商譽、無限期無形資產和長期資產,在非經常性基礎上按公允價值入賬。在觸發事件發生時,測試這些項目是否受損。我們每年第四季度在報告單位的基礎上審查商譽是否減值,每當情況發生或變化時,商譽的賬面價值可能無法收回。由於從2019年早些時候開始疲軟的市場狀況持續到第三季度,而新訂單沒有明顯反彈,該公司2019年的實際收入和利潤率水平大大低於年度商譽減值分析(2018年10月1日)中使用的財務預測,預計2019年不會回升到這些水平。該公司確定,目前的業務狀況,以及由此造成的公司預計未貼現和貼現現金流量的減少,以及隨之而來的股票價格下跌,構成了觸發事件,要求該公司在2019年第三季度進行與其長期資產和商譽有關的中期減值測試。該公司對其長期資產的中期測試表明,其長期資產的賬面價值是可以收回的,截至2019年7月31日測試日不存在減值。
公司與商譽減值中期測試有關的3級公允價值分析得到了兩種普遍接受的估值方法權重的支持,即收益法和市場法,附註4“商譽和其他無形資產”對此作了進一步説明。這些辦法包括關於未來情況的許多假設,例如工業和/或當地市場條件,這些假設可能直接影響到每個報告單位今後的業務,因此是不確定的。這些方法用於制定一系列公允價值,並利用這些方法的加權平均數來確定該範圍內的最佳公允價值估計數。
2019年7月31日與公司商譽有關的中期減值測試由報告部門(北美和歐洲)進行。估值測試重壓了未來的現金流量貼現預測,顯示了與該公司北美報告部門相關的商譽受損。因此,該公司在2019年第三季度的非現金商譽減值支出為890萬美元(税後850萬美元)。該公司與其北美報告部門的商譽源自Bel先前的幾項收購,主要是Power Solutions和Connectivity Solutions。2018年12月31日,該公司商譽的賬面價值為1 980萬美元。截至2019年9月30日,剩餘商譽的賬面價值為1 080萬美元,僅與該公司的歐洲報告部門有關。從2019年10月1日起,由於我們正在進行的ERP系統轉型和最近對崔的收購,管理層對業務的看法發生了變化,該公司重組了其部門報告結構。該公司的新的可報告操作部分是Cinch連接解決方案,電源解決方案和保護,以及磁性解決方案。在我們2019年10月1日的年度商譽減值測試日,對前幾個部分和新的部分進行了分析,以確保在重組之日這兩種結構下都不存在減值。見注4,“親善和其他無形資產”。
關於截至2019年7月31日進行的中期測試的公允價值估計計算,下文詳細列出了中期測試中使用的主要基本假設,與截至2018年10月1日年度估值期間使用的假設相比較。下表顯示了北美報告股使用的假設。
商譽減值分析 |
||||||||
關鍵假設 |
||||||||
2019年-臨時 |
2018年-年度 |
|||||||
收益法-現金流動貼現: |
||||||||
收入五年複合年增長率(CAGR) |
1.5 |
% |
2.6 |
% |
||||
EBITDA利潤率(未來12個月預測) |
3.9 |
% |
7.6 |
% |
||||
股本成本 |
15.4 |
% |
14.2 |
% |
||||
債務資本成本 |
4.0 |
% |
3.7 |
% |
||||
加權平均資本成本 |
14.0 |
% |
13.0 |
% |
||||
市場方法-準則公司的倍數: |
||||||||
淨營業收入倍數 |
0.3 | 0.4 | ||||||
操作EBITDA倍數 |
7.0 - 8.0 | 5.1 - 5.7 | ||||||
投資資本控制溢價 |
25 |
% |
25 |
% |
||||
估值方法的加權: |
||||||||
收益法-現金流動貼現 |
75 |
% |
75 |
% |
||||
市場導向-指引公司的倍數 |
25 |
% |
25 |
% |
截至2019年7月31日,該公司還對其無限期無形資產進行了中期減值分析。公司使用公允價值法,即寬減特許權使用費法(收益法的一種形式),對無限期無形資產進行減值測試。2018年12月31日,該公司在Power Solutions、Connectivity Solutions、Cinch和Fibreco收購中獲得的與商標有關的無限期無形資產。該公司對其無限期無形資產進行的中期測試表明,其長期資產的賬面價值可以收回,截至2019年7月31日測試日不存在減值。根據截至2019年10月1日年度測試日期的另一項分析(見注4),管理層得出結論,截至該日期不存在減值。
6. |
其他資產 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司與其SERP相關的債務分別為2 150萬美元和1 870萬美元。作為為這些義務提供非正式資金的一種手段,該公司投資於與某些僱員有關的人壽保險保單和在拉比信託基金中持有的有價證券。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些資產的總價值分別為1 470萬美元和1 300萬美元。
公司所有人壽保險
投資於公司所有的人壽保險(“coli”),目的是利用它們作為公司的serp義務的長期資金來源。然而,大腸桿菌的現金交出價值並不代表對這些義務的承諾資金來源。這些保單的任何收益均須由債權人提出申索。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Coli的現金返還價值分別為1,370萬美元和1,160萬美元,這兩項價值已列入合併資產負債表的其他資產中。近年來,全球股市的波動也影響了中國政府政策的現金退讓價值。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別記錄了現金返還價值增加(減少)240萬美元和(40萬美元)的收入(費用)。現金退換價值的這些波動是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併業務報表中的銷售費用與銷售費用、一般費用和行政費用之間進行分配的。這一分配與Coli打算資助的長期僱員福利義務相關的成本是一致的。
其他投資
2019年12月31日和2018年12月31日,該公司在上述拉比信託基金中持有可供出售的投資,投資成本分別為110萬美元和140萬美元。與上述Coli一起,這些投資旨在為公司的SERP債務提供資金,並在附帶的綜合資產負債表中列為其他資產。公司不斷監測這些投資的減值情況。2019年12月31日和2018年12月31日,這些投資的公平市場價值分別為110萬美元和140萬美元。
7. |
盤存 |
清單的組成部分如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
原料 |
$ | 47,936 | $ | 63,348 | ||||
正在進行的工作 |
27,065 | 21,441 | ||||||
成品 |
32,275 | 35,279 | ||||||
盤存 |
$ | 107,276 | $ | 120,068 |
8. |
不動產、廠房和設備,淨額 |
財產、廠房和設備淨額如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
土地 |
$ | 1,431 | $ | 2,251 | ||||
建築物和改善 |
29,722 | 30,119 | ||||||
機械設備 |
132,134 | 126,747 | ||||||
在建 |
5,090 | 4,687 | ||||||
168,377 | 163,804 | |||||||
累計折舊 |
(126,434 | ) | (119,872 | ) | ||||
不動產、廠房和設備,淨額 |
$ | 41,943 | $ | 43,932 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為1 000萬美元和1 180萬美元。
9. | 所得税 |
該公司及其子公司在美國聯邦管轄區、各州和外國管轄區提交所得税申報表。在2016年之前的幾年裏,該公司不再接受美國税務機關的聯邦審查,2013年之前將不再接受州的考試。關於外國子公司,該公司在2009年之前的幾年裏不再接受税務機關的審查,在歐洲通常是2011年。斯洛伐克税務當局目前正在對該公司進行2014課税年度的審查,並根據初步調查結果徵税。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有約2 910萬美元和2 890萬美元的不確定税額負債(合併資產負債表上的其他流動負債分別包括220萬美元和140萬美元,合併資產負債表上的不確定税額負債分別包括2 690萬美元和2 750萬美元)。這些數額,如果得到承認,將降低公司的實際税率。截至2019年12月31日,公司因税收狀況不確定而承擔的約220萬美元債務預計將在未來12個月內通過相關訴訟時效期限的到期而得到解決。
由於特定司法管轄區的法定時效到期,與以前提交的報税表有關的未確認的税務職位利益有可能與2019年12月31日公司合併財務報表中作為不確定税務狀況負債記錄的有關利益發生重大變化。共有220萬美元的不確定税額負債,其中90萬美元與2009年税收年度有關,預計將於2020年6月1日到期。其餘130萬美元與2016年納税年度有關,預計將於2020年9月15日到期。在2019年到期的140萬美元不確定税額負債中,100萬美元負債與2008年納税年度有關,10萬美元與2015年納税年度有關,其餘30萬美元與2019年12月31日終了年度結清的2017年過渡税利息有關。
對不確定税額的起始和期末負債數額,包括應繳所得税部分的核對情況如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
税務狀況不明朗的負債-一月一日 |
$ | 28,951 | $ | 30,430 | ||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
1,738 | 1,703 | ||||||
翻譯調整 |
(211 | ) | (657 | ) | ||||
法定時效的和解/屆滿 |
(1,417 | ) | (2,525 | ) | ||||
不確定税額的負債-12月31日 |
$ | 29,061 | $ | 28,951 |
公司的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款確認為當前所得税規定的一個組成部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司在合併業務報表中分別確認了70萬美元和130萬美元的利息和罰款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司分別確認了70萬美元和30萬美元的利益,用於撤銷這些利息和罰款,這些利息和罰款分別涉及限制的到期和對不確定的税收狀況所獲得的負債的清償。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日分別有大約490萬美元和380萬美元應計利息和罰金,這包括在綜合資產負債表中應付的所得税和不確定的税收狀況的負債中。
該公司扣除所得税前的總收入(虧損)包括2019年和2018年國內業務(虧損)分別為(1 710萬美元)和30萬美元,以及2019年和2018年外國業務扣除所得税前的收入分別為980萬美元和2 330萬美元。
所得税的規定(福利)包括以下內容:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
目前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | (215 | ) | $ | (3,517 | ) | ||
國家 |
141 | 152 | ||||||
外國 |
3,687 | 3,782 | ||||||
3,613 | 417 | |||||||
推遲: |
||||||||
聯邦制 |
(2,222 | ) | 2,895 | |||||
國家 |
(135 | ) | 196 | |||||
外國 |
185 | (601 | ) | |||||
(2,172 | ) | 2,490 | ||||||
$ | 1,441 | $ | 2,907 |
按美國聯邦法定税率計算的所得税與規定數額的核對如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
$ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||
按聯邦法定税率計算的税收(福利)規定 |
$ | (1,534 | ) | 21 | % | $ | 4,959 | 21 | % | |||||||
增(減)税,原因如下: |
||||||||||||||||
適用於外國業務的不同税率 |
2,978 | (41 | %) | 1,231 | 5 | % | ||||||||||
不確定税收狀況的負債增加(逆轉)-淨額 |
320 | (4 | %) | (822 | ) | (3 | %) | |||||||||
美國税制改革的影響 |
- | 0 | % | (2,628 | ) | (11 | %) | |||||||||
研究試驗和外國税收抵免 |
(907 | ) | 12 | % | (300 | ) | (1 | %) | ||||||||
州税,扣除聯邦福利 |
(54 | ) | 1 | % | 322 | 1 | % | |||||||||
SERP/coli和限制性股票收益 | (547 | ) | 7 | % | 195 | 1 | % | |||||||||
商譽減損 |
1,522 | (21 | %) | - | 0 | % | ||||||||||
其他,包括應計/(超過)應計項目、未實現的外匯收益和採購會計無形資產的攤銷 |
(337 | ) | 5 | % | (50 | ) | 0 | % | ||||||||
按公司實際税率計算的税額 |
$ | 1,441 | (20 | %) | $ | 2,907 | 12 | % |
公司持有澳門政府頒發的離岸營業執照。憑此許可證,成立了一家名為Bel Fuse(澳門商業離岸)有限公司的澳門離岸公司,負責該公司對亞洲第三方客户的銷售。本公司的銷售由在中國製造的產品組成。本公司不徵收澳門公司利得税,税率為12%。2018年9月21日,澳門特區政府執行委員會建議廢除現行的“離岸法”。建議廢除現行法律及與離岸業務有關的規例,並於二零二一年一月一日終止經營離岸業務的經營許可證。該公司將繼續在澳門開展業務,並將對該公司的收入徵收12%的税。
截至2019年12月31日,該公司的外國所得税淨營業損失總額(“NOL”)為2 960萬美元,外國税收抵免額為30萬美元,資本損失結轉額為20萬美元,共計710萬美元遞延税款資產。本公司已就這些遞延税項資產設立總值710萬元的估值免税額。此外,該公司的聯邦和州所得税總額為150萬美元,其中包括從Array公司收購的80萬美元NOL,這相當於20萬美元的遞延税收資產和210萬美元的税收抵免。該公司已就這些遞延税項資產訂定110萬元的估值免税額。外國NOL可以無限期結轉,從Array獲得的NOL在2026-2027年期間不同時間到期,國家NOL在2020至2033年期間不同時間到期,税收抵免結轉在2026-2035年期間不同時間到期。
管理層沒有具體計劃將截至2019年12月31日我國海外子公司的未匯出收益無限期地再投資。適用的收入和股息預扣税20萬美元反映在所附2019年12月31日終了年度綜合業務報表中。由於我們在外國子公司的投資中基於外部基礎差異確定遞延税的實用性,我們沒有規定根據外部基礎差遞延税,並認為這些基礎差將無限期地再投資。
2018年第四季度,該公司完成了對美國税收改革影響的分析,並確認了所有未匯出的外國收益的税收後果。在2017年12月31日,我們對我們現有的遞延税餘額和一次性過渡税的影響做出了合理的估計,其中我們確認了1,810萬美元的臨時數額,這一數額包括在持續經營的所得税支出中。根據2018年12月31日終了年度內完成的經修訂的收益和利潤計算,該公司確認了一項計量-期間調整-將視為的遣返税減少了260萬美元,從而使公司的臨時概算從1 810萬美元減至1 550萬美元。2018年期間付款後,剩餘的應繳遣返税1 080萬美元包括在2018年12月31日公司綜合資產負債表上的其他流動負債中。2019年12月31日,由於對2018年12月收到的國税局通知的澄清,公司綜合資產負債表上的其他長期負債中包括了大部分視為遣返税。
遞延所得税資產的組成部分如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
税收效應 |
税收效應 |
|||||||
遞延税款資產: |
||||||||
國家税收抵免 |
$ | 1,046 | $ | 1,000 | ||||
無準備金的養卹金負債 |
1,102 | 605 | ||||||
準備金和應計項目 |
2,721 | 2,483 | ||||||
聯邦、州和外國的淨經營損失和信用結轉 |
8,042 | 8,370 | ||||||
折舊 |
686 | 850 | ||||||
攤銷 | 698 | - | ||||||
租賃會計 | 3,961 | - | ||||||
其他應計項目 |
5,079 | 5,641 | ||||||
遞延税款資產共計 |
23,335 | 18,949 | ||||||
遞延税款負債: |
||||||||
折舊 |
1,901 | 1,666 | ||||||
攤銷 |
6,973 | 7,930 | ||||||
租賃會計 | 3,871 | - | ||||||
其他應計項目 |
370 | 893 | ||||||
遞延税款負債總額 |
13,115 | 10,489 | ||||||
估價津貼 |
8,216 | 9,200 | ||||||
遞延税資產/(負債)淨額 |
$ | 2,004 | $ | (740 | ) |
公司繼續監測影響美國無形財產轉讓徵税和其他潛在税法變化的擬議立法。
10. |
債務 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與下文所述定期貸款有關的未償借款分別為1.13億美元和1.16億美元,左輪手槍項下未償借款分別為3 200萬美元和0美元。2019年12月31日,適用信貸機制下可用的未用貸項為4 300萬美元,2018年12月31日為7 500萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合併資產負債表上的債務賬面價值分別扣除遞延融資費用130萬美元和180萬美元。
2019年12月31日的利率為3.31%,其中LIBOR為1.81%,加上公司的利潤率為1.50%。2018年12月31日的利率為4.31%,其中LIBOR為2.56%,加上該公司1.75%的保證金。與下列遞延融資費用的未償借款和攤銷有關,該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別發生了540萬美元和530萬美元的利息開支。
2014年信貸和安全協議
2014年6月19日,該公司與作為行政代理和貸款人的KeyBank全國協會(“KeyBank”)簽訂了一項高級信貸和安全協議,該協議於2014年6月30日進行了修訂,主要目的是增加一個由更多貸款人組成的銀團(經如此修正的“2014年CSA”)。2014年國家能力評估包括:(1)5 000萬美元的循環信貸機制(“Revolver”);(2)1.45億美元的定期貸款安排(“定期貸款”);(3)7 000萬美元的延期提取定期貸款(“DDTL”)。2014年CSA的到期日為2019年6月18日。該公司記錄了與2014年CSA相關的580萬美元遞延融資成本,將在協議的5年期限內通過利息支出攤銷。
2016年修正案
2016年3月,該公司修訂了2014年“企業會計準則”的條款,以修改(1)該公司因2015財政年度實現的超額現金流量而有義務在2016年支付超額現金流量的日期;(2)適用與該公司貸款有關的強制性和自願性預付款的方法;(3)2014年“企業會計準則”允許的公司從修正案生效之日起至2016年9月期間的最高槓杆率。關於對2014年“共同資本協定”的這一修正,該公司支付了70萬美元的遞延融資費用,對攤銷時間表的修改導致50萬美元的現有遞延融資費用將在2016年第一季度加速並記為利息費用。
2017年修正和再融資
2017年12月11日,該公司根據2014年CSA對借款進行了再融資,並進一步修訂其條款如下:(1)將到期日延長至2022年12月11日,(2)將定期貸款數額訂正為1.25億美元,(3)將“翻版”下的可動用金額增至7 500萬美元,(4)在新的5年期的頭四年中減少強制性攤銷付款;(5)減少與利息支出有關的定價網格(“2017 CSA”)。在進入2017年CSA的同時,公司在DDTL和Revolver項下到期的未清餘額已全部付清。在2017年CSA和相關再融資方面,該公司支付了180萬美元的遞延融資成本。由於對2014年“共同信貸協定”的修改幅度很大,包括減少了銀團內的貸款人數量,這一修改被視為消除了源自2014年“共同信貸協定”的與定期貸款和DDTL有關的未清餘額。因此,在2017年第四季度,100萬美元的現有遞延融資費用加速並記作利息支出。
根據2017年CSA的條款,該公司有權在滿足某些條件的情況下,要求在循環信貸安排下或在本金總額不超過7 500萬美元的定期貸款下追加承諾,條件是現有或新的貸款人同意提供此類額外承諾和/或定期貸款。
該公司根據2017年CSA承擔的義務由該公司在美國的某些重要子公司(連同該公司、“貸款方”)擔保,擔保的擔保主要是貸款方所有現有和未來的個人財產、貸款方的某些有形不動產和某些貸款方在美國的重要子公司,包括某些貸款方直接外國子公司65%的有表決權股本。
在2017年債務抵押貸款利率下,根據公司的選擇,利率等於:(1)libor,加上每年1.375%至2.75%的保證金,這取決於公司的槓桿比率,或(2)(A)“備用基準利率”,這是(I)聯邦基金利率加0.50%,(Ii)KeyBank的最優惠利率和(Iii)到期日為一個月的LIBOR利率加1.00%,加上(B)根據公司的槓桿比率,每年從0.375%到1.75%不等。
2017年的會計準則包括慣例的陳述和保證、違約契約和事件以及金融契約,這些契約衡量(一)公司在合併基礎上的資金負債總額與公司定義的合併EBITDA的數額(“槓桿比率”)和(Ii)公司合併EBITDA與公司綜合固定費用的比率(“固定費用覆蓋比率”)。如果發生違約事件,“債務擔保法”下的放款人將有權採取各種行動,包括加速應付金額和有擔保債權人允許採取的所有行動。
2020年修正案
2020年2月18日,該公司進一步修訂了其信貸協議,根據該協議,該公司自願預付了根據“信用協議”提供的部分定期貸款,金額為820萬美元。修訂亦有助修訂信貸協議下貸款適用的利率及費用,並更改與收購、股票回購及財務比率等事宜有關的若干契約。
截至2019年12月31日,該公司遵守了其債務契約,包括其最嚴格的契約,即固定收費覆蓋率。
截至2019年12月31日,未償債務的預定本金如下(千):
2020 |
$ | 5,948 | (1) | ||
2021 |
5,948 | ||||
2022 |
133,118 | ||||
長期債務總額 |
145,014 | ||||
減:長期債務的當前到期日 |
(5,948 | ) | |||
長期債務的非流動部分 |
$ | 139,066 |
(1) 上表所列2020年預定本金590萬美元已於2020年2月18日全額支付,作為上述與“信貸協議”修正案有關的820萬美元自願預付款項的一部分。
11. | 應計費用 |
應計費用包括:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
銷售佣金 |
$ | 2,542 | $ | 2,609 | ||||
分包勞動 |
990 | 1,550 | ||||||
薪金、獎金和相關福利 |
14,715 | 18,275 | ||||||
保修權責發生制 |
1,576 | 1,078 | ||||||
其他 |
7,095 | 8,778 | ||||||
$ | 26,918 | $ | 32,290 |
2019年期間應計保修費用的變化主要與修理費用和對現有保證的調整有關。2019年期間沒有新的材料保修費。
12. | 段段 |
本公司經營於一個行業,有三個可報告的運營部門,代表公司的三個產品組和一個公司部門。這些部門包括Cinch連接解決方案、電源解決方案和保護方案、磁性解決方案和企業部門。評估財務業績和分配資源的主要標準是銷售淨額和業務收入。以下是主要財務數據摘要:
截至2019年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
連通性 |
電源解決方案 |
磁 |
企業 |
|||||||||||||||||
解 |
和保護 |
解 |
段段 |
共計 |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 172,348 | $ | 163,528 | $ | 156,536 | $ | - | $ | 492,412 | ||||||||||
毛利 |
44,417 | 32,846 | 34,350 | (916 | ) | 110,697 | ||||||||||||||
毛利% |
25.8 | % | 20.1 | % | 21.9 | % | NM | 22.5 | % | |||||||||||
總資產 |
145,344 | 168,422 | 89,463 | 65,688 | 468,917 | |||||||||||||||
資本支出 |
2,934 | 4,570 | 2,387 | - | 9,891 | |||||||||||||||
折舊和攤銷費用 |
6,021 | 7,858 | 2,592 | - | 16,471 |
2018年12月31日 |
||||||||||||||||||||
連通性 |
電源解決方案 |
磁 |
企業 |
|||||||||||||||||
解 |
和保護 |
解 |
段段 |
共計 |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 186,724 | $ | 176,053 | $ | 185,407 | $ | - | $ | 548,184 | ||||||||||
毛利 |
55,092 | 39,976 | 46,467 | (2,278 | ) | 139,257 | ||||||||||||||
毛利% |
29.5 | % | 22.7 | % | 25.1 | % | NM | 25.4 | % | |||||||||||
總資產 |
140,240 | 171,165 | 119,573 | 12,546 | 443,524 | |||||||||||||||
資本支出 |
5,004 | 3,661 | 2,929 | - | 11,594 | |||||||||||||||
折舊和攤銷費用 |
6,269 | 9,225 | 2,713 | - | 18,207 |
全實體信息
以下是本公司按地理區域和主要產品線對外部客户的淨銷售額相關的實體範圍信息的摘要。
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按地理位置分列的銷售淨額: |
||||||||
美國 |
$ | 256,044 | $ | 271,691 | ||||
澳門 |
154,745 | 187,204 | ||||||
聯合王國 |
24,877 | 26,340 | ||||||
斯洛伐克 |
22,705 | 24,123 | ||||||
德國 |
14,855 | 15,298 | ||||||
瑞士 |
10,654 | 13,279 | ||||||
所有其他國家 |
8,532 | 10,249 | ||||||
合併淨銷售額 |
$ | 492,412 | $ | 548,184 | ||||
按主要產品線分列的淨銷售額: |
||||||||
連通性解決方案 |
$ | 172,348 | $ | 186,724 | ||||
磁性溶液 |
156,536 | 185,407 | ||||||
電源解決方案和保護 |
163,528 | 176,053 | ||||||
合併淨銷售額 |
$ | 492,412 | $ | 548,184 |
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日按地理區域分列的長壽資產摘要:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按地理位置分列的長期資產: |
||||||||
美國 |
$ | 27,377 | $ | 27,505 | ||||
中華人民共和國(中華人民共和國) |
30,245 | 29,563 | ||||||
斯洛伐克 |
5,726 | 6,475 | ||||||
瑞士 |
2,339 | 3,023 | ||||||
聯合王國 |
2,053 | 2,330 | ||||||
所有其他國家 |
1,123 | 1,117 | ||||||
合併長期資產 |
$ | 68,863 | $ | 70,013 |
長期資產包括本公司的不動產、廠房和設備、淨資產以及與每個地理區域的業務相一致的其他資產。
一九九七年年中,香港成為中華人民共和國的特別行政區。澳門於1999年底成為中華人民共和國的特別行政區。管理層目前無法預測這對公司未來的影響(如果有的話),也無法預測中華人民共和國的政治氣候將如何影響公司在中國的合同安排。該公司的大部分製造業務和大約30.5%的可識別資產位於亞洲。
對主要客户的淨銷售額
在2019年和2018年,該公司對一個客户的淨銷售額超過了合併淨銷售額的10%。該客户的淨銷售額在2019年為5,020萬美元(佔銷售額的10.2%),2018年為6,770萬美元(佔銷售額的12.3%)。與這一重要客户相關的淨銷售額主要反映在所討論的兩年中的磁解決方案運營部門。
13. | 退休基金及利潤分享計劃 |
該公司維持Bel Fuse公司。僱員儲蓄計劃,是一項明確的供款計劃,旨在符合經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第401(A)和(K)節對税務資格的適用要求。僱員儲蓄計劃允許符合資格的僱員自願繳納一定比例的合格補償,但須符合“守則”規定的限制,該限額由公司支付,數額相當於參與人前1%的補償額的100%,以及參與人隨後5%的補償額的50%。該公司的配套貢獻是以Bel Fuse公司的形式作出的。A類普通股。在2012年1月1日之前,該公司以Bel Fuse公司股份的形式作出了相應的和利潤分享的貢獻。A類和B類普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日的支出分別為110萬美元和130萬美元。截至2019年12月31日,該計劃擁有Bel Fuse Inc.166,004和108,868股股份。A類和B類普通股。
該公司在亞洲的子公司擁有一個退休基金,主要覆蓋所有在香港的全職員工。符合條件的僱員最多向基金繳納工資的5%。此外,根據香港政府的規定,該公司必須繳付最少5%的合資格薪金。公司目前以現金或公司股票支付7%的合格薪金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度支出每年約為30萬美元。截至2019年12月31日,該計劃擁有Bel Fuse Inc.的3,323股和17,342股股份。A類和B類普通股。
本公司設有SERP,旨在為有限的公司關鍵管理人員和其他關鍵員工提供補充的退休和死亡福利。SERP的參與者由董事會的薪酬委員會挑選。SERP最初於2002年生效,並於2007年4月進行了修訂和重申,以符合“國內收入法”第409a條的適用要求,並修改與公司控制權變更有關的應付福利規定。該計劃沒有經費。SERP下的福利是從公司的一般資產中支付的,但公司已經建立了一個拉比信託基金,其中包括對參與者有效的某些人壽保險政策以及其他投資,以部分支付公司根據該計劃承擔的義務。有關這些資產的進一步信息,請參見附註6“其他資產”。
根據SERP提供的福利取決於參與者何時和如何終止在公司的工作。如果參與人(經公司事先書面同意)在其正常退休日期(65歲、服務20年和參加計劃5年)退休,則他根據該計劃領取的正常退休福利金將相當於其平均基本補償的40%(按連續五個計劃參與最高年的補償計算),在其餘生期間按月分期付款方式支付。如果參與人提早從公司退休(55歲、服務20年和參加計劃5年),他根據該計劃的提前退休福利將是一筆數額(I)計算出來,好像他的提前退休日期實際上是他的正常退休日期一樣;(Ii)乘以一小部分,分子是參與人在公司的實際服務年數,分母是參與人在65歲退休時本應服務的年數;(Iii)實際扣減以反映提前退休日期。如果參與人在根據該計劃領取120筆每月付款之前死亡,他的受益人有權繼續領取福利金,時間縮短(一)完成120筆每月付款所需的時間,或(二)60個月。如果參與人在受僱於公司期間死亡,他的受益人將作為遺屬津貼領取相當於(一)參與人死亡之日一年年基薪的100%的年度金額,以及(二)其後四年中每四年死亡時參與人年基本工資的50%,每筆按月分期支付。該計劃還規定了殘疾津貼, 如果參與人因“計劃”所設想的其他原因而終止就業,則喪失福利。該計劃截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關支出分別為150萬美元和180萬美元。
週期淨收益成本
與SERP有關的定期淨效益費用包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的下列構成部分:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
服務成本 |
$ | 576 | $ | 732 | ||||
利息成本 |
739 | 664 | ||||||
淨攤銷 |
192 | 443 | ||||||
週期淨收益成本 |
$ | 1,507 | $ | 1,839 |
淨收益費用的服務費用部分在所附綜合業務報表中的銷售或銷售費用、一般費用和行政費用範圍內列報,並按照報告有關關聯方補償費用的地點列報。淨收益成本的所有其他組成部分,包括上述利息費用和攤銷淨額,在所附綜合業務報表中列於其他(費用)收入淨額內。
債務和供資狀況
概述了截至2019年12月31日和2018年12月31日計劃資產和福利債務的變化、供資狀況和記錄的數額如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
計劃資產公允價值,1月1日 |
$ | - | $ | - | ||||
公司貢獻 |
430 | 325 | ||||||
支付的福利 |
(430 | ) | (325 | ) | ||||
12月31日計劃資產公允價值 |
$ | - | $ | - | ||||
福利義務,1月1日 |
$ | 18,676 | $ | 19,134 | ||||
服務成本 |
576 | 732 | ||||||
利息成本 |
739 | 664 | ||||||
支付的福利 |
(430 | ) | (325 | ) | ||||
圖則修訂 |
- | 39 | ||||||
精算(收益)損失 |
1,980 | (1,568 | ) | |||||
福利義務,12月31日 |
21,541 | 18,676 | ||||||
資金不足狀況,12月31日 |
$ | (21,541 | ) | $ | (18,676 | ) |
該公司已將2019年和2018年資金不足的狀況記錄為合併資產負債表上的長期負債。截至2019年12月31日,SERP累計福利債務為1 850萬美元,2018年12月31日為1 650萬美元。在2019年12月31日和2018年12月31日,上述公司擁有的人壽保險和以拉比信託形式持有的有價證券合計價值分別為1,470萬美元和1,300萬美元。關於這些投資的更多信息,請參見附註6“其他資產”。
SERP的淨損失和前期服務費用估計數將在下一個財政年度從累積的其他綜合損失攤銷為定期淨收益成本,為30萬美元。該公司預計將在2020年向SERP捐款40萬美元。該公司沒有淨過渡資產或債務確認為對其他綜合收入的調整,預計在2020年期間不會有任何計劃資產返還給公司,因為該計劃沒有資產。
下列福利金反映了預期的未來服務,預計將得到支付:
年終 |
|||||
十二月三十一日, |
|||||
2020 |
$ | 662 | |||
2021 |
890 | ||||
2022 |
893 | ||||
2023 |
932 | ||||
2024 |
968 | ||||
2025 - 2029 | 5,432 |
下列毛額是扣除累計其他綜合損失後的税額後確認的:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
前期服務成本 |
$ | 738 | $ | 918 | ||||
淨損失 |
1,965 | 1,977 | ||||||
$ | 2,703 | $ | 2,895 |
精算假設
在確定與SERP有關的定期淨成本和收益債務信息時所使用的加權平均假設如下:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
定期效益費用淨額: |
||||||||
貼現率 |
4.00 | % | 3.50 | % | ||||
補償增長率 |
2.50 | % | 3.00 | % | ||||
福利義務: |
||||||||
貼現率 |
3.00 | % | 4.00 | % | ||||
補償增長率 |
2.50 | % | 2.50 | % |
14. | 股份補償 |
該公司有一個股權補償方案(“計劃”),其中規定授予1986年“國內收入法典”第422節所指的“激勵股票期權”,該款經修訂、非限定股票期權和限制性股票獎勵。該公司認為,這樣的獎勵更好地使其僱員的利益與其股東的利益相一致。2011年股權補償計劃規定發行公司B類普通股140萬股。截至2019年12月31日,根據2011年股權補償計劃,323,850股仍可供未來發行。
公司在其與員工股票期權和獎勵有關的業務綜合報表中記錄補償費用。2019年和2018年確認的股票薪酬税前補償費用總額分別約為290萬美元和280萬美元,僅與限制性股票獎勵有關。在2019年和2018年期間,該公司沒有使用任何現金來結算根據基於股票的安排授予的任何股權工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根據該計劃發行和發行的唯一與限制性股票獎勵有關的工具。
限制性股票獎勵
本公司為某些高級管理人員、董事和關鍵員工提供普通股獎勵。該公司根據其酌處權從根據該計劃可獲得的股份中授予這些獎勵。除非在批給日期另有規定,或其後加速,否則所判給的股份通常在獎勵的第二、第三、第四及第五週年時遞增25%,並在該僱員在該週年日仍受僱於公司的情況下予以分配;否則,未獲批出的股份便會被沒收。該等股份在判給日期的市值,以直線法記錄為補償費用,由有關的判給日期起計的適用歸屬期內,並按沒收未獲判給的補償額作出調整。在2019年和2018年期間,根據一項限制性股票計劃,該公司分別向各高級官員、董事和僱員發行了70 000股和262 000股公司B類普通股。
本方案截至2019年12月31日的年度限制性庫存活動摘要如下:
加權平均 |
||||||||||||
限制性股票 |
加權平均 |
殘存 |
||||||||||
獲獎 |
股份 |
獎勵價格 |
合同期限(年份) |
|||||||||
截至2019年1月1日未繳 |
527,900 | $ | 24.37 | 3.5年 | ||||||||
獲批 | 70,000 | 20.80 | ||||||||||
既得利益 | 117,850 | 23.58 | ||||||||||
被沒收 | 34,750 | 25.06 | ||||||||||
截至2019年12月31日未繳 | 445,300 | $ | 23.96 | 3.4年 |
截至2019年12月31日,共有680萬美元的税前未確認補償成本與根據限制性股票獎勵計劃授予的非既得股權補償安排有關。預計這一費用將在4.4年內確認。此費用記錄在銷售成本和SG&A費用中,根據獲獎者的僱用分類。
公司的政策是發行新股以滿足限制性股票獎勵的要求。目前,該公司認為,其大部分限制性股票獎勵將歸屬。
15. | 普通股 |
截至2019年12月31日,根據監管文件,公司的普通股有一名股東(股東除外,但有特定例外),其所有權超過A類流通股的10%,不擁有公司B級普通股。根據公司成立證書,如果股東擁有10%或10%以上已發行的A類普通股,且不擁有當時A類和B類普通股的所有流通股(所有普通股必須在1998年資本重組之日後獲得),則觸發B類保護條款。在這種情況下,該股東必須在觸發日期後90天內,以按照公司成立證書所述公式確定的數額和價格購買B類普通股,或喪失投票其A類普通股的權利。據公司所知,截至2019年12月31日,該股東沒有購買任何B類股份以符合這些要求。為了在貝爾的下一次股東大會上投票,該股東必須購買所需數量的B類普通股,或出售或以其他方式轉讓A類普通股,直至其持有的A類普通股低於10%為止。據公司所知,截至2019年12月31日,該股東總共持有公司A類普通股的21.5%,在A類普通股降至10%以下之前,尚未採取步驟購買B類普通股或出售或以其他方式轉讓A類普通股。除非和直到這種情況以公司重新登記證書所允許的方式得到滿足,否則主體股東將不被允許投票表決其普通股股份。
在整個2019年和2018年期間,該公司每季度按普通股每股0.06美元和普通股B類(無表決權)每股0.07美元宣佈現金紅利。該公司在2019年和2018年分別宣佈和支付了總計340萬美元和330萬美元的現金紅利。公司支付股息的能力不受合同限制,前提是公司在緊接支付之前和付款生效後沒有根據其信貸協議違約。
16. | 租賃 |
本公司擁有用於製造、研發、銷售和管理的設施的經營租賃。還有與製造設備、辦公設備和車輛有關的經營和融資租賃。這些租約的剩餘租賃期限為1年至8年。某些租約包含延長租約期限的選項,而某些租約包含在規定期限內終止租約的選項。這些延長或終止租賃的選擇只有在公司合理地有可能選擇該選擇時才包括在租約期限內。本公司不是任何重要轉租安排的一方。
根據ROU資產的基本使用情況,租賃費用的組成部分包括銷售和銷售成本、一般費用和行政費用,具體如下:
年終 |
||||
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||
ROU資產攤銷-融資租賃 |
$ | 134 | ||
租賃負債利息-融資租賃 |
48 | |||
業務租賃費用(因租賃付款而產生的費用) |
7,897 | |||
短期租賃費用 |
102 | |||
可變租賃成本(不包括租賃付款的費用) |
256 | |||
分租收入 |
- | |||
租賃費用總額 |
$ | 8,437 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
年終 |
||||
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | 7,840 | ||
融資租賃的經營現金流 |
48 | |||
融資租賃的現金流量 |
117 | |||
以租賃債務換取的使用權資產: |
||||
經營租賃 |
24,494 | |||
融資租賃 |
9 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||
經營租賃: |
||||
經營租賃使用權資產 |
$ | 18,504 | ||
經營租賃負債,當期 |
7,377 | |||
長期經營租賃責任 |
11,751 | |||
經營租賃負債總額 |
19,128 | |||
融資租賃: |
||||
不動產、廠房和設備,毛額 | $ | 882 | ||
累計折舊 | (262 | ) | ||
不動產、廠房和設備,淨額 | 620 | |||
其他流動負債 | 121 | |||
其他長期負債 | 512 | |||
融資租賃負債總額 | $ | 633 |
(一九二零九年十二月三十一日) |
||||
加權平均剩餘租賃期: |
||||
經營租賃(以年份為單位) |
3.36 | |||
融資租賃(以年份為單位) |
4.86 | |||
加權平均貼現率: |
||||
經營租賃 |
6.0 | % | ||
融資租賃 |
6.4 | % |
我們的貼現率是基於我們的增量借款利率,並根據我們的租賃資產所在的地理區域進行調整。
截至2019年12月31日,租賃負債到期日如下:
年終 |
操作 |
金融 |
||||||
十二月三十一日, |
租賃 |
租賃 |
||||||
2020 |
$ | 7,217 | $ | 232 | ||||
2021 |
6,126 | 232 | ||||||
2022 |
4,190 | 232 | ||||||
2023 |
2,145 | 232 | ||||||
2024 |
578 | 218 | ||||||
此後 |
544 | 141 | ||||||
未貼現現金流動總額 |
20,800 | 1,287 | ||||||
較少估算的利息 |
(1,672 | ) | (654 | ) | ||||
租賃負債現值 |
$ | 19,128 | $ | 633 |
截至2018年12月31日,租賃負債到期日如下:
年終 |
操作 |
|||
十二月三十一日, |
租賃 |
|||
2019 |
$ | 7,363 | ||
2020 |
6,017 | |||
2021 |
4,967 | |||
2022 |
3,338 | |||
2023 |
1,194 | |||
此後 |
442 | |||
$ | 23,321 |
17. | 承付款和意外開支 |
其他承諾
本公司全年向各供應商提交原材料採購訂單,以滿足當前的生產需求以及預測的需求。這些定購單中的某些與特殊用途材料有關,因此,如果訂單被取消,公司可能會受到處罰。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有4 250萬美元和5 890萬美元的原材料訂單未完成。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司還收到了與資本支出有關的280萬美元和520萬美元的未付定購單。
法律程序
公司是多項法律訴訟和索賠的當事方,管理層認為,這些訴訟和索賠中沒有一項是單獨或總體上對公司綜合經營結果或合併財務狀況產生重大不利影響的。
在收購Power Solutions方面,意大利Arezzo税務局正在就2004年至2006年與當時的Power-One Asia Pacific Electronics深圳有限公司(現稱Bel Power Solutions Asia Pacific Electronics深圳有限公司)有關的某些税務事項提出索賠。2012年9月,Arezzo税務法院做出了有利於BPS中國的裁決,並取消了索賠。2013年2月,Arezzo税務局對税務法院的裁決提出上訴。上訴的審理於2014年10月2日舉行。2014年10月13日,BPS中國被告知佛羅倫薩地區税務委員會的裁決,該裁決支持Arezzo税收署,反對BPS中國。2015年7月18日,佛羅倫薩地區税務委員會提出上訴,但被駁回。2016年12月5日,Arezzo税務署向最高法院提出上訴,BPS中國公司於2017年1月4日提出反上訴。最高法院尚未作出判決。與這一事項有關的估計負債約為1 200萬美元,並已列為所附綜合資產負債表上不確定的税務狀況的負債。由於根據與ABB達成的股票購買協議的條款,貝爾在這一問題上得到了全額賠償,相應的其他資產也包括在所附的2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表上的其他資產中。
2015年,該公司收到了德國Setec Netzwerke AG(“Setec”)因據稱侵犯其專利EP 306 934 B1而可能提出專利侵權指控的通知。Setec隨後於2016年1月29日向德國杜塞爾多夫地區法院(Dusseldorf)提起訴訟,指控該公司及其三家子公司侵犯專利。該公司於2016年8月31日對Setec的申訴和對Setec專利的無效訴訟提出了抗辯。法院關於侵權的聽證會於2017年3月23日舉行。在聽取了雙方的爭論後,法院於2017年4月6日發佈了一項裁決,暫緩對侵權案件作出最終判決,等待德國慕尼黑聯邦專利法院解決無效訴訟。聯邦專利法院於2018年3月29日發佈了關於訴訟專利的初步意見,稱它認為本案中現有的技術文件並不新穎。雙方同意退出懸而未決的侵權和無效訴訟,並於2018年6月29日達成和解協議。該公司支付了setec 75,000歐元,以換取永久的,世界範圍內免版税許可的專利訴訟和它的所有同行。
2015年,本公司在中華人民共和國的子公司之一,東莞創生電器製品有限公司。(“東莞Transspower”),DG Yu Shing工業發展有限公司向東莞Transpower和其他三名被告提出索賠通知,要求支付約320萬美元的逾期建築費用。2018年4月,3RD東莞人民法院裁定並對東莞Transpower和其他兩名被告作出不利判決,要求支付上述金額。被告被認為共同和各自承擔約320萬美元的費用。由於其他被告沒有足夠的資金支付賠償金,法院命令東莞Transpower支付全部賠償金(20,133,174人民幣)。2018年5月25日,法院執行了其命令,並從東莞Transpower的銀行賬户中提取了損害賠償金額。2018年5月31日,東莞Transpower向CP法院起訴其他被告,要求收回根據2015年10月16日的賠償信支付的賠償金。法院於2018年7月2日聽取了辯詞,並於2018年7月9日作出判決,命令金美實體(被告)向東莞特蘭斯沃爾支付20,133,174元人民幣及利息。2018年8月27日,東莞Transpower從被告處收到人民幣20,430,203元(約320萬美元)的付款,此案就此結案。
2018年6月1日,該公司向美國紐約南區地區法院提起訴訟,指控UniPower公司違反合同。具體而言,該公司在其申訴中稱,UniPower故意違反了雙方於2015年1月23日簽訂的“主服務協議”(MSA),未能支付根據MSA合同的產品的費用。雙方於2018年12月17日達成和解協議,解決所有未決索賠,並於2019年1月10日提交了解僱規定。
本公司不是任何其他法律程序的一方,其不利結果可能對公司的合併財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響。
18. | 累計其他綜合損失 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日累計其他綜合損失的組成部分概述如下:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
外幣換算調整 |
$ | (20,032 | ) | $ | (22,635 | ) | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日可供出售證券未實現持有收益,扣除税額0美元和0美元 |
12 | 12 | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日未供資的SERP負債,扣除税額(639美元)和(680美元) |
(4,045 | ) | (2,215 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
$ | (24,065 | ) | $ | (24,838 | ) |
2019和2018年12月31日終了年度按構成部分分列的累計其他綜合(損失)收入變化情況如下。所有款項都扣除了税。
未實現持有 |
|||||||||||||||||
外幣 |
得利 |
||||||||||||||||
翻譯 |
可供- |
無資金 |
|||||||||||||||
調整 |
銷售證券 |
SERP負債 |
共計 |
||||||||||||||
2018年1月1日結餘 |
$ | (16,537) | $ | 145 | $ | (3,233) | $ | (19,625) | |||||||||
改敍前其他綜合收入(損失) |
(6,098) | 37 | 679 | (5,382) | |||||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 |
- | (170) | 339 |
(a) |
169 | ||||||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) |
(6,098) | (133) | 1,018 | (5,213) | |||||||||||||
2018年12月31日結餘 |
(22,635) | 12 | (2,215) | (24,838) | |||||||||||||
改敍前其他綜合收入(損失) |
2,603 | - | (1,492) | 1,111 | |||||||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 |
- | - | 125 |
(a) |
125 | ||||||||||||
ASU 2018-02通過的影響(專題220) |
- | - | (463) | (463) | |||||||||||||
當期其他綜合收入淨額(損失) |
2,603 | - | (1,830) | 773 | |||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
$ | (20,032) | $ | 12 | $ | (4,045) | $ | (24,065) |
(a) |
這一分類涉及與公司的SERP計劃有關的先前服務費用和損益的攤銷。該費用根據計劃參與者的僱用分類,在銷售成本和銷售費用、一般費用和行政費用之間進行分配。 |
19. | 後續事件 |
信貸協議修訂
2020年2月18日,該公司進一步修訂了其信貸協議,根據該協議,該公司自願預付了根據“信用協議”提供的部分定期貸款,金額為820萬美元。修訂亦有助修訂信貸協議下貸款適用的利率及費用,並更改與收購、股票回購及財務比率等事宜有關的若干契約。
冠狀病毒爆發
在2020年1月,首次發現了最近爆發的一種新型冠狀病毒,並在整個2020年第一季度對我們位於中國的四大製造設施產生了不利影響。地方政府為控制病毒傳播而實施的旅行限制,導致我們在中國的設施在農曆新年期間延長關閉,工人的返回被推遲到假期之後。到2020年3月9日,我們中國工廠的工人總回報率約為85%。我們的供應商、客户和我們的客户合同製造商也受到了同樣的影響,而且許多公司目前的運作能力也不足。隨着冠狀病毒繼續在歐洲和美國蔓延,更多的BEL設施可能受到負面影響。此外,冠狀病毒已開始對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟衰退,可能影響對我們最終客户產品的需求。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展是高度不確定的,目前無法預測或估計。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在2019年第四季度,公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,監督和參與了對公司披露控制和程序的評估(按照1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定),與公司向證券交易委員會提交的定期報告中的信息記錄、處理、彙總和報告有關。這些披露控制和程序的目的是確保公司其他僱員向公司管理層(包括這些高級人員)披露與公司包括其子公司有關的重要信息,並在證交會規則和表格規定的時限內酌情記錄、處理、彙總、評估和報告這些信息。
在設計和評估披露控制和程序時,公司認識到,任何控制和程序,無論設計和操作如何良好,都只能提供合理而非絕對的保證,以確保上述目標已經實現。儘管有這些限制,公司認為其披露控制和程序的設計和運作是為了為實現其目標提供合理的保證。
根據截至2019年12月31日的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的)是有效的,以確保公司在公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。在公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,公司根據以下框架對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
基於框架下的公司評價內部控制 – 綜合框架(2013年)公司管理層的結論是,公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
該公司的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性,並在本報告第8項中對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
登記人在此以參考方式納入其2020年年度股東大會的最終委託書中所載的信息,這些信息對本項目所要求的信息作出了迴應。
書記官長為其所有合夥人,包括董事、執行幹事和所有其他高級財務人員通過了道德守則。經不時修訂的道德守則可在註冊官的公司治理網站上查閲。書記官長還將應要求向投資者提供其道德守則的副本。任何此類要求應通過郵件發送給貝爾福斯公司,206號範沃斯特街,新澤西州,07302:克雷格布羅西厄斯,或通過電話打電話給克雷格布羅西厄斯,電話201-432-0463。
項目11.行政薪酬
登記人在此以參考方式納入其2020年年度股東大會的最終委託書中所載的信息,這些信息對本項目所要求的信息作出了迴應。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
登記人在此以參考方式納入其2020年年度股東大會的最終委託書中所載的信息,這些信息是對本項目所需的其餘信息作出反應的。
下表列出了根據公司股權補償計劃授權發行的證券。
權益補償計劃資訊
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B) | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C) | |||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃: |
||||||||||||
2011年公平補償計劃 | - | $ | - | 323,850 | ||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
合計 | - | $ | - | 323,850 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
登記人在此以參考方式納入其2020年年度股東大會的最終委託書中所載的信息,這些信息對本項目所要求的信息作出了迴應。
項目14.首席會計師費用及服務
登記人在此以參考方式納入其2020年年度股東大會的最終委託書中所載的信息,這些信息對本項目所要求的信息作出了迴應。
第IV部
項目15. |
證物、財務報表附表
(A)作為本年度報告的一部分以表格10-K提交的文件:
(1)財務報表 見本表格的綜合財務報表及附表索引10-K。
(2)證物 |
|
|
|
|
證物編號: |
|
2.1 | 截止2019年11月11日,崔公司和崔環球公司之間的資產購買協議。和Bel Fuse公司本公司於2019年11月14日提交的關於8-K表的當前報告的表2.1以表2.1的形式提交,並以參考的方式納入本報告。 |
3.1 |
經修訂的重述法團證明書是參照(I)提交公司截至1998年6月30日止的季度報告表10-Q的重新提交的法團證明書的表3.1,以及(Ii)公司在截至1999年12月31日的財政年度的10-K表格年報上提交的公司重新註冊法團證明書的修訂證明書。 |
|
|
3.2 |
2014年5月13日修訂和重申的附例,參照公司截至2014年6月30日的第10-Q號季度報告表3.1。 |
|
|
4.1* | 證券説明。 |
10.1† |
2002年股權補償方案。以註冊人的委託書作為其2002年股東年會的委託書。 |
|
|
10.2† |
自2007年4月17日起,修訂並重新制定了Bel Fuse補充行政退休計劃。本公司於2007年4月23日提交的關於8-K表的當前報告的表10.1以表10.1的形式提交,並以參考的方式納入本報告。 |
10.3† |
2011年股權補償方案。註冊人在其2011年股東年會上的委託書。 |
|
|
10.4 |
截至2014年6月30日,Bel Fuse Inc.和Key Bank National Association作為行政代理機構、週轉線貸款人和發債人以及其中確定的其他貸款人經修正和重報的2014年6月19日信貸和安全協議。本公司於2014年7月7日提交的8-K表格的當前報告的表10.1以表10.1的形式提交,並以參考的方式納入本報告。 |
|
|
10.5 |
“第二修正案”,日期為2016年3月21日,日期為2014年6月19日的“信貸和安全協議”,截至2014年6月30日,Bel Fuse Inc.和KeyBank全國協會作為行政代理機構、週轉線貸款人和發行貸款方以及其中確定的其他貸款人對該修正案進行了修訂和重報。本公司於2016年3月22日提交的8-K表格的當前報告的表10.1以表10.1的形式提交,並以參考的方式納入本報告。 |
|
|
10.6 |
第三項修正日期為2017年12月11日,日期為2014年6月19日的“信貸和安全協議”,截至2014年6月30日,Bel Fuse Inc.和KeyBank全國協會作為行政代理機構、週轉線貸款人和發行貸款方以及其中確定的其他貸款人對該修正案進行了修訂和重申。本公司於2017年12月15日提交的8-K表格的當前報告的表10.1以表10.1的形式提交,並以參考的方式納入本報告。 |
|
|
10.7 | “第四修正案”,日期為2020年2月18日,對2014年6月19日的“信貸和安全協議”進行了修訂,自2014年6月30日起,Bel Fuse Inc.以借款人的身份和在Bel Fuse Inc.和KeyBank全國協會作為行政代理機構、週轉線放款人和發行放款人以及其中確定的其他貸款人之間進行了修訂和重申。本公司於2020年2月18日提交的8-K表格的當前報告的表10.1以表10.1的形式提交,並以參考的方式納入本報告。 |
11.1 |
一份有關每股收益計算的報表被省略了,因為這種計算可以從10-K表格的本年度報告中所包含的材料中清楚地確定出來。 |
|
|
21.1* |
註冊官的附屬公司。 |
|
|
23.1* |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
24.1* |
委託書(包括在簽名頁) |
31.1* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
31.2* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對財務副總裁的認證。 |
32.1** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官。 |
32.2** |
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條規定的財務副總裁認證。 |
101.INS* |
XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL* |
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
*隨函提交。
**隨函附上。
†管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
貝爾保險絲公司 (登記人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過: |
/S/Daniel Bernstein |
|
|
|
丹尼爾·伯恩斯坦 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
日期:2020年3月24日 |
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命丹尼爾·伯恩斯坦和克雷格·布羅西烏斯為他/她的事實律師和代理人,並以他/她的名義、地點,並以任何和一切身份簽署和存檔本年度報告的任何和所有修正案,連同所有證物和此後的證據,以及向證券交易委員會提供的其他文件,授予上述受權人-事實和代理人,以及其中每一人,在該處所內及附近作出及作出每一項必須或必要的作為及事情的充分權力及權力,一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的,特此批准和確認所有上述的事實律師及代理人,或他們或其任何代理人,可憑藉本條例合法地作出或安排作出的作為或目的。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/Daniel Bernstein |
|
總裁、首席執行官和主任 |
|
2020年3月24日 |
丹尼爾·伯恩斯坦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Peter Gilbert |
|
導演 |
|
2020年3月24日 |
彼得吉爾伯特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·特威迪 |
|
導演 |
|
2020年3月24日 |
約翰·特維迪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Avi Eden |
|
導演 |
|
2020年3月24日 |
阿維伊登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Mark Segall |
|
導演 |
|
2020年3月24日 |
馬克·塞格爾 |
|
|
|
|
/S/Eric Nowling |
|
導演 |
|
2020年3月24日 |
埃裏克·諾林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Vincent Vellucci |
|
導演 |
|
2020年3月24日 |
文森特·韋盧奇 |
|
|
|
|
/S/Thomas E.Dooley | 導演 | 2020年3月24日 | ||
託馬斯·杜利 | ||||
/S/Rita V.Smith | 導演 | 2020年3月24日 | ||
麗塔·史密斯 | ||||
|
|
|
|
|
/S/Craig Brosious |
|
財政部副總裁兼祕書 |
|
2020年3月24日 |
克雷格·布羅西厄斯 |
|
(首席財務主任及首席會計主任) |
|
|
65
|