本初步招股説明書中所載的資料不完整，可予更改。與這些證券有關的登記聲明是有效的。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 提議或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成日期為2020年3月25日
初步招股章程補充
(致2018年2月26日的招股章程)
輝瑞公司
$ %説明應於2030年到期
音符(音符)將在，2030年。這些債券將是我們的無擔保和無附屬債務，不會受益於任何償債基金。這些債券將與輝瑞(Pfizer)不時出現的所有未償債務一樣排列。自2020年起， 票據的利息將每半年支付一次，每年支付一次。這些票據可按本招股説明書所列的贖回價格全部或部分贖回。如收益用途一節所述，我們打算將出售票據所得的淨收益全部或部分用於資助一個或多個符合條件的項目(如本招股説明書所述)。
投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-3頁開始至2019年12月31日終了年度表10-K年度報告第21頁開始的相關風險因素。
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公開發行價格 |
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+應計利息，如果在該日期之後發生和解，則為2020年。 |
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美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。
承銷商期望通過存託公司(DTC)為其直接參與者的賬户提供票據，包括Clearstream銀行，地名歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營人，在紐約紐約或附近支付該系統的款項 , 2020.
聯合賬務經理
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美銀證券可持續性結構劑 |
瑞士信貸 |
摩根士丹利 |
, 2020
目錄
招股章程補充
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關於前瞻性聲明的警告聲明 |
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III |
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摘要 |
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S-1 |
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祭品 |
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S-2 |
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危險因素 |
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S-3 |
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收益的使用 |
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S-6 |
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註釋説明 |
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S-8 |
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美國聯邦所得税考慮 |
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S-14 |
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承保 |
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S-17 |
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法律事項 |
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S-22 |
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專家們 |
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S-22 |
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在那裏你可以找到更多的信息 |
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S-22 |
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招股説明書
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關於這份招股説明書 |
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1 |
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關於前瞻性聲明的警告聲明 |
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公司 |
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危險因素 |
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收入與固定費用的比率 |
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收益的使用 |
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債務證券説明 |
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股本説明 |
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其他證券説明 |
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出售證券持有人 |
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分配計劃 |
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法律事項 |
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專家們 |
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在那裏你可以找到更多的信息 |
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任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本或附帶招股章程及任何免費書面招股章程所載或併入的資料或申述除外，我們可就本供品向你提供該等資料或意見書。我們和 承保人不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售的要約，也不是徵求在任何法域購買任何證券的要約，在任何法域該證券 是非法的。在任何情況下，本招股章程增訂本或隨附招股章程的交付，或根據這些文件所作的票據的出售，均不會產生任何暗示，即自本招股章程增訂本、隨附招股章程或任何免費書面招股章程的日期起，我們的事務並無任何改變，或我們可向你提供與本供款有關的任何免費書面招股章程，或在該等資料的日期後的任何時間內，所載的資料或以參考方式納入的資料是正確的。您應假定，本招股説明書 增訂本和所附招股説明書中的資料，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的資料，只有在載有該資料的文件之日時才是準確的，除非資料特別表明另一日期 適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
本文件分為兩部分。首先是這份招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，介紹了我們的債務證券，並提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。此 招股説明書補充還添加、更新和更改包含在
i
隨附招股説明書。如果本招股説明書與所附招股説明書之間的供品描述有差異，您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。隨附的招股説明書是我們使用 大陸架登記表向SEC提交的登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時地提供和出售一種或多種證券。
本招股説明書中對輝瑞公司、重工公司和我們公司的補充是輝瑞公司(Pfizer Inc.)。及其合併的附屬公司，除非另有説明或文意如此規定。
二
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股章程增訂本及其所附招股説明書，以及本招股章程增訂本和所附招股説明書中以參考方式納入的資料，可包括1933年“證券法”第27A節(經修正的 (“證券法”))和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這種前瞻性的聲明包含着巨大的風險和不確定性。我們在任何可能的情況下，都試圖通過使用威爾、可能、可等詞語來識別這類聲明。例如：意願、可能、正在進行、預期、預測、估計、預期、項目、計劃、意願、計劃、計劃、意圖、相信、假設、目標、預測、指導、目標、目標、指導、指導、目標等。在任何討論中，無論是對我們的預期運營和財務業績、業務計劃和前景，還是對我們的產品流水線的期望、線產品、目標和產品候選人，我們都會使用類似的詞彙和術語，或利用未來日期來討論，除其他外，我們的預期經營業績和財務業績、商業計劃和前景、對我們的產品管道的期望、產品線和產品候選人，等等。包括預期的監管提交、數據讀取、研究開始、批准、收入貢獻、增長、績效、排他性( }和潛在利益的時機)、戰略審查、資本分配目標、我們收購和其他業務發展活動的計劃和前景、2019年我們商業業務重組的預期收益、銷售努力、支出、利率、外匯匯率、意外事件的結果，如法律訴訟、政府監管、我們成功地利用增長機會或前景、製造和產品供應以及與分享回購和紅利有關的計劃的能力。
關於風險、不確定因素和其他事項的清單和説明載於我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中，其中包括標題為“前瞻性信息和可能影響未來結果和風險因素的因素”的章節、我們關於表格8-K的當前報告以及本招股説明書中的補充和附帶的招股説明書，包括標題説明中的風險因素部分。你應該明白，不可能預測或確定所有這些因素。因此，您不應該認為任何這樣的列表 是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。
我們不能保證任何前瞻性的聲明都會實現.預期成果的實現取決於巨大的風險、不確定性和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定因素成為現實，或基礎假設被證明是不準確的，則實際 結果可能與過去的結果和預期、估計或預測的結果大不相同。當你考慮前瞻性的陳述時，你應該記住這一點，並且告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述。
我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非符合法律或SEC的規則和條例的要求。然而，我們建議你諮詢我們在表格10-K，10-Q和8-K報告中對相關問題的進一步披露，以及我們向SEC提交的其他文件。
三、
摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或引用的信息。它並不包含你在投資票據之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，作為 ，以及所附的招股説明書和參考文件，在下面你可以找到更多的信息。
輝瑞公司
輝瑞是一家以研究為基礎的全球性生物製藥公司。我們運用科學和全球資源，通過發現、開發、製造和銷售保健產品，包括創新藥物和疫苗，為延長和顯著改善人們生活的人提供治療。我們在發達國家和新興市場開展工作，以促進健康、預防、治療和治療，挑戰我們時代最可怕的疾病。我們與醫療保健提供者、政府和地方社區合作，在世界各地支持和擴大獲得可靠、負擔得起的保健服務的機會。我們的收入來自於銷售我們的產品，而在較小的程度上，我們來自聯盟協議，根據這些協議，我們共同推廣由其他公司或我們發現或開發的產品。我們的大部分收入來自生物製藥產品的製造和銷售。
我們致力於利用增長機會，通過推進我們自己的管道和最大化我們的在線產品的價值，以及通過各種形式的商業發展，包括聯盟，許可證，合資企業，合作，股權或債務為基礎的投資， 處置，合併和收購。我們定期對這些機會進行評估、進行初步討論，並在適當情況下執行這些機會，儘管我們無法預測我們是否將進行任何這類交易，如果是的話，與此有關的條件或融資需要。 追求這些機會可能要求我們獲得更多的股本或債務融資，並可能導致增加槓桿和/或降低我們的信用評級。
輝瑞公司於1942年6月2日根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於紐約東42街235號，紐約，10017，我們的電話號碼是(212)733-2323。
S-1
祭品
以下是本次發行的條款和條件的簡要總結。它並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。為了解發行票據的所有條款和條件，您應仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書和以參考方式合併的文件。
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艾蘇爾 |
輝瑞公司 |
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提供證券 |
$ 應於2030年到期的債券本金總額。 |
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原發行日期 |
, 2020. |
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到期日 |
, 2030. |
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利率 |
年率。 |
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利息支付日期 |
鈔票上的利息將從和包括在內產生。，自2020年起，每年支付。 |
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可選救贖 |
我們將有權選擇全部或部分贖回票據，在任何時候或不時按“票據可選贖回説明”中所述贖回價格贖回；無償債基金。 |
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優先級 |
這些票據將是輝瑞的無擔保一般債務，並將與輝瑞的所有其他未償還債務一樣排列。 |
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進一步發行 |
未經票據持有人同意，我們可以發行額外的票據，在支付權、利率、到期日和其他條件方面享有與票據相同的優先權(發行價格和公開發行價格除外)。 |
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{br]面額 |
我們將發行面值為2，000美元的紙幣和超過2，000美元的1，000美元的整數倍數。 |
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收益的使用 |
我們估計這次發行的淨收益大約是$，在扣除承保折扣後，但在扣除發行費用之前。我們打算將出售票據所得的淨收益全部或部分用於資助或再融資一個或多個符合條件的項目(如本招股章程補編所界定)。見收益的用途。 |
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交易 |
這些票據將不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。 |
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受託人 |
紐約梅隆銀行。 |
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危險因素 |
您應仔細考慮在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中以參考方式列出並納入的所有信息，特別是在投資於這些票據之前，您應評估在本“招股説明書補編”中標題“風險因素”項下所列的信息。 |
S-2
危險因素
在購買鈔票之前，你應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告中表10-K中的風險因素項下的信息，以及以下風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書(br}補編中所包含的其他信息、所附的招股説明書以及其他參考資料及其中所包含的其他信息。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致你方投資的部分或全部損失。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。
該等票據屬無抵押債券，在抵押品的範圍內，實際上較我們的有抵押負債為低。
這些票據是我們無擔保的一般債務。我們的擔保債務持有人，如果有的話，將在您作為票據持有人之前的債權，以擔保這種負債的資產為限。因此，在破產、清算、解散、重組或類似 程序的情況下，在票據上支付任何款項之前，我們的認捐資產將可用來償付我們的擔保債務。如果這些資產不能完全償還我們的有擔保債務，這種債務的持有者將對 將與票據同等的支付權的任何短缺提出要求。在上述任何事件中，我們不能保證有足夠的資產支付票據上的欠款。因此，持有該等債券的人士，所獲款項可能較本港有擔保債務者為少。2019年12月31日，輝瑞公司沒有擔保債務。
活躍的交易市場可能不會為這些債券而發展，而債券的交易可能會從其首次公開發行的價格中以折扣的價格進行。
這些債券是新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。雖然承銷商已經通知我們，他們打算在票據中進行市場，但他們沒有義務這樣做，任何這種做市活動都可以在沒有通知的情況下隨時停止。 因此，票據的流動性市場可能不會發展或維持。這些票據將不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上被報價。
此外，債券在首次發行後，可根據當時的利率、同類債券的市場、我們的表現及其他因素，以較首次公開發行的價格為折扣。這些票據的市場可能不會不受幹擾，這些幹擾可能會對你出售鈔票的價格產生不利影響。
債券持有人在結構上將從屬於我們的子公司、第三方債務和義務。
這些票據是輝瑞公司的義務。不屬於我們的任何子公司。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付根據票據應支付的任何款項，也沒有義務為其提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除我們是對我們的子公司具有公認債權的債權人外，我們子公司的所有第三方債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的債權相對於我們債權人(包括票據持有人)的債權，對此類子公司的資產 具有優先權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們任何子公司和我們今後可能獲得或建立的任何子公司的所有現有和未來負債。截至2019年12月31日，我們全資子公司的信貸額度和未償債務證券的借款總額約為60億美元。
S-3
我們不能保證用債券所得的收益資助合資格的項目，以符合投資者的投資準則。
我們打算將這次發行的淨收益專門用於符合條件的項目，具體方式在收益的使用下。潛在投資者應考慮本招股説明書補充中所列關於這種收益使用的資料，並必須自己確定這類資料的相關性，以便對票據進行任何投資，並進行投資者認為必要的任何其他調查。使用收益的項目示例僅用於説明性目的，不能保證我們將用附註的收益為具有這些 特性的項目付款。我們在分配票據的淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們酌情確定接受分配的項目不再符合符合條件的 項目的情況下重新分配淨收益。不能保證將這些收益用於任何合格項目，不論是全部還是部分滿足目前或未來投資者的預期或要求、分類法或標準或其他投資標準或準則，這些投資者或其投資 必須遵守的任何現行或未來適用法律或條例，或其本身的附例或其他管理規則或投資組合任務、評級標準、分類法或標準或其他獨立預期，特別是在任何合格項目的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面。
在提供債券時，將公佈外部顧問對我們的可持續性債券框架的第二方面意見。當局並無保證或申述與發出通知書有關的任何第三者(不論是否由我們要求)的意見或任何其他意見或證明是否適合或可靠，特別是就符合資格的工程項目是否有能力履行任何環境、社會、可持續性或其他標準而言。任何這樣的意見或證明 都不是，也不應被認為是我們、任何承銷商或任何其他人提出的購買、出售或持有任何票據的建議。任何這類意見或證明只有在最初發布之日才是最新的。潛在投資者必須自行確定任何此種意見或 證明和(或)其中所載信息的相關性和(或)這種意見或證明的提供者，以便對這些説明進行任何投資。目前，據我們所知，這些意見和證明的提供者不受任何具體的管制或其他制度或監督的限制。為了避免疑問，這種意見或證明既不屬於，也不應被視為納入本招股章程或所附招股章程。
雖然我們打算以收益使用下所述的方式將這一提議的淨收益用於符合條件的項目，但無法保證這種收益的使用將能夠以這種方式或按照任何時間安排進行，因此， 不能保證這種淨收益將全部或部分支付給這些合格的項目。此外，我們亦不能保證這些合資格的工程會在任何指定時間內完成，或確保這些合資格的工程會達到我們原先預期或預期的結果或結果(不論是否與環境有關)。
任何此類未將本要約的淨收益用於任何合格項目、合格項目未能實現我們原先預期或預期的結果或結果、或撤回第三方的任何意見或證明或任何證明我們沒有完全或部分遵守任何須受此種意見或認證制約的事項，都可能對票據的價值產生重大不利影響和(或)對某些擁有證券投資授權投資於某一特定目的的投資者造成不利後果，也沒有任何不遵守我們對某些報告義務的承諾，如在收益的使用下所描述的，將構成票據下的違約或違約事件。
S-4
公共衞生爆發、流行病或諸如冠狀病毒等大流行病可能對我們的業務產生不利影響。
公共衞生爆發、流行病或諸如冠狀病毒等大流行病可能對我們的業務產生不利影響。2019年12月，湖北武漢出現了一株新的冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，並對其經濟造成重大破壞，但現在它已蔓延到許多其他國家，並在全球，包括在整個美國，都報告了感染情況。對我們的行動的影響是高度不確定的，不可能有信心地預測。影響其影響的因素包括經濟後果 和疫情持續時間、出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及為控制疫情或治療其影響而採取的行動等。對我們的業務，包括我們的生產和供應鏈、銷售以及營銷和臨牀試驗業務的不利影響程度，將取決於冠狀病毒繼續在全球傳播的程度和嚴重程度，最終，疫情可能對我們的業務和我們的財務結果產生重大的不利影響。
我們定期評估、進行初步討論，並酌情就增長機會進行討論，儘管我們無法預測我們是否會進行任何這類交易，如果會，則預測與此有關的條款或融資需求。
我們致力於利用增長機會，通過推進我們自己的管道和最大化我們的在線產品的價值，以及通過各種形式的商業發展，包括聯盟，許可證，合資企業，合作，股權或債務為基礎的投資， 處置，剝離，合併和收購。我們定期評估、進行關於這些機會的初步討論，並在適當情況下執行這些機會，儘管我們無法預測我們是否將進行任何這類交易，如果會，則預測與此有關的條件或資金需求。追求這些機會可能需要我們獲得更多的股本或債務融資，可能會導致槓桿率增加和/或導致我們的信用評級下降。
例如，在2019年7月29日，我們宣佈我們達成了一項明確的協議，將Mylan N.V.和Upjohn合併，這是我們的主要專利和仿製藥業務，目的是創建一家新的全球製藥公司Viatris。此外，在2019年7月31日，我們完成了 交易，在這筆交易中，我們和葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)公司將我們各自的消費者醫療保健業務合併成一家新的消費者醫療合資公司，在全球範圍內以葛蘭素史克(GSK)消費者
S-5
收益的使用
我們期望從這次發行中獲得淨收入$。(扣除承保折扣後，但在扣除發行費用之前)。相當於這種淨收益的數額將全部或部分用於資助或再融資一個或多個符合資格的項目(如下所述)。
合格項目包括輝瑞或其任何子公司具有環境和/或社會利益的項目，包括新項目和在票據發佈前三年內獲得資金的項目，這些項目符合以下規定的資格標準。
資格標準指下列任何一項：
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獲得基本服務：用於專門利用金融資本、技術和專門知識來應對服務不足的病人所面臨的全球健康挑戰的支出，這些病人需要以負擔得起的價格可靠地獲得優質藥品和疫苗，其中包括： |
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支持擴大生產能力和包裝以減少低收入和中等收入國家日益增長的健康和福利需求的開支，特別是婦女、新生兒、五歲以下兒童、少女和老年人以及流離失所者和長期移徙者等弱勢人口； |
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支持多方利益攸關方聯盟的支出，這些聯盟旨在通過夥伴關係共同努力解決全球公共衞生緊急情況； |
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在低收入和中等收入國家加強衞生系統支出，用於服務不足的人口和全球衞生緊急情況，包括促進慈善活動，幫助使世界免受感染。 |
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綠色建築：已獲得受尊重的國際綠色建築評級和認證制度認證的新的、現有的或翻新的建築物，包括但不限於： |
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美國LEED：銀、金或鉑；和 |
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新加坡BCA綠色標誌證書：金、金加或白金；或同等綠色設計。 |
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投資的目的是改善我們的製造設施和公司辦事處在下列方面的環境表現： |
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能源效率：旨在減少能源使用和提高我們在新的或現有設施或公司辦事處的業務效率的支出，預計將節省能源，例如： |
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對有形基礎設施的投資，從而節省與燃料無關的能源；以及 |
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物理或操作上的改進，提高了整個過程的效率。 |
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污染預防和控制：旨在儘量減少對空氣和水的排放，減少從我們的業務中處理的廢物，並通過防止廢物預防、減少廢物、廢物再循環和利用能效高、控制良好的廢物向能源轉化而實現的開支；以及為我們不能使用或回收的材料尋找或創造新市場的開支。包括預計廢物轉用率和/或預計節省能源的項目，例如： |
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(B)將加工廢物用作能源(根據市場慣例遵守效率和排放標準)；以及 |
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廢物轉移，如通過回收計劃或再利用。 |
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可持續水和廢水管理：與水和廢水管理和處理有關的支出，例如投資於廢水處理或工藝減少水或水的再利用。 |
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S-6
項目評價與選擇過程
輝瑞的全球衞生委員會和可持續性報告指導委員會將根據上述標準評估和確定項目的資格，並將提供合格項目的説明，並向輝瑞財務處小組提出分配收益的建議，而輝瑞財務處將最後確定將向哪些合格項目分配這一提議的部分淨收益以及分配給每個選定的合格項目的淨收益部分。
收益管理
輝瑞公司的全球衞生委員會和可持續發展報告指導委員會將利用其內部系統跟蹤淨收益的使用情況。在將淨收益分配給符合條件的項目之前，輝瑞可將此類淨收益的餘額臨時投資於現金、現金等價物、 短期投資，或用於償還其他借款。
報告
在票據期限內，在票據淨收入完全分配給合格項目之前，輝瑞將每年公佈收益分配細節。該報告將在債券發行之日起一年內提供給投資者。報告將 包括在類別級別上分配的金額，並對選定的合格項目進行補充説明。在合理的情況下，報告還將包括預期成果和影響指標。管理部門將在提交報告的同時申明，這一提議的淨收益數額已分配給符合資格的項目。
S-7
註釋説明
這些債券是所附招股説明書中描述的一系列債務證券。請參閲所附的招股説明書，以獲得截至2018年9月7日輝瑞公司之間的票據和契約的補充條款的詳細摘要。以及紐約銀行作為受託人，我們稱之為基本契約，並由第三份附加契約作為補充，該契約的日期為，2020年，輝瑞公司(Pfizer Inc.)之間。而紐約梅隆銀行，作為託管人，我們稱之為第三次附加契約。當我們提到第三次附加契約時，我們是指由第三份補充契約補充的基礎契約。下面的描述是基本縮進和第三附加縮進的選定部分的摘要。它沒有重新聲明基本契約或第三個補充契約，而那些文檔，而不是這個 描述，將您的權利定義為票據持有人。
在這一節中提到輝瑞、我們和我們的產品都是指輝瑞公司，除非另有説明或上下文有此要求。所附招股説明書中關於債務證券失敗的無記名説明的規定將適用於票據。
本金、到期日和利息
紙幣最初將以$為限。合計本金。這些債券將於2030年到期。我們會發行面值為2，000元的紙幣，以及超過2，000元的1，000元整數倍。
債券的利息將按%。這些票據的利息將從2020年起計算幷包括在內，從2020年開始，每年支付利息。債券的利息將根據包括12個 30天月在內的360天年計算。
我們會在本年度結束時，向持票人支付每一筆利息。或在緊接有關利息支付日期之前。
受託人，通過其在紐約市曼哈頓區的公司信託辦公室(以這種身份，支付代理人)將作為我們支付票據的代理人。本金、利息和保險費(如有的話)將由我們通過付款代理支付給DTC，在“轉帳系統”中描述為 。
優先權
這些票據將是輝瑞的無擔保一般債務，並將與輝瑞的所有其他未償還債務同等排名。
無上市
這些票據將不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上被報價。
盟約
契約包含一項限制我們與任何其他人合併或合併或將我們的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給任何其他人的能力的條款。
契約並不限制我們向任何其他人轉讓或轉讓我們的財產和資產的能力，而不是作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓我們的財產和資產。見所附招股説明書中債務證券合併、合併或變賣的説明。該契約不包含其他限制性契約，包括在涉及輝瑞或其任何附屬公司的高槓杆交易或涉及我們的其他可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的交易時向票據持有人提供保護的契約。契約亦不包含任何有關負債總額、利息保障、股票回購、資本重組、股息及股東分配、當期比率或
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收購和剝離。這些票據將不會受益於與附屬擔保、留置權和銷售租賃回租交易有關的契約，這些交易適用於我們現有的無擔保和無附屬票據。
進一步發行
輝瑞可在未經票據持有人同意的情況下發行與票據相同的付款權、利率、到期日和其他條件(發行日期和公開發行價格除外)的額外票據。任何具有類似條件的額外票據， 與票據一起，將構成契約下的一系列債務證券。如果發生了與票據有關的違約事件，則不得發行額外的票據。輝瑞將不會發行任何旨在與這些鈔票形成一個單一系列的額外紙幣，除非這類進一步的鈔票 將與美國聯邦所得税的票據互換。
可供選擇的贖回；無償債基金
根據我們的選擇，我們可以全部、隨時或部分地，在，(到期日前幾個月)。該等紙幣的贖回價格將相等於以下數額中較高的一筆：
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在贖回日贖回的紙幣本金的100%；及 |
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在該贖回日贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息和未付利息的數額)，按獨立投資銀行(下文所定義)確定的財政部利率(按下文定義)折現到贖回日，但不包括贖回日。基點； |
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加，在每宗個案中，該等票據的應累算利息及未付利息已贖回日期，但不包括在內。
在任何時候或之後，(在到期日前數月)，我們可全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另在每種情況下，我們可將該等票據的應累算利息及未付利息贖回至 ，但不包括贖回日期。
儘管有上述規定，在贖回日當日或之前的利息支付日到期應付的票據的利息分期付款，將根據 票據和契約在有關記錄日業務結束之日向註冊持有人支付。這些票據的贖回價格將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。
我們將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，將任何贖回通知寄給每一位將被贖回的票據的註冊持有人。贖回通知書寄出後，被要求贖回的票據將在贖回日到期並按 適用的贖回價格支付，外加適用於該等票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。
任何贖回通知，我們可酌情決定，受一個或多個條件的先例，包括完成公司交易。在該等情況下，有關的贖回通知書須描述每項上述條件，如適用，則須述明在本公司酌情決定權下，贖回日期可延後至任何或所有上述條件均須獲符合或放棄的時間(包括贖回通知書發出後60天以上)，或上述贖回不得發生，如任何或所有該等條件在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未獲符合，則該通知可予撤銷。
為上述討論的目的，適用下列定義：
可比較國庫券是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期期限可與將在選擇時並按照習慣做法使用的被贖回票據的剩餘期限相媲美
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金融實務中，在定價新發行的公司債券時，可將到期期限與債券期限相提並論。
可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(A)參考庫房交易商對該贖回日期的報價平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價，或(B)如獨立投資銀行取得 少於4個該等參考庫房交易商報價，則指該等參考庫房交易商報價的平均數，或(C)如只收到一份參考庫房交易商報價，即該參考庫房交易商報價。
“獨立投資銀行家”是指我們指定作為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。
參考國庫交易商 指美國銀行證券有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司(或它們各自的主要國庫交易商)及其各自的繼任者和由我們選定的另一家美國政府一級證券交易商；但條件是上述任何證券交易商均不再是美國的一級美國證券交易商。美國政府 證券交易商(一級財政部Dealer)將取代另一家主要的美國國債交易商。
參考國庫券交易商報價是指，就每一參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，獨立投資銀行家確定的投標平均價格和可比國庫券發行的要價(在每種情況下以其 本金的百分比表示)，由此類參考國庫交易商在下午5：00書面引用給獨立投資銀行家。(紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。
國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於適用的可比國庫券的半年期等值收益率，假定該可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日適用的可比較國庫券的 可比價格。
在贖回日期當日及之後，該等票據或任何部分被要求贖回的票據的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算及未付利息)。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或 受託人)繳存足夠的款項，以支付在該日贖回的票據的贖回價及應累算利息及未付利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法選擇被贖回的票據。
這些票據無權從償債基金中受益。
簿記系統
紐約的存託公司(DTC)將擔任票據的證券保管人。這些票據將作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表 所要求的其他名稱。一張或多張已正式註冊的全球票據證書將以發行的本金總額為單位發行，並將存入直接貿易委員會。
票據中的實益權益將顯示在直接交易委員會及其直接和間接參與者保存的記錄上，並只能通過這些記錄進行轉讓，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)和清算銀行銀行，Sociétéanonyme， 盧森堡(Clearstream Banking)的經營者。投資者可以選擇通過任何直接交易委員會、歐洲清算銀行或清算銀行持有這些票據的利益，如果他們是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接持有這些票據。歐洲清算和清算銀行通過客户在各自存款人的賬簿上以其各自的名義持有證券賬户，從而代表其參與方持有 證券，而客户證券賬户中的證券又在直接交易委員會的賬簿上持有客户證券賬户中的證券賬户。
DTC已通知我們，DTC是：
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根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司； |
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(B)“紐約銀行法”含義範圍內的一種新的銀行組織； |
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聯邦儲備系統成員； |
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“紐約統一商法典”所指的票據結算公司；及 |
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根據“外匯法”第17A條的規定登記的票據清算機構。 |
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歐洲結算及結算銀行已通知我們：歐洲結算及結算銀行為其客户持有證券，並透過各自賬户持有人之間的電子簿記轉賬，方便證券交易的清拆及結算。歐洲清算銀行提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。歐洲清算和清算銀行還通過已建立的保管和保管關係處理若干國家的國內證券市場。歐洲清算銀行和清算銀行在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，它們各自的參與者可以通過這一橋樑相互結算交易。
歐洲清算銀行的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構可間接利用歐洲清算銀行和清算銀行，這些機構通過或維持與任一系統的賬户持有人之間的保管關係。
DTC持有其參與者(直接參與者)向DTC交存的證券。直接交易委員會亦協助直接參與證券交易(例如轉讓和質押)的直接參與者，透過直接參與者帳户的電子電腦簿冊更改，以結算證券交易，而毋須進行證券證書的實物流動。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司 的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以利用直接交易系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係(間接參與者)。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者在DTC的記錄上獲得票據的貸方。每一張票據的實際購買者(實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。 受益所有人將不會收到直接和間接參與方對其購買的書面確認書，但受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並從參與交易的直接或間接參與者那裏定期收到其所持股份的報表。票據中所有權權益的轉讓，應通過代表實益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的記項來完成。受益所有者將不會收到代表其在票據中的所有權權益 的證書，除非停止使用票據的圖書輸入系統。因此，在票據中享有實益權益的人將這種利益質押給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或對 這種利益採取其他行動的能力，可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。此外，一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交付，而流通票據上的擔保權益只有通過 交付代表這些票據的證書才能得到完善。因此，全球票據所證明的轉讓票據的能力將限於這種程度。
為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有票據均以DTC的合夥提名人、CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存放於直接貿易中心，並將其登記在
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Cde&Co.或其他代名人的名稱不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道這些票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户可能是或可能不是 受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。
直接參與人向直接參與者、直接參與者和間接參與者、直接參與人和間接參與人向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守任何法定或規章規定，因為 可能不時生效。
票據的實益所有人似宜採取某些步驟，向他們轉遞與票據有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和與票據有關的文件的擬議修正。例如，票據的實益所有人可能希望確定為其利益持有票據的指定人已同意獲得並向受益所有人發送通知。另一種辦法是，受益所有人似宜向登記官提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。
贖回通知書將送交直接貿易公司。如果被贖回的票據少於所有票據，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與發行的直接參與者將被贖回的利息數額。
DTC和Cde&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意或投票支持這些註釋。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行者發送Omnibus代理。Omnibus代理將Dee&Co.的同意或投票權分配給那些在記錄日期(附在Omnibus代理的列表中)被記入票據帳户的直接 參與者。
票據上的本金、利息和保險費(如有的話)將支付給DTC的授權代表所要求的讓與公司或其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息 後，根據DTC記錄上顯示的其各自持有量，在應付日期記入直接參與方帳户。參加者向實益擁有人支付的款項將受常設指示和慣例的制約，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的 號證券的情況，並將由參與方負責，而不是由直接貿易公司或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管規定。支付贖回收益給Cde&Co.(或DTC的授權代表 可能要求的其他代名人)是我們的責任，向直接參與方支付此類款項將由直接和間接參與方負責，而向受益所有人支付這些款項將由直接和間接參與者負責。
選擇通過DTC持有債券的投資者將遵循適用於美國公司債務義務的結算做法。投資者的證券託管賬户將在結算日貸記其持有的股票，並以美國境內的dtc內的當日資金支付。
選擇通過歐洲清算或清算銀行賬户持有債券的投資者將遵循適用於常規歐元債券的結算程序。
直接交易委員會參與者之間票據中的二級市場賬面權益銷售將按照直接貿易委員會規則以普通方式進行，並將使用適用於美國公司債務義務的程序在直接貿易委員會的結算系統中進行結算。通過歐洲清算銀行或清算銀行持有的票據中的入賬權益將按照歐洲清算銀行的正常規則和操作程序進行二級市場銷售，並將使用適用於常規歐元債券的程序，向購票人出售通過歐洲清算銀行或清算銀行持有的票據中的入賬權益。
DTC可在任何時候通過給予我們合理的通知，停止其作為證券保管人的有關票據的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承證券保存人，則需要印製和交付票據證明。在……裏面
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此外，我們可能決定停止使用通過dtc(或後繼證券託管人)進行帳面轉帳的制度。在這種情況下，票據證書將被打印和交付。參見附在招股説明書中的債務證券的説明。
我們對直接貿易委員會系統的參與者或他們作為被提名人的人，對直接貿易委員會、其被提名人或任何直接或間接參與者在票據所有權權益方面的記錄的準確性，或對直接參與者、間接參與者或票據受益所有人的 付款或通知的準確性，不負有任何責任或義務。
本節中有關直接交易、歐洲清算、清算銀行及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們、受託人或承保人、交易商或代理人均不對本資料的準確性或完整性負責。
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美國聯邦所得税考慮
下面的討論是對美國聯邦所得税一般適用於非美國持有者的考慮因素的總結(如下所示)。除非另有説明，本摘要只涉及持有於 美國國內收入法典(1986年“國税法”)所指的資本資產的票據，該“國税法”經修訂(“美國國税法”)(通常為投資所持有的財產)，由在最初發行時以首次公開發行價格獲得的票據持有人持有。
本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定持有人的具體情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法應受到特殊待遇的某些類型的持有者(例如，金融機構、保險公司、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業或其他通行證-通過實體、僑民或前長期居住在美國的人、應按“守則”第451(B)條遵守特別税會計規則的可供選擇的最低税種、權責發生制納税人，個人退休賬户或其他遞延税賬户、證券經紀人或其他證券或貨幣交易商、選擇採用按市場計價方法核算其所持證券的證券交易商、持有票據的人、作為綜合證券或套期保值的一部分、或作為合成證券或套期保值的一部分、作為一種合成證券或套期保值的一部分、作為一種自願轉換交易的一部分的人、選擇採用按市價計價的方法核算其證券持有量的證券交易商、作為綜合證券或套期保值的一部分持有票據的人、作為一種此外，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税) 或根據任何州、地區或非美國管轄範圍的税法產生的税收後果。
這一討論的基礎是“守則”、其立法歷史、現有和擬議的條例以及公佈的裁決和法院裁決，所有裁決和判決自本函之日起均有效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税後果 。國內税務局(國税局)尚未或將要就本文討論的任何問題作出裁決，也無法保證國税局或法院將同意以下結論。
就本摘要而言，非美國持有者是指非美國持有者的票據(合夥企業或其他實體或安排除外)的受益所有人，這些票據被列為美國聯邦所得税的合夥企業。(I)個人公民或美國居民，(Ii)公司(或其他實體為美國聯邦所得税目的而被視為公司)在美國法律或其任何州或政治分部內或根據其法律設立或組織的公司，(Iii)不論其來源為何，其收入均包括在美國聯邦所得税用途的總收入中的 遺產，或(4)信託基金，如果(A)受美國境內某一法院的主要監督，並授權一名或多名美國人控制其所有重大的 決定；或(B)根據適用的美國國庫條例，有一項有效的選舉被視為美國人。
如果合夥企業(或其他被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)持有票據，該合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。夥伴關係和其他實體或 安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥關係，以及通過任何此類實體持有票據的人應諮詢獨立的税務顧問。
每個潛在的投資者都應該諮詢一位獨立的税務顧問關於美國聯邦，州，地方，非美國，以及任何其他税收的投資對IT的影響。
利息
除下文在“外國帳户税收遵守法”的額外預扣繳要求項下進行討論外，非美國持有者一般不會對收到的票據利息徵收美國聯邦預扣税，條件是該利息與該持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效的聯繫。
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持有人(I)並無實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票的10%或多於10%的合計投票權，(Ii)並非守則第881(C)(3)(C)(C)W-8BEN-E或其他適用的IRS表格)和(Iv)不受FATCA要求的扣繳(下文討論的 )。
除前款所述外，非美國持有者一般不會因收到的票據利息而繳納美國聯邦所得税，除非這種利息實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(而且，如果一項適用的條約有此要求，則可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)。根據前一句所述規則，非美國持有者須對利息徵收美國聯邦所得税，如果持有人在偽證罪處罰下滿足某些認證要求(通常通過提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI)，將不對任何此類利息徵收美國聯邦預扣税。與非美國持有者在 美國的貿易或業務的行為有效相關的利息(如果適用的條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)將按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，這種 持有人還可以對其應納税年度的實際關聯收益和利潤徵收30%的分行利得税(或在適用情況下更低的協議税率)，但須作某些調整。
根據上述規定，不符合享受美國聯邦預扣税豁免資格的非美國持有者一般將按收到的票據利息扣繳30%(或更低的條約利率)。
債券的出售、交換、退休或其他處置
非美國持有者在出售、兑換、退休或其他處置票據時獲得的收益(代表應計但未付利息的金額除外，將受上述利息規則的約束)一般不受美國聯邦預扣税的約束。這種 收益通常也不受美國聯邦所得税的約束，除非該收益與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效地相關(如果適用的條約有此要求，則可歸因於通過在美國的永久 機構或固定基地進行貿易或業務)，或如果是由個人非美國持有者實現的收益，則屬例外。非美國持有人在處置的應税年度在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件。
與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有效相關的收益(如果適用的條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)將按淨額徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，該持有人還可對其應納税年度的實際關聯收益和利潤徵收30%的分行利得税(或在適用情況下更低的協議税率)，但須作某些調整。
“外國帳户税收遵守法”規定的額外扣繳要求
“守則”第1471條至第1474條以及根據“國税法”頒佈的“國庫條例”和行政指導(通常稱為“外國賬户税收遵守法”或“反洗錢法”)，一般對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的 票據的應付利息，按30%的扣繳率徵收，除非該機構(I)與國税局訂立並遵守與國税局簽訂的協議，每年報告關於在國税局持有的利息和由國税局維持的賬户的資料，由 某些美國人或某些非美國實體擁有的機構，這些實體全部或部分由美國人擁有，並扣留某些付款，或
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美國與適用的外國之間的政府間協定將這些信息報告給其地方税務當局，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響確定是否需要扣留。同樣，作為非金融非美國實體而不符合某些豁免條件的投資者持有的票據所應支付的利息一般將被扣繳30%，除非該實體(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供關於該實體的實質性美國所有者的某些信息，通常要求發薪人向 IRS提供這些信息。每一位潛在投資者都應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。
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承保
在符合承銷協議及有關定價協議所列條款及條件的情況下，每項條款的日期均為2020年，在我們和下表所列承銷商中，美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司作為 代表，我們已同意向每一家承銷商出售，而每個此類承銷商已分別而不是共同同意向我們購買與其名稱相反的票據的總本金：
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承銷商 |
{br]校長 |
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美國銀行證券公司 |
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
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摩根士丹利有限公司 |
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共計 |
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承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據，如果有的話。
承銷商建議以本招股章程增訂本首頁所列的公開發行價格直接向公眾提供該等債券，並可以該公開發行價格向某些交易商提供該等債券，但優惠不得超過債券本金的百分比。
承銷商可容許，而該等交易商可將優惠轉撥予某些不超過債券本金的百分比。
票據首次公開發行後，承銷商代表可以變更公開發行價格和減讓。
下表顯示了我們將支付給承銷商與此次發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。
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每音符 |
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我們已同意就某些責任，包括“證券法”所規定的責任，向多名承保人作出補償，或分擔承保人就該等法律責任可能須支付的款項。
承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承保協議所載的其他條件，如承銷商收到 軍官的證書和法律意見的情況下，向其提供票據，並在此情況下予以接受。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。
與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣票據。公開市場上的買賣可能包括賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。
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賣空涉及到承銷商在二級市場上出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。 |
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所涉及的交易包括在發行完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。 |
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穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
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購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於公開市場、場外市場或其他市場中存在 的價格。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。
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承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已不時為我們和我們的附屬公司提供某些投資、商業銀行和金融諮詢服務，將來也可能向它們提供這種服務。這些公司和附屬公司在正常的業務過程中收到了習慣費和佣金，將來也會得到這些服務。此外，某些承銷商及其附屬公司可在我們的信貸安排下擔任代理人或放款人，並持有我們的未償還證券的頭寸。
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的附屬公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有 關係的個人和實體。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸敞口符合其慣常的風險 管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何這類信用， 違約掉期或空頭頭寸，可能會對未來的交易價格產生不利影響，在此提供的票據。承銷商及其附屬公司也可就這類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。
該等債券並無公開交易市場，我們亦不打算申請在任何國家證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上報價單。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在 票據上建立市場，儘管他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經任何通知而停止任何做市活動。在發行之前，這些債券沒有活躍的交易市場。不能保證債券的任何交易市場是否存在 或流動性，也不能保證債券的活躍公開交易市場將會發展。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和某些其他因素，以低於其首次發行價格的折扣價格進行交易。
我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們與這項服務有關的費用約為$。。承銷商已同意償還我方與發行有關的某些費用。
歐洲經濟區及英國未來投資者須知
這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)或聯合王國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指(1)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點(經修訂，MiFID II)所界定的零售客户；或(2)第2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條 點(10)所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129條(招股章程條例)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有要求提供或出售債券 或以其他方式向散户投資者提供的關鍵信息文件。
S-18
在EEA或英國已經準備好了，因此，根據“PRIIP條例”，向EEA或英國的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據都可能是非法的。本招股章程增訂本的基礎是，在 任何歐洲經濟區成員國或聯合王國的任何票據的任何提議將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程補編並非“招股章程規例”所指的招股章程。
通知在英國的潛在投資者
每一家承銷商都代表並同意：
(a) |
只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21節所指的)，而在與發行或出售該等票據有關的情況下，FSMA第21(1)條並不適用於公司；及(B)它所收到的“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21(1)條所指的投資活動(FSMA)；及 |
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(b) |
它已經並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國發出或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。 |
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向法國潛在投資者發出通知
本招股章程補編或與本招股章程補編所述説明有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一成員國主管當局的清關程序，並已通知3月的金融家。這些紙幣沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股章程增訂本或任何其他與票據有關的供款材料，過去或將來都不是：
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(B)在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾；或 |
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用於與向法國公眾認購或出售債券的任何要約有關的。 |
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這種優惠、銷售和分發只在法國進行：
(a) |
(B)向合格投資者(投資人)和(或)有限投資者(投資人)進行投資，在每一情況下，均按“法國法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義進行投資； |
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(b) |
授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供商；或 |
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(c) |
在根據“法國法典”第L.411條-2-II-1°或-2°-或-2°-或3°-或根據“法國法法典”第2條-和“金融機構總條例”(Règlement Général)第211-2條的規定不構成公開要約的交易中，不構成公開要約(公共-)。 |
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這些票據可以直接或間接轉售，但須符合“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
給瑞士潛在投資者的通知
本招股説明書的補充並不構成在瑞士購買或投資於本文所述票據的要約或招標。這些票據不得直接或間接在瑞士境內、進出瑞士或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編或任何其他與票據有關的發行或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士法典”第652 A條或“瑞士法典”第1156條，這一術語是理解的。
S-19
義務，以及本招股説明書的補充或與票據有關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
通知香港未來投資者
在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第4章)所指的招股章程，則屬例外。32(香港法律)及與該等票據有關的廣告、邀請或 文件，不得發出或管有任何人為發行目的而發行的票據(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等公告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準如此行事)，但就只向香港以外人士或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。
通知在日本的潛在投資者
本招股章程補編中提供的票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)進行登記。這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户提供或出售，除非(一)根據“證券和交易法”的註冊要求獲得豁免，和(二)符合日本法律的任何其他適用要求。
向新加坡的潛在投資者發出通知
本招股章程補編未在新加坡金融管理局(新加坡金融管理局)註冊為招股説明書。因此，本招股章程補編以及與票據的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條向新加坡境內的其他人或根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第275(1A)條直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，並按照“特別組織條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例任何其他適用條文的條件，在每種情況下，均須符合“特別組織條例”所載的條件。
凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條簽署或購買的，即：
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一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或 |
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一種信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者， |
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該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的新權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得的票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：
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機構投資者(適用於公司，根據“財務條例”第274條)，或“財務條例”第275條第(2)款所界定的有關人士，或任何根據以下條款提出的要約所指的人： |
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S-20
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該公司的股份、債權證和股份及債權證單位或該信託的這種權利和權益是以每筆交易不少於200 000新元(或其等值外幣)的代價獲得的，不論該數額是以現金支付 ，還是以證券或其他資產交換，以及進一步由法團按照“特別財務條例”第275條規定的條件獲得； |
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不考慮或將不考慮轉讓；或 |
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根據法律規定轉移的地方。 |
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新加坡證券和期貨法產品分類公司僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)條承擔的義務，已確定並特此通知所有相關人員(如“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)，並通知所有有關人員(如“SFA”第309 a節所界定)，“票據”為“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所規定的“證券和期貨(資本市場產品)條例”和“排除投資產品的通知”(MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和FAA-N16：“關於投資 產品的建議的通知”)。
通知在加拿大的潛在投資者
這些票據在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
S-21
法律事項
我們的高級副總裁兼公司祕書兼首席治理顧問Margaret M.Madden將轉達這些説明的有效性。Madden女士實益地擁有或有權根據我們的僱員福利計劃購買我們的普通股流通股總額不到1%的股份。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，紐約，也是我們的法律顧問。辛普森塔赫和巴特利特有限責任公司，紐約，紐約，將傳遞與發行有關的各種法律問題給承銷商。
專家們
輝瑞公司合併財務報表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止的三年期間，管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估報告和註冊聲明，均依據以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，納入了登記聲明。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的互聯網網站上查閲。這些文件也可以在我們的網站http://www.pfizer.com.上找到。
本招股説明書附載了未在本招股説明書增訂本中提交或交付的參考文件。你只應依賴本招股説明書(br}副刊所載的資料，以及我們在本招股章程副刊內以參考方式合併的文件中所載的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與OR不同的信息，以及本招股説明書、所附招股説明書中所載的信息，以及我們在本招股説明書(br}增訂本和隨附的招股説明書中引用的文件中所包含的信息，以及任何與本次發行有關的免費書面招股説明書。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分，但 如被本招股章程增訂本、所附招股章程所載資料或在本招股章程增訂本日期後提交證券交易委員會的文件所載資料所取代，則屬例外。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件(br}；但是，只要我們不包含任何被視為已提供的文件或信息，而不是按照SEC規則提交的文件或信息。這些文件包含了關於我們和我們經濟狀況的重要信息。
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輝瑞公司2010年2月27日提交的截至2019年12月31日的10-K報表年度報告； |
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輝瑞於2020年3月13日提交的附表14A的最終委託書的部分內容，已納入輝瑞截至2019年12月31日的年度10-K報表第III部分；以及 |
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輝瑞公司目前關於表格8-K的報告分別於2020年2月11日、2020年2月28日、2020年3月2日和2020年3月4日提交。 |
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S-22
我們亦參照參考資料，將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程增訂本的日期至本招股章程增訂本所提供的所有證券出售或發行以其他方式終止的日期之間合併，但根據表格2.02及表格8-K第7.01項提供的任何資料除外，而該等資料並非當作已提交，亦未藉提述而納入本招股章程補編內。任何此類文件均應視為以參考方式併入，並應視為自提交這些文件之日起補充的本“招股章程”的一部分。
如有書面或口頭要求，我們會免費向每一人，包括任何獲交付招股章程的實益擁有人，提供一份以參考方式納入本招股章程補充書內但未連同本招股章程補編 交付的任何及所有文件的副本(證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入該等文件內)。如欲索取這些文件的副本，可致函或致電：
高級副總裁兼公司祕書輝瑞公司。
東42街235號
紐約，紐約10017
(212) 733-2323
我們的網站、Facebook、YouTube和LinkedIn頁面上的信息
否則，我們的twitter帳户不構成，也不應被視為構成
本招股説明書補充。
S-23
招股説明書
輝瑞公司
債務證券
普通股
優先股
認股權證
存托股票
採購合同
購買單位
擔保
我們可不時提出出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行和所提供證券的具體條款的具體信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。此外，我們可以通過在本招股説明書中加入 引用的信息來補充、更新或更改本招股説明書中的任何信息。
此外，出售在招股説明書上指明的證券持有人可不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能須向你提供本招股章程及一份招股説明書，以識別 ，並載有有關出售證券持有人及所提供證券條款的具體資料。
在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、本招股説明書的補充材料和任何註冊文件。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在任何州或其他不允許出售的州或其他管轄區索取購買這些證券的要約。
我們可以向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售證券。參與出售證券的任何承銷商或代理人的名稱和報酬將在本招股説明書的補充中加以説明。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為PFE。如果我們決定尋求本招股説明書所提供的任何證券的上市，適用的招股説明書將披露該證券上市的交易所或市場(如果有的話)，或者如果我們提出了上市申請(如果有的話)。
投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮本招股説明書中所包含的風險因素，並在第4頁開始的標題下對風險因素進行描述。
證券交易委員會或任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2018年2月26日。
目錄
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關於這份招股説明書 |
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1 |
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關於前瞻性聲明的警告聲明 |
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公司 |
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3 |
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危險因素 |
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收入與固定費用的比率 |
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4 |
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收益的使用 |
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4 |
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債務證券説明 |
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5 |
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股本説明 |
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10 |
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其他證券説明 |
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12 |
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出售證券持有人 |
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13 |
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分配計劃 |
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14 |
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法律事項 |
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15 |
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專家們 |
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15 |
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在那裏你可以找到更多的信息 |
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15 |
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任何人均無權提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、附隨的招股章程補充或任何免費書面招股章程所載的資料或申述除外，我們可就任何供物而向你提供該等資料或意見書。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書及任何附帶的招股説明書，均不屬出售要約或在任何司法管轄區內索取購買任何證券的要約，而該等證券在任何司法管轄區均屬違法。在任何情況下，本招股章程或附隨的招股章程補編的交付，或根據這些文件所作證券的出售，均不會產生任何暗示，即自本招股章程之日起，本公司的事務並無任何改變，任何隨附的招股章程或我們可向你提供的與要約有關的免費招股章程，或所載或以參考方式合併的資料，在該資料日期後的任何時間均屬正確。您應假定，本招股説明書或任何隨附的 招股章程補編中的信息，以及本招股説明書或任何隨附招股説明書補充中以參考方式納入的信息，只有在載有該信息的文件的日期時才是準確的，除非該信息具體表明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
i
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，該文件是1933年“證券法”(“證券法”)修訂後的“證券法”第405條所定義的一家知名的成熟發行人，使用的是貨架登記程序。我們可不時以一種或多種方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，出售證券持有人可不時提供其所擁有的證券。您應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及 標題下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。
本招股説明書為您提供了我們和(或)出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書的補充不一致，則應依賴於招股説明書的補充。此外，招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。
如果你所處的司法管轄區內，本文件所提供的證券是非法的，或你是指揮這類活動不合法的人，則本文件所提出的要約並不適用於你。
凡本招股章程提述將包括在招股章程補編內的資料，在適用的法律、規則或規例所準許的範圍內，我們可代之以本招股章程所載的資料或增補、更新或更改本招股章程所載的資料，其方法是對本招股章程所包括的註冊陳述書作出有效的修訂，而我們向證券交易委員會提交的文件是藉提述而納入本招股章程或任何其他方法，而該等資料是根據適用的法律、規則或規例而準許的。為本招股説明書的目的，除上下文另有要求外，任何對招股説明書的引用也可指免費的書面招股説明書。
本招股説明書中對輝瑞公司、重工公司和我們公司的參考資料是輝瑞公司(Pfizer Inc.)。及其合併的附屬公司，除非另有説明或文意如此規定。
1
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，以及本招股説明書或隨附的招股章程補充中所包含的資料，可包括“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性聲明。這種前瞻性的聲明包含着巨大的風險和不確定性。我們在任何可能的情況下，都試圖通過使用意志、可能、持續、預期、估計、 期望值、項目、計劃、意圖、計劃、設想、假設、目標、預測、指導等詞語來識別這類報表。在討論除其他外，我們預期的業務和財務業績、 業務計劃、業務計劃和前景等問題時，我們都會嘗試識別這類報表。例如，使用意志、可能、正在進行的、預期、估計、估計、預期、預計、估計等詞；或利用未來日期討論我們的預期經營和財務業績、 業務計劃和前景，在線產品和候選產品，包括預期的監管提交、數據讀取、批准、性能、排他性時間和輝瑞產品候選產品的潛在利益、戰略評估、資本配置、業務發展計劃、 製造和產品供應以及與股份回購和分紅相關的計劃。其中特別包括有關未來行動、業務計劃和前景、我們的收購和其他業務發展活動、Hospira輸注系統淨資產的處置、預期產品或產品的核準、當前和預期產品的未來業績或結果、銷售努力、支出、利率、外匯匯率、意外結果(例如法律訴訟)、與分享回購和紅利有關的計劃、政府管制和財務結果等方面的説明。
關於風險、不確定因素和其他事項的清單和説明載於我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K中，其中包括標題為“前瞻性信息和可能影響未來結果的因素”的章節和項目1A。風險因素，在 我們隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告中，以及在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中，在每種情況下，包括在其標題標題中的風險因素。您應該理解，不可能預測或識別所有這些 因素。因此，您不應該認為任何這樣的列表是一套完整的所有潛在的風險或不確定因素。
我們不能保證任何前瞻性的聲明都會實現，儘管我們相信我們的計劃和假設是審慎的。預期成果的實現取決於巨大的風險、不確定性和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定因素 物化，或基礎假設被證明不準確，實際結果可能與過去的結果和預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮前瞻性聲明時，您應該記住這一點，並且告誡您不要過度依賴前瞻性 語句。
我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非符合法律或SEC的規則和條例的要求。然而，我們建議你諮詢我們在表格10-K，10-Q和8-K報告中對相關問題的進一步披露，以及我們向SEC提交的其他文件。
2
公司
輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球性生物製藥公司。我們運用科學和全球資源，通過發現、開發和製造保健產品，為延長和顯著改善人們生活的人提供治療。我們的全球產品包括藥品(br}和疫苗，以及許多世界上最著名的消費保健產品。我們在發達國家和新興市場開展工作，以促進健康、預防、治療和治療，挑戰我們時代最可怕的疾病。我們與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，支持和擴大在世界各地獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。我們的收入來自於銷售我們的產品，而在較小的程度上，我們來自聯盟協議，根據這些協議，我們共同推廣由其他公司或我們發現或開發的產品。我們的大部分收入來自生物製藥產品的製造和銷售。
該公司於1942年6月2日根據特拉華州的法律成立。
我們的主要執行辦公室位於紐約東42街235號，紐約，10017，我們的電話號碼是(212)733-2323。
3
危險因素
在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中有關風險因素的標題下的信息，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何適用的招股説明書補充和任何風險因素，包括我們關於表10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告，然後才作出投資決定。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和 前景造成重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。
收入與固定費用的比率
我們2013年12月31日至2017年12月31日終了年度的淨收益與固定費用的綜合比率如下所示。
為了計算收益與固定費用的比率，收益是指在為所得税撥備前和在權益法投資的收入或損失之前繼續經營的收入，再加上固定費用，股本法投資的分配收入和資本利息的攤銷 ，以及資本利息較少的收入。固定費用包括利息費用(包括債務溢價的攤銷、折扣和其他債務費用)、優先股紅利、租金費用的三分之一，我們認為這是對我們的 租賃中的利息因素的保守估計，而這不是實質性的，而是資本利息。這一比率的計算方法是將收入之和(如上文所界定的)除以固定費用之和(如上文所定義)。
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截至12月31日的一年， |
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2017 |
2016 |
2015 |
2014 |
2013 |
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收入與固定費用的比率 |
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9.4 |
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7.2 |
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8.0 |
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9.3 |
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11.3 |
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收益的使用
除非適用的招股説明書另有規定，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出、股息支付、股票回購、收購和現有債務再融資。我們可以利用不需要的資金，暫時投資於短期的有價證券。
除非隨附的招股説明書另有規定，否則我們在出售證券的證券持有人出售證券時，不會獲得任何收益。
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債務證券説明
我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債券可以是高級債務證券或次級債務證券，也可以轉換為另一種證券。
以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及下列一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在隨附的招股説明書補編中加以説明。除非隨附的招股章程另有規定，否則我們的債務證券將在我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間或其中點名的其他受託人 之間簽訂的契約下，按一個或多個系列發行。本招股章程所載的註冊陳述書附有該契約的一份表格，作為該文件的證物。債務證券的條款包括契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”(TIA)規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，你應該閲讀下面的摘要，任何隨附的招股説明書補充和契約的全部條款。
在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的一系列債務證券有關的招股説明書將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些術語可包括：
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債務證券的標題和總本金以及該系列的本金總額的任何限制； |
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對任何次級債務證券適用的從屬條款； |
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(B)確定到期日或確定到期日的方法； |
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利率或確定利率的方法； |
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利息產生日期或確定利息產生日期的方法，以及應支付利息的日期，以及利息是否以現金、其他證券或其中的某種組合支付； |
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(B)債務證券是否可轉換或可兑換為其他證券及任何相關條款和條件； |
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贖回或提前還款規定； |
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授權面額； |
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除本金外，加速支付的債務證券本金； |
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(B)可支付本金和利息的地方，可提交債務證券的地方，以及可向公司發出通知或要求的地方； |
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系列債務證券的形式，包括適用法律可能要求的傳奇； |
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債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的日期(如果不是原始發行日期)； |
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債務證券是否有擔保以及這種擔保的條件； |
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(B)發行債務證券的貼現或溢價(如有的話)； |
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(B)適用於正在發行的特定債務證券的任何契約； |
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適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件中的任何增減或變化； |
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(B)每個系列的擔保人(如有的話)，以及擔保的範圍(包括與擔保書的年資、排序和解除有關的規定)(如有的話)； |
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應支付債務證券的購買價格、本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位； |
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(B)我們或債務證券持有人選擇付款貨幣的期限、方式和條件； |
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我們在償債基金、攤銷或類似準備金下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利； |
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對債務證券可轉讓性的任何限制或條件； |
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在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定； |
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與債務證券系列受託人的賠償或償還有關的增減或變更； |
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(B)關於在契約下發行的債務證券持有人同意或未經其同意而修改該契約的規定，以及執行該系列的補充保證書的規定；及 |
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{Br}債務證券的任何其他條款(這些條款不應與TIA的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除與這一系列債務證券有關的任何契約條款)。 |
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一般
我們可以發行一個或多個債券系列，期限相同或不同，票面或溢價或原始發行折扣。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們可以發行某一特定系列的額外債務證券，而不經該系列或發行時任何其他系列未清償債務證券持有人的同意。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一證券系列。
我們將在一份附帶的招股説明書中描述我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和(或)利息的數額是根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得本金或利息，其數額大於或低於在該日應支付的本金或利息數額， 則取決於所適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額(如有的話)的方法以及與該日應付金額 掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將在隨附的招股章程補編中説明。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素將在隨附的招股説明書補編中加以説明。
除非隨附的招股章程另有規定，否則債務證券將以完全註冊形式發行，不含優惠券，面額為$2，000，並以超過$1，000的整數倍數發行。除契約及附帶招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人指定的法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。
合併、合併或出售
我們同意不與任何其他人合併或合併，也不將我們的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給任何其他人，除非：
(a) |
繼承者通過補充契約明確地承擔所有債務證券的本金、任何溢價和/或任何利息的到期和及時付款，以及履行和遵守我們本應履行的所有契約和契約條件；以及 |
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(b) |
我們向受託人交付一份高級證書和一份大律師的意見，每一份都説明合併、合併、轉易或轉讓以及補充契約符合契約。 |
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承繼人將承擔我們在證券項下的所有付款義務和我們在契約下的義務，就好像它是契約的原始當事人一樣。在承擔了這些義務之後，繼承者將擁有我們在契約下的所有權利和權力。
義齒的改性
根據該契約，我們及適用的受託人可為某些目的而對該契約作出補充，而該等目的並無經該等持有人同意而在任何重要方面對該系列債務證券持有人的權益造成不利影響。根據該契約，如果受修改影響的所有系列未償債務證券的本金總額至少佔多數(作為一個類別投票)的持有人同意，則持有人的權利可通過補充契約加以修改。在贖回時不修改到期日、本金或利息支付條件或應付保險費、不修改支付貨幣、不減損在債務擔保到期時要求強制執行付款的權利、不修改任何轉換權、不修改任何此類補充擔保所需的百分比或放棄遵守契約某些規定或某些違約的某些規定所需的百分比，以及對上述條款或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的任何其他規定的任何修改，均對任何持有人有效。
違約事件
下列每一項將構成任何系列債務證券在契約下的違約事件：
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在到期時，我們未能就此類系列的任何債務擔保支付本金或任何溢價； |
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在按此類系列的任何債務擔保條件付款後60天內，我們沒有支付任何償債基金款項； |
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在到期付款後60天內，我們沒有支付此類系列債務擔保的利息； |
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我們在契約中沒有履行任何其他契約，在我們收到書面通知後，這種失敗持續了90天；或 |
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我們或法院對我們公司的破產、破產或重組採取某些行動。 |
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對特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可以包括額外的違約事件或對上述違約事件的更改。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列有關的招股説明書( )中討論。在本招股章程所涵蓋的債務證券的契約下，我們其他負債項下的違約並不是違約，而一系列債務證券的違約也不一定是另一系列債務證券下的違約。受託人可不通知任何違約債務證券持有人 (涉及我們未能支付本金或利息的違約除外)，如果它認為這種拒付通知符合持有人的最佳利益的話。
如就任何系列的未償還債務證券發生並正在繼續發生失責事件，則該系列的未償還債務證券本金中至少33%的受託人或持有人可在書面通知中宣佈本金(如該系列的任何證券為原始發行貼現證券，則該等證券本金的該部分)加上該系列所有債務證券的應計利息及未付利息，以即時到期及應付。在任何時間就任何系列的債務 證券作出加速聲明後，以及在受託人取得應付款項的判決或判令之前，如有欠繳債務的情況，
7
在下列情況下，應在不採取進一步行動的情況下，將加速宣佈視為已被撤銷和廢止：
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我們已向受託人或付款代理人繳付或存放一筆足以支付逾期利息及逾期本金的款項，但加速利息及本金除外；及 |
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我們已治癒或持有人已放棄所有違約事件，但如契約中所規定的，對該系列債務證券的加速本金和利息不予支付。 |
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我們請參閲與任何一系列債務證券(即貼現證券)有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速貼現證券本金的一部分的特別規定。
如已發生或繼續發生履行或違反契約的失責行為，則受影響的所有系列未償還證券的本金不少於過半數的持有人，可藉向受託人發出通知，放棄任何以往的失責事件或其在 契約下的後果。然而，在下列兩種情況下，未經受影響的系列證券的每項未償證券持有人的同意，不得放棄違約事件：
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(B)未支付任何抵押的本金、保險費或利息，或未支付任何償債基金分期付款或類似債務的利息；或 |
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未經該系列未清償證券的每個持有人同意，不得修改或修改的契約或規定。 |
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受託人無須應任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供令受託人相當滿意的保證或彌償，則屬例外。持有任何系列 債務證券本金未付多數的持有人，可在某些限制下，就該等適用的債務證券系列指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示受託人可利用的任何補救辦法，或行使賦予受託人的任何權力。
我們須向受託人遞交每年高級人員的證明書，述明我們是否沒有履行及遵守該契約的任何條款、條文及條件，如我們失責，則須指明所有該等失責行為及其性質及狀況。
支付和轉移及匯兑
我們將在我們為此目的指定的地方支付完全註冊證券的本金、利息和任何溢價。我們將向在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付此種利息的記錄日。任何其他 付款將按照適用的招股説明書補充規定。
持有人可在我們為上述目的而設的任何辦事處或機構轉讓或交換完全註冊的證券，而無須繳付任何服務費用，但與轉讓或兑換有關的任何税項或政府收費則屬例外。
在按照契約條款將任何系列證券的轉讓交回註冊後，我們將籤立，受託人須以指定的受讓人或受讓人的名義，認證並交付或提供任何認可面額及同類型或合計本金的一種或多於一種新證券，以供交付。
如要贖回任何系列的證券，我們無須：
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登記、轉讓或交換任何系列證券，自業務開業之日起計的15天內，將被選定贖回的系列證券的贖回通知遞送至傳送之日業務結束之日止；或 |
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登記、轉讓或交換任何如此選擇作全部或部分贖回的證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。 |
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全球證券
除非我們在隨附的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放於或代表隨附的招股章程補充書中所指明的保存人。除非 ，並在全球擔保全部或部分換成個別債務證券之前，全球擔保不得全部轉讓給該保存人的指定人或該保存人的指定人或 該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何此種代名人轉讓給該保存人的繼承者或該保存人的被提名人。
失敗
當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。在符合某些附加條件的情況下，如我們不可撤銷地向受託人存放足夠的現金或政府證券，以支付某一系列債務證券的本金、利息、任何溢價及任何其他款項，而該等款項是某一系列債務證券的規定到期日或贖回日期，則由我們選擇：
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我們將免除對這一系列債務證券的義務；或 |
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我們將不再有義務遵守契約下的某些限制性公約，某些違約事件將不再適用於我們。 |
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為了行使我們的失敗選擇，我們必須向受託人提交一份高級證書和一份大律師的意見，説明與失敗有關的所有條件都已得到遵守。
關於受託人
紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)過去曾向我們提供銀行和投資服務，將來也可能這樣做，作為其正常業務的一部分。
執政法
契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
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股本説明
一般
以下對我們資本存量某些條款的描述並不意味着是完整的，並通過參照我們重報的註冊證書(註冊證書)、經修正的我們的附例(附例)和特拉華普通公司法(DGCL)適用的 條款而被完全遵守和限定。有關如何獲得公司註冊證書和附例的更多信息，請參見在何處可以找到更多信息。
普通股
根據公司註冊證書，我們有權發行至多120億股普通股，每股面值0.05美元。普通股不可贖回，沒有任何轉換權，不受調用。普通股的持有者沒有優先購買的權利在未來的股票發行或出售中保持他們的所有權比例。普通股股東在所有董事選舉和提交給我們股東表決的所有其他事項上各有一票。持有普通股的人有權獲得紅利(如果有的話)，如果有的話，如果有的話，我們的董事會可以不時從合法可用的資金中宣佈分紅。在我們的事務清算、解散或結束時，普通股持有人將有權按所持股份的比例，平等和按比例參與我們可分配給普通股持有人的淨資產。目前已發行的普通股股份是全額支付和不應評税的。截至2018年2月20日，共有5，952，864，751股普通股發行和發行。
招股説明書中與任何普通股有關的補充條款將包括與發行有關的具體條款。
優先股
根據公司註冊證書，我們有權發行2700萬股沒有面值的優先股，其中7500股被指定為A系列可轉換永久優先股。優先股可發行一個或多個系列，輝瑞公司的 董事會明確授權(I)確定對任何系列優先股的描述、權力、偏好、權利、資格、限制和限制；(Ii)規定任何系列優先股的股份數目。截至2018年2月20日，共有517.05股優先股發行和發行。
招股説明書中有關優先股的補充條款將包括與發行有關的具體條款。
系列A可轉換的永久優先股。我們的A系列可轉換永久優先股由員工持股計劃(優先股計劃)信託持有，並提供不超過規定價值6.25%的股息，按季度支付。規定的價值為每股40，300美元，A系列可轉換永久優先股比我們的普通股高，比所有其他優先股低，除非被指定為高級股，或在股息和清算權方面與新優先股相當。每隻股票在持有者的 選項下是可兑換的，其轉換率最初相當於我們每一優先股轉換的普通股的2，574.8685股，但須作調整。A系列可轉換永久優先股的每一股均有權獲得等於普通股股份數的票數，在記錄日，可將這種可轉換永久優先股 轉換成普通股數，以確定有權就提交股東表決的任何事項投票的股東。A系列可轉換永久優先股的持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決，並與普通股持有人一起投票。轉換期權以我們的普通股為索引，需要股票結算，因此在發行之日按公允價值報告。我們可隨時或在優先股終止時贖回A系列可轉換永久優先股，按我們的選擇，以現金購買普通股，或以每股40，300美元的價格贖回這兩種股票，
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加到贖回日的任何應計股息和未付股息。我們還將贖回A系列可轉換永久優先股的現金，或在我們當選時，以普通股的股份，或任何普通股的組合，按其公平市價，以每股40，300美元的價格，經持有人向我們證明某些事件。
註冊證書、附例與特拉華州法的反收購效應
法團及附例證明。“公司註冊證書”和“章程”所載的各種規定可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制權或改變我們的管理的一些交易，並可能限制我們的股東有能力 取消目前的管理或批准我們的股東認為符合他們最大利益的交易。除其他外，這些規定：
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將股東召集股東特別會議的權利限制在有權就擬提交特別會議的事項進行表決的股票總數至少10%的股東； |
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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下設立一個或多個優先股； |
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授權董事會以購買股票或類似權利的形式發放股利，包括可能使我們的收購成本更高的權利； |
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授予董事會，而不是股東的唯一權力，以確定董事人數； |
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要求我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得以任何書面同意的方式進行； |
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在符合任何一個或多個優先股持有人的權利的前提下，允許我們的董事，而不是我們的股東，填補我們董事會的空缺，包括因一名或多名董事被免職或組成整個董事會的 董事人數增加而產生的空缺。 |
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特拉華州法律。我們是一家特拉華州的公司，因此也受制於DGCL的某些反收購條款。除某些例外情況外，“DGCL”第203節禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的 股東進行商業合併，為期三年，自該人成為有利害關係的股東之日起，除非(A)有利害關係的股東經公司董事會批准獲得此種地位，(B)交易完成後，導致該股東成為 有利害關係的股東時，該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的表決權股票的85%，不包括兼任高級人員的董事所擁有的股份及某些僱員的股票計劃或(C)在該時間或其後，該業務組合由董事局批准，並在股東會議上以贊成票授權，而非以書面同意，而非以書面同意的方式，批准至少66 2/3%並非由有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股份。商業合併除其他事項外，包括涉及公司和有關股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，利益相關股東是指有權擁有公司15%或以上未償表決權股票的任何實體或個人，以及任何附屬於或控制該實體或個人的 實體或個人。第203條使有興趣的股東更難以在三年內與公司進行各種業務合併。本條例可禁止或延遲合併或其他接管，或改變未經董事會事先批准的控制企圖。, 因此，可能會阻止收購我們的企圖，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
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其他證券説明
我們將在適用的招股説明書中説明根據本招股説明書可能提供的認股權證、保存人股份、購買合同、購買單位或擔保。
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出售證券持有人
出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們的證券的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以進行轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、出質人、受贈人或接班人，我們稱之為出售證券持有人，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書隨時提供和出售這些證券。
適用的招股説明書補充説明將列明每名出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人有權享有的證券的數目及種類，而該等證券持有人是由該招股章程增訂本所涵蓋的。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年中，出售證券持有人是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何重要關係。
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分配計劃
我們和任何出售證券持有人可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：
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(B)向或通過承保人、經紀人或交易商； |
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通過代理； |
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(B)在本招股章程所提供的證券在任何國家交易所上市，或在任何可供上市的證券的自動報價系統上； |
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(B)直接向一個或多個購買者；或 |
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通過這些方法的組合 。 |
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此外，我們或任何出售證券的持有人，可與第三方進行衍生或對衝交易，或將本招股章程所不包括的證券出售給私下談判交易的第三者。與此種交易有關的，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書所涵蓋的證券和 。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書所涵蓋的證券貸款或質押，以及適用的招股説明書補充，第三方可出售貸款證券，如有質押違約，則可根據本招股説明書和適用的招股章程補充出售質押證券。
我們和任何出售證券的持有人可在下列地點出售本招股説明書所提供的證券：
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(B)可以改變的固定價格或價格； |
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銷售時的市場價格； |
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與上述現行市價有關的價格；或 |
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協商價格 |
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我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們在招股説明書中的補償。
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法律事項
瑪格麗特M.馬登，我們的高級副總裁兼公司祕書，首席治理顧問，將為我們傳遞證券的有效性。Madden女士實益地擁有或有權根據我們的僱員福利計劃購買我們普通股流通股總額不到1%的股份。
專家們
輝瑞公司的合併資產負債表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的子公司以及2017年12月31日終了的三年期間每年收入、綜合收益、股本和現金流量的相關綜合報表，以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並依據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以參考文獻的方式納入其中。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製任何報告，陳述或其他信息存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.證券交易委員會的文件也可通過商業文件檢索服務向公眾提供。這些文件也可在證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的互聯網網站上查閲。這些文件也可在我們的網站 http://www.pfizer.com.上查閲。
本招股説明書包含未以本招股説明書提交或交付的參考文件。你只應依賴本招股説明書中所包含的信息，以及我們在本招股説明書中引用的文件 中所包含的信息。除本文件 所載並以參考方式納入本招股説明書外，我們未授權任何人向您提供與OR不同的信息。
我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向SEC提交另一份文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，除非本招股説明書所載信息或在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的文件中所載信息取代了 。這份招股説明書以參考的方式包含了以前提交給美國證交會的下列文件。這些文件包含關於我們和我們經濟狀況的重要信息。
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輝瑞公司2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的年度10-K報表； |
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輝瑞公司目前於2018年2月23日提交的關於表格8-K的報告；以及 |
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輝瑞在1997年12月6日提交的表格8-A的註冊聲明中描述了輝瑞的普通股。 |
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我們亦參照參考資料，將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程的日期至本招股章程所提供的所有證券出售或以其他方式終止的日期之間合併，但根據表格2.02及表格8-K第7.01項提供的任何資料除外，而該等資料並不當作已提交，而該資料並沒有藉提述而納入本招股章程內。任何此類文件應視為以參考方式合併，並自提交這些 文件之日起成為本招股章程的一部分。
如有書面或口頭要求，我們會免費向每一位人士，包括任何獲發招股章程的實益擁有人，提供任何及所有文件的副本。
15
以參考方式併入本招股章程，但不隨本招股章程交付(證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入該等文件內)。如欲索取這些文件的副本，可致函或致電：
高級副總裁兼公司祕書輝瑞公司。
東42街235號
紐約，紐約10017
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