美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

☑	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案號碼：001-38273 0

ACM研究公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州 (法團或組織的州或其他司法管轄區)		94-3290283 (國税局僱主識別號碼)

加州弗裏蒙特奧斯古德路1號套房42307號		94539
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：(510) 445-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元		ACMR		納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐，No，☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐，No，☑

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☑，No，☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。是的，☑，No，☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速過濾☐	加速過濾器	☑
非加速濾波☐	小型報告公司	☑
	新興成長型公司	☑

如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☑

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐，No，☑

2019年6月28日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)，登記人的非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值為1.356億美元，按該日的15.61美元收盤價計算。登記人無表決權普通股未清償.

註明註冊人每一類別普通股的流通股數目，截至最新可行日期。

班級		未售股票數量
A類普通股，面值0.0001美元		截至2020年3月17日已發行股票16，273，528股
B類普通股，面值0.0001美元		1,862,608截至2020年3月17日已發行股票

參考文件法團

登記人打算在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內，根據條例14A提交一份委託書。本報告第三部分以參考方式將這種代理聲明的部分納入。

	第一部分
項目1	商業	4
項目1A	危險因素	15
項目2	特性	42
項目3	法律程序	42

第二部分
項目5	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	43
項目7	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	44
項目8	財務報表和補充數據	67
項目9A	管制和程序	103

第III部
項目10	董事、執行幹事和公司治理	104
項目11	行政薪酬	104
項目12	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	104
項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	104
項目14	首席會計師費用及服務	104

第IV部
項目15	證物及財務報表附表	105
簽名		107

我們主要通過ACM研究(上海)公司或ACM上海分公司(ACM Research，Inc.或ACM Research)經營業務。除非上下文另有要求，本報告中對“我們的公司”、“我們”、“我們”和類似術語的引用都是指ACM研究公司。以及包括上海ACM在內的子公司。

就本報告而言，某些金額的人民幣，或人民幣，只是為了方便讀者，才被折算成美元。譯文以中華人民共和國國家外匯管理局公佈的換算率為基礎。

SAPS、Tebo和UltraC是我們的商標。為了方便起見，這些商標出現在本報告中時沒有™符號，但這種做法並不意味着根據適用的法律，我們不會在最大程度上維護我們對商標的權利。本報告還載有其他公司的商標、註冊商標和商號，這些都是這些公司的財產。

前瞻性報表和統計數據

本報告所載聲明反映了我們對我們未來業績的看法，構成了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常是通過包括“預期”、“相信”、“沉思”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“客觀”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“ 項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”等詞語來識別的，“目標”或“意志”，或此類詞語或類似表達的變體。所有關於我們未來經營業績的陳述，以及關於我們預期或預期將在未來發生的事件和發展的陳述，都是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。前瞻性報表是基於現有的關於未來事件和趨勢的信息、業務計劃和預測。

本報告在“項目1.業務-我們的技術和產品供應-用於前端生產過程的單晶片清潔設備”項下提供的信息包含統計數據和估計數，包括預測，這些數據和估計是基於Gartner公司或Gartner公司在“預測：半導體晶片Fab製造設備(包括Wafer級包裝)、全球範圍，2Q19更新”(7月 2019)或Gartner報告中提供的信息。Gartner報告代表了Gartner作為聯合訂閲服務的一部分發表的研究意見或觀點，而不是事實的代表。Gartner報告提到了它原來的出版日期(而不是本報告的日期)，在Gartner報告中表達的意見可能會在沒有通知的情況下發生變化。雖然我們不知道從 Gartner報告中提出的任何數據有任何錯誤的説法，但估計，特別是預測，涉及許多假設，受到各種風險和不確定因素以及基於各種因素的變化的影響，這可能導致結果與下文所述的數據中所表示的結果大不相同。

前瞻性陳述和統計估計必然涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告中預測或表達的結果大不相同。這些風險和不確定性包括下文第1A項所述的風險和不確定性。危險因素。“投資者被告誡不要過分依賴任何前瞻性的陳述或統計估計，這些估計只在他們作出的日期為止。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明或統計估計，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

第一部分

項目1.

商業

概述

我們提供先進的，創新的資本設備，為全球半導體工業開發。先進集成電路，或芯片的製造者，可以使用我們的單晶圓濕清洗工具在許多步驟，以提高產品的產量，即使在日益先進的工藝節點。我們設計了這些工具，用於製造鑄造、邏輯和存儲芯片，包括動態隨機存取存儲器(DRAM)和3D NAND-Flash 存儲芯片。我們還開發、製造和銷售一系列先進的包裝工具給晶圓組裝和包裝客户。

我們的單晶片濕式清潔工具的售價從200萬美元到500多萬美元不等。2019年，來自單一晶片濕洗工具的收入總計9，090萬美元，佔總收入的84.6%，2018年為6，850萬美元，佔總收入的92%。我們的客户包括國際半導體制造公司、上海華利微電子有限公司和華虹集團(SK Hynix Inc.)的業務。揚子記憶技術有限公司。

我們的銷售重點是建立一個領先的鑄造、邏輯和內存芯片製造商的可參考的基礎，其產品的使用可以影響其他製造商的決策。我們相信，這一客户羣幫助我們打入成熟的芯片製造市場，並與更多的行業領先者一起建立信譽。我們已經使用了一個“演示到銷售”的過程來放置評估設備，或“第一工具”，與一個數量的選定客户。

自2009年以來，我們已經交付了80多個單晶圓濕式清潔工具，其中超過65個已被客户接受，從而為我們帶來了收入。如果滿足合同條件，交付的工具的餘額正在等待客户接受。到目前為止，我們所有用於前端製造的單晶片濕清潔設備的銷售都是面向亞洲的客户，我們預計在可預見的將來，我們從這些產品中獲得的大部分收入將繼續來自該地區的客户。在2019年下半年，我們通過擴大直銷團隊和增加全球營銷活動，開始努力進一步解決北美、西歐和東南亞的客户問題。

自1998年成立以來，我們一直致力於建立一個知識產權戰略組合，以支持和保護我們的關鍵創新。我們的工具是使用我們的關鍵專有技術開發的：

●	空間交替相移，或SAPS技術，平面和圖案晶片表面。SAPS技術是在 2009引入的，它利用大聲波的交替相在微觀層面上以高度均勻的方式傳遞巨聲速能量。我們已經證明瞭SAPS技術比傳統的超音速和噴射噴射技術更有效地消除了整個晶片的隨機缺陷，因為節點尺寸從300納米(或納米)縮小到20納米或更低。

●	及時激活氣泡振盪(TeBO)技術，在先進的工藝節點上對晶片表面進行圖案化處理。推出於2016年3月，Tebo技術已經開發，以提供有效的，無損傷的清潔2D和3D圖案晶片具有良好的特徵尺寸。我們已經證明瞭Tebo 技術在1xnm(16 nm至19 nm)小的特徵節點上的無損傷清洗能力，並表明Tebo技術可應用於具有寬徑比高達 60比-1的三維結構的圖形化芯片的製造過程。

●	Tahoe技術的成本和環境節約。Tahoe技術是在2018年引進的，它使用大大減少硫酸和過氧化氫的清潔性能，比傳統的高温單晶圓片清洗工具消耗的硫酸和過氧化氫要少得多。

●	電化學電鍍，或ECP，先進的金屬電鍍技術。我們的超ECP AP，或高級封裝，技術是為後端組裝工藝，以交付一個更均勻的金屬層在晶片的缺口區封裝。我們的超ECP地圖，或多陽極部分電鍍，技術是開發的前端晶圓製造工藝，以提供先進的{Br}電化學鍍銅銅互連應用。ECP MAP為超薄種子層應用提供了改進的間隙填充性能，這對於14 nm及以上的高級節點至關重要。

我們已在美國、中華人民共和國或中華人民共和國、日本、韓國、新加坡和臺灣獲得285項專利。

我們在中國主要從事產品開發、製造、支持和服務。我們所有的工具都是在上海的兩家租賃製造工廠生產的，佔地86，000平方英尺，可供生產。2019年11月，上海ACM簽訂了一項協議，啟動了在上海臨港地區建設一個開發和生產中心的土地使用權招標過程，如“項目2.房地產”所述。我們的經驗表明，在中國和整個亞洲的芯片製造商要求設備符合他們的具體技術要求，並更願意與當地的供應商建立關係。我們將繼續努力利用我們在當地的存在，通過與區域芯片製造商密切合作，瞭解它們的具體要求，解決該地區日益增長的半導體制造設備市場，鼓勵它們採用我們的SAPS、Tebo、Tahoe和ECP技術，並使我們能夠設計創新產品和解決方案，以滿足它們的需求。

在2019年6月，我們宣佈了一項戰略計劃，在上海證券交易所的科技創新委員會上市的ACM上海股票，如“項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果-最近的發展-明星市場上市和首次公開募股。”

我們的技術和產品

前端生產工藝用單板機濕法清洗設備

芯片製造商可以使用我們的單晶圓濕清洗工具，在前端生產過程中，提高產品的產量，在此過程中，個設備在晶片上相互連接之前先在芯片中形成圖案。根據Gartner的估計，全球晶圓清洗設備(自動濕站、單晶片處理器和其他清潔加工設備)的市場規模從2017年的29億美元增至2018年的35億美元，增長了20%，但預計2019年將減少24%，至26億美元。我們估計，根據第三方報告和客户及其他信息，我們的工具能滿足這個全球晶圓清潔設備市場的50%以上。

我們的濕洗設備是使用我們專有的sps、tebo和tahoe技術開發的，這使得我們的工具能夠有效地從晶圓表面消除隨機缺陷，而不需要損壞晶片或其特性，即使是在22 nm或更低的工藝節點(芯片上的最小線寬)上也是如此。我們使用模塊化配置，使我們能夠創建一個濕式清潔工具，以滿足客户的具體要求，同時使用預先存在的設計室，電氣，化學輸送和其他模塊。我們的模塊化方法支持廣泛的客户需求，併為我們的模型工具的調整提供了便利，以便與所選的最佳化學品一起使用，以滿足客户的需求。我們的工具主要用於從300毫米硅片製造芯片，但我們也提供解決方案150毫米和200毫米晶圓和非標準襯底，包括化合物半導體，石英，藍寶石，玻璃和塑料。我們的單晶片濕式清潔工具的售價從200萬美元到500多萬美元不等。

SAPS技術、應用和設備

SAPS技術

SAPS技術通過大聲速換能器和晶片之間的間隙中的大聲速波的交替相位，將巨音速能量均勻地傳遞到整個晶片上的每一點。在稀溶液中產生清除隨機缺陷的自由基，其自由基生成受超聲能的促進。與傳統的大離子清洗方法使用的“固定”大離子傳感器不同，SAPS技術在晶片旋轉時移動或傾斜一個傳感器，即使晶圓被翹曲，也能均勻地在晶片上的所有點上傳遞巨音速能量。超聲速能產生的空化力提高了{Br}清除隨機缺陷的傳質速率，提高了顆粒的去除效率。

SAPS技術通過在微觀層面上以高度均勻的方式提供最大能，可以精確地控制大能的強度，並能有效地消除整個晶片的各種尺寸的隨機缺陷，比傳統的大孔清洗產品在較短的總清洗時間內消除，而不會造成材料的損失或晶圓表面的粗糙。我們已經進行了試驗，證明SAPS技術比常規的大離子束和噴射噴霧清洗技術更有效，缺陷尺寸從300 nm縮小到20 nm以下。這些試驗表明，SAPS技術在清洗50~65 nm尺寸的{Br}缺陷方面比傳統的噴射噴塗技術有更大的優勢，我們期望SAPS技術的相對優勢將繼續應用於更小的缺陷尺寸的清洗。

SAPS應用

SAPS超高壓清洗技術可應用於芯片製造過程中對晶片表面和互連線的清洗。它還可用於清洗和延長回收測試晶片的使用壽命。

晶片表面。SAPS技術可以增強平坦化和沉積後隨機缺陷的去除，這些缺陷是製造過程中最重要、最重複的步驟之一：

●

後CMP：化學機械平坦化，或CMP，使用磨料化學漿後的其他製造工藝，如沉積和蝕刻，以獲得光滑的晶圓表面，為後續的加工步驟。SAPS技術可以在每次CMP過程之後應用，以消除在CMP過程中沉積或形成的殘餘隨機缺陷。

●

後硬掩模沉積：作為光刻圖案處理過程的一部分，一個掩膜與每一個材料層的沉積，以防止蝕刻打算保留的材料。硬麪具已經被開發，以蝕刻高縱橫比的先進芯片的特點，傳統的面具不能容忍。SAPS技術可應用於每一個涉及使用氮化物、氧化物或碳基材料的硬質掩模的沉積步驟，以獲得更高的蝕刻選擇性和分辨率。

為此目的，SAPS技術使用無害環境的稀釋劑，減少化學品消耗。化學類型包括用於RCA清洗的化學品的稀釋溶液，如稀釋氫氟酸和RCA-SC-1溶液；對於更高質量的晶片清洗，在含有少量化學物質(如氨)的水中溶解氫、氮或二氧化碳所產生的功能性去離子水。功能水通過產生自由基來消除隨機缺陷，並可與功能性水一起使用大離子激發來進一步增加自由基的生成。功能水比RCA溶液具有更低的成本和對環境的影響，使用功能水比單獨使用稀釋劑或去離子水更有效地消除隨機缺陷。研究表明，利用功能水的SAPS超聲速技術在消除隨機缺陷，特別是小於65 nm的粒子方面具有較高的效率，對結構的損傷最小。

互連和阻隔金屬。每個連續的高級處理節點都導致互連的特徵尺寸更細，例如在晶體管和第一金屬層之間形成電通路的觸點，以及在兩個金屬層之間形成電通路的通孔。先進的節點也使互連結構的高寬比更高，使用更薄、重新設計的金屬屏障來防止擴散。SAPS技術可以改善芯片製造過程中互連線中殘留和其他隨機缺陷的去除：

●

後接觸/通過蝕刻：濕法蝕刻工藝通常用於創建高密度接觸和凹槽的圖案。SAPS技術可以在每一次這樣的蝕刻過程之後應用，以消除可能導致電氣短路的隨機缺陷。

●

預阻隔金屬沉積：銅佈線需要在通孔頂部的金屬擴散屏障，以防止漏電。SAPS技術可以在沉積阻隔金屬之前應用於去除殘留的氧化銅，否則會影響阻隔物的附着性和性能。

在這些應用中，SAPS技術使用了環境友好的稀釋劑，如稀氫氟酸、RCA-SC-1溶液、臭氧去離子水和溶解氫的功能性去離子水。這些化學溶液取代了食人魚溶液，這是一種高温混合硫酸和過氧化氫，用於傳統的濕晶片清洗工藝。我們已經表明，與傳統工藝相比，SAPS技術在消除隨機缺陷和降低材料損失方面表現出更高的效率，而且我們的化學溶液比Piranha溶液更便宜和更環保。

回收測試片。除了使用硅片生產芯片外，芯片製造商通常通過有限的前端製造步驟加工晶片，以評估這些步驟的健康、性能和可靠性。製造商還將晶片用於非產品用途，如在線監控。用於製造收入產品以外的用途的晶片稱為測試晶片，在工廠流通的晶片中有20%至30%的晶片通常是測試晶片。考慮到晶片的巨大成本，製造商尋求重複使用測試晶片進行多個測試。隨着測試晶圓被回收，表面粗糙度和其他缺陷逐漸削弱了晶片精確完成測試的能力。SAPS技術可應用於減少回收晶片的隨機缺陷水平，使測試晶片能夠被回收用於其他測試過程。為此目的，SAPS技術包括改進的風扇過濾單元，平衡進排氣流量，精確的温度和確保更好地處理濃縮酸過程的濃度控制，以及減少化學消耗的兩種化學循環能力。

SAPS設備

我們提供兩種基於SAPS技術的濕晶圓清洗設備，Ultra C SAPS II和Ultra C SAPS V。每種型號都是一個單晶圓系列處理工具，可以配置成客户規格，並與適當的稀釋劑配合使用，用於消除晶片表面或互連線和阻隔金屬中的隨機缺陷，作為芯片前端製造工藝的一部分或用於循環測試晶圓片。通過結合我們的超音速和化學清洗技術，我們設計了這些工具，與傳統的晶片清洗工藝相比，具有更高的效率和效率，並且增強了工藝的靈活性，減少了化學物質的數量。我們的每個SAPS模型最初都是為了滿足關鍵客户的特定需求而構建的。我們的SAPS工具的銷售價格一般在250萬美元到500萬美元之間，儘管特定工具的銷售價格將根據所需的規格而有所不同。



SAPS II(2011年發佈)。我們的SAPS II設備的重點包括：

	基本緊湊設計，佔地2.65m×4.10m×2.85m(WxDxH)，需要有限的潔淨室面積；最高可達8室，每小時可提供225塊晶片；具有較強的雙面清洗能力，有多達5種清洗化學品的工藝靈活性；二.降低化學消耗的化學回收能力；用於降低晶片破碎率的主要圖像晶片檢測方法；以及用於向每個室輸送稀氫氟酸、RCA-SC-1溶液、功能性去離子水和二氧化碳的副化學輸送模塊。SAPS V(2014年發佈)。SAPS V包括具有以下升級的SAPS II功能：基本緊湊設計，足跡2.55m×5.1m×2.85m(WxDxH)；最高可達12個室，提供最高每小時375塊晶片的生產能力；配套化工供應系統與主機集成；生產過程中採用超臨界內混法代替罐體自動更換，縮短加工時間；及用熱異丙醇和去離子水改進乾燥工藝。

Tebo技術、應用和設備

Tebo技術

我們開發了Tebo技術，用於在二維和三維晶圓的製作過程中應用於濕晶圓的清洗，並具有良好的特徵尺寸。Tebo技術促進了有效的清潔，即使具有圖案的特徵太小或易碎，無法通過傳統的噴射噴霧和大電子清潔技術來解決。

Tebo技術解決了傳統的超音速清洗過程中瞬態空化產生的問題。空化是液體中氣泡的形成，瞬態空化是流體內爆或塌陷氣泡的過程。在傳統的大離子束清洗過程中，巨音速能量會形成氣泡，然後使氣泡發生內爆或崩塌，向晶圓表面噴射破壞性的高壓高温微射流。我們的內部測試證實，在任何能消除隨機缺陷的超聲能水平上，瞬態空化產生的聲能和機械力足夠強，足以損壞特徵小於70 nm的脆弱圖案結構。

Tebo技術提供了對空化的多參數控制，它使用一系列壓力的快速變化來迫使液體中的氣泡在可控的尺寸、形狀和温度下振盪，而不是內爆或坍塌。因此，在Tebo超音速清洗過程中，空化保持穩定，芯片製造商可以利用Tebo技術，應用消除隨機缺陷所需的最大能水平，而不引起常規大離子清洗中瞬態空化所造成的模式損傷。

我們已經證明瞭Tebo技術在1xnm(16 nm至19 nm)的圖案晶圓上的無損傷清洗能力，我們相信Tebo技術將適用於更小的製造工藝節點。Tebo技術可以應用於常規二維芯片和先進的三維結構芯片的製造過程，包括Fin場效應晶體管或FinFET、DRAM、3D NAND 和3D交叉點存儲器等，並有望應用於未來發展的其它三維結構，如碳納米管和量子器件。由於Tebo工藝的徹底、受控性質，基於 Tebo的溶液的清洗時間可能比傳統的大離子清洗工藝要長。然而，對於20 nm或以下的工藝節點，常規工藝已被證明是無效的，我們認為，使用Tebo 技術可增加70 nm節點的產量，足以抵消使用TeBO技術所需額外時間的成本。

Tebo應用程序

在28 nm及以下的工藝節點上，芯片製造商在消除納米粒子和保持內部圖案表面條件方面面臨着不斷升級的挑戰。為了保持芯片質量和避免產量損失，清洗技術必須控制隨機缺陷，減少致命缺陷尺寸，而不粗糙或其他損壞表面的晶體管，互連線或其他晶圓特性。Tebo技術可在整個製造流程中多個步驟應用，以實現有效、無損壞的清洗：

●

存儲芯片：我們估計Tebo技術可應用於製造 a DRAM芯片的多達50步，包括清洗ISO結構的10個步驟、清除掩埋門的20個步驟和清理高寬比存儲節點和堆疊薄膜的20個步驟。

●

邏輯芯片：在製作具有FinFET結構的邏輯芯片的過程中，我們估計Tebo 技術可以用於15個或更多的清洗步驟。

為了解決內存或邏輯芯片的內部模式表面條件，Tebo技術使用了環境友好的稀釋劑，如RCA-SC-1和摻氫的功能水。

TEBO設備

我們提供兩種基於Tebo技術的濕晶片清洗設備，Ultra C Tebo II和Ultra C Tebo V。每種型號都是一種單晶圓系列處理工具，可以配置成符合客户規格的，並與適當的稀釋劑一起使用在許多製造加工步驟中，以便在28 nm或更短的加工節點上有效、無損壞地清洗芯片。TEBO設備解決了傳統射流噴射和超音速清洗過程中瞬態空化引起的圖形破壞問題，在材料損失或粗糙程度有限的情況下，提供了較好的顆粒去除效率。Tebo設備正在由一組領先的內存和邏輯芯片客户進行評估。我們Tebo工具的銷售價格一般在350萬美元到650萬美元之間，不過銷售價格取決於所要求的規格。

每種類型的Tebo設備包括：

另一種設備前端模塊，或EFEM，它將晶圓從一間室移到另一間室；

另有一個或多個暗室模塊，每個都配有Tebo大型發電機系統；

為工具提供動力的輔助部件；及

粉末冶金化學輸送模塊。

超C Tebo II(2016年發佈)。我們的超C Tebo II設備的重點包括：

	準準緊湊設計，足跡2.25m×2.25m×2.85m(WxDxH)；每小時可提供多達300個晶片的吞吐量，配有升級的傳輸系統和優化的機器人調度器；主要包括4個負載端口、轉移機器人和1個加工機器人；對稀釋化學品的關注有助於環境的可持續性和較低的所有權成本。

UltraC Tebo V(2016年發佈)。我們的超C Tebo V型設備的重點包括：

	2.45 m×5.30 m×2.85m(WxDxH)；最高可達12個室模塊，每小時可提供高達300塊晶片的生產能力；其中包括4個負載端口、1個轉移機器人和1個加工機器人；用於將異丙醇、稀氫氟酸、RCA-SC-1溶液、功能性去離子水和二氧化碳(br})輸送到各室的副化學輸送模塊。

Tahoe概述

我們的超C Tahoe晶片清洗工具可以提供高的清洗性能，使用的硫酸和過氧化氫比傳統的高温單晶片清洗工具所消耗的硫酸和過氧化氫要少得多。在普通的單晶圓片清洗過程中，只有一小部分的酸與晶圓表面發生反應，而大部分的酸被浪費掉，因為酸從晶片中分離出來，不能被回收利用。除了由於大量減少酸的消耗而節省費用外，Ultra-C Tahoe還滿足了面臨更多環境法規和要求新的、更環保的工具的客户的需要。我們在2018年8月宣佈了第一份購買UltraC Tahoe工具的訂單，並於2019年1月向一個戰略客户交付了該工具。

單板機後端裝配和封裝工具

我們利用我們的技術和專業知識為後端晶圓組裝和包裝工廠提供一系列的單晶片工具。我們開發，製造和銷售廣泛的先進包裝工具，如塗布機，開發人員，光刻機，洗滌器，濕蝕刻機和鍍銅工具。我們專注於提供定製的、差異化的設備，以有競爭力的價格整合客户要求的功能.這些工具的售價從50萬美元到200多萬美元不等。

例如，我們的超C塗層用於應用光刻膠，一種用於光刻的光敏材料，用於將圖案從掩模轉移到晶片上。鍍膜機通常提供輸入和輸出電梯、穿梭機系統和其他設備，以便在塗覆過程中處理和運輸晶片。與大多數塗布者不同的是，超C塗布機是完全自動化的。根據客户的要求，我們開發了，並將腔室自動清洗模塊的特殊功能集成到了UltraC塗布機中，從而進一步將其與市場上的其他產品區別開來。Ultra C塗布器旨在提供更高的吞吐量和更多的高效工具利用率，同時消除粒子生成。

我們的其他先進包裝工具包括：將液體顯影劑應用於選定的光刻膠部件以解析圖像；超C PR Megasonic輔助剝離器( 去除光刻膠)；超C洗滌器(用於擦拭和清潔晶圓片)；超C薄晶片洗滌器(用於為某些亞洲組裝工廠清洗超薄晶片的子市場)；以及超C Wet Etcher(用於蝕刻硅晶片和銅與鈦互連)。

我們的客户

自2009年以來，我們已經交付了80多個單晶圓濕式清潔工具，其中超過65個已被客户接受，從而為我們帶來了收入。如果滿足合同條件，交付的工具的餘額正在等待客户接受。到目前為止，我們所有用於前端製造的單晶片濕清潔設備的銷售都是面向亞洲的客户，我們預計在可預見的將來，我們從這些產品中獲得的大部分收入將繼續來自該地區的客户。在2019年下半年，我們開始通過擴大直銷團隊和增加我們的全球營銷活動，努力進一步解決北美、西歐和東南亞的客户問題。

我們的大部分收入來自有限數量的客户，這是由於我們最初將單一晶片濕清洗設備(br})安置在少數幾家驅動技術趨勢和關鍵能力實施的領先芯片製造商的戰略中。2019年，我們收入的73.8%來自三個客户：中國領先的內存芯片公司揚子記憶技術有限公司及其子公司之一佔我們收入的27.5%；上海華利微電子公司和中國領先的鑄造企業華虹集團的業務佔我們收入的26.5%；韓國領先的存儲芯片公司SK Hynix公司佔我們收入的19.8%。2018年，我們87.6%的收入來自三個客户：揚子記憶技術有限公司(及其子公司)佔我們收入的39.6%；上海華利微電子公司佔我們收入的24.2%；SK Hynix公司。佔我們收入的23.8%。

根據我們的市場經驗，我們相信，由我們選定的一家芯片製造商實施我們的單晶圓濕清洗設備，將吸引和鼓勵其他製造商對我們的設備進行評估，因為領先公司的實施將成為我們設備的驗證，並可使其他製造商縮短其評估過程。我們在2009年將我們的第一個SAPS工具作為原型，在調試和修改該工具方面與客户密切合作了兩年，然後客户在開始批量生產之前又花了兩年的時間進行認證和試生產。我們在2015年的收入包括在客户完成認證程序後銷售SAPS工具。從新產品引進到大批量生產的時期可以從一年到幾年不等。

為我們的後端晶圓組裝和包裝客户，我們專注於提供定製的，差異化的單晶圓濕清洗設備，其中包括客户所要求的功能，以一個競爭成本的所有權。2018年和2019年，我們這些產品的主要客户包括：江陰長甸先進包裝有限公司，這是JCET集團有限公司的子公司，是中國領先的晶圓碰撞包裝公司；南通通福微電子有限公司，是南通富士通微電子有限公司在中國的一家芯片組裝和測試公司；DECA技術，一種連接亞利桑那州總部和菲律賓製造業的晶圓級互連設備，是Cypress半導體公司的多數股權和獨立子公司；以及晶片廠公司，一家領先的中國晶片供應商.

銷售與營銷

我們利用我們的直銷力量和第三方代表的組合，在全球範圍內銷售和銷售我們的產品。我們在亞洲、歐洲和北美僱用直銷團隊，並在我們的客户附近部署了這些團隊，主要分佈在中國、韓國、臺灣和美國。每個銷售人員都有特定的本地市場專業知識。我們還僱用了現場應用工程師，他們通常與我們的直銷團隊同地辦公，在整個客户的生產計劃和生產線資格以及FAB擴展階段為現有和潛在的客户提供技術的售前和售後支持旅行和其他幫助。我們的現場應用工程師是由終端市場以及核心能力在硬件，控制系統，軟件和過程開發，以支持我們的客户。

為了補充我們的直銷團隊，我們與中國大陸、臺灣和韓國的幾個獨立的銷售代表有聯繫。我們選擇這些獨立的代表是基於他們的能力，為我們的產品提供有效的現場銷售，市場預測和技術支持。在代表的情況下，我們的客户直接向我們下單，而不是與代表。

歷史上，我們的銷售使用的是與技術規格一致的定購單。我們的銷售條款和條件一般與行業慣例一致，但可能因客户而異。我們尋求在客户想要的交貨日期之前兩到四個月獲得一份採購訂單。對於一些客户，我們在幾個星期前收到意向書，然後在客户期望的交貨日期前四個月收到相應的定購單。根據行業慣例，我們允許客户在相對較短的時間內按一定成本重新安排或取消訂單。由於我們的交貨時間相對較短，而且我們允許重新安排或取消的做法，我們認為積壓並不是我們未來收入的可靠指標。

我們的營銷團隊專注於我們的產品戰略和技術路線圖、產品營銷、新產品引進流程、需求評估和競爭分析、客户需求溝通和公共關係。我們的營銷團隊也有責任進行環境掃描，研究行業趨勢，並安排我們參加主要的貿易展覽。

製造業

我們所有的產品都是在上海工廠生產的。我們的第一家生產工廠共有36，000平方英尺的面積，有8，000平方英尺的10，000平方英尺的潔淨室空間用於產品的組裝和測試，另有800平方英尺的一級潔淨室空間用於產品演示。其餘區域用於產品分裝配、零部件庫存和製造相關辦公室.潔淨室的類別名稱表示每立方英尺空氣允許的0.5毫米或更大顆粒的數量。我們的生產設施是ISO-9000認證的，我們已經實施了一些基於製造科學的工廠實踐，如約束管理、統計過程控制、故障模式和效果分析方法。

2018年9月，我們在距上海總部10英里的第二家工廠開始生產。新設施為生產能力提供了50 000平方英尺的建築面積。我們計劃根據其現代化的能力，將我們未來生產的越來越多的部分轉移到這家工廠。

2019年11月，上海ACM簽訂了一項協議，啟動了獲得土地使用權的招標過程，在上海臨港地區建立了一個生產和開發中心。見“項目2.屬性”

在2020年2月，我們的ACM上海總部根據上海政府對 COVID-19疫情的限制，在正常的農曆新年假期之後再關閉6天，如“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的發展--COVID-19暴發”所述。

我們從單一的供應商那裏購買我們產品中包含的一些組件和組件。我們相信，我們可以獲得並限定供應這些部件的替代來源。然而，任何長期無法獲得這些部件都可能對我們的經營結果產生不利影響，並可能對我們的客户關係產生不利影響。請參閲“1A項”。風險因素-與我們的業務和我們的工業有關的風險-我們依靠有限數量的供應商，包括單一來源的供應商提供關鍵部件和組件，如果它們不能滿足我們的需要，我們的業務就會受到破壞。“

研究與開發

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們開發和交付突破性技術和能力的能力，以滿足客户越來越具有挑戰性的技術要求。由於這個原因，我們把大量的財政和人力資源用於研究和開發。我們的研發團隊由高技能的工程師和技術人員組成，他們在超級電子技術、清潔工藝和化學、機械設計和控制系統設計方面有豐富的經驗。為了補充我們的內部專門知識，我們還與諸如國際SEMATECH等外部研究和開發實體進行了合作，我們正在與IMEC就具體的利益領域進行接觸。我們還聘請了幾位半導體技術專家作為技術顧問。

在可預見的未來，我們將專注於增強我們的Ultra C SAPS、Tebo、Tahoe和ECP工具，並集成額外的功能，以滿足和預測來自我們現有的和潛在客户的需求。我們的具體重點領域包括以下方面的發展：

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用於邏輯芯片和DRAM、3D NAND和3D交叉點存儲技術的超C SAPS清洗機的新清洗步驟；

●

新的清洗步驟，在邏輯芯片，門在DRAM，以及在3D NAND和3D交叉點存儲技術的超C Tebo清洗機的FinFET；

●

新的硬件，包括新的系統平臺、新的和額外的燃燒室結構和新的化學混合系統；以及

●

新軟件集成新功能，提高工具性能。

長期而言，我們正在基於現有的工具硬件平臺開發新的專有處理功能。我們還致力於將我們的工具與芯片製造流程中相鄰的處理區域中的第三方工具集成起來。

我們的研發費用在2019年總計為1，290萬美元，佔收入的12.0%，2018年為1，040萬美元，佔收入的13.9%。我們打算繼續投資於研究和開發，以支持和加強我們現有的清潔產品，並開發未來的產品，以建立和保持我們的技術領導地位。

知識產權

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們通過內部和外部控制，包括與僱員、顧問、顧問、客户、合作伙伴和供應商的合同保護，控制獲取和使用我們的專有技術、軟件和其他機密信息。我們主要依靠專利、版權、商標和貿易祕密法以及保密程序來保護我們的專利技術和程序。所有員工和顧問必須執行與他們的僱用有關的保密協議，並諮詢與我們的關係。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓與僱傭或諮詢關係有關的所有發明。

自1998年成立以來，我們一直積極追求知識產權。我們的專利申請工作集中在美國，在成本和戰略重要性合理的情況下，我們在諸如歐洲聯盟、中華人民共和國、日本、韓國、新加坡和臺灣等戰略管轄區提出相應的外國專利申請。我們的專利戰略旨在在我們的戰略市場的覆蓋需求和將成本保持在合理水平的需要之間提供平衡。

截至2019年12月31日，我們在美國已經頒發了25項專利，24項正在申請中。這些專利的有效期為2022年至2037年。美國的許多專利和申請也已在國際上提交，包括在一個或多個歐盟、日本、韓國、中國大陸、新加坡和臺灣。具體而言，我們擁有晶片清洗、電拋光和電鍍、晶片製備和其他半導體加工技術的專利.我們已經在美國，中國，日本，韓國，新加坡和臺灣獲得了288多項專利。

我們製造先進的單晶圓片清洗系統，我們的SAPS，Tebo和Tahoe技術.我們的晶片清洗技術受到美國專利號8580042，8671961， 9070723和9281177以及相應的國際專利的保護。我們擁有35項國際專利，保護我們的SAPS技術。我們還根據“專利合作條約”提出了11項關於Tebo關鍵技術的國際專利申請和2項針對Tahoe的國際專利申請，預計將在美國國家階段提交。

除了上述核心技術外，我們還有一些在我們某些工具中使用的無壓力拋光(SFP)和ECP技術。SFP是電拋光工藝的重要組成部分。我們的技術是在電化學-銅平面化技術上的一個突破，因為它可以拋光，無應力，銅層，用於銅低鉀互連線。我們在sfp和ecp方面的創新體現在美國專利號6638863和8518224中，以及相應的國際同行中。

我們還擁有其他半導體加工領域的技術，如晶片製備和一些具體的加工步驟。晶片製備技術由美國專利號 8383429和9295167覆蓋。具體的處理步驟包括美國專利號8598039，題為“清除障礙層的方法和裝置”。

到目前為止，我們還沒有根據上述專利授予第三方許可。並非所有這些專利都已在產品中實施。我們將來可能與其他公司簽訂許可證或交叉許可協議.

我們不能向你保證，我們的任何待決申請都會頒發任何專利。根據我們現有或未來的任何專利授予的任何權利都不能為我們提供有意義的保護或任何商業利益。關於我們的其他所有權，第三方可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術或標記，或獨立開發類似的技術。

半導體設備行業的特點是大力保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。我們將來可能會對第三方提出索賠或訴訟，以確定他人所有權的有效性和範圍。此外，我們將來可能會提出訴訟，以加強我們的知識產權或客户的權利，或保護我們的商業機密。

我們的客户可能成為與他人的專利或其他知識產權有關的訴訟的對象。這可能在我們的一些客户協議中觸發技術支持和賠償義務。這些義務可能導致大量費用，包括由我們支付與專利侵權索賠有關的費用和損害賠償。除了我們向客户提供支持或賠償所需的時間和費用外，任何此類訴訟都可能擾亂我們客户的業務，從而損害我們與客户的關係，使我們的產品銷量減少。我們沒有任何對知識產權侵權索賠的保險，我們可能有義務提供賠償。

有關本港知識產權風險的補充資料，載於“1A項”下。風險因素-與我們的知識產權有關的風險。“

競爭

芯片設備行業變化迅速，在世界範圍內具有很強的競爭力。我們與世界各地的半導體設備公司競爭，我們也可能面臨來自新公司和新興公司的競爭，包括來自中國的新競爭者。我們認為我們的主要競爭對手是那些向市場提供單一晶片清潔產品的公司，包括北京七星電子技術有限公司(瑙魯技術集團有限公司的子公司)、拉姆研究公司、慕金電子有限公司、美國屏幕SPE公司、LLC(Screen Holdings Co.有限公司的子公司)、SEMES有限公司和東京電子有限公司。

與我們公司相比，我們目前和潛在的競爭對手可能有：

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更好的信譽和市場聲譽，更長的經營歷史，更廣泛的產品供應；

●

大大增加財政、技術、銷售和其他資源，使它們能夠對其產品進行設計、開發、製造、銷售、銷售、分銷和服務支助；

●

更廣泛的客户和合作夥伴關係，使他們能夠更成功地識別和應對市場發展和客户需求的變化；以及

●

多種產品，使他們能夠為購買多種產品的顧客提供捆綁折扣或其他我們無法比擬或提供的獎勵。

本港市場的主要競爭因素包括：

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產品的性能，包括顆粒去除效率、晶圓結構損壞率、高温化學、吞吐量、工具正常運行時間和可靠性、安全性、化學廢物處理、和環境影響；

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服務支持能力和備件交付時間；創新和開發先進製造節點必須具備的功能和功能；

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能夠預測客户需求，特別是對於45 nm以下的高級流程節點；能夠識別新的流程應用程序；

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品牌認可及聲譽；及

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具備人員技能和能力，包括設計工程師、製造工程師和技術人員、應用工程師和服務工程師。

此外，半導體制造商必須進行大量投資，以使新設備符合條件並融入半導體生產線。一些製造商開始為2017年的10納米節點和2018年的7nm節點製造芯片，我們有一個客户正在評估我們設備在這些節點上的執行情況。一旦半導體制造商選擇了某一特定供應商的設備並將其合格地用於生產，製造商通常認為為該特定生產應用程序和技術節點選擇，只要供應商的產品在安裝的基礎上顯示性能符合規格。因此，如果製造商符合競爭對手的設備條件，我們在向特定製造商銷售時可能會遇到困難。然而，如果清潔設備限制了芯片產量，根據我們迄今的經驗，我們預計製造商將評估實施更有效清潔的新設備。

我們專注於擁有先進節點的高端製造市場，我們相信我們在上述因素方面具有優勢。我們的大多數競爭對手使用噴射噴塗技術提供單晶片清潔產品，對於尺寸小於30 nm的隨機缺陷具有相對較低的顆粒去除效率，並增加了在先進工藝節點上損壞晶片脆弱圖案結構的風險。我們的某些競爭對手提供具有極大清洗能力的單晶圓片清潔產品，但我們相信，這些產品使用傳統的大離子技術，無法在整個晶片上保持能量劑量均勻性，而且常常缺乏在生產中將所需的均勻能量劑量晶片重複使用的能力，從而導致去除隨機缺陷的效率低下、加工時間長和材料損失更大。此外，這些傳統的超音速產物產生瞬態空化，導致更多的損壞晶圓結構的事件，其特徵尺寸小於或等於70 nm。我們設計的清潔工具配備了我們專有的SAPS、Tebo和Tahoe技術，我們相信這些技術提供了更好的性能、更少的化學消耗和更低的消耗品成本，包括在22 nm或更低的先進工藝節點。

員工

截至2019年12月31日，我們擁有361名全職員工，其中32人從事行政管理，89人從事製造業，149人從事研發，91人從事銷售、營銷和客户服務。在這些僱員中，328人在中國大陸和臺灣，28人在韓國，5人在美國。我們從來沒有停止過任何工作，我們的僱員中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有任何集體談判安排的代表。我們認為我們的員工關係很好。

可得信息

我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維持一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。

我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據1934年“證券交易法”(或“交易法”)第13(A)或15(D) 條提交或提交的那些文件的委託書和修正案，也免費在我們的網站www.acmrcsh.com上免費獲得。

投資者應注意，我們通過向證券交易委員會提交文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播或我們的網站 (www.acmrcsh.com)向我們的投資者和其他人公佈實質性信息，包括關於我們的財務業績、關鍵人員、我們的品牌和我們的業務戰略的新聞和公告。我們在公司網站上發佈的信息可以被視為投資者的重要信息。我們鼓勵投資者審查我們在這些渠道上發佈的信息。我們可能會不時更新我們用來傳遞信息的渠道列表，這些信息可能被認為是實質性的，並會在 www.acmrcsh.com上發佈關於任何此類更改的信息。我們網站上的信息不是，也不應被視為本協議的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件。

項目1A。

危險因素

投資A類普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮和仔細閲讀下文所述的所有風險和不確定因素，以及本報告所載的其他信息，包括上文第一部分“項目1.財務報表”所載的綜合財務報表和相關附註。如果出現下列任何風險或我們目前所不知道的額外風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大和不利的影響。在任何情況下，A類普通股的交易價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。本報告還載有前瞻性陳述和估計，涉及風險和不確定因素.由於具體因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與我們的業務和行業有關的風險

過去我們的經營收入有限，如果我們的收入在未來幾年達不到我們的預期，我們可能無法維持或增加我們的盈利能力。

自1998年成立以來，我們遭受了重大損失。我們在2019年和2018年分別創造了1 950萬美元和660萬美元的淨收入，但在1998至2015年和2017年每年都發生了淨虧損。我們在創造有意義的收入水平方面的歷史有限，我們預計在今後的時期我們的成本會增加。如果我們不能以足以抵消預期成本增長的速度增加我們的收入，我們的業務、財務狀況和業務結果將受到損害，我們可能無法長期實現或保持盈利。

我們的收入在2019年為1.075億美元，2018年為7 460萬美元，但2017年僅為3 650萬美元，2016年為2 740萬美元，2015年為3 120萬美元。我們創造大量收入的能力取決於若干因素，包括我們是否有能力：

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基於SAPS、Tebo和Tahoe技術，獲得更廣泛的市場接受；

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增加我們在中國和全球的客户羣，包括與美國公司建立關係；

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繼續擴大我們與第三方的供應商關係；

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建立和維護我們的聲譽，為高質量的產品提供高效的準時交貨.

我們預計將增加財政資源和其他資源，用於：

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研究和開發，包括繼續投資於我們的研究和開發小組；

●

銷售和銷售，包括在國內和國際上大力擴展我們的銷售機構，建立我們的品牌，並提供我們的單晶圓濕式清潔設備和其他資本設備或工具，供客户評估；

●

為我們的安裝基地製造和銷售貨物的成本；以及

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擴大外勤事務。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。

此外，我們可能會遇到意外的業務費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能在未來期間造成損失的因素。如果我們不能在持續的基礎上恢復和維持利潤，我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務，並被迫減少我們的業務，甚至關閉。

我們將來可能需要額外的資本，我們不能保證這些資本是可以得到的，或以我們可以接受的條件獲得，如果可以的話，我們籌集的額外資本可能會稀釋A類普通股的持有者。

我們將來可能需要籌集資金，這取決於許多因素，包括：

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我們的銷售增長；

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將現有技術應用於新產品或增強產品的成本；

●

開發新技術和引進新產品的成本；

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與保護我們的知識產權有關的費用；

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與我們的擴張相關的成本，包括資本支出，增加我們的銷售和營銷，服務和支持努力，以及擴大我們的地理業務；

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我們今後繼續獲得政府對發展項目的補貼的能力；

●

未來償還債務的義務；以及

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未來收購的數量和時機。

如果我們現有的現金來源以及業務產生的任何現金不足以資助我們的活動，我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能需要減少開支，包括削減我們的增長戰略和減少我們的產品開發努力，或者放棄獲得的機會。

ACM上海從首次向中國投資者配售股票以及ACM上海股份在中國首次公開發行(IPO)計劃中獲得的收益，我們將其稱為星光IPO，與我們稱為明星上市的ACM上海股票在上海證券交易所的科技創新委員會(StarMarket)上市有關，將被用於發展和支持我們的中國內地的業務。這些收益一般不會分發給ACM研究公司。根據中華人民共和國現行法律法規，ACM研究公司很難(如果不是不可能)獲得由ACM上海公司產生的資金組成的紅利，即使這種紅利可以從中華人民共和國向美國支付，但在明星上市和明星首次公開募股完成後，只有在ACM上海股份的其他股東按比例獲得股息時，才能向ACM研究公司支付任何此類股息。因此，ACM上海籌集或籌集的資金不太可能輕易分配給ACM研究公司。

如果我們成功地通過發行股票或可轉換證券來籌集更多資金，那麼發行股票可能會導致現有股東的大量稀釋。此外，這些新證券或債務的持有者可能擁有比A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外，我們今後可能獲得的任何優先股發行或債務融資都可能有與我們的籌資活動和其他財務和業務事項有關的限制性契約，這可能使我們更難以獲得更多的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們的季度經營業績很難預測，而且波動很大，這可能導致A類普通類股票價格的波動。

過去，我們的季度收入和其他經營業績各不相同，而且可能會在每個季度之間繼續發生重大變化。因此，您不應將我們過去的季度財務業績作為未來業績的指標。我們季度業績的任何變化都可能導致我們的股價波動.我們在任何一個季度的財務業績都會受到各種因素的影響，包括：

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半導體工業的週期性及其對製造集成電路或芯片所用設備的相關影響；

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芯片製造商購買我們的工具的時機，他們根據多年資本計劃訂購工具類型，在這些計劃下，購買工具的數量和金額每年都有很大的差異；

●

我們的工具的平均銷售價格相對較高，而且在任何時期我們的大部分收入都依賴於有限數量的客户，因此，從我們的客户那裏購買訂單或取消訂單的時間和數量可以大大減少我們在這一時期的收入；

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定製我們的產品所需的大量開支往往超過了從我們的客户那裏得到的押金；

●

製造工具所需的準備時間；

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確認因裝運和接受我們的工具而產生的收入的時間；

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我們有能力向現有客户銷售更多的工具；

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客户規格或要求的變化；

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我們產品銷售週期的長短；

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我們產品結構的變化，包括系統、升級、備件和服務的組合；

●

我們或我們的競爭對手發佈或更新或宣佈產品發佈或升級的時間，包括預期新產品或產品增強而改變客户訂單；

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我們的能力，加強我們的工具，新的和更好的功能，以滿足客户的需求和不斷變化的行業趨勢；

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限制我們供應商的能力；

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研究和開發投資的時機與我們的技術和新產品的新應用有關；

●

在我們的新產品和升級版本的產品的開發和製造方面的延遲，以及這些產品在引進時市場上的接受；

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我們控制成本的能力，包括我們產品中使用的部件和組件的運營費用和成本；

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與購買和整合生產線、技術或企業有關的成本；以及

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與保護我們的知識產權相關的費用，包括在第三方索賠或訴訟中保護我們的知識產權。

季節性在芯片製造工具市場中扮演着越來越重要的角色。11月份至2月份對芯片工具製造商來説是一個歷史上特別薄弱的時期，部分原因是支持12月假日芯片製造所需的資本設備通常不遲於10月進入供應鏈，亞洲的芯片製造商往往要等到1月或2月中國或農曆新年之後才實施其資本收購計劃。新產品發佈的時間也對季節性產生影響，在新產品發佈前6至9個月採購製造設備。

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中一個或多個因素的發生可能導致我們的經營結果大不相同。因此，我們很難準確地預測我們的季度收入。我們的任何一個季度的運營結果可能並不代表未來季度的業績，而對我們的經營業績進行季度間的比較也不一定有意義。在我們週期性的經營結果的變化可能導致我們的股票價格波動。由於很大一部分開支在短期內是相對固定的，如果收入低於我們的預期，可能導致A類普通股價格下跌，我們的經營結果就會受到影響。此外，由於上述任何因素，我們的經營結果可能達不到我們公佈的公共市場分析師或投資者的指導或預期，在這種情況下，A類普通股的價格可能會大幅度下降。

半導體工業的週期性很可能導致對我們產品的需求發生巨大變化，因此我們的經營結果可能受到不利影響。

芯片工業歷來是循環的，其特點是產品供求波動很大。這一行業不時經歷重大的衰退，往往與成熟的產品和技術週期、過剩的庫存和一般經濟狀況的下降有關或預期。這種週期性會導致我們的經營結果從一個時期急劇下降到下一個時期。

我們的業務取決於芯片製造商的資本支出，而這又取決於目前和預期市場對芯片的需求。在工業衰退期間，芯片製造商往往有過剩的製造能力，可能由於銷售下降和產品定價壓力增加而導致盈利能力下降。因此，芯片製造商通常在行業衰退期間大幅削減支出，歷史上減少的支出大於收入的下降。如果由於客户收入減少，我們無法充分控制我們的開支，我們的經營結果將遭受，我們可能會遭受運營虧損。

相反，在行業好轉期間，我們必須成功地增加生產產量，以滿足預期的客户需求。這可能要求我們或我們的供應商，包括第三方承包商，訂購額外的庫存，僱傭更多的員工，並擴大製造能力。如果我們不能及時對我們的工具的需求迅速增加作出反應，或者如果我們錯誤地判斷這種需求增加的時間、持續時間或規模，我們可能會把業務輸給我們的競爭對手，或承受與收入的任何收益不成比例的增加成本，這可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。

中國政府正在實施重點政策，包括國家主導的投資舉措，旨在創建和支持從設計到最終系統生產的獨立國內半導體供應鏈。如果包括貸款和補貼在內的這些政策導致設備需求低於設備製造商的預期，那麼芯片製造設備市場的產能過剩可能導致庫存過剩和價格貼現，從而對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的成功將取決於採用SAPS、Tebo和Tahoe技術的工業芯片製造商。

到目前為止，我們將我們的工具商業化的戰略一直是將它們與存儲器和邏輯芯片這兩個最大的芯片類別的特定行業領先者放在一起，使那些領先的製造商能夠評估我們的技術，然後利用我們的聲譽獲得更廣泛的市場接受。為了使這些行業領導人採用我們的工具，我們需要通過證明我們的SAPS、Tebo和Tahoe技術的區別和創新性質來建立我們的信譽。我們的SAPS技術已經被業界領先者測試和購買，但沒有達到，也可能永遠不會達到，廣泛的市場接受。我們已經開始了一個類似的商業化進程，我們的Tebo技術與一批選定的行業領袖。如果這些領先的製造商不同意我們的技術比傳統技術有很大的價值，或者不接受而不使用我們的工具，我們可能需要花費大量的時間和資源來加強我們的技術或開發新的技術。即使這些領先的製造商採用我們的技術，其他製造商也不會選擇接受和採用我們的工具，我們的產品可能不會得到廣泛採用。上述任何因素都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的SAPS，Tebo和Tahoe技術沒有得到廣泛的市場接受，我們將無法有效地競爭。

我們的工具能否在商業上取得成功，在一定程度上取決於芯片製造商能否獲得市場的廣泛接受。我們能否接受我們的產品將取決於一系列因素，包括：

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我們有能力展示我們的SAPS、Tebo和Tahoe技術的差異化和創新性，以及我們的工具相對於競爭對手的優勢；

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我們的工具與現有或潛在客户的生產工藝和產品的兼容性；

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為支持我們的產品而提供的客户服務水平；及

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我們的客户對我們的產品的體驗。

此外，從新客户那裏獲得訂單可能很困難，因為許多芯片製造商與我們的競爭對手有着預先存在的關係。芯片製造商必須投入大量資金，才能將濕加工設備整合到芯片生產線上。部分由於製造設備的成本和集成某一特定製造過程所需的投資，一家芯片製造商選擇了某一供應商的設備，並使生產設備通常繼續使用該設備用於特定的生產應用程序和工藝節點，這是芯片上的最小線寬，只要該設備繼續符合性能規格。我們的一些潛在客户和現有客户可能更喜歡更大、更成熟的供應商，他們可以從這些供應商那裏購買設備，用於比我們的工具地址更廣泛的各種流程步驟。此外，由於我們的Tebo設備的清洗過程可能比基於其他技術的清洗過程長五倍，我們必須使芯片製造商相信我們的技術的創新和差別性質以及使用我們的工具所帶來的好處。如果我們無法獲得新客户，並繼續獲得市場對我們的工具的廣泛接受，那麼我們的業務、業務、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不繼續加強現有的單晶圓片濕洗工具，並獲得市場接受，我們將無法有效地競爭。

我們經營的行業受到不斷變化的標準，快速的技術變化和客户需求的變化。此外，如果工藝節點繼續縮小到越來越小的尺寸和傳統的二維芯片達到它們的臨界性能限制，與製造芯片相關的技術可能會發展到基於SAPS、Tebo和Tahoe技術的UltraC設備過時的地步。因此，我們業務的未來將在很大程度上取決於我們的技術能力的持續相關性，我們在工具交付之前解釋客户和市場需求的能力，以及我們及時引進新工具以滿足芯片製造商對低成本清潔解決方案的要求的能力。我們期望花費大量的時間和資源來開發新的工具和增強現有的工具。我們成功地引進和銷售任何新的或增強的清潔設備的能力在工具開發過程中面臨各種各樣的挑戰，其中包括：

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準確預測市場需求、技術變化和不斷變化的標準；

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具備合格的產品設計人員和技術，以成本效益高、可靠的方式解決設計難題；

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我們有能力設計符合芯片製造商成本、尺寸、驗收和規格標準以及性能要求的產品；

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供應商和第三方製造商及時製造和交付我們工具的關鍵部件和組件的能力和可用性；

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市場接受我們客户的產品，以及這些產品的生命週期；

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我們能夠在客户的產品計劃和部署週期內及時交付產品。

在未來的時期，對我們的超C設備的某些改進可能會減少對我們先前存在的工具的需求。在我們引進新的或強化的清潔工具時，我們必須管理從舊工具的過渡，以儘量減少客户訂購模式的中斷，避免舊工具庫存過多，並確保及時提供足夠的新工具供應，以滿足客户的需求。此外，產品的引入可能會推遲等待我們新產品到來的客户的購買，這可能導致我們無法滿足我們對現有工具的預期生產訂單水平。

如果我們不能通過完成首次公開發行和在星空市場上市來擴大我們在中國的業務，我們在中國市場的地位和業務，包括我們增加收入和擴大產品線的能力就會受到極大的損害。

2019年6月，我們宣佈計劃在未來三年內完成在上海證交所明星市場上市的星空上市和星空IPO，這將是ACM上海股票在中國的同時首次公開發行(IPO)。ACM上海是我們的主要經營公司，在明星上市之前，是ACM研究公司的全資子公司。繼星空上市和明星IPO之後，ACM上海將成為ACM Research的多數股權子公司。我們可能無法完成明星上市和明星首次公開募股，原因有很多，其中許多是我們無法控制的。ACM上海必須獲得中華人民共和國政府批准，才能允許明星上市和STAR IPO，其中一項或多項批准可能因我們無法控制或不為我們所知的原因而被中國監管機構拒絕或顯著推遲。同樣，上海證券交易所可能酌情拒絕或推遲明星上市申請。另見“--與COVID-19爆發相關的風險--COVID-19的爆發可能對我們目前計劃的項目和在中國的投資產生負面影響，包括STAR IPO。”

如果我們無法完成明星上市和明星IPO，我們可能無法實現我們的業務戰略所設想的對我們中國業務的好處，包括提高我們推銷產品的能力，在中國市場建立我們的品牌，協助我們對新客户的銷售努力，以及鼓勵現有客户購買我們的工具。由於我們可能需要三年多時間才知道明星上市和明星首次公開募股是否會完成，因此，在此期間，我們可以放棄或推遲其他替代行動，以加強我們在中國的市場地位和業務。

中國公司對全球半導體產業至關重要，我們目前的業務主要集中在中國市場。我們無法在未來三年內建立或延遲發展我們以中華人民共和國為基地的業務，這將大大限制我們的業務和經營業績，包括我們的收入增長。此外，在這段時間內，星空上市和明星首次公開募股的過程可能會導致管理時間的重大轉移，以及大量的自付成本，這可能會進一步削弱我們擴大業務的能力。

我們的成功將取決於我們識別和進入新產品市場的能力。

除了清潔溶液市場和開發進入這些市場的新產品外，我們期望花費大量的時間和資源來確定新的產品市場。我們的Tebo技術花了八年時間開發，任何新技術的開發都需要一個類似的，甚至更長的時間。產品開發需要在工程時間、第三方開發成本、原型和樣品材料以及銷售和營銷費用等方面進行大量投資，如果產品推出不成功，就無法收回這些費用。我們可能無法準確預測其他市場的需求，也可能無法開發新的、創新的技術來滿足這些需求。此外，我們可能無法及時或低成本地設計和引進新產品，我們的新產品開發成本可能更高，可能無法滿足市場的要求，或者可能被採用得比我們預期的要慢。如果我們不能成功地推出新產品，我們無法在新產品市場獲得市場份額，可能會對我們維持收入增長或維持目前收入水平的能力產生不利影響。

如果我們不能建立和保持信譽和產品質量的聲譽，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的經營結果可能會受到損害。

我們必須發展和保持創新的、差異化的技術和高質量、可靠的產品的市場聲譽，以吸引新的客户，使我們的產品在市場上得到廣泛的接受。我們的市場聲譽至關重要，因為我們與幾個更大、更成熟的競爭對手競爭，其中許多競爭對手為更多的工藝步驟提供設備，而不是向數量有限的行業中更廣泛的客户羣提供設備。在這種情況下，傳統的營銷和品牌努力價值有限，我們的成功取決於我們向客户提供可靠和技術先進的產品的能力。如果有限的客户羣不認為我們的產品和服務是高質量和有效的，我們的聲譽可能受到損害，這可能對我們實現目標增長的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業經營，我們的許多競爭對手是更大，更好的建立，並有更大的經營和財政資源比我們有。

芯片設備行業競爭激烈，在我們所服務的每一個市場上，我們都面臨着全球範圍內的巨大競爭。除其他外，我們目前和潛在的許多競爭對手：

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更多的財務、技術、銷售和營銷、製造、分銷等資源；

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建立信譽和市場聲譽；

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較長的經營歷史；

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更廣泛的產品供應；

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提供更廣泛的服務，包括能夠在客户地點附近或甚至在客户地點擁有大量備件庫存；

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本地銷售隊伍；以及

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更廣泛的地理覆蓋。

這些競爭對手也可能有能力以較低的價格提供其產品，辦法是用其他業務部門的利潤補貼它們在濕洗方面的損失，以保留現有的產品或獲得新的客户。除其他外，一些競爭對手有能力為購買多種產品的客户提供捆綁折扣。我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的客户和合作夥伴關係，因此有可能更好地識別和應對市場發展和客户需求的變化。潛在客户可能更喜歡從現有供應商購買，而不是新供應商，而不管產品性能或功能如何。如果我們不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數客户，而我們的主要客户之一的訂單流失或大幅減少，可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。我們的產品也有有限的潛在客户。

芯片製造業高度集中，我們的大部分收入來自有限數量的客户。2019年，我們收入的73.8%來自三個客户：中國領先的存儲芯片公司揚子存儲技術有限公司及其子公司之一佔我們收入的27.5%；上海華利微電子公司和中國領先的鑄造企業--無錫華虹集團的業務佔我們收入的26.5%；韓國領先的存儲芯片公司SK Hynix公司佔我們收入的19.8%。2018年，我們87.6%的收入來自三個客户：中國領先的存儲芯片公司揚子記憶技術有限公司及其子公司佔我們收入的39.6%；中國領先的鑄造企業上海華利微電子公司佔我們收入的24.2%；韓國領先的存儲芯片公司SK Hynix公司佔我們收入的23.8%。

由於我們客户羣的集中性質，我們的收入和經營結果可能在每個季度之間波動，很難估計，任何訂單的取消或預期產品採購的加速或延遲，或我們更大的客户接受發運的產品，都會對我們的收入和任何季度的運營結果產生重大影響。

我們可能無法維持或增加我們從較大客户那裏獲得的收入，也無法用新的或現有的客户的採購來抵消我們的大客户停止集中購買的情況。我們預計，在可預見的將來，少數客户將繼續佔我們收入的很大比例，我們的經營結果可能會因這樣大的客户購買模式而大幅波動。因此，我們的業務成功取決於我們與客户保持牢固關係的能力。由於任何原因而失去我們的任何主要客户，或改變我們與任何主要客户的關係，包括大幅度延遲或減少他們的購買，都可能導致我們的收入大幅度下降，而由於潛在客户數量有限，我們可能無法收回收入。

我們已經看到並可能在未來看到我們的客户羣的鞏固。行業整合通常對設備供應商產生負面影響，包括潛在客户數量減少、資本支出總額減少以及消費者對設備供應商的定價槓桿增加。芯片行業的持續整合可能會使我們更難擴大我們的客户羣，增加我們產品的銷售，並保持足夠的毛利率。

我們的客户不會做出長期的購買承諾，他們可能會在任何時候減少、取消或推遲他們的計劃購買。

根據行業慣例，我們的銷售是在定單的基礎上進行的，我們尋求在預期的產品交付日期之前三到四個月獲得訂單。在收到採購訂單之前，我們沒有具有約束力的採購承諾。到目前為止，我們的客户已經向我們提供了他們的預期需求的一到兩年的不具約束力的預測，但是這些預測可以在任何時候被更改，而不需要通知我們任何。由於根據客户規範定製工具所需的準備時間可長達6個月，因此我們可能需要開始基於非約束性預測的工具生產，而不是等待收到綁定採購訂單。我們不能保證客户的預測會在我們預期的時間內形成一個確定的採購訂單，或者根本不會。

如果我們不能準確地預測客户未來購買的數量和時間，我們可能會花費時間和資源來生產一個特定的客户沒有購買的定製工具，這可能會導致超額或不必要的庫存，或者我們可能無法按照採購訂單所要求的時間表完成訂單，這將導致放棄銷售。客户可能會下超過預測的數量的訂單，這可能導致我們的交貨時間延遲，並損害我們的聲譽。今後，客户可能決定根本不購買我們的工具，可能購買的工具比過去少，或者可能改變其採購模式，而且鑑於我們對少數大客户的依賴，任何這類行動的影響可能會加劇。我們的客户定期大量購買，因為他們增加容量或以其他方式實施技術升級。如果任何重要客户取消、延遲或減少訂單，我們的經營結果可能會受到影響。

我們可能需要花費很長時間才能確認新產品的收入，如果有的話，這是因為研究、開發、製造和客户評估過程週期的成本和長度。

我們經常為客户購買的產品承擔大量的研發成本，這些產品是在發生了大量或全部成本後才購買的，或者永遠不會被購買。我們允許一些新客户或正在考慮新產品的現有客户評估產品，而無需支付任何費用，除非產品最終被接受，這意味着我們可以投入大量資金來製造一種工具，這種工具可能永遠不會被接受和購買，或者可能在生產後幾個月甚至幾年內被購買。過去，我們借了錢來為第一次定購設備和下一代評估設備提供資金。當我們交付評估設備或“第一個工具”時，我們可能在24個月或更長時間內無法確認收入或收到付款。即使是退貨客户，也可能需要6個月的時間才能支付任何費用。如果我們的銷售努力在花費大量資源之後沒有成功，或者如果我們在完成銷售方面遇到延誤，我們未來的現金流、收入和盈利能力可能會波動或受到實質性的不利影響。

我們的銷售週期很長，而且不可預測，這會導致我們的財務表現變化無常，並可能需要我們承擔高額的銷售和營銷費用，而無法保證銷售將產生結果，所有這些都會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的經營結果可能會波動，部分是由於我們的銷售努力的資源密集性質和我們的銷售週期的長度和可變性。銷售週期是與潛在客户的初始接觸和我們的工具的任何銷售之間的期。我們的銷售過程包括教育客户瞭解我們的工具，參與擴展的工具評估，以及在之後，將我們的工具配置為特定於客户的需求。從最初與客户的接觸到訂單的執行，我們的銷售週期通常是6到24個月。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，並對評估設備進行了投資，所有這些都降低了我們的營業利潤率，特別是如果沒有銷售，或者由於客户客户的拖延而推遲銷售。

我們銷售週期的持續時間或最終成功取決於以下因素：

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我們銷售人員的努力；

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我們的客户的製造過程的複雜性和我們的工具與這些過程的兼容性；

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我們客户的內部技術能力和先進程度；以及

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我們的客户的資本支出計劃和程序，包括預算限制，內部批准，延長談判或行政延誤。

很難準確預測我們什麼時候，甚至是是否會向潛在的客户銷售，或者我們是否能增加對現有客户的銷售。因此，我們可能不承認收入從我們的銷售努力了很長一段時間，或根本不承認。一個季度中一個或多個大型交易的損失或延遲可能影響我們在該季度和未來任何季度的業務結果，而該交易的收入已丟失或延遲。此外，我們認為，銷售週期的長度和評估過程的強度可能會增加那些目前和潛在客户集中他們的購買決定。

在預測我們的工具需求時遇到的困難可能會導致定期的庫存短缺或可能無法使用的庫存項目上的超支。

我們需要有效地管理我們的零部件庫存和工具生產，以滿足不斷變化的客户需求。準確預測客户需求是很困難的。我們的工具需求預測是基於多個假設，包括我們的客户提前幾年收到的不具約束力的預測，每個預測都可能在我們的估計中引入錯誤。製造我們的工具所需的庫存水平超過了客户需求的，可能導致庫存減記，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。相反，如果我們低估了對工具的需求，或者我們的製造夥伴無法提供我們需要的組件，我們可能會遇到庫存短缺。這種短缺可能會延誤生產或發貨給客户，並可能導致我們失去銷售。這些短缺也可能損害我們的信譽，削弱我們的渠道合作伙伴或客户的忠誠。

如果不能防止庫存短缺或準確預測客户的需求，可能會導致收入和毛利率下降，損害我們的業務。

我們的一些產品和供應品可能因客户規格的迅速變化、產品結構的變化、因工程變更而產生的部件或材料單的變化或客户需求的減少而過時或在庫存中被視為過剩。我們還承擔合同責任，我們的合同製造商的庫存由他們為我們購買，根據我們的預測需求，，這可能成為過剩或過時。我們的存貨餘額也是現金的投資。如果我們的庫存週轉速度比我們根據歷史慣例預期的要慢，我們的現金轉換週期就會延長，我們的現金仍然更多地投資於營運資本。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能需要記錄我們現有庫存的價值，或者註銷不可銷售或過時的庫存。我們在今後的期內承擔的任何此類費用都可能對我們的業務結果產生重大和不利的影響。

預測需求的困難也使得我們很難從一個時期到另一個時期來估計我們未來的經營結果和財務狀況。如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的淨收入和淨收入產生不利影響，而且我們不太可能事先肯定地預測這種影響。

如果我們的工具有缺陷或不符合客户的規格，我們可能會失去客户和收入。

像我們這樣高度複雜的工具在製造和裝配過程中可能會產生缺陷。在開發和製造工具的過程中，我們也可能在定製工具以滿足客户規格或檢測缺陷方面遇到困難。在我們花費大量資源定製我們的工具，或者我們的工具安裝在我們的客户的生產設施中之前，可能不會發現其中的一些故障。這些質量問題可能會從以下方面損害我們的聲譽和我們的客户關係：

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我們的客户可能延遲或拒絕接受我們的工具有缺陷或不符合他們的規格；

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我們可能遭受客户不滿、負面宣傳和聲譽損害，導致訂單減少或以其他方式損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力；

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由於保修要求或服務義務，或為了提高我們工具的可靠性，我們可能會招致大量費用；

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我們的技術和管理資源可能會被轉移；

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我們可能需要更換有缺陷的制度或投入大量資金來解決這些問題；以及

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我們可能需要註銷庫存和其他與我們的工具相關的資產。

此外，我們工具的缺陷或我們無法滿足客户的需要可能對我們客户的產品或製造設施造成損害，這可能導致對產品責任、侵權或違反保證的索賠，包括我們客户的索賠。為這種訴訟辯護的費用，無論其優點如何，都可能是巨大的，並可能轉移管理層對我們正在進行的業務的注意力。此外，如果我們的商業責任保險範圍對索賠證明不足，或將來無法按可接受的條件投保，我們可能有責任支付重大損害賠償。任何或所有這些潛在的後果都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

超過我們估計的保修要求可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們已經為我們的工具的製造缺陷提供了為期12至36個月的保證。我們的產品保修要求我們提供修理缺陷所需的勞動力和零件。截至2019年12月31日，我們已經累積了280萬美元的潛在擔保賠償責任。保修要求大大超過我們的預期，或與保修要求有關的重大意外費用，可能損害我們的聲譽，並可能導致客户拒絕新的或更多的訂單，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依賴第三方製造我們的大部分工具，如果我們不能管理好與這些方面的關係，就會損害我們與客户的關係，增加我們的成本，減少我們的銷售，並限制我們的增長。

我們的工具是複雜的，需要組件和組件具有高度的可靠性，準確性和性能。我們依靠第三方來製造大部分的組件，並由供應我們工具中使用的大部分組件。因此，我們不能直接控制我們的交貨時間表和質量保證。這種缺乏控制可能導致短缺或質量保證問題。這些問題可能會延遲工具的發貨(br}，增加測試成本，或導致昂貴的失敗索賠。

我們沒有與我們的一些供應商簽訂長期供應合同，這些供應商沒有義務在任何特定的時期，以任何具體的數量或任何特定的價格向我們提供服務或產品，但在特定的採購訂單中可能提供的除外。此外，我們試圖保持相對較低的庫存，並只在需要時購買組件和部件。與我們依賴這些第三方供應商有關的風險很大，包括：

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潛在的價格上漲；

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產能短缺或其他無法滿足對我們產品需求的任何增長；

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減少對零部件、組件和交貨時間表的製造過程的控制；

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由於供應商的生產規模相對較小，製造資源有限，某些供應商按我們所需數量和可接受的質量水平和價格製造和銷售組件或部件的能力有限；

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增加我們的知識產權可能被盜用的風險；以及

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對供應給我們的組件和部件的有限保證。

由於我們對第三方供應商的依賴，我們的產品的任何延誤都可能損害我們與客户的關係。此外，由於我們的供應商提高組件和部件的價格，或由於我們需要更換我們目前無法轉嫁給客户的供應商，成本的任何增加都會對我們的經營結果產生負面影響。

任何零部件或組件的短缺都可能導致產品延遲交付給我們，或增加我們的成本，這可能會損害我們的業務。

我們的製造商供應我們的工具的能力在一定程度上取決於某些部件和組件的可用性。我們的製造商可能會遇到這樣的組件或組件的短缺，這可能導致產品延遲交付給我們，或增加我們的成本。任何零部件或組件的短缺或無法控制與製造相關的成本，都可能增加我們產品的成本，或損害我們以及時、高效的方式發貨訂單的能力。因此，我們可以經歷取消訂單、拒絕接受交貨或降低價格和利潤率，任何可能損害我們的財務業績和業務結果的。

我們依靠數量有限的供應商，包括單一來源的供應商，提供關鍵部件和組件，如果它們不能滿足我們的需要，我們的業務就可能受到破壞。

我們依靠有限數量的供應商提供我們的工具中使用的組件和組件。到目前為止，我們工具的某些部件和組件只從我們目前的供應商那裏購買，改變這些部件和組件的來源可能會在過渡過程中造成中斷，造成重大拖延和費用。我們依賴：產品系統公司，或ProSys，作為我們的單晶圓清洗設備中使用的一種關鍵組件巨電子換能器的唯一供應商；九鈴有限公司(NineBell Co.，Ltd.)作為用於我們的單晶片清洗設備的機器人交付系統組件的主要供應商；以及高級電氣公司(Advanced Electric Co.)，作為我們的單晶片清洗設備中使用的閥門的關鍵供應商。如果我們與這些供應商的關係發生不利的變化，就會破壞我們生產的單晶圓片清潔設備，並可能對我們的業務造成很大的損害。

與這些供應商中的一些，我們沒有長期協議，而是通過採購訂單過程購買組件和組件。因此，這些供應商可能會停止向我們供應零部件和組件，限制因工業需求增加而分配給我們的供應和設備，或在任何時候大幅度提高價格，而事先很少或根本不事先通知。我們對有限數量的供應商的依賴也可能導致交貨問題，降低對產品定價和質量的控制，以及我們無法及時確定另一個供應商並使其合格。

此外，我們的一些供應商可能會遇到財政困難，這可能妨礙他們向我們提供設計和製造我們產品所用的部件或組件。此外，我們的供應商，包括我們唯一的供應商ProSys，可能會因為他們無法控制的情況，如勞工問題、政治動亂或自然災害而出現生產延誤或停產。任何供應的不足都會對我們完成客户訂單的能力和我們的運營結果產生重大和不利的影響。我們過去和將來都經歷過供應的延誤或減少，這可能會降低我們的收入和盈利能力。如果沒有關鍵部件或材料，我們的成本就會增加，我們的收入也會下降。

自2008年以來，我們一直依靠中國政府的補貼來資助我們的技術發展，如果我們得不到額外的補貼，可能會阻礙我們開發新技術，並可能增加我們的資本成本，這兩種補貼都會使我們難以擴大我們的產品基礎。

2008年、2009年、2014年、2018年和2019年，我們得到了中國地方和中央政府的補貼。這些贈款為我們的無壓力拋光和電鍍技術的開發和商業化提供了大部分資金。如果我們今後無法為發展項目獲得類似的政府補貼，我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，這可能迫使我們減少在SAPS、Tebo、Tahoe和ECP之外開發技術的努力。如果我們在未來得到較低水平的政府補貼，我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集額外資金。

我們的業務的成功將取決於我們管理任何未來增長的能力。

我們的業務最近經歷了快速增長，部分原因是我們的產品供應的擴大和我們所服務的客户數量的增加。例如，2018年，我們的人數增加了35%，2019年增加了32%。我們將尋求在未來繼續擴大我們的業務，包括增加新的辦公室，地點和僱員。管理我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、其他人員和我們的基礎設施造成重大壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，開發新產品，提高我們的技術能力，滿足客户需求，應對競爭壓力或以其他方式執行我們的業務計劃。此外，任何不能有效管理我們的增長的情況都可能導致運作效率低下，這可能會損害我們的競爭地位，使我們的成本增加到我們實現的增長的不成比例。為了管理我們的增長，我們認為我們必須有效地：

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為研究和開發活動、銷售和營銷人員、服務和支助人員以及財務和信息技術人員僱用、培訓、整合和管理更多合格的工程師；

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管理與我們的客户、供應商和其他第三方的多重關係；

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繼續加強我們的信息技術基礎設施、系統和控制。

我們的組織結構變得更加複雜，包括籌備明星上市和明星IPO。我們需要繼續擴大和調整我們在ACM Research和ACM上海的業務、財務和管理控制，以及我們的報告制度和程序。繼續擴大我們的基礎設施將要求我們在收入增加之前投入大量的財政、業務和管理資源，而且沒有任何保證我們的收入將增加。

即使我們完成了明星上市和STAR IPO，我們也可能無法實現我們的商業戰略所設想的結果，而我們在中華人民共和國的增長戰略也可能不會導致A類普通股價格的上漲。

我們不能向你保證，即使明星上市和明星IPO已經完成，我們也會實現明星上市和明星IPO的任何或全部預期收益。我們完成的星空上市和星空首次公開募股可能沒有包括加強我們在中國的市場地位和業務的預期效果。如果明星上市和明星IPO完成，ACM上海將擁有廣泛的酌處權，可以使用首次向投資者出售股票所得和星空首次公開發行(StarIPO)所得收益，不得以導致我們經營成功的方式或ACM研究公司股東同意的方式使用或投資這些收益。我們未能成功利用明星上市和STAR IPO擴大我們的中國業務可能導致A類普通股的價格下降，我們不能保證ACM上海的成功將對A類普通股的價格產生積極的影響。

明星上市和明星IPO的完成可能要到2022年或以後。為了幫助確保根據適用協議的條款，如果需要的話，目前向中國投資者配售股票的收益能夠得到償還，ACM上海將把這些收益保留在單獨的帳户中，因此這些收益將無法用於我們在中國的業務。在此期間，ACM上海公司可能需要ACM研究公司提供額外資金，以便繼續擴大其在中國的業務，我們不能保證ACM研究公司將以我們可以接受的方式從ACM研究公司獲得這樣的資金。任何這種無法獲得資金的情況都可能損害ACM上海公司擴大其業務的能力，這可能對我們的綜合經營業績和A類普通股的價格產生重大的不利影響。

ACM上海作為一家上市公司，被ACM研究公司控制，但不屬於全資所有，這可能會對我們產生不利影響。

由於在明星上市和明星IPO方面所採取的行動，ACM上海將不再是ACM研究的全資子公司，而ACM上海的利益在未來可能會偏離ACM研究及其其他子公司的利益。我們在管理、融資或從事與ACM上海的交易，或在我們的子公司之間分配業務機會方面，可能面臨利益衝突，包括ACM上海以外的子公司未來經營許可和使用我們的知識產權的安排。事實上，我們所有的知識產權都是在中國開發的，是由上海ACM公司擁有的。隨着我們通過在中華人民共和國以外經營的子公司擴大我們的全球業務，這些運營子公司可能需要從ACM上海獲得知識產權許可才能運營，而且無法保證利益衝突不會阻止這些運營子公司以合理的條件或完全從ACM上海獲得所需的知識產權許可。

ACM研究將在明星IPO後保留ACM上海的多數股權，但ACM上海將由一個單獨的董事會和高級管理人員管理，這些董事和官員將對ACM上海的各利益攸關方(包括ACM Research以外的股東)負有信託責任。在ACM上海業務的運作中，可能會出現這樣的情況：ACM上海公司的董事和高級官員在履行其信託職責時，可能會採取違背ACM研究的最佳利益的行動。

未來，ACM上海可能會向其董事、管理人員和員工發放期權、限制性股票和其他形式的股份補償，這可能會稀釋acm Research在上海的股權。此外，未來上海ACM可能會開展融資活動，進一步稀釋ACM研究公司的股權。

我們高度依賴我們的首席執行官和總裁以及其他高級管理人員和關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理、技術和銷售人員的技能、經驗和持續努力，特別是董事會主席、首席執行官兼ACM研究總裁David H.Wang博士。我們所有的高級管理人員都是隨心所欲的僱員，這意味着我們或僱員可以隨時終止他們的工作。如果我們的另一位或多位高級管理人員不能或不願繼續在我們這裏工作，我們可能無法及時更換他們。此外，在規劃星空上市和明星IPO方面，ACM上海目前由一羣與ACM研究公司的官員分開管理，這些官員對ACM上海的各利益攸關方負有信託責任。我們沒有與任何一名員工簽訂僱傭或留用協議，或維持關鍵人物人壽保險。我們的業務可能受到嚴重破壞，我們的財務狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響。此外，我們的高級管理人員可以加入競爭對手或組成競爭公司。失去王博士或其他關鍵的管理人員，包括我們的首席財務官，可能會大大推遲或妨礙我們實現業務目標。

如果不能吸引和留住合格的人才，就會使我們處於競爭劣勢，使我們無法有效地擴大我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能的人才。芯片設備行業對經驗豐富的管理人員、技術人員和銷售人員進行了激烈的競爭。如果由於薪酬或其他原因，合格的人才變得稀缺或難以吸引或留住，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘或培訓成本。新員工可能需要大量的培訓和時間，才能達到完全的生產力，而且可能沒有我們預期的那麼有效率。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工，不能吸引合格的人員來填補關鍵職位，我們可能會遇到人手不足的情況，無法開發和推銷我們的產品，併為我們的客户提供服務，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

根據適用的税法，我們利用某些美國和州淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。

截至2019年12月31日，美國聯邦所得税的淨營業虧損結轉額(NOL)為1，220萬美元，美國州所得税為559，000美元。聯邦和州NOL將在2020年開始的不同日期過期。

如果根據美國國內税收法典第382和383節及類似的美國州條款的所有權變更限制是由我們的資本存量的所有權變化觸發的，那麼這些NOL的使用可能會受到相當大的年度限制。這樣的年度限制將導致NOL在使用前到期。我們現有的NOL可能受到以前所有權變化的限制，包括與我們在2017年11月的首次公開發行(IPO)和同時進行的私人配售以及未來任何後續上市相關的限制。在我們的股票所有權的未來變化，其中一些是我們無法控制的，可能導致所有權的改變。管理變更，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，可能導致現有NOL過期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。此外，在一個州生成的美國州NOL不能用於抵消在另一個美國州產生的收入。由於這些原因，我們通過使用NOL實現税收利益的能力可能受到限制，即使我們的盈利能力不允許這樣做。

我們今後所追求的收購，無論是否已經完成，都可能導致其他經營和財務困難。

今後，我們可能尋求獲得更多的產品線、技術或業務，以努力增加我們的增長，提高我們的競爭能力，補充我們的產品供應，進入新的和鄰近的市場，獲得更多的技術資源，加強我們的知識產權或尋求其他競爭機會。我們還可以對某些關鍵供應商進行投資，以使我們的利益與這類供應商保持一致。如果我們尋求收購，我們可能無法以我們認為合適的價格確定合適的收購人選。我們無法輕易預測我們未來收購的時機或規模，也無法預測未來任何收購的成功。

在我們完成收購或投資的範圍內，我們可能因此而面臨財務風險，包括與合併或收購業務有關的費用增加、負債增加、對毛利和營業利潤的經濟稀釋以及每股收益，或預期之外的費用和負債。採購可能會帶來額外的風險，包括：

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獲得的產品線、技術或業務可能無法按計劃改善我們的財務和戰略地位；

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我們可能確定我們為產品線、技術或業務支付過高，或者我們的收購所依據的經濟條件發生了變化；

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我們可能難以整合被收購公司的業務和人員；

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我們可能很難留住擁有所需技術技能的僱員，以加強和提供所獲得的產品線或技術方面的服務；

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收購可能受到客户、僱員、供應商、金融市場或投資者的負面看待；

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我們可能難以將所獲得的產品線或技術與我們現有的技術相結合；

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我們可能會遇到競爭反應，包括價格競爭或知識產權訴訟；

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我們可能因銷售被收購公司的產品而成為產品責任或知識產權侵權索賠的一方；

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我們可能需要一次性核銷，例如獲得過程中的研發成本，以及重組費用；

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我們可以獲得商譽和其他需要經過減值測試的無形資產，這可能導致未來的減值費用；

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我們目前的業務和管理層的注意力可能會因過渡或一體化問題以及管理地理或文化多樣性企業的複雜性而受到幹擾或轉移；以及

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我們的盡職調查程序可能無法確定目標業務存在的重大問題。

有時，我們可能會就最終尚未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能導致管理時間的重大轉移，以及大量的自付費用，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

半導體工業的未來衰退，以及半導體工業嚴重依賴的整個世界經濟狀況，可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於芯片製造商的資本設備支出，而這又取決於目前和預期的集成電路市場需求。隨着行業內客户的整合，芯片資本設備市場可能會經歷市場總體變化和特定客户計劃和需求的快速變化。全球經濟和商業狀況往往是不可預測的，歷史上影響了客户對我們產品的需求以及與我們的客户、供應商和債權人的正常商業關係。此外，在經濟不穩定的時候，我們的客户對我們工具的預算，或他們獲得信貸購買工具的能力，可能會受到不利影響。這將限制他們購買我們的產品和服務的能力。因此，經濟衰退可能對我們的經營結果和財務狀況造成重大不利變化，包括：

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對我們產品的需求下降；

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由於客户無力支付，應收賬款準備金增加；

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由於我們無法出售庫存過剩或過時的庫存，庫存餘額增加；

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遞延税款資產的估價免税額；

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重組費用；

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資產減值，包括商譽和其他無形資產的潛在減值；

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我們的投資價值下降；

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接觸我們的供應商的索賠，以支付庫存，是在預期客户的採購，但沒有取得成果；

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我們租賃的某些設施的價值下降到低於我們向出租人提供的剩餘價值保證；以及

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維持可靠和不間斷的供應來源的挑戰。

芯片製造商投資水平的波動可能會對我們的總出貨量、收入、經營業績和收益產生重大影響。在適當的情況下，我們將試圖通過成本管理方案來應對這些波動，目的是使我們的支出與預期的收入來源保持一致，這可能導致調整收費。即使在收入減少的時期，我們也必須繼續投資於研究和發展，並保持廣泛的全球客户服務和支助能力，以保持競爭力，這可能暫時損害我們的盈利能力和其他財務結果。

我們主要從事美國以外的所有業務，並面臨與在國外市場開展業務相關的風險。

2018年和2019年，我們所有的銷售都是面向美國以外的客户的。自2006年以來，我們的製造中心一直位於上海，我們的所有業務都位於中國大陸。我們期望我們今後的所有重要活動都將留在美國之外。我們面臨着與我們的國際商業活動有關的一些風險，包括：

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實施或不利修改外國法律或規章要求，如與COVID-19大流行病有關的停工和旅行限制；

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需要遵守各種外國法域的進口法律和條例，包括一系列美國進口法律；

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可能產生的不利税收後果，包括可能限制我們收入匯回的預扣税規則，以及在我們開展業務的外國提高有效所得税税率；

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來自當地供應商的競爭，潛在客户可能更願意與之做生意；

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商業活動的季節性減少，例如在亞洲部分地區的農曆新年期間，以及在各個國家的其他時期；

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增加對外幣匯率的敞口；

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減少對知識產權的保護；

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在某些地區，銷售週期延長，對間接銷售的依賴；

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增加運輸和驗收我們產品的時間；

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更難及時迴應客户的維修和備件要求；

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執行合同和應收賬款的難度更大，收款期更長；

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工作人員配置和管理方面的困難，以及與多個國際地點有關的差旅、基礎設施以及法律和合規費用的增加；

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某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務結果的不正當或欺詐性銷售安排的風險增加，並導致我們合併財務報表中的重報或違規行為；以及

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在我們開展業務的國家或我們的客户所在的國家，總的經濟狀況、地緣政治事件或自然災害，包括政治動亂、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

特別是，亞洲市場競爭極為激烈，芯片製造商可能會積極尋求供應商，包括芯片設備製造商的價格優惠。

我們可能無法成功地制定和執行在我們開展業務的每個國家有效管理這些風險的政策和戰略。我們未能成功地管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務結果和財務狀況可能會因匯率波動而受到不利影響。雖然我們的財務報表是以美元計價的，但相當大一部分成本是以其他貨幣計價的，主要是人民幣，其次是韓元。由於我們的許多原材料採購都是以人民幣計價的，而我們收到的大部分訂單都是以美元計價的，所以匯率對我們的毛利率有很大的影響。到目前為止，我們還沒有進行任何外匯套期保值交易，我們今後在減少外幣匯率波動的不利影響方面可能使用的任何戰略都可能不成功。我們對沒有套期保值安排的資產和負債的外幣敞口可能對我們的經營結果產生重大影響，在此期間，美元相對於我們交易的非美國非對衝貨幣大幅波動。

政府貿易政策的改變可能限制對我們工具的需求，並增加我們工具的成本。

從2018年開始，美國和中國之間的總體貿易緊張局勢升級。在2018年7月、8月和9月、2019年6月和9月以及2020年2月，美國政府針對美國政府所稱的不公平貿易做法，對源自中國的指定進口產品徵收了一輪新的或更高的關税。中華人民共和國政府對每一輪美國關税變動的反應是對從美國進口的指定產品徵收新的或更高的關税。美國和中國領導人已宣佈或威脅對現有關税徵收更高的關税，並宣佈或威脅要徵收更多的關税。

美國和中國政府徵收關税以及周邊的經濟不確定性可能會對半導體產業產生負面影響，包括降低製造商對資本設備(如我們的工具)的需求。貿易政策、關税、附加税、出口限制或其他貿易壁壘的進一步改變，或對包括稀土礦物在內的供應、設備和原材料的限制，可能會限制我們的客户製造或銷售半導體的能力，或使半導體的製造或銷售變得更昂貴和利潤更低，這可能導致這些客户製造更少的半導體，減少對諸如我們的工具等資本設備的投資。此外，如果中華人民共和國對我們從美國獲得的原材料、子系統或其他供應品徵收額外的關税，我們的這些供應品的成本就會增加。由於上述任何事件，徵收或徵收新的或額外的關税可能限制我們製造工具的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤率，或抑制我們出售工具或購買必要設備和用品的能力，這可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

基本上，我們所有的業務都是在中國進行的，我們大部分的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和業務成果在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。雖然中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資產的國有制，建立經改善的企業法人治理，但在中華人民共和國，很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和機構以及對特定行業或公司給予優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。

雖然中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和行動的結果可能受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務條例的變化的重大和不利影響。過去，中華人民共和國政府實施了控制經濟增長的措施，今後類似的措施可能會導致經濟活動減少，進而導致對我們產品的需求減少，從而對我們的企業、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

雖然中華人民共和國政府一直在執行發展獨立的國內半導體工業供應鏈的政策，但沒有保證實施這些倡議的時限。我們不能保證這些政策的實施會為我們帶來額外的收入，也不能保證我們在中國的存在會得到中華人民共和國政府的支持。如果不向我們提供任何資本投資或中華人民共和國政府的其他援助，就可以用來推廣競爭對手的產品和技術，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到政府的管制，包括進口、出口、經濟制裁和反腐敗的法律法規，這可能會限制我們的銷售機會，使我們承擔責任，並增加我們的成本。

我們的產品在我們分銷或銷售產品的地區受到進出口管制。進出口管制和經濟制裁法律和條例包括限制和禁止銷售或供應某些產品，禁止我們向某些國家、區域、政府、個人和實體轉讓零部件和有關技術資料和技術知識。

各國通過進口許可和許可證要求管制某些產品的進口，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力的法律。出口、再出口、在國外的轉讓和我們產品的進口，包括我們的夥伴，必須遵守這些法律和條例，任何違反這些法律和條例的行為都可能造成名譽損害、政府的調查和懲罰，以及拒絕或限制出口。對某一特定銷售遵守出口管制和制裁法律可能耗費時間，可能增加我們的成本，並可能導致銷售機會的拖延或喪失。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法，或其他司法管轄區的類似法律，我們和為我們工作的個人可能會被處以鉅額罰款和罰款。出口、制裁或進口法律或條例的改變可能會延誤我們產品在國際市場上的引進和銷售，要求我們花費資源尋求必要的政府授權或開發我們的產品的不同版本，或在某些情況下阻止我們的產品出口或進口到某些國家、地區、政府、個人或實體，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們受國內外各種反腐敗法的約束，如美國“反海外腐敗法”，以及類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其中介人為了獲取、保留或指導業務而向非美國官員提供或不正當的付款。我們因違反這些法律、法規和規章而暴露的風險隨着我們的國際存在的擴大和我們在外國管轄範圍內的銷售和業務的增加而增加。

對我們的網絡安全系統的破壞可能降低我們進行業務運作和向客户交付產品的能力，造成數據損失和竊取我們的知識產權，損害我們的聲譽，並要求我們承擔大量額外費用來維護我們的網絡和數據的安全。

我們越來越依賴我們的信息技術系統來進行我們的業務活動，從我們的內部業務、產品開發和製造活動到我們的營銷和銷售努力，以及與我們的客户和商業夥伴的溝通。計算機程序員可能試圖滲透我們的網絡安全或我們的網站的安全，並濫用我們的專有信息或造成中斷我們的服務。由於此類計算機程序員訪問或破壞網絡所使用的技術經常發生變化，在針對目標發射之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術。我們還將一些業務外包給第三方承包商，包括我們的製造商，我們的業務運作也在一定程度上取決於承包商自身網絡安全措施的成功與否。因此，如果我們的網絡安全系統和我們的承包商的網絡安全系統不能防止未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊以及我們的僱員和承包商對數據的錯誤處理，我們有效開展業務的能力可能會在若干方面受到損害，包括有關我們僱員或業務的敏感數據，包括知識產權和其他專有數據。如果發生這種情況，我們可能會受到來自我們的客户的重大責任索賠和政府機構的管制行動。此外，我們保護知識產權的能力可能會受到損害，我們的聲譽和競爭地位可能會受到嚴重損害。因此，我們的財務業績和業務結果可能受到不利影響。

我們的生產設施可能受到自然災害、戰爭、恐怖襲擊或其他災難性事件的破壞或破壞。

我們的製造設施受到與自然災害有關的風險，例如地震、火災、水災、海嘯、颱風和火山活動、環境災害、健康流行病，以及我們無法控制的其他事件，例如電力損失、電信故障和武裝衝突或恐怖襲擊造成的不確定因素。我們的大部分設施和研發人員都位於中國。任何災難性的損失或對我們的任何設施的重大損害都可能會擾亂我們的運作，推遲生產，並對我們的產品開發計劃、發貨和收入產生不利影響。此外，任何這類災難性損失或重大損害都可能導致修理或更換設施的重大費用，並可能大大削弱我們在某一特定產品領域或初級市場的研究和開發努力，這可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的核數師，作為在中華人民共和國經營的註冊會計師事務所，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的利益。

BDO中國會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，發佈了本報告所列審計報告，涉及截至截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和截至2018年12月31日的年合併財務報表。BDO中國是在美國公開交易的公司的審計師，也是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，它必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和適用的專業標準的情況。BDO中國位於中國。PCAOB目前無法在未經中華人民共和國當局批准的情況下對中華人民共和國境內的審計員進行檢查，因此，BDO中國同在中華人民共和國經營的其他獨立註冊公共會計師事務所一樣，目前沒有接受中央審計委員會的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了“執行合作諒解備忘錄”，根據該諒解備忘錄，財政部在雙方之間建立了一個合作框架，以編制和交換與中國和美國調查有關的審計文件。更具體地説，“諒解備忘錄”提供了一種機制，使各方可以在取得文件和資料以促進其調查工作方面相互請求和獲得協助。此外，PCAOB還繼續與中國證券監督管理委員會和財政部討論，允許在中國聯合檢查在中國證券監督管理委員會註冊的審計事務所，並對在美國證券交易所上市的中國公司進行審計。

PCAOB對中國以外的公司的檢查發現了審計程序和質量控制程序方面的缺陷，這些缺陷可以作為檢查程序的一部分加以處理，以提高今後的審計質量。PCAOB無法對BDO中國進行審計我們的合併財務報表，這可能使投資者更難以評估BDO中國的審計程序和質量控制程序，因為它剝奪了投資者從PCAOB檢查可以促進的改進中獲得的潛在利益。

與知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護我們的知識產權的能力，包括我們的SAPS、Tebo、Tahoe、SFP和ECP技術。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的知識產權獲得和維護專利和商業祕密保護，包括我們的SAPS、Tebo、Tahoe、SFP和ECP 技術和我們的超C設備的設計，以及我們在不侵犯他人所有權的情況下運作的能力。我們不能保證我們的專利申請會導致額外的專利獲發，或已批出的專利可提供足夠的保障，以對付擁有類似技術的競爭對手，亦不能保證所發出的專利不會受到第三者的侵犯、設計或失效。即使是已頒發的專利，也可能在第三方向各專利局提起的訴訟中或在法院被發現不可執行，或可能被修改或撤銷。我們未來對知識產權的保護程度是不確定的。只有有限的保護可以提供，不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這種不適當保護與我們的產品和技術有關的知識產權的情況可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

專利申請過程受到許多風險和不確定因素的影響，不能保證我們或我們的任何未來發展夥伴將通過獲得和捍衞專利成功地保護我們的產品候選人。這些風險和不確定性包括：

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美國專利商標局和各外國政府專利機構在專利過程中要求遵守若干程序、單據、費用支付等規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下，競爭者可能比其他情況下更早進入市場。

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專利申請不得導致頒發任何專利。

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可能頒發的專利可能被質疑、無效、修改、撤銷、規避、被認定不可執行或以其他方式不能提供任何競爭優勢。

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我們的競爭對手可能尋求或已經獲得專利，這些專利將限制、幹預或消除我們製造、使用和銷售我們潛在產品的能力。

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中華人民共和國和美國以外的其他國家的專利法對專利權人的優惠可能不如美國法院支持的專利法，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和市場競爭的產品候選人。

此外，我們依靠保護我們的商業祕密和技術.雖然我們已採取措施保護我們的商業機密和未獲得專利的技術，包括與第三方簽訂保密和保密協議，以及與關鍵僱員、客户和供應商簽訂機密信息和發明協議，但其他各方仍可能獲得這些信息或獨立地獲取這些信息。如果這些事件中的任何一個發生，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低。

我們可能捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利。如果採用我們的技術，我們相信競爭對手可能會試圖與我們的技術和工具相匹配，以便進行競爭。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何訴訟或辯護程序的不利結果，包括我們目前的訴訟，都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被認定不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現，我們的一些機密信息有可能因訴訟期間的披露而受到損害。此外，任何未來的專利訴訟，干涉或其他行政程序將導致額外的費用和分散我們的人員。我們的大多數競爭對手都比我們大，而且擁有更多的資源，因此，他們有可能比我們更長時間承擔複雜專利訴訟的費用。在這種訴訟或訴訟程序中的不利結果可能使我們失去我們的所有權地位。

我們可能無法保護我們在世界各地的知識產權，包括中國，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

在全世界所有國家，對我們的產品或專利技術提出、起訴和辯護的專利都是昂貴得令人望而卻步的，在美國以外的一些國家，包括中華人民共和國，我們的知識產權可能比美國少得多。此外，一些外國的法律沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執行力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以防止它們競爭。

我們的絕大部分知識產權都是在中國開發的，是由上海ACM公司擁有的。中華人民共和國知識產權相關法律的實施和執行在歷史上一直缺乏，這主要是由於中國知識產權法中的模稜兩可之處。因此，中國對知識產權和所有權的保護可能不像在美國或其他國家那樣有效。作為一種結果，第三方可以非法使用我們開發和與我們競爭的技術和專有程序，這可能會對我們所享有的任何競爭優勢產生負面影響，稀釋我們的品牌，損害我們的經營成果。訴訟可能是執行我們的知識產權所必需的，而且鑑於中華人民共和國法律制度的相對不可預測性和在中國執行一項法院判決的潛在困難，沒有任何保證訴訟會導致對我們有利的結果。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，這可能使我們很難制止侵犯我們專利或銷售競爭產品的行為，因為這一般侵犯了我們的專利權利。在外國法域執行我們的專利權的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，使我們的專利有可能被狹義地失效或解釋，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢，並可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和費時的，不利的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下開發、製造、銷售和銷售我們的產品的能力。許多美國和外國頒發的專利和第三方擁有的待決專利申請都存在於我們正在開發產品的領域，其中一些可能包含與我們的知識產權標的物重疊的索賠。第三方在過去聲稱我們的技術或產品侵犯了他們的知識產權，而其他人則可能在將來聲稱我們的技術或產品侵犯了他們的知識產權。在某些情況下，第三方可能對我們提起訴訟，以阻止我們利用我們的技術侵犯他們的知識產權。隨着我們的規模和產品的數量和範圍的增加，以及我們的地理位置和市場份額的擴大，這種訴訟的風險可能會增加。

任何可能對我們提起的知識產權索賠或訴訟可：

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既費時又昂貴的防守，是否有功；

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強迫我們停止銷售據稱侵犯第三方知識產權的產品或技術；

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延遲我們產品的發貨；

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要求我們向侵權方支付損害賠償或者賠償費用；

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要求我們設法取得有關知識產權的許可，這可能是以合理的條件或根本無法獲得的；

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迫使我們嘗試重新設計包含所謂侵權技術的產品，這可能是昂貴的，或者是我們無法做到的；

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要求我們賠償我們的客户、供應商或其他第三方因使用我們的技術而造成的任何據稱侵犯第三方知識產權的損失；或

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轉移我們技術和管理資源的注意力。

由於專利申請可能需要數年才能發出，因此，現時可能有一些我們不知道的待決申請，日後可能會導致我們的產品或技術可能會侵犯已批出的專利。同樣，可能會有與我們的產品有關的我們不知道的專利。

與COVID有關的風險-19次爆發

冠狀病毒COVID-19的爆發在美國和全球都在繼續增長，相關的政府和私營部門響應的行動正在對我們的商業運作產生不利影響。COVID-19於2019年12月起源於中國武漢，隨後在中國和全球迅速蔓延。中華人民共和國政府採取的一系列緊急檢疫措施，在中華人民共和國首次爆發後的幾周內，中斷了中國的國內商業活動。自那時以來，包括美國在內的越來越多的國家對進出中華人民共和國和其他地方的旅行實行限制，以及為減緩COVID-19的蔓延而實行的一般行動限制、商業關閉和其他措施。中華人民共和國和其他亞洲國家目前正面臨第二次COVID-19浪潮，這是由於個人進入這些國家。

我們已經列出了我們迄今確定的COVID-19疫情的以下主要風險。然而，這種情況繼續迅速發展，無法預測COVID-19的爆發對我們的業務運作和結果的影響和最終影響。雖然為應對COVID-19而制定或建議的隔離、社會隔離和其他管制措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。COVID-19的爆發可能演變成世界性的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退和全球經濟政策的變化，從而減少對我們產品和客户芯片的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

基本上，我們所有的行動都位於中華人民共和國和其他受COVID-19疫情影響的地區，這些行動已經並可能繼續受到COVID-19疫情的不利影響。

我們在中國主要從事所有產品開發、製造、支持和服務，這些活動直接受到COVID-19爆發和相關交通和公眾露面限制的影響。在2020年2月，我們的ACM上海總部根據與疫情有關的上海政府限制，在正常的農曆新年假期之後又關閉了6天，我們不期望我們上海工廠的所有工作人員在2020年第二季度之前返回工作崗位。我們不能向您保證，由於中華人民共和國和其他政府機構採取的保護措施或COVID-19爆發的其他後果，今後幾個月可能沒有必要進一步關閉或削減我們的中華人民共和國業務或減少生產。

我們的公司總部位於舊金山灣區的聖馬特奧縣。為了設法減輕COVID-19大流行病，2020年3月(A)加利福尼亞州宣佈了與COVID-19蔓延有關的緊急狀態，(B)舊金山公共衞生部宣佈積極建議減少該疾病的傳播，(C)包括聖馬特奧縣在內的6箇舊金山州的衞生官員發佈了住房令，(I)指示居住在這些縣的所有個人在其居住地避難(但有限度的例外情況除外)，(2)指示所有企業和政府機構停止在這些縣的實際地點進行非必要的活動；(3)禁止任何數目的個人參加一切非必要的聚會；(4)命令停止一切非必要的旅行；(D)加州總督、州公共衞生幹事和加州公共衞生部局長命令居住在加利福尼亞州的所有個人無限期地居住在其居住地(除有限例外情況外)。這些行動的影響可能會對生產力產生不利影響，擾亂我們的業務並拖延時間表，其規模將部分取決於限制的長度和嚴重程度以及其他限制取決於我們在正常情況下經營業務的能力。

由於COVID-19的爆發，我們的公司、開發或製造設施被長期中斷，可能會使我們失去收入和市場份額，這將削弱我們的財務業績，並可能難以恢復。如果往返中華人民共和國或美國的旅行繼續受到限制或不可取，或者管理人員和其他僱員因感染冠狀病毒而缺席，他們選擇不來工作，因為疾病影響到我們辦公室或實驗室設施中的其他人，或者他們受到隔離或其他政府施加的限制，我們的業務也可能受到損害。

我們的工具在2020年第一季度的預期銷售中，有一部分由於COVID-19的爆發對我們主要位於中國及周邊地區的客户的業務的影響而被推遲，並可能推遲銷售。

我們的客户的業務運作一直並將繼續受到COVID-19爆發所引起的業務中斷的影響。到目前為止，我們用於前端製造的單晶圓濕清潔設備銷售收入的大部分來自於在中國及周邊地區受到COVID-19影響的客户。三個客户分別佔我們2019年收入的73.8%和2018年收入的87.6%都在中國和韓國。長江記憶技術有限公司(揚子記憶技術有限公司)是這些客户之一，該公司佔我們2019年收入的27.5%，佔2018年收入的39.6%，總部設在武漢。在2020年第一季度期間和之後，揚子記憶技術有限公司和其他主要客户繼續不間斷地運營他們的製造設施，但一些客户被迫縮小生產規模。我們預期在2020年第一季度確認的部分收入要到晚些時候才能確認，因為我們已經根據客户的訂單，推遲了第一季度的一些工具的交付。我們繼續積極監測這一情況，但無法保證COVID-19疫情不會導致我們對收入的進一步拖延或可能減少。此外，由於我們的長期增長戰略基於對使用半導體的設備的需求將繼續增長的假設，因此，由於COVID-19導致芯片需求增長的任何放緩，特別是在中國，都可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。

由於COVID-19爆發，我們的全球供應鏈可能受到實質性的不利影響。

我們依靠在中國、日本、臺灣和美國開展業務的全球供應商的設施來支持我們的業務。我們的絕大部分成分來自亞洲。疫情導致許多國家政府採取了重大措施，以控制COVID-19的傳播，包括限制製造業和僱員在中國內外和中華人民共和國許多地區的行動。由於COVID-19和旨在控制其擴散的措施，我們的供應商可能沒有按照我們的時間表和規格供應我們的組件的材料、能力或能力。此外，可能存在物流問題，包括我們的能力和我們的供應鏈快速增加生產的能力，以及運輸需求，這可能會導致進一步的延誤。如果我們的供應商的業務受到限制，我們可能需要尋找替代的供應來源，這可能會更加昂貴。其他來源可能無法獲得，或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨的延遲，並隨後導致我們的客户，每一個都會影響我們的業務結果。雖然對我們供應商旅行能力的中斷和限制、隔離和暫時關閉我們供應商的設施，以及對該區域行動的一般限制都是暫時的，但目前無法估計生產和供應鏈中斷的持續時間和有關的財政影響。生產和發行關閉是否持續一段較長的期？, 對我們的供應鏈的影響可能會對我們的經營結果和現金流產生實質性的不利影響。業務中斷也可能對我們業務運作所必需的零部件和材料的來源和供應產生不利影響。此外，我們的客户從在世界各地開展業務的其他供應商那裏獲得一系列生產設備、用品和服務，而由於COVID-19大流行病，這些客户的工廠的供應能力的任何減少都可能減少甚至停止這些客户的生產，並導致對我們產品的需求減少。

COVID-19的爆發可能會對我們目前計劃在中國的項目和投資造成負面影響，包括STAR IPO。

我們的戰略包括一些支持我們核心業務發展的計劃。在2019年6月，我們開始就ACM上海股份進行擬議的明星上市和 star IPO，並於2019年11月達成協議，啟動了一項旨在導致我們在上海臨港地區收購土地權利的進程，在那裏我們可以建造一個新的研發中心和工廠。COVID-19對這些項目的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。如果COVID-19和有關政府的措施或全球關切的其他事項造成的破壞持續一段時間，我們完成其中一個或兩個計劃項目的能力可能會受到重大的不利影響。

2019年9月，上海ACM達成了一項合夥協議，目的是在戰略性新興和高科技產業中進行股權風險投資，重點是半導體行業。我們無法預測中華人民共和國的COVID-19爆發將對公司產生什麼樣的影響，否則將是對夥伴關係的理想投資，而的爆發或相關的政府行動可能嚴重損害夥伴關係確定理想投資的能力或我們實現夥伴關係預期效益的能力。

與A類普通股所有權相關的風險

A類普通股的市場價格已經並且可能繼續波動，這可能會給購買我們股票的投資者帶來巨大的損失。

A類普通股僅於2017年11月3日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)開始交易，而A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到顯著波動的影響。A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

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我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測；

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證券分析師對我們發起或維持承保範圍的行為，跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

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芯片或芯片設備行業的預測變化，或芯片公司、芯片設備公司或一般技術公司的經營業績或預期和股票市場估值的變化；

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經營結果的變化；

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我們可能向公眾提供的財務預測中的任何變化，我們未能達到這些預測，或任何證券分析師選擇遵循A類普通股票的建議的變化；

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我們或我們現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或預期出售的股份；

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股票市場整體價格和成交量的波動，包括由於整個經濟趨勢的影響；

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對我們進行威脅或提起訴訟的；

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與我們的專利或其他所有權或競爭對手的專利或其他所有權有關的訴訟和其他發展；

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新立法和待決訴訟或管制行動的發展，包括司法或管理機構的臨時或最後裁決；以及

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總的經濟趨勢，包括對電子或信息技術的需求的變化，或戰爭或恐怖主義行為等地緣政治事件的變化，或對這些事件的任何反應。

近年來，股票市場，特別是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與股票價格和交易量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。

我們的股票價格可能是不穩定的，證券集體訴訟往往是在公司股票價格波動時期之後提起的。任何此類訴訟，如果對我們提起訴訟，都可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在過去，隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格的波動，證券集體訴訟常常對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在美國上市的公司沒有一家在中國上市的子公司在明星市場上市，因此很難預測明星上市和明星IPO對A類普通股的影響。

中國證監會(CSRC)於2019年6月啟動了星空市場，並於2019年7月開始在市場上進行交易。我們相信，我們是第一家公開上市的美國公司，它提議在星空市場上首次公開發行一家中國子公司的股票。因此，不能保證明星上市和明星IPO對A類普通股市場價格的影響。A類普通股的市場價格可能波動或可能下跌，原因並非上述風險和不確定性，原因是投資者對擬議明星上市和明星首次公開募股的影響產生的負面影響或不確定性。

ACM研究公司的股東無權在星前上市時購買ACM上海股票，即使明星上市和明星IPO完成，他們購買ACM上海股票的機會也可能有限。投資者可選擇投資於我們的業務和業務，購買ACM上海股票的明星首次公開募股或明星市場，而不是購買ACM研究A級普通股，而需求減少可能導致市價下跌的A級普通股。

A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。

自2017年11月3日以來，A類普通股才在納斯達克上市，我們不能向你保證，A類普通股的活躍交易市場將會持續或維持。缺乏活躍的市場可能會損害您在您希望出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的股票的公平市場價值。沒有任何保證我們將能夠成功地發展或維持一個流動市場的A類普通股。

如果證券或行業分析家不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者他們發表對我們行業中的普通股或其他公司的股票的負面評價，我們的股票和交易量的價格就會下降。

A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果包括我們在內的一位或多位分析師下調A類普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果這些分析師中有一人或多人停止對A類普通股的報道，或不定期公佈關於A類普通股的報告，我們就可能失去金融市場的能見度，進而導致A類普通股價格或交易量下降。

與公共報告公司相關的要求涉及大量的持續成本，可能會轉移公司資源和管理層的注意力。

我們必須遵守“證券交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克上市要求”以及美國證交會的其他規則和條例。我們正在與我們的法律、獨立會計和財務顧問合作，以確定應在哪些領域改變我們的財務和管理控制制度，以管理我們的增長和作為一家公開報告公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域作出改變。遵守適用於公共報告公司的各種報告和其他要求將需要相當長的時間、管理層的注意和財政資源。此外，我們所作的改變可能不足以使我們及時履行作為公共報告公司的義務。

納斯達克的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則有關的某些公司治理要求。我們的管理人員和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規則和條例，再加上作為一家上市公司可能面臨的訴訟風險增加，也會使我們更難以吸引和留住合格的人擔任我們的董事或執行官員，或以可接受的條件獲得某些保險，包括董事和高級人員責任保險。

我們從來沒有支付過現金紅利，也不打算支付現金紅利，因此，你們能否獲得投資回報將取決於A類普通股價格的升值。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，只有當A類普通股的市場價格上漲時，你才能獲得A類普通股的投資回報。

我們對A類普通股支付股息的能力在很大程度上取決於我們從我們在中國的子公司那裏得到的資金分配情況。中華人民共和國成文法只允許這些子公司從其留存收益中支付股息，這些收益是根據與美國普遍接受的會計原則不同的中華人民共和國會計準則和條例確定的。“中華人民共和國條例”和我們子公司的公司章程規定，在支付股息之前，每年撥出10%的税後淨利潤作為準備金或盈餘基金，這限制了我們的子公司將其淨資產的一部分轉移給我們的能力。此外，我們子公司的短期銀行貸款限制了它們向我們支付股息的能力。

A類普通股的雙重結構具有將投票控制權集中於我們的執行幹事和董事的作用，包括我們的首席執行官和總裁，這將限制或妨礙你影響公司事務的能力。

B類普通股每股20票，A類普通股每股一票。截至2020年3月17日，持有B類普通股主要由我們的執行人員、僱員、董事及其附屬公司組成的股東集體持有我們已發行股本的69.6%的投票權。由於B類普通股與A類普通股之間的投票比率為21：1，B類普通股的持有人將繼續集體控制A類普通股合併表決權的過半數，因此，只要B類普通股的股至少佔A類和B類普通股所有流通股的4.8%，就能夠控制提交我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或妨礙您在可預見的將來影響公司事務的能力。這種集中控制還可能阻止潛在投資者購買A類普通股，因為這類股票相對於B類普通股的表決權有限，並可能損害A類普通股的市場價格。

B類普通股持有人今後的轉讓將導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況除外。將B類普通股轉換為 A類普通股，將隨着時間的推移，增加長期持有B類普通股的B類普通股持有人的相對錶決權。

特拉華州的法律以及我們章程和細則中的規定可能會使合併、投標報價或代理競爭變得困難，從而壓低了A類普通股的交易價格。

我們作為特拉華公司的地位和特拉華普通公司法的反收購條款可能會阻止、拖延或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行業務合併，即使改變控制權將有利於我們現有的股東。我們的章程和細則載有可能使我們公司的收購更加困難的規定，其中包括：

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我們的雙重普通股結構使B類普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們所擁有的股份遠遠少於A類和B類普通股流通股總數的多數；

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B類普通股流通股不足普通股合併表決權過半數的；

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修改我們的章程或章程將需要我們當時發行的A類和B類普通股的合併投票的三分之二的批准；

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董事會的空缺只能由董事會來填補，而不能由股東來填補；

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董事會目前沒有錯開，將自動分成三個班，任期三年；

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董事只可因因由而被免職；及

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我們的股東只能在會議上採取行動，而不是書面同意；

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只有我們的主席、我們的首席執行官或我們的多數董事才有權召開股東特別會議；

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提前通知程序申請股東提名董事候選人或將事項提交股東年會；

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我們的章程授權未經股東批准的非指定優先股，其條款可以確定，其股份可以發行；

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禁止在董事選舉中進行累積投票。

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款限制了股東持有超過15%的未償表決權股票的能力，不能與我們進行某些商業組合。我們的章程、細則或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得A類普通股股票溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付A類普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州法院為我國股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或董事、高級官員或股東之間的爭端的能力。

我們的章程規定，特拉華州法院將在法律允許的最充分範圍內，成為唯一和專屬的法院：

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代表我們提起的任何派生訴訟或程序；

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任何聲稱我們的董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東違反信託義務的訴訟；

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根據“特拉華普通公司法”、“本章程”或“章程”或“特拉華普通公司法”賦予特拉華州法院管轄權的任何訴訟；或

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任何主張由內部事務理論管轄的主張的行動。

通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們章程中有關論壇選擇的規定。我們的章程中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東就與我們或我們的任何董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東發生爭端而獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟。或者，如果法院認為我們章程中所載的法院條款的選擇在一項訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會在其他司法管轄區引起解決此類行動的額外費用，這可能會損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的現任成員在管理一家上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗僅限於他們自2017年11月首次公開募股以來在本公司的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司過渡，根據聯邦證券法和證券分析師和投資者的審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和成員將需要我們的管理團隊的重大關注，並可能轉移他們的注意力從日常管理我們的業務，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低可能會降低A類普通股對投資者的吸引力。

我們目前是一家“新興增長公司”，如“創業創業法案”中所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以而且打算依賴豁免某些信息披露要求，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括減少有關行政報酬的披露義務，免除對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款，不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，也不要求遵守PCAOB可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何要求，或對審計員報告提供有關審計和財務報表的補充資料的補充要求。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現A類普通股的吸引力會降低。如果一些投資者認為A類普通股的吸引力較低，則A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，交易價格波動也會更大。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和要求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。我們必須遵守“證券和交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及納斯達克的規則和條例的報告要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務遵守費用，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們期望這些規則和條例會使我們獲得董事和官員責任保險更加困難和昂貴，我們可能被要求接受減少的保單限額和承保範圍，或為維持同樣或類似的保險而招致更高的費用。因此， us可能更難吸引和留住合格的個人擔任我們的執行幹事或董事會成員，特別是在審計和賠償委員會任職。

“薩班斯-奧克斯利法案”除其他外，要求我們評估我們對年度財務報告的內部控制的有效性，以及我們每季度披露控制和程序的有效性。特別是，從2018年12月31日終了的一年開始，“薩班斯-奧克斯利法案”第404節或第404節要求我們的管理層進行系統和過程評估和測試，以便它能夠就我們對財務報告的內部控制的有效性提出報告。

我們目前正在評估我們的內部控制，查明和糾正這些內部控制中的缺陷，並記錄我們的評價、測試和補救的結果。請參閲“-我們的管理層和審計員發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果補救不當，可能導致合併財務報表中的重大錯報，使投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們股票的交易價格產生負面影響。”

如果發現缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們股票的市場價格下降。不論遵守第404條的規定，我們對財務報告的內部控制的任何失敗都可能對我們所述的經營結果產生重大的不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，就可能損害我們的業務、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制提出不利意見。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務方面的合規成本，使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、條例和標準的努力與管理機構或理事機構打算開展的活動不同，管理當局可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到損害。

操縱性賣空者在中國小盤股中所採用的技術可以用來壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方不擁有的證券，而據推測，是向第三方借款，目的是在一個較晚的日期購買相同的證券，以歸還貸款人。賣空者希望從出售借來的證券和購買替換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預期購買的低於在出售時收到的價格。由於賣空者的最大利益是股票價格下跌，許多賣空者，即所謂的“披露空頭”，公佈或安排發表關於發行人及其業務前景的負面意見，以便在賣空股票後為自己創造市場動力併為自己創造利潤。儘管這些傳統上披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言的能力受到限制，但互聯網的興起，以及有關文件創作、視頻拍攝和博客出版的技術進步，使得許多被披露的空頭通過模仿大型華爾街公司和獨立研究分析師所做投資分析的所謂研究報告，公開攻擊發行人的信譽、策略和準確性。在過去，這些短期攻擊導致在市場上出售股票，有時是大規模和廣泛的。在中國有業務活動的發行人，如果交易量有限，並且比大盤股更容易波動，就特別容易受到這種短期攻擊的影響。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的管制，也不受證券交易委員會在條例AC(規則分析員認證)中規定的認證要求的約束；因此，它們所表達的意見可能基於事實扭曲和捏造。鑑於發佈這類信息所涉及的風險有限，而且成功地進行短期攻擊可獲得巨大利潤，因此，披露的短消息很可能繼續發佈此類報告。

雖然我們打算對任何賣空者的攻擊強烈捍衞我們的公開文件，但我們可能會受到言論自由原則、可適用的州法律(反SLAPP法)(針對公眾參與的戰略訴訟)法規或商業機密問題的限制，其方式可能是我們可以對賣空者進行訴訟。你應該知道，鑑於這樣的人享有相對的經營自由-經常是在美國境外寫博客，幾乎沒有資產或身份要求-如果我們成為這種攻擊的目標，我們的股票可能會受到暫時或可能長期下跌的影響，如果市場參與者不否認所製造的謠言，我們的股票可能會下跌。

項目2.

特性

自2008年2月以來，我們一直在加州弗裏蒙特的公司總部辦公，租約於2019年2月修訂，有效期延長至2021年3月。

我們在ACM上海總部進行研發、服務支持和部分生產。工廠佔地六萬平方英尺，其中三萬六千平方英尺用於製造業，位於上海張江高科技園區內。我們從2007年起就租用了這個設施。租約條款及其付款條件可隨時與張江集團進行修改和延期。我們將租期從2018年1月1日延長到2022年1月1日，為期60個月。

2018年1月，ACM上海公司在距總部10英里的上海簽訂了第二個製造空間的運營租約。租約共計103 318平方英尺，其中50 000平方英尺用於生產。租期五年，2022年1月15日到期。

此外，我們還在中國江陰、無錫和韓國愛川的租賃辦公場所提供銷售支持和客户服務。

2019年11月，ACM上海與上海臨港工業區經濟發展有限公司和中國行政管理委員會(上海)自由貿易區試點靈港特區簽訂了一項協議，對中華人民共和國上海臨港地區指定的一塊土地或目標地塊啟動招標程序。如果成功完成招標過程，ACM上海將尋求達成一項最終協議，根據該協議，它將獲得目標地塊50年的權利，在此基礎上，ACM上海將建造一個新的研發中心和生產設施。目標地塊位於距ACM上海總部約30英里的上海張江高科技園區。

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我們預計，該土地的招標和談判進程將在2020年上半年完成。如果這一進程按計劃順利完成，ACM上海公司將於2020年下半年在目標地塊上開始建設一個新的研發中心和工廠，目標是在2022年末在新工廠開始生產。

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根據現有協議，ACM上海有義務向臨港發展支付64萬元人民幣(截至2019年12月2日為90892美元)的履約保證金。一般來説，如果ACM上海決定不按照現有協議的要求進行土地招標和談判，臨港發展將有權保留履約保證金作為清算賠償金。否則，臨港發展一般都有義務將履約保證金退還給ACM上海，包括如果ACM上海在競標目標地塊的權利方面不成功，或者成功地達成了獲得目標地塊權利的明確協議。

項目3.

法律程序

我們不時會參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索的影響。雖然不能肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通事務的最終結果不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。無論結果如何，由於國防和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟可能對我們產生不利影響。

第二部分

項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

有關普通股交易的資料

A級普通股自2017年11月3日起在納斯達克全球市場交易，代號為“ACMR”。B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

普通股持有人

截至2020年3月17日，共有A類普通股16，273，528股，由68名股東持有，創歷史新高。A類普通股持有人的實際人數大大增加，其中包括實益所有人和其股份由銀行、經紀人和其他金融機構持有的股東。

截至2020年3月17日，共有1862，608股B類普通股，由28名股東持有，創歷史新高。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的資本存量。我們打算保留所有可動用的資金和任何未來的收入，以支持業務的運作和為業務的增長和發展提供資金，並且在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息將在我們將在2020年股東年度會議上提交的最終委託書中列出，並以引用的方式在此合併。

未註冊證券的出售

2019年，根據行使每股股票期權的規定，我們發行了1，344，764股A類普通股中的1，344，764股，這些股票沒有根據1933年“證券法”登記。根據1933年“證券法”(或根據該法頒佈的條例D)第4(A)(2)節(或根據該法頒佈的條例D)，這些股份的要約和出售不涉及公開發行。該等股份的接受者購買該等證券只作投資用途，而非為與該等證券的任何分銷有關的目的或出售而購買，並記錄有關該等股份的適當傳説。根據規例D第501條，該等股份的接收人為認可投資者。

項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

下列討論和分析應與本報告所載經審計的合併財務報表和有關説明一併閲讀。除了歷史信息外，下面的討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見本報告第3頁“前瞻性説明和統計數據”。請閲讀“1A項”。風險因素“討論可能導致我們的實際結果與我們預期大不相同的因素。

概述

自1998年成立以來，我們一直致力於建立一個知識產權戰略組合，以支持和保護我們的關鍵創新。我們的工具是使用我們的關鍵專有技術開發的：

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空間交替相移(SAPS)技術，用於平板和圖案晶圓表面，該技術利用大聲波的交替相在微觀上以高度均勻的方式提供超聲速能量；

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及時激活氣泡振盪技術，或TeBO技術，在先進的工藝節點上，提供有效的，無損傷的二維和三維圖案晶圓表面清潔，具有良好的特徵尺寸；

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Tahoe技術可節省成本和環境，與傳統的高温單晶片清洗工具相比，它使用的硫酸和過氧化氫比傳統的高温單晶圓片清潔工具消耗的硫酸和過氧化氫要少得多，具有很高的清潔性能；

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電化學電鍍，或ECP，先進的金屬電鍍技術，其中包括超ECP AP，或高級封裝，技術為後端組裝工藝和超ECP地圖，或多陽極部分電鍍技術，前端晶圓製造工藝。

我們在中國主要從事產品開發、製造、支持和服務。我們所有的工具都是根據我們在上海的生產設施製造的，這些工廠佔地86，000平方英尺，用於生產能力。

最近的發展

跟進公開募股

2019年8月，我們從出售中獲得淨收入2，640萬美元(在承銷折扣和相關費用之後)，以每股13.195美元的價格出售給一個承銷集團的2053572股 A類普通股(包括根據承銷商行使超額分配選擇權出售的267，857股)，Stifel、Nicolaus&Company公司擔任該集團的代表。公開發行和出售這2，053，572股股票是根據向證交會提交的表格S-3的登記聲明進行的。

明星市場上市與IPO

在2019年6月，我們宣佈打算完成：

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在上海證券交易所科技創新委員會(簡稱星空市場)上市的ACM上海股票，我們稱之為明星上市；

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在中華人民共和國或中國的ACM上海股票同時進行的首次公開發行，我們稱之為明星首次公開募股，發行價不低於51.5億元人民幣(合7.471億美元)。

我們相信，ACM上海股票在星空市場上市將有助於我們擴大在中國大陸的業務，因為我們將繼續尋求擴大我們在歐洲、日本、韓國、臺灣和美國的市場。我們的全球總部將繼續設在弗裏蒙特，加利福尼亞州，我們致力於保持ACM研究A級普通股在納斯達克全球市場上市。

要有資格上市，ACM上海必須有多個獨立股東在中國。

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2019年6月，上海ACM與7家投資者或第一批投資者達成協議，根據該協議，第一批投資者以總計187.9元人民幣(截至2019年6月12日為2，730萬美元)購買了上海ACM股份。

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在2019年11月，ACM上海與第一批投資者和8家中國投資公司或第二批投資者達成協議，根據該協議，第二批投資者隨後以2.282億元人民幣(截至2019年11月29日為3 240萬美元)購買了ACM上海股票或第二批股票。第二批股票的收購價等於第一批投資者支付的每股收購價，依據的是上海ACM投資前企業估值48.4億元人民幣(截至2019年11月29日為6.889億美元)。

截至2020年3月20日，ACM上海的流通股中，91.7%為ACM Research公司所有，3.8%為第一批投資者所持有，4.5%為第二批投資者所有。ACM上海公司董事會將由9名成員組成，其中7名將由ACM Research提名，2名將由第二批投資者中的2名提名。

如果自ACM上海股票向第一批投資者發行之日起三年內，上市和明星IPO尚未完成，而中國證券監督管理委員會(China Securities RC)未批准ACM上海上市申請的登記，則第一批投資者將有權要求ACM上海回購，ACM上海將有權購買，第一批投資者的ACM上海股票的價格與第一批投資者支付的初始收購價格相等，不帶利息。

如果ACM上海沒有在2022年12月31日前正式向上海證券交易所提交上市申請文件，則每第二批投資者將有權要求要求ACM上海回購，而ACM上海將有權要求每一批第二批投資者向ACM上海出售該第二批投資者的第二批股票，其價格與第二批投資者支付的初始購買價格相等，不帶利息。

我們決定，在(A)ACM上海公司向上海證券交易所提交上市申請文件，或(B)申請回購第二批股份之前，ACM上海公司將以單獨現金和現金等價物賬户的形式，將出售額外安置股份所得的所有收益存入並保留在準備金中。

與SMC投資有關的交易

2016年12月，盛信(上海)管理諮詢有限責任公司(SMC)按照隨後談判的條款，向上海ACM支付了20，123，500元人民幣(截至籌資之日為300萬美元)或SMC投資。SMC是一家由上海ACM員工擁有的中國有限合夥公司，其中包括SMC的普通合夥人王健。王健是ACM上海首席執行官兼總裁，也是我們的首席執行官、董事長兼董事長王大衞的兄弟。

2017年3月，(A)ACM研究公司向SMC簽發了一份認股權證，或授權書，可行使以每股7.50美元的價格購買397，502股A類普通股，總行使價格為300萬美元；(B)ACM上海同意在簽發證後60天內償還SMC投資。

2018年3月，SMC全額行使了授權書，其結果是：(1)ACM Research向SMC發行了397 502股股票，(2)SMC借入資金，根據一張高級有擔保本票或SMC票據支付保證金，本金為300萬美元，發行給ACM上海，後者又向ACM Research發行了一張本票，或公司間票據，本金為300萬美元，用於支付授權證行使價格。兩隻債券年利率為3.01%，於2023年8月17日到期。SMC票據的擔保是在行使授權書時發行的股票的質押。

在2019年8月A類普通股的後續公開發行中，ACM研究公司同意以每股 13.195美元的價格從上海證券公司總共購買154，821股權證股票，其中(A)120萬美元用於減少smc根據smc説明對上海acm的債務，ACM研究公司隨後將這筆款項保留在自己的賬户中，並根據公司説明申請減少ACM上海公司對acm Research的債務；(B)其餘的90萬美元已支付給smc。在另一項交易中，ACM上海以現金償還了120萬美元的SMC投資，從而將SMC投資的金額減少到了180萬美元。

COVID-19次爆發

COVID-19，即冠狀病毒，於2019年12月起源於中國武漢，隨後在中國和全球迅速蔓延。COVID-19的爆發並沒有影響我們的業務或2019年的經營結果。截至向美國證交會提交這份報告之日，疫情已對我們2020年第一季度的業務和運營業績產生了影響。鑑於疫情的範圍，並基於我們的假設，即中國的情況將繼續穩步改善，世界其他地區將開始穩定，我們相信，我們的業務將在2020年第二季度開始恢復到原先預期的水平。以下摘要反映了我們根據截至本文件提交之日所知資料所作的期望和估計：

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業務：我們主要在中國進行我們所有的產品開發、製造、支持和服務，這些活動受到COVID-19爆發和相關交通和公共場合限制的直接影響。2020年2月，我們的ACM上海總部在正常的農曆新年假期之後又關閉了6天，這符合上海政府對疫情的限制。我們在農曆新年前後採取措施，確保僱員不會冒不合理的風險趕回工作崗位。目前，我們90%以上的員工已返回上海兩家工廠工作。到目前為止，我們還沒有經歷過管理層或其他關鍵員工的缺勤，除了我們的某些執行官員在2月份從我們的加州辦事處工作到中國後延遲返回中國。我們的公司總部位於舊金山灣區的聖馬特奧縣，是一些州和縣公共衞生指令和命令的對象。然而，這些行動迄今並沒有對我們的業務產生負面影響，因為我們總部的僱員人數有限，而且他們通常從事的工作也是如此。

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經營業績；客户：我們客户的業務運作一直並將繼續受到COVID-19爆發所引起的業務中斷的影響。歷史上，我們用於前端製造的單晶圓濕清潔設備的銷售收入大部分來自於在中國及其周邊地區受到COVID-19影響的客户。三個客户分別佔我們2019年收入的73.8%和2018年收入的87.6%都在中國和韓國。長江記憶技術有限公司(揚子記憶技術有限公司)是這些客户之一，它在2019年收入中佔27.5%，佔2018年收入的39.6%，總部設在武漢。雖然長江記憶技術有限公司和其他主要客户在2020年第一季度期間和之後繼續不間斷地運營他們的製造設施，但他們被迫限制服務人員的進出。我們原先預期在2020年第一季度確認的部分收入將不被確認，因為根據客户的訂單，第一季度一些工具的交付將被推遲。我們認為，這些交貨是遞延的，而不是損失的，我們正在努力通過在2020年第二和第三季度增加我們的製造業產出來恢復這些收入。

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供應商：我們的全球供應鏈包括來自中國、日本、臺灣、美國和歐洲的零部件。雖然COVID-19疫情已導致政府採取重大措施控制COVID-19在世界各地的傳播，但到目前為止，我們的供應鏈還沒有遇到任何問題。與我們的客户一樣，我們繼續與我們的主要供應商保持密切聯繫，以確保我們能夠查明可能出現的任何潛在供應問題。

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項目：我們的戰略包括一系列支持我們核心業務發展的計劃，包括上述ACM上海股份的星空上市和星空IPO，以及ACM上海擬在上海臨港地區收購土地權利的計劃，我們打算在那裏建造一個新的研發中心和工廠。COVID-19對這些項目的影響程度將取決於高度不確定的未來發展，但迄今為止，這些潛在項目的時間尚未因COVID-19或相關政府措施而延遲或中斷。

COVID-19的情況繼續迅速發展，我們無法預測COVID-19的爆發對我們的業務運作和結果的影響和最終影響。雖然為應對COVID-19而建立或建議的隔離、社會距離和其他管制措施預計是暫時的，但目前無法估計爆發的業務中斷的持續時間和相關的財務影響。關於我們可能面臨的一些風險的解釋，請仔細閲讀在“1A”項下提供的信息。風險因素-與COVID有關的風險-19次爆發。“

業務成果的關鍵組成部分

收入

我們開發、製造和銷售單晶圓濕式清洗設備和定製的晶圓組裝和包裝設備.由於我們向少數客户銷售工具，並定製這些工具以滿足客户的特定需求，因此我們的收入產生波動，取決於銷售、開發和評估階段的長短：

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銷售和發展。在銷售過程中，根據潛在客户的規範和需求，我們可能需要執行額外的研究、開發和測試，以確定工具能夠滿足潛在客户的需求。然後，我們進行了定製工具原型的內部演示。對於需要有限定製且不要求我們開發新技術的訂單，銷售週期通常需要6至12個月，而需要開發和測試新技術的訂單的產品生命週期，包括初始設計、演示和最終組裝階段，可能需要2至4年的時間。隨着我們擴大我們的客户羣，我們期望獲得更多的重複採購訂單的工具，我們已經開發和測試，這將消除對演示階段的需要，並縮短開發週期。

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評價期。當芯片製造商建議第一次向我們購買一種特定類型的工具時，我們將為製造商提供一個機會，以評估該工具可持續24個月或更長時間。在某些情況下，我們沒有收到任何付款的第一次購買，直到工具被接受.作為一個的結果，我們可以花費100萬到200萬美元來生產一個工具，而不是收到付款超過24個月，或者，如果該工具不被接受，沒有收到任何付款。請參閲“1A項”。風險因素-與我們的業務和我們的工業有關的風險-我們可能要花費很長時間才能確認新產品的收入，如果有的話，這要歸功於研究、開發、製造和客户評估過程週期的成本和時間。“

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定購單。根據行業慣例，我們的工具銷售是根據採購訂單。每個客户為我們的一個工具的採購訂單包含特定的技術要求，以確保除其他外，該工具將與客户的製造工藝線兼容。在收到採購訂單之前，我們沒有具有約束力的採購承諾。到目前為止，我們的SAPS和Tebo客户已經為我們提供了關於他們預期需求的一到兩年的非約束性預測，我們期望未來的客户為規劃目的提供類似的非約束性預測。然而，這些預測中的任何一項都可能在任何時候被客户更改，而無需通知我們。

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滿足感。我們尋求在預期交貨期之前三個月至四個月獲得一份工具的定購單。根據客户規格的性質，生產工具的準備時間一般會從兩個月延長到四個月。但是，準備時間可能長達6個月，在某些情況下，我們可能需要開始根據客户的非綁定預測來生成工具，而不是等待收到綁定採購訂單。

我們預計，我們的銷售價格一般從200萬美元到500多萬美元，我們的單晶圓濕清潔工具。特定工具的銷售價格將根據所需的規格而有所不同。我們設計的設備模型採用模塊化配置，以滿足客户的技術要求。例如，我們的SAPS、Tebo和Tahoe解決方案的Ultra C模型使用了通用的模塊化配置，使我們能夠創建一個符合客户特定需求的濕式清潔工具，同時使用預先存在的用於室內、電氣、化學輸送和其他模塊的設計。

由於我們的工具的購買價格相對較高，客户通常分期付款。對於客户重複購買特定類型的工具，特定的付款條件是與採購訂單的驗收里程碑有關的。根據我們在重複銷售工具方面的有限經驗，我們期望在與重複購買有關的工具交付時，我們將收到初步付款，一旦該工具被客户測試和接受，餘額將被支付。我們對重複購買的銷售安排不包括一般的退貨權。

根據我們的市場經驗，我們相信由我們選定的一家領先公司實施我們的設備將吸引和鼓勵其他製造商對我們的設備進行評估，，因為領先公司的實施將成為我們設備的驗證，並將使其他製造商能夠縮短它們的評估過程。我們在2009年推出了第一個基於SAPS的工具作為原型。在調試和修改工具方面，我們與客户密切合作了兩年，在開始批量生產之前，客户又花了兩年的時間進行認證和試生產。我們預計，從新產品引進到大批量生產的時間將在未來三年或更短的時間內。請參閲“1A項”。風險因素-業務-我們很大一部分收入依賴於少數客户，而我們的一個或多個主要客户的訂單損失或大幅減少，可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。我們的產品也有有限的潛在客户。“

我們在2019年和2018年的所有銷售都是面向亞洲客户的，我們預計在不久的將來，我們的大部分收入將繼續來自該地區的客户。我們已加大銷售力度，打入北美和西歐市場。

我們利用財務會計準則委員會(FASB)“會計準則更新”(ASU，No.2014-09)“與客户簽訂合同的收入”(主題606)中規定的指南，在我們的財務報表中確認、列報和披露收入，具體如下所述：“--關鍵會計政策和重大判斷和估計--收入確認”。

我們提供延長的維修服務合同，以提供服務，如故障解決或微調工具，並安裝備件，在適用的初始標準保修期到期後，迄今的銷售已從12個月延長到36個月，如“-關鍵會計政策和重大判斷和估計-保證”。有限數量的單一晶片濕清潔工具，我們已經出售到目前為止，不再包括在他們的初步保證。在2019年和2018年，我們不時收到為服務活動提供的零件和勞務的付款，但截至2019年12月31日，我們尚未就任何一種最初保修範圍已過期的工具簽訂延長的維修服務合同。當額外的初始保證到期時，我們期望與客户簽訂延長的維護服務合同，但我們不期望從延長的維護服務合同中獲得的收入代表我們未來收入的重要部分。

一個季度中一個或多個大型銷售交易的損失或延遲可能影響我們在該季度和今後任何一個季度的業務業績，該交易的收入如“1A項”所述，其收入損失或延遲。風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們的季度經營業績可能難以預測，而且可能大幅波動，這可能導致 A類普通股價格的波動。“很難準確預測何時，甚至如果，我們可以完成一個工具的銷售給一個潛在的客户，或增加銷售給任何現有的客户。我們的工具需求預測基於多個假設，包括客户提前數年收到的非約束性預測，每個預測都可能在我們的估計中引入錯誤。在預測對我們的工具的需求方面的困難使我們難以預測未來的業務結果，並可能導致定期庫存短缺或庫存或可能無法購買的工具的超支，如“項目1A”所進一步説明的那樣。風險因素-與我們的業務和工業有關的風險-在預測對我們工具的需求方面的困難可能導致定期庫存短缺或可能無法使用的庫存項目超支。“

收入成本

資本設備的收入成本主要包括：

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直接費用，主要包括從第三方供應商購買的工具部件和組件的費用；

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與我們的製造業務有關的人員的薪酬，包括庫存補償；

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製造設備折舊；

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用於製造目的的軟件費用的攤銷；

●

屬於我們製造部門的其他開支；及

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分配租金和水電費的間接費用。

我們不是與供應商簽訂的任何長期採購協議的締約方.請參閲“1A項”。風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們的客户不會作出長期的購買承諾，他們可能隨時減少、取消或推遲他們的預計購買。“

由於我們的客户羣和工具安裝繼續增長，我們將需要僱用更多的製造人員。我們添加客户和安裝工具的速率將影響此支出的級別和時間。此外，由於我們經常從美國進口零部件和零部件，我們已經並期望繼續經歷美元增長對我們收入成本的影響。

毛利率

我們的毛利率在2019年為47.1%，2018年為46.2%。毛利率可能因期間而異，主要與使用水平以及定購單的時間和組合有關。我們預計，在可預見的未來，毛利率將在40%至45%之間，直接製造成本約佔收入的50%至55%，管理費用總額約佔收入的5%。

我們尋求保持我們的毛利率，繼續開發專有技術，以避免對我們的濕清潔設備的定價壓力。我們積極管理我們的業務通過業務卓越的原則，旨在確保我們的生產業務的效率和質量持續提高，例如，通過實施工廠約束管理和變更控制和庫存管理系統。此外，我們的採購部門還積極尋求確定和談判具有改進定價的供應合同，以降低收入成本。

我們的原材料有很大一部分是以人民幣計價的，而我們的大部分訂單都是以美元計價的。因此，貨幣匯率可能對我們的毛利率產生重大影響。

營業費用

我們已經並預期將繼續經歷業務費用的絕對美元數額的增長，因為我們投資支持我們的客户羣的預期增長和專利技術的繼續發展。

銷售與營銷

銷售和營銷費用佔我們2019年收入的11.1%，佔2018年收入的12.9%。銷售和營銷費用主要包括：

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對相關人員進行售前、售後的支持及其他銷售和營銷活動，包括以股票為基礎的補償；

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支付給獨立銷售代表的銷售佣金；

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支付給銷售顧問的費用；

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向客户運輸產品的運費和處理費；

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貿易展覽成本；

●

旅行和娛樂；以及

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分配租金和水電費的間接費用。

銷售和營銷費用可能很大，而且可能會波動，部分原因是我們的銷售努力的資源密集性，以及我們的銷售週期的長短和可變性。我們銷售週期的長度，從最初與客户的接觸到訂單的執行，通常是6到24個月。

在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，包括教育客户瞭解我們的工具，參與擴展的工具評估和配置我們的工具以滿足客户的特定需求。一定時期內的銷售和銷售費用可能特別受到與定購單的最後確定或工具的安裝有關的旅行和娛樂費用的增加的影響。

我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用將增加絕對美元，因為我們將繼續投資於銷售和營銷，通過僱用更多的僱員和擴大營銷計劃在現有或新的市場。我們必須投資於銷售和營銷過程，以發展和保持與客户的密切關係。我們正在以美元為基礎進行投資，以支持我們在美國的客户羣的增長，而美元的相對強勢可能對我們的銷售和營銷開支產生重大影響。

研究與開發

研發費用佔我們2019年收入的12.0%，佔2018年收入的13.9%。研究和開發費用涉及新產品和工藝的開發，包括我們的研究、開發和客户支持活動。研究和開發費用主要包括：

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與我們的研發活動有關的人員的薪酬，包括庫存薪酬；

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組件和其他研究與開發用品的費用；

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與客户支持相關的差旅費；

●

用於研究和開發目的的軟件的費用攤銷；以及

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分配租金和水電費的間接費用。

如下文“中華人民共和國政府研究與發展基金”所述，我們的部分研究和發展是由中華人民共和國政府撥款資助的。

我們預計，在可預見的未來，研發費用將以絕對美元增長，並將佔收入的12%至15%不等，因為我們將繼續投資於研究和開發，以推進我們的技術。我們打算繼續投資於研究和開發，以支持和加強我們現有的單晶片濕清潔產品，並開發未來的產品產品，以建立和保持我們的技術的領導地位。

一般和行政

一般開支和行政開支佔我們2019年收入的7.5%，2018年佔我們收入的10.7%。一般費用和行政費用主要包括：

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高管、會計、財務、人力資源、信息技術等行政人員的薪酬，包括以股票為基礎的薪酬；

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專業費用，包括會計和法律費用；

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其他法團開支；及

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分配租金和水電費的間接費用。

我們預計，在可預見的未來，一般和行政開支將增加絕對美元，因為我們承擔額外的費用，以擴大我們的業務和經營作為一家上市公司。

股票補償費用

我們向員工和非僱員顧問和董事提供股票期權，並根據會計準則編纂或ASC主題718“薪酬-股票補償”對這些基於股票的獎勵進行核算。

●

批予僱員及非僱員的存貨獎勵，是按批給日的公平價值計算，並被確認為開支(A)如不需要轉歸條件，或(B)在所需服務期內使用分級轉歸法(扣除估計的沒收額後)，即被確認為(A)即時批出的開支。股票期權的公允價值是用Black-Soles估值模型確定的.當確認時，基於股票的補償費用記作收入成本或與僱員或非僱員的服務職能相對應的經營費用類別。

●

我們也會在員工認購acm上海新股時給予折扣，並根據會計準則編纂或asc主題718“薪酬-股票補償”對這些基於股票的獎勵進行核算。

下文所述期間的收入和業務費用包括以下庫存賠償：

	截至12月31日的年度，
	2019		2018
	(單位：千)
股票補償費用：
收入成本	$	250	$	71
銷售和營銷費用		328		120
研發費用		1093		255
一般和行政費用		1,901		2,917
	$	3,572	$	3,363

我們確認，2019年員工的股票薪酬支出為230萬美元，2018年為70萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別獲得了470萬美元和240萬美元的未確認員工股票補償費總額，扣除了與未歸屬股票獎勵相關的估計沒收額。預計將分別在1.47年和1.62年的加權平均期間內予以確認。

我們確認非員工的股票薪酬支出在2019年為130萬美元，2018年為270萬美元。

中華人民共和國政府研究與發展基金

上海ACM公司已收到中華人民共和國地方和中央政府當局的四筆贈款。2008年頒發的第一筆贈款涉及開發和商業化了65 nm至45 nm的無應力拋光技術。第二筆贈款於2009年發放，用於為短期借款的利息支出提供資金.第三筆贈款於2014年發放，涉及電鍍技術的發展。第四筆贈款於2018年6月發放，涉及到聚四氟乙烯的開發。中華人民共和國政府主管部門提供了大部分的資金，雖然ACM上海也被要求在項目中投入一定的資金。

中華人民共和國政府贈款包含某些操作條件，一旦項目完成，我們必須通過政府盡職調查程序。因此，贈款在收到時作為長期負債入賬，儘管我們不需要退還收到的任何資金。我們的業務報表和綜合收入表確認贈款數額如下：

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與經常費用有關的政府補貼反映為這些費用在報告期間的減少。2019年的削減總額為320萬美元，2018年為150萬美元。

●

用於獲取可折舊資產的政府贈款在資產購置時從長期負債轉移到不動產、廠場和設備，然後記錄的資產數額在資產使用壽命內貸記到其他收入中。2019年和2018年，確認為其他收入的相關政府補貼共計10萬美元。

可贖回非控制權益的淨收益

2015年1月1日至2017年8月31日，ACM研究公司擁有上海ACM公司62.87%的股權，其餘的是三名非控股、無關的投資者。在2017年的幾次交易中，ACM Research 收購了少數股東的所有非控股權益。在這些交易之後，ACM研究公司擁有ACM上海子公司100%的股份。

截至2020年3月20日，上海ACM公司91.7%的流通股為ACM Research公司所有， 3.8%為第一批投資者所持有，4.5%為第二批投資者所持有。欲瞭解更多信息，請參閲上文“-最近的發展-明星市場上市和首次公開募股”。

我們如何評估我們的行動

我們提供以下關於四項財務業績衡量標準的資料：

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我們將工具的“裝運”定義為：(A)客户先前接受的一種工具的“重複”交付，我們確認交付時的收入；(B)在批准的基礎上向客户“第一次”交付“第一次”工具，如果合同條件得到滿足並收到客户接受，我們可以確認未來的收入。

●

我們將“調整後的EBITDA”定義為不包括利息支出(淨額)、所得税收益(費用)、折舊和攤銷以及基於股票的補償的淨收益。我們將調整後的EBITDA定義為也不包括重組成本，儘管迄今為止我們還沒有發生任何這樣的費用。

●

我們將“自由現金流量”定義為經營活動提供的現金淨額減去財產和設備的購買(減去處置所得的收益)和無形資產。

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我們將“調整後的營業收入(虧損)”定義為不包括股票補償在內的業務收入(虧損)。

這些財務措施並非以美國普遍接受的會計原則或公認會計原則所規定的任何標準化方法為基礎，也不一定與其他公司提出的名稱相同的措施相比較。

我們提供了裝運、調整後的EBITDA、自由現金流量和調整後的營業收入(損失)，因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定業務管理目標的關鍵措施。我們認為，這些金融措施有助於查明我們業務的基本趨勢，否則，我們排除的開支的效應就可以掩蓋這些趨勢。特別是，我們認為，排除在計算經調整的EBITDA和調整後的營業收入(損失)中扣除的費用，可以為對我們的核心業務業績進行期間間比較提供有用的措施，並認為將財產和設備採購排除在經營現金流動之外可以提供一種通常的手段來衡量我們產生現金的能力。因此，我們認為，這些財務措施為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營結果，增進對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們的管理層在其財務和業務決策中使用的關鍵財務指標更加透明。

裝運、調整後的EBITDA、自由現金流量和調整後的營業收入(損失)不是按照公認會計原則編制的，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施。

裝運

貨物由兩個組成部分組成：

●

客户先前接受的一種工具的一批貨物，我們在交付該工具時確認收入；以及

●

客户首次收到和評估的一種工具類型的貨物，在每一種情況下都是“第一種工具”，我們可以在晚些時候確認收入，前提是客户在該工具滿足適用的合同要求後接受該工具。

“第一種工具”可以發送給以前沒有接受該特定類型工具的現有客户。例如，─將SAPSV工具交付給以前只收到SAPSII工具─的客户或從未向我們購買任何工具的新客户。

2019年的發貨量總額為1.15億美元，而2018年為9500萬美元。

“第一批工具”裝運的美元金額等於我們期望得到的考慮，如果滿足了任何和所有合同要求，並且客户接受該工具。在評估我們的業務時，與使用貨運有關的一些限制，包括客户在決定是否接受我們的工具時有很大的酌處權，他們不接受交付的工具的決定很可能導致我們無法確認從交付的工具中獲得的收入。

調整後的EBITDA

在使用調整後的EBITDA而不是淨收入(損失)方面有一些限制，而淨收益(損失)是最接近公認會計原則的等價物。其中一些限制是：

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調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，雖然這些是非現金費用，但今後可能不得不更換折舊或攤銷的資產；

●

我們在調整後的EBITDA和調整後的營業收入(損失)中不包括以股票為基礎的賠償費用，儘管(A)在可預見的將來，這種費用已經並將繼續是我們業務的一項重大經常性費用，也是我們補償戰略的一個重要組成部分；(B)如果我們不以基於股票的補償的形式支付我們的部分補償，業務費用中包括的現金薪金費用將更高，這將影響我們的現金狀況；

●

我們在計算調整後的EBITDA時排除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營結果時可能從調整後的EBITDA中排除的費用和其他項目(如果有的話)；

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調整後的EBITDA沒有反映週轉金需求的變化或現金需求；

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調整後的EBITDA沒有反映利息支出，也沒有反映支付利息或債務本金所需的要求；

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調整後的EBITDA不反映所得税支出(福利)或納税所需現金；

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調整後的EBITDA沒有反映歷史現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求；

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雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但資產的折舊和攤銷今後往往必須更換，經調整的EBITDA沒有反映對這種替換的任何現金要求；

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調整後的EBITDA包括可歸因於中華人民共和國政府贈款的費用削減和其他非營業收入，這可能掩蓋了淨收益(虧損)的基本發展，包括當期支出和利息支出的趨勢，自由現金流動包括中華人民共和國政府贈款，其數額和時間可能難以預測，而且是我們無法控制的。

下表核對最直接可比的公認會計原則財務計量-淨收入(損失)-與調整後的EBITDA：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
	(單位：千)
調整後的EBITDA數據：
淨收益	$	19,458		$	6,574
利息支出，淨額		412			469
所得税費用(福利)		(518	)		806
折舊和攤銷		788			417
基於股票的補償		3,572			3,363
調整後的EBITDA	$	23,712		$	11,629

2019年調整後的EBITDA為2 370萬美元，而2018年為1 160萬美元。增加1 210萬美元的主要原因是淨收入增加1 290萬美元，並被下列因素抵消：折舊和攤銷增加40萬美元；所得税支出(福利)減少130萬美元；庫存補償增加20萬美元。我們不排除經調整的EBITDA費用削減和可歸因於中華人民共和國政府贈款的其他非營業收入，因為我們考慮並將這些贈款的預期數額和時間納入支出和資本支出中。如果我們沒有收到贈款，我們的現金支出就會減少，而且我們的現金狀況也不會受到影響，因為我們已經準確地預測了贈款的數額。有關中華人民共和國贈款的更多信息，請參見“

自由現金流量

下表對最直接可比的公認會計原則財務計量-業務活動提供的現金淨額與自由現金流量進行了核對：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
	(單位：千)
免費現金流量換算數據：
經營活動提供的現金淨額	$	9,403		$	6,909
優先購買財產和設備		(971	)		(1,830	)
無形資產的購買		(154	)		(241	)
自由現金流量	$	8,278		$	4,838

與2018年相比，2019年的自由現金流量反映了驅動業務活動提供的淨現金的因素，主要是淨收入的增加，由應收賬款、庫存和遞延税的增加以及應付賬款的減少所抵消。按照我們計算調整後的EBITDA的方法，我們不根據中華人民共和國政府補貼的影響調整自由現金流量，因為我們在支出和資本支出時考慮到了這些補貼。

調整後營業收入

調整後的營業收入不包括以股票為基礎的從業務收入(損失)中得到的補償.雖然以股票為基礎的薪酬是我們員工和高管薪酬的一個重要方面，但確定我們所使用的某些股票工具的公允價值涉及高度的判斷和估計，記錄的費用可能與相關股票獎勵的歸屬或未來行使時實現的實際價值幾乎沒有什麼相似之處。此外，與現金補償不同的是，股票期權的價值是由一個複雜的公式確定的，該公式包含了我們無法控制的因素，如市場波動。股票期權是我們目前基於股票的補償費用的一個組成部分。管理層認為，將基於股票的薪酬排除在外是有益的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較。然而，不包括股票薪酬的非公認會計準則財務措施的使用有其侷限性。如果我們不以股票補償的形式支付一部分薪酬，則包括在運營費用中的現金工資費用將更高，我們的現金持有量也會更少。下表反映了將基於庫存的賠償或SBC從業務收入(損失)的細列項目中排除在外的情況：

	截至12月31日的年度，
	2019									2018
	實際 (公認會計原則)			SBC			調整後 (非公認會計原則)			實際 (公認會計原則)			SBC			調整後 (非公認會計原則)
				(單位：千)
收入	$	107,524		$	-		$	107,524		$	74,643		$	-		$	74,643
收益成本		(56,870	)		(250	)		(56,620	)		(40,194	)		(71	)		(40,123	)
毛利潤		50,654			(250	)		50,904			34,449			(71	)		34,520
業務費用：
銷售與營銷		(11,902	)		(328	)		(11,574	)		(9,611	)		(120	)		(9,491	)
研究與發展		(12,900	)		(1,093	)		(11,807	)		(10,380	)		(255	)		(10,125	)
一般行政與行政		(8,061	)		(1,901	)		(6,160	)		(7,987	)		(2,917	)		(5,070	)
業務收入(損失)	$	17,791		$	(3,572	)	$	21,363		$	6,471		$	(3,363	)	$	9,834

與2018年相比，2019年的調整後營業收入增加了1 150萬美元，股票薪酬增加了20萬美元。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層在適用我們的會計政策時作出估計和假設，這些政策影響到報告的資產、負債、收入和支出的數額，以及或有資產和負債的相關披露。我們把這些估計和假設建立在歷史經驗的基礎上，並在持續的基礎上進行評估，以確保它們在當前條件下仍然是合理的。實際結果可能與這些估計不同。反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策是幫助充分理解和評價我們所報告的財務結果的最關鍵的政策，這些政策包括：

收入確認

我們的收入主要來自銷售單片濕式清潔設備.根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”，使用以下五個步驟確認與客户簽訂合同的收入：

與客户確認合同；

確定合同中的履行義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當實體滿足履行義務時，確認收入。

合同包含向客户轉讓貨物或服務的承諾(或承諾)。履行義務是一種不同的承諾(或一組承諾)。交易價格是公司期望從客户那裏獲得的以提供貨物或服務為交換條件的考慮金額。

收入確認記帳單位是履行義務(貨物或服務)。合同可能包含一項或多項履約義務。如果性能義務是不同的，則分別核算它們的。一個商品或服務是不同的，如果客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益，而商品或服務在合同範圍內是不同的。否則，性能義務將與其他承諾的貨物或服務相結合，直到我們識別出一捆不同的貨物或服務。合同中的承諾如果不導致貨物或服務的轉讓，即不是履行義務，也不是行政性質的承諾，或在合同範圍內不重要的承諾。我們已經討論了承諾給客户的各種商品和服務是否代表了不同的性能義務。我們應用ASC主題606-10-25-16到18的指導，以驗證哪些承諾應該被評定為不同的性能義務。我們與客户簽訂的合同包括更多的而不是一項績效義務。例如，一件設備的交付通常包括在客户的設施中安裝設備的承諾。我們在銷售設備方面的履約義務一般包括生產、交付和安裝，以及提供擔保。

在一項安排中，交易價格分配給所有單獨的性能義務。它反映了我們期望以轉讓貨物或服務作為交換條件的考慮額，其中可能包括對可變考慮的估計，因為根據我們在類似安排方面的經驗，今後很可能不會出現重大逆轉。交易價格不包括代表第三方收取的金額，例如銷售税。這是在相對銷售價格基礎上使用獨立銷售價格(SSP)進行的。SSP是我們在合同開始時以獨立的為基礎出售該商品或服務的價格。考慮到為所有履約義務建立SSP的要求，如果SSP可通過獨立銷售直接觀察，則在為履行義務設立SSP時應考慮這種銷售。我們所有的產品都是在獨立的安排下銷售的，我們沒有為大多數性能義務提供可觀察的SSP，因為它們不是定期單獨銷售的。生產、交付和安裝產品，加上提供擔保，是一個單一的會計單位。

當我們通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行每一項業績義務時，我們就會確認收入。在銷售安排中，貨物或服務可以在某一時間點(接受產品或到達裝運條件規定的目的地時)轉移。一般來説，當一個工具被證明滿足客户預定的規格並被客户接受時，我們就會確認收益。如果銷售條款規定了過期的客户接受期，我們確認收入在過期的驗收期和客户驗收的較早的時候。然而，在下列情況下，當將工具的合法所有權傳遞給客户時，我們在裝運或交付時確認收入如下：

●

當客户先前接受相同規格的同一工具時，我們可以客觀地證明該工具符合所有要求的驗收標準；

●

當銷售合同或採購訂單沒有包含驗收協議或過期驗收條款時，我們可以客觀地證明該工具符合所有所需的驗收標準；

●

當客户因與產品性能無關的問題而拒絕接受時，如果系統按預期執行並滿足預定的規格，則確認收入；或

●

當我們的銷售安排不包括一般的退貨權時。

我們提供保修期後的服務，主要包括安裝和更換部件以及對設備進行小規模的修改。相關收入和收入成本確認時，零件已交付和安裝，損失的風險已轉移給客户，並有可能收取。我們不期望從延長的維修服務合同中獲得的收入在將來佔到其收入的重要部分。

我們以銷售佣金的形式支付與客户簽訂合同有關的費用。銷售佣金付給第三方代表和經銷商。與這些當事方簽訂的合同協定概述了要支付的佣金結構和費率。一般來説，這些合約都是由客户作出的個別採購決定，並不是一段相當長的時間，也不包括續約條款。因此，所有合同的經濟壽命大大少於一年。因此，我們支付銷售佣金時，發生。這些費用記在銷售和營銷費用內。

我們不承擔任何費用，以履行與客户的合同，但尚未按照另一個適用的標準報告(例如庫存或廠房，財產和設備)。

租賃

我們在一開始就確定一項安排是否構成經營租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃使用權，或ROU，資產，其他流動負債和經營租賃負債。

ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含的利率，我們根據開始日期的現有資料來確定租賃付款的現值。在易於確定的情況下，我們使用隱式速率。經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可以包括延長或終止租約的選項，當我們合理地肯定我們將行使該選項時。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

股票補償

我們根據股票期權的授予日期、公允價值和在轉歸期內的補償費用來核算股票期權的授予。我們使用 Black-Schole期權定價模型估計了股票期權在授予之日的公允價值。

以股票為基礎的補償費用是指僱員股票期權贈款的授予日的費用，公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)上確認，以直線為基礎，扣除估計的沒收額。我們使用Black-Schole期權定價模型估計股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(A)無風險利率， (B)我們股票的預期波動率，(C)預測獎勵的預期期限和(D)預期股利收益率。

●

我們使用納斯達克全球市場報告的A類普通股的收盤價來確定A類普通股的公允價值。

●

在期權預期期限內的無風險利率是基於零息票美國國債的收益率。

●

由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。在這些分析中，我們選擇了一些與我們的公司具有可比性的公司，包括企業價值、風險簡介、在行業中的地位，以及具有足夠的歷史股價信息的公司，這些信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。我們使用選定公司股票的每日收盤價計算曆史波動數據，在計算的預期期內，我們基於股票獎勵。我們將繼續採用這一程序，直到有足夠的歷史資料表明我們的股票價格波動。

●

預期期限是預計未完成的備選方案的一段時間。股票期權的預期期限是根據“第110號工作人員會計公報” 規定的每項贈款的歸屬期和合同期限之間的平均數計算的。

●

根據我們從未支付過現金股利，而且目前沒有支付現金股息的意圖，我們假定預期股息率為0%。

成品油庫存

庫存包括成品、原材料、在製品和消耗品.製成品由直接材料、直接勞動力、折舊和製造間接費用組成。庫存按2019年12月31日和2018年12月31日庫存成本較低和可識別淨值列報。一般庫存項目的成本是用加權平均法確定的。專門為自定義工具購買的庫存物品的成本是使用特定的標識方法確定的。市場價值被確定為重置成本和可變現淨值的較低值，即估計的銷售價格，在一般業務過程中減去完成或處置的估計成本。

我們每季度評估所有庫存的可收回性，以確定是否需要進行任何調整。我們根據管理部門對庫存水平的分析和預測的12個月需求和技術過時以及基於預測使用的備件庫存，記錄過剩或過時的工具相關庫存。這些因素受到市場和經濟條件、技術變化、新產品引進和戰略方向變化的影響，它們需要估計，其中可能包括不確定因素。實際需求可能與預測需求不同，這些差異可能對記錄的庫存價值產生重大影響。

我們對產品成本的製造間接費用標準是計算的，假設完全吸收預測的開支超過預測的數量，並根據過剩產能進行調整。不正常的庫存成本，如閒置設施的成本、超額的運費和搬運費用以及損壞，都被確認為當期費用。

可疑賬户備抵

應收賬款反映在我們的綜合資產負債表中，按其可收估計數額計算。我們的大部分應收帳款來自向亞洲大型跨國半導體制造商的銷售。我們遵循確認無法收回的應收賬款的備抵方法，根據這種方法，我們定期評估我們收集未付客户發票的能力，並估算應收賬款的收款能力。當我們確定未收客户應收賬款不太可能發生時，我們為可疑賬户提供備抵。每季度審查可疑賬户備抵，以評估備抵是否適當。我們考慮到：(A)應收帳款和歷史壞賬的經驗；(B)我們知道客户無力履行其財務義務的任何情況；(C)我們客户付款歷史上的重大變化；(D)我們對該行業當前經濟狀況的判斷以及這些條件對我們客户的影響。如果情況有所改變，以致我們的客户的財務狀況受到不利影響，而他們又不能履行對我們的財政責任，我們可能需要記錄額外免税額，以致我們的淨收入減少。

長期資產估值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回或使用壽命比我們原先估計的短時，就會評估長期資產的減值。當這些事件或變化發生時，我們通過比較資產的賬面價值和預期使用資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流來評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值，則根據賬面價值超過公允價值確認減值損失。2019年和2018年沒有確認任何減值費用。

所得税

所得税採用負債法記帳。根據這一方法，遞延所得税資產和負債因結轉現有資產和負債數額的財務報表與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延所得税資產和負債的計量採用預期適用於在這些臨時差額被收回或解決的年份的應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。如果有關利益不可能實現，則將為遞延税資產提供估值備抵。

按季度計算，我們根據估計的年度實際所得税税率提供所得税。有效税率在很大程度上取決於全世界收入的地理構成、管理每個區域的税收條例、税收抵免的可得性以及我們税收規劃戰略的有效性。我們細心監察多項因素的變化，並及時調整有效的入息税率。如果實際結果與這些估計不同，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

根據我們對可收回性的估計，截至2019年12月31日，我們對某些遞延税金淨額保持了部分估值備抵。我們決定，部分估價津貼是適當的，因為我們的歷史經營損失和我們從我們的商業模式中產生利潤的能力不確定，足以利用所有適用的税務管轄區的遞延税收資產。

我國税收負債的計算涉及到處理複雜的税收法規適用中的不確定因素。根據關於所得税不確定性核算的權威指南，基於兩步過程對不確定税種的負債進行確認。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明更有可能在審計中維持該職位，包括解決有關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將税收優惠作為最大金額來衡量，即在最終結算時可能實現50%以上的數額。我們每季度重新評估這些不確定的税收狀況。這一評價所依據的因素包括事實或情況的變化、税法的變化、有效地解決了審計中的問題和新的審計活動。這些因素的任何變化都可能導致税收優惠的確認或税收規定的額外收費。

與不確定的税收狀況有關的利息和罰款記錄在綜合業務報表的所得税支出準備金中。

外幣換算

我們的合併財務報表以美元表示，美元是我們的報告貨幣，而我們在中國的子公司的功能貨幣是人民幣，我們在韓國的子公司的功能貨幣是韓元。以外幣進行的交易最初按交易日通行的實際匯率入賬。在我們的合併業務報表中，最初記錄的金額與結算額金額之間的任何差額都記為外幣交易的損益。以外幣計值的貨幣資產和負債按合併資產負債表日期的功能貨幣匯率折算。任何差額在適當的綜合業務報表中記作外幣折算的損益。根據FASB的ASC主題830-外幣問題，我們使用適用的資產負債表日的匯率將資產和負債從人民幣折算成美元，並在本報告所述期間按平均匯率折算業務和現金流量表(Br})。轉換產生的調整記在股東權益中，作為累積的其他綜合收入的一部分。

中華人民共和國政府對與業務運作無關的資金轉移實行重大的外匯限制。到目前為止，這些限制尚未對我們產生實質性影響，因為我們沒有從事任何受到限制的重大交易。

保修

我們已經為我們的工具提供了12至36個月的標準保修範圍，包括在保修期內修理工具所需的勞動力和零件。在確認收入時，我們將估計的保修成本記作銷售和營銷費用。保修義務受歷史故障率和相關更換費用的影響。利用歷史保修成本記錄，計算保修費用與收入的比率，確定保修費用的估計值。我們定期更新這些估計費用。實際產品性能和外地費用可能不同，在這些情況下，我們調整我們的保修應計。

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
收入		100.0	%		100.0	%
收益成本		52.9			53.8
毛利率		47.1			46.2
業務費用：
銷售與營銷		11.1			12.9
研究與發展		12.0			13.9
一般行政與行政		7.5			10.7
經常業務費用總額，淨額		30.6			37.5
業務收入		16.5			8.7
利息支出，淨額		(0.4	)		(0.6	)
其他收入淨額		1.3			1.7
關聯公司淨收益中的股權收益		0.2			0.2
税前收入		17.6			9.9
所得税支出		0.5			(1.1	)
淨收益		18.1			8.8
減：可贖回非控制權益的淨收益		0.4			-
可歸因於ACM研究公司的淨收入		17.7	%		8.8	%

	截至12月31日的年度，						Y/Y%變化
	2019			2018				2019 v 2018
	(單位：千)
利息收入	$	333		$	29			1048.3	%
利息費用		(745	)		(498	)		49.6	%
利息支出，淨額	$	(412	)	$	(469	)		(12.2	%)

其他主要收入，淨額	$	1,393		$	1,255			11.0	%

	截至12月31日的年度，
	2019			2018

目前：
美國聯邦	$			$	-
美國州	-				-
外國		(3,176	)		(1,149	)
當期税收費用總額		(3,176	)		(1,149	)
推遲：
美國聯邦		3,728			-
美國州		-			-
外國		(34	)		343
遞延税金(費用)共計		3,694			343
所得税福利總額(費用)	$	518		$	(806	)

貸款人	協議日期	到期日	年度利率			極大值 {br]借款金額(1)		未付金額 2019年12月31日
						(單位：千)
上海股份制銀行浦東分行	2019年2月	2020年1月		5.22	%	5萬元人民幣		人民幣35，292元
						$	7,165	$	5,057
上海股份制農村商業銀行	2019年2月	2020年1月		5.66	%	2萬元人民幣		一萬元人民幣
						$	2,866	$	1,433
商業銀行	2019年1月	2020年1月至2月		5.66	%	2萬元人民幣		2萬元人民幣
						$	2,866	$	2,866
中國光大銀行	2019年2月	2020年3月至4月		4.94%-5.66	%	5萬元人民幣		人民幣30，682元
						$	7,165	$	4,397
						人民幣14萬元		人民幣95，974元
						$	20,062	$	13,753

	(一九二零九年十二月三十一日)
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	58,261
應收帳款，減去轉帳備抵額		31,091
盤存		44,796
營運資本	$	134,148

	頁
合併財務報表	67

獨立註冊會計師事務所報告	68

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表	69

2019和2018年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表	70

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股東權益變動綜合報表	71

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表	72

合併財務報表附註	73

	十二月三十一日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	58,261		$	27,124
限制現金		59,598			-
應收賬款，減去截至2019年12月31日的0美元和截至2018年12月31日的0美元的可疑賬户備抵(附註3)		31,091			24,608
其他應收款		2,603			3,547
清單(附註4)		44,796			38,764
預付費用		2,047			1,985
流動資產總額		198,396			96,028
不動產、廠房和設備淨額(附註5)		3,619			3,708
經營租賃使用權資產淨額(附註8)		3,887			-
無形資產，淨額		344			274
遞延税款資產(附註15)		5,331			1,637
長期投資(附註10)		5,934			1,360
其他長期資產		192			40
總資產		217,703			103,047
負債、可贖回的非控股權益與股東權益
流動負債：
短期借款(附註6)		13,753			9,447
應付帳款		13,262			16,673
客户預付款		9,129			8,417
應付所得税		3,129			1,193
其他應付款和應計費用(附註7)		12,874			10,410
業務租賃負債的當期部分(附註8)		1,355			-
流動負債總額		53,502			46,140
長期經營租賃負債(附註8)		2,532			-
其他長期負債(附註9)		4,186			4,583
負債總額		60,220			50,723
承付款和意外開支(附註17)
可贖回的非控制權益(附註13)		60,162			-
股東權益：
普通股-面值0.0001美元的A類股票：截至2019年12月31日和2018年12月31日;16，182，151股和2018年12月31日已發行和發行的股票5，000，000股，截至2018年12月31日已發行和流通的股票14，110，315股(注12)		2			1
普通股		-			-
額外支付的資本		83,487			56,567
累計盈餘(赤字)		15,507			(3,387	)
累計其他綜合損失		(1,675	)		(857	)
股東權益總額		97,321			52,324
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益	$	217,703		$	103,047

	共同 A類股票					共同 B類股票
	股份			金額		股份			金額		額外支付- 在首都			累積盈餘 (赤字)			累積其他綜合損失			共計股東‘ 衡平法
2017年12月31日結餘		12,935,546		$	1		2,409,738		$	-		49,695		$	(9,961	)		122			39,857
可歸因於ACM研究公司的淨收入		-			-		-			-		-			6,574			-			6,574
外幣換算調整		-			-		-			-		-			-			(979	)		(979	)
行使股票期權		265,952			-		-			-		528			-			-			528
股票補償		-			-		-			-		3,363			-			-			3,363
B類普通股轉換為A類普通股		511,315			-		(511,315	)		-		-			-			-			-
行使向SMC發出的股票認股權證		397,502			-		-			-		2,981			-			-			2,981
2018年12月31日結餘		14,110,315		$	1		1,898,423		$	-	$	56,567		$	(3,387	)	$	(857	)	$	52,324
可歸因於ACM研究公司的淨收入		-			-		-			-		-			18,894			-			18,894
外幣換算調整		-			-		-			-		-			-			(818	)		(818	)
行使股票期權		195,297			-		-			-		317			-			-			317
取消股票期權												(576	)								(576	)
股票補償		-			-		-			-		3,572			-			-			3,572
發行與公開發行有關的甲類普通股		2,053,572			1		-			-		26,434			-			-			26,435
股份回購		(214,286	)									(2,827	)								(2,827	)
B類普通股轉換為A類普通股		35,815			-		(35,815	)		-		-			-			-			-
行使向HFG發出的股票認股權證		1,438			-		-			-		-			-			-			-
2019年12月31日結餘		16,182,151		$	2		1,862,608		$	-		83,487		$	15,507			(1,675	)		97,321