美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
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þ | 依據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的週年報告 |
2019年12月31日終了的財政年度
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¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案號0-24230
能源焦點公司
註冊人的確切姓名(註冊人在其章程中指明的確切姓名)
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特拉華州 | | 94-3021850 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
Aurora路32000號,B套房
梭倫,俄亥俄州44139
(主要行政辦公室地址,包括郵編)
登記人電話號碼,包括區號:440.715.1300
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | EFOI | 納斯達克 |
根據“交易法”第12(G)條登記的證券:無
根據1933年“證券法”第405條的規定,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的,不,
根據該法第13條或第15(D)條,通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是的.‘>不
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,沒有
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規定在前12個月內提交的每個交互日期文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是的,沒有
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速濾波器 | | 加速濾波 |
非加速過濾 | | 小型報告公司 |
| | 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的.‘>不
截至2019年6月28日,該公司非附屬公司持有的普通股的總市值約為500萬美元,這是該公司最近一次完成第二財政季度的最後一天,當時該公司上一次報告的銷售價格為每股0.41美元。
截至2020年3月12日已發行普通股的登記人數:15,892,526
目錄
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| 第一部分 | 頁 |
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項目1. | 商業 | 3 |
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項目1A。 | 危險因素 | 10 |
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項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 22 |
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項目2. | 特性 | 23 |
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項目3. | 法律訴訟 | 23 |
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項目4. | 礦山安全披露 | 23 |
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| 第二部分 | |
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項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買權益證券 | 23 |
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項目6. | 選定的財務數據 | 24 |
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項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
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項目8. | 財務報表和補充數據 | 39 |
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項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 71 |
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項目9A. | 管制和程序 | 71 |
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項目9B. | 其他資料 | 71 |
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| 第III部 | |
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項目10. | 董事、執行主任及公司管治 | 72 |
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項目11. | 行政薪酬 | 76 |
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項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 81 |
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項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 83 |
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項目14. | 主要會計費用和服務 | 84 |
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| 第IV部 | |
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項目15. | 展品、財務報表附表 | 85 |
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項目16. | 表格10-K摘要 | 87 |
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| 簽名 | 88 |
第一部分
前瞻性陳述
除非上下文另有要求,所有提及“能源焦點”、“我們公司”或“公司”的地方,都是指特拉華州的一家公司及其前身-能源焦點公司(Energy Focus,Inc.)-在適用期間被視為單一企業。
這份關於表10-K的年度報告(“年度報告”)包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、期望、信念、計劃、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為是經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“感覺”、“尋求”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“將”,或在每種情況下,它們的負面或其他變化或可比術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的問題.它們在本年度報告中出現在許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,其中包括我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、資本支出和我們經營的行業。
就其性質而言,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因為它們與事件有關,取決於未來可能發生或不可能發生的情況。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為在作出時是合理的假設之上,但我們告誡您,前瞻性報表並不能保證未來的業績,而且我們的業務實際結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本年度報告所載的前瞻性報表或所建議的報表大不相同。此外,即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金以及行業發展與本年度報告所載的前瞻性報表一致,這些結果或發展也不一定表明今後各期的成果或發展情況。
我們認為,可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告第1A項下“風險因素”下概述的風險和不確定因素,以及本年度報告中一般描述的其他事項。其中一些因素包括:
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• | 我們需要在短期內提供更多資金,以繼續我們的業務; |
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• | 我們的收入很大一部分依賴於有限數量的客户,我們有能力維持或提高這樣的銷售水平; |
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• | 我們能夠通過增加新的客户來增加銷售,以減少我們的銷售對一小部分客户的依賴,以及我們的產品所需要的長週期的銷售週期; |
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• | 我們的能力,以增加我們的目標市場的需求和管理的銷售週期是難以預測的,可能跨越幾個季度; |
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• | 當我們投資於增長機會的時候,大量客户訂單的時間,巨大的開支和需求與能力之間的波動; |
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• | 我們有能力與成本較低、資源更多、發展速度更快的公司和目標市場的新競爭對手進行有效競爭; |
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• | 我們有能力成功地擴大我們的銷售代表,代理商和分銷商的網絡,以匹配更大的,成熟的競爭對手的銷售範圍; |
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• | 我們有能力吸引和留住合格的人才,並及時做到這一點; |
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• | 美國和我們經營或獲得產品的其他市場的一般經濟狀況; |
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• | 我們依賴軍事海運客户和這些客户可獲得的政府資金的水平和時間,以及我們在公共部門和商業市場的其他客户的資金來源; |
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• | 由健康流行病或大流行病或其他傳染病爆發引起的商業中斷,例如最近爆發的冠狀病毒爆發或地緣政治行動,包括戰爭和恐怖主義、自然災害,包括地震、颱風、洪水和火災; |
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• | 我們對數量有限的第三方供應商的依賴,我們以可接受的條件從這些供應商那裏獲得關鍵部件和成品的能力,以及我們不斷波動的需求對這些供應商穩定性的影響; |
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• | 我們的能力,以及時和有效地運輸產品從我們的第三方供應商到我們的設施通過海運渠道; |
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• | 我們有能力對新的照明技術和市場趨勢作出反應,並以安全可靠的產品履行我們的保修義務; |
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• | 我們在提供新產品或滿足客户規格方面可能遇到的任何延誤; |
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• | 我們有能力保護我們的知識產權和其他機密信息,並管理他人的侵權行為; |
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• | 通過直接和間接銷售渠道以及其他法律,如有關環境、健康和安全的法律和條例,遵守政府訂約法律和條例; |
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• | 國際市場固有的風險,如經濟和政治不確定性、不斷變化的監管和税收要求以及貨幣波動,包括關税和其他潛在的國際貿易壁壘;以及 |
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• | 我們有能力彌補重大缺陷,維持有效的內部控制,並以其他方式履行我們作為上市公司和納斯達克上市標準所承擔的義務。 |
鑑於上述情況,我們告誡貴方不要過分依賴我們的前瞻性聲明。我們在本年報中所作的任何前瞻性陳述,只會在該聲明的日期發表,而我們並無義務更新任何前瞻性陳述,或公開宣佈任何該等陳述的任何修訂結果,以反映未來的事件或發展,但法律規定者除外。對當前和以往任何期間的結果進行比較,並不是為了表示未來的任何趨勢或未來業績的跡象,除非具體表示為這種趨勢或跡象,而只應視為歷史數據。
能量焦點®和Intellitube®是我們的註冊商標。我們也可以參考本文件中其他公司和組織的商標。
項目1.事務
概述
該公司成立於1985年,作為一家加利福尼亞公司Fiberstar公司,並於2006年11月在特拉華州重新註冊。2007年5月,Fiberstar公司合併成為能源焦點公司,也是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於奧羅拉路32000號,B套房,梭倫,俄亥俄州44139。我們的電話號碼是440.715.1300。我們的網址是www.energyflocus.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
能源焦點公司從事節能照明系統和控制系統的設計、開發、製造、營銷和銷售.我們開發、銷售和銷售高質量的節能發光二極管(LED)照明產品和控制在商業和軍事海事市場(MMM)。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案,使我們的客户能夠以更高的能源效率、更高的生產力和更好的環境管理他們的設施和辦公室。我們的目標是在性能、質量和健康被認為是最重要的應用方面,成為最苛刻的應用程序的改造技術和市場領先者。我們專門從事LED照明改造,以取代機構建築中的熒光燈、高強度放電(HID)照明和其他類型的燈具,主要用於室內照明應用,使用我們的創新的、高質量的商業和軍用管狀LED(“REN”)和其他LED產品和控制。
在2019年,我們是一個公司,正在經歷重大的轉型和轉型,以穩定和振興我們的業務。這一過渡體現在2019年期間發生的以下重大重大變化:
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• | 管理層更迭這些管理變革為啟動穩定和重新啟動奠定了基礎,以確保能源焦點得到振興,成為LED市場上可行、可信和可持續的製造商。 |
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• | 恩福克斯™照明平臺開發-在2019年,我們重新集中我們的研發工作,以確定最迫切和重要的客户需求,並相信,提供負擔得起和用户友好的照明控制現有的建築物代表着一個巨大的市場,我們在美國和全球。我們最終發明並開發了一種調光和調色照明控制平臺,EnFocus™,它適用於所有可能的照明環境,並且可以實現。通過利用現有的電力線,便利照明控制,建築物不必安裝新的通信線路或無線通信路徑,從而產生網絡安全風險。 |
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• | 紅帽™-我們重新定位了這一專利的緊急備用電池集成技術,以使它更容易獲得和簡單易懂的客户。我們的活動包括供應鏈整合,以降低成本和價格,並消除了進行“捆綁購買”的需要,以購買這種高度分化和增值的產品。 |
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• | 加強對直銷努力的關注--該公司在2019年的管理變革之前,經歷了銷售和利潤的大幅下降,部分原因是依賴於基於代理的銷售模式。我們回到了直銷模式,該公司在2017年之前成功地贏得了品牌客户。雖然我們仍然與選定的照明機構合作,但我們只與瞭解和接受我們的價值主張和能夠適當和積極地支持我們的產品和提供銷售的機構合作。我們還一直在擴大我們的內部銷售團隊和渠道夥伴關係,以補充我們的地區銷售力量。 |
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◦ | 對美國海軍生產線上的許多產品進行重新設計和重新設計,以降低成本;以及 |
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◦ | 贏得了250萬美元的合同,為我們的小型全球裝置,典型的發現在外部的美國海軍艦艇。 |
在2019年期間,我們還精簡了我們的業務,包括通過關閉在臺灣和加利福尼亞州聖何塞的辦事處來鞏固我們的研發業務,並通過進一步減少員工人數、大幅減少高管薪酬、密切管理整個公司的所有支出、通過更多訂單驅動的方法大幅度減少庫存採購、為我們的產品進行有意義的成本削減談判,同時對主要由銷售驅動的舉措和努力進行再投資,從而建立一個精簡的組織結構。
由於這些努力,我們得以穩定公司,大幅度減少運營虧損,即使2019年第三季度的銷售額仍然很低,用以客户為中心的文化和運營重新定位公司,並在第四季度開始逆轉勢頭,實現了21.1%的季度銷售額增長。儘管冠狀病毒爆發的短期商業影響仍難以預測,但我們仍然樂觀地認為,這些穩定和重新啟動的努力將為能源焦點提供未來的利益。
我們的產業
我們開發先進的LED改造技術和產品解決方案,使我們的客户能夠以更高的能源效率、生產力和員工健康管理他們的設施。我們的目標是成為LED照明技術的領導者,提供高質量、節能、“無閃爍”、壽命長、無汞的LED照明產品、其他LED燈具和夾具產品,以及照明控制,以取代現有的線性熒光燈、白熾燈和HID燈,主要用於室內照明應用。
我們相信,這些應用代表了LED照明市場的很大一部分,併為我們的目標商業,工業和MMM節能潛力。
LED照明,特別是在現有建築中對熒光燈和白熾燈進行的LED改造,代表了一個巨大和不斷增長的市場。我們估計2017年北美商業和工業線性固定裝置市場,包括改裝應用,約為16億美元。Navigant研究公司在2018年的一份題為“管狀LED”的報告中預測,TLEDs這個對能源焦點最重要的領域,從2018年到2027年將以7.6%的複合年增長率增長。在我們的目標市場上,LED仍處於採用的早期階段。Ibis工業公司報告説,到2020年,醫療、教育、商業和工業市場的滲透率仍將僅為17%至18%,為我們的未來增長留下了巨大的機遇。LED照明需求的增長正受到能源和成本節約、環境考慮和人類健康的推動。
用LED管取代熒光燈管可減少50%以上的能耗,並利用智能照明技術(包括帶有環境光和佔位傳感器的可調光TLED),再減少20-30%(70%至80%以上)的能源消耗。因此,建築規範不僅要求LED,而且需要可調光LED。世界各國政府正在實施鼓勵使用LED照明的條例和標準,包括智能照明和常規照明,以減少能源消耗,從而減少二氧化碳排放。自2019年4月以來,我們的新產品研究和開發投資一直集中在先進和智能照明技術上,以利用這些趨勢,而EnFocus™代表了這樣一個控制平臺,我們的目標是在功能、應用和智能方面進一步擴展。
業界也越來越意識到照明對人類健康和福祉的深遠影響。閃爍是LED光在電源頻率上的調製,它會引起頭痛、眼睛疲勞、疲勞、情緒觸發和其他健康問題,還會干擾條形碼掃描器等電子設備。能源部(“能源部”)一直是固態照明(Ssl)革命的主要倡導者,該部門於2018年5月在LightFair上提交了一份報告,支持這些和其他發現。由於這些原因,人們對無閃爍LED照明的需求不斷增長,特別是在醫療保健和教育領域,在這些領域,注意力、學習和健康是必不可少的。能源聚焦管是UL認證的不到1%的光學閃爍,定位我們作為一個領先的LED製造商,以利用這一日益增長的機會。
智能照明或連接照明正在擾亂LED行業,併為增長提供了新的機會。能源部將連接照明定義為具有集成傳感器和控制器的LED照明系統,這些傳感器和控制器是聯網的,使系統內的照明產品能夠相互通信和傳輸數據。除了使燈光的強度和相關色温(“CCT”)對環境光、一天中的時間和建築物佔用者的活動作出反應外,連接還可使建築物自動化功能遠遠超出照明範圍。藍光對人體晝夜節律的幹擾是眾所周知的。這可以通過智能照明技術來緩解,這種技術可以根據一天中的時間改變LED的CCT,以模擬自然光。例如資產追蹤、室內尋路、基於位置的服務、空氣質量、濕度、煙霧、火災和一氧化碳檢測、安全和監視以及物聯網(物聯網)。由於照明插座是無處不在的,並可獲得電力,管道,控制和固定裝置是理想的車輛改造這些能力到現有的建築物。根據“市場與研究”(Market And Research)的數據,全球智能照明市場預計將從2020年的134億美元增長到2025年的306億美元,CAGR為18.0%。
從我們收到的客户反饋來看,我們對實施有助於色移和各種物聯網應用的技術有着越來越大的興趣。我們認為,由於當今市場上安裝相關技術的成本和難度,整個智能照明市場仍然嚴重不發達,這代表瞭解決方案的巨大潛力,這些解決方案既可以滿足客户的需求,也可以負擔得起、易於安裝和安全。我們相信,我們即將推出的EnFocus™照明平臺能夠有效地解決智能照明的需求,特別是對經濟上有限的實施照明控制的現有建築的需求。
雖然LED照明和智能照明市場規模龐大,發展緩慢,但近年來其特點是競爭加劇,市場領導地位發生變化,商品化產品定價策略咄咄逼人。我們克服這些挑戰的戰略是開發以客户為中心的技術和產品,並將更多精力放在直接銷售人員的方法上,以確保和豐富我們與客户的有效和頻繁的溝通,以便更好地理解和服務他們的需求。通過理解客户的聲音,並結合圍繞LED和智能照明的快速發展的技術,無論是硬件、軟件還是傳感器到雲技術,我們相信,我們將能夠繼續開發解決方案,更好地滿足客户的需求,通過獨特和新穎的產品產品,如EnFocus™,我們即將推出的可調調光照明和控制平臺,為我們的客户提供了巨大的價值,並加快了LED和智能照明的採用。
我們的產品
我們設計、開發、製造和銷售各種LED照明技術、產品和解決方案,以服務於我們的主要終端用户市場,包括:
為我們的目標商業市場服務的商業產品:
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• | 用於低艙、高艙和辦公場合的熒光更換或HID更換的LED裝置; |
MMM LED照明產品服務於美國海軍和盟國的外國海軍:
我們的LED產品比熒光燈、白熾燈和HID燈等傳統照明產品更節能,我們相信它們可以通過提供財政、環境和人類利益來改善客户的整體可持續性,包括實現顯著的長期節能和維護成本,減少碳排放,增強建築使用者的健康。
我們產品的主要特點如下:
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• | 我們的許多產品使用專利或專利光學和電子系統,使高效率,卓越的照明質量和證明的記錄,極高的產品可靠性。 |
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• | 我們的產品壽命特別長,我們大部分的銷售都提供了10年的保修期. |
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• | 我們的產品閃爍極低。隨着時間的推移,光學閃爍或亮度的波動在很大程度上是人的眼睛看不見的,但已被證明會對人腦施加壓力,導致頭痛和眼睛勞損,從而降低居住者的舒適度和生產力。電氣和電子工程師協會(“IEEE”)是世界上最大的技術專業協會之一,為了人類的利益,促進發展和應用電氣技術和相關科學,它建議光學閃爍率在5%或以下。我們的500 D系列REST產品是照明行業中第一個通過保險公司實驗室(UL)認證的產品。®)為“低光閃爍,小於1%”。 |
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• | 我們的大部分產品都符合2007年“能源獨立與安全法”規定的照明效率標準。 |
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• | 我們的大多數產品符合聯邦和州的税收和退税激勵措施,商業消費者在某些州。 |
我們的產品開發能力,我們認為提供了戰略競爭優勢,包括以下幾個方面:
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• | 長期的研究、工程和市場發展歷史,對照明技術和LED照明應用有着廣泛而深入的瞭解; |
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• | 在電氣、電子、光學、熱、機械、通信和軟件技術方面有經驗的工程師隊伍不斷壯大; |
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• | 專注於為商業市場開發和提供高質量、價格有競爭力的燈具及其周邊技術,以取代熒光燈和HID燈; |
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• | 提供高品質和高性能的LED和REST產品,具有可靠的歷史;以及 |
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• | 深入瞭解LED照明產品在現有MMM、政府和商業建築市場中的採用動態和決策過程。 |
當我們尋求開發新的連接照明LED解決方案時,我們已經投資並期望繼續擴大我們在智能、聯網照明研發活動和夥伴關係方面的投資。照明控制,包括調光、傳感器和採光技術,可以節省大量能源。我們相信,LED技術的可控性以及我們將更多的佔用率感知、數據處理和網絡接口硬件和軟件集成到我們現有產品中的能力和計劃將使我們能夠進一步區分我們的LED解決方案,併為我們的客户提供更大的非能源效益(“NEB”)。
銷售和營銷
由於我們相信與LED照明相關的技術和性能沒有得到很好的理解,因為LED的迅速發展,我們主要關注的是一種直接銷售模式,其目的是更好地教育終端用户和訂約。
合作伙伴的利益和獨特的價值主張,我們的產品。我們的主要目標客户是企業的最終用户,以及承包商或能源服務公司,他們可以將我們的產品納入他們的項目。在一個更有限的方式,我們也銷售通過照明機構,代表我們的產品在地區,我們沒有直接的銷售存在。截至2019年12月31日,我們有7名內部銷售人員和18家銷售機構,平均每一家都有大約10家代表能源焦點產品的代理商。我們的目標是繼續擴大我們的內部銷售團隊,該團隊現在覆蓋中西部、東北、南部和西部地區,最終覆蓋美國所有的地理區域。
我們專注於行業垂直,在那裏經濟和非專利,以及我們的高質量照明產品的技術規格是最引人注目的。我們的LED照明產品分為兩大類:商業市場,主要集中在質量、效能、總擁有成本和投資回報,以及MMM,後者對耐用性和可靠性提出了更高、更嚴格的軍事規格要求。
隨着我們的軍事智慧的引進®2011年,美國海軍艦艇上的兩英尺熒光燈被美國海軍替代,軍事銷售佔了我們總銷售額的絕大部分。2016年,由於新的競爭對手進入MMM,競爭格局發生了變化,價格大幅下降,剩餘機會有限,軍事部門雖然仍然很重要,但在我們的總銷售額中所佔的比例較小。然而,自從我們的管理在2019年4月改變以來,我們一直致力於改進我們的MMM產品的設計,以大大降低產品成本,我們相信這些努力將增強我們在MMM中的競爭力,從而使我們能夠謹慎地發展我們的這部分業務。
我們在2010年推出了我們的第一個商業LED照明產品。自那時以來,我們一直在積極地建立和擴大我們的商業和工業市場,在那裏,我們的高質量照明產品的經濟和非能源利益,以及技術規格是引人注目的,特別是在企業垂直的關鍵任務設施,如醫療、教育和工業。例如:
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• | 考慮到醫院系統對24/7照明的要求,我們相信我們的LED解決方案提供了經過驗證的質量、性能、長壽命、投資回報和低閃閃,對這一目標市場特別有吸引力。自2015年以來,我們一直是俄亥俄州東北部一家主要醫院系統的主要LED照明供應商和合作夥伴,由於我們的持續成功,我們能夠利用這一關係在全國範圍內擴大到更多的醫院系統。 |
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• | 當我們提倡在學校使用低閃光燈的好處時,無論是在能源效率方面,還是在創造一個健康有效的學習環境方面,我們都會繼續收到對學區、學院和大學進行改造的命令。我們的LED照明產品現在安裝在全國100多個學區和越來越多的學院和大學。 |
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• | 低海灣和高海灣的應用通常用於商業和工業市場,以提供光到大型開放地區,如大型零售商店,倉庫和製造設施。在過去的幾年裏,技術和成本的改進使得LED低和高頻段的應用相對於傳統的低和高頻段的熒光燈或金屬鹵化物光源更具競爭力。特別是在工業市場上,由於使用了金屬鹵化物照明,改用我們的LED產品可以節省大量的能源和維護費用,我們相信我們在這一領域有吸引人的產品供應。 |
除了我們的直接和間接銷售力量,我們還開始推出更多的對外電話和電子郵件活動,這將幫助我們聯繫更多的潛在新客户。此外,我們相信,為降低產品成本,我們將繼續致力於技術創新和產品工程設計,這將繼續提高我們LED照明產品的整體競爭力,併為我們提供擴大分銷渠道的戰略靈活性。
銷售集中
2019年,兩個客户佔淨銷售額的45%,向美國海軍分銷商的總銷售額佔淨銷售額的23%。2018年,一位美國海軍的經銷商客户佔了淨銷售額的42%。2017年,兩家商業客户,一家位於俄亥俄州東北部的大型醫院系統和一家位於得克薩斯州的大型地區改造公司,分別佔淨銷售額的18%和13%,而美國海軍分銷商的銷售額佔淨銷售額的17%。2017年,對美國海軍經銷商的總銷售額佔淨銷售額的22%。
競爭
我們的LED照明產品與各種照明產品競爭,包括常規光源,如緊湊型熒光燈和HID燈,以及其他TLED和全套燈具照明產品。我們的競爭能力在很大程度上取決於我們產品的優異性能和較低的總擁有成本。我們市場的主要競爭對手包括設在美國的大型燈具製造商和燈具公司,以及主要設在亞洲的製造商,它們的財政資源可能大大超過我們的,其成本結構可能遠遠低於我們的。這些競爭對手可能引進新的或改進的產品,這些產品可能會減少或消除我們產品的一些競爭優勢,而且價格可能會大大降低。我們預計,競爭我們的產品也將來自新的技術,提供更高的能源效率,較低的維護成本和/或先進的功能。我們與飛利浦照明公司、歐司朗·西爾瓦尼亞公司和通用電氣照明公司等大型照明公司生產的LED系統以及LED智能、革命照明技術、Orion能源系統、綠色創意和基石技術等規模較小的製造商或經銷商競爭。其中一些競爭對手提供的產品的性能特點與我們的產品相似。
製造和供應商
我們生產照明產品和系統,通過內部生產和組裝在我們的梭倫,俄亥俄工廠,並來源的成品,生產符合我們的規格。我們的內部照明系統製造主要包括最終組裝,測試和質量控制。我們已經與幾個供應商合作設計了自定義組件,以滿足我們的特定需求。我們的質量保證計劃提供測試所有的子組件在裝配過程中的關鍵階段,以及測試成品的內部生產和來源通過第三方。
製造成本是通過內部生產和某些零部件的外包生產模式以及特定生產線上的製成品向世界各地的少數供應商管理的,主要是在美國、馬來西亞、臺灣和中國。在某些情況下,我們依靠單個供應商來獲取某些組件、子組件或成品。我們不斷努力改進我們的全球供應鏈做法,以滿足客户在質量和數量方面的需求,同時控制我們的成本和實現目標毛利率,這包括評估內部生產的額外外包,以便保持或提高成本、質量和績效。
產品開發
產品開發一直是我們設計和開發行業領先的LED照明產品的一個重點和競爭優勢領域。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的國內生產總值發展支出分別為130萬美元、260萬美元和290萬美元。我們相信,我們現在以客户為中心的產品開發工作更好地利用了我們的研發投資,我們的目標是繼續專注於開發項目,這些項目能夠為更快的客户採用生產更及時和更有影響力的產品和解決方案。
知識產權
我們的政策是通過專利、許可協議、商標註冊、機密披露協議以及管理層認為合適的商業祕密來保護我們的知識產權。我們的某些專利是我們目前產品線的關鍵。此外,我們還有各種待決的美國專利申請,以及向世界知識產權組織提交的各種待決專利合作條約專利申請,作為有關國家專利申請的基礎。我們頒發的專利在2037年4月之前的不同時間到期。專利保護期限一般為專利申請最早生效之日起20年。但是,我們不能保證我們所頒發的專利是有效的,或申請的任何專利都將得到頒發,而且我們的競爭對手或客户不會複製我們的照明系統的各個方面,也不會獲得我們認為是專有的信息。也不能保證其他人不會獨立開發類似於我們的產品。我們生產、銷售或銷售我們的產品的一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護產品的所有權。
保險
我們所有的財產和設備都包括在保險範圍內,我們相信這種保險是足夠的。此外,我們維持一般責任和工人補償保險的數額,我們認為是符合我們的損失風險和行業慣例。
員工
在2019年12月31日,我們有42名全職員工,他們都在美國。截至2019年12月31日,我們還有四名臨時合同僱員。我們的僱員或合約僱員均不受集體談判協議的約束。
業務部門
我們目前經營在一個單一的業務部門,其中包括營銷和銷售的商業和MMM照明產品和控制。詳情請參閲本年報第8項內的附註13,“產品及地理資料”。
可得信息
我們有一個網站,網址是:http://www.energyflocus.com。我們提供的地址,我們的網站只供投資者參考。我們的網站上的信息不是本年度報告的一部分,也不是本年度報告的參考資料。通過我們的網站,我們免費提供我們的年度委託書、表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節(經修訂的“證券交易法”或“交易法”)提交或提供的報告的修正案,在我們以電子方式向證券交易委員會或證券交易委員會提交這些材料或向其提供這些材料後,儘快提供這些報告。證交會擁有一個網站,其中載有這些報告,網址是www.sec.gov。
項目1A。危險因素
與我們的業務有關的風險
最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響。
對一種新型冠狀病毒(COVID-19)在全球範圍內爆發的擔憂正在迅速增長.這種病毒在全球範圍內迅速蔓延,包括美國。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機作出反應,這一流行病正在對美國經濟產生前所未有的影響。這場危機造成了重大的不確定性。這些不確定性包括但不限於這一流行病對經濟、我們的供應鏈夥伴、運輸和物流供應商、我們的僱員和客户的潛在不利影響。隨着這一流行病的持續增長,人們對感染病毒的擔憂以及聯邦、州和地方當局為避免大規模人員聚會或自我隔離而提出的建議和/或授權可能會繼續增加,這已經影響到我們的供應鏈,也可能繼續影響我們的客户羣。這一流行病的持續影響可能會對我們的近期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響,並可能需要採取重大行動,包括但不限於員工休假、俄亥俄州和內華達州(第三方倉庫)的工廠和運營關停、降低開支或貼現我們產品的定價,所有這些都是為了減輕這些影響。這一流行病對我們的商業和金融結果的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展,包括在美國爆發的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對消費者信心和支出的相關影響,所有這些都是高度不確定和無法預測的。這種情況正在迅速變化,可能會產生我們目前不知道的其他影響。
我們依靠股權和債務融資來經營我們的業務,並將在短期內需要額外的融資,我們可能無法以優惠的條件籌集資金,或者根本無法獲得資金,如果需要的話,我們可能會被迫推遲、縮減或取消我們的業務計劃,甚至停止或縮減我們的業務。
在截至2019年12月31日的一年中,我們報告了740萬美元的淨虧損,這取決於能否獲得資金來繼續我們的業務。
截至2019年12月31日,我們在奧斯汀金融服務部(“奧斯汀”)的500萬美元循環信貸額度(“信貸機制”)下擁有約40萬美元的現金和70萬美元的餘額。截至2020年3月5日,我們的現金約為260萬美元,信貸機制下的未清餘額約為80萬美元。我們利用信貸機制的能力是有限的,這取決於我們的合格應收賬款的數量,加上我們合格存貨的可變現淨值的一部分。如果發生違約,包括但不限於未能及時付款或違反貸款協議規定的任何條款,則可加速償還信貸機制下的未清預付款和利息。信貸貸款是由我們的資產擔保的,並受制於習慣上的肯定和否定的經營契約和違約,並限制負債、留置權、公司交易、股息和附屬交易等。奧斯汀有能力在90天的通知下終止信用貸款機制。信貸貸款的到期日是2021年12月11日。
在2019年11月25日,我們與Iliad研究和貿易公司(L.P.)簽訂了一份票據購買協議(“Iliad票據購買協議”)。(“Iliad”)根據該條,公司出售並向Iliad發行本金為1 257 000美元的本票(“Iliad票據”)。Iliad票據的到期日為2021年11月24日,應計利息為年息8%,每日計提未清餘額。公司可按溢價預付依Iliad票據未付的款項,第一年為15%,第二年為10%。從2020年5月開始,Iliad可能要求該公司在任何一個日曆月內贖回至多150,000美元的Iliad Note,但有某些有限的延期權利。欲瞭解更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-伊利亞特注”。
即使有了信貸貸款,我們也可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流量,也無法借到足夠的資金來維持我們的業務。因此,我們可能在2020年需要額外的外部資金,並將繼續審查和尋求外部資金來源,包括但不限於以下方面:
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• | 通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及 |
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• | 獲得貸款條件更符合我們的商業模式和資本需求的債務融資。 |
我們無法保證我們將以可接受的條件及時或完全獲得資金。獲得額外資金存在風險,包括:
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• | 我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資,我們能夠發行的任何股本都可能導致現有股東的稀釋,並擁有高於我們普通股的權利、優惠和特權; |
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• | 貸款或其他債務工具可能有管理層或董事會不能接受的條款和/或條件,如利率、限制性契約和管制或撤銷規定;以及 |
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• | 目前資本市場的環境以及全球健康風險,再加上我們的資本限制,可能使我們無法獲得足夠的債務融資。 |
如果我們未能獲得所需的額外資金來維持業務,才能產生足夠的收入以滿足我們的財政需要,我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃,並進一步減少我們的經營成本和人員數目,每一項都會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大的不利影響。缺乏額外資金也可能導致我們無法繼續經營下去,迫使我們出售某些資產,或停止或削減我們的業務,從而使公司的投資者失去全部投資。
我們的獨立註冊會計師事務所對截至2019年12月31日的財政年度審計財務報表的意見載於本年度10-K表報告,其中載有一項關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的修改意見。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們截至2019年12月31日的審計財務報表的意見包括一項修改,其中指出,我們的業務損失和負現金流,以及產生足夠現金以履行義務和維持業務的不確定性,使人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。此外,我們2019年12月31日終了年度財務報表附註3包括披露情況,説明是否存在嚴重懷疑我們是否有能力在一段合理時期內繼續經營下去的條件。
雖然我們繼續尋求可籌集資金的資金來源和交易,但無法保證我們將在這些努力中取得成功,或能夠解決我們的流動資金問題或消除我們的經營損失。如果我們不能產生足夠的現金或獲得額外的足夠資金,我們就需要縮減或取消我們的業務計劃,進一步降低我們的運營成本和人員數量,或停止或削減我們的業務。因此,我們的業務、前景、財務狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響,我們可能無法繼續經營下去。如果我們不能繼續經營下去,我們可能須將資產變現,而所得的收益可能低於經審計的綜合財務報表所載的資產價值,而投資者可能會損失全部或部分投資。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。
我們有一個經營虧損的歷史,並將在未來發生虧損,因為我們繼續努力,以增加銷售和精簡我們的業務在盈利水平。
我們過去遭受了重大損失,截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務淨虧損分別為740萬美元、910萬美元和1 130萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為1.249億美元,現金約為40萬美元。
為了使我們的業務盈利,我們需要擴大我們的銷售,保持成本控制紀律,同時平衡我們的新產品管道的開發和潛在的長期收入增長,繼續我們的努力降低產品成本,進一步提高運營效率,並開發和執行戰略產品管道,為有利可圖和引人注目的節能和智能LED照明和控制產品。我們恢復盈利的戰略可能沒有我們想象的那麼成功,這是有風險的。我們可能在短期內需要額外的資金,如果我們的業務未能實現,或者我們在實現我們預期的盈利水平和速度方面遇到了意想不到的延誤,我們將繼續需要額外的資金,這些資金可能沒有優惠的條件,也可能要求我們出售某些資產,或停止或縮減我們的業務。
我們的收入很大一部分來自少數客户,其中一位客户的流失,或者他們對我們產品需求的減少,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
歷史上,我們的客户羣高度集中,一個或幾個客户代表了我們的淨銷售額的很大一部分。2019年,兩個客户佔淨銷售額的45%,向美國海軍分銷商的總銷售額佔淨銷售額的23%。2018年,一位美國海軍的經銷商客户佔淨銷售額的42%。2017年,兩家商業客户,一家位於俄亥俄州東北部的大型醫院系統和一家位於得克薩斯州的大型地區改造公司,分別佔淨銷售額的18%和13%,而美國海軍分銷商的銷售額佔淨銷售額的17%。2017年,對美國海軍經銷商的總銷售額佔淨銷售額的22%。
我們一般沒有與我們的客户長期合同,承諾他們購買任何最低數量的我們的產品,或要求他們繼續與我們做生意。由於各種原因,我們可能會從任何一個重要客户那裏失去業務,其中許多原因是我們無法控制的,包括政府資金和回扣項目水平的變化,我們無法遵守政府合同法律和法規,客户採購策略的改變或照明改造計劃的改變,產品規格的變化,進入特定市場的更多競爭者,我們未能跟上技術進步和降低成本,以及損害我們的專業聲譽等等。
我們正試圖擴大我們的客户羣並使其多樣化,並通過增加我們的直接客户銷售策略來減少對一個或幾個客户的依賴,但我們無法保證我們的努力將取得成功。我們預計,在可預見的將來,有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果我們繼續與我們的重要客户做生意,我們的集中會導致我們的結果的變化,因為我們不能控制他們購買的時間或數量。如果一個重要的客户停止做或大幅度減少與我們的業務,這些事件可能發生在很少或沒有通知,並可能對我們的經營結果和現金流在特定時期不利影響。
歷史上,我們經歷了漫長的銷售週期,以及緩慢增長的新客户購買大量的LED產品。鑑於我們經營的照明市場競爭激烈,我們一直在努力平衡價格與我們的產品在品牌聲譽和性能方面的質量溢價。因此,增加新客户通常是一個緩慢的過程,將他們的銷售額提高到更重要的水平通常需要很長的時間。隨着我們繼續開發更多以客户為中心的新產品,如恩福克斯™,我們希望能更快地增加新客户,並讓我們的客户更快地擴大他們的採購水平。然而,這並不能保證更快的客户接受這一新產品或任何其他已經或正在開發的產品的性能。
如果我們不能實施計劃,增加銷售和控制開支,以有效地管理未來的增長,我們的盈利目標和流動性將受到不利影響。
我們能否實現我們期望的增長取決於在一般照明市場中採用LED和相關控制,以及我們是否有能力影響和適應這一使用率。這個市場持續增長的速度是不確定的,為了增加我們的銷售額,我們可能需要:
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• | 擴大研發、銷售和營銷、技術支持、分銷能力、製造計劃和管理職能; |
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• | 維護或建立額外的製造設施和設備,並確保足夠的第三方製造資源,以充分滿足客户的需求; |
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• | 管理一個日益複雜的供應鏈,有能力保持足夠的材料供應,並按時交付給我們的生產設施。 |
這些發展業務的努力,無論是在規模上,還是在客户基礎的多樣性方面,都可能給我們的資源帶來巨大的壓力。2017年、2018年和2019年,我們實施了全面的成本節約舉措,以減少淨虧損,並緩解人們對我們能否繼續作為持續經營企業的疑慮。這些措施提高了效率,精簡了我們的業務,但我們可能需要更多的資金,可能需要進一步削減成本,以管理流動資金,未來的增長可能超過我們目前的能力,需要在某些職能領域迅速擴大。
我們可能缺乏足夠的資金來適當地擴大或承擔大量開支,因為我們試圖擴大我們的資源,並對我們的業務進行投資,我們認為這是實現短期和長期增長目標所必需的。這些投資需要一段時間才能全面運作,我們可能無法迅速擴大,以開拓有針對性的市場機會。除了我們自己的製造能力,我們越來越多地利用合同製造商和原始設計製造商(ODMS)為我們生產我們的產品。無論是通過我們的設備,還是通過第三方製造商的設備,擴大生產線和生產能力也存在固有的執行風險,這可能會增加成本並降低我們的運營結果,包括設計和建設成本超支、生產過程產量差和質量控制降低。如果我們不能為任何必要的擴展提供資金或有效地管理我們的增長,我們可能無法充分滿足需求,我們的開支可能增加而不相應地增加收入,我們的利潤可能會減少,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能平衡客户需求和能力,我們的運營結果、財務狀況和業務都會受到損害。
隨着客户對我們產品需求的變化,我們必須能夠調整我們的生產能力以滿足需求。我們正不斷採取措施,以滿足我們的生產能力需求,我們的產品。如果我們不能以我們的目標速度增加或減少我們的生產能力,或者如果我們的能力水平的調整有不可預見的成本,或者我們的供應鏈中有意外的中斷,比如冠狀病毒的爆發,我們可能無法實現我們的財務目標。此外,隨着我們引進新產品和進一步開發產品一代,我們必須平衡前一代產品的生產和庫存與新一代產品的生產和庫存,無論是由我們或我們的合同製造商製造,以保持一個產品組合,以滿足客户的需求,並減少對上一代產品、相關原材料和工具進行成本減記的風險。
如果客户的需求沒有按預測的速度實現,我們可能無法縮減我們的製造費用或間接成本以滿足需求。這可能導致利潤下降,我們的庫存減記,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外,如果產品需求下降或我們無法準確預測需求,我們的結果可能會受到不利影響,因為較低的工廠利用率導致成本較高,導致單位生產的固定成本較高。此外,我們努力提高報價交貨期績效可能導致訂單積壓相應的減少.積壓水平的下降可能會導致我們季度對季度淨銷售額和運營業績的更大的可變性和更少的可預見性。
如果我們不能與成本較低或資源更多的公司以及進入目標市場的新競爭者有效競爭,我們的銷售將受到不利影響。
照明行業競爭激烈。在我們銷售先進照明系統的高性能照明市場中,我們的產品利用許多供應商提供的傳統照明技術與照明產品競爭。為了銷售軍事海事市場(MMM)產品,我們與少數合格的軍用照明燈具和夾具供應商競爭。在某些商業應用中,我們通常與大型照明公司生產的LED系統競爭。我們的主要競爭對手包括飛利浦,歐司朗西爾瓦尼亞,LED智能,革命照明技術,獵户座能源系統,綠色創意和關鍵技術。其中一些競爭對手提供的產品的性能特點與我們的產品相似。我們的許多競爭對手都是更大、更成熟的公司,擁有更多的資源用於研發、製造和營銷,以及更大的品牌認知度。此外,較大的競爭對手如果從零部件供應商那裏購買更大的單位數量,就可以通過談判降低材料成本,從而使他們能夠向最終客户提供較低的價格。此外,進入照明行業的門檻相對較低,而且許多照明產品的專利性質有限,這也使新的競爭對手能夠以較低的成本輕鬆進入該行業。
在我們的每個市場,我們也預計LED製造商,包括那些目前向我們供應LED的製造商,可能會尋求與我們競爭。我們的競爭對手的照明技術和產品可能比我們的產品更容易被客户接受。此外,如果我們的一個或多個競爭對手或供應商合併,競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外,在我們的市場競爭加劇的情況下,我們可能需要進一步降低價格,以保持競爭力。如果我們不進行有效的競爭,或者如果我們在不相應降低成本的情況下降低價格,我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及我們未來的成功前景可能會受到損害。
我們與獨立代理商和銷售代表合作完成部分淨銷售額,不鼓勵、保留和管理我們與這些第三方的關係,或終止這些關係,可能導致我們的淨銷售額下降,損害我們的業務。
在過去,我們奉行代理驅動的銷售渠道戰略,以擴大我們在美國的市場份額。因此,當時我們更加依賴獨立的銷售代理渠道來銷售和銷售我們的產品。此外,這些方還向最終用户提供技術銷售支持.目前與我們代理商的協議通常是非排他性的,這意味着他們可以銷售我們競爭對手的產品。我們將來訂立的任何這類協議,都可能有類似的條件。我們的代理商可能沒有動機或成功地追求他們可以獲得的銷售機會,或者他們可能更喜歡銷售或更熟悉我們競爭對手的產品。如果我們的代理商沒有達到我們的銷售目標,或者這些關係需要很長的時間來發展,我們的收入可能會下降,不會增長,也可能不會像我們預期的那樣快速增長,以實現盈利和業務增長。在2019年期間,我們大大減少了對代理商的依賴,我們的銷售中有很大一部分,相反,我們的代理關係成對,只關注那些既互利又具有戰略重要性的關係。與此同時,在2019年,我們開始非常依賴
更重要的是,在直銷戰略上,利用內部銷售人員和選擇渠道合作伙伴來推動我們的大部分銷售。然而,我們仍然依賴獨立代理商和銷售代表的一部分銷售。
此外,我們的代理協議通常是短期的,任何一方都可以取消,不會造成重大的財務後果。終止或無法以可接受的條件談判延長這些合同可能會對我們產品的銷售產生不利影響。此外,我們不能確定我們或最終用户會對他們的表現感到滿意.如果這些代理商顯著改變他們與我們的條款,或改變他們的最終用户關係,可能會對我們的淨銷售額和利潤產生影響。
如果LED照明技術不能得到市場的廣泛接受,或者隨着新的照明技術和市場趨勢的出現,我們無法作出有效的反應,我們的競爭地位和創收能力可能會受到損害。
要想成功,我們依賴於市場對我們現有LED技術的持續接受。雖然LED照明的應用在不斷增長,但LED照明產品的應用還處於起步階段,仍然受到限制,面臨着巨大的挑戰。潛在客户可能不願採用LED照明產品作為傳統照明技術的替代品,因為與市場上現有的其他現有照明資源相比,LED照明產品的初始成本較高,或與其新穎性、可靠性、實用性、光質量和成本效益相關的風險較高。經濟和市場條件的變化也可能使傳統照明技術更具吸引力。例如,在某些地區或國家,不斷下降的能源價格可能有利於能源效率較低的現有照明技術,從而降低了這些地區LED照明產品的使用率。儘管LED照明的性能不斷改善並降低了成本,但客户對LED照明產品好處的認識有限,缺乏關於LED照明產品的廣泛接受的標準,以及客户不願意採用LED照明產品,這些都會大大限制對LED照明產品的需求。即使是傾向於採用節能照明技術的潛在客户也可能推遲投資,因為LED照明產品仍在經歷快速的技術進步。上述任何一項都可能對我們的經營結果產生不利影響,並限制我們的市場機會。
此外,我們還需要跟上LED技術的快速變化、客户需求的變化、新產品的引進和競爭對手降低成本的步伐,以及不斷髮展的行業標準。如果我們不能及時作出反應,任何這些都可能使我們現有的產品過時。開發、引進和接受包含先進技術的新的、重新設計的或降低成本的產品是一個複雜的過程,受到許多不確定因素的影響,其中包括:
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• | 實現製造商業上可行的設備所需的技術突破,進而通過知識產權保護這些突破; |
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• | 我們預測、影響和/或對不斷變化的標準作出反應的能力; |
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• | 其他需要的技術進步與照明產品,例如控制產品的結合; |
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• | 我們有能力開發可重複的工藝,生產足夠數量的新產品,滿足所需的規格,並以具有競爭力的成本生產; |
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• | 我們有能力有效地將產品和技術從開發轉移到製造業;以及 |
我們在引進這些產品時可能會遇到延誤。我們還可以投入大量資源,開發最終不成功的新技術或新產品。
如果發現LED以外的有效新光源並將其商業化,我們現有的產品和技術可能會變得不那麼有競爭力或過時。如果其他人開發出比我們更好的創新專有照明技術,或者我們未能準確預測技術、定價和市場趨勢,及時開發新的、可靠的產品和增強現有產品,並獲得市場對這些產品和改進的廣泛接受,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的淨銷售額可能無法實現足夠的增長,從而獲得或維持盈利。
如果我們不能吸引或留住合格的人才,我們的業務和產品開發工作可能會受到損害。
由於我們非常精簡的組織結構,我們高度依賴我們的高級管理人員和其他關鍵人員。我們未來的成功將取決於我們吸引、留住、發展和激勵合格的技術、銷售、營銷和管理人員的能力,對他們來説,競爭是非常激烈的。當我們試圖快速發展我們的業務時,吸引、留住和充分補償合格的人員尤其困難,特別是考慮到我們的低成本結構。失去或未能吸引、僱用和留住任何這類人員可能會推遲產品開發週期,擾亂我們的業務,增加成本,或以其他方式損害我們的業務或運營結果。我們亦不會為任何一名職員或其他僱員維持“關鍵人物”保險。
我們可能會受到法律上對我們提出的申索或我們的申索,這可能會對我們的財政表現造成重大影響。
在任何特定時間,我們可能會受到與我們的產品、知識產權、供應商、客户、僱員、股東、分銷商、銷售代表、知識產權和我們資產的銷售等有關的訴訟或索賠,除其他外,其處置可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。訴訟結果難以評估或量化。訴訟可導致被告支付重大損害賠償。如果我們因這些或其他類型的訴訟而被要求支付大量的損害和費用,我們的業務和經營結果將受到不利的影響。無論對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任,索賠都可能是昂貴的辯護,可能會把時間和金錢浪費在我們的業務上。可能根本沒有保險,或保險金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。超出我們保險範圍的任何索賠的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的業務結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會因為難以預測而不在我們控制範圍內的因素而波動。
我們過去的經營業績可能不是未來業績的準確指標,你不應該依靠這樣的結果來預測我們未來的業績。我們的經營業績在過去有很大的波動,將來也可能有波動。可能導致波動的因素包括:
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• | 資本支出總額、週期性和其他經濟狀況的變化,或行業的國內和國際需求; |
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• | 大客户訂單的時間安排,我們可能對其能見度有限,無法控制; |
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• | 對我們產品的競爭,包括新競爭者的進入和競爭性定價的大幅度下降; |
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• | 我們有能力在我們目前和目標市場產生更多的需求,特別是那些我們經驗有限的市場; |
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• | 我們的能力,以及時和成本效益的方式滿足消費者的需求; |
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• | 我們無法根據需求的變化調整某些固定成本和費用,以及為促進增長而可能發生的支出的時間和重要性; |
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• | 宏觀經濟、地緣政治和衞生問題,包括冠狀病毒的爆發; |
不景氣的一般經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務對美國內外一般經濟狀況的變化都很敏感。經濟增長緩慢或經濟衰退,特別是影響建築和建築物翻新,或導致最終用户減少或推遲購買照明產品、服務或翻新活動,將對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。特別是LED照明改造項目往往需要大量的資本承諾,但隨着時間的推移,這一承諾被成本節省所抵消。因此,無論是由於經濟因素,還是由於資本或債務市場的條件,缺乏可用的資本都會減少對我們產品的需求。需求減少可能會對我們滿足週轉資金需求和增長目標的能力產生不利影響,或者可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
客户可能無法從我們那裏獲得資金購買。
我們的一些客户需要融資來購買我們的產品,最初的投資高於傳統照明產品的要求。這些客户可能無法獲得購買我們產品所需的資金並履行他們對我們的付款義務,這可能對我們的產品相對於那些前期成本較低的產品的吸引力產生不利影響,並對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。我們不能保證第三方金融公司會為我們的客户提供資金。
我們的業務很大一部分取決於政府資金的存在,這些資金今後可能無法獲得,可能導致銷售減少,對我們的業務造成損害。
我們的一些客户依賴政府資金,包括外國盟軍海軍和美國軍事基地。如果這些其他目標客户中的任何一個由於可獲得的資金水平或預算優先次序的變化而放棄、限制或推遲計劃中的LED照明改造項目,這將對我們產生產品銷售的機會產生不利影響。
如果我們目前從少數第三方供應商那裏購買的關鍵部件和成品變得不可用或價格上漲,或者如果我們的供應商或交貨渠道不能滿足我們對質量、數量和及時性的要求,我們在市場上的收入和聲譽就會受到損害,這將損害我們的業務。
為了降低製造成本,我們已將某些零部件的生產以及我們生產線上的成品外包給世界各地的少數供應商,主要是在美國、馬來西亞、臺灣和中國大陸。我們通常用定購單購買這些唯一或有限的貨源,並且我們與這些供應商有有限的保證供應安排。雖然我們相信這些部件和產品有其他來源可供選擇,但我們選擇這些特定供應商的依據是它們能夠以最符合成本效益的價格始終如一地提供最優質的產品,以滿足我們的規格,並在預定的時限內交付。我們不能控制這些供應商用於我們業務的時間和資源,我們也不能確定這些供應商是否會履行他們對我們的義務。如果我們的供應商不能及時或在令人滿意的質量水平上履行他們的義務,我們可能會遭受銷售損失、收入減少和我們在市場上的聲譽受損,所有這些都會對我們的業務產生不利影響。我們正在監測冠狀病毒爆發的潛在影響。這包括評估對我們的客户、供應商和物流供應商的影響,以及評估政府為遏制病毒傳播而採取的行動。對我們的影響的重要性尚不確定;然而,對我們的客户、供應商或物流供應商的重大不利影響可能會對我們的經營結果產生重大影響。由於我們對產品的需求波動,難以預測,我們可能不需要持續的庫存水平,這可能會給我們的供應商造成財政困難,或者他們可能需要轉移其他地方的生產能力。在過去, 由於供應商交貨的限制和對組件供應的擔憂,我們不得不購買對我們的產品製造至關重要的某些部件的數量,並且超出了我們估計的近期需求,而且我們可能需要在將來這樣做。因此,我們已經並可能需要繼續投入更多的週轉金,以支持大量的零部件和原材料庫存,而這些庫存可能在一段合理的時間內無法用於生產可銷售的產品,而且我們可能需要增加過剩和過時的庫存儲備,以滿足這些過剩的數量,特別是在對我們的產品的需求達不到我們的期望的情況下。
我們可能容易受到意想不到的價格上漲和付款期限的變化。原材料和產品價格的大幅上漲可能會導致我們的產品價格上漲,這可能會降低對我們產品的需求,或者使我們更容易受到競爭的影響。此外,如果我們無法將經營成本的增加轉嫁給我們的客户,利潤和利潤可能會受到不利影響。因此,所有或其中一個供應商的損失可能對我們的業務產生重大不利影響,直到找到替代供應商為止。
此外,照明行業的整合可能導致一個或多個現有供應商被競爭對手收購,使我們無法繼續以有競爭力的價格購買關鍵部件和產品。我們可能要對外國製造的材料徵收各種進口關税和關税,並可能受到其他各種進出口限制以及影響國際貿易的其他因素或發展的影響,包括經濟或政治不穩定、關税、航運延誤和產品配額。在某些情況下,這些國際貿易因素會對零部件的成本產生影響,從而影響製成品的成本和我們產品的批發和零售價格。
我們依靠與獨立的航運公司的安排,從國外供應商交付我們的產品。這些船運公司未能或無法交付產品,甚至暫時無法提供航運或港口服務,都可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們亦可能因燃油成本上升及保安費用增加而受到運費增加的不利影響。
我們的產品可能存在缺陷,或者安裝或操作不當,這可能會減少這些產品的銷售,或導致對我們的索賠。
儘管產品測試,我們的現有或未來的產品可能會發現缺陷。這可能導致,除其他外,延遲確認或損失淨銷售額、減記或銷燬現有庫存、未能支付與產品召回有關的全部費用的保險回收、重大保修、支持和修理費用、轉移我們工程人員對我們產品開發工作的注意力,以及損害我們與客户的關係。這些問題的發生也可能導致聲譽和品牌受損,或延遲或失去市場對我們的照明產品的接受,並可能損害我們的業務。此外,我們的客户可以指定我們必須達到的質量、性能和可靠性標準。如果我們的產品不符合這些標準,我們可能需要更換或返工產品。在某些情況下,我們的產品可能含有未被發現的缺陷或缺陷,只有在裝運後才會變得明顯。即使我們的產品符合標準規格,我們的客户也可能嘗試將我們的產品應用於未設計的應用程序中,或用於設計或製造不當的產品中,從而導致產品失效並造成客户滿意度問題。
我們的一些產品使用線路電壓(如120或240 AC),在發生短路或其他故障時會增加電擊、受傷或死亡的風險。缺陷,整合問題或其他性能問題,在我們的照明產品可能導致人身傷害或經濟或其他損害最終用户,或可能損害我們的產品的市場接受。我們的客户和最終用户也可以要求我們賠償他們的損失.向我們提出產品責任索賠,即使不成功,也可能費時費力,而且這種索賠對我們或我們行業其他人造成的不利宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響。
我們為我們的產品提供的保修期一般從一到十年不等。我們幾乎所有新的LED照明產品的標準保修期,現在佔我們收入的大部分,是十年。雖然我們相信我們的儲備是適當的,但我們正在對新產品和新技術的未來可靠性進行預測,而且我們可能會在保修索賠中經歷更大的可變性。由於保修費用和與客户支持相關的費用增加,保修索賠增加可能導致重大損失。
如果我們不能獲得和充分保護我們的知識產權,或有人聲稱我們的產品侵犯了他人的知識產權,我們使我們的產品商業化的能力可能會受到很大的限制。
我們認為我們的技術和流程是專有的。如果我們不能充分保護或執行我們技術的專有方面,競爭對手可能會利用我們的專有技術。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。我們通過專利、版權、商標和商業祕密法、僱員和第三方保密協議以及類似手段來保護我們的技術。儘管我們作出了努力,但其他各方可能試圖披露、獲取或使用我們的技術。我們的競爭對手也可以獨立開發出與我們的產品相當或優越的產品,或者稍微修改我們的產品。此外,一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣充分地保護我們的所有權。因此,我們可能無法在美國或國外充分保護我們的所有權。此外,不能保證我們將獲得我們已申請或獲得更多專利的專利,或我們將能夠獲得第三方專利或其他知識產權的許可,而我們將來可能需要這些專利或其他知識產權來支持我們的業務。未來無法獲得某些專利或第三方專利及其他知識產權,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們這個行業的特點是大力保護和追求知識產權和地位,這可能會導致曠日持久和代價高昂的訴訟,我們過去曾進行過訴訟,將來可能需要進行訴訟,以強制執行我們的知識產權,或確定他人所有權的有效性和範圍。訴訟也可能是必要的,以對其他人的侵權或無效索賠進行抗辯。此外,我們還可能被要求對購買知識產權資產的個人和團體進行辯護,這些個人和團體的唯一目的是提出侵權主張,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。訴訟可能會延誤發展或銷售努力,並在訴訟中產生不利結果,或任何類似的訴訟程序都可能使我們承擔重大責任,要求我們從他人那裏獲得有爭議的權利,或要求我們停止銷售或使用某些產品或技術。我們可能無法以可接受的條件獲得任何許可,如果有的話,我們可能試圖重新設計那些包含據稱侵犯知識產權的產品,這可能是不可能的。如果確定我們侵犯或盜用了另一方的知識產權,我們也可能要賠償某些客户。解決任何知識產權訴訟要求的費用,包括律師費和費用以及管理資源的轉移,無論索賠是否有效,都可能是重大的,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們過去和將來都會受到我們侵犯或盜用第三方知識產權的要求或指控。對此類索賠進行辯護代價高昂,知識產權訴訟往往涉及複雜的事實和法律問題,結果難以預料。我們可能被迫在不利的條件下獲得此類第三方知識產權的權利(如果有權利的話),支付損害賠償,修改被指控的產品為非侵權行為,或完全停止銷售適用的產品。
我們可能會受到機密信息的竊取或濫用,這可能會損害我們的業務和經營結果。
我們面臨着其他人未經授權訪問我們的信息技術系統的企圖,我們在這些系統上保存着專有和其他機密信息。我們的安全措施可能因外界的工業或其他間諜行為、僱員錯誤、瀆職或其他原因而受到破壞,因此,未經授權的一方可能進入我們的系統。此外,外部各方可能試圖通過其他方式獲取我們的機密信息,例如欺騙性地誘使我們的僱員披露機密信息。我們積極尋求防止、發現和調查任何未經授權的訪問,儘管我們盡了最大的努力,但偶爾也會發生這種情況。我們可能不知道有任何這樣的訪問,或無法確定其規模和影響。由於這樣的事件,我們的商業機密和其他機密商業資料被盜用、貪污和(或)未經授權而使用或公佈,可能會對我們的競爭地位造成不利影響,而我們在研究及發展方面的投資價值亦會減少。我們的業務可能受到嚴重的破壞,廣泛的負面宣傳和客户的損失,我們可能遭受法律責任和金錢或其他損失。
如果我們不遵守政府簽訂合同的法律法規,我們的生意可能會受到影響。
我們的收入很大一部分來自對美國、州、地方和外國政府及其各自機構的直接和間接銷售。與政府客户簽訂的合同須遵守各種採購法律和條例、符合這類合同資格的商業先決條件、會計程序、知識產權程序以及與其形成、管理和履行有關的合同規定,這些規定可能規定有利於通常不適用於商業合同或在商業合同中發現的政府的各種權利和補救辦法。如果不遵守這些法律、法規或我國政府合同中的規定,可能會導致訴訟、實施各種民事和刑事處罰、終止合同、沒收利潤、暫停付款或暫停未來的政府合同。如果我們的政府合同被終止,如果我們被政府停職,或者我們競爭新合同的能力受到不利影響,我們的業務可能會因為銷售損失、任何政府行動或處罰的成本、損害我們的聲譽以及無法收回我們在開發和銷售用於MMM的產品方面的投資而受到損害。
使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
我們有重大的美國淨經營虧損和税收抵免結轉(“税收屬性”)。根據聯邦税法,我們可以繼承和使用我們的税收屬性來減少我們未來的美國應税收入和税收負債,直到這些税收屬性根據1986年的“國税法”(“IRC”)到期為止。IRC第382條和383條規定,在IRC定義的所有權發生變化時,對我們利用税收屬性以及某些固有損失的能力進行年度限制,以抵扣未來的美國應税收入。與我們過去的融資交易有關的股票發行或我們未來可能無法控制的股票所有權的其他變化,可能會導致IRC的所有權發生變化。所有權的這種變化可能進一步限制我們使用税收屬性的能力。因此,任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
遵守環境、健康、安全和其他法律法規的費用可能會對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們受到廣泛的環境、健康、安全和其他法律法規的約束。這些法律和條例對空氣排放、廢水儲存、處理和排放、危險或有毒材料的使用和處理、廢物處理做法、環境污染補救措施和我們僱員的工作條件等規定了越來越嚴格的環境、衞生和安全保護標準和許可證要求。一些環境法,如超級基金法、“清潔水法”以及美國各州和世界各地其他司法管轄區的類似法律,對環境補救費用、自然資源損害、第三方索賠和其他費用規定了共同和多項責任,而不考慮原始行為的過失或合法性,對那些促成將危險物質排放到環境中的人負有責任。我們還可能受到未來法律或法規的影響,包括為應對能源、氣候變化、地緣政治或類似關切而實施的法律或條例。這些法律可能會影響原材料的採購以及我們產品的製造和分銷,並對我們可以在某些地理位置銷售的產品施加限制和其他要求。
我們有國際業務,並面臨與在國際市場經營相關的風險。
我們將某些零部件的生產以及某些生產線的成品外包給美國以外各地的少數供應商,包括馬來西亞、臺灣和中國。雖然我們目前沒有從美國以外的客户那裏產生大量的銷售,但我們的目標是外國聯盟海軍,這是一個潛在的機會,可以為我們的MMM產品以及有限數量的外國地理市場創造更多的銷售機會,我們預計這些市場將隨着時間的推移而擴大。
國際商業活動受到固有風險的影響,其中包括:
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• | 監管要求、關税和其他貿易壁壘、限制或中斷的意外變化; |
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• | 傳染病或傳染病或其他傳染病爆發,如最近爆發的冠狀病毒; |
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• | 遵守美國“反海外腐敗法”的負擔,其他國家類似的反賄賂法,以及各種各樣的其他法律; |
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• | 美國和我們經營的其他國家的進出口許可證要求和限制; |
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• | 在一些國家,接觸不同的法律標準和減少對知識產權的保護; |
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• | 政治、社會和經濟不穩定,包括戰爭和戰爭威脅、恐怖主義行為、流行病、抵制、限制貿易或其他商業限制。 |
如果我們不預測和有效管理這些風險,這些因素可能對我們的業務運作產生重大的不利影響。
如果我們的照明系統不符合某些認證和合規標準,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
我們必須遵守關於我們產品中的材料的某些法律要求。雖然我們不知道有任何努力修訂現有的法律規定或以我們無法遵守的方式實施新的法律要求,但如果發生這種修正或實施,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
此外,雖然沒有法律要求這樣做,我們努力獲得認證的實質上我們的所有產品。在美國,我們主要從UL、Intertek測試服務(ETL)或DesignLitsConsortium(DLC™)獲得所有產品的認證。在美國和歐洲以外的司法管轄區,我們尋求為我們的產品獲得其他類似的國家或地區認證。雖然我們相信,我們在電氣法規和安全標準方面的廣泛知識和經驗促進了認證的批准,但我們不能確保我們能夠為我們的新產品獲得任何此類認證,或者,如果對認證標準進行修正,我們將能夠維持現有產品的認證。此外,雖然我們不知道有任何努力修訂現有的核證標準或實施新的核證標準,使我們無法維持現有產品的認證或獲得新產品的批准,但如果出現這種修正或實施,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
作為一家上市公司,我們在公司治理和公開披露方面受到各種法規的約束,這些規定要求我們承擔大量費用,挪用管理資源,並使我們面臨不遵守規定的風險。
我們受有關公司管治和公開披露的複雜和不斷演變的法律、條例和標準的約束。為了遵守這些要求並作為一家上市公司運作,我們承擔法律、財務、會計和行政費用以及其他相關費用。作為一家較小的報告公司,這些費用可能對我們的財務業績很重要。此外,由於我們的內部資源有限,我們必須將大量的管理和其他資源用於合規工作。當我們試圖快速發展我們的業務時,合規工作可能變得更加複雜,給我們的資源帶來額外的壓力。儘管我們作出了努力,但我們不能保證我們將有效地滿足這些法律和條例的所有要求。如果我們不遵守適用於美國上市公司的任何法律、規則和條例,我們可能會受到監管審查、可能的制裁或更高的股東訴訟風險,所有這些都可能損害我們的聲譽,降低我們的股價,或導致我們承擔額外費用。
我們已經發現了一個重大缺陷,過去在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,如果我們不能彌補這一重大缺陷或今後出現更多的重大缺陷,或者在其他方面維持有效的財務報告制度和程序,我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果或遵守作為一家上市公司的要求,這可能會導致我們普通股的價格下降和損害我們的業務。
作為一家向證券交易委員會報告的上市公司,我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求,包括要求我們每年評估和報告我們內部控制系統的第404(A)條。
我們發現,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,但尚未得到糾正。這一重大缺陷主要是由於僱員對非常規會計和相關財務報告事項進行了充分的監督和審查。這一重大缺陷與我們在2019年前三個季度遇到的重大弱點有關。針對這一重大缺陷,我們繼續實施補救計劃。我們不能向你保證,我們迄今採取並繼續執行的措施將足以避免今後可能出現的實質性弱點或重大缺陷。此外,我們不能肯定我們今後在財務報告的內部控制方面不會有更多的重大缺陷或重大弱點,或者我們將成功地糾正我們發現的任何問題。此外,我們迄今制定的程序和制度可能不夠充分。因此,有可能繼續存在一種合理的可能性,即我們查明的重大缺陷或其他重大弱點或缺陷可能導致我們的賬目或披露出現錯報,從而導致對我們的財務報表進行重大錯報,而這種情況不會得到及時預防或發現,或導致我們未能履行及時提交定期財務報告的義務。任何這些失敗都可能導致不利的後果,可能對我們的業務產生實質性和不利的影響,包括對我們普通股的市場價格的不利影響,美國證交會可能對我們採取的行動,我們的債務協議下可能出現的違約,股東訴訟,我們股票的退市,對我們聲譽的普遍損害,以及大量管理和財政資源的轉移。
我們在業務上嚴重依賴信息技術,任何重大故障、弱點、中斷或破壞安全都會使我們無法有效地經營我們的業務,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們非常依賴我們的信息技術系統,包括我們的企業資源規劃(ERP)和客户關係管理(CRM)軟件,跨越我們的業務和公司職能,包括管理我們的供應鏈、支付債務、數據倉庫,以支持分析、財務系統、會計系統和其他各種流程和程序,其中一些過程和程序由第三方處理,以及領導生成、客户跟蹤、客户來源等。
我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。如果我們遇到系統使用問題,我們的業務和操作結果可能會受到不利影響。這些系統無法有效運行、維護問題、系統轉換、後備故障、升級或過渡到新平臺的資源不足、或因我們無法控制的環境而造成的損壞或中斷,包括(但不限於)火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、網絡攻擊、病毒或人為錯誤等,除其他外,可能導致交易錯誤、處理效率低下、數據丟失、無法及時生成SEC報告、銷售和客户損失以及降低業務效率。此外,如果客户或公司的專有信息因此類事件而受到損害,我們和我們的客户可能會受到財務和聲譽的損害。對這些問題的補救可能導致大量計劃外的資本投資,任何損害或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們普通股投資相關的風險
作為一種上市相對較少的“單薄”股票,我們普通股的市場價格波動很大,無論我們的經營業績如何,都有可能下跌。
我們的普通股是“交易薄的”,我們的上市規模相對較小,這增加了股價的波動性,使得投資者很難在不影響股價的情況下在公開市場上買賣股票。自2019年年初以來,我們的市場價格從0.38美元的低點到1.32美元的高位不等,並且繼續經歷着巨大的波動。廣泛的市場和行業因素也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不管我們的實際經營業績如何。可能導致股價大幅波動的因素包括:
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• | 重要客户的增加或損失以及重要客户購買的時間安排; |
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• | 我們有能力有效地執行我們的增長計劃,以及相關開支的重要性和時間安排; |
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• | 我們可能獲得的任何額外融資的條款和數額(如果有的話); |
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• | 我們的經營業績估計發生變化,或任何證券或行業分析師選擇遵循我們的普通股的建議的變化; |
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• | 由我們或我們的股東出售我們的普通股,包括我們的董事和高級職員的銷售。 |
由於我們的普通股是很少交易的,尋求在公開市場買賣一定數量的股票的投資者可能無法在一個或多個交易日內這樣做,而且股東可能很難在任何特定的時間以當前價格出售他們在市場上的所有股份。任何買賣大量股票的企圖都會對我們的股價產生重大影響。此外,由於我們的普通股交易很少,而且我們的上市規模相對較小,我們股票的市場價格可能會受到任何有關我們或我們行業的新聞、評論或謠言的不成比例的影響,而不管其來源或真實性如何,這也可能導致波動性增加。
此外,在過去,隨着公司證券市場價格的波動,證券訴訟經常針對這些公司提起。我們股票市場價格的波動也可能增加監管審查的可能性。如果對我們提起證券訴訟,或我們面臨的任何監管調查或行動,都可能導致大量費用,轉移我們管理層的注意力和資源,並造成不利的宣傳,而不論對我們提出的任何索賠的好處或任何此類訴訟或行動的最終結果如何。
我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們有權發行5000萬股普通股,其中15,892,526股已發行並於2020年3月12日發行,5,000,000股優先股,其中2,709,018股已發行,截至2020年3月12日已發行並已發行。我們的董事會有權在不經股東採取行動或投票的情況下發行經授權但未發行的普通股和優先股,但須遵守納斯達克股票市場(“NASDAQ”)的規則。此外,為了在未來籌集更多資本或收購業務,我們可能需要發行可轉換或可轉換為普通股或優先股的證券。任何這樣的發行都可以以比我們普通股當時的交易價格更低的價格發行。這些發行可能會稀釋我們現有的股東,並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,可能會對我們普通股的價格及其流動性產生不利影響。
我們必須遵守納斯達克繼續上市的要求,其中包括股東權益、市場價值、最低出價和公司治理,以便繼續在納斯達克上市。在2019年1月,我們收到納斯達克發出的不遵守規定的通知,其中指出,在過去的30個工作日裏,我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5550(A)(2)(“出價規則”)規定的最低每股1.00美元。
根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A),我們最初有180個日曆日來重新遵守投標價格規則。我們的股票交易超過1.00美元,在通知期內恢復遵守投標價格規則所需的天數。在2019年5月,我們又收到了納斯達克的另一份不符合規定的通知,其中指出,在過去的30個工作日裏,我們普通股的收盤價低於投標價格規則規定的最低每股1.00美元。我們沒有在最初的180天遵約期內恢復遵約,並獲準將遵約期限再延長180個日曆日,或延長至2020年5月11日(“第二個遵約期”)。我們目前正在評估期權(包括,根據董事會的酌處權,我們的普通股比例至少為1比2,最高為1比20,這一比例已得到我們的批准)。
(股東)重獲遵守,但不能保證我們將重新遵守投標價格規則。如果我們未能在第二個合規期恢復合規,或者我們不遵守其他繼續上市的要求,那麼我們可以從納斯達克摘牌。如果我們被退市,可能會對我們的股票價格和流動性產生負面影響。例如,如果我們的普通股從納斯達克(NASDAQ)退市,截至退市之日,Iliad Note下的未清金額將自動增加15%。我們的普通股退市也可能阻止經紀商進入市場,或以其他方式產生興趣或推薦我們的普通股,並會對我們吸引普通股投資者的能力產生不利影響。此外,我們籌集額外資金的能力將受到損害。由於這些因素,普通股的價值可能大幅下降。
我們從未就我們的普通股支付過股息,我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金紅利。
我們從來沒有宣佈或支付股息,我們的普通股,我們也沒有預期支付任何現金紅利在可預見的未來。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務和擴大業務提供資金。任何未來支付現金股息的決定,將由我們的董事會酌情決定,並取決於我們董事會認為必要的收入、財務狀況、經營業績、資本要求、資本結構戰略和其他因素。
根據特拉華州的法律,取消對我們董事的金錢責任,以及我們的董事、高級人員和僱員所擁有的賠償權利的存在,可能會導致公司的大量開支,並可能阻止對我們的董事、高級人員和僱員的訴訟。
在特拉華州法律允許的範圍內,我們的公司註冊證書免除了我們的董事和股東因違反董事的信託義務而承擔的個人賠償責任。此外,我們的附例規定,我們有義務在特拉華州法律授權的範圍內,向我們的任何董事或高級人員提供最充分的賠償,並在符合某些條件的情況下,預付任何董事或官員在最後處置前為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。這些賠償義務可能導致公司產生大量支出,以支付對我們董事或高級人員的賠償或損害賠償的費用,而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能使我們不願因任何現任或前任董事或高級官員違反其信託職責而對其提起訴訟,也可能同樣不鼓勵我們的股東對我們的董事和高級人員提起衍生訴訟,即使這些行動如果成功,可能會使我們或股東受益。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們下調我們的股票評級,我們的股票價格可能會下跌。
我們的普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的任何研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級,或發表對我們業務的不利研究,我們的股價可能會下跌。目前有一位分析師在報道我們,這可能會增加這位特定分析師或他們的報告的影響力。如果這位分析師停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告,我們的股票需求可能會下降,並導致我們的股票價格和交易量下降。這些影響中的任何一個都可能特別重要,因為我們的普通股“交易量很小”,而且我們的上市規模相對較小。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
根據一份於2022年6月30日到期的租約,我們的主要執行辦公室和生產設施位於俄亥俄州梭倫的一個約117,000平方英尺的工廠。我們認為,這一設施足以支持我們目前和預期的行動。
項目3.法律程序
我們可能會不時參與因正常業務而引起的法律訴訟。見本年度報告第8項中的注15,“法律事項”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
我們的普通股交易在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)的代號為“EFOI”。
股東
截至2020年3月12日,我們的普通股記錄持有者約有40人,然而,我們的大量股東在經紀賬户中持有“街頭名”股票。因此,它們不會出現在由我們的轉讓代理維護的股東名單上。
股利
我們沒有宣佈或支付任何現金紅利,也不期望在不久的將來支付現金紅利。
項目6.選定的財務數據
以下選定的綜合財務數據是從我們的財務報表中得出的。應結合本年度報告第7項和本年度報告第8項所載綜合財務報表和相關附註中“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”標題下出現的信息來閲讀本報告。
選定的財務數據
(以千計的數額,但每股數據除外)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | | | | | | | | | |
業務摘要 | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 12,705 |
| | $ | 18,107 |
| | $ | 19,846 |
| | $ | 30,998 |
| | $ | 64,403 |
|
毛利 | | 1,974 |
| | 3,412 |
| | 4,821 |
| | 7,677 |
| | 29,292 |
|
減值損失 | | — |
| | — |
| | 185 |
| | 857 |
| | — |
|
重組 | | 196 |
| | 111 |
| | 1,662 |
| | — |
| | — |
|
持續經營的淨(損失)收入 | | (7,373 | ) | | (9,111 | ) | | (11,267 | ) | | (16,875 | ) | | 9,471 |
|
停業造成的損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (12 | ) | | (691 | ) |
淨(損失)收入 | | (7,373 | ) | | (9,111 | ) | | (11,267 | ) | | (16,887 | ) | | 8,780 |
|
每股淨收入(損失)-基本收入: | | | | | | | | | | |
從持續作業 | | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.76 | ) | | $ | (0.95 | ) | | $ | (1.45 | ) | | $ | 0.91 |
|
來自已停止的業務 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.07 | ) |
共計 | | (0.60 | ) | | (0.76 | ) | | (0.95 | ) | | (1.45 | ) | | 0.84 |
|
每股淨(虧損)收益-稀釋後: | | | | | | | | | | |
從持續作業 | | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.76 | ) | | $ | (0.95 | ) | | $ | (1.45 | ) | | $ | 0.88 |
|
來自已停止的業務 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (0.06 | ) |
共計 | | (0.60 | ) | | (0.76 | ) | | (0.95 | ) | | (1.45 | ) | | 0.82 |
|
每股淨收益(虧損)計算中使用的股份: | | | | | | | | | | |
基本 | | 12,309 |
| | 11,997 |
| | 11,806 |
| | 11,673 |
| | 10,413 |
|
稀釋 | | 12,309 |
| | 11,997 |
| | 11,806 |
| | 11,673 |
| | 10,752 |
|
財務狀況彙總 | | | | | | | | | | |
總資產 | | $ | 11,739 |
| | $ | 18,492 |
| | $ | 22,151 |
| | $ | 34,978 |
| | $ | 55,702 |
|
現金和現金等價物 | | 350 |
| | 6,335 |
| | 10,761 |
| | 16,629 |
| | 34,640 |
|
信貸額度借款 | | 715 |
| | 2,219 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
當前到期的長期債務 | | 2,585 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
長期債務,不包括當期債務 | | 109 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股東權益 | | 3,996 |
| | 11,052 |
| | 19,292 |
| | 29,938 |
| | 45,320 |
|
普通股已發行 | | 12,428 |
| | 12,091 |
| | 11,869 |
| | 11,711 |
| | 11,649 |
|
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析,應與本年度報告第8項所載的我們的綜合財務報表(“財務報表”)及其相關附註一併閲讀。
概述
能源焦點公司從事節能照明系統和控制系統的設計、開發、製造、營銷和銷售.我們開發、銷售和銷售高質量的節能發光二極管(LED)照明產品和控制在商業和軍事海事市場(MMM)。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案,使我們的客户能夠以更高的能源效率、更高的生產力和更好的環境管理他們的設施和辦公室。我們的目標是在性能、質量和健康被認為是最重要的應用方面,成為最苛刻的應用程序的改造技術和市場領先者。我們專門從事LED照明改造,以取代機構建築中的熒光燈、高強度放電(HID)照明和其他類型的燈具,主要用於室內照明應用,使用我們的創新的、高質量的商業和軍用管狀LED(“REN”)和其他LED產品和控制。
由於商品化、競爭加劇和價格侵蝕,LED照明行業在過去的幾年裏發生了巨大的變化。自2016年以來,我們的軍事業務和我們的商業領域都經歷了這些行業的力量,我們曾經為我們的無閃爍TLED贏得了巨大的價格溢價,主要是10年的保修期。自2019年4月以來,我們一直致力於重新設計我們的產品,以降低成本,並鞏固我們的供應鏈,以便在適當的情況下增強我們的購買力,以使我們的產品價格更具競爭力。儘管做出了這些努力,我們的遺留產品的定價仍然高於競爭範圍,我們預計積極的定價行動和商品化將繼續成為逆風,直到我們更有區別的新產品的數量增加為止。這些趨勢並不是唯一的能源焦點,因為越來越多的行業同行面臨挑戰,退出LED照明,出售資產,甚至破產。除了持續、預定的成本削減外,我們打擊這些趨勢的戰略是向價值鏈上游移動,提供更多創新和差異化的產品和解決方案,為我們的客户提供更大、更獨特的價值。這些產品的兩個具體例子是我們最近開發的紅帽™,我們的應急備用電池集成配置,和恩福克斯™,我們在2020年推出的新的可調/可調照明和控制平臺。我們相信,我們經過改進的面向市場的戰略,更注重直銷和傾聽客户的聲音,已經導致了更好和更有影響力的產品開發努力,並將最終轉化為更大的可尋址市場和更大的銷售增長。
2017年第一季度實施的重組舉措包括新的管理團隊、管理職能的組織整合和混合銷售模式,將我們現有的歷史直銷模式與銷售機構相結合,以擴大我們在美國的市場份額。我們關閉了紐約、紐約、弗吉尼亞州的阿靈頓和明尼蘇達州的羅切斯特辦事處,將全職員工人數減少了51%,大大減少了2016年的運營費用(淨減少840萬美元,其中包括180萬美元的抵消重組和減值費用)。截至2017年12月31日,我們將我們的銷售範圍擴大到整個美國,覆蓋了六個地理區域,當時有50家銷售機構,平均每一家都有10家代理商代表能源焦點產品。2017年,我們還實施了一項戰略銷售計劃,按照美國公認會計準則(GAAP)的要求,出售先前減記的某些過剩庫存。這一舉措使我們的過剩庫存準備金在2017年淨減少140萬美元。
2018年,我們在擴大新產品組合並使其多樣化方面取得了重大進展。我們介紹了六個新產品系列,包括我們的商業夾具系列,我們的雙端鎮流器旁路T8和T5高輸出TLEDs,我們的海軍改裝套件,Invisitube超低電磁幹擾和我們的可調的工業探照燈。我們的新產品,包括2017年第四季度推出的Redtop™應急電池備用管,已經獲得了發展勢頭,過去兩年推出的新產品的銷售額從2017年第四季度不到總收入的1%增長到2018年第四季度的17%,這是過去兩年中新產品收入最高的一年。從2017年到2018年,我們的傳統燈具生產線,包括我們的洪水、水路安全燈、地球儀和泊位燈,增長了90%以上,我們也看到了一些軍用智能燈的迴歸。® 我們通過降低成本實現了更有競爭力的定價。
自2019年4月以來,我們在該公司經歷了重大變化。在詹姆斯·杜於2019年4月初重新擔任首席執行官兼董事長之前,該公司經歷了顯著的銷售下滑、運營虧損和庫存增加。杜先生返回公司後,立即又進行了重大的重組工作。從那時起,本公司更換了整個高級管理團隊,大大減少了非關鍵費用,將公司採購的存貨量降至最低,大大改變了我們的組成。
董事會,以及非常有選擇地增加執行團隊,聘請託德內斯特為總裁和首席財務官在2019年7月初。節省成本的努力包括公司採取分階段行動,以減少成本,以儘量減少現金使用。我們的初步行動包括取消某些職位、改組銷售組織和獎勵計劃、削弱高級管理團隊、進一步精簡業務、減少管理報酬和外包某些職能,包括供應鏈和營銷的某些要素。就這些行動而言,截至2019年3月31日的三個月內,我們記錄到遣散費和相關福利費用為10萬美元,而2019年第二季度的費用為10萬美元。這些額外的重組費用主要涉及遣散費和相關福利費用,原因是在2019年第一季度取消了3個職位,在2019年第二季度取消了9個職位,以及與2019年第二季度關閉我們在加利福尼亞州聖何塞和臺北的辦事處有關的費用。隨着該公司在2019年第三季度的季度銷售額降至290萬美元的最低點,我們開始看到第四季度對我們重新啟動努力和重組銷售機構的影響,即銷售額達到350萬美元,或季度以上增長21.1%。此外,通過更好的成本管理和對2019年下半年更好地管理定價和庫存決策的高度重視,減少了損失。
儘管在2019年最後三個季度在這些領域取得了進展,但該公司的業績反映了由於銷售週期長且不可預測、客户更新預算和項目啟動方面的意外延誤、持續激烈的價格競爭、短期內減少虧損的挑戰以及競爭激烈的行業正在經歷不斷變化等原因,該公司的業績仍然面臨挑戰。截至2019年12月31日,關於我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業的重大疑問仍然存在。
在2020年年初,我們繼續看到從2019年最後三個季度重新啟動的努力中繼續受益。我們相信,2019年所作努力的持續勢頭,以及新產品和創新產品的推出,將繼續為公司帶來更好的銷售和業績,除非冠狀病毒的爆發對經濟和商業產生重大影響。同時,該公司繼續尋求額外的外部資金選擇和來源,尚未實現,但仍在努力實現盈利。我們計劃通過繼續執行我們的直銷戰略,通過繼續執行我們的直銷戰略來實現盈利,輔之以我們的市場推廣活動、渠道夥伴關係以及我們計劃於2020年上半年推出的一個電子商務平臺的新銷售,並繼續在我們的組織、業務流程和政策、供應鏈和組織結構中實施嚴格的經濟紀律。
我們正在監測冠狀病毒爆發的潛在影響。這包括評估對我們的客户、供應商和物流供應商的影響,以及評估政府為遏制病毒傳播而採取的行動。對我們的影響的重要性尚不確定;然而,對我們的客户、供應商或物流供應商的重大不利影響可能會對我們的經營結果產生重大影響。我們還計劃繼續積極跟蹤、評估和分析冠狀病毒爆發傳播的發展情況,並隨時準備調整我們的組織結構、戰略、計劃和流程,以最及時地應對病毒傳播的影響。
行動結果
下表列出了我們在下列期間的業務綜合報表所反映的某些項目所代表的銷售淨額百分比:
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| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷售成本 | | 84.5 |
| | 81.2 |
| | 75.7 |
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毛利 | | 15.5 |
| | 18.8 |
| | 24.3 |
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業務費用: | | | | | | |
產品開發 | | 10.1 |
| | 14.3 |
| | 14.8 |
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銷售、一般和行政 | | 58.6 |
| | 54.1 |
| | 57.0 |
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減值損失 | | — |
| | — |
| | 0.9 |
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重組 | | 1.6 |
| | 0.6 |
| | 8.4 |
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業務費用共計 | | 70.3 |
| | 69.0 |
| | 81.1 |
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營運損失 | | (54.7 | ) | | (50.2 | ) | | (56.8 | ) |
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其他費用: | | | | | | |
利息費用 | | 2.5 |
| | — |
| | — |
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其他費用淨額 | | 0.7 |
| | — |
| | 0.4 |
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所得税前淨虧損 | | (57.9 | ) | | (50.2 | ) | | (57.3 | ) |
(受益於)所得税 | | 0.1 |
| | 0.1 |
| | (0.5 | ) |
淨損失 | | (58.0 | ) | | (50.3 | ) | | (56.8 | ) |
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淨損失 | | (58.0 | )% | | (50.3 | )% | | (56.8 | )% |
淨銷售額
按產品線分列的我方淨銷售額的進一步細目如下(千):
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| 2019 | | 2018 | | 2017 |
商業產品 | $ | 7,877 |
| | $ | 8,662 |
| | $ | 15,217 |
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MMM產品 | 4,828 |
| | 9,445 |
| | 4,629 |
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總淨銷售額 | $ | 12,705 |
| | $ | 18,107 |
| | $ | 19,846 |
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我們在2019年的淨銷售額為1270萬美元,與2018年相比下降了29.8%,主要原因是MMM銷售額下降了48.9%。這主要是因為我們的兩種產品正在等待國防後勤署(“DLA”)的評估,在此期間,美國海軍不允許購買這兩種產品,也是由於聯邦政府的資金限制。與2018年相比,我們的商業產品的淨銷售額在2019年下降了9.1%,反映了商業項目的時間、速度和規模的波動。
2018年淨銷售額為1,810萬美元,比2017年的1,980萬美元下降8.8%。2018年,與2017年相比,MMM產品銷售增長了104.0%,這是因為我們的軍用地球儀、防洪燈、夾具和Intellitube產品線的銷售有所增加。2018年,我們商業產品的淨銷售額比2017年下降了43.1%,反映了商業項目的時間、速度和規模的波動,包括我們行業長期銷售週期的影響。
國際銷售
我們不會從美國以外的客户那裏產生大量的銷售。2019年國際淨銷售額約佔淨銷售額的1%,2018年和2017年約佔淨銷售額的2%。匯率的變化對2019年、2018年或2017年的淨銷售額沒有影響,因為我們的銷售,包括國際銷售,都是以美元計價的。
毛利
2019年的毛利潤為200萬美元,而2018年為340萬美元。毛利下降的主要原因是MMM銷售下降,原因是我們的兩種產品有待DLA評估,在此期間,美國海軍不允許購買,也是由於聯邦政府的資金限制。我們2019年的毛利潤佔淨銷售額的15.5%,而2018年的毛利潤僅佔18.8%的淨銷售額的百分比,尤其是由於採購價格、關税和中國關税的上漲,這部分被保修成本的好處所抵消,後者使得其他銷售要素的成本與2018年相比保持相對持平。
2018年的毛利潤為340萬美元,而2017年為500萬美元。毛利下降的主要原因是銷售額同比下降,反映了商業項目的時間、速度和規模的波動。2018年的毛利潤佔淨銷售額的18.8%,而2017年的毛利潤僅佔淨銷售額的24.3%。這一減少的原因是2018年不利的製造業差異和吸收比2017年增加,以及2018年第一季度大量銷售用於軍事用途的低毛利率線性管的影響,然後到2018年年底實現成本削減和產品利潤率提高。此外,2017年毛利潤百分比受益於我們過剩庫存儲備的減少,因為我們實施了一項戰略舉措,即在2017年出售前幾年減記的某些過剩庫存。
營業費用
產品開發
產品開發費用包括工資,包括基於庫存的補償和相關福利,承包商和諮詢費,法律費用,用品和材料,以及間接費用,如折舊和設施費用。產品開發成本是在發生時支出的。成本回收是政府合同收入和信貸的結合。
下表列出了包括政府合同信貸在內的發展支出總額(千):
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| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
開發費用總額 | $ | 1,284 |
| | $ | 2,597 |
| | $ | 2,940 |
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2019年的發展支出為130萬美元,比2018年的260萬美元下降了50.6%。減少的主要原因是薪金和相關福利減少了90萬美元,外部測試費用減少了30萬美元,旅費減少了10萬美元。2018年的國內生產總值(GDP)開發支出為260萬美元,比2017年的290萬美元減少了30萬美元,降幅為11.7%。經費減少的主要原因是,由於推出新產品的時間安排,外部測試和律師費減少了40萬美元。這一減少額因員額配置而增加的薪金和相關福利10萬美元而被部分抵消。
銷售、一般和行政
2019年的銷售、一般和行政費用為740萬美元,佔淨銷售額的58.6%,而2018年為980萬美元,佔淨銷售額的54.1%。在全年減少的240萬美元中,大約140萬美元歸因於我們的重組計劃,導致工資減少,包括基於股票的薪酬和相關福利減少,30萬美元用於減少遣散費和福利,20萬美元用於佣金和折舊費用,10萬美元用於減少會計費用、網絡成本和交易顯示成本。節省的費用因顧問費用增加30萬美元而被抵消。
2018年的銷售、總務和行政支出從2017年的1,130萬美元下降了150萬美元,降幅為13.5%。在減少額中,大約90萬美元是由於薪金降低,包括基於股票的補償和相關福利,下列每類減少20萬美元:諮詢費、展銷費、旅費和相關費用,以及租金和折舊費用各減少10萬美元,因為我們繼續採取成本控制措施。費用減少被離職和福利增加的20萬美元部分抵消,原因是我們的前任首席財務官傑裏·都靈辭職。
減值損失
由於我們的MMM產品的預期銷售水平下降,以及從我們的供應商那裏採購零部件的成本降低,我們在2016年重新評估了製造與購買這類部件的經濟性,並決定不再使用所購買的設備和軟件來進行這種製造。截至2016年12月31日,我們對設備和軟件的賬面價值與公允價值進行了比較,確定設備和軟件受損,減值損失為90萬美元,將設備和軟件的賬面價值調整為可變現淨值。由於這種設備的特殊性,我們未能在2017年找到這種設備的買主。因此,我們對設備和軟件的賬面價值與公允價值進行了重新評估,並在2017年12月31日記錄了20萬美元的額外減值損失。我們在2018年第一季度完成了這種設備的銷售。有關詳情,請參閲本年報第8項內的附註6,“財產及設備”。
重組
2017年第一季度,我們宣佈了一項重組計劃,包括關閉我們在明尼蘇達州羅切斯特、紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓的辦事處,並影響了主要位於這些辦公室的20名員工。2017年第二季度,我們完全退出了紐約和阿靈頓的工廠,並在我們的Solon工廠增設了17個生產和管理職位。
在2017年期間,我們記錄了總計約170萬美元的重組費用,其中包括約80萬美元的遣散費和相關福利,約70萬美元與終止羅切斯特租賃債務和前紐約和阿靈頓辦事處剩餘租賃債務有關的設施費用,以及主要與固定資產和預付費用註銷有關的其他重組費用20萬美元。
2018年期間,我們記錄了總計約20萬美元的重組費用,涉及修改我們對費用的初步估計以及抵消前紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處剩餘租賃債務的分租收入和增量費用。
在2019年期間,我們記錄了總計約20萬美元的重組費用,用於支付前紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處的剩餘租賃債務。我們弗吉尼亞州阿靈頓辦事處的租約於2019年9月30日到期。
截至2019年12月31日,我們估計,我們將總共收到約40萬美元的分租付款,以抵消我們剩餘的50萬美元的租賃債務,這筆款項將延長至2021年6月。我們期望在我們的租賃義務的剩餘期限內承擔微不足道的額外費用。有關詳情,請參閲本年報第8項內的附註3,“重組”。
其他費用
利息費用
我們在2019年發生了317,000美元的利息開支,主要是與我們2018年12月和2019年11月簽訂的Iliad Note購買協議有關的循環信貸貸款的借款利息和非現金攤銷費用有關。2018年,我們支付了8,000美元的利息開支,主要與循環信貸機制下的借款有關。我們在2017年支付了2000美元的利息費用,這與保險費融資協議有關。
其他費用淨額
我們確認了其他支出,2019年扣除9.1萬美元,而其他支出則扣除2018年的7000美元和2017年的9.9萬美元。2019年的其他費用淨額主要包括與我們2018年12月進入的循環信貸機制有關的80 000美元擔保品管理費,以及出售和處置固定資產的淨虧損24 000美元,由各種退款12 000美元部分抵銷。2018年的其他支出淨額主要包括與循環信貸安排有關的費用的非現金攤銷9 000美元和出售和處置固定資產的淨虧損2 000美元,部分由外匯淨收益4 000美元抵消。2017年的其他支出主要包括處置固定資產方面的損失,這些損失被我們現金餘額的利息收入部分抵消。
所得税
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們的實際税率分別為(0.1%)%、(0.1%)%和1.0%。
在2019年,我們的實際税率低於法定税率,原因是由於我們確認該年的聯邦淨營業損失增加了830萬美元,估價津貼有所增加。在2018年,我們的實際税率低於法定税率,這是由於我們確認今年聯邦淨營業損失870萬美元,從而增加了估價津貼。2017年,我國的實際税率低於法定税率,原因是由於“2017年減税和就業法”(“法案”)以及估值津貼的減少,我們的遞延税收資產被重新計量。
2017年12月22日,該法簽署成為法律,對“國內收入法”進行了重大修改。這些變化包括但不限於,從2017年12月31日以後開始的課税年度,公司税率從35%降至21%,廢除公司的替代最低税率,取消某些扣減,改變結轉期和使用2017年12月31日後產生的淨營業虧損。我們根據我們對該法的理解和截至提交本文件之日的指導,計算了該法案在我們年底所得税規定中的影響。由於該法案,我們在2017年第四季度,即立法頒佈期間,增加了10萬美元的所得税優惠。這一數額與我們的替代最低税收抵免結轉的估值免税額的發放有關,預計到2021年將全額退還。我們重新計算了我們的遞延税資產和負債,其依據是預期這些資產和負債在未來逆轉的速度。重計的影響是590萬美元的額外税收開支,但由於估值津貼減少590萬美元,對財務報表沒有淨影響,抵消了這一影響。美國財政部、國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈指南,説明該法案的條款將如何適用或以其他方式實施,這與我們的解釋不同。我們可能會對我們所記錄的數額作出調整,這些數額可能會對我們在調整期間的所得税撥款產生重大影響。
遞延所得税資產在更有可能無法實現部分遞延所得税資產時,通過估值備抵予以減少。在考慮是否需要評估免税額時,我們會評估所有正面和負面的證據,以確定所有或部分遞延税項資產是否不會變現。這些證據包括但不限於最近的收益歷史、對未來收入或虧損的預測、現有應税和可扣減臨時差額的反轉模式以及税收規劃戰略。我們分別在2019年12月31日和2018年12月31日從我們的遞延税款資產中記錄了全額估值備抵額。截至2019年12月31日或2018年12月31日,我們沒有遞延負債淨額。我們會繼續每季度評估是否有需要獲得估值津貼。
截至2019年12月31日,我們的淨營業虧損結轉約1.088億美元用於聯邦所得税(州和地方所得税6,450萬美元)。然而,由於我國資本結構的變化,在適用IRC第382節限制之後,1.088億美元中約有5 450萬美元可供使用。根據該法案,2017年12月31日以後的納税年度產生的淨營業虧損結轉只能抵消80%的應税收入。這些淨營運虧損不能再撥回,但可以無限期結轉。2019年和2018年產生的830萬美元和870萬美元的淨營業損失將受到該法規定的新的限制。如果不加以利用,2017年12月31日前產生的3730萬美元的結轉資金將於2021年到期,用於聯邦用途,並已開始因州和地方目的到期。有關詳情,請參閲本年報第8項內的附註12,“所得税”。
淨損失
儘管淨銷售額下降了540萬美元(29.8%),但我們的運營淨虧損從2018年的910萬美元提高到2019年的740萬美元。我們損失的改善主要是由於我們繼續採取控制費用的措施,導致業務費用淨減少360萬美元,其中一部分被前面討論的較低的毛利所抵消。
2018年淨虧損910萬美元,比2017年淨虧損1 130萬美元減少220萬美元。
與2017年相比,2018年我們的運營虧損有所改善,這直接歸因於我們的重組舉措,這導致了360萬美元的同比運營費用削減,其中包括10萬美元的重組和資產減值費用。淨銷售額下降、產品組合變化和對公司基礎設施的投資、記錄的超額庫存費用和某些製造設備的資產減值造成了經營業績的差異。
流動性和資本資源
一般
我們在2019年淨虧損740萬美元,而2018年淨虧損910萬美元。過去我們遭受了巨大的損失,截至2019年12月31日,我們的累計赤字為1.249億美元。
為了使我們的業務盈利,我們需要擴大我們的銷售,保持成本控制紀律,同時平衡我們的新產品的開發所需的長期競爭力和收入增長,繼續努力降低產品成本,並進一步提高運營效率。我們恢復盈利的戰略可能沒有我們想象的那麼成功,這是有風險的。我們可能需要更多的資金來實現我們的戰略計劃,如果我們的業務未能實現,或者我們在實現預期的盈利水平和速度方面遇到了意外的拖延,我們將繼續需要額外的資金,而這些資金可能都不會以優惠的條件獲得,而且可能要求我們停止或削減我們的業務。
考慮到數量和質量方面的信息,我們仍然認為,如果我們的計劃能夠獲得更多的外部融資、獲得適當的融資設施、重組行動、當前的財務狀況、流動資源、明年到期或預期的債務、執行和銷售重組以及實施我們的產品開發和銷售渠道戰略,將使我們有能力在2020年之前為我們的業務提供資金,並將緩解人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業的嚴重懷疑。
信貸貸款
2018年12月11日,我們與奧斯汀金融服務公司(奧斯汀)建立了500萬美元的循環信貸額度,詳見下文。截至2019年12月31日,我們的現金約為40萬美元,未清餘額約為70萬美元。截至2019年12月31日,我們的信貸額度為160萬美元。
可轉換票據
2019年3月29日,我們向某些投資者發行了170萬美元的次級可轉換本票(“可轉換債券”),籌集了170萬美元(未計交易費用)。可轉換債券的到期日為2021年12月31日,利率為年息5%至2019年6月30日,其後利率為10%。根據他們的規定,於2020年1月16日,在我們的股東批准對公司註冊證書的某些修正後,所有可轉換債券的本金和累計利息1,815,041美元,以每股0.67美元的折算價格摺合為公司A系列優先股的總計2,709,018股股份,每股面值0.0001美元(“A系列優先股”),可轉換為--一種基礎轉換為我們普通股的股份。
伊利亞德筆記
2019年11月25日,該公司與Iliad簽訂了Iliad票據購買協議,根據該協議,該公司向Iliad出售並向Iliad發行了本金130萬美元的Iliad票據。Iliad Note的原始發行折扣為14.2萬美元,Iliad支付了110萬美元的購買價格,用於發行Iliad票據,扣除了Iliad的15 000美元的交易費用。
Iliad票據的到期日為2021年11月24日,應計利息為年息8%,每日計提未清餘額。公司可按溢價預付依Iliad票據未付的款項,第一年為15%,第二年為10%。從2020年5月開始,Iliad可能要求該公司在任何一個日曆月內贖回至多15萬美元的IliadNote。本公司有權三次推遲Iliad可能要求公司在任何日曆月內進行的所有贖回。本公司每次行使這項押後權利,均會將該通知書下的未繳款額增加1.5%。
如果我們的普通股從納斯達克被摘牌,截至退市之日,Iliad Note下的未清金額將自動增加15%。
根據“Iliad Note購買協議”和“Iliad Note”,除其他事項外,我們同意,在Iliad Note得到償還之前:
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• | 公司出售普通股或其他權益所得的總收入的10%必須支付給Iliad,並將用於減少Iliad票據的未清餘額(根據Iliad Note,未能提前支付並不是違約事件,但將使該票據下未付的金額增加10%);以及 |
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• | 除非Iliad同意,否則我們不會從事涉及發行證券的某些融資,其中包括轉換權,根據這種轉換權可能發行的普通股數量隨我們普通股的市場價格而變化(“限制發行”);但是,如果Iliad不同意限制發行,公司無論如何最多可以三次限制發行,但Iliad Note的未償餘額每次將增加3%,公司行使其未經Iliad協議限制發行的權利。 |
在發生“Iliad Note”規定的違約事件時,Iliad可根據違約的性質,加快償還Iliad Note下未償金額的日期,並將未償金額增加5%至15%。某些與破產和破產有關的違約事件將自動加速Iliad Note下的未清金額,而未償款項將自動增加5%。在發生違約事件後,Iliad可選擇在Iliad票據上按年利率22%或適用法律允許的較低利率計算利息。
二零二零年一月股票發行
在2020年1月,我們聘請了H.C.Wainwright&Co.,LLC作為我們的獨家配售代理,與我們的普通股的3,441,803股以每股0.674美元的收購價格向某些機構投資者進行註冊直接發行有關。我們還向同一機構投資者出售未經登記的認股權證,以每股0.674美元的行使價格購買至多3,441,803股普通股,同時進行私人配售,每次認股權證的買入價為0.125美元。我們支付了193000美元的中介佣金,外加5萬美元的註冊直接發行和同時私人配售的費用,我們還支付了1.3萬美元的清算費。在支出前,出售普通股和認股權證(“2020年1月股票發行”)給我們的收益約為250萬美元。根據“Iliad Note”的條款,2020年1月發行股票的總收益(27.5萬美元)的10%用於支付Iliad Note的款項,其中很大一部分是未付本金。
需要額外資金
“可轉換債券”、“債券購買協議”和“2020年1月股票發行”的收益只會繼續為短期提供資金,而且我們利用信貸機制的能力受到限制,這取決於合格應收賬款的數額,加上我們合格庫存的部分可變現淨值。即使有了信貸貸款,我們也可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流量,也無法在信貸貸款機制下借入足夠的資金來維持我們的業務和擴大我們的業務。因此,我們預計在2020年將需要更多的外部資金,並將繼續審查和尋求選定的外部資金來源,包括但不限於以下方面:
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• | 通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及 |
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• | 獲得貸款條件更符合我們的商業模式和資本需求的債務融資。 |
我們無法保證我們將以可接受的條件及時或完全獲得資金。獲得額外資金存在風險,包括:
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• | 我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資,我們能夠發行的任何股本都可能導致現有股東的稀釋,並擁有高於我們普通股的權利、優惠和特權; |
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• | 貸款或其他債務工具可能有管理層或董事會不能接受的條款和/或條件,如利率、限制性契約和管制或撤銷規定;以及 |
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• | 目前資本市場的環境,加上我們的資本限制,可能使我們無法獲得足夠的債務融資。 |
如果我們未能獲得所需的額外資金來維持業務,才能產生足夠的收入以滿足我們的財政需要,我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃,並進一步減少我們的經營成本和人員數目,每一項都會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大的不利影響。缺乏額外資金也可能導致我們無法繼續經營下去,迫使我們出售某些資產或停止或關閉我們的業務,從而使公司的投資者失去全部投資。
見注9。本年度報告第8項中的“債務”和注16“隨後發生的事件”以獲得更多信息。
現金和債務
2019年12月31日,我們的現金餘額為40萬美元,而2018年12月31日為630萬美元。
以下是“現金流動綜合報表”(千)所反映的業務、投資和籌資活動的現金流量摘要:
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| 2019 | | 2018 | | 2017 |
用於業務活動的現金淨額 | $ | (6,624 | ) | | $ | (6,795 | ) | | $ | (5,874 | ) |
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投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (129 | ) | | $ | 189 |
| | $ | (65 | ) |
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行使股票期權和通過員工股票購買計劃購買股票的收益 | — |
| | 28 |
| | 130 |
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在受限制股票單位轉歸時以普通股代替所得税預扣繳 | (110 | ) | | (62 | ) | | (49 | ) |
貸款始發費 | (208 | ) | | — |
| | — |
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融資租賃債務項下的本金付款 | (3 | ) | | — |
| | — |
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“伊利亞特説明”的收益 | 1,115 |
| | — |
| | — |
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可兑換票據收益 | 1,700 |
| | — |
| | — |
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信貸額度借款收益淨額(付款) | (1,400 | ) | | 2,219 |
| | — |
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籌資活動提供的現金淨額 | $ | 1,094 |
| | $ | 2,185 |
| | $ | 81 |
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用於經營活動的現金
2019年用於經營活動的現金淨額為660萬美元,主要原因是淨虧損740萬美元,按非現金項目調整,其中包括:折舊和攤銷30萬美元,以及基於股票的補償,扣除60萬美元。應收賬款增加10萬美元,應付賬款減少,主要是庫存收入增加220萬美元,應計費用減少,主要用於應計薪金和福利、遣散費和佣金的應計費用減少50萬美元,這進一步歸因於所發生的淨虧損對現金的影響。這些週轉資金變動所使用的現金因庫存淨減少190萬美元而部分抵消,因為我們出售現有庫存,庫存採購和預付費用減少60萬美元,因為我們在前幾個季度向合同製造商支付的庫存是在2019年第一季度收到的。
2018年用於經營活動的現金淨額為680萬美元,主要原因是淨虧損910萬美元,按非現金項目調整,包括:折舊和攤銷50萬美元,以及基於股票的補償,扣除90萬美元。應收賬款減少140萬美元,庫存採購應付賬款增加,應計費用增加,主要用於遣散費200萬美元和20萬美元,這進一步抵消了淨虧損對現金的影響。這些週轉資金變動產生的現金被用於增加庫存的現金(240萬美元)部分抵消,因為我們為預期需求和新產品介紹購買庫存和預付費用50萬美元,主要用於為未來庫存購買預付存款。
2017年用於經營活動的現金淨額590萬美元,主要原因是淨虧損1 130萬美元,按非現金項目調整,包括:折舊和攤銷70萬美元;基於股票的補償,扣除50萬美元;固定資產減值和處置損失40萬美元。庫存和應收賬款分別減少520萬美元和220萬美元所產生的現金,進一步抵消了所發生的淨虧損對現金的影響。這些週轉金變動產生的現金被用於減少貿易應付款180萬美元的現金部分抵消,這主要與庫存購買的時間有關,應計費用減少60萬美元,主要是因為遣散費、銷售佣金、產品保修和應計薪金減少。
投資活動提供的現金(用於)
投資活動在2019年使用的淨現金為10萬美元,主要原因是增加了財產和設備工具,以支持生產業務。
2018年,投資活動提供的淨現金為20萬美元,主要來自於出售以前列為待售的某些設備的收益,部分抵消了購買計算機設備、支持生產業務的設備和租賃改進。
2017年用於投資活動的淨現金為10萬美元,主要原因是購買了軟件和設備,以支持我們的網站和營銷工作,但因出售某些計算機設備和房東償還某些租賃改進而獲得的收益部分抵消了這一淨額。
籌資活動提供的現金
2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為110萬美元,主要來自可轉換債券170萬美元的淨收益和110萬美元的伊利亞特票據,由對循環信貸機制的付款140萬美元抵消。
2018年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金220萬美元,主要來自我們在循環信貸機制下借入的收益。
2017年12月31日終了年度融資活動提供的淨現金為10萬美元,這是與公司股權獎勵和員工股票購買計劃有關的活動造成的。
信貸設施
2018年12月11日,我們與奧斯汀簽訂了為期三年的500萬美元信貸貸款協議.我們不時可在信貸機制下獲得的貸款總額是根據我們的(I)合格應收賬款的數額計算的,該數額等於我們的合格應收款淨額的85%以下,即450萬美元,再加上(Ii)可用庫存,即合格庫存可變現淨值的20%,即50萬美元。信貸機制收取利息,最低借款要求為100萬美元。截至2019年12月31日,我們的信貸額度為160萬美元。
信貸貸款由我們的資產留置權擔保。按“華爾街日報”不時公佈的“最優惠利率”計算,該項目下墊款的利息每月到期,外加2%的息差。截至2019年12月31日,借款利率為6.75%。透支需繳納2%的費用。此外,貸方貸款機制的全部500萬元,每年須繳付1%的年費,而按每月平均未償還貸款餘額計算,則須繳付0.5%的抵押品管理費。我們支付了奧斯汀的第一年的費用時,信用貸款被簽署,第二年的費用在2019年12月。
如果發生違約,包括但不限於未能及時付款或違反信貸機制規定的任何條款,則可加速償還信貸機制下的未清預付款和利息。信貸貸款機構沒有財務契約,但收取利息,存入100萬美元的最低現金餘額,並受制於習慣上的肯定和否定的經營契約和違約,並限制負債、留置權、公司交易、股息和附屬交易等。我們或奧斯汀可在90天書面通知下終止信貸安排。我們沒有向奧斯汀提供這樣的通知,也沒有從奧斯汀收到這樣的通知。如果信貸安排在2021年12月10日前終止,則有違約賠償金如下:頭12個月為3%,第二個12個月為2%,關閉後第三個月為1%。
循環信貸額度項下的借款分別為70萬美元和220萬美元,分別為2019年12月31日和2018年12月31日,並在綜合資產負債表中記作“信貸額度借款”標題下的流動負債。有關詳情,請參閲本年報第8項內的附註9,“債務”。
表外安排
2019年12月31日或2018年12月31日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估計數
按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表,要求我們對報告的資產和負債數額、意外開支的披露以及財務報表中所報告的淨銷售和支出數額作出估計和假設。如果使用不同的判斷或不同的估計,重大差異可能會導致淨銷售額和支出的數量和時間安排。
我們認為對我們的財務報表影響最大的關鍵會計政策、判斷和估計如下:
收入確認
2018年1月1日,我們採用了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606),並隨後發佈了其他指南(包括“ASC 606”),採用了修改後的追溯方法。採用ASC 606並沒有對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大影響,因為我們的收入安排通常包括以固定價格轉讓承諾貨物的單一履約義務。
淨銷售額包括產品銷售收入、運費和手續費,扣除產品收益的估計數。收入是按我們期望得到的價格來衡量的,以換取轉讓的產品。當我們將承諾的產品轉讓給客户時,當客户獲得對產品的控制權時,我們就會確認收益。經銷商對我們的義務不取決於我們產品的轉售。我們確認貨物發運給客户時的運費和手續費的收入,出站運費也包括在銷售成本中。我們提供基於歷史回報率的產品回報。當我們向銷售人員和外部代理商支付銷售佣金費用時,我們確認佣金成本與相關收入同時存在,因為攤銷期不到一年。我們不會因與客户簽訂合同而招致任何其他增量成本。我們的產品保證是保證型保證,向客户保證產品是合同中規定的。因此,產品保證不是一個單獨的履行義務,並説明如下所述。政府當局評估的銷售税按淨額計算,不包括在淨銷售額之外。
產品淨銷售額的分類見注13“產品和地理信息”。
應收賬款
我們的貿易應收帳款包括向客户開票和目前應從客户處支付的款項。我們的客户集中在美國。在正常的業務過程中,我們向與銷售我們的產品有關的客户提供無擔保信貸。根據對客户財務狀況的評估,向客户提供信貸,應付金額按其估計的可變現淨值列報。在2019年的頭11個月裏,我們對每個客户的信譽進行了逐案評估和監測。然而,在2019年12月,我們過渡到了一個具有很高信用價值的保險公司的應收賬款保險計劃,在那裏我們有大部分的應收賬款投保,並有一部分自我保留。該第三方還提供信用評級和指標,這大大有助於我們評估現有和新客户的信用價值。我們保留銷售退貨備抵和可疑應收賬款備抵,以便為無法收回的應收賬款估計數提供備抵。備抵依據的是對客户信譽和歷史付款經驗的評估、未清應收賬款的期限以及適用範圍內的履約擔保。當我們的內部收款工作不成功時,註銷過去的應付款項,隨後收到的此類應收款項記入可疑賬户備抵。我們一般不要求客户提供擔保品。
我們向客户支付的標準付款條件是自裝船之日起30天內,我們一般不向客户提供延期付款條件,但在某些情況下對主要客户或特定訂單有例外情況。因此,我們不會根據融資的影響調整貿易應收賬款,因為我們期望從產品轉移到客户收到付款之間的時間符合我們的標準支付條件。
可疑帳目備抵、退貨及折扣
我們根據客户的損失歷史、客户的財務狀況、一般經濟和整個行業的狀況以及與客户訂立的合同條款,確定可疑賬户備抵和可能損失的回報。具體構成部分如下:
2019年和2018年,總免税額分別為2.8萬美元和3.3萬美元,這都與銷售回報有關。我們會定期檢討這些免税額賬目,並因應目前的情況作出相應的調整。
長壽資產
財產和設備按成本列報,包括增加和重大改進的支出。維修和保養支出按發生的情況記作業務費用。為了財務報告的目的,我們使用折舊法對相關資產(通常為2至15年)的估計使用壽命進行折舊法。加速折舊方法用於聯邦所得税。出售或以其他方式處置資產時,成本和累計折舊從賬目中刪除,任何損益反映在綜合業務報表中。更多信息請參閲本年度報告第8項中的附註6,“財產和設備”。
當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產的減值情況。將導致減值審查的事件或情況主要包括報告損失的業務、資產使用的重大變化或資產的計劃處置或出售。當資產產生的未來未貼現現金流量低於其賬面價值時,該資產將被視為減值。減值損失將根據資產的賬面價值超過公允價值的數額予以確認,這是根據報價(如果有的話)或預期未來現金流量的現值確定的。截至2016年12月31日,我們記錄了與我們的表面安裝技術設備相關的90萬美元的減值損失。由於這種設備的特殊性,我們未能在2017年找到這種設備的買主。因此,我們對設備和軟件的賬面價值與公允價值進行了重新評估,並在2017年12月31日記錄了20萬美元的額外減值損失。我們在2018年第一季度完成了這種設備的銷售。更多信息請參閲本年度報告第8項中的附註6,“財產和設備”。
存貨估價
我們在標準成本的較低(這近似於使用先進先出法確定的實際成本)或可變現淨值中列出庫存。在對歷史銷售、當前經濟趨勢、預測銷售、產品生命週期和當前庫存水平進行評估之後,我們為過剩和過時的庫存做準備。2017年期間,我們實施了一項戰略銷售計劃,按照美國公認會計準則的要求,出售先前記錄在案的某些過剩庫存,並與前幾年的過剩庫存儲備分析聯繫在一起。這一舉措使我們的過剩庫存準備金在2017年淨減少140萬美元。2018年,由於引進了新產品和技術進步,我們為過剩和過時的庫存收取了1.7萬美元的銷售成本。在2019年期間,由於努力出售過剩和過時的庫存以及更好地管理庫存訂單,我們實現了淨減567 000美元的過剩庫存儲備。調整我們的估計,如預測銷售和預期的產品生命週期,可能會損害我們的經營業績和財務狀況。詳情請參閲本年度報告第8項中的附註5“清單”。
所得税會計
在編制綜合財務報表的過程中,我們須估計在我們經營業務的每個司法管轄區的所得税負債。這一過程包括估算我們的實際税收支出,同時評估由於對諸如遞延收入等項目的不同處理而產生的暫時差異,以供税收和會計之用。這些差異導致遞延税資產和負債,包括在我們的綜合資產負債表中。然後,我們評估從未來應納税收入中收回遞延税資產的可能性,並在我們認為更有可能無法收回遞延税資產或不知道的情況下,確定了估值備抵額。
在確定我們對所得税、遞延税資產和負債的撥備以及根據我們的遞延税資產記錄的任何估值備抵時,需要作出重大的管理判斷。在2019年12月31日和2018年12月31日,我們記錄了一個完整的
對我們在美國的遞延税款資產的估價備抵,因為我們使用遞延税資產的能力不確定,主要是結轉的某些淨營業損失。估價免税額是根據我們按司法管轄區計算的應課税入息估計,以及我們的遞延税款資產可收回的期間計算的。在考慮是否需要評估免税額時,我們會評估所有正面或負面證據,以確定所有或部分遞延税項資產是否不會實現。這些證據包括但不限於最近的盈利歷史、未來收入或虧損的預測、現有應課税及可扣減的臨時差額的反轉模式,以及税務規劃策略。我們繼續按季評估估值免税額的需要。
截至2019年12月31日,我們的淨營業虧損結轉約1.088億美元用於聯邦所得税(州和地方所得税6,450萬美元)。然而,由於我國資本結構的變化,在適用IRC第382節限制之後,1.088億美元中約有5 450萬美元可供使用。根據該法案,2017年12月31日以後的納税年度產生的淨營業虧損結轉只能抵消80%的應税收入。這些淨營運虧損不能再撥回,但可以無限期結轉。2019年和2018年聯邦淨營業虧損830萬美元和870萬美元將受到該法的新限制。如果不加以利用,2017年12月31日前產生的3730萬美元的結轉資金將於2021年到期,用於聯邦用途,並已開始因州和地方目的到期。有關詳情,請參閲本年報第8項內的附註12,“所得税”。
股票支付
僱員和董事股票期權和限制性股票單位的成本以及其他基於股票的薪酬安排,反映在根據權威指導下的估計授予日期公允價值法編制的綜合財務報表中。管理層將Black-Schole期權定價模型應用於發放給員工和董事的期權,以確定股票期權的公允價值,並在估算關鍵假設時應用判斷,這些假設是該模型在費用識別中的重要組成部分。這些因素包括期權的預期壽命、預期的股票價格波動和預期的沒收率。在計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設是我們的最佳估計,但這些估計涉及內在的不確定性和管理判斷的應用。雖然我們認為我們所作的假設和估計是合理和適當的,但假設的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響。向非僱員發放的限制性股票單位和股票期權是根據獎勵的內在價值進行估值的。更多信息見本年度報告第8項中的注11“股東權益”。
租賃
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題842),取代了當前的租賃會計要求。此外,2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842):有針對性的改進,從而簡化了專題842的採用,允許另一種不需要重述以往期間的過渡方法,併為出租人提供了一種新的實用權宜之計,以便在符合某些標準的情況下避免將租賃和非租賃部分分開(其中的規定必須在通過專題842時選出)。新標準要求承租人在資產負債表上記錄租賃期限超過12個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債。它還要求承租人披露有關租賃交易的某些關鍵信息。在實施時,實體的租賃付款義務將與相應的使用權資產一起,按其估計的現值確認。租賃費用確認一般與現行做法一致。
自2019年1月1日起,該公司採用了本指南,採用了所需的具有非比較過渡選項的修改後的回顧性方法。公司採用了標準允許的過渡性權宜之計,不重新評估在本ASU生效日期之前開始的租賃的識別、分類和初始直接成本。公司還採用了租賃期和減值後的過渡性實用權宜之計。本公司選擇採用以下會計政策實用權宜之計:不將租賃和非租賃部分分開適用於新租賃以及通過過渡的現有租賃;並選擇不適用對短期租賃的確認指導要求。
2019年1月1日或之後開始的報告期的結果列在專題842下,而前期數額不作調整,繼續按照傳統公認的會計原則報告。
在採用時,我們確認了截至2019年1月1日約290萬美元的額外經營租賃負債,並根據現有經營租賃剩餘最低租金的現值確定了相應的使用權資產。採用時記錄的經營租賃使用權由先前記錄在“會計準則”編碼(“asc”)主題420、退出或處置費用債務(“主題”)下的負債的賬面價值抵銷。
420“)和減值費用共計分別為30萬美元和20萬美元。請參閲本年報第8項所載的附註4,“租約”,以進一步披露與本公司的租賃安排有關的資料。
最近發佈的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2018-15號,“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計,該協議將雲計算服務合同中的實施成本資本化的要求與將內部使用軟件許可證的實施成本資本化的要求相一致。本標準適用於2019年12月15日以後的中期和年度。我們預計,採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。
項目8.財務報表和補充數據
目錄
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獨立註冊會計師事務所的報告 | 40 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 42 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 44 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合損失綜合報表 | 45 |
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截至2019、2018年和2017年12月31日的股東權益合併報表 | 46 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 47 |
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合併財務報表附註 | 49 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
能源焦點公司
梭倫,俄亥俄州
關於合併財務報表的意見
我們審計了伴隨的能源焦點公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日,有關2019年12月31日終了年度的業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註和附表二(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司2019年12月31日的財務狀況及其2019年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。
繼續經營
所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註3所述,該公司因經營業務而遭受經常性損失,並因經營業務而出現現金流量負數,使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註3中作了説明,合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。
與租賃有關的會計方法的變化
如合併財務報表附註2和4所述,由於採用了經修正的ASU第2016-02號租約,公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Gbq Partners,LLC
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師。
俄亥俄州哥倫布
2020年3月24日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和能源焦點公司董事會。
關於財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的能源焦點公司的資產負債表。和截至2018年12月31日的子公司(“公司”)、2018年12月31日終了兩年期內各年度的相關業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及附表二所列相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了2018年12月31日公司截至2018年12月31日的財務狀況,以及2018年12月31日終了兩年期內各年的經營結果和現金流量。
繼續經營
所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註3所述,該公司因其經營活動一再遭受損失,使人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註3中作了説明,財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。
意見依據
公司管理層負責這些財務報表。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
2009年至2019年,我們擔任公司的審計師。
/S/Plante&Moran,PLLC
俄亥俄州克利夫蘭
(一九二零九年四月一日)
能源焦點公司
合併資產負債表
截至12月31日,
(除共享數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金 | $ | 350 |
| | $ | 6,335 |
|
貿易應收賬款減去分別為28美元和33美元的備抵 | 2,337 |
| | 2,201 |
|
存貨淨額 | 6,168 |
| | 8,058 |
|
預付和其他流動資產 | 479 |
| | 1,094 |
|
流動資產總額 | 9,334 |
| | 17,688 |
|
財產和設備,淨額 | 389 |
| | 610 |
|
經營租賃使用權資產 | 1,289 |
| | — |
|
重組租賃,使用權資產 | 322 |
| | — |
|
其他資產 | 405 |
| | 194 |
|
總資產 | $ | 11,739 |
| | $ | 18,492 |
|
| | | |
負債 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 1,340 |
| | $ | 3,606 |
|
應計負債 | 179 |
| | 73 |
|
應計法律和專業費用 | 215 |
| | 160 |
|
應計薪金和相關福利 | 360 |
| | 435 |
|
應計銷售佣金 | 32 |
| | 115 |
|
應計遣散費 | 7 |
| | 188 |
|
應計重組 | 24 |
| | 156 |
|
應計保修準備金 | 195 |
| | 258 |
|
遞延收入 | 18 |
| | 30 |
|
經營租賃負債 | 550 |
| | — |
|
重組租賃負債 | 319 |
| | — |
|
融資租賃負債,減去當期部分 | 3 |
| | — |
|
信貸額度借款 | 715 |
| | 2,219 |
|
可兑換票據 | 1,700 |
| | — |
|
Iliad票據,扣除折扣和貸款起始費 | 885 |
| | — |
|
流動負債總額 | 6,542 |
| | 7,240 |
|
其他負債 | 14 |
| | 200 |
|
業務租賃負債,減去當期部分 | 906 |
| | — |
|
重組租賃負債,減去當期部分 | 168 |
| | — |
|
融資租賃負債 | 4 |
| | — |
|
Iliad票據,除去當期到期日 | 109 |
| | — |
|
負債總額 | 7,743 |
| | 7,440 |
|
| | | |
股東權益 | | | |
優先股,每股面值0.0001美元: | | | |
核定:2019年和2018年2 000 000股 | | | |
已發行和流通股:2019年和2018年沒有股票 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.0001美元: | | | |
核定:2019年和2018年30 000 000股 | | | |
|
| | | | | | | |
已發行和未繳:2019年12月31日為12 428 418份,2018年12月31日為12 090 695份 | 1 |
| | 1 |
|
額外已付資本 | 128,872 |
| | 128,367 |
|
累計其他綜合損失 | (3 | ) | | (1 | ) |
累積赤字 | (124,874 | ) | | (117,315 | ) |
股東權益總額 | 3,996 |
| | 11,052 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 11,739 |
| | $ | 18,492 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
能源焦點公司
綜合業務報表
截至12月31日,
(除每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 12,705 |
| | $ | 18,107 |
| | $ | 19,846 |
|
銷售成本 | 10,731 |
| | 14,695 |
| | 15,025 |
|
毛利 | 1,974 |
| | 3,412 |
| | 4,821 |
|
| | | | | |
業務費用: | | | | | |
產品開發 | 1,284 |
| | 2,597 |
| | 2,940 |
|
銷售、一般和行政 | 7,449 |
| | 9,789 |
| | 11,315 |
|
減值損失 | — |
| | — |
| | 185 |
|
重組 | 196 |
| | 111 |
| | 1,662 |
|
業務費用共計 | 8,929 |
| | 12,497 |
| | 16,102 |
|
業務損失 | (6,955 | ) | | (9,085 | ) | | (11,281 | ) |
| | | | | |
其他費用: | | | | | |
利息費用 | 317 |
| | 8 |
| | 2 |
|
其他費用 | 91 |
| | 7 |
| | 99 |
|
| | | | | |
所得税前業務損失 | (7,363 | ) | | (9,100 | ) | | (11,382 | ) |
(受益於)所得税 | 10 |
| | 11 |
| | (115 | ) |
淨損失 | $ | (7,373 | ) | | $ | (9,111 | ) | | $ | (11,267 | ) |
| | | | | |
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失: | | | | | |
淨損失 | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.76 | ) | | $ | (0.95 | ) |
| | | | | |
已發行加權平均普通股: | | | | | |
鹼性稀釋 | 12,309 |
| | 11,997 |
| | 11,806 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
能源焦點公司
綜合損失報表
截至12月31日,
(以千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨損失 | $ | (7,373 | ) | | $ | (9,111 | ) | | $ | (11,267 | ) |
| | | | | |
其他綜合(損失)收入: | | | | | |
外幣折算調整 | (2 | ) | | (3 | ) | | 3 |
|
綜合損失 | $ | (7,375 | ) | | $ | (9,114 | ) | | $ | (11,264 | ) |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
能源焦點公司
股東權益合併報表
2018年和2017年12月31日終了的年份
(以千計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 額外 已付 資本 | | 累積 其他 綜合 (損失)收入 | | | | |
| 普通股 | 累積 赤字 | |
| 股份 | | 金額 | 共計 |
2016年12月31日結餘 | 11,711 |
| | $ | 1 |
| | $ | 126,875 |
| | $ | (1 | ) | | $ | (96,937 | ) | | $ | 29,938 |
|
根據員工股票期權和股票購買計劃發行普通股 | 173 |
| | — |
| | 130 |
| | — |
| | — |
| | 130 |
|
在受限制股票單位轉歸時以普通股代替所得税預扣繳 | (15 | ) | | — |
| | (49 | ) | | — |
| | — |
| | (49 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 807 |
| | — |
| | — |
| | 807 |
|
股票補償反轉 | — |
| | — |
| | (270 | ) | | — |
| | — |
| | (270 | ) |
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | 3 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,267 | ) | | (11,267 | ) |
2017年12月31日結餘 | 11,869 |
| | $ | 1 |
| | $ | 127,493 |
| | $ | 2 |
| | $ | (108,204 | ) | | $ | 19,292 |
|
根據員工股票期權和股票購買計劃發行普通股 | 249 |
| | — |
| | 28 |
| | — |
| | — |
| | 28 |
|
在受限制股票單位轉歸時以普通股代替所得税預扣繳 | (27 | ) | | — |
| | (62 | ) | | — |
| | — |
| | (62 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 908 |
| | — |
| | — |
| | 908 |
|
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | (3 | ) | | — |
| | (3 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,111 | ) | | (9,111 | ) |
2018年12月31日結餘 | 12,091 |
| | $ | 1 |
| | $ | 128,367 |
| | $ | (1 | ) | | $ | (117,315 | ) | | $ | 11,052 |
|
通過專題842時對開始累積赤字的調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (186 | ) | | (186 | ) |
根據員工股票期權和股票購買計劃發行普通股 | 387 |
| | — |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | 5 |
|
在受限制股票單位轉歸時以普通股代替所得税預扣繳 | (50 | ) | | — |
| | (116 | ) | | — |
| | — |
| | (116 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 616 |
| | — |
| | — |
| | 616 |
|
外幣換算調整 | — |
| | — |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | (2 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,373 | ) | | (7,373 | ) |
2019年12月31日結餘 | 12,428 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 128,872 |
|
| $ | (3 | ) |
| $ | (124,874 | ) |
| $ | 3,996 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
能源焦點公司
現金流量表
截至12月31日,
(以千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨損失 | $ | (7,373 | ) | | $ | (9,111 | ) | | $ | (11,267 | ) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: | | | | | |
減值損失 | — |
| | — |
| | 185 |
|
折舊 | 326 |
| | 522 |
| | 681 |
|
股票補償 | 616 |
| | 908 |
| | 807 |
|
股票補償反轉 | — |
| | — |
| | (270 | ) |
可疑應收賬款備抵 | (5 | ) | | (9 | ) | | (194 | ) |
為流動緩慢和過時的庫存編列備抵 | 14 |
| | 17 |
| | (1,400 | ) |
關於保證的規定 | 78 |
| | 51 |
| | 196 |
|
Iliad票據折扣的攤銷 | 6 |
| | — |
| | — |
|
貸款發育費攤銷 | 102 |
| | 4 |
| | — |
|
財產和設備處置損失 | 24 |
| | 2 |
| | 203 |
|
經營資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款 | (131 | ) | | 1,403 |
| | 2,240 |
|
盤存 | 1,876 |
| | (2,356 | ) | | 5,151 |
|
預付和其他資產 | 611 |
| | (538 | ) | | 161 |
|
應付帳款 | (2,214 | ) | | 2,047 |
| | (1,759 | ) |
應計負債和其他負債 | (542 | ) | | 240 |
| | (613 | ) |
遞延收入 | (12 | ) | | 25 |
| | 5 |
|
調整總額 | 749 |
| | 2,316 |
| | 5,393 |
|
用於業務活動的現金淨額 | (6,624 | ) | | (6,795 | ) | | (5,874 | ) |
| | | | | |
投資活動的現金流量: | | | | | |
購置財產和設備 | (132 | ) | | (57 | ) | | (162 | ) |
出售財產和設備的收益 | 3 |
| | 246 |
| | 97 |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) | (129 | ) | | 189 |
| | (65 | ) |
| | | | | |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
行使股票期權和通過員工股票購買計劃購買股票的收益 | — |
| | 28 |
| | 130 |
|
融資租賃債務項下的本金付款 | (3 | ) | | — |
| | — |
|
在受限制股票單位轉歸時以普通股代替所得税預扣繳 | (110 | ) | | (62 | ) | | (49 | ) |
貸款始發費 | (208 | ) | | — |
| | — |
|
“伊利亞特説明”的收益 | 1,115 |
| | — |
| | — |
|
可兑換票據收益 | 1,700 |
| | — |
| | — |
|
信貸額度借款收益淨額(付款) | (1,400 | ) | | 2,219 |
| | — |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 1,094 |
| | 2,185 |
| | 81 |
|
| | | | | |
匯率變動對現金的影響 | 16 |
| | (5 | ) | | (10 | ) |
| | | | | |
(下頁繼續)
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
能源焦點公司
現金流量表(續)
截至12月31日,
(以千計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
現金和限制性現金淨減額 | (5,643 | ) | | (4,426 | ) | | (5,868 | ) |
年初現金和限制性現金 | 6,335 |
| | 10,761 |
| | 16,629 |
|
年終現金和限制性現金 | $ | 692 |
| | $ | 6,335 |
| | $ | 10,761 |
|
| | | | | |
現金和限制性現金的分類: | | | | | |
現金 | $ | 350 |
| | $ | 6,335 |
| | $ | 10,761 |
|
其他資產持有的限制性現金 | 342 |
| | — |
| | — |
|
現金和限制性現金 | $ | 692 |
| | $ | 6,335 |
| | $ | 10,761 |
|
| | | | | |
補充資料: | | | | | |
年付利息現金 | $ | 215 |
| | $ | 4 |
| | $ | 2 |
|
所得税年度支付的現金 | $ | 15 |
| | $ | 7 |
| | $ | 14 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
説明1.業務性質
能源焦點公司從事節能照明系統和控制系統的設計、開發、製造、營銷和銷售.我們開發、銷售和銷售高質量的節能發光二極管(LED)照明產品和控制在商業和軍事海事市場(MMM)。我們的使命是通過先進的LED改造解決方案,使我們的客户能夠以更高的能源效率、更高的生產力和更好的環境管理他們的設施和辦公室。我們的目標是在性能、質量和健康被認為是最重要的應用方面,成為最苛刻的應用程序的改造技術和市場領先者。我們專門從事LED照明改造,以取代機構建築中的熒光燈、高強度放電(HID)照明和其他類型的燈具,主要用於室內照明應用,使用我們的創新的、高質量的商業和軍用管狀LED(“REN”)和其他LED產品和控制。
由於商品化、競爭加劇和價格侵蝕,LED照明行業在過去的幾年裏發生了巨大的變化。自2016年以來,我們的軍事業務和我們的商業領域都經歷了這些行業的力量,我們曾經為我們的無閃爍TLED贏得了巨大的價格溢價,主要是10年的保修期。自2019年4月以來,我們一直致力於重新設計我們的產品,以降低成本,並鞏固我們的供應鏈,以便在適當的情況下增強我們的購買力,以使我們的產品價格更具競爭力。儘管做出了這些努力,我們的遺留產品的定價仍然高於競爭範圍,我們預計積極的定價行動和商品化將繼續成為逆風,直到我們更有區別的新產品的數量增加為止。這些趨勢並不是唯一的能源焦點,因為越來越多的行業同行面臨挑戰,退出LED照明,出售資產,甚至破產。除了持續、預定的成本削減外,我們打擊這些趨勢的戰略是向價值鏈上游移動,提供更多創新和差異化的產品和解決方案,為我們的客户提供更大、更獨特的價值。我們最近開發的兩個更創新、更差異化的產品包括紅帽™,我們的應急備用電池集成,和恩福克斯™,我們在2020年推出的新的可調光/可調諧照明和控制平臺。我們相信,我們經過改進的面向市場的戰略,更注重直銷和傾聽客户的聲音,已經導致了更好和更有影響力的產品開發努力,並將最終轉化為更大的可尋址市場和更大的銷售增長。
自2019年4月以來,我們在該公司經歷了重大變化。在詹姆斯·杜於2019年4月初重新擔任首席執行官兼董事長之前,該公司經歷了顯著的銷售下滑、運營虧損和庫存增加。杜先生返回公司後,立即又進行了重大的重組工作。從那時起,公司更換了整個高級管理團隊,大大減少了非關鍵開支,減少了公司正在購買的存貨數量,大大改變了我們董事會的組成,並在7月初僱用託德·內斯特擔任總裁和首席財務官,從而極有選擇地增加了執行團隊成員。節省成本的努力包括公司採取分階段行動,以減少成本,以儘量減少現金使用。我們的初步行動包括取消某些職位、改組銷售組織和獎勵計劃、削弱高級管理團隊、進一步精簡業務、減少管理報酬和外包某些職能,包括供應鏈和營銷的某些要素。就這些行動而言,截至2019年3月31日的三個月內,我們記錄到遣散費和相關福利費用為10萬美元,而2019年第二季度的費用為10萬美元。這些額外的重組費用主要涉及遣散費和相關福利費用,原因是在2019年第一季度取消了3個職位,在2019年第二季度取消了9個職位,以及與2019年第二季度關閉我們在加利福尼亞州聖何塞和臺北的辦事處有關的費用。公司季度銷售額穩定在2019年第三季度的低點,為290萬美元, 我們開始看到第四季度我們的銷售機構重新啟動和重組的影響,銷售額達到350萬美元,季度增長率為21.1%。此外,通過更好的成本管理和對2019年下半年更好地管理定價和庫存決策的高度重視,減少了損失。
2017年第一季度實施的重組舉措包括新的管理團隊、管理職能的組織整合和混合銷售模式,將我們現有的歷史直銷模式與銷售機構相結合,以擴大我們在美國的市場份額。我們關閉了紐約、紐約、弗吉尼亞州的阿靈頓和明尼蘇達州的羅切斯特辦事處,將全職員工人數減少了51%,大大減少了2016年的運營費用(淨減少840萬美元,其中包括180萬美元的抵消重組和減值費用)。截至2017年12月31日,我們將我們的銷售範圍擴大到整個美國,覆蓋了六個地理區域,當時有50家銷售機構,平均每一家都有10家代理商代表能源焦點產品。2017年,我們還實施了一項戰略銷售計劃,按照美國公認會計準則(GAAP)的要求,出售先前減記的某些過剩庫存。這一舉措使我們的過剩庫存準備金在2017年淨減少140萬美元。
2018年,我們在擴大新產品組合並使其多樣化方面取得了重大進展。我們介紹了六個新產品系列,包括我們的商業夾具系列,我們的雙端鎮流器旁路T8和T5高輸出TLEDs,我們的海軍改裝套件,Invisitube超低電磁幹擾和我們的可調的工業探照燈。我們的新產品,包括2017年第四季度推出的Redtop™應急電池備用管,已經獲得了發展勢頭,過去兩年推出的新產品的銷售額從2017年第四季度的不到總收入的1%增長到2018年第四季度的17%,這是過去兩年來的最高新產品收入。從2017年到2018年,我們的傳統燈具生產線,包括我們的洪水、水路安全燈、地球儀和泊位燈,增長了90%以上,我們也看到了一些軍用智能燈的迴歸。® 我們通過降低成本實現了更有競爭力的定價。
説明2.重要會計政策摘要
我們公司的重要會計政策,概述如下,符合美國公認會計準則,並反映適合我們經營的業務的做法。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計和假設。估計數包括但不限於建立應收賬款準備金、銷售回報、庫存超額和過時的準備金和保修要求、財產和設備的使用壽命以及庫存補償。此外,與確定金融工具公允價值和評估長期減值資產有關的估計和假設需要相當大的判斷力。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能是重大的。
提出依據
合併財務報表包括公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。除非另有説明,綜合財務報表説明中的資料與我們的業務有關。
收入確認
淨銷售額包括產品銷售收入、運費和手續費,扣除產品收益的估計數。收入是按我們期望得到的價格來衡量的,以換取轉讓的產品。當我們將承諾的產品轉讓給客户時,當客户獲得對產品的控制權時,我們就會確認收益。經銷商對我們的義務不取決於我們產品的轉售。我們確認貨物發運給客户時的運費和手續費的收入,出站運費也包括在銷售成本中。我們提供基於歷史回報率的產品回報。當我們向銷售人員和外部代理商支付銷售佣金費用時,我們確認佣金成本與相關收入同時存在,因為攤銷期不到一年。我們不會因與客户簽訂合同而招致任何其他增量成本。我們的產品保證是保證型保證,向客户保證產品是合同中規定的。因此,產品保證不是一個單獨的履行義務,並説明如下所述。政府當局評估的銷售税按淨額計算,不包括在淨銷售額之外。
產品淨銷售額的分類見注13“產品和地理信息”。
現金和限制性現金
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的現金和限制現金分別為70萬美元和630萬美元,存放在美國的金融機構。70萬美元現金包括限制現金30萬美元,列於所附2019年12月31日合併資產負債表的其他資產內。詳情請參閲附註3“結構調整”。
盤存
我們在標準成本的較低(這近似於使用先進先出法確定的實際成本)或可變現淨值中列出庫存。在對歷史銷售進行評估後,我們為過剩和過時的庫存制定備抵,
目前的經濟趨勢,預測的銷售,產品的生命週期,和當前的庫存水平。2017年,我們實施了一項戰略銷售計劃,根據美國公認會計準則(GAAP)的要求,根據美國公認會計準則(GAAP)的要求,在前幾年對庫存過剩進行分析的同時,出售先前減記的某些庫存。這一舉措使我們的過剩庫存準備金在2017年淨減少140萬美元。2018年,由於引進了新產品和技術進步,我們為過剩和過時的庫存收取了1.7萬美元的銷售成本。在2019年期間,由於努力出售過剩和過時的庫存以及更好地管理庫存訂單,我們實現了淨減少567 000美元的超額和過時儲備。調整我們的估計,如預測銷售和預期的產品生命週期,可能會損害我們的經營業績和財務狀況。詳情請參閲附註5“清單”。
應收賬款
我們的貿易應收帳款包括向客户開票和目前應從客户處支付的款項。我們的客户集中在美國。在正常的業務過程中,我們向與銷售我們的產品有關的客户提供無擔保信貸。根據對客户財務狀況的評估,向客户提供信貸,應付金額按其估計的可變現淨值列報。在2019年的頭11個月裏,我們對每個客户的信譽進行了逐案評估和監測。然而,在2019年12月,我們過渡到一個有很高信用價值的保險公司的應收賬款保險計劃,在那裏,我們有大部分的應收賬款投保了一部分自我保留。該第三方還提供信用評級和指標,這大大有助於我們評估現有和新客户的信用價值。我們保留銷售退貨備抵和可疑應收賬款備抵,以應付無法收回的應收賬款的估計數額。備抵依據的是對客户信譽和歷史付款經驗的評估、未清應收賬款的期限以及適用範圍內的履約擔保。當我們的內部收款工作不成功時,註銷過去的應付款項,隨後收到的此類應收款項記入可疑賬户備抵。我們一般不要求客户提供擔保品。
我們向客户支付的標準付款條件是自裝船之日起30天內,我們一般不向客户提供延期付款條件,但在某些情況下對主要客户或特定訂單有例外情況。因此,我們不會根據融資的影響調整貿易應收賬款,因為我們期望從產品轉移到客户收到付款之間的時間符合我們的標準支付條件。
所得税
在編制綜合財務報表的過程中,我們須估計在我們經營業務的每個司法管轄區的所得税負債。這一過程包括估算我們的實際税收支出,同時評估由於對諸如遞延收入等項目的不同處理而產生的暫時差異,以供税收和會計之用。這些差異導致遞延税資產和負債,包括在我們的綜合資產負債表中。然後,我們評估從未來應納税收入中收回遞延税資產的可能性,並在我們認為更有可能無法收回遞延税資產或不知道的情況下,確定了估值備抵額。
在確定我們對所得税、遞延税資產和負債的撥備以及根據我們的遞延税資產記錄的任何估值備抵時,需要作出重大的管理判斷。截至2019年12月31日和2018年12月31日,由於我們利用遞延税金資產的能力存在不確定性,主要由某些結轉的淨營業虧損構成,我們記錄了在美國的遞延税淨資產的全額估值備抵額。估價免税額是根據我們按司法管轄區計算的應課税入息估計,以及我們的遞延税款資產可收回的期間計算的。在考慮是否需要評估免税額時,我們會評估所有正面或負面證據,以確定所有或部分遞延税項資產是否不會實現。這些證據包括但不限於最近的盈利歷史、未來收入或虧損的預測、現有應課税及可扣減的臨時差額的反轉模式,以及税務規劃策略。我們繼續按季評估估值免税額的需要。
截至2019年12月31日,我們的淨營業虧損結轉約1.088億美元用於美國聯邦税收(州和地方所得税6,450萬美元)。然而,由於我國資本結構的變化,1.088億美元中約有5 450萬美元可用於抵消在適用“國際税務條例”第382條規定的限制後的未來應税收入。由於這一限制,在2019年,我們預計將有大約5,450萬美元的淨營業虧損結轉可供使用。根據該法案,2017年12月31日以後的納税年度產生的淨營業虧損結轉只能抵消80%的應税收入。這些淨營運虧損不能再撥回,但可以無限期結轉。2019年和2018年分別產生的830萬美元和870萬美元的淨營業損失將受到該法規定的新的限制。如果不使用,則結轉
2017年12月31日前產生的3730萬美元將於2021年到期,用於聯邦用途,並已開始到期,用於州和地方用途。詳情請參閲第8項內的附註12,“所得税”。
IRC對在所有權發生變化時使用各種結轉税屬性施加了限制,如IRC第382節所定義的那樣。2015年期間,我們完成了IRC第382節的審查,審查結果表明,所有權發生了變化,這將限制結轉屬性的使用。我們的淨經營虧損、結轉和研發信貸都受到限制.根據這些税收規定,限制首先適用於任何資本損失,其次是任何淨經營損失,然後適用於任何一般商業信用。第382節限制目前估計將導致5 450萬美元的淨業務損失結轉和30萬美元的研究和開發信貸到期。已在合併財務報表中為剩餘營業虧損結轉的潛在利益設立了估值備抵,以反映利用現有税額結轉所需的未來應税收入的不確定性。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為出售資產或為轉移負債而收取的價格。金融資產和負債的公允價值是在經常性或非經常性的基礎上衡量的。定期計量的金融資產和負債是在編制財務報表時按公允價值調整的資產和負債。非經常性計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。
我們利用評估技術,最大限度地利用現有的市場信息和普遍接受的評估方法。我們使用三層層次結構來評估用於衡量公允價值的投入.等級制度表明用於計量公允價值的定價投入在多大程度上可以在市場上觀察到。一級投入包括相同資產或負債的未調整報價,是最可觀察的。第二級投入包括直接或間接可觀察的類似資產和負債的未調整報價,或其他可觀察的投入,如利率、外幣匯率、商品彙率和收益率曲線。第三級輸入在市場上是不可觀察的,包括我們自己對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的判斷。
某些金融工具的賬面金額,包括現金、應收賬款、應付帳款和應計負債,由於其期限較短,因此接近公允價值。根據我們目前可用於類似條件的貸款的借款利率,我們循環信貸安排和可兑換票據項下借款的賬面價值也接近公允價值。由於發行日期接近2019年12月31日,伊利亞特票據的公允價值接近賬面價值。
長壽資產
財產和設備按成本列報,包括增加和重大改進的支出。維修和保養支出按發生的情況記作業務費用。我們在有關資產(一般為2至15年)的估計使用壽命內採用直線折舊法進行財務報告。加速折舊方法用於聯邦所得税。出售或以其他方式處置資產時,成本和累計折舊從賬目中刪除,任何損益反映在綜合業務報表中。有關更多信息,請參閲附註6“財產和設備”。
當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產的減值情況。將導致減值審查的事件或情況主要包括報告損失的業務、資產使用的重大變化或資產的計劃處置或出售。當資產產生的未來未貼現現金流量低於其賬面價值時,該資產將被視為減值。減值損失將根據資產的賬面價值超過公允價值的數額予以確認,這是根據報價(如果有的話)或預期未來現金流量的現值確定的。有關更多信息,請參閲附註6“財產和設備”。
某些風險和濃度
歷史上,我們的產品是通過直銷模式銷售的,其中包括直銷員工、電氣和照明承包商以及分銷商。直到2019年12月,我們對客户進行了持續的信用評估,但在2019年12月,我們轉而使用第三方應收賬款保險和信用評估公司。雖然我們對我們認為足夠的潛在信貸損失保持備抵,但重大銷售中的拖欠付款可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響,儘管我們已經通過我們現在的應收賬款保險計劃減輕了這一風險。
我們有些客户的淨銷售額分別佔我們總淨銷售額的10%或10%以上,或其貿易應收帳款淨額分別佔我們淨貿易應收賬款總額的10%或10%以上,詳情如下:
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• | 2019年,兩個客户佔淨銷售額的45%,向美國海軍分銷商的總銷售額佔淨銷售額的23%。2018年,一位美國海軍的經銷商客户佔了淨銷售額的42%。2017年,兩家商業客户,一家位於俄亥俄州東北部的大型醫院系統和一家位於得克薩斯州的大型地區改造公司,分別佔淨銷售額的18%和13%,而美國海軍分銷商的銷售額佔淨銷售額的17%。2017年,對美國海軍經銷商的總銷售額佔淨銷售額的22%。 |
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• | 截至2019年12月31日,美國海軍的一家分銷商佔我們應收貿易淨賬款的9.8%,位於得克薩斯州的一家大型地區改裝公司佔我們應收貿易淨賬款的41.0%。2018年12月31日,美國海軍的一家分銷商佔我們貿易應收淨賬款的40.4%。 |
我們需要從選定的供應商購買大量的材料。有了具體的材料,我們所有的採購都是從一個單一的供應商。我們所需的材料基本上都有充足的供應。然而,由於新的法律或法規、供應商分配給其他購買者、供應商中斷生產、諸如冠狀病毒爆發等全球健康問題以及匯率和全球價格和需求水平的變化,材料的供應和成本可能會發生變化。我們無法以優惠的價格為我們的產品獲得足夠的材料供應,可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響,因為我們降低了利潤率,妨礙了我們及時向客户交付產品的能力。
產品開發
產品開發費用包括工資、承包商和諮詢費、用品和材料,以及與折舊和設施費用等其他間接費用有關的費用。研究和開發費用是在發生時支出的。
每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是,將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不包括任何潛在稀釋性證券的影響。稀釋每股虧損使所有稀釋的潛在普通股在此期間流通。稀釋的潛在普通股包括行使股票期權和認股權證時增加的股份,除非其效果是反稀釋的。
下表對每股計算的基本損失和稀釋損失進行了核對(單位為千,但每股數額除外):
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| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子: | | | | | |
淨損失 | $ | (7,373 | ) | | $ | (9,111 | ) | | $ | (11,267 | ) |
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分母: | | | | | |
基礎和稀釋加權平均普通股已發行 | 12,309 |
| | 11,997 |
| | 11,806 |
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由於我們截至12月31日、2019、2018年和2017年的淨虧損,代表27,883、59,180和60,434股普通股的期權、認股權證和可轉換證券分別被排除在每股虧損計算之外,因為它們會被反稀釋。
股票補償
在權威指導下,我們根據估計的發放日期公允價值確認補償費用。管理層將Black-Schole期權定價模型應用於對員工和董事發行的股票期權進行估值,並在估算關鍵假設時應用判斷,這些假設是該模型在費用識別中的重要因素。這些因素包括期權的預期壽命、預期的股票價格波動和預期的沒收率。補償費用一般在規定的服務期內按直線攤銷,這通常是歸屬期。見注11,
“股東權益”,以獲取更多信息。普通股、股票期權和發行給非員工的認股權證不屬於股票發行的一部分,根據“會計準則彙編505-50”“非僱員權益付款”的適用指南進行核算,並通常在每個報告日期重新計量,直到獲得獎勵為止。
外幣換算
我們在臺灣的產品開發中心使用本地貨幣作為功能貨幣。在“股東權益綜合報表”中的“累計其他綜合虧損”中,包括了與我國臺灣業務有關的外幣折算的影響。這項業務於2019年關閉,其影響對合並財務報表沒有太大影響。
廣告費用
廣告費用在所涉期間記作業務費用。這些費用包括在各種媒體上投放我們的廣告的費用和向我們產品的潛在經銷商提供演示的費用。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的廣告支出分別為20萬美元、30萬美元和50萬美元。
產品保證
到2016年3月31日,我們保證成品在正常使用和服務期間,在材料和工藝上的缺陷,一般在1至5年之間。從2016年4月1日開始,我們保證我們商用的LEDFL管狀LED燈(不包括電池備用LED燈)、閃光燈和某些全球照明產品的期限為十年,所有其他LED產品的期限為五年。從2019年10月開始,LEDFL管狀LED燈(不包括紅帽™)的保修期為10年,所有其他產品的保修期為5年。保修結算費用包括用於保修的實際費用,這在很大程度上是向我們的客户提供替換產品的費用的結果。a根據迄今實際發生的索賠和未來索賠的估計性質、頻率和費用,對產品保修項下的估計未來費用承擔負債。這些估計本身是不確定的,我們的歷史或預測經驗的變化可能會導致我們的保修儲備在未來的實質性變化。我們不斷審查與保修準備金是否充足有關的假設,包括產品故障率,並在這些估算或基本替換產品成本發生變化或保修期屆滿時,對現有的保修責任進行調整。下表概述了所述期間的擔保活動(單位:千):
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| 12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
年初結餘 | $ | 258 |
| | $ | 174 |
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應計擔保金 | 78 |
| | 51 |
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對現有保證的調整 | (91 | ) | | 103 |
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年內的結算(實物) | (50 | ) | | (70 | ) |
應計保修費用 | $ | 195 |
| | $ | 258 |
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最近發佈的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2018-15號,“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(分主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的會計,該協議將雲計算服務合同中的實施成本資本化的要求與將內部使用軟件許可證的實施成本資本化的要求相一致。本標準適用於2019年12月15日以後的中期和年度。我們預計,採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了第2016-13號ASU“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信用損失的計量”,這極大地改變了金融工具信用損失的核算範圍。新指南引入了一種基於預期損失的方法,用於估計某些金融工具的信貸損失,包括貿易應收款,並要求實體根據其對預期信貸損失的估計確認備抵額。
而不是蒙受損失。本標準將在2022年12月15日以後的中期和年度期間生效,通常需要在經過修改的追溯基礎上採用。我們正在評估標準的影響。
通過最近的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題842),取代了當前的租賃會計要求。此外,2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842):有針對性的改進,從而簡化了專題842的採用,允許另一種不需要重述以往期間的過渡方法,併為出租人提供了一種新的實用權宜之計,以便在符合某些標準的情況下避免將租賃和非租賃部分分開(其中的規定必須在通過專題842時選出)。新標準要求承租人在資產負債表上記錄租賃期限超過12個月的租約所產生的權利和義務的資產和負債。它還要求承租人披露有關租賃交易的某些關鍵信息。在實施時,實體的租賃付款義務將與相應的使用權資產一起,按其估計的現值確認。租賃費用確認一般與現行做法一致。
自2019年1月1日起,該公司採用了本指南,採用了所需的具有非比較過渡選項的修改後的回顧性方法。公司採用了標準允許的過渡性權宜之計,不重新評估在本ASU生效日期之前開始的租賃的識別、分類和初始直接成本。公司還採用了租賃期和減值後的過渡性實用權宜之計。本公司選擇採用以下會計政策實用權宜之計:不將租賃和非租賃部分分開適用於新租賃以及通過過渡的現有租賃;並選擇不適用對短期租賃的確認指導要求。
2019年1月1日或之後開始的報告期的結果列在專題842下,而前期數額不作調整,繼續按照傳統公認的會計原則報告。
在採用時,我們在2019年1月1日確認了約290萬美元的額外經營租賃負債,並根據現有經營租賃剩餘最低租金的現值確定相應的使用權資產。採用時記錄的經營租賃使用權由以前記錄在ASC主題420、退出或處置費用債務(“主題420”)和減值費用共計30萬美元和20萬美元項下的負債賬面價值抵消。有關本公司租賃安排的額外披露,請參閲下文附註4“租約”。
説明3.改組
由於我們在2017年、2018年和2019年的財務執行情況,包括分別淨虧損1 130萬美元、910萬美元和740萬美元,以及分別使用了590萬美元、440萬美元和560萬美元的現金總額,我們認為,在2019年12月31日,人們對我們能否繼續作為一個持續經營的企業存在着很大的懷疑。
由於這樣的決心,截至2016年12月31日,我們評估了各種行動,以緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。我們的評價考慮了數量和質量信息,包括我們目前的財務狀況和流動資源,以及明年到期或預期的債務。截至2016年12月31日,我們擁有1,660萬美元現金和無債務債務,我們將精力集中在降低整體運營支出上,以求恢復盈利。因此,2017年2月,我們宣佈了一項公司重組舉措,目標是從2016年水平大幅降低年度運營成本。這一舉措包括對管理和監督職能進行組織合併,以精簡和更好地使本組織成為更有針對性、效率更高和成本效益更高的報告關係,並涉及關閉我們在明尼蘇達州羅切斯特、紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓的辦事處,並將我們的工作人員減少20名,主要設在這些辦公室。在2017年第二季度,我們完全退出了紐約和阿靈頓的設施,並採取了更多的行動來提高我們的運營效率。這些行動使我們的工作人員在我們的Solon地點增加了17名生產和管理人員。
這些重組行動導致截至2017年12月31日的業務費用淨減少840萬美元,其中包括重組和資產減值費用180萬美元,其中約80萬美元用於遣散費和相關福利,約70萬美元與設施關閉有關,約10萬美元主要與固定資產和預付費用核銷有關,約20萬美元涉及資產減值費用。
在2018年12月31日終了的一年中,我們記錄了總計約10萬美元的重組費用,這與我們對成本的初步估計以及抵消剩餘租約的轉租收入和增量費用有關。
我們前紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處的義務。我們在2018年繼續實施成本控制舉措,使業務費用淨減少360萬美元,其中包括重組和資產減值費用10萬美元。
自2019年4月以來,我們在該公司經歷了重大變化。在詹姆斯·杜於2019年4月初重新擔任首席執行官兼董事長之前,該公司經歷了顯著的銷售下滑、運營虧損和庫存增加。杜先生返回公司後,立即又進行了重大的重組工作。從那時起,公司更換了整個高級管理團隊,大大減少了非關鍵開支,減少了公司正在購買的庫存,極大地改變了我們董事會的組成,並在7月初僱傭託德·內斯特為總裁兼首席財務官,從而有選擇地增加了執行團隊成員。節省成本的努力包括公司採取分階段行動,以減少成本,以儘量減少現金使用。我們的初步行動包括取消某些職位、改組銷售組織和獎勵計劃、削弱高級管理團隊、進一步精簡業務、減少管理報酬和外包某些職能,包括供應鏈和營銷的某些要素。就這些行動而言,截至2019年3月31日的三個月內,我們記錄到遣散費和相關福利費用為10萬美元,而2019年第二季度的費用為10萬美元。這些額外的重組費用主要涉及遣散費和相關福利費用,原因是在2019年第一季度取消了3個職位,在2019年第二季度取消了9個職位,以及與2019年第二季度關閉我們在加利福尼亞州聖何塞和臺北的辦事處有關的費用。公司季度銷售額穩定在2019年第三季度的低點,為290萬美元, 我們開始看到第四季度我們的銷售機構重新啟動和重組的影響,銷售額達到350萬美元,季度增長率為21.1%。此外,通過更好的成本管理和對2019年下半年更好地管理定價和庫存決策的高度重視,減少了損失。
我們的重組負債包括與公司已退出的長期經營租賃義務有關的估計持續成本。現行租賃債務的入賬價值是根據剩餘租賃期限和付款數額計算的,貼現為現值。以後各期因對未來期間現金流量估計數或時間的修訂而發生的變化,使用最初用於衡量重組負債的經信貸調整的無風險比率來衡量。另請參閲附註4,“租約”,因為截至2018年12月31日以前列入重組準備金的某些數額已在資產負債表上重新分類,以便按照主題842從重組租約即使用權資產中扣除淨額。
以下是與2017年重組計劃有關的我們重組負債的期初和期末餘額對賬情況(千):
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| 重組負債 |
2017年12月31日結餘 | $ | 402 |
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租賃債務的累積 | 21 |
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調整租賃債務 | 90 |
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付款 | (163 | ) |
2018年12月31日結餘 | 350 |
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租賃債務的累積 | 4 |
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議題842通過後改敍 | (273 | ) |
付款 | (43 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | 38 |
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以下是2019年12月31日我們重組負債的期末餘額與資產負債表的對賬情況:
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| 重組負債 |
2019年12月31日結餘 | $ | 38 |
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減去短期重組負債 | 24 |
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長期重組負債,包括在其他負債中 | $ | 14 |
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由於上述的重組行動和措施,我們已削減營運開支,使其與銷售量更相稱,但我們繼續蒙受虧損,並有大量累積赤字,以及
在2019年12月31日,我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業,仍然存在着很大的疑問。
自2019年4月1日管理層換屆以來,我們一直在評估和評估戰略選擇,以求實現盈利。我們計劃通過繼續執行我們的直銷戰略,通過繼續執行我們的直銷戰略來實現盈利,輔之以我們的市場推廣活動、渠道夥伴關係以及我們計劃於2020年上半年推出的一個電子商務平臺的新銷售,並繼續在我們的組織、業務流程和政策、供應鏈和組織結構中實施嚴格的經濟紀律。2019年實施的重組和削減成本舉措旨在使我們能夠有效地執行這些戰略;然而,由於我們行業的銷售週期很長,從新產品和市場提升到這個銷售週期所需的相應時間,新產品的推出時間,巨大的競爭,以及潛在的波動性等因素,我們的努力可能不會像我們想象的那樣迅速或成功。因此,我們將繼續審查和尋求選定的外部資金來源,以確保在實現這些目標所需的時限內提供充足的財政資源,包括但不限於:
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• | 通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及 |
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• | 獲得貸款條件更符合我們的商業模式和資本需求的債務融資。 |
我們無法保證我們將以可接受的條件及時或完全獲得資金。獲得額外資金存在風險,包括:
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• | 我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的股權融資,我們能夠發行的任何股本都可能導致現有股東的稀釋,並擁有高於我們普通股的權利、優惠和特權; |
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• | 貸款或其他債務工具可能有一些條款和(或)條件,如利率、限制性契約、轉換特徵、再融資要求以及控制或撤銷條款,而管理層或我們的董事會都不能接受這些條款和(或)條件;以及 |
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• | 目前資本市場的環境,加上我們的資本限制,可能使我們無法獲得足夠的債務融資。 |
如果我們未能獲得所需的額外資金來維持我們的業務,才能產生足夠的收入來滿足我們的財政需要,我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃,並進一步減少我們的經營成本和人員數目,每一個都會對我們的業務、未來前景和財務狀況產生重大的不利影響。缺乏額外資金也可能導致我們無法繼續經營下去,迫使我們出售某些資產,或停止或削減我們的業務,從而使公司的投資者失去全部投資。
考慮到數量和質量方面的信息,我們仍然認為,如果我們的計劃能夠獲得更多的外部資金、重組行動、當前的財務狀況、流動資源、明年到期或預期的債務、執行重組、制定和實施過剩庫存計劃、以及實施我們的產品開發和銷售渠道/進入市場戰略,這將使我們有能力在2020年之前為我們的業務提供資金,並將緩解人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業的疑慮。
2019年5月15日,我們收到納斯達克股票市場(“NASDAQ”)的一封信,通知我們,在信前連續30個交易日,我們普通股的出價已低於按照上市規則繼續在納斯達克上市所需的每股最低價格1.00美元。因此,如果我們不能在遵約期內恢復遵約,或通過申請延期延長遵約期限,我們就可能被除名。2019年10月15日,該公司正式要求延長180天,從2019年11月12日開始,並正在評估恢復合規的方案。
附註4.租賃
本公司根據期滿至2024年的不可撤銷經營租約租賃某些設備、製造、倉庫和辦公空間,並負責相關的維修、税收和保險。本公司有一份融資租賃,其中載有在2022年租約期滿時的低價購買期權。租約期限包括不可撤銷的租賃期,包括在公司合理地肯定會行使的情況下延長租約的選項所涵蓋的期限。
如公司合理地肯定不行使該選擇權,則可選擇終止該租契的選擇權及所涵蓋的期間。這些租賃剩餘租賃債務的現值是使用7.25%的增量借款利率(“IBR”)計算的,這是2018年12月11日簽署的循環信貸協議的公司借款利率。經營、重組和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限分別為2.6年、1.5年和2.3年。
該公司為2017年關閉的紐約、紐約和弗吉尼亞州阿靈頓辦事處進行了兩次重組後的分租租賃。紐約、紐約租約於2021年到期,弗吉尼亞州阿靈頓租約於2019年9月到期。在2017年“停止使用”之日,該公司記錄了根據主題420繼續發生的租賃和費用下的未來最低付款的現值,而這些費用並沒有給公司帶來任何經濟利益。該公司為兩個辦事處簽訂了分租合同,並按照當時主題420的要求,將估計的分租付款作為對剩餘租賃義務的抵銷。在採用主題842時,上述淨負債的賬面價值被重新歸類為重組租賃(使用權資產)的減值,截至2019年1月1日,資產總額為30萬美元。作為紐約紐約辦事處租賃協議的一部分,截至2019年12月31日,伴隨的綜合資產負債表上有30萬美元的其他長期資產限制現金,這是作為本協議一部分簽發的相關信用證的抵押品。截至2018年12月31日,這30萬美元的限制性現金包括在綜合資產負債表上的現金。
重組後的租約和轉租沒有超出主題842的要求,並根據ASC 360“不動產、廠場和設備”(“主題360”)的資產減值條款進行減值評估。該公司得出結論,截至2019年12月31日,其淨資產未受到損害,其賬面價值接近於未來幾年的預期轉租收入。該公司繼續以重組負債的形式承擔與這些租約有關的某些非實質性業務費用,並將繼續按照主題420計算這些負債,自2017年停止使用之日起就這樣做了。
由於持續的淨虧損,持續經營和2019年的重組行動,説明3,“重組”,該公司還評估了其Solon,俄亥俄運營租賃使用權的潛在減值項下的資產360。作為這次評估的結果,公司確定俄亥俄州Solon經營租賃的經營租賃使用權在採用主題842時受到損害。因此,該公司記錄了這一使用權資產的減值約20萬美元,並相應抵消了截至2019年1月1日的累計赤字。
2019年12月31日終了年度的業務、改組和融資租賃費用在淨虧損中確認如下(千):
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| 截至12月31日的一年, |
| 2019 |
經營租賃費用(收入) | |
轉租收入 | $ | (100 | ) |
間接租賃成本 | 628 |
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成本 | 528 |
|
| |
重組租賃費用(收入) | |
轉租收入 | (403 | ) |
間接租賃成本 | 385 |
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.class=‘class 1’>再轉租收入淨額 | (18 | ) |
| |
融資租賃成本 | |
租賃負債的連帶利息 | 1 |
|
成本 | 1 |
|
| |
租賃費用共計,淨額 | $ | 511 |
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截至2019年12月31日,與公司經營和融資租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下(千):
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| | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 |
經營租賃 | |
經營租賃使用權資產 | $ | 1,289 |
|
重組租賃使用權資產 | 322 |
|
2.class=‘class 1’>業務租賃使用權 | 1,611 |
|
| |
經營租賃負債 | 1,480 |
|
重組租賃負債 | 488 |
|
主要業務租賃負債總額 | 1,968 |
|
| |
融資租賃 | |
財產和設備 | 13 |
|
折舊備抵 | (5 | ) |
直接融資租賃資產淨額 | 8 |
|
| |
融資租賃負債 | 6 |
|
總融資租賃負債 | $ | 6 |
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2020年至2024年,運營、重組和融資租賃所需的未來最低租賃付款如下(千):
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| | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | 重組租賃 | 重組租賃-分租付款 | 融資租賃 |
2020 | $ | 636 |
| $ | 342 |
| $ | (273 | ) | $ | 3 |
|
2021 | 636 |
| 171 |
| (136 | ) | 3 |
|
2022 | 328 |
| — |
| — |
| — |
|
2023 | 15 |
| — |
| — |
| — |
|
2024 | 1 |
| — |
| — |
| — |
|
未來未貼現租賃付款共計 | 1,616 |
| 513 |
| (409 | ) | 6 |
|
較少估算的利息 | (136 | ) | (25 | ) | 20 |
| — |
|
租賃債務總額 | $ | 1,480 |
| $ | 488 |
| $ | (389 | ) | $ | 6 |
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與2019年12月31日終了年度租約有關的現金流動補充資料如下(千):
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| | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 |
補充現金流信息 | |
已付現金淨額,用於計算租賃負債的數額: | |
經營租賃的經營現金流 | $ | 536 |
|
重組租約產生的經營現金流 | $ | 87 |
|
融資租賃現金流融資 | $ | 3 |
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説明5.清單
庫存按標準成本的較低(與採用先入先出成本法確定的實際成本相近似)或可變現淨值列報,由以下(千)組成:
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| | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
原料 | $ | 4,064 |
| | $ | 4,041 |
|
成品 | 5,749 |
| | 8,229 |
|
儲備過剩、過時和緩慢的庫存 | (3,645 | ) | | (4,212 | ) |
存貨淨額 | $ | 6,168 |
| | $ | 8,058 |
|
在2019年期間,管理層實施了採購凍結和削減成本措施,導致2019年上半年採購減少,2019年下半年只進行選擇性和必要的採購。在2019年下半年,管理層與供應商就某些產品談判了降低成本的條件。與2018年相比,這一舉措結合了對我們庫存過剩產品的價格調整戰略,使我們的庫存總額淨減少了190萬美元,過剩庫存儲備減少了190萬美元。
附註6.財產和設備
財產和設備按成本列報,在有關資產的估計使用壽命上採用直線法折舊,包括以下(千)元:
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| | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
設備(使用壽命3至15年) | $ | 1,297 |
| | $ | 1,511 |
|
模具(使用壽命2-5年) | 203 |
| | 371 |
|
車輛(使用壽命5年) | 47 |
| | 47 |
|
傢俱和固定裝置(使用壽命5年) | 137 |
| | 137 |
|
計算機軟件(使用壽命3年) | 1,028 |
| | 1,043 |
|
租賃改進(使用壽命較短或租賃壽命較短) | 211 |
| | 211 |
|
融資租賃使用權資產 | 13 |
| | — |
|
在建 | 48 |
| | 55 |
|
按成本計算的財產和設備 | 2,984 |
| | 3,375 |
|
減:累計折舊 | (2,595 | ) | | (2,765 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 389 |
| | $ | 610 |
|
截至2019、2018年和2017年12月31日的折舊費用分別為30萬美元、50萬美元和70萬美元。
由於2017年以前用於製造MMM產品的設備和軟件的專業性,我們無法在2017年找到這種設備的買家。因此,我們重新評估了設備和軟件的攜帶與公允價值的對比,並在2017年錄得20萬美元的額外減值損失。我們在2018年第一季度完成了這一設備的銷售,確認淨收入約20萬美元,銷售收益約1.5萬美元。銷售所得在我們的綜合業務報表中列在標題“其他費用”項下。
2019年,該公司停止了臺灣分公司的業務,並關閉了臺灣辦事處。辦公室財產和設備的淨賬面價值並不重要。2019年和2018年期間,財產和設備沒有減值費用。
附註7.預付和其他流動資產
預付資產和其他流動資產如下(千):
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| | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
預付保險 | $ | 140 |
| | $ | 100 |
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預付費用 | 133 |
| | 94 |
|
預付租金 | 70 |
| | 4 |
|
短期存款 | 126 |
| | 825 |
|
其他 | 10 |
| | 71 |
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預付和其他流動資產共計 | $ | 479 |
| | 1,094 |
|
短期存款是指支付給供貨商的定金.某些亞洲供應商要求我們在生產和/或運輸產品之前支付相當於所訂購產品一定百分比的定金。2019年的短期債務收購成本已計入債務。
附註8.應計負債
應計流動負債包括下列負債(千):
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| | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
應計法律和專業費用 | $ | 215 |
| | $ | 160 |
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應計薪金和相關福利 | 360 |
| | 435 |
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應計銷售佣金 | 32 |
| | 115 |
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應計遣散費 | 7 |
| | 188 |
|
應計重組 | 24 |
| | 156 |
|
應計保修準備金 | 195 |
| | 258 |
|
應計負債 | 179 |
| | 73 |
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應計負債總額 | $ | 1,012 |
| | $ | 1,385 |
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附註9.債務
信貸設施
2018年12月11日,我們與奧斯汀簽訂了為期三年的500萬美元循環信貸額度(“信用貸款”)。我們不時可在信貸機制下獲得的貸款總額是根據我們的(I)合格應收賬款的數額計算的,該數額等於我們合格應收款淨額的85%或450萬美元的較小部分,再加上(Ii)可用庫存,即合格庫存可變現淨值的20%以下,即50萬美元。信貸機制收取利息,最低借款要求為100萬美元。
信貸貸款由我們的資產留置權擔保。按“華爾街日報”不時公佈的“最優惠利率”計算,該項目下墊款的利息每月到期,外加2%的息差。截至2019年12月31日和2018年12月31日的借款利率分別為6.75%和7.75%。透支需繳納2%的費用。此外,貸方貸款機制的全部500萬元,每年須繳付1%的年費,而按每月平均未償還貸款餘額計算,則須繳付0.5%的抵押品管理費。我們支付了奧斯汀的第一年的費用時,信用貸款被簽署,第二年的費用在2019年12月。
如果發生違約,包括但不限於未能及時付款或違反信貸機制規定的任何條款,則可加速償還信貸機制下的未清預付款和利息。信貸貸款沒有財務契約,但須遵守習慣上的肯定和否定經營契約和違約,並限制負債、留置權、公司交易、股息和附屬交易等。我們或奧斯汀可在90天書面通知下終止信貸安排。我們沒有向奧斯汀提供這樣的通知,也沒有從奧斯汀收到這樣的通知。如果信貸安排在2021年12月10日前終止,則有違約賠償金如下:第一年為3%,第二年為2%,第三年為1%。
循環信貸額度項下的借款分別為70萬美元和220萬美元,分別於2019年12月31日和2018年12月31日在綜合資產負債表中記錄為“信貸額度借款”標題下的流動負債。未清餘額包括截至2019年12月31日的未攤銷淨髮行成本共計10萬美元。2018年12月31日的餘額不包括未攤銷的淨髮行成本。
可轉換票據
2019年3月29日,我們向某些投資者發行了170萬美元的次級可轉換本票(“可轉換債券”),籌集了170萬美元(未計交易費用)。可轉換債券的到期日為2021年12月31日,利率為年息5%至2019年6月30日,其後利率為10%。截至2019年12月31日,應計未付利息共計10萬美元,列入所附綜合資產負債表的應計負債。根據他們的條款,在我們的股東批准對公司註冊證書的某些修正後,所有可轉換債券的本金和累計利息1,815,041美元,摺合價格為每股0.67美元,轉換為公司A系列優先股的總計2,709,018股股份,每股面值0.0001美元(“A系列優先股”),可兑換為我們普通股的股份。
A系列優先股是通過於2019年3月29日向特拉華州國務祕書提交指定證書而設立的,後者核準了2 000 000股A系列優先股(“原A系列指定證書”)。經股東批准,原A系列指定證書於2020年1月15日修訂,將A系列優先股的授權股份數量增加到3,300,000股(經如此修正的原A系列指定證書,即“A系列指定證書”)。
根據“A系列指定證書”,A系列優先股的每個流通股持有人有權與普通股的流通股持有人一起投票,作為一個單一類別就提交公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項進行表決,但法律規定的情況除外。在任何該等表決中,A系列優先股的每股股份均有權獲得相等於A系列優先股股份可兑換的普通股數目的55.37%的票數。
A系列優先股(A)在清算時享有相當於每股0.67美元的優先權,然後以普通股作為折算的基礎參與任何額外的分配,(B)應在轉換後的基礎上收到我們普通股上宣佈和應付的任何股息,(C)可按持有人的選擇一次轉換為我們普通股的股份。我們還提交了一份關於A系列參與優先股的經授權但未發行的取消證書,以便將這些股份恢復到可指定為A系列優先股的優先股地位。
與可轉換債券有關的購買協議包含傳統的陳述和擔保,並規定了在轉換A系列優先股後可發行的普通股股份的轉售登記權利。
伊利亞德筆記
2019年11月25日,我們與Iliad簽訂了Iliad票據購買協議,根據該協議,公司出售併發行了Iliad票據,本金為130萬美元。伊利亞特票據的原始發行折扣為14.2萬美元,伊利亞德公司在扣除15 000美元的Iliad交易費用後,支付了110萬美元的購買價格,以發行Iliad票據。
Iliad票據的到期日為2021年11月24日,應計利息為年息8%,每日計提未清餘額。公司可按溢價預付依Iliad票據未付的款項,第一年為15%,第二年為10%。從2020年5月開始,Iliad可能要求該公司贖回
在任何一個日曆月,伊利亞特筆記的15萬美元。本公司有權三次推遲Iliad可能要求公司在任何日曆月內進行的所有贖回。本公司每次行使這項押後權利,均會使Iliad Note的未繳款額增加1.5%。
如果我們的普通股從納斯達克被摘牌,截至退市之日,Iliad Note下的未清金額將自動增加15%。
根據“Iliad Note購買協議”和“Iliad Note”,除其他事項外,我們同意,在Iliad Note得到償還之前:
| |
• | 公司出售普通股或其他股本所得的總收入的10%必須支付給Iliad,並將用於減少Iliad票據的未清餘額(根據Iliad Note,未能提前支付並不是違約事件,但將使Iliad Note下未償還的金額增加10%);以及 |
| |
• | 除非Iliad同意,否則我們不會從事涉及發行證券的某些融資,其中包括轉換權,根據這種轉換權可能發行的普通股數量隨我們普通股的市場價格而變化(“限制發行”);但是,如果Iliad不同意限制發行,公司無論如何最多可以三次限制發行,但Iliad Note的未償餘額每次將增加3%,公司行使其未經Iliad協議限制發行的權利。 |
在發生“Iliad Note”規定的違約事件時,Iliad可根據違約的性質,加快償還Iliad Note下未償金額的日期,並將未償金額增加5%至15%。某些與破產和破產有關的違約事件將自動加速Iliad Note下的未清金額,而未償款項將自動增加5%。在發生違約事件後,Iliad可選擇在Iliad票據上按年利率22%或適用法律允許的較低利率計算利息。
截至2019年12月31日,債券購買協議的負債總額(不包括融資費用)為130萬美元。截至2019年12月31日,未攤銷的貸款折扣和債務發行成本為20萬美元。
附註10.承付款和意外開支
採購承付款
截至2019年12月31日,我們約有70萬美元未兑現的庫存採購承諾,其中50萬美元預計將在2020年第一季度發貨,20萬美元預計將在2020年第二季度發貨。
附註11.股東權益
認股權證
過去,我們曾聯同各種股票發行、債務融資安排和銷售激勵措施,發出認股權證。2017年,共有6,750份未執行的逮捕令被取消或以其他方式被沒收。因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有簽發和未交認股權證。
2002年1月,我們向某些機構投資者提供並出售了3418803股普通股,以每股0.674美元的收購價格進行了登記的直接發行。我們還向同一機構投資者出售未經登記的認股權證,以每股0.674美元的行使價格購買至多3,441,803股我們的普通股,同時進行私人配售,每隻認股權證的買入價為0.125美元。詳情請參閲附註16“後續事件”。
股票補償
2014年5月6日,我們的董事會批准了能源焦點公司(EnergyFocus,Inc.)。2014年股票獎勵計劃(“2014年計劃”)。2014年7月15日,股東們在我們的年度會議上批准了2014年計劃,此後,能源焦點公司(EnergyFocus,Inc.)將不再頒發更多獎項。2008年激勵股票計劃(“2008年計劃”)。2014年計劃最初允許授予至多60萬股普通股,並於2024年7月15日到期。2015年7月22日,股東批准了2014年計劃修正案,將根據2014年計劃可發行的股票再增加60萬股。六月二十一日,
2017年,股東核準了2014年計劃修正案,將根據2014年計劃可發行的股票再增加1,300,000股。我們還有另外兩項基於股權的補償計劃,根據這些計劃,目前還沒有期權可供選擇;然而,根據這些計劃,可能不會授予任何新的獎勵。一般來説,股票期權是以公平市價授予的,從授予之日起滿十年。僱員補助金一般在三年或四年內發放,而非僱員董事的補助金一般在一年內發放。每筆補助金的具體條款由我們的董事會決定。截至2019年12月31日,仍有851,160股股票可根據2014年計劃發放。
以股票為基礎的補償費用歸因於股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵的授予。對於所有以股票為基礎的獎勵,我們採用直線攤銷法確認補償費用.
對我們基於股票的補償結果的影響如下(千):
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
銷售成本 | $ | 9 |
| | $ | 37 |
| | $ | 34 |
|
產品開發 | 26 |
| | 118 |
| | 59 |
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銷售、一般和行政 | 581 |
| | 753 |
| | 714 |
|
股票薪酬總額 | $ | 616 |
| | $ | 908 |
| | $ | 807 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的未賺得股票補償費分別為60萬美元和90萬美元。這些費用將記作費用,並在以後各期內按直線攤銷。剩餘的加權平均期間預計將攤銷,截至2019年12月31日約為2.6年,2018年12月31日為1.8年。
股票期權
每個股票期權的公允價值都是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。在計算中使用的估計數包括期權的預期壽命、無風險利率和預期波動率,並進一步比較詳細地説明如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
已發行期權的公允價值 | $ | 0.29 |
| | $ | 1.41 |
| | $ | 2.66 |
|
行使價格 | $ | 0.44 |
| | $ | 1.97 |
| | $ | 3.55 |
|
期權的預期壽命(以年份為單位) | 4.8 |
| | 5.9 |
| | 5.8 |
|
無風險利率 | 1.8 | % | | 2.7 | % | | 2.1 | % |
預期波動率 | 90.0 | % | | 84.2 | % | | 91.9 | % |
股利收益率 | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
我們利用ASC 718-10提供的簡化方法來計算股票期權的預期壽命.根據ASC 718-10,股票期權期望值以股票期權授予的歸屬日期至合同期限結束之間的中點為依據。當股票期權授標符合以下所有標準時,允許使用這種簡化方法代替實際的歷史行使數據:股票期權的行使價格等於授予之日的股票價格;股票期權的可行使性僅取決於通過歸屬日期完成服務要求;在歸屬日期之前終止服務的僱員喪失其股票期權;在轉讓後終止服務的僱員有權行使其股票期權;股票期權是不可轉讓和不可套期保值的。我們相信,我們的股票期權獎勵符合所有這些標準。該期權的估計預期壽命是根據期權的合同期限、期權的歸屬期限和既得期權的歷史行使模式計算的。無風險利率是基於美國國債零息票收益率曲線,在一個類似於期權預期期限的到期日期。波動率估計是利用我們股票價格在一段時間內的歷史波動率計算出來的,它代表了期權的預期壽命。我們過去沒有支付股息,也不期望在發放日期之前在相應的預期期限內支付股息。
截至2019年12月31日,所有計劃未完成的期權的合同期限為十年,歸屬期為一至四年。所有計劃下的備選活動摘要如下:
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| | | | | | |
| 數目 備選方案 | | 加權 平均 運動價格 每股 |
截至2016年12月31日止未繳 | 530,734 |
| | $ | 7.48 |
|
獲批 | 192,984 |
| | 3.55 |
|
取消 | (377,095 | ) | | 6.71 |
|
過期 | (56,111 | ) | | 10.65 |
|
行使 | (42,000 | ) | | 2.30 |
|
2017年12月31日未繳 | 248,512 |
| | 5.76 |
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獲批 | 100,746 |
| | 1.97 |
|
取消 | (46,387 | ) | | 6.96 |
|
過期 | (10,000 | ) | | 20.00 |
|
截至2018年12月31日未繳 | 292,871 |
| | 3.78 |
|
獲批 | 689,300 |
| | 0.44 |
|
取消 | (177,493 | ) | | 2.55 |
|
過期 | (27,525 | ) | | 5.33 |
|
截至2019年12月31日未繳 | 777,153 |
| | $ | 1.04 |
|
| | | |
歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | 578,486 |
| | $ | 1.25 |
|
| | | |
可於2019年12月31日運動 | 111,595 |
| | $ | 4.61 |
|
“預期將授予”期權是指在對全部未歸屬期權適用歸屬前沒收率假設後仍然存在的未歸屬期權。2019年期間沒有行使任何選項。截至2019年12月31日,未償期權和可行使期權的總內在價值為零美元,計算方法是當年年底的收盤價為每股0.46美元,減去貨幣內贈款的期權價格。
截至2019年12月31日仍未完成的備選方案已按以下範圍分列,以供進一步披露:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
待決選項 | | 可行使的期權 |
運動價格範圍 | | 未售股票數量 | | 加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位) | | 加權平均演習價格 | | 可行使股份數目 | | 加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位) | | 加權平均演習價格 |
$0.42 | — | $0.45 | | 450,000 |
| | 9.5 | | $ | 0.42 |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
$0.46 | — | $1.81 | | 213,800 |
| | 1.9 | | 0.48 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
$1.82 | — | $3.76 | | 72,603 |
| | 7.2 | | 3.34 |
| | 70,845 |
| | 7.2 |
| | 3.35 |
|
$3.77 | — | $10.70 | | 40,750 |
| | 4.1 | | 6.80 |
| | 40,750 |
| | 4.1 |
| | 6.80 |
|
| | | | 777,153 |
| | 6.9 | | $ | 1.04 |
| | 111,595 |
| | 6.0 |
| | $ | 4.61 |
|
限制性股票和限制性股票單位
在2015年,我們開始根據2014年計劃向員工和非僱員董事發行限制性股票,從授予之日起,發放期限為1至3年。
下表顯示了限制性股票和限制性股票單位活動的摘要:
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| | | | | | |
| 限制股業績突出 | | 加權 平均 授予日期 公允價值 |
2016年12月31日 | 250,115 |
| | $ | 6.34 |
|
獲批 | 375,542 |
| | 3.18 |
|
既得利益 | (115,622 | ) | | 5.78 |
|
被沒收 | (203,893 | ) | | 5.30 |
|
2017年12月31日 | 306,142 |
| | 3.37 |
|
獲批 | 553,657 |
| | 2.38 |
|
既得利益 | (222,835 | ) | | 3.11 |
|
被沒收 | (90,106 | ) | | 2.99 |
|
2018年12月31日 | 546,858 |
| | 2.54 |
|
獲批 | 85,575 |
| | 0.62 |
|
既得利益 | (436,282 | ) | | 2.23 |
|
被沒收 | (163,100 | ) | | 2.33 |
|
2019年12月31日 | 33,051 |
| | $ | 2.63 |
|
員工股票購買計劃
2013年9月,我們的股東批准了2013年員工股票購買計劃(“2013年計劃”),以取代1994年以前的採購計劃。根據2013年計劃,共提供了500 000股普通股供發行。2013年計劃允許符合條件的僱員通過工資扣除購買普通股,其價格相當於發行期開始或結束時普通股公平市價的85%。僱員可在提供服務期間的任何時間終止其參與,並在終止與我們的僱用時自動結束參與。2019、2018和2017年間,員工分別購買了15 706股、25 953股和16 004股。截至2019年12月31日,仍有385 778股股票可根據2013年計劃購買。
附註12.所得税
我們在美國聯邦管轄範圍內,以及在各州和地方管轄區提交所得税申報表。除了少數例外,2016年之前的幾年裏,我們不再受到美國聯邦、州、地方或非美國所得税部門的審查。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和罰款,如果它們適用的話。截至2019年12月31日和2018年12月31日,不確定的税收狀況不存在應計利息和罰款。
下表顯示了所得税規定的組成部分(單位:千):
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | | | | | |
國家 | $ | 10 |
| | $ | 11 |
| | $ | 10 |
|
推遲: | | | | | |
美國聯邦 | — |
| | — |
| | (125 | ) |
(受益於)所得税 | $ | 10 |
| | $ | 11 |
| | $ | (115 | ) |
按美國法定税率計算的所得税與我們的綜合業務報表中反映的所得税準備金之間差額的主要項目如下:
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| | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
美國法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 34.0 | % |
州税(扣除聯邦税收優惠) | 2.0 |
| | 2.5 |
| | 2.3 |
|
估價津貼 | (20.7 | ) | | (25.0 | ) | | 17.4 |
|
由於税法的變化而推遲的税率變動 | — |
| | — |
| | (51.7 | ) |
其他 | (2.4 | ) | | 1.4 |
| | (1.0 | ) |
| (0.1 | )% | | (0.1 | )% | | 1.0 | % |
產生大部分遞延税資產的臨時差額的税收影響如下(千):
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| | | | | | | | | | | |
| 12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
應計費用和其他準備金 | $ | 1,505 |
| | $ | 1,964 |
| | $ | 1,749 |
|
使用權資產 | (378 | ) | | — |
| | — |
|
租賃負債 | 461 |
| | — |
| | — |
|
税收抵免、延遲研發和其他 | 44 |
| | 65 |
| | 197 |
|
淨經營損失 | 12,758 |
| | 10,793 |
| | 8,610 |
|
估價津貼 | (14,390 | ) | | (12,822 | ) | | (10,556 | ) |
遞延税款淨資產 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
在2019年,我們的實際税率低於法定税率,原因是由於我們確認該年的聯邦淨營業損失增加了830萬美元,估價津貼有所增加。在2018年,我們的實際税率低於法定税率,原因是我們確認的當年聯邦淨營業損失增加了870萬美元的估值津貼。2017年,我們的實際税率低於法定税率,原因是我們因2017年減税和就業法案(“法案”)而對遞延税收資產進行了重新計量,並降低了估值津貼。
2017年12月22日,該法簽署成為法律,對“國內收入法”進行了重大修改。這些變化包括但不限於,從2017年12月31日以後開始的課税年度,公司税率從35%降至21%,廢除公司的替代最低税率,取消某些扣減,改變結轉期和使用2017年12月31日後產生的淨營業虧損。我們根據我們對該法的理解和截至提交本文件之日的指導,計算了該法案在我們年底所得税規定中的影響。由於該法案,我們在2017年第四季度,即立法頒佈期間,增加了10萬美元的所得税優惠。與發放替代最低税收抵免結轉的估價津貼有關的數額,預計到2021年將全部退還。我們重新計算遞延税資產和負債,其依據是預期在未來逆轉的比率。重計的影響是590萬美元的額外税收開支,但由於估值津貼減少590萬美元,對財務報表的影響為零。美國財政部、國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈指南,説明該法案的條款將如何適用或以其他方式實施,這與我們的解釋不同。我們可能會對我們所記錄的數額作出調整,這些數額可能會對我們在調整期間的所得税撥款產生重大影響。
截至2019年12月31日,我們的淨營業虧損結轉約1.088億美元用於聯邦所得税(州和地方所得税6,450萬美元)。然而,由於我國資本結構的變化,在適用IRC第382節限制之後,1.088億美元中約有5 450萬美元可供使用。根據該法案,2017年12月31日以後的納税年度產生的淨營業虧損結轉只能抵消80%的應税收入。這些淨營運虧損不能再撥回,但可以無限期結轉。2019年和2018年產生的830萬美元和870萬美元的淨營業損失將受到該法規定的新的限制。如果不加以利用,2017年12月31日前產生的3730萬美元的結轉資金將於2021年到期,用於聯邦用途,並已開始因州和地方目的到期。
由於我們相信更有可能無法實現營業淨虧損結轉帶來的好處,我們已分別在2019年12月31日和2018年12月31日為我們的遞延税資產提供了全額估值備抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有淨遞延納税負債。2019年,由於2018年規定調整為2019年提交的2018年申報表的實際税收,我們確認了各州的税收支出。2018年,由於2017年規定調整為2018年提交的2017年申報表的實際税收,我們確認了各州的税收支出。2017年,我們承認美國聯邦和各州的所得税優惠額為10萬美元,原因是預期將退還的替代最低税收抵免部分的估值津貼有所減少。
附註13.產品和地理信息
我們集中精力銷售LED照明產品,特別是我們的MMM和商業管狀產品和控制線,進入目標垂直市場。我們的產品主要通過直銷員工、照明代理商、獨立銷售代表和分銷商在美國銷售。我們目前在一個單一的行業部門運作,開發和銷售我們的LED照明產品和控制進入MMM和商業市場。
下表提供了所述年份產品淨銷售額的細目(單位:千):
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
商業產品 | $ | 7,877 |
| | $ | 8,662 |
| | $ | 15,217 |
|
MMM產品 | 4,828 |
| | 9,445 |
| | 4,629 |
|
總淨銷售額 | $ | 12,705 |
| | $ | 18,107 |
| | $ | 19,846 |
|
淨銷售額的地理摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
美國 | $ | 12,599 |
| | $ | 17,736 |
| | $ | 19,446 |
|
國際 | 106 |
| | 371 |
| | 400 |
|
總淨銷售額 | $ | 12,705 |
| | $ | 18,107 |
| | $ | 19,846 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的長期資產中,約100%和98%位於美國,其中包括財產和設備。
附註14.關聯方交易
2012年12月12日,我們的董事會任命杜俊仁為非執行主席.2013年4月30日,杜先生擔任首席執行幹事的執行主席。2013年10月30日,杜先生被董事會任命為執行主席兼首席執行官。2016年5月9日,杜先生也接任總統一職。2016年8月11日,我們的董事會任命了一名單獨的董事會執行主席,杜先生繼續擔任首席執行官和總裁,直至2017年2月19日。
2018年11月30日,每一個吉娜黃,輝煌創業企業,公司。(“輝煌的開端”)、Jag International Ltd.、江港羅、Cleantech Global Ltd.、James Tu、5 Element Global Fund L.P.、Yeh-梅許成、Community International,Ltd.和5 Element Energy效率有限公司(“前附表13 D當事方”)向證券交易委員會提交了附表13D,表明它們可能被認為是經修正的1934年“外匯法”第13(D)(3)節和其中頒佈的規則13d-5下的“集團”,該集團有權受益地擁有我們普通股的17.6%。附表13D已於2019年2月26日及2019年4月3日修訂。
2019年2月21日,前附表13D締約方與公司達成和解,規定任命兩名董事(傑拉爾丁·麥克馬納斯和詹妮弗·程),並提名這兩名董事參加公司2019年股東年度會議的選舉。
2019年3月29日,該公司與某些投資者簽訂了票據購買協議(“票據購買協議”),其中包括聚變公園有限責任公司(其中詹姆斯·杜是唯一成員)(“聚變公園”)和輝煌的開端(這是
由我們董事會現任成員黃吉娜(Gina Huang)控制),用於購買總計170萬美元的可轉換債券。根據債券購買協議,聚變公園和光輝創業分別購買了58萬美元和50萬美元的可轉換債券本金。在出售可轉換債券方面,杜先生於二零九年四月一日獲委任為董事局成員,並於二零九年四月二日獲委任為董事局首席執行官、總裁及臨時財務主任。
杜先生也是5 Element Global Advisors的創始人、首席執行官和首席投資官,該公司是一家投資諮詢和管理公司,負責管理5 Element Global Fund LP持有的股份,在2014年8月註冊發行之前,該公司是我們逾5.0%普通股的受益所有者。截至2019年12月31日,5ElementGlobalFundLP受益地擁有我們普通股的大約2.5%。5要素全球顧問專注於投資於具有突破性、商業化技術和短期盈利潛力的清潔能源公司。杜先生亦是公共國際有限公司的聯合創辦人。(“公共”)是一家英屬維爾京羣島公司,致力於協助清潔能源、以解決方案為基礎的公司,最大限度地發揮技術和產品潛力,並使它們能夠獲得全球營銷、分銷許可證、製造和融資資源。公司在5元素能源效率(BVI)有限公司擁有50.0%的股權,擁有我們大約2.4%的普通股。鄭豔梅控制着5元能源效率(BVI)有限公司,並擁有其餘50.0%的股份.她是共同國際有限公司的創始人之一,與杜先生和鄭錫安的母親。鄭先生在2017年2月19日之前是我們的董事會成員,2018年6月30日之前是該公司的一名員工,並於2019年8月5日重新加入公司。鄭豔梅也是現任董事會成員鄭美美的母親。
説明15.法律事項
在正常的業務運作過程中,我們可能會受到法律行動的威脅或待決的法律行動和意外事件。如果可能發生損失,而且數額可以合理估計,我們將為與這些事項有關的費用提供準備金。這些事項的結果對我們未來的經營結果和流動資金的影響是無法預測的,因為任何這種影響都取決於今後的業務結果和解決這些事項的數量或時間。雖然無法預測這些事項的未來結果,但我們認為,最終解決這些個別或合計問題不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。對於某些類型的索賠,我們為人身傷害和財產損害、產品責任和其他責任提供保險,我們認為這些保險數額和免賠額是審慎的,但不能保證這些保險將適用或足以涵蓋對我們提出的索賠或法律訴訟的不利後果。
附註16.隨後的活動
二零二零年一月股票發行
今年1月,我們聘請了H.C.Wainwright&Co.,LLC,作為我們的獨家配售代理,以登記的直接發行方式,向某些機構投資者出售公司普通股的3,441,803股股份,收購價為每股0.674美元。我們還出售了同一機構投資者未登記的認股權證,以每股0.674美元的操作價格購買至多3418803股普通股,同時進行私人配售,每隻認股權證的買入價為0.125美元。我們支付了193000美元的中介佣金,外加5萬美元的註冊直接發行和同時私人配售的費用,我們還支付了1.3萬美元的清算費。在支出前,出售普通股和認股權證(“2020年1月股票發行”)給我們的收益約為250萬美元。根據“伊利亞特票據”的條款,2020年1月發行股票的總收益(27.5萬美元)的10%主要用於減少Iliad Note的未償本金。
可轉換債券轉換為A系列優先股
根據他們的規定,2020年1月16日,在我們的股東批准了對我們公司註冊證書的某些修正後,所有可轉換債券的本金和累計利息180萬美元,以每股0.67美元的折算價格摺合為2709018股A系列優先股的合計股份,這些優先股可一次轉換為我們普通股的股份。
最近的全球發展
2019年12月,一種新型的冠狀病毒新品系開始影響中國武漢的人口,我們的幾家供應商就在那裏。我們依靠這些設施來支持我們在中國的業務,以及出口用於世界其他地區產品的部件。而關閉和限制該區域的行動預計將是
暫時的、生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響目前無法估計。如果生產和分銷關閉持續一段時間,對我們在中國和全球的供應鏈的影響可能會對我們的業務和現金流產生重大的不利影響。
項目8的補充財務資料。
下表分別列出截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了的四個季度的選定未經審計的財務信息。這一資料是在與已審計財務報表相同的基礎上編制的,管理層認為,其中載有公平列報所需的所有調整數。
季度財務數據(未經審計)
(單位:千元,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2019 | | 第四 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第一 四分之一 |
淨銷售額 | | $ | 3,531 |
| | $ | 2,915 |
| | $ | 3,082 |
| | $ | 3,177 |
|
毛利 | | 957 |
| | 1,028 |
| | (109 | ) | | 98 |
|
淨損失 | | (1,308 | ) | | (946 | ) | | (2,254 | ) | | (2,865 | ) |
| | | | | | | | |
每股淨虧損(基本損失和稀釋損失) | | $ | (0.11 | ) | | $ | (0.08 | ) | | $ | (0.18 | ) | | $ | (0.24 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2018 | | 第四 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第一 四分之一 |
淨銷售額 | | $ | 3,118 |
| | $ | 5,158 |
| | $ | 5,172 |
| | $ | 4,659 |
|
毛利 | | 19 |
| | 1,281 |
| | 1,296 |
| | 816 |
|
淨損失 | | (3,000 | ) | | (1,920 | ) | | (1,801 | ) | | (2,390 | ) |
| | | | | | | | |
每股淨虧損(基本損失和稀釋損失) | | $ | (0.25 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.15 | ) | | $ | (0.20 | ) |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序,目的是確保我們根據“交易法”提交或提交的報告所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累起來並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出必要的披露決定。
根據“外匯法”第13a-15(B)條,我們的管理層必須在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估截至2019年12月31日本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。管理層在我們現任首席執行幹事和首席財務幹事的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
能源焦點管理公司負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。在管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確定的標準,對截至2019年12月31日財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
一個有效的內部控制系統,無論設計多麼完善,都有其固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性,以及規避或壓倒控制的可能性;因此,它只能為可靠的財務報告提供合理的保證。此外,無法保證內部控制系統在未來期間的有效性,因為任何內部控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的假設。沒有人能保證任何控制設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移,某些控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。因此,由於錯誤或欺詐而造成的誤報可能會發生,而不會被發現。
根據我們截至2019年12月31日在COSO框架下的評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,對財務報告的內部控制已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,在採取步驟通過各種流程改進來彌補我們先前披露的重大缺陷(包括僱用更多的員工以便進行隔離級別的審查)之後,我們得出了需要糾正的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制沒有發生其他重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
本年報不包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證交會的規定,管理層的報告不受我們獨立的公共會計師事務所的認證,該規則允許我們只提供管理層的報告。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
董事
自2020年2月29日起,公司每一位董事的履歷如下。每一位董事的任期將在2020年股東年會上屆滿,目前預計將在2020年6月舉行。
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名字 | 年齡 | 導演 自 | 背景 |
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鄭美蓮 | 52 | 2019 | 鄭女士自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。她是該公司的聯合創始人,自2017年9月以來一直擔任社會能源夥伴有限責任公司(SocialEnergyPartners LLC)董事會董事,該公司在美國、加勒比、東南亞和中東開發可持續發展和智能建築/智能城市項目。鄭女士還在2012年至2015年期間擔任納斯達克市場規則(“獨立董事”)所指的獨立董事。從1997年到2006年,鄭女士是X/Y集團的聯合創始人和董事長。X/Y集團是一家銷售和銷售全球消費品牌產品的營銷企業,包括在大中華區的JanSports和Skechers。從1995年到1998年,鄭女士是位於波士頓的清潔能源公司熔融金屬技術的營銷總監,該公司開發專利技術,併為危險放射性廢物的先進處理和能源回收提供解決方案。
鄭女士獲費爾利狄金森大學工商管理碩士學位及羅格斯大學經濟學及國際商務學士學位。
我們的董事會認為,鄭女士擔任董事會成員的資格包括她對公司的熟悉程度,因為她以前是一名董事,而且她對能源效率方面的業務有豐富的經驗和洞察力。鄭女士自2019年2月起擔任提名和公司治理委員會成員。
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黃吉娜(梅雲黃) | 57 | 2019 | 黃女士自2020年1月起擔任我們的董事會成員。她是鈦鎮科技有限公司的創辦人,自一九九四年一月至今,該公司是一家位於臺灣的先進工業及機械設備製造商,專業從事耐腐蝕泵及馬達的設計、生產、銷售、半導體、電子及化學制造業的先進過濾器及特種合金的設計、生產、銷售,並在亞洲及世界各地設有辦事處。自1996年2月以來。黃女士也是專注於全球礦業的投資公司大發實業有限公司的創始人和董事長,黃女士創辦了每一家專注於技術和特殊情況的投資公司--光輝創業有限公司和Jag國際有限公司。光輝創業有限公司和捷豹國際有限公司成立於2012年,自成立以來,黃女士一直擔任兩家公司的董事長。黃女士是該公司的重要股東。
黃女士獲臺灣萬隆大學紡織設計學士學位。
我們的董事會相信黃女士在製造業方面的經驗,她與亞洲製造商的聯繫,以及她對該公司的重大投資,使她有資格擔任董事會成員。 |
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傑拉爾丁·麥克馬納斯 | 62 | 2019 | 麥克馬納斯女士自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年5月以來,她一直是獨立投資企業格蘭傑管理公司(Granger Management)的管理成員。此前,她曾在高盛投資管理部擔任董事總經理,1998年2月至2014年2月在高盛工作,並幫助建立了其私人財富管理業務,包括構建其業務模式,以及專注於超高淨值個人和家族集團的關鍵職能。在加入高盛(Goldman Sachs)之前,麥馬納斯曾在美林(Merrill Lynch)擔任董事總經理,擔任北方佬債務資本市場集團(揚基債務資本市場集團)總裁,為主權公司、超國家公司和國際公司提供全球債務發行和負債管理方面的諮詢。在美林工作之前,麥克馬努斯曾在所羅門兄弟公司工作過六年,在公司金融部門工作兩年,在對衝管理/衍生工具集團擔任產品專家四年。 麥克馬努斯女士獲得康奈爾大學的學士學位和沃頓大學的工商管理碩士學位。她在新澤西州莫里斯頓的德爾巴頓學校、賓夕法尼亞州沃納斯維爾的卡隆基金會和簡古德爾學院的董事會任職。 我們的董事會認為,麥克馬納斯女士擔任董事會成員的資格包括她在評估投資業務方面的經驗、她在建立組織結構方面的成就以及她的非營利董事會服務。
McManus女士擔任審計和財務委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。
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菲利普·波利茨納 | 79 | 2019 | 自2019年8月以來,Politziner先生一直擔任我們的董事會成員。他是Amper Politziner和Mattia的創始人、總裁和董事會成員。Amper Politziner和Mattia是Eisner Amper LLC公司的兩個前身之一,Eisner Amper LLC是一家全面服務諮詢和會計公司。Politziner先生於2015年從Eisner Amper退休,最後一次擔任名譽主席。Politziner先生於2016年被任命為Jensyn收購公司(NASDAQ:JSYN)董事會成員,他一直擔任審計委員會主席,直至2019年6月完成與Peck Electric Co的合併。他曾擔任貝克·蒂利國際北美公司董事會、新澤西技術理事會和米德爾塞克斯縣區域商會董事會成員。他曾在新澤西天使基金的顧問委員會任職。他被授予商會“社區傑出領袖”稱號,並被選入新澤西州的NJBiz名人堂。他還出現在“公司財務中的名人錄”(Who‘s Who in Corporation Finance)中。 Politziner先生從紐約大學獲得會計學學士學位,目前在新澤西獲得註冊會計師執照。他是美國註冊會計師協會(AICPA)和新澤西州註冊會計師協會(NJSCPA)的成員。 我們的董事會認為,Politziner先生擔任董事會成員的資格包括他在財務和會計事務方面的豐富經驗,以及作為一家上市公司審計委員會主席的SEC合規問題。
Politziner先生擔任審計和財務委員會主席。
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斯蒂芬·索洛夫 | 59 | 2019 | 索洛夫先生自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。索科洛夫自2017年以來一直是早期風險投資公司科技理事會風險投資公司(TechCouncVentures)的管理合夥人,並仍是他在2001年共同創建的風險投資公司新風險投資公司(NewVenturePartners)的董事總經理。此前,索科洛夫曾在朗訊科技有限公司(Lucent Technologies,Inc.)工作。從1996年到2001年,他成立了朗訊的新風險集團。在加入朗訊(Lucent)之前,索科洛夫曾在博斯、艾倫和漢密爾頓公司(Booz,Allen&Hamilton Inc.)工作8年,在那裏他是公司創新諮詢業務的領導者。Socolof先生目前是StratioT公司、SunRay科學公司、Vydia公司和EverSPIN技術公司董事會的董事或觀察員,該公司是在納斯達克全球市場上市的半導體和電子技術公司。他曾是GainSpan公司的董事,後來被Telit Communications,Sili Hive收購,直到被英特爾公司SyChip公司收購。在被村田收購之前,他還是Flarion技術公司的董事會觀察員,直到被高通公司收購。
Socolof先生在斯坦福大學獲得經濟學文學士學位和數學科學學士學位,並在達特茅斯學院阿莫斯塔克學院獲得碩士學位,在那裏他是塔克學者。他目前是塔克商學院私募股權研究中心的顧問委員會成員。
我們的董事會認為,索科洛夫先生擔任董事會成員的資格包括他長期投資於技術增長公司的歷史、他在企業風險界的重要領導經驗、作為上市公司董事會成員的經驗以及他在財務、商業和投資方面的專門知識。Socolof先生目前在審計和財務委員會任職,並擔任賠償委員會主席。 |
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杜楚瑜 | 50 | 2019 | 杜先生自2019年4月起擔任我們的主席和首席執行官。他還是開發能效和智能建築項目的社會能源合作伙伴有限責任公司(Social Energy Partners LLC)的創始人和首席執行官,以及專注於清潔技術部門投資的5元素全球顧問有限責任公司(Five Element Global Advisors LLC)的創始人和首席投資官,該公司是該公司的重要股東。杜先生於2013年5月至2017年2月擔任公司執行主席和首席執行官,2012年12月至2013年4月擔任非執行主席。此前,他曾任Gerstein Fisher&Associates投資管理總監和Dolphin資產管理公司(Dolphin Asset Management Corp.)股票分析師。
杜先生獲得了巴魯克學院的金融MBA學位和清華大學的電氣工程學士學位。自1997年擔任特許金融分析師以來,他在2016年獲得了“安永年度最佳企業家獎”。
我們的董事會認為杜先生擔任董事會成員的資格包括他作為公司首席執行官的角色,以及他為清潔能源公司提供諮詢的經驗。 |
執行幹事
下表列出了關於執行官員和某些重要僱員的某些信息。我們的董事和執行官員之間沒有家庭關係。有關我們執行幹事的履歷資料,請參閲下文“履歷資料”下的討論。
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名字 | 年齡 | 位置 |
杜楚瑜 | 50 | 主席兼首席執行官 |
託德·內斯特 | 56 | 主席、首席財務官和祕書 |
傳記信息
杜楚瑜
見上文“董事”下的討論。
託德·內斯特
根據PitchBook的數據,從2017年到2018年,內斯特擔任了總部位於新罕布什爾州曼徹斯特的風險投資公司“校友風投集團”的執行副總裁兼首席財務官,該公司在2018年的全球交易量是全球最活躍的。2013年至2016年期間,內斯特擔任招商汽車集團(MerchantsAutomativeGroupInc.)首席財務官,該公司是一傢俬人控股公司,2016年車隊管理、短期租賃、汽車零售和消費者融資公司的收入為3億美元。此前,內斯特還曾擔任賓夕法尼亞交通公司(Penn Communications Company)的高級副總裁兼首席財務官。2009年,佩恩交通公司的營業收入為15億美元,其中包括食品雜貨銷售公司,以及私人控股的Fairway Holdings Corp.的首席財務官。2011年,總部位於紐約市大區的食品雜貨店連鎖店的收入為7.5億美元。在職業生涯的早期,內斯特先生在美國鷹服裝公司、HJ Heinz和WR GRACE等大型組織中擔任其他高級領導職務。內斯特先生獲得了聖母大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院財務和創業管理MBA學位。他也是一名註冊會計師(CPA)、註冊管理帳户(CMA)、註冊財務經理(CFM)和特許金融分析師(CFA)。
高級管理人員
約翰達文波特
約翰·達文波特目前擔任“能源焦點”首席科學家。Davenport先生於1999年11月加入“能源焦點”,擔任副總裁兼首席技術官,2005年7月至2008年5月擔任首席運營官,2008年5月至2012年7月任總裁。在加入能源焦點之前,達文波特先生於1998年至1999年擔任聯合光纖照明系統有限責任公司總裁。達文波特先生於1972年開始在通用電氣照明公司擔任研究物理學家,此後擔任各種職務25年,包括通用電氣照明公司的研發經理和高性能LED項目的開發經理。他是全球公認的光源、照明系統和照明應用專家,特別側重於低功率放電燈、電子鎮流器技術和分佈式照明系統。達文波特先生為通用電氣照明開發了許多先進的照明產品,包括目前用於汽車的藍色氙氣前照燈。在能源焦點公司任職期間,Davenport先生領導了一系列LED照明產品的開發,包括Intellitube,能源焦點公司獨特的管狀LED改造燈。他是125多項專利的作者。
達文波特先生從約翰卡羅爾大學獲得物理學碩士學位和物理學學士學位。
審計和財務委員會
公司審計財務委員會是公司董事會的常備審計委員會。審計和財務委員會目前由主席Politziner先生、Socolof先生和McManus女士組成,於2019年舉行了六次會議。審計和財務委員會的每一名成員都是一名獨立董事,而且根據證券交易委員會和納斯達克為審計委員會成員規定的標準也是獨立的。我們的董事會已經確定Politziner先生是“審計委員會財務專家”,按照SEC的規定。我們的董事會已經批准了審計和財務委員會的章程。本章程副本可在公司網站http://www.energyfocus.com.上找到
審計和財務委員會的主要職能是協助我們的董事會監督公司財務報表和其他財務信息的完整性、公司遵守法律和管理要求的情況、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。更具體地説,審計委員會:
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• | 任命、補償、評估並酌情取代公司獨立註冊的公共會計師事務所; |
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• | 與獨立註冊會計師事務所和管理層會面,討論和審查公司的財務報表、內部控制以及審計、會計和財務報告流程。 |
道德守則
我們通過了一項道德和商業行為準則,適用於我們的所有董事、官員和僱員。我們的道德和商業行為守則可在我們的網站上查閲,網址是:www.energyflocus.com。任何人均可在俄亥俄州索倫B套房32000號能源焦點公司(EnergyFocus,Inc.)免費收到一份副本,注意:祕書。
我們打算在我們的網站上披露適用於我們的董事和執行官員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官、主要會計官或主計長)或任何履行類似職能的人的“道德和商業行為守則”條款的任何修正或放棄,並根據“證券交易委員會規則”予以公開披露。
違法者報告第16(A)條
“交易法”第16(A)條規定,我們的高級人員、董事和持有註冊證券類別10%以上的人(我們統稱為內部人士),必須向證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會規則還要求這些內部人士向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
我們僅根據我們對向證券交易委員會提交的此類報告的審查和報告人的書面陳述,認為我們的所有內部人都根據2019財政年度第16(A)節及時提交了所需的報告,但(I)鄭女士無意中就兩項交易提交了兩份遲交的表格4;(Ii)McManus女士無意中就兩項交易提交了兩份遲交的表格4;(Iii)前附表13D締約方無意中就兩項交易提交了一份遲交的表格4;(4)Socolof先生在被任命為董事後無意中提交了一份遲交的表格3,就兩項交易提交了兩份遲交的表格4S;(5)Nestor先生在被任命為總裁、首席財務官和祕書後無意中提交了一份遲交的表格3;(6)Politziner先生無意中就一項交易提交了一份遲交的表格4。
項目11.行政補償
摘要補償表
下表列出我們現任和前任首席執行官以及現任和前任首席財務官(“指定執行幹事”)在所述年份的薪酬情況:
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姓名及主要職位 | 年 | 薪金($)(1) | 獎金 ($) | 股票獎 ($ (2)) | 期權獎勵 ($) (2) | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | 所有其他補償 ($) (4) | 共計 ($) |
杜楚瑜(5) | 2019 | 170,766 |
| — |
| — |
| 87,000 |
| 120,000 |
| — |
| 377,766 |
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Theodore L.Tewksbury,III | 2019 | 351,825 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 351,825 |
前主席、首席執行官和總裁(6) | 2018 | 459,249 |
| — |
| 409,944 |
| — |
| — |
| 2,652 |
| 871,845 |
| | | | | | | |
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託德·內斯特(7) | 2019 | 108,173 |
| — |
| — |
| 43,500 |
| 50,000 |
| — |
| 201,673 |
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傑裏·都靈 | 2019 | 169,677 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 169,677 |
前財務主任兼祕書(8) | 2018 | 172,686 |
| 75,000 |
| 91,358 |
| 98,424 |
| — |
| 2,549 |
| 440,017 |
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(1) | 2018年和2019年支付的數額反映了為實施加薪和發薪日期的時間而進行的調整。 |
(2) | 根據SEC規則,所報告的價值反映了按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC Topic 718”)計算的授予日期公允價值總額,在所示年份中,每名指定的執行幹事都得到了公允價值。我們使用Black-Schole期權定價模型計算股票期權授予日期、公允價值。我們根據授予日的收盤價計算RSU贈款的公允價值。關於計算公允價值所使用的假設的討論載於10-K文件第8項所載的綜合財務報表附註11。 |
(3) | 本欄中列出的金額是根據公司現金獎勵計劃支付的金額,在“現金獎勵計劃”下描述如下。 |
(4) | 本欄所列金額包括公司支付的人壽保險和補充殘疾保險金。 |
(5) | 杜先生於2019年4月2日加入該公司擔任行政主管。所報告的數額反映了2019年部分的收入,Tu先生是一名僱員。 |
(6) | Tewksbury博士擔任主席、首席執行官和總裁,直到2019年4月1日提交10-K文件為止. |
(7) | 內斯特先生於2019年7月1日加入該公司擔任執行幹事。報告的數額反映了2019年部分的收入,Nestor先生是一名僱員。
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(8) | 都靈於2018年5月29日被任命為首席財務官兼祕書,任職至2019年4月1日提交的10 K文件。
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摘要補償表的敍述性披露
我們董事會的賠償委員會(“委員會”)一般負責管理我們的高管薪酬計劃,或就該方案向全體董事會提出建議。委員會審查並酌情就執行幹事的基薪和年度現金獎金向整個聯委會提出建議,並管理我們的股票獎勵計劃,包括提供股票期權。
薪酬理念與目標
我們的主要高管薪酬政策是提供一個薪酬計劃,以吸引、激勵和留住高素質的員工,並提供激勵措施,使我們的員工和董事的利益與股東的利益保持一致。在管理行政薪酬方案時,委員會銘記下列原則和準則,這些原則和準則得到理事會全體成員的支持:
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• | 年度薪酬中應有足夠一部分處於風險之中,以便使高管的利益與我們股東的利益保持一致。 |
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• | 隨着個人責任水平的提高,更大比例的總薪酬應該面臨風險,包括更多基於股票的薪酬,為高管提供長期激勵,並有助於進一步調整高管和股東在提高股東價值方面的利益。 |
高管薪酬有三個主要組成部分:基本工資、獎金或現金獎勵計劃下發放的獎金,以及根據我們2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)發放的股票獎勵。此外,執行幹事還可獲得一般向所有受薪僱員提供的某些福利。我們沒有任何明確規定的退休金計劃,無保留的遞延補償安排,或行政人員的補充退休計劃。
在2019年期間,賠償委員會聘請Radford(Aon公司的一個部門)協助審查公司的高管薪酬,提供關於市場趨勢的數據,更具體地説,根據公司的業績以及公司與這些同行的薪酬水平如何,提供一些與公司具有類似規模和其他特點的同行公司的數據。
對於2019年每名指定執行幹事的薪酬,行預諮委會根據各種因素審查了每個薪酬構成部分的擬議數額,包括同行小組的中值水平和其他競爭性市場因素、內部公平和一致性,以及對業績薪酬的重視。委員會根據當時的首席執行幹事的意見,向我們的董事會提出建議,而不是就其本人的報酬提出建議,後者隨後核準了每名執行幹事的最後報酬數額。我們沒有采取任何正式或非正式的政策或指導方針,在長期和目前支付的補償之間,現金和非現金補償之間,或在不同形式的非現金補償之間分配補償。
基薪
該委員會力求確定執行幹事的基薪水平,使其與支付給在公司同行組中履行類似職能的高管的薪酬中位數具有競爭力。委員會還考慮到一些主要是主觀因素,包括個人職責和責任的變化、該執行幹事的個人表現、公司的業績、生活費的增加以及委員會認為適當的其他因素,包括個人在固定報酬和可變報酬以及現金和股票報酬之間的總體組合。
現金獎勵計劃
從2019年7月16日起,根據委員會向我們董事會提出的建議,為執行管理層制定了一項行政獎金計劃(“獎金計劃”),根據該計劃,執行官員每人都有資格獲得現金獎勵。我們的董事會規定,這種高管2019年按比例分配的薪金中,可能支付的款項最多不超過以下百分比,最後應支付的數額將由我們的董事會根據2019年財務結果確定,有關指標和百分比如下:
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| | 激勵報酬佔基本工資的百分比(1) | |
| 最小值 | 目標 | 極大值 | |
| 首席執行官 | 0% | 120% | 240% | |
| 總裁兼首席財務官 | 0% | 60% | 120% | |
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(1) | 根據當年的年薪率和他們在公司工作的一年中的部分按比例分配。 |
根據獎金計劃的條款,2019年獎金的分配是基於公司業績的70%和個人業績的30%。我們的董事局或委員會可自行酌情調整應付予任何參與者的款項,以反映其認為適當的唯一酌情權。
委員會為獎金計劃選擇的公司業績指標是收入和現金管理。2019年,公司業績收入狀況和現金管理條件的最低目標未達到。個人業績分配確定為首席執行幹事120 000美元,總裁和首席財務幹事50 000美元,共計170 000美元,於2020年1月支付。在獎金計劃允許的情況下,委員會運用其酌處權,向Nestor先生發放了9,500美元的獎金,超出了根據獎金計劃在2019年期間的表現支付的獎金數額。
酌情發放獎金
委員會可根據委員會確定的數額和因素,不時向執行幹事發放酌定的年度現金獎金。獎金獎勵可以是基於執行官員的個人表現,也可以是基於公司的整體成功,或者兩者兼而有之。除了根據獎金計劃向Nestor先生支付的酌處獎金外,2019年沒有向指定的執行官員發放任意發放的獎金。
股票獎勵和其他股票獎勵
委員會認為,僱員權益所有權為執行幹事提供了極大的動力,使其能夠最大限度地提高公司股東的價值,因此,根據公司2014年股票獎勵計劃(“股權激勵計劃”),按當時的市價定期發放基於時間的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
委員會通常在審議首席執行幹事的建議後,向執行幹事授予或建議董事會授予備選方案和(或)RSU。關於股權獎勵的建議依據的是每名幹事的相對地位、責任、先前和預期的繳款、以往對這類幹事的股權授予贈款以及其他類似公司相應職位的按慣例發放的股權獎勵贈款。股票期權的行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。股票期權一般在4年內歸屬,其中25%從授予之日起一年內歸屬,其餘75%在其餘36個月內按月平均歸屬。期權自授予之日起滿10年。RSU,如果被授予,通常會將
三年期間,33%自授予日期起歸屬一年,33%自授予之日起兩年歸屬,其餘34%自授予日期起三年歸屬。
根據“股權激勵計劃”,當控制權的改變(如該計劃所界定的),所有未歸屬的未歸屬RSU如果不被公司的繼承者承擔,或被新的裁決所取代,則全部歸屬;如果這些獎勵被公司的繼承者承擔或取代,則如果RSU持有人的工作在控制權變更後兩年內被終止(因由終止除外),則完全歸屬。如期權持有人在因死亡、退休、傷殘或因由而終止控制權後兩年內終止工作,則在該等終止後歸屬的每一未償還股票期權,將可繼續行使,直至終止日期三週年或該股票期權的期限屆滿之時為止。
2019年7月,執行主席兼首席執行官杜先生被授予30萬種股票期權,總裁兼首席財務官內斯托爾先生被授予15萬種股票期權。這些期權的行使價格為每股0.42美元。其中四分之一的期權將於2020年7月16日到期,剩下的四分之三將在三年內每月分期付款。
控制福利計劃的改變
2017年2月19日,我們制定了一項變更控制福利計劃,規定向選定的合格員工和公司董事支付某些福利。控制權變動的定義與股權獎勵計劃的定義相同,除有限的例外情況外,還包括下列任何一項或多項事件,概述如下:
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• | 任何“人”直接或間接成為公司當時未清償的有表決權證券的50%或以上的實益所有人,並有權在公司董事的選舉中普遍投票; |
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• | 在任何24個月期間開始時,因任何理由而停止在該24個月期間構成董事會;或 |
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• | (A)完成公司的合併、合併或重組,而在每宗個案中,在合併、合併或重組之前,公司的所有或實質上是公司有表決權證券的擁有人,在該等合併、合併或重組之後,均不會 |
直接或間接實益地擁有當時未清償的表決權證券的至少35%的合併投票權,這些證券一般有權在該實體或實體的董事選舉中投票;(B)公司的完全清算或解散;或(C)出售或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產。
該公司於2017年2月19日與Tewksbury博士和Turin先生於2018年5月18日簽訂了變更控制參與協議(在他們離開時終止)。“控制參與協議”的變更規定,一次總付相當於年度基本工資和目標獎金的一倍,加快股票獎勵的歸屬,如果參與人的工作在控制權變化後24個月內被非自願終止,則繼續發放12個月的集體健康計劃福利。
與執行主席兼首席執行官Tu先生或總裁兼首席財務官兼祕書Nestor先生簽訂的控制參與協議沒有任何變化。
與指定執行幹事簽訂的僱用協議
我們沒有與任何指定的執行幹事簽訂僱傭協議。
財政年度末傑出股權獎
下表列出截至2019年12月31日未支付給我們指定的執行幹事的股本獎勵的資料:
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名字 | 授標日期 | | 數目 證券標的 未行使的期權 可鍛鍊 (#) | | 數目 未行使期權的證券 不可動 (#) | | 期權行使價格 ($) | 期權到期日期 |
杜楚瑜 | 7/16/2019 | | — | | 300,000 | (1) | $0.42 | 7/16/2029 |
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託德·內斯特 | 7/16/2019 | | — | | 150,000 | (1) | $0.42 | 7/16/2029 |
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Theodore L.Tewksbury,III | 2/27/2017 | | 45,323 | (2) | — | | $3.43 | 2/27/2027 |
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傑裏·都靈 | 0 | | — | | — | | $0 | 0 |
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(1) | 在贈款日期一週年時,有四分之一的背心,其餘的則在三年期間每月分期付款。 |
(2) | 三分之一是授予日期的一週年,其餘的是每月分期付款在接下來的24個月期間。根據Tewksbury博士與該公司的分離協議條款,他的未歸屬期權將於2019年4月1日終止,他的既得期權將在其離職日期後一年內或2020年4月1日之前繼續行使。 |
董事薪酬
我們採用現金獎勵和股票獎勵相結合的方式來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。在釐定董事薪酬時,我們的董事會會考慮董事在履行職責時所花的大量時間、所需的技術水平,以及同類公司董事的薪酬。
我們董事會已批准以下非僱員董事的現金和股票年度薪酬:
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年度現金保持架 | $ | 24,000 |
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額外的年度現金保留人: | | | |
牽頭主任 | $ | 14,750 |
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賠償委員會主席 | $ | 14,000 |
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賠償委員會委員 | $ | 5,000 |
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審計和財務委員會主席 | $ | 19,000 |
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審計和財務委員會成員 | $ | 7,000 |
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提名和公司治理委員會主席 | $ | 9,000 |
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提名和公司治理委員會成員 | $ | 4,000 |
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初始受限制股票單位贈款 | 20,000 |
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(1) | 每位現任非僱員董事在2019年期間收到了20,000盧比/股的普通股,並於2019年12月17日,即我們的股東年度會議之日授予了全部股份。 |
董事會可酌情向新當選的董事授予期權或其他股權獎勵,並向其他董事提供額外贈款。
下表列出截至2019年12月31日止非僱員董事的年度薪酬總額:
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名字 | | 以現金賺取或繳付的費用($1) | | 股票獎勵($)(2) | | 共計(美元) |
鄭美蓮 | | 24,033 |
| | 14,286 |
| | 38,319 |
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傑拉爾丁·麥克馬納斯 | | 34,550 |
| | 14,286 |
| | 48,836 |
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菲利普·波利茨納 | | 12,671 |
| | 8,400 |
| | 21,071 |
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斯蒂芬·索洛夫 | | 31,103 |
| | 8,400 |
| | 39,503 |
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Ronald D.Black(3) | | 28,638 |
| | — |
| | 28,638 |
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Glenda M.Dorchak(3) | | 22,521 |
| | — |
| | 22,521 |
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Marc J.Eisenberg(3) | | 23,088 |
| | — |
| | 23,088 |
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Michael R.Ramelot(4) | | 49,443 |
| | — |
| | 49,443 |
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Satish Rishi(3) | | 24,829 |
| | — |
| | 24,829 |
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(1) | 系2019年期間賺取的現金費用。 |
(2) | 代表於2019年12月17日授予並以普通股或股票贈款結算的RSU。授予日期公允價值是根據授予日期的股票收盤價計算的。 |
(3) | 布萊克博士、艾森伯格先生和裏希先生從我們的董事會辭職,從2019年4月1日起生效。Dorchak女士於2019年2月21日辭去董事會職務。他們的未歸屬的RSU在各自的辭職日期。 |
(4) | 拉姆洛特的董事任期在2019年12月17日舉行的股東年會上到期,他沒有再被提名連任。 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
根據股票補償計劃獲授權發行的證券
下表詳細介紹截至2019年12月31日的現有股權補償計劃:
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| | 權益補償計劃資訊 | |
計劃類別 | | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |
證券持有人批准的權益補償計劃 | | 810,204 |
| | 1.04 | (2) | 1,236,938 |
| (1) |
(1)包括根據2013年僱員股票購買計劃可供發行的385 778股和根據我們的2014年股票獎勵計劃可供發行的851 160股,這些股份可以期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式發行。
(二)不包括33,051股限制股,沒有行使價格的。
主要股東的證券所有權與管理
下表列出了截至2020年2月21日的普通股實益所有權方面的某些信息:(I)公司所知有權實益持有超過5%普通股流通股股份的每一個人;(Ii)以下列出的公司現任董事和指名執行幹事;(Iii)公司全體現任執行幹事和全體董事。除非另有規定,每個
長官和導演是奧羅拉路32000號,B套房,梭倫俄亥俄州44139。除另有説明外,並在符合適用的共同財產法的情況下,下表所列的每個人或實體對該人或實體實益擁有的股份擁有唯一的表決權和投資權。
如下表腳註所述,我們普通股的實益所有權包括A系列優先股的股份,這些股份可按一對一的方式轉換為我們的普通股。根據A系列指定證書,A系列優先股的每個流通股持有人有權與我們普通股的流通股持有人一起投票,就提交公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項共同投票,但法律規定的除外。在任何該等表決中,A系列優先股的每股股份均有權獲得相等於A系列優先股股份可兑換的普通股數目的55.37%的票數。
|
| | | | | | | |
| | 實益股份 |
| | | | | 百分比 突出 共同 庫存(1) |
| | | | |
姓名及地址 | | | | |
5%股東 | | | | | |
附表13D派對(涂謹申圖及黃吉娜(梅雲黃) | | 3,038,413 |
| (2) | | 17.3 | % |
#275號北橋廣場1號 | | | | | |
李堡,NJ 07024 | | | | | |
| | | | | |
杜楚瑜 | | 1,224,253 |
| (3) | | 7.3 | % |
黃吉娜(梅雲黃) | | 1,814,160 |
| (4) | | 10.9 | % |
| | | | | |
現任董事和任命的執行幹事 | | | | | |
鄭美蓮 | | 24,390 |
| | | * |
|
傑拉爾丁·麥克馬納斯 | | 24,390 |
| | | * |
|
菲利普·波利茨納 | | 20,000 |
| | | * |
|
斯蒂芬·索洛夫 | | 20,000 |
| | | * |
|
託德·內斯特 | | 0 |
| | | * |
|
杜楚瑜 | | 見上文“5%股東” |
黃吉娜(梅雲黃) | | 見上文“5%股東” |
Theodore L.Tewksbury III | | 231,549 |
| (5) | | 1.5 | % |
傑裏·都靈 | | 18,064 |
| | | * |
|
| | | | | |
所有現任董事和執行幹事作為一個小組 | | 3,127,193 |
| | | 17.8 | % |
*不足1%
| |
(1) | 根據15,892,526股普通股,截至2020年2月21日已發行。此外,根據目前可行使的或可能在2020年2月21日之後60天內或根據預定在2019年2月21日60天內歸屬的RSU發行的普通股股份,也包括在持有此類期權或RSU的個人報告的實益持股中。在計算擁有這種權益的個人的所有權百分比時,這些普通股股份一直被視為已發行股票,但對任何其他個人而言則不然。 |
| |
(2) | 2020年1月30日,James Tu和Gina Huang以及他們各自控制的某些附屬公司提交了一份附表13D,表明他們可以被視為“集團”的成員(“交易所法”第13(D)(3)節和其中頒佈的規則13d-5(B)對這一術語的定義)。這一數字反映了該集團的集體受益所有權,包括1 721 023股普通股,這些股份可在轉換A系列優先股的1 721 023股時購買。關於杜先生和黃女士各自享有實益所有權的信息,分別見腳註(3)和(4)。 |
| |
(3) | 杜先生分享了全球五大基金L.P持有的300,000股普通股的投票權和批發權。(“全球基金”)和924 253股普通股可在轉換924 253股A系列優先股由聚變公園有限責任公司持有。(“融合公園”)。全球基金和聚變公園是杜先生的控股子公司。 |
| |
(4) | 黃女士分享了光輝創業公司持有的1,214,160股普通股(其中包括796,770股A系列優先股,可轉換為796,770股普通股)的投票權和批發權。(“輝煌的開端”),以及Jag國際有限公司持有的60萬股普通股。(“Jag”)。光輝創業和捷豹是黃女士的控股子公司。 |
| |
(5) | 包括目前可在2020年4月1日之前行使的51503個選項。 |
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
與有關人士的交易
2018年11月30日,黃吉娜(Gina Huang)、光輝開端(Jag)、江港洛(江港洛)、清潔科技全球有限公司(Cleantech Global Ltd.)、詹姆斯·杜(James Tu)、全球基金(Global Fund)、葉美惠(Yeh-梅會成)、公共國際有限公司(Community International,Ltd.)和5元素能源效率有限公司(“前附表13 D方”)向SEC提交了附表13D,表明它們可能被視為經修正的1934年“外匯法”第13(D)(3)節和其中頒佈的第13d-5條規定的“集團”,該集團有權受益地擁有我們普通股的17.6%。附表13D已於2019年2月26日及2019年4月3日修訂。
關於前附表13D締約方之間關係的説明如下:
| |
◦ | 對精鋭公司和捷豹公司有權受益的普通股擁有投票權和決定權; |
| |
• | 羅江剛(“羅先生”),清潔科技全球有限公司執行合夥人。(“清潔技術”),前董事會成員; |
| |
• | 現任公司董事長兼首席執行官兼董事會成員,曾任公司董事長、首席執行官和總裁,並於2012年12月18日至2017年2月19日辭去董事長、首席執行官和董事長一職: |
| |
◦ | 是公共國際有限公司的聯合創始人和50%的所有者.(“公共”),在能源效率方面擁有50%的所有權利益(下文定義); |
| |
◦ | 是公共能源公司的共同創始人和50%的所有者,後者擁有其他50%的能源效率; |
| |
◦ | 她的母親是現任董事會成員詹妮弗·程(JenniferCheng)和2017年2月19日之前的董事會成員鄭世安(SimonCheng),也是該公司的現任員工。 |
| |
• | 公用能源有限公司(“能源效率”)擁有50%的所有權;以及 |
2019年2月21日,前附表13D締約方與公司達成和解,規定任命兩名董事(傑拉爾丁·麥克馬納斯和詹妮弗·程),並提名這兩名董事參加公司2019年股東年度會議的選舉。
2019年3月29日,該公司與某些投資者簽訂了一項票據購買協議(“票據購買協議”),其中包括Fusion Park(James Tu是其唯一成員)和光輝的開端(由Gina Huang控制),目的是購買總計170萬美元的次級可轉換期票。根據票據購買協議,聚變公園和光輝Start分別購買了58萬美元和50萬美元的附屬可轉換期票本金。附屬可兑換本票於2019年5月29日修訂(經修正的“可轉換票據”)。在出售可轉換債券方面,杜先生於二零九年四月一日獲委任為董事局成員,並於二零九年四月二日獲委任為董事局首席執行官、總裁及臨時財務主任。
可轉換債券的到期日為2021年12月31日,利率為年息5%至2019年6月30日,其後利率為10%。根據他們的條款,在我們的股東批准對我們的註冊證書進行某些修正後,2020年1月16日,所有可轉換債券的本金和累計利息1,815,041美元,以每股0.67美元的折算價格摺合為A系列優先股的總計2,709,018股股份,該優先股可一次性轉換為我們普通股的股份。在轉換可轉換債券,聚變公園和輝煌的開端分別收到924,253股和796,770股,分別為A系列優先股。
2020年1月30日,前附表13D締約方提交了對其附表13D的修正案,其中除其他事項外,報告説,可能由前附表13D締約方組成的“小組”不再是一個集團。然而,該修正案指出,黃女士、Jag女士、光輝的開端、James Tu女士、全球基金和聚變公園可被視為一個“集團”(因為“外匯法”第13(D)(3)節和其中頒佈的規則13d-5(B)對這一術語作了界定)。
獨立董事
我們的董事會已確定下列每一位現任董事均為獨立董事:
|
| | | | |
| ·鄭美蓮 | | ·斯蒂芬·索洛夫 | |
| 傑拉爾丁·麥克馬努斯 | | ·黃吉娜 | |
| 菲利普·波利特扎納 | | | |
此外,據目前管理層所知,在上一個財政年度擔任董事但不再是我們董事會成員的下列人士在任職期間都是獨立董事:Ronald D.Black、Glenda M.Dorchak、Marc J.Eisenberg、Michael Ramelot和Satish Rishi。
每個審計和財務委員會、提名和公司治理委員會和賠償委員會都完全由獨立董事組成。
項目14.主要會計費用和服務
會計師費用及服務
PLLC在2018年12月31日終了的財政年度為該公司提供審計服務。Gbq Partners,LLC是BDO聯盟的獨立成員,在2019年12月31日終了的財政年度向該公司提供審計服務。下表列出Plte&Moran,PLLC 2018年提供的專業服務費用;以及Plante&Moran、PLLC和Gbq Partners 2019年集體提供的專業服務費用:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
審計費 | $ | 290,308 |
| | $ | 327,500 |
|
與審計有關的費用 | - |
| | - |
|
税費 | - |
| | - |
|
所有其他費用 | - |
| | - |
|
費用總額 | $ | 290,308 |
| | $ | 327,500 |
|
審計費。“審核費”包括為提供專業服務而收取的總費用。2019年的審計費用包括Plante&Moran、PLLC和Gbq Partners公司收取的費用,包括2019年提供的專業服務的付款。
包括與合併財務報表的季度審查和審計有關的審計服務、與證券交易委員會文件和相關同意有關的審查、與公開發行股票有關的安慰函以及其他諮詢。由於我們是一家規模較小的報告公司,在2019年和2018年,我們沒有被要求從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於財務報告的內部控制的認證報告。因此,沒有發生與該認證報告有關的費用。
審批前政策及程序
公司的政策是,所有由公司主要核數師執行的審計和非審計服務都應事先得到審計和財務委員會的批准。審計和財務委員會預先批准了Gbq Partners,LLC在2019年期間提供的所有服務.
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表
本年度報告第8項列出了本項目15(A)(1)所要求的財務報表。
(2)財務報表附表
附表二-估價和合格帳户列示如下。所有其他附表均因不適用而省略,或所需資料載於財務報表或附註。
附表II
能源焦點公司
估價及合資格賬目附表
(以千計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 開始 平衡 | | 向 收入/ 費用 | | 扣減 | | 終結 平衡 |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | |
可疑帳目備抵及報税表 | | $ | 33 |
| | $ | 30 |
| | $ | 35 |
| | $ | 28 |
|
存貨儲備 | | 4,212 |
| | 814 |
| | 1,381 |
| | 3,645 |
|
遞延税款資產估價備抵額 | | 12,822 |
| | 1,568 |
| | — |
| | 14,390 |
|
2018年12月31日 | | | | | | | | |
可疑帳目備抵及報税表 | | $ | 42 |
| | 20 |
| | 29 |
| | $ | 33 |
|
存貨儲備 | | 4,196 |
| | 1,085 |
| | 1,069 |
| | 4,212 |
|
遞延税款資產估價備抵額 | | 10,556 |
| | 2,266 |
| | — |
| | 12,822 |
|
2017年12月31日終了年度 | | | | |
| | |
| | |
可疑帳目備抵及報税表 | | $ | 236 |
| | 23 |
| | 217 |
| | $ | 42 |
|
存貨儲備 | | 5,596 |
| | 1,139 |
| | 2,539 |
| | 4,196 |
|
遞延税款資產估價備抵額 | | 12,537 |
| | 3,883 |
| | 5,864 |
| | 10,556 |
|
(3)展品
展示索引
|
| |
陳列品 數 | 文件説明 |
3.1 | 能源焦點公司註冊證書(參照註冊官於2006年5月1日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A而編入)。 |
3.2 | 能源焦點公司註冊證書修訂證明書。2010年6月21日向特拉華州國務卿提交(隨本報告提交)。 |
3.3 | 能源焦點公司註冊證書修訂證明書。2012年10月9日提交特拉華州國務卿(隨本報告提交)。 |
|
| |
3.4 | 能源焦點公司註冊證書修訂證明書。2013年10月28日提交特拉華州國務卿(隨本報告提交)。 |
3.5 | 能源焦點公司註冊證書修訂證明書。於2014年7月16日向特拉華州國務卿提交(參考2014年7月16日提交的書記官長關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 |
3.6 | 能源焦點公司註冊證書修訂證明書。於2015年7月24日向特拉華州國務卿提交(參考2015年7月27日提交的書記官長關於表格8-K的表3.1)。 |
3.7 | 能源焦點公司註冊證書修訂證明書。於2020年1月15日提交特拉華州國務卿(隨本報告提交)。 |
3.8 | 能源焦點公司A類可轉換優先股指定證書。於2019年3月29日向特拉華州國務卿提交(參考2019年4月1日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 |
3.9 | 修訂A系列可轉換優先股能源焦點公司的指定證書。於2019年5月30日向特拉華州國務卿提交(參見登記官在2019年5月30日提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 |
3.10 | 修訂A系列可轉換優先股能源焦點公司的指定證書。於2020年1月15日提交特拉華州國務卿(隨本報告提交)。 |
3.11 | 能源焦點章程公司(參照註冊人於2016年3月10日提交的表格10-K的週年報告附錄3.5)。 |
3.12 | 所有權和合並證書,將特拉華州的能源焦點公司合併成一家特拉華州的Fiberstar公司,於2007年5月4日向特拉華州國務卿提交(參見2007年5月10日提交給登記官的10-Q表格季度報告表3.1)。 |
4.1 | 能源焦點證券公司簡介(隨本報告提交)。 |
4.2 | 許可證格式(參閲註冊官目前於2020年1月13日提交的關於表格8-K的報告表4.1)。 |
4.3 | 安置代理證的表格(參閲登記官於2020年1月13日提交的關於表格8-K的第4.2份報告)。 |
10.1* | 2013年員工股票購買計劃(參照2013年8月16日提交的註冊人關於DEF14A表格的最終委託書附錄A)。 |
10.2* | 2004年股票獎勵計劃(參照2005年2月10日提交的S-8表格登記聲明(委員會文件編號333-122-686)表99.1)。 |
10.3* | 經修訂的2008年激勵股票計劃(參見2012年6月8日提交的註冊人關於PRER14A表格的初步委託書的附錄B)。 |
10.4* | 經修訂的2014年股票獎勵計劃(參考2018年2月22日提交的登記冊關於10-K表格的年度報告表10.4)。 |
10.5* | 非僱員董事無保留股票期權授予協議的表格(參考2014年7月16日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告表10.1)。 |
10.6* | 員工無保留股票期權授予協議(參考2014年7月16日註冊官提交的關於8-K表的最新報告表10.2)。 |
10.7* | 限制股授予僱員協議的形式(參考2014年7月16日提交的註冊官關於表格8-K的最新報告表10.3)。 |
10.8* | 非僱員董事股份有限公司批地協議表格(參考2018年2月22日提交的註冊官10-K年度報告表10.8)。 |
10.9* | 員工股票期權獎勵協議的形式(參考2014年7月16日註冊官提交的關於8-K表的當前報告的表10.4)。 |
10.10* | 主席、首席執行官和總裁在Theodore L.Tewksbury III和Energy Focus公司之間提交日期為2017年2月19日的“控制參與協議”的信和變更。(請參閲註冊主任目前提交的表格8-K的報告表10.1,即2017年2月21日提交)。 |
10.11* | 能源焦點公司行政獎勵計劃(參考2017年4月17日註冊官提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
10.12* | 更改控制計劃和參與協議的形式(請參閲註冊人目前提交的關於表格8-K的報告表10.2,2017年2月21日提交)。 |
10.13* | 首席財務官提供日期為2018年5月18日之間的信件,傑瑞都靈和能源焦點,公司。(參考2018年8月8日提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.1)。 |
10.14* | 更改控制計劃和參與協議的形式(請參閲註冊人目前提交的關於表格8-K的報告表10.2,2017年2月21日提交)。 |
10.15* | 2008年股票激勵計劃股票期權補助金通知表(參考2013年11月13日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告表10.2)。 |
10.16* | Aurora開發中心有限責任公司和能源焦點公司之間的租賃協議。日期:2016年4月19日(參照2016年5月11日提交的註冊官季度報告表10.1)。 |
10.17* | 該公司和奧斯汀金融服務公司之間於2018年12月11日簽訂的貸款和安全協議。(參考2018年12月14日提交的登記表8-K/A表表10.1)。 |
|
| |
10.18* | 能源焦點公司於2019年2月21日簽訂的協議。以及投資者集團(參考2019年2月26日註冊官提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
10.19 | 注:購買協議日期為2019年3月29日,由公司及其每一位投資者簽署(參考2019年4月1日提交的註冊官關於8-K表格的當前報告的表10.1)。 |
10.20 | 本公司與每位投資者於2019年3月29日簽訂的附屬可轉換本票表格(參閲註冊官於2019年4月1日提交的表格8-K的表10.2)。 |
10.21 | 能源焦點公司之間的分離協議和釋放。和Theodore L.Tewksbury III,自2019年4月1日起生效(參考2019年4月1日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告表10.3)。 |
10.22 | 能源焦點公司之間的分離協議和釋放。以及傑瑞·都靈,從2019年4月1日起生效(參考2019年4月1日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告表10.4)。 |
10.23 | 由公司及其每一位投資者訂立的經修訂及重訂的附屬可轉換本票的格式(參閲註冊人於2019年5月30日提交的表格8-K的現行報告表10.1)。 |
10.24* | 總裁兼首席財務官提供日期為2019年6月18日Tod A.Nestor和Energy Focus公司之間的信函。(參考2019年7月22日提交的註冊官第10-Q號季度報告表10.1) |
10.25* | 能源焦點公司行政獎金計劃(參考2019年7月19日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
10.26 | 注:購買協議,日期為2019年11月25日,由能源焦點公司和能源焦點公司之間簽訂。和Iliad Research and Trading,L.P.(參考2019年11月29日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1)。 |
10.27 | 本票,自2019年11月25日起生效,以Iliad Research and Trading為受益人,L.P.(參考2019年11月29日提交的登記表8-K表的表10.2)。 |
10.28 | 截至2020年1月9日的“證券購買協議”表格,由該公司與其簽名頁所列的每一名購買者之間的格式(參閲登記官在2020年1月13日提交的關於第8-K號表格的當前報告表10.1)。 |
21.1 | 註冊官的附屬公司(隨本報告提交)。 |
23.1 | Gbq合夥人、LLC、獨立註冊會計師事務所(隨本報告提交)的同意。 |
23.2 | 經Plante&Moran、PLLC、獨立註冊會計師事務所(隨本報告提交)的同意。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
32.1+ | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
101+ | 以下來自能源焦點公司的財務信息。2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告,格式為XBRL(可擴展業務報告語言):(一)綜合資產負債表,(二)綜合業務報表,(三)綜合收益(虧損)報表,(四)股東權益綜合報表,(五)現金流動綜合報表,(六)綜合財務報表附註。 |
| |
* | 管理合同或補償計劃或安排。 |
+ | 就經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節而言,本證物不應被視為“提交”,或以其他方式受該節的責任管轄。這種證物不應被視為被納入根據1933年“證券法”(經修正的)或“交易法”提交的任何文件中。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
| | | | |
| | | | 能源焦點公司 |
| | | | |
日期:2020年3月24日 | | 通過: | | /s/James Tu |
| | | | 杜楚瑜 |
| | | | 執行主席兼首席執行官 (特等行政主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份並在指定日期簽署了本報告:
|
| | | | | | |
日期 | 簽名 | 標題 |
| | |
2020年3月24日 | /s/James Tu | 執行主席兼首席執行官 |
| 杜楚瑜 | (特等行政主任) |
| | |
2020年3月24日 | /S/Tod Nestor | 總裁兼首席財務官 |
| 託德·內斯特 | (首席財務及會計主任) |
| | |
2020年3月24日 | /S/JenniferY.Cheng | |
| 詹妮弗·程 | 導演 |
| | |
2020年3月24日 | S/Gina Huang(梅雲黃) | |
| 黃吉娜(梅雲黃) | 導演 |
| | |
2020年3月24日 | /S/Geraldine F.McManus | |
| 傑拉爾丁·麥克馬納斯 | 導演 |
| | |
2020年3月24日 | S/Philip Politziner | |
| 菲利普·波利茨納 | 導演 |
| | |
2020年3月24日 | /S/Stephen Socolof | |
| 斯蒂芬·索洛夫 | 導演 |
| | |
| | |