美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

委員會文件號：001-38609

能源服務控股有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(561) 383‑5100

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用複選標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約：是的，不需要☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年7月31日，註冊人由非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為3.314億美元。執行官員和董事持有的普通股股份被排除在外，因為這些人可能被視為附屬公司。這種對附屬機構地位的確定並不是為了任何其他目的而確定的。截至2020年3月20日，註冊人普通股(面值0.01美元)的流通股份為24，742，626股。

引用合併的文檔

登記人委託書的某些部分將在登記人財政年度結束後120天內提交給委員會，與2020年股東年會或10-K/A表的年度報告有關，並以提及方式納入本表格第10-K部分，但表格10-K的本年度報告中具體以提及方式納入的章節除外，該委託書不得視為作為本報告的一部分提交，或在此以參考方式納入本報告。

目錄

關於前瞻性語句的警告聲明

1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了一個“安全港”，以鼓勵公司向投資者提供潛在的信息。這份關於表格10-K的年度報告(這份“表10-K”)包含了前瞻性的陳述，反映了我們目前對我們未來結果、業績和前景的期望和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性質或非當前事實的陳述。我們試圖通過使用前瞻性的詞語來識別這些前瞻性的陳述，包括“相信”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”或這些術語或類似表達的否定詞。

這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績和前景與這些前瞻性聲明中表達的或隱含的內容大不相同。這些因素包括在“項目1A”標題下討論的風險、不確定因素、假設和其他因素。風險因素，以及“第1項.業務”、“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”及其他表格10-K，包括下列因素：

鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡您不要過度依賴本表格10-K中的任何前瞻性陳述，只有在仔細閲讀了整個表10-K之後，才應考慮這些陳述，除非根據美國證交會的聯邦證券法和規則及條例的要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。我們目前可能認為不重要或目前不知道的額外風險也可能導致本表格10-K中討論的前瞻性事件不會發生。

第一部分

項目1.業務

除另有説明或上下文另有要求外，“KLX能源服務”、“我們”、“我們”和“我們”指的是KLX能源服務控股公司。其合併子公司在實施分拆後，“klx”是指klx公司、其前身及其合併子公司，但在剝離後的所有時期，klx能源服務控股公司除外。以及合併後的子公司。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述--分拆”。因此，我們的財政年度將於1月31日結束，因此，截至2020年1月31日、2019年、2018年、2017年和2016年的年度分別稱為“2019財政年度、2018年財政年度、2018年財政年度、2017年財政年度、2016財政年度和2015財政年度”。

我們公司

我們是向美國主要陸上石油和天然氣產區提供完工、幹預和生產服務及產品(我們的“產品服務線”或“PSLs”)的領先供應商。在具有挑戰性的環境中，我們提供一系列不同的、互補的技術服務及相關工具和設備，為我們的客户提供整個生命週期的“關鍵任務”解決方案。

我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的主要公司提供服務。我們的客户主要是獨立的主要石油和天然氣公司。我們從位於主要頁巖盆地的35多個主要服務設施中積極支持這些客户業務。我們在地理上分為三個部分，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特)、落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、温塔、粉末河、皮埃斯和尼亞拉盆地)和東北/中-康地區(馬塞勒斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和鏟子和海內斯維爾)。我們的收入、經營利潤和可識別資產主要歸功於這三個可報告的地理區域。然而，在我們根據這些區域集團管理業務的同時，我們的資產和技術人員在我們所有服務設施的動態基礎上部署，以優化利用和盈利能力。

我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產性時間和開發符合客户最具挑戰性的服務需求的成本效益解決方案和定製工具，為油井的整個生命週期提供工程解決方案，其中包括技術複雜的非常規井，需要更長距離的水平側向井，每口井的完井強度更大。我們相信，長期的收入增長機會將繼續受到新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的廣泛服務的推動。

我們提供各種有針對性的服務，這些服務的區別在於我們的外勤服務工程師的技術能力和經驗，以及他們部署了廣泛的專業工具和設備。我們在專有工具設計方面的創新和適應性方法已被我們的內部研究和開發(“R&D”)組織所採用，並在選定的情況下被我們的技術合作夥伴用於開發由20項專利和18項美國及外國待決專利申請所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，我們在服務產品中設計和使用這些工具。

我們利用合同製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師是根據客户和麪向客户的管理人員的輸入和要求開發的，從而維護了我們知識產權的完整性，同時避免了製造啟動和維護成本。我們發現這樣做可以充分利用我們的技術優勢以及技術合作夥伴的技術優勢。這些服務和相關產品，或稱PSLs，相對於其他油井建設支出而言，對客户來説成本不高，但卻有很高的失敗成本，因此，對我們客户的結果“使命至關重要”。我們相信，我們的客户已經依靠我們幾十年的綜合實地經驗來執行他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，我們是一家很好的公司，當客户正在鑽探和完成複雜的油井和修復舊的遺留井時，我們可以為他們提供服務。

KLX能源服務公司最初是在2013年至2014年期間收購的7傢俬營油田服務公司合併和合並後成立的。所收購的每一項業務都是區域性的，併為KLX能源服務公司帶來了一、兩個特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，將我們的服務、人員和資產整合到我們保持存在的所有地理區域。我們建立了一個矩陣管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一套完整的服務，並得到我們主要服務類別的技術專家的支持。2018年11月，我們通過收購Motley Services，LLC(“Motley”)，一家主要的大直徑連續油管服務供應商，擴大了我們的竣工和幹預服務，進一步加強了我們的完成工具業務。2018年財政期間，我們成功地完成了Motley業務的整合。在2019年3月15日，該公司收購了Tecton能源服務(“Tecton”)，一個領先的供應商，流，鑽出和生產測試服務，主要經營大落基山脈。在2019年3月19日，該公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，主要提供油田服務主要在中部大陸，提供漁業，無框架高壓抽水，通過油管和某些其他服務。在2019財政年度，我們成功地完成了紅骨業務的整合。我們一直致力於在管理控制、流程和操作指標方面創建“下一代”油田服務公司，並通過每個地區的運營管理結構將這些流程推倒。, 我們認為這使我們有別於我們的許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，這些服務既利用了我們熟練工程師的技術專長，也利用了我們內部研發團隊的技術專長。

行業概況

石油和天然氣工業歷來是週期性和季節性的。活動水平主要取決於鑽機數量、技術進步、完井和修井活動、生產井的地質特徵及其對開始和維持生產水平所需服務的影響以及我們客户的資本和運營預算。所有這些指標都是由商品價格驅動的，商品價格受到國內和全球供求因素的影響。特別是，雖然美國天然氣價格與全球油價走勢相關，但也受到當地天氣、運輸和消費模式的影響。

全球供求因素將繼續導致商品價格波動，2020年油田服務需求和價格將大幅下降。北美陸上油氣工業的長期積極特徵如下：

陸上非常規資源的增加。新的採油技術的發展已導致向陸上非常規石油和天然氣資源的鑽探和開發轉變，這就要求鑽探更多的油井，並積極進行維護，以維持生產並最大限度地提高採收率。我們相信，從長遠來看，這些非常規資源生產需求的增加，將支持隨着時間的推移，隨着行業最終調整資產配置以滿足需求，服務活動的增加。然而，由於石油和天然氣價格處於歷史低點，全球COVID-19疫情的持續影響很可能導致全球經濟衰退，在短期內，我們預計鑽探的石油和天然氣井將減少，完成的油井將減少，對我們的服務的需求和價格將顯著下降。

許多技術突破。我們認為，技術驅動的突破，包括(一)非常規資源支持的繼續鑽井活動，(二)水平鑽井技術的擴大使用和(三)橫向長度的延長和每口井階段的增加，創造了一種長期趨勢，即對支持這些先進鑽井和完井活動的頂級服務和產品的需求不斷增加，其中許多活動發生在環境惡劣的偏遠地區。

增加技術的複雜性。石油和天然氣勘探和開發過程中使用的技術日益複雜，需要在鑽井和完井作業期間增加現場技術人員。特別是，使用水平井和定向井而不是垂直井的趨勢日益增加，這就需要更多的位置方面的專門知識。

美國石油和天然氣儲量巨大。美國致力於實現能源獨立的長期目標.根據環境影響評估的“2020年能源展望年度假設報告”，目前確定的美國境內藴藏着3440億桶頁巖油和2829萬億立方英尺頁巖氣的可採儲量。

對天然氣的需求。我們相信，隨着時間的推移，天然氣的需求量將越來越大，因為天然氣作為一種更清潔的燃料越來越受歡迎。目前正在轉向使用燃煤發電廠的天然氣，以及通過新的管道項目與住宅用户接觸的機會增加，預計這將支持對天然氣的日益增長的需求。此外，最近開始從美國向外國市場運輸液化天然氣，預計也是隨着時間推移天然氣生產的一個積極因素。然而，目前全球天然氣供應過剩，天然氣價格處於歷史最低水平，因此，我們預計在2020年，天然氣的開採和消費將大大減少。

繼續外包輔助服務。幾乎所有勘探和生產(“E&P”)公司外包他們所需的服務，以鑽井和維持生產。鑽井和完井活動不時需要“視需要”提供大量服務和產品。雖然我們提供的一些服務歷來是由鑽井承包商自行處理的，但在許多情況下，鑽井承包商將選擇外包這些服務，因為這些服務附屬於主要的鑽井和完井活動，只佔鑽井總成本的一小部分。外包這些服務的鑽井承包商尋找具有專業知識的供應商，在24/7的基礎上提供越來越複雜、高質量和可靠的服務。

最近行業波動的影響。近年來，石油和天然氣工業經歷了嚴重的衰退。例如，在2019年下半年，油田服務行業的需求急劇惡化，導致美國陸地鑽機數量急劇下降，從第二季度到2019年年底，運營框架價差出現了前所未有的下降。這些衰退給我們的客户和競爭對手都帶來了前所未有的壓力。

由於影響全球石油和天然氣市場供求水平的多種因素，包括歐佩克成員國和其他石油出口國宣佈降價和增產，石油價格在2020年3月急劇下跌至每桶約21美元。石油和天然氣價格預計將繼續波動，原因是近期產量增加和持續發生的COVID-19疫情，以及石油和天然氣庫存、工業需求以及全球和國家經濟表現的變化。

在當前和未來可能影響大宗商品價格的重要因素包括，但不限於歐佩克成員國和其他石油出口國降價和增產的程度和持續時間、美國能源、貨幣和貿易政策、美國和全球經濟狀況的影響、美國和全球政治和經濟發展，包括美國總統選舉的結果以及由此產生的能源和環境政策、持續的COVID-19疫情和美國石油和天然氣工業的情況以及由此產生的對國內陸地油田服務的需求和定價。石油價格的下降和全球COVID-19疫情的持續影響很可能導致全球經濟衰退，在2020年期間可能會有大量的E&P公司和油田服務公司破產，2020年期間油田服務的需求和價格將大幅下降。我們已經並將繼續採取步驟，降低成本，包括削減資本支出，以及其他裁員和正在實施的成本舉措。

產品和服務

我們提供高附加值的服務和相關的工具和設備，支持我們的客户在每一個地理報告區完成、幹預和生產活動。我們提供的主要服務，以支持我們的客户在整個生命週期的井，井榦預和生產服務和產品。

完井：我們的完井活動集中於幫助我們的客户進行鑽探、完成和刺激延伸的橫向延伸和更多的技術井眼(從表面到油氣藏的物理管道)的服務。我們在為美國一些最活躍的陸上盆地的深井、高壓井、高温井提供安全維修方面經驗豐富，併為電纜和油管輸送的應用提供優質的射孔服務。我們相信，我們在井場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，在這些油井中，由於每口井有大量的階段而不是價格，增加運營槓桿的潛力很大。我們提供堵漏電纜作業、電纜測井服務、框架堆垛服務和設備、住宿服務、連續油管、迴流和測試服務、高壓防吹設備和井下完井工具。

我們的完成活動包括範圍廣泛的服務：

我們相信我們的豪沃™電機軸承系統，以及根據合作營銷協議使用的延伸工具，是對我們的大直徑連續油管產品服務線的補充，以服務極端延伸的橫向。本實用新型通過延緩螺旋屈曲和鎖緊的發生，減小了油管的摩擦阻力，擴大了油管的橫向延伸範圍。我們已經成功地運行了這一延伸工具以上的眾多井，我們自己的專有豪克井下馬達，這是業界唯一的全多晶金剛石緊湊型軸承設計。這些工具已經證明是一個可怕的組合，為我們的客户提供更好的結果。此外，我們正在成功地利用我們的連續油管資產通過我們的非脆弱高壓泵、電纜、管道和某些其他服務。

我們與一家工程公司合作，共同開發了一種以鎂合金為基礎的可溶解插頭系列。我們的專有可溶解插頭提供了所有的利益，傳統的框架塞，但不需要在井底幹預，以消除。我們的可溶解插頭已部署在600多口井，為60多個客户，與競爭的產品相比，有更好的效果。我們的插頭溶解迅速可靠，生產時間更快，在廣泛的工作温度和鹽度範圍內有效，包括80到275華氏度的温度，不需要磨出，從而節省時間和成本。

KLXE浮選機是市場上唯一一種將零碎屑引入井筒的套管浮選系統，不需要專門的塞組即可操作。它是用於擴展，橫向應用，以減少摩擦力，並更好地允許有效的建設延伸橫向。KLXE浮選機領設計簡單，一致性和高度可靠的擴展，水平應用。

我們的一部分完工服務是由我們的車隊的纜車和相關的工具配置，以運行泵或塞子和Perf操作。我們的研發機構還使我們的業務能夠支持我們的客户通過包括無油脂的電線、可尋址的槍支系統和可尋址釋放工具在內的尖端泵下業務，為我們的客户提供最高質量的泵降服務。我們還擁有全套徑向水泥粘結工具、補償中子孔隙度工具和套管評價工具，以提供良好的效果。

對客户的評估服務。我們還利用無油線路和靜音卡車纜線技術，以滿足我們在市場上需要這項技術的客户對環境的關注。

雖然我們公司不提供水力壓裂服務，但我們確實提供設備和服務來支持我們客户的水力壓裂作業，包括一些提高效率和安全性的專有工具。我們提供全套閥門和相應的服務，以協助客户在壓裂作業期間的壓力控制需求。這些閥門根據客户的喜好按預定的配置裝配，並安裝在井口上，以便在壓裂作業期間控制流量和壓力。我們擁有一支龐大的、年輕的閥門船隊，為北美陸上石油和天然氣市場服務。我們已經通過內部發展的下一代技術，包括我們的專利，等待專利的框架安全閥(“FRV”)，加強了我們的框架閥門車隊線。FRV是在2016年推出的，它的建造和設計是為了取代舊的“彈出式”系統。當連接到一個框架芯(泵)，FRV為客户提供了一個更安全和更可靠的方法，以減輕表面壓力時，意外超壓事件。通過這樣做，我們相信我們最大限度地降低了操作風險，並大大減少了與壓裂作業相關的健康、安全和環境(“HSE”)問題。

我們目前代表我們的客户部署的其他技術包括：(I)我們的專利漂浮領，當摩擦阻止套管進入深度時，幫助客户完成延伸井底部的完井(套管)；(Ii)專有的IPA腳趾套筒，使客户在完井的腳趾處有一個穩定可靠的框架啟動套筒；(Iii)複合壓裂塞；(Iii)複合壓裂塞，一種在井筒內按一定間隔設置以使流體進入地層的流量控制裝置；(Iv)可溶解的塞。

井眼乾預：我們的幹預服務包括一流的技術人員和設備，重點是為客户提供針對井下併發症的工程解決方案。幹預包括應用專門的工具和程序，以收回丟失的設備，並排除妨礙完井或導致產量下降的其他障礙。我們為補救這些併發症提供的主要服務包括捕魚、管道和管道回收.鑑於每口井獨特的地質和操作特點，沒有兩種併發症是相同的，但我們的客户所經歷的每一種併發症都會產生大量的 。

破壞了他們的經營和經濟。因此，解決方案對我們的客户來説是“關鍵任務”，而卓越的結果可以支持溢價定價。這些成果主要取決於致力於解決問題的技術人員的技能和經驗，以及是否能夠為每一種可能發生的情況提供正確的工具。我們相信，我們有一個行業的主要幹預專家團隊，支持一個全面的一攬子幹預工具和設備。我們的每個地理區域都配備了大量的頂級技術人員，並根據該地區的井筒情況，配備了全面的設備範圍和數量。

2018年11月，我們收購了莫特利公司，這是一家主要的大直徑連續油管供應商。在2019財政年度，我們推出了我們的連續油管生產線到我們的每一個業務部門。截至2020年1月31日，我們擁有一支由12支大直徑連續油管組成的船隊，分佈在我們的地理區域。隨着時間的推移，隨着行業的復甦，我們相信我們對大直徑盤管價差的投資將使我們能夠增加我們的支出份額，因為大直徑的盤管通過資產輕服務，如迴流和測試服務、管道和壓力控制服務，同時利用我們最近增強的成本結構。

我們支持我們的幹預小組的工具組合，包括專利和專有技術。目前在該領域部署的最新創新包括：(一)DXD文丘裏工具；(二)HAVOK PDC軸承部分；(三)液壓旁通工具；(四)鑽具(機械旁通閥)。這些工具旨在改進我們競爭對手使用的傳統技術：

DXD文丘裏工具-有待專利的DXD(碎片提取裝置)是一種內部開發的井下工具，協助客户從井筒清除不需要的碎片。利用流體力學，該工具由一個射流部分組成，加速流體穿過噴嘴。流體速度的增加會在工具內部產生壓降，通過入口將流體吸引進來。當流體通過進水口進入系統時，它會在流體流動中拾取不需要的碎片，然後在工具下面安裝的一系列室中捕捉到這些碎片。然後，當系統重新浮出水面時，這些空間會將碎片從洞中運出。

HAVOOK PDC軸承組--擁有專利的HAVOK PDC是市場上最健壯的軸承組件之一。共有五部分，這套軸承大大降低了我們的通過油管電機的運行成本，併為我們提供了一個重要的區別，在通過油管市場。我們於2017年初開始部署軸承套件，並取得了良好的效果。

液壓旁路工具-專利的液壓旁路工具允許我們運行我們的常規發動機組件，實現更高的循環速度，而不降低我們的常規功率部分的預期壽命。附加的流體泵出和通過優化井下水力學的操作，並協助適當的碎片清除。

鑽具副(機械旁通閥)-專利鑽具是一種井下工具，它是為了給客户一種在鑽出或清理作業中機械旁通流體的方法而開發的。該工具是一個兩件系統，打開和關閉的基礎上，重量設置在磨機或鑽頭。在用該工具進行底部銑削時，刀具處於關閉位置，100%的流量通過電機BHA。當重物從磨機或鑽頭中卸下時，要麼通過銑削障礙物，要麼取下底部，工具筆劃打開，從而暴露流過的流過的流過它們的端口。此時，客户可以增加通過BHA泵出的流體量，以協助清除碎片。流體速率的增加不會影響馬達的使用壽命，因為附加的流體是通過鑽具的。

生產解決方案：我們還提供服務，以提高和維持整個客户的油井生產週期的石油和天然氣生產。我們的生產服務包括維修相關的幹預服務，以及提供特別需要的產品和設備。與我們的完成和幹預服務提供一樣，我們開發了一系列專有工具，我們相信這些工具可以區分我們的生產解決方案服務提供。我們在油井生產週期內提供的主要服務和設備包括：(一)生產波普，(二)提供機械電纜服務，(三)光滑線路服務，(四)水壓測試，(五)優質管束和(六)其他專用生產工具。

我們相信，我們的專有生產工具組合為我們創造了一個獨特的競爭優勢，在銷售我們的所有生產服務。我們開發和部署的關鍵井下生產工具包括：

衝壓衝牀工具-衝壓工具使客户能夠安全、反覆地釋放生產管道內的壓力。另一種方法是“熱抽”油管，這是一種高風險的操作，大多數經營者不願意使用。

保護杆掛工具-這個工具是為了讓客户能夠“掛掉”一個杆柱，而不是把它從洞裏絆倒，然後把它放下。相關的成本跳閘杆出洞，再加上損壞，他們放下和撿回字符串，使這個工具是一個很好的選擇，為客户。懸掛工具允許操作者輕鬆地將杆柱懸掛在井口，如果需要監測壓力或泵液，還可以將杆柱固定在油管上。

客户與營銷

基本上，我們所有的客户都從事能源工業。我們的銷售主要面向地區、獨立和主要的石油和天然氣公司，這些銷售使北美地區800多個客户形成了多元化和地理平衡的投資組合。在截至2020年1月31日的一年中，來自我們五個最大客户的收入合計約佔我們收入的29%。在2019財政年度，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

我們的銷售活動是通過銷售代表和業務發展人員組成的網絡進行的，這些人員在產品線和地理基礎上提供服務。銷售代表與當地運營經理密切合作，通過戰略重點和計劃來尋找潛在的機會。客户根據其鑽探和完井活動、地理位置和經濟可行性被確定為目標。銷售團隊的指導是通過每週的會議和日常溝通來進行的。我們的營銷活動正在進行中。

內部。我們的戰略是建立一個強大的北美品牌，通過多種媒體渠道，包括我們的網站，選擇社會媒體帳户，印刷，廣告牌廣告，新聞稿和各種特定行業的會議，出版物和講座。我們有一個技術銷售機構，具有專門知識，並專注於他們的具體服務領域。我們的戰略是通過品牌服務質量、技術和成功度量來銷售我們的服務和卓越的產品。我們通過跨銷售和運營部門及地區之間的溝通來實現這一點，以分享最佳實踐並利用現有的客户關係。

競爭

我們提供服務和產品，並與多個競爭對手競爭各種不同的細分市場。我們的主要競爭對手是區域公司，它們提供範圍更有限的服務和設備，而且往往有更有限的財政資源來支持它們的業務。在某些服務方面，我們還與大型跨國公司競爭，包括斯倫貝謝、哈里伯頓和貝克休斯。競爭的基礎是許多因素，包括性能、安全、質量、可靠性、服務、價格、響應時間，以及越來越多的服務和產品的廣度。我們擁有區域和產品/服務專家銷售團隊。雖然銷售人員往往在當地地區和外地地點，我們已經建立了一個公司銷售團隊，以協調銷售和營銷工作與我們的主要客户。截至2020年1月31日，我們有73名企業和地區銷售代表，平均經驗超過10年。此外，項目往往是在投標的基礎上授予，這往往會創造一個高度競爭的環境。我們力求通過提供高質量的設備和高素質的人員提供範圍廣泛的非框架服務，使我們能夠在安全的工作環境中提供卓越的執行和運作效率，從而使我們與我們的競爭對手區別開來。通過專注於培育現有的客户關係，保持高水平的客户服務、技術、安全、性能和船員、設備和服務的質量，我們相信我們有能力在競爭激烈的市場中進行有效的競爭和取得成功。

供應商與採購

我們從製造商和供應商那裏購買了各種各樣的材料、部件和部分完成和成品，供我們使用。我們不依賴於這些部件、供應品、材料或設備的任何單一供應來源。迄今為止，我們普遍能夠及時獲得必要的設備、部件和用品，以支持我們的行動。雖然我們相信，如果我們的供應商之一中斷供應這些材料和/或產品，我們將能夠作出令人滿意的替代安排，但我們可能並不總是能夠作出其他安排。此外，某些我們目前還沒有達成長期供應協議的材料，將來可能會出現短缺和價格大幅上漲的情況。因此，我們可能無法緩解今後的供應短缺，我們的業務成果、前景和財務狀況可能受到不利影響。

客户服務

我們在服務和相關產品提供的每個地理市場上都有很大的差異。實現這一目標的方法是提供有針對性的補充服務和相關產品，並以行業標準“不擴散條約”衡量的質量和對任何請求的及時反應，對我們的客户作出反應。關鍵元素包括：

技術與知識產權

我們的工程和技術工作集中在提供高效和成本效益的解決方案，以最大限度地為我們的客户在北美的主要陸上盆地生產。我們有專門用於新技術和設備的內部開發的資源，以及通過戰略關係採購新技術並使其商業化的資源。我們的銷售和收益受到我們成功地向市場引進新的或改進的產品和服務的能力的影響。

雖然我們的專利和許可證對我們來説是重要的，但我們並不認為任何單一的專利、許可或戰略關係對我們的整個業務都是至關重要的。一般來説，我們依賴於我們的技術能力、以客户服務為導向的文化以及如何將自己與競爭對手區分開來的應用，而不是我們通過專利或獨家許可排除他人的權利。我們還認為，產品的質量和及時交付，我們向客户提供的服務，以及我們人員的技術知識和技能，在我們的競爭能力方面比我們註冊的知識產權更為重要。

我們相信，由於我們的服務質量、井場執行和規模，我們已經成為北美地區試驗某些新技術的“上進”服務提供商。這些戰略關係為我們和我們的客户提供了從獨立創新者那裏獲得獨特技術的途徑。這也使我們能夠最大限度地減少潛在的技術採用風險，以及在內部開發和實施研發的重大成本。我們的內部資源集中在發展我們現有的專有工具，以保持趨勢，並確保更快，更低的完成和生產成本為我們的客户。

風險管理與保險

提供技術服務或使用與此有關的某些工具和設備可能涉及操作風險，從而使我們承擔責任。涉及我們的服務或設備的事故，或產品的故障，可能造成人身傷害、生命損失和財產、設備或環境的損害。災難性事故造成的損害，如火災或爆炸，可能導致重大損害索賠。我們通常試圖談判符合行業實踐的MSA條款。一般來説，我們試圖對我們自己的人員和財產承擔責任，而我們的客户，如E&P公司和井操作人員，則對他們自己的人員、財產和所有因油井和地下作業而產生的責任承擔責任。

此外，石油和天然氣生產損失和地層損害索賠也可能發生在油田服務行業。如果在使用我們的設備和服務的地方發生嚴重事故，可能會導致我們被指定為被告，提出重大索賠。由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們也可能發生交通事故，可能造成泄漏、財產損失和人身傷害。

油田服務公司儘管努力維持較高的安全標準，但也不時發生事故。我們的業務也面臨同樣的風險，因此，我們將來可能會遇到事故。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還影響到我們的經營成本和保險能力，以及我們與客户、僱員和監管機構的關係。特別是近幾年來，我們的許多大客户更加重視其服務提供商的安全記錄。這些事件的頻率或嚴重程度的任何顯著增加，或補償金的一般水平，都可能對工人補償和其他形式的保險的費用或獲得補償的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生其他重大的不利影響。

我們維持一個風險管理方案，涵蓋操作危害，包括產品和已完成的操作、財產損害和人身傷害索賠以及某些有限的環境索賠。我們的風險管理計劃包括主要的、傘式的和超額的傘式責任保險，每次發生超過7500萬美元，包括突發和意外污染索賠。我們相信我們的保險足以支付財產和傷亡責任索賠。

我們努力將潛在的責任和風險分配給我們的管理層協議中的各方。我們保留任何責任的風險，沒有由我們的客户賠償，而且超出了我們的保險範圍。這些MSA描述了我們和我們的客户對我們所提供的服務的各自的保證和賠償義務。我們努力與我們的客户談判MSA，除其他外，我們和我們的客户承擔(不考慮過錯)對我們各自的人員和財產造成損害的責任。對於災難性的損失，我們努力與MSA談判，其中包括行業標準的敲擊補償。此外，我們的MSA經常為“不考慮過失”的概念提供創舉，例如，只有在我們的嚴重疏忽或故意不當行為造成災難性損失的情況下，我們才能對災難性損失事件承擔責任。我們的MSA通常提供工業標準的污染賠償，根據這一規定，我們對與我們的設備有關的表面污染承擔責任，並起源於地表以上(不考慮故障)，而我們的客户承擔(不考慮過錯)所有其他污染所產生的責任，包括但不限於因爆炸、火災或井噴而產生的地下污染和井筒污染。上文所述的管理事務協定摘要是我們現有的典型特派任務協定的重要條款的摘要，並不能反映我們已經訂立或將來可能訂立的每一項特派任務協定，其中有些可能包含與這裏所述不同的我們客户和我們之間的賠償結構和風險分配。

信息技術

2018年財政第四季度和2019財政年度第二季度，我們分別成功地將motley和Red bone業務整合到我們公司範圍內的財務會計平臺上，該平臺利用基於微軟的企業資源規劃(Erp)系統和行業領先的資產管理軟件“trakquip”。這些IT系統為我們提供了一個可伸縮的集成平臺，在站點和分部的基礎上為高效的操作、統一的發票和最佳的設備使用提供便利。我們的經營戰略是基於平衡高資產和人員使用水平和一貫優越的客户服務。因此，我們的IT系統對於有效管理我們的業務是不可或缺的。

政府條例和環境、衞生和安全事項

我們的業務受到廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方法律和條例的制約，這些法律和條例規定了健康、安全和環境質量標準，包括關於向空氣和水中排放污染物以及危險物質和廢物的管理和處置的標準。我們可能會因違反這些規定而承擔責任或受到懲罰。我們還須遵守諸如“聯邦超級基金法”和類似的州法規等法律和條例，對污染進行補救，這些污染可能發生或可能發生在我們擁有或經營的設施，或我們以前擁有或經營的設施，或我們將危險物質或廢物發送或送去處理、再循環或處置的設施。我們認為，我們目前在所有實質性方面都遵守適用的環境法律和條例。然而，由於對現行法律和條例作出新的或更嚴格的解釋，我們可能成為未來的責任或義務。此外，如果我們發現任何與我們的設施或業務有關的環境污染或責任，我們將來可能會有責任或義務。

以下是我們要遵守的一些現行法律、規則和條例的摘要。

危險物質和廢物處理

“資源保護和回收法”(RCRA)和類似的州法規對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理作出了規定。在環境保護局(“環境保護局”)發佈的指導下，各州執行RCRA的一些或全部規定，有時與它們自己的更嚴格的要求相結合。我們必須按照RCRA和類似的州法律管理危險和非危險廢物的處置。RCRA目前免除了許多E&P廢物作為危險廢物的分類。具體來説，RCRA將危險廢物產生的水域和與勘探、開發或生產原油和天然氣有內在聯繫的其他廢物排除在定義之外。但是，這些油氣廢棄物仍可能受到國家固體廢物法律法規的管制，目前被列為非危險的一些石油和天然氣廢棄物將來可能會被歸類為危險廢物。例如，2016年12月，美國環保局和

環境團體簽署了一項同意令，以解決環境保護局據稱未能及時評估其RCRA副標題D標準條例的問題，該條例規定某些與E&P有關的石油和天然氣廢物不受RCRA規定的危險廢物的管制。“同意令”要求環保局至遲於2019年3月15日提議修訂與石油和天然氣廢物有關的某些D小標題標準條例，或簽署一項關於沒有必要修訂該條例的決定。環保局在2019年得出的結論是，它不需要監管E&P廢物，並得出結論認為，各州在RCRA副標題D的規定下對E&P廢物進行了充分的監管。更嚴格地管制在我們或我們的客户操作過程中產生的廢物可能會增加我們的業務或其客户的業務成本，從而減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生不利影響。

綜合環境反應、賠償和責任法

“綜合環境應對、賠償和賠償責任法”(“CERCLA”)，也稱為“超級基金法”，對被認為對向環境排放有害物質負有責任的各類人規定了連帶責任，而不考慮行為的過失或合法性。這些人包括釋放發生地點的現任和前任所有人或經營者，以及運輸或處置或安排運輸或處置在現場釋放的危險物質的任何人。根據“環境保護公約”和任何類似國家的規定，負責釋放危險物質的人可能要對清理排放到環境中的危險物質的費用以及對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔共同和若干嚴格的責任。我們目前擁有，租賃，或經營許多財產，已用於製造和其他業務多年。這些性質和在其上處置或釋放的物質可能受到CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法律，我們可能需要清除以前處置過的物質和廢物，對受污染的財產進行補救，或進行補救行動，以防止今後的污染。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損害提出索賠，這並不少見。

工人健康與安全

{Br}我們受到一些聯邦和州法律和條例的約束，包括“聯邦職業安全和健康法”(“職業安全和健康法”)，該法規定了保護工人健康和安全的要求。“OSHA危險通信標準”、“聯邦超級基金修正和再授權法”第三章下的環境保護局社區知情權條例以及類似的州法規要求維護關於操作中使用或生產的危險材料的信息，並向僱員、州和地方政府當局及公民提供這些信息。聯邦汽車運輸安全管理局管理和提供商業機動車輛的安全監督，環境保護局制定保護人類健康和環境的要求，聯邦酒精、煙草、火器和爆炸物局規定了安全使用和儲存爆炸物的要求，聯邦核管理委員會規定了保護免受電離輻射的要求。可處以大量罰款和處罰，並可就任何不遵守這些法律和條例的行為發出限制或禁止某些行動的命令或禁令。

運輸安全與合規

我們擁有1，000多輛汽車，我們要遵守一些聯邦和州的法律和條例，其中包括“聯邦機動車運輸安全條例”和“危險材料州際旅行條例”，以及類似的州內旅行條例。可處以大量罰款和處罰，並可發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令，因為沒有遵守有關商業機動車輛安全操作的法律和條例。

水放電

“聯邦水污染控制法”(“清潔水法”)和類似的州法律對向美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏實行限制和嚴格控制。禁止向受管制水域，包括管轄濕地排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證的條款。在……裏面

2015年9月，一項新的EPA和美國陸軍工兵(“軍團”)規定了聯邦對濕地和其他水域的管轄範圍(“清潔水規則”)。“清潔水規則”此前一直在全國範圍內實施，以確定聯邦地區或上訴法院是否有管轄權審理對該規則提出質疑的案件。2019年10月，環保局和保護團發佈了最後一條規則，廢除“清潔水規則”(“廢除規則”)。根據2019年廢除規則，各機構報告説，它們將在1986年在全國範圍內實施先前的規則和指導。繼2019年12月“廢除規則”生效後，“清潔水規則”在任何州都不再有效。對廢除規則的法律質疑已提交聯邦法院，廢除規則可被擱置、還押或廢除。2020年1月，環保局和保護團最後確定了一項規則，將修訂“美國水域”的定義，並取代1986年的“規則”和“清潔水規則”(“2020年規則”)。根據這些機構的説法，2020年規則將通過澄清“清潔水法”規定的水域範圍來提高“清潔水法”下的可預測性和一致性。“2020年規則”面臨若干懸而未決的法律挑戰。“2020年規則”旨在縮小“美國水域”的定義，但考慮到即將面臨的法律挑戰和2020年規則的最終效果，執行的時間可能不明確。獲得許可證的過程有可能延誤我們和我們客户的業務。聯邦法律的防止、控制和對策要求要求適當的圍護護堤和類似結構，以幫助防止石油碳氫化合物油罐泄漏、破裂或泄漏污染可航行水域。此外, “清潔水法”和類似的州法律要求從某些類型的設施排放雨水的個人許可證或一般許可證的範圍。聯邦和州的監管機構可以對不遵守排放許可證或“清潔水法”和類似的州法律和條例的其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰以及其他執法機制。“清潔水法”和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、民事和刑事處罰，並與1990年的“油污法”一道，對溢漏預防和應對規劃規定了嚴格的要求，並對任何未經授權的排放的清除、補救和損害的費用規定了重大的潛在責任。

空氣排放

“聯邦清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法律，通過空氣排放許可計劃和實施其他要求，管制各種空氣污染物的排放。此外，環境保護局已經並將繼續制定嚴格的條例，管制特定來源的有毒空氣污染物的排放。這些規定經常變化。這些法律法規可能要求我們事先批准建造或修改某些項目或設施，這些項目或設施預計將產生或顯著增加空氣排放量，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可證要求，或使用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。例如，2016年5月，環保局敲定了關於將多個小型地表站點聚集成一個單一來源的標準的規則--允許用於石油和天然氣工業的空氣質量允許用途。這一規則可能導致小型設施在總體上被視為主要來源，從而引發更嚴格的空氣允許要求。此外，2015年10月，環保局將臭氧的“國家環境空氣質量標準”(“NAAQS”)從每10億人中75人降至70人，並於2018年7月完成了達標/非達標的指定。國家實施經修訂的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，這反過來又會推遲或損害我們或我們的客户獲得空氣排放許可證的能力，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能很高。聯邦和州的管理機構可以對不遵守航空許可證或“民航局”的其他要求和相關的州法律法規的情況，處以行政、民事和刑事處罰以及禁令救濟。

氣候變化

環境保護局已確定，包括二氧化碳和甲烷在內的温室氣體的排放對公眾健康和環境構成威脅，因為根據環保局的説法，這種氣體的排放會導致地球大氣層變暖和其他氣候變化。環境保護局對石油和天然氣部門的排放源制定了温室氣體排放報告要求，還頒佈了規則，要求某些大型固定温室氣體源根據“環境保護法”取得施工前許可證，並遵守“最佳可得控制技術”的要求。雖然我們不太可能受到温室氣體排放許可和現有最佳控制技術要求的限制，因為我們的設施目前都不是温室氣體排放的主要來源，但這些要求可能會適用於我們的客户，並可能產生不利影響。

對其經營成本或財務業績產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，美國國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放，許多州已經制定了區域性温室氣體“限額交易”計劃。通過任何立法或條例，限制我們客户的設備和作業或生產的石油和天然氣排放温室氣體，都可能對我們產品和服務的需求產生不利影響。最後，一些科學家得出結論認為，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生這種影響，它們可能對我們的行動產生不利影響。

水力壓裂

我們的業務依賴於客户的水力壓裂和水平鑽井活動。水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層生產碳氫化合物，特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞圍巖並刺激生產，這一過程通常由國家石油和天然氣委員會管理。然而，聯邦機構已經對這一過程的某些方面行使了管理權力。例如，環境保護局根據“聯邦安全飲用水法”，就涉及使用柴油的某些水力壓裂活動提出了聯邦監管當局，並於2014年2月發佈了允許使用柴油開展此類活動的指導意見。2016年，環保局根據CAA發佈了最終條例，制定了性能標準，包括水力壓裂過程中甲烷排放的捕獲標準。2017年6月，環保局提議將這些要求擱置兩年，並重新審視2016年甲烷標準的整體實施情況。2018年9月，環保局提出修正案，以放寬或取消2016年的某些標準。各種工業和環境團體分別對甲烷要求和環境保護局拖延執行該規則的努力提出質疑。2019年8月，環保局發佈了更多的擬議修正案，廢除與石油和天然氣行業甲烷排放監管相關的要求。擬議的規則都沒有最後定稿。, 執行情況仍然不確定。土地管理局(“BLM”)先前完成了對石油和天然氣活動在公共土地上排放、燃燒和泄漏設備所產生的甲烷排放的類似限制，但2018年9月，BLM頒佈了一項規則，取消或放寬其中某些限制。加州和新墨西哥州在正在進行的訴訟中對這一規定提出了質疑。因此，目前還不確定EPA和BLM甲烷規則的未來執行情況。然而，鑑於加強管制的長期趨勢，今後聯邦政府仍有可能對石油和天然氣工業排放的甲烷和其他温室氣體進行管制。

環保局還發布了污水限制準則，禁止將水力壓裂作業中的廢水排放到公有廢水處理廠。此外，BLM此前在2015年3月發佈了最終規則，對在美國聯邦和土著土地上進行水力壓裂的行為實施了嚴格的標準；然而，該機構在2017年12月完成了一項單獨的規則制定，廢除了水力壓裂規則。幾個州和環保組織已經在聯邦法院對這一廢除提出了質疑。目前尚不清楚聯邦對水力壓裂活動的任何額外監管可能如何影響我們的業務，但對我們客户的額外監管負擔最終可能導致對我們服務的需求減少。

還進行了各種分析水力壓裂的潛在環境影響的研究。例如，2016年12月，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告。最後報告的結論是，與水力壓裂有關的“水循環”活動在“某些情況下”可能會影響飲用水資源，並指出以下水力壓裂水循環活動和地方或區域尺度的因素比其他因素更有可能造成更頻繁或更嚴重的影響：在水供應不足的時候或地區因壓裂而抽取水；在管理壓裂液、化學品或產出水期間發生地面溢漏；將壓裂液注入機械完整性不足的井中；將壓裂液直接注入地下水資源；將處理不當的廢水排放到地表水；以及在無襯坑中處置或儲存壓裂廢水。如本年度報告其他部分所述，這些風險受各州、聯邦和地方法律的管制。

一些州、縣和市已經頒佈或正在考慮暫停水力壓裂。例如，紐約禁止使用大體積水力壓裂。或者，有些市鎮正在考慮或已經考慮分區和其他法令，這些法令的條件可能實際上禁止鑽井和/或水力壓裂作業。此外，一些州、縣和市正在密切審查水的使用問題，例如處理過的水的許可證和處置辦法，如果對我們的工業施加這種額外的許可要求，這些問題可能對我們的財政狀況、前景和業務結果產生重大的不利影響。如果通過新的法律或條例，大大限制水力壓裂，這些法律可以減少我們的業務，使他們的客户更難或更昂貴地進行壓裂，以刺激生產的緊張地層。此外，如果由於聯邦立法或環境保護局的監管舉措，在聯邦一級對水力壓裂進行管制，我們的客户的業務和業務可能會受到額外的許可要求，並隨之允許延誤、增加運營和合規成本以及禁止程序，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

僱員

截至2020年1月31日，我們約有1370名員工。約85%的員工從事業務、質量和採購，5%從事銷售和營銷，10%從事財務、人力資源、IT和一般管理。我們的僱員沒有加入工會，我們認為我們的僱員關係很好。

可用信息

我們向證券交易委員會提交的文件，包括本表格10-K、我們關於表10-Q的季度報告、我們的委託書聲明、關於表格8-K的當前報告以及對其中任何一份報告的修正，在提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站http://www.klxenergy.com，上免費提供。這些報告也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含報告、代理聲明、信息陳述和其他有關證券交易委員會註冊人的信息，包括KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)。本年度報告中不包含或連接到本網站的信息。

項目1A。危險因素

{Br}您應該仔細考慮以下每一個風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定性是我們面臨的主要風險，我們目前也知道這些風險和不確定因素，以及10-K.這種形式的所有其他信息，下面描述的一些風險和不確定因素與我們的業務有關，而其他的風險和不確定因素則與分拆有關。其他風險主要與證券市場和我們普通股的所有權有關。

如果實際發生下列任何事件，我們的業務、財務狀況或財務結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生不利影響。

與我們業務有關的風險

我們為參與石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，目前正經歷着嚴重的衰退，近年來又經歷了更多的大幅度下降，目前正在嚴重影響並在最近幾年對我們的業務業績產生重大影響。影響該行業的其他不利發展可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的收入主要來自從事石油和天然氣鑽探和生產的客户。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，會受到突然和重大波動的影響，我們取決於我們的客户是否願意為美國的石油和天然氣的開發、開發和生產提供資本和經營支出。此外，對石油和天然氣鑽探和生產服務產生不利影響的事態發展可能會降低我們客户進行此類支出的意願，

大大減少客户對我們的服務和相關產品的需求，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

減少對我們的服務和相關產品的需求的主要因素是美國大陸陸基鑽探活動的減少。

近年來，石油和天然氣工業經歷了嚴重的衰退。例如，在2019年下半年，油田服務行業的需求急劇惡化，導致美國陸地鑽機數量急劇下降，從第二季度到2019年年底，運營框架價差出現了前所未有的下降。這些衰退給我們的客户和競爭對手帶來了前所未有的壓力。

由於影響全球石油和天然氣市場供求水平的多種因素，包括歐佩克成員國和其他石油出口國宣佈降價和增產，石油價格在2020年3月急劇下跌至每桶約21美元。石油和天然氣價格預計將繼續波動，原因是近期產量增加和持續發生的COVID-19疫情，以及石油和天然氣庫存、行業需求以及國家和經濟表現的變化，我們無法預測價格何時會有所改善和穩定。

全世界的政治、經濟和軍事事件以及自然災害和全球或國家衞生流行病、流行病或關切以及我們無法控制的其他因素，都助長了石油和天然氣價格水平和波動，而且今後可能繼續這樣做。目前天然氣、石油或天然氣液體的價格水平以及持續的波動對鑽井和E&P活動水平產生了不利影響，這可能對我們的服務需求和我們能夠收取的服務費率產生重大和不利的影響。我們根據現行市場利率就合同下的應付利率進行談判，而我們能夠收取的利率將隨市場情況而波動。此外，未來較高的商品價格未必會轉化為鑽探活動的增加，因為我們的客户對未來價格的預期也會影響他們的活動。工業對油田服務的需求下降可能會持續很長一段時間，這將對我們能夠收取的費率和對我們的服務的需求產生重大的不利影響。此外，當我們的客户的活動重點轉移到不同的鑽井區域時，我們可能會招致費用和停機。

在當前和未來可能影響商品價格的重要因素包括，但不限於歐佩克成員國和其他石油出口國降價和增產的程度和時間、美國能源、貨幣和貿易政策、美國和全球經濟狀況的影響、美國和全球政治和經濟發展，包括美國總統選舉的結果以及由此產生的能源和環境政策、持續不斷的COVID-19疫情的影響和美國石油和天然氣工業的狀況，以及由此產生的對國內陸地油田服務的需求。石油價格的下降和全球COVID-19疫情的持續影響很可能導致全球經濟衰退，在2020年期間可能會有大量的E&P公司和油田服務公司破產，2020年期間油田服務的需求和價格將大幅下降。我們已經採取並將繼續採取步驟減少費用，包括減少資本支出，以及其他裁減勞動力的措施和正在進行的費用倡議。

減少鑽井和生產活動水平的另一個因素是加強政府對這一活動的管制。我們的客户的鑽井和生產業務受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和政府法規的制約，這些法規涉及：污染物和温室氣體的排放；水力壓裂；石油和天然氣及其副產品的處理，以及與石油和天然氣作業有關的其他材料和物質的處理，包括鑽井液和廢水；井距；生產限制；油井堵塞和廢棄；財產的單一和集中；以及徵税。更嚴格的立法或條例(包括對政府機構和監管機構施加公共壓力，要求它們監管石油和天然氣行業)、暫停鑽井或水力壓裂，或增加石油和天然氣鑽探活動的税收，可直接減少這種活動或增加鑽井成本，從而減少鑽井活動的數量，從而減少對我們服務和相關產品的需求。

E&P公司的支出也會受到資本市場狀況的影響。有限的資本供應，或更高的資本成本，為融資支出，可能會導致E&P公司

今後資本預算的進一步削減。削減資本支出可能會減少鑽井和完井項目，以及可自由支配的油井建設服務支出，這可能導致對我們的服務的需求、我們可以收取的費率和對我們服務的利用的減少。此外，新石油和天然氣儲量發現率的降低，或我國市場地區儲量開發速度的下降，無論是由於政府加強管制，包括在環境問題、勘探和鑽探活動方面的限制或其他因素方面，都可能對我們的業務產生影響，甚至在石油和天然氣價格環境更強的情況下也可能產生影響。任何這些領域的不利發展都可能對我們的客户的業務或財務狀況產生不利影響，這反過來可能導致對我們的服務和相關產品的需求減少。

我們取決於我們的客户是否願意承擔鑽井和完井費用。

我們無法控制的其他可能影響客户願意進行鑽井和完井支出活動的因素包括：

養護措施和技術進步可減少對石油和天然氣的需求。

燃料節約措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代物的需求增加、燃料經濟技術進步和能源產生裝置等都可以減少對石油和天然氣的需求。我們無法預測石油和天然氣服務需求變化的影響，任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務涉及許多風險和操作風險。

石油和天然氣工業固有的條件可能造成人身傷害或生命損失、作業中斷或暫停、地質構造損壞、設施損壞、收入損失、營業中斷、財產、設備和環境受到破壞或破壞。我們的業務面臨許多危險和風險，包括：

如果出現任何這些危險，它們可能導致暫停作業，終止合同而不給予賠償，損壞或毀壞我們的設備和他人財產，或使我們的人員或第三方受傷或死亡，並可能使我們承擔重大責任或損失。雖然我們通常在我們的客户合同中包括放棄相應的損害賠償，但我們提供的服務或我們提供的產品中的缺陷或其他性能問題可能導致我們的客户試圖使這種放棄無效，並就與這些缺陷或其他性能問題相關的損失向我們要求賠償。這類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、可保性以及與客户、僱員和監管機構的關係。我們的客户可能選擇不購買我們的服務，如果他們認為我們的安全記錄是不可接受的，或在我們的產品或性能問題上有重大缺陷，可能導致我們失去客户和大量收入，任何訴訟或索賠，即使得到充分賠償或保險，都會對我們與客户和公眾的聲譽產生負面影響，使我們更難有效地競爭或在未來獲得足夠的保險。此外，當我們收購另一家公司時，這些風險可能會更大，因為另一家公司沒有將大量資源和管理重點放在安全問題上，而且安全記錄也很差。

我們維持我們認為是習慣和合理的保險，以保護我們的業務不受大多數潛在損失，但這種保險可能不足以支付我們的責任，特別是由於我們業務中固有的風險隨着複雜程度的增加而增加，而且我們沒有對我們業務中固有的所有風險進行充分的保險。例如，雖然我們為某些突發和意外發生的環境事故所造成的環境污染投保，但我們可能沒有為可能發生的所有環境事故或事件投保，其中一些可能導致有毒侵權索賠。如果發生重大事故或事件，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們希望得到的類型和金額的保險。由於市場條件的影響，我們某些保險單的保險費和免賠額可能會大幅度增加。在一些

在某些情況下，某些保險可能無法獲得，或者只能用於減少保險金額。

我們的保險有免賠額或自保保留，幷包含某些保險除外條款.目前保險業的趨勢是更大的免賠額和自保保留.此外，將來可能無法按我們認為合理和商業上合理的費率提供保險，迫使我們有更大的免賠額或自我保險保留額，以有效管理開支。因此，我們可能會受到重大的無保險責任的影響，或者我們有較高的免賠額或自我保險的保留，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的責任。

近年來，油田服務公司受到了大量與工資和工時有關的訴訟，包括根據“聯邦勞工標準法”提出的索賠，在該法案中，僱員的薪酬做法受到了質疑。在這些訴訟中，我們被指定為被告，我們不為所謂的工資和小時相關訴訟提供保險。其中一些案件仍未結案，處於不同的談判和(或)訴訟階段。工資或其他與就業有關的索賠的頻率和重要性可能會影響到費用、成本以及與僱員和監管機構的關係。此外，我們還可能承擔重大的無保險責任，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

增加勞動力成本或缺乏熟練工人可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴一批技術熟練的員工來經營和維持我們的業務。我們與其他油田服務企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具有提供最高質量服務所需的技術技能和經驗的合格人員。對熟練工人的需求很高，供應有限，熟練工人勞動力的短缺或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用的法律和法規的變化，可能使我們更難吸引和留住人員，並可能要求我們提高工資和福利福利，從而增加我們的業務成本。

雖然我們的僱員不屬於集體談判協議的範圍，但是工會組織的努力可能會發生，如果成功的話，可能會增加我們的勞動力成本。競爭的僱主所支付的工資大幅增加，或我們的僱員團體成立工會，可能導致我們必須支付的工資增加。同樣，我們所受的法律和條例，如管理最低工資、加班和其他工作條件等事項的“公平勞動標準法”，可能會增加我們的勞動力成本，或使我們對僱員負有責任。我們的業務也面臨據稱與就業有關的責任索賠的風險，包括與指稱的不當解僱或歧視有關的索賠風險、工資支付做法、報復索賠和其他與人力資源有關的事項。我們不能保證勞動力成本不會增加。我們的勞動力成本增加或缺乏熟練工人可能會損害我們的能力，降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法留住對我們的業務至關重要的人員。

除其他外，我們的成功取決於我們吸引、發展和留住高素質高級管理人員和其他關鍵人員的能力。對關鍵人才的競爭十分激烈，我們吸引和留住關鍵人才的能力取決於許多因素，包括當前的市場條件和競爭同一人才的公司提供的整套薪酬。無法僱用、發展和留住這些關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們虧損經營，對我們未來的盈利沒有保證。

我們經歷了對我們的服務需求低的時期，並遭受了運營損失。如上所述，目前的商品價格和COVID-19疫情的影響很可能導致全球經濟衰退，導致大量E&P和油田服務公司破產，以及2020年我們的服務需求和價格大幅下降。見“-我們為參與石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，目前正在經歷一次嚴重的衰退，近年來又經歷了一次又一次的大幅度下降，目前這一時期的降幅很大。

影響，並在最近幾年對我們的業務表現有重大影響。其他影響該行業的不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。“我們可能無法降低成本或增加收入，以實現盈利和創造積極的營業收入。我們可能會發生進一步的運營虧損，並經歷負的經營現金流，這可能是很大的。我們無法預測石油和天然氣價格嚴重下跌的最終規模或持續時間以及持續的COVID-19爆發，也無法預測我們的業務何時不再受到不利影響。

我們的業務可能受到總體經濟狀況惡化或更廣泛的能源行業削弱的不利影響。

{Br}石油價格降至目前水平以及全球COVID-19疫情的持續影響很可能導致全球衰退，2020年期間可能會有大量E&P公司和油田服務公司破產，2020年油田服務需求和價格大幅下降。在經濟放緩或衰退時期，與我們的業務相關的風險更為嚴重，因為這些時期可能伴隨着我們客户的支出減少。美國經濟長期放緩和(或)衰退，特別是如果再加上E&P行業長期放緩，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

石油和天然氣工業歷來是週期性和季節性的。活動水平歷來主要由E&P公司的資本支出、完井和修井活動、生產井的地質特徵及其對開始和維持生產水平所需服務的影響以及我們客户的資本和運營預算所驅動。所有這些指標一般都是由商品價格驅動的，商品價格受到國內和全球供求因素的影響。特別是，雖然美國石油和天然氣價格與全球油價走勢相關，但它們也受到當地市場天氣和消費模式的影響。

在過去幾年中，特別是在2019年下半年，越來越多的E&P公司更加註重創造自由現金流；因此，如果油價下跌或活動支出超過其財政年度早些時候的預算數額，許多E&P公司將大幅削減支出，這將對我們的服務需求產生負面影響。這種做法在業界通常被稱為“預算用盡”。缺乏預算用盡通知對我們的僱用做法和運作效率產生了負面影響。例如，2019財政年度上半年的收入和營業收入分別為3.107億美元和1 340萬美元，而2019財政年度下半年的收入和營業虧損(不包括4 700萬美元的無形資產減值費用)分別為2.333億美元和(4 210萬美元)。

我們可能需要獲得更多的資本或資金來擴大我們的資產基礎，這可能會增加我們的財務槓桿，或者我們可能無法滿足我們的資本需求。

在分拆之前，我們是KLX的一部分，為我們的資本支出提供資金.為了擴大我們的資產基礎，我們可能需要進行大量的資本支出。如果我們不作出足夠或有效的資本支出，我們就無法有機地擴大我們的業務活動。

我們打算主要用業務活動的現金流量和現有的現金餘額來資助我們未來的資本支出。如果我們從經營活動中獲得的現金和現金流量不夠，我們可以通過我們的1億美元的高級擔保資產貸款工具(“abl基金”)來借款。ABL機制下的可得性主要取決於根據我們應收賬款和庫存的百分比計算的借款基數公式(截至2020年1月31日為6 000萬美元)。在我們的固定收費覆蓋率不超過1：1的任何期間，根據我們的ABL貸款機制提供的貸款數額將減少1 000萬美元，即借款基數的15%。雖然我們的固定收費覆蓋率在截至2020年1月31日的四個季度超過1：1，但與前一年同期相比，我們未來幾個季度的合併EBITDA有所下降，例如由於當前宏觀經濟因素的收入下降，我們在後面四個季度的固定收費覆蓋率可能低於1：1，在這種情況下，ABL機制的可用金額將減少1 000萬美元，佔借款基數的15%，直到我們重新遵守1：1固定貸款基礎。

按季度或年度財務報表的交付情況衡量的收費覆蓋率。如果我們的現金、業務活動的現金流量和ABL機制下的借款不足以為我們的資本支出提供資金，我們將需要通過增加債務或發行債務或股票證券來為這些支出提供資金，或推行其他籌資計劃，例如再融資或重組未來債務、出售資產或減少或推遲購置或資本投資，例如計劃的設備升級或購置以及設備翻新，即使事先已公開宣佈。

{Br}規範我們應於2025年到期的11.5%高級擔保票據的契約條款(“票據”)、指導ABL貸款的信貸協議以及指導未來任何債務和股權工具的協議可能限制我們採用其中的一些選擇。如果我們不能以優惠的條件獲得債務和股本或其他融資計劃，我們就需要得到必要的同意來修改我們的債務條款，以便我們能夠尋求更多的融資方案，或者減少我們的資本支出，而我們維持或提高利潤的能力可能會受到不利的影響。我們對債務進行再融資或重組的能力，將取決於資本市場的狀況和當時的財務狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。此外，增加債務會增加利息開支和財務槓桿，而發行普通股可能會對我們目前的股東造成重大稀釋。

如果我們不能繼續滿足所有適用的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球選擇市場退市，這可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球選擇市場上市，該市場具有定性和定量上市標準。如果我們未來無法滿足任何納斯達克上市要求，例如，如果我們的普通股收盤價連續30個交易日跌破每股1.00美元，納斯達克可能決定將我們的普通股退市。2020年3月20日，納斯達克全球選擇市場上我們普通股的收盤價為0.97美元。除其他外，我們的普通股退市可能對我們產生不利影響，包括降低我們普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數，這可能對我們籌集股權融資或利用我們的普通股作為收購考慮因素的能力產生負面影響，減少新聞和分析師對公司的報道，限制我們今後發行更多證券或獲得額外融資的能力。

我們面臨着反對石油和天然氣行業的行動主義和負面投資者情緒的風險。

反對石油和天然氣鑽探和開發活動在全球範圍內一直在增長，在美國尤為明顯。此外，某些投資者羣體對投資石油和天然氣工業產生了負面情緒。石油和天然氣行業的公司經常成為在安全、環境問題、可持續性、人權和商業慣例方面積極努力的目標。此外，一些投資者，包括某些投資顧問、主權財富基金、養恤基金、大學捐贈基金和家庭基金會，出於明確的社會和環境考慮，實行了不投資石油和天然氣部門的政策。商業和投資銀行也面臨着停止為石油和天然氣生產及相關項目融資的壓力。這些發展，加上環境行動主義、氣候變化和空氣污染倡議，可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，還可能導致潛在的石油和天然氣開發項目的現有資本資金減少，從而減少對我們服務的需求。如果反對石油和天然氣勘探和生產的激進主義持續存在或增加，就可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

我們在業務中使用的設備的短缺或成本的增加可能對我們今後的業務產生不利影響。

我們通常沒有專門的工具、卡車或長期合同規定設備的交付，包括但不限於更換部件和其他設備。由於我們無法控制的因素，我們可能會在交付我們訂購的設備和將其投入使用方面出現延誤。其他油田服務公司的需求以及我們無法控制的許多其他因素可能會對我們採購我們尚未訂購的設備的能力產生不利影響，或導致這些設備的價格上漲。價格上漲、交貨延誤和供應中斷可能要求我們增加資本和維修支出，

產生更高的運營成本。每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴少數供應商提供我們在業務中使用的關鍵商品和服務。

我們沒有與第三方供應商簽訂長期合同，供應大量在我們業務中使用的許多貨物和服務，包括技術服務設備和捕魚工具、充電器和用於我們業務的其他工具和設備的製造商。如果對貨物和服務的需求超過供應，例如由於供應鏈中斷或供應商破產，我們行業所使用的某些貨物和服務的供應就會減少，而這些商品和服務的價格也會上升。我們依賴少數供應商提供關鍵的貨物和服務。在截至2020年1月31日的12個月內，根據採購總成本計算，我們10個最大的商品和服務供應商約佔所有此類採購的25%。我們對這類供應商的依賴可能會增加在供應鏈中斷、其中一家或多家供應商破產或本行業短缺的情況下獲得這類貨物和服務的困難。價格上漲、交貨延誤和供應中斷可能要求我們承擔更高的運營成本。每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果供應商不能及時、足夠數量和/或以合理的成本向我們供應我們的產品，我們可能無法滿足客户的需求，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠第三方公司通過及時供應產品來支持我們的業務.我們的供應商可能會遇到能力限制，可能導致他們無法及時向我們提供產品，有足夠的數量或期望的價格。影響供應商的因素包括勞資糾紛、一般經濟問題以及原材料和能源成本的變化。地震或颶風等自然災害，以及政治不穩定、全球或國家健康大流行病、流行病或關切問題，例如最近發生的19起衝突，以及恐怖活動，也可能對我們供應商的生產或交付能力產生不利影響。這些因素可能導致價格上漲和/或供應商對產品的不利分配，這可能會降低我們的收入和利潤率，損害我們的客户關係。供應鏈的嚴重中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們不能開發、獲得或實施新技術，可能會使我們的競爭力降低。

能源服務業需要採用新的鑽井、完井和使用新技術的油井榦預技術，其中一些技術可能受到專利保護，或成本高昂。由於競爭對手和其他人在未來使用或開發新技術，如果我們不能跟上我們行業內的技術進步，我們可能處於競爭劣勢。此外，我們可能面臨競爭壓力，要求我們以相當大的成本實施或獲得某些新技術。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財政、技術和人力資源，使他們能夠在我們能夠享受到技術優勢和實施新技術之前，獲得更多的資源。我們不能確定我們將能夠及時或以可接受的代價實施新技術。因此，限制我們有效使用和實施新技術和新興技術的能力可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

許多州頒佈的油田反賠償條款可能限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户就提供我們的服務達成協議，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這些協議可能要求每一方就某些索賠要求向另一方提供賠償，而不論受損害方的過失或其他過失；然而，許多國家對合同賠償條款，特別是對一方當事人因其自身過失所造成的後果給予賠償的協議作出了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州在內的一些州頒佈了一般稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我方的賠償，對我們的業務、財務狀況和經營結果可能產生重大的不利影響。

卡車運輸規則的改變可能會增加我們的運輸成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

為運輸和遷移我們的油田服務設備，我們經營卡車和其他重型設備。因此，我們作為一種機動運輸工具，受到美國交通部和各州機構的監管，這些機構的規定包括公路和安全當局的某些許可證要求。這些監管當局對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，一般管轄諸如授權從事汽車運輸業務、安全、設備測試和規格以及保險要求等事項。貨運業可能會受到可能影響我們運作的規管及法例上的改變，例如改變燃料排放限制、規管司機在任何特定期間的駕駛或工作時間的服務時數規例、車輛重量及大小的限制及其他事項。

此外，環境監管機構頒佈的條例可能會對我們的卡車運輸成本產生不利影響，因此也會對我們的運營結果產生不利影響。2010年，環境保護侷限制廢氣排放的規定變得更加嚴格。2010年，簽署了一份行政備忘錄，指示國家公路交通安全管理局(“NHTSA”)和環保局為重型卡車制定新的、更嚴格的燃油效率標準。2011年，NHTSA和EPA通過了最終規則，為中型和重型車輛制定了燃油經濟性和温室氣體標準。這些標準適用於2014至2018年模型年，這些年份需要在2018年模型年之前將燃料消耗減少約20%。2016年10月，NHTSA和EPA發佈了新的、更嚴格的標準，適用於從2018年模型開始的拖車和從2021年模型開始的拖拉機。由於這些規定，我們可能會遇到與購買卡車或租賃和維修有關的費用增加、設備生產力受損、這些車輛的剩餘價值下降和業務費用增加。政府亦不時提出增加聯邦、州或地方税項，包括汽車燃料税的建議，而任何這樣的加税，都會增加我們的經營成本。我們無法預測是否或以何種形式頒佈適用於我國卡車運輸業務的任何立法或規章變化，以及任何此類立法或條例在多大程度上會增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

修改有關水力壓裂的法律或政府法規可能會增加我們的客户的經營成本，限制我們的客户可以經營的領域，並減少我們客户的石油和天然氣生產，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過任何未來的聯邦、州或地方法律，或執行對水力壓裂過程施加報告義務、限制或禁止的條例，都會使我們的客户更難完成天然氣和油井。限制或禁止水力壓裂的任何此類條例都會減少我們客户的石油和天然氣E&P活動，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些法律或法規也可以通過更嚴格地規範水力壓裂廢物的處理或處置方式，大大增加我們的合規成本和做生意的成本。此外，準政府實體實施的監管計劃可被解釋為阻止我們在某些司法管轄區提供服務，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

{Br}雖然水力壓裂目前一般不受美國“安全飲用水法”地下注射控制計劃的管制，而且通常由州石油和天然氣委員會或類似機構管理，但幾個聯邦機構已經對水力壓裂過程的某些方面行使了管理權力。其中包括環境保護局在過去五年中頒佈的若干條例和採取的其他步驟，包括2012年發佈的“新來源業績標準”、2016年6月關於禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有廢水處理廠的規則；以及2015年3月制定的關於在聯邦和美洲印第安人土地上水力壓裂的新標準或更嚴格的標準(這是訴訟的對象，BLM於2017年12月撤銷了該規則)。雖然特朗普政府普遍表示有意縮減或撤銷限制美國石油和天然氣行業發展的法規，但很難預測這些政策將在多大程度上得到實施，也難以預測任何質疑此類政策實施的訴訟的結果，例如加利福尼亞州總檢察長2018年1月對BLM撤銷上述2015年3月規則提起的訴訟。

此外，一些州和地方政府已經通過，其他政府實體正在考慮通過可能對水力壓裂作業施加更嚴格要求的條例。例如，德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州等地通過了一些條例，對水力壓裂作業規定了新的或更嚴格的允許、披露、處置和油井建造要求。各國還可以按照紐約州在2015年採取的做法，選擇完全禁止大體積水力壓裂。當地土地使用的限制，如城市法令，一般可能限制鑽井，特別是水力壓裂。一些州和聯邦監管機構最近還將重點放在用於石油和天然氣廢物處理的注入井的操作與地震活動之間的聯繫上。有人提出了類似的關切，即水力壓裂也可能有助於地震活動。2016年3月，美國地質調查局確定了六個受誘發地震影響最嚴重的州，包括俄克拉荷馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。鑑於這些擔憂，一些國家監管機構修改了它們的規定或發佈了處理誘發地震活動的命令。例如，在2016年12月，俄克拉何馬公司委員會的石油和天然氣保護司(“OCC分部”)和俄克拉何馬州地質調查發佈了完井地震活動指南，要求操作人員在發生水力壓裂行動後1.25英里範圍內採取某些規定性行動，包括緩解異常地震活動，並於2017年2月發佈該指南。, OCC司發佈了一項命令，限制今後注入地下的石油和天然氣廢水數量的增加，以減少該州的地震活動。正在進行的訴訟還指控，處置井的作業對鄰近的財產造成損害，或以其他方式違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。加強對誘發地震活動的管制和重視，可能會導致對利用水力壓裂或注入井處理廢物的石油和天然氣活動提出更大的反對和訴訟。對水力壓裂採用更嚴格的規定和水力壓裂訴訟的結果可能會對我們的一些客户及其對我們產品的需求產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們和我們的客户受聯邦、州和地方有關健康、安全、氣候變化和環境保護問題的法律和條例的約束，根據這些法律和條例，我們或我們的客户可能要承擔懲罰、損害或補救費用或其他糾正措施的責任。這些法律或法規的改變可能會增加我們或我們的客户開展業務的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務和我們客户的業務受到聯邦、州和地方法律和條例的制約，其中包括保護自然資源、濕地、根據聯邦瀕危物種法被列為“瀕危”或“受到威脅”的物種、環境、健康和安全、廢物管理、廢物處置和廢物及其他材料的運輸等方面的法律和條例。我們使用的許多設施都是租賃的，這些租約包括在與我們使用和佔用這些設施有關的環境問題上對各自業主承擔不同程度的賠償義務。我們正在進行的業務和我們客户的業務可能構成環境責任風險，包括從作業到地表或地下土壤、地表水或地下水的泄漏。有些環境法律法規可以規定嚴格的責任，連帶責任，或者兩者兼有。此外，影響石油和天然氣勘探和完井活動的監管要求的增加可能會大大推遲或中斷我們客户的業務。監管合規成本的增加、責任索賠或對不遵守規定的制裁以及相關成本的增加，可能會導致我們或我們的客户承擔大量的成本或損失。任何與污染有關的負債和與更改和遵守環境法律法規有關的費用所造成的清理費用和其他損害可能導致我們或我們的客户的業務減少或停止，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

美國國會不時考慮通過立法來減少温室氣體的排放，幾乎有一半的州已經採取了減少温室氣體排放的法律措施。環境保護局最後確定了針對某些大温室氣體源的一系列温室氣體監測、報告和排放控制規則。雖然特朗普政府已宣佈美國將退出減少温室氣體排放的國際承諾，但目前尚不清楚如何實現這一目標，許多州和地方官員已宣佈將履行這些承諾。雖然目前尚無法估計未來處理温室氣體排放的潛在法律或條例如何會對我們的業務產生影響，但為解決我們的客户經營領域的温室氣體排放問題而可能採取的任何未來聯邦、州或地方法律或條例都可能要求我們的客户承擔更多的合規和運營成本。對温室氣體的管制也可能導致

減少對石油和天然氣的需求和生產，將導致對我們服務的需求減少。此外，鼓勵節約能源或使用替代能源可減少對石油和天然氣的需求。

保護環境的法律通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，並可能繼續這樣做，這可能導致我們和我們的客户在今後遵守和補救環境方面的成本增加。

我們可能被要求對我們已經或將要收購的公司的環境和其他責任承擔責任。

我們可能會承擔與我們目前所不知道的與我們現有、先前或未來業務有關的環境狀況或我們可能承擔或收購的先前公司的責任。我們還可能受到第三方和政府在環境問題上的索賠，包括在我們被確定為潛在責任方的情況下，根據CERCLA提出的索賠。我們相信，在我們先前訂立的某些收購協議中，向我們提供的補償可涵蓋在收購時存在的某些環境條件，但須受某些條款、限制和條件的限制。但是，如果這些賠償條款終止，或者賠償方不履行其賠償義務，我們可能就這些賠償條款所涉及的環境問題承擔責任。

我們或我們的客户拖延獲得許可證，或我們或我們的客户無法獲得或續簽許可證，都可能損害我們的業務。

我們和我們的客户必須從一個或多個政府機構獲得許可證，才能從事某些活動。這種許可證通常是州機構要求的，但也可以是聯邦和地方政府機構要求的。這些許可證的要求因業務類型而異，包括我們的客户進行鑽探和完井活動的地點。與所有政府許可程序一樣，對於是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及在發放許可證方面可能施加的條件，存在一定程度的不確定性。某些監管當局推遲或暫停發放許可證，同時還可以研究與發放許可證有關的潛在環境影響，並對適當的緩解措施進行評估。如果延誤，不能獲得或續簽許可證，或取消我們或我們客户目前的許可證，就會造成收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法維持現有價格或對我們的服務實施價格上漲。

我們能否維持現有價格或實施漲價，取決於我們客户支付這些價格的能力和意願。因此，在市場波動的情況下，我們可能無法維持現有的價格，或在未來實施加價。如上文所述，目前的商品價格和COVID-19疫情的影響很可能導致全球衰退，2020年我們的服務需求和價格大幅下降，我們無法預測石油和天然氣價格嚴重下跌的最終規模或持續時間，以及持續的COVID-19疫情對我們收取的價格的影響。見“-我們為參與石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，目前正經歷着嚴重的衰退，近年來又經歷了更多的大幅度下降，目前正在嚴重影響並在最近幾年對我們的業務業績產生重大影響。其他影響該行業的不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。“無法維持我們的價格或將我們的價格從降低的水平上提高，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

{Br}在市場需求增加的未來時期，我們的定價也可能受到壓力，而我們提高價格的能力也受到限制，因為大量新的服務能力，包括新的油井服務平臺、電纜單元和連續油管單元可能進入市場。在油田服務需求高的時期，勞動力市場的緊縮可能會導致更高的勞動力成本。在此期間，我們的勞動力成本可能會以比

我們提高價格的能力。此外，我們可能無法在不影響我們的活動水平的情況下成功地提高價格。即使我們能夠在今後的時期內提高我們的價格，我們也可能無法以足以抵消任何上升的成本的速度這樣做，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在競爭激烈的市場上經營，如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們經營的市場競爭很激烈。價格競爭、設備供應、位置和適宜性、勞動力經驗、安全記錄、信譽、操作完整性和設備狀況都是客户在授予合同時使用的因素。我們的競爭對手眾多，可能擁有比我們更多的財政和技術資源。傳統上，合同是在競爭性投標或與客户直接談判的基礎上授予的。由於最近E&P公司之間的合併減少了可用客户的數量，如果E&P公司破產進一步減少可用客户的數量，競爭環境就會加劇。某些油田服務設備是可移動的，可以根據市場情況從一個市場轉移到另一個市場，這一事實加劇了該行業的競爭。此外，水力壓裂船隊供應的任何增加都可能對市場價格產生重大不利影響。這種供應的增加還需要更多的資本投資，以保持我們的服務競爭力。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和人力資源。我們的許多競爭對手規模更大，由於其規模經濟和能夠以較低的價格獲得批量折扣和購買原材料，使它們具有成本優勢。因此，這些競爭對手可能與供應商有更強的議價能力，在定價和在短缺時期獲得足夠的原料供應方面比我們有優勢。我們的許多競爭對手也有更好的品牌認知度，在某些地理市場的更強大的存在，更成熟的分銷網絡，更大的客户羣，更深入的目標市場知識，以及提供更廣泛的服務的能力。與我們相比，我們的一些競爭對手也可能有能力投入更多資源，研究、發展、推廣和銷售他們的服務和產品，更好地抵禦不斷變化的行業標準和市場條件的變化。如果我們的競爭對手引進比我們的產品和服務更有特色、性能、價格或其他特點的新產品或服務，或擴大到我們經營的服務領域，我們的業務可能受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠更快地響應新的或正在出現的技術和服務以及客户需求的變化，我們的業務也可能受到不利影響。我們未來的成功和盈利將在一定程度上取決於我們是否有能力跟上客户對授予合同的要求。

競爭壓力可能會降低我們的市場份額，或要求我們降低我們的服務和產品的價格，特別是在工業衰退期間，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。整體市場容量的大幅增加，亦導致價格競爭活躍，令我們的服務及產品的定價及使用率下降。自2014年底開始的行業衰退以來，競爭環境加劇，導致油田服務供過於求，需求減少，我們看到我們的服務價格大幅下降。未來完成、幹預和生產服務的總體市場容量的任何顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們失去了重要的客户，重要的客户實質性地減少了他們的採購訂單或我們所依賴的重大項目，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

我們的重要客户每年都會發生變化，這取決於E&P活動的水平和我們服務的使用情況。在截至2020年1月31日的一年中，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。在截至2020年1月31日的一年中，我們的前五大客户總計約佔我們收入的29%。減少我們的產品和服務的購買或因任何原因而失去我們的一個較大客户，如目前的行業狀況和經濟衰退、客户無力償債、生產減少、鑽井做法的改變、由於使用競爭對手的購買者收購該客户而造成的客户損失，

客户內部採購、業務轉移給競爭對手、未能為客户提供充分服務或罷工，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

隨着業務的擴大，我們可能無法有效和高效地管理我們的裝備隊，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們已經大大擴大了我們的業務的規模，範圍和性質，導致我們的產品產品範圍的擴大和我們的業務在地理上的擴展。業務擴張對我們提出了越來越多的要求，要求我們增加我們所攜帶的存貨和/或我們的裝備車隊。我們必須預見到未來的需求，以便為我們廣泛的客户羣服務。由於一些我們無法控制的因素，無法有效和高效率地管理我們的資產以滿足客户目前和未來的需求，這可能與原先的預測大不相同，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

增加槓桿可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們有2.5億美元的未償還債券本金應於2025年到期，我們可能會根據我們的ABL貸款機制或為我們的業務融資或今後的擴張而產生額外的債務，包括為收購提供資金。高槓杆程度可能對我們產生重要影響。例如，它可以：

我們在ABL貸款機制下借款的能力將取決於在該設施下的可得性。我們的可用金額與我們的應收賬款和庫存總量相聯繫，這些都符合規定的標準，以及我們保持最低固定費用覆蓋率。我們是否有能力償還和再融資我們目前的債務和任何未來的債務，我們可能招致的將取決於我們是否有能力在未來產生現金從業務，融資或資產出售。我們產生現金的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。如果我們不能償還我們的債務或償還或再融資我們的債務到期，我們可能被迫出售資產或採取其他不利的行動，包括(1)減少融資在未來的營運資本，資本支出和其他一般公司的目的，或(2)我們的現金流量從業務不可持續的水平，用於支付我們的債務本金和利息。持有我們無法償還或以其他方式違約的債務的放款人或其他投資者也可能加速到期的債務，在這種情況下，可能會觸發我們可能發生的其他債務的違約或加速。

支配票據的契約和管理ABL融資機制的信貸協議具有重大的財務和經營限制，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管轄票據的契約和管理ABL機制的信貸協議包含金融、經營和/或消極契約，這些契約限制了我們承擔債務、製造留置權或其他抵押、支付某些付款和投資(包括支付股息)、與關聯公司進行交易、從事出售/回租交易、擔保債務以及出售或以其他方式處置資產以及與其他實體合併或合併的能力。管理我們未來債務的協定也可能包含重大的財政和業務限制。如果不遵守任何此類協議所載的義務，我們的債務可能會導致違約，這可能導致相關協議的加速。

債務，對任何擔保相關債務的留置權的強制執行，以及其他可能包含交叉加速或交叉違約條款的債務加速。我們可能沒有或可能無法獲得足夠的資金來支付任何所需的加速付款。

我們的成功可能受到我們使用和保護我們的專有技術的能力以及我們簽訂許可證協議的能力的影響。

我們的成功可能受到我們新產品設計和改進的開發和實施以及我們保護、獲得和維護與這些發展有關的知識產權資產的能力的影響。我們依靠專利和商業祕密法的結合來建立和保護專利技術。我們已獲得專利，並就我們的技術的某些方面提出了專利申請，我們通常依靠專利保護，以及商業祕密、僱員和第三方非公開協議以及其他保護知識產權的措施的結合。

關於我們的產品和技術。我們不能保證競爭對手將來不會侵犯、濫用、侵犯或挑戰我們的知識產權。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，這種知識產權可能不會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大價值。

此外，我們在機密信息、商業祕密和機密技術方面的權利不會阻止第三方獨立開發類似技術或複製此類技術。公開的信息(例如，已發佈的專利、已發表的專利申請和科學文獻中的信息)可以被第三方用來獨立開發技術，而且我們不能保證這種獨立開發的技術不會與我們的專利技術等同或優於我們的專利技術。此外，雖然我們已經為我們的一些關鍵技術申請了專利，但我們並沒有將我們所有的專利技術都專利化，即使我們被認為是可專利的。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的。我們不能保證現時或將來的申請會批出專利，或如果批出專利，會有足夠的範圍或力量，為我們提供有意義的保障或任何商業利益。此外，關於獨家第三方安排，這些安排可以終止，這將導致我們無法提供這種安排所涵蓋的服務和/或產品。

我們可能受到有關知識產權的爭端的不利影響，而我們的知識產權的價值是不確定的。

我們可能不時參與爭端解決程序，以保護和執行我們的知識產權。在這些爭端解決程序中，被告可聲稱我們的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可能不時對我們提起爭端解決程序，聲稱我們的業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了另一方的知識產權。我們可能不會在任何此類爭端解決程序中佔上風，我們的知識產權可能被認為無效或無法執行，或者我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、不當使用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何這類 的結果或成本。

爭端解決程序可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。任何有關知識產權的爭端解決程序都可能是曠日持久和代價高昂的，其本身是不可預測的，無論其結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

莫特利，紅骨和Tecton的收購和任何未來的收購可能無法成功地交付預期的業績，收購後，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務主要是通過一系列收購創建的。我們定期評估收購機會，經常參與收購討論，開展盡職調查活動，並酌情參與購置談判，其中一些可能對我們具有重要意義。我們能否繼續實現我們的目標，可能取決於我們是否有能力有效地確定有吸引力的企業，以可接受的條件獲得資金來源，

談判有利的交易條款，成功地整合我們收購的任何業務，實現成本效益，並作為我們公司的一部分來管理這些業務。

我們的收購活動，包括我們對Motley、Redbone和Tecton的收購，可能涉及到意外的延誤、成本和其他問題。如果我們在一次收購中遇到意想不到的問題，我們的高級管理層可能需要轉移對我們業務其他方面的注意力。我們可能會失去被收購企業的關鍵員工和客户，包括Motley、Redbone和Tecton，而且我們可能無法在商業上開發所獲得的技術。我們還面臨進入我們以前經驗有限的市場的風險。此外，我們可能無法完善擬議的收購或剝離，在承擔費用和投入大量的資源，包括管理時間，這類交易。收購還會帶來風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前的訴訟有關的後續責任。我們對收購進行的盡職調查，以及從被收購公司的賣方那裏得到的任何合同擔保或賠償，可能不足以保護我們或賠償我們在完成收購時所承擔或承擔的實際責任。此外，視可獲得的收購機會而定，我們還可能需要通過資本市場籌集更多資金，或安排更多的銀行融資，以完成這種收購，或為整合這些收購業務所需的資本支出提供資金。我們也可能無法以令人滿意的條件籌集收購和整合所需的大量資本，如果有的話。此外，如果我們選擇利用普通股或其他股權證券的股份作為一項或多項收購或業務組合的考慮。, 或者，如果我們發行普通股或其他股票證券以資助一項或多項收購，我們公司的現有股東可能會經歷其證券價值的稀釋，這可能是實質性的。

{Br}合併一項已獲得的業務的過程可能涉及意外費用和延誤或其他業務、技術和財務困難，可能需要管理部門給予不成比例的注意以及財政和其他資源。我們未能節省合併開支，未能成功地將收購的業務和資產納入我們現有的業務，或未能儘量減少任何意外的經營困難，都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。此外，我們這個行業對收購機會的競爭也很激烈。對收購的競爭可能會增加收購的成本，或導致我們避免完成收購。

我們可能會經歷未來的減值費用。

為了經營我們的業務和執行我們的戰略，我們獲得了有形和無形資產，這影響到我們可能產生的未來期間攤銷費用和可能的減值費用的數額。在目前的行業狀況下，受損的風險可能會增加，這種情況可能會持續很長一段時間。要確定這些無形資產的價值，需要管理層作出影響我們財務報表的估計和假設。作為我們戰略的一部分，我們可能會進行更多的收購，這可能會導致重複資產的增加。如果這樣的收購導致本公司的合併資產和被收購資產超過對未來需求的任何合理預測，則這些資產的賬面價值的超額部分可被判定為減值。根據會計準則編碼(“ASC”)360，財產、廠場和設備，當有證據表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估長期資產(財產和設備和攤銷無形資產)的潛在減值。我們對是否存在與無形資產有關的減值指標和未來現金流量的判斷依據的是我們收購的業務的經營業績、全球經濟的預期變化、石油和天然氣價格以及行業預測、貼現率和其他判斷因素。我們將被要求記錄任何這類測試造成的減值損失，作為對經營結果的費用。為了進行年度評估，我們採用收入和市場為基礎的方法來評估報告單位的價值。收益估值法依賴於現金流量貼現分析，以確定每個報告單位的公允價值。, 考慮按適當貼現率計算的預測現金流。年度商譽減值測試要求我們根據我們的長期戰略計劃，對未來的收入增長水平、營運利潤率和營運資本需求做出一系列假設和估計。貼現率是對市場參與者所要求的整體税後回報率的估計，其加權平均資本成本包括股本和債務，包括風險溢價。任何未來的減值損失都可能對我們的經營結果產生重大的非現金性的不利影響。截至2020年1月31日，我們的管理層相信我們報告部門的估計公允價值。

有了商譽平衡，我們的無限期無形資產和我們的每一項長期資產都超過了它們的賬面價值。截至2020年1月31日，沒有任何關於商譽或無形資產減值的指標。

行業狀況的急劇惡化始於第三季度，一直持續到2019年財政年度第四季度末，這是由於美國鑽井平臺數量的急劇下降以及運營框架價差從第二季度到2019年年底的空前下降所致。E&P活動的下降導致了我們業務需求水平的下降以及當前和預期收入的下降，導致我們在第三季度加快了資產減值的年度測試。因此，我們公佈了2019年財政年度的非現金資產減值支出4，700萬美元.根據上述減值指標，我們進行了長期資產減值分析，並得出結論：截至2019年10月31日和2019年12月31日，長期資產的未貼現現金流超過了各部門資產組的賬面金額。

我們的總資產包括無形資產。一大部分無形資產的核銷將對我們報告的財務業績產生負面影響。

我們的總資產包括無形資產。我們的無形資產主要包括商譽和其他與我們收購相關的無形資產。我們至少每年評估商譽和其他無限期的無形資產的價值是否有減值。如果被測資產的賬面價值超過其估計公允價值，則視為已發生減值。在這種情況下，金額被記作公允價值。根據公認會計原則，這將導致非現金費用的運營收益.在目前的行業狀況下，減記的風險可能會增加，而這種情況可能會持續很長一段時間。任何需要非現金註銷很大一部分商譽或未攤銷的無形資產的決定都會對我們的運營結果和總資本化產生負面影響，這可能是非常重要的。例如，在截至2020年1月31日的一年中，我們記錄了4 700萬美元的非現金商譽減值費用。2018年或2017年財政年度沒有減值費用記錄。截至2020年1月31日，商譽和無形資產餘額分別為2 830萬美元和4 580萬美元。

我們的業務依賴廣泛的信息技術資源網絡，如果不維護、升級和保護這些系統，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。我們的業務受到網絡安全風險的影響，這些風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信息技術在我們的所有行動中起着至關重要的作用。為了保持競爭力，我們的硬件、軟件和相關服務必須與我們的供應商和客户進行有效的互動，準確地記錄和處理我們的財務交易，並獲得數據和信息，以便分析趨勢和計劃，並執行我們的戰略。我們的信息技術系統可能受到可能的破壞和其他可能對我們造成傷害的威脅。如果我們的防範網絡安全風險的系統證明是不夠的，那麼，除其他外，我們可能會受到以下因素的不利影響：知識產權、專有信息或客户數據的損失或損害；業務運作的中斷；或預防、應對或減輕網絡安全攻擊的額外成本。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

最近一段時間，我們一直在擴大現有的產品和服務。我們不能適當地管理或支持我們未來的業務擴展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

在最近的一段時間裏，我們一直在擴大我們的現有產品和服務，而且隨着時間的推移，我們將通過產品和服務的內部擴張以及潛在的收購，繼續擴大我們的產品和服務。任何這種擴大如果實現，都會對我們的管理團隊和我們的業務、行政和財政資源提出重大的要求。我們可能無法有效地擴大或成功地管理我們的擴張，如果不這樣做，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

我們的資產需要用於維修、升級和翻新的資本，我們可能需要新設備的資本支出。

我們的設備需要在維護、升級和翻新方面進行定期的資本投資，以保持其競爭力。我們的設備在進行維護、翻新或升級時通常不會產生收入。任何維護、升級或翻新我們資產的項目都可能增加我們的負債，或減少可用於其他機會的現金。此外，這類項目可能需要按比例增加資本投資佔總資產價值的百分比，這可能使這些項目難以按可接受的條件融資。如果我們無法為這些項目提供資金，我們可能會有較少的設備可供使用，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，如果現時本港服務需求偏低，能源行業的營商環境普遍存在困難，我們可能無法作出資本投資。此外，在我們行業內的競爭或技術進步可能要求我們更新我們的產品和服務。這種對我們資本的需求或需求的減少，以及維持這種維修和改進所必需的勞動力成本的增加，在每一種情況下，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

油田服務和設備供應商之間的競爭受到每個供應商的安全和質量聲譽的影響。

我們的活動受到廣泛的國家、州和地方職業健康和安全法律和條例的制約。此外，客户保持自己的合規和報告要求。不遵守這些健康和安全法律法規，或不遵守客户的遵守或報告要求，可能會損害我們的安全和質量聲譽，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

季節性和不利的天氣條件對服務和業務的需求產生不利影響。

天氣可對需求產生重大影響，因為能源消耗是季節性的，任何與正常天氣模式的變化，如較冷或較暖的夏季和冬季，都可能對需求產生重大影響。惡劣的天氣條件，包括降雨、熱帶風暴、颶風、龍捲風和嚴寒天氣，可能會中斷或限制我們客户的業務，造成供應中斷，並造成收入損失和設備和設施損失，這些設備和設施可能有保險，也可能沒有保險。具體來説，我們通常會在第四季度的假期期間遇到客户的停頓，隨着客户在年底耗盡他們的年度資本支出預算，情況可能會更加複雜。此外，我們的業務直接受到天氣條件的影響。在冬季的幾個月(第一季度和第四季度)和大雪、冰或大雨期間，特別是在美國東北部、科羅拉多州、北達科他州和懷俄明州，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季解凍期間(通常從3月底開始，持續到6月)，一些地區實施交通限制，以防止春季解凍造成的損害。此外，全年大雨對活動水平產生不利影響，而且在潮濕的條件下，地點和土路也可能變得無法通行。

我們可能因人身傷害和財產損害或其他訴訟而受到索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的服務受到固有風險的影響，這些風險可能造成人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞，或使我們的業務暫停。隨着我們服務的油井繼續變得更加複雜，隨着複雜程度和橫向長度的增加，隨着井下風險的成倍增加，我們暴露在這種固有風險中的風險也會越來越大。由於我們的設施所在的業務或提供我們的服務而引起的訴訟，可能會導致我們被指定為被告，在訴訟中提出潛在的大規模索賠，包括對懲戒性損害的索賠。例如，重型設備的運輸使我們的卡車有可能捲入道路事故，這反過來可能導致對我們提起人身傷害或財產損害訴訟。

與libor計算過程有關的不確定性和2021年後可能逐步取消libor可能會對我們未來債務的市場價值產生不利影響。

在我們的ABL貸款機制下的任何借款都將根據基準利率或libor利率支付利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是參照銀行間同業拆借市場計算的，其依據是實際交易越來越少。這種降低增加了LIBOR計算過程的主觀性，增加了操縱風險。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(目前的倫敦銀行同業拆借利率管理人)採取的行動可能導致對LIBOR的確定方式或確定替代參考利率的方式發生變化。例如，2017年，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。美元LIBOR很可能被紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)公佈的擔保隔夜融資利率(Sofr)所取代，但這一變動的時間尚不清楚。Sofr是一種隔夜利率，而不是一種長期利率，這使得它不能準確地替代libor，而且目前還沒有建立一個創建穩健、前瞻性、軟期限利率的既定過程。

將libor貸款的基準利率從libor更改為Sofr將需要計算利差。行業組織正試圖在計算價差時儘量減少借款者、放款人和合同對手方之間因改用Sofr而發生價值轉移的可能性，但無法保證計算的價差將是公平和準確的。我們無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的建立或可能實施的任何其他對libor的改革所產生的影響。如果libor不再存在，我們可能需要重新談判我們的abl貸款機制，以確定libor的替代利率和新的標準。如果我們不能同意修改我們的ABL貸款機制以取代LIBOR，我們的ABL貸款機制下的任何借款都將按基準利率支付利息，而基準利率歷來高於基於libor的利率。任何此類事件的潛在影響或我們今後在ABL貸款機制下借款的成本尚未確定。

與剝離相關的風險

我們可能無法實現分拆帶來的部分或全部預期利益，而分拆可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們與KLX的分離和作為一家獨立的上市公司運作將提高我們的長期價值。然而，脱離KLX，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而不是如果我們仍然是KLX的一部分。由於種種原因，我們的表現可能達不到我們的期望。也不能保證分拆不會對我們的業務產生不利影響。

作為一家獨立公司，我們有有限的經營歷史，我們的歷史財務信息可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在此表10-K中包括的分拆前各時期的歷史財務信息是從KLX的合併財務報表和會計記錄中得出的，不一定反映我們的財務狀況、業務結果和現金流量，如果我們在所述期間是一個單獨的獨立實體的話。KLX沒有考慮到我們，我們也沒有經營，作為一個單獨的公司在所介紹的時期。如果我們是一家獨立的公司，實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、員工外包或履行的職能以及信息技術和基礎設施等領域的戰略決策。此外，歷史資料可能無法説明我們今後的業務結果、財務狀況和現金流量。例如，在分拆之後，我們的成本結構、債務融資和利息支出、融資和運營發生了變化，包括我們税收結構的變化，以及作為一家獨立的上市公司而增加的成本。

分拆可能使我們面臨州和聯邦欺詐性轉讓法律和法定股利要求所產生的潛在責任。

根據各州和聯邦欺詐性的運輸法律，分拆將繼續受到審查。欺詐性轉讓法一般規定，當(1)實體轉讓資產而沒有得到公平的考慮或合理的等值回報時，該實體從事建設性欺詐轉讓；(2)該實體(A)在轉讓時無力償債或因轉讓而破產；(B)有不合理的小額資本可經營其業務；或(C)打算產生或相信其在到期時將產生超出其償還能力的債務。未支付的債權人或代表債權人行事的實體(包括(但不限於)由我們或KLX或我們各自的任何子公司在破產中佔有的受託人或債務人)可以提起訴訟，聲稱分拆或任何相關交易構成建設性的欺詐性交易。如果法院接受這些指控，它可以採取一些補救措施，包括(但不限於)撤銷我們對KLX的索賠，要求我們的股東將我們在分拆時發行的普通股的部分或全部股份退還給KLX，或向KLX提出索賠，要求我們賠償我們的金錢損失，數額相當於KLX在分拆時收到的報酬與我們公司的公平市場價值之間的差額。

為欺詐轉讓法的目的而採取的破產措施因適用法域的不同而有所不同。一般而言，如果一個實體的資產目前可出售的公允價值低於其負債(包括或有負債)的數額；(2)其資產的目前合理出售價值低於其債務的可能負債，因為這些債務變得絕對和到期；(3)其債務和其他負債(包括或有負債和其他承付款)到期時無法償還；或(4)該實體為所從事的企業擁有不合理的小額資本，則該實體將被視為無力償債。我們不能向你保證，法院將申請什麼標準來裁定破產，或者法院將確定我們、KLX或我們各自的任何子公司在實施分拆時或之後是有償付能力的。

我們的普通股在分拆中的分佈也要根據州的公司分配法規進行審查。根據DGCL，公司只能從其盈餘(淨資產減去資本)中向其股東支付股息，或者(2)在沒有這種盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中支付股息。雖然KLX完全從盈餘中分配我們的普通股，但我們不能保證法院以後不會裁定向KLX股東分配的部分或全部股份是非法的。

klx和klx能源服務確定其在分拆時是有償付能力的(包括在分配klx能源服務普通股後立即進行)，將能夠在其在分拆後到期時償還其債務，並有足夠的資本繼續其業務和分拆，而且分配完全是根據DGCL第170節的盈餘進行的。klx董事會在這方面的預期是基於一系列假設，包括對klx和klx能源服務公司分拆後經營業績和現金流的預期，以及對每一家公司剝離後資產和負債的分析。然而，我們不能向你保證，法院將得出與KLX董事會相同的結論，以確定KLX或我們在剝離時或實施後是否破產，或是否有合法資金用於分離和分配給KLX的股東。

法院可要求我們對根據“分配協定”分配給KLX的義務承擔責任。

根據分配協議，分拆前後，每個KLX(現在是波音公司的全資子公司)和我們負責債務，負債和其他債務有關的業務或業務，它擁有和經營完成分拆後。雖然我們不期望對根據“分配協定”未分配給我們的任何義務承擔責任，但法院可以無視各方之間商定的分配，並要求我們對分配給KLX的義務(例如，包括環境責任)承擔責任，特別是如果KLX拒絕支付或無法支付或履行所分配的義務。

與我們普通股有關的風險

在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股票或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋你方在我們中的所有權。

我們將來可能會出售普通股。我們還可以發行更多普通股，包括作為僱員補償，或作為在一個或多個收購或其他企業合併交易中的考慮。截至2020年1月31日，我們已經發行了大約2，500萬股普通股。我們還註冊了3，225，000股根據我們的長期投資協議保留髮行的普通股，根據我們的員工股票購買計劃保留了200，000股註冊普通股，並根據我們的非僱員董事股票和遞延補償計劃為發行保留了300，000股。在最初登記和保留髮行的股票中，截至2020年1月31日，大約3，085，000股普通股被授予管理層、董事和僱員的股權獎勵，約有230，000股可供今後發行。流通股包括約1，985，000股限制性股票，這些股份是在2018年9月14日，即分拆發行日，授予我們管理下的某些成員的，總計約佔我們2020年1月31日流通股的8%。在發行日期批出的受限制股份，將由發行日期起計四年內按比例歸屬，其中四分之一的股份歸屬於發行日期的每一週年，但須在某些情況下加速轉歸。此外，將於2020年11月對莫特利公司某些員工的普通股進行最後一次收購(300萬美元)。, 莫特利交易結束兩週年。發行股票的數量將根據股票發行前兩個交易日截止的10個交易日內我們股票的成交量加權平均交易價格來確定。根據我們的選擇，我們可以選擇以現金支付分期付款，而不是發行股票。

在符合歸屬條件和第144條的要求的情況下，我們的普通股的註冊限制性股份將不受限制地立即在公開市場上出售。至於批予我們管理層某些成員的股份，我們已提交一份轉售招股章程，以便這些管理人員一旦獲批，便可自由轉售其受限制的股份。此外，我們管理層的某些成員有權就其持有的受限制股票享有登記權。

我們無法預測我們的普通股或可轉換為普通股的證券將來發行的規模，或我們普通股今後的發行和出售對我們普通股的市價的影響(如果有的話)。出售我們的大量普通股(包括與收購有關的股票)，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的董事、高級人員或僱員出售或與我們普通股股份有關的其他交易，可能會在市場造成不利事件或趨勢在我們公司發生或正在發生，或在其他情況下是出售我們普通股的有利時機。

我們不能向你保證我們將支付普通股股利，而我們的債務可能會限制我們支付普通股股利的能力。

我們目前不打算支付紅利。我們的股利政策將由我們的董事會根據我們的財務狀況、業務結果和資本要求，以及我們董事會認為相關的適用法律、監管限制、行業慣例和其他業務考慮因素制定。此外，有關我們債務限額的協議條款，以及任何未來債務協議的條款，都可能限制或禁止支付股息。我們不能向你保證，如果我們真的開始支付股息，我們將來會支付股息，或者繼續支付任何股息。

此外，我們的債務可能會對我們的普通股持有者產生重要影響。如果我們不能從我們的業務中產生足夠的現金流量來履行我們的償債義務，那麼我們的董事會宣佈我們普通股股息的能力就會受到損害，我們可能需要試圖重組或再融資我們的債務，籌集更多資本或採取其他行動，例如出售資產、減少或推遲資本支出或減少任何擬議的股息。我們不能向你保證，我們將能夠採取任何這樣的行動或這樣做。

令人滿意的條件(如果有的話)，或我們的債務條件或其他信貸和合同安排將允許採取這種行動。

我們經修正和重述的公司註冊證書中的某些規定以及修訂和重述的章程，以及特拉華州法律的某些規定，可能會阻止或推遲收購我們公司或其他戰略性交易，從而降低我們普通股的交易價格。

我們經修正和重述的公司註冊證書以及修正和重述的章程載有旨在阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判而不是企圖進行敵意收購的條款。

此外，由於我們沒有選擇免除DGCL第203條的規定，這一規定也可能推遲或有效防止某些股東可能贊成的控制權變更。一般而言，第203條規定，除有限例外情況外，任何人如連同其附屬公司和聯營公司，獲得特拉華公司15%或以上未清有表決權股份的所有權，則不得與該公司或其附屬公司進行任何“業務合併”，包括任何合併或各種其他交易，自該人成為該公司15%或以上未付表決權股份的擁有人之日起計，為期3年。

我們認為，這些規定將保護我們的股東免受脅迫或其他不公平的收購策略之害，要求潛在的收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多的時間來評估任何收購提議。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。然而，即使要約可能被一些股東認為是有益的，而且可能推遲或有效地阻止我們董事會認為不符合我們公司和股東最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。

我們修訂和重申的附例指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的公司內部爭端獲得一個不同的司法論壇的能力。

我們修訂和重申的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的法院(或者，如果法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是代表KLX能源服務公司提出的任何衍生行動或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱KLX能源服務公司的董事、官員、僱員或代理人違反其對KLX能源服務公司或KLX能源服務公司股東的信託義務的訴訟，根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)、KLX能源服務公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或聲稱受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟。這一規定可能限制股東在不同的司法論壇提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的公司內部爭端，這可能會阻止此類訴訟。另一種辦法是，如果法院認為我們經修訂和重述的附例的這一規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類事項有關的額外費用。

利用適用於“新興成長型公司”的減少的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合“新興增長公司”的資格，因此有資格利用某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。根據這些減少的披露要求，新興成長型公司除其他外，無須就高管薪酬舉行股東諮詢表決，或獲得股東批准以前未核準的任何黃金降落傘付款。此外，新興成長型公司採用新的或經修訂的財務會計的階段較長。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將不再是一家新興的增長公司，

非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

{Br}我們打算利用某些減少的報告要求和豁免，包括較長的階段--採用新的或經修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司為止。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，這種選舉將是不可撤銷的。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的普通股價格可能會更不穩定。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究報告。如果一位或多位為我們提供擔保的分析師下調了我們的證券評級，我們的證券價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們進行報道或不定期發表關於我們的報告，我們購買證券的興趣就會下降，這可能導致我們的普通股價格及其交易量下降。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

截至2020年1月31日，我們擁有34個主要運營設施。下表描述了主要設施，並指出了每個位置的位置和所有權類型。

我們認為，我們的設施適合其目前的預定用途，並足以滿足我們目前和預期的業務水平。

項目3.法律程序

我們是在正常經營過程中發生的各種法律行動的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是單獨的還是總體上都不可能對我們的業務、經營結果或財務狀況造成重大的不利影響。

除上述業務附帶的普通日常訴訟外，沒有任何待決法律程序的材料，我們是這些訴訟的當事方，或我們的任何財產都是訴訟的標的。見注8。本表格內其他地方所載經審計的合併財務報表的“承付款、意外開支及資產負債表外安排”(10-K. )

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上以“KLXE”的符號被引用。

2020年3月20日，納斯達克報告的我們普通股的上一次發售價格是每股1.00美元。截至這一日期，根據我們的轉讓代理Computershare向我們提供的信息，我們有1，151名註冊持有人，而且由於其中許多股份是由經紀人和其他機構代表受益持有人持有的，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的受益股東人數。

我們提供了一張線圖，將2018年9月17日(我們在納斯達克的第一個交易日)到2020年1月31日期間我們普通股的累計總收益與標準普爾500指數和費城證券交易所(“PHLX”)石油服務部門指數(OSX)的累計總回報率進行了比較。

我們目前不打算支付紅利。我們的董事會將根據我們的財務狀況、運營結果和資本要求，以及適用的法律、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他業務考慮，制定我們的股利政策。我們債務協議的條款限制了我們支付紅利的能力。有關我們將來可能招致的債務的協議條款也可能限制或禁止支付股息。因此，我們不能向貴方保證，我們將在今後支付股息，或繼續支付今後可能開始的任何股息。

未經登記的股本證券銷售和收益的使用

股票回購

(百萬美元，股票和每股數據除外)

下表列出我們在截至2020年1月31日的三個月內回購的普通股總數：

項目6.選定的財務數據

在本節中，美元金額以百萬計，但每股數據或其他指定的數據除外。

下表列出了下列期間的選定歷史財務數據。我們得出了截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的年度收益數據的選定歷史報表，以及截至1月31日、2020年和2019年1月31日、2020年和2019年的資產負債表數據，這些數據來自本表格其他地方的審計合併財務報表10-K。我們從審計財務報表中得出了截至1月31日、2018年、2017年和2016年的選定歷史財務數據以及截至1月31日、2017年和2016年的財政年度的審計財務報表。我們從KLX的會計記錄中提取了截至2016年1月31日的選定歷史財務數據。

2018年9月14日以前期間(虧損)收入的歷史報表反映了KLX公司一般費用的分配，包括但不限於行政管理、財務、法律、信息技術、人力資源、僱員福利管理、財務、風險管理和其他共享服務。撥款是在可以確定的情況下直接使用的基礎上進行的，其餘的分配是根據產生的收入、發生的費用、人數或其他措施分配的。我們的管理層認為，這些撥款合理地反映了KLX能源服務公司對服務的利用或提供的利益。然而，這些撥款可能並不反映我們作為一家獨立上市公司在報告所述期間的支出。如果我們是一家獨立的公司，那麼實際的成本將取決於一個數字。

各種因素，包括選定的組織結構、僱員外包或履行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域作出的戰略決定。

2018年9月14日從klx剝離之前的財務報表，包括在本表格10-K中，可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果和現金流，就好像我們在所有提交的期間都是作為一家獨立的上市公司運作一樣。因此，我們的歷史結果不應作為我們未來業績的指標。

在按照公認會計原則列報財務數據時，我們必須作出影響所報告數額的估計和假設。請參閲“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策”，本表格10-K中的其他部分對我們認為需要主觀和複雜判斷的會計政策進行了詳細討論，這些判斷可能會影響報告的結果。

下列選定的歷史財務數據和其他數據應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們已審計的合併財務報表和本表格其他地方所載的相關附註閲讀。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

{Br}您應閲讀以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論，以及我們已審計的合併財務報表和本表格10-K中其他地方所附的附註，以及在“項目1.業務”中的討論。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對行業、業務和未來財務業績的預期、估計、假設和預測。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所設想的結果大相徑庭，因為有許多因素，包括我們在“1A項”中討論的那些因素。“風險因素”和“前瞻性報表的診斷聲明”

我們下面討論的合併財務報表反映了我們的歷史財務狀況、業務結果和現金流量。2018年9月14日從klx剝離之前的財務信息(包括在本表格10-K中)可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在所有提交的期間作為一個單獨的獨立實體運作的話。在本節中，美元數額以百萬計，但每股和每桶數額或另有規定的數額除外。

公司概況

我們是向美國主要陸上石油和天然氣產區提供完工、幹預和生產服務及產品(我們的“產品服務線”或“PSLs”)的領先供應商。在具有挑戰性的環境中，我們提供一系列不同的、互補的技術服務及相關工具和設備，為我們的客户提供整個生命週期的“關鍵任務”解決方案。

我們為許多從事北美陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的主要公司提供服務。我們的客户主要是獨立的主要石油和天然氣公司。我們從位於主要頁巖盆地的35多個主要服務設施中積極支持這些客户業務。我們在地理上分為三個部分，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹福特)、落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、温塔、粉末河、皮埃斯和尼亞拉盆地)和東北/中-康地區(馬塞勒斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和鏟子和海內斯維爾)。我們的收入、經營利潤和可識別資產主要歸功於這三個可報告的地理區域。然而，在我們根據這些區域集團管理業務的同時，我們的資產和技術人員在我們所有服務設施的動態基礎上部署，以優化利用和盈利能力。

我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產性時間和開發符合客户最具挑戰性的服務需求的成本效益解決方案和定製工具，為油井的整個生命週期提供工程解決方案，其中包括技術複雜的非常規井，需要更長距離的水平側向井，每口井的完井強度更大。我們相信，未來的收入增長機會將繼續受到新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的廣泛服務的推動。

我們提供各種有針對性的服務，這些服務的區別在於我們的外勤服務工程師的技術能力和經驗，以及他們部署了廣泛的專業工具和設備。我們在專有工具設計方面的創新和適應性方法已被我們的內部研究和開發(“R&D”)組織所採用，並在選定的情況下被我們的技術合作夥伴用於開發由20項專利和18項美國及外國待決專利申請所涵蓋的工具。我們的技術合作夥伴包括生產工具的製造和工程公司，我們在服務產品中設計和使用這些工具。

我們利用合同製造商生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師是根據客户和麪向客户的管理人員的輸入和要求開發的，從而維護了我們知識產權的完整性，同時避免了製造啟動和維護成本。我們發現這樣做可以充分利用我們的技術優勢以及技術合作夥伴的技術優勢。這些PSLs的成本相對較低。

客户相對於其他井的建設開支，但有很高的失敗成本，因此，是“使命關鍵”，我們的客户的結果。我們相信，我們的客户已經依靠我們幾十年的綜合實地經驗來執行他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，我們是一家很好的公司，當客户正在鑽探和完成複雜的油井和修復舊的遺留井時，我們可以為他們提供服務。

KLX能源服務公司最初是在2013年至2014年期間收購的7傢俬營油田服務公司合併和合並後成立的。所收購的每一項業務都是區域性的，併為KLX能源服務公司帶來了一、兩個特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，將我們的服務、人員和資產整合到我們保持存在的所有地理區域。我們建立了一個矩陣管理組織結構，每個區域經理都有資源提供一套完整的服務，並得到我們主要服務類別的技術專家的支持。2018年11月，我們通過收購Motley Services，LLC(“Motley”)，一家主要的大直徑連續油管服務供應商，擴大了我們的竣工和幹預服務，進一步加強了我們的完成工具業務。2018年財政期間，我們成功地完成了Motley業務的整合。在2019年3月15日，該公司收購了Tecton能源服務(“Tecton”)，一個領先的供應商，流，鑽出和生產測試服務，主要經營大落基山脈。在2019年3月19日，該公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，主要提供油田服務主要在中部大陸，提供漁業，無框架高壓抽水，通過油管和某些其他服務。在2019財政年度，我們成功地完成了紅骨業務的整合。我們一直致力於在管理控制、流程和操作指標方面創建“下一代”油田服務公司，並通過每個地區的運營管理結構將這些流程推倒。, 我們認為這使我們有別於我們的許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，這些服務既利用了我們熟練工程師的技術專長，也利用了我們內部研發團隊的技術專長。

在收購Motley之後，我們又投資了7個大直徑的盤管價差，我們相信這將使我們能夠通過公司廣泛的資產輕服務獲得更大的客户支出份額。

我們投資於為現代生產技術設計的創新技術和設備，以提高效率和為我們的客户生產。北美非常規陸上油井的特點是橫向長度延長，水力壓裂階段之間的間距更窄，集束密度增加，支撐劑負荷增加。非常規資源井的鑽井完井活動極其複雜，隨着井的複雜程度和井長的增加，井下挑戰和作業成本也隨之增加。由於這些原因，擁有複雜油井的E&P公司越來越傾向於擁有規模和資源的服務提供商，以提供一流的解決方案，這些解決方案隨着用於開採的技術的實時發展而發展。我們相信，我們在井場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，在這些油井中，由於每口井有大量的階段而不是價格，增加運營槓桿的潛力很大。我們獲得了20項美國專利，有18項美國和外國專利申請，我們認為這使我們有別於我們的區域競爭，並使我們能夠在我們的專業服務中提供更集中的服務和更好的結果，而不是那些不謹慎地將其資源用於我們提供的服務的較大的國家競爭對手。

我們的業務戰略尋求通過提供差異化的服務和謹慎地運用我們的現金流來選擇有針對性的機會來創造有吸引力的資本回報，並有可能提供高回報，我們認為這種回報在長期和短期內提供了優越的利潤率。我們的服務通常需要較便宜的設備，維修費用也較低，而且比許多其他油田服務活動所需的人員更少。除了我們的差異化服務的優越利潤率潛力外，我們認為，我們核心業務領域的完工強度不斷提高，有助於改善為這些油井提供的服務的利潤率和回報。作為我們以回報為中心的資本支出方法的一部分，我們致力於在開發新產品方面保持一個資本效率高的計劃。我們支持現有的資產基礎，在研發方面進行有針對性的投資，我們相信這將使我們能夠保持技術優勢，而不是那些使用標準設備提供類似服務的競爭對手。

石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，並且會受到突然和重大波動的影響。例如，在2019年下半年，油田服務行業的需求急劇惡化，主要原因是E&P公司對資本紀律、自由現金流產生和客户預算枯竭的高度關注，導致美國陸地鑽機數量急劇下降，運營框架價差從第二季度到2019年年底空前下降。這些衰退給我們的客户和競爭對手都帶來了前所未有的壓力。

{Br}由於最近COVID-19爆發造成的全球石油和天然氣需求持續下降，於2020年3月，歐佩克和俄羅斯成員國考慮延長商定的石油產量削減，並進一步削減石油產量。談判沒有成功，沙特阿拉伯宣佈立即大幅降低其石油出口價格，俄羅斯宣佈，俄羅斯與歐佩克成員國商定的所有石油減產計劃將於2020年4月1日到期。石油和天然氣價格在宣佈後立即急劇下跌，並進一步降至每桶約21美元的低水平。

石油和天然氣價格預計將繼續波動，原因是近期產量增加和持續的COVID-19爆發，以及據報告石油和天然氣庫存、工業需求以及全球和國家經濟表現的變化。在當前和未來可能影響商品價格的重要因素包括，但不限於歐佩克成員國和其他石油出口國降低價格和增加產量的程度和持續時間；美國能源、貨幣和貿易政策、美國和全球經濟狀況、美國和全球政治和經濟發展的影響，包括美國總統選舉的結果以及由此產生的能源和環境政策，持續的COVID-19疫情的影響和美國石油和天然氣工業的情況，以及由此產生的對國內陸地油田服務的需求和定價。

{Br}石油價格降至目前水平以及全球COVID-19疫情的持續影響很可能導致全球衰退，2020年期間可能會有大量E&P公司和油田服務公司破產，2020年油田服務需求和價格大幅下降。我們已經採取並將繼續採取步驟減少費用，包括減少資本支出，以及其他裁減勞動力的措施和正在進行的費用倡議。

在2019年下半年，儘管工業條件非常困難，我們仍然能夠執行我們的戰略，擴大我們的關鍵產品服務線，包括盤管延伸、迴流和測試，我們還擴大了我們在中-康、東北和得克薩斯州南部的幹預能力。我們相信，這些行動將使我們能夠增加我們的客户消費份額，因為我們部署線圈油管的價差，並繼續通過資產輕服務，如流量，管道和壓力控制服務，同時利用我們最近增強的成本結構。

我們仍然致力於服務於我們的客户的需要，在所有主要流域提供廣泛的產品服務組合，同時保持穩固的資產負債表，保持足夠的營運流動資金，並審慎地管理我們的資本支出。

我們相信，我們已使我們的公司成功地作為一家獨立的公司運作，這是由於我們在加入KLX公司時在整合所收購的七項業務期間採取了許多主動行動。(“前父母”或“KLX”)。我們相信，我們的經營成本結構現在比歷史財務報告期間要低得多，而且我們有更大的靈活性來應對不斷變化的行業狀況。我們通過集中一些共同職能來改進我們的成本結構，2019財政年度的經營活動所提供的正現金就證明瞭這一點。整合的、全公司範圍的管理信息系統和流程的實施，為我們在每個市場競爭的當前經營業績和趨勢提供了更大的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更敏鋭地擴展我們的成本結構和定價策略。我們相信，我們以質量為基礎來區分自己的能力，為我們贏得市場份額和增加與現有客户的業務份額提供了機會。

我們相信我們有強大的管理制度，這將使我們能夠管理我們的經營資源和相關的開支相對於市場情況。我們相信，我們的服務往往能產生比競爭對手更高的利潤，這是基於我們的表現的不同質量，而這些利潤可以為免費的服務做出貢獻。

產生現金流。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要是與增加收入掛鈎的應收賬款增長)，也包括維持現有資產和增長的資本支出。我們所需的維修資本支出往往低於其他油田服務提供商，原因是我們的服務具有一般的資產

分拆式

2018年9月14日，我們完成了從klx公司的分拆，併成為一家獨立的上市公司。與完成分拆有關的是，KLX能源服務公司與KLX簽訂了若干協議。根據與KLX簽訂的過渡服務協議，所有服務都在2018年10月31日之前終止，根據這一協議提供的款項在2019年1月31日終了的年度內不算重大。此外，我們的未提取的100.0美元資產為基礎的循環信貸貸款(“abl貸款”)，可用於借款週轉資金和其他一般的公司用途。ABL機制下大約60.0美元的可用資金與我們的應收賬款和庫存總額掛鈎，這些應收賬款和庫存符合規定的標準，並根據我們維持最低固定費用覆蓋率而受到進一步限制。我們發行了250.0美元本金11.5%的高級擔保債券(“債券”)，根據市場情況，我們將來可能會招致其他債務，以便在資產負債表上進行更多的收購和/或提供更多現金，可用於未來的收購。

截至2019年1月31日和2018年1月31日止的年度中，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括從KLX到2018年9月14日(分離日期)的一般公司費用的分配。剝離前各時期(虧損)收入的歷史綜合報表反映了KLX公司一般費用的分配，包括但不限於執行管理、財務、法律、信息技術、人力資源、員工福利管理、財務、風險管理、採購和其他共享服務。撥款是在可以確定的情況下直接使用的基礎上進行的，其餘的分配是根據產生的收入、發生的費用、人數或其他措施分配的。我們的管理層認為，這些撥款合理地反映了KLX能源服務在此期間利用服務的情況或向其提供的利益。然而，這些撥款可能並不反映我們作為一家獨立公司在提交報告所述期間所支付的費用。如果我們是一家獨立的公司，實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、員工外包或履行的職能以及信息技術和基礎設施等領域的戰略決策。見注1。本表格其他部分所載經審計的合併財務報表中的“業務説明和重要會計政策摘要”(10-K)，説明瞭所分配的費用、分配方法、分配理由以及我們的實際費用可能與KLX擁有權下分配的數額有何不同。

關鍵財務業績指標

我們認識到我們的業務具有高度的週期性，需要有衡量標準來(1)最好地衡量我們的業務趨勢，(2)提供基線和目標來評估我們經理的業績。

我們在每個地理報告區域內定期監測的指標包括：

在獎勵管理業績時，我們認為最有效的監督和考慮的措施包括：

我們的經驗告訴我們，相對於同齡人來説，衡量我們的表現是最有意義的。我們的薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問為員工推薦業績指標和目標。

截至2020年1月31日的年度與截至2019年1月31日的年度相比

以下是按部門分列的收入摘要：

截至2020年1月31日的年度收入為544.0美元，同比增長48.7美元，增長9.8%。收入增長反映了2019年財政期間增加了盤管、迴流和測試服務以及幹預產品服務項目，但上述行業狀況下半年惡化的影響抵消了這一影響。2019財政年度上半年的收入與前一年同期相比增加了約82.5美元；2019年財政年度下半年的收入約比前一年同期減少33.8美元。就生產線而言，完成和幹預服務收入分別增加了約15.3%和8.9%，而生產收入則下降了約3.4%。

截至2020年1月31日的年度銷售成本為470.0美元，佔銷售額的86.4%，其中包括界定的7.2美元成本，而上年同期為370.4美元，佔銷售額的74.8%。不包括界定的7.2美元成本(上一年度為0.4美元)，銷售成本為462.8美元，佔收入的85.1%(上年同期為370.0美元，佔收入的74.7%)，與上年同期相比增加了92.8美元。銷售成本增加的主要原因是固定成本的吸收不足，原因是2019年下半年需求突然惡化，以及與推出迴流和測試服務相關的啟動成本，以及支持在東北/中部和落基山脈段推出連續油管PSL的費用。

截至2020年1月31日止年度的SG&A支出(包括17.3美元的成本)為100.0美元，佔收入的18.4%，而上一年度為100.4美元，佔收入的20.3%(其中包括30.2美元的剝離成本和支出)。不包括本年度期間界定的費用(上一年期間為30.2美元)，SG&A費用為82.7美元，佔收入的15.2%，而上一年則為70.2美元，佔收入的14.2%。本年度的研發成本為2.7美元，而上一年為2.4美元，這反映出我們繼續專注於內部研究和開發，以部署新的專門和專有工具和設備。

{Br}如上文所述，並在本表格10至K所列其他地方所載經審計的合併財務報表附註4中，我們在截至2020年1月31日的6個月內記錄了47.0美元的商譽減值費用。這筆費用中約有22.4美元是西南段的商譽，24.6美元是東北/中部部分的商譽。

經營虧損和營業利潤率，包括界定為24.5美元的費用和47.0美元的商譽減值費用，分別為(75.7)美元和(13.9)%。不包括界定的24.5美元費用(前一年期間為30.6美元)和47.0美元的商譽減值費用，當期業務損失為(4.2)美元，而前一年期間的營業收入為52.7美元。如前所述，一些客户在落基山脈和東北/中部地區暫停運營，增加了定價壓力，特別是來自東北/中部-中部地區天然氣客户的價格壓力增加，西南部分有線資產利用率低，因為我們決定不按所提供的價格部署這些資產，從而對運營結果產生了負面影響。

我們的競爭對手，啟動成本相關的推出迴流和測試服務和成本，以支持推出連續油管PSL在東北/中-康和落基山脈段。

2020年1月31日終了年度的所得税優惠為8.5美元，而上一年度的所得税支出為0.6美元，反映出2019年財政第四季度的實際税率約為8.1%。所得税福利涉及通過約8.9美元的購買會計，減少與獲得的Redbone和Tecton的遞延税負債有關的估價津貼。這項福利被目前0.4美元的國家税收支出部分抵消。除了微不足道的州税和地方税外，前一年沒有所得税支出，因為我們已根據我們的遞延税金淨額設立了全額估價備抵額。

由於上述原因，2020年1月31日終了年度的淨虧損為(96.4)美元，而上一年度的淨收益為14.4美元，利息支出為29.2美元(上一年為7.1美元)。

分段結果

以下是按部門分列的經營(虧損)收入摘要：

在截至2020年1月31日的一年中，落基山脈216.4美元的收入增長了20.4%，主要原因是落基山脈的完成、幹預和生產分別增長了33.6%、8.8%和4.8%。落基山脈部分的客户數量有所增加，所有產品線的活動都大幅增加，最近引進的專有工具的使用率有所提高，包括與我們的專有發動機軸承總成相結合的HydroPullTM工具和可溶解插頭，以及Tecton Flow Back和測試收入的增加所帶來的大約23.1美元的增長。由於預算枯竭，以及E&P公司對資本紀律和自由現金流產生的高度關注，今年下半年一些客户暫停運營，部分抵消了收入增長的影響。營業收入和營業利潤率分別約為10.1%和4.7%，分別比上年同期增加83.6%和160個基點。

在截至2020年1月31日的一年中，東北/中部地區149.7美元的收入增長了約15.7%，原因是完成率和幹預率分別增加了9.1%和46.6%，部分抵消了產量下降0.6%的影響。東北/中康部分經歷了客户數量的增加，專有工具的使用率提高，以及2019年3月對紅骨的收購。這些增長被一些客户在今年下半年暫停運營所抵消，原因是預算枯竭、E&P公司對資本紀律和自由現金流的高度重視，以及某些其他客户，特別是天然氣客户的活動水平較低。東北/中康部分對天然氣客户的敞口最大，在收入中所佔的比例也最高。天然氣鑽井平臺較2019年2月下降了近43%。由於上述行業狀況和相關商譽減值費用24.6美元，以及與紅骨收購有關的未勻支固定費用，以及上述需求隨後突然下降，當期營業虧損和營業利潤率分別為(31.5%)和(21.0%)。

在截至2020年1月31日的一年中，西南部分177.9美元的收入減少了4.5%，主要原因是幹預和生產分別減少了18.9%和21.3%，部分抵消了完成率增加4.5%的影響。西南部分收入下降的主要原因是，由於預算耗竭和E&P公司對資本紀律和自由現金流產生的高度關注，以及隨着我們繼續在需求和定價疲軟的環境中不斷將絕大部分以二疊紀為基礎的有線資產疊加起來，有線收入下降，導致整體活動水平下降。減少額因增加莫特利河的收入而被部分抵銷。

購置。西南段也發生了費用，以支持在東北/中-康和落基山脈段的連續油管PSL的推出。主要由於上述因素以及西南段22.4美元的商譽減損，2020年1月31日終了年度的營業虧損為54.3美元。

截至2019年1月31日的年度與2018年1月31日終了的年度相比

以下是按部門分列的收入摘要：

2018年財政收入為495.3美元，比上年同期增長174.8美元，即54.5%。收入增長的驅動因素是西南地區收入增長了70.0%，落基山脈收入增長了41.5%，東北/中西部地區收入增長了54.0%，反映出新客户數量增加了兩位數，向現有客户提供的服務範圍也有了很大的提高，同時莫特利公司在西南地區的收購也做出了貢獻。完成、生產和幹預服務的全年產品線收入增長分別為77.2%、50.4%和21.0%。

2018年財政年度的銷售成本(包括定義的2018年財政年度成本為0.4美元)為370.4美元，佔銷售額的74.8%，而前一年為269.1美元，佔銷售額的84.0%。銷售成本佔收入的百分比提高了約920個基點，這是由於我們的三個業務部門由於市場條件的改善、利潤更高的PSLs的銷售和經營槓桿的增加而顯著改善了業績。

2018年財政年度的SG&A支出為100.4美元，佔總收入的20.3%，而前一年為73.4美元，佔總收入的22.9%。作為收入的百分比，SG&A與上一年相比下降了約260個基點，主要原因是營業槓桿增加，收入增長54.5%超過SG&A的36.8%增長，不包括定義的2018年財政費用30.2美元(上一年為3.3美元)，SG&A為70.2美元，佔收入的14.2%，佔收入的百分比，2018年財政年度比前一年提高了約770個基點，主要原因是經營槓桿增加，東北/中-康部門的某些資產剝離增加了4.0美元，新產品引進成本和Motley一體化成本部分抵消了這一增長。2018年財政年度的研究和開發費用為2.4美元，而前一年為2.0美元，這反映出我們繼續專注於內部研究和開發，以部署新的專門和專有工具。

營業收入為22.1美元，包括上文所界定的2018年財政費用30.6美元，而前一年的虧損為24.0美元。除2018年財政年度成本外，2019年1月31日終了年度的營業收入為52.7美元，增加了73.1美元，反映出我們的客户在我們整個地理區域的活動水平有所提高，並增加了運營槓桿。美國陸上市場主要石油和天然氣生產盆地的持續復甦導致對我們產品和服務的需求增加。此外，我們相信，由於成功的研發計劃和人員的素質和深度，我們的產品和服務的差異化推動了增量增長。

2018年財政年度所得税支出為0.6美元，反映了主要由州和地方税收造成的大約4%的實際税率。法定税率為21%，由公司遞延税金資產產生的利益抵消，不產生額外的税收支出。除了微不足道的州税和地方税外，前一年沒有所得税支出，因為我們已根據我們的遞延税金淨額設立了全額估價備抵額。

2018年財政年度淨收益為14.4美元，而前一年淨虧損為24.1美元。淨收益

受到石油和天然氣部門總體改善所推動的價格和活動改善的積極影響，而上述2018年財政費用的30.6美元抵消了所界定的上述費用。

分段結果

以下是按部門分列的營業收入(虧損)摘要：

2018年財政年度，西南航空公司186.2美元的收入與前一年相比增長了76.7美元，即70.0%，主要原因是活躍客户數量和向現有客户提供的服務範圍都大幅增加。西南地區還得益於新推出的PSLs，包括井下產品解決方案PSL，以及Motley大直徑連續油管業務的增加。完成、生產和幹預活動的收入分別增加了約87.3%、66.5%和36.9%。西南航空公司3.2美元的營業收入增加了16.0美元，其中包括界定的2018年財政費用10.2美元(前一年為1.2美元)的負面影響，反映了對我們產品和服務的需求增加，以及我們成本和運營結構固有的運營槓桿作用。

2018年財政年度，洛磯山脈179.7美元的收入增加了52.7美元，即41.5%，主要原因是活躍客户的數量和向現有客户提供的服務範圍都有顯著增加。完成和生產活動的收入分別增加了75.5%和40.2%。洛基山脈公司5.5美元的營業收入增加了6.3美元，其中包括界定的2018年財政費用11.9美元的負面影響(上一年為1.4美元)，這反映了對我們產品和服務的需求增加以及我們成本和經營結構固有的經營槓桿。

2018年財政年度，東北/中西部地區129.4美元的收入增長了45.4美元，即54.0%，這主要是因為活躍客户的數量和向現有客户提供的服務的廣度都顯著增加。完成、生產和幹預活動的收入分別增加了約63.4%、53.9%和37.9%。東北/中部-CON營業收入13.4美元，增加了23.8美元，其中包括出售不再部署的資產的收益4.0美元，以及所界定的2018年財政費用8.5美元的負面影響(上一年為1.0美元)，反映了對我們產品和服務的需求增加以及我們成本和經營結構固有的經營槓桿。

流動性與資本資源

當前金融狀況

截至2020年1月31日，手頭現金比2019年1月31日的現金減少40.3美元，主要原因是資本支出為70.8美元，與收購紅骨和Tecton有關的27.6美元，由業務活動現金流量58.1美元抵消。我們的流動資金需求包括營運資本需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要需求直接關係到我們的業務水平。從歷史上看，我們剝離前的流動性來源是來自klx的預付款和業務的現金流。

週轉資金

截至2020年1月31日，流動資金為163.7美元，比2019年1月31日的營運資金減少了59.4美元。截至2020年1月31日，流動資產總額減少79.8美元，流動負債總額減少20.4美元。流動資產減少的主要原因是應收賬款減少40.4美元，現金和現金等價物減少40.3美元。流動負債總額減少的主要原因是應付賬款減少15.9美元。

截至2019年1月31日，流動資金為223.1美元，比2018年1月31日的流動資金增加了185.0美元。截至2019年1月31日，流動資產總額增加了222.2美元，流動負債總額增加了37.2美元。流動資產增加的主要原因是現金增加了163.8美元。流動負債總額增加的主要原因是應付賬款增加15.5美元，應計負債增加14.5美元。

現金流量

截至2020年1月31日終了年度，業務活動提供的淨現金流量為58.1美元，而上一年為62.0美元，主要原因是扣除非現金折舊和攤銷後的淨收益為64.1美元(上一年為41.5美元)，減值費用為47.0美元(上一年為零)，應收賬款減少39.9美元(前一年增加23.2美元)。在截至2020年1月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流量為97.7美元，而前一年為214.1美元，主要涉及資本支出70.8美元(前一年為84.0美元)和以27.6美元收購紅骨和Tecton(與收購Motley有關的前一年140.0美元)。在截至2020年1月31日的一年中，用於籌資活動的淨現金流量為0.7美元，而前一年籌資活動提供的淨現金流量為315.9美元，主要反映出來自限制性股票發行的1.5美元現金收益被回購的1.2美元普通股和註銷税款的限制性股票1.0美元抵消(前一年沒有)。

2019年1月31日終了年度，業務活動提供的淨現金流量為62.0美元，而上一年業務活動使用的現金淨額為9.4美元，主要原因是經摺舊和攤銷調整的淨收益增加38.5美元(上一年為33.5美元)，應付賬款和應計負債增加17.5美元(前一年增加18.4美元)，但應收賬款增加23.2美元(上一年增加43.0美元)。2019年1月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為214.1美元，前一年為48.8美元，主要涉及資本支出84.0美元(前一年為49.4美元)，包括2019年將收到的資本支出存款5.2美元，以及以140.0美元收購莫特利公司。2019年1月31日終了年度，融資活動提供的淨現金流量為315.9美元，而上一年為58.2美元，主要反映了長期債務所得的250.0美元和前母公司剝離前淨資金總額的75.2美元(前一年為58.2美元)，由9.3美元的債務發行成本抵消。

資本支出

在截至2020年、2019年和2018年1月31日終了的年份，我們的資本支出分別為70.8美元(扣除上一期間列為資本支出的9.8美元)、84.0美元(包括設備存款5.2美元)和49.4美元。根據目前的行業狀況和我們最近在過去幾年對資本支出的重大投資，我們目前預計在截至2021年1月31日的年度內將產生大約25至30美元的資本支出。

我們資本支出的性質包括支持我們目前的業務所需的基本投資水平，以及與增長和公司倡議有關的數額。用於增長和公司倡議的資本支出是自由決定的。我們不斷地評估我們的資本支出，我們最終花費的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司計劃。我們預計未來的資本支出將來自手頭的現金和運營的現金流。我們可以從我們的ABL機制獲得資金(在這種機制下，可用金額部分取決於與我們的應收賬款和庫存總額掛鈎的借款基礎，符合規定的標準，以及我們遵守最低固定費用覆蓋率)。

我們能否滿足我們的流動資金需求取決於我們未來的經營業績，這取決於目前的經濟狀況、北美陸上石油和天然氣資源的鑽探、完井、幹預和生產活動的水平，以及金融和商業及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們相信，我們的現金流動加上手頭的現金，將使我們有能力至少在今後12個月內為我們的業務提供資金並作出計劃的資本支出。我們在我們的ABL機制下有可用的資金(在這一機制下，可用金額部分取決於與我們的應收賬款和庫存總額掛鈎的借款基礎是否符合規定的標準，以及我們是否遵守最低固定費用覆蓋率)。

融資安排

2018年8月10日，我們進入了一個價值100.0美元的ABL設施。ABL融資機制於2018年9月14日，也就是分拆之日生效，並計劃於2023年9月到期。ABL機制下的借款利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)(按ABL融資機制的定義)，加上適用的保證金(按定義)。ABL機制下的可用性與借款基礎公式有關，而且ABL設施沒有維護財務契約，只要我們保持最低的借款可用水平。除其他事項外，ABL貸款是對我們的應收賬款和存貨的第一優先留置權，並載有借貸、肯定和消極契約的習慣條件，所有這些都在2020年1月31日得到滿足。截至2020年1月31日，ABL機制下未收到任何款項。在2020年1月31日，ABL貸款機制下的實際利率大約為3.8%。

在收購motley的同時，我們按照“證券法”第144 A條規定發行了2025年到期的250.0美元債券，並按照“證券法”規定的條例S，向美國境外的某些非美國人員發行了債券。在淨基礎上，在考慮到債券發行成本後，淨收益總額為242.0美元，其中一部分用於收購莫特利，餘額可用於一般公司目的，包括潛在的收購。

我們相信，我們在2020年1月31日的現金為123.5美元，在我們的100美元未支取的ABL融資機制下提供了60.0美元的可用資金，使我們有能力為我們的業務提供資金，進行計劃的資本支出，回購我們的債務或股權證券，履行我們的償債義務，併為未來的潛在收購提供資金。在我們根據ABL機制確定的固定收費覆蓋率不超過1：1的時期內，在已提交財務報表的四個季度內，ABL設施的可用金額將減少10.0美元，即借款基數的15%。

合同義務

下表反映了截至2020年1月31日我們的合同義務和商業承諾。商業承諾包括信貸額度、擔保和其他可能的現金流出，這些資金來自於或有事件，需要我們或我們的子公司根據供資承諾履行義務。

表外安排

租賃安排

根據各機構提供的承諾租賃安排，我們資助使用某些設施和設備。由於這些安排的條款符合經營租契安排的會計定義，因此，我們的綜合資產負債表並沒有反映未來最低租金的總額。截至2020年1月31日，這些安排規定的未來最低租賃付款約為72.2美元，其中24.7美元與長期房地產租賃有關。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日終了年度的租金支出分別為44.3美元、29.5美元和19.7美元。

賠償、承諾和擔保

在我們正常的業務過程中，我們作出一定的賠償、承諾和擔保，根據這些保證，我們可能需要支付與某些交易有關的款項。這些賠償包括與設施租賃有關的對各種出租人的賠償，這些設施或租賃引起的某些索賠，以及對某些購置協議的其他當事方的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。這些賠償、承諾和保證中有許多規定了對我們今後有義務支付的最高可能付款的限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保有關的最高責任數額，因為這些責任取決於發生的無法合理確定的事件。我們的管理層認為，對這些賠償、承付款和擔保承擔的任何責任對我們的合併財務報表都不會產生重大影響。因此，未為賠償、承付款和擔保積存大量款項。

我們與管理部門的某些關鍵成員簽訂了在不同日期到期的僱用協議。我們的僱傭協議一般都規定了在發生控制變化時的某些保護措施。這些保護一般包括在某些情況下在控制發生變化時支付遣散費和相關福利。

季節性

我們的業務受季節性因素影響，我們的整體財務結果反映季節性變化。具體來説，我們通常會在第四季度的假期期間遇到客户的停頓，隨着客户在年底耗盡他們的年度資本支出預算，情況可能會更加複雜。此外，我們的業務直接受到天氣條件的影響。在冬季的幾個月(第一季度和第四季度)和大雪、冰或大雨期間，特別是在我們的落基山脈和東北/中部地區，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季解凍期間(通常從3月底開始，持續到6月)，一些地區可能會實施交通限制，以防止春季解凍造成的損害。最後，在全年，大雨對活動水平產生不利影響，而且在潮濕條件下，地點和土路也可能變得無法通行。天氣情況也會影響石油和天然氣的需求和價格，從而影響對我們服務的需求。第四季度和第一季度對石油和天然氣的需求通常較高，導致這些季度的價格上漲。

積壓

我們與我們的E&P客户簽訂了主要服務協議(“管理服務協議”)，規定了提供服務及相關工具和設備的條款和條件。完工服務通常按日費率計算，費率根據設備類型和競爭條件而定。因此，我們不會記錄待辦事項。

通貨膨脹效應

通貨膨脹過去和現在都沒有對我們的業務產生重大影響。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表編制的。在編制合併財務報表時，我們必須作出影響或有資產、負債、收入和支出以及相關或有資產和負債披露情況的估計和假設。某些會計政策涉及的判斷和不確定性程度之大，有可能在不同的條件下或在使用了不同的假設的情況下報告重大不同的數額。我們定期評估我們的估計和假設。我們估計的基礎是歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設，這些假設的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與編制合併財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們提供更廣泛的討論，我們更重要的會計政策，估計和判斷以下。我們認為，大多數這些會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更為重要的估計和假設。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，有權利用某些寬鬆的披露要求。我們打算在某些減少報告要求和豁免的情況下運作，包括採用新的或經修訂的財務會計準則的較長階段，直至我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分階段期，可能會使我們很難將合併財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出較長階段的新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，這種選舉將是不可撤銷的。

從與客户簽訂的合同中獲得的收入

在ASC主題606下，當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時，我們確認收入，其數量反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為了確定我們確定的安排是否屬於ASC主題606的範圍，我們執行以下五個步驟：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；(五)在(或作為)履行履約義務時確認收入。我們確認在履行(或作為)履行義務時分配給相應的履約義務的交易價格的收入。

服務收入是在整個服務期間和服務期間內隨時間記錄的。合同依據的是MSA與已完成的現場票證或工作訂單相結合的合同，其中列出了具體交易的細節，包括定價。

當客户獲得對我們產品的控制時，產品銷售收入就會被確認，這種控制發生在某個時間點，通常是根據現場票證或工作訂單的條款在交貨時發生。我們根據歷史經驗提供學分津貼，並根據需要調整這些津貼。

我們與我們的石油和天然氣客户在管理和服務協議下運作，這些客户規定了提供服務的條款和條件。服務合同通常以日費率為基礎，費率根據設備類型和競爭條件而定。因此，我們不會記錄待辦事項。

應收賬款

我們對我們的客户進行持續的信用評估，並根據付款歷史和客户當前的信用狀況調整信用限額，這是由我們對他們當前信用信息的審查決定的。我們

持續監控客户的收款和付款，並根據我們的歷史經驗和我們確定的任何具體客户託收問題，為估計的信用損失保持備抵。截至2020年1月31日和2019年1月31日的可疑賬户備抵分別為12.9美元和3.1美元。

長壽資產和商譽

根據無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，我們每年或在臨時基礎上評估商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況表明資產的公允價值低於其賬面價值。

在2019年財政年度期間，由於美國陸地鑽機數量的急劇下降和從第二季度到2019年年底的運營框架價差的空前下降，行業狀況的急劇惡化一直持續到第四季度末。E&P活動的下降導致了需求水平的下降以及當前和預期收入的下降。因此，在截至2019年10月31日的三個月內，我們進行了一次臨時商譽減值測試和一次長期資產可收回性測試。

在公允價值分析中，運用上市公司準則分析和折現現金流量分析，估算了公司及其報告部門商譽減值測試的估值。見注12。“公允價值信息”包括在本表格10-K的其他地方，以獲得有關公允價值確定的補充信息。截至2019年10月31日的商譽減值測試結果顯示，商譽受損是因為兩個報告單位的賬面價值超過公允價值，導致2019年財政年度商譽減值47.0美元。由於行業狀況持續惡化，直至我們第四季度結束時加速，截至2019年12月31日，對落基山脈部分再次進行了商譽減值定量測試，得出結論認為，報告單位的公允價值超過了賬面價值。

根據ASC 360，財產、廠場和設備，我們評估長期資產，如財產和設備以及購買的須攤銷的無形資產，在有證據表明資產的賬面金額可能無法收回時，對減值進行評估。當一項資產(或一組資產)預計產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，即確認減值損失。任何必要的減值損失都是以資產的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量的，並記錄為相關資產的賬面價值的減少和對經營結果的沖銷。基於上述減值指標，我們在截至2019年10月31日和2019年12月31日的三個月內進行了長期資產減值分析，得出的結論是，長期資產的未貼現現金流在這兩個時期都超過了每個部門資產組的賬面金額。截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日，長期資產沒有減值。見注4。“親善和無形資產，淨額”，列入本表格其他地方的經審計的合併財務報表10-K，以獲得關於我們截至2020年1月31日的商譽和長期資產的更多信息。

項目7A市場風險的定量和定性披露

在2020年1月31日和2019年1月31日，我們沒有持有重大的衍生工具，使我們對利率、外幣利率、商品價格或其他市場價格風險的市場風險敞口大幅度增加。

利率風險-在我們的abl貸款機制下，我們有利率風險，因為任何借款都會受到短期利率變化的影響。

截至2020年1月31日，我們維持了一個現金和證券組合，主要由應納税的計息存款組成，加權平均期限不到三個月。如果短期利率增加或下降10%，我們估計利息收入將增加或減少約0.1美元。

商品價格風險-燃料採購使我們面臨商品價格風險。我們的燃料費用主要包括我們各種卡車和其他機動設備使用的柴油。燃料價格波動不定，受到供求變化、市場不確定性和區域短缺的影響。從歷史上看，我們能夠

將漲價轉嫁給我們的客户，但我們將來可能無法做到這一點。我們一般不從事商品價格套期保值活動。

項目8.財務報表和補充數據

本節所要求的信息從10-K. 的第F-1頁開始。

第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

無。

項目9A.控件和過程

披露控制和程序的評估

我們在我們的管理層，包括我們的主席、首席執行官和總裁以及我們的高級副總裁和首席財務官的監督和參與下，對截至2020年1月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如“外匯法”第13a-15(E)條規定的那樣)。根據這一評估，我們的主席、首席執行官和總裁以及我們的高級副總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年1月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年1月31日的季度內，管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的評價中確定的對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制有重大影響或相當可能產生重大影響。

管理部門關於財務報告內部控制的年度報告

KLX能源服務控股公司的管理(“KLX能源服務”或“公司”)負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制公司的財務報表。

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足。

截至2020年1月31日，公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。該公司於2019年3月19日收購了Tecton能源服務公司(Tecton)。管理層在評估中排除了對Tecton業務中尚未整合的部分財務報告的內部控制，該部分的財務報表約佔到2020年1月31日終了年度合併財務報表總額的2%和收入的約4%。在進行評估時，公司管理層採用了Treadway委員會內部控制-綜合框架(2013年)贊助組織委員會規定的標準。根據其評估，管理層認為，截至2020年1月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

審計本年度報告所載財務報表的獨立註冊公共會計師事務所已就公司對財務報告的內部控制發表了一份認證報告。

項目9B。其他信息

無。

第三部分

項目10.董事、執行官員和公司治理

我們的執行幹事

下表列出了截至2020年3月24日我國執行幹事的信息。

我們的董事會

下表列出了截至2020年3月24日我們董事的信息。該表載有每個人的傳記，以及每個人給我們董事會帶來的資格和經驗。我們的董事會由八名成員組成，其中七名成員將符合適用的監管和交易所上市獨立性要求。

董事會的結構

我們的董事會分為三類董事。每班董事在現任任期屆滿後任期三年，每年我們的股東選出一名董事。指定為二級董事的董事將在2020年8月舉行的2020年股東年會上進行選舉，該次會議選出的董事任期三年，至2023年8月屆滿。指定為第三類董事的董事將在2021年股東年會上進行選舉，該次會議選出的董事任期三年，至2024年8月屆滿。指定為第一類董事的董事將在2022年股東年會上進行選舉，該次會議選出的董事任期三年，至2025年8月屆滿。

審計委員會

根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。Del Presto先生、Hardesty先生、Weise先生和Whates先生目前擔任審計委員會成員。根據美國證交會的現行規則和納斯達克的規則，所有成員都是獨立的。我們的委員會已確定，德爾普雷斯托先生和懷特先生都是“審計委員會財務專家”。

美國證券交易委員會的現行規則。審計委員會的所有成員都是獨立的，因為“聯邦證券法”第S-K條第407項使用了這一術語。

遵守“外匯法”第16(A)條

關於遵守“外匯法”第16(A)節的信息將載於關於10-K/A表格的委託書或年度報告，並以參考的方式納入其中。

商業行為守則

我們的董事會通過了一項業務行為守則，適用於我們在世界各地的所有董事、高級官員和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官、主計長、司庫和履行類似職能的所有其他僱員。我們在我們的網站上保留了一份商業行為守則的副本，包括對該守則的任何修正，以及適用於我們的任何董事和官員的任何豁免，網址是：www.clxenergy.com.

項目11.行政報酬

在委託書或年度報表10-K/A的標題“行政報酬”標題下列出的信息在此以參考方式納入。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權

在委託書或10-K/A表年度報告標題“某些受益所有人的安全所有權和管理”標題下列出的信息在此以參考方式納入。

項目13.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立

在委託書或10-K/A表年度報告標題“某些關係和相關各方交易”標題下列出的信息在此以參考方式納入。

項目14.主要會計師費用和服務

在委託書或10K/A表格年度報告標題“主要會計師費用和服務”標題下列出的信息以參考方式納入。

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(a)財務報表

{Br}本項目所需資料載於本表格第F-1頁開始的“綜合財務報表和附表索引”一節。

(b)展品

我們將下列文件作為表10-K的證物提交：

*管理合同或補償計劃。

**隨函提交。

簽名

{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年3月24日

{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。

合併財務報表索引和附表

獨立註冊會計師事務所報告

給KLX能源服務控股公司的股東和董事會

關於財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了伴隨的KLX能源服務控股公司的合併資產負債表。截至2020年1月31日和2019年1月31日的子公司(“公司”)、2020年1月31日終了的三年(虧損)收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2020年1月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況，以及該公司在截至2020年1月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，對截至2020年1月31日的財務報告進行了有效的內部控制。

如管理部門關於財務報告內部控制的年度報告所述，管理層在其評估中排除了對Tecton Energy Services公司財務報告的內部控制，該公司於2019年3月19日被收購，其財務報表約佔截至2020年1月31日及終了年度合併財務報表金額的2%左右和收入的4%。因此，我們的審計不包括對Tecton Energy Services，LLC. 財務報告的內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是就這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證財務報表是否沒有重大錯報，是否由於錯誤或欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Deloitte&Touche LLP

博卡拉頓，佛羅裏達

2020年3月24日

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

能源服務控股有限公司

截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表

(百萬，除每股數據外)

見所附合並財務報表附註。

能源服務控股有限公司

(虧損)收益合併報表

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止的年份

(百萬，除每股數據外)

見所附合並財務報表附註。

能源服務控股有限公司

股東權益合併報表

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止的年份

(以百萬計)

見所附合並財務報表附註。