登記聲明 No.333-
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券交易
Anheuser-Busch InBev SA/NV
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 比利時 | 無 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
Brouwerijplein 1，
3000魯汶，比利時
(首席行政辦公室地址)
自由裁量限制性股票單位計劃
(圖則全稱)
約翰血
C/O Anheuser-Busch InBev Services，LLC
公園大道250號
紐約，紐約10017
電話。編號：(212)573-8800
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼)
副本：
約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏
Sullivan&Cromwell有限公司
1新費特巷
倫敦 EC4A 1AN
聯合王國
電話。否：+44-20-7959-8900
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b條規則第2條中關於大型快速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| 每類證券的名稱 註冊(1) |
數額 註冊 (2) |
擬議最大值 發行價 分享(3) |
擬議最大值 總髮行 價格 |
數額 登記 收費(2) | ||||
| Anheuser-Busch InBev SA/NV無面值普通股(普通股股)(根據自由裁量限制股計劃授予) | 9,000,000 | $34.28 | $308,520,000.00 | $40,045.90 | ||||
| 共計 |
$308,520,000.00 | $40,045.90 |
| (1) | 普通股可由美國存託憑證(ADS)代表，每種股票 代表一股普通股，並可由美國存託憑證(ADRs)證明。關於表格F-6(檔案 No.333-214027)的另一份登記聲明已於2016年10月7日提交證券交易委員會(SEC)，並經2018年3月16日提交的經“郵政生效修正案”第1號修正的證券交易委員會(SEC)，涉及公共有限責任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)在比利時註冊為法團(AB InBev HECH或註冊公司)，用於登記ADS，這種登記是以普通股存款時可發行的ADR為證據的。 |
| (2) | 根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第416條，登記的 數額還包括不確定數量的普通股，由於股本、股份分割、股利或類似交易的變化，這些普通股可根據計劃發行。 |
| (3) | 根據“證券法”第457(C)和(H)條，並根據2012年3月19日在布魯塞爾泛歐交易所報告的普通股的高低價格，並按彭博公司於2020年3月19日下午5：00紐約時間下午5時報告的折算，按1.00=1.06925美元的交叉費率折算。 |
2
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
載有表格S-8第一部分規定的資料的文件將送交或發給參與登記聲明的參與者，這些計劃由1933年“證券法”第428(B)(1)條(“證券法”)第428(B)(1)條規定。這些文件不必作為本登記 聲明的一部分提交委員會，也不需要根據規則424作為招股章程或招股章程的補充。這些文件和根據本登記聲明第二部分第3項參考而納入的文件合在一起，構成符合“證券法”第10(A)節要求的 招股説明書。
第二部分
登記聲明中要求提供的信息
| 項目3. | 以轉介方式將文件編入法團 |
AB英博公司向委員會提交的下列文件已通過參考納入本登記説明，併成為其中的一部分：
| | AB InBev公司關於2019年12月31日終了年度 20-F表格的年度報告於2020年3月23日提交委員會(年度報告)。 |
每一份以參考方式合併的文件，只在該文件的日期起是有效的，而以引用方式將該文件併入，不得產生任何暗示，即自該文件成立之日起，AB英博的事務並無任何改變，或該文件所載的資料在其日期後的任何時間均屬最新。
AB InBev根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在此日期之後，以及在提交一項事後修正之前，如表明所提供的所有證券已出售或取消所有當時未出售的證券，則須當作在此以提述方式將其收歸為法團，並須視為自提交該等文件的 日期起計。AB InBev在此日期之後向委員會提交的關於表格6-K的報告，只有在表格6-K上的 這樣的報告明確説明它是以引用方式納入本登記聲明時，才被視為被納入本登記聲明。
為本登記聲明的目的，此種文件所載的任何陳述應視為被修改或取代，條件是本文件或隨後提交或提供的參考文件中所載的隨後陳述， 修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。此外，任何此種 文件中所載的任何陳述，在本登記説明的目的中，應視為已被取代，但本文件所載的討論涉及同一主題事項時，應視為不包括該説明。省略的任何此類陳述不應視為 構成本註冊語句的一部分。
| 項目4. | 證券説明 |
有關普通股的描述，請參閲“年度報告”表2.14中普通股的相關描述。
請參閲“年度報告”表2.14中關於美國保存人股份的説明。
| 項目5. | 指定專家和律師的利益 |
沒有。由於本合同未登記普通股正本發行，因此不需要法律顧問就普通股在本合同下登記的合法性提出意見。
3
| 項目6. | 董事及高級人員的彌償 |
組覆蓋範圍和策略
作為Anheuser-Busch InBev集團的母公司，AB InBev公司承諾賠償其董事、高級人員和僱員的 任何和所有費用(包括(但不限於)律師費和確定AB InBev賠償權利的任何費用)、判決、罰款、罰款、和解和任何該等董事、官員和僱員在辯護或解決任何由第三方或AB InBev的權利的股東或其他第三方提出的訴訟時實際和合理地招致的其他數額(I)或(Ii)由AB InBev或AB InBev的股東或其他第三方提出的任何訴訟的辯護或和解。如就該董事、高級人員及僱員的作為或不作為而言，該董事、高級人員及僱員的作為或不作為，他或她真誠地以他或她合理相信符合AB英博的最佳利益的方式行事，而如屬刑事訴訟或訴訟程序，則他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的，則該項彌償適用於該等董事、高級人員及僱員的作為或不作為。為此目的，法律程序是指任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟，不論是民事、刑事、行政或 調查，而董事、官員或僱員是一方當事人，或因其是AB InBev或其子公司的董事或代理人，或因其以此種身份所做或未做的任何事情而受到威脅成為當事方。
在任何以判決、命令、和解或定罪或其他方式進行的法律程序中作出的任何裁定，不得對 本身產生一項推定，即該董事、高級人員或僱員的行為並非真誠地以他或她合理認為符合AB InBev最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事、人員或僱員有合理因由相信其行為是非法的。
此外，AB InBev擁有一份責任保險單，該保險單 涵蓋AB InBev及其子公司的所有過去、現在和未來董事和高級人員，這些實體是其擁有50%以上表決權的實體，或根據書面股東 協議可以單獨或根據書面股東 協議任命董事會的多數成員。保險包括國防費用和經濟損害，這類董事或官員在法律上有義務支付任何索賠。為此目的提出的索賠要求 包括針對董事和高級官員的所有請求，包括(1)民事訴訟程序、(2)刑事訴訟程序、(3)正式行政或規章程序和(4)第三方的書面請求。
| 項目7. | 申請豁免註冊 |
不適用。
| 項目8. | 展品 |
| 陳列品 |
描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV公司章程(英文譯本)(參閲年度報告表1.1)). | |
| 4.2* | AB InBev和紐約梅隆銀行於2018年3月23日作為保存人以及美國保存人股份的所有人和持有人修訂和恢復交存協議(參照表 4.2納入2018年9月14日向委員會提交的表格S-8)。 | |
| 4.3 | 自由裁量限制性股票單位計劃的條款和條件。 | |
| 23.1 | 與Anheuser-Busch InBev SA/NV 209年12月31日終了財政年度財務報表有關的同意：PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Eniseur d Eniseur d Enties SRL。 | |
| 23.2 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d endance Enprises/BV o.v.e.)的同意。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及Anheuser-Busch InBev SA/NV截至2018年12月31日和2017年財政年度的財務報表。 | |
| 24.1 | Anheuser公司某些董事和官員的授權-Busch InBev SA/NV。 | |
| 24.2 |
授權代表在美國的授權委託書。 | |
| * | 以前的檔案。 | |
4
| 項目9. | 企業 |
| (a) | 以下簽名的登記人在此承諾： |
| (1) | 在作出報盤或銷售的任何期間內，對本 登記聲明提出一項事後修正： |
| (i) | 包括1933年“證券法”第10(A)(3)條規定的招股説明書； |
| (2) | 在招股章程內反映註冊聲明 生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券 數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過有效登記報表中登記 費表中規定的最高總髮行價的20%； |
| (3) | 在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這些信息的任何重大更改； |
但如登記聲明採用表格S-8，則 第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，而登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交予證券及交易監察委員會的報告，如須包括在生效後的修訂內，則該等資料載於登記報表內。
| (2) | 為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，每項該等生效後 修訂須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的首次真誠要約；及 |
| (3) | 本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 為確定1933年“ 證券法”規定的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交的年度報告(以及在適用情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度 報告的每一次提交，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該證券的 提供應視為首次善意提供。 |
| (c) | 至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的彌償，可根據前述條文或其他規定，準許註冊人的董事、高級人員及控制人員獲得賠償，因此已通知登記人，證券及交易委員會認為該項補償是違反1933年“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外)而就該等法律責任提出彌償申索，則除非其大律師認為該事項已藉控制先例解決，否則該登記人會向該登記人提出彌償申索，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反1933年“ 證券法”中所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決管轄。 |
| (d) | 以下署名登記人特此承諾： |
| (1) | 為根據1933年“證券法”確定任何法律責任，根據規則430 A作為本登記聲明的一部分而提交的招股説明書 表格中省略的信息，載於登記人根據“證券法”規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書形式，在其宣佈生效時，應視為本登記聲明的 部分。 |
| (2) | 為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每一項載有招股章程形式的生效後修正 均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此種證券應被視為其最初的真誠發行。 |
5
簽名
根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信 符合S-8表格提交的所有要求，並已適當安排下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並於2020年3月24日在比利時魯汶正式授權。
| Anheuser-Busch InBev SA/NV | ||
| 通過： |
/s/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： |
揚·範德米爾希 | |
| 標題： |
全球法律總監公司 | |
根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士於2020年3月24日以下列身份簽署了本登記聲明。
| 簽名 |
標題 | |||
|
* 卡洛斯·布里託 |
總行政主任(特等行政主任) | |||
| * 費利佩·杜特拉 |
首席財務和技術幹事 | |||
| 幹事) | ||||
|
* 馬丁·巴林頓 |
董事會主席 | |||
|
* 瑪麗亞·亞鬆森·阿拉姆布魯扎馬拉 |
董事會成員 | |||
|
* 克勞迪奧·加西亞 |
董事會成員 | |||
|
* 米歇爾·伯恩斯先生 |
董事會成員 | |||
|
* Paul Cornet de Ways Ruart |
董事會成員 | |||
|
* 薩賓·查爾默斯 |
董事會成員 | |||
|
* 保羅·阿爾貝託·萊曼 |
董事會成員 | |||
|
* Elio Leoni Sceti |
董事會成員 | |||
|
* 塞西莉亞·西西皮拉 |
董事會成員 |
6
| * 斯波爾貝奇(Grégoire de Spoelberch) |
董事會成員 | |||
|
* 馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯 |
董事會成員 | |||
|
* 亞歷山大·範丹梅 |
董事會成員 | |||
|
* 小威廉·F·吉福德。 |
董事會成員 | |||
|
* 劉曉芝 |
董事會成員 | |||
|
* Alejandro Santo Domingo Dávila |
董事會成員 | |||
|
* 瑪戈·米勒 |
授權駐美國代表 |
| *通過： | /S/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： | 揚·範德米爾希 | |
| 標題： | 事實律師 | |
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展示索引
| 陳列品 |
描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV協會章程(英文譯本)(參閲年度報告表1.1)). | |
| 4.2* | AB InBev和New York Mellon銀行於2018年3月23日修訂和恢復的交存協議，由AB InBev和紐約梅隆銀行作為保存人以及美國 保存人股份的所有者和持有人(參照表4.2，表4.2於2018年9月14日提交委員會)。 | |
| 4.3 | 自由裁量限制性股票單位計劃的條款和條件。 | |
| 23.1 | 與Anheuser-Busch InBev SA/NV 209年12月31日終了財政年度財務報表有關的同意：PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Eniseur d Eniseur d Enties SRL。 | |
| 23.2 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d endance Enprises/BV o.v.e.)的同意。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及Anheuser-Busch InBev SA/NV 2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度的財務報表。 | |
| 24.1 | Anheuser公司某些董事和官員的授權-Busch InBev SA/NV。 | |
| 24.2 |
授權駐美國代表的授權委託書。 | |
| * | 以前的檔案。 | |
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