美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 10-K

 

☑	根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告
	截至2019年12月31日的財政年度
或
☐	根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告
	從_

 

委員會 文件號：001-33035

 

WidePoint 公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱)

 

特拉華州		52-2040275
{Br}(國家或其他司法管轄區)		(國税局僱主)
成立或組織)		識別號)

 

11250瓦普斯磨坊路，南塔，210號套房，費爾法克斯，弗吉尼亞州

(主要執行辦公室地址)(郵編)

 

(703) 349-2577

(註冊人的電話號碼，包括區域 代碼)

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個類的 標題	交易符號	每個交換的 名稱 註冊的
普通股，每股面值0.001美元	WYY	美國

 

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

 

通過檢查 標記表示註冊人是否是著名的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條中所定義的 。是的，☐No ☑。

 

檢查 標記是否不要求註冊人根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐No ☑。

 

 

 

通過檢查 標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第232.405條規定必須提交的每一個 交互數據文件，在 之前的12個月(或登記人被要求提交此類文件的較短時間內)：是的，☑No ☐

 

通過檢查 標記，指示註冊人是大型加速文件處理程序、 加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。

 

大型加速濾波器☐		加速濾波器 ☐
非加速 filer☐		較小的報告公司☑ 新興成長型公司☐

 

如果正在出現的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。是的，☐No ☐

 

請通過CHECK 標記註冊人是否為空殼公司(如本法規則 12b-2所定義)。是的，☐，No，☑

 

由登記人的 非附屬公司持有的登記人普通股的總市值，參照登記人最近完成的第二財政季度最後一個營業日紐約證券交易所美國證券的收盤價計算，約為3 340萬美元。

 

截至2020年3月20日，共有83837279股登記發行和流通股。

 

引用合併的文件

 

WidePoint公司關於其 2020年度股東會議的代理聲明的部分 在第三部分中以參考 的方式合併。

 

 

關於前瞻性語句的説明

 

這份關於表格10-K的年度報告載有前瞻性的報表，內容涉及我們的業務、業務和財務業績和狀況，以及我們對業務的計劃、目標和期望，以及財務業績和條件，這些都是受風險和不確定因素影響的。本年度10-K報表中所包含的除 歷史事實陳述外的所有陳述都是 前瞻性陳述。您可以通過 單詞來識別這些語句，如“Aim”、“Expect”、“ ”假設、“相信”、“可以”、“ ”到期、“估計”、“預期”、“ ”目標、“打算”、“可能”、“ ”目標、“計劃”、“ ”潛力、“定位”、“ ”預測、“應該”、“目標”，“ ”將、“將”和其他類似的 表達式預測或指示未來事件和 未來趨勢。這些前瞻性的聲明是基於 當前的預期，估計，預測和預測 我們的業務和我們經營的行業和我們的 管理層的信念和假設。這些聲明不是對未來業績或發展的 保證，涉及已知的 和未知的風險、不確定因素以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。所有前瞻性聲明都受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致 的實際結果與我們預期的結果大不相同，其中包括：

 

關於這些風險和不確定因素以及其他可能導致實際 結果與我們前瞻性聲明中所載結果大不相同的討論，請參閲本年度報告表10-K中的“風險 因素”。本年度報表中包含的 10-K表中的 前瞻性陳述僅在此日期作出。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，除非法律另有規定。

 

在這份關於表10-K的年度 報告中，除非上下文另有説明， 術語“Company”和“WidePoint”，以及 “we”、“our”、“Our”和“us”，統稱為WidePoint Corporation 及其合併子公司。

 

部分 i

 

項目 1.業務

 

公司 概述

 

我們是可信移動管理(TM2)的領先的 提供者，其中包括聯邦認證的通信管理、身份管理、 和交互式票據演示和分析解決方案。我們幫助我們的客户在這個充滿挑戰和複雜的商業環境中實現他們的組織任務，即調動、管理和安全目標。

 

 

我們通過靈活的託管服務模型提供TM2 解決方案，該模型包括可伸縮和全面的功能功能集 ，可供任何客户使用，以滿足移動 管理的最常見的 功能、技術和安全要求。我們的TM2解決方案是在考慮到 靈活性的情況下設計和實現的，因此可以通過簡單的配置設置而不是通過昂貴的軟件開發來滿足大量的 客户需求。我們的 TM2解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或收縮他們的移動性管理需求。我們的TM2解決方案 是通過安全的聯邦 政府認證的專有門户託管和按需訪問的，該門户為我們的客户提供管理、分析和保護其寶貴的 通信資產的能力，並部署身份管理解決方案 ，該解決方案提供對受限 環境的安全虛擬和物理訪問。

 

我們的 解

 

 

電信生命週期管理

 

我們向公司、政府和非營利組織提供全面的電信生命週期管理解決方案.我們的 解決方案是在託管和安全的多模式傳遞 環境中交付的。我們的解決方案為我們的客户提供電信 資產的完全可見性，從而使我們的客户能夠安全和有效地管理電信資產的所有方面，同時降低總體所有權成本。我們提供最先進的呼叫 中心，可以24/7提供，以幫助我們的用户保持 的生產力。

 

移動和身份管理

 

作為兩個指定的外部證書管理機構之一，我們提供幾個不同的聯邦認證數字證書和憑據 ，使我們的客户能夠通過美國聯邦政府擁有和管理的安全 門户進行業務，訪問用於訪問公司網絡、數據庫和其他IT資產的 政府設施和安全移動設備。我們還提供全面的移動安全解決方案，保護用户、 設備和公司資源，包括建立有效的 策略，以創建可伸縮、適應性強、成功的移動 程序。

 

數字計費通信解決方案

 

我們提供創新的 和交互式計費通信和分析解決方案的 大型通信服務提供(CSPs)。我們定製的 解決方案使其最終客户能夠通過我們的高級自助用户門户 24/7在線查看和分析他們的賬單。我們的 解決方案是在一個託管和安全的環境中交付的， 為我們的cps提供了對其收入模型的完全可見性 ，這將推動更強的客户體驗，降低其 的運營成本並提高盈利能力。

 

銷售週期

 

我們銷售服務 解決方案給政府和商業企業。我們成功地銷售我們的服務的能力取決於我們與現有客户的關鍵決策者 和潛在的客户組織建立和維持的關係。我們的銷售週期很長，而且 經常受到我們無法控制的許多因素的影響，包括： 但不限於特定客户的提議和收購過程、獨特的客户服務要求、 客户的時間表和緊迫性、關鍵領導層的變動和(或)減緩提案或項目的人事變動、潛在的 客户組織內不同職能團體的 評估、在 組織作出採購決定之前、預算資金的拖延、美國聯邦政府間歇的倒閉、競爭性招標過程和其他政策限制，以及可能延長 銷售週期的其他因素。這些變量中有許多是我們無法控制的 ，我們試圖通過構建具有重疊銷售 週期的機會的 大管道來管理對我們的財務影響。

 

 

從 開始，與客户簽訂合同可能需要12個月以上的時間，然後 完全實現可以從僅僅幾個星期到幾個月不等，這取決於客户工作聲明的複雜性以及我們和客户為完成部署而參與的 級別。由於這些因素的影響，合同關閉和執行時間表不同，其中許多因素不在我們的 控制範圍之內。

 

銷售 方法

 

我們在直接銷售模式下銷售 我們的服務，在這種模式下，我們控制合同和關鍵關係，或者我們與一個 大型系統集成商分包商合作，提供我們的TM2解決方案 ，作為其提供給最終 客户的總體解決方案的一部分。我們歷來在直接銷售模式下擴大業務；然而，在2019財政年度，我們通過與大型 系統集成商的夥伴關係，關閉了我們新銷售的很大一部分。雖然我們相信我們可以繼續成功地通過這兩種模式來擴大我們的銷售，但當我們與大型系統 集成商合作時，可能存在更大規模的 機會。

 

我們的銷售 方法概述如下：

 

 

 

 

 

 

 

我們的銷售團隊擁有廣泛的技能和專業知識，以培養合格的領導 ，並指導我們的潛在客户找到一個解決方案， 符合他們的組織的目標和宗旨。

 

營銷 和品牌

 

我們的營銷策略是在我們的目標市場上建立我們的品牌並提高市場對我們的 解決方案的認識，這將使我們能夠成功地與客户端的銷售過程中的關鍵決策標記建立牢固的關係。關鍵決策者 通常由信息技術主管、財務主管、通信資產管理人員和 網絡組成。

 

我們參與了廣泛的、有針對性的市場營銷活動，旨在擴大市場對我們的解決方案和專門知識的認識。基於廣泛的營銷活動包括參加 行業和行業的營銷和演講、網站營銷、出版技術性的 白皮書和用例研究、專題網播、公共關係活動、主題專家論壇和業界 能見度倡議。有針對性的營銷活動，包括互聯網搜索引擎優化，定向電子郵件和直接 郵件，共同營銷策略，旨在利用現有的 客户和網絡關係。

 

客户 濃度

 

我們的收入很大一部分來自聯邦政府機構提供資金的合同，我們作為主要承包商或分包商採取行動。我們認為，特別是與 聯邦政府機構簽訂的合同將是我們在可預見的將來收入的主要來源，儘管我們正在努力通過與大型系統集成商和戰略合作伙伴的關係擴大我們與商業客户的業務範圍。因此，聯邦政府財政或支出政策的消極變化(包括持續預算決議和政府關閉)影響到包括國土安全部在內的主要政府客户的支出預算，將直接影響我們的財政業績。

 

我們期望在這個具有挑戰性的移動環境中，我們的所有客户都有動力滿足他們對移動管理和安全目標的組織需求。作為交付TM2服務 解決方案的結果，我們通常可以將客户最多節省他們在移動和安全管理上的總支出的35%，這將轉化為 實際的現金節省。雖然我們的大多數客户使用他們的儲蓄購買和升級他們的管理服務，我們的客户可能會對我們的可計費收入基礎產生潛在的負面影響，如果他們決定保留儲蓄和 不購買額外的高利潤率服務，則 會降低利潤率。我們認為，我們有一套吸引人的解決方案，我們還認為，在可預見的未來，政府用於移動管理和網絡安全服務以及 解決方案的支出將增加。

 

我國政府的客户羣主要位於美國的中大西洋地區，而我們的商業客户羣則分佈在美國大陸、加拿大、歐洲和中東地區。從歷史上看，我們已經並可能在今後繼續從聯邦政府合同中獲得我們總收入的很大一部分。

 

由於我們業務的性質和某些合同的相對規模， 在正常的業務過程中籤訂，任何一個重要客户的損失都會對我們的業務結果產生重大的不利影響。在今後的時期裏，我們將繼續把重點放在使我們的收入多樣化，增加公營和私營部門的客户合同的規模和數量。

 

 

政府合同

 

我們有許多政府合同和合同車輛。我們與 聯邦政府的合同，以及與其他實體的許多合同，允許政府客户在任何時候修改、縮減或終止 合同，以方便政府或承包商違約。如果合同是為了方便而終止的，我們通常會在終止之日之前得到允許的費用 的補償，並按規定的利潤或費用按比例支付給我們，這些利潤或費用可歸因於實際完成的工作。

 

合同車輛 包括基於GSA附表70的政府範圍採購合同 (“GWAC”)和一攬子採購協議 (“BPAS”)和客户 特定合同。我們還持有一些不確定的交貨/不確定數量(“ID/IQ”)合同， 包括但不限於：

 

 

 

 

 

我們將繼續與關鍵系統集成商和戰略夥伴建立夥伴關係，爭取公共和私營部門的機會。

 

產品開發和技術解決方案增強

 

我們相信我們現有的技術平臺是足夠的，並符合我們對客户的業務義務。我們可以為某些產品 開發計劃提供資金，以增強或自定義面向平臺和軟件解決方案的現有客户端 。這些倡議旨在提高軟件 解決方案的效率和有效性，並在必要時滿足客户不斷變化的組織 要求。在評估 潛在客户所尋求的市場能力之後，我們決定對 的哪些改進進一步發展，考慮到技術進步，反饋來自我們當前客户用户組的改進的 和其他 因素。我們目前的開發活動集中在集成我們的異構服務交付平臺，以及改進安全態勢和提供我們的信息 技術服務。

 

我們使用 標準架構來確保增強受到 適當的監督和檢查，並遵循一致和有效的過程。我們的開發團隊由具有實際技術和實際客户開發經驗的專業人員組成。我們相信，這使我們能夠設計和部署增強功能，從而能夠及時地解決現實世界的問題。

 

 

在這一年中，我們資助並支出了戰略性產品開發舉措以及 平臺和門户集成以及其他產品和門户 增強功能。在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的幾年中，我們產生了與我們的下一代TDI Optimiser™應用程序相關的產品開發成本，分別約為146，000美元和229，000美元，已資本化。在 2020，我們將繼續與我們的戰略夥伴合作，以繼續和集中我們的產品開發工作，以及與 客户集成。

 

安全性 認證和認證

 

我們的TM2解決方案 框架已經獲得了來自聯邦政府的多個安全認證和 認證。因此，我們得到了國土安全部、總務管理局和商務部的多項授權(ATOS)。“行動綱領”證明，我們符合“聯邦信息管理法”規定的在中等和高級別處理敏感數據的所有網絡安全要求。這些ATOS是困難的，耗時的， 和昂貴的實現。我們的安全認證和認證 大大減少了我們的公共和私營部門的客户的安全風險。

 

數據 中心

 

我們託管我們的 專有解決方案，並在位於愛爾蘭、俄亥俄州和弗吉尼亞的五個數據中心( )操作所有服務器、系統和網絡，這些數據中心可能在將來合併。我們與 客户的協議包含有關特定級別的系統 可用性的保證，並且我們定期根據這些標準向客户提供 性能報告。我們利用監視 技術的軟件工具，這些工具定期檢查我們的服務器和 關鍵底層組件的可用性和性能、服務器和應用程序 安全和滲透漏洞以及 可能影響我們系統對客户可用性的其他因素。每個 數據中心提供安全措施、宂餘環境 控制、滅火系統和宂餘電子 發電機，以滿足我們的服務水平協議。為了方便數據 丟失恢復，我們使用負載平衡的web服務器工具、複製的數據庫服務器和容錯存儲設備操作多層系統配置。該體系結構旨在確保在主服務器出現故障(br}時幾乎實時恢復數據。根據客户需求，我們還可以在 操作備份站點和災難恢復備份站點之間提供近乎實時的異步數據複製。

 

智力 財產

 

我們的知識產權對我們的生意很重要。我們依靠美國和其他管轄區的專利、版權、商標、服務標記、貿易祕密和其他權利的結合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專利服務作為一種解決方案、技術、操作過程和其他知識產權。我們以多種方式保護我們的知識產權，包括與我們的僱員、客户、顧問和合作夥伴簽訂保密協議和其他書面協議，試圖控制對我們的 軟件、文件和其他專有技術及其他 信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的所有權，但 第三方可以未經授權的方式試圖使用、複製 或以其他方式獲得、銷售或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們的軟件和 服務相同功能的軟件或 服務。

 

美國專利文件 旨在賦予持有人權利，禁止他人在美國製造、使用、銷售或進口被授予專利的申請所涵蓋的 發明。我們的專利， ，包括我們正在申請的專利，如果被授予，可能會受到質疑，被規避或無效。此外，在這些已頒發和待決的專利中可能授予的權利可能不能為我們提供專利保護或競爭優勢，我們也可能無法防止第三方侵犯這些專利。因此，我們已頒發的專利的確切利益，以及如果頒發的話，我們正在申請的專利，以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，都不能肯定地預測。

 

 

市場競爭

 

我們的TM2市場以移動管理和安全為中心，如下所示：

 

 

 

 

我們對 服務的定價是透明的，只要實際可行，我們就嘗試將我們的客户需求 與正確的服務級別相匹配，只收取單一的費用 。我們實行透明的定價策略， 允許我們的客户購買我們的整個服務解決方案，或者 只選擇他們需要的服務來滿足他們的需求。我們不使用介紹性的挑逗費率來吸引新客户，或者像我們的競爭對手經常使用的那樣，與我們的客户進行誘餌和交換定價策略。我們的TM2產品 的定價將根據我們潛在客户的技術 基礎結構、業務規模、工作流需求 和許多其他可能影響定價的因素而有所不同。

 

我們不認為我們的 服務是一種商品，我們的TM2提供 與其他競爭者提供的服務的可比性是不實際的 ，因為上面描述的定價模型和競爭者之間的總體 能力不同。由於我們和我們的競爭對手之間存在這種定價差異，與我們市場上的定價模型相比， 是很困難的。

 

所有潛在的 客户最初傾向於對價格敏感，在我們能夠證明我們的解決方案將為他們節省時間和金錢之後， 往往會發生變化。我們相信我們的TM2解決方案定價是具有競爭力的，並且反映瞭解決方案提供給我們的 客户的價值。我們的目標是為我們的 客户提供滿足他們需求的最佳解決方案。亞細亞

 

 

 

 

我們較大的競爭對手的規模和財政資源往往比我們的競爭對手更多，他們也許能夠在我們核心能力之外提供更廣泛的技術解決方案。由於我們的聯邦政府合同集中度很大，我們還經歷了來自各種大公司和小型公司的競爭，包括洛克希德馬丁公司、諾思羅普格魯曼公司和其他大型和中型聯邦承包商的部門，作為 以及數量有限的中小型主題 專家組織，在 標識管理空間內提供專門功能。

 

如果我們不能跟上激烈的市場競爭，向我們的目標市場提供符合成本效益和相關的解決方案，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

 

 

當我們贏得合同時，我們更願意以 作為主要承包商；然而，我們通常作為分包商和與大型 系統集成商的合作伙伴，以贏得更大的市場機會。我們還可以與另一個競爭對手或垂直供應商簽訂戰略合作協議，以抓住市場機會。在我們的目標市場上，潛在的 客户使用各種各樣的合同 車輛來購買技術服務，從個別的定購單、授標或綜合服務合同 (包括一攬子採購協議和類似的無限期交貨無限期數量合同)，這些服務涵蓋一系列 技術服務，其中我們可能能夠也可能不能提供作為主要承包商的所有服務。

 

季節性

 

我們的生意不是季節性的。然而，我們的收入和經營結果可能因季度而有很大差異，原因是根據 合同賺取的收入、一個季度的可計費天數、承運人服務收入和其他直接費用的時間、在任何特定的 季度期間開始和完成合同的時間、以及政府機構授予合同的時間表、我們獲得的每一份合同的期限和一般經濟條件。由於我們開支的很大一部分，如人事和設施費用， 是短期固定的，成功的合同執行和活動量的變化，以及在任何季度開始或完成的 合同的數目，都可能導致經營業績從季度到 季度之間的顯著差異。

 

 

員工

 

截至2019年12月31日，我們有大約249名全職員工(212名在美國，37名在歐洲)。我們定期聘請更多的顧問和臨時僱員。我們的僱員中沒有一人要遵守集體談判協議。我們相信我們與員工的關係很好。

 

公司信息

 

我們於1997年5月30日根據特拉華州的法律以WidePoint公司的名義成立。我們的主要執行辦公室位於維吉尼亞州費爾法克斯210號套房南瓦普斯磨坊路11250號。我們的網址是 www.widepoint.com。我們網站上的信息不包括在本表格10-K中 。我們通過我們的 網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表格 10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正，在我們向美國證券交易委員會(證券交易委員會)電子存檔或提供這些材料之後，儘快在合理可行的範圍內儘快提供這些材料。證券交易委員會維護一個因特網站點， 包含報告、代理和信息語句，以及與http://www.sec.gov.的SEC 電子文件的發行者有關的其他 信息。

 

項目 1A危險因素

 

您應該仔細考慮下面列出的風險因素和我們不時向證券 和交易委員會提交的其他報告中的 ，以及本年度報告中關於表10-K的其他信息。在風險因素中討論的問題，以及我們目前認為不太重要的額外風險和不確定因素，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和未來增長前景產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

 

與我們的業務和工業有關的風險

 

我們無法成功地重新競爭並再次贏得即將到期的dhs bpa合同，而且其條款不會對我們的利潤(br}利潤率產生重大影響，可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。

 

我們的國土安全部於2018年12月16日到期，並延長至2019年6月16日。國土安全部已於2020年1月發佈了關於 提案的最後請求，截止日期為2020年3月17日，提交提案的截止日期為 。隨後，該rfp在2月 28被取消。預期TH和 將被更新的新RFP所取代。收購 預計將改為“公開市場” 從GSA附表70一攬子採購協議。 雖然我們相信我們有一個強大的關係和過去的表現 在這個即將到期的合同，可能使我們在再競爭過程中具有競爭優勢，但沒有保證我們的努力將是成功的。如果我們不能保留這份 合同，國土安全部可能無法在2020財政年度之後繼續使用我們的服務 ，除非它們單獨創建和資助一種不太可能的 不同的合同工具。國土安全部各機構已執行應急計劃(有些以臨時合同的形式)，以確保它們繼續從 WidePoint提供服務，同時正在進行DHS CWMS合同的重新競爭。在截至2019年12月31日的財政年度中，根據這一單一的DHS BPA所產生的收入約為6 570萬美元(佔總收入的65%，其中13%與管理的 服務收入有關)。我們不能成功地再次贏得這份合同將對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生重大的不利影響。

 

 

聯邦政府開支政策或預算優先次序的變化可能導致我們失去收入。

 

我們每年的收入很大一部分來自聯邦政府機構提供資金的合同。我們認為，在可預見的將來，與聯邦政府機構簽訂的合同將是我們收入的一個重要來源。因此，聯邦 政府財政或支出政策或美國聯邦預算 的變化可能直接影響我們的財政業績。可能損害我們業務的因素包括：

 

 

這些或其他 因素可能導致聯邦政府機構和部門 推遲支付因我們的服務而欠下的款項，減少它們根據合同購買的 ，行使其終止合同的權利，或 不行使延長合同的選擇，其中任何一種都可能使我們失去收入。此外，由於努力減少聯邦赤字而對美國政府機構的 開支施加的任何限制，包括因結存 或其他原因造成的限制，都可能限制對現有 合同的持續供資和我們獲得額外 合同的能力。

 

我們曾經有過虧損的歷史；我們可能無法實現 並保持盈利能力。

 

雖然我們在2019年有20萬美元的淨收入，但在過去六年中，我們有着悠久的淨虧損歷史，包括2018年150萬美元和2017年350萬美元的淨虧損。在2018年財政年度之前，推動我們重大淨經營損失的一個重要因素是對銷售和營銷的投資以及未產生預期投資回報的產品開發項目；因此，對我們的網絡資本和整體財務狀況造成了巨大的累積壓力。我們不能保證能夠維持過去十個日曆季度實現的財務業績的改善，並最終實現我們的財務目標，即增加最高收入和正淨收入，而不關閉 重大的新業務和增量合同擴展。如果 無法成功地擴展我們的銷售管道並關閉盈利的新的 業務，則可能會影響我們的長期生存能力，並最終限制我們可用於 的財政資源，發展我們的業務，並實現我們期望的財務 結果。

 

 

我們目前可以獲得一項信貸安排協議， 要求我們維持財務契約，而不維持 這種契約可能限制我們獲得債務資本的機會，而 同時要求我們的 貸款人立即償還借款。

 

We可獲得信貸設施，其中包括可變信貸額度 ，主要用於滿足短期工作資金需求和部分資助購置增長。我們的信貸安排協議要求我們在季度和年度的基礎上維持某些金融契約。如果我們無法履行未來的契約，我們的貸款人可能會採取不利行動，包括提高我們的可變利率，部分加速或 全額支付所有未付本金和利息，減少我們信貸貸款的 金額，或提供不利於 不利的更新條件，所有這些都可能對我們滿足定期短期業務現金流 要求和通過長期政府關閉來管理的能力產生重大不利影響。 同樣，如果我們今後無法與我們的 當前貸款人或任何其他貸款人續借信貸機制，我們的業務和 經營結果將受到影響，我們可能需要獲得額外的 資金或籌集資金，這些資金可能無法在有利的 條件下獲得，也可能根本無法獲得。

 

失去大量客户合同，也可能對我們的財務業績產生不利影響。

 

雖然我們相信 我們與關鍵決策者的業務關係是強大的 ，對我們來説是一種強大的競爭優勢；然而，如果 我們的主要客户聯繫離開他們的公司，或者客户是由另一家利用競爭對手提供同樣的 服務的公司獲得的，那麼我們關係的強度可能會減弱。我們估計，任何具有 年管理服務收入超過100萬美元的大型合同的損失，如果沒有任何抵消總的合同勝訴的情況，可能對我們的業務現金流和財務結果產生重大的不利影響； 和我們很可能面臨一項決定，即採取額外的削減費用行動，主要包括減少受合同 損失影響的人員和資產的 部隊。

 

此外，丟失一個 重要的客户合同也可能導致公司推遲潛在有利的戰略選擇。在重大客户合同損失 的情況下，可能要求公司迅速考慮其他戰略選擇，包括在關鍵客户合同損失導致財務業績惡化的情況下出售一部分或我們的全部資產。因此，重大客户的損失將對我們的業務產生嚴重的不利影響。

 

我們的銷售週期可能很長，不可預測，並且需要相當長的時間和費用，這可能導致我們的經營 結果波動。

 

我們的銷售週期 ，即與潛在客户 的初始接觸和最終銷售之間的時間，通常是漫長和不可預測的。一些 我們的潛在客户可能已經根據固定期限合同擁有部分管理移動性 解決方案，這可能會限制他們承諾以及時的 方式購買我們的解決方案的能力。此外，我們的潛在客户通常進行一個可持續一年或一年以上的重要評估過程，這需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們我們的產品的能力和他們可以給組織帶來的潛在成本節約。此外，購買我們的解決方案通常還需要在潛在客户組織內的許多部門之間進行 協調和協議，這進一步有助於我們漫長的銷售週期。因此，我們預測具體銷售的時間和規模的能力有限。任何延遲完成或未能完成某一特定季度 或年度的銷售都可能損害我們的業務，並可能導致我們的經營 結果大不相同。

 

我們的市場競爭很激烈，我們可能無法有效地競爭或獲得市場對我們的產品和服務的接受。

 

我們的服務業務在一個高度分散、價格敏感、競爭激烈的市場中運作。此外，技術的迅速變化影響了我們及時響應新產品和創新產品以滿足新市場需求的能力。我們在美國聯邦市場上有着重要的存在，我們期望政府合同競爭的激烈程度，因為隨着現有的競爭對手發展更多的能力，更好地與我們的核心能力和我們的目標客户 部門的競爭能力相一致，政府合同和商業合同的競爭將在未來增加。

 

 

雖然我們認為我們的客户服務、強有力的客户保留和綜合的 技術解決方案是我們的主要區別，但我們的競爭對手可能提供介紹性定價，並大幅折扣其服務，以獲得市場份額和/或交換在其他領域或在以後的 日期提供更高利潤率服務的 收入。競爭加劇可能導致額外的定價壓力、減少銷售、縮短客户合同的期限、降低利潤率或導致我們的解決方案無法實現 或保持廣泛的市場接受。如果我們不能有效地競爭 ，我們將很難維持我們的定價 費率，增加和保留客户，有足夠的財政 資源來支付和保留關鍵人員，我們的業務， 的財務狀況和經營結果將受到損害 。

 

我們的財政資源有限，一個或多個新產品或服務的失敗可能會對我們的財務結果造成重大損害。

 

產品研究和開發是耗時和昂貴的，沒有任何投資回報的保證。我們的某一產品或服務未能獲得市場接受，可能會使我們的財務受到損害，因為開發或獲得新產品和服務所涉及的費用，以及此後銷售這種新的 產品和服務的費用。任何未能獲得市場對我們的產品和服務的接受，都可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更大的資源，如果我們不能跟上市場上激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到影響。

 

我們有相當大的固定經營成本，這可能很難根據預期的 收入波動進行調整。

 

我們的業務費用，特別是人事、租金和通信費用的很高百分比，是在任何特定的 季度之前確定的。因此，我們項目的 數目或平均規模的意外減少或長期減少，或項目 進度的意外延誤，可能導致任何特定季度的 經營結果發生重大變化，並可能對該季度的業務和現金流動產生重大不利影響。在執行重要的預期客户合同方面出現意外的終止、減少或延遲可能要求我們維持未充分利用的僱員，這可能對我們的現金流量、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。其他可能對我們的季度收益產生負面影響的因素包括：

 

 

我們可能無法用 新的軟件產品和服務來應對迅速的技術變化，這可能會損害我們的銷售和盈利能力。

 

我們的產品、服務和解決方案組合可能會因技術的快速變化和移動世界中的競爭對手頻繁推出新產品和服務而過時。此外，移動計算硬件和軟件 技術的頻繁變化，以及主要通信運營商使用的計費 平臺與客户對 通信管理解決方案的交付方式不斷變化的需求之間的不一致，可能會影響我們有效交付服務的能力，並損害我們的利潤 利潤。

 

 

為了實現並保持市場對我們的解決方案的接受，我們必須有效地預測這些變化，並提供及時響應它們的軟件產品和服務。客户可能需要 自定義事務和報告功能，而我們的 當前解決方案不具備這些功能，並且/或為了滿足客户的要求和確保我們的 合同有利可圖，開發 可能會造成成本限制。此外，新的 產品和服務的開發具有很大的不確定性，因為 在投資回報方面具有高度的不確定性，需要大量的時間和財政資源來採取行動，因為不能保證 資金和開發這類產品所花費的時間將產生 a回報。如果我們不能及時和成本效益地開發出滿足客户喜好的軟件產品和服務，我們與現有客户續訂協議的能力以及我們創造或增加對解決方案需求的 能力將受到損害。

 

我們無法以客户願意支付的可接受的利潤率來準確地定價和銷售我們的產品產品，這將對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會持續一段時間。

 

我們與客户簽訂的大多數合同的期限為3(3)至5(5)年， 有可選的額外續約期。我國政府合同 一般包括一個基期授予，4個選項期 ，視頒發合同的機構的需要而定。 我們的商業合同的合同期限為3年或3年以上，在大多數情況下每年自動續簽。我們的大多數合同 都是以固定的價格提供的，每一個性能義務，如 價格單位管理。由於我們公司固定價格合同的長期性質，如果我們未能準確界定工作範圍和適當管理範圍蠕變，適當地定價 我們的產品以配合客户的經營環境，或有效管理我們的成本以履行這些 業績義務，可能會對 我們的財務狀況和多年來的經營結果產生不利的負面影響。此外，我們未能以符合合同 的方式履行我們的合同 履約義務，可能對我們的總體盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

 

我們最大的客户可能會意外地終止他們的 合同。

 

我們所有的 政府合同都包含一個標準條款，允許 政府不受懲罰地為方便而取消我們的合同。 我們與大型企業簽訂的一些商業合同中包含了 合同條款，其中包括客户為方便而取消合同的能力，並有有限的提前通知(br}通知，且不受重大處罰。此外，我們與聯邦政府簽訂的合同允許政府機構在任何時候修改、縮減或終止合同，以方便政府。任何大型政府或商業客户終止、延遲或修改合同可能導致預期收入的損失和分配給該客户項目的 工作人員的額外開支。我們 可能被要求維持被分配到已終止合同的未充分利用的僱員，或者我們最終可能失去該合同的 主題專門知識，並要求 保留更昂貴的人力資源，以便在合同恢復時執行合同 。任何大型項目的意外取消或大幅度縮減都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生直接的實質性不利影響。

 

 

我們可能無法成功地獲得輔助業務、服務或技術，以支持我們的增長戰略。

 

我們可以在今後獲得或投資於互補和補充的業務、服務或技術。對具有 可信商業關係和能力的企業向大型商業企業和/或聯邦、州和地方各級政府機構提供 服務的需求是非常有競爭力的，如果這種收購的價格可能會超過為這種收購提供資金的合理水平，我們可能無法獲得戰略資產。此外， 這些收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的困難和支出。我們可能在吸收或整合我們已經收購或將來可能收購的 公司的企業、技術、產品、服務、人員或業務方面遇到困難。如果被收購的公司的關鍵人員選擇不為我們工作，公司的技術或服務不容易與我們結合，或者由於管理上的 變化或其他原因，我們難以留住被收購公司的客户，就可能出現這些困難。這些收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要 大量的管理關注，否則，我們的業務發展可能會有 。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益 可能沒有實現，或者我們可能面臨未知的負債。此外，今後的任何收購都可能要求我們：

 

 

如果這些 風險中的任何一個成為現實，我們的業務和運營結果就會受到損害。

 

由於我們的 服務或我們未能補救系統故障，我們可能要對我們的客户負責。

 

我們的許多 項目涉及對客户業務的運作至關重要的技術應用程序或系統。如果 我們不能正確地執行我們的服務，我們可能無法按照承諾的 功能或在承諾的時間範圍內將應用程序或系統交付給我們的客户，或者無法滿足支持和維護所需的 服務級別。雖然我們有 創建宂餘和備份系統，但我們 的任何此類故障都可能導致我們的客户要求對我們進行重大損害賠償(br})。此外，如果我們代表我們的客户管理第三方 服務，並且未能執行我們客户所請求的已批准的 更改，則可能導致我們的客户聲稱對 us造成重大損害的索賠 。

 

雖然我們試圖限制我們在所提供的應用程序或系統中對 缺陷的合同責任的金額和類型，並提供在某些 實例中減輕這種責任的 保險承保範圍，但不能確保這些限制和 保險保險在所有 情況下都是適用和可執行的。即使這些限制和保險保險被認為是適用和可執行的，我們對客户的責任 仍可能超過我們的保險範圍 ，而且在數量上是實質性的，影響到我們的業務、財務 條件和業務結果。

 

我們可能無法保護我們的專有軟件和 方法。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件、方法和其他知識產權。我們依靠商業祕密、保密和其他合同安排、版權法和商標法來保護我們的專有權利。 我們通常與我們的僱員、合作伙伴、顧問、獨立的銷售代理和客户簽訂保密和保密協議，並限制對我們的專有信息的訪問和分發。我們不能肯定我們在這方面所採取的步驟將足以阻止盜用我們的專有信息，或我們將能夠發現未經授權的使用，並採取適當步驟執行我們的知識產權。此外，法定訂約條例保護聯邦機構在向這些機構提供訂約服務時保留對利用 的專有知識產權的訪問和利用的權利。我們試圖在我們的政策和保護僱員知識產權的程序中實行某些保障措施，我們的政策和程序規定，僱員及其顧問創造的知識產權仍然是我們的財產。如果我們不能保護我們的專有軟件和方法，我們的業務的 價值可能會下降，我們可能面臨更多的競爭。

 

 

第三方聲稱我們的軟件產品或 技術侵犯了其知識產權，無論 正確性是否正確，都可能使我們面臨昂貴而費時的訴訟 或昂貴的許可證。

 

雖然我們相信我們的服務和產品不侵犯他人的知識產權，但將來可能會對我們提出侵權要求。在通信和技術工業中，由於被指控侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的行為，經常發生訴訟，由於我們面臨日益激烈的競爭，對我們提出知識產權要求的可能性可能會增加。這些聲稱，不論是否成功，都可以：

 

 

因此，任何第三方對我們的知識產權索賠都可能增加我們的開支，損害我們的業務。此外，雖然我們擁有 許可的專有技術，但我們不能肯定這種技術的所有者的權利不會受到質疑、使 失效或被規避。此外，我們的許多客户協議要求我們為某些第三方知識產權侵權索賠向我們的客户提供賠償，這可能會增加我們為此類索賠辯護的成本，並可能要求如果對任何此類索賠作出與 有關的不利裁決，我們就必須支付損害賠償。這些類型的索賠可能會損害我們與客户的 關係，可能會阻止未來的客户購買我們的軟件產品，或者會使我們因這些索賠而面臨訴訟 。即使我們不是客户和第三方之間的任何訴訟的當事方，任何這樣的訴訟的不利結果也會使我們更難在以後的任何訴訟中保護我們的知識產權，因為我們是指定的一方。

 

如果我們不保持和增加我們的 盈利能力，我們的淨營業虧損結轉將受到估值 的調整。

 

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為3，750萬美元，州淨營業虧損結轉額約為3，950萬美元。我們利用我們的淨營業虧損結轉和相關遞延 税資產的能力是基於我們產生未來應納税的 收入的能力。我們產生未來應税收入的能力可能受到許多情況的影響。如果我們不能產生應税的 收入，我們現有的淨營業虧損、結轉和相關的 遞延税資產可能未使用到期。此外，如果 重大股東(或某些股東集團)的所有權在三年內累計發生變化，超過50%，根據1986年“國內收入法典”第382條規定的規則 或“守則”或類似的州規則(我們將每一條稱為所有權變化)，則淨經營 虧損結轉可能受到年度限制。這種所有權的改變可能限制歷史上經營虧損結轉的數額，每年可用於抵消未來的應税收入。

 

失去關鍵人員或無法吸引和留住更多的人員可能會損害我們發展業務的能力。

 

我們高度依賴於我們的主要執行人員、業務經理和主題專家的持續服務和業績來運行我們的核心業務。替換這些很可能是 的人需要花費大量的時間和財政資源，他們的損失可能會大大推遲或妨礙我們實現業務目標。我們不為我們的任何關鍵主管和主題專家提供人壽保險。

 

 

我們計劃繼續用最優秀的人才來補充我們的隊伍，優化我們的員工隊伍，用更少的資源來做更多的事情。我們面臨來自眾多諮詢、技術、軟件和通信公司的合格人員的激烈競爭。我們能否實現收入的大幅度增長，在很大程度上將取決於我們能否成功地徵聘、培訓和留住足夠數量的合格人員來支持我們的增長。新僱用人員可能需要大量培訓，並可能需要相當長的時間才能實現充分的生產力。如果我們的招聘、培訓和留用工作不成功，或者沒有產生相應的收入增長，我們的業務就會受到損害。

 

此外，如果我們的 關鍵僱員從我們或我們的子公司辭職加入一個競爭對手或組成一個競爭公司，這種 人員的損失和由此造成的任何現有或潛在客户 的損失都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。雖然 我們要求我們的某些僱員簽署協議，禁止 他們加入競爭對手，組建競爭公司或 在一定時期內徵求我們的客户或僱員，但 我們不能肯定這些協議在防止我們的關鍵僱員參與這些行動方面是有效的，或者 法院或其他裁決實體將實質性地執行這些協議。

 

我們可能因通過競爭性採購程序授予 合同而產生大量費用，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

 

大多數(如果不是全部)聯邦、州和地方政府以及商業 合同都是通過競爭性採購程序授予的，從最初的招標到最終的 合同授予可能需要一年或更長的時間。我們預計，在可預見的未來，我們所尋求的大部分業務將通過競爭程序 和類似的漫長的銷售週期獲得。競爭性採購增加了大量的前期費用，並帶來了一些風險，其中包括：

 

 

我們在競爭性採購過程中所承擔的費用可能很大，在我們參與競爭性採購的範圍內，由於 無法贏得特定的合同，這些費用可能對我們的業務結果產生不利的影響。此外，總務處多項授予時間表合同、全政府採購合同、一攬子採購協議和其他無限期交貨/無限期數量合同不能保證我們的工作量超過最低限度，而是通過進一步的競爭程序向我們提供一般的工作機會。這一競爭過程可能會增加競爭和定價壓力，要求我們作出持續的後授予 努力，根據有關的 合同實現收入。

 

 

不利的政府審計結果可能會使我們受到各種懲罰和制裁，並可能損害我們的聲譽和與客户的關係。

 

聯邦政府審計和審查我們在合同、定價、成本結構和遵守適用法律、條例和標準方面的業績。與大多數大型政府承包商一樣，我們的合同由包括國防合同審計機構在內的聯邦機構定期審計和審查。對我們或分包商的不利審計可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。例如， 最初報銷的任何費用隨後都可能被禁止。在這種情況下，我們已經收到的現金可能需要 退款。

 

如果政府審計發現不正當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，如果對我們提出不正當的指控，無論是否屬實，我們的聲譽都可能受到嚴重損害。

 

敏感政府 系統中的安全漏洞或網絡安全事件可能導致客户的損失和負面的 宣傳。

 

我們提供的許多 服務涉及管理和保護涉及敏感或機密政府職能的信息 。這些系統 中的 安全漏洞或網絡安全事件可能對我們的業務造成嚴重損害，損害我們的聲譽，並阻止我們有資格對聯邦政府客户的敏感或 機密系統進行進一步的工作。此外，敏感的個人數據可以通過網絡安全事件非法訪問和/或竊取 。我們可能會因這樣的安全漏洞而蒙受損失，這可能會超過我們 保險的保單限額。由於我們開發、安裝和維護的系統之一的安全漏洞，對我們的聲譽或對我們從事額外工作的資格的限制可能會大大減少我們的收入。

 

許多州頒佈了法律，要求公司將涉及其個人數據的數據 安全漏洞通知消費者。這些關於安全漏洞的強制 披露經常導致廣泛的 負面公開，這可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信任。任何安全漏洞或網絡安全事件，無論成功與否，都將損害我們的聲譽，並可能導致客户的損失。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們向客户提供服務的能力取決於我們的客户繼續高速訪問互聯網和因特網 基礎設施的持續可靠性。

 

我們的業務 依賴於我們的客户繼續高速訪問 互聯網，以及持續維護和開發 互聯網基礎設施。我們的解決方案 的未來交付將取決於第三方互聯網服務提供商擴大 高速互聯網接入，保持具有 所需速度、數據容量和安全性的可靠網絡，以及開發包括高速調制解調器在內的 互補解決方案和服務，以提供可靠和及時的互聯網接入和服務。所有這些因素都是我們無法控制的。如果 因特網繼續經歷越來越多的用户、 使用頻率或帶寬要求，則因特網可能會變得擁堵，無法支持對其提出的要求， 及其性能或可靠性可能下降。任何因特網 中斷或延遲都會對我們向客户提供 服務的能力產生不利影響。

 

 

目前，因特網 接入是由電信公司和因特網接入服務提供商提供的，它們在寬帶和互聯網接入市場上擁有巨大的和日益增長的市場力量。2017年12月14日，聯邦通信委員會將 寬帶互聯網接入服務歸類為一種不受管制的信息 服務，並廢除了禁止封鎖、限制或“付費優先”內容或 服務的具體規則。在沒有政府管制的情況下，這些供應商 可以採取影響其客户使用我們的產品和服務的能力的措施，例如試圖向使用我們的產品和服務的 客户收取更多的費用。如果互聯網服務提供商實施基於使用的定價， 包括有意義的帶寬上限，或試圖使 訪問其網絡貨幣化，則我們可能會招致更大的運營費用 ，客户的獲取和保留可能受到負面影響。此外，如果網絡運營商要創建互聯網接入服務的層，或者向我們收費，或者禁止我們的服務通過 這些層向我們的客户提供，那麼我們的業務就會受到負面影響。一些 這些供應商也可能提供產品和服務，直接與我們自己的產品競爭，這可能會給他們一個競爭優勢。

 

我們未能獲得和維護安全證書和必要的安全許可可能會限制我們直接為政府客户作為主要的 承包商或分包商執行 分類工作的能力，這可能導致我們失去 業務。

 

一些政府 合同要求我們同時維護聯邦和行業 認可的系統安全證書，設施 安全許可，並要求我們的一些員工維護 個人的安全權限。如果我們無法維護我們系統的 安全證書，或者我們的員工丟失或 無法及時獲得安全許可，或者我們失去了 設施許可，我們的客户可能有權終止 合同或決定在合同到期時不再續簽。作為 結果，如果我們不能獲得或維護某一特定合同所需的 安全證書和許可，或者我們不能及時獲得它們，我們可能無法從合同中得到預期的 收入，如果不能用來自其他合同的 收入來替換，則可能會損害我們的經營結果。在 無法獲得設施安全許可 或僱用具有 特定合同所需安全權限的員工的範圍內，我們將無法執行該合同， 我們可能無法為類似的 工作競爭或贏得新合同。

 

聯邦政府合同包含給政府客户各種不利於我們的權利的條款，包括為了方便而在任何時候終止合同的能力。

 

聯邦政府合同包含條款，並受法律和法規的約束，這些法律和條例為政府客户提供了通常在商業合同中找不到的權利和補救辦法。這些權利 和補救措施允許政府客户，除其他外， ：

 

 

 

 

如果聯邦 政府客户終止了我們的一項合同，以便於 方便，我們可以只收回我們發生的或承諾的費用， 結算費用，並在 終止之前完成的工作利潤。如果聯邦政府客户意外地終止、取消或拒絕對我們的一個或多個重要合同行使與 續簽的選項，或暫停或阻止我們與聯邦政府做生意，我們的 收入和經營結果將受到重大損害。

 

如果我們不遵守複雜的採購法律和條例，可能會使我們失去生意，並使我們受到各種處罰。

 

我們必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行有關的法律和條例，這影響到我們如何與我們的聯邦政府客户做生意，並可能給我們的業務帶來額外的費用。最重要的法律和條例包括：

 

 

如果政府審查或調查發現有不當或非法活動，我們將受到民事和刑事處罰及行政制裁，包括終止我們的合同、沒收利潤、暫停欠我們的款項、罰款、以及我們暫停或禁止與聯邦政府機構做生意。特別是，“民事虛假索賠法”規定了三倍的損害賠償和潛在的實質性民事賠償處罰，例如，承包商向政府提出虛假或欺詐性索賠要求付款或批准，或 作出虛假陳述，以便得到政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠。根據“民事虛假索賠法”，政府或其他人可代表政府提起訴訟。“民事虛假索賠法”的這些規定允許當事方，例如我們的僱員，代表政府起訴我們，並分享任何賠償的一部分。任何不遵守適用法律和條例的行為都可能導致合同終止、價格或費用降低、或暫停或禁止與政府簽訂合同，每一項都可能導致我們收入的實質性減少。

 

 

通過新的採購法律或條例可以減少聯邦政府外包的服務數量，使我們的收入減少。

 

新的立法、採購條例或勞工組織的壓力可能導致聯邦機構對使用外部服務提供者採取限制性採購做法。美國政府僱員聯合會是最大的聯邦僱員工會，強烈贊同可能限制將服務外包給政府承包商的 程序的立法。其中一項建議，即“誠實、責任、 和締約責任法”，將有效地減少聯邦政府外包的服務數量，要求各機構給予內部政府僱員更多的機會，與承包商競爭可外包的 工作。如果頒佈這樣的立法或類似的 立法，可能會減少聯邦政府可能外包的信息技術服務的數量，這可能會大大減少我們的收入。

 

如果通信運營商禁止客户向我們泄露 通信計費和使用數據，則我們向該運營商客户提供的 解決方案的價值將受到損害，這可能限制我們爭奪業務的能力。

 

我們提供的某些基於信息技術的解決方案、軟件功能和 服務取決於我們訪問 客户的通信、計費和使用數據的能力。以 為例，我們提供外包或自動化 通信賬單審核、計費爭議解決、賬單 支付、成本分配和費用優化的能力取決於我們訪問此數據的 能力。如果通信運營商禁止其客户向我們披露此信息，則這些企業只能在自助的基礎上使用我們解決方案中與計費相關的 方面，這將損害我們解決方案對這些企業的某些價值。這將限制我們與這些企業的內部 開發的通信管理解決方案競爭的能力， 要求我們支付額外費用，以便許可從通信運營商訪問該 計費和使用數據，如果這樣的 許可證完全提供給我們，或者使我們處於與任何第三方通信管理 解決方案服務提供商競爭的不利地位，後者允許訪問該 數據。

 

 

我們在我們這個行業的長期成功在一定程度上取決於我們擴大向美國以外地區的客户銷售我們的解決方案的能力，因此我們的業務很容易受到與國際銷售和業務相關的風險的影響。

 

我們目前正在尋求擴大我們的解決方案組合的國際銷售和業務。這種國際擴張將使我們面臨我們在美國沒有面臨的新風險。這些風險包括：

 

 

在國際市場上經營還需要大量的管理、注意和財政資源。在 其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外的 資源可能無法產生預期的收入水平或盈利能力。

 

擴大進入國際市場可能要求我們遵守額外的賬單、發票、通信、數據隱私 和類似的規定，這可能會使 在這些市場上運作成本昂貴或困難。

 

許多國際 管理機構通過了有關通信賬單在何處和如何發送以及如何處理和保護有關這些賬單 的數據的規定。例如，某些國家 限制通信賬單從物理上或電子上發送到 國家之外，而另一些國家則要求對某些信息進行加密或編輯，然後才能以電子方式發送 票據。這些條例從管轄權到管轄範圍各不相同，在國際上擴大 我們的業務可能會使我們受到更多類似的規定。如果不遵守這些規定，可能會造成嚴重的罰款，而遵守這些條例可能需要大量的財政和行政資源支出。

 

此外， 個人可識別信息越來越多地受制於 世界各地許多司法管轄區的立法和條例，其目的是保護在管轄範圍內或從管轄範圍內收集、處理和傳送的個人 信息的隱私。我們不遵守適用的安全港、保密法和國際安全條例，或任何導致未經授權發佈個人可識別信息或其他客户數據的安全故障，都可能導致政府機構或私人 個人的罰款或訴訟，這可能損害我們的 行動結果。

 

 

如果我們不能有效地管理和發展我們與關鍵系統集成商的戰略關係，或者如果這些第三方選擇不銷售和銷售我們的TM2產品，我們的 的運營結果將受到影響。

 

成功地實現我們的戰略目標在一定程度上取決於與關鍵系統集成商和其他戰略夥伴的戰略關係。雖然我們與關鍵系統(Br)集成商和其他戰略夥伴的關係相對來説是一種新的戰略，但我們認為我們的業務關係很強， 繼續增長，我們相信我們的關鍵系統集成商 和其他戰略夥伴將繼續支持將TM2產品中的 作為其整體技術解決方案 提供的一部分。

 

我們的一些戰略關係相對較新，因此，不確定這些第三方是否能夠成功地銷售和銷售我們的解決方案，或提供我們認為可能存在的 客户的數量和質量。如果我們不能管理和發展我們的戰略關係，我們的客户 基礎的增長可能會受到損害，我們可能不得不將更多的 資源用於我們的解決方案 的分配、銷售和營銷，這將增加我們的成本並減少我們的 收入。

 

一個或多個廣泛使用的標準化 通信設備或計費或操作支持系統 的出現可能限制我們的TM2解決方案的價值和可操作性，以及限制我們的 與此類設備製造商或使用這類系統的 載體競爭提供類似 服務的能力。

 

我們的TM2解決方案 的價值在很大程度上來自我們的通信 管理軟件與各種通信設備、計費 系統和操作支持系統的接口和支持 的能力。出現單個或少量廣泛使用的通信設備、計費 系統或操作支持系統，使用通信服務提供商與其企業 客户之間交互的統一、一致的標準化接口集合，可以大大降低我們解決方案對 客户和潛在客户的價值。此外，任何這種 通信設備、計費系統或操作支持系統 都可以使用我們的軟件可能無法支持的專有軟件或技術標準。此外，這類設備的 製造商或使用這種計費 系統或操作支持系統的運營商可能出於競爭或其他 原因，積極尋求限制這種設備、計費系統或業務 支持系統與我們的軟件產品之間的互操作性。由此導致的軟件 產品缺乏兼容性將使我們處於嚴重的競爭劣勢，或者，如果該製造商或運營商或其授權的 許可方開發一個或多個與我們的解決方案競爭的通信管理 解決方案，則將完全阻止我們在 潛在市場的這一部分競爭。

 

通信 技術或設備的持續擴散和多樣化可能會增加提供我們的 軟件產品的成本，或者限制我們向潛在客户提供TM2的能力。

 

我們提供TM2產品的能力取決於我們的產品與客户及其通信服務提供商的通信 基礎設施和設備的技術 兼容性。新通信技術和設備的開發和引進要求我們花費大量的人力和財力來開發和保持我們的軟件產品與這些 技術和設備的互操作性。通信產品和服務的持續擴散可能大大增加我們的研究和開發成本，並增加新技術和產品的最初發布與我們在軟件產品中為它們提供 支持的能力之間的滯後性，這將限制我們有能力服務的客户的 潛在市場和TM2提供的財務可行性。

 

 

如果實際或被認為違反了我們的安全措施，或政府要求披露客户信息，則可能會減少對我們解決方案的需求，並使我們承擔重大的 責任。

 

在處理通信事務的 時，我們接收、發送和存儲大量的敏感客户信息，包括呼叫 記錄、記帳記錄、合同條款以及包括信用卡信息在內的財務和 支付信息，並且我們已訂立合同義務來維護其中某些信息的 保密性。任何規避我們的安全措施的人都可能竊取專有的或保密的客户信息，或在我們的安全操作中造成中斷，而任何這種安全漏洞都可能使我們面臨 訴訟、重大合同責任、客户損失或對我們的聲譽造成的損害，或以其他方式損害我們的業務。 我們承擔了大量費用以防止安全漏洞， 可能會引起重大額外費用，以減輕任何違規行為造成的 問題。此外，如果我們被要求向政府當局披露任何 這一敏感客户信息，則 披露可能會使我們面臨失去客户的風險，或者 否則可能會損害我們的業務。

 

如果客户 認為我們可能需要向政府當局披露對 敏感的客户信息，或者我們的系統和軟件產品沒有提供足夠的安全 來存儲機密信息或通過因特網或公司外聯網傳輸 ，或者在其他方面 不足以供因特網或外聯網使用，則我們的業務將受到損害。客户對安全的擔憂可能會阻止他們使用因特網進行涉及 機密信息的交易，包括我們解決方案中包含的 類型的交易，因此，我們未能防止安全 破壞，或發生影響整個Internet的公開的安全漏洞 ，可能會嚴重損害我們的 業務和財務結果。

 

TM2平臺和/或過程中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，損害我們銷售產品的能力，給我們帶來巨大的成本。

 

我們服務交付的一個關鍵部分是使用內部開發的軟件 解決方案。如果我們的軟件解決方案包含未被發現的缺陷或 錯誤，影響我們處理客户事務的能力，則 編寫報告和/或交付我們的服務通常會導致未能按照客户 的期望執行，並可能導致對我們的金錢損害。 因為我們的客户使用我們的軟件產品來處理其業務的重要 方面、任何缺陷或錯誤或其他性能問題，我們的軟件產品可能會損害我們的 聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果出現 ，則可能要求我們簽發大量服務信貸 ，以減少對客户的發票金額，損失未來的 銷售，或者我們的現有客户可以選擇不與我們續簽他們的 客户協議。產品性能問題可能導致市場份額的喪失、無法獲得市場 的接受以及軟件 增強功能的開發資源的轉移。如果我們的軟件產品未能執行或包含 技術缺陷，客户可能會向我們索賠 損壞。無論我們是否對軟件的 故障或缺陷負責，我們都可能需要花費大量的時間和金錢用於訴訟、仲裁或其他爭端解決，並可能支付重大的賠償或 損害。

 

我們向我們的許多客户提供最低服務水平的承諾，而我們無法履行這些承諾可能導致客户的大量損失，損害我們的聲譽和成本 。

 

我們目前或將來的許多客户協議要求 我們滿足關於諸如 平臺可用性、發票處理速度和訂單 處理速度等項目的最低服務級別承諾。如果我們無法履行這些協議規定的服務水平 承諾，我們的許多客户將有權終止他們與我們的協議，我們可能有合同義務向客户提供信貸或支付其他懲罰。如果我們的軟件產品在相當長的一段時間內不可用，我們可能會因為這些合同權利而失去大量的 客户，我們的聲譽可能會受到 的損害，我們可能被要求向我們的 客户提供重要的信用或支付給我們的客户重大的 合同處罰，其中任何一個都可能損害我們的業務、 的財務狀況和業務的結果。

 

 

與我們普通股有關的風險

 

我們的普通股價格波動很大，交易範圍很窄。

 

股票市場(br}不時經歷過極端的價格和交易量的波動。我們這個行業的公司證券的市場價格特別不穩定。這種類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的市價產生不利影響。我們的普通股的市場價格已經經歷過，而且可能繼續受到各種因素的影響，其中包括：

 

 

過去，一些經歷過股票市場價格波動的 公司，一直是證券集團訴訟的對象。如果我們是證券集團訴訟的對象，我們可能會招致很大的費用，我們的管理人員的注意力和資源也會被轉移，這樣的證券集體訴訟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

 

將來出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格和/或稀釋目前的股票持有者產生負面影響。

 

如果我們或我們的股東出售大量的普通股，我們普通股的市價就會下跌。這種股票發行 的價格可以反映出我們普通股當時的交易價格的折扣。此外，在為收購或其他一般公司的目的籌集資本的 中，我們很可能需要發行可轉換為或可為大量普通股 所用的證券。這些發行將稀釋我們的股東 %的所有權權益，這將產生減少我們的股東對我們的股東投票的事項的影響的效果，並可能稀釋我們共同股票的賬面價值。沒有人保證我們不會尋求出售我們的普通股中的 額外股份，以滿足我們正在運作的 資本或將稀釋到 當前股東的交易中的其他需要。

 

 

由於我們的反收購條款，第三方可能被阻止以高於市場價格的價格購買我們的普通股股份。

 

我們的註冊證書、附例和特拉華州法律的各種規定都可能使第三方更難獲得我們，即使這樣做可能對您和我們的其他股東有利。我們受特拉華州一般公司法第203節的規定約束。第203節禁止公開持有的 特拉華公司在交易之日起三年內與任何有利害關係的股東進行“企業 合併”，除非以規定方式批准該企業合併。“業務 組合”包括合併、資產出售和其他 交易，從而為感興趣的 股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的 股東”是指(I)與聯營公司 及聯營公司共同擁有我們有表決權股份的15%或以上的人；或(Ii)我們的擁有人，連同 附屬公司及聯營公司，在確定該人是否“有利害關係”之前的3年期間內，在任何時間擁有我們未付表決權 股票的15%或以上的人。

 

我們的 公司註冊證書還規定，我們的股東在年度會議或特別股東會議上採取的任何行動或允許採取的 行動，只能在不舉行這種會議的情況下由 所有有權就 特別行動投票的股東一致同意。為了使任何事情被認為是適當地提交給會議，一個股東必須遵守 關於預先通知我們的某些要求。上述規定可能會產生推遲到下次股東會議時才採取行動的效果，這些行動得到我們多數未償表決權證券持有人的支持。 這些規定也可能阻止另一個人或實體對我們的普通股進行投標，因為該人或實體即使獲得了我們未付表決權 證券的多數，也只能在稱為 股東會議上才能作為股東採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。

 

特拉華州的“一般公司法”一般規定，有權就任何事項投票的股份過半數的贊成票要求 修改公司的成立為法團證書或章程，除非公司的註冊證書或章程(視屬何情況而定)需要更大的 百分比。我們的公司註冊證書和章程不需要更大的百分比投票。我們的董事會分為三類董事會，大約有三分之一的董事在每一類董事中任職，每屆股東年會選出一類董事，任期三年，或直到選出和就職為止。我們的章程規定，董事會將決定董事會成員的人數。我們的董事會目前由五名成員組成。

 

我們的公司註冊證書和章程載有“特拉華州普通公司法”中允許的關於董事責任的某些規定。這些規定最大限度地消除了“特拉華州普通公司法”允許的 董事對我們或我們股東在履行其董事職責時的任何作為或不作為的個人責任。我們的註冊證書和細則也允許我們在特拉華州普通公司法允許的範圍內，對我們的董事給予最大程度的賠償。我們的附例 還規定，我們可以給予賠償的任何官員，僱員，代理人或其他個人，我們的董事會可能批准從 不時。我們相信，這些規定將有助於我們吸引和保留合格的個人擔任董事。

 

我們不期望在可預見的 將來宣佈任何紅利。

 

我們不期望在可預見的將來向持有我們共同股票的人宣佈任何現金紅利。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是在其投資上實現任何未來收益的唯一途徑。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

 

 

項目 1B未解決的工作人員意見

 

不適用。

 

項目 2.屬性

 

我們所有的財產 位置都是租來的。我們相信，我們可以在沒有困難的情況下以商業上合理的價格獲得滿足預計需要所需的額外的 設施，儘管不能保證我們能夠這樣做。下列 表顯示我們在2019年12月31日的屬性位置，用於我們的 美國位置：

 

						基	基
				租賃	阿普羅克斯	每個成本	{Br}年度
物理街道地址		市，州郵編		呼氣	平方英尺	平方英尺	成本
11250瓦普斯磨坊S.大廈，210號套房		費爾法克斯， VA 22030		2029年3月	11,852	$28	$337,000
8351 N大街，200套房		哥倫布，{Br}OH 43235		2027年9月	14,382	$9	$131,000
2101 執行大道400套房		漢普頓， VA 23669		2024年12月	6,440	$16	$103,000

 

下表 列出了我們在2019年12月31日的國際地點的財產地點：

 

						基	基
				租賃	阿普羅克斯	每個成本	{Br}年度
物理街道地址		國家郵政編碼		呼氣	平方英尺	平方英尺	成本
南方商業公園		愛爾蘭都柏林18		2026年3月	6,000	$30	$182,000

 

項目 3.法律程序

 

從 的時間，我們可能會涉及到在正常的業務過程中產生的索賠。我們目前沒有參與法律訴訟、政府行動、調查或目前對我們提出的索賠要求，或涉及我們認為，我們的管理層認為，可以合理地期望對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的法律程序、政府行動、調查或索賠。

 

項目 4.礦山安全披露

 

沒有。

 

 

第二部分

 

 

市場信息

 

我們的普通股 在紐約證券交易所交易，代號是 “WYY”。

 

持有人

 

截至2020年3月20日營業結束時，共有105人登記持有我們的普通股記錄。

 

轉移代理和註冊官

 

我們普通股的轉讓代理人 和登記員是美國股票轉讓和信託公司。

 

紅利政策

 

我們從未支付過普通股的紅利，並打算在可預見的將來繼續執行這一政策。我們計劃保留收入用於擴大業務基礎。今後支付 紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定，而 將取決於我們的業務結果、財務 條件、合同和法律限制以及管理層和董事會認為是業務的優先要求的任何其他因素。

 

{Br}最近出售未註冊證券

 

沒有。

 

股票證券的回購

 

正如 董事會在2019年10月7日批准的那樣，我們制定了一項股票回購計劃(“2019年回購計劃”)，以購買至多250萬美元的普通股。根據這一計劃，我們有權根據聯邦證券法，包括1934年“證券交易法”頒佈的規則10b-18，不時在公開市場和私下談判交易中回購我們已發行和已發行的普通股，並阻止交易。在截至2019年12月31日的年度內，我們回購了863，733股我們的普通股，總額約為366，000美元。2019年12月31日之後，我們回購了24，174股我們的普通股，總價約為10，100美元。

 

		平均價格	作為公開宣佈的一部分購買的	可以在 下購買的股票的近似美元價值
	股份購進	已付 每股	計劃或 方案(1)	計劃或 程序
十月	-	$-	-	$2,500,000
十一月	346,157	$0.39	346,157	$2,364,515
十二月	517,576	$0.39	517,576	$2,154,037
共計	863,733	$0.39	863,733

 

 

 

項目 6.選定的財務數據

 

不適用

 

項目 7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

本討論應與此表10-K的其他 部分一起閲讀，包括“風險因素”、 及其財務報表及其附註。本討論的各部分包含許多前瞻性的 聲明，所有這些都是基於我們當前的預期， 可能會受到表10-K的整個年度報告中所描述的不確定性和風險因素的影響。參見 “前瞻性語句”。我們的實際結果可能大相徑庭。

 

組織 概述

 

我們於1997年5月30日根據特拉華州的法律成立。我們是聯邦認證的、安全的、身份管理和通信解決方案的領先供應商。我們的隨需應變解決方案提供一套高級和聯邦認證的專有軟件解決方案 ，用於安全身份管理和管理與任何企業的複雜 通信資產和服務相關聯的 複雜流程和費用。

 

戰略焦點

 

我們通過增加我們的客户 基礎和我們的銷售管道，成功地執行了2019年的關鍵計劃。我們能夠利用我們與關鍵系統集成商和戰略合作伙伴的戰略 關係來獲得更多的市場份額。我們還在GovCloud中獲得了 授權操作(ATO)，這對我們的交付平臺ITMS來説是一個重要的里程碑。TM.此外，我們還可以提高我們的線的增長和底線 的盈利能力。展望2020年財政年度，我們將把更多的注意力集中在以下主要目標上：

 

 

我們的長期戰略重點和目標的驅動因素是我們需要擴大我們的臨界規模，以便我們有更多的靈活性為技術解決方案投資提供資金，並引入新的銷售和營銷舉措，以擴大我們的市場份額，增加我們產品的廣度，以提高公司的可持續性和增長。我們為實現我們的長期目標而採取的下一步措施包括：

 

 

我們相信，這些 操作可以推動我們的TM2產品的戰略重新定位，並且 可能包括出售不結盟產品，再加上 獲得補充和補充的產品， 可能會導致TM2 的核心集更加集中。

 

 

關鍵的會計政策和估計

 

參考附註2至 綜合財務報表，以彙總我們的 重要會計政策，並酌情參考其他 説明。在許多情況下，對某一特定 交易的會計處理是由美國GAAP具體規定的，而不需要管理層在其應用中作出判斷。我們的高級管理人員已與其審計委員會審查了這些重要的會計政策和與 有關的披露。見附註2至 合併財務報表，其中載有關於美國公認會計原則要求的會計政策和其他披露的額外 信息。下面的部分提供了某些對合並財務報表重要且需要 重大管理假設和判斷的關鍵會計政策的 信息。

 

段段

 

段是由權威指南定義為 中公司的組成部分，其中有獨立的財務信息，由首席經營決策者(CODM)或決策組(決策組)評估 ，以決定如何分配資源和評估 績效。我們的CODM是我們的首席執行官。

 

我們的客户認為 我們的市場是一個單一的業務，並需要一個集成的和 可伸縮的企業範圍內的解決方案套件。我們的TM2產品是 實質上管理的服務驅動解決方案，使用我們的 專有技術平臺來交付我們的服務。根據 客户的具體要求，履行合同義務所需的勞動力 可能會有很大的合同差異；但是， 我們執行這些服務的方式在整個公司是一致的， 需要一組內部主題專家和 支持人員。

 

為了評估一個託管服務業務模型，我們的CODM和 執行管理團隊根據 我們的管理服務和運營商服務的總體混合體以及相關的 利潤率來衡量財務績效。這些財務指標更有力地説明瞭我們如何管理關鍵的客户關係；它也決定了我們的整體盈利能力。

 

為了財務報告的目的，我們提出了一個單一的部分，並在此基礎上編制了綜合財務報表。

 

收入 確認

 

我們管理的 服務解決方案可能需要人工、第三方 產品和服務的組合。我們的託管服務通常不是 相互依存的，我們的合同執行義務是每月持續地交付的。在這些安排中，我們通常不會有 未交付的性能義務，而 則要求我們在較長的一段時間內分配我們的收入。如果有未交付的性能義務 ，我們的做法是推遲這種收入，並確認在履行了 性能義務時。

.

我們收入的很大一部分來自與美國聯邦政府簽訂的固定價格合同 ，這些合同與管理的設備數量有關的固定費用安排(br})。我們實際報告的收入 可能會根據工作時間、用户數量、管理的設備數量、實際或預期證明的 費用節省、實際技術支出或與我們的客户合同約定的任何其他指標而波動。

 

 

我們對可計費管理服務的收入 確認策略總結如下：

 

 

 

我們的收入確認政策對我們的可計費勞工服務的總結和顯示如下：

 

 

我們對可計費轉售服務的收入確認策略概述如下：

 

 

我們對可計費的承運人服務的收入 確認策略摘要如下：

 

 

 

善意

 

商譽表示被收購公司的收購成本超過所購資產和承擔的負債的公允價值。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷，而是在12月31日每年在報告單位一級測試 減值，如果出現事件或情況(如業務環境中的 不利變化)，則在年度測試之間測試 ，這樣做更有可能使報告單位的公允價值低於其 的賬面價值。

 

報告單元 定義為操作段或低於操作段的業務級別 ，管理層定期對其提供離散的財務信息 。公司有一個用於減值 測試的單一報告單位。

 

商譽 減值測試採用兩步方法.第一步 通過將報告單元的 公允值與其賬面金額(包括 商譽)進行比較，確定是否存在潛在的損害。如果報告單元的公允價值小於其 賬面金額，則需要減值測試的第二步來度量任何減值損失的金額。我們可以選擇繞過任何報告期間的質量評估，然後開始執行兩步善意 減值測試的第一步，然後在以後的任何期間恢復執行 定性評估。我們繞過了 2019年的定性評估。

 

商譽減損 測試涉及管理判斷，要求評估報告單位的賬面價值是否可以使用廣泛接受的估值技術，如市場方法(報告單位經營的行業的收益倍數或交易倍數 )或 收益折現現金流動方法的公允價值來支持 。報告單位 的公允價值是使用與市場方法和 收入方法相一致的 估值技術組合確定的。

 

在根據收益法編制 折現現金流模型時，我們使用報告單位的內部 五年預測和管理層認為適合當前 和預期未來經濟狀況的增長 速率計算的終端值來估算 未來現金流。然後，我們應用折扣 利率對這些未來現金流進行貼現，以得出當前的淨現值 值，該值表示 報告單元的估計公允價值。採用的折現率近似於由資本資產定價 模型確定的股權融資的預期 成本。該模型基於 、貨幣的時間價值和承受投資所固有的不確定性 的價格，利用 內部和外部輸入生成一個適當的貼現率。

 

截至2019年12月31日，我們有大約1 850萬美元的商譽。 我們的單一報告單位的公允價值高於攜帶 價值；因此，我們得出結論，在2019年12月31日，商譽不受損害。如果公司未來的經營業績或宏觀經濟狀況與我們目前的假設大不相同，公司可能面臨更大的商譽減損風險。

 

可疑賬户備抵

 

我們歷史上沒有為我們的聯邦政府客户保留可疑帳户備抵，因為我們沒有經歷重大或經常性的損失。可疑賬户備抵與商業應收賬款有關，這種備抵是管理部門對 公司未清貿易應收賬款所固有損失的最佳估計。我們通過考慮若干個 因素來確定可疑帳户備抵額，包括應收賬款超過 到期的時間、客户以前的付款歷史和當前支付其債務的能力，以及一般經濟和整個行業的狀況。未清客户帳户餘額 超過120天，未按照合同條款以 結算，或不存在明確付款 承付款項的，由第三方託收機構 支付，並設立準備金。在確定 最終無法收回時，我們從現有備抵中註銷保留帳户 應收賬款。隨後收到的這類應收款的付款記作可疑帳户的備抵。如果應收賬款已註銷，且不存在可疑賬户備抵，則隨後收到的付款記作壞賬 費用。

 

 

就 歷史信貸經驗而言，根據新出現的市場趨勢更新的 信貸並不表示今後的業績，實際損失可能與管理層的判斷和 預期有很大不同，因此，可能會產生更高或更低的損失準備金 (視情況而定)。確定可疑賬户備抵 的過程需要高度的判斷力。 有可能在給定相同信息的情況下，在任何時間點 得出不同的合理結論。

 

在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與 商業合同有關的壞賬支出淨額約22 000美元。

 

基於共享的 補償

 

我們向員工、董事頒發基於 份額的賠償金，在此情況下，獎勵的公允價值受到管理層的重大估計。每個期權授予的公允價值 在授予之日使用 Black-Schole期權定價模型(“Black-Schole 模型”)估計，該模型使用無紅利收益率、 無風險利率和 大約兩年(2)至十年(10)年的預期壽命(以年份計)的假設。

 

預期的 波動率是基於我們共同的 股票的歷史波動。授予期權的預期期限是根據對 歷史僱員解僱率和期權做法的分析得出的。 無風險利率是基於美國國債收益率在 期的基礎上確定的，這一期限與在贈款時有效的期權的預期期限相一致。就歷史波動率 估計數、無風險利率、期權條款和為新興市場趨勢更新的沒收 利率並不表示 今後的業績，它可能與 管理層對基於 類似股票的獎勵的公允價值的判斷和預期大不相同，結果可能導致更高或更低的未來補償費用(視情況而定)。確定基於股票的補償的公允價值的過程需要較高的 判斷度。考慮到相同的 信息，其他人可能在任何時候得出不同的合理 結論。

 

所得税會計

 

遞延税資產 和負債是根據 財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用 預計在 年生效的已頒佈税率，預計差異將逆轉。當管理層確定 不太可能實現 遞延税資產的全部或部分收益時，將確定評估 備抵額。

 

由於遞延的 税衡量在 財務報表中確認的項目的未來税收影響，因此需要某些估計和假設來確定是否更有可能沒有實現所有的 或遞延税資產的某些收益。在進行這一評估時，管理層分析和估計未來應納税收入的影響，扭轉臨時的 差異和現有的税收規劃戰略。這些 評估每季度進行一次，同時考慮到任何新的 信息。

 

公司的重大遞延税款資產包括與先前業務收購有關的淨營業虧損(br}結轉、基於股份的補償和無形資產 攤銷。如果 事實或情況的變化導致對 實現遞延税資產的最終能力(包括我們利用歷史淨營業虧損和基於股份的 補償費用)的判斷髮生變化，公司將在發生事實或 情況變化期間記錄或調整相關的 估值津貼，並相應增加或減少所得税規定。

 

 

2019年行動結果

 

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比

 

收入

 

截至2019年12月31日的 年收入約為1.017億美元，與2018年的 約8 370萬美元相比，增加了約1 800萬美元(或22%)。我們提出的 期的收入組合如下：

 

	年結束
	12月31日，		美元
	2019	2018	方差
載波 服務	$68,739,090	$50,050,000	$18,689,090
託管 服務：
託管 服務費	25,830,928	25,232,019	598,909
收費服務費用	4,304,616	1,838,018	2,466,598
轉售 和其他服務	2,845,613	6,558,859	(3,713,246)
	$101,720,247	$83,678,896	$18,041,351

 

 

 

 

 

 

所列期間按 客户類型分列的收入列示如下：

 

	年結束
	12月31日，		美元
	2019	2018	方差
美國聯邦政府	$86,497,328	$66,346,922	$20,150,406
美國各州和地方政府	479,379	445,855	33,524
外國政府	109,948	148,155	(38,207)
商業企業	14,633,592	16,737,964	(2,104,372)
	$101,720,247	$83,678,896	$18,041,351

 

 

 

 

 

收入成本

 

2019年12月31日終了年度的收入成本 約為8 430萬美元(佔收入的83%)，而2018年則約為6 840萬美元(佔收入的82%)。美元的增長是由更高的承運人服務和更高的勞動力成本所驅動的，以支持與去年相比與 配件銷售相關的可計費服務費用合同和庫存成本。我們的收入成本可能會因為收入組合而波動，例如較高的承運人服務和產品及配件銷售活動，這些活動嚴重依賴於客户移動設備配件的要求。

 

總利潤

 

截至年底， 的毛利潤約為1 740萬美元(佔 收入的17%)，而2018年則約為1 530萬美元(佔 收入的18%)，毛利 的增長反映了與可計費服務和 配件銷售有關的利潤率高於去年。

 

經營費用

 

2019年12月31日終了年度的銷售和營銷費用約為170萬美元(佔收入的1.6%)，而2018年則約為170萬美元(佔收入的2.1%)。在2019年期間，我們保持了銷售和營銷資產的保守部署，這使我們能夠保持成本狀況不變。我們期望 作出戰略僱用銷售和營銷資源，以努力建立我們的商業銷售渠道的機會。

 

2019年12月31日終了年度的一般和行政開支約為1 380萬美元(佔收入的14%)，與2018年的 約1，330萬美元(佔收入的16%)相比，一般情況下 減少(佔收入的百分比)和行政 費用反映了我們採用新的租賃會計指導方針的影響，這種指導要求我們將類似於期限 債務的租賃付款與確認利息費用和攤銷費用聯繫起來。 不包括我們採用這一新的租賃會計準則的影響，我們的一般和行政費用將是2019年的 $1，440萬(佔收入的14%)。

 

 

與我們的下一代tdi Optimiser™ 應用程序相關的產品開發費用(截至2019年12月31日和2018年12月31日)分別為 大約146，000美元和229，000美元，它們已資本化。

 

2019年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用為 約988，100美元，而 2018年約為415，300美元。折舊和攤銷 費用的增加反映了我們採用新的租賃會計準則的影響，該準則要求我們將類似於期限 債務的租賃付款視為確認利息費用和攤銷費用。 不包括我們採用這一新的租賃會計準則的影響-我們的折舊和攤銷費用為2019年的419，500美元。

 

其他 (費用)收入

 

2019年12月31日終了年度的其他支出為 約266，400美元，而 2018年約為72，700美元。淨支出的增加實質上反映了2019年採用新的 租約會計準則所導致的利息支出增加，在較小程度上，與我們的 信用額度預付款有關的 利息支出有所減少。除 外，我們採用新租賃會計的影響，其他費用淨額為19 628美元。

 

所得税規定

 

2019年12月31日終了年度的所得税撥款約為40萬美元，而2018年約為120萬美元。

 

淨收入(損失)

 

由於上述因素，2019年12月31日終了年度的淨收入約為20萬美元，而2018年的淨虧損約為150萬美元。

 

流動性 與資本

 

淨週轉金

 

我們目前的流動資金來源包括現金和現金等價物、應收帳款、未開票的應收帳款，以及在大西洋聯合銀行獲得週轉資金最多500萬美元的信貸貸款。

 

截至2019年12月31日，我們的淨營運資金約為500萬美元，而2018年12月31日為370萬美元。淨營運資本增加的主要原因是收入增加和臨時應付時間差異。我們利用 我們的信貸工具來管理本季度的短期現金流需求 。我們可能需要籌集更多的資本來資助 重大增長倡議和/或收購，而且不能保證額外的資本將以可接受的 條件或根本不存在。

 

業務活動現金流量

 

由 經營活動提供的現金表明，我們有能力從經常性業務 活動中產生足夠的現金流量。我們最大的現金營運費用是勞動力和公司贊助的福利。我們的第二大現金運營費用是我們的設備成本和相關的技術通信費用，以支持我們向客户提供服務。我們根據不可取消的長期合同租用我們的設施.對固定勞動力和/或基礎設施成本的任何 更改可能需要相當長的時間才能生效，這取決於所作更改的性質和終止任何尚未過期的協議 的現金支付。由於客户發票(br}處理經常超出我們的控制範圍，包括與預算 供資問題有關的 斷斷續續的聯邦政府關閉，我們不時會遇到臨時收集 定時的差異。

 

 

在2019年12月31日終了年度，業務提供的現金淨額為 約590萬美元，原因是應收 應收賬款和臨時應付款時間 差異有所改善。

 

在2018年12月31日終了年度，業務中使用的現金淨額約為210萬美元，原因是未收帳户 應收賬款的增加以及由於政府關閉而暫時減少未開票的 應收賬款。

 

投資活動現金流量

 

用於 投資活動的現金表明了我們的長期基礎設施投資。我們維護自己的技術 基礎設施，並可能需要額外購買 計算機硬件、軟件和其他固定基礎設施資產 ，以確保我們的環境得到適當維護，並能夠支持 我們的客户義務。我們通常用可用的現金或資本租賃(br}融資協議為購買長期 基礎設施資產提供資金。

 

2019年12月31日終了年度，用於投資活動的現金約為50萬美元和 主要包括計算機硬件和傢俱和 夾具購買和資本化內部開發的軟件 成本與我們的tdi優化™ 解決方案。

 

2018年12月31日終了年度，用於投資活動的現金約為50萬美元和 主要包括計算機硬件和軟件採購 和資本化的內部開發的軟件成本與我們的 tdi優化™解決方案。

 

資金活動現金流量

 

用於 融資活動的現金表明了我們的債務融資 以及從資本籌集交易和股票期權 活動中獲得的收益。

 

在2019年12月31日終了年度，用於籌資活動的現金約為80萬美元，其中包括融資租賃本金 償還約473 300美元、償還債務發行費用5 000美元和回購我們的普通股366 000美元。

 

2018年12月31日終了年度，用於籌資活動的現金約為20萬美元，其中包括資本租賃本金 償還約101 700美元，或有可能考慮支付約100 000美元與我們的知識產權有關的購買Probaris ID™，部分由行使股票期權所得的 約44 000美元抵銷。 公司得到預付款，並在這一年償還了大約1 400萬美元的累積信貸額度預付款。

 

匯率對現金及等價物的淨影響

 

在2019年12月31日終了的一年中，歐元對美元的貶值使我國外國現金餘額的折算價值比去年減少了約47 000美元。在2018年12月31日終了的一年中，歐元相對於美元的逐漸貶值使我們的外國現金餘額的折算價值減少了約57 600美元。

 

 

信貸安排和其他承諾

 

截至2019年12月31日，沒有向 大西洋聯合銀行借款500萬美元的 公司週轉資本信貸貸款。截至2019年12月31日，沒有關於額外資本支出的重大承付款項，但隨着將來授予的材料合同或任務訂單 的增加，這種情況可能發生變化。在可使用的 資本信貸安排下可動用的數額須以借款基數為限，借款基數等於(1)500萬美元或(2)我們合格應收賬款未付餘額淨額的70%。該設施由我們所有個人財產的第一留置權擔保，包括其應收帳款、一般無形資產、庫存和設備。信貸工具 的到期日為2020年4月30日，其可變利率 等於“華爾街日報”的主要利率加上 0.50%。

 

信貸工具 要求公司每季度滿足下列財務契約：(1)維持至少200萬美元的經調整的有形資產淨值；(2)維持至少兩倍利息開支的經調整的最低合併息税前；(3) 保持流動比率為1.10：1(不包括根據最近採用的租賃會計準則報告的融資租賃 負債)。

 

我們認為，只要我們的週轉資金信貸機制在2020年4月30日到期時得到更新或取代，再加上手頭的現金， 就足以滿足我們目前業務運作和新業務實施的最低要求。從長遠來看，我們必須成功地執行我們的增長計劃，以增加盈利的收入和收入來源，以產生 正現金流，以維持充足的現金流動，同時不影響 增長倡議，或要求從外部來源注入額外資金，以滿足最低業務要求，包括償債。我們可能需要籌集更多的資金來資助我們的業務，而且也無法保證額外的 資本將以可接受的條件或在 all獲得。

 

合同義務

 

下表 標識表示契約承諾的 未來義務的事務。採購義務包括我們達成的採購貨物和服務的協議，這些協議具有可執行性和法律約束力，並規定了重要的條件，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變的價格規定；以及交易的大致時間。以下是我們對截至12月31日的 財政年度的合同義務摘要：

 

義務類型	2020	2021	2022	2023	2024	此後	共計
業務 租賃債務(1)	$774,339	$794,852	$815,985	$771,833	$791,357	$4,074,464	$8,022,830
融資租賃債務(1)	121,071	6,009	-	-	-	-	127,080
	$895,410	$800,861	$815,985	$771,833	$791,357	$4,074,464	$8,149,910

 

 

截至2019年12月31日，該公司對 辦公空間有一項額外租賃，但尚未開始，估計未來 最低租金承諾約為191萬美元。 這一租約預計將於2020年開始，租賃期限最長可達8年。這些未貼現的金額不包括在上面的 表中。

 

表外安排

 

該公司沒有證券交易委員會(SEC)規定的資產負債表外安排.

 

 

項目 7A市場風險的定量和定性披露

 

不需要 。

 

項目 8.財務報表和補充數據

 

下文所要求幷包含的合併的 財務報表和附表列於下文第15項下。

 

項目 9A管制和程序

 

披露控制和程序的評估

 

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了一次評估，因為根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E) 規定了這一術語。根據這一評價，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序在本表10-K年度報告所涵蓋的 期結束時無效，以確保在根據“交易所法”提交的報告或提交的 中所需披露的 信息在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括 控制和程序，目的是確保我們在提交或提交的報告中必須披露的信息 得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了定義。在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布的內部控制綜合框架，對我們對 財務報告的內部控制的有效性進行了一次評價。根據我們在內部控制框架-綜合框架 (2013年)下的評價，我們的管理層得出結論，我們對 財務報告(ICOFR)的內部控制自2019年12月31日起生效。

 

這份表10-K的年度報告不包括 公司的獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告，因為較小的報告公司有 永久豁免。

 

我們的ICOFR 制度旨在根據 美國普遍接受的會計原則，為編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保證。所有內部控制系統，無論 設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統 也只能提供合理的保證 ，並且不可能防止或檢測誤報。此外，對 對未來期間的有效性的任何評價的預測都取決於 的風險，即由於 條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或 程序的程度可能惡化。

 

財務報告內部控制中的變化

 

在2019年第四季度，公司的ICOFR沒有發生任何變化，這些變化對公司的ICOFR產生了重大影響，或相當可能會對其ICOFR產生重大影響。

 

 

第三部分。

 

項目 10.董事、執行幹事和公司治理

 

關於我們的董事、執行官員和公司治理的信息 是通過參考我們將在所涵蓋的財政年度結束後120天內向證券和交易所 委員會提交的明確的 代理聲明而在此表10-K中納入有關 股東2020年年度會議的。

 

項目 11.行政補償

在此， 參考我們將在 結束後120天內提交給 證券和交易委員會的最終委託書而納入本表格10-K所涵蓋的有關 2020年股東年會的財政年度。

 

項目 12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項

 

有關 安全所有權的信息在此通過引用我們的 確定代理聲明在此表10-K所涵蓋的財政 年結束後120天內向證券和交易委員會提交，涉及 2020年股東年會。

 

公平補償計劃信息

 

下表 列出截至2019年12月31日關於 公司授權發行其普通股的賠償計劃的資料：

 

	(a)	(b)	(c)
	證券編號	加權 平均	可供 未來使用的證券數量
	待發的	再練習
	鍛鍊時	{br]價格	(不包括
	未清	未清	證券
	期權、認股權證	期權、認股權證
董事，被提名人和執行幹事	和權利	和權利	列(A)
股本 補償計劃：
證券持有人批准的	3,508,334	$0.59	2,065,707
未經證券持有人批准	-	$0.00	-
共計	3,508,334	$0.59	2,065,707

 

項目 13.某些關係和相關事務以及主管 獨立性

 

在此， 參考我們將在 結束後120天內提交給 證券和交易委員會的最終委託書而納入本表格10-K所涵蓋的有關2020年股東年會的財政年度。

 

 

項目14.主要會計費用和服務

 

在此， 參考我們將在 結束後120天內提交給 證券和交易委員會的最終委託書而納入本表格10-K所涵蓋的有關2020年股東年會的財政年度。

 

第四部分。

 

項目 15.展品和財務報表附表

 

■      財務報表和財務報表表

 

財務報表：

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表

 

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度綜合業務報表

 

合併的股東變更報表2019年12月31日和2018年12月31日終了年度股權

 

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流動綜合報表

 

合併財務報表附註

 

由於不適用 或不需要，或者由於所需信息包括在財務報表或附註中，其他附表都被省略。

 

■      證物： 下列證物由 參考在此存檔或併入：

 

3.1	修訂後的WidePoint公司註冊證書。 (參考2004年12月 27提交的 註冊人的最終代理陳述表A，在此註冊。)
3.2	附例 (參閲表格S-4(檔案編號 333-29833) 登記聲明的附錄3.6)
4.1	根據1924年“證券交易法”第12節登記的 證券説明(隨函提交)。
10.1	WidePoint公司與金康公司之間的就業協議。* (參見表10.1) 登記人目前於2017年12月20日提交的關於表格8-K的報告。
10.2	與Access國家銀行簽訂的貸款 和安全協議。(請參閲本登記冊於2017年6月15日提交的關於表格8-K的當前報告表10.1)。
10.2.1	第一，修改與Access National 銀行簽訂的貸款和安全協議。(此處參照 登記冊目前於2018年2月19日提交的表格8-K的報告表10.1)。
10.2.2	第二，修改與Access National 銀行簽訂的貸款和安全協議。(請參照 登記冊目前於2018年5月1日提交的關於表格8-K的報告表10.1)。
10.2.3	第四，修改與Access National 銀行簽訂的貸款和安全協議。(請參照 登記人目前於5月8日提交的關於表格8-K的報告表10.1， 2019)。

 

 

10.3	2008年股票激勵計劃*(在此由 參考公司於2009年11月24日提交的最後委託書附錄一)
10.4	WidePoint Corporation 2017 Omnibus獎勵計劃*(從附錄A到2017年10月31日提交的公司最終委託書 )
10.5	WidePoint Corporation 2017 Omnibus獎勵計劃*下的限制性股票獎勵協議表格 (參見 表10.2，登記人目前關於表格8-K的報告， 已於2018年3月2日提交)
10.6	WidePoint公司2017年股票期權獎勵協議表格 Omnibus獎勵計劃*(參見表 10.3，參見登記人目前關於表格8-K的報告，該報告已於2018年3月2日提交)
10.7	2018年7月3日 任命和停止工作協議(2018年7月3日提交的登記員關於表格8-K的當前報告，參見表10.1)
10.8	WidePoint公司與Jason Holloway之間的就業協議。*(參閲表10.2至 註冊官目前於2017年12月20日提交的表格8-K的報告。)
10.9	給kellie H.kim.*的信函(請參閲2019年12月16日提交的登記冊當前表格 8-K的表10.1)。
21	WidePoint公司的子公司(隨函附上)。
23.1	Moss ADAMS LLP的同意(隨函提交)。
31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發首席執行官證書(隨函提交)。
31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官(隨函提交)。
32	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節對 首席執行官和首席財務官的認證(隨函提交)。
101	交互式數據文件
101	ins+XBRL實例文檔
101	Sch+XBRL分類法擴展模式文檔
101	CAL+XBRL分類法擴展計算鏈接庫 文檔
101	DEF+XBRL分類法定義鏈接庫文檔
101	lab+XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
101	Pre+XBRL分類法擴展表示Linkbase 文檔

 ___________________

 

 

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的 要求，登記人 已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

 

		WidePoint公司
日期：	2020年3月24日		s/jin H.Kang
			金洪康
			執行幹事
日期：	2020年3月24日		/s/Kellie H. Kim
			凱利·金
			財務主任

 

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的名義並在所指明的日期簽署了本報告。

 

日期：	2020年3月24日		/s/jin H.Kang
			金洪康
			主任、首席執行官和總裁
			(首席執行幹事)
日期：	2020年3月24日		/s/ Otto Guenther
			Otto Guenther
			董事會主席
日期：	2020年3月24日		朱莉婭·鮑恩
			朱莉婭·鮑恩
			主任
日期：	2020年3月24日		/s/ Richard L.Todaro
			里加·託達羅
			主任
日期：	2020年3月24日		菲利普·裏希特
			菲利普·裏希特
			主任

 

 

財務報表索引

 

	頁
獨立註冊會計師事務所報告	F-1
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表	F-2
截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的業務綜合報表	F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年綜合收入(損失)綜合報表	F-4
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的股東權益綜合報表	F-5
截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年現金流動綜合報表	F-6
合併財務報表附註	F-8

 

 

獨立註冊公共會計公司報告

 

 

 

的董事會和股東

WidePoint 公司

 

關於財務報表的意見

 

我們審計了截至12月31日、2019年和2018年的WidePoint公司和子公司(“公司”)的合併資產負債表，以及相關的合併報表： 業務、綜合收入(虧損)、股東權益的變化以及截至那時的現金流量以及相關附註。我們認為，合併後的財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務狀況以及截至該日為止各年公司 業務和現金流量的合併結果。

 

會計原則的變化

 

如合併財務報表注2所披露的 2019年，公司改變了因採用會計準則編纂 (“ASC”)主題第842號而改變了租賃會計方法，並如2018年“會計準則”第606號“ASC”專題所披露的那樣，公司改變了其確認收入的會計方法。

 

發表意見的依據

 

這些合併的財務報表由公司的管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是在 公共公司會計監督委員會(美國) (“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律和 證券交易委員會和 PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於 公司。

 

我們按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求 我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證 關於合併的財務報表是否不存在 重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，而不是對財務報告的內部控制發表意見，以便就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

 

我們的審計包括執行程序，以評估合併後發生重大錯報的風險。財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行程序以應對那些 風險。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的 證據。我們的審計還包括評價所使用的 會計原則和 管理層所作的重大估計，以及評價 合併財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

 

/S/Moss Adams LLP

鳳凰城，亞利桑那州

2020年3月24日

 

 

自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

WidePoint公司及其子公司

合併資產負債表

 

	12月31日，
	2019	2018
資產
當前 資產
現金 和現金等價物	$6,879,627	$2,431,892
應收賬款，扣除可疑賬户備抵
2019年和2018年分別為126，235美元和106，733美元	14,580,928	11,089,315
未開票的應收賬款	13,976,958	9,566,170
其他流動資產	1,094,847	1,086,686
流動資產共計	36,532,360	24,174,063
非當前 資產
財產 和設備，淨額	681,575	1,012,684
經營 使用權-資產淨值	5,932,769	-
無形的， 網	2,450,770	3,103,753
善意	18,555,578	18,555,578
其他長期資產	140,403	209,099
資產共計	$64,293,455	$47,055,177
負債與股東權益
當期負債
應付賬款	$13,581,822	$7,363,621
應計費用	14,947,981	10,716,438
遞延收入	2,265,067	2,072,344
經營租賃負債中當期 部分	599,619	107,325
其他定期債務中現有的 部分	133,777	192,263
流動負債共計	31,528,266	20,451,991
非流動 負債
經營 租賃負債，減去當期部分	5,593,649	122,040
其他期限債務，減去當期部分	-	73,952
遞延 收入，扣除當期部分	363,560	466,714
遞延税負債	1,868,562	1,523,510
負債共計	39,354,037	22,638,207
股東權益
優先股，面值0.001美元；10，000，000股
獲授權；已發行股票2，045，714股，未發行	-	-
普通股，面值0.001美元；1.1億股
[經]準股；[br]83，861，453股和84，112，446股
分別頒發 和傑出證書	83,861	84,113
額外已付資本	95,279,114	94,926,560
累計 其他綜合損失	(242,594)	(186,485)
累積 赤字	(70,180,963)	(70,407,218)
股東權益共計	24,939,418	24,416,970
負債和股東權益共計	$64,293,455	$47,055,177

所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。

 

 

WidePoint公司及其子公司

合併的業務報表

 

	年結束
	12月31日，
	2019	2018
收入	$101,720,247	$83,678,896
收入成本 (包括攤銷和折舊)
分別為922，455美元和892，314美元)	84,342,282	68,409,219
總利潤	17,377,965	15,269,677
經營費用
銷售和營銷	1,659,875	1,743,693
一般和 行政費用(包括按份額計算)
補償(分別為717，987美元和683，404美元)	13,844,689	13,301,052
折舊和攤銷	988,146	415,337
經營費用總額	16,492,710	15,460,082
來自 業務的收入(損失)	885,255	(190,405)
其他收入 (費用)
利息收入	5,355	6,797
利息費用	(310,582)	(79,540)
其他收入	38,877	(2)
其他 費用共計	(266,350)	(72,745)
所得税前收入(損失)	618,905	(263,150)
所得税規定	392,650	1,193,326
淨收入 (損失)	$226,255	$(1,456,476)
每股基本收益 (虧損)	$0.00	$(0.02)
基本股加權平均流通股	83,974,536	83,274,171
每股稀釋收益 (虧損)	$0.00	$(0.02)
稀釋加權平均流通股	84,010,285	83,274,171

所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。

 

 

WidePoint公司及其子公司

綜合收入(損失)報表

 

	年結束
	12月31日，
	2019	2018
淨收入 (損失)	$226,255	$(1,456,476)
其他綜合損失：
外國貨幣換算調整，扣除税收	(56,109)	(64,024)
其他綜合損失	(56,109)	(64,024)
綜合收入(損失)	$170,146	$(1,520,500)

所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。

 

 

WidePoint公司及其子公司

股東權益變動合併報表

 

			額外
	普通 股票		已付	累積	累積
	發	金額	資本	保監處	赤字	共計
餘額，2018年1月1日	83,031,595	$83,032	$94,200,237	$(122,461)	$(68,950,742)	$25,210,066
發行普通 股票-
選項 練習	100,000	100	43,900	-	-	44,000
發行普通 股票-
受限	980,851	981	(981)	-	-	-
股票補償 費用-
受限	-	-	387,690	-	-	387,690
股票補償 費用-
非合格股票 期權	-	-	295,714	-	-	295,714
外幣 轉換-
(損失)	-	-	-	(64,024)	-	(64,024)
淨損失	-	-	-		(1,456,476)	(1,456,476)
2018年12月31日	84,112,446	$84,113	$94,926,560	$(186,485)	$(70,407,218)	$24,416,970
回購普通 股票	(863,733)	(865)	(364,820)	-	-	(365,685)
發行普通股
受限	662,740	663	(663)	-	-	-
取消普通股的
受限	(50,000)	(50)	50	-	-	-
股票 補償費用-
受限	-	-	381,251	-	-	381,251
股票 補償費用-
非限定股票期權	-	-	336,736	-	-	336,736
外國貨幣轉換-
(損失)	-	-	-	(56,109)	-	(56,109)
淨收入	-	-	-		226,255	226,255
結餘， 2019年12月31日	83,861,453	$83,861	$95,279,114	$(242,594)	$(70,180,963)	$24,939,418

 

所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。

 

 

WidePoint公司及其子公司

現金流動合併 報表

 

	年結束
	12月31日，
	2019	2018
來自 業務活動的現金流量
淨收入 (損失)	$226,255	$(1,456,476)
對 提供的淨收入(損失)與現金淨額的調整
(用於)操作 活動：
遞延所得税 費用	343,659	1,128,213
折舊費用	1,124,110	551,305
備抵 可疑帳户	22,037	4,803
無形資產攤銷	786,491	756,346
遞延融資費用攤銷	5,000	17,304
基於股份的 補償費用	717,987	683,404
資產 和負債的變化：
應收賬款 和未開單應收款	(7,967,993)	(4,502,811)
盤存	(29,868)	(26,986)
預付費用 和其他流動資產	(12,576)	(269,348)
其他資產	62,960	(172,364)
應付帳款 和應計費用	10,443,535	1,190,046
應付所得税	33,346	10,179
遞延收入 和其他負債	99,899	(48,505)
由(用於)業務活動提供的現金淨額	5,854,842	(2,134,890)
來自 投資活動的現金流量
購置財產和設備	(370,322)	(261,505)
軟件開發成本	(146,227)	(228,841)
用於 投資活動的現金淨額	(516,549)	(490,346)
來自 籌資活動的現金流量
銀行信貸額度墊款	6,784,934	14,048,741
銀行貸款墊款額的償還	(6,784,934)	(14,048,741)
融資租賃債務項下本金償還額	(473,278)	(101,698)
債務發行成本	(5,000)	-
或有代價付款	-	(100,000)
回購普通股	(365,685)	-
行使股票期權的收益	-	44,000
用於 籌資活動的現金淨額	(843,963)	(157,698)
匯率對現金及等價物的影響	(46,595)	(57,631)
現金淨增加 (減少)	4,447,735	(2,840,565)
現金和現金 等價物，期初	2,431,892	5,272,457
現金和現金 等價物，期末	$6,879,627	$2,431,892

 

所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。

 

 

WidePoint公司及其子公司

現金流動合併 報表

 

	年結束
	12月31日，
	2019	2018
補充現金 流量信息
支付給 利息的現金	$216,096	$51,953
支付的現金所得税	$14,859	$44,633
非現金投資和籌資活動
由應付短期票據支付的保險單	$181,923	$195,246
租賃資產 以換取新的租賃負債	$471,919	$-

 

所附的 附註是這些合併財務 報表的組成部分。

 

 

附註 合併財務報表

 

 

{Br}組織

 

WidePoint 公司(“WidePoint”或“Company”) 於1997年5月30日在特拉華州註冊，並通過其在美國、愛爾蘭、荷蘭和聯合王國的全資子公司開展業務。 公司的首席執行官和行政總部位於弗吉尼亞州費爾法克斯。

 

行動的性質

 

該公司是可信移動管理(TM2)的領先提供商。 公司的TM2平臺和服務解決方案使其 客户能夠通過其 聯邦兼容的平臺智能電信 管理系統有效地保護、管理和分析其移動通信資產的整個 生命週期。該公司的ITMS平臺 符合SSAE 18，並被授予由美國國土安全部運營的權力。此外，該公司還獲授權由總務 管理局對其TM2平臺的身份認證組件 進行操作。公司的TM2平臺在內部託管，並通過為每個客户專門配置的安全客户門户 按需訪問。公司可以通過多種配置交付這些解決方案，從 利用平臺作為服務，到全服務解決方案( 包括對所有最終用户和 組織的完整生命週期支持)。

 

公司的一大部分開支，例如人事和設施費用，在短期內是固定的，不可能通過公司 市場地點的變化而輕易加以修改，因為市場地點的變化可能會給公司提供服務的價格和(或)成本造成壓力。

 

公司有定期的資本支出要求，以維護和升級與其託管解決方案相關聯的內部技術基礎設施，在任何給定的 季度發生時，其他此類費用可能很大。

 

 

表示基礎

 

所附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券和交易委員會的財務報表規則和條例編制的。

 

鞏固原則

 

所附的合併財務報表包括 公司及其全資子公司的賬目。公司間所有重要的 合併金額都在合併過程中被取消.

 

重新鑑定

 

某些 已改敍到前期合併的 資產負債表，以符合本期列報方式。如前所述，這種 重新分類對淨收入沒有影響。

 

 

會計準則更新

 

最近採用的會計準則

 

租約

 

在2016年2月 中，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一個新的租賃會計準則，即2016-02年更新會計準則(ASC)，租約(主題842)。自2019年1月1日起，該公司採用了新的標準更新指南 ，目的是提高與租賃有關的 組織之間的透明度和可比性。新指南要求承租人 確認支付租賃費的負債，以及表示在 租約期間使用基礎資產的權利的使用權 資產。標準更新保留了租賃 分類的雙重模式，要求租賃被歸類為財務租賃或經營租賃，以確定在資產負債表中確認的 業務和現金流量報表；然而，實際上所有租賃現在都必須在資產負債表上得到確認。更新標準 還要求對租賃安排的關鍵信息進行數量和質量方面的披露。

 

 

公司選擇了修改後的ACK回顧過渡方法(br}方法，並在通過之日應用了新的指南， 不調整所提供的比較週期。公司 還選擇了在 過渡指導下允許的實際權宜之計，該指南保留了租賃分類和在採用標準 之前存在的任何租賃的初始直接費用。此外，公司沒有重新評估收養前簽訂的任何合同是否為 租約。

 

在採用該標準後，公司分別記錄了約610萬美元的資產使用權和與融資租賃有關的 負債。這一標準的採用對公司的綜合結存表和相關披露產生了重大影響。採用此標準 更新對公司業務或現金流的 結果沒有重大影響。

 

為通過標準更新而對我們的2019年1月1日資產負債表所作的修改所產生的累積效應如下：

 

	報告		主題842
	12月31日，	收養	1月1日，
	2018	調整	2019
經營 使用權-資產淨值	$-	$6,061,566	$6,061,566
財產 和設備，淨額	1,012,684	(170,000)	842,684
其他流動資產	1,086,686	(38,015)	1,048,671
經營租賃負債中當期 部分	122,040	268,711	390,751
其他定期債務中現有的 部分	192,263	(40,859)	151,404
經營 租賃負債，減去當期部分	122,040	5,699,651	5,821,691
其他期限債務，減去當期部分	73,952	(73,952)	-

 

股票 補償

 

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票 薪酬(主題718)；改進了基於非員工股份的 支付會計。從2019年1月1日起，公司採用了2018-07.新指南簡化了基於 股份支付給非僱員的會計核算。根據此ASU，對非員工的基於 共享的獎勵將在獎勵的授予日期以公允值 計量。實體將需要評估 滿足性能條件的可能性，如果存在 ，則獎勵將繼續按照歸屬時的asc 718分類，這樣就不需要在歸屬時重新評估 分類，這與授予 員工的獎勵一致。本公司歷史上沒有向非員工發放基於股份的支付金額。採用時公司的合併財務報表沒有任何實質性影響。

 

評估中的會計準則

 

2017年1月， ASU No.2017-04，簡化了親善損害測試，發佈了 。根據本ASU的修正案，實體應通過將報告單位的 公允價值與其賬面金額進行比較，執行其年度或中期商譽減損測試。實體 應為 賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但是， 損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU還取消了要求任何賬面金額為零或負數為 的報告單位進行定性評估的要求，如果未通過定性 檢驗，則執行商譽減損測試的步驟2。實體 應在預期的基礎上應用此ASU，並在2019年12月15日以後開始的財政年度中進行年度或 任何臨時商譽減值測試。該公司將於2020年1月1日前瞻性地採用這一指導方針。採用這一指導意見並不會對其合併的財務報表產生重大影響。

 

外匯

 

以外幣計值的資產和 負債根據每個報告期結束時的匯率換算為 美元。由此產生的折算調整，連同任何相關的税收影響，都包括在累積的其他綜合(損失)收入中，這是股東 資產的一個組成部分。翻譯調整將重新歸類為出售或大量清算外國業務投資後的收益。收入和開支按年度平均月底匯率換算.與功能貨幣以外的貨幣 有關的損益(包括功能貨幣 為美元的美國境外業務)在公司的 綜合業務報表中報告淨額，這取決於活動的性質。詳情見注18。

 

分段報告

 

段是由權威指南定義為 中的公司的組成部分，在決定如何分配資源和評估 財務績效時，可以獲得獨立的財務信息，並由首席運營決策者(Codm)或決策組評估 。公司的首席執行官是公司的首席執行官。

 

本公司的客户將我們的市場視為一項單一的業務，需要一套集成的、可伸縮的企業範圍解決方案。 公司的TM2產品基本上是管理服務 驅動的解決方案，使用我們的專有技術平臺來交付我們的服務。執行我們的 合同義務所需的勞動量可能因客户的特定需求而與合同 有很大差異；但是， 我們執行這些服務的方式在整個 公司是一致的，並且需要一組內部主題事務 專家和支持人員。

 

 

為了評估託管服務業務模式，公司的CODM 和高級管理團隊根據我們的管理服務和承運人服務的總體混合以及相關的 利潤率來衡量財務績效。這些財務指標更有力地説明瞭我們如何管理關鍵的客户關係；它也決定了我們的整體盈利能力。

 

公司 為財務報告的目的提出了一個單獨的部門， 在此基礎上編制了其合併財務報表。

 

使用估計數

 

按照美國普遍接受的會計 原則編制 合併財務報表，要求管理部門作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的 資產和負債以及財務報表之日或有資產和 負債的報告數額以及報告期間 報告的收入和支出數額。需要使用估計數和判斷的較重要領域涉及收入確認、應收賬款估值準備金、實現無形資產和商譽的能力、實現遞延所得税資產的能力、某些金融工具的公允價值(公允價值)以及對意外開支和訴訟的評估。管理層的估計是基於 歷史經驗和其他各種假設，而 在這種情況下被認為是合理的。實際結果 可能與這些估計不同。

 

公允價值計量

 

公允價值是指根據 公司的本金，或在沒有本金的情況下，根據特定資產或負債在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的出售資產或支付的 的價格。美國GAAP 規定了用於計量公允價值的估值 技術的三級輸入層次結構，定義為 ：

 

級別1-實體可以訪問的 活躍市場中相同資產或負債的 報價(未經調整)的輸入。

 

第2級-除 報價外，可直接或間接地觀察到 資產或負債的第1級報價以外的投入- -實質上是資產或負債的全部期限， 包括：

 

 

第三級-投入是不可觀測的，反映了公司自己對 的假設市場參與者在根據 情況下現有的最佳信息(例如圍繞 時間和預期現金流數量的內部推導假設)為資產 或負債定價時將使用的假設。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年期間，使用大量不可觀測的投入(三級)，以公允價值計量了在合併資產負債表上按公允價值列報的或有賣方融資的期票的 公允價值。有關按公允 值承擔的金融負債的其他信息，請參見附註3。

 

 

公司 監視市場狀況，並至少每季度評估公允價值 層次結構級別。對於任何進出公允價值層次結構級別 的轉讓，公司選擇在發生轉移的 報告期間開始時披露公允價值計量。關於按公允價值 計量的金融資產和負債，請參見注3。

 

持續經營評價

 

該公司按照ASU第2014-15號財務報表的要求對其繼續作為持續經營企業的能力進行了年度評估(“ASU No. 2014-15”)，並得出結論認為不需要進一步披露。

 

金融工具

 

可能使公司面臨信用風險的金融工具 包括現金和現金等價物以及應收賬款。

 

現金和現金等價物

 

該公司持有利息現金存款和短期隔夜投資於大型金融機構.公司認為，所有原始期限為三個月或三個月以下的高流動性投資，就這些合併財務報表而言，都是現金等價物。美利堅合眾國金融機構持有的計息現金存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最多不超過250 000美元。截至12月31日，2019年和2018年，該公司存款超過FDIC限額，分別約為3，902，000美元和522，000美元。該公司還在愛爾蘭的一家金融機構持有 存款，這些金融機構由愛爾蘭中央銀行承保，每家金融機構最多不超過100，000歐元。該公司還在聯合王國的一家金融機構保留存款，該機構由 金融服務賠償計劃承保，每個金融機構最多可享有75，000英鎊的存款。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的外國銀行存款分別超過保險限額約748，000美元和1，021，800美元。

 

可疑賬户備抵

 

公司 通過考慮下列因素來確定其可疑賬户備抵額：客户類型、信譽、付款歷史、應收賬款已過期的時間、公司以前的虧損歷史、客户目前向公司支付債務的能力以及一般經濟和整個行業的狀況。公司註銷應收賬款時，他們 被認為是無法收回，已用盡所有收款 的努力。隨後收到的這類應收款項將 記入可疑賬户備抵。

 

未結清的客户帳户 餘額比合同付款條件長，審查的可收性是 ，在90天后，除非在交易時作出了指定不同支付條件的安排，否則90天后即被視為逾期未收的客户帳户 餘額。在具體審查並確定可能需要壞賬準備金後， 公司將保留這一數額，如果它認為該帳户可能無法收回。

 

 

{br]庫存

 

庫存包括移動設備和附件以及標識憑據硬件 組件的 。庫存按較低的成本估值，使用 先入先出法或可變現淨值。公司 可記錄已過時 或超過預期需求或可變現淨值的存貨減記。如果我們產品的未來需求或市場條件不如預測的那麼有利，或者如果不可預見的技術變化對庫存的效用產生負面影響，我們可能需要記錄額外的減記，這會對我們的毛利產生不利的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有存貨減記。

 

財產和設備

 

財產和設備按歷史成本列報，扣除累計折舊和攤銷。折舊和攤銷 費用是根據根據 資本租賃安排獲得的資產的 財產和/或設備或租賃期的分類，使用 估計使用壽命的直線方法計算的。估計 資產的使用壽命如下：

 

公司 通過 評估財產和設備的可收回性，以確定財產和設備在 以上的折舊是否可以通過預測的未貼現的 未來現金流量收回。財產和設備損壞 (如果有的話)的數額是根據公允價值計算的，並在管理部門確定財產和設備損壞 的期間內記作 操作。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司管理層尚未確定其財產和設備有任何重大損失。

 

租約

 

公司擁有公司辦事處、 數據中心、計算機硬件和汽車的經營和融資租賃，這些租賃在ASC 842項下計算為 。租約的剩餘租賃期限為 ，從一年到十八年不等。

 

公司在開始時確定安排是否為租約。 公司考慮存在已標識資產 的任何合同，並有權在 中控制此類資產的使用，以確定合同是否包含租約。使用權 (“ROU”)資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃 負債則表示公司有義務支付租賃所產生的 。經營租賃ROU資產和租賃負債 是根據租賃期內 租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的 經營租賃沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃 付款的現值時使用 -根據 可獲得的關於 採用日期的信息-增量借款率。經營租賃ROU資產包括在租金開始日期之前支付的任何租賃費 。租賃 付款的租賃費用按租約 期限的直線確認。

 

 

商譽和其他無形資產

 

 

公司 自12月31日起每年評估減值商譽，如果發生事件或情況發生變化， 更有可能將報告 單位的公允價值降至其賬面價值以下，則在年度測試之間進行評估。公司可選擇首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面金額的可能性是否更大，以此作為確定是否有必要進行兩步定量商譽減值測試或 繞過任何報告期間的質量評估， 着手進行這兩步善意減值測試的第一步。

 

商譽減損 測試涉及管理判斷，要求評估報告單位的賬面價值是否可以使用廣泛接受的估值技術得到公允價值的支持。 定量商譽減損測試採用兩步方法。 第一步通過 將報告單元的公允價值與承載的 金額(包括商譽)比較，確定是否存在潛在損害。如果報告單元 的公允值小於其賬面金額，則需要進行減值 測試的第二步，以度量任何減損 損失的金額。

 

公司採用收益法(現金流量貼現法)和市場法(市盈率)的組合。在根據收益方法編制折扣現金流量模型時，公司使用 內部預測來估計預期由報告單位產生的未來現金流量。我們的內部預測是使用可觀測(級別2)和不可觀測(級別3) 輸入來開發的。實際結果可能與預測結果不同。當 準備市場方法時，公司可以調整市場 倍數，以反映公司的風險狀況和其他認為適合於正確應用市場 方法的其他 因素。

 

公司使用預期的加權平均資本成本(使用 資本資產定價模型估算)來折現每個 報告單位的未來現金流量。我們的股本估計費用是使用可觀察(第2級)和不可觀測(第3級) 輸入的 組合，並考慮到 、我們的風險概況和其他被認為適當的因素而作出的適當調整。公司相信所使用的貼現率適當地反映了金融市場的風險 和不確定因素，特別是在公司內部制定的預測中。此外，為了評估從貼現現金流模型得出的估值的合理性，公司還分析了報告單位類似行業的基於市場的倍數(如果有的話)。

 

與客户簽訂合同的收入

 

收入 是在將承諾產品或 服務的控制權轉讓給客户時確認的，其數額反映了公司期望得到的報酬，以換取這些產品或 服務。公司簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合，這些產品和服務一般是可以區分的，並作為單獨的履行 義務入賬。已確認的收入扣除了從客户處收取的退税率(br}和任何税款的免税額，這些税金隨後匯給政府當局。

 

 

公司在管理的 服務和載波服務類別下報告產品和服務，説明如下：

 

受管理的 服務。公司根據 全服務、準全服務或自助服務解決方案提供託管服務，以滿足客户的需要。我們報告的毛利潤中有很大一部分與這個服務部分有關。收入是根據公司預計最終開具發票的金額計算的。應計收入和實際賬單收入之間的差額在編制帳單期間進行了調整，這種 差異歷來不是實質性的。託管服務 不是相互依存的，在這些安排中沒有未交付的性能 義務。該公司按下列分組彙總其可記賬收入：

 

 

 

 

 

 

 

承運人 服務公司為為連接的設備或端點傳送電話、數據和衞星及相關的 移動服務而支付的 費用。這些服務要求我們採購、處理和支付通信運營商 發票。每當我們面臨主要經濟風險時，我們就確認這種安排的收入和相關費用毛額。當我們被看作是 主要債權人時，我們在這些交易中有經濟風險，我們直接為有線和無線服務向 通信載波發出定購單，和/或 我們在選擇最優供應商和費率計劃方面有酌處權。對於我們沒有這種經濟風險的安排，我們按淨額確認收入和相關成本。我們報告的總收入中有很大一部分與此服務 組件有關；但是，它在我們報告的總體毛利中只佔很小的一部分。這是一種商品類型的服務，而 利潤率是象徵性的，但這是向 聯邦政府客户提供的必要服務，這些客户僱用我們提供 全面服務解決方案。由於所涉信用風險增加，公司不為商業客户提供風險服務 。

 

重大判斷

 

公司與客户的合同通常包括承諾根據固定的 費率或固定的費用安排將多個產品和服務轉讓給客户。確定產品和 服務是否被認為是不同的性能義務，而 應該單獨計算還是一起計算可能需要 重要的判斷。託管服務解決方案 的組件通常是不同的性能義務，它們不相互依賴，可以在一個月內完成。 公司的產品通常具有返回權銷售 ，公司可以提供其他事件驅動的信貸或 抑制措施，用於不履行 在估計要確認的收入 時作為可變考慮因素的業績義務。返回和貸項估計在 合同開始時，並在每個報告期結束時更新 ，因為有更多的信息可用，而且只有在 可能不會出現任何增量 收入大幅度逆轉的情況下。

 

合同餘額

 

合同餘額的很大一部分是根據聯邦政府合同賺取的收入。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間大不相同，這是由於發出合併的託管服務 發票的長期做法。合併發票通常需要數據，如 可計費時間、管理的單位、頒發的憑據、出售的附件 以及電信供應商和其他 供應商的使用數據。因此，在履行了所有的性能義務之後，可能需要30(30)至60(60)天的時間來交付完整的客户發票。因此，公司可能同時擁有應收賬款(發票收入)和未開票的 應收賬款(收入確認但尚未開具發票)，而 可能代表一個或多個月的收入。此外，根據合同條款，公司 可能需要預付服務費用，並推遲確認收入，直至履行所有履行 義務為止。

 

付款條件和 條件因合同類型而異，雖然條件一般包括在30(30)至90(90)天內付款的要求。政府和商業 客户的付款條款和條件如下：

 

 

 

 

我們發票條款的主要目的是為客户提供購買我們的產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從我們的客户那裏獲得資金。

 

對 可疑帳户的備抵反映了公司對未收應收帳款所固有的 可能損失的最佳估計。對未收的 45天以上的客户應收賬款餘額進行審查以確定可收性，並將 視為90天后到期的款項，除非根據與客户簽訂的合同延長不同的合同 償還期限。 公司在考慮到可能影響過去應付的 應收賬款可收性的因素後確定其可疑賬户備抵，這些因素通常包括 客户的財務狀況和信譽、最近的 付款歷史、客户類型和過期應收賬款的時間長度。在進行具體審查並確定可能需要壞賬準備金後，如果公司認為該帳户可能無法收回，則該公司將保留 這一數額。

 

客户帳户 應收餘額在120天以上仍未收到 和(或)尚未按照合同 還款條件結清，且不存在明確付款承諾的客户帳户 已存入第三方收款機構，併為全部未收餘額設立了準備金。公司在180天或更早成為無法收回的應收賬款後註銷應收賬款。隨後收到的這些應收款項 記入可疑賬户備抵。如果已核銷了 應收賬款，且不存在對 可疑賬户的備抵，則隨後收到的付款將記作壞賬支出，作為一種回收。

 

與客户簽訂合同的成本

 

公司不承認與客户簽訂合同所需的成本中的資產，並且通常根據發生的費用來支付這些費用。 公司主要使用內部勞動力來管理和監督 客户的獲取過程，最後確定合同條款和 條件，並開始客户啟動活動，如果有的話，不論 與客户簽訂合同的結果如何，都會產生內部勞動力成本，因此，這些費用不被認為是與 客户簽訂合同所需費用的增量。公司在與客户簽訂 合同後，通常不會產生重大的 增量成本。與客户簽訂 合同的增量成本可能包括在收取 發票後向 某些內部和/或外部銷售代理支付佣金。公司通常不會預先預付銷售佣金，以支付所交付的 服務。

 

產品開發

 

產品開發 費用包括與產品開發相關的薪資、員工福利和其他與員工 相關的費用。產品 開發費用還包括第三方開發和 編程成本、主題專家、國際市場翻譯軟件的本地化成本(br}，以及所購買軟件代碼和服務內容的 攤銷。與產品開發有關的成本 將被支出，直到達到 技術可行性為止，而對於我們的軟件 產品，一般是在產品在商業上可供發佈之前。一旦達到技術可行性，這種費用通常不是實質性的。在成本相當大的情況下，這些費用在解決方案的估計壽命內資本化並攤銷為 收入的成本。

 

在截至 12月31日、2019年和2018年的年度內，該公司發生了與其下一代tdi Optimiser™應用程序相關的產品 開發成本，分別約為146，000美元和229，000美元，已資本化。有關產品開發成本資本化的其他信息，請參閲 合併財務報表的注9。

 

所得税

 

公司 根據權威指南 核算所得税，其中規定，遞延税資產和負債應根據財務報表與資產和負債收入 税基之間的差額，使用已制定的邊際税 税率計算。該指南要求，如果根據現有證據的權重，某些部分或 所有的遞延税淨資產都不會被 變現，則應將遞延税淨資產 減去估價備抵額。

 

管理部門評估現有的正面和負面證據，以估計是否將產生足夠的未來應税收入，以便使用現有的遞延税款資產。根據現行所得税會計準則，與其他主觀證據相比，這些客觀證據的權重更大，例如我們對 未來增長的預測、税收規劃和其他税收戰略。

 

公司 認識到不確定的税收狀況或預期將對財務 報表中的所得税報税表產生的影響，其數額更有可能在有關税務當局審計後維持。不確定的 所得税狀況將不會在財務 報表中得到確認，除非在有關税務當局進行審計後，它更有可能持續存在。

 

每股基本收益和稀釋收益(每股收益)

 

基本每股收益包括 無稀釋，並計算淨收益除以 加權平均普通股數目在 期。稀釋每股收益包括在證券或其他發行普通股和限制股的合同被行使或轉換為共同股票和 限制性股票時可能發生的潛在稀釋。在計算稀釋每股收益時，假定股票期權的 轉換和未歸屬的限制性股票獎勵 的增量股份數是使用 國庫股票法計算的。關於每股收益的計算，見合併財務 報表附註17。

 

員工股票薪酬

 

公司 根據ASC 718-10的規定記帳基於股票的僱員薪酬安排.公司根據獎勵的授予日期公允價值確認以僱員服務 授予的員工股票獎勵的成本，使用 Black-Schole期權定價模型，除預期的沒收外。 這些成本在歸屬期內按比例確認。每個 股票期權的行使價格等於授予之日 公司普通股的市場價格，合同 期限為3至10年。有關基於股票的 補償方案的其他信息，請參閲合併的 財務報表的注16。

 

非員工股票薪酬

 

公司 使用ASC 505-50的公允價值確認條款， “對非僱員的權益付款”(前稱Fbr}稱為FASB報表123，核算股票報酬 和“新興問題工作隊”EITF 96-18，衡算公平工具 ，發放給僱員以外的其他人員，用於獲取，或與銷售、貨物或服務一起發放)。

 

 

 

合併的 財務報表包括金融工具，其中 公允市價可能與歷史 基礎上反映的數額不同。

 

非公允價值的金融資產和金融負債

 

公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、短期和長期債務(或有期票除外)和其他與發行普通股有關的金融工具。現金 等價物和應收賬款的賬面價值接近其公允價值 ，因為這些票據的期限較短，而過去的 證據表明，這些票據以其攜帶 的價值結算。由於 利率反映當前市場利率，公司在其信貸安排下的銀行借款的賬面金額接近公允價值。

 

 

公司收入安排的很大一部分是與美國聯邦政府機構和幾家大型跨國公開交易公司和私營公司簽訂的固定價格合同。應收賬款包括下表中按 客户類型列出的截至所列期間 的下列內容：

 

	12月31日，
	2019	2018
政府 (1)	$12,604,582	$7,332,338
商業 (2)	2,102,581	3,863,710
應收賬款毛額	14,707,163	11,196,048
減：可疑津貼
帳户 (3)	126,235	106,733
應收賬款，淨額	$14,580,928	$11,089,315

 

(1)政府合同一般是固定價格，以不超過期限為五年的安排 為限，其中包括一個基準年和 四年(4)年度期權年續約。政府應收帳款按單一合併每月發票記帳，從服務日期起約30(30)至60(60)天拖欠，付款一般應在發票日期後30(30)天內支付。政府應收賬款付款 可能會推遲，原因是政府機構行政處理延誤，持續的預算決議可能延誤合同資金的提供，和(或)訂約官員可能推遲我國政府客户的 付款處理的僅限於 發票更正請求。

 

(2)商業合同一般是固定價格安排，合同期限為2(2)至3(3)年。商業帳户 應收帳款是根據基本合同條款和 條件開單的，其償還條件一般從 30(30)至90(90)天不等。商業應收賬款按客户應付的數額列報，如認為有必要，扣除可疑的 賬户備抵。

 

(3)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年期間，公司記錄的與商業客户有關的壞賬支出準備金總額分別約為22，000美元和4，800美元。 公司歷來沒有為其 政府客户維持壞賬準備金，因為它沒有經歷重大或反覆出現的壞賬費用，而且由於合同的性質和規模，該公司沒有必要設立這種壞賬準備金。

 

 

顯著濃度

 

客户 佔合併帳户 應收款的10%或更多列於下表，所列期間為 ：

 

	12月31日，
	2019	2018
	作為 %	作為%
客户名稱	應收款項	應收款項
美國海關邊境巡邏隊	--	14%
美國海岸警衞隊	--	13%
鐵弓技術	--	15%
國家航空航天局	21%	--
美國人口普查局	18%	--

 

代表合併收入10%或10%以上的客户 列於下表中列出的每個期間 ：

 

	年結束
	12月31日，
	2019	2018
	作為%	作為%
客户 名稱	收入	收入
美國移民和海關執法	14%	16%
美國海關邊境巡邏隊	12%	11%
美國人口普查局	10%	--

 

 

未開票帳户 應收賬款是指與產品 和/或所交付的服務有關的收入，我們無法在資產負債表上向客户發出正式的 賬單，原因是發票處理的時間(br})或由於固定的合同賬單 時間表而造成的延遲。我們的未開票帳户 應收賬款的很大一部分包括承運人服務和網絡安全硬件 和在報告期結束時未開具發票的軟件產品。未開單應收帳款按下列期間按 客户類型分列：

 

	12月31日，
	2019	2018
政府	$13,712,913	$9,253,586
商業	264,045	312,584
未開票帳户 應收賬款	$13,976,958	$9,566,170

 

顯著濃度

 

客户 佔合併未開票帳户 應收款的10%或更多列於下表，所列期間為 ：

 

	12月31日，
	2019	2018
	作為 %	作為%
客户名稱	應收款項	應收款項
美國國土安全部總部	--	11%
美國移民和海關執法	24%	37%
美國人口普查局	23%	--
美國海岸警衞隊	--	11%
美國運輸安全管理局	--	10%

 

 

其他現有資產包括下列截至所述期間的 ：

 

	12月31日，
	2019	2018
盤存	$213,713	$183,900
預付租金、保險和其他資產	881,134	902,786
其他現有資產共計	$1,094,847	$1,086,686

 

 

主要類別的 財產和設備由下列期間 組成：

 

	12月31日，
	2019	2018
計算機硬件 和軟件	$2,041,978	$2,110,298
傢俱和固定裝置	399,521	333,539
租賃權 改進	299,340	268,561
汽車	56,800	178,597
財產總額和 設備	2,797,639	2,890,995
減：累計 折舊和攤銷	2,116,064	1,878,311
財產和 設備，淨額	$681,575	$1,012,684

 

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的幾年裏，該公司分別用現金購買了共計約370 300美元和261 500美元的現金財產和設備。

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，財產和設備 折舊費用分別約為555 400美元和551 305美元( )。

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，沒有對擁有的財產和設備進行物質處置。

 

2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，用於折舊財產 和設備的估計使用壽命沒有變化。

 

 

公司為公司和業務的 設施(“房地產租賃”)、數據中心和汽車的計算機硬件 (統稱為“所有其他 租約”)簽訂了經營租約。

 

實際上，所有房地產租賃的剩餘期限為6(6)至9(9)年，並有額外的5(Br)(5)年延長。所有這些租約都需要固定的 租賃付款，其中包含每年3%至4%不等的年度租約支付升級額 。某些租約包括提前終止租金的規定，這些規定要求支付未攤銷的房客改良費、已支付的房地產經紀人佣金，以及最多六個月的租金，以補償房東提前終止的費用。退出租約的費用很大，可能在20萬至80萬美元之間。最早可以行使的任何租約終止條款將在2023年生效。

 

其他租賃。非房地產經營租賃的剩餘期限為1(1)至2(2)年。所有這些租約都需要在整個租賃期內支付 固定租約，而不需要升級 條款。在這種 安排下沒有提前終止的規定。

 

租賃費用的 部分如下：

 

	年結束
	12月31日，
	2019
經營租賃費用	$212,221
融資租賃費用：
資產使用權攤銷	$568,688
融資租賃負債利息	285,978
融資租賃費用總額	$854,666

 

 

業務租約 費用包括在一般費用和管理費用中，包括在 綜合業務報表中。使用權的攤銷包括在折舊中，在合併經營報表中包括攤銷。38，721美元的融資租賃使用權(br}資產包括在業務租賃使用權 資產中，淨額列於合併資產負債表中。

 

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

 

為計算租賃 負債所包括的數額支付的現金 ：

 

	年結束
	12月31日，
	2019
為計算租賃 負債所包括的數額支付的現金 ：
經營租賃的現金流量	$212,221
經營融資租賃的現金流量	285,978
融資租賃的現金流量融資	473,278
使用以換取租賃 債務的資產的權利：
操作 租約	$471,919
融資租賃	$-

 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

 

	12月31日，
	2019
經營 使用權-資產使用權，淨額	$5,932,769
經營租賃負債中當期 部分	599,619
經營 租賃負債，減去當期部分	5,593,649
加權 平均剩餘租賃期限
操作 租約	11.1
融資租賃	1.1
加權平均貼現率
操作 租約	5%
融資租賃	5%

 

截至2019年12月31日的租賃債務期限如下：

 

 

	經營租賃	融資租賃
2020	$774,339	$121,071
2021	794,852	6,009
2022	815,985	-
2023	771,833	-
2024	791,357	-
此後	4,074,464	-
未貼現業務租賃付款共計	8,022,830	127,080
減： 估算利息	1,950,778	5,864
融資租賃負債共計	$6,072,052	$121,216

 

截至2019年12月31日，該公司對尚未開始的 辦公空間追加租賃，估計未來最低租金約為191萬美元，預計將於2020年開始，租期最長為8年。以上表 不包括這些未貼現的金額。

 

 

公司的無形資產包括購買的無形資產，這些無形資產包括客户關係、渠道關係、電信軟件、商號和商標以及非競爭協議。與企業合併有關的無形資產按公允價值估值，並在預期使用壽命內按直線攤銷 ，根據 無形資產的特性， 可能在3(3)至15(15)年或更長時間內使用。

 

該公司的無形資產還包括用於銷售和交付其信息技術服務 產品的內部開發軟件。該公司利用與軟件開發相關的某些內部成本來交付其信息技術 服務，包括但不限於其智能 電信管理系統(itms™)、公鑰 基礎設施(Pki)和優化電信數據智能 (tdi™)應用程序。重要的開發成本被 資本化，從已證明的技術 可行性到產品可供客户通用發佈的時間點。一旦產品可用於 通用發行版，資本化成本將根據出售的單位 攤銷，或在預期的 功能壽命(可能從2(2)到5(Br) )的預期壽命內按直線攤銷。

 

下列 表彙總了購買和內部開發的須攤銷的無形資產，所列期間如下：

 

 

	12月31日， 2019年
				加權
				平均
	毛額 攜帶	累積	NET book	攤銷
	金額	攤銷	價值	期間
客户 關係	$1,980,000	$(1,980,000)	$-	8.0
通道 關係	2,628,080	(992,830)	1,635,250	5.0
內部開發的軟件	1,623,122	(988,340)	634,782	3.0
貿易 名稱和商標	290,472	(109,734)	180,738	5.0
	$6,521,674	$(4,070,904)	$2,450,770

 

	2018年12月31日
				加權
				平均
	毛額 攜帶	累積	NET book	攤銷
	金額	攤銷	價值	期間
客户 關係	$1,980,000	$(1,732,500)	$247,500	8.0
通道 關係	2,628,080	(817,625)	1,810,455	5.0
內部開發的軟件	1,476,623	(630,927)	845,696	3.0
貿易 名稱和商標	290,472	(90,370)	200,102	5.0
	$6,375,175	$(3,271,422)	$3,103,753

採購的無形資產

 

在截至2019和2018年12月31日的年度內，公司不承認任何與 收購相關的無形資產。

 

在截至2019年12月31日的年度內，沒有處置或出售購買的 無形資產。2018年12月31日終了年度， 公司以歷史成本處置了已全部攤銷的無形資產，累計攤銷額約為2，374，700美元。

 

內部開發

 

在2019年12月31日終了的一年中，公司記錄了與我們下一代tdi™ 應用程序相關的成本 相關的資本化軟件 開發成本約146，000美元。

 

2018年12月31日終了年度，該公司記錄了與我們下一代tdi™ 應用程序相關的成本 相關的資本化軟件 開發成本約229，000美元。

 

 

截至2019年12月31日，購買和內部開發的無形資產的總加權 平均剩餘壽命分別約為5.3年和1.3年( )。

 

下表 彙總了截至12月 31財政年度按購買的 無形資產類型分列的未來攤銷估計數：

 

無形資產 類型	2020	2021	2022	2023	2024	之後	共計
通道 關係	$175,205	$175,205	$175,205	$175,205	$175,205	$759,225	$1,635,250
內部開發的軟件	274,280	244,583	98,533	17,386	-	-	634,782
貿易 名稱和商標	19,365	19,365	19,365	19,365	19,365	83,914	180,738
	$468,850	$439,153	$293,102	$211,956	$194,570	$843,139	$2,450,770

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度，記錄的總攤銷費用分別約為786，000美元和756，000美元。

 

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日結束的年份中，善意沒有變化。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商譽未受損害，也沒有累積減值損失。

 

 

應計費用 包括下列截至所列期間 ：

 

	12月31日，	12月31日，
	2019	2018
載波服務 成本	$12,274,440	$8,476,110
薪金和工資税	1,781,628	1,308,726
庫存採購、顧問和其他費用	834,131	913,038
遣散費	7,612	1,634
應付美國所得税	8,850	8,550
應付外國所得税	41,320	8,380
應計費用共計	$14,947,981	$10,716,438

 

 

 

商業貸款協議貸款機制

 

2017年6月15日，該公司與 大西洋聯合銀行(前稱准入國家銀行)簽訂了一項貸款和安全協議(“貸款協議”)。“貸款協定”規定提供500萬美元的週轉信貸額度。貸款 協議的到期日為2020年4月30日，變量 利率等於“華爾街日報”的優惠利率加上 0.50%。

 

“貸款協定”要求該公司每季度滿足下列財務契約：(1)維持至少200萬美元的經調整的有形資產淨值；(2)維持至少兩倍利息開支的經調整的最低合併息税前；(3) 保持流動比率為1.10：1(不包括根據最近採用的租賃會計準則報告的融資租賃 負債)。

 

週轉資本信貸額度下的可用 數額須以 借款基數為準，該基數等於(I)500萬美元或 (2)公司符合資格的應收 賬户未付餘額淨額的70%。該設施由公司所有個人財產(包括應收帳款、一般無形資產、庫存 和在美國維持的設備)的第一留置權擔保。截至2019年12月31日，該公司有資格根據 借款基數公式最多借款490萬美元。

.

在目前擁有Access國家銀行的 信貸機制下，該公司得到了預付款，並在2019年12月31日終了的年度內償還了大約680萬美元。

 

 

公司 每年為其商業責任保險費供資，為期不到12個月。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別資助了約181，900美元和195，200美元。

 

 

所得税 規定如下：

 

	12月31日，
	2019	2018
國家	$10,000	$10,000
外國	38,991	55,113
共計	48,991	65,113
遞延準備金 (養卹金)
聯邦制	177,049	633,073
國家	189,632	514,220
外國	(23,022)	(19,080)
共計	343,659	1,128,213
所得税規定	$392,650	$1,193,326

 

 

所得税規定(福利)有效税率，與聯邦法定税率和州法定税率不同，這些年的法定税率如下：

 

	12月31日，
	2019	2018
法定聯邦所得税税率	21.0%	21.0%
州，扣除 聯邦福利	1.5%	-2.1%
不可扣除的 費用	16.5%	5.4%
變動估價 津貼	-22.1%	-200.1%
國外匯率 差	-1.1%	3.1%
返回應計 差額實數	32.8%	0.6%
其他	14.7%	6.9%
遞延税調整與實繳	-2.8%	-84.1%
聯合有效税率	60.5%	-249.4%

 

產生 公司遞延税資產(負債)大部分的臨時差額的税收影響包括下列各項：

 

	十二月三十一日，
	2019	2018
遞延税資產：
淨營運虧損 結轉	$10,203,094	$10,513,224
可供選擇的最低税額抵免	45,650	45,650
基於共享的 補償	653,679	536,223
無形攤銷	481,192	565,013
其他資產	241,358	423,394
遞延税資產總額	11,624,973	12,083,504
減：估值 津貼	(10,364,787)	(10,507,891)
遞延税資產共計，淨額	1,260,186	1,575,613
遞延税負債：
商譽攤銷	2,532,649	2,293,533
折舊	135,470	345,136
國外無形資產攤銷	447,811	447,811
其他負債	12,818	12,643
遞延税負債總額	3,128,748	3,099,123
遞延税淨負債	$(1,868,562)	$(1,523,510)