美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14D-9
招標/建議
根據條例第14(D)(4)條作出的陳述
1934年證券交易所
(第1號修訂)
惠普公司
(標的公司名稱)
惠普公司
(提交陳述的人的姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
40434L105
(證券類別的CUSIP編號)
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金·裏維拉，埃斯克
戰略與商業管理總裁，
首席法律幹事兼祕書
惠普公司
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魯伊裏赫·羅斯
全球戰略主管
法律事務和助理
公司祕書
惠普公司
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1501頁磨道
帕洛阿爾託，加州94304
電話：(650)857-1501
(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼)
代表提交陳述的人提交的來文)
副本：
書名/作者責任者：by A.
詹娜·萊文，埃斯克
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
(212) 403-1000
| ☐ |
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。
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附表14D-9的第1號修正案修正和補充了附表14D-9的索要/推薦聲明(經不時修正的“聲明”)，最初是由特拉華州惠普公司(“HP”)於2020年3月5日向證券交易委員會提交的
號文件，涉及XHC收購公司、特拉華州的一家公司和施樂控股公司(“施樂”)全資擁有的股份的非邀約收購要約，以交換惠普普通股的任何和所有已發行和已發行的股份，每股面值0.01美元(“惠普普通股”)，因為在股東選舉時，施樂普通股的現金和0.149股
的面值為18.40美元，每股面值為1.00美元(“施樂普通股”)(連同18.40美元的現金，即“標準報價價”)，一筆現金，相當於標準報價的等值市價(基於
紐約證券交易所(紐約證券交易所)所報施樂普通股收盤價的平均值(“紐約證券交易所”)，截止於紐約市時間4月21日下午5：00之前的第10個交易日的每個交易日(如
時間可能延長的“到期日期”)，或若干股股份，其價值相等於標準報價的市值(根據紐約證券交易所截至期滿前第十個交易日的五個交易日中的紐交所所報股票收盤價的平均值)，但須按2020年3月2日提交給交易所的招股説明書/要約書和
Transmittal的相關信函中所披露的按比例計算。除此處特別指出的外，報表中所列的信息保持不變。
茲將本説明第3項修正如下：
題為“根據要約應支付的代價”的標題下題為“惠普董事和執行官員持有的惠普普通股股份”的段落修正並重述為
：
如果惠普的董事和執行官員根據收購要約發行惠普普通股的任何股份，並被施樂公司接受交易，他們將按照與惠普其他股東相同的條款和條件獲得施樂普通股和現金。截至2020年3月13日，惠普的董事和執行官員擁有惠普普通股總計4，285，710股股份的實益所有權，該股份總額為2，372，700股惠普普通股的總計2，372，700股，總購買1，731，494股惠普普通股的既得期權，以及總計181，516股惠普普通股的既得股股份。如果惠普的董事和執行官員按照要約向交易所投標惠普普通股的所有此類股份(包括所有{Br}此類期權和所有此類RSU的結算所獲得的惠普普通股股份)，而惠普普通股的這些股份已被Xerox接受作為交換條件，惠普的董事和執行官員總共將獲得大約638，571股施樂普通股和78，857，064美元的現金。據惠普所知，惠普的任何董事或執行官員目前都不打算根據該要約將惠普普通股的任何股份或該人實益擁有的股份送交交易所。
茲對本説明第4項作如下修正和補充：
茲在第四段第一句之後加上標題“要約的背景”：
根據公開報道的信息，惠普相信伊坎先生是施樂當時大約10.6%的流通股的受益所有者。
茲在第六段末尾加上標題“要約的背景”如下：
這些問題涉及的主題包括：協同計算、施樂的“項目擁有”重組計劃、施樂的知識產權、施樂的融資計劃、監管事項、
施樂與Fujifilm控股公司的合資企業、施樂與Fujifilm之間的訴訟，以及潛在交易對施樂關鍵合同的影響。
現將第十一段第三句在標題“要約的背景”下修正並重述如下：
值得注意的是，惠普就施樂業務目前的發展軌跡提出的問題(包括但不限於在審查施樂提交的材料時提出的問題，並作為與項目本身的目標和結果有關的
討論的一部分，惠普管理層認為，這些問題對於妥善安排和了解施樂業務及其公開報告的財務結果的趨勢非常重要)被推遲，而且
沒有得到解決。
現將標題“要約的背景”下的第13段修改如下：
2019年10月1日，施樂(Xerox)和惠普(HP)的幾位高管參加了視頻會議。在會議之前，惠普已經與施樂分享了一系列問題，並將這些問題確定為惠普希望
在會議上討論的主題。這些問題涉及到施樂的業務組合、財務業績、戰略和軌跡、施樂與富士控股(Fujifilm Holdings)的合資企業、施樂與富士(Fujifilm)之間的訴訟，以及合規
事項。在會議上，施樂的代表向惠普的代表追問，為什麼惠普需要盡職調查才能出價收購施樂。施樂公司的代表隨後提供了有限的資料，説明施樂與富士合資公司的所有權、協同增效和某些其他專題的
計劃。同樣值得注意的是，惠普提出的關於施樂業務的基本健康和發展軌跡的問題被推遲了，而沒有得到解決。
現將第20段第3句在標題“要約的背景”下修正並重述如下：
惠普董事會還認為，與以下方面有關的重大問題仍未得到解答：(1)施樂和惠普合併可能產生的潛在價值創造，因為無法獲得評估一項交易可能產生的協同作用的數量所需的
實質性信息；(2)考慮到施樂業務最近的惡化，施樂未來的業務軌跡；(3)施樂對投資級債券的融資能力，考慮到施樂目前對三大評級機構(穆迪(Moody‘s)前景展望為負面、標準普爾(S&P)為負面展望、惠譽(Fitch)為BB+)的非投資級評級；以及(4)鉅額債務水平對合並後公司股票的潛在影響。
現將標題“要約的背景”下的第三十八段修改如下：
2020年2月20日，施樂宣佈將開始收購惠普普通股所有流通股的要約，惠普通過並宣佈了一項有限股東權益計劃，
將於2021年2月20日到期，並於2020年3月2日向有記錄的股東宣佈，惠普普通股的每一流通股將獲得一股優先股收購權。
茲在第三十八段之後加上以下段落，標題為“要約的背景”：
如個人或集團獲得惠普當時已發行普通股20%或以上的實益擁有權，除某些例外情況外，每一項權利均賦予其持有人(該集團的人士或成員除外)以較公開市場價格大幅折扣的方式購買惠普普通股的額外股份。此外，在個人或集團購入惠普20%或以上已發行普通股後的任何時間(除非該等人士或集團獲得50%或以上)，惠普董事會可以將惠普普通股的一股換為每一項未償權益(該人或集團所擁有的權利除外)。股東權益計劃可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難收購惠普或惠普普通股一大塊。
惠普之所以採納股東權益計劃，是因為惠普董事會認為，惠普股東在考慮施樂可能啟動的任何收購要約時，必須有足夠的時間和充分的信息。施樂於2020年3月2日啟動收購後，惠普董事會重申了股東權益計劃，並維護了為惠普股東維護長期價值做出貢獻的權利，包括在收購開始後的
。
茲在第四十段末尾加上標題“要約的背景”如下：
這一會議於2020年3月10日在紐約舉行。有關這些事項的更多信息，見“項目7.交易的目的和計劃或建議”。
最後一段標題為“要約的背景”，現予刪除。
茲在第一段最後一句的標題“徵求/建議”前面加上(2)至第1段末尾的
標題“建議的理由”，和(3)至最後一段末尾的標題“建議的理由”：
惠普董事會的建議是代表惠普提出的。
在標題“建議的理由”下，現對腳註3作修正和補充，在腳註最後一句之前添加以下內容：
此外，惠普對潛在成本協同增效的估計還取決於這樣一種假設，即施樂的獨立成本削減計劃(被施樂稱為“項目擁有”)不會對施樂的
業務造成實質性損害，也不會要求增加未來支出以提供必要的投資，施樂公司的收入軌跡和利潤率將基本保持不變。施樂財務業績的任何進一步惡化都可能對實現這些預期協同效應的能力產生重大影響。惠普估計這些協同增效的能力進一步受到缺乏關於施樂及其業務的詳細盡職調查信息的限制，除了施樂的公開文件中提供的
信息外。
茲對本説明第8項作如下修正和補充：
在本段末尾加上“第二步合併”一句如下：
儘管如此，根據向交易所提出的要約，
提議的條件是惠普董事會已採取步驟，確保第二步合併能夠以DGCL第251(H)節所允許的簡短方式完成，如果施樂完成第二步合併，而施樂依賴於DGCL第251(H)節，並符合此類法規和適用的特拉華判例法的所有適用要求，上述審查標準可能不適用於第二步合併。
現在“某些訴訟”標題下的“前瞻性陳述”標題前加上以下一段：
2020年3月18日，惠普(HP)的一名股東向特拉華州法院提起訴訟，該訴訟的標題是“古爾德訴阿爾瓦雷斯et”(Gold v.Alvarez et)。艾爾。(第2020-0209號案件)，指控惠普董事違反了其對惠普股東的信託義務，在這份陳述中遺漏了據稱有關惠普財務顧問為不充分意見而依賴的財務
預測和分析的重大信息。除其他事項外，該申訴尋求披露據稱遺漏的信息。雖然無法肯定地預測訴訟事項的結果
，但惠普認為，申訴中提出的申訴毫無價值。上述描述是對投訴的全面限定，作為本陳述的證物存檔，並在此引用
。
項目9.展覽品
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以引用方式合併
提交文件
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展覽編號
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展品描述
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形式
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檔案編號。
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陳列品
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提交日期
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隨函提交
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(a)(6)
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小詹姆斯·古爾德於2020年3月18日單獨並代表處境類似的所有其他人在特拉華州法院提出申訴
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X
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簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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日期：2020年3月23日
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惠普公司
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通過：
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/S/Ruairidh Ross
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