美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13G

根據1934年“證券交易法”
(修訂第__號)*

OneSmart國際教育集團有限公司

(簽發人姓名)

A類普通股，每股面值0.000001美元

(證券類別名稱)

68276W103

(CUSIP號)

益恆資本有限公司
加州大街101號，2880套房
舊金山，CA 94111
415-582-6360

(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)

(一九二零九年十月九日)¹

(須提交本陳述書的事件日期)

選中適當的框以指定提交本附表所依據的規則：
規則13d-1(B)
規則13d-1(C)
規則13d-1(D)

^*本封面頁的其餘部分應填成 ，供報案人在本表格上就 主題類別的證券首次提交，以及其後任何載有資料 的修正案，以更改上一頁所提供的披露。

本封面頁其餘部分要求提供的資料不得視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。

¹2019年10月9日是報告投資者獲得本報告所述有價證券5%以上實益所有權的日期；然而，自申報之日起，本附表報告了實益所有權。

CUSIP編號：68276W103		13G		6頁中的第2頁

1.		報案人姓名 益恆資本合夥公司，L.P.
2.		如果組中有成員，請選中適當的框 (見指示) (a) ¨ (B)x
3.		證券交易委員會只使用
4.		公民身份或組織地點 特拉華州

每一報告 人實益擁有的股份數目		5.		唯一投票權 00,000
		6.		共享投票權 467,023,428
		7.		唯一分解力 00,000
		8.		共享分解力 467,023,428

9.		每個報告人實益擁有的總額 467,023,428
10.		檢查第(9)行中的總金額是否不包括某些股份 (見指示)
11.		以第(9)行 中的數量表示的類百分比 10.79%
12.		報告人的類型(見説明) PN

CUSIP編號：68276W103		13G		6頁第5頁

項目1.

	(a)	IssuerOneSmart國際教育集團有限公司名稱
	(b)	上海市普陀區光復西路165號艾索公司首席執行官辦公室地址

項目2.

	(a)	這份聲明是由特拉華州有限責任公司(“投資經理”)一恆資本有限責任公司(“投資經理”)、伊亨資本合夥公司(L.P.)、特拉華有限合夥公司(“合夥”)和投資經理管理成員郭元山(“郭先生”)以及投資經理 和夥伴關係管理成員郭元山提交的。“報告人”)。 報告人共同提交本附表13G，但不是作為一個組的成員，而且每個人都拒絕成為一個組的成員。除該人在該證券中的金錢權益外，每一人亦放棄在此報告的證券的實益擁有權。此外，代表合夥提交本附表13G不應被解釋為承認它是任何這類證券的受益所有人，並否認它是該法第13d-3條所界定的受益所有人。 本聲明涉及A類普通股，每股面值為0.000001美元，為合夥帳户持有 。投資經理擔任合夥企業的投資經理。郭先生是投資經理的管理成員。以這種身份，郭先生和投資經理可被視為對A類普通股具有 投票權和批發權，其面值為每股0.000001美元。
	(b)	地址：首席辦公室或(如無)住所-每個報告人的主要辦公室是加利福尼亞街101號，2880套房，舊金山，CA 94111
	(c)	投資經理是特拉華州有限責任公司 該夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業。 郭先生是美利堅合眾國公民。
	(d)	A類普通股面值每股0.000001美元
	(e)	CUSIP編號68276W103，這是美國存託憑證的CUSIP

第3項.如果本陳述是根據 至§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：

	(a)	¨	根據該法第15條註冊的經紀人或交易商(15 U.S.C.78o)。
	(b)	¨	該法第3(A)(6)節所界定的銀行(“美國法典”第15章第78c節)。
	(c)	¨	該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(美國法典第15章第78c節)。
	(d)	¨	根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司(15 U.S.C.80A-8)。
	(e)	x	根據第240.13d-1(B)(1)(二)(E)節設立的投資顧問；
	(f)	¨	根據第240.13d-1(B)(2)(F)節制定的僱員福利計劃或捐贈基金；
	(g)	x	根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)節的母公司控股公司或控制人；
	(h)	¨	a“聯邦存款保險法”(“美國法典”第12卷，1813)第3(B)節所界定的儲蓄協會；
	(i)	¨	根據1940年“ 投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
	(j)	¨	組，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。

項目4.所有權。

提供下列信息，説明項目1中確定的發行人 類證券的合計數量和百分比。

	(a)		報告人有權受益者的數額：467，023，4282
	(b)		班級百分比：10.79%
	(c)		報告人擁有的股份數目：
			(i)	唯一投票或直接投票的權力：0。
			(2)	共同投票或直接投票的權力：467，023，428。
			(3)	處置或指示處置下列物品的唯一權力：0。
			(四)	共有處置權或指示處置權：467，023，428人。

²代表(1)為合夥帳户持有的7，973，637股美國保存人股份，每股代表40股A類普通股，每股面值0.000001美元；(2)一種可轉換為148，077，948股A類普通股的可轉換高級債券，每股面值0.000001美元。

項目5.5%或5%以下的階級所有權。

如果提交這份聲明是為了報告截至本報告之日，報案人已不再是5%以上證券的受益 所有人，請檢查以下內容。

項目6.代表他人擁有超過5% 的所有權。

N/A

項目7.獲得證券的 子公司的識別和分類由母公司控股公司報告。

N/A

項目8.專家組成員的識別和分類。

N/A

項目9.集團解散通知。

N/A

項目10.核證。

以本人所知及所信的方式簽署以下文件，證明上述證券並非為改變或影響該等證券的發行人的控制權而取得，亦並非為更改或影響該等證券的發行人的控制而持有，亦非為與具有該目的或效果的任何交易有關連或作為參與者而持有的。

CUSIP編號：68276W103		13G		6頁第6頁

經合理調查，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。