已於2020年3月23日提交給證券交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年證券法
SPRINGWORKS治療學公司
( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 |
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83-4066827 |
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(國家或 公司或組織的其他管轄範圍) |
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(I.R.S.僱主) |
100華盛頓大道
斯坦福德，CT 06902
(203) 883-9490
(首席行政辦公室地址)
SpringWorks治療公司2019年股票期權和股權激勵計劃
SpringWorks治療公司2019年員工股票購買計劃
(圖則全稱)
薩齊布伊斯蘭
首席執行官
華盛頓大道100
斯坦福德，CT 06902
(203) 883-9490
(服務代理人的姓名、地址(包括 郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
副本：
金斯利·塔夫特，埃斯克
作者聲明：[by]A.
古德温寶潔有限公司
北大街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
(617) 570-1000
通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。
| 大型加速濾波器 |
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加速 |
| 非加速 filer x |
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較小的報告公司 |
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新興增長公司x
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如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，使 遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
| 證券名稱 登記 |
金額 註冊(1) |
擬議最大值 發行價 每股 |
擬議最大值 集料 發行價 |
數額 登記 費(2) |
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| 普通股，每股面值0.0001美元 | 2，150，304股 | (2) | $28.72 | (4) | $61,756,730.88 | $8,017 | |||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 430 061股 | (3) | $24.41 | (5) | $10,497,789.01 | $1,363 | |||
| 共計 | 2 580 365股 | $72,254,519.89 | $9,380 |
| (1) | 根據1933年“證券法”(“證券法”)第416條的規定，本登記聲明還應包括因任何股票 股利、股票拆分、資本重組或任何其他類似交易而在未收到任何考慮的情況下因任何股票 股息、股票分割、資本重組或任何其他類似交易而導致我們普通股流通股數量增加而根據上述計劃發行的任何額外普通股股份。根據“證券法”第416(C)條，本登記聲明還應涵蓋根據此處所述僱員福利 計劃提供或出售的不確定數額的利息。 |
| (2) | 表示可根據登記公司2019年股票期權 和股權獎勵計劃(“股權激勵計劃”)發行的股票數量自動增加，自2020年1月1日起生效。根據股權激勵計劃可供 發行的股票以前在2019年10月29日向證券交易委員會提交的表格S-8中登記(註冊號333-234365)。 |
| (3) | 表示根據註冊公司2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)可發行的股票數量自動增加，自2020年1月1日起生效。根據 esp可供發行的股票以前在2019年10月29日向證券交易委員會提交的表格S-8上登記(註冊號333-234365)。 |
| (4) | 根據“證券法”規則457(H)計算登記費的估計數， ，並以28.72美元為基礎，2020年3月19日在納斯達克全球選擇市場上報告的登記冊普通 股票的高、低銷售價格的平均值(四捨五入至最接近的百分比)。 |
| (5) | 根據“證券法”第457(A)條，並根據28.72美元的85%，即2020年3月19日在納斯達克 全球選擇市場上報告的註冊人普通股的高、低銷售價格的平均值，估計註冊費的目的完全是為了計算註冊費。根據ESPP，在此基礎上保留髮行的普通股股份的收購價為發行期第一個交易日或行使日的普通股公平市價的85%，以較小者為準。 |
解釋性 註釋
此登記 在表格S-8上登記註冊公司普通股的額外股份，票面價值為$0.0001 (“普通股”)，根據登記人的2019年股票期權和股權激勵計劃(“股權激勵 計劃”)和2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)。
根據“股權獎勵計劃”保留並可發行的普通股股份 的數量自2020年1月1日起每年自動增加 ，數額相當於在緊接12月31日之前發行和發行的普通股股份數量的5%，或按股權獎勵計劃管理人 確定的較少的普通股數量。因此，在2020年1月1日，根據2019年私人計劃保留和可供發行的普通股數量增加了2，150，304股。
根據ESPP，保留的普通股 和可供發行的普通股數量，自2020年1月1日起每年自動增加(I)前12月31日(I)1%的流通股，(Ii)663，229股普通股，或(Iii)ESPP署長(按ESPP的定義)確定的數額。因此，在2020年1月1日，根據ESPP保留和可供發行的普通股數量增加了430 061股。
表格S-8 上的登記語句登記了這些額外的2，580，365股普通股。該等額外股份與與 有關的其他證券屬同一類別，而註冊人於2019年10月29日在表格S-8(註冊編號333-234365)上提交的註冊陳述書對該圖則是有效的。註冊人在表格S-8(註冊編號333-234365)上的註冊聲明所載的資料，現依照一般指示E.
第二部分
註冊 語句中所需的信息
項目8.展覽。
請參閲緊鄰 展品之前的頁面上的“演示索引”，以獲得作為此“註冊聲明”的一部分所存檔的展品列表，此表索引將在此引用。
簽名
根據1933年經修訂的“證券法” 的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8中提交 的所有要求，並已適當安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明，從而於2020年3月23日在康涅狄格州斯坦福德市正式授權 。
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SPRINGWORKS治療學公司 |
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通過： | S/Saqib伊斯蘭教 | |
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薩齊布·伊斯蘭，J.D. | ||
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首席執行官兼主任 |
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授權書及簽署
憑本函所述，以下簽名 出現的每一個人在此構成並任命Saqib Islam為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，以該人的名義、地點和替代者的名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署對錶格S-8的本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正)，並將 聲明連同其所有證物存檔，以及與此有關的所有文件，證券及交易監察委員會授予每名上述的事實受權人及代理人充分的權力及權限，可在處所內及附近作出和作出每項必需的作為及事情，以及須在處所內外作出的 ，一如該人可親自或可親自作出的所有意圖及目的， 特此批准和確認任何上述受權人--事實及代理人，或其中任何一人的任何替代者或替代者，可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切。
根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了本登記聲明。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| S/Saqib伊斯蘭教 |
首席執行官、主任 |
(二零二零年三月二十三日) | ||
| 薩齊布·伊斯蘭，J.D. | (特等行政主任) | |||
| /S/Francis I.Perier，Jr. | 首席財務官 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 小弗朗西斯一世。 | (首席財務主任) | |||
| /S/Daniel S.Lynch | 主席 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 丹尼爾·林奇，M.B.A. | ||||
| /S/Alan Fuhrman | 導演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 阿蘭·福爾曼 | ||||
| /s/Freda Lewis-Hall | 導演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| Freda Lewis-Hall，M.D.，DFAPA | ||||
| S/Jeffrey Schwartz | 導演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 傑弗裏·施瓦茨，M.B.A. | ||||
| /s/Stephen squinto | 導演 | (二零二零年三月二十三日) | ||
| 斯蒂芬·斯平託博士。 |
展示索引
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陳列品 |
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描述 |
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| 4.1 | SpringWorks治療學公司註冊證書第二修訂版。(參考附錄3.1加入註冊主任表格8-K，於2019年9月17日提交(檔案編號001-39044))。 | |
| 4.2 | 修訂及恢復SpringWorks治療公司的附例。(參考2019年9月17日提交的註冊官表格8-K(檔案編號001-39044)的附錄3.2)。 | |
| 4.3 | 註冊人及其某些股東於2019年8月30日修訂和恢復的投資者權利協議(參考2019年9月3日提交的註冊人表格S-1的註冊聲明表4.2(檔案號333-233351))。 | |
| 5.1* | 古德温寶潔公司的意見。 | |
| 23.1* | 安永有限公司同意，獨立註冊會計師事務所。 | |
| 23.2* | 經Goodwin Procter LLP同意(包括在表5.1中)。 | |
| 24.1* | 委託書(包括在簽名頁)。 | |
| 99.1 | 2019年股票期權和股權激勵計劃及根據該計劃訂立的授予協議表格(參見登記人關於表格S-1的登記聲明表10.2，經修訂，於2019年9月3日提交(檔案號333-233351))。 | |
| 99.2 | 2019年員工股票購買計劃(參見注冊人登記表S-1表中的表10.3，經修訂，於2019年9月3日提交(檔案號333-233351))。 |
| * | 隨函提交。 |