美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

 

2019年12月31日終了的財政年度

或

 

佣金檔案編號：001-36798

 

盤古物流解決方案有限公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

  

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的

如果註冊人不需要根據“交易法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。成本

用檢查標記標明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“外匯法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，以及(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。(B).‘class=’class 2‘>

檢查登記人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T第405條要求提交和張貼的每一個互動數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。

                                                                                                                                               

請以支票標記表示，如本條例第405項所指的違法者的披露並無載列，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述內，或本表格10-K的任何修訂內。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“加速備案者”和“大型加速申報人”的定義。(檢查一)：

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

 

根據該日納斯達克收盤價計算，2019年6月30日，註冊人持有的非子公司普通股的總市值約為2，730萬美元。登記人沒有無表決權的普通股.

 

截至2020年3月23日，已發行普通股45，077，335股，每股面值0.0001美元。

目錄

 

在本表格10-K(本表格10-K)的年度報告中，提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指泛亞物流解決方案有限公司及其子公司。

  

關於前瞻性聲明的特別説明

 

我們在本年度報告中披露和分析關於我們的業務、現金流量和財務狀況的10-K表，特別包括我們在發展和擴大業務方面取得成功的可能性，包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。具有預見性的陳述，取決於或指未來的事件或條件，或包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語，以及類似的表述。

 

所有不是歷史或當前事實陳述的10-K形式的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性發言包括但不限於以下事項：

 

我們未來的經營或財務業績；

這些陳述中有許多是基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素在本表格10-K中的“風險因素”一節中有更充分的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都會對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。可能導致未來結果不同的因素包括但不限於以下方面：

 

你不應過分依賴本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述，因為這些陳述涉及的事件不一定如所述或根本不會發生。本表格10-K中的所有前瞻性陳述都被本表格10-K所包含的警告性陳述完全限定。這些前瞻性聲明不能保證我們未來的表現，實際結果和未來的發展可能與前瞻性聲明中的預測有很大的不同。

 

除適用法律或法規所要求的範圍外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映本表格10-K日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.事務

 

導言

 

Pangaea物流解決方案有限公司及其子公司(集體，“Pangaea”或“公司”)提供海運幹散貨物流和運輸服務。泛加利用其物流專業知識為需要運輸各種幹散貨的廣泛工業客户提供服務，這些貨物包括穀物、煤炭、鐵礦石、生鐵、熱成型鐵、鋁土礦、氧化鋁、水泥熟料、白雲石和石灰石。本公司通過提供一套全面的服務和活動來滿足客户的物流需求，包括貨物裝載、貨物卸貨、船舶租賃、航行規劃和船舶技術管理。

商業

 

本公司利用Handymax、Supramax、Ultramax和Panamax部分的遠洋機動船隻(“m/v”)為客户提供物流和運輸服務。在任何時候，這支艦隊可能是由30-50艘船隻組成的，這些船隻是在短期內租入的，根據我們的合同業務運作。此外，在2019年的大部分時間裏，公司通過合資經營了20艘全資或部分擁有的船隻。該公司利用這一船隊每年向世界各地近250個港口運送約2500萬噸貨物，在2019和2018年期間平均每天運送大約48艘船隻。

公司的海洋物流服務為船舶和貨物所有人提供貨物裝船、貨物卸貨、船舶租賃、航行規劃和技術船隻管理。我們的物流能力提供廣泛的服務，使我們的客户能夠擴展他們自己的服務，更有效地運輸他們的貨物，並擴大與他們自己的供應商和客户的關係。對於一些客户，公司作為他們的海洋物流部門，提供調度，碼頭運作，港口服務和營銷職能。對於其他客户，本公司除貨物運輸外，還運輸用於採礦或加工的供應品。本公司與其他客户合作，設計、施工和操作裝卸設施。

此外，該公司的重點是為回程運輸安排貨物和貨物合同。回程路線定位船舶在典型的裝卸區卸貨。回程航線允許我們減少壓載天數，而不是在通常不支付貨款的航線上賺取收入。

本公司是高冰級行業的領先者，它控制着世界上大多數被指定為1A級冰級的大型幹散貨船。高冰級貿易包括冬季(波羅的海和聖勞倫斯灣)和夏季(北冰洋)的冰限制區服務。在冰季期間的交易提供了優越的利潤率，獎勵公司在專業船舶上的投資以及在這些惡劣環境中開發的專業技術。

該公司的大部分收入來自租船合同、“COAs”合同、航次租船合同和時間租船合同。本公司運輸廣泛的全球基礎商品，包括穀物、煤炭、鐵礦石、生鐵、熱壓鐵、鋁土礦、氧化鋁、水泥熟料、白雲石、石灰石和其他小型散裝貨物。

該公司的合作伙伴關係通常持續一至五年，但有些期限較長。航次租船是指在裝貨港以卸貨港為基礎，以各種貨物裝卸條款為條件，運載一定數量和種類貨物的合同。COAS和航次租船為公司提供航次收入。定期租船是一種合同，根據該合同，公司在規定的時間內每天提供一艘船隻。時間租船公司為公司提供包機收入。

積極的風險管理是我們商業模式的重要組成部分。該公司相信，其積極的風險管理使其能夠降低其收入對市場波動的敏感性，並有助於確保其長期盈利能力和較低的收益相對波動性。我們管理市場風險，平均租期不到9個月，並根據擁有的船舶、租入的船舶、船舶、航次租船和時間租船，採用投資組合方式管理市場風險。該公司試圖確定有效加油的路線和港口，以儘量減少燃料費用。該公司還尋求對衝一部分

通過燃料交換而暴露于海洋燃料或燃料艙價格的變化；以及通過遠期運費協議波動未來運費率的風險。該公司還簽訂了利率協議，以確定我們的部分利率敞口。

經營策略

 

該公司的主要業務目標是利潤增長其業務和增加股東價值。該公司希望通過以下戰略實現這些目標：

 

競爭優勢

 

本公司相信在業內擁有多項競爭優勢，包括：

 

管理

 

公司的管理團隊由在物流和航運業的商業、技術、管理和金融領域具有數十年經驗的高級行政官員和關鍵僱員組成。該公司的聯合創始人和首席執行官愛德華科爾，有40多年的經驗，在幹散貨航運業。其管理團隊的其他成員和主要僱員馬克·菲拉諾夫斯基、馬德斯·博耶·彼得森、彼得·科肯、尼爾·麥克勞克林、羅伯特·蘇厄德、福蒂斯·杜索普洛斯和詹尼·德爾·西諾也在航運業有豐富的經驗。該公司相信其管理團隊在航運業的幹散貨部門很受尊重，多年來與工業客户和貸款人建立了牢固的商業關係。該公司相信，其管理團隊的經驗、聲譽和背景將繼續是其成功的關鍵因素。

 

該公司提供物流服務和商業管理其車隊主要從新港，羅德島，哥本哈根，丹麥和新加坡辦事處。物流服務和商業管理包括識別用於運輸的貨物、航行規劃、管理關係、確定租入的船隻和經營這類船舶。

 

該公司的冰級1A Panamax船是技術管理的第三方經理，具有廣泛的專業知識，管理這些船隻類型，並與冰領港。公司擁有和光船租賃船隊的其餘部分的技術管理是由我們擁有51%的合資企業Seamar Management，S.A.在公司內部進行的。公司的技術管理人員對遠洋船舶操作的複雜性有豐富的經驗，包括對維護、維修、改進、乾塢和船員的監督。本公司租入船舶的技術管理由每個船東執行.

 

業務和資產

 

本公司是一家服務企業，我們的客户使用我們提供的服務，因為他們相信公司為他們增加並創造了價值。為了增加價值，本公司與客户合作，提供除傳統貨物裝貨、運輸和卸貨外的範圍廣泛的物流服務。例如，公司與某些客户合作，審查他們的合同交付條款和條件，允許這些客户降低成本和某些風險。該公司還有一個客户在很大程度上依賴一個港口，該港口沒有得到港口領航員足夠的支持才能進入港口。為了大幅度擴大對這一客户的服務，該公司成立了一個單獨的飛行員協會，以增加可供使用的飛行員人數，並改善進入港口的機會。增值服務的另一個例子是在加拿大紐芬蘭建立了一個新港口，為出口裝載貨物總量，並在格陵蘭設立一個臨時港口，以裝載有史以來最北端的幹散貨。由於這樣的努力，在某些情況下，公司實際上是某些客户的物流部門。

 

本公司的核心產品是為客户提供安全、可靠、及時的裝貨、運輸和卸貨服務。這項服務要求查明客户，商定服務條件，選擇一艘進行航行的船隻，與港口人員合作裝卸貨物，並記錄貨物裝卸時的所有權轉讓。因此，該公司花費大量的時間和資源，以確定和保留客户和潛在的貨源在其業務領域。為了進一步擴大其客户羣和潛在貨物，該公司開發了在惡劣冰條件下為港口和航線提供服務的專門知識，包括波羅的海和北海航線。該公司的子公司，北歐散貨船A/S(“NBC”)，是歐洲委員會北極海事問題顧問。

截至2020年3月23日，該公司擁有18艘擁有或部分擁有的船隻，詳情見下表：

公司通過獨立的全資子公司和與其他所有者的合資企業實體擁有其船隻，公司在合併財務報表中將這些實體合併為可變利益實體。

該公司擁有北歐散裝控股有限公司(“NBHC”)三分之一的股份，該公司是根據百慕大法律於2012年10月正式組建的。m/v北歐獵户座(“獵户座”)、m/v北歐奧德賽(“奧德賽”)、m/v北歐大島(“大島”)、m/v北歐奧林匹克運動會(“奧林匹克”)、m/v北歐奧丁(“奧丁”)和m/v北歐綠洲(“綠洲”)均由NBHC全資擁有。所有這些船隻都是以固定費率租給nbc的，nbc是公司的全資子公司，也有利潤分成安排。NBC在現貨和COA貿易中對這些船隻進行商業經營。

 

在2013年成立時，該公司擁有北歐散裝風險控股有限公司(“BVH”)50%的股份，該公司是根據百慕大法律正式組建的，目的是擁有北歐五大散裝有限公司。(“五”)和散裝北歐六有限公司。(“六”)。m/v散裝耐力(“耐久”)和m/v散裝宿命(“命運”)分別由五和六人擁有。2017年1月，該公司購買了其合資夥伴在BVH 50%的股份，使該公司完全控制了這兩艘船。

 

除了擁有的船隊外，該公司還經營特許經營的Panamax、Supramax、Handymax和Handysize幹散貨船。該公司在2019年期間在任何時候平均僱用了48艘船隻，在2018年僱用了45艘。2019年，該公司擁有20艘船舶的權益，併為一次或多次航行租用了另一艘177艘船舶。2018年，該公司擁有20艘船舶的權益，併為一次或多次航行租用了另外159艘船舶。公司通常在第三方船舶上租不到9個月，在大多數情況下不到6個月。特許合約是通過第三方經紀人談判達成的，第三方經紀商按百分比收取佣金.該公司認為，短期租約為它提供了靈活性，使其可變成本與客户的服務要求相匹配。該公司還認為，這種擁有和租入船舶的組合有助於它更有效地滿足客户的需求，而公司只有擁有的船隻或完全包租的船隊才能更有效地滿足客户的需求。

 

公司結構

 

該公司是一家控股公司，於2014年4月29日根據百慕大法律註冊為豁免公司。該公司的首席執行官在其全資子公司菲尼克斯散裝船(美國)有限責任公司的辦公室運作，該公司位於羅德島州紐波特的109號碼頭。該地址的電話號碼是(401)846-7790。公司還在哥本哈根、丹麥、雅典、希臘和新加坡設有辦事處。公司網站地址為http://www.pangaeals.com.

 

截至2020年3月23日，該公司的重要子公司如下：

 

船員和僱員

 

我們的每艘船都由20-25名獨立合同人員和船員組成，在某些船隻上有直接合同人員。我們的技術經理負責為其船隻尋找、承包和留住合格的軍官。船員機構負責船員的培訓、旅行和工資發放，並確保船上所有船員都具備符合國際法規和航運公約所需的資格和執照。該公司通常會有更多的船員在船上，比船旗國要求的更多，以便能夠履行日常的維修職責。

 

該公司僱用了大約70名岸上人員，並在其擁有的船隻上擁有約430名獨立承包的海運人員。岸上人員受僱於美國、雅典、哥本哈根和新加坡.

 

競爭

 

該公司在具有高度競爭力的市場上運作，主要依靠海運幹散貨的供應和需求。該公司根據服務、價格、航線歷史、大小、船齡和狀況以及根據服務、價格、船隻可用性、大小、船齡和狀況以及其作為船東和經營者的聲譽來爭奪合同。公司主要與Panamax、Supramax、Ultramax和Handymax散貨船的所有者和經營者競爭。該公司試圖通過擴展服務來支持更多客户的供應鏈，從而將自己與其他所有者和運營商區分開來。

 

季節性

 

對船隻容量的需求歷來呈現季節性變化，因此，租船費率波動。這種季節性可能會導致公司的經營業績季度間波動.由於預計北半球冬季煤炭和其他原材料的消費量將增加，幹散貨船市場通常在秋季走強。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往擾亂某些商品的船隻調度和供應。本公司在冬季和嚴寒的冰上交易中可能獲得更高的利潤。

 

許可證和授權

 

各政府和準政府機構要求該公司取得與其船隻有關的某些許可證和證書。所需許可證和證書的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船隻經營的水域、船員的國籍和船隻的年齡。本公司已取得目前為準許其船隻運作所需的所有許可證及證明書。可通過環境或其他方面的補充法律和規章，限制其經營能力或增加經營成本。

 

環境和其他條例

 

政府管制對公司船隻的擁有和運作有重大影響。該公司受國際公約和條約、國家、州和地方法律和規章的約束，這些法律和法規在其船舶可在其境內經營或註冊的國家有效。這些條例涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及對自然資源的污染和損害責任的補救。遵守這些法律、條例和其他要求需要大量費用，包括船隻改裝和某些作業程序的執行。

 

各種政府和私營實體對該公司的船隻進行定期和非定期檢查。這些實體包括地方港口當局(如美國海岸警衞隊、港務主管或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)、租船人和碼頭經營者。其中某些實體要求它們獲得經營其船隻的許可證、證書或批准。如果不保持必要的許可證、證書或批准，則可能需要支付大量費用，或暫時中止一艘或多艘船隻的運營。

該公司認為，保險承銷商、監管機構、聯合國和其他政府以及租船人對環境和質量的高度關切，正導致對所有船隻提出更嚴格的檢查和安全要求，並可能加速整個幹散貨航運業舊船的報廢。越來越多的環境問題引起了對符合更嚴格環境標準的船隻的需求。該公司必須維持其所有船隻的操作標準，這些標準強調操作安全、質量維護、對其人員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。該公司認為，其船隻的經營實質上符合適用的環境法律和條例，其船隻擁有在本表格10-K之日進行業務所需的所有重要許可證、證書或其他批准。然而，由於這些法律和條例經常被修改，而且可能會施加越來越嚴格的要求，公司無法預測遵守這些要求的最終成本，也無法預測這些要求對其船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，未來的嚴重海洋事故如果造成嚴重的石油污染或對環境造成重大不利影響，可能會導致額外的立法或條例，從而對公司的盈利能力產生不利影響。

 

下文討論的法律和條例可能不構成適用於其船隻操作的所有這類法律和條例的綜合清單。

 

國際海事組織

 

聯合國國際海事組織或海事組織通過了經1978年議定書修訂的1973年“防止船舶造成海洋污染國際公約”(統稱為“73/78防污公約”，此處稱為“防污公約”)。“防污公約”於1983年10月2日生效。它已被150多個國家採用，其中包括該公司船隻運作的許多管轄區。“防污公約”規定了適用於幹散貨船和其他船隻的污染預防要求，並分為六個附件，每個附件對不同的污染源作出規定。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理。海事組織1997年9月單獨通過的附件六涉及空氣排放。

 

空氣排放

 

1997年9月，海事組織通過了“防污公約”附件六，以解決空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對其柴油機在2000年1月1日或之後建造(或進行重大改裝)的船舶的氮氧化物排放量規定了限制。它還禁止“故意排放”“消耗臭氧層物質”，其定義包括某些哈龍和氯氟烴。故意排放不限於船舶在海上的時間；例如，這些排放可以包括在船舶修理和維護過程中發生的排放。此外，亦禁止某些油輪排放“揮發性有機化合物”，並禁止某些物質(例如多氯聯苯)在船上焚化(在2000年1月1日之後安裝的焚化爐)。附件六還包括燃油硫含量的全球上限(見下文)。

 

海事組織海洋環境保護委員會於2008年10月10日通過了對附件六的修正，修正案於2010年7月1日生效。經修訂的附件六旨在進一步減少空氣污染，包括逐步減少船上所用燃料油所含的硫磺。2016年10月27日，MEPC在其第70屆會議上商定實施一項全球範圍內0.5%m/m氧化硫排放限額(從2020年1月1日起降低到3.50%)。該技術可通過使用其規定的含硫量低的國家(IAPP)認證。對附件六作了相應的修正，禁止在含硫率較高的船舶上運輸含硫0.5%以上的無機鹽無機鹽，並將於2020年3月1日起生效，但裝有廢氣淨化設備(“洗滌器”)可運載高硫燃料的船舶除外。這些規定對遠洋船舶實行嚴格的排放管制，並可能導致我們承擔大量費用，包括購買、安裝和操作洗滌器以及購買符合要求的燃料油。

 

從2015年1月1日起，在排放控制區內作業的船舶(“ECA”)不得使用硫含量超過0.1%(從1.0%)以上的燃料。經修正的附件六規定了指定新的經濟評估的程序。目前，波羅的海、北海、北美某些沿海地區以及美國加勒比海毗鄰波多黎各和美屬維爾京羣島的地區被指定為東加羣島。這些海域的遠洋船舶受到嚴格的排放控制，這可能會導致該公司承擔額外費用。如果其他環境協定得到國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(“環保局”)或該公司經營的州通過了與海洋柴油發動機或船舶港口作業排放有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些條例可能需要大量的資本支出，或以其他方式增加運營成本。

 

截至2013年1月1日，“防污公約”規定了與船舶能效有關的某些措施。它使能源效率設計指數(EEDI)適用於新船舶，使船舶能效管理計劃(SEEMP)適用於所有船舶。

 

經修訂的附件六還為新的船用發動機制定了嚴格的氮氧化物排放標準，視安裝日期而定。

安全管理系統要求

 

海事組織還通過了“國際海上人命安全公約”(“海上人命安全公約”)和“國際載重線公約”或“LL公約”，其中規定了各種規範船舶設計和操作特點的標準。海事組織定期修訂“海上人命安全公約”和“當地僱員公約”標準。2012年5月，“海上人命安全公約”修正案於2014年1月1日生效。

 

該公司船舶的運作也受到“海上人命安全公約”第九章規定的要求的影響，該章規定了海事組織“船舶安全操作和防止污染國際管理規則”或“ISM規則”。“國際船舶管理準則”要求船東和船舶管理人員建立和維持一個廣泛的安全管理系統，其中包括通過一項安全和環境保護政策，規定安全作業的指示和程序，並説明處理緊急情況的程序。公司依靠公司及其技術經理為遵守ISM規範而開發的安全管理系統。船東不遵守“國際船舶管理規則”可能使該方承擔更多的責任，可能會減少受影響船隻的現有保險範圍，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。截至本申報之日，其每艘船舶均經ISM代碼認證.

 

“國際船舶管理準則”規定，船舶經營人必須為其經營的每一艘船舶獲得安全管理證書或SMC證書。此證書證明船舶操作人員符合ISM規則對SMS的要求。任何船隻都不能根據ISM規則獲得SMC，除非其經理已獲得船舶船旗國在大多數情況下籤發的合規文件或DOC。公司指定的船舶管理人員已取得其辦公室的合規文件和海事組織要求其所有船舶的安全管理證書。合規文件，或DOC，船舶管理證書，或SMC，將按要求更新。

 

海事組織繼續審查和實行新的規章。不可能預測海事組織可能通過哪些額外的規章，如果有的話，這些規章對公司的運作可能產生什麼影響。

  

污染控制和責任要求

 

海事組織談判了對國際水域和這些公約簽署國領水的污染規定賠償責任的國際公約。例如，海事組織於2004年2月通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約”或“船舶壓載水和沉積物管理公約”。“水煤漿公約”的實施條例要求分階段實行強制性壓載水交換要求，並以強制性濃度限制及時取代。BWM公約於2017年9月8日生效，當時海洋中壓載交換或壓載水處理系統成為強制性的。該公司的船舶將被要求配備一個壓載水處理系統，該系統不遲於第一次中期或更新檢驗，以2014年船舶交付週年日期之後的第一次檢驗、壓載水容量為1500至5000立方米的船舶或2016年以後的壓載水容量大於5000立方米的船舶為準。遵守這些要求的費用可能是重大的。該公司較新的冰級船隊在從造船廠交付時配備了這些系統。

 

海事組織通過了“國際油艙油污損害民事責任公約”或“油艙公約”，規定船主對批准國因排放燃料而造成的污染損害負有嚴格責任。“油艙公約”要求1 000噸以上船舶的註冊船東為污染損害提供相當於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額的保險(但不超過按照1976年“海事索賠責任限制公約”計算的數額，經修訂)。對於尚未批准的國家，船舶燃料艙中作為燃料運輸的石油泄漏或釋放的賠償責任通常由發生事件或損害的管轄區內的國內法或其他國內法確定。

 

不遵守“ISM規則”或海事組織的其他條例可能會使公司承擔更多的責任，導致受影響船隻的現有保險範圍減少，或導致某些港口無法進入或被扣留。截至本報告之日，本公司的每艘船舶均經ISM規則認證。然而，不能保證這類證書將得到維持。

在極地水域作業的船舶國際規則

 

2014年11月，海事組織通過了“極地水域作業船舶國際規則”(“極地規則”)和“國際海上人命安全公約”(“海上人命安全公約”)的相關修正案，以強制執行。

 

根據默示接受程序，“海上人命安全公約”修正案的生效日期為2017年1月1日。它將適用於在該日期之後建造的新船舶。在2017年1月1日前建造的船舶必須在2018年1月1日後進行第一次中期或更新調查(以先發生者為準)，以符合“極地規則”的相關要求。

根據“國際海上人命安全公約”和“防污公約”，“極地守則”將是強制性的，因為其中載有與安全和環境有關的規定。2014年10月，海事組織海洋環境保護委員會(“海保會”)核準了必要的修正草案，使“極地規則”中的環境條款在“防污公約”下成為強制性規定。海保會於2015年5月通過了“極地規則”和相關的“防污公約”修正案，其生效日期將與“海上人命安全公約”修正案保持一致。

 

1990年“美國石油污染法”和“綜合環境應對、賠償和責任法”

 

1990年“石油污染法”(“OPA”)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的管理和責任制度。OPA影響到其船隻與美國、其領土和屬地貿易或其船隻在美國水域(包括美國領海及其在美國周圍200海里專屬經濟區)作業的所有“所有人和經營者”。美國還頒佈了“綜合環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)，適用於在陸地或海上排放石油以外的危險物質。OPA和CERCLA對船舶的“所有人和經營者”的定義都是指通過轉管租約擁有、經營或租船的任何人。OPA和CERCLA都會影響公司的運營。

根據“海上人命安全條例”，船隻擁有人及營運者均須負上“責任方”，並須共同、各別及嚴格地負上法律責任(除非溢油完全是第三者的作為或不作為、神的作為或戰爭行為所致)，並須對其船隻排放或威脅排放油類所引致的一切圍封及清潔費用及其他損害負上法律責任。法律援助辦公室對這些其他損害作了廣義的界定，包括：

 

“環境保護法”載有關於責任和損害的法定上限；這種上限不適用於直接清理費用。自2015年12月31日起，美國海岸警衞隊將非坦克船隻(如干散貨)的OPA責任限額調整為每噸1100美元或939，800美元(按通貨膨脹情況定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、僱員或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或操作條例，或責任方的重大疏忽或故意不當行為造成的，則本責任限額不適用。責任限制同樣不適用於責任方沒有或拒絕(1)在責任方知道或有理由知道事故的情況下報告事件；(2)根據要求合理合作和協助清除石油活動；或(3)在沒有充分理由的情況下，遵守根據“聯邦水污染法”(第311(C)、(E)條)或“公海乾預法”發出的命令。

 

“公約”載有類似的賠償責任制度，根據這一制度，船舶所有人和經營者有責任承擔清理、清除和補救費用，以及對自然資源的傷害、破壞或損失的損害賠償，包括與評估這些資源有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由第三方的行為或不行為、上帝的行為或戰爭行為造成的，則不存在賠償責任。“公約”規定的賠償責任限於每噸300美元或作為貨物運載危險物質的船隻500萬美元，每噸300美元或任何其他船隻500 000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質的原因是故意的不當行為或疏忽，或釋放的主要原因是違反適用的安全、建築或操作標準或條例，則這些限制不適用(使負責人員承擔應對和損害的總費用)。責任限制也不適用於責任人未能或拒絕按要求提供所有合理合作和協助的情況下，在船隻受到OPA管轄的反應活動方面。

 

OPA和CERCLA都要求船隻的所有人和經營者與美國海岸警衞隊建立和維護足以滿足特定責任人可能承擔的最高責任的財政責任的證據。船舶所有人和經營人可以提供保險證明、擔保書、自我保險人資格或者擔保，履行其經濟責任義務。

 

2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件可能會導致更多的監管舉措或法規，包括提高OPA規定的責任上限(該上限於2015年12月31日提出)。遵守OPA的任何新要求可能會對公司的運營成本產生重大影響，或要求其承擔額外費用，以遵守任何新的監管舉措或法規。今後可能實施的適用於其船隻經營的其他立法或條例可能對其業務產生不利影響。

 

該公司目前為該公司的每艘船隻維持10億美元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損害超過公司的保險範圍，則可能對公司的業務和經營結果產生不利影響。

 

“石油保護法”特別允許個別國家對在其境內發生的石油污染事件實行自己的責任制度，條件是它們至少接受“石油保護法”規定的責任水平，有些州已頒佈立法，規定對石油泄漏負有無限責任。在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未頒佈執行條例，界定船舶所有人根據這些法律應負的責任。本公司打算在其船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。該公司認為，它在很大程度上符合所有適用的現有國家要求。此外，該公司還打算在其船隻停靠的港口遵守今後所有適用的國家規定。

 

其他環境倡議

 

“美國清潔水法”(CWA)禁止在美國可航行水域排放石油、危險物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可證或豁免的授權，並對任何未經授權的排放規定嚴格的處罰責任。婦女事務部還對搬遷、補救和損害的費用規定了很大的賠償責任，並補充了“行動計劃”和“歐洲區域和環境保護公約”所規定的補救辦法。此外，許多美國州規定，與通航水道接壤的環境污染法律對因排放石油或釋放危險物質而造成的清除費用和損害規定了嚴格的責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。

 

EPA和USCG還頒佈了有關壓載水排放的規則，要求我們的船舶在排放壓載水之前安裝處理壓載水的設備，或執行其他港口設施處置安排或程序，費用可能很大，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。EPA將根據12月4日簽署為法律的“船舶附帶排放法”(“VIDA”)，對這些壓載水排放和某些船舶在美國水域正常運行附帶產生的其他排放進行管制，該法案於12月4日簽署成為法律，2018年並取代2013年“船舶通用許可證”(“VGP”)計劃(該計劃授權商業船隻操作附帶排放，並載有大多數船舶的數字壓載水排放限制，以減少在美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及使用環境上可接受的潤滑劑的要求)，以及根據美國“國家入侵物種法”通過的現行海岸警衞隊壓載水管理條例。例如，海洋中壓載物交換計劃和為所有裝有壓載水箱的船舶安裝經批准的USCG技術，這些容器被運往美國港口或進入美國水域。Vida為根據“清潔水法”(CWA)對船舶附帶排放進行監管建立了一個新的框架，要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環保局頒佈標準後兩年內製定實施、遵守和執行條例。, 2013年VGP和USCG關於壓載水處理的所有規定仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊條例最後確定。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂的非軍用船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向書(“NOI”)或保留意向書表格和提交年度報告。我們已在必要時為我們的船隻提交了編號。遵守美國環保署、美國海岸警衞隊和州法規的規定可能要求在我們的船隻上安裝壓載水處理設備，或執行其他港口設施處置程序，費用可能很高，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

歐洲聯盟條例

 

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對非法排放污染物質的船舶來源實施刑事制裁，包括故意、罔顧後果或嚴重疏忽排放的輕微排放，排放單獨或總體造成水質惡化。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。要求會員國在2010年底前頒佈法律或條例，以遵守該指令。污染的刑事責任可能導致重大處罰或罰款，並增加民事責任索賠。該指令適用於所有類型的船隻，不論其旗幟為何，但某些例外情況適用於軍艦，或人的安全或船舶的安全受到威脅的情況。

歐盟通過了多項法規和指令，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，如船型、船齡、船旗以及船舶被扣留的次數等。歐盟還通過並延長了對不符合標準的船舶的禁令，並頒佈了最低禁令期限，並對重複的違法行為頒佈了明確禁令。該條例還向歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制，對船級社提出了更多的要求，並規定對未遵守的組織處以罰款或支付罰款。

 

自2010年1月1日起，修訂第1999/32/EC號指令的歐洲議會和理事會2005年7月6日第2005/33/EC號指令生效。該指令的目的是減少某些石油衍生燃料燃燒所產生的二氧化硫和微粒物質的排放。

該指令對這些燃料的硫含量加以限制，作為在成員國領土內使用這些燃料的條件。2010年1月1日以後，歐盟國家港口內河船舶和船舶使用的海洋燃料的最高硫含量為0.1%。自2015年1月1日起，全球所有在ECA內作業的船舶必須遵守0.1%的硫要求。目前，滿足0.1%硫含量要求的唯一燃料是低硫海氣油，簡稱LSMGO。截至2010年7月1日，北海、波羅的海和英吉利海峽硫控制區的適用硫含量限值降低0.1%。該公司預計，它將不需要修改其任何船隻，以滿足上述任何低硫燃料的要求。2011年7月15日，歐盟委員會還通過了一項關於

對第1999/32/EC號指令的修正，該指令將使各項要求與經修訂的“防污公約”附件六規定的要求保持一致，其中規定了更嚴格的硫

 

温室氣體管制

 

2011年7月，海保會通過了兩套新的強制性要求，以處理船舶的温室氣體排放問題，該要求於2013年1月生效。目前運營的船舶必須有一項船舶能效管理計劃(“SEEMP”)，“能源效率設計指數”(“EEDI”)中概述的每英里最低能效水平適用於新船舶。這些要求可能導致公司承擔額外的合規費用。歐洲聯盟表示，它打算提議擴大現有的歐洲聯盟排放交易計劃，將海洋船舶的温室氣體排放包括在內，2012年1月，歐洲聯盟委員會就減少船舶温室氣體排放的可能措施開展了一次公開磋商。在美國，環境保護局發佈了一項關於温室氣體危害公共健康和安全的調查結果，並通過了限制某些移動來源和大型固定來源温室氣體排放的條例。雖然流動來源排放規例不適用於船隻的温室氣體排放，但對船隻的這種規管是可以預見的，而環保署近年亦接獲加州總檢察長及各環保團體的請願書，要求進行這方面的規管。海事組織、歐洲聯盟、美國或該公司開展業務的其他國家通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際一級為繼承“京都議定書”而通過的任何條約，限制温室氣體的排放，都可能要求該公司作出重大的財政支出，而該公司目前無法準確地預測這些開支。

 

船舶保安規例

 

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，為加強船隻安全採取了各種舉措，例如2002年“海上運輸安全法”(MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衞隊頒佈了一些條例，要求在受美國管轄的水域作業的船隻上執行某些安全要求。這些條例還對某些港口和設施實施了要求，其中一些由美國環境保護局(EPA)監管。

 

同樣，2002年12月，對“海上人命安全公約”的修正開創了公約中專門處理海事安全的新一章。新的第五章於2004年7月生效，對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務，並要求遵守“國際船舶和港口設施保安規則”或“國際船舶和港口設施保安規則”。“國際船舶和港口設施保安規則”旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。在國際貿易中，船舶必須從船旗國認可的安全組織那裏獲得國際船舶安全證書(ISSC)。各種要求包括：

 

沒有有效證書的船舶可以被扣留在港口，直到獲得ISSC，或者可能被驅逐出港口，或被拒絕在港口入境。

 

此外，將來可能需要採取額外的安全措施，這可能對該公司產生重大的財務影響。旨在與國際海事安全標準保持一致的美國海岸警衞隊條例規定，非美國船隻不受MTSA船隻安全措施的限制，但此類船隻必須在有效的ISSC船上，證明該船隻遵守了SOLAS安全要求和ISPS規則。

 

該公司打算執行MTSA、SOLAS和ISPS準則所涉及的各種安全措施，該公司打算使其車隊符合適用的安全要求。該公司實施了MTSA、SOLAS和ISPS準則所涉及的各種安全措施。

國際勞工組織

 

國際勞工組織(勞工組織)是聯合國的一個專門機構，總部設在瑞士日內瓦。勞工組織通過了“2006年海事勞工公約”，即2006年剛果解放運動。需要一份海事勞工證書和一份“海事勞工遵守聲明”，以確保500噸以上的船舶在國際貿易中符合2006年“國際勞工法”。2006年剛果解放運動於2013年8月20日生效。對剛果解放運動2006年的修正案於2017年1月18日生效。在這一日期之後，受剛果解放運動管轄的船舶將被要求出示由保險人或其他金融安全提供者簽發的證明，證明有保險或其他財務擔保用於支付遣返船員的費用和費用，以及在被遺棄後，合同規定最多有四個月的拖欠工資和應享權利，修正案還要求提供海員人身傷害、殘疾或死亡合同索賠責任證書。本公司的船舶完全符合其要求。

 

船級社檢查

 

每艘遠洋船舶必須由船級社“分類”。船級社證明該船隻屬“類別”，表示該船隻是按照船級社的規則建造和保養的，並符合該船隻的註冊國的適用規則及規例及該國所加入的國際公約。此外，如果國際公約以及船旗國的相應法律和法令要求進行調查，船級社將根據申請或官方命令，代表有關當局進行調查。

 

船級社還應要求進行船旗國可能需要的其他調查。這些調查須符合與船主達成的協議和(或)有關國家的規定。

 

為維護這一等級證書，對船體和機械(包括髮電廠)和任何特殊設備的年度、中期和特別調查必須按以下方式進行：

 

如船級社所界定，所有須接受調查的地區，除非在其他地方訂明較短的調查間隔，否則每班最少須接受一次調查。以後對每個地區進行兩次調查之間的時間不得超過五年。

 

大多數船隻每隔30至36個月對水下部件進行監管檢查。如發現任何欠妥之處，船級社將發出一項建議，由船東在規定時限內予以糾正。

該公司預計在2020年進行五次特別調查，總費用約為570萬美元。該公司預計在2020年進行三次中期調查，總費用約為150萬美元。該公司估計，與調查和相關維修工作有關的離岸租金為每艘船10至20天，視船隻的大小和狀況而定。

 

大多數保險承保人都將船舶由國際船級社會員的船級社認證為“等級”作為保險範圍的一項條件。本公司的所有船舶均由DET Norske Veritas、Nippon Kaji Kiokai或Bureau Veritas認證。所有新的和二手的船舶，公司購買必須在交付之前，根據其標準採購合同，稱為協議備忘錄認證。二手船舶的認證必須在交貨前72小時內通過等級維護證書進行驗證。如果該船隻在關閉之日未得到證明，公司可選擇在賣方違約的情況下取消該協議，而不接受該船隻的交付。

 

損失和保險風險

 

一般

 

任何干散貨船的經營包括機械故障、碰撞、財產損失、貨物損失或損壞等風險，以及由於外國政治情況、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷。此外，還存在着發生海洋災害的內在可能性，包括石油泄漏(例如燃料油)和其他環境事故，以及在國際貿易中擁有和經營船隻所產生的責任。OPA對在美國專屬經濟區內進行貿易的船舶的船東、經營者和轉管租約承租人對某些石油污染事故幾乎不加限制地規定責任保險，這使得責任保險對在美國市場上進行交易的船東和經營者來説更加昂貴。

 

該公司為其擁有的船隊提供船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險以及運費、滯期費和國防保險，其認為這是為了應對其運作中的正常風險。本公司可能無法在整個船舶的使用壽命內保持這一水平的保險。此外，雖然該公司認為其目前的保險範圍是足夠的，但並非所有的風險都可以投保，也不能保證將支付任何具體的索賠，或公司將始終能夠以合理的費率獲得足夠的保險。

 

船體機械與戰爭險

 

本公司為其所有船舶維護船體、機械和戰爭險，包括實際或推定全損的風險。船隻至少按其公平市場價值投保，每艘船隻每起事故可扣除100 000美元。

保護和賠償保險

 

保護和賠償保險是由相互保護和賠償協會或保賠協會提供的一種相互賠償保險，為公司與其航運活動有關的第三方責任提供保險。這包括因船員、乘客和其他第三方受傷、生病或死亡而引起的第三方責任和其他相關費用、貨物損失或損壞、與其他船隻碰撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。根據下文討論的“上限”，除污染外，本公司的覆蓋範圍是無限的。

 

該公司目前的污染保護和賠償保險包括每艘船隻每起事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會承保了世界商業噸位的大約90%，並簽訂了一項聯合協議，對每個協會的負債進行再保險。作為作為國際集團成員之一的P&I協會的成員，該公司將根據集團的索賠記錄以及組成國際集團的P&I協會的所有其他成員和P&I協會的成員的索賠記錄，接受支付給各協會的呼叫。

外匯管制

 

該公司是根據“百慕大公司法”組建的一家豁免公司。“百慕大公司法”在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。然而，百慕大金融管理局(“BMA”)簽發的一般許可，導致該公司的普通股可在百慕大居民和非居民之間自由轉讓。每一位股東，無論是百慕大居民還是非居民，都有權對股東持有的每一股股份投一票。

 

雖然該公司是在百慕大註冊成立的，但為了外匯管制的目的，該公司被英國金融管理局列為百慕大的非居民。除了將百慕大美元從百慕大轉移出去外，它的能力沒有任何限制。

以百慕大以外的貨幣向持有百慕大普通股的美國居民(或百慕大的其他非居民)轉移資金。

 

根據百慕大法律，股票只能以公司、個人或法人的名義發行。如申請人以特別身分行事(例如以遺囑執行人或受託人身分行事)，則證明書可應申請人的要求，記錄申請人的行事身分。即使有任何該等特別行為能力的記錄，公司亦無須就任何該等產業或信託的妥善管理而進行調查或招致任何責任。

 

不論公司是否已通知任何股份或其他證券，本公司均不會理會任何適用於該公司股份或其他證券的信託。

產業和市場條件

 

市場概況

 

遠洋船舶是長途運輸大量乾貨的最有效的手段，而且往往是唯一的手段。幹散貨包括煤、鐵礦石、穀物、鋁土礦、水泥熟料和石灰石等大宗商品。幹散貨貿易受到對幹散貨商品的潛在需求的影響，而這反過來又受到全球經濟活動水平的影響。

 

根據船舶的載貨能力，世界上專門運載幹散貨的船隻歷來分為六大類。這些類別有：手工型、超大型型、超型型、Panamax型、Capesize型和超大型礦砂運輸機。某些航線和地理區域對某些船隻的大小不太方便。例如，由於吃水限制，Panamax和Supramax船是部署在波羅的海的主要幹散貨船類型。同樣，這些船隻往往部署在沿俄羅斯海岸的北海航線(NSR)。

 

幹散貨船是通過多種不同的租賃選擇使用的。最常見的是時間租船、即期租船和航次租船。從歷史上看，租船費率一直波動不定，因為它們是由船舶供求之間的基本平衡驅動的。冰類船隻在結冰區域作業時，通常比常規貿易的費率高.

 

幹散貨運輸-主要參與者

 

在幹散貨航運業中，有多種職能，單個締約方履行一項或多項此類職能。一般而言，幹散貨運輸的主要職能如下：

 

除貨主外，本公司參與上述每一項工作。

貨運市場

 

市場上使用幹散貨船的方式有許多不同的租船選擇。這些類型的合同中通常出現的一般條款如下所述。

 

本公司根據上述每一種合同僱用其船隻。

費率

在定期租船(期)市場上，費率取決於租船期的長短和船舶的具體因素，如年齡、速度、大小和燃料消耗。在航次租船市場，運價受貨物大小、商品、港口費和運河過境費以及交貨和退貨地區的影響。一般來説，更大的貨物的報價低於較小的貨物體積，每噸的費率較低。港口或運河價格昂貴的航線通常收費較高。從船舶通常卸貨的港口裝載的航程，或在船舶通常裝載貨物的港口卸貨的航程，通常以較低的費率報價。這些航行被稱為“回程”航行。

在某些情況下，租船將包括額外的付款，稱為壓艙獎金。壓載獎金是向船東或經營人(由租船人)支付的一筆總付款項，作為在世界某一特定裝載區域交付船舶的補償。船舶要進入裝載區域，可能需要一個空(壓載)腿，因為沒有入港貨物。壓載獎金應反映空鎮流器的時間和燃料成本。一個典型的涉及壓載獎金的固定設備可以表示為“每天10，000美元的運費租金，外加100，000美元的壓載獎金”。

 

在幹散貨航運業內，倫敦波羅的海交易所發佈的運費率指數最有可能受到監測。這些參考依據的是市場參與者在租船合同下的實際租船費率以及主要船舶經紀人小組向波羅的海交易所提供的每日評估。波羅的海交易所是一個由船舶經紀人、航運公司和其他航運公司組成的獨立組織，每天提供獨立的航運市場信息，並編制了反映主要散貨船貿易路線平均運費的運費指數。波羅的海乾散貨指數(BDI)，是由Capesize、Panamax和Supramax的時間平均數組合而成。它被認為是幹散貨航運股票的代名詞，也是一般航運市場的領頭羊。

 

需要冰類噸位的幹散貨貿易

 

冰類船隻必須為穿越季節性或全年覆蓋的海洋、湖泊、海洋或河流的航線進入的港口提供服務。冰類船隻主要部署在波羅的海、北海航線和大湖區/聖勞倫斯海。這些區域的幹散貨貿易增長強勁，特別是在亞洲商品需求強勁、冰面減少和航運技術進步的支持下采礦活動增加。然而，NSR運輸的貨物數急劇下降，而且由於燃料價格低而一直處於低位，這使NSR更具吸引力。未來幾年，進出俄羅斯港口的貨物運輸量預計將增加，主要是新工業項目的供應和貨物。

項目1A。危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的實質性風險，我們認為這些風險代表了與我們的業務和我們的證券相關的重大風險，以及本表格10-K所載的其他信息。這個表10-K還包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.對於這類前瞻性陳述，你還應仔細審查“關於前瞻性聲明的特別説明”中提到的警告性聲明。由於具體因素，包括下文所述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。

與公司行業有關的風險

海運幹散貨運輸業的週期性和不穩定性可能導致包租和運費下降，這可能對公司的收入、收益和盈利能力以及遵守貸款契約的能力產生不利影響。2019年，由於來自中國的需求增加，新建築交付減少，導致噸位供應減少，房價上漲，市場情況有所好轉。展望未來，保護主義抬頭和圍繞關税展開的貿易戰的不確定性可能會抑制對某些產品的需求增長，然而，一些分析師預測，銷量不會發生變化，並可能通過擾亂歷史貿易模式來增加噸里程。

海運幹散貨運輸行業具有周期性和波動性，幹散貨包船市場的長期低迷嚴重影響了整個幹散貨航運業。雖然在2019年費率有所增加，但不能保證幹散貨包租費率將繼續增加，而且費率可能會下降。租船和運費的波動是由於各種因素造成的，包括原油價格的變化、包括中國在內的最大經濟體的經濟活動、美元的強勢以及其他世界貨幣的貶值和可用噸位的供應。

雖然我們的經營船隊主要是租船的--短期而言，較低的租船費率導致較低的租船費用，但幹散貨市場的租船及運費的改變，會影響我們擁有的船隊的價值和收益，並可能影響我們的現金流量、流動資金和遵守我們貸款協議中的財務契約的能力。幹散貨船市場的另一次長期低迷可能會產生不利的後果。在這種情況下，我們的普通股價值可能會大幅降低。

我們使用我們的船舶的組合航行租賃，時間租賃和COA的，這通常會延長不同的時間，從一個月到十年。因此，我們面臨着幹散貨船市場匯率的變化，這種變化可能會在任何時候影響我們自己的幹散貨船的收益和價值。COA涉及在同一路線上運輸多個貨物，使COA持有人能夠指定不同的船舶進行單獨的航行。我們將來可能無法成功地僱用我們的船隻，或以足以使我們履行義務的現有合約續期。我們還面臨着租入船隻的市場匯率波動的風險。租船和運費的波動是由於船隻運力的供應和需求的變化以及商品海運需求的變化造成的。由於影響船隻供求的因素超出我們的控制範圍，而且是不可預測的，因此，工業情況的性質、時間、方向和變化程度也是不可預測的。

影響船隻容量需求的因素包括：

對我們船隻的需求取決於世界經濟的經濟增長、需求的季節性和區域性變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及海上運輸幹散貨的來源和供應。鑑於造船廠目前訂購了大量新的幹散貨船，全球幹散貨船隊的能力似乎有可能增加，在經歷衰退或在其他地區繼續的地區，經濟增長可能不會恢復。因此，不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

影響船隻容量供應的因素包括：

除了目前和預期的租船費率和運費外，影響新建、報廢和鋪設率的因素還包括新建築價格、與廢料價格有關的二手船隻價值、燃料和其他運營費用、與分類社會調查有關的費用、正常維護和保險範圍、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限、政府和海運做法的行業監管，特別是環境保護法律和條例。這些影響航運能力供求的因素超出了我們的控制範圍，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。

我們預計，未來對我國幹散貨運輸船和物流服務的需求將取決於世界經濟的經濟增長及其相關的工業生產、需求的季節性和區域性變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及海運幹散貨的來源和供應。

全球經濟狀況可能繼續對幹散貨航運業產生不利影響。

在當前的全球經濟中，經營企業面臨着信貸緊縮、商品和服務需求疲軟以及國際流動性狀況不佳的問題。由於船舶資產價值歷來波動，銀行和其他金融機構提供信貸的意願也普遍下降，特別是在航運業。由於航運業高度依賴可獲得的信貸來資助和擴大業務，因此受到這一下降的不利影響。特別是，對幹散貨的需求減少以及交付這類貨物的貿易信貸減少，導致對幹散貨船的需求減少，對租船費率和船隻價值造成下行壓力。全球經濟狀況的任何進一步減弱都可能對幹散貨和其他航運部門產生若干不利影響，其中包括：

其中一個或多個事件的發生可能對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

利率的提高可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

我們亦會受到與libor利率變動有關的市場風險，因為我們有大量浮動利率債務未償還。此外，最近有報道指出，英國銀行家協會(“bba”)調查的一些與計算libor有關的成員銀行可能是少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行同業拆借利率。英國銀行管理局(BBA)的一些成員銀行就涉嫌操縱倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的問題，與其監管機構和執法機構達成了和解，各司法管轄區的監管機構和政府當局正在進行調查。此外，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行在2021年後提交LIBOR利率。目前還不可能預測英國或其他地方可能實施的任何替代參考利率的設定或對倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的任何其他改革的影響。如果libor或任何替代基準利率大幅增加，我們未償債務的應付利息數額可能會大幅度增加，並可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

將來幹散貨貨運量的任何改變，都可能導致較低的租船和運費，而這反過來又會對我們的盈利能力造成不利影響。

2017年，新建築活動大幅增加，2018年第一季度承諾投資超過100億美元，但對新建築訂單的熱情在第二季度開始減弱。近期廢舊噸位的增加表明，整體幹散貨船隊的增長速度可能低於需求。

我們擁有的船隻的市值可能會下降，這可能會限制我們可以借入的資金，或導致我們在信貸安排中違反某些契約，而且，如果我們出售船隻的市值下降，我們可能會蒙受減值或損失。

我們擁有的船隻的公平市價一般都有很高的波動率，而你應預期本港船隻的市價會因多項因素而波動，其中包括：

此外，隨着船隻的老化，它們的價值通常會下降。如果我們擁有的船隻的市值下降，我們可能不會遵守由幹散貨船隻的按揭擔保的信貸安排中的某些契約，除非我們提供額外的抵押品或將部分貸款預付至我們再次遵守貸款契約的水平。該公司遵守了截至2019和2018年12月31日的所有契約。

如果我們在船舶價格下跌的情況下出售一艘或多艘船隻，而在我們對合並財務報表進行減值調整之前，銷售收益可能低於船隻的賬面金額，從而造成損失和收益減少。

我們所持有和使用的船隻的載運量在情況的事件或變化表明某一特定船隻的載運量可能無法完全收回時，將審查其潛在的損害。在這種情況下，如果預計因使用船隻而產生的未貼現的未來現金流量估計數及其最終處置低於船隻的賬面金額，則將確認減值費用。這種評估是在資產組一級進行的，這是可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。資產組是根據船隻的大小和分類來定義的。

該公司依靠其創始人和投資者通過相關方貸款提供資金支持，這些貸款今後可能無法提供給公司。

我們不時地從我們的創始人愛德華·科爾、安東尼·勞拉和拉戈亞投資公司獲得貸款，這是克勞斯·博格爾德有權受益者擁有的一個實體，用於支付公司的船舶購買、新建押金和其他義務。這些貸款將來可能無法提供給公司。即使我們能夠向這些方面借錢，這種借款也可能造成管理層的利益衝突，因為它們也是公司的貸款人。

全球金融市場的狀況和經濟狀況可能會對我們以可接受的條件獲得額外融資的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

全球金融市場可能不穩定，隨着經濟狀況的變化，可獲得的信貸可能出現收縮。近年來，全球經濟中的經營企業面臨着對商品和服務的需求減弱、國際流動資金狀況惡化和市場下降等問題，導致銀行和其他金融機構提供信貸的意願普遍下降，特別是在航運業。由於航運業高度依賴可獲得的信貸來資助和擴大業務，因此可能會受到這種變化和波動的不利影響。

此外，由於對金融市場總體穩定性的關切，特別是對手方的償付能力，如果放款人提高利率、制定更嚴格的貸款標準、完全拒絕為現有債務再融資或以類似於當前債務的條件再融資，從信貸市場獲得資金的成本可能會增加，並減少或停止向借款人提供資金。由於這些因素，可能無法在所需的範圍內，以可接受的條件或根本不提供額外的資金。如果在需要時無法獲得額外資金，或者只能在不利條件下才能獲得資金，我們可能無法在到期時擴大或履行我們的義務，或者我們可能無法加強我們現有的業務，完成更多的船隻收購，或在出現商業機會時以其他方式利用這些機會。

世界事件可能影響我們的業務和財務結果。

過去的恐怖襲擊以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況。中東和其他地方持續的衝突、不穩定和其他最近的事態發展，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能導致世界各地出現更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着世界各地經濟和監管條件變化帶來的風險。

除其他因素外，我們還面臨經濟環境變化、利率變化、銀行和證券市場不穩定以及世界各地貿易條例等方面的風險。中國、美國和世界各地市場狀況和監管環境的重大擾亂和不利變化可能對我們的業務產生不利影響，或損害我們在未來任何金融安排下借款的能力。

例如，亞太地區(尤其是中國)的經濟放緩，可能會對全球經濟市場和幹散貨航運市場產生負面影響。過去10年，中國幹散貨進口在全球幹散貨運輸增長中所佔比例最大，近期需求增長受到鐵礦石和煤炭進口走強的推動。在2008年全球金融危機爆發之前，中國在國內生產總值(GDP)方面是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。截至2019年12月31日，中國GDP增長率為6.1%，低於截至2018年12月31日的6.6%，但仍遠低於2008年前的水平。中國和亞太地區其他國家今後可能會繼續經歷緩慢甚至負增長的經濟增長。我們的財務狀況和業務成果以及我們的未來前景可能會受到任何這些國家或地理區域持續或惡化的經濟衰退的阻礙。此外，由鉅額個人和企業債務以及“貿易戰”引發的中國金融危機的威脅也越來越大。國際貨幣基金組織(IMF)警告稱，美國與中國之間持續的貿易緊張關係，包括大幅提高關税，預計將導致2020年全球GDP累計下降0.8%。我們不能向你保證，中國經濟今後不會出現大幅度的萎縮。

自2008年以來，美國、歐洲聯盟和世界其他地區同樣經歷了相對緩慢的增長和疲軟的經濟趨勢。在過去幾年中，美國和歐洲的信貸市場仍然收縮、去槓桿化和流動性降低，美國聯邦和州政府以及歐洲當局對金融市場實施了政府行動和(或)新的監管，並可能在今後實施更多的監管。雖然信貸狀況開始穩定，但全球金融市場一直並繼續受到破壞和波動。具體而言，人們仍然對某些歐洲國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力感到關切。歐洲國家前景的潛在不利發展，或市場對這些和

相關問題可能會減少對幹散貨和我們服務的總體需求，這可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業不受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別是，美國領導人表示，美國可能尋求實施更多的貿易保護措施。現任美國總統是在促進貿易保護主義的平臺上當選的。因此，總統選舉的結果給美國和中國與其他出口國之間的未來關係，包括在貿易政策、條約、政府規章和關税方面的關係造成了很大的不確定性。2017年1月23日，美國總統簽署了一項行政命令，將美國從跨太平洋夥伴關係中撤出，這是一項旨在包括美國、加拿大、墨西哥、祕魯和一些亞洲國家的全球貿易協定。保護主義發展或可能發生的看法可能對全球經濟狀況產生重大不利影響，並可能大大減少全球貿易。此外，貿易保護主義的加劇可能導致：(一)從全球，特別是從亞太區域出口貨物的成本增加；(二)運輸貨物所需的時間；(三)與出口貨物有關的風險。這種增加可能會對擬發運的貨物數量、裝運時間表、航程費用和其他相關費用產生重大影響。

雖然全球經濟狀況普遍有所改善，但新出現的不利和發展中的經濟和政府因素，加上租船費率和船隻價值的同時波動，可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。世界經濟前景的長期惡化，可能會減少對本港服務的整體需求，亦會對我們以可接受的條件或根本獲得融資的能力造成不利影響。

中國經濟政治環境的變化和政府調控經濟的政策，可能會對我國的經營、財務狀況和經營成果產生重大的不利影響。

中國經濟在結構、政府參與、發展水平、增長率、資本再投資、資源配置、銀行監管、貨幣和貨幣政策、通貨膨脹率和國際收支狀況等方面與西方國家不同。1978年以前，中國經濟是“計劃經濟”。1978年以來，越來越重視利用市場力量發展中國經濟。中國政府在發展經濟的過程中，採取了年度和五年的國家計劃。雖然國有企業仍佔中國工業產出的很大一部分，但總的來説，中國政府正在通過國家計劃和其他措施降低對經濟的直接控制水平。在資源分配、生產、定價和管理等領域，自由和自主權日益提高，重點逐漸轉向“市場經濟”和企業改革。進行了有限的價格改革，結果是某些商品的價格主要由市場力量決定。此外，經濟改革可能包括對銀行和信貸部門的改革，並可能改變過去幾十年中國經濟的特點是出口驅動的增長模式。許多改革是前所未有的或試驗性的，可能會根據這些試驗的結果加以修訂、改變或廢除。中國的進口和出口水平可能會受到市場改革的失敗或現行的支持出口經濟政策的改變的不利影響。中國的進出口水平也可能受到政治變化的不利影響。, 中國政府的經濟和社會條件(包括經濟增長放緩)或其他相關政策，如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策的變化、貿易政策的變化以及領土或貿易爭端等。中國的進口和出口水平下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條件獲得資金，這可能對我們計劃中的增長產生不利影響。

由於普遍擔心金融市場的穩定，特別是對手方的償付能力，從信貸市場獲得資金的能力變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，頒佈了更嚴格的貸款標準，完全拒絕為現有債務再融資，或以類似於當前債務的條件再融資，而且在某些情況下不再向借款人提供資金。由於這些因素，我們無法確定在需要時並在所需的範圍內，是否會以可接受的條件提供資金。如果在需要時無法獲得融資，或者只有在不利條件下才能獲得融資，我們可能無法加強現有業務，完成額外的船隻收購，或在出現商業機會時以其他方式利用這些機會。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在世界上諸如南海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等區域進行貿易的遠洋船隻，特別是尼日利亞附近的幾內亞灣地區。

2019年海盜事件增多。海盜事件繼續發生，越來越多地發生在蘇魯海和幾內亞灣，幹散貨船隻和油輪特別容易受到這種攻擊。過去，政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力。認為我們的船隻是潛在的海盜行為或恐怖分子目標，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻被保險公司稱為“戰爭風險”區的地區，或者聯合戰爭委員會將其稱為“戰爭和打擊”清單所列地區，這種保險的保險費可能會大幅度增加，如果有的話，這類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員費用，包括我們僱用船上警衞的費用可能會增加。我們可能沒有得到足夠的保險以彌補這些事故造成的損失，這可能對我們造成重大的不利影響。此外，由於對我們船隻的海盜行為造成的扣留劫持，或由於成本增加，或由於我們的船隻沒有保險，可能對我們的業務、業務結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響，這可能導致收入損失、成本增加和對客户的現金流量減少，這可能損害他們根據租船向我們付款的能力。

政治不穩定、恐怖主義襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能影響海運運輸業，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們在美國境外開展大部分業務，我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和今後支付紅利的能力(如果有的話)可能會受到僱用或註冊我國船隻的國家和地區的經濟、政治和政府條件的變化的不利影響。此外，我們所處的經濟部門可能受到政治衝突影響的不利影響，包括中東和南海地區及其他地理國家和地區目前的政治不穩定、脱歐、恐怖主義或其他襲擊等地緣政治事件、戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，如美國與北朝鮮之間的敵對行動。2015年11月13日在巴黎、2017年5月22日在曼徹斯特發生的恐怖襲擊、中東頻繁發生的恐怖主義事件、美國和其他國家對這些襲擊的持續反應以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅，繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東持續的衝突和最近的事態發展，包括美國和伊朗之間緊張局勢的加劇，以及美國或其他武裝部隊在伊拉克、敍利亞、阿富汗和其他各地區的存在，可能導致世界各地出現更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。由於上述原因, 保險公司增加了保險費，減少或限制了對恐怖主義行為造成的損失的承保範圍。這些不確定因素也可能對我們以我們可以接受或完全接受的條件獲得額外資金的能力產生不利影響。任何這些事件都可能對我們的經營結果、收入和成本產生重大不利影響。此外，退歐或其他法域的類似事件可能影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此產生的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化都會反過來對我們的業務和業務產生不利影響。

此外，各國政府可能轉向貿易壁壘，以保護本國產業不受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別是，美國和中國的領導人已經實施了一些越來越多的保護性貿易措施。2016年總統選舉的結果和即將到來的2020年美國總統選舉的可能結果給美國、中國和其他出口國之間的未來關係，包括在貿易政策、條約、政府規章和關税方面的未來關係造成了重大的不確定性。例如，2018年3月，特朗普總統宣佈對美國進口鋼鐵和鋁徵收關税，這可能對整個國際貿易產生負面影響；2019年1月，美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁，這可能會影響其石油產量，進而影響全球石油供應。美國和中國之間也一直存在貿易緊張關係，包括大幅提高關税。保護主義的發展，或可能發生這種情況的看法，可能對全球經濟狀況產生重大不利影響，並可能大大減少全球貿易。此外，貿易保護主義的加劇可能導致：(1)從全球區域出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需的時間過長；(3)與出口貨物有關的風險。這種增長可能會對貨物數量、裝運時間表、航程費用和其他相關費用產生重大影響，這可能會對我們的租船公司業務產生不利影響。, 經營業績和財務狀況，從而可能影響他們的能力，以作出及時的租金支付給我們，並延長和增加他們與我們的時間租賃數量。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們向股東支付任何現金分配的能力產生重大不利影響。

在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率促成了歐洲懷疑論者的崛起，他們希望本國退出歐元。英國退出歐盟或英國脱歐，以及美國潛在的新貿易政策，進一步增加了貿易保護主義的風險。

過去，政治不穩定還導致船隻遭到襲擊、水道採礦和其他破壞國際航運的努力，尤其是在阿拉伯海灣地區。恐怖主義行為和海盜行為也影響到在索馬里沿海南中國海和亞丁灣等地區進行貿易的船隻。

此外，公眾健康威脅，例如新的冠狀病毒、流感及其他高傳染性疾病或病毒，在包括中國在內的世界各地不時爆發，可能會對我們的運作、預定幹船塢及壓載水處理系統安裝工程的完成時間，以及客户的運作帶來不良影響。

任何這些事件都可能對我們今後的業績、經營結果、現金流量和財務狀況產生重大不利影響。

流行病和流行病的爆發以及政府對此的應對措施可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行動受到與傳染病爆發有關的風險。例如，最近爆發的冠狀病毒COVID-19，或冠狀病毒，一種可能導致來自中國的致命呼吸道感染的病毒，可能會對經濟條件和區域及全球對幹散貨的需求產生負面影響，並以其他方式影響我們的業務以及我們客户和供應商的業務。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施雖然是暫時性的，但視病毒疫情的發展情況而定，可能會繼續和增加。由於採取了這些措施，我國船隻可能無法停靠位於受冠狀病毒影響地區的港口，或被限制從港口上岸。雖然我們的行動迄今尚未受到冠狀病毒爆發的重大影響，但目前冠狀病毒爆發的最終嚴重程度尚不確定，因此我們無法預測它可能對我們今後的行動產生何種影響，這可能是重大和不利的。

我們的收入受季節性波動的影響，這可能影響我們的經營業績和我們今後支付紅利的能力(如果有的話)。

我們在市場上經營幹散貨船，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，因此在包租和運費方面也出現了變化。這種季節性現象可能會導致我們的經營業績逐季度波動，這可能會影響我們未來支付股息的能力(如果有的話)。幹散貨船市場通常在秋季和冬季較強，原因是農業收穫帶來的需求增加，以及北半球為準備冬季而增加的煤炭需求。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往擾亂某些商品的船隻調度和供應。這種季節性現象可能會對我們的經營業績和未來支付紅利的能力產生不利影響。

經營遠洋船舶的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的收入和普通股價格產生不利影響。

遠洋船舶的運營具有固有的風險。這些風險包括：

我們的船隻捲入一場環境災難可能損害我們作為安全可靠的船舶所有人和經營者的聲譽。任何這些情況或事件都會增加我們的成本或降低我們的收入。

幹散貨船的運營帶來某些獨特的操作風險。

某些類型的船舶，如干散貨船的經營，具有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能是一個風險因素。幹散貨的性質通常是重的，密集的，很容易轉移，並且對水的暴露反應不好。此外，幹散貨運輸船在卸貨作業中經常受到用抓取物、手提錘子(撬起包裹的貨物)和小型推土機的毆打處理。這種處理可能對船隻造成損害。因卸貨過程中的處理而損壞的船隻可能更容易在海上發生破損。此外，幹散貨船設計中的任何缺陷或缺陷都可能導致船舶損壞。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙浸水。如果幹散貨船的貨艙受到水浸，散裝貨物可能會變得如此密集和積水，其壓力可能會使船隻的艙壁彎曲，導致船隻的損失。如果我們不能充分維護我們的船隻，我們可能無法防止這些事件的發生。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們今後支付紅利的能力產生負面影響。此外，任何船隻的損失都會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。

如果我們的船隻停靠在受美國政府、歐盟、聯合國或其他國家政府制裁或禁運的國家或領土內的港口，可能會對我們造成罰款或處罰，並可能對我們的聲譽和證券市場造成不利影響。

根據租船人的指示，在未經我們同意的情況下，儘管有合同上的限制，我們的船隻仍可停靠港口或在受美國政府和美國政府或其他當局確定為支持恐怖主義的其他當局或國家實施制裁和禁運的國家作業。如果這些活動導致違反制裁，我們可能會受到罰款、罰款或其他制裁，我們的聲譽和普通股市場也可能受到不利影響。雖然我們努力採取合理的預防措施，以減少這類活動，包括租船協議中禁止使用我國船隻從事違反經濟制裁的貿易的有關規定，但不能保證我們將保持這種遵守，特別是因為某些法律的範圍可能不明確，可能會有變化的解釋。

制裁和禁運法律和條例的適用範圍各不相同，因為它們並不都適用於相同的受保護的人或禁止同樣的活動，這種制裁和禁運的法律和條例可以隨着時間的推移加以修訂或加強。我們目前或未來的交易對手可能與美國行政當局、歐盟和(或)其他國際機構實施制裁的個人或實體有關聯。如果我們確定這種制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參加的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了這種適用的制裁，我們的業務結果可能受到不利影響，或者我們的聲譽可能受到損害。

雖然我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持這種遵守，但不能保證我們今後將遵守，特別是因為某些法律的範圍可能不明確，可能會有變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款、罰款或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們的利益，或不投資於我們。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為支持恐怖主義的國家簽訂合同的公司的證券。這些投資者決定不投資或剝離我們的證券，可能會對我們的證券交易價格產生不利影響。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁的國家或地區做生意的公司做生意而決定放棄他們的利益，或不投資於我們的公司。此外，我們的租船人可能因不涉及我們或我國船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律和條例，而這些違反行為又可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與受美國製裁和禁運法律制裁的國家的個人或實體簽訂不受美國政府控制的個人或實體，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。, 或根據與與其政府控制的國家或實體無關的第三方簽訂的合同，與這些國家進行允許的業務。投資者對我們普通股價值的看法可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府在這些國家和周邊國家的行動的影響的不利影響。

我們受到國際安全條例的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多的責任，可能對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或被拘留在某些港口。

我們船隻的運作受到聯合國國際海事組織“船舶安全操作和防止污染國際管理規則”(ISM準則)規定的要求的影響。“國際船舶管理準則”要求船東和船舶管理人員制定和維持一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括通過一項安全和環境保護政策，規定處理緊急情況的安全作業指示和程序。船東不遵守“國際船舶管理規則”可能會增加責任，使現有保險失效或減少受影響船隻的現有保險範圍，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。本公司擁有或經營的每艘船舶均經ISM代碼認證.

此外，船隻船級社對我們的船隻規定了重大的安全和其他要求。在遵守目前和今後的環境要求時，船舶所有人和經營人可能會在維修和檢查要求、為潛在溢漏制定應急安排和獲得保險保險方面承擔大量額外費用。政府對船隻的規管，特別是在安全和環保方面的規管，預期日後會更加嚴格，並可能需要我們動用大量的資本開支，使我們的船隻遵守有關規定。

我們受制於複雜的法律和法規，包括可能對經營成本、方式或可行性產生不利影響的環境條例。

我們的業務受到國際公約和條約、國家、州和地方法律以及在我國船隻經營或註冊的管轄區內有效的國家和國際法規的眾多法律和條例的制約，這些法律和條例可能對我國船隻的所有權成本和運營產生重大影響。這些要求包括但不限於：“歐洲聯盟條例”、1975年“國際防止船舶造成污染公約”、國際海事組織或海事組織、1973年“國際防止海洋污染公約”、1974年“海事組織國際海上人命安全公約”、1966年“國際載重線公約”、1990年“美國石油污染法”或1980年“美國全面環境反應、賠償和責任法”、“CERCLA法”、“清潔空氣法”、“美國清潔水法”，2002年“美國海運安全法”和“極地水域作業船舶國際規則”。

遵守這些法律、條例和標準，在適用的情況下，可能需要安裝昂貴的設備或改變操作，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。為了遵守其他現有和未來的監管義務，我們還可能需要額外的費用，包括但不限於與空氣排放有關的費用，包括温室氣體、壓載水的管理、維護和檢查、制定和實施緊急程序、保險或其他有關我們處理污染事件的能力的財務保證。這些成本可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。如果不遵守適用的法律和條例，可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或中止或終止我們的行動。環境法往往對石油和危險物質的溢漏和排放規定了嚴格的賠償責任，這可能使我們承擔責任，而不考慮我們是疏忽還是過失。

我們必須滿足可能發生的石油(包括海洋燃料)泄漏和其他污染事件的保險和財務責任要求。雖然我們已安排保險，以承保某些環境風險，但我們不能保證該等保險足以涵蓋所有這些風險，或任何索償要求不會對我們的業務、經營結果、現金流量和財務狀況，以及我們支付股息的能力造成重大不良影響。

為了符合新的壓載水處理規定，我們必須安裝昂貴的壓載水處理系統，並對我們的船隻進行改造，以容納此類系統。

聯合國國際海事組織2004年2月通過的“控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約”(“BWM公約”)呼籲通過控制和管理船舶壓載水和沉積物，防止、減少或消除有害水生生物和病原體的轉讓。“BWM公約”於2017年9月8日生效。為了符合這些生物的限制，船隻擁有人必須安裝昂貴的壓載水處理系統，並修改現有船隻以容納這些系統或作出港口設施處置安排，這可能會對我們的業務、財務狀況和運作結果產生重大影響，這取決於現有壓載水處理系統的費用以及現有船隻必須在多大程度上加以改裝以容納這類系統。

加強檢查程序和加強進出口管制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際航運須在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我們船隻的內容，延誤我們船隻的裝卸或交付，並對我們徵收關税、罰款或其他懲罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來更多的財政和法律義務。對檢驗程序的修改也可能給我們的客户帶來額外的費用和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的裝運不經濟或不實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

海事索賠人可以扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、向船舶提供貨物和服務的人、貨物託運人和其他各方因未清償債務、索賠或損害賠償，可對船舶享有海上留置權。在許多法域，索賠人可通過止贖程序扣押船隻，以求獲得其索賠的擔保。扣押或扣押一艘或多艘我們的船隻可能會中斷我們的現金流動，並要求我們支付大筆款項才能解除扣押或扣押。此外，在南非等一些法域，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海上留置權管轄的船隻和任何“相關”船隻，即由同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可試圖就與我們另一艘船隻有關的索賠向我國船隊中的一艘船隻提出“姊妹船”賠償責任。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，造成收入損失。

政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。所有權徵用發生在政府控制一艘船隻併成為其所有人時，而租用申請則發生在政府控制一艘船隻並按規定的租船費率有效地成為她的租船人時。一般情況下，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然我們有權在一艘或多艘船隻被徵用時獲得賠償，但付款的數額和時間是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的收入產生不利影響，並可能減少今後的股息數額(如果有的話)。

燃料價格的變化可能對利潤產生不利影響。

燃料，或燃料倉，通常是我們經營業務的最大開支，因此，燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。當我們根據COA或航次租船經營船舶時，我們負責所有的航行費用，包括油艙。燃料的價格和供應可能是不可預測的，並且根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織或歐佩克和其他石油和天然氣生產國的行動、石油生產國和區域的戰爭和動亂、區域生產模式和環境關切。此外，燃料今後可能變得更加昂貴，例如要求使用低硫燃料的新條例將於2020年生效。燃料成本的增加可能會降低我們的盈利能力。我們不斷監測與油艙價格相關的市場波動，並試圖通過我們的燃料套期保值計劃來對衝我們對海上燃料價格變化的風險敞口。請參閲“公司財務狀況和經營結果的管理和討論分析-對市場風險的定量和定性披露-替代燃料交換合同”。

在競爭激烈的國際航運業中，我們未必能夠成功競爭租船或租船的機會，因此，我們可能無法以合理的價格租用船隻，或以有利可圖的方式僱用我們的船隻。

我們在一個資本密集、高度分散的競爭激烈的市場中租用和僱用船隻。競爭主要來自其他船主和營運者，他們當中有些人的資源遠較我們為多。海上幹散貨海運的競爭十分激烈，取決於包租或運費以及船舶及其經營者的位置、大小、年齡、條件和可接受性。由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手能夠經營更大的船隊，並可能提供比我們所能提供的更低的租船或運費和更高質量的船隻。如果我們不能成功地與其他幹散貨航運公司競爭，我們可能無法留住客户或吸引新客户，這將對我們的經營結果產生不利影響。

勞工中斷會打亂我們的生意。

我們的船隻由船長、軍官和船員組成，由我們的技術管理人員承包。如果不及時以符合成本效益的方式解決，勞工行動或其他勞資糾紛可能會阻止或阻礙我們的業務正常進行，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動以及我們支付紅利的能力產生重大不利影響。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理政策日益嚴格的審查和不斷變化的期望，可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。

所有行業的公司都面臨着對其ESG政策的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越注重環境治理做法，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的重點和積極性的增加可能會阻礙獲得資本的機會，因為投資者和貸款人可能決定重新分配資本，或由於對公司ESG做法的評估而不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，這些公司正在演變，或被認為沒有對日益增加的對環境治理問題的關切作出適當反應，無論是否有法律要求這樣做，都可能受到聲譽損害，這類公司的業務、財務狀況和/或股價可能受到重大和不利影響。

我們可能面臨越來越多的來自投資者、貸款人和其他市場參與者的壓力，他們越來越關注氣候變化，將可持續能源做法列為優先事項，減少我們的碳足跡，促進可持續性。因此，我們可能需要執行更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資，特別是考慮到我們從事的幹散貨運輸這一高度集中和具體的貿易。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或獲取資本的能力就會受到損害。

債務和股票資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股本和債務資本市場。如果沒有這些市場，或者我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或者根本無法執行我們的商業戰略，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並損害我們償還債務的能力。此外，我們可能會招致額外的費用，並需要額外的資源，以監察、報告和遵守廣泛的環境衞生服務規定，而上述任何一項規定的出現，都可能對我們的業務及財務狀況造成重大的不良影響。

由於海運行業固有的經營風險，我們的保險可能不足以彌補我們的業務可能造成的損失。

我們提供保險，以保護我們免受大部分與事故有關的風險涉及我們的業務，包括船舶船體和機械保險，保護和賠償保險，其中包括污染風險，船員保險和戰爭風險保險。然而，我們可能沒有得到足夠的保險，以彌補我們所有的潛在損失，這可能會對我們造成重大的不利影響。此外，我們的保險人可能拒絕支付特定的索賠，如果我們採取或沒有采取某些行動，例如我們的船隻沒有向適用的海事管理機構提供證明，我們的保險可能被保險人撤銷。任何未投保或保險不足的重大損失或責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流以及我們支付紅利的能力產生重大不利影響。此外，在不利的保險市場條件下，我們可能無法在未來以合理的費率獲得足夠的保險。

此外，我們不承擔租金損失保險，這包括在延長租船期間的收入損失，例如那些發生在意外事故對船舶造成損害的計劃外乾塢過程中發生的損失。因此，任何因事故或其他原因而造成的船舶或延期租船損失，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和支付紅利的能力產生重大不利影響。

物流業有其自身的一系列風險，包括基礎設施問題、運營效率、缺乏數字文化和培訓、勞資關係和運營成本。面對這些因素造成的障礙，我們可能無法為我們的客户提供物流解決方案。

本公司專門為客户開發物流解決方案。這些解決辦法可能取決於基礎設施的質量和改進、僱用合格人員的能力、協調業務的能力、發展數字整合和與供應商和客户的協作，以及控制成本的能力。如果我們由於任何這些因素而無法促進這些解決辦法，我們就無法繼續發展這些解決辦法。

如果不遵守“美國外國腐敗行為法”，可能會導致罰款、刑事處罰、特許合同終止以及對我們的業務造成不利影響。

我們可能在世界各地的一些國家開展業務，包括以腐敗而聞名的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了一項符合並完全符合1977年“美國反海外腐敗法”(FCPA)的商業行為和道德準則。然而，我們所面臨的風險是，我們、我們的附屬實體或我們或其各自的官員、董事、僱員和代理人可能會採取被認定違反這些反腐敗法的行動，包括“反腐敗法”。任何這類違反行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和(或)刑事處罰，並限制某些司法管轄區的行動，並可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。此外，偵查、調查和解決實際或被指控的侵權行為費用高昂，可能耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

與本公司有關的風險

我們的經營策略包括租入船隻，而我們可能無法租用合適的船隻。

我們的商業策略在很大程度上取決於我們租船的能力。如果我們找不到合適的船隻以我們認為合理的價格租入或租入船隻，我們可能無法經營或履行我們的合約義務。因此，我們可能需要調整我們的業務戰略，我們可能會遇到對我們的業務，財務狀況和經營結果的重大不利影響。此外，如果我們包租

我們很大一部分收入和現金流都依賴於少數重要客户，其中一個或多個客户的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們期望從相對較少的重複客户那裏獲得很大一部分收入和現金流。在截至2019年12月31日的一年中，一名客户約佔總收入的11%，我們的十大客户(佔總收入的41%)都是重複客户。如果我們的一個或多個重要客户無法根據一個或多個租約或COA履行義務，而我們又無法找到替代的租約或COA；或者如果客户行使某些權利終止租約或COA，我們可能會遭受收入損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可作為股息分配給股東的現金產生重大的不利影響。

除其他外，我們可能會失去一個客户或特許或COA的利益：

如果我們失去了一個關鍵的客户，我們可能無法獲得替代租賃或COA在可比的條件或在任何地方。我們的任何客户、合夥人、租船人或船隻的損失，或根據我們的協議付款減少，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況，以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，取決於我們的子公司的能力，通過這些子公司我們經營業務，分配資金給我們，以履行我們的財務義務或支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，擁有我們所有的經營資產。我們擁有船舶的子公司的股權佔我們經營資產的很大一部分.因此，我們履行財務責任和向股東派息的能力，取決於我們的附屬公司是否有能力產生可供分配給我們的利潤，而在他們無法產生利潤的情況下，我們將無法向股東支付股息。

我們在合同中與對手方有一定的風險，如果這些對手方不履行其義務，就會使我們蒙受損失，或對我們的業務和遵守我們貸款協議中的契約的能力產生不利影響。

我們簽訂了各種對我們的業務運作至關重要的合同，包括我們僱用船隻的COAs、時間租船和航次租船，以及我們租入船隻的租船協議。我們還簽訂了貸款協議和套期保值協議，如燃料艙互換協議和遠期運費協議，或FFA。這樣的協議使我們面臨交易對手的風險。我們每個對手方履行與我們簽訂的合同規定的義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，除其他外，包括一般經濟狀況、幹散貨航運業的狀況、我們的對手方的總體財務狀況、幹散貨的現行價格、特定類型的船舶和航程的費率以及各種費用。此外，在市場不景氣的情況下，我們的客户可能不再需要我們運載目前正在簽訂合同的貨物，或者能夠以較低的價格獲得運輸。如果我們的客户不履行他們對我們的義務或試圖重新談判我們的協議，我們可能很難找到合適的替代工作，我們保證的任何新的租船安排都可能以較低的利率，或者，如果我們的對手方未能交付我們同意租的一艘船，或者如果對方不履行合同規定的義務，我們可能會承受重大的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、向我們普通股持有人支付預期數額的股息或完全遵守我們擔保貸款協議中的契約產生重大不利影響。

此外，由於使用我們的船隻作為抵押品，我們也會受到某些風險的影響。如果我們違反了貸款協議所載的財務契約，我們可能無法成功地獲得豁免和修訂。如果我們的負債加速，在目前的融資環境下，我們可能很難再融資或獲得額外的融資，如果我們的貸款人取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻。

我們可能無法遵守我們的信貸協議或任何對我們實施經營和財務限制的財務義務。

我們的信貸安排和融資契約，是以船隻上的按揭作為抵押，對我們施加某些經營和財務限制，主要是為了確保在適用的信貸安排下，按揭船隻的市值不會低於貸款未償還額的某一百分比，我們稱之為抵押品維修或貸款與價值比率。此外，我們的某些信貸安排，包括其他金融契約，規定我們除其他外，必須維持：

一般而言，我們的信貸安排所載的經營限制，可禁止或以其他方式限制我們的能力，其中包括：

不遵守我們的信貸安排所載的任何財務契約或經營限制，可能構成我們信貸設施的違約事件，除非在適用的信貸安排所規定的寬限期內(如適用的話)治癒，或由我們的貸款人免除或修改，否則我們的放款人除其他外，有權要求我們提供額外的抵押品、增加股本及流動資金、增加我們的權益及流動資金、將我們的債項支付至我們遵守的水平、出售我們船隊內的船隻、將我們的負債重新歸類為流動負債、加速我們的負債、或喪失在我們船隻上的抵押品，或喪失在我們的信貸設施上的其他資產，這會削弱我們繼續經營業務的能力。截至2019年12月31日，我們遵守了債務協議中所載的公約。請閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-無償借貸活動”。

此外，我們的某些信貸工具包含一項跨違約條款，該條款可能是由我們的其他信用工具下的違約引發的。交叉違約條款意味着一筆貸款的違約將導致某些其他貸款的違約。由於我們的某些信貸安排中存在交叉違約條款，因此，在我們的信貸安排下，任何一個貸款人拒絕給予或延長一項豁免，都可能導致我們的債務加速。如果我們的安全

負債加速或部分加速，在目前的融資環境下，我們很難再融資或獲得額外融資，如果我們的放款人取消留置權，我們可能會失去船隻和其他資產，以保障我們的信貸設施，這會對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長戰略。

我們的主要業務策略之一，是繼續擴大容量和靈活性，增加我們自己的船隊，以確保對我們的服務有更多的需求。我們的增長戰略將取決於若干因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括我們有能力：

我們可以承擔未來的融資，為我們的增長提供資金。我們未能有效識別、購買、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。當我們實施擴大車隊規模的計劃時，為我們提供服務的僱員人數以及我們目前的運營和金融系統可能不足夠，而且我們可能無法有效地僱用更多的僱員或充分改進這些系統。最後，收購可能需要額外的股本發行或債務發行(包括攤銷付款)，這兩者都可能降低我們的可用現金。如果發生此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

發展任何業務都會帶來許多風險，例如難以獲得更多的合格人員，以及管理與客户和供應商的關係。我們車隊的擴充可能會對我們的管理人員和工作人員造成重大的額外責任，並可能需要我們增加人員數目。我們不能保證，我們將成功地執行我們的增長計劃，或我們不會為我們的未來增長承擔重大的費用和損失。

對遠期貨運協議和其他衍生工具的投資可能造成損失。

我們管理我們的市場敞口使用遠期貨運協議，或FFA，和其他衍生工具，如油艙套期保值合同。FFA是以未來運費和其他衍生工具為基礎的現金結算衍生合約.FFA可用於對衝對不斷變化的費率的風險敞口，方法是規定在指定的路線或路線的組合上並在指定的時間內購買或出售合同包租費率。在結算時，如果合同包租費率低於結算率，FFA賣方必須向買方支付相當於合同費率與結算費率之間差額的數額，乘以規定期間的天數。相反，如果合同利率高於結算率，買方必須向賣方支付和解金額。如果我們採取FFA的立場，而沒有正確地預測指定的船舶路線和相關的時間段的費率變動，或者我們關於某些船隻的收益、航線和其他與FFA市場有關的因素的相對關係的假設是不正確的，我們可能會在結算或終止FFA方面蒙受損失。此外，我們通常不指定我們的FFA進行特殊對衝會計，因此，我們使用這類衍生工具可能會導致我們的經營結果出現重大波動。

我們還尋求通過簽訂燃料套期保值合同來管理我們對燃料庫市場價格波動的風險敞口。我們無法保證我們能夠成功地限制我們的風險，使我們面臨無利可圖的合同，我們可能因這些對衝活動而蒙受重大損失。

我們的長期租約、單一租船預訂和定期租船協議可能會導致我們季度業績的大幅波動，這可能會對我們的流動性以及我們履行財務義務的能力產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們簽訂了長期合同協議、單一租船合同和定期租船協議。我們根據整個合同的預期回報來評估進入長期頭寸的情況。然而，我們認為在整個合同期內提供有吸引力的回報的長期合同可能會在合同期間的部分時間內造成損失。我們可能需要提供額外的保證金擔保品，與通過清算所結算的FFA頭寸有關，

取決於FFA市場的變化。這些中期虧損、季度業績的波動或增加的抵押品要求，可能會對我們的金融流動性以及我們履行財務義務的能力產生不利影響。

我們依賴COA，這可能要求我們在一段時間內以不利的費率運作，或使我們面臨其他經營風險。

我們的收入很大一部分來自COA。雖然COA提供了一個相對穩定和可預測的收入來源，但它們通常固定我們的幹散貨運輸服務的付費率。一旦我們進入了COA，如果我們沒有正確地預測我們自己的或包租的船隊的船隻價格、位置和可用性來履行COA，我們可能會遭受損失。此外，我們無法控制的因素可能導致COA變得無利可圖。不過，我們有責任繼續履行委員會的任期。此外，我們無法控制的因素，如船隻供應、港口延誤、政府或行業規則或條例的變化、工業行動或恐怖主義行為或戰爭等，都可能影響我們履行“公約”規定的義務的能力，這可能導致我們的COA對手方違反合同或其他索賠。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家“較小的報告公司”和“非加速的申報者”，我們無法確定適用於較小的報告公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是1934年“證券法”中定義的“較小的報告公司”，可選擇依賴規模較小的報告公司可獲得的規模披露要求。2018年6月28日，歐盟委員會通過了對“小型報告公司”定義的修正，並於2018年9月10日生效。根據新的定義，一般情況下，如果一家公司的公開流通股不到2.5億美元，或者其年收入低於1億美元，而公共上市或公共流通股少於7億美元，則該公司一般可被稱為“較小的報告公司”。

較小的報告公司的按比例披露要求允許我們比其他報告公司更廣泛地列入敍述性披露，特別是在高管薪酬的説明中，並提供兩個財政年度的審定財務報表，而其他報告公司則必須提供三個財政年度的審定財務報表。

除了向較小的報告公司提供便利外，也有不同的要求適用於“非加速提交人”和“加速申報人”。一般來説，如果一家較小的報告公司沒有公開上市或上市流通股低於7 500萬美元，它將是一個非加速提交人。不需要非加速提交人提供管理層對財務報告的內部控制評估的審計證明，這通常是薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節規定的SEC報告公司的要求，而且與其他報告公司不同，它有更多的時間提交定期報告。如果一家規模較小的報告公司公開上市7500萬美元或更多，它將是一個加速的申報者。除其他要求外，還要求加速提交人提供一份關於管理層對薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節所要求的財務報告的內部控制評估的審計證明。

投資者可能會發現我們的普通股和普通股的價格不那麼有吸引力，因為我們依賴或可能依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，而我們的普通股的價格可能會更不穩定。

作為一家上市公司的相關義務需要大量的公司資源和管理人員的關注，而作為一家上市公司，我們的成本會增加。

我們受1934年“證券交易法”(修正後的)或“交易法”(ExchangeAct)、包括薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)等證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克全球選擇市場(NASDAQ Global Selected Market)要求的約束。這些要求和規則可能會給我們的系統和資源帶來壓力。例如，“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，薩班斯-奧克斯利要求我們記錄和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、業務和會計資源提出了重大要求，因此，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加，我們為此而產生的費用可能會使我們的資源吃緊。我們可能實施更多的財務和管理控制和程序，報告和商業情報系統，創建或外包內部審計職能，或僱用更多的會計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和適用於報告公司的其他規則的能力就會受到損害。此外，我們有限的管理資源可能加劇在執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們的增量

作為上市公司的一般和行政費用包括與編寫給股東的報告有關的費用、納税申報表、投資者關係、登記和轉讓代理人費用、增加董事和高級人員責任保險費用和董事報酬。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能對我們的業務、前景、流動性、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們可能會被從我們的普通股、罰款、制裁和其他管制行動中除名。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些規定。然而，作為一家規模較小的報告公司，也是一個非加速的申報者，只要我們繼續這樣做，我們就不受它的某些要求的約束。例如，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求公司及其獨立審計師每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，作為一家規模較小的報告公司和非加速提交人，我們可以利用豁免審計認證的要求。一旦我們不再是一家規模較小的報告公司和非加速提交人，或者，如果在此日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求納入我們的獨立審計師關於我們對財務報告的內部控制的有效性的意見。然而，管理層也不能免除這一要求，除其他外，還必須維持和定期評估我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制。特別是，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和過程文件編制、評估和測試，以使我們能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果船級社未能通過檢查，就可能導致船隻在通過檢查之前無法就業，從而造成這類船隻在這一期間的收入損失。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社分類。船級社證明，根據船舶註冊國的適用規則和條例以及“聯合國海上人命安全公約”，船隻是安全和適航的。我們擁有的車隊目前註冊了局Veritas(BV)，DNV GL集團(DNV)和日本開濟Kyokai(NK)。

船舶必須進行年度檢驗、中間檢驗和特別檢驗。代替特別檢驗，船隻的機械可能處於一個連續的調查週期，根據這一週期，該機械將定期進行為期五年的調查。我們的船舶正在進行船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢查的連續檢驗週期。每艘船隻必須每隔30至60個月對其水下部分進行監管檢查。

如果一艘船隻未能進行任何年度檢驗、中間檢驗或特別檢驗，該船隻可能無法在港口之間進行貿易，因此將無法受僱，這可能會對我們的收入造成不利影響，原因是該船隻的收入損失，直至它能夠重新進行貿易。

由於我們購買和經營二手船隻，我們可能會面對更高的經營成本，這可能會對我們的收入造成不利影響，而隨着我們的船隊老化，較舊船隻的風險可能會對我們獲得有利可圖的租船的能力造成不利影響。

作為我們現有業務戰略的一部分，我們可以購買新的和二手的船隻，以增加我們自己的船隊。雖然我們在購買前對二手船隻進行檢查，但這並不能使我們對這些船隻的狀況，如這些船隻是專為我們建造和完全由我們經營的，所知道的情況是一樣的。因此，在購買或租入前，我們可能不會發現二手船隻的缺陷或其他問題，或可能導致終止購買協議的費用。任何這類隱藏的缺陷或問題可能是昂貴的修復，如果沒有發現，可能導致事故或其他事件，我們可能會成為責任的第三方。

一般來説，維持船隻運作良好的成本會隨船隻的使用年限而增加。由於發動機技術的進步，舊船的燃油效率通常低於最近建造的船隻。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，使較舊的船隻對承租人不那麼可取。

此外，與船隻使用年限有關的政府條例、安全標準或其他設備標準可能要求更改或增加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船隻老化，市場條件可能無法證明這些開支是合理的，或使我們能夠在其剩餘的使用壽命內經營我們的船隻。

除非我們預留儲備，或借入款項以更換船隻，否則，我們將無法在船隻使用壽命屆滿時更換船隻。

我們估計，從船廠首次交付之日起，我方船隻的使用壽命為25或30年。我們的船隻的剩餘估計使用壽命從2至23年不等，視船齡和類型而定。在本文件提交時，我們擁有的幹散貨船的平均船齡約為9年。我們的現金流量和收入的一部分取決於僱用我們的船隻所獲得的收入。如果我們不能在船隻的使用壽命結束時更換它們，我們的業務、業務結果、財務狀況和支付紅利的能力就會受到重大和不利的影響。我們目前沒有為更換船隻保留任何儲備。我們打算從內部產生的現金流、根據我們的信貸安排借入的貸款或額外的股本或債務，為船舶更換提供資金。

我們能否獲得額外的債務融資，或再融資現有債務，可能取決於我們的合作伙伴和章程的表現和長度，以及我們的合同對手方的信譽。

我們的COA和租約的性能和期限，合同對手的實際或感知的信用質量，以及他們的任何違約，都可能對我們獲得購買更多船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能大大增加我們獲得此類資本的成本。我們無法以可接受的條件獲得額外的資金，或根本無法獲得更多的資金，這可能會嚴重影響我們的經營結果和執行我們的業務戰略的能力。

我們打算部分資助根據信貸安排或融資租賃義務借入的船隻。雖然我們可以用未來債務和股票發行的淨收入再融資，但我們不能保證我們能夠以我們可以接受的利率和條件這樣做。如果我們不能以我們可以接受的利率或條件，用債務和股本的淨收益再融資，我們將不得不將更大一部分現金流量用於支付債務的本金和利息。如果我們不能履行這些義務，我們可能不得不採取其他融資計劃或出售船隻。我們的合同對手方的實際或被感知的信用質量、它們的任何違約以及我們車隊的市場價值等，都可能對我們獲得替代融資的能力產生重大影響。此外，我們的信貸設施下的還本付息、融資租賃義務或替代融資可能限制用於週轉資本、資本支出、股息支付和其他用途的資金。如果我們不能履行我們的債務義務，或者如果我們在信貸安排或其他融資安排下違約，我們的貸款人可以宣佈這些債務連同應計利息和費用，立即到期應付和取消抵押品贖回權，從而加速我們當時可能有的其他債務，並由其他放款人開始類似的止贖程序。

我們依賴於我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和其他關鍵員工，他們失去服務將對我們的業務、業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴我們的首席執行官愛德華·科爾(Edward Coll)、我們的首席財務官詹尼·德爾·西格諾(Gianni Del Signore)、我們的首席運營官馬克·菲拉諾夫斯基(Mark Filanowski)以及其他關鍵員工的努力、知識、技能、聲譽和業務聯繫，其中包括Mads Boye Petersen、Peter Koken、Robert Seward、Neil McLaughlin和Fotis Doussopoulos。因此，我們的成功將取決於這些人的持續服務。我們與行政人員或僱員並無僱傭協議。我們可能會經歷高級行政人員和其他關鍵僱員的離職，我們無法預測他們的離職對我們實現財務目標的能力會產生什麼影響。任何一家公司服務的喪失都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

暴露於貨幣匯率波動將導致我們的現金流量和經營結果的波動。

我們可能以美元以外的貨幣產生我們的收入和一些業務費用以及一般和行政費用。這種差異可能導致我們的收入和船舶營運費用的波動，這將影響我們的財務業績。當美元貶值時，以外幣支付的費用會增加，這會降低我們的盈利能力。我們的經營結果可能因此而受損。

我們可能會受到可能對我們的業務產生不利影響的訴訟、仲裁和其他程序。

我們可能不時參與在一般事務中或其他方面所引起的各種訴訟事宜。除其他事項外，這些事項可包括合同糾紛、人身傷害索賠、環境問題、政府對税收或關税的索賠、證券或海事事項。解決任何索賠或其他訴訟事項的潛在費用，或兩者的結合，都可能對我們產生重大不利影響，因為潛在的負面後果、主張索賠或為此類訴訟辯護的成本以及管理層對這些事項的注意力轉移。

美國税務機關可以把我們當作一家“被動的外國投資公司”，這可能會給美國的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何應税年度，至少75%的總收入包括某些類型的“被動收入”，或(2)至少50%的公司資產平均價值是為生產這些類型的“被動收入”而產生或持有的。就這些測試而言，“被動收入”包括從出售或交換投資財產中獲得的股息、利息和收益，以及從與貿易或業務的積極經營有關的無關各方收到的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，服務業績所得收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東在PFIC所得的收入、從PFIC獲得的分配以及他們在PFIC中股份的出售或其他處置中獲得的收益(如果有的話)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的制約。

根據我們建議的運作方法，我們相信就任何應課税年度而言，我們都不會成為PFIC。在這方面，我們打算將我們或被視為從我們的時間包租活動中獲得的總收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為，我們從時間租船活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們所擁有和經營的與該收入生產有關的資產不構成被動資產。

然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理我們提議的運作方法。因此，不能保證美國國內税務局或國税局或法院將接受我們的立場，國税局或法院有可能確定我們是PFIC。此外，如果我們的業務性質和範圍發生變化，則無法保證今後任何應納税年度我們都不會構成PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何應税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。根據“PFIC規則”，除非這些股東根據“守則”作出選擇(這種選擇本身可能對這些股東產生不利後果)，否則這些股東有責任按當時的普通收入加超額分配的利息和處置我們普通股所得的任何收益的現行所得税税率繳納美國聯邦所得税，猶如超額分配或收益在股東持有我們普通股期間內已被迅速確認一樣。

我們可能要為美國的來源收入交税，這會減少我們的收入

根據經修訂的1986年“美國國內收入法典”第863(C)(3)及887(A)條，或根據“守則”，擁有或租船公司(例如我們及我們的附屬公司)的航運總收入的50%，可歸因於開始或結束的運輸，但不得在美國開始或結束，但須繳付4%的美國聯邦所得税，而無須扣除，除非該公司根據該守則第883條及最近根據該條頒佈的適用的庫務規例獲豁免繳税。

如果我們或我們的附屬公司沒有資格根據“守則”第883條獲得任何應課税年度的豁免，我們或我們的附屬公司可就該等公司在該年度內可歸因於將貨物運入或運出美國的船舶收入，徵收有效的2%美國聯邦所得税。徵收這項税項將對我們的業務產生負面影響，並會導致可供分配給我們股東的收益減少。

我們對財務報告的內部控制已經並可能在將來發現重大弱點，這些弱點可能導致我們無法履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們的管理團隊負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計準則，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

信息技術的中斷和安全威脅可能對我們的業務產生負面影響。

我們的資訊科技及相關係統對我們的業務運作至為重要，包括企圖取得我們的機密或專有資料、惡意軟件及其他安全漏洞的企圖，繼續演變，需要高技術的資訊科技資源。我們不知道任何與網絡安全違規有關的物質損失，而我們相信我們的威脅偵測及緩解程序已足夠。然而，這些安全威脅仍在不斷演變，今後發生重大事件的可能性無法完全減輕。今後任何違反數據安全的行為，無論是我們的系統，還是我們的服務提供商的系統，如果能夠為商業目的獲取我們的數據，都可能損害機密信息，擾亂我們的業務，使我們承擔責任，增加成本。這種違約行為可能不包括在內。

通過保險，可能導致聲譽受損，並對我們的競爭力和我們的經營結果產生不利影響。我們可以更新和/或替換業務使用的IT系統。新系統的實施可能會造成業務活動的暫時中斷，因為現有的流程正在向新系統過渡。

與我們普通股有關的風險

今後出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們的普通股的市價可能會因為大量股票的出售而下跌，包括大股東的股票出售，或可能會出現出售的感覺，這也可能使我們將來在我們認為適當的時間和價格上出售股票證券變得更加困難或不可能，以便通過今後發行普通股來籌集資金。

我們將來可能需要籌集更多的資金，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，甚至可能稀釋我們的普通股，或對其市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，以擴展業務和增加收入，增加流動資金以應付不利的經濟情況，應付因工業波動或不明朗而帶來的意外流動資金需求，以及減少我們在現有設施下的未償還債務。如果我們現有的資本和借款能力不足以滿足這些要求並彌補任何損失，我們將需要通過債務或股權融資籌集更多資金，包括髮行普通股、可轉換為普通股的證券或購買我們普通股的權利，或限制我們的增長，減少我們的資產或與現有證券持有人的重組安排。任何股權或債務融資，或額外的借款，如果有，可能是以對我們不利的條件。正如下文所述，股權融資可能導致我們的股東被稀釋，而在未來融資中發行的證券可能擁有比我們普通股更高的權利、優先權和特權。如果我們因重大損失而需要資金，這些損失的發生可能使我們更難以籌集必要的資金。如果我們不能在必要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法利用未來的機會，擴大業務，或應對競爭壓力或預期不到的需求。

未來發行普通股可能會削弱股東在我們公司的利益。

我們可以不時發行更多普通股，以支持我們的增長戰略，減少債務，或為我們董事會認為最符合我們利益的其他目的提供資本。如果現有股東不購買我們發行的更多股份，那麼該股東在我們公司的權益將被稀釋，這意味着其在我們公司的持股比例將減少。在這樣的削減之後，股東普通股在我們的董事會選舉和其他股東決定中所佔的比例將更小。

我們的普通股的市場價格和成交量的波動可能會對我們的普通股的交易價格產生不利的影響。

近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們的普通股的市場價格在過去12個月中經歷了重大的價格波動，由於許多原因，包括對這裏所述的風險作出反應，或出於與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身表現的負面宣佈，以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定，我們的普通股的市場價格可能繼續大幅波動。

分類董事會。

我們的董事會分為三個級別，任期為三年，每隔三年。這一保密董事會條款可能會阻止第三方出價收購我們的股票或試圖獲得我們的控制權，還可能將那些不同意我們董事會政策的股東撤換我們董事會的多數成員達兩年之久。

我們在百慕大註冊，我們的投資者可能無法執行美國對我們的判決。

我們在百慕大註冊，我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的一名董事是非美國居民，而該等董事的全部或大部分資產均位於

美國。因此，美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們或我們的董事和執行官員提供訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們的民事責任判決。

此外，你不應假定，在我們註冊的國家或我們的資產所在地的法院將執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任規定對我們提出的訴訟中獲得的判決，或根據這些法律在原始訴訟中對我們執行責任。

因為我們是一家外國公司，你可能沒有美國公司股東應有的權利。

我們是一家百慕大豁免公司。我們的章程備忘錄和條例草案，以及1981年百慕大的“公司法”或“公司法”，管理着我們的事務。“公司法”沒有像美國一些司法管轄區的法規和司法先例那樣明確地規定你的權利和我們董事的信託責任。因此，面對管理層、董事或控股股東的行動，你可能比在美國法域註冊的公司股東更難以保護作為股東的利益。“公司法”第111條規定了法定補救辦法，規定只要股東能夠證明我們的事務是以壓迫或損害包括股東在內的某些股東的利益的方式處理或進行的，股東就可以向法院尋求補救。然而，你可能沒有美國公司股東可能擁有的相同權利。

項目1B。未解決的工作人員意見

 

不適用。

 

項目2.屬性

鳳凰號散裝船(美國)有限責任公司是該公司的行政代理，在羅德島州紐波特109號碼頭保留辦公空間。該大樓由109朗碼頭有限責任公司(“朗碼頭”)擁有，這是該公司自2014年9月1日以來全資擁有的子公司。Long Wharf以前是由公司的某些執行官員和董事擁有的。公司租用哥本哈根、雅典和新加坡的辦公空間。亞細亞

項目3.法律程序

 

我們沒有參與任何我們認為可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的法律訴訟，我們也不知道任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的未決或威脅的訴訟程序。我們可能不時受到法律程序和一般業務過程中的索賠要求，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險支付，但須按慣例免賠。這些索賠即使沒有價值，也會受到法律程序和索賠要求的影響，可能導致大量財政和管理資源的支出。

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

 

市場信息

 

自我們的普通股於2014年10月3日開始公開交易以來，我們的普通股一直以PANL的代號在納斯達克資本市場交易。

持有人

 

截至2020年3月23日，該公司估計約有1 005人持有我們的普通股記錄。

 

股利

根據我們的條例，我們的董事會可以宣佈股息或分配的貢獻盈餘，也可以支付臨時股息支付現金，公司的股票或任何組合。我們的董事會的目標是為我們的股東創造有競爭力的回報。宣佈的任何股息將由董事會自行決定，並將取決於收入、本招股説明書後面所述債務協議中的限制、市場前景、當前資本支出方案和投資機會、百慕大法律中影響向股東支付分配款的規定和其他因素。根據百慕大法律，如果有合理理由相信公司在到期後無法償付其負債，或因此公司資產的可變現價值低於其負債，董事會就無權宣佈或支付股息。

 

此外，由於我們是一間控股公司，除了我們經營業務的附屬公司的股份外，並沒有其他重要資產，因此，我們支付股息的能力，將視乎我們的附屬公司向我們分配其收益和現金流量而定。該公司從2019年6月起支付了每股0.035美元的季度現金股息。2018年，該公司沒有宣佈我們的普通股有任何股息。我們不能向你保證，我們將能夠定期支付季度股息，我們支付股息的能力將受到上述限制和這一表格中題為“風險因素”的章節的限制。截至2019年12月31日，該公司應支付的股息為60萬美元。

收益的使用

 

不適用

 

發行人及附屬公司購買股票證券

 

不適用

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

 

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，見第三部分第12項。

項目6.選定的財務數據

上表中的數額是根據未四捨五入的數字計算的。因此，由於四捨五入的影響，某些數額似乎無法重新計算。

將毛利潤與運輸和服務收入以及業務收入與調整後的EBITDA核對如下：

上表中的數額是根據未四捨五入的數字計算的。因此，由於四捨五入的影響，某些數額似乎無法重新計算。

 

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

 

以下討論應與本報告所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

 

前瞻性陳述

 

本表格10-K所載的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括(但不限於)在“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”下關於我們的財務狀況、業務戰略和未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在這10-K格式中，諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意願”等與我們或我們的管理層有關的詞語，可以識別前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和現有的信息。由於我們向證券交易委員會提交的文件中詳述的風險因素和其他因素，包括上文第一部分第1A項所述的風險因素，實際結果可能與前瞻性報表中設想的結果大不相同。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人是完全符合本段的資格。

 

概述

 

關鍵會計政策

 

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司根據美國公認會計原則編制的合併財務報表為基礎的。這些財務報表的編制要求公司在其財務報表之日對報告的資產和負債、收入、費用和相關的或有資產和負債的披露作出影響的估計和判斷。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。重要估計數包括確定可疑賬户備抵額、用於確定船舶折舊費用的殘值估計數、衍生工具公允價值以及用於計算銷售損失和租回交易損失的公允價值。

 

關鍵會計政策是指在不同的假設和條件下反映重大判斷或不確定性並可能產生重大不同結果的會計政策。關鍵會計政策是收入確認、遞延收入、可疑賬户備抵、船舶折舊和長期資產減值考慮。

 

收入確認：航次收入是指公司賺取的收入，主要來自於根據航次租船提供運輸服務。航次租船涉及在載貨港運載特定數量和種類的貨物，以卸貨港為基礎，但須遵守各種貨物裝卸條款。根據航次租船，服務收入在航程期間按比例賺取和確認。合同經雙方同意和承諾，權利和支付條件確定，合同具有商業實質，可以收取。

航次租船項下的估計損失，在這種損失可能發生時，將全額備抵。滯期費包括在航程收入中，是指承租人在裝載和卸貨時間超過規定的航程租船時間時向船東支付的款項。滯期費是根據各自租船協議的規定和滯期費收入產生的情況來衡量的。滯期費收入包括在計算航程收入中，並在航程期間內按比例確認。確認的航次收入是扣除地址佣金後提出的。

租船收入涉及一種定期包租安排，根據這種安排，公司在規定的時間內每天提供運輸服務。時間租船的收入是在租船期間以直線方式賺取和確認的，因為該船是根據租船經營的。租船時，收入不是靠租來的。

 

遞延收入：本期未確認收入的服務費用記作遞延收入。在所附綜合資產負債表中確認的所有遞延收入預計將在資產負債表日期後12個月內實現。

 

可疑賬户備抵：公司為被認為可能全部或部分無法收回的重大未清賬户提供特定準備金。此外，公司還設立了一個準備金，約相當於逾期180天30−的應收賬款餘額的25%，相當於180天或以上應收賬款餘額的約50%

逾期幾天，否則不保留。準備金估計數根據獲得的更多資料或付款情況進行調整。

 

船舶和折舊：船舶按成本列報，其中包括合同價格和購置費用。對船隻的重大改善是資本化的；沒有改善或延長船隻壽命的保養和修理按所發生的費用計算。折舊是根據成本減去殘值對船舶剩餘估計使用壽命使用的直線法提供的。每艘船隻的打撈價值等於其輕型噸位的產品和每噸300美元的估計報廢率，這是參照報價確定的，每年進行審查。該公司估計，從船廠首次交付之日起，其船隻的使用壽命為25年至30年。目前艦隊的剩餘估計使用壽命為9至23年。當船舶因乾塢停用時，本公司不承擔折舊費用。

  

幹船塢費用和攤銷：船舶在幹船塢期間進行的重大升級，在發生時資本化，並在五年內按直線攤銷，直至下一次幹船塢。作為幹船塢一部分資本化的成本包括為滿足管理要求而產生的直接費用，這些要求增加了船舶的經濟壽命，增加了船舶的盈利能力，或提高了船舶的效率。直接費用包括船廠成本、零部件、檢驗費、鋼材、爆破費和油漆費。正常維護和修理的支出，無論是否作為幹船塢的一部分，均按所發生的費用入賬。出售船隻的未攤銷乾塢費用註銷，並列入銷售所得損益的計算中。

 

長期資產減值考慮因素：該公司船隻的承載價值可能不代表其公允市場價值或在任何時候出售船隻可獲得的數額，因為二手船隻的市場價格往往隨租費率和新船定價的變化而波動，這往往是週期性的。每一組被歸類為持有和使用的船隻的載貨價值在情況的事件或變化表明某一特定組的載貨價值可能無法完全收回時，將審查其潛在的損害。在這種情況下，如果對未貼現的未來現金流量的估計將由集團的使用及其最終產生，則將確認減值費用。

處置低於其賬面價值。這種評估是在資產組一級進行的，這是可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產組的最低水平。本公司設立的資產類別按船舶大小及主要特點或行業而定。

在未貼現的預測淨現金流量分析中使用的重要因素和假設，包括公司根據現有租船和合同的現行費率對未來時間包機等值“TCE”費率的估計。當現有合同到期時，公司根據實際結果使用估計的TCE，並將這些費率延長到船舶的使用壽命結束。Tce費率可能極不穩定，可能影響公司船隻的公允價值，並可能對公司收回其船隊載運量的能力產生重大影響。因此，根據TCE利率的百分比變化進行敏感性分析，在未貼現的預計淨經營現金流中考慮波動。該公司準備了一系列方案，試圖捕捉各種可能的趨勢和結果。預計淨營業現金流量是扣除經紀佣金和地址佣金，並假定在預定的離岸日沒有收入。該公司使用目前的船舶營運費用預算、估計的幹船塢費用以及歷史上的一般和行政費用作為其預期資金外流的依據，並適用它認為適當的通貨膨脹係數。這些流入和流出的淨額，加上估計的殘值，構成了預計未來未貼現的現金流量。如果這些預計現金流量不超過資產組的賬面價值，則將確認減值費用。減值損失的計量依據的是第三方提供的資產的公允價值。

    

截至2019年12月31日，該公司已接受低於該船載重量的m/v散裝愛國者的報價，將於2020年第一季度交付。因此，船舶減值損失共計480萬美元，相當於資產賬面金額超過商定銷售價值減去銷售估計費用之後的盈餘，列入綜合業務報表。截至2019年12月31日，該船已被歸類為待售產品。該公司發現2019年第四季度船舶銷售損失確認的460萬美元可能引發的額外觸發事件。

   

因此，公司評估了每一資產組的減值情況，估計了資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流量總額。估計未貼現的未來現金流量高於公司機隊中每一資產組的賬面金額，因此，未確認任何其他減值損失。在截至2019年9月30日的9個月內，不存在任何損害指標。

在2018年12月31日終了的第四季度，該公司沒有確定任何潛在的損害指標。在2018年6月30日終了的季度內，該公司參照其船舶集團的全行業估計市場價值，確定了一個潛在的損害指標。因此，該公司評估了每一組的減值，估計

預計未貼現現金流動總額將由集團的使用及其最終處置而產生。預計未貼現的未來現金流量高於公司船隊中船隻的賬面金額，因此，在這一期間沒有確認減值損失。

下表列出了截至2019年12月31日公司船隻的採購價格和每艘船隻的載貨額。

 

(單位：千美元)

⁽¹⁾ 2019年10月28日，該公司簽署了一份協議備忘錄，在經紀佣金之後，以440萬美元的價格出售散裝愛國者。該公司記錄了480萬美元的減值費用，並在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中記錄了作為待售船隻而持有的船隻的載貨額。

⁽²⁾2019年12月31日，該公司簽訂了一份協議備忘錄，將1995年建造的Handymax號船m/v北歐巴倫特號以440萬美元減去支付給第三方的經紀人佣金出售給第三方。出售已於2020年2月7日完成。截至2019年12月31日，這些船隻資產被歸類為待出售的綜合資產負債表。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

最近發佈的會計公告尚未通過

  

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，Credit虧損。對於大多數金融資產，如貿易和其他應收賬款、貸款和其他工具，這一標準將當前發生的損失模型改為前瞻性的預期損失模型，這通常會導致損失備抵提前得到確認。新標準在2023年初對該公司生效。相關實體必須通過累積實施該標準的規定

截至生效日期，公司現正評估新指引及其對合並財務報表的影響，並打算在2023年第一季生效時採用該指引。

重要的財務和業務術語和概念

 

該公司在分析其業績時使用了各種財務和經營術語和概念。

這些因素包括上文所界定的收入確認、遞延收入、可疑賬户備抵、船隻和折舊以及長期資產減值考慮，以及下列因素：

 

航行費用。本公司承擔航次包租費用，包括油艙(燃料)、港口費、運河費、經紀佣金和貨物裝卸業務費用，這些費用按所發生的費用計算。

 

包機費。本公司租用船舶，以補充其擁有的船隊，以支持其航次租船業務。本公司與第三方船舶所有人簽訂定期租船合同，並將租船費確認為租賃期內的一種直線費用。租船費通常是預先支付的，未確認的部分在附帶的綜合資產負債表中作為預付租金反映出來。根據租船時間，船舶所有人負責船舶運營費用，如船員、維修、保險和倉庫。

 

船舶營運費用。船舶營運費用是指經營公司擁有的船隻的費用。船舶營運費用包括船員僱用和相關費用、保險費用、維修保養費用、備件和消耗品儲存費用、噸位税、其他雜項費用和技術管理費。這些費用確認為已發生的費用。技術管理服務包括日常船舶操作，執行一般船舶維修，確保法規和船級社的遵守，安排船員的僱用，以及購買倉庫，用品和備件。

艦隊數據。該公司認為，分析其業務結果的未來趨勢的措施包括：

 

·航運日。該公司將裝運日定義為其擁有或租入的船舶在履行航程租船(航程天數)或定期租船(定期租船日)期間的總天數。

 

·船舶日常運營費用。本公司將船舶日常營運費用定義為船舶營運費用除以該期間的擁有日。船隻營運費用包括船員僱用和相關費用、保險費用、維修和保養費用、備件和消耗品儲存費用、噸位税、其他雜項費用和技術管理費。

 

·幾天內特許經營。公司將租船日定義為它從第三方船主租用船舶的期間內的總天數。

 

·“時間憲章”相當於“TCE”費率。該公司將TCE費率定義為總收入減去航程費用除以航程長度，這符合行業標準。租船率是一種常見的航運業業績計量，主要用於比較船舶按時租船所產生的每日收益和在航程租船時所產生的每日收益，因為航次租船的費率一般不以每天的數額表示，而按時租船的費率一般以每天的數額表示。

 

概述

 

海運幹散貨運輸行業是週期性的，可能是不穩定的。總體而言，衡量幹散貨市場表現的波羅的海乾散貨指數(“BDI”)在2019年平均為1，329，低於2018年的平均1，345。儘管2019年波羅的海乾散貨平均指數(“BDI”)與2018年的平均值相比保持持平，但2019年的季節性波動使BDI在2月份降至595點，9月達到2 518點的多年高點。更具體地説，並反映了公司船隊的組成，Supramax和Panamax船舶的平均公佈市場費率從2018年的平均10，997艘下降到2019年的10，093艘，下降了約8%。相反，該公司的平均TCE率在2019年比2018年平均增長1%，並在2019年比公佈的市場平均增長率高出41%。

2019重點

業務結果

 

2019年12月31日終了財政年度與2018年12月31日終了財政年度比較

 

收入

 

泛歐洲的收入主要來自航次租船和時間租船。2019年12月31日終了財政年度的總收入為4.122億美元，而2018年同期為3.73億美元。截至2019年12月31日的財政年度，航運天數從2018年同期的16251天增加到17376天，增幅為7%。收入增加的原因是船運總天數增加。

 

收入的組成部分如下：

截至2019年12月31日的財年，航次收入增長14%，從2018年同期的3.198億美元增至3.657億美元。航程收入的增長是由航行天數增加12%所推動的。截至2019年12月31日的航行天數為14199天，去年同期為12708天。如上文所述，Tce利率上升了1%。

 

包機收入下降了13%，從2018年12月31日終了年度的5320萬美元降至2019年12月31日終了年度的4650萬美元。租船收入的下降是由時間租船日和市場費率的下降所驅動的，而按公佈費率和BDI計算，兩者分別比去年分別下降了約8%和1%。截至2019年12月31日的一年中，時間包機天數從2018年同期的3 543天減少到3 177天。時間包機天數減少的主要原因是利用我們的船隊進行航次租船，以滿足客户的貨物需求，而不是即期租船。我們的租船策略的可選性使該公司能夠根據時間租船安排有選擇地釋放多餘的噸日(如果有的話)進入市場。

航次費用

 

截至2019年12月31日的財政年度的航行費用為1.655億美元，而2018年終了的年度為1.451億美元，增幅約為14%。航行費用的增加主要是由於航行天數增加了12%。截至2019年12月31日的一年中，燃料消耗的總成本比2018年同期增加了約9%，略低於航行天數的增長，原因是2019年燃料的平均價格低於2018年。基準布倫特原油(Brent)在2019年的平均價格為每桶64美元，而2018年為每桶71美元，跌幅約為9%。

 

包機費用

 

公司通常在短期內租用其他船東的船隻，以補充其擁有的船隊。截至2019年12月31日，支付給第三方船東的租船費用從2018年12月31日終了年度的1.17億美元增加到1.33億美元。包機費用增加14%的原因是租船天數增加了5%，2019年為10 095人，而2018年為9 650人。儘管與2018年相比，2019年的市場平均水平相對持平，但某些航次租船要求該公司租用更多船隻的表現，與BDI在9月份達到多年高點的情況不謀而合，導致支付的租船費用增加。這反映了公司適應不斷變化的市場條件的能力，通過調整包機配置來滿足客户的貨物承諾。

船舶營運費用

船舶營運費用增長14%，從2018年12月31日終了年度的3980萬美元增至2019年12月31日終了年度的4530萬美元。增加的部分原因是在2019年期間購置了3艘船隻，使2019年擁有的總日數增加到7 521天，而2018年為7 216天-同比增長4%，以及這一年消耗的幹船塢和潤滑油費用增加。這些營運費用包括支付給冰級船舶的第三方技術經理和本公司其他船隻的合資技術經理的管理費。船舶營運費用減去技術管理費後，截至2019年12月31日的年度為5 466美元，2018年12月31日終了的年度為4 945美元。

一般費用和行政費用

一般和行政費用從2018年12月31日終了年度的1 650萬美元增加到2019年12月31日終了年度的1 740萬美元。這主要是由於激勵薪酬的增加和非現金補償費用的增加(從2018年的120萬美元增加到170萬美元)。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用增加了90萬美元，即5.2%，原因是所有權天數增加了4%，從2018年的7216天增加到7521天。如上文所述，這些額外的日子是供新船隻使用的，這些船隻是作為船隊更新計劃的一部分而購置的。

船舶銷售損失

 

該公司在截至2019年12月31日的年度內記錄了m/v散裝Juliana和m/v散裝Bothnia的銷售損失460萬美元。截至2018年12月31日止的一年內，船舶銷售沒有發生任何損失。

船舶銷售和租回損失

在2018年12月31日終了的一年中，該公司在m/v散裝三叉戟的出售和隨後的租賃中損失了90萬美元。

船舶資產減值

2019年10月28日，該公司簽訂了一份協議備忘錄，規定在2020年第一季度將m/v散裝愛國者出售到船舶載重量以下。因此，該公司記錄的船舶減值損失共計480萬美元，相當於資產賬面金額超過商定銷售價值的數額。關於出售的進一步詳情，請參閲附註11“後續事件”。

    

業務收入

 

截至2019年12月31日的年度運營收入下降了36%，從2018年12月31日的3610萬美元降至2330萬美元。這主要是由於2019年船舶減值費用和船隻銷售損失。

衍生工具未實現(虧損)收益

 

該公司評估與波動的未來運費和油艙價格有關的風險，在適當的情況下，積極對衝識別可能影響遠期貨運協議或油艙互換的長期貨物合同的經營收入的經濟風險。這類衍生產品的使用會導致公司在一段時期內的經營活動所報告的結果出現波動。截至2019年12月31日，該公司記錄了衍生工具的未實現收益280萬美元，這是由於2019年期間燃料價格上漲，開放式燃料互換的未實現收益。遠期貨運協議(FFA)公允價值的變化在2019年12月31日並不重要。

流動性與資本資源

 

流動性和現金需求

 

本公司歷來以營運現金流量、發行普通股、關聯方債務收益、非控股權益收益以及長期債務和融資租賃融資安排的收益來滿足資本需求。該公司主要利用其資本為業務、船隻收購、償還債務和相關利息支出提供資金。2019年和2018年，該公司利用出售-回租融資安排，分別為經營活動和投資活動創造了2 560萬美元和2 780萬美元的現金。公司可不時考慮債務或額外股權融資方案。然而，如果市場狀況惡化，公司可能無法以可接受的條件或根本無法籌集額外的債務或股權融資。因此，該公司可能無法尋求擴大其業務的機會。

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的營運資本分別為3，610萬美元和3，450萬美元。

管理層在評估該公司作為持續經營企業的能力時所考慮的問題是，它是否有能力從業務中持續產生正現金流，2019年約為4 450萬美元，2018年為4 010萬美元；基金代理人對現有部分有擔保的長期債務和融資租賃債務的現金和現金的過剩，以及對合同僱用的關注。此外，該公司還通過改變包機概況，以履行其貨物承諾，展示了其適應不斷變化的市場條件的能力。本公司相信，未來營運現金流量，連同手頭現金、可供借入的款項，以及來自非控制機構的供款，將足以應付我們未來12個月及可預見的未來的營運及資本開支現金需求。關於業務結果的更多信息，見第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務結果。

資本支出

 

該公司的資本支出涉及購買船隻和船舶權益，以及對其船隻進行資本改進，以期提高這些船隻的賺取收入能力和安全。該公司在2019年12月31日擁有和控制的船隊包括：9艘Panamax幹散貨船(其中6艘為冰級1A號)；8艘Supramax幹散貨船，1艘Handymax冰級1A幹散貨船；2艘超大型幹散貨船(均為冰級IC)。

 

除了公司今後可能進行的船隻收購外，公司的其他主要資本支出還包括資助其定期安排的幹船塢計劃，以改進其船隻，並遵守國際航運標準和環境法律法規。這包括安裝新條例所要求的壓載水處理系統，費用為每艘船50萬至70萬美元。公司在幹船塢的時間方面有一定的靈活性，但總成本是不可預測的。這些所需經費預計將以業務現金支付。該公司預計，這一再認證程序將要求它將這些船隻從卸貨港重新定位到船廠設施，這將減少公司在此期間的可用天數和營業天數。

 

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的財政年度潘加亞業務、投資和融資活動的淨現金流量：

 

經營活動。

2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為4 450萬美元，而2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為4 010萬美元。增加的主要原因是扣除因船隻減值及船隻銷售虧損而引致的非現金損失，以及經營資產及負債的變動後，淨收入有所增加。這些帳户的波動源於市場匯率的變化和資產負債表日正在進行的航行的時間安排。

 

投資活動

2019年用於投資活動的現金淨額為4 660萬美元，主要包括為購置3艘船隻支付的4 140萬美元，由出售兩艘船隻的收益1 040萬美元抵消。此外，該公司還為正在建造的四艘新建造的船隻支付了1 570萬美元的押金。

2018年用於投資活動的淨現金為1 750萬美元，主要是為購置船隻而支付的1 710萬美元。

 

融資活動。

2019年用於融資活動的現金淨額為90萬美元，其中包括1 400萬美元的擔保信貸設施收益和2 560萬美元的融資租賃安排收益；300萬美元的融資費用付款；260萬美元的相關方債務償還；2 060萬美元的信貸安排償還額和660萬美元的融資安排還款；810萬美元普通股股利和470萬美元非控股權紅利；公司收到非控制利息繳款520萬美元。

2018年用於融資活動的現金淨額為500萬美元，其中包括2 780萬美元的融資安排收益；70萬美元的融資費用；410萬美元的關聯方債務償還；2 110萬美元的信貸貸款償還和350萬美元的融資安排償還；230萬美元普通股股利和90萬美元非控制權益紅利。

 

借款活動

長期債務包括以下幾個方面：

高級有擔保郵資定期貸款機制

 

2017年4月14日，該公司通過其全資子公司散裝Pangaea、散裝愛國者、散裝Juliana、散裝三叉戟和散裝鳳凰城，簽署了第四項修正協議(“第四修正案”)，修正和補充了2013年4月15日的“貸款協議”，該協議經2013年5月16日的第一項修正協議、2013年8月28日的第二項修正協議和2016年7月14日的第三項修正協議修正。“第四修正案”提前了散裝Pangaea和散裝愛國者的最後償還日期，自那時起已償還。朱莉安娜擔保票據的最終付款日期是2018年7月19日。“散裝三叉戟擔保票據”於2018年6月7日與該船的出售和租回一併償還，詳情請參閲注10“承付款項和意外費用”。

 

散裝鳳凰有價證券

2013年5月進入的最初數額為10 000 000美元，用於購置m/v散裝新港。第四項修訂並沒有更改這部分，其餘款項分兩期支付，即700，000元和7期442，858元。最終的氣球支付1，816，659美元是在2019年7月19日支付的。利率固定在5.09%。

散裝北歐奧丁有限公司、散裝北歐奧林匹克有限公司、散裝北歐奧德賽有限公司、散裝北歐獵户座有限公司和散裝北歐大島有限公司-2015年9月28日-修訂和恢復貸款協議

 

經修訂的協定為每艘m/v北歐奧丁和m/v北歐奧林匹克預支21 750 000美元；為m/v北歐奧德賽和m/v北歐獵户座各預付13 500 000美元，為m/v北歐大島預支21 000 000美元。

該協議要求償還預付款如下：

關於奧丁和奧林匹克預支款，每季分期償還28筆款項，每個借款人平均375 000美元(其中一筆是在每個借款人修訂前支付的)，另一筆數額為11 233 150美元，每筆最後分期付款應於2022年1月支付。

關於奧德賽和獵户座墊款，按季度分20期償還，每個借款人375 000美元，氣球付款5 677 203美元，每一期最後一期在2020年9月到期。

在大島墊款方面，每季度分期償還28筆款項，數額為375 000美元，氣球付款為11 254 295美元，最後一筆款項應於2021年9月分期付款。

 

2017年3月，奧德賽和獵户座50%的預付款的利息固定在4.24%。奧德賽和獵户座剩餘預付款的利息浮動在倫敦銀行同業拆借利率加上2.40%(2019年12月31日為4.36%)。到2017年1月，奧丁和奧林匹克50%的預付款利息固定在3.95%。奧丁和奧迪剩餘預付款的利息浮動在倫敦銀行同業拆借利率(Libor)+2.0%，並於2017年4月27日固定在4.07%。到大島的50%的利息在2017年1月定為4.16%。對大島剩餘預付款的利息浮動在倫敦銀行同業拆借利率加2.25%(2019年12月31日為4.15%)。

修訂後的貸款由北歐奧丁、北歐奧林匹克、北歐奧德賽、北歐獵户座和北歐大島的第一優先抵押貸款、五個實體的收入分配、保險和必要補償以及股東擔保擔保。

經修訂的協議載有一項財務契約，規定該公司須維持最低流動資金及一項擔保品維持比率條款，該條款規定船隻的總公平市價加上所提供的任何額外抵押品的可變現淨值，須維持在所界定的比率之上。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了這一條款。

定期貸款機制13，000，000美元(北歐散裝巴倫支那有限公司和北歐散裝波特尼亞有限公司)

 

巴倫支那和波尼亞簽訂了一筆13，000，000美元的定期擔保貸款，分兩批6，500，000美元，與2014年1月23日m/v北歐波特尼亞和2014年3月7日m/v北歐巴倫支那的交付一起提取。貸款由m/v北歐巴倫支那和m/v北歐波特尼亞抵押貸款擔保，並由公司擔保。

 

該貸款要求從2014年6月起分22次相等的季度分期償還163 045美元(每個借款人)、一次分期付款163 010美元(每個借款人)和1 755 415美元(每個借款人)於2019年12月到期。定期貸款已於2019年6月全額償還。

北歐散裝綠洲有限公司-貸款協議-2015年12月11日

該協定為M/V北歐綠洲預付了21 500 000美元。該協議要求從2016年3月28日起，按季度分期償還24筆相等的預付款375，000美元，並在2022年3月的最後一次分期付款中支付12，500，000美元。這筆預付款的利息固定在4.30%。

貸款由m/v北歐綠洲的第一優先抵押貸款、實體收益的分配、保險和必要的賠償以及股東的擔保來擔保。此外，該協議還載有一項擔保品維護比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上先前提供的任何額外擔保品的可變現淨值，以保持高於規定的比率。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了這一公約。

經修訂的高級設施-日期為2019年5月13日(先前確定為經修正的高級設施-2017年12月21日)

2019年5月13日，該公司通過其全資子公司“散裝耐力”、“散裝驕傲”和“散裝獨立”簽訂了第二項修正協議(“第二修正案”)，修訂和補充了2017年12月17日的第一項修正協議。第二項修訂在E檔下預支14，000，000元，涉及米/v散裝獨立，延長甲、乙及丙檔的到期日至2024年五月，並將甲、乙及丙檔的適用息差調低至1.70%，使E檔縮減後首八個季的適用息差減至1.70%，其後則調低2.40%。

散裝耐久等級A和B

經修訂的協議於2017年1月7日為m/v散裝耐久期分兩批預付了1950萬美元。該協議要求償還總額為1600萬美元的A部分，從2017年4月7日開始，分三次等量的季度分期付款100，000美元，27次相等的季度分期付款為266，667美元。氣球付款8，766，658美元將於2024年5月最後一次分期付款。截至2021年3月，這一預付款的利息定為3.69%，至2021年12月為4.39%，其後為3.46%。該協議還在B檔項下預付了350萬美元，從2017年9月27日開始，將分28期等量的同等分期付款(約合6.5萬美元)和174.5萬美元(約合人民幣174.5萬元)的熱氣球支付，最後一期將於2024年5月到期。利息浮動於libor+1.70%(2019年12月31日為3.80%)至2021年3月，其後為libor+2.4%。

散裝驕傲檔C和D

經修訂的協議於2017年12月21日分兩批為m/v散裝Pride預付了1000萬美元。該協議要求從2018年3月開始，償還總計850萬美元(約合850萬美元)的C部分，從2018年3月開始，分26期等量等量分期付款275，000美元，並在2024年5月最後一次分期付款時，用氣球支付135萬美元。截至2021年3月，利息固定在4.69%，至2021年12月固定在5.39%，其後固定在3.6%。截至2019年12月31日，債務的賬面總值為630萬美元，不包括債務發行成本。該協議還在D檔項下預支了1，500，000美元，從2018年9月開始分4期等量支付375，000美元。D檔已於2019年6月全額償還。

散裝獨立檔E

修訂後的協議於2019年5月13日在E檔下預付了14，000，000美元，用於m/v散裝獨立號，要求從2019年9月起償還20次同等季度分期付款250，000美元，並在2024年5月最後一次分期付款時用氣球支付9，000，000美元。截至2020年3月31日，這一預支的利息固定在3.48%，2021年12月31日確定在2.84%，之後又固定在3.54%。

貸款的擔保方式是：m/v散裝耐力、m/v散裝驕傲和m/v散裝獨立的第一優先抵押貸款、實體收益的分配、保險和必要的賠償，以及股東的擔保。此外，該協議還載有最低流動資金要求、借款人的正週轉金和擔保品維持比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上先前提供的任何額外抵押品的可變現淨值，以保持高於規定的比率。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了這些公約。

“散裝自由公司貸款協議”-日期為2017年6月14日

該協議於2017年6月14日為M/V散裝自由推進了5，500，000美元。該協議要求從2017年9月14日起分8期還貸，每季度償還約175，000美元，每季度償還12期，約合15萬美元。氣球支付2，300，000美元，這是最後一次分期付款。該設施的利率為libor，外加3.75%的利潤(2019年12月31日為5.64%)。

貸款由m/v大宗自由的第一優先抵押、實體收益的轉讓、保險和必要的賠償以及股東的擔保來擔保。此外，該協議還載有一項擔保品維護比率條款，該條款要求船舶的公平市場價值加上先前提供的任何額外擔保品的可變現淨值，以保持高於規定的比率。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了這些公約。

109號長碼頭商業期貸款

 

初步金額為1，096，000美元，於2016年5月27日投入。長期碼頭建設-定期貸款-是從這一新設施的收益中償還的。這筆貸款每月分期支付120次，金額為9，133美元。利率浮動在30天的libor+2.00%(2019年12月31日為3.69%)。貸款由位於109號長碼頭、紐波特、國際扶輪的所有房地產和公司的公司擔保。該貸款包含最高貸款與價值契約和償債覆蓋率。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了這些公約。

債務協議規定的未來最低年度付款如下：

 

盟約

 

除公司的關聯方貸款外，某些債務協議載有財務契約，其中除其他事項外，還要求：

 

某些債務協議還載有限制性契約，這可能限制其及其子公司的能力，除其他外：

  

違反公司信貸設施所載的任何財務契約或經營限制，可構成其信貸設施的違約事件，除非在適用的信貸安排所規定的寬限期內治癒，或公司的放款人放棄或修改，否則公司有權要求公司提供額外抵押品、提高其股本和流動資金、增加利息支付、將債務償還至符合其貸款契約的水平、在其船隊中出售船隻，將其債務重新歸類為流動負債，加速其負債，並取消對其船隻的留置權和擔保信貸設施的其他資產的抵押權，這將損害公司繼續經營其業務的能力。

 

公司的某些信貸設施包含一項跨違約條款，該條款可能是由其其他信貸設施下的違約引發的。交叉違約條款意味着一筆貸款的違約將導致某些其他貸款的違約。由於公司的某些信貸設施中存在交叉違約條款，任何一家貸款人在其信貸設施下拒絕給予或延長一項豁免，可能會導致公司的某些債務加速，即使公司信貸設施下的其他貸款人已經放棄了各自信貸設施下的契約違約。如果公司的擔保債務全部或部分加速，在目前的融資環境下，公司很難再融資或獲得額外融資，如果公司的放款人喪失留置權，公司可能失去船隻和其他資產，以獲得信貸便利，這將對公司經營業務的能力產生不利影響。

 

對於公司可能獲得的信貸設施的任何放棄或修改，其放款人可對公司施加額外的經營和財務限制，或修改其現有信貸設施的條款。這些限制可能進一步限制公司支付股息、資本支出或額外負債的能力，包括通過發放擔保。此外，公司的放款人可能要求支付額外的款項

收費，要求提前償還部分債務，加快公司債務的攤銷時間表，提高公司未償債務的利率。

其他長期負債

2019年9月，該公司簽訂了組建NBP的LLC協議，最初由公司擁有75%的股份，由獨立的第三方擁有25%的股份。在船舶建造階段，第三方承諾提供額外資金，並最終在交付新建造的冰級後Panamax船時擁有NBP 50%的股份。該協議包含看跌期權和看跌期權條款。因此，根據看跌期權，公司可能有義務根據看跌期權購買第三方在NBP的權益，從2026年9月以後的任何時候開始。看跌期權和看跌期權的固定價格並沒有太大差別，從每艘船隻建成和交付四週年起，每艘船以400萬美元起價，在每艘船隻建成和交付七週年之後，每艘船隻下降到每艘船370萬美元。如果既不行使賣出期權，也不行使看漲期權，公司有義務以固定價格從NBP購買船隻。根據ASC 480，區分負債和股本，該公司記錄了第三方對NBP的長期負債的利息為480萬美元-其他截至2019年12月31日。可歸因於第三方在NBP的權益的收益記在利息費用中，淨額。

關聯方交易

應付給有關各方的金額和票據包括：

 

2014年11月，該公司與散裝投資有限公司簽訂了價值500萬美元的期票(“票據”)，該公司由股東統稱為創辦人。2018年2月6日，該債券上的200萬美元未清餘額得到了償還。

2011年10月1日，該公司與創建人簽訂了一項1 000萬美元的貸款協議，應貸款人的要求支付這筆貸款(“2011年創辦人説明”)。這張鈔票利率為5%。截至2019年12月31日，未清餘額2 595 000美元已全額償還。

根據本公司與Seamar管理S.A之間的技術管理協議條款。(Seamar)，一種被投資的股權方法，Seamar負責公司一些擁有的船隻的日常運營.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度內，該公司根據這一安排支付了3 364 200美元和3 072 000美元的技術管理費，這些費用被列入綜合收入報表中的船舶業務費用。應付總額

截至2019年12月31日和2018年12月31日，對希瑪的應付款分別為5，679，768美元和1，971，935美元(包括應付船舶運營費用)。

應計股息包括：

⁽¹⁾根據公司的激勵薪酬計劃，對未歸屬的限制性股份進行應計股息。

⁽²⁾ 支付給關聯方的款項。

合同義務

 

以下是公司截至2019年12月31日的長期合同義務.

 

通貨膨脹效應

 

我們相信過去兩年，通脹並沒有對我們的業務、經營結果或財務狀況造成重大影響。

表外安排

 

截至2019年12月31日或2018年12月31日，我們沒有任何表外安排。

項目7A.數量和質量披露

 

不適用於較小的報告公司。

 

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並以參考方式列入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

沒有。

項目9A.控制和程序。

 

管理層對信息披露控制與程序的評價

 

截至2019年12月31日，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行了一次評估；我們的披露控制和程序的有效性在規則13a-15(E)中界定。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉財政年度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責為泛亞物流解決方案有限公司建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為1934年“證券交易法”對這一術語作了定義。我們的內部控制結構旨在提供合理的保證，確保資產得到保障，交易得到適當的執行和記錄。內部控制結構除其他外，包括既定的政策和程序、合格人員的甄選和培訓以及管理監督。

在管理層的參與下，我們根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)中確定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們根據2013年框架進行的評價，我們得出結論認為，截至2019年12月31日，泛亞物流解決方案有限公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

本年度報告不包括公司註冊獨立會計師事務所的認證報告，因為根據“證券交易法”對較小的報告公司的要求有所減少。

網絡安全

該公司利用信息技術與經紀人、客户、銀行、技術經理和船舶進行內部和外部溝通。它還使用定製軟件作為管理和報告系統的一部分。這些系統的損失、中斷或損害可能對業務和結果產生重大影響。

本公司不知道任何重大網絡安全違規或發生。我們相信，我們為防止這種違反或發生所做的努力，包括系統設計、用户培訓和系統訪問監控，都是有限度的，但不可能阻止對我們系統的未經授權的訪問。

公司認為現金交易是潛在損失的主要風險，除了網絡安全漏洞可能造成的暫時中斷外，現金交易是主要風險。該公司及其金融機構採取步驟，通過要求多個級別的授權、加密和其他控制，將風險降到最低。

 

對控制有效性的限制

 

一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。

 

項目9B.其他信息。

 

沒有。

第III部

 

項目10.董事、執行幹事和公司治理

 

董事和執行幹事

 

現任董事及執行主任如下：

 

第一類董事任期至2021年屆滿

埃裏克·S·羅森菲爾德。羅森菲爾德先生是公司的董事。自1998年11月成立以來，他一直是總部設在紐約的投資公司Crescendo Partners，L.P.的總裁和首席執行官。在成立Crescendo Partners之前，他曾擔任CIBC Oppenheimer及其前身公司Oppenheimer&Co.公司的董事總經理一職。已經14年了。羅森菲爾德目前是CPI航空結構公司(CPI Aerostructions Inc.)的董事，該公司是一家從事飛機結構件合同生產的公司，他還擔任絕對軟件公司(AbativeSoftware Corp.)的董事長，該公司是電腦和超便攜設備固件嵌入端點安全和管理領域的領頭羊，以及總部位於多倫多的建築公司Aecon Group Inc.。羅森菲爾德先生也是Cott公司的首席獨立董事，Cott公司是一家飲料製造商和經銷商。目前，羅森菲爾德先生擔任和聲合併公司(一家空白支票公司)的董事長和首席執行官。羅森菲爾德曾擔任四方併購公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家空白支票公司，與Pangaea合併。羅森菲爾德還曾擔任多家公司的董事，其中包括Arpeggio收購公司、Rhapsody收購公司和Trio合併公司，這些公司後來分別與Hill International、Primoris Services Corporation和SAExplorer Holdings Inc.合併。他還在以下公司的董事會任職：塞拉系統集團公司，一家信息技術、管理諮詢和系統集成公司，一家地震數據服務公司，艾默吉斯公司，一家電子商務公司，希爾國際，一家建築管理公司，Matrikon公司，一家提供工業情報解決方案的公司，DALSA公司，一家數字成像和半導體公司，GEAC計算機公司，一家軟件公司，以及計算機Horizons公司。, 一家IT服務公司。羅森菲爾德先生是哥倫比亞商學院的定期客座講師，曾在皇后大學商學院專題討論會、麥吉爾法學院、世界總統組織和價值投資大會上擔任過許多小組成員。他是主任學院的一名高級教員。他也是CNBC的常客主持人。羅森菲爾德在布朗大學(Brown University)獲得經濟學學士學位，哈佛商學院(Harvard Business School)獲得MBA學位。董事會提名羅森菲爾德為董事，因為他在跨國公司董事會、資本市場以及併購交易方面有豐富的經驗。羅森菲爾德先生還在面對無數國際商業問題的世界範圍內經營業務方面具有寶貴的經驗。羅森菲爾德的領導才能和建立共識的技巧，加上他作為高級獨立董事的經驗，使他成為一名有效的董事會成員。

 

理查德·杜穆林。杜穆林先生目前是無畏航運有限公司的總裁，他自2002年創立無畏航運公司以來一直擔任該職位。從1974年起，他在OMI公司工作了15年，擔任執行副總裁、首席運營官和公司董事會成員。1998年至2002年，杜穆林先生擔任海運公司主席和首席執行官。1989年至1998年，杜穆林先生擔任海運公司董事長和首席執行官。杜莫林先生是紐約和新澤西的董事會成員和Seamens教會研究所主席。他目前是Teekay油輪公司的董事，也是Hudson結構化資本管理公司(Hudson Structure Capital Management)的顧問。杜莫林先生於1996年至1999年擔任國際油輪業主要貿易組織Intertanko的主席。杜莫林先生曾在美國海軍服役，並獲得美國海岸警衞隊傑出服務獎章。他獲得了達特茅斯學院的學士學位和哈佛大學的MBA學位。杜莫林先生擔任我們董事會成員的資格包括他的經營經驗和對航運業的深入瞭解。

作者聲明：Mark L.Filanowski；Filanowski先生於2017年1月被任命為公司首席運營官，在此之前，他在2014年至2016年期間擔任該公司的顧問。自2014年以來，菲拉諾夫斯基一直是該公司的董事會成員。2002年，菲拉諾夫斯基與另一名董事會成員理查德·杜·莫林(Richard Du Moulin)共同組建了Intrepid航運有限責任公司(Intrepid Shipping LLC)；Intrepid航運公司經營着一小批化學油罐車和便捷的散貨船。菲拉諾夫斯基從安永(Ernst&Young)開始自己的職業生涯，從1976年到1984年在安永擔任註冊會計師。Filanowski先生在Armtek公司工作了4年，在那裏他擔任副總裁和財務主任。1989年至2002年，他擔任海運公司首席財務官和高級副總裁，並是美國航運局成員。他曾擔任Arvak和海岸互助(百慕大)有限公司的董事會主席，這兩家公司都是海上保險公司。他在康涅狄格大學獲得學士學位，在紐約大學獲得MBA學位。菲拉諾夫斯基先生在航運業的許多方面的經驗，他作為其他獨立公司董事會董事的參與，以及他的財務背景、資格和經驗，使他成為公司董事會的一個重要組成部分。

安東尼·勞拉。勞拉是Pangaea的創始人之一，從公司成立到2017年4月退休，一直擔任該公司的首席財務官。1996年，在聯合創立Pangaea的前身散裝合作伙伴有限公司之前，勞拉先生曾擔任商品海洋運輸公司(COTCO)的首席財務官10年。勞拉先生也在1986年至2002年期間擔任NavInvestment海洋服務公司的首席財務官。勞拉先生畢業於福特漢姆大學。

第二類董事，任期至2022年屆滿

洪保。洪先生是公司的董事。洪先生是笛卡爾資本集團的高級董事總經理。在加入笛卡爾之前，保羅曾擔任美國國際集團資本合夥人公司的高級副總裁和總法律顧問。保羅以前是柯克蘭埃利斯公司(Kirkland&Ellis)公司和税務部門的律師，在那裏他專門從事私人股本交易。保羅擁有哥倫比亞大學經濟學的AB學位，哥倫比亞法學院的法學博士學位，紐約大學法學院的税務法學碩士學位。洪議員出任董事局成員的資格，包括他在商業管理、金融及投資方面的豐富經驗。

卡爾·克勞斯·博格爾德。Bogjid先生是Pangaea公司的創始人，從公司成立到2016年退休，一直擔任公司總裁(巴西)。1996年，在聯合創立Pangaea的前身散裝合作伙伴有限公司之前，博格爾德先生是德國科夫集團的租船和運營總監。他也是TrasafraLtd.的合夥人，TrasafraLtd.是阿根廷和巴西到歐洲最大的獨立穀物包裹運營商的巴西代理商。他在Hudson貿易和包租公司工作，負責巴西相關的運輸服務。作為COTCO的總裁，他負責其附屬的便攜式散貨船公司的運作。在擔任COTCO總裁之前，BogGild先生是執行副總裁，負責該公司在拉丁美洲的業務。博格爾德先生持有國際海事法文憑。鮑格爾德先生擔任我們董事會成員的資格包括他的經營經驗和對航運業的深入瞭解。

大衞·D·斯格羅。斯格羅先生是公司的董事。斯格羅先生擔任四方的首席財務官、祕書和董事會成員。他是JamarantCapitalMgmt的研究主管。自2015年成立以來。斯格羅先生從2013年12月至今一直是Crescendo的高級總經理，自2005年5月以來一直在Crescendo擔任各種職務。斯格羅目前或曾在下一個十年公司、Trio、Primoris、Bridgewater系統公司、SA探測控股公司、和聲合併公司、Imvescor餐廳集團、Hill Intl.、BSM Technologies和com DEV國際有限公司的董事會任職。在此之前，斯格羅曾在哥倫比亞商學院工作，之前在管理規劃公司(Management Planning，Inc.)擔任分析師，後來在管理規劃公司(Management Planning，Inc.)擔任高級分析師，該公司從事私營公司的估值工作。同時，斯格羅還在MPI證券管理計劃公司(MPI Securities，Management Planning，Inc.)的精品投行分支機構擔任合夥人。從2004年6月至2004年8月，斯格羅先生在布蘭德斯投資夥伴公司擔任分析師實習生。斯格羅先生獲得了新澤西學院的金融學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。2001年，他成為特許金融分析師(CFA)特許持有人。斯格羅先生是新澤西學院和哥倫比亞商學院的客座講師。

第三類主任，任期至2020年屆滿

愛德華·科爾。Coll先生是董事會主席兼首席執行官。Coll先生是Pangaea公司的創始人，自成立以來一直擔任其首席執行官。1996年，科爾先生在聯合創立Pangaea的前身散裝合作伙伴有限公司之前，曾在大陸穀物公司工作了10年，任務是紐約、新奧爾良、羅馬和鹿特丹。他於1989年加入商品海洋運輸公司(COTCO)，並於1993年成為該公司的總裁。在這個職位上，科爾先生負責三家美國公共航運公司的整體活動和業務。科爾先生是美國航運局的當選成員，在世界航運和商品市場上擁有相當多的專業知識，並定期就這些主題舉辦講座。他在美國商船學院獲得航海科學學士學位。

來自佩斯大學的Kings Point和國際商務碩士學位。科爾先生擔任我們董事會成員的資格包括他的經營經驗和對航運業的深入瞭解。

NamH.Trin先生是笛卡爾資本集團(Cartesian Capital Group)的董事，在加入笛卡爾之前，他曾在一家華爾街投資銀行擔任合夥人，提供併購諮詢服務。不結盟運動以前曾在德勤從事保證和諮詢工作。他在賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位，集中於金融、會計和統計專業，並在沃頓商學院獲得計算機科學和工程學士學位。Trin先生是CFA特許持有人，Trin先生在董事會任職的資格包括他在商業管理以及金融和投資專門知識領域的豐富經驗。

 

羅森菲爾德先生、特里赫先生和斯格羅先生是註冊人審計委員會的成員。杜穆林先生、羅森菲爾德先生和洪先生在登記賠償委員會和提名委員會任職。

 

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

 

1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的官員、董事和持有註冊類別證券10%以上的人向證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。條例要求高級人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。我們僅根據對我們收到的此類報告的審查和某些報告人的書面陳述，即這些人不需要表格5s，我們認為，在2019年12月31日終了的財政年度，我們的高級官員、董事和持有註冊類別股票證券10%以上的人提交的所有報告都是及時提交的。

 

道德守則

 

2014年10月，我們的董事會通過了一項道德守則，適用於我們和我們今後可能擁有的任何子公司的董事、高級人員和僱員(包括我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的主要會計官或主計長，以及履行類似職能的人員)。我們將應要求免費提供我們的道德守則副本。如欲索取本公司道德守則的副本，請以書面形式寄往鳳凰城散裝船(美國)有限責任公司，109號長碼頭，新港，國際扶輪02840。

公司治理

 

審計委員會

 

自2014年10月起，我們設立了董事會審計委員會，成員包括埃裏克·羅森菲爾德、戴維·斯格羅和接替保羅·洪的南亭。審計委員會的每個成員都是一名獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

 

審計委員會由“獨立董事”組成，按照納斯達克上市標準的定義，“獨立董事”具有“財務知識”。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

 

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員曾在財務或會計方面有過就業經驗，在會計方面有必要的專業證書，或具有其他類似的經驗或背景，這些經驗或背景導致個人的財務複雜性。董事會認定大衞·斯格羅和南亭符合證交會規定的“審計委員會財務專家”的定義。

  

提名委員會

 

自2014年10月起，我們設立了董事會提名委員會，成員包括理查德·杜莫林(Richard Du Moulin)、埃裏克·羅森菲爾德(Eric Rosenfeld)，以及接替彼得·餘(Peter Yu)的洪保羅(Paul Hong)。提名委員會的每一位成員都是一名獨立董事。提名委員會負責監督提名人的遴選工作。提名委員會審議由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

挑選獲提名董事的指引

 

我們在提名委員會章程中訂明的提名人甄選準則，一般規定須獲提名的人士：

 

提名委員會將審議與管理和領導經驗、背景、廉正和專業精神有關的若干資格，以評價一個人的董事會成員候選人資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的總體經驗和組成，以獲得廣泛和

不同的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

 

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。

賠償委員會

 

自2014年10月起，我們成立了一個賠償委員會，由獨立董事理查德·杜莫林(Richard Du Moulin)、埃裏克·羅森菲爾德(Eric Rosenfeld)和保羅·洪(Paul Hong)組成。薪酬委員會審查和批准支付給公司高級人員和董事的薪酬，並管理公司的激勵薪酬計劃，包括根據這些計劃制定和修改獎勵的權力。賠償委員會章程可在該公司的網站上查閲，網址是：www.pangaicis.com。

 

賠償委員會聯鎖及內部人士參與

 

截至2019年12月31日，我們賠償委員會的任何成員都不會是或將在過去一年中的任何時候是我們的官員或僱員。我們的執行幹事目前或在過去一年中都沒有擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事在我們的董事會或薪酬委員會任職。

項目11.行政補償

 

公司高級管理人員一般在完成年度業績審查週期後，在每年12月獲得獎勵和獎勵。

 

除全國廣播公司總經理外，該公司沒有與其任何高級管理人員，包括其執行官員簽訂僱用協議。

 

公司指名執行人員總薪酬表

 

較小的報告公司滿足條例S-K項402的披露要求，提供1934年“證券法”規定的較短的披露時間，特別是公司指定執行幹事的報酬總額，其中包括(一)公司首席執行官，(二)公司其後兩名報酬最高的執行幹事，但首席執行官除外，首席執行官在2019年12月31日擔任首席執行官，總報酬超過10萬美元；(三)兩人本來需要披露，但在2019年12月31日沒有擔任公司執行幹事。下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了財政年度的薪酬總額：