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所有隊列中最常見的不良事件發生率(>5%)(SAD+MAD)

在超治療劑量(200毫克至1200毫克)下，48人中有2人(4%)報告短暫性和散發性部分味覺喪失，而在48人中有13人(27%)報告短暫和散發性味覺改變。所有與味覺相關的事件在性質上都是短暫的和零星的；一個被評為中度，其他所有被評為輕微。第1階段試驗報告的其他最常見的不良反應(>5%)是：頭痛(11%)、感覺減退(11%)、噁心(8%)、頭暈(6%)和消化不良(6%)。

味覺不良症的發生率(所有SAD和MAD隊列)

試驗期間沒有嚴重的不良事件，也沒有健康志願者因不良事件過早退出。在Blu-5937的第一階段試驗中，沒有觀察到生命體徵、心電圖(ECG)和臨牀實驗室值的平均變化趨勢。一名受試者在400毫克體重時肝臟酶輕度升高，隨訪時恢復正常。肝酶水平的增加與肝臟毒性的任何跡象無關(例如，膽紅素沒有增加，肝毒性的臨牀症狀也沒有增加)。在400毫克的劑量下，一些受試者的膽紅素也有輕微的增加。膽紅素的升高與肝酶水平的升高無關，在藥物停用兩天後恢復到基線值，這表明它很可能是良性的，這是由於Blu-5937和膽紅素肝組織之間的相互作用。

試設計

臨牀第一階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，對90名健康成人進行口服Blu-5937。本試驗的主要目的是評估Blu-5937在健康受試者中的安全性、耐受性(包括味覺)和藥動學特徵。審判分為兩部分：

•

1.在60例健康受試者中進行單劑量上升劑量(SAD)試驗。受試者被隨機分為6個隊列，10名受試者(8名Blu-5937：2名安慰劑)。試驗評估了單一口服劑量的Blu-5937從50至1200毫克。

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•

第二部分：對30例健康受試者進行了多次劑量遞增試驗(MAD)。受試者被隨機分為三組，每組10人(8名Blu-5937：2名安慰劑)。試驗評估了每天兩次口服100、200和400毫克中的布魯-5937多次口服劑量，連續7天。

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布魯-5937調節機制在慢性咳嗽中的應用

如果緩解試驗的結果是肯定的，我們期望與FDA和歐洲監管當局討論慢性咳嗽患者Blu-5937的登記途徑和下一次試驗的設計，包括目標人羣、劑量、持續時間和主要療效終點。我們希望啟動一個階段的2b或階段的2/3期試驗，以進一步發展Blu-5937，以治療慢性咳嗽。然後，我們將需要進行額外的第3階段臨牀試驗，以支持向FDA提交一份新藥申請(“NDA”)和向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交一份針對慢性咳嗽的BLU-5937的營銷授權申請(“MAA”)。如果這些研究的結果是積極的，我們將計劃尋求批准Blu-5937的頑固性慢性咳嗽，如果成功，將導致營銷和銷售的Blu-5937。見“風險因素”。

布魯-5937臨牀前研究

Blu-5937的咳嗽頻率下降可與主要的P2X3抑制劑gefapixant相當。

採用豚鼠咳嗽模型，比較了布魯-5937與葛根素的鎮咳作用。對照組、布魯-5937(0.3、3、30 mg/kg)或葛根素(0.3、3、30 mg/kg)分別在6只動物暴露前2h口服，計數咳嗽次數15 min。與對照組相比，兩種治療方法的咳嗽頻率均呈劑量依賴性下降。3 mg/kg(39%比對照組)、30 mg/kg(52%比對照組)和30 mg/kg(45%對對照組)的止咳效果差異有統計學意義(P<0.0 5)，與對照組相比差異有顯着性(P<0.0 5)。

豚鼠止咳作用研究

布魯-5937的效果持續時間也可與Gefapixant相提並論。

採用同一豚鼠咳嗽模型，觀察布魯-5937和葛根素單次口服30 mg/kg後的止咳作用持續時間。在本研究中，6組動物在服用該研究藥物後的不同時間(Blu-5937劑量後2小時、4小時、6小時、8小時和12小時後)暴露於鎮靜劑(檸檬酸和組胺)，並測量咳嗽次數。

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15分鐘。與對照組相比，布魯-5937劑量後2，4，6小時咳嗽頻率的下降有統計學意義，與對照組相比，用藥後2小時與對照組比較，差異有統計學意義(P<0.01)。兩種藥物在給藥後8小時均無明顯的鎮咳作用。

Blu-5937與味覺損失無關，而Gefapixant在大鼠味覺模型中表現出顯著的味覺損失。

採用大鼠味覺模型，比較Blu-5937對味覺知覺的影響。動物在一夜之間被禁水，並在研究藥物的最大血漿濃度對應的時間給動物一瓶水和一瓶(苦味的)奎寧。每瓶所消耗的液體量測量15分鐘。10只大鼠腹腔注射布魯-5937(10 mg/kg或20 mg/kg)或葛根素(10 mg/kg或20 mg/kg)。用Blu-5937處理的動物沒有比對照動物喝更多的奎寧，而那些用gefapixant治療的動物在兩次試驗中喝的奎寧比對照組多(大約是對照組的4至5倍)。這些結果表明，Blu-5937與味覺損失無關，而gefapixant則導致顯著的味覺損失。

慢性瘙癢

影響生活質量的沉重條件

慢性瘙癢，定義為持續六週以上的瘙癢，在對患者的生活質量產生負面影響時，可能和慢性疼痛一樣沉重。抓癢的衝動是無法忍受的，而抓撓的行為可以去除多層皮膚，打破皮膚屏障，導致出血、疤痕，並大大增加感染的風險。與慢性疼痛類似，嚴重的慢性瘙癢會引起大量的生理和心理問題，嚴重影響患者的日常生活。慢性瘙癢會導致睡眠困難，導致工作效率下降，增加焦慮和抑鬱。

慢性瘙癢是許多情況的特徵，包括特應性皮炎。據估計，美國有1690萬成年人患有特應性皮炎，這是一種慢性炎症性皮膚病，最常見的診斷是在兒童時期。特應性皮炎的特點是皮膚屏障破壞和免疫失調。特應性皮炎患者可能有慢性發炎皮損，並經常有持續性瘙癢。醫生和病人報告瘙癢是與這種疾病相關的主要病人投訴。在美國受特應性皮炎影響的成年人中，估計有300萬人實際被診斷患有此病，而在被診斷的成年人中，估計有225萬人正在積極接受醫生的治療。

對於患有特應性皮炎的人來説，這種疾病對生活質量的影響是多方面的，而且可以是持續的。這種影響很大程度上與它的主要症狀、瘙癢、它對睡眠的影響、它的外在可見度以及處方藥和局部治療的費用和耗時性質有關。特應性皮炎影響社會、性、學術和職業功能，也與抑鬱和焦慮的發生率增加有關。

在特應性皮炎患者中，乳膏、軟膏和局部皮質類固醇或其他局部或全身抗炎藥物通常用於管理皮膚健康和減少皮膚炎症。然而，儘管目前已有的治療方法，估計有40-50%的特應性皮炎患者報告説，他們的瘙癢緩解不足，並需要新的，有效的瘙癢療法。

Blu-5937：一種潛在的治療慢性瘙癢症的方法

基於咳嗽和瘙癢症狀的相似之處，我們認為Blu-5937可能是治療特應性皮炎引起的慢性瘙癢症的一種很有前途的新方法。皮膚神經元終末表達P2X3受體，表達P2X3受體的傳入神經元的超敏反應也可能與慢性瘙癢有關。我們認為，在特應性皮炎中，ATP釋放增加會導致由P2X3受體介導的傳入神經覺感受器興奮性過強，從而導致瘙癢。我們相信Blu-5937是一種有效且選擇性的P2X3抑制劑，因此有可能解決與特應性皮炎相關的慢性瘙癢。

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咳嗽與瘙癢的機理相似性

我們所做的臨牀前研究表明，皮膚C纖維中由P2X3受體介導的ATP誘導的超敏反應在瘙癢中起着關鍵作用。在多種瘙癢動物模型中，我們觀察到Blu-5937對瘙癢有明顯的抗瘙癢作用。如下圖所示，在鈣泊三醇誘導的小鼠特應性皮炎模型中，Blu-5937被評估，與安慰劑相比，該模型可導致自發劃痕的有效、統計學意義和劑量依賴性的減少。這些研究為我們的慢性瘙癢的臨牀發展計劃奠定了基礎。

特應性皮炎小鼠模型

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臨牀發展計劃

我們計劃在2020年第二季度開始對慢性瘙癢症患者進行第二階段的臨牀試驗，預計2021年中期將有對線數據。這一階段的2期臨牀試驗預計將是一個隨機、雙盲、安慰劑對照和平行的小組設計試驗，包括大約100名患有中到重度慢性瘙癢並伴有輕中度特應性皮炎的患者。這項試驗預計將是一項兩臂研究，將Blu-5937與安慰劑進行比較，每次口服，為期4周。最主要的療效終點將是從基線到第四周的最壞的Itch數字等級，或“WI-NRS”。

Blu-5937在其他P2X3超敏相關疾病中的應用

我們相信Blu-5937是一種有效且選擇性很強的P2X3抑制劑，有可能成為治療慢性咳嗽、慢性瘙癢和其他P2X3過敏相關疾病的重要選擇。為了進一步闡明Blu-5937在慢性咳嗽之外的治療潛力，我們對ATP-P2X3信號轉導異常導致超敏化的病理機制進行了綜述。繼我們的回顧和臨牀前的體外和體內研究，我們正在尋求Blu-5937作為治療慢性瘙癢，或慢性瘙癢，並伴有特應性皮炎。除了慢性沙發和慢性瘙癢，Blu-5937也可能在其他傳入過敏相關疾病中具有廣泛的適用性，這可能使我們能夠使用我們的P2X3平臺建立一條治療管道。我們正在評估P2X3抑制在治療其他傳入過敏相關疾病中的潛在作用，包括那些與刺激和疼痛相關的疾病。

P2X3敏化有助於刺激和疼痛

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否獲得和維持對Blu-5937及其治療應用的所有權保護，以便在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止其他人侵犯我們的所有權。我們的政策是尋求保護我們的專利地位，除其他方法外，包括提出與我們的專利技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續不斷的技術創新來進一步發展和維護我們的專利地位。

在美國、歐洲、日本和中國的所有主要製藥市場，都已確保了Blu-5937的物質專利的組成。已頒發的專利要求包括

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Blu-5937及有關咪唑啉類化合物的組成及其用途。這些專利的有效期為2034年，不包括任何可能的專利展期。其他工業化國家目前也在等待具有類似廣泛要求的專利申請。

此外，USPTO還頒發了第10，111，883號專利，準許使用Blu-5937治療慢性咳嗽，但不影響味覺反應。更廣泛地説，這項專利聲稱使用咪唑吡啶類化合物，包括Blu-5937，這些化合物對P2X3受體具有選擇性，可以最大限度地減少慢性咳嗽患者的味覺紊亂。專利編號10，111，883的有效期為2038年，不包括任何可能的專利展期。這項新的美國專利將Blu-5937的專利保護延長了4年，至2038年。

除了對物質成分給予專利保護外，我們的專利產業還包括與使用Blu-5937及相關化合物治療各種過敏性疾病(包括慢性咳嗽和慢性瘙癢)有關的專利和專利申請。

個人專利的條款取決於授予專利的國家的專利的法律術語。在包括美國在內的大多數國家，專利期限通常是從適用國家的非臨時專利申請的最早提出申請之日起20年。在美國，在某些情況下，專利的期限可以通過專利期限的調整而延長，這可以補償專利權人在審查和授予專利方面的行政延誤，或者如果專利因共同擁有的專利或指定共同發明人的專利而被終止並有較早的屆滿日期而被終止，則可以縮短專利期限。1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“Hatch-Waxman法案”允許在美國專利有效期屆滿後的五年內延長專利期限，作為對該藥物在專利生效期間接受監管審查的時間的部分補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上，只能延長適用於每一監管機構審查期的專利一項，只有涉及批准藥品的專利、使用方法或者製造方法可以延期。我們不能保證對任何美國專利的任何專利期限的延長，如果獲得的話，延長的期限。

歐盟和其他一些非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長專利期限，包括批准的藥物。在未來，如果Blu-5937獲得FDA或非美國監管機構的批准，我們將根據Blu-5937的臨牀試驗時間和其他因素，對涉及Blu-5937的已頒發專利申請專利期限的延長。上述失效日期與我們可能獲得的潛在專利展期或其他市場排他性無關。然而，我們不能保證任何此類非美國專利的專利展期都將被獲得，如果獲得，也不能保證延長的期限。

我們還通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和流程。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。如果我們的僱員、顧問、科學顧問或其他承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。

我們的商業成功也在一定程度上取決於不侵犯第三方的所有權。不確定任何第三方專利的頒發是否會要求我們改變我們的發展或商業戰略，改變我們的流程，獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化Blu-5937或任何未來產品候選產品所需的所有權許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方準備並提交專利申請，也要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與干涉或衍生程序，以確定發明的優先權。見“風險因素”。

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監管事項

政府規例及產品批准

FDA和州、地方和其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、生產、銷售和分銷的公司(如Blu-5937)實施了大量而繁瑣的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體規定，除其他事項外，我們的產品候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、審批後監測和報告、抽樣和進出口。

美國政府對藥品的管制

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)及其實施條例對藥物進行監管。獲得法規批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待批准的NDA、撤銷批准、實施臨牀擱置、發出警告信、召回產品、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。

FDA要求的藥品在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面：

•

完成符合FDA良好實驗室慣例或“GLP”規定的非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；

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•

向FDA提交一份調查新藥申請，即“IND”，它必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效；

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•

在每項試驗開始之前，可在每個臨牀地點由獨立的機構審查委員會或“IRB”批准；

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•

根據良好的臨牀實踐或“GCP”要求進行充分和控制良好的人體臨牀試驗，為每種適應症確定擬議藥物產品的安全性和有效性；

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•

向FDA提交NDA；

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令人滿意地完成林業發展局諮詢委員會會議(如果適用的話)；

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令人滿意地完成FDA對生產該產品的生產設施的檢查，以評估是否符合cGMP要求，並確保設施、方法和控制措施足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；

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滿意地完成FDA對臨牀試驗場所的審核和贊助商的臨牀試驗記錄，以確保符合GCP要求和完整的臨牀數據；

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•

支付用户費用並確保FDA批准NDA；以及

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•

遵守任何員額核準要求，包括實施風險評估和緩解戰略的潛在要求，或“REMS”，以及開展員額批准研究的潛在要求。

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非臨牀研究

非臨牀研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及評估安全性、毒性和有效性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLPs.Ind贊助商必須提交

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非臨牀測試，連同製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與一個或多個建議的臨牀試驗有關的關切或問題，並將臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格調查人員的監督下，向人類病人提供調查新藥的管理，其中包括要求所有研究病人在參加任何臨牀試驗時都必須以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細説明瞭試驗的目的、用於監測安全的參數以及需要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的規程和隨後的任何協議修正案。此外，參加臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的協議，包括知情同意信息。關於大多數臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交，以便在www.clinicaltrials.gov網站上公佈。與產品、病人人數、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息作為臨牀試驗登記的一部分予以公佈。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗的結果。在某些案件中，這些審判結果的披露可在審判結束之日後推遲兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來獲取有關開發項目進展的知識。

人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

•

第1階段：該藥物最初用於健康的人類患者或目標疾病或病情的患者，並測試其安全性、劑量耐受性、藥動學、吸收、代謝、分佈、排泄、副作用，並在可能的情況下獲得其有效性的早期指示。

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•

第二階段：將該藥物應用於有限的患者人羣，以確定可能的副作用和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定其劑量耐受性和最佳劑量。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和控制良好的第三階段臨牀試驗來證明該藥物的有效性。

​

•

第三階段：在控制良好的臨牀試驗中，通常在地理位置分散的臨牀試驗地點，向擴大的病人羣體使用該藥物，以便產生足夠的數據，統計評估該產品的有效性和安全性，確定該產品的總體風險效益概況，併為該產品的標籤提供充分的信息。

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詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可以在任何時候中止或終止臨牀試驗，或者FDA可能基於各種理由實施其他制裁，包括髮現研究患者正面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

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市場認可

假設成功完成所需的臨牀測試，非臨牀和臨牀研究的結果，以及與該產品的化學、製造、控制和擬議標記等有關的詳細信息，作為NDA的一部分提交給FDA，要求批准將該產品用於一個或多個適應症的銷售。在大多數情況下，NDA的提交是

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須繳付大量的申請使用費。根據目前正在生效的指導方針“處方藥使用者費用法”(PDUFA)，FDA從收到NDA起有60天的時間來確定該申請是否將被接受，以便根據該機構確定的NDA是否足夠完整，允許進行實質性審查來提交申請。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。在這種情況下，應用程序必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查.FDA在NDAs的評審中已經同意了某些績效目標。大多數標準審查藥物產品的申請在10至12個月內得到審查；大多數優先審查藥物的NDAs在6至8個月內得到審查。標準審查和優先審查的審查過程可能會被FDA延長三個多月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交文件中已經提供的信息的信息。FDA對NDA進行審查，以確定該藥物是否安全有效，以及生產、加工、包裝或持有該藥物的設施是否符合旨在確保該產品持續安全、質量和純度的標準。

根據“兒科研究和公平法”，NDA的某些NDAs或補充劑必須包含足夠的數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體的劑量和使用。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至成人使用的產品獲得批准，或完全或部分放棄兒科數據要求。

FDA還可能要求提交REMS計劃，如果它確定REMS是必要的，以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登記或其他風險最小化工具。

FDA可以將一種新藥的申請，或者對安全性或有效性提出困難問題的藥物，提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和建議是否批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准申請，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗場所和贊助商，以確保符合GCP要求和在NDA中提交的臨牀數據的完整性。

在評估了NDA和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)，以及關於生產設施和臨牀試驗場所的檢查報告之後，FDA將發出一封批准函或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常概述提交文件中的缺陷，幷包含一份必須滿足的具體條件的陳述，以確保NDA的最終批准，並可能需要在向NDA重新提交時進行額外的臨牀或非臨牀測試，以便FDA重新考慮申請。食品和藥物管理局已承諾在兩個或六個月內審查這類提交文件，具體取決於重新提交文件中所包含的信息類型。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能決定申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會發出一封批准信。批准函授權商業銷售該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准某一產品，它也可能限制該產品使用的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌、警告或預防措施，要求在批准後進行包括第4階段臨牀試驗在內的批准後研究，以便在批准後進一步評估一種藥物的安全性，要求在商品化後對該產品進行測試和監測，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或其他風險管理機制。

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在REMS下，這會對潛在的市場和產品的盈利產生實質性的影響。FDA可能會根據營銷後研究或監督計劃的結果來阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，批准的產品的某些類型的變化，如添加新的指示，製造的變化和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

核準後要求

根據食品和藥品管理局批准生產或分發的藥物須受林業發展局的普遍和持續的監管，其中除其他外，包括與保存記錄、定期報告、產品取樣和分銷、廣告和宣傳以及報告與該產品有關的不良經驗有關的要求。經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。此外，對任何銷售產品和製造此類產品的機構，每年仍有大量的用户費用要求，並對臨牀數據的補充申請收取新的申請費。這些費用通常每年增加。

美國食品和藥物管理局(FDA)可能會規定一些批准後的要求，作為批准NDA的一個條件。例如，FDA可能需要在上市後進行測試，包括第4階段的臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測該產品商業化後的安全性和有效性。

此外，製藥商和參與生產和分銷核準藥物的其他實體必須向FDA和州機構登記其機構，並定期接受FDA和州機構的檢查，以確保符合cGMP要求。對生產過程的改變是嚴格管理的，在實施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp要求的行為，並將報告和文件要求強加給保薦人和任何第三方製造商，由保薦人決定使用。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。

一旦批准或批准一種藥物，如果不遵守監管要求和標準，或者在產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致強制性修訂核準的標籤以增加新的安全信息；實施市場後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：

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限制產品的銷售或製造，將產品完全撤出市場或召回產品；

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批准後臨牀試驗的罰款、警告函或者臨牀暫緩執行；

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FDA拒絕批准待批准的NDAs或批准NDAs的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；

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扣押或扣留產品，或拒絕進口或出口產品；或

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禁止或判處民事或刑事處罰。

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FDA嚴格管制投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品只能用於經批准的適應症，並按照經批准的標籤的規定進行推廣。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，而發現不適當地推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任。

Hatch-Waxman法案

FDCA第505節描述了三種類型的申請，它們可以申請一種新藥的營銷授權。505(B)(1)NDA是一個包含

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安全和有效性調查。“Hatch-Waxman法案”在FDCA第505(J)節和505(B)(2)節下建立了另外兩條營銷途徑。第505(J)節通過提交一份簡略的新藥申請或“ANDA”，規定了核準藥物產品的通用版本的簡化審批程序。ANDA規定了一種藥品產品的營銷，該產品的活性成分與品牌參考藥具有相同的強度和劑型，並已被觀察到與該品牌參考藥物具有生物等效性。Anda申請人必須進行生物等效性測試，以確認與品牌參考藥物的化學和治療等效性。非專利藥品的版本通常可以由藥劑師根據為品牌參考藥物開出的處方進行替換。

505(B)(2)NDA是一份載有關於安全和有效性調查的完整報告的申請，但至少部分批准所需的信息來自於申請人未進行的研究或為申請人進行的研究。這種可替代的調節途徑使申請人能夠部分地依靠FDA對現有產品的安全性和有效性的發現或發表的文獻來支持其應用。然後，FDA可批准所有或部分已批准該品牌參考藥物的標記標誌的新產品候選品，以及505(B)(2)申請人所尋求的任何新指示。

“哈奇-瓦克斯曼法案”規定了某些經批准的藥物產品的監管期。NDA的持有者可在批准含有新化學實體或“NCE”的新藥時獲得五年的專賣權，該新藥以前未經FDA批准。在五年的排他期內，FDA不能接受或批准任何尋求批准該藥物的非專利版本的ANDA，也不能接受任何505(B)(2)NDA的相同活性單元，而這取決於FDA關於該藥物的調查結果，除非FDA可以在四年後接受提交申請(但仍可能不批准)，如果申請人提出第四段認證，則如下文所述。“哈奇-瓦克斯曼法”還規定，NDA持有者在特定的批准條件下，或對市場上銷售的產品，如新配方或先前批准的產品的新指示，在一個或多個新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要，並由申請人進行/贊助的情況下，向其提供三年的營銷專用權。這三年的獨家期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA的藥物，其中包括創新，需要新的臨牀數據。

申請人在提交ANDA或505(B)(2)NDA後，必須向FDA證明，申請人認為(1)參考藥物產品的相關專利信息尚未提交給FDA；(2)相關專利已過期；(3)相關專利到期的日期；或(4)提交申請的藥物產品的製造、使用或銷售，該專利無效、不可強制執行或不會受到侵犯。最後一種認證稱為第四款認證。如nda持有人或專利擁有人在收到第IV段認證後45天內，對ANDA或505(B)(2)申請人提起專利侵權訴訟，則fda在收到第IV段認證通知(一般稱為30個月中止)後30個月內，不得批准ANDA或505(B)(2)申請，直到收到第IV段認證通知(一般稱為30個月中止)之日起30個月後，才可批准ANDA或505(B)(2)申請，(Iii)法院作出最後命令或判決的日期，證明該專利無效、不可強制執行及/或沒有被侵犯；或(Iv)法院命令的較短或較長的期限。如果ANDA或505(B)(2)申請人在NDA持有人對參考品牌產品享有的五年NCE排他期第五年內提出第四款認證的申請，而專利訴訟在收到第四款認證通知後45天內提起，則30個月的中止期將延長7.5年，從原NDA批准之日起至中止期屆滿。因此, ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲一段相當長的時間，這取決於申請人所做的專利證明、參考產品是否享有NCE排他性以及參考藥保薦人提起專利訴訟的決定。然而，ANDA申請人可以提交一份第八節聲明，證明其提議的ANDA標籤不包含(或列出)任何關於專利使用方法的語言，而不是對列出的使用方法專利進行認證。

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美國境外法規

在歐洲經濟區，即由歐洲聯盟28個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的“歐洲經濟區”，只有在獲得營銷授權或“MA”之後才能將醫藥產品商業化。

有兩種類型的MAS：

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歐洲聯盟委員會根據歐洲藥品管理局或“歐洲藥品管理局”或“歐洲藥品管理局”的意見，通過中央程序頒發共同體藥品管理局，並在整個歐洲經濟區領土上有效。對某些產品，如生物技術醫藥產品、孤兒醫藥產品和含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，均可採用集中式程序。在中央程序下，評估營銷授權申請的最長時間為210天(不包括時鐘停止，申請人應就CHMP提出的問題提供補充書面或口頭信息)。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，批准某一醫藥產品具有重大意義，CHMP可能會給予加速評估。在加速程序下，標準的210天覆核期縮短到150天。

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•

國家多邊協定由歐洲經濟區成員國主管當局頒發，僅涵蓋其各自領土，可供不在中央程序強制性範圍內的產品使用。如果某一產品已獲準在歐洲經濟區成員國銷售，則可通過相互承認程序在另一成員國承認該國家MA。如果產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家海洋環境狀況評估，則可以通過分散程序在各成員國同時批准。

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在獲得歐洲經濟區的碩士學位之前，申請人必須證明符合經EEA監管機構批准的兒科調查計劃或“PIP”中所包括的所有措施，包括兒童人口的所有子集，除非EEA監管機構批准了(1)特定於產品的豁免，(2)放棄等級，或(3)推遲一項或多項包括在PIP中的措施。

在歐洲經濟區，新的化學實體在獲得MA後，一般會獲得8年的數據專門性和另外兩年的市場專賣權。如果獲得批准，數據排他性將阻止EEA中的監管機構引用創新者的數據來評估通用應用程序。在額外兩年的市場排他性期間，可以提交一份非專利營銷授權書，並可參考創新者的數據，但在市場排他性到期之前，不能銷售非專利產品。然而，不能保證某一產品將被歐洲經濟區管理機構視為一個新的化學實體，而且產品可能不符合數據排他性的資格。

其他保健法

除了FDA對藥品銷售的限制外，其他外國、聯邦和州醫療監管法律也限制製藥行業的商業行為。這些法律包括，但不限於，聯邦和州反回扣，虛假主張，數據隱私和安全，以及醫生支付和藥品定價透明度法律。

“美國聯邦反Kickback法規”除其他外，禁止任何人或實體故意故意提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，直接或間接、公開或祕密地，誘使或作為購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品、設施、項目或服務的回報，這些物品、設施、項目或服務全部或部分可在醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健項目下償還。“報酬”一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西。“反Kickback規約”被解釋為適用

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藥品和醫療器械製造商與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管安全港保護一些共同的活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄。涉及報酬的做法，如果不符合法定或監管例外或安全港的要求，可能會受到審查。未能滿足某一特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據美國聯邦反Kickback法規，這種行為本身是非法的。相反，這項安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案評估。幾個法院對該法令的意圖要求的解釋是，如果涉及薪酬的安排的任何目的都是為了促使轉介聯邦醫療保險公司，則違反了該法規。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。此外，包括因違反美國聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠，就“聯邦民事虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。大多數州還制定了反回扣法，其中規定了類似的禁令，並在某些情況下可能適用於由任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務。

聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括“民事虛假索賠法”，除其他外，禁止任何人或實體故意向聯邦政府提出虛假、虛構或欺詐性索賠，要求聯邦政府付款或批准，故意向聯邦政府提出、使用、或造成或使用虛假記錄或陳述材料，或故意作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。索賠包括向美國政府提出的對金錢或財產的“任何要求或要求”。根據“民事虛假索賠法”提出的訴訟可由總檢察長提起，也可由私人以政府名義提起訴訟。違反“民事虛假索賠法”可造成非常嚴重的罰款和三倍的損害。一些製藥、醫療設備和其他醫療保健公司根據這些法律受到起訴，除其他外，據稱這些公司向客户提供免費產品，並期望客户為該產品支付聯邦項目費用。其他公司因導致虛假索賠而被起訴，因為這些公司銷售未經批准(例如，或標籤外)用途的產品。此外，民事罰款法規對任何確定向聯邦保健方案提出或導致向該人知道或應當知道的項目或服務提出要求的人處以懲罰，該項目或服務不是按要求提供的，或者是虛假的或欺詐性的。許多州也有類似的欺詐和濫用法規或條例，適用於根據醫療補助和其他州方案償還的物品和服務，或在幾個州，無論付款人如何，都適用。

違反欺詐和濫用法律，包括聯邦和州反回扣法和虛假索賠法，可能會受到刑事和民事制裁，包括鉅額罰款和民事罰款，可能被排除在聯邦醫療保健計劃(包括醫療保險和醫療補助)之外，以及公司廉潔協議的執行，這些協議除其他外，對公司實施嚴格的運營和監督要求。也可以對這些公司的執行官員和僱員實施類似的制裁和懲罰，以及監禁和將其排除在聯邦醫療保健方案之外。預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

1996年的“聯邦健康保險可攜性和問責法”(簡稱“HIPAA”)制定了更多的聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止蓄意和故意執行或企圖實施一項計劃，以欺騙任何醫療福利項目，包括私營第三方支付者，故意貪污或竊取醫療福利項目，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述。類似於美國聯邦反Kickback法規，一個人或一個實體不需要知道實際的法規或違反該法規的具體意圖才能實施違法行為。

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此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州對支付給醫生和某些其他保健提供者的規定有所增加。“平價醫療法”除其他外，通過“醫生付款陽光法”，對向醫生和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”，以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資利益，規定了新的年度報告要求。如果不及時、準確和完整地提交所有付款、轉讓價值和所有權或投資權益所需的信息，則可能會受到民事罰款。所涵蓋的製造商必須在每個下一個歷年的第90天之前提交報告，並在可搜索的網站上公開提供所報告的信息。此外，某些州要求執行合規方案，遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，對營銷做法實行限制，並(或)要求跟蹤和報告營銷支出和定價信息，以及向醫生和其他保健專業人員和實體提供的禮品、報酬和其他報酬或價值項目。

我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”或“HITECH”修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日公佈的“HIPAA Omnibus規則”，規定了與涵蓋的實體及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”，即為被覆蓋實體創建、接收、維護或傳送受保護的健康信息的獨立承包商或代理人，為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，各州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多情況在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使遵守工作複雜化。

如果發現我們的行動違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括(但不限於)損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府保健項目之外、附加的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控。

類似的州和外國法律和法規，其中可能包括，例如，適用的後營銷要求，反欺詐和濫用法律，並執行公司合規計劃和報告付款或其他價值轉移給醫療保健專業人員，可能適用於我們的任何產品候選人，一旦批准，在美國以外的國家銷售。

藥品覆蓋、定價和報銷

我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀況都存在很大的不確定性。在美國和其他國家的市場中，處方藥物的患者通常依賴第三方支付來償還全部或部分相關的醫療費用。供應商和病人不太可能使用我們的產品，除非提供保險和補償足以支付我們的產品成本的很大一部分。如果獲得批准，Blu-5937的銷售將在一定程度上取決於保險範圍的可用性和第三方支付方的充分補償。第三方支付者包括政府當局、管理下的醫療保險計劃、私人醫療保險公司和其他組織。

在美國，確定第三方付款人是否會為一種藥品提供保險的程序通常與確定這種產品的價格或確定付款人一旦批准該產品將支付的補償率的程序是分開的。帶着

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在藥品方面，第三方付款人可能會將保險範圍限制在批准清單上的特定產品上，也被稱為處方，這可能不包括針對某一特定指示的所有經fda批准的產品，或者將產品置於特定的配方水平，從而降低對患者的報銷水平和更高的費用分攤義務。第三方支付者不支付產品的決定可能會降低醫生對產品的利用率。此外，第三方付款人為藥品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。可能無法獲得足夠的第三方補償，以使製造商能夠維持足以實現其產品開發投資的適當回報的價格水平。此外，產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而有很大差異。第三方付款人決定支付某一特定醫療產品，並不能確保其他付款人也為該醫療產品提供保險，或以適當的償還率提供保險。因此，覆蓋範圍確定過程通常要求製造商提供科學和臨牀上的支持，以便將他們的產品分別用於每個付費者，這是一個耗時的過程。

在歐洲聯盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家保健系統的控制來影響產品的價格，這些制度為這些產品向消費者提供的大部分費用提供資金。有些司法管轄區實行肯定和否定的清單制度，只有在政府商定償還價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將某一特定產品的成本效益與現有療法進行比較。其他成員國允許公司自行決定藥品價格，但監督和控制公司利潤。醫療保健費用，特別是處方藥費用的下降壓力已變得非常嚴重。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這項工作的重點。第三方支付者對醫療產品和服務的價格提出了越來越大的挑戰，除了質疑藥品的安全性和功效外，還在審查藥品的醫療必要性和成本效益。如果第三方支付者認為某一產品與其他可用療法相比不具有成本效益，他們可能在fda批准後不包括該產品，或者，如果他們這樣做了，付款水平可能不足以讓製造商以盈利的方式銷售其產品。

醫療改革和其他對醫療保健法的潛在變化

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈更多的法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。例如，2016年12月，“21世紀保健法”或“保健法”簽署成為法律。除其他外，“保健法”旨在使藥物和設備監管現代化，並促進創新，但其最終執行情況尚不清楚。此外，2017年8月，FDA簽署了“再授權法案”，重新授權FDA的用户收費計劃，並在“醫療保健法”的基礎上增加了其他藥品和設備條款。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能失去任何可能獲得的營銷批准，也可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方支付機構試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額，減少醫療保險和其他醫療保健資金，並採用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了“平價醫療法案”，其中除其他外，增加了大多數製造商在“醫療補助藥品退税方案”下欠下的最低醫療補助回扣；採用了一種新的方法，將製造商在“醫療補助藥品退税方案”下所欠的回扣計算為吸入、注入、注射、植入或注射的藥物；將“醫療補助藥品退税方案”擴大到利用參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方；

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對某些醫療保險的D部分受益人實行強制折扣，作為醫療保險部分D項下製造商門診藥品覆蓋面的一個條件；根據製藥公司向聯邦醫療保健項目銷售的份額對藥品製造商徵收新的年度費用；對某些醫療設備的銷售徵收新的聯邦消費税；創建一個以病人為中心的新的結果研究所，以監督、確定優先事項和開展比較臨牀有效性研究，併為此類研究提供資金；並在醫療和醫療補助服務中心設立一個醫療保險創新中心，即“CMS”，以測試創新的支付和服務提供模式，以降低醫療保險和醫療補助的支出。

自頒佈以來，“平價醫療法案”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計今後將對“平價醫療法案”提出更多的挑戰和修正。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，“平價醫療法案”完全違反憲法，因為作為2017年減税和就業法案的一部分，“個人授權”已被國會廢除。雖然德克薩斯州地區法院法官以及現任政府和醫務委員會表示，在對該決定提出上訴之前，這項裁決不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將如何影響“平價醫療法案”和我們的業務。

此外，無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。例如，在美國，本屆政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆政府已經採取了若干行政行動，包括髮布若干行政命令，這些行動可能對林業發展局的能力造成重大負擔，或在其他方面大大拖延其參與日常監管和監督活動的能力，例如通過規則制定、發佈指導以及審查和批准營銷應用程序來執行法規。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革，以減少醫療支出。這些變化包括2011年“預算控制法”，該法案導致每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，除非國會採取進一步行動，否則這一削減將持續到2027年；2012年的“美國納税人救濟法”，除其他外，進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者多付款項的期限從三年延長到五年；以及2015年的“醫療保險接入和芯片重新授權法案”(Medicare Access And Chip Resignation Act)，該法案終止了對醫生醫療保險支付調整的法定公式的使用，並規定到2019年為止，醫療保險醫生收費表中的支付率每年增加0.25%，但2020年至2025年期間沒有進行年度更新。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了國會的幾項調查和立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府的藥品項目報銷方法。此外，本屆政府2019年和2020年財政年度的預算提案還載有進一步的藥品價格控制措施，這些措施可在預算過程中或今後其他立法中頒佈，包括允許醫療保險D部分的措施，計劃根據“醫療保險計劃”B部分談判某些藥物的價格，允許一些州在“醫療補助”下談判藥品價格, 並消除低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外，本屆政府還發布了一份“藍圖”，以降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，這些措施旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

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合併資本化

除本招股説明書另有披露外，自2019年9月30日至本招股説明書之日，我們的合併股本及貸款資本並無重大變動，但在2019年11月13日根據股票期權計劃批出的512，222個股票期權除外。

我們的授權資本包括無限數量的普通股和無限數量的可串聯發行的優先股。截至2020年1月16日，我們已發行和發行的普通股有55，378，660股，全部是全額支付和不應評税的，以及60，277，193股完全稀釋的普通股，其中包括根據股票期權計劃授予的4，726，943種股票期權和171，590種經紀人認股權證。

收益的使用

根據本招股説明書進行普通股發行的收益用途，將在適用的招股説明書補充中加以説明。除非另有説明，我們打算使用本招股説明書下的任何發行的淨收益來資助研究和開發活動、營運資本、收購、償還債務或其他一般公司用途。根據本招股説明書發行和出售證券的總收益不得超過250，000，000美元。根據本招股説明書，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。

負現金流

該公司自成立以來已遭受重大運營虧損和負現金流，截至2019年9月30日，累計虧損達509.4美元。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於通過股權和非稀釋性的資金和夥伴關係籌集更多的資金。我們不能保證我們將有足夠的資本來資助我們正在進行的業務，或在沒有未來融資的情況下開發或商業化任何產品。如果我們不能在需要時獲得額外資金，我們可能需要大幅度減少或取消計劃支出，或無法繼續運作。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於我們是否有能力資助研究和開發項目，並捍衞我們的專利權利。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續出現負現金流動，並預計根據本招股説明書出售證券所得的任何收益將用於為上述經營活動中的預期負現金流動提供資金。

2019年9月

2019年9月，在納斯達克上市的同時，我們完成了在加拿大和美國發行的11，179，451股普通股(“2019年9月發行”)，總收益約為104.6加元(7940萬美元)。

我們打算使用2019年9月發行的淨收入，連同我們手頭的現金、現金等價物和短期投資，主要用於資助研究和開發活動、一般和行政開支、營運資金需求和其他一般公司用途，如我們2019年9月4日的招股説明書補充説明所示。

出售股東

根據本招股説明書，普通股可由我們的某些股東或為我們的某些股東的帳户，以二次發行的方式出售。與一名或多名出售股東發行普通股有關的招股説明書補充文件將包括以下信息：

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出售股東的姓名；

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•

每一出售股東所擁有、控制或指示的普通股的數目或數量；

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•

分配給每個出售股東帳户的普通股數量或數額；

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出售股東在發行後所擁有、控制或指示的任何類別普通股的數目或數額，以及該數目或數額在我們已發行普通股總數中所佔的百分比；

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•

普通股是否由有記錄和實益的出售股東所有，僅記錄在案，或僅實益持有；及

​

•

所有其他信息，需要包括在適用的招股説明書補充。

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分配計劃

在本招股説明書(包括本説明書的任何修改)仍然有效的25個月期間，我們可以不時提出出售要約，併發行總額為250，000，000美元的普通股。公司可以向作為委託人購買的承銷商、代理人或交易商提供和出售普通股，也可以直接向一個或多個購買者出售，也可以通過代理人或依據適用的法定豁免直接出售。

本招股説明書也可不時涉及某些出售股東發行我們的普通股。出售股份的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人，直接或通過一家或多家承銷商出售他們有權享有的全部或部分普通股。我們的普通股可由出售股東在一筆或多筆交易中以固定價格(可不時變動)、出售時的市場價格、在出售時確定的不同價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。

與本招股章程下的普通股的任何特別發行有關的招股章程，將指明我們所聘用的每一名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)與該等發行有關的每一名或多於一名出售股東的姓名或名稱。招股説明書還將説明發行的條款，包括在適用情況下，我們或出售股東向承銷商、交易商或代理人支付的與發行有關的任何費用、佣金、折扣或任何其他賠償、證券的分配方法、首次發行價格、給我們或任何出售股東的收益以及分配計劃的任何其他重要條款。任何首次公開發行的價格和折扣，優惠或佣金允許或重新允許或支付給經銷商，可以不時改變。

這些證券可在一次或多次交易中以固定價格或以出售時可能改變的價格或市價、與該現行價格有關的價格或談判價格出售，包括被視為“市場分配”的交易，如國家票據44-102 - 架分銷所定義的交易，包括直接在TSX、NASDAQ或其他現有的普通股交易市場上進行的銷售。任何被視為“市場分銷”的此類交易都將受到監管機構的批准。任何保險人、交易商或代理人、該等承銷商、交易商或代理人的附屬機構，以及任何與該等承銷商、交易商或代理人共同或協同參與“市面分銷”的人，均不得在與該等發行有關的情況下過度分配普通股，或進行任何其他旨在穩定或維持該等證券的市場價格的交易。

我們的普通股的要約和出售的價格可能因購買者而異，在分配期間也可能有所不同。

與出售證券有關的，承銷商、交易商或代理人可獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理人的費用、佣金或特許權的形式。就加拿大適用的證券立法而言，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承保人，他們從公司收到的任何賠償以及他們轉售證券的任何利潤可被視為承銷佣金。就任何普通股的發行而言，除與本條例所指的某宗普通股發行有關的招股章程增訂本另有規定外，該等承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)可將擬用以固定、穩定、維持或以其他方式影響在公開市場上可能佔上風的普通股的市價過高地分配或影響該等普通股的市價。此類交易可隨時開始、中斷或中止。

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參與發行普通股的承銷商、交易商或代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些法律責任，包括加拿大證券法及美國證券法所規定的法律責任，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求就該等法律責任作出的付款，向公司作出補償。該等承保人、交易商及代理人可能是本公司的客户、與該公司進行交易或在一般業務過程中為該公司提供服務。

某些加拿大和美國聯邦所得税的考慮

除了以下“重要的加拿大聯邦所得税考慮因素”下所述的加拿大聯邦所得税考慮因素外，與我們普通股的特定發行有關的招股説明書補充也可描述對購買根據該部分發行的普通股的投資者所產生的某些加拿大聯邦所得税的後果，包括對於非加拿大居民的投資者而言，證券上的本金、利息或分配(如果有的話)是否將受到加拿大非居民預扣税的約束。

此外，除了下文“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮”項下所述的美國聯邦所得税考慮因素外，適用的招股説明書補充也可描述美國聯邦所得税的某些後果，即由作為美國人的初始投資者(1986年“美國國內收入法典”，經修正)根據該條款購買、擁有和處置任何普通股所產生的某些美國所得税後果。

未來的投資者在決定購買我們的任何普通股之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税考慮因素

截至本函之日，對根據“所得税法”(加拿大)及其頒佈的條例或“税法”普遍適用的加拿大主要聯邦所得税考慮因素，對根據本招股説明書以實益所有人身份購買普通股的持有人，以及為“税法”的目的和在任何相關時間均視為持有普通股的持有人，作如下概述：(1)持有普通股作為資本財產；(2)與美國或承保人有一定的距離，不附屬於美國或承保人；(3)不是，也不被視為居住在加拿大；及(Iv)不使用或持有，亦不會當作使用或持有在加拿大經營的業務的普通股，或非本地持有人。一般情況下，我們的普通股將被視為非居民股東的資本財產，條件是非居民持股人在經營證券交易或交易過程中不持有我們的普通股，並且沒有在一次或多次交易中獲得這些股份，這些交易被認為是一次冒險或交易性質上的關注。本摘要中未討論的特殊規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。這些非居民的持有者應該向他們自己的税務顧問尋求建議。

本摘要依據的是截至本函之日生效的“税法”、所有具體建議或“擬議修正”，以修正財政部(加拿大)部長或其代表在此日期之前公開和正式宣佈的“税法”，以及律師對加拿大税務局現行行政政策和做法的理解，或在此日期之前以書面形式公佈的“國税局”。本摘要假定建議的修訂會以建議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式通過，或根本不會獲得通過。這份摘要並非詳盡無遺地列出加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素，而且除擬議的修正案外，不考慮或預期法律上的任何變化或“公民權利和補救法”的任何行政政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些考慮因素可能與本文討論的情況有很大不同。

非居民股東應就我們普通股的投資諮詢他們自己的税務顧問。本摘要只屬一般性質，不擬成為，亦不應解釋為向任何有意購買或持有我們普通股的人士提供法律或税務意見。

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就所得税的後果向任何可能的購買者或持有者提出申述。因此，有意購買或持有我們普通股的人士，應就個別情況諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣換算

一般來説，為“税法”的目的，與購買、持有或處置我們的普通股有關的所有數額必須根據根據税法確定的匯率換算為加拿大元。非居民持有人的預扣税金額和任何資本利得或資本損失，可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。

普通股的處置

非居民股東在處置普通股時一般不受税法規定的徵税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“應納税的加拿大財產”(按税法的定義)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

在處置時，只要普通股在税法(目前包括TSX和NASDAQ)所界定的“指定證券交易所”上市，普通股在當時一般不構成非居民股東的加拿大應納税財產，除非在緊接處置前的60個月期間內的任何時候，同時滿足以下兩個條件：(一)(A)非居民股東；(B)非居民持股人未與其交易的人；(C)非居民持有人或(B)所描述的人直接或間接透過一份或多於一份合夥持有會籍權益的合夥人；或。(D)(A)至(C)中所述的人與合夥的任何組合，均持有我們任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份；。及(Ii)我們股份的公平市價的50%以上，直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”、“木材資源物業”(每項在税法中所界定)，以及有關該等物業的民法權利的選擇權，或在該等物業上的權益。儘管如此，在“税法”規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。即使普通股是加拿大非居民股東的應納税財產，該非居民股東也可根據“税法”豁免根據適用的所得税條約或公約處置這些普通股的税收。非居民股東在考慮處置可能構成應納税的加拿大財產的普通股時，應先諮詢税務顧問。

收取股息

根據“税法”，非居民持有我們普通股的人收到或視為收到的股息將被徵收加拿大預扣税。一般預扣税税率為25%，儘管根據加拿大與非居民持有者居住國之間適用的所得税公約的規定，這一税率可能會降低。例如，根據經修正的“加拿大-美國所得税公約”(1980年)或“條約”，如果非居民持有人為條約的目的並有權享受該條約的利益，其税率一般降至15%。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

在符合本文所述的限制和條件的前提下，本討論闡述了美國聯邦所得税中有關美國股東(以下定義)購買、擁有和處置普通股的主要考慮因素。討論的基礎是“守則”、其立法歷史、現行和擬議的“守則”條例、已公佈的裁決和法院裁決以及經修正的“加拿大-美國所得税公約”(1980年)或“條約”，這些都是現行的、隨時可能具有追溯效力的變化。這個摘要只適用於美國持有者。關於美國股東的税收後果的討論只針對那些根據本招股説明書購買普通股並將這些普通股作為資本資產(通常指持有的財產)持有的人。

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(用於投資)。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税和贈與税後果、可供選擇的最低税收後果以及適用於受特殊規則約束的美國持有者的税收後果，例如：

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銀行、保險公司和其他金融機構；

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美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

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(一)證券交易商、證券交易商採用按市價計價的税務會計方法的；

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•

作為套期保值交易的一部分持有普通股、“跨”、洗售、轉換交易或綜合交易的人或就普通股進行建設性出售的人；

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用於美國聯邦所得税目的的“功能貨幣”不是美元的人；

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證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

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免税單位或政府組織；

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s公司、合夥企業或其他實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業；

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受監管的投資公司或房地產投資信託；

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通過行使任何職工股票選擇權或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人；

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由於在適用的財務報表中確認的任何收入，需要加速確認與我們普通股有關的任何項目的總收入；

​

•

持有我們在美國境外與貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股的人；及

​

•

持有(直接或通過轉讓)我們流通股10%或以上(通過投票或價值)的人。

​

如果按美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體持有普通股，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股的特定美國所得税後果徵求税務顧問的意見。

“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的受益所有人，是：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；

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不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

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如果 (1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有有效的選舉，根據適用的美國財政部條例，該信託實際上被視為美國人。

​

考慮對普通股進行投資的人應就與普通股的獲得、所有權和處置有關的特定税務後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

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被動外資公司規則

如果我們在任何應税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些特別規則通常旨在減少或消除美國聯邦所得税的延遲帶來的任何好處，而美國股東可以從投資於一家非美國公司而獲得的好處中獲益，而該公司並不將其所有收益按目前的比例分配。

在任何應税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，在適用了某些全面審查規則之後，其中之一是：

•

其總收入中至少75%為被動收入(如利息收入)；或

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•

至少50%的總資產(根據季度平均數確定)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產。

​

我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在任何其他公司的收入中按比例獲得我們的份額，而我們直接或間接擁有的股份(按價值計算)為25%或更多。

根據我們對法律的解釋、我們最近的財務報表，並考慮到對我們的收入、資產和活動的預期，我們認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，並期望在本應税年度成為PFIC。在每個應課税年度結束後，必須另行決定我們是否屬於該年度的PFIC，因此，我們的PFIC地位每年都可能發生變化。就資產測試而言，我們的資產總值一般會以普通股的市價計算，而市價可能會有相當大的波動。普通股市場價格的波動可能導致我們成為任何應税年度的PFIC。由於確立PFIC地位所涉及的不確定性，無法保證我們目前是否被視為PFIC，或將來是否被視為PFIC。

如果我們在美國股東持有普通股的任何一年被歸為PFIC，我們將在美國持有普通股的所有年份繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續滿足上述測試，除非(I)我們不再是PFIC和美國。霍爾德根據PFIC規則進行了一次“當作出售”選舉，或者(Ii)美國霍爾德進行了合格的基金選舉(QEF選舉)，關於我們是PFIC的美國持有者持有期內的所有應税年份。如果作出“當作出售”的選擇，美國持有人將被視為已按其公平市場價值出售美國持有的普通股，而從這種出售中獲得的任何收益將受以下規則的約束。在當作出售的選舉後，只要我們在隨後的應課税年度內不成為PFIC，美國持有人的普通股就不會被視為PFIC的股份，而美國持有人將不受下文所述有關美國股東從我們那裏獲得的任何“超額分配”的規則的約束，或從實際出售或以其他方式處置普通股中獲得的任何收益。如果我們不再是PFIC，並且這樣的選擇可以使用，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果我們不再是PFIC的話，進行一次被認為是出售的選舉的可能性和後果。

對於每一個應税年度，對於美國持有者來説，我們將被視為一個PFIC，美國持有者將受到特殊税收規則的約束，涉及美國持有人收到的任何“超額分配”，以及美國持有者從出售或其他處置(包括在某些情況下，a)普通股的處置中確認的任何收益，除非(I)美國股東進行了一次質量EF選舉，或者(Ii)我們的普通股構成“可銷售”證券，而美國Holder公司在下面討論過的對市場的選舉中做出了標記。如果不進行QEF選舉或按市價進行的選舉，美國持有者在應税年度收到的分配將被視為超額分配，這相當於美國持有人在前三個應税年份中較短的時間內收到的平均年度分配額的125%。根據這些特別税收規則：

•

超額分配或收益將按比例分配在美國持股人持有期間的普通股；

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•

撥入本應課税年度的款額，以及在我們成為PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度，將被視為普通收入；及

​

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•

每年撥予該年度的款額，須按該年度的最高税率計算，而一般適用於少繳税款的利息，則會按該年度所得税款徵收。

​

分配給處置年度前幾年或“超額分配”的數額的税收責任不能被這些年的任何淨經營損失抵消，出售普通股的收益(但不是損失)不能視為資本，即使美國股東持有普通股作為資本資產。

此外，如果我們是PFIC，美國持有者通常會受到類似規則的約束，涉及我們從任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對股票的處置，就好像這類分配是由美國持有者間接接收和/或間接執行的一樣。對於在我們的子公司適用PFIC規則，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

如果美國股東進行了有效的QEF選舉，美國持有者將被要求每年包括在總收入中，無論我們是否分配，作為資本收益，美國持有者在我們的資本淨利中所佔的比例比例，以及作為普通收入，美國持有者在我們收益中所佔的比例超過了我們的淨資本收益。如果我們確定我們是今年或未來任何應税年度的PFIC，我們目前預計，我們將提供必要的信息，為美國的持有人進行QEF選舉。

美國股東也可以避免對與普通股有關的超額分配或收益收取利息，只要普通股是“可流通的”，就可以對普通股進行市場選擇。如果普通股在某些美國證券交易所或在符合某些條件的外國證券交易所“定期交易”，那麼普通股將是有市場價值的。為此目的，普通股將被視為在其交易的任何日曆年定期交易，但數量極小的除外，在每個日曆季度至少15天內進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽視。我們的普通股在納斯達克上市，這是一個有條件的交易所。因此，如果我們的普通股仍在納斯達克上市並定期交易，而你是普通股的持有者，我們預計，如果我們是PFIC的話，美國將可以進行市場標記選舉。每一位美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以確定是否可以進行市面上的標售選舉，或者是否適合於普通股的選擇。

作出市場標記選擇的美國股東必須在每年的普通收入中包括相當於應納税年度結束時普通股公允市場價值超過美國持有人調整的普通股税基的超額(如果有的話)。在應税年度結束時，選任持有人也可以就美國持有人在普通股中調整後的普通股超過公平市價的超額部分，要求普通損失扣減，但這一扣除僅限於以往年份的任何淨市價收益的範圍內。從實際出售或以其他方式處置普通股所得的收益將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置這些股份所產生的任何損失將被視為以往年度的任何淨市價收益的普通損失。選舉一經作出，未經國税局(“國税局”)同意，不得撤銷選舉，除非普通股不能出售。

然而，通常不可能為我們擁有的任何較低級別pfii的股權進行按市價進行的選舉，除非這種較低級別pfic的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國股東就我們的普通股有效地進行了上市選舉，美國持股人仍可能繼續受到PFIC規則(上文所述)的約束，因為它在我們的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC的股權。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這樣的選舉，如果是的話，替代治療的後果將在他們的特殊情況下。

除非美國財政部或“美國財政部”另有規定，PFIC的每個美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國保管人未提交年度報告將導致美國霍爾德的美國聯邦所得税申報表在提交年度報告後三年內仍未撤銷，除非如此。

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失敗是由於合理的原因，而不是故意忽視，美國霍爾德的整個聯邦所得税申報表的時效將在這段時間內繼續開放。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於根據這些規則提交這些信息申報表的要求。

我們強烈要求您諮詢您的税務顧問關於我們的PFIC地位對您在普通股的投資的影響，以及PFIC規則對您在普通股的投資的應用。

現金紅利和其他分配

根據上文“被動外國投資公司規則”所作的討論，在就普通股作出任何分配的情況下，一般要求美國持有人在其收到的有關其普通股的總收入分配(包括扣繳的加拿大税額(如果有的話))中列入股息收入，但僅限於分配額是從我們的當期或累積收益和利潤(使用美國聯邦所得税原則計算)支付的，超額部分首先被視為股東普通股中的非應税資本返還，其後，作為持有人在出售或交換當日實際或建設性地收取的資本收益(如下文“普通股的出售或處置”所述)。我們無法保證我們將按照美國聯邦所得税會計原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國股東應假定，與普通股有關的任何分配都將構成普通股利收入。以普通股支付的股息將不符合美國公司所獲股息扣除的資格。

由“合格的外國公司”支付給美國非法人股東的股息，如果符合一定的持有期和其他要求，可以降低税率。合格的外國公司通常包括一家外國公司，如果 (I)其普通股在美國已建立的證券市場上很容易交易，或者它有資格根據一項包括交換信息計劃的全面的美國所得税條約獲得利益，而美國財政部已確定該協議在這些目的上是令人滿意的；(2)如果該外國公司不是PFIC(如上文所述)，則不論是支付股息的納税年度還是前一個應税年度，該外國公司都有資格享受福利。普通股很容易在一個成熟的證券市場--納斯達克進行交易。我們也可能有資格享受“條約”的好處。因此，在不違反上述PFIC規則的情況下，我們預計，只要符合適用的持有期要求，美國非法人股東就有資格享受減持股息率。美國的持有者應該根據他們的具體情況，諮詢他們自己的税務顧問，討論降低股息税率的可能性。

以美元以外的貨幣支付的款項將按實際或推定收到之日的即期兑換率計算，按美元計在美國的總收入中，不論當時付款是否兑換成美元。美國持有者的税基與美元數額相等，在隨後出售或兑換外幣時確認的任何損益一般為美國來源的普通收入或損失。

如果股息在收到之日折算成美元，一般不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。

如果美國持有人就普通股支付的股息徵收加拿大預扣税(適用於該美國持有人的税率)，該美國持有人可就所支付的加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。複雜的限制適用於外國税收抵免。我們支付的股息一般構成“外國來源”收入，一般被歸類為“被動類別收入”。由於涉外税收抵免規則比較複雜，美國的税收抵免規則應由美國的税務顧問自行協商。

出售或處置普通股

美國股東一般會確認應納税出售或交換普通股的損益，其數額等於在這種出售或交換中實現的美元數額之間的差額(在出售或兑換非美國貨幣的情況下確定)。

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美元指在出售或交換之日有效的即期匯率，或者，如果出售或交換的普通股在已建立的證券市場上交易，而美國持卡人是收付實現制納税人或選擇權責發生制納税人，則這種選擇必須年復一年地適用，未經美國國税局同意，不得改變即期匯率)和以美元確定的普通股中的美國霍爾德調整税基。美國持有的普通股的初始税基是美國持有者對普通股的美元購買價格(根據購買之日有效的即期匯率確定，或如果購買的普通股是在已建立的證券市場上交易，而美國持有人是收付實現制納税人或選擇權責發生制納税人，則必須年復一年地進行選舉，未經美國國税局同意，即結算日生效的即期匯率)。不進行特別選舉的權責發生制美國持有者將在出售日和結算日匯率差額的範圍內確認匯兑損益，這種匯兑損益一般構成普通收入或損失。

根據上述“被動外資公司規則”的討論，這種損益將是資本損益，如果普通股持有時間超過一年，則為長期損益，但須遵守下文所討論的PFIC規則。根據現行法律，非美國公司持有者的長期資本收益一般有資格享受降低税率。資本損失的扣除受到限制。美國持有者確認的資本損益一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。鼓勵美國的持有者諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者必須為他們的“淨投資收入”繳納3.8%的税或“醫療保險繳款税”。除其他外，淨投資收益通常包括股利收入和股票處置的淨收益。作為個人、財產或信託的美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解醫療保險繳款税對其收入的適用性及其對我們普通股的投資收益。

信息報告和備份

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須接受信息報告，並可接受備份扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司或其他獲豁免的收款人，或(Ii)在備份扣繳時，美國持有人提供正確的納税人身份號碼，並證明其不受正式執行的美國國税局表格W-9的備份扣繳款的約束，或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需的信息，從向美國持有者支付的任何備份預扣款的金額將被允許作為抵減美國霍爾德美國聯邦所得税的抵免額，並可能使美國保管人有權獲得退款。

某些報告要求

一般情況下，支付超過10萬美元購買我們普通股的美國持有者可能需要提交美國國税局926號表格，向我們報告我們普通股的發行價的支付情況。如果美國持證人不遵守規定，可能會受到重大處罰。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，是否有義務提交美國國税局926表。

關於外國金融資產的資料

某些屬於個人的美國持有者(根據條例，某些實體)可能需要報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構持有的普通股除外)，辦法是將美國國税局8938表(特定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報表一併提交。這樣的美國持有者

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不及時提供所需信息的，可能受到處罰。此外，如果美國保管人沒有提交所需的資料，有關該資料所涉及的美國持有人報税表的法定時效可能在該等資料提交三年後才會終止。美國的持有者應該就他們對普通股的所有權和處置的報告義務諮詢他們的税務顧問。

股本説明

以下對我們的股份資本的描述總結了我們公司章程的某些規定。這些摘要並不意味着是完整的，必須遵守公司章程的所有規定，並以其全部內容加以限定。此外，與我們普通股的某一特定發行有關的招股説明書補充可能包括與根據該招股而發行的普通股有關的不屬於本招股説明書所述條款和參數的條款。

我們的授權資本包括無限數量的普通股和無限數量的可串聯發行的優先股。截至2020年1月16日，我們已發行和發行的普通股有55，378，660股，全部是全額支付和不應評税的，以及60，277，193股完全稀釋的普通股，其中包括根據股票期權計劃授予的4，726，943種股票期權和171，590種經紀人認股權證。

普通股

投票權我們每一股普通股的持有人都有權在股東大會上得到通知，並有權在股東大會上投一票。我們的普通股持有人無權進行累積投票。

紅利權利如果我們的董事會或“董事會”宣佈，我們的每一股普通股都有權獲得股息。在貝勒斯健康的清算、解散或清盤的情況下，我們可分配給股東的淨資產將按比例分配給我們的普通股持有人。

適用於非居民或外國所有者的限制。對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有外國法律或我們的章程或其他組成文件規定的適用限制。

股份合併2019年8月15日，我們提交了修改條款，目的是對我們的普通股進行合併，其基礎是每3.6股流通股成為一股合併後普通股。沒有就這種合併發行分式普通股，而且，如果一名股東本來在這種合併時本來有權獲得部分普通股，則該部分普通股被取消。除另有説明外，本招股章程內的所有資料及以提述方式合併的文件，在股份合併日期當日或之後，均為股份合併的效力。

優先股

目前沒有發行優先股；然而，可不時在一個或多個系列發行，每個系列的條款，包括股份數目、指定、權利、偏好、特權、優先權、限制、條件和限制，由董事會在創建每個此類系列時決定，但所有優先股在清算、解散、清盤或以其他方式分配資產以結束其事務時，所有優先股將在股息和資本返還方面排名，優先於任何級別低於優先股的普通股或股份。除我們的公司章程(經修訂)另有規定外，優先股持有人無權收取股東大會的通知或出席會議，亦無權在任何該等會議上投票。

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大股東

截至2020年1月16日，OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)、Power Changed Capital Investments Inc.(“PSCI”)是加拿大電力公司和Rocabe Investments Inc.的子公司，Roberto Bellini先生在該公司擁有50%的股權(“Rocabe”，並與OrbiMed和PSCI-“大股東”)共同直接或間接地擁有我們大約29.8%的已發行普通股。

圖書系統

除適用的招股説明書另有規定外，證券將在CDS結算及存託服務公司管理的賬面系統下以即時存款方式發行。或以CDS或其被提名人的名義註冊的繼任者(統稱為“CDS”)。購買證券的人將不會收到我們或CDS提供的證明買方擁有該證券的證書或其他文書，任何買方將不會在CDS保存的記錄上顯示，除非該參與者(“參與者”)通過代表買方行事的CDS的存託服務中的記賬帳户。每名購買證券的人，均會根據該註冊交易商的慣例及程序，從購買該證券的註冊交易商獲得客户的購買確認書。註冊經銷商的做法可能各不相同，但一般來説，客户確認書是在客户訂單執行後立即簽發的。CDS將負責為其在證券中有權益的參與者建立和維護賬簿賬户。

證券的轉讓、轉換、交易或贖回

證券的所有權轉讓、轉換、交換或贖回，將通過CDS或其證券指定人保存的與參與者利益有關的記錄以及參與人以外個人的利益記錄進行。以“簿記”形式獲得證券實益權益的人，如欲出售或以其他方式轉讓該權益，只能通過參與方這樣做。該擁有人以其在擔保上的權益為抵押或以其他方式就其在擔保中的權益採取行動的能力可能因缺乏實物證書而受到限制。

全球安全將被終止的特殊情況

如果我們決定，或CDS書面通知我們，CDS不再願意或能夠適當履行其作為證券保管人的責任，並且我們無法找到合格的繼任者，或者我們可以選擇，或者法律要求我們終止入賬制度，那麼這些證券將以完全註冊的形式發行給實益所有人或他們的被提名人。

普通股交易價格和成交量

在任何證券交易所上市的已發行和已發行普通股的交易價格和交易量，將在本招股説明書的每一份適用的招股説明書中提供。

前期銷售

有關我們的普通股先前出售的信息將在適用的招股説明書補充中提供。

危險因素

投資我們的普通股涉及相當大的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下風險，在適用的招股説明書補充和在參考文件和其中所包含的文件中。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大的不利影響。這些並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們產生重大和不利的影響。在這種情況下，交易

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我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失你對我們證券的一部分或全部投資。本節中對本公司“產品”或“產品候選人”的任何提及都包括對Bellus Health公司的產品候選產品和可能開發的未來產品或產品候選產品的引用。

這份招股説明書還包含有風險和不確定性的前瞻性聲明.由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括我們在下面和本招股説明書其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性聲明的信息，請參見“前瞻性聲明”。

與我們業務有關的風險

如果沒有額外的資金，我們可能無法維持我們的業務、研究和發展，我們也可能無法獲得足夠的資本。

迄今為止，我們主要通過公開發行普通股、私人配售、發行可轉換票據和研究税收抵免來為我們的業務提供資金。自成立以來，我們的業務損失很大，現金流量為負數。截至2019年9月30日，我們有現金、現金等價物和短期投資，總計132.2美元。根據管理層的估計和目前的運營水平，我們認為我們目前的流動資金狀況足以在可預見的將來為我們的業務提供資金。我們需要籌集更多的資金來資助我們的業務和開發Blu-5937.我們未來的資本需求將是巨大的，並可能超出目前的預期，這取決於許多因素，如我們目前或未來任何產品候選人的任何臨牀前研究和臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本；尋求監管批准及其結果方面的意外拖延或發展；準備、提交、起訴、維持和執行專利要求的時間和成本；在實施我們的業務開發和商業化戰略中遇到的其他意外發展；任何訴訟的結果；以及與合作者的安排。此外，環境的變化可能會使我們消費資本的速度大大快於我們目前的預期。我們的上述估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期的更快地利用我們現有的財政資源。

我們可以尋求通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司的合作協議和/或從其他來源籌集額外資金。我們沒有承諾的額外資金來源，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金。如果不能以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能需要以低於我們本來接受的條件獲得資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會導致稀釋給我們的股東。此外，債務融資的產生可能導致我們未來經營現金流的很大一部分(如果有的話)專門用於支付此類債務的本金和利息，並可能對業務施加限制。這可能使我們更容易受到競爭壓力和經濟衰退的影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止Blu-5937或其他未來產品候選產品的開發或商業化或其他研究和開發活動。我們可能會被要求在較早的階段為我們的產品候選人尋找合作者，否則會是可取的，或以低於其他條件的條件尋找合作者，或放棄或以不利條件許可我們的產品候選人在市場上的權利，否則我們會尋求發展或商業化自己。

我們不能保證任何這樣的額外資金是可以得到的，或者，如果有，它可以得到對我們有利的條件。如果不能以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本沒有獲得額外的融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

我們有損失的歷史，至今尚未產生任何產品銷售收入。我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們的產品候選者Blu-5937還在開發中，因此，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們在開發Blu-5937的努力中花費了大量的費用，因此，自我們成立以來，每年都會產生運營虧損。多年來

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截至2017年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年9月30日的9個月期間，我們分別遭受了190萬加元、910萬加元和2130萬美元的  淨虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為509.4加元。我們的虧損已經並將繼續對營運資本、總資產和股東權益產生不利影響。我們不期望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入。我們可能永遠不會成功地將任何產品商業化。即使我們成功地開發了商業產品，我們預計至少在未來幾年內還會遭受額外的運營損失。如果我們不最終使產品商業化，實現或保持盈利能力，投資我們的股票可能導致重大或全部損失。

目前，我們的前景在很大程度上取決於Blu-5937的成功和市場接受程度，該產品目前仍在臨牀開發中。

我們目前沒有產品可供銷售，而且可能永遠無法成功地開發供銷售的產品。我們目前認為，我們的增長和未來的前景主要取決於我們的產品候選產品Blu-5937的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。我們正把我們的努力和資源集中在Blu-5937的開發上.因此，我們的業務依賴於Blu-5937的成功的臨牀前和臨牀開發、監管批准和商業化，為此，我們必須進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，進行進一步的開發活動，並在商業啟動之前尋求和獲得監管批准。進一步開發Blu-5937將需要大量投資，獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售收入，如果批准。

我們預計，我們創造收入的能力將取決於Blu-5937的商業成功，這將取決於其在醫藥市場的購買者的市場接受程度，以及未來市場對使用Blu-5937的產品和研究的需求和醫療需求。大多數處方藥候選人從未達到臨牀發展階段，即使是那些達到臨牀發展階段的人，成功完成臨牀開發並獲得監管部門批准的機會也很小。如果我們不能成功地將Blu-5937商業化，我們可能永遠無法創造收入。也有風險，即實際的市場規模或機會的Blu-5937是不確定的。如果Blu-5937達到商業化，市場對Blu-5937或Blu-5937市場的需求低於我們的預期，我們可能無法將我們的資源轉移到替代產品的開發上。沒有獲得市場接受的Blu-5937或錯誤的估計，我們的市場性質和規模可能會對我們產生重大的不利影響。

我們依賴第三方為Blu-5937進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們不適當和成功地履行對我們的義務，我們可能無法獲得對Blu-5937的監管批准。

我們為Blu-5937設計了臨牀試驗。然而，我們依靠合同研究組織和其他第三方協助管理、監測和以其他方式進行這些試驗。我們與許多其他公司競爭這些第三方的資源。我們通常依賴的第三方可能在任何時候終止他們的合同，而必須作出替代安排將推遲我們的產品候選產品的開發和商業化。美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構要求遵守設計、實施、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果的規定和標準，以確保數據和結果可信和準確，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。雖然我們依靠第三方進行臨牀試驗，但他們不是我們的僱員，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照我們的一般調查計劃、協議和其他要求進行。我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的責任。

如果這些第三方未能成功地履行其協議規定的職責，如果他們獲得的數據的質量或準確性因不遵守臨牀試驗協議或監管要求而受到損害，或者如果他們不遵守臨牀試驗協議或未達到預期的最後期限，則Blu-5937的臨牀試驗可能不符合監管要求。如果臨牀試驗沒有

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滿足監管要求，或者如果這些第三方需要被替換，臨牀前發展活動或臨牀試驗可能被延長、延遲、中止或終止。如果這些事件中有任何一件發生，我們可能無法及時或完全獲得Blu-5937的監管批准。

我們完全依賴一家第三方合同製造商為blu-5937製造活性藥物成分，或“api”，而另一家第三方合同製造商生產最終藥物產品，我們打算依賴第三方生產blu-5937和任何其他未來產品的非臨牀、臨牀和商業用品。

我們目前沒有，也沒有計劃獲得基礎設施或能力，在內部製造我們的臨牀藥品供應的Blu-5937，或任何其他產品的候選產品，我們可能在未來開發，用於我們的研究和開發活動，臨牀前研究和臨牀試驗，我們缺乏內部資源和能力，以生產任何產品候選人的臨牀或商業規模。我們目前有一個第三方合同製造商生產的原料藥原料藥和另一個合同製造商提供的最終藥物產品，而且目前沒有備用的製造能力。

我們計劃在可預見的將來繼續依賴合同製造商生產研發、臨牀前研究、人體臨牀試驗和產品商業化所需的大量產品和物質，並根據適用的政府條例及時履行其義務。雖然我們打算為我們的產品候選人的商業製造合同，我們可能無法確定和合格的承包商或獲得優惠的合同條款。

如果我們目前或未來的第三方製造商不按協議行事，或違反或終止與我們的協議，將需要大量額外的時間和成本來實現向新合同製造商的過渡。如果我們不能保留現有的承包商，或無法與新承包商達成安排，以及時和可接受的條件提供製造服務，這將推遲或阻止Blu-5937的開發、推廣、營銷或銷售，如果獲得批准，或我們今後可能開發的任何其他產品候選人，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。此外，如果需要更換現有或未來的合同製造商，建立第二次採購或找到替代製造商的能力可能會很困難，因為通常需要生產藥品產品所需的準備時間，以及需要對任何替代製造商進行監管合規檢查和批准，所有這些因素都可能導致生產延誤和額外成本。

原料藥和最終藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專門知識。在生產中可能遇到困難，特別是在擴大和驗證生產方面。不能保證合同製造商將成功地擴大和生產具有所需質量的Blu-5937，以及臨牀和/或商業用途所需的數量和時間表。到目前為止，我們只生產了少量的Blu-5937公斤級，用於臨牀前研究和臨牀試驗。

我們對這些合同製造商的依賴也使我們面臨這樣一種可能性，即他們或能夠使用其設施的第三方將有機會獲取並可能獲取我們的商業機密或其他專有信息。

我們依賴於位於加拿大境外的第三方合同製造商。因此，我們的業務受到與進口貨物有關的習慣風險的影響，包括貨幣價值的波動、進口關税的變化、外匯管制、貿易限制、停工以及外國的一般政治和經濟狀況。我們進口藥物成分的國家可能不時施加新的關税、關税或其他限制，或調整目前的現行關税或關税，這可能對我們購買這種藥品成分的能力產生不利影響，或大大增加這樣做的成本。任何這些風險的發生都可能推遲或阻止Blu-5937的開發、推廣、營銷或銷售，如果獲得批准，或者我們可能開發的任何其他未來產品的候選產品，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

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臨牀資料尚不支持Blu-5937的臨牀療效。

臨牀前毒理學研究和2018年11月公佈的第1期試驗數據表明，Blu-5937具有良好的安全性和耐受性。然而，Blu-5937的臨牀安全性需要通過進一步的臨牀研究來證明。Blu-5937的臨牀有效性還沒有得到臨牀數據的支持，醫學界還沒有開發出大量的同行評審文獻來支持Blu-5937的安全性和有效性。如果未來的研究對Blu-5937或我們今後可能開發的任何其他產品的安全性或有效性產生疑問，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到不利影響。

即使Blu-5937或任何其他產品候選產品，我們可能在未來成功完成臨牀試驗，並獲得必要的監管批准，以向公眾推銷產品候選產品，也有未知的副作用的風險，這可能不會出現，直到產品候選人在市場上，可能導致延遲或拒絕監管批准或撤銷以前的批准，產品召回或其他不良事件，這可能會對我們造成重大的不利影響。

我們的臨牀試驗可能不會產生結果，這將使我們能夠獲得監管批准，我們目前或未來的產品候選人。

我們只有在精心設計和進行的臨牀試驗中證明產品候選產品是安全有效的，我們才能獲得產品候選產品的監管批准。我們不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否會顯示出足夠的安全性和有效性，以獲得必要的監管批准，或者它們是否會導致適銷對路的產品。

臨牀試驗是漫長的，複雜的，昂貴的，不確定的過程。完成測試需要幾年時間，測試的任何階段都可能出現故障。我們產品候選的早期階段涉及到安全性、有效性、藥物代謝、藥動學特徵、耐受性、製造、配方和分銷等方面的風險。在臨牀前試驗和早期臨牀研究或試驗中取得的結果可能並不代表在以後的研究中取得的結果。我們在高級臨牀試驗中已經並可能進一步遭受重大挫折，即使在早期的研究取得了有希望的結果之後也是如此。例如，在2016年6月，我們宣佈在第三階段臨牀試驗中，KIACTA(Eprodisate)沒有達到主要療效終點。根據臨牀試驗的任何階段的結果，我們可能決定重複或重新設計試驗，或停止產品候選產品的開發。此外，一旦完成數據和分析的最終和質量控制驗證，實際結果可能會有所不同。如果我們不能充分證明Blu-5937的安全性和有效性，我們將無法獲得必要的監管批准使該產品的候選產品商業化。

臨牀試驗必須受到政府管理當局和機構審查委員會的持續監督，必須符合這些機構的要求；必須符合知情同意的要求；必須符合良好臨牀做法的要求。

我們可能無法遵守這些要求。我們依靠第三方，包括合同研究機構和外部顧問，協助管理和監測臨牀試驗。如果一個或多個第三方未能達到預期的速度和水平，我們對這些第三方的依賴可能導致完成或未能完成這些審判的延誤。如果產品候選產品的臨牀試驗不成功，我們將無法將該產品候選產品商業化。如果一個或多個臨牀試驗被推遲，我們將無法滿足我們預期的發展或商業化時間表。這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們在臨牀試驗中登記病人時遇到困難，試驗可能會延遲或受到其他不利影響。

臨牀試驗的產品候選要求我們或第三方，我們與合同，以確定和登記大量患者的精神障礙被調查。我們或與我們簽約的第三方可能無法及時登記足夠數量的患者來完成臨牀試驗。病人登記是由許多因素決定的，包括：協議的設計，病人的人數，試驗的資格標準，對藥物風險和益處的感知。

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研究，競爭療法的可用性，努力促進及時註冊臨牀試驗，病人轉診做法的醫生，和臨牀試驗地點的可用性。如果我們或與我們簽約的第三方難以按計劃註冊足夠數量的病人進行臨牀試驗，我們可能需要推遲或終止正在進行的臨牀試驗。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測晚期臨牀試驗的成功。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測晚期臨牀試驗的成功。我們可能開發的Blu-5937和任何其他產品可能無法在臨牀開發中顯示出所期望的安全性和有效性，儘管在臨牀前的研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步的臨牀試驗。許多製藥和生物技術行業的公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了有希望的結果之後，我們也不能肯定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。此外，任何產品候選人未能在任何臨牀試驗中證明安全和有效，都可能對當時正在開發中的任何其他產品候選人的看法產生負面影響，並/或導致適用的監管當局在批准任何其他產品候選產品之前要求進行額外測試。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時結果和初步結果可能會隨着更多病人數據的提供而改變，並接受審計和核實程序的制約，這可能導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可以公佈臨牀試驗中的臨時圖文或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能會隨着病人登記的繼續進行和更多的病人數據的提供而發生重大的變化。初步或等值線結果仍需接受審計和核實程序的制約，這些程序可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎對待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們的普通股交易價格大幅波動。

即使我們或任何未來的合作伙伴為我們的產品候選人獲得監管批准，我們也將受到政府的監管。

即使監管機構批准Blu-5937或我們可能開發的任何未來產品候選產品，此類產品的製造、營銷和銷售也將受到嚴格和持續的監管。遵守這類條例的費用可能會很高，而且會消耗大量的財政和管理資源。例如，對一種產品的批准可能取決於進行昂貴的營銷後後續研究。此外，如果根據這些研究，監管當局不認為該藥物對病人有好處，這種權威就可能限制該產品銷售的適應症，或撤銷該產品的監管批准。

我們和我們的合同製造商必須遵守適用於產品候選產品製造的現行良好製造規範。這些條例包括與質量保證以及相應的記錄和文件維護有關的要求。製造設施必須經過批准，才能用於產品的商業製造，並隨後接受管理當局的定期檢查。此外，製造方法上的物質變化或原材料供應商的改變也須經進一步的監管審查和批准。

如果我們或任何未來的營銷合作者或合同製造商不遵守適用的監管要求，我們可能會受到處罰，包括罰款、藥品召回或緝獲、禁令、完全或部分停產、民事處罰、撤回先前獲得的監管許可和刑事起訴。任何這些處罰都可能延誤或阻止我們產品的推廣、銷售或銷售。

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此外，我們目前或將來將受到聯邦政府和一旦我們的產品候選人獲得FDA批准並在美國商業化後將在其中開展業務的聯邦政府和各州的醫療保健監管和強制執行。除了FDA對藥品營銷的限制外，可能影響我們運作能力的醫療保健法規包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法；聯邦數據隱私和安全法；以及與支付和/或向醫生和其他醫療專業人員及教學醫院支付和/或其他價值轉移有關的聯邦透明度法律。許多州都有類似的法律和法規，它們之間可能有很大的不同，聯邦法律在很大程度上也有所不同，從而使合規工作複雜化。這些法律可能會對我們的銷售、營銷和其他活動產生不利影響，因為我們在美國市場上獲得批准的任何產品候選人都會給我們帶來行政和合規負擔。

由於這些法例的範圍廣泛，而現有的法定例外情況及規管安全港範圍狹窄，我們的一些商業活動，特別是在產品候選人獲準在美國進行市場推廣後的任何銷售和市場活動，都可能受到法律質疑和執法行動的影響。如果發現我們的業務違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括(但不限於)損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府保健項目之外、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控，以及限制或重組我們的業務，其中任何可能對我們的經營能力和業務結果產生不利影響。

我們可能無法在宣佈的和預期的時間框架內實現我們預計的發展目標。

我們不時為我們的成功設定目標，並就完成目標的期望和時間發表公開聲明，例如臨牀試驗的開始和完成、預期的結果、預期的規管提交和批准日期，以及產品推出的時間等。由於臨牀試驗的延誤或失敗、監管審批過程中固有的不確定性以及在實現足以使產品商業化的製造或營銷安排方面的延誤等因素，這些事件的實際時間可能會發生巨大變化。我們無法保證我們的臨牀試驗將完成，我們將按計劃提交監管文件或獲得監管批准，或者我們將能夠遵守我們目前推出Blu-5937或任何其他我們可能開發的產品候選產品的時間表。如果我們不能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個，我們的普通股的價格可能會受到不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴不能為我們的產品獲得可接受的價格、覆蓋範圍或足夠的補償，我們創造收入的能力將受到削弱。

在美國和其他地方的病人通常依靠第三方付款來償還與他們的處方藥相關的部分或全部費用。因此，我們成功地將我們的產品商業化的能力將在很大程度上取決於我們能否獲得可接受的價格，以及是否能從第三方支付人(如政府和私人保險計劃)獲得保險和足夠的補償。藥品的承保範圍和報銷政策在不同的支付方之間可能有很大的不同，因為在美國第三方支付方之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。在獲得承保範圍和補償方面可能會出現重大延誤，因為確定承保範圍和補償的過程往往費時費力，這將要求我們為每個付款人單獨使用我們的產品提供科學和臨牀支持，但沒有保證將獲得保險或充分的補償。雖然我們尚未開始與任何此類方進行討論，但這些第三方支付機構經常要求公司提供預定的清單價格折扣，而且它們正日益挑戰藥品和其他醫療產品的價格。我們的產品可能不符合成本效益，對病人的補償可能無法或不足以讓我們將產品出售給

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競爭基礎即使我們為某一特定產品的候選產品獲得保險，相關的償還率也可能不足以支付我們的成本，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用，或者可能要求患者共同支付患者認為高得令人無法接受的費用。

此外，第三方支付者通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力可能會限制我們的商業機會，並減少任何相關的收入和利潤。我們期望政府繼續推行類似的管制措施。此外，對管理下的護理的日益重視將繼續給藥品和生物製藥產品的定價帶來壓力。成本控制計劃可以降低我們或任何當前或潛在的合作者為任何產品所能獲得的價格，並可能對盈利能力產生不利影響。此外，在加拿大和許多其他正在討論重大醫療改革的國家，一些或所有處方藥和生物製藥的定價和/或盈利能力均受政府控制。在美國，已經並將繼續採取一些與醫療保健有關的立法舉措，這些舉措對製藥業產生了重大影響。例如，經2010年“保健與教育和解法”或集體“平價醫療法案”修訂的“病人保護和平價醫療法案”於2010年3月獲得通過，大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並繼續對製藥業產生重大影響。鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在為產品定價帶來更大的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係。, 改革政府項目產品報銷辦法。如果我們不能獲得可接受的價格、覆蓋範圍或對我們的產品進行適當的補償，產品的銷售就會受到不利的影響，或者我們的產品可能沒有商業上可行的市場。

生物製藥行業的競爭十分激烈，其他公司的發展可能會使我們的產品候選人或任何未來的產品候選人或技術失去競爭力。

生物製藥行業競爭激烈，正面臨着迅速而重大的變化。我們面臨着來自多種來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司。我們認為，我們的主要競爭對手是那些專門開發治療慢性咳嗽的產品的公司，以及那些經批准可用於非標籤治療咳嗽的產品的公司。我們知道其他公司以慢性咳嗽作為產品臨牀研究的主要結果。有多家公司在不同的開發階段開發專門用於治療慢性咳嗽的產品，包括默克公司、拜耳公司、Shionogi公司。以及NeRRe治療有限公司，其中一些公司的產品開發能力和財務、科學、營銷和人力資源遠遠超過我們。在這些公司中，默克公司、拜耳公司和Shionogi公司正在開發治療慢性咳嗽的P2X3拮抗劑，可直接與Blu-5937競爭。此外，還有多家公司專門為特應性皮炎或各種其他形式的瘙癢開發治療方法，其中包括賽諾菲S.A.、拜耳公司、輝瑞公司、諾華國際公司、利奧製藥公司、門羅治療學公司、萬達製藥公司、特雷維治療公司、Galderma S.A.、西耶納生物製藥公司、Tioga製藥公司。和Cara治療公司

我們嚴重依賴獲得許可的知識產權。如果我們失去獲得許可的知識產權的權利，我們將無法繼續開發或商業化Blu-5937。如果我們違反了任何一項協議，根據這些協議，我們授權給Blu-5937或來自第三方的任何其他未來產品候選或技術的使用權、開發權和商業化權，或者如果發生某些破產事件，我們就可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

根據與NEOMED研究所(現為adMare Bionnotions，簡稱“NEOMED”)的許可協議，我們在全球範圍內擁有開發和商業化Blu-5937的獨家許可證，這對我們的業務至關重要，違反我們的條款將被終止，因此，我們的權利只有在我們的開發和商業化活動足以滿足我們的要求時才能獲得。

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執照的條款。此外，我們可能需要在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議和任何未來的許可協議都可能對我們施加各種發展、監管和/或商業上的努力義務、支付里程碑和/或特許權使用費及其他義務。如果我們不履行這些協議規定的義務，或者我們面臨破產，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可證所涵蓋的產品，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們目前或未來的許可證可能規定，如果許可在某些情況下(例如由於違約)終止，我們在監管文件或其他知識產權或數據方面的權利可退回給許可人。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們與許可人之間可能會就許可協議所規定的知識產權產生爭議，包括在以下方面：

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許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的許可人根據許可協議享有的權利；以及

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我們在開發和商業化Blu-5937和任何未來的產品候選產品方面，在使用許可技術方面的勤奮義務，以及哪些活動滿足了這些勤奮義務。

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與我們的許可人就知識產權問題發生的任何爭議，都可能妨礙或損害我們在可接受的條件下維持現行許可安排的能力。終止或終止我們的許可協議可能會導致重大權利的喪失，並可能在物質上損害我們進一步開發和商業化Blu-5937或其他未來產品的能力。

我們依靠我們的許可人來保護我們的很大一部分來自許可協議的所有權，包括我們與NEOMED公司在全球範圍內開發和商業化Blu-5937的獨家許可。Blu-5937是由一項專利覆蓋的，該專利不是我們擁有的，而是由NEOMED授權給我們的。此外，我們在現有許可證下的許可人保留，我們的許可人在未來許可下可能保留某些權利和義務。

例如，我們的業務可能會受到損害，例如，如果已獲許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，或者如果我們無法以可接受的條件獲得必要的許可。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議是複雜的，這些協議中的某些條款可能會有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能縮小我們對有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是我們根據有關協議所承擔的財政或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們就知識產權而發生的糾紛，妨礙或削弱了我們在商業上可接受的條件下維持現行發牌安排的能力，我們可能無法成功發展受影響的產品，並將其商業化，這會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大的不利影響。

我們可能無法通過我們的知識產權為我們的產品獲得充分的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們通過專利、商業祕密、商標和其他知識產權保護我們的競爭地位的能力。對於這些產品，我們的成功、競爭地位和未來的收入將在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權的能力。我們將能夠保護我們的所有權不被第三方未經授權使用，只有在我們的所有權被有效和可執行的專利所涵蓋或作為商業機密有效維護的情況下。我們試圖保護我們的專利地位，維護商業機密，並提交與我們的技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些都對我們的業務發展非常重要。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

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包括我們公司在內的製藥和生物製藥公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，其中重要的法律問題仍未解決。向我們頒發或將要頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢。我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。在專利訴訟中，我們的專利可能會受到第三方的質疑。此外，與我們非常相似的藥物的第三方有可能通過交替的設計或工藝來規避我們的專利。我們可能不得不依靠在開發中對我們的化合物和任何由此產生的藥物使用保護的方法，而這些方法可能不能賦予我們的化合物與我們的化合物本身相同的保護水平。我們可能被要求放棄某些專利的部分條款。我們可能不知道現有的技術可能會影響專利主張的有效性或可執行性。還有一些我們知道的現有技術，但我們不認為它影響到索賠的有效性或可執行性，儘管如此，最終可能會發現這些技術影響到索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果我們的專利受到質疑，法院將認定其有效或可強制執行，或法院將發現競爭對手的技術或藥物侵犯我們的專利。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品候選產品上的競爭地位。專利的壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然有效期通常是從美國最早的非臨時提交日期起20年。可以獲得各種擴展，但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。即使我們的產品候選人獲得了專利，一旦專利壽命過期，我們可能會面臨來自競爭性產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製品。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和獲得許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，使其他人無法將與我們相似或相同的產品商業化。

與我們的業務有關或影響我們的業務的專利申請可能是由一些製藥和生物製藥公司和學術機構提出的。這些申請或專利中的若干技術可能與我們的技術、專利或專利申請發生衝突，這種衝突可能縮小我們本來可以獲得的專利保護的範圍。我們可以參與美國的干涉程序，涉及我們的一項或多項專利申請，以確定發明的優先權。我們獲得的專利也可以在美國以外的某些國家的反對程序中受到質疑和撤銷。除了專利，我們依靠商業祕密和專有技術來保護我們的知識產權。我們通常要求僱員、顧問、外部科學合作者以及贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中向個人披露的所有機密信息應保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，個人在就業過程中構思的所有技術都是我們獨有的財產。在未經授權使用或披露專有信息的情況下，這些協議可能無法提供有意義的保護或適當的補救。此外，第三方有可能獨立地開發與我們相似的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業機密。

根據與第三方簽訂的許可協議，我們可以獲得使用某些技術的權利。我們不遵守物質許可協議的要求可能導致此類協議的終止，這可能導致我們終止相關的開發項目，並導致對該項目的投資完全損失。由於上述因素，我們可能無法依靠我們的知識產權在市場上保護我們的產品。

如果我們不能保護我們的商業機密的機密性，我們的技術的價值就會受到實質性的影響，我們的業務也會受到損害。

我們尋求保護我們的機密專有信息，在一定程度上，通過與我們的僱員，顧問，科學顧問，承包商和合作者的保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。然而，我們不能確定這些協議是否已經與所有有關方面達成，我們也不能確定。

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我們的商業機密和其他機密的專有信息不會被披露，或者競爭對手不會獲得我們的商業祕密，或者獨立地開發實質上等同的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就這些違約行為獲得充分的補救。我們亦設法維護我們的機密專有資料的完整性和保密性，方法是維持樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的物理和電子保安，但這些保安措施有可能被違反。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能侵犯他人的知識產權。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運作的能力。可能會有我們不知道我們的產品被侵犯的專利，或者我們認為我們沒有侵犯的專利，但是我們最終可能會被發現侵權。此外，在某些情況下，專利申請在專利簽發之前是保密的。科學或專利文獻中的發現的公佈往往大大晚於基本發現和專利申請提出的日期。由於專利可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有一些我們不知道的待決申請，這可能會導致我們的產品被授予的專利受到侵犯。例如，可能存在提供支持或可以修改的待決申請，以支持導致我們的藥品侵犯的已頒發專利的索賠。

生物製藥業已經產生了大量的專利，行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品。專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是一致的。我們相信，Blu-5937並不侵犯這些專利的任何有效要求，儘管不能保證這一點。在發生侵犯或侵犯另一方專利的情況下，我們可能無法以合理的費用訂立許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致引進毒品方面的拖延，或導致我們禁止製造或銷售毒品。

第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

第三方可向我們或我們的其他許可人提出專利或其他知識產權侵權要求，這些權利來自於我們目前或未來產品的生產、使用或銷售。不利的結果可能會導致專利權的喪失，並要求我們停止使用相關技術或試圖從被許可方獲得專利權。如果盛行方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。我們對訴訟程序的辯護可能失敗，即使成功，也可能導致大量費用，分散我們的管理層和其他僱員的注意力。如果我們成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的賠償金和律師費，支付版權費，重新設計侵權產品，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。

我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品候選人的專利，被告可以反訴我們產品候選的專利是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性、書面描述或不允許。不可執行性斷言的依據可以是與起訴專利有關的人的指控。

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在起訴期間，向美國專利和商標局(USPTO)或“USPTO”隱瞞相關信息，或作誤導性陳述。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。我們目前或未來的專利或專利申請的有效性，或許可人的專利申請的有效性，也可能在干涉或衍生程序、反對、授予後審查、當事方間審查或其他類似的強制執行和撤銷程序中受到質疑，這些程序是由第三方挑起的或由我們提出的。我們的專利可能被認為是無效的、不可執行的，或者它們的範圍大大縮小了。

由第三方挑起或由我們提出或由USPTO宣佈的干涉或派生程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請的優先權所必需的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或試圖許可它的權利，從主導的一方。如果盛行方不以商業上合理的條件或根本不向我們提供許可，或者提供非獨家許可，而我們的競爭對手獲得同樣的技術，我們的業務就會受到損害。我們對訴訟或其他訴訟程序的辯護可能失敗，即使成功，也可能導致大量費用，分散我們的管理層和其他僱員的注意力。此外，與訴訟有關的不確定性可能對我們籌集必要的資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或與我們建立發展夥伴關係的能力產生重大的不利影響，這將有助於我們將我們的產品候選人推向市場。

專利訴訟費用高昂，費時費力，可能會使我們承擔法律責任。

我們參與任何專利訴訟、干涉、批出後程序，例如當事人之間的審查或反對，或其他行政程序，都可能導致我們付出大量費用，而技術和管理人員的努力將被嚴重轉移。此外，訴訟中的不利決定可能會使我們承擔重大責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權的質疑。

我們或我們的許可人可能會被要求前僱員，合作者或其他第三方對我們擁有的或許可的專利，商業祕密，或其他知識產權作為發明人或共同發明人的利益。例如，我們或我們的許可人可能會因員工、顧問或參與開發產品候選人的其他人的相互衝突的義務而產生發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以抵禦這些和其他索賠質疑發明權，或我們或我們的許可人擁有我們擁有的或在許可的專利，商業祕密或其他知識產權。如果我們或許可人不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品候選者很重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會被指我們的僱員、顧問或獨立承辦商錯誤地使用或披露第三者的機密資料，或我們的僱員錯誤地使用或披露其前僱主的指稱商業祕密。

正如生物科技和製藥業中常見的情況一樣，我們僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭者。雖然我們盡力確保我們的僱員、顧問及獨立承辦商在其工作中不會使用其他人的專有資料或知識，但我們可能會被指我們或我們的僱員顧問或獨立承辦商因疏忽而使用或以其他方式使用或披露知識產權，包括商業機密或其他。

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任何僱員的前僱主或其他第三者的專有資料。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構提出的其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

關於專利和/或申請的定期維持費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和(或)申請有效期內分幾個階段支付給美國專利貿易組織和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依靠我們的外部顧問支付這些費用，因為這些費用是由非美國專利代理機構支付的。美國專利貿易組織和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師行和其他專業人士，協助我們遵守有關規定，而在很多情況下，疏忽的過失，可透過繳付遲交的費用或根據適用的規則，以其他方法加以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的普通股的市場價格由於生物技術股票市場的波動和一些可能發生的事件的短期效應等因素而具有很高的波動性。

我們是一家在生物技術領域的公共增長公司。由於在這些公司中經常發生，我們的普通股的市場價格可能會經歷高度的波動。在截至本招股説明書之日的12個月期間，我們的普通股於2019年8月15日實行了一對3.6的合併，我們的普通股在TSX上每股3.49美元至12.38美元之間交易。自從他們於2019年9月9日首次在納斯達克上市以來，我們的普通股在納斯達克的交易價格在5.55美元到9.04美元之間。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，其中包括：(1)我們的產品候選人和競爭對手的臨牀和監管發展；(2)我們的競爭對手的安排或戰略夥伴關係；(3)我們或我們的競爭對手就技術、藥物開發、銷售或其他事項發表的其他公告；(4)專利或其他知識產權成就或不利發展；(5)關鍵人員的抵達或離開；(6)證券分析師在財務估計和建議方面的重大變化；(7)政府在美國、加拿大和外國影響到我們的產品候選人和競爭對手產品的管制行動；(8)收入或支出的實際或預期波動；(9)新興增長和生物製藥市場部門的一般市場狀況和波動；(10)未能達成有利的第三方製造協議；(11)與威脅、新的或現有的訴訟有關的事件；(12)美國、加拿大或國外的經濟狀況；(13)購買或出售大量證券；及(14)我們取得額外融資的能力有困難。

最近我們的普通股在納斯達克上市，可能會因各種因素而增加股價波動，包括近年來股票市場經歷了與個別公司的經營業績不相關或不成比例的極端價格和交易量波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。此外，在公開發行後出售大量普通股，或認為可能會有出售，可能會對我們的普通股的市價造成負面影響。

截至2020年1月16日，我們的主要股東共同直接或間接持有大約29.8%的已發行普通股。我們的一個或多個大股東或任何其他大股東決定出售大量我們的普通股可以

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使我們普通股的交易價格受到不利影響。此外，如果我們的普通股市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們付出巨大的代價，並會轉移我們管理層的時間和注意力。

除其他因素外，這些因素可能會壓低我們證券的交易價格。由於我們的普通股可能會經歷高度波動，個人或實體不應投資於我們的普通股，除非準備吸收大量資本損失。在任何特定時間，投資者可能無法以可以接受的價格或根本無法出售他們的股票。我們股票的市場流動性很低。雖然未來可能會出現一個較為活躍的交易市場，但我們普通股的市場流動性有限，可能會影響投資者以令他們滿意或完全滿意的價格出售股票的能力。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留任何收入，以維持和擴大我們的業務。此外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制可申報或支付我們普通股股利的條款。因此，投資者必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上將取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告，我們對普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。

如果我們不能創造銷售、營銷和分銷能力，或與第三方作出充分的安排，包括與合作伙伴為此目的進行合作，我們就無法成功地將產品候選人商業化。

為了成功地將我們的產品候選產品商業化，我們可以在產品副產品的基礎上，開發內部銷售、營銷和分銷能力，或者與第三方作出安排，包括與合作伙伴進行合作，以執行部分或全部這些服務。我們目前沒有營銷能力和銷售力量。在我們內部發展銷售隊伍的範圍內，建立和維持一支銷售隊伍的成本將是巨大的，而且可能超過我們的成本效益。此外，在營銷我們的藥物，我們可能會競爭的許多公司，目前有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務。儘管市場營銷和銷售努力，我們可能無法成功地與這些公司競爭。我們可能無法在有利的條件下這樣做。我們可以依靠第三方在某些地區銷售和銷售我們的產品，而不是建立一支內部銷售隊伍。當我們與第三方簽訂合同，包括與合作伙伴合作銷售和銷售我們的產品時，收入取決於這些第三方的努力，而這些努力可能並不成功。如果我們不能建立成功的營銷和銷售能力或與第三方為此目的作出安排，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到重大不利影響。

我們面臨着技術人員的激烈競爭。關鍵人員的流失或無法吸引更多人員可能會損害我們開展業務的能力。

我們高度依賴我們的管理人員和工作人員；失去他們的服務可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。招聘和留住合格的管理人員和其他人員是我們成功的關鍵。對熟練人才的競爭十分激烈，吸引和留住合格人才的能力可能會受到這種競爭的影響。我們不為我們的任何關鍵人員提供“關鍵人員”保險。

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我們面臨產品責任索賠的風險，我們可能沒有，也可能無法獲得足夠的保險。

人類治療產品涉及產品責任要求的風險和相關的不利宣傳。目前，我們的主要風險與臨牀試驗中可能遭受意外後果的參與者有關。索賠可能直接由消費者，病人，醫療提供者，或製藥公司或其他銷售或消費我們的任何產品，如果得到批准。我們可能沒有或無法獲得或維持足夠和負擔得起的保險，包括可能非常重要的法律費用的保險。如果沒有足夠的保險，向我們提出的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

立法行動、潛在的新會計聲明和較高的保險成本可能會影響我們未來的財務狀況或運營結果。

未來財務會計準則的變化可能導致不利的、意外的收入或費用波動，並影響我們的財務狀況或經營結果。新的聲明和不同的解釋已經以更多的頻率出現，並預計在未來會發生，我們可能會或可能需要在今後對我們的會計政策作出改變。遵守不斷變化的公司治理和公開披露條例，特別是對財務報告的內部控制，可能導致額外開支。與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給像我們這樣的公司帶來了不確定性，而且由於這種不確定性，保險成本也在增加。

我們可能會遭受與外幣波動有關的損失。

我們的功能貨幣和報告貨幣是加元。在某些情況下，我們的業務是以加元以外的貨幣(主要是美元)進行的，我們的部分淨貨幣資產以其他貨幣(主要是美元)計價。外幣相對於加元的價值波動可能導致我們的貨幣兑換損失。

我們可能因税務機關的不利決定而蒙受損失。

我們的所得税申報須經税務機關審核。實際税率可根據收入組合、非扣減費用、税法變化以及未來所得税資產和負債估計價值的變化而逐年變化。

我們可能在一般業務過程中進行交易和安排，而在這些交易和安排中，税務待遇並不完全確定。因此，我們在釐定綜合税項時，必須作出估計和判斷。此外，我們申請了許多在我們的財務規劃中起着重要作用的税收抵免，我們不確定税務當局是否會給予它們。税務當局的任何審計的最終結果可能與用於確定綜合税收準備金和應計項目的估計和假設不同。這可能會對我們的綜合研究税收抵免、所得税撥款、財務狀況和作出這種決定的期間的淨收入/虧損產生重大影響。

我們在加拿大須納税，在公司重組之前，我們曾在某些外國司法管轄區徵税。我們的實際税率和應課税責任是由多個因素決定的，包括個別司法管轄區的應課税入息額、這些司法管轄區的税率、司法管轄區之間的税務條約、我們向附屬公司轉移資金及將資金匯回本港附屬公司的程度，以及日後法例的改變。我們所經營的司法管轄區的税務機關之一作出的負面解釋或裁決，或法律的改變，可能會增加我們的税務責任，或導致繳付罰款，從而對我們的經營結果造成負面影響。

我們的大股東對我們的業務和公司事務有影響力，包括那些需要股東批准的事情。這可能會延遲或阻止控制的改變。我們的最大股東出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

截至2020年1月16日，我們的主要股東共同直接或間接持有大約29.8%的已發行普通股。根據我們和Orbimed之間於2018年12月18日達成的董事會代表協議，Orbimed有權安排一名被提名人

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列入擬在該日以後舉行的每一次股東大會上選舉我們董事會成員的管理人員提名名單中。OrbiMed的提名權在Orbimed停止實益持有至少10%的已發行和已發行普通股之日終止。OrbiMed提名的候選人是Khuong先生。此外，根據2009年4月16日我們與PSCI和Rocabe的前身之間的董事會代表協議(“2009年董事會代表協議”)，PSCI和Rocabe的每一個成員都有權將兩名被提名人列入管理提名名單，以便在該日之後的每一次股東大會上選舉董事會成員。儘管有各自的權利，但PSCI和Rocabe各自只提名了一名候選人。PSCI和Rocabe各有兩名被提名人的權利應在兩名提名人之日終止，而Rocabe、fmrc家族信託(“fmc”)和1324286艾伯塔有限公司(Fmrc)和艾伯塔1324286有限公司(Fmrc)的全資子公司將集體停止受益地持有至少7.5%的我們已發行和流通的普通股。因此，OrbiMed、PSCI、FMRC、Rocabe和與這些實體有關的某些人有能力對我們的業務和各種公司事務的結果，包括需要股東批准的事務的結果，施加重大影響。特別是，這種所有權的集中可能會延遲或推遲對公司控制權的改變，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

根據賠償協議，我們可能需要支付一筆款項。

2017年3月，我們與Taro簽訂了一份股票收購協議，出售我們全資擁有的子公司泰利製藥公司，包括產品候選者ShigamabTM的所有權利。我們同意在符合某些條件和限制的情況下，賠償Taro可能遭受或招致的任何債務、責任、承諾或義務，這些損失是由於與Thallion的活動或事務有關的任何事項、行動、事件、事實或情況而產生的，這些事項、行動、事件、事實或情況均發生在股票購買協議生效之前。截至2019年9月30日，我們沒有任何賠償條款。

如果我們是一個被動的外國投資公司，或PFIC，為了美國聯邦所得税的目的，我們的普通股對美國持有者的後果可能是不利的。

根據經修訂的“一九八六年美國內部收入守則”或“守則”，我們在任何應課税年度內，如(I)75%或以上的總收入是由某些類別的  “被動收入”構成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或以上，歸於“被動資產”(產生或持有以產生被動入息的資產)的任何應課税年度，我們將被歸類為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，如果我們直接或間接持有另一間法團股份的價值最少25%，我們便會被視為持有我們在資產中所佔的比例份額，而直接收取我們在該等其他法團收入中所佔的比例份額。PFIC地位是在每個應税年度結束後每年根據我們的收入構成、主動資產和被動資產的相對價值以及我們的市場資本化情況作出的實際決定。為此目的，我們的私人融資基礎設施的地位部分取決於適用複雜的規則，這些規則可能會有不同的解釋，涉及我們的收入和資產的分類。根據我們對法律的解釋、我們最近的財務報表，並考慮到對我們的收入、資產和活動的預期，我們認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，並期望在本應税年度成為PFIC。

如果我們是持有美國股東(如下文“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮因素”)持有我們普通股的任何應税年度的PFIC，我們將繼續被視為持有此類美國股東的PFIC，在此後的所有年份中，美國霍爾德擁有普通股，無論我們是否繼續滿足上述PFIC測試，除非美國投資者一旦不再是PFIC，我們將繼續被視為PFIC。如果我們在持有我們普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，美國持股人可能會受到不利的税收後果的影響，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，包括對資本利得或實際或視為股息的利息沒有資格享受任何優惠税率。

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某些税收被視為遞延，以及額外的報告要求。在某些情況下，美國股東可以通過“合格選舉基金”或“合格選舉基金”、選舉或市場標記選舉(如果我們的普通股根據“準則”構成“可交易”的證券)來減輕PFIC地位造成的一些不利的税收後果。

關於PFIC規則和在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮”一節。

我們是一家新興成長型公司，並打算利用適用於新興成長型公司的減少的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。(2)2024年12月31日(根據“美國證券法”第一次公開發行普通股完成第一次發售五週年後的最後一天)；(三)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期；或者(Iv)根據證券交易委員會的規定，我們被認定為“大型加速申報人”的日期，這意味着在我們成為美國報告公司至少12個月之後的最近一個財政季度的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以並打算依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的披露要求的豁免。這些豁免包括不要求遵守經修正的“薩班斯-奧克斯利法”(2002年)第404節(“第404節”)的審計員證明要求(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

我們可以利用一些(但不是全部)新興成長型公司可以獲得的豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股價可能會更不穩定。

英國退歐可能會給市場帶來波動，給英國和歐洲其他地區未來的法律法規帶來不確定性。

我們的第二階段臨牀試驗正在英國和美國的12個臨牀地點進行。2016年6月，聯合王國的多數選民在全國公民投票中選擇退出歐盟。雖然任何退出的條件都要經過一個持續的談判期，但全民投票已導致聯合王國乃至整個歐洲金融市場的動盪，並可能導致消費者、公司和金融對這些市場的信心減弱。全民投票還對聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係造成了很大的不確定性，包括在聯合王國確定在退出時應取代或複製哪些歐洲聯盟法律時適用的法律和條例，還引起了要求歐洲聯盟其他成員國政府考慮退出的呼籲。英國改變法律法規的風險給像我們這樣的公司帶來了不確定性。遵守任何這類不斷變化的法律和條例可能代價高昂，消耗大量的財政和管理資源，以及推遲或阻止我們的產品候選人的開發、推廣、營銷或銷售。聯合王國退出歐洲聯盟的程度和進程，以及聯合王國與歐洲聯盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架，可能導致聯合王國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續存在的政治和經濟不確定性以及加劇波動的時期。這種中期至長期的不確定性可能會對全球經濟狀況和我們執行布魯-5937發展計劃的能力產生不利影響。, 這反過來會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

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我們的內部電腦系統，或我們的承建商或顧問所使用的系統，可能會出現故障或出現保安漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們賴以生存的第三方的計算機系統，很容易受到計算機病毒和未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電力故障、網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內人員或進入我們組織內系統的人的破壞。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險，隨着來自世界各地的企圖和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。雖然我們迄今還沒有經歷過任何這樣的物質系統故障或安全破壞，但如果這種事件發生並在我們的業務中造成中斷，可能會對我們的開發程序和業務運作造成實質性的破壞。例如，從已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製這些數據的成本。同樣，我們依靠第三方來製造我們的產品候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們未來產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

生物製藥業正面臨着迅速的技術變革，這可能會影響我們產品的商業可行性。

生物製藥業正面臨着迅速而重大的技術變革。其他人的研究、發現或發明可能導致醫學上的洞察力或突破，使我們的產品缺乏競爭力，甚至過時。此外，新的生物製藥技術可能會有突破，這些技術可能會比我們的技術優越，從而可能導致我們失去商業優勢。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力，除其他外：

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開發或許可滿足醫學界不斷變化的需求的新技術；以及

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以符合成本效益和及時的方式應對技術進步和不斷變化的行業標準和做法.

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開發技術需要重大的技術和商業風險以及巨大的成本。我們不能向您保證，我們將能夠有效地利用新技術，或者我們將能夠使我們現有的技術以及時或符合成本效益的方式調整我們的現有技術以適應行業標準的變化。如果我們不能跟上科技的進步，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

與本招股説明書下證券未來銷售或發行有關的風險

投資者可能無法對我們和我們的某些董事和官員提起訴訟或執行判決。

我們是根據加拿大法律註冊的，我們的主要執行辦公室設在加拿大。我們的大多數董事和官員以及本招股説明書中提到的許多專家都居住在美國境外，我們的全部或大部分資產和這些人的資產都在美國境外。因此，投資者可能不可能在美國境內為我們或這些人提供程序服務。此外，投資者可能無法執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國其他法律對這些人或我們作出的民事責任規定所作的判決。見“對外國人或公司的判決的執行”。

在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性以及美國法院根據美國聯邦聯邦民事責任條款所取得的判決在加拿大法院中的可執行性存在疑問。

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證券法。因此，美國普通股持有人可能不可能對我們、我們的某些董事和高級官員或本招股説明書中指定的專家採取這些行動。此外，我們的一些董事和官員居住在加拿大境外。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，美國普通股持有人可能不可能根據適用的加拿大證券法對這些人的民事責任條款，收集或執行在加拿大法院取得的判決。

我們的普通股的市場價格可能會波動不定，而且會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下方面：

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業務季度業績的實際或預期波動；

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證券研究分析師的建議；

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我們所經營的行業中的公司的經濟表現或市場估值的變化；

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增加或離開我們的執行幹事和其他關鍵人員；

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流通股轉讓限制的解除或者到期；

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出售或認為出售額外普通股；

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與管理層、證券分析師和投資者的期望不同的經營和財務業績；

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影響整個行業及其業務和運作的監管變化；

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由我們或我們的競爭對手宣佈事態發展和其他重大事件；

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關鍵生產材料和服務成本的波動；

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全球金融市場和全球經濟的變化以及利率和藥品價格波動等一般市場條件；

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我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

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其他投資者認為可與我們比較或因缺乏市場上相若的公司而經營及股價表現的公司；及

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與我們的行業或目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道。

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我們可以在隨後的發行中出售可轉換或可轉換為普通股的增發普通股或其他證券，也可以發行額外的普通股或其他證券來為未來的業務或收購提供資金。

我們無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，也無法預測這種未來出售和發行對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量可轉換或可兑換為普通股的普通股或其他有價證券，或認為有可能進行出售或發行，可能會對我們普通股的現行市價造成不利影響。任何出售或發行可轉換或可轉換為普通股的普通股或其他證券，投資者在我們身上的投票權和經濟利益都會受到稀釋。此外，如果我們的股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使他們的證券並出售他們所獲得的普通股，普通股的交易價格可能會由於市場上可獲得的普通股數量的增加而降低。

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我們的管理層對於根據本招股説明書發行普通股所得淨收入的運用將有廣泛的酌處權。

我們的管理層將在根據本招股説明書使用我們普通股發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，您將沒有機會作為您投資的一部分來評估淨收益是否被適當使用。由於決定我們使用發行品淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理層可能會將出售普通股所得的淨收益用於改善我們的經營業績，或提高我們的普通股或其其他發行和發行的證券的價值。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，或導致已發行和未償還證券的價格不時下跌。

我們將因在美國作為一家上市公司而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來執行新的合規計劃。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是“就業法”所界定的“新興增長公司”之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他開支，而在美國上市之前我們並沒有承擔這些費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及SEC和NASDAQ實施的規則對上市公司實施了各種其他要求，我們將需要花費時間和資源來確保我們遵守加拿大證券法規定的報告義務，以及我們在美國的義務。

根據第404條，我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告(ICFR)，在我們不再是一家新興的成長型公司之後，必須附上我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於ICFR的認證報告。為了在規定的期限內實現對404條款的遵守，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，有可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄我們的ICFR是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試確認控制措施是否正常運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所都無法在規定的時限內得出結論，即我們的ICFR按照404節的要求是有效的。這可能導致確定我們的綜合財務報告存在一個或多個重大弱點，這可能導致金融市場因對綜合財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

此外，有關公司治理和公開披露的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使上市公司所需的一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、條例和標準的努力與監管機構或理事機構的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到損害。

作為一家在美國上市的公司，遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高。這些因素也可能使我們更難以吸引和留住合格的執行幹事和董事會成員。

作為一個外國的私人發行人，我們受不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的美國股東可以公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，根據適用的美國聯邦證券法，我們不需要遵守“美國外匯法”及相關的所有定期披露和當前報告要求。

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規則和條例。因此，我們不會向美國國內發行人提交與SEC相同的報告，儘管我們將被要求向SEC提交或向SEC提供根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的連續披露文件。此外，我們的官員、董事和主要股東不受“美國外匯法”第16條的報告和“短期波動”利潤回收規定的約束。因此，我們的股東可能不知道，當我們的高級人員、董事和主要股東購買或出售公司的證券時，作為加拿大相應的內幕報告要求下的報告期較長，這是一個及時的基礎。此外，作為一家外國私人發行商，我們不受“美國外匯法案”的代理規則的約束。

公司在未來可能會失去其外國私人發行者的地位，這可能會給公司帶來重大的額外成本和開支。

為了維持我們目前作為外國私人發行者的地位，我們的大部分普通股必須由美國的非居民直接或間接擁有記錄，除非我們還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果大多數普通股在美國是有記錄的，而且我們不能滿足避免喪失外國私人發行者地位所必需的額外要求，我們將來可能會失去我們的外國私人發行者地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行者所承擔的成本。如果我們不是外國私人發行者，我們就沒有資格使用MJDS或其他外國發行者表格，我們將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行者表格的定期和當前報告和登記聲明，這些報告和登記聲明比外國私人發行者可用的表格更詳細和更廣泛。此外，我們可能失去了依賴於豁免納斯達克公司治理要求的能力，而這些要求是外國私人發行者可以獲得的。

豁免加入國家文書44-102

我們可就本招股章程下可能的“在市場上分配”而提交的任何招股説明書補充文件，尋求獲得“遊行金融家”的永久豁免。

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中指明，本招股説明書提供的某些與證券有關的法律事項將由Davies Ward Phillips&Vineberg LLP就加拿大法律事務和特勞特曼桑德斯有限公司就美國法律事項代為轉交給我們。此外，與提供和出售證券有關的某些法律事項，將由任何承銷商、交易商或代理人在提出時由律師指定，並由該等承銷商、交易商或代理人就加拿大及(如適用的話)美國或其他外國法律的事項指定出售。

截至本招股説明書之日，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合夥人和合夥人，作為一個集團，直接或間接地擁有我們任何類別的未償證券的1%以下，以及我們任何類別的合夥人或關聯公司的未償證券的1%以下。

核數師、轉讓代理人及註冊主任

我們的審計師是畢馬威有限責任公司，特許專業會計師(“畢馬威”)，1500 - 600，德梅鬆中性大道西，蒙特利爾，加拿大魁北克省，H3A 0A3。

我們在美國的普通股的轉讓代理和登記員是Computershare公司。位於馬薩諸塞州廣州的主要辦事處。我們在加拿大的普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Investor Services公司。在魁北克省蒙特利爾的辦事處。

針對外國人或公司的判決的執行

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到不利影響，因為我們是根據加拿大聯邦法律註冊的，我們的大多數官員和董事都是加拿大居民，本招股説明書中提到的許多專家可能是加拿大居民，我們的資產和上述人員的資產大部分或全部位於美國境外。

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我們已委任一名代理在美國辦理手續(見下文)，但在美國居住的普通股持有人，可能難以在美國境內為非美國居民的董事、高級人員和專家提供服務。居住在美國的我們的普通股持有人也很難在美國根據美國聯邦證券法對我們的民事責任和我們的董事、官員和專家的民事責任所作的判決在美國實現。

我們的兩位董事，富蘭克林·伯傑(Franklin Berger)和周·奎恩(音)，居住在加拿大境外，並各自指定Bellus Health為加拿大流程服務代理，地址如下：275 Armand-Frappier Boulevard，Laval，魁北克H7V 4A7，加拿大。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國法域法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使該人已指定一名代理送達訴訟程序。

我們向證券交易委員會提交了一份委託書，並同時向本招股説明書中的美國登記聲明提交了一份代理送達表格F-X。根據表格F-X，我們指定CT公司系統作為我們在美國的代理，負責處理SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書向美國法院提出或涉及我們的普通股發行而對我們提起的任何民事訴訟或涉及我們的訴訟。

撤銷權和撤銷權

除適用的招股説明書另有規定外，以下是買方法定權利的説明。加拿大某些省份的證券法規定購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或當作收到與買方購買的證券有關的招股説明書和附帶的招股説明書的兩個工作日內行使。在幾個省，證券立法還規定，如果與購買者購買的證券有關的招股説明書和附帶的招股説明書補充內容不實或沒有交付給買方，則證券立法進一步向買方提供撤銷補救辦法，或在某些法域修改價格或損害賠償，條件是買方在買方省證券法規定的時限內行使撤銷、修改價格或損害賠償的補救辦法。買受人應當參照收購人省證券法中有關這些權利的具體規定，或者諮詢法律顧問。

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