美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

佣金檔案號碼：001-36803

城鎮體育國際控股公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

1001美國1號北高速公路，201號套房，佛羅裏達州，木星，33477

(登記處主要行政辦公室地址及郵政編碼)

行政大道399，Elmsford，紐約10523

(郵寄地址)

(212) 246-6700

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果登記人不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告，則用支票標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天內，該註冊人是否已提交這類申報要求；(2)在過去的90天內，該註冊人一直受這類申報要求的約束，該報告須由“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件(本章第232.405節)在過去12個月內按照規則第四零五條的規定提交(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短時間)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定)。

截至2019年6月30日(註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊人非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為3 270萬美元(參照納斯達克全球市場該日最新公佈的銷售價格計算)。登記人沒有任何無表決權的普通股未發行.

截至2020年3月16日，已發行普通股29，564，762股。

以參考方式合併的文件

登記人不遲於2020年4月29日提交的2020年股東年度會議最後委託書的部分內容，將以提及方式納入本表格第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄

 

城鎮體育國際控股公司

第I部

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告(本“年度報告”)載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述，包括(但不限於)關於未來財務業績和業績、潛在銷售收入、潛在俱樂部倒閉、成本節約倡議的結果、法律意外開支和税收福利及意外開支、未來申報和股息支付、以及是否存在不利訴訟和其他風險、不確定因素和在題為“風險因素”的第1A項下提出的因素的報表。本年報及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告及文件。你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“意志”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、或這些詞的負面版本或其他類似的詞語來識別這些前瞻性陳述。這些聲明受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，其中包括市場對我們服務的需求水平、影響我們業務的經濟條件、定價模式的成功、我們俱樂部的地域集中、競爭壓力、降低運營成本和繼續整合收購、外包業務的某些方面的能力、環境問題、聯邦和州税收法律法規的適用、涉及客户數據的任何安全和隱私侵犯、公司負債水平和條款的能力。, 以及我們在其他SEC文件中討論的其他具體因素。我們認為，所有前瞻性陳述都是在作出合理假設的基礎上作出的；然而，我們警告説，不可能預測實際結果或結果，也不可能預測風險、不確定因素或其他因素對預期結果或結果的影響，因此，不應過分依賴這些説法。展望未來的發言只在作出之日發表，我們沒有義務根據隨後發生的事件或事態發展更新這些發言。實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的預期結果或結果大相徑庭.

第1項.附屬業務

在本年度報告中，除非另有説明或上下文另有説明，對“公司”、“我們”、“TSI控股公司”和類似的提法均指“城鎮體育國際控股公司”。以及它的子公司。提及“TSI LLC”指的是城市體育國際有限責任公司，TSI集團是指城市體育集團有限責任公司，這兩家公司都是本公司的全資經營子公司。該公司是一家多元化控股公司，子公司從事多項業務和投資活動。該公司最大的運營子公司TSI LLC自1973年以來一直參與健身行業，並已發展成為美利堅合眾國東北地區(“美國”、“美國”)健身俱樂部的最大所有者和經營者之一。TSI集團成立於2017年，目的是投資於公共和私人股票及房地產。TSI控股公司的公司結構提供了在廣泛的行業進行投資的靈活性，以便為股東創造長期價值。

一般

根據俱樂部的數量，我們是美國，特別是東北和大西洋中部地區的健身俱樂部的主要所有者和經營者之一。截至2019年12月31日，我們擁有並經營了186個附屬健身俱樂部(“俱樂部”)，並以不同的品牌為大約605，000名會員提供服務，主要位於美國。

我們發展一批俱樂部，為人口稠密的大都市地區服務，我們通過將俱樂部聚集在我們的目標客户的就業和居住地區的最高濃度附近，為這些人口提供服務。我們的俱樂部設在城市或郊區的會員最方便的地方，靠近交通樞紐或辦公或零售中心。我們的成員包括一個廣泛的年齡人口覆蓋學生市場到活躍的成熟市場。在我們的每一個主要區域，我們發展了集羣，最初在該地區的中心城市市場開設或收購俱樂部，然後從這些城市中心擴展到郊區和鄰近社區。

在2019年，我們開設了7傢俱樂部，其中6家是通過收購獲得的，還有6家是關閉的。2018年，我們收購了25傢俱樂部，建造並開辦了一家新俱樂部。2018年，我們還關閉了6傢俱樂部，並將其中一家轉到了有執照的地方。

在我們自1973年合併以來的46年曆史中，我們開發並完善了我們的俱樂部模式，使我們能夠在不同的房地產環境中高效地建造和運營我們的健身俱樂部。我們的健身俱樂部平均約19，000平方英尺，而我們的多娛樂俱樂部平均約40，000平方英尺。我們俱樂部的總平均規模約為26，000平方英尺。我們的俱樂部通常有一個開放的健身區，以容納心血管和力量訓練設備，以及團體健身課程和其他鍛鍊項目的特殊用途室。我們尋求提供廣泛的高質量的鍛鍊計劃和設備，是受歡迎和有效的，為我們的會員推廣高質量的鍛鍊經驗。在發展俱樂部時，我們會仔細檢查潛在的會員基礎，以及對補充服務的可能需求，如游泳、籃球、兒童節目、網球或壁球，如果有合適的房地產，我們將在我們的健身模式中增加一項或多項。例如，家庭市場上的多娛樂俱樂部可能包括兒童運動俱樂部，其中可以包括游泳課和兒童運動營。

行業概況

根據國際衞生、Racquet和體育俱樂部協會(IHRSA)發佈的最新信息，美國健身俱樂部行業的收入、會員人數和俱樂部所在地數量都出現了增長。2018年的收入從2017年的300億美元增加到2018年的323億美元，而成員從2017年的6 090萬美元增加到2018年的6 240萬美元。美國俱樂部的數量從2017年的38477個上升到2018年的39570個。研究表明，大約五分之一的美國人屬於至少一個健身俱樂部或工作室。自2008年以來，會員人數增加了37%，而參加俱樂部的總人數增加了34%。參加健身俱樂部的總人數也有所增加，2018年為61億人次，高於2008年的43億人次。

根據疾病控制和預防中心的數據，2018年全國的肥胖率仍然很高，沒有一個州的肥胖率低於20%。2018年，48個州的肥胖率達到或超過25%，其中31個州的肥胖率達到或超過30%。隨着美國醫療成本的不斷上升，一些針對肥胖和其他疾病的關注被用於預防。政府和醫學研究都表明，鍛鍊和其他體育活動在預防肥胖和其他健康狀況方面發揮着關鍵作用，從而降低了治療肥胖相關疾病的醫療費用。

由於對運動和整體健康生活方式的關注繼續影響着健身俱樂部行業，我們相信，作為一個擁有公認品牌、領先區域市場份額和既定經營歷史的大型運營商，我們完全有能力從這些動態中獲益。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢對我們的成功至關重要：

具有較強的市場地位和領先品牌。根據俱樂部的數量，我們是美國東北部和大西洋中部地區最大的健身俱樂部所有者和經營者之一。我們在紐約、波士頓、華盛頓特區和費城地區的強大房地產業務為我們的會員提供了便利。我們將我們在這些市場的地位部分歸功於我們的本地所有者和經營者品牌的實力，這些品牌促進了我們作為當地高質量健身俱樂部網絡的認知度。在過去兩年中，我們通過收購現有的或已建立的品牌，擴展到加利福尼亞、佛羅裏達和波多黎各。

區域聚類戰略為成員和企業提供了巨大的利益。通過在一個集中的地理區域經營一個俱樂部網絡，我們的會員價值因我們能夠在我們的網絡中為會員提供多個俱樂部的機會而得到提高，這為在會員的工作場所和家庭附近建立健身俱樂部提供了便利。這也是對我們的公司成員的一個好處，因為許多公司的員工將利用多個健身房的位置。目前，我們的會員中大約有一半的會員可以使用多個俱樂部，而且由於這些會員資格提供了更多的特權和更大的便利，它們通常比我們在各自區域的單一俱樂部會員每月產生更高的會費。區域集羣還使我們能夠向當地地區的所有成員提供特殊設施，例如游泳池和壁球、網球場和籃球場，而不需要在每個地點提供這些設施。在截至2019年12月31日的一年中，大約25%的俱樂部使用情況是由會員訪問其所在俱樂部以外的其他俱樂部。

一種為提高運營效率而設計的槓桿式經營模式。截至2019年12月31日，我們擁有並經營着186個以各種品牌命名的健身俱樂部，主要位於美國，使我們成為國內健身俱樂部的領先所有者和經營者之一。我們在整個地區的獨特品牌組合，加上我們的規模和規模，使我們能夠與第三方供應商和供應商建立戰略和有利的夥伴關係，使我們在健身市場上具有競爭優勢。我們相信，我們的模式使我們能夠比我們的競爭對手更快地擴大規模。我們擁有更多的資源，這使得我們能夠比健身俱樂部運營商更快或更有效地應對行業中價格、營銷和趨勢的變化。我們可以從供應商那裏獲得更好的條件，並將更多的資源用於技術基礎設施、實現和營銷。我們還把我們的增長集中在我們認為允許我們繼續通過利用我們的固定成本來提高效率的領域。我們相信，通過繼續通過提高運營效率、利用技術和改進勞動力計劃來減少開支，我們可以提高財務績效。此外，我們尋求通過會員增長，優化會費和會員保留來增加現有俱樂部的會員收入。我們還打算通過繼續專注於增加我們向會員提供的附加增值服務來增加我們的附屬和其他非會員收入。

具有選址方面的專業知識。我們相信，我們在為潛在收購和新俱樂部選擇場地方面的專門知識，比我們的競爭對手具有優勢，因為我們經營的大城市地區的房地產市場複雜，合適的場地相對稀缺。在開辦或收購一家新俱樂部之前，我們將進行一個過程，包括財務建模、場地選擇以及租賃和收購條款的談判，以確保潛在的地點符合我們的模式俱樂部標準。我們認為，特別是在我們的大都市區，存在進入壁壘，包括限制性的分區法律、宂長的許可證程序和缺乏適當的房地產，這可能使任何大型競爭對手都不敢在這些市場開設連鎖俱樂部。我們相信，潛在的新進入者需要在一個市場上建立或收購大量的俱樂部，以便與我們進行有效的競爭。這些進入壁壘在我們的大都市地區是很重要的；然而，在我們周圍的郊區地區，它們並不是那麼具有挑戰性。

經營策略

長遠而言，我們希望透過以下策略，儘量擴大會員的淨增長、收入、收益及現金流量：

通過收購實現增長。我們計劃通過選擇性收購來繼續擴大我們的俱樂部基礎。這是我們公司戰略的一個重要組成部分，因為它加強了我們的競爭地位，擴大並加強了我們可以向成員提供的服務。在2019年，我們收購了6傢俱樂部，建造並開辦了一家新俱樂部。我們不斷尋求獲得有選擇的地點，以繼續擴大我們的俱樂部服務，包括俱樂部在我們現有地區以外的俱樂部。如果我們建立和/或收購更多的俱樂部，俱樂部的擴張預計將由手頭現金或內部產生的現金流提供資金。我們還可以考慮收購健康俱樂部以外的其他公司，以實現業務多元化，同時提高股東價值。

增加會員收入。我們尋求通過推動會員增長，優化會費和會員保留來增加現有俱樂部的會員收入。我們相信我們的產品是有吸引力的，因為我們包括團體鍛鍊。

在有會員資格的情況下，我們會繼續考慮及作出價格調整，以增加收入，同時推動會員人數的增長。

增加輔助性收入和其他非會員收入。我們打算繼續專注於增加我們為會員提供的附加增值服務，從而增加我們的附屬及其他非會員收入。我們提供多期個人培訓，會員產品和費用為基礎的小組培訓課程，以創造額外的收入在我們的大多數俱樂部。此外，我們還為兒童項目提供體育俱樂部，並在選定的俱樂部提供水療服務。

優化我們的俱樂部。我們仍然致力於優化現有的俱樂部基礎，包括在適當的時候關閉俱樂部。我們預計，這些利潤率舉措將使我們能夠在整個投資組合中提高俱樂部水平的經濟水平，並抵消我們競爭所在地理區域的競爭壓力。

通過專注於成員經驗來留住成員。我們公司的使命是“把每一個人都做到最好”。通過建立和培育一個強大的以消費者為中心的文化，我們能夠為我們如何服務於我們的成員提供一個清晰的路線圖，並提供一個卓越的體驗。我們根據每個俱樂部的具體成員的需要定製每個俱樂部的工作時間，並提供各種輔助服務，包括個人培訓、團體課程、小組培訓方案、兒童體育俱樂部和水療服務。我們在俱樂部提供各種不同的體育設施；現代化的、多樣化的、保養良好的運動和健身設備；以及各種額外的便利設施，包括提供保姆服務。通過聘用、發展和培訓一支對健身和健康充滿熱情的合格和多樣化的團隊；維持和加強我們的項目和服務；不斷增加對個人成員需求的關注；以及對我們的數字生態系統進行投資，我們期望表明我們致力於提高成員體驗的質量，從而增加淨會員人數。為了更好地衡量會員的經驗，我們利用社交媒體幫助分析我們可以改進的領域以及成員總體滿意的領域。

提供健身經驗和服務。我們幫助我們的會員教育他們追求健康、健康和健康生活方式的最佳實踐，我們的每個俱樂部都有一系列心血管機器、阻力訓練設備、免費舉重和功能訓練區。我們有技術人員及時維修和維護我們的設備。此外，我們在大多數心血管設備上都有個人觀看電視屏幕，這些設備可以滿足個人的喜好和觀看，許多心臟機械現在包括嵌入式技術，它提供娛樂和跟蹤功能，記錄鍛鍊結果，並與許多移動技術進行通信。大多數俱樂部都有一到三間健身教室，其中至少有一間大型工作室，用於大多數團體鍛鍊課程，一間自行車工作室，一間用於瑜伽和普拉提課程的身心工作室。我們還在每個俱樂部提供各種各樣的團體健身課程，所有會員都可以參加這些課程。在每個俱樂部的活動數量和種類允許每個成員享受俱樂部，無論是定製自己的鍛鍊或參加團體活動和課程。此外，我們有一個功能訓練區在我們的大多數俱樂部，以一系列創新的設備設計，以最大限度地提高會員的鍛鍊。功能訓練區包括各種功能訓練設備，如全身阻力訓練(“TRX”牌)懸掛訓練架、水壺、戰鬥繩和動力雪橇。我們的功能培訓區向會員開放，提供免費的自我指導鍛鍊、個人培訓課程和收費計劃。

市場營銷

我們的內部營銷團隊負責公司及其所有子公司的品牌定位、品牌戰略、領先製造、銷售支持和產品創新。我們的主要目標是確保我們的品牌通過明確和協調的市場策略來抓住市場份額和機會。我們的組織是為了使我們的營銷，銷售和運營人員之間的密切合作，這有助於協調努力圍繞經營目標和新產品開發。我們尋求激勵品牌經驗，並以此推動可持續和高質量的增長，同時建立強大的聲譽和忠誠度與現有成員和未來的成員。為了與我們的受眾建立可靠和真實的聯繫，我們採用了市場細分策略。營銷細分策略將我們的目標市場劃分為子組，每個子組中的消費者共享一個或多個特徵。利用這些知識，我們制定了具體的計劃，包括個性化和大規模營銷，以有效地達到這些目標客户。我們尋求確定和理解消費者的個人動機和目標，努力創造有意義的產品、服務和經驗，建立持久的印象和品牌忠誠度。

銷售

我們的會員銷售主要通過三個渠道：在俱樂部一級的直接銷售；通過公司和集團銷售；以及通過我們的網站。通過我們的公司和集團銷售方式，我們專注於與當地和地區公司、組織和其他大型集團建立長期關係。

我們在網上為我們的標準會員類型銷售個人會員資格，而這些網站使我們能夠為預先建立的企業和團體計劃出售會員資格。我們的網站還允許我們的成員直接反饋給我們

服務水平，使潛在會員可以註冊免費的一天通行證，免費的課程試用或購買各種短期客票。在線銷售渠道為了解和信任我們品牌的客户提供了高度的便利，並且不需要與會員銷售顧問進行預先的互動來做出決定。這些網站還提供了有關各自的俱樂部地點，節目提供，鍛鍊課程時間表和銷售促銷的信息。

會員資格

我們提供各種類型的會員資格，包括單一俱樂部接入和多種俱樂部接入。在某些地方，我們也提供會員資格，包括健身房和温泉服務。我們最近還增加了一個精英成員資格選項，其中包括飛輪類。

會員的價格取決於俱樂部的位置和會員是否根據“月對月”或“承諾”合同加入。根據提交契約，新成員承諾一年的會員資格，通常每月的比率低於一個月到一個月的會員資格。會員可隨時取消承諾會員資格，並收取費用。當提交契約期結束時，他們保留成員資格作為一個月到一個月的成員，直到他們選擇取消。截至2019年12月31日，約86%的會員是按月計算的.

在加入一個俱樂部時，一個新會員簽署一份會員協議，通常要求會員支付費用(“入會費”)，包括一次性入會費和第一次年費。年費也是在註冊日的每一週年收取，但在第一次支付後不被視為入會費。截至2019年12月31日，大約99%的會員通過每月電子資金轉賬(“EFT”)繳納會費，EFT會員收入約佔2019年12月31日終了年度綜合收入總額的75%。

使用

根據會員訪問量計算，在截至2019和2018年12月31日的年度中，我們的俱樂部總訪問量分別約為2，900萬和3，000萬人次。在截至2019年12月31日的一年中，約有25%的用户或俱樂部訪問會員的非家庭俱樂部，這表明我們的會員利用了我們的俱樂部網絡。我們的會員計劃允許俱樂部成員選擇支付每次訪問費用，使用他們的會員計劃中沒有定義的俱樂部。

非會籍收入

下表列出了截至2017年12月31日至2019年的非會員收入(單位：千)在總收入中所佔的百分比。

 

俱樂部的形式和地點

我們的俱樂部一般位於主要大都市地區的中等或高收入住宅、商業、城市和郊區社區，能夠支持一羣俱樂部的發展。我們的俱樂部通常具有很高的知名度，而且很容易到達。在紐約、波士頓、華盛頓特區和費城大都會地區，我們在城市地區和他們的通勤郊區建立了一羣俱樂部，這些俱樂部與我們的經營戰略保持一致，為我們的目標成員提供便利，使他們能夠在離他們居住和工作地點較近的多個地點、相互享有的使用特權以及標準化的設施和服務。

我們現有俱樂部中約67%為健身俱樂部，33%為多元化娛樂俱樂部.我們的健身俱樂部的規模一般在10，000至25，000平方英尺之間，平均約19，000平方英尺。我們的多娛樂俱樂部

一般規模從20，000至65，000平方英尺不等，其中一傢俱樂部的面積約為200，000平方英尺。多娛樂俱樂部的平均面積約為40，000平方英尺。

我們現有的俱樂部基礎包括我們已經發展和建設的俱樂部，以及我們收購的俱樂部。在過去的三年中，從2017年1月1日到2019年12月31日，我們開辦或收購了53個俱樂部，關閉或重新安置了17個俱樂部，並將一個俱樂部轉移到一個有執照的地點。目前，我們的93個俱樂部，或大約50%的現有俱樂部基礎，是通過收購私人擁有的單一和多俱樂部業務。在截至2019年12月31日的一年中，我們開辦或收購了7傢俱樂部，關閉了6傢俱樂部。2018年，我們開辦或收購了26傢俱樂部，關閉了6傢俱樂部，並將其中1家轉移到了有執照的地方。

我們的設施包括從一些最好的製造商租賃和擁有的心血管和力量設備的混合。在許多地方，還提供額外的便利設施，包括游泳池、網球拍和籃球場、功能培訓區和保姆服務。提供個人培訓服務，額外收費。我們的收費項目在我們的許多俱樂部，包括個人培訓，小組培訓，兒童方案，和夏令營為兒童。

我們的俱樂部也有個人娛樂單位。這些裝置通常安裝在個別心血管設備上或附近，並配備平板彩色屏幕供電視觀看。我們相信我們的會員更喜歡在心血管鍛鍊中靈活地觀看和聆聽他們選擇的節目。最近，大多數製造商在其最新的有氧健身設備上安裝了嵌入式屏幕，這些設備提供隨需應變的娛樂功能，以及健身數據跟蹤和與大多數移動技術的連接。

俱樂部服務和運作

我們的俱樂部的結構是通過有效地執行我們的運作計劃來提供更好的會員體驗。我們的俱樂部和支持團隊成員是提供寶貴成員經驗的關鍵，我們的業務組織是為了最大限度地提高他們的整體效率。我們的俱樂部業務包括：

管理。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們團隊成員的選擇和發展。我們的管理結構是為了在始終如一地執行卓越的運作和培養領導者的創業決策能力之間取得正確的平衡。我們的學習和發展系統允許所有俱樂部的職位接受關於其作用的關鍵要素的培訓，以及促進成長的發展培訓。我們相信，我們增長的一個關鍵部分是我們利用內部發展的管理人才的能力。

職能支持。職能團隊提供技術專門知識和支持，以推動會員在我們俱樂部服務的特定領域的經驗和收入增長，包括銷售和營銷、健身和輔助規劃、學習和發展以及設施管理和成員服務。

駕駛卓越的健身和輔助規劃是我們成功的關鍵。會員將接受與健身經理或私人教練的介紹性課程，後者幫助開發支持成員健身目標的定製例程。這個初步的評估過程包括鍛鍊評估，有氧運動，力量和耐力測試，以及運動檢查。選擇接受個人培訓的成員可以從一對一的指導和指導中受益，隨着成員們實現他們的健身目標，他們的課程也會不斷更新。個人培訓成員產品為會員提供了一名經過認證的私人培訓師，該培訓師與成員合作，創建一個個性化的基於目標的項目。我們的健身團隊經過培訓，提供優質的健身解決方案，以滿足會員的需求。我們相信，個人培訓人員的資格有助於確保會員在整個俱樂部獲得一致的高質量服務，我們的個人培訓計劃為我們的會員提供有價值的指導，也是我們增加收入的重要來源。我們相信，參加個人培訓計劃的會員通常有較長的會員壽命。

我們致力於為我們的成員提供高質量的鍛鍊體驗，還包括團體鍛鍊計劃。我們的教練教授各種課程，包括舞蹈，自行車，力量調節，拳擊，瑜伽和普拉提。教官通過當地俱樂部管理進行報告，並得到負責確保課程內容、日程安排、培訓和指導的區域經理的進一步支持。我們還提供小組培訓，這是收費為基礎的程序，有較小的小組，並提供更集中，典型的更先進的課程。

除了團體鍛鍊外，我們還為兒童提供各種輔助節目，由我們的兒童體育俱樂部為兒童品牌服務。截至2019年12月31日，兒童體育俱樂部在我們地區的某些俱樂部地點被提供。我們的兒童體育俱樂部節目定位我們的多娛樂俱樂部作為家庭俱樂部，我們相信這將為我們提供一個競爭優勢。根據某一地點的設施，兒童體育俱樂部的節目可以包括傳統的青年活動，如日營、體育營、游泳課、曲棍球和足球聯盟、體操、舞蹈和生日聚會。它還可以包括非競爭性的“學到玩”體育節目。

我們的設施和設備管理團隊致力於確保我們的俱樂部和健身設備的運作達到會員的最高水平。當地的球隊被部署到現場為俱樂部提供必要的支持.

我們的俱樂部支持和成員服務小組作為所有部門的協調點，支持卓越的項目執行，並確保整個組織支持成員經驗的政策和程序的一致性。

集中信息系統

我們認識到在我們業務的幾乎每一個領域加強和推廣信息技術(“IT”)的價值。我們的IT戰略是一致的，以支持我們的業務戰略和運營計劃。我們保持一個持續的全面計劃，以監測，更換或升級關鍵的技術服務和基礎設施。

我們所有的俱樂部都使用第三方託管管理系統來處理會員資格，賬單會員，銷售交易的處理點，並跟蹤會員的使用情況。此外，管理系統跟蹤和分析關鍵的運作測量，如成員統計，取消，跨俱樂部利用率，成員任期，和人口統計。

我們繼續通過更新的數字工具為成員創造更可定製和更高效的體驗，其中包括一個增強的網站和移動應用程序。這些數字工具使特徵會員註冊、俱樂部位置搜索、課程日程安排和預訂、培訓信息、團體健身教練和培訓師的自定義配置文件成為可能。此外，成員可以通過個性化搜索功能，根據健身目標和喜好定製自己的團隊健身體驗。我們繼續加強數字工具的可訪問性，以增加我們的在線存在和成員的參與。

我們的後臺計算機系統由各種技術組成，旨在幫助管理和分析我們的收入、成本和關鍵業務指標，並支持我們俱樂部和公司辦公室的日常運作。這些系統包括前提財務系統、第三方託管數據倉庫、第三方託管電話系統和呼叫中心軟件，用於管理和跟蹤成員服務經驗。

我們定期採用符合成本效益的技術解決方案，以適應增長、提供網絡宂餘、安全的運營做法、更好地管理電信和數據成本、提高業務效率和改進對我們技術架構所有組成部分的管理，包括業務連續性和恢復。為了更好地滿足我們的業務需要，今後將繼續改進IT基礎設施。到2020年，我們預計將升級現有俱樂部的網絡基礎設施、帶寬和俱樂部Wi-Fi。

知識產權

我們已在美國專利和商標局註冊了各種商標和服務商標，包括：紐約體育俱樂部和NYSC、華盛頓體育俱樂部和WSC、波士頓體育俱樂部和BSC、費城體育俱樂部和PSC、Lucille Roberts、TMPL、兒童體育俱樂部、COMPANIESGETFIT.COM、碩士班、緯度體育俱樂部、全天候體育俱樂部、女子健身房和SPA、克里斯蒂健身俱樂部、Liv健身俱樂部、Westboro網球和游泳俱樂部以及棕櫚灘體育俱樂部。我們繼續註冊其他商標和服務商標。我們認為，我們對這些財產的權利得到了充分的保護。

競爭

健身俱樂部行業競爭激烈，競爭力不斷增強。在我們經營的每一個地區，我們都與其他健身俱樂部、健身和娛樂設施競爭。

我們認為下列組別是我們在健康及健身業的主要競爭對手：

競爭的主要方法包括定價和付款便利、成員所需的合同承諾水平、服務水平和質量、設施和設備的使用年限、培訓和監督人員的素質、設施的規模和佈局以及交通和行人交通方面的便利位置。

我們認為我們的傳統服務是在價值/服務主張的中間層，旨在吸引使用健身設施的大部分人口。在過去幾年裏，在我們的地區，提供較低價格和較低服務水平的競爭對手俱樂部的數量繼續增加。這些俱樂部已經並可能繼續吸引成員離開我們的健身俱樂部和我們的多娛樂俱樂部。

我們還面臨着來自俱樂部運營商的競爭，他們提供的價格與更高的服務水平相當或更高。更大的郊外家庭健身中心，在更有可能獲得合適房地產的地區，也有效地與我們的郊區模式競爭。此外，我們還面臨着來自日益增長的人氣和對提供利基精品體驗的私人工作室的需求的競爭。

我們無法保證今後能夠在我們開展業務的區域進行有效的競爭。競爭對手可能包括比我們規模更大、資源更豐富的公司，他們進入這些地區可能會損害我們的利益。這些競爭條件可能會導致價格競爭加劇，限制我們吸引新成員、吸引和留住合格人才的能力。此外，健身俱樂部行業的整合可能導致參與者之間的競爭加劇，特別是能夠競爭有吸引力的收購候選人和/或新建俱樂部地點的大型多設施運營商。這種日益激烈的競爭可能會增加我們與擴張相關的成本，包括收購和新建俱樂部地點的房地產供應。

我們相信，我們的市場領導能力、經驗和運作效率使我們能夠在方便、優質服務和負擔能力方面為消費者提供更好的產品。我們認為，我們的大都市區存在進入障礙，包括限制性的分區法律、宂長的許可程序和缺乏適當的房地產，這可能會使任何大型競爭者都不敢在這些地區開設連鎖俱樂部。然而，這樣的競爭對手可以更容易地通過一次或一系列的收購進入這些地區。這些進入壁壘在我們的四個大城市地區是很重要的；然而，在我們周圍的郊區地區，它們的挑戰性較小。

業務季節性

季節性趨勢對我們的整體業務影響有限。一般來説，我們在每年年初通過增加銷售而獲得更多的會員資格，並且在夏天的幾個月裏，我們的會員減員率也會增加。此外，在夏季期間，由於室外游泳池和夏令營的運作，我們的運營費用略有增加，通常與季節性游泳池成員資格和夏令營收入相匹配。

政府管制

我們的業務和商業慣例在我們俱樂部所在的各個司法管轄區受到聯邦、州和地方政府的監管，包括聯邦貿易委員會、州和地方消費者保護機構的一般規則和條例，以及規定某些形式和條款的會員合同，以及管理此類會員的廣告、銷售、融資和收集的州法規以及州和地方衞生條例。

影響健身業的法規和條例已在我們經營業務的司法管轄區頒佈，我們今後可能擴展到的其他州也已通過或可能通過類似的立法。通常，這些章程和條例規定了某些形式和條款的會員合同，賦予成員在簽署後或在某些情況下，例如出於醫療原因或搬遷到離最近的俱樂部一定距離的特定期限內取消合同的權利，要求從開業前銷售或發行債券或財務責任證明中收到的資金代管，並可為會員合同和合同條款的限制規定最高價格。由於各自法域的法律不同，取消的具體程序和理由各不相同，但在每一種情況下，取消的成員都有權得到未使用的預付款項的退款。我們還受到許多其他類型的影響。

關於會員銷售的聯邦和州法規。這些法律和條例受到一些州和聯邦執法機構和法院的不同解釋。我們維持內部審查程序，以遵守這些要求，並認為我們的活動在很大程度上符合所有適用的法規、規則和決定。

我們主要接受信用卡通過EFT支付我們的會員資格，因此，我們必須遵守聯邦和州的立法和認證要求，包括“電子資金轉移法”。一些州，如紐約，已經通過或考慮通過立法，要求健身房和健身俱樂部在任何時候都提供非自動更新會員資格的選擇，並且/或限制健身房會員可以通過ept支付自動更新的時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實：我們的會員資格在完成任何初步的任期要求(如果有的話)之後每月繼續存在，並且遵守這些法律、法規和類似的要求可能是繁重和昂貴的，而從管轄範圍到管轄範圍的差異和不一致可能會進一步增加遵守和做生意的成本。有這類健身俱樂部章程的國家對違法行為規定了嚴厲的處罰，包括成員合同無效或無效。

此外，我們的企業收集、維護、使用、披露和處置可單獨識別的數據的工作在聯邦、州和省各級以及某些金融行業團體，如支付卡行業組織和全國自動化結算所協會進行管理。聯邦、州和金融業團體也可能不時考慮新的隱私和安全要求，這些要求可能適用於我們的企業，並可能進一步限制我們收集、披露和使用存放在我們一個或多個數據庫中的可單獨識別的信息。

會費的税收待遇因州而異。我們經營的一些州要求在會費和個人培訓課程上徵收銷售税。我們運作的其他幾個州也提出了類似的税收立法。這些税項的效果是增加會員的繳款，可能會妨礙我們吸引新會員或誘使會員取消會員資格的能力。

任何法規、規則或條例的改變都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

員工

在2019年12月31日，我們有大約9200名員工，其中大約1900人是全職僱員。我們不是與僱員簽訂集體談判協議的一方。我們奉行開放的政策，鼓勵開放、創新和包容的文化，創造高度的工作問責制。我們與我們的員工有良好的關係，並自豪地為他們提供一個良好的工作環境，為他們提供成長和發展的機會。

可得信息

我們在“投資者關係-證券交易委員會文件”一節的https://www.townsportsinternational.com網站上免費提供根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提供的所有報告和修正案，在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給證券交易委員會。證交會還在http://www.sec.gov.網站上維護了上述信息的網站。偶爾，我們可能會使用我們的網站作為一個渠道的材料公司的信息。有關該公司的財務和其他材料信息定期張貼在https://www.townsportsinternational.com.上，並可在此外，您還可以通過https://www.townsportsinternational.com.的“電子郵件警報”部分自動接收有關公司的電子郵件警報和其他信息

以上有關我們網站及其內容的信息僅為方便起見。我們的網站內容不被視為被納入本報告，也不應被視為已提交給美國證交會。

第1A項.再風險因素

投資者應仔細考慮以下風險和本年度報告中的所有其他信息。以下所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務和業務。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流量或經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們業務有關的風險

由於美國各州和地方政府為應對冠狀病毒的爆發而授權的俱樂部緊急關閉，我們的業務運作受到嚴重幹擾。強制關閉和其他相關影響的冠狀病毒大流行可能會對我們的業務造成重大的不利影響。

在2020年3月16日，我們被授權關閉大約95%的俱樂部，因為我們行使州和地方政府援引的緊急行政權力，以防止冠狀病毒大流行的蔓延。我們的佛羅裏達俱樂部繼續運作，但是他們很可能最終也會被強制關閉。我們通知所有在俱樂部工作的非執行僱員，他們被命令關閉，他們在公司的工作已經被立即終止。這種關閉的全部程度和持續時間及其長期影響仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播速度以及所採取的遏制行動的程度和效力。

冠狀病毒大流行似乎會在整個美國造成重大的經濟危害，由此產生的負面經濟狀況可能會降低我們行業的消費者需求。我們可能會因停業而遭受客户、收入和市場份額的重大損失。我們預計在這段時間內，會員終止會顯著增加，我們可能無法恢復這些客户。我們的輔助性收入主要來自我們俱樂部的運營，也將受到俱樂部關閉的負面影響。在中長期內，消費者的習慣也可能因限制行動而改變，這可能會增加與我們俱樂部競爭的家庭、舒適或虛擬健身房安排的流行程度。不利的經濟狀況、收入的減少以及由此產生的對我們業務有害的長期趨勢，都可能在緊急限制我們的業務期間對我們公司施加壓力。

我們無法預測何時我們可以重新開放我們的位置，我們可能面臨重大障礙，重新開放我們的俱樂部。我們需要僱用、培訓和留住新員工，這可能會推遲暫時關閉的地點的重新開放，並抑制盈利能力。在這段時間內，由於冠狀病毒而暫停運作，以及由此造成的收入和現金流損失，我們很難獲得必要的資本來資助我們俱樂部的重新開放和維持。

我們已立即採取一些措施，以減低經營成本及節省現金。我們已通知所有在已被勒令關閉的扶輪社工作的非執行僱員，他們在本公司的工作已即時終止。2020年3月13日，我們從2013年循環信貸貸款機構借款1，250萬美元，並繼續積極管理我們的現金流量。此外，我們正在與房東進行談判，討論在此期間減免租金的問題，但可能不會成功。

最近發生的這些事件進一步助長了一些情況，使人們對我們是否有能力在財務報表發表之日後一年內繼續作為一個持續經營的企業表示懷疑。根據2013年定期貸款機制的條款，這被視為違約事件，允許放款人在到期前收回債務。

我們依賴我們的首席執行官。此外，關鍵人員的流失和(或)未能吸引和留住高素質的人員，會使我們更難以發展業務和提高財務業績。

我們依賴於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官帕特里克·沃爾什(PatrickWalsh)。我們認為，沃爾什先生的去世可能對我們和我們的財務業績產生重大的不利影響。目前，我們並沒有與我們的行政人員訂立任何長期僱傭協議，我們可能無法吸引和保留足夠的合格人才來滿足我們的業務需要。

我們未來的盈利能力沒有保證。

我們未來一段時期的經營業績會受到許多不確定因素的影響，我們無法保證在可預見的未來盈利。如果我們的收入在某一段時間內減少，我們可能無法減少運營費用，因為我們的大部分業務費用是固定的，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

業務，因此，我們的經營結果，並導致淨虧損(或較大的淨虧損)在這一期間和以後的時期。

我們可能無法吸引和留住成員，這可能對我們的業務產生負面影響。

我們俱樂部的表現在很大程度上取決於我們吸引和留住會員的能力，我們在這些努力中可能並不成功。我們的大多數會員每月舉行會員資格，因此，大多數會員可以在任何時候取消他們的俱樂部會員資格而不受處罰。此外，我們經歷消耗，必須不斷接觸現有成員和吸引新成員，以保持我們的會員水平和附屬銷售。過去和將來都有許多因素導致會員水平下降，或可能阻止我們增加會員，包括我們以競爭成本提供優質服務的能力下降，我們的俱樂部和設備的年齡和狀況，俱樂部所在地區的直接和間接競爭，公眾對健身俱樂部的興趣，以及一般的經濟條件。為了提高會員水平，我們可以不時提供較低的會費和啟動費。任何降低我們的平均會員率或降低啟動費可能會對我們的業務結果產生不利影響。

消極的經濟狀況，包括失業水平的增加和消費者信心的下降，過去和將來都可能導致經濟增長的巨大壓力和下降，包括消費者支出的減少。在經濟和消費環境低迷的情況下，消費者和企業可能會由於信貸緊縮、負面金融消息和(或)收入或資產價值下降而推遲支出，這可能會對我們的服務和產品的需求產生重大的負面影響，而且隨着經濟繼續掙扎和可支配收入的下降，這種需求下降可能會繼續下去。其他可能影響需求的因素包括燃料和其他能源成本的增加、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心以及其他影響消費者消費行為的宏觀經濟因素。由於這些因素，成員人數可能不足以維持我們目前的業務水平或允許擴大我們的業務。

此外，如果我們的公司客户受到不利的經濟條件的不利影響，他們可能決定，作為削減開支戰略的一部分，削減或取消為其各自僱員提供的俱樂部會員福利。任何公司會員資格的減少都可能導致會員資格的取消，因為我們不能保證企業客户的僱員在沒有僱主補貼的情況下選擇繼續他們的會員資格。會員人數的下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

健身俱樂部行業的競爭水平會對我們的收入增長和盈利能力產生負面影響。

健身俱樂部行業競爭激烈，競爭力不斷增強。在我們經營的每一個地區，我們都與其他健身俱樂部、私人工作室、健身和娛樂設施競爭，這些設施是由地方政府、醫院和企業為其僱員建立的、舒適和共管俱樂部、基督教青年會和類似組織，並在一定程度上與網球拍和網球及其他體育俱樂部、鄉村俱樂部、減肥沙龍和家用健身器材行業競爭。我們可能無法在今後有效地在我們所經營的區域進行競爭。競爭對手包括比我們規模更大、資源更多的公司，也可能進入這些地區而損害我們的利益。這些競爭條件可能會限制我們增加會費的能力，而不會造成實質性的成員損失，吸引新成員，吸引和留住合格的人員。此外，健身俱樂部行業的整合可能導致參與者之間的競爭加劇，特別是能夠競爭有吸引力的收購候選人或新建俱樂部地點的大型多設施運營商，從而通過收購和租賃談判以及新建俱樂部地點的房地產供應，增加與擴張相關的成本。

在我們地區，提供較低價格和較低服務水平的競爭俱樂部數量繼續增加。這些俱樂部已經並可能繼續吸引成員離開我們的健身俱樂部和我們的多娛樂俱樂部，特別是在當前的消費環境中。此外，規模較小、成本較低的減肥設施為消費者提供了一種具有競爭力的替代方案。

我們還面臨着競爭對手的競爭，他們提供的價格相當或更高，服務水平或服務水平更高。更大的郊外，多娛樂的家庭健身中心，在更有可能有合適的房地產的地區，也與我們郊區的健身模式競爭。

我們還面臨着越來越受歡迎的競爭，以及對提供集體健身課程的私人工作室的需求。這些小型工作室的流行可能會與我們自己的工作室類型的產品競爭，比如自行車、瑜伽和普拉提，因為消費者可能會選擇使用這些競爭的工作室來滿足他們的健身需求。

此外，大型競爭對手可以進入城市地區，通過一次或一系列收購，我們在這些地區開設連鎖俱樂部。

我們的業務的成功取決於我們保留品牌價值的能力。

我們維護品牌形象和聲譽的能力對我們的業務是不可或缺的。維持、推廣和發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的成功和我們提供一致的、高質量的會員體驗的能力。如果我們不能保持對成員經驗的高標準，不為我們的所有業務和活動維持高的道德、社會和環境標準，或者我們不能對與上述任何問題或我們成員的任何其他關切有關的關切作出適當反應，我們的聲譽就可能受到損害。如果我們不能實現這些目標，或者我們的任何品牌的聲譽或形象被玷污或受到負面的宣傳，我們就會受到不利的影響。此外，有關對我們或由我們採取的規管或法律行動的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽和品牌形像。由於上述任何原因，我們的聲譽受損或消費者信心喪失，可能導致會員數目減少或續期，而這又會對我們的經營結果及財政狀況造成重大及不利的影響。

我們繼續面臨收入壓力，這可能會對我們的結果或業務以及業務現金流動產生不利影響，我們可能被迫採取可能無法成功減輕這些影響的額外行動。

我們繼續承受收入壓力，因為健身業在我們經營的領域具有高度的競爭力。我們繼續制定改善財務業績的戰略，並將重點放在增加成員數目以增加收入上。我們可以考慮在我們的控制範圍內採取其他行動，包括某些收購、許可證安排、在租約期滿時關閉不盈利的俱樂部以及出售某些資產。

我們能否繼續履行我們的義務，取決於我們能否從包括上述各項舉措在內的各種舉措中產生積極的現金流。同樣重要的是，我們也要創造積極的可比俱樂部收入。如果不成功地執行這些倡議，可能會對我們的流動性和業務產生重大的不利影響，我們需要執行其他計劃，包括增加資產出售、進一步削減業務費用、進一步削減週轉資本、推遲資本支出和債務重組。我們無法保證這些備選辦法將提供給我們，也不能保證我們將成功地執行這些辦法。

消費者信心水平低、競爭加劇和支出減少可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並導致俱樂部倒閉、固定資產和商譽受損。

在截至2019和2018年12月31日的年度內，我們分別確認了業績不佳的俱樂部和6個俱樂部的固定資產減值費用分別為720萬美元和210萬美元。我們的一些俱樂部的關閉和損害在很大程度上是由於經濟和消費環境，以及在我們的俱樂部經營領域的競爭加劇。如果經濟和消費環境惡化或沒有改善，或者如果我們不能提高我們俱樂部的整體競爭地位，我們的經營業績可能會下降，我們可能需要承認我們的固定資產、經營租賃使用權和商譽的額外減值，並可能被迫關閉更多的俱樂部。此外，我們不能保證我們能夠用其他俱樂部的運作來彌補俱樂部的收入損失。我們將繼續密切關注這些俱樂部的業績和預期變化，以確定是否需要額外的固定資產或商譽減值費用。

任何導致人們避免或阻止人們訪問我們俱樂部的情況，如惡劣天氣、大流行病或傳染病爆發或恐怖襲擊威脅，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和業務可能受到惡劣天氣或大流行病或傳染病爆發、恐怖襲擊威脅或其他條件的實質性和不利影響，這些情況使人們不願或阻止人們訪問我們的俱樂部。我們的業務可能受到廣泛的區域、國家或全球衞生大流行病的嚴重影響。一種廣泛的健康大流行或對健康大流行(如冠狀病毒或埃博拉)的看法，無論是否可追溯到我們的俱樂部，都可能導致會員和潛在成員避開公共聚會場所，或以其他方式改變他們的行為，並影響我們為俱樂部工作的能力。流感等疾病的爆發可能會減少我們俱樂部的交通。任何這些事件都會對我們的業務產生負面影響。此外，任何有關這些及其他與健康有關的事宜的負面宣傳，可能會影響會員對本會所的看法，減少會員及準會員對本會所的訪問，並會對本會所的服務需求產生負面影響。

例如，在2012年12月31日終了的一年中，由於颶風桑迪造成的洪水和停電，131個俱樂部於2012年10月29日關閉，一個俱樂部永久關閉，16個俱樂部關閉一週以上，一個俱樂部關閉一年多，2013年12月重新開放。我們無法預測未來任何惡劣天氣事件對我們避免大範圍或長期關閉俱樂部的能力的影響。任何影響我們經營領域的此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和今後的經營結果產生重大不利影響。

此外，恐怖襲擊，例如2013年4月15日發生在馬薩諸塞州波士頓的波士頓馬拉鬆終點線爆炸，2001年9月11日在紐約市和華盛頓特區發生的襲擊，以及其他暴力或戰爭行為，可能影響我們的市場、我們的經營結果或我們共同股票交易的市場。我們的地理集中在美國東北部和中大西洋地區的主要城市，特別是紐約市和華盛頓特區地區，增加了我們今後遭受任何這類恐怖襲擊的風險，這些襲擊可能對我們的俱樂部產生不利影響，並導致我們收入的減少。這些攻擊對我們的成員、我們的服務市場和我們的普通股市場可能產生的短期和長期影響是不確定的；然而，它們的發生預計將進一步對美國經濟產生進一步的負面影響，特別是我們所經營的地區市場。任何恐怖襲擊或任何武裝衝突的後果都是不可預測的；我們可能無法預見可能對我們的業務產生不利影響的事件。

我們對有限數量的設備和某些產品和服務供應商的依賴可能導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和毛利產生不利影響。

我們俱樂部使用的設備和某些產品和服務，包括我們的鍛鍊設備和銷售點軟件和硬件，都來自第三方供應商。雖然我們相信目前有足夠的替代品，但我們依靠這些第三方供應商來有效和持續地滿足我們的業務要求。這些第三方供應商成功地提供可靠和高質量服務的能力受制於我們無法控制的技術和業務不確定性，包括對我們的海外供應商而言，船隻的可用性以及港口的延誤或擁堵。任何對我們供應商運作的幹擾都會影響到我們的供應鏈，影響我們為現有俱樂部提供服務的能力，以及及時或根本不間斷地開設新俱樂部的能力，從而產生收入。如果我們失去這類供應商或我們的供應商遇到與我們對設備或其他產品或服務的需求無關的財政困難，我們可能無法在可接受的條件下及時確定或與替代供應商達成協議。過渡到新的供應商將是耗時和昂貴的，並可能導致我們的業務中斷。如果我們在確保新的和翻新現有俱樂部所需設備的數量方面遇到延誤或困難，我們的供應商就會遇到困難，滿足我們對產品或服務的需求，我們的網站會因為第三方技術的錯誤而出現延誤或受損，或者我們提供的產品或服務存在缺陷、缺乏或質量差，我們為會員服務和發展我們品牌的能力就會被打斷。如果這些事件發生，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的商標和商號可能被他人侵犯、盜用或質疑。

我們相信我們的品牌和相關的知識產權對我們的業務很重要。我們尋求保護我們的商標，商標和其他知識產權，行使我們的權利，根據適用的商標法和版權法。如果我們以任何理由未能成功地保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何對我們聲譽的損害都可能導致會員數量下降，並使吸引新成員變得更加困難。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成不利影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，這使得個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對我們的負面評論可能會在任何時候發佈在社交媒體平臺或類似的設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關健康俱樂部的現有信息，並且經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。這種傷害可能是立即發生的，而不給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的機會，因此可以更容易地組織針對我們的俱樂部的集體行動，如抵制。如果這樣的行動被組織起來，我們可能會受到名譽和身體上的損害。社交媒體平臺可能被用來攻擊我們、我們的信息安全系統和我們的聲譽，包括使用垃圾郵件、間諜軟件、贖金、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、密碼攻擊、“中間人”攻擊、搶注、假冒員工或官員、濫用評論和留言板、假評論、篡改、毆打和侵犯我們財產權的非法移動應用。不適當地使用社交媒體可能導致訴訟，或導致負面宣傳，可能損害我們的聲譽。

我們還使用社會中介平臺作為營銷工具。例如，我們維護Facebook、Instagram和Twitter賬户。隨着有關使用這些平臺和設備的法律法規的迅速發展，我們、我們的僱員或第三方在使用這些平臺和設備時不遵守適用的法律和條例，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或對我們處以罰款或其他處罰。

如果我們不遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們使用電子郵件(“電子郵件”)、短信和電話向潛在成員推銷我們的服務，並作為與現有成員溝通的一種手段。關於為商業目的使用電話通信(包括但不限於電子郵件、短信和電話)的法律和法規仍在不斷髮展。因為短信和電話對我們的業務很重要，如果我們不能成功地向現有成員和潛在成員發送信息或打電話，如果對向消費者傳遞這些信息有法律限制，或者如果消費者沒有或不能收到我們的信息或電話，我們的收入和盈利可能會受到不利影響。如果通過新的法律或條例，或解釋現有的法律和條例，對我們向成員或潛在成員打電話或發送電子郵件或短信的能力施加額外的限制，我們可能無法以成本效益的方式與他們溝通，這可能會限制我們利用這種通訊形式的能力。除了對將電子郵件、短信和電話用於商業目的的法律限制外，服務提供商和其他人還試圖阻止非邀約信息的傳輸，通常稱為“垃圾郵件”。許多服務提供者與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知服務提供者該組織認為正在發送未經請求的消息的實體。如果服務提供商將來自我們的消息識別為“垃圾郵件”，這是由於這些組織的報告或其他原因造成的，那麼我們可能會被置於一個限制列表中，這將阻止我們發送給成員或潛在成員的消息。如果我們因立法而受到限制或無法通過電子郵件、短信或電話與我們的成員和潛在成員溝通, 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到監管、封鎖或其他方面的不利影響。

如果我們無法預測和滿足消費者的喜好以及健康和健身觀念的轉變，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們預測和滿足消費者健康和健康偏好的能力。我們的業務和我們的所有服務都受到消費者偏好變化的影響，這是無法確定的。關於我們提供的健康和健身服務類型的研究或公眾意見的發展或變化可能會對企業產生負面影響，或者消費者對健康和健身服務的偏好可能迅速轉向不同類型的健康和健身中心；我們可能無法預測和應對消費者偏好的變化。競爭對手也有可能推出新的產品和服務，這些產品和服務會對消費者對我們商業模式的偏好產生負面影響。如果不能預測和應對公眾輿論、公眾研究和消費者偏好的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法為新俱樂部物色和購買合適的場地，我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響。

為了在長期內成功擴展我們的業務，我們必須以可接受的成本確定和收購符合我們的網站選擇標準的網站。除了在我們的挑選過程中找到具有正確的地理、人口和其他措施的網站外，我們還需要評估我們的競爭對手在該地區的滲透率。我們面臨着來自其他健康和健身中心運營商的競爭，以滿足我們的標準，結果，我們可能會失去這些網站，或者我們可能被迫支付更高的價格為這些網站。如果我們無法以有吸引力的條件為新俱樂部找到和收購場地，我們的收入、增長率和利潤可能會受到負面影響。此外，如果我們對場地適宜性的分析是不正確的，我們可能無法收回我們在發展和建設一個新俱樂部方面的資本投資。

收購可能導致經營困難、稀釋和其他可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的後果。

我們的關鍵戰略之一是通過收購實現增長。我們希望繼續評估和討論一系列潛在的戰略交易。我們無法保證，我們將繼續成功地將這些收購納入我們現有的業務，而不會造成大量費用、延誤或其他業務或財務困難。我們面臨風險的領域包括：

我們預計，作為我們業務戰略的一部分，我們所追求的任何未來收購都可能通過現有信貸機制下的現金、運營現金流和可用性的組合來提供資金。如果在目前的債務水平上增加新的債務，或者如果我們因收購而產生其他負債，包括或有負債，債務或負債可能會對我們的業務和財務業績施加額外的限制和要求，從而對我們的財務狀況和業務產生重大的不利影響。

如果收購沒有成功完成或整合到我們現有的業務中，或者沒有帶來我們預期的好處，由於上述或其他因素，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的收購不能成功地整合或實現預期的商業機會和增長前景，可能會造成意外的開支和損失，並可能需要大量的財政資源，否則將用於我們現有業務的持續發展或擴大。因此，就任何收購而言，無法確定我們希望實現的任何利益或成本協同作用是否會或何時實現，或實際實現的程度。

我們有很大的租賃義務。我們面臨着與租賃大量空間有關的風險，包括今後佔用費用的增加，以及需要產生大量現金流量以履行我們的租賃義務。

我們已經並將繼續承擔重大的租賃義務。我們根據長期租約(一般為15至20年，加上期權期)租賃我們所有的健身俱樂部地點。在未來五年，或從2020年1月1日至2024年12月31日這段期間，我們將租賃26個將到期的俱樂部地點，其中3個將於2020年到期，9個將到期的俱樂部地點將有續約選項。對於有續約期權的租約，其中有幾項規定了我們的單方面選擇，即以特定的租金費率(例如，根據租賃中已經確定的消費價格指數或已聲明的續約條件)或根據所在地的公平市場費率延長租賃期限。我們談判到期租約的優惠條件或就租約進行談判的優惠條件和更新期權，或者相反地規定一個合適的替代地點，可能取決於房地產市場的條件、對理想房產的競爭以及我們與當前和潛在房東的關係，或者可能取決於我們無法控制的其他因素。任何或所有這些因素和條件都會對我們的收入、增長和盈利產生負面影響。

除了未來的最低租賃付款外，我們俱樂部的一些租約還規定，如果各俱樂部的銷售額超過規定的水平，則根據淨銷售額的百分比或“百分比租金”支付額外的租金，以及支付公共區域維持費、不動產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都界定了在最初期限和任何延期期間不斷升級的租金規定。

我們依靠業務的現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流量來支付這些費用，我們可能無法支付我們的租賃費用，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流量使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化的影響，並可能限制我們為營運資本提供資金、負債和在我們的業務中進行資本支出或其他投資的能力。

如果一個現有的或未來的俱樂部沒有盈利，而且我們決定關閉它，我們可能仍然致力於履行我們根據適用的租約所承擔的義務，其中包括支付租賃期限剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約下提前取消的合同要求。我們不能以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有的租約，或者根據我們關閉的俱樂部的租約免除我們的義務，可能會對我們造成重大的不利影響。

我們可能會在最近開設的俱樂部中經歷長期虧損，而當我們在現有地區開設新俱樂部時，我們類似的俱樂部收入增長和運營利潤率可能會受到負面影響。

在開辦一傢俱樂部時，我們通常會經歷一段初期的俱樂部經營虧損。會員資格的出售通常不會給俱樂部帶來足夠的收入，使其最初產生積極的現金流。因此，一個新的俱樂部通常在其第一個整年的運營中產生運營虧損，而在其第二個整年的運營中的利潤率要比一個俱樂部要低得多。

開業超過24個月。這些運營虧損和利潤率降低將對我們未來的運營結果產生負面影響。這種負面影響將隨着開業前成本的初始支出而增加，其中包括與租賃談判、許可和分區要求相關的法律和其他成本，以及折舊和攤銷費用，這將進一步對我們的運營結果產生負面影響。我們可以自行決定，加快或擴大開辦新俱樂部的計劃，這可能會對運營結果產生不利影響。

我們目前在美國東北部和大西洋中部地區、佛羅裏達、加利福尼亞、波多黎各和瑞士經營俱樂部。就現有地區而言，我們的經驗是，開辦新俱樂部可能會吸引一些會員離開我們在這些地區已經經營的其他俱樂部，從而減少它們的收入。此外，由於在現有地區開設了新的俱樂部，而且隨着時間的推移，老俱樂部在俱樂部基礎中所佔的比例將越來越大，我們成熟的俱樂部收入在未來的增長可能會低於過去。

開設新俱樂部的另一個結果是，當俱樂部建立會員基礎時，我們的俱樂部經營利潤率可能低於歷史水平。我們預計開業前費用的增加和新開俱樂部收入的減少都會影響我們俱樂部在這些新俱樂部的經營利潤率。

我們受政府管制，而這些規例的改變，可能對我們的財政狀況和運作結果產生負面影響。

我們的業務和商業慣例受聯邦、州和地方政府在我們俱樂部所在的各個司法管轄區內的管制，包括但不限於以下方面：

對這些法律或條例的任何修改都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們俱樂部的健康或安全風險有關的索賠。

使用我們的俱樂部會給會員或客人帶來一些潛在的健康或安全風險，他們可以通過體育鍛煉和使用我們的服務和設施，包括鍛鍊設備。可就會員或客人在俱樂部鍛鍊時所受的傷害或死亡向我們提出索賠。我們可能無法成功地為這些主張辯護。因此，我們將來可能無法以可接受的條件維持我們的一般責任保險，或維持足以應付潛在申索的保險水平。

視結果而定，這些事項可能對我們的綜合財務狀況、業務結果和現金流動產生重大影響。

我們可能不時受到其他可能對我們產生重大不利影響的訴訟。

在我們經營業務的一般過程中，我們不時會受到訴訟，這些訴訟會對我們的合併財務狀況、經營結果和現金流量造成重大的不利影響。在任何時候，可能有一個或多個針對我們的民事訴訟，包括在本年度報告中“法律程序”下披露的事項。如果這些待決訴訟中的一項或多項或今後的任何訴訟以不利於我們利益的方式作出裁決，或者任何訴訟的解決要求我們支付大量款項，結果可能會對我們的合併財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，任何訴訟，無論結果如何，都可能分散我們的管理層對我們業務運作的注意力。

違反安全和隱私可能會使我們承擔責任，並使我們失去客户。

聯邦和州法律要求我們保護客户的財務信息，包括信用卡信息。雖然我們已訂立保安程序及協議，包括符合信用卡行業的程序，以防止身份盜用及盜取客户的財務資料，但我們的保安及測試措施可能不會。

防止安全漏洞和侵犯客户隱私的事件發生，這可能會損害我們的業務。例如，大量的用户向我們提供信用卡和其他機密信息，並授權我們直接為我們的產品和服務支付信用卡帳户。通常，我們依靠第三方授權的加密和認證技術來增強機密信息的傳輸安全性。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且在不斷髮展。這些技術和計算機能力的其他進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能導致我們或我們的一個供應商為保護客户數據而使用的技術受到損害或破壞。我們可能無法預料到這些技術或實施適當的預防或反應措施。其他公司最近幾次高度公開的數據安全漏洞提高了消費者對這一問題的認識。此外，許多州要求客户在安全漏洞導致披露其個人財務賬户或其他信息時得到通知。更多的州和政府實體正在考慮這樣的“通知”法律。此外，其他公開披露法可能要求報告重大安全違規行為。

任何對我們或第三方供應商的安全或不遵守隱私或其他法律或要求的妥協，都可能損害我們的聲譽，使我們的成員對我們失去信心，或損害我們的財務狀況，從而損害我們的業務。此外，能夠規避我們的安全措施或利用我們或第三方供應商的安全措施中的不足之處的一方，除其他外，可能會濫用專有信息，使我們的業務受到幹擾，或使成員受到計算機病毒或其他幹擾。我們可能需要作出大量開支，以防止安全受到破壞，或補救任何違反行為所造成的問題。實際或感知到的漏洞可能導致對我們的索賠。如果我們或第三方供應商採取的措施證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟或行政制裁，這可能會導致鉅額罰款、處罰或損害和損害我們的名譽。

有關電子資金轉帳的法例或規定的改變，或我們未能遵守現行或未來的規例，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們主要接受會員通過EFT從會員銀行賬户支付會費，因此，我們必須遵守聯邦、州和省的法規和有關EFT的認證要求，包括“電子資金轉移法”(ElectronicFundTransfer Act)。一些州，如紐約，已經通過或考慮通過立法，要求健身房和健身俱樂部在任何時候都提供預付費會員資格，並/或限制健身房會員可以通過支付EFT付款自動更新的時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即我們的會員資格在完成任何初步的任期要求後每月都會繼續，而遵守這些法律法規和類似的要求可能是繁重而昂貴的。此外，管轄權和管轄權之間的差異和不一致可能進一步增加遵約和開展業務的成本。有這類健身俱樂部章程的國家對違法行為規定了嚴厲的處罰，包括成員合同無效或無效。我們不完全遵守這些規則或要求可能會使我們受到罰款、較高的交易費用、罰款、損害賠償和民事責任，並可能導致我們喪失接受EFT付款的能力，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，任何這類費用，如因法例及規例的修改或解釋而在日後可能出現，可能會個別或整體地導致我們改變或限制我們的商業慣例，使我們的商業模式對會員的吸引力下降。

我們面臨與ACH、信用卡和借記卡付款有關的一些風險。

我們接受通過自動結算所(“ACH”)，信用卡和借記卡交易支付。對於ACH、信用卡和借記卡付款，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們提高會員資格的收費，這可能會使我們失去會員，或使我們的業務費用增加，這兩種費用都可能損害我們的經營業績。

如果我們或我們的任何處理供應商對我們的計費軟件或計費軟件故障有問題，這可能會對我們的成員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的收費軟件不能正常運作，以致我們不能自動收取會員的信用卡、借記卡或銀行户口的費用，我們便會失去會員收入，從而損害我們的經營業績。

如果我們不能充分控制欺詐的ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任、公眾對我們的安全措施的看法下降以及ACH、信用卡和借記卡相關費用大幅增加，每一種成本都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。終止我們通過ACH交易或任何主要信用卡或借記卡處理付款的能力將大大削弱我們經營業務的能力。

信用卡和借記卡使用條件的監管變化，包括任何現有或未來的監管要求，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於在銷售交易中使用信用卡和借記卡。對影響信用卡和借記卡使用的現行規則或未來監管要求的監管變化或收費可能會影響提供信用卡服務的消費者和金融機構。如果監管變化對消費者或銀行機構造成不利影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

涉及我們的信息系統的中斷和故障可能會引起客户的不滿，並對我們的賬單和其他管理職能產生不利影響。

我們的信息系統的持續和不間斷的運作對我們的成功至關重要。我們使用一個完整的信息系統來處理新會員，帳單會員，登記會員，跟蹤和分析銷售和會員統計，會員鍛鍊的頻率和時間，跨俱樂部的利用率，會員的壽命，增值服務和人口統計。該系統還有助於我們評估人員配置需求和項目提供。我們認為，如果不對改進進行投資，這一系統的生命週期就會結束。糾正任何影響我們專有系統的中斷或故障可能是困難的、耗時的和昂貴的，因為我們需要使用熟悉我們系統的合同顧問。

我們現有系統的任何故障也可能導致我們失去成員，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的成員可能會對任何干擾我們為他們提供服務的能力的系統中斷或失敗感到不滿。影響我們的計費和其他管理功能的中斷或故障可能會對我們的運營結果產生不利影響。

正在進行基礎設施改革，以適應我們的增長，提供網絡宂餘，更好地管理電信和數據成本，提高運營效率，並改進對我們技術架構所有組成部分的管理。火災、洪水、地震、電力損失、電信故障、非法入侵、恐怖行為和類似事件都可能損害我們的系統。此外，電腦病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題也可能對我們的網站產生不利影響。任何系統中斷或故障，安全漏洞或其他損害中斷或延誤我們的運作可能導致我們失去成員，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的增長或行業的變化可能給我們的管理、僱員、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

該行業未來的擴張或變化將增加對我們的行政、業務、財政和其他資源的需求。任何未能有效管理這種增長或變化的情況都可能嚴重損害我們的業務。為了取得成功，我們需要繼續改進管理信息系統以及我們的運作、行政、財務和會計系統和控制。我們還需要培訓新員工，並保持行政、會計、財務、市場營銷、銷售和運營部門之間的密切協調。這些過程費時費力，增加了管理責任，轉移了管理層的注意力.

外包我們業務的某些方面可能導致中斷和增加成本。

我們已將業務的某些方面外包給第三方供應商，這些供應商使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。例如，我們聘請第三方來主持和管理我們的數據中心、信息和技術基礎設施以及電子支付解決方案的某些方面。因此，我們面臨與供應商提供這些服務以滿足我們需求的能力相關的風險。如果這些服務的成本高於預期，如果供應商無法處理業務量或執行我們預期的服務質量，如果我們或供應商無法充分保護我們的數據和信息，如果我們提供服務的能力被中斷，或者我們的第三方供應商面臨財務或其他困難，那麼我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們的現金和現金等價物集中在少數銀行。

我們的現金和現金等價物主要在少數商業銀行持有。這些礦牀不作抵押。如果這些銀行破產，我們將無法收回存放在銀行的大部分現金和現金等價物。截至2019年12月31日，一家商業銀行持有的現金和現金等價物總計880萬美元。在2019年期間，在任何一個月內，一家商業銀行持有的金額高達約2 810萬美元。

我們可能會招致與建設新俱樂部和維護現有俱樂部相關的成本上升。如果我們不能將這些費用的增加轉嫁給我們的成員，我們的回報可能會受到不利的影響。

我們的俱樂部需要大量的前期投資。如果我們的投資高於我們的計劃，我們可能需要超過我們的業務計劃，以實現我們的目標回報。我們不能保證我們能夠通過增加會費和其他費用以及通過提高成本效率來提高盈利能力來抵消費用的增加。

我們可能需要將無人認領的財產滙往未使用的、過期的個人培訓課程。

我們確認個人培訓課程的收入，因為服務是進行的(即，當課程發生時)。未使用的個人培訓課程到期後，一套，披露的時間後購買(加州和佛羅裏達州除外)，成員不可退還或可贖回的現金。對於我們運作的六個司法管轄區，我們根據外部律師的意見得出結論，支付給我們的未使用和過期的個人培訓會籍課程的款項是不可逃避的。至於餘下的司法管轄區，我們亦得出同樣的結論，即支付給我們的未用個人訓練課程的款項，不論是否到期，都是不可逃避的。然而，我們尚未從這些司法管轄區的外部律師那裏獲得意見。然而，有可能其中一個或多個司法管轄區可能不同意我們的立場，並可能聲稱我們必須將這些款項的全部或部分匯入該司法管轄區。截至2019年12月31日，我們有約1 280萬美元未使用和過期的個人培訓課程未被確認為收入，並作為遞延收入入賬，其中約1 100萬美元與紐約州有關。

我們可能面臨額外的税務負擔。

我們不時受到聯邦、州和地方税務當局的審計，我們可能要承擔額外的税收義務，並可能會為任何可能出現的索賠承擔額外的費用。以下各州和地方司法機構目前正在審查所述年份的各自收益：紐約州(2006年至2017年)和紐約市(2006年至2014年)。特別是，我們不同意紐約州2017年11月30日關於2006至2009年税收年度的約510萬美元的攤款，其中包括約240萬美元的利息。我們已向紐約州税務上訴司就這些課税年度的評估提出上訴。在2019年12月27日的一封信中，我們接到通知，調整金額約為270萬美元，其中包括2010至2014年税收年度約840 000美元的利息。此外，在2019年8月16日的一封信中，紐約州還開啟了2015-2017年的審計期。我們不同意建議的評估，並同意將評估期延長至2020年12月31日。

我們還在紐約市(2006年至2014年)接受審查。紐約市財政部已向該公司提交了一份審計變更通知，日期為2018年5月2日，截止2006年12月31日至2009年12月31日的課税年度，涉及擬議的一般公司税負債890萬美元，包括410萬美元利息。紐約市財政部在日期為2019年1月18日的一封信中提出了560萬美元的擬議一般税負債，其中包括2010至2014年審計期間的160萬美元利息。我們不同意建議的評税，並同意將評税期延長至二0二0年十二月三十一日。

我們並沒有記錄與這些建議的評税有關的儲税額。很難預測與這些考試有關的任何具體問題的最終結果或解決的時間。我們無法估計在未來12個月內，可能會對未獲承認的税項利益作出合理的改變。

與我們的槓桿和負債相關的風險

我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

本報告所列合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假定我們將繼續在正常的業務過程中運作。截至2019年12月31日，我們在2013年定期貸款機制下的債務(其中1.778億美元尚未償還)將於2020年11月15日到期。截至2019年12月31日，我們的現金餘額為1 880萬美元，因此我們沒有足夠的現金來源來償還我們的債務。這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。我們能否繼續作為一個持續經營的企業，將取決於我們是否有能力在債務到期前再融資。我們無法保證我們將能夠為我們的債務再融資，或者如果我們能夠為我們的債務再融資，這種融資將以對我們有利的條件進行。對我們能否繼續作為一種持續經營的企業的重大懷疑可能會對我們普通股的價格和我們的信用評級產生負面影響，對我們與我們做生意的第三方，包括我們的成員、供應商、房東和僱員的關係產生不利影響，並使我們在必要的範圍內發行更多的債務具有挑戰性。

進一步影響我們繼續作為一個持續經營的能力是關閉了我們大約95%的俱樂部由於冠狀病毒大流行和相關的影響，我們的經營結果和現金流，這是進一步描述在風險因素處理風險與我們的業務。

我們可能會受到美國經濟狀況和主要國際市場的負面影響。

我們必須保持流動資金，為流動資金提供資金，為未償債務提供服務，併為投資機會提供資金。如果沒有足夠的流動資金，我們可能被迫削減業務，或者我們可能無法尋求新的商業機會。我們流動資金的主要來源是業務活動產生的資金、可用現金和現金等價物以及2013年循環貸款機制下的借款。如果我們現時的資源不能滿足我們的流動資金需求，我們可能要尋求額外的融資。

國內和國外的經濟狀況都可能影響我們的財政業績。目前的經濟狀況，包括失業率、通脹、信貸供應、能源成本和其他宏觀經濟因素，以及未來經濟狀況的不確定性，都會對消費者支出產生不利影響，從而影響我們的業務和經營結果。

我們的槓桿可能會損害我們的財務狀況，我們可能會招致大量的額外債務。

我們目前有大量債務。截至2019年12月31日，我們2013年定期貸款機制下未償債務本金為1.778億美元。2013年定期貸款安排將於2020年11月15日到期。此外，截至2019年12月31日，我們在2013年循環信貸機制下還有240萬美元的未交信用證和220萬美元與2013年循環信貸機制無關的未付信用證。截至2019年12月31日，2013年循環貸款機制的未使用部分為1 260萬美元，這種機制下的借款須符合我們2013年高級信貸機制下適用於借款的條件，我們在借款時可能滿足或可能無法滿足這些條件。這一數額巨大的債務可能會產生重大後果，包括：

這些限制和後果可能會使我們相對於其他槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。

如果在我們和我們的子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和它們目前面臨的相關風險可能會加劇。

2013年高級信貸貸款機制下的當前債務有浮動利率，利率的提高可能對我們的財務結果產生負面影響。

適用於我們債務的利率預計將根據我們無法控制的經濟和市場因素而波動。市場利率的任何大幅提高，特別是短期歐元利率，都會導致我們債務利息支出的大幅增加，這可能會對我們的淨收入和現金流產生負面影響。

信貸市場的波動可能會影響我們為現有債務再融資、根據現有信貸額度借入資金或承擔額外債務的能力。

未來信貸市場狀況的混亂和波動可能對我們在債務到期時根據與我們目前信貸機制類似的條件進行再融資的能力產生重大的不利影響，或由於我們的產品和服務市場意外的衰退而需要利用現有的信貸額度或在必要時產生額外的債務，這可能需要我們或我們的子公司尋求其他資金來源來滿足我們的現金需求。我們不能肯定今後是否會以可以接受的條款和條件提供替代資金來源。

我們的未償債務以及無法更新或再融資2013年高級信貸貸款，可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

我們將需要為到期的未償債務再融資。有一種風險是，我們可能無法再融資現有債務，或任何再融資條款可能不如我們現有債務的條款，或為我們現有債務的再融資。此外，如果現行利率或再融資時的其他因素導致再融資利率上升，那麼與再融資有關的利息支出就會增加。此外，任何評級機構對我們的前景或信用評級的改變都可能對我們的債務和股票證券的價值產生負面影響，這可能對我們為現有債務再融資或籌集更多資本的能力產生不利影響。這些風險可能會損害我們的流動性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

債務的契約限制可能限制我們經營業務的能力，在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來清償我們的債務。

我們的2013年高級信貸貸款機制及其相關協議，除其他外，載有可能限制我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力，並可能影響到我們的能力和受限制子公司的能力：

經修訂的2013年高級信貸機制的條款規定，在循環貸款承諾的總利用率超過這些承付款總額的20%，即300萬美元的情況下，應訂立一項財務契約。在這種情況下，TSI有限責任公司必須按照2013年高級信貸機制的定義，保持不超過4.00：1.00的總槓桿率。截至2019年12月31日，TSI有限責任公司的未清信用證為240萬美元，總槓桿率低於4.00：1.00。除這些未付信用證外，TSI有限責任公司沒有任何款項用於2013年循環貸款機制。2020年3月13日，我們從2013年循環貸款機制借款1，250萬美元。我們預計，截至2020年3月31日的12個月，總槓桿率將大於4.00：1.00。

我們無法控制的事件，包括一般經濟和商業條件的變化，可能會影響我們履行2013年高級信貸機制下的這一公約和其他契約的能力，這可能導致2013年高級信貸機制下的違約。如果2013年高級信貸機制發生違約事件，放款人可選擇終止任何和所有未清承付款，借出和申報其中的所有未清款項以及應計利息，立即到期應付。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資產來償還我們的債務和履行我們的其他義務，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

由於我們的業務是資本密集的，我們可能需要增加負債或發行新的股本證券，如果我們不能獲得額外的資本，我們經營或擴大業務的能力可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務需要大量的資金來資助為新俱樂部開發更多的場地和建設我們的俱樂部。如果由於信貸市場的限制，可用資金不足或無法獲得，或者現金被用於預期之外的需求，我們可能需要比預期更早的額外資金。如果我們需要或選擇籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件或在任何情況下這樣做。此外，債務融資成本可能大幅上升，導致借貸成本高得令人望而卻步，這可能迫使我們發行新的股權證券。如果我們發行新的股權證券，現有的股東可能會遭受更多的稀釋，或者新的股權證券可能比現有的普通股持有者擁有更高的權利、優先權或特權。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行目前的增長計劃，無法利用未來的機會或應對競爭壓力。任何不能在需要時籌集額外資金的情況都可能對我們的業務計劃和經營結果產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

某些大股東的股權可能會限制你影響公司事務的能力。

截至2020年3月16日，該公司共有兩名股東(包括首席執行官帕特里克·沃爾什和董事會主席)，他們與每一名股東的附屬公司一起，根據股東提交的公開文件，分別有權受益地擁有29.6%和14.2%的未償普通股。這些股東可就某些事項投票表決他們的股票，包括關於合併或其他商業組合的任何決定，為股票考慮或處置我們全部或大部分資產的資產，以及發行任何額外的普通股或其他股本證券，其方式可能不為其他股東所認為是有益的。

我們的股價可能極不穩定，因此，你可能無法以或高於你所付的價格轉售你的股票。

近幾年來，股票市場總體上波動很大。因此，我們的普通股的市場價格和交易量可能也會同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷股票價值的大幅下降，包括與我們的經營結果或前景無關的減少，並可能失去部分或全部投資。我們的普通股的價格可能會因若干因素而大幅度波動，包括本報告其他部分所述的因素和其他因素，例如：

在過去，證券集體訴訟往往是針對公司在股價波動時期後提起的。這類訴訟可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，也可能要求我們支付大量款項，以滿足判決或解決訴訟。

投資者在美國的持股比例可能會因未來發行的股本而被稀釋，這可能會降低投資者對股東投票事項的影響力。

我們的董事會有權在不經股東採取行動或投票的情況下發行我們所有或部分已獲授權但未發行的普通股，包括在行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有表決權的優先股會減少你對我們股東表決事項的影響，如果發行優先股，很可能會使你方的利益受制於該優先股持有人的優先權利。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來向我們的普通股支付現金紅利，除非你以高於你所支付的價格出售你的普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們可能保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的業務、擴張和償還債務，並且在可預見的將來沒有支付任何現金紅利的當前計劃。日後宣佈派息及派息的決定，將由董事局酌情決定，除其他外，須視乎我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。此外，我們支付股息的能力可能受到有關我們或我們的子公司所產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制，包括我們的信貸安排。因此，除非你以高於你所付價格的價格出售我們的普通股，否則你可能得不到我們普通股投資的任何回報。

第1B項.檢討及評核未解決的員工意見

無

第2項.基本性質

我們擁有我們位於紐約馬薩皮卡的1000個日出公路，這裏住着我們的一個俱樂部和一個零售租户。這一財產於2017年11月被收購。在佛羅裏達，我們擁有1250老迪克西公路位置和4540唐納德羅斯路位置，分別於2018年1月和2018年8月收購。這些房產每間都是我們的俱樂部之一。

我們根據長期租約(一般為15至20年，加上期權期)租賃我們剩餘的健身俱樂部。在未來五年，或從2020年1月1日至2024年12月31日這段期間，我們將租賃26個將到期但沒有任何續約選項的俱樂部地點，其中3個將於2020年到期，9個將到期的俱樂部地點將有續約選項。更新選項包括根據消費價格指數、公平市場費率或租賃協議中已經規定的更新條款增加租金的條件。

我們租賃在木星，佛羅裏達州和紐約市的辦公空間，都用於行政和一般的公司用途。我們在紐約埃爾姆斯福德租賃了約82，000平方英尺，用於經營紐約體育俱樂部提供毛巾服務的中央洗衣設施，以及建築和設備儲存。這個空間也用作公司辦公空間。與洗衣設施有關的總面積為42 000平方米，與公司辦公室和倉庫空間有關的總面積為40 000平方米。

下表提供了有關我們俱樂部地點的信息：

第3項.附屬法律程序

2007年2月7日，在被稱為“白平原廣場不動產”的訴訟中，LLC訴TSI LLC等人，TSI LLC的前健康和健身俱樂部之一的房東在紐約州最高法院第二法院上訴庭對其及其兩個健身俱樂部子公司提起訴訟，其中除其他外，指控關閉位於原告擁有的一棟大樓並租給TSI LLC子公司的俱樂部的決定違反租約，並在TSI LLC的另一家子公司租出更多的空間。在確定了TSI LLC和租户已全額支付的初步裁決之後，房東對初審法院的損害賠償金提出上訴，並於2011年8月29日對已記錄了一項責任的租户提出了一項額外的裁決(金額約為900，000美元)(“附加裁決”)。另外，tsi llc與第三方開發商簽訂了一項協議，根據其條款，該協議為上述租賃所產生的任何性質的任何責任提供全額賠償，包括為強制執行賠償而支付的律師費。因此，隨着時間的推移，開發商分期償還了TSI LLC和租户的初始獎勵金額，並同意負責支付附加獎勵，租户記錄了與額外獎勵的賠償有關的應收款項。開發商和房東目前正在就額外裁決的支付提起訴訟，2013年6月5日作出了針對開發商的判決，金額約為100萬美元，外加利息，上訴法院於4月維持了這一判決

29，2015年。TSI LLC不相信TSI LLC將被要求支付任何金額的額外獎勵。

除上述訴訟外，該公司還參與與正常業務有關的各種其他訴訟、索賠、調查和訴訟，包括人身傷害、業主房客糾紛、建築事項、僱員關係和成員關係(其中一些訴訟的目的是代表一個階層，其中一個是由華盛頓特區檢察長辦公室和紐約市消費者事務部提出的)。訴訟的結果本質上是不可預測的。對公司提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。其他訴訟、索賠和訴訟的結果無法肯定地預測。公司在確定可能發生的損失，並確定損失的數額或損失範圍可以合理估計時，確定應計損失或意外損失。此後，任何此類應計項目都會酌情加以調整，以反映情況的變化。我們目前相信，這些訴訟、申索和訴訟的最終結果，不會個別或整體地對我們的綜合財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。然而，取決於數量和時間，一些或所有這些問題的不利解決可能會對我們在某一特定時期的未來業務結果產生重大影響。

第4項.等級評定-礦山安全披露

不適用。

第II部

第五條註冊人普通股及相關股東事項及發行人購買股權證券的轉制市場

我們的普通股目前在納斯達克全球市場的象徵俱樂部下交易。

持有人

截至2020年3月16日，我們的普通股記錄保持者約有123人。還有一些持有人不是“記錄持有人”，而是通過經紀人和福利計劃受託人等被指定持有人實益地擁有股票。

股利政策

該公司在2019年和2018年沒有宣佈任何股息。

董事會目前不打算宣佈股息。如果我們向普通股持有人申報和支付股息，則由我們的董事會酌情決定。我們的董事局會考慮一般的經濟和業務情況、我們的戰略計劃、我們的財務業績和條件、對我們和我們的子公司支付股息的合同、法律和規章限制，以及我們的董事會可能認為有關的其他因素。

TSI LLC的現有信貸協議限制了我們的子公司向TSI控股公司支付現金分配的能力，以便TSI控股公司支付現金紅利，但以下情況除外：(A)與某些債務預付額相結合時，最高可達3 500萬美元，但須符合所界定的總槓桿率，且不存在違約或違約事件，也不存在或繼續存在信貸協議規定的違約或違約事件，以及(B)根據超額現金流量追加的數額，這些額外數額須符合總槓桿率的定義，且不存在違約或違約或在信貸協議下繼續違約的情況。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的第四季度，我們沒有購買任何股票證券。

最近出售未註冊證券

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未經經修正的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券，但此前在關於表格8-K的當前報告中報告的情況除外。

第6項.附屬產品-選定的財務數據

不適用。

項目7.轉軌管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析

你應結合本年報的“精選綜合財務及其他資料”一節，以及本年報結尾部分的合併財務報表及有關附註，閲讀以下有關我們財務狀況及綜合經營結果的討論及分析。除了歷史信息，這一討論和分析包含前瞻性的陳述，涉及風險，不確定性和假設。由於某些因素，包括但不限於本年度報告第1A項第1項和第一部分所載“風險因素”、“業務”和“前瞻性報表”標題下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大相徑庭。

概述

根據俱樂部的數量，我們是美國，特別是東北和大西洋中部地區的健身俱樂部的主要所有者和經營者之一。截至2019年12月31日，我們擁有並經營了186個附屬健身俱樂部(“俱樂部”)，並以不同的品牌為大約605，000名會員提供服務，主要位於美國。

我們發展一批俱樂部，為人口稠密的大都市地區服務，我們通過將俱樂部聚集在我們的目標客户的就業和居住地區的最高濃度附近，為這些人口提供服務。我們的俱樂部設在城市或郊區的會員最方便的地方，靠近交通樞紐或辦公或零售中心。我們的成員包括一個廣泛的年齡人口覆蓋學生市場到活躍的成熟市場。在我們的每一個主要區域，我們發展了集羣，最初在該地區的中心城市市場開設或收購俱樂部，然後從這些城市中心擴展到郊區和鄰近社區。

在2019年，我們開設了7傢俱樂部，其中6家是通過收購獲得的，還有6家是關閉的。2018年，我們收購了25傢俱樂部，建造並開辦了一家新俱樂部。2018年，我們還關閉了6傢俱樂部，並將其中一家轉到了有執照的地方。

在2020年1月，我們簽訂了一項協議(“協議”)，實質上收購飛輪體育公司的所有資產。演播室業務(“飛輪”)。這項收購受到各種結束條件的制約。作為收購的考慮，我們計劃向賣方發行一張本金為2，500萬美元的本票(“賣方票據”)。

關於這一潛在的收購，我們於2020年1月簽署了一份承諾信(“承諾信”)，根據該信，肯尼迪·劉易斯投資管理公司(“Klim”)承諾在符合承諾函規定的條款和條件的情況下，提供總額為5 000萬美元的第二留置權定期貸款(“第二聯利融資機制”)，其中2 500萬美元將由Klim以現金(“現金承諾”)供資，2 500萬美元將通過轉換賣方票據來支付。現金承諾的收益將部分用於償還我們現有的債務。第二留置權設施須符合購置條件和其他習慣上的關閉條件。

該協議於2020年2月修訂，將雙方終止該協議的權利延長至2020年5月1日。由於冠狀病毒大流行和其他因素，該公司正在評估它的選擇，因為它涉及到這次收購。

收入和業務費用

我們有兩個主要的收入來源：

我們還從我們設施的空間租金中獲得收入(約佔截至2019年12月31日的總收入的1.4%)給提供與健康相關的服務的運營商，如理療和果汁吧。此外，我們出售俱樂部內的廣告和贊助，為第三方提供洗衣服務，並從我們不完全擁有的某些俱樂部設施中收取管理費。我們把這些收入稱為費用和其他收入。

我們的表現在一定程度上取決於我們不斷吸引和留住俱樂部成員的能力。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中，我們的月平均自然減員率為4.1%。

我們的運營費用包括固定成本和可變成本。固定費用包括俱樂部、監督和其他工資及相關費用、入住費，包括租金、水電費、家政費和承包維修費以及折舊。可變費用主要與附屬俱樂部收入、會員銷售補償、廣告、某些設施維修和俱樂部用品有關的薪金有關。

一般和行政費用包括與我們的中央支助職能有關的費用，如會計、保險、信息和通信系統、購置相關費用、採購、成員關係、法律和諮詢費以及房地產開發費用。薪金和相關費用列在綜合業務報表的單獨項目中，不包括在一般和行政費用中。約990萬美元和790萬美元(36%和32%)的一般和行政費用分別與俱樂部在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度業務直接相關，包括一般責任保險、電話和數據線、計算機維護、營業執照、辦公和銷售用品、招聘和培訓。

隨着俱樂部的成熟和會員基礎的增加，固定成本通常分散在不斷增長的收入基礎上，運營利潤率往往會提高。相反，當我們的會員基數下降時，我們的營業利潤率就會受到負面影響。在被收購的俱樂部中，由於收購成本以及實施和融入我們流程的時間，運營利潤率可能會最初下降。

我們的主要資本支出涉及到我們俱樂部的日常改進、新俱樂部設施的建造或購置以及現有俱樂部的升級和翻新。建築和設備成本取決於建築勞動力成本，以及計劃提供的服務以及設施的規模和配置。我們每年對俱樂部進行例行改進，並對健身器材進行部分更換，目前我們的預算約佔預計年收入的1%。在這方面，也考慮在適當情況下進行設施改造。截至2019年12月31日，我們的綜合經營業績包括我們控制的五家多數人擁有的俱樂部。此外，我們還擁有兩傢俱樂部，其中一家以不同的品牌經營，擁有率分別為45%和20%，我們採用了權益會計方法。我們還擁有一個有執照的俱樂部，並在一個我們沒有股權的地方提供管理服務。

經營(虧損)收入受到某些費用和福利的影響，這些費用和福利每年都會波動。2019年和2018年，營業(虧損)收入分別受到與業績不佳俱樂部有關的720萬美元和210萬美元固定資產減值費用的影響。

歷史俱樂部計數

可比俱樂部收入

我們將可比俱樂部收入定義為我們經營了12個月以上的俱樂部(“可比俱樂部”)的收入，而可比俱樂部收入的增加(減少)是指第13個月及其後與前一年同期相比適用的收入。

下表所示的可比較俱樂部收入增長的關鍵決定因素是新會員人數、會員保留率、定價和輔助收入增加。

2019年全年俱樂部收入的下降主要是由於會員數量和個人培訓收入的減少，部分抵消了每名會員平均會費的增加。全年可比較的扶輪社收入增長。

2018年的主要原因是會員平均會費增加，年費和個人培訓收入增加，部分抵消了會員數量和其他附屬俱樂部收入的減少，特別是我們的兒童體育俱樂部項目。

綜合業務成果

下表列出了某些業務數據佔所述期間收入的百分比：

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

收入

收入(千)包括所述期間的下列收入：

(1)其他附屬俱樂部收入主要包括兒童體育俱樂部、小組訓練、網球拍運動和水療中心。

(2)費用和其他收入主要包括租金收入、營銷收入、管理費和洗衣服務費。

截至2019年12月31日的年度收入比2018年12月31日終了的年度增長了2370萬美元，即5.3%。過去24個月開辦或收購的俱樂部(“新俱樂部”)的收入增加了約3 940萬美元。這些增加被過去24個月關閉的俱樂部收入減少700萬美元和營業時間超過24個月的俱樂部減少870萬美元而部分抵消。

與2018年12月31日終了的一年相比，截至2019年12月31日的會費收入增加了1 860萬美元，即5.5%，主要原因是我們的新俱樂部增加了2 860萬美元。這一增加被以下因素部分抵消：由於俱樂部關閉的影響，收入減少520萬美元；營業時間超過24個月的俱樂部成員淨減少，收入減少470萬美元。

截至2018年12月31日的一年中，個人培訓收入比2018年12月31日增加了330萬美元，即4.5%，這主要是因為我們的新俱樂部帶來了有利的影響，部分抵消了運營時間超過24個月的俱樂部的個人培訓減少和俱樂部倒閉的影響。

在截至2018年12月31日的一年中，其他附屬俱樂部的收入比2018年12月31日增加了110萬美元，即4.7%，這主要是由於我們的新俱樂部的有利影響，部分抵消了我們的體育俱樂部用於兒童和小組培訓項目的收入減少。

營業費用

業務費用(千)包括所述期間的下列費用：

由於下列因素，業務費用增加：

工資單和相關的。2019年12月31日終了年度的薪資和相關支出比2018年12月31日終了年度增加了1 260萬美元，即7.5%，主要反映了我們新俱樂部的影響約1 560萬美元。我們還遵守了大約330萬美元的最低工資增長。這些增加被以下因素部分抵消：俱樂部關閉290萬美元，個人培訓薪金費用減少，與運營時間超過24個月的俱樂部的個人培訓收入減少有關，減少120萬美元，間接費用減少和其他節省舉措。

俱樂部運營。與2018年12月31日終了的一年相比，俱樂部的運營費用增加了2140萬美元，即10.8%，主要反映了新開張和關閉的俱樂部的影響。與新俱樂部相比，增加了1 800萬美元，其中包括租金和入住費1 190萬美元、水電費270萬美元、普通俱樂部維修費888 000美元和維修和維修費820 000美元。這一數額因已關閉的俱樂部減少550萬美元而被抵消，其中430萬美元用於租金和入夥費用，486 000美元用於水電費。

在類似的俱樂部地點，租金和佔用費用增加490萬美元，原因是租金升級以及採用新的租賃標準(會計準則編纂主題842)的影響，營銷費用增加250萬美元，普通俱樂部維護費用增加170萬美元，維修和維護費用增加150萬美元。水電費費用減少240萬美元，部分抵消了這些增加，主要原因是某些公用事業調整和與前一年相比較低的費率。

一般和行政。與2018年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的一般和行政費用增加280萬美元，即11.0%，主要原因是新俱樂部的影響約為190萬美元，普通責任保險準備金增加150萬美元，律師費增加110萬美元，被收購相關費用減少260萬美元部分抵消。

折舊和攤銷。2019年12月31日終了年度，與2018年12月31日終了年度相比，折舊和攤銷費用增加了75.7萬美元，即2.0%，主要原因是我們新俱樂部的資產折舊和攤銷，部分被成熟俱樂部的減少所抵消。

固定資產減值由於觸發事件，在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的幾年中，我們記錄了業績不佳的俱樂部的減值費用分別為720萬美元和210萬美元。

公司所得税準備金(福利)

在截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內，我們分別錄得212，000元的所得税撥款及357，000元的所得税優惠，反映出2019年12月31日及2019年12月31日的有效所得税税率分別為(1)%及74%。

2018年12月31日截止的一年。除估值免税額的影響外，截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度，我們的實際税率分別為17%及41%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的遞延税負淨額為0美元，因為在美國遞延税金淨資產中有完整的估值備抵。

在評估遞延税資產的可變現性時，我們評估是否更有可能(超過50%)將部分或全部遞延税資產變現。估值備抵，如有必要，可將遞延税資產減少到預期實現的數額。遞延税資產的最終實現取決於在臨時差額可扣減和(或)營業虧損結轉淨額可以使用的時期內未來應納税收入的產生。在確定更有可能實現的遞延淨資產數額時，我們評估所有正面和負面證據。這一證據包括但不限於以前的收益歷史、預定的應納税臨時差額的逆轉、税收籌劃策略和預計的未來應納税收入。對可客觀核實的積極和消極證據給予了很大的重視。

根據所得税會計權威指南的要求，我們在每個報告日在管轄權基礎上評估遞延税資產的可變現性。所得税會計要求在更有可能無法實現全部或部分遞延税資產的情況下確定估值備抵。在有足夠的負面證據顯示遞延税資產不太可能變現的情況下，我們會設立估值免税額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別記錄了4 460萬美元和3 980萬美元的估值津貼。

與商譽有關的遞延税負債一般不能作為應税收入的來源，以實現具有確定虧損結轉期的遞延税款資產。在記錄評估免税額時，我們不為賬面目的攤銷商譽，而是為納税目的攤銷有税基的商譽。2017年12月31日扣除全額估價備抵後的遞延納税負債與無形資產賬面與税基差異的税收效應有關，在我們的營業淨虧損結轉期內，預計不會逆轉。根據税收立法，2017年12月31日後產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，我們已考慮將其與無限期無形資產有關的遞延税負債作為應納税收入的來源，而不是其無限期的淨營業虧損。

我們不時受到聯邦、州和地方税務當局的審計，我們可能要承擔額外的税收義務，並可能會為任何可能出現的索賠承擔額外的費用。以下各州和地方司法機構目前正在審查所述年份的各自收益：紐約州(2006年至2017年)和紐約市(2006年至2014年)。特別是，我們不同意紐約州2017年11月30日關於2006至2009年税收年度的約510萬美元的攤款，其中包括約240萬美元的利息。我們已向紐約州税務上訴司就這些課税年度的評估提出上訴。在2019年12月27日的一封信中，我們接到通知，調整金額約為270萬美元，其中包括2010至2014年税收年度約840 000美元的利息。此外，在2019年8月16日的一封信中，紐約州還開啟了2015-2017年的審計期。我們不同意建議的評估，並同意將評估期延長至2020年12月31日。

我們還在紐約市(2006年至2014年)接受審查。紐約市財政部已向該公司提交了一份審計變更通知，日期為2018年5月2日，截止2006年12月31日至2009年12月31日的課税年度，涉及擬議的一般公司税負債890萬美元，包括410萬美元利息。紐約市財政部在日期為2019年1月18日的一封信中提出了560萬美元的擬議一般税負債，其中包括2010至2014年審計期間的160萬美元利息。我們不同意建議的評税，並同意將評税期延長至二0二0年十二月三十一日。

我們並沒有記錄與這些建議的評税有關的儲税額。很難預測與這些考試有關的任何具體問題的最終結果或解決的時間。我們無法估計在未來12個月內，可能會對未獲承認的税項利益作出合理的改變。

2018年3月，馬薩諸塞州聯邦開始對馬薩諸塞州聯邦公司截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的12個月期間的州税收申報進行審計。審計工作於2019年結束，沒有變化。

流動性與資本資源

我們的流動資金來源是現金和現金等價物、業務現金流量和2013年循環信貸機制下的借款。我們的現金需求主要涉及運營和發展業務所需的營運資金，包括為更新和(或)更新我們的俱樂部提供運營費用和資本支出。

我們的定期貸款安排將於2020年11月15日到期。因此，截至2019年12月31日，我們2013年定期貸款機制的未償本金1.778億美元被列為綜合資產負債表上的流動負債。我們沒有足夠的現金來源，無法在到期日履行這一義務。此外，我們的2013年循環信貸貸款將於2020年8月15日到期。我們目前正在與潛在的貸款人合作，在2013年信貸安排到期日之前為其再融資，然而，我們無法保證我們將能夠為其債務再融資，或者如果我們能夠為我們的債務再融資，這種融資將以對我們有利的條件進行。這引起了對公司是否有能力在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑。

冠狀病毒大流行：2020年3月16日，我們被授權關閉大約95%的俱樂部，因為州政府和地方政府行使緊急行政權力，以防止冠狀病毒大流行的蔓延。我們的佛羅裏達俱樂部繼續運作，但是他們很可能最終也會被強制關閉。我們俱樂部的關閉將對收入和現金流產生重大的不利影響。關於何時允許俱樂部重新開放，我們有很大的不確定性，因此，我們很可能會遇到客户需求減少，會員終止顯著增加的情況，並且可能無法恢復這些成員或產生新成員。

我們已立即採取一些措施，以減少經營成本和節省現金。我們通知所有在俱樂部工作的非執行僱員，他們被命令關閉，他們在我們的工作已經被立即終止。2020年3月13日，我們從2013年循環信貸機制借款1，250萬美元，並繼續每天積極管理現金流。此外，我們現正與業主商討在這段期間減免租金的問題，但可能並不成功。

最近發生的這些事件對我們的運營結果、現金流和流動性產生了重大不利影響，因此，我們預計，在截至2020年3月31日的季度內，將出現實質性資產減值，包括我們的大部分(如果不是全部)報告單位、俱樂部固定資產、無形資產和使用權資產的商譽。

經營活動。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度業務活動提供的淨現金減少了3 350萬美元。業務現金減少包括：

業務現金的抵銷增加包括：

投資活動。投資活動所用現金淨額在2019年12月31日終了年度比2018年12月31日終了年度減少920萬美元，主要原因是2019年購置活動減少。在2019年期間，因收購企業、財產和其他資產而支付的現金減少了1 360萬美元。這一減少被增加的資本支出部分抵消，主要用於我們現有俱樂部的持續改進或升級，以及幾個俱樂部的改建。

籌資活動。2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為2 180萬美元，而2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額為260萬美元。供資活動增加的主要原因是2013年定期貸款機制的本金付款增加。我們在2019年4月支付了1，810萬美元本金，與2018年12月31日終了年度的3，630萬美元現金流動有關。增加的另一個原因是，融資租賃債務的本金支付增加了923 000美元。此外，在2018年12月31日終了年度，融資活動包括抵押貸款毛額550萬美元和相關的定期票據收益。

合併債務

截至2019年12月31日，我們2013年定期貸款機制下未償債務本金總額為1.778億美元。我們在2019年4月支付了1，810萬美元本金，與2018年12月31日終了年度的3，630萬美元現金流動相關，剩餘債務餘額將於2020年11月15日到期。

這一數額巨大的債務可能會產生重大後果，包括：

這些限制和後果可能會使我們相對於其他槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢。

我們相信，我們已經或將能夠籌集足夠的資金，為我們今後12個月的業務計劃提供資金。任何實質性的加速或擴大我們的計劃，通過新建的俱樂部或收購(在這種收購包括現金支付)可能需要我們尋求額外的資金來源。無法保證2013年高級信貸機制將以可接受的條件提供或允許提供此類資金(如下所述)。

2013年高級信貸機制

2013年11月15日，TSI有限責任公司是一家間接全資子公司，根據TSI LLC、TSI Holdings II、LLC這一新成立的全資子公司(“控股II”)之間的信貸協議，作為擔保人、貸款方、德意志銀行(Deutsche AG)作為行政代理，以及作為聯合代理的KeyBank National Association之間達成了一項3.7億美元的高級擔保信貸安排(“2013高級信貸機制”)。2013年高級信貸機制包括2020年11月15日到期的3.25億美元定期貸款機制(“2013年定期貸款機制”)和2020年8月14日到期的1 500萬美元循環貸款機制(“2013年循環貸款機制”)。2013年定期貸款機制3.234億美元的收益已發行，扣除原始發行折扣0.5%，即160萬美元。2013年高級信貸貸款機制下的借款由控股公司II(TSI LLC)和TSI LLC的資產和股本質押擔保，除某些習慣例外情況外，TSI LLC的全資國內子公司也有擔保和擔保。

2013年定期貸款機制和2013年循環貸款機制下的借款，按照TSI LLC的選擇，按行政代理人的基本利率加2.5%或按某些額外費用(“歐元美元利率”)加3.5%調整後的LIBOR利率支付利息，這些利率均按2013年高級信貸機制的定義計算。至於未償還的定期貸款，歐元利率最低為1.00%，基準利率最低為2.00%。從截至2014年3月31日的本季度最後一個營業日開始，TSI有限責任公司必須支付每個季度定期貸款本金的0.25%，這些貸款可能通過自願預付而減少。截至2019年12月31日，TSI有限責任公司共為2013年定期貸款機制支付了2 010萬美元的本金，其中包括2019年4月所需的現金流量超額支付1 810萬美元。

截至2019年12月31日，TSI有限責任公司在2013年循環信貸機制下有240萬美元的未付信用證，總槓桿率低於4.00：1.00。該公司還有220萬美元未付信用證，以確保與2013年循環信貸機制無關的某些租賃債務。截至2019年12月31日，2013年循環貸款機制的未使用部分為1 260萬美元，根據這一貸款機制借款須符合適用於公司2013年高級信貸貸款機制的借款條件，該條件是公司在借款時可能滿足或可能無法滿足的條件。此外，上述財務契約，2013年高級信貸

基金包含某些肯定和消極的契約，包括可能限制或限制TSI LLC和Holdings II的能力，除其他外，包括負債和其他負債；設立留置權；合併或合併；處置資產；進行投資；向股東支付股息和付款；支付某些債務；以及在每種情況下進行出售租賃交易，但須符合某些資格和例外情況。2013年高級信貸貸款機制還包括習慣上的違約事件(包括不遵守公約或2013年高級信貸貸款機制的其他條款)，這些事件可能允許放款人終止在2013年循環貸款機制下的承諾，並宣佈所有未償還的定期貸款和循環貸款立即到期和應付，並強制執行其作為有擔保債權人的權利。

此外，2013年高級信貸機制的準備金要求按其中所界定的超額現金流量付款作為2013年定期貸款機制未清餘額的用途。超額現金流量按截至12月31日的每個會計年度每年計算，並在會計年度結束後95天支付。在確定超額現金流量支付時，適用的超額現金流量償還百分比適用於超額現金流量。收益、營運資本和資本支出水平的變化都影響到任何超額現金流量的確定。適用的超額現金流量償還百分比為：2013年高級信貸機構定義的總槓桿率超過或等於2.50：1.00；總槓桿率大於或等於2.00：1.00但低於2.50：1.00，總槓桿率小於2.00：1.00時，可適用的超額現金流量償還百分比為50%。TSI有限責任公司可向TSI控股公司支付累積留存超額現金流量數額的股息，條件是在派息之時，TSI LLC按形式執行，總槓桿率低於4.00：1.00。在2018年12月31日終了的一年中，該公司擁有2013年高級信貸機制定義的3 630萬美元的超額現金流量，從而在2019年4月支付了1 810萬美元本金。在2019年6月，TSI LLC利用累積留存的超額現金流向TSI控股公司支付了1600萬美元的股息。截至2019年12月31日的超額現金流量計算沒有導致任何所需的付款。

截至2019年12月31日，定期貸款機制的本金毛額餘額為1.778億美元，未攤銷債務貼現率為922 000美元，餘額為1.765億美元，未攤銷債務發行成本為294 000美元。截至2019年12月31日，債券發行成本的未攤銷餘額和未攤銷的債務貼現均被記為反向負債，並在所附綜合資產負債表上計入長期債務，並採用有效利息法作為利息費用攤銷。

按揭及定期貸款

2018年8月3日，TSI集團的子公司TSI-Donald Ross房地產有限責任公司(TSI-Donald Ross Realty LLC)與N.A.班克聯合銀行(BankUnited，N.A.)簽訂了一份價值320萬美元的抵押貸款票據。這張按揭票據以5.36%的固定利率支付利息，按25年攤銷期計算，每月支付120英鎊的本金和利息，第一筆付款應於2018年9月3日到期並支付。本按揭票據的全部本金餘額在2028年8月3日到期日到期並應全額支付。2019年12月31日，該按揭票據的未清本金餘額為310萬美元，扣除本金支付額82 000美元。

2018年4月24日，TSI集團的子公司Dixie公路不動產有限責任公司與貸款人簽訂了190萬美元(“抵押債券”)和50萬美元(“定期票據”)的期票。按揭票據以5.46%的固定利率支付利息，按25年攤銷期計算，每月支付120英鎊的本金和利息，第一筆付款應於2018年5月24日到期並支付。抵押貸款票據的全部本金餘額應於2028年4月24日到期時全額支付。

票據一詞以5.30%的固定利率支付利息，在60%以上的本金和利息支付中支付。第一筆付款應於2018年5月24日到期並支付，最後一筆付款將於2023年4月24日到期之日支付所有未支付的本金和應計利息。關於上述按揭和定期貸款票據，TSI集團或TSI控股公司必須以經營賬户的形式與貸款人保持最低限度的關係流動性餘額50萬美元。截至2019年12月31日，抵押債券和定期票據的未清本金餘額分別為180萬美元和349，000美元，反映出抵押債券和定期票據的本金支付淨額分別為61，000美元和151，000美元。

最近對會計準則的修改或最近發佈的會計準則

有關適用的新會計準則的詳細信息，請參閲本年度報告中關於我們合併財務報表的最新會計公告。

估計數和關鍵會計政策的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額及披露的估計和假設

財務報表之日或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

最重要的假設和估計涉及長期資產的使用壽命、固定資產和無形資產的可收回性和減值、自我保險準備金的估計以及遞延所得税、租約和企業組合的估值。

固定資產和無形資產。固定資產按成本記錄，並在資產的估計使用壽命內按直線折舊，這些資產的估計使用壽命為：建築物和裝修30年；俱樂部設備、傢俱、固定裝置和計算機設備5年；計算機軟件3至5年。租賃權的改進按估計使用壽命較短或相關租約的剩餘期限攤銷。與公司所在地的建設或擴建直接相關的工資費用通過租賃改進而資本化。維修費按發生的情況記作業務費用。已退休或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中刪除，任何損益在業務中予以確認。與開發Web應用程序、開發網頁以及在Web服務器上安裝或增強已開發應用程序有關的費用被資本化並歸類為計算機軟件。網站託管費和維修費按發生時列支。

包括固定資產和經營租賃使用權在內的長期資產，在情況發生或變化時，根據FASB指導原則，不得從未折現的現金流量中收回相關賬面金額，定期評估減值。公司的長期資產和負債按個人俱樂部級別分組，這是有可識別現金流的最低水平。如果可歸因於資產的未來未貼現現金流量估計數低於賬面金額，則確認減值費用等於該資產的賬面價值與公允價值之間的差額。

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日為止的幾年中，該公司對業績不佳的俱樂部進行了測試，記錄的減值費用分別為720萬美元和210萬美元，用於這些期間盈利能力下降和銷售低於預期水平的俱樂部的租賃改進以及傢俱和固定裝置。商譽分配給報告單位，這些部門密切反映了公司所服務的地區：紐約、波士頓、華盛頓特區、費城、佛羅裏達、加利福尼亞、波多黎各和瑞士。該公司於2018年和2019年上半年收購了幾家俱樂部，並記錄了適用於適當地區的商譽。有關這些收購的更多信息，請參閲附註6-收購。所有收購的商譽在進行此類收購時均按公允價值入賬，其餘額可能在購置後一年內發生變動。截至2019年12月31日，紐約、波士頓、加利福尼亞、佛羅裏達、波多黎各和瑞士地區的商譽平衡。

善意。公司截至2019年8月1日的年度商譽減值測試是通過將公司報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，然後在必要時對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。估計的公允價值是採用收入和市場相結合的方法確定的，每種方法都有同等的權重。收入辦法以未來現金流量貼現為基礎，需要作出重大假設，包括關於收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本以及未來經濟和市場狀況的估計數。根據市場方法，公司利用有關公司、公司行業以及可公開獲得的行業信息來確定用於評估公司報告單位的收益倍數和銷售倍數。2019年8月1日的年度減值測試支持商譽平衡，因此無需減值商譽。根據我們2019年年度減值評估的結果，該公司兩個報告單位的商譽賬面價值超過其賬面價值不足20%，截至減值測試日，佛羅裏達為1 270萬美元，波多黎各為260萬美元。

租賃。公司的經營租賃使用權資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利。公司的租賃責任是指公司有義務支付租約所產生的租金。在租賃開始之日，公司的經營租賃使用權和負債在綜合資產負債表上得到確認，其依據是租賃期內剩餘租約付款的現值。在衡量公司的租賃負債時，剩餘的租賃付款將使用貼現率貼現為現值。

商業組合。在收購業務時，公司記錄在收購日被收購業務的所有資產和承擔的負債(如果有的話)，包括在收購日以公允價值確認或有價值。這些公允價值的確定需要判斷，可能涉及使用重要的估計和假設，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數等方面的假設。我們可以利用獨立的第三方估值公司來協助這些公允價值的確定。

自保準備金。我們為所有在美國工作的員工的健康福利提供自我保險，並維持停止損失保險以限制我們的曝光率。我們還限制了我們在保險索賠中遭受的傷亡損失的風險，方法是維持責任保險範圍，但須承擔特定和合計的責任免賠額。提交的索賠和已發生但未報告的索賠的自保損失是根據若干因素計算的，包括每個保險年度的銷售估計數、索賠額、理賠額和索賠件數、我們的歷史損失經驗和獨立的第三方顧問提供的估價。在估計的自保損失與實際實現的損失不同的程度上，我們的保險準備金可能會有很大的差異，並可能導致更高或更低的未來保險費用。

遞延所得税。遞延税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的差額確認的。遞延税資產是指在未來報税表中用作扣減或抵免的項目，其税收福利已在損益表中記錄。我們在我們相信這些資產將更有可能實現的範圍內記錄遞延税淨資產。在作出這種決定時，我們考慮到所有積極和消極的證據，包括今後對現有應納税臨時差額的逆轉、預測的未來應納税收入、税收規劃戰略和最近的財務運作。對可客觀核實的積極和消極證據給予了很大的重視。

我們的遞延税收資產實現評估考慮的是未來收入，其中考慮到我們的業務計劃的執行情況和對未來結果的其他預期，並基於某些假設。這些假設要求對未來收入的預測做出重大判斷，並與我們管理業務的計劃和估計相一致。當實際結果不符合我們預測的結果或未來業務業績發生變化時，這種變化可能導致與實現遞延税資產有關的判斷髮生變化。

在有足夠的負面證據顯示遞延税資產不太可能變現的情況下，我們會設立估值免税額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別維持4 460萬美元和3 980萬美元的估值津貼。由於該公司對其未清遞延税資產保持全額估值備抵，因此，由於匯率變動而產生的遞延税資產淨額的變化被估值津貼的相應變動所抵消。

在管理層的判斷中，在税務當局審查後，更有可能維持這一職位時，税收優惠被確認為税務職位。對於一個更有可能達到而非確認門檻的税收狀況，税收優惠被衡量為與徵税當局達成最終和解的可能性大於50%的最大金額。由於情況的變化，如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法，與未確認的税收福利有關的負債定期進行調整。這種調整在確定的時期內予以確認。實際税率包括未確認的税收福利負債變化的淨影響以及管理層認為適當的隨後調整。公開税務審計的年數因司法管轄區而異。雖然我們經常很難預測任何特定税務事項的最終結果或解決的時間，但我們相信，我們對未獲承認的税務利益所負的責任是足夠的。優惠解決未獲承認的税收優惠，可被認為是在決議期間減少了我國的税收供應和有效税率。對未確認的税收優惠或正在審查的公認税種的不利結算，可能會增加税收準備金和有效税率，並可能需要在決議期間使用現金。對未確認的税收利益的負債確認的利息和處罰記為所得税費用。

通貨膨脹率

雖然我們不能準確預測通脹對我們運作的影響，但我們相信通脹並沒有對我們的經營結果或財政狀況產生實質影響。如果將來出現高通脹時期，我們的經營結果或財務狀況都會受到通脹的影響，例如，根據消費物價指數，我們的租約租金會上升，而我們的債務中可變利率部分的利息開支也會增加。

表外安排

沒有。

第7A項市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.附屬財務報表和補充數據

我們的財務報表出現在下面的簽名頁後面，並以參考的方式納入其中，並列在第15項下的索引中。

第九項.會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項.成品率控制和程序

對披露控制和程序的評估：我們維持披露控制和程序(因為在“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中對這一術語進行了界定)，目的是確保我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、總結和報告，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，只能為實現所期望的控制提供合理的保證。

截至2019年12月31日，我們在管理層(包括首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，對上述披露控制和程序的設計和運作效果進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和臨時首席財務幹事得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告：我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規則對這一術語作了定義)。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在“內部控制-綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據我們管理層使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)已審計了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這一點在其簽名頁後面的認證報告中已列於第15項。

財務報告內部控制的變化：在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第9B項.其他資料

沒有。

第III部

第10項.附屬公司董事、執行主任及公司管治

表格10-K第10項所要求的信息將包括在2020年股東年度會議代理聲明中，這些信息將以參考的方式納入其中。委託書將在本表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內根據經修正的1934年“證券交易法”第14A條提交委員會。

第11項.同等費用行政補償

與執行薪酬有關的信息在此參考委託書的以下部分：“執行報酬”。

與董事薪酬有關的信息在此參考委託書的以下部分納入：“公司治理和董事會事項-2019年財政年度董事薪酬”。

第12項.某些實益擁有人的證券所有權及管理及有關股東事宜

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息在此包含在代理聲明的以下部分：“執行補償-股權補償計劃信息”。

與某些受益所有人和管理層的擔保所有權有關的信息在此通過參考委託書中的以下部分納入：“證券的所有權”。

第13項.間接轉制某些關係及相關交易，以及董事獨立性

與某些關係、相關交易和董事獨立性有關的信息在此被納入代理聲明的以下部分：“某些關係和相關交易”和“公司治理和董事會事項-董事獨立性”。

第14項.主要會計師收費及服務

有關主要會計師收費及服務的資料，現參照委託書的以下部分納入：“週年會議須予考慮的事項--建議二-批准獨立註冊會計師事務所。”

第IV部

第15項.成績單和財務報表

(A)附屬財務報表

(1)作為本報告的一部分而提交的附屬財務報表：

 

(2)附屬財務報表表：

由於附表不適用，或所要求的資料已列入財務報表或附註，所以省略了這些附表。

(3)同質化產品。見下文第15(B)項。

(B)規例S-K第601項所規定的產品

此項目所要求的信息在本年度報告第40頁F-36頁後面以索引的形式包含在本報告後面的展品中。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排本報告由下列簽名人代表其於2020年3月20日正式簽署。

 

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

 

財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東

城鎮體育國際控股公司

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了隨附的城鎮體育國際控股公司的綜合資產負債表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及該日終了年度的相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、股東赤字和現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

 

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時為止按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算的業務結果和現金流量。我們還認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

對該公司能否繼續作為持續經營企業的重大懷疑

所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註1所述，該公司有一項將於2020年11月到期的定期貸款安排，管理層已確定它沒有足夠的現金來源來履行這一義務。此外，如注1所述，冠狀病毒大流行對公司的經營結果、現金流動和流動性產生了重大的不利影響。這些條件使人對該公司是否有能力繼續作為持續經營企業提出了很大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註1中作了説明。合併財務報表不包括可能因這些不確定因素而引起的任何調整。

會計原則的變化

如合併財務報表附註3所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告的內部控制有效性的評估，這些評估載於管理部門關於財務報告內部控制的年度報告(見第9A項)。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/普華永道有限公司

紐約，紐約

2020年3月20日

我們至少從1996年起擔任公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任公司審計師的具體年份。

城鎮體育國際控股公司及附屬公司

合併資產負債表

截至2019和2018年12月31日

(除股票和每股數據外，以千計的所有數字)

 

見合併財務報表附註。

城鎮體育國際控股公司及附屬公司

綜合業務報表

2019及2018年12月31日

(除股票和每股數據外，以千計的所有數字)

 

見合併財務報表附註。

城鎮體育國際控股公司及附屬公司

綜合收入(損失)綜合報表

2019及2018年12月31日

(以千計)

 

見合併財務報表附註。

城鎮體育國際控股公司及附屬公司

股東赤字合併報表

2019及2018年12月31日

(除股票和每股數據外，以千計的所有數字)

見合併財務報表附註。

城鎮體育國際控股公司及附屬公司

現金流量表

2019及2018年12月31日

(以千計)