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華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

☒			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(二零二零年一月三十一日)

或

☐			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期                  到

委員會檔案編號：001-38056

Yext公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州						20-8059722
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)						(I.R.S.僱主) (識別號)

麥迪遜大道1號，5樓

紐約, 紐約10010

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

(212) 994-3900

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

延特

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

不適用

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是GB/T1487-1993工業☒成品油成品率成品率

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。不 ☒

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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是GB/T1487-1993工業☒成品油成品率成品率

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交文件的時間較短)。是GB/T1487-1993工業☒成品油成品率成品率

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱

☒

加速機

☐

非加速濾波器

☐

小型報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“證券交易法”規則12b-2所定義的)。☐無機鹽☒

根據註冊人的普通股在註冊人最近一季度(即2019年7月31日)最後一個營業日的收盤價，非附屬公司持有的股票的總市值(根據每股20.81美元的收盤價計算)約為美元。2.1十億每名執行幹事和董事所持有的登記人普通股的股份，以及某些實體或個人持有登記人未償普通股一定百分比的股份，如果這些人可被視為附屬公司，則不包括在內。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年3月2日，註冊人115,847,791普通股，每股票面價值0.001美元。

以參考方式合併的文件

登記人2020年股東年會的最後委託書(“委託書”)的部分內容將在登記人截至2020年1月31日的財政年度後120天內提交，並以參考方式納入本年度報告第三部分(表10-K)。除在本表格10-K中以參考方式特別包含的資料外，委託書不得視為作為本表格的一部分提交。

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目錄

頁

第一部分

項目1

商業

5

項目1A

危險因素

12

項目1B

未解決的工作人員意見

33

項目2

特性

33

項目3

法律程序

33

項目4

礦山安全披露

33

第二部分

項目5

註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

34

項目6

選定財務數據

36

項目7

管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析

38

項目7A

市場風險的定量和定性披露

48

項目8

合併財務報表和補充數據

49

項目9

會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

78

項目9A

管制和程序

78

項目9B

其他資料

79

第III部

項目10

董事、執行幹事和公司治理

80

項目11

行政薪酬

80

項目12

某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

80

項目13

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

80

項目14

首席會計師費用及服務

80

第IV部

項目15

證物及財務報表附表

81

項目16

表格10-K摘要

82

展品索引

簽名

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關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表格10-K的年度報告中，我們的官員和代表可以不時作出“1933年證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本年度10-K表所載的所有報表，包括關於我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務的目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“期待”等表達未來事件或結果的不確定性的類似表達，旨在確定前瞻性的陳述。本年度報告表10-K所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：

•我們未來的收入、收入成本、運營費用和現金流量；

•我們的業務和經營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們對未來業務的信念、目標和戰略，包括繼續投資於國際擴張、研究和開發的計劃，以及我們的銷售和營銷團隊，以及這些投資對我們業務的影響；

•我們增加產品銷售的能力；

•維持和擴展我們的最終客户羣和與我們的知識網絡的關係；

•足夠的現金，以滿足至少在未來12個月的現金需求。

這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括第一部分第1A項所述的風險、不確定性和假設。本年報表格10-K中的“危險因素”。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本年度10-K報表中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中所反映的未來成果、業績或事件和情況將得到實現或發生。我們沒有義務修改或公開公佈對這些前瞻性聲明的任何修改結果，無論是書面的還是口頭的，除非法律規定。

在這份關於表格10-K的年度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“Yext”一詞指的是Yext，Inc.。及其全資子公司，除非上下文另有要求。

4

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第一部分

項目1.事務

概述

Yext公司(“Yext”或“Company”)，一家搜索體驗雲公司，通過提供經品牌驗證的答案，讓企業在網上控制自己的事實。我們的平臺允許企業在一個名為“知識圖”的數據庫中構建有關其品牌的事實。我們的平臺是為了利用存儲在知識圖中的結構化數據在企業自己的網站上以及在大約175家服務和應用提供商(我們稱之為我們的知識網絡)上直接提供答案，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google助手、Google Maps、Siri和Yelp。我們認為，企業是對自身事實的最終權威，我們的使命是讓該企業在任何地方控制它。

在線消費之旅正在發生變化。隨着自然語言處理的引入和語音助理和聊天機器人的日益普及，搜索變得更加會話化。消費者不再只是輸入諸如“抵押貸款”或“男裝”之類的單個關鍵詞，還在使用自然語言短語，比如“財富顧問在我身邊，專門從事醫療保健”，甚至還會問一些具體而複雜的問題，比如“倫敦最棒的男裝店是什麼，賣連衣裙襯衫，現在還在營業？”Web和移動應用程序以及語音和人工智能(AI)越來越多地直接回答問題，在某些情況下只能提供一個答案，而傳統的基於網絡的搜索則將許多結果顯示為需要進一步探索的列表。隨着搜索的不斷髮展，以及越來越多地利用人工智能，消費者更有可能依賴這些直接的答案。

企業面臨的挑戰是對這些比競爭對手或其他第三方來源更為突出的問題提供準確的答案。目前，通過搜索提供的許多答案和結果來自第三方來源，如數據聚合器、政府機構和消費者。這種第三方採購的最終結果是產生了“最佳猜測”數據，這些數據往往是不完整的、誤導的或不正確的。此外，雖然消費者的在線搜索行為發生了變化，但許多企業網站上的網站搜索體驗並沒有達到消費者的期望。許多站點搜索無法理解自然語言查詢，而是返回基於關鍵字的鏈接列表，而不是直接回答。在企業自己的網站上用户體驗差可能會導致失去銷售機會，或者可能導致消費者訪問競爭對手的網站。

Yext開創了一種更好的方式，讓企業控制並公佈有關自己的關鍵事實，以回答消費者的問題。我們建立業務的基本前提是，準確和及時的商業信息的最佳來源是業務本身。我們首先通過授權品牌在一個名為“知識圖”的數據庫中構建關於自己的公共事實來做到這一點。知識圖組織數據的方式可以通過存儲數據點本身和數據點之間的多個關係來回答覆雜的問題。我們的產品和功能是為了利用存儲在知識圖中的結構化數據來幫助企業在線控制事實，並向消費者提供經過驗證的答案。

幾乎所有規模和不同行業的企業都可以從我們的平臺和能力中獲益。Yext使企業能夠：

•在自己的網站上直接回答消費者關於他們的業務的問題；

•修改、加強和控制關於其每一地點、專業人員、菜單、事件或與我們平臺管理的其他實體的事實；

•更新一次，並在當今消費者所依賴的最廣泛使用的第三方地圖、應用程序、搜索引擎、gps系統、數字助理、垂直目錄和社交網絡中傳播對其列表的更改；

•創建和更新搜索優化的登陸頁面，他們的位置，專業人員和事件在他們自己的網站上；

•鼓勵消費者評論，以便納入他們的登陸頁面；以及

•分析平臺中的特性是如何推動消費者參與和為我們的客户帶來收入的。

在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，我們的收入分別為2.988億美元、2.283億美元和1.702億美元，淨虧損分別為1.215億美元、7480萬美元和6660萬美元。

5

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行業背景

搜索結果提供直接答案。近幾年來，以人工智能為動力的搜索有了顯著的增長。企業現在能夠利用搜索來幫助消費者直接在搜索引擎結果頁面上發現他們需要的東西。

消費者使用自然語言進行搜索.消費者不再只是輸入個別的關鍵詞，而且還在使用自然語言短語，甚至提出具體的、複雜的問題。企業需要能夠理解這些問題，並準確和直接地回答它們。

關於企業的事實是基本的。企業花費大量資金開發自己的品牌，創造產品和市場意識。當潛在消費者通過這些努力想要購買時，企業需要能夠準確和直接地回答消費者的問題。不準確或不完整的信息可能導致失去銷售機會，負面品牌經驗和組織效率低下。

搜索驅動商業。在尋找企業時，消費者需要了解許多相關的屬性，如財富顧問的資格、酒店的便利設施或活動議程。因此，企業必須確保有關其業務的事實在網上提供、準確和一致，以便能夠找到它們。此外，企業希望確保在附近的消費者搜索時，他們會在網上顯着地出現。最後，一旦消費者到達一個企業的網站準備交易，企業必須準備好回答消費者的特定查詢。

在線管理事實具有挑戰性

許多企業缺乏有效控制、組織和管理數字生態系統中消費者發現企業的事實的能力。缺乏管理能力的原因有幾個：

•缺乏對網上事實的控制。目前，通過搜索提供的許多答案和結果來自第三方來源，如數據聚合器、政府機構和消費者。這種第三方採購的最終結果是產生了“最佳猜測”數據，這些數據往往會漏掉或錯誤地陳述關於全球企業的真實事實。

•描述業務事實的屬性正在擴展。 為了回答消費者的問題，企業需要能夠使用詳細的、特定類別的屬性來定義企業的事實，從姓名、地址和電話號碼到更詳細的項目，如酒店是否接受寵物、餐館是否有無麩質菜單，或者醫生是否接受某些保險計劃。

•關於企業的事實是動態的。關於企業的事實包括頻繁變化的動態屬性，如開放時間、假日時間、菜單、事件和促銷。

•許多地方都有關於企業的事實。隨着谷歌、facebook和Yelp等熱門服務，以及利用移動、語音和應用程序搜索利用人工智能的垂直搜索應用和搜索，企業需要一種有效的方法來控制這些眾多服務的事實。

企業需要向消費者提供相關和可採取行動的信息。當消費者詢問有關企業的問題時，他們希望能夠迅速找到他們需要的有關這些組織的相關信息。此外，世界各地移動用户數量的增加，導致需要在消費者參與的應用程序上提供商業信息，並以符合消費者所在地區的語言和習俗的方式提交。

現有的替代辦法是不夠的。管理品牌事實的傳統方法包括基於紙張或遺留軟件的解決方案，如文字處理器或電子表格。簡單地通過這些傳統方法來管理和更新谷歌(Google)和必應(Bing)等少數核心搜索引擎中的信息已經非常具有挑戰性，在Instagram、Snapchat和Uber等較新的服務上實現更新時，情況更是如此。

糟糕的網站搜索經驗導致交易丟失。 雖然消費者的在線搜索行為發生了變化，但我們認為，許多企業網站上的搜索體驗並沒有達到消費者的期望。許多站點搜索無法理解自然語言查詢，而是返回基於關鍵字的鏈接列表，而不是直接答案。企業網站上糟糕的網站搜索經驗可能會導致銷售機會的喪失，或者可能導致消費者訪問競爭對手的網站。

消費者評論具有關鍵和日益重要的意義。許多主要應用程序現在在搜索結果中包括消費者審查數據，並可根據審查的數量、質量和最近情況對企業和專業服務提供者進行排名。在某些應用程序中，有限數量的評論或一些糟糕的評論如果沒有抵消正面的評論，可能會導致搜索排名降低。

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增長戰略

我們戰略的關鍵要素包括：

•擴大我們的客户羣。我們相信有很大機會繼續擴大我們在多個行業和公司的客户羣，幷包括更專業的服務提供者，例如個別醫生、保險代理人和金融服務專業人士。在2019年10月，隨着我們的網站搜索產品Yext Response的推出，我們進一步擴大了我們的客户羣，包括那些維護網站但沒有實體位置的企業，如消費品業務。我們計劃繼續投資於我們的直銷力量，以擴大我們的客户基礎，包括國內和國際。

•擴大現有的客户關係。我們繼續擴大與現有客户的關係。例如，一些企業最初可能只為他們在特定國家的商店購買我們的平臺，並有機會擴展到地理區域的其他商店。我們繼續向現有客户銷售其他功能，如頁面、評論和答案。請參閲“-銷售和市場營銷”中關於客户保留和我們擴展客户關係的能力的討論。

•在國際上擴張。我們在世界各地銷售我們的平臺，並相信有大量的機會來增加對美國以外的客户的銷售，以及幫助我們現有的美國客户管理他們更多的國際業務的數據。我們已在英國、德國、法國、意大利、荷蘭、西班牙、瑞士、日本和中國設立辦事處，並打算進一步擴大我們在其他地區的業務範圍。

•開發和銷售新產品和特點。我們致力於開發和營銷創新能力，我們將繼續投資於我們的平臺和開發產品和功能，以幫助我們的客户更好地控制其業務的事實在網上。例如，在2019年10月，我們推出了Yext答案，我們的網站搜索產品。

•擴展知識網絡。我們計劃繼續擴大我們的知識網絡。在截至2020年1月31日的財政年度，我們的知識網絡由大約175個應用程序組成。我們正在增加我們的重點，在我們的知識網絡中增加更多的行業，垂直和國際服務，以及包括新的服務，這些服務可能在未來變得更加普遍。例如，在截至2019年1月31日的財政年度，我們與亞馬遜(Amazon)發起了全球整合，讓企業掌握亞馬遜Alexa提供的答案。在截至2020年1月31日的財年，我們推出了與中國遊客使用的一些最大服務的整合，如百度地圖(Baidu Map，海外)、Fligi和CK Map。

•擴展我們的應用程序目錄。Yext提供與通過Yext應用程序目錄可訪問的許多其他平臺的集成。這些集成為我們的客户提供了將Yext與其他系統連接起來的能力，從而使客户能夠對其組織的事實進行編程控制。隨着Yext應用程序目錄中的集成數量的增加，我們相信它將進一步擴展我們的平臺的使用方式，並增加客户的保留。例如，在截至2020年1月31日的財政年度，我們與Adobe Experience Cloud啟動了四個新的集成，以便我們的客户能夠輕鬆地將在Yext中管理的數據與他們在Adobe中創建和管理的資產連接起來。

我們平臺的主要好處

根據客户的訂閲級別和啟用的產品和功能，Yext平臺提供以下好處：

•控制事實。我們的平臺是記錄系統，使我們的客户能夠控制和集中事實，他們的業務。我們的客户很快就能控制他們的信息，如他們的位置數據、列表和相關屬性，從而消除了不準確和重複的數據，並能夠在我們的知識網絡中無縫地更新數據。 

•業務屬性優化管理的靈活性。我們的技術使企業能夠開發適合其業務需求的結構化數據，併為搜索和發現進行優化。我們的平臺使企業能夠根據許多標準屬性字段(如地址和操作時數)組織、編輯和更新業務事實，並使用可擴展的自定義字段(如菜單選項或已接受的保險計劃)增加數據深度。

•與最相關的服務直接集成。我們的平臺，再加上我們擁有大約175張地圖、應用程序、搜索引擎、智能GPS系統、數字助理、垂直目錄和社交網絡的知識網絡，使我們的客户能夠一次點擊就可以在這個網絡上更新他們的信息和內容。

•增加可發現性和可逆性。通過將結構化數據存儲在知識圖中，再加上我們的知識網絡中的應用程序，我們的客户為搜索引擎和語音助理提供了他們的數據

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需要回答關於他們公司的問題。通過提供準確和直接的問題答案，並指導消費者直接從搜索結果中進行交易，我們相信企業能夠捕獲、轉換和留住更多的客户。

•能夠為消費者創建有吸引力的登陸頁面。Yext頁面使企業能夠在其網站上創建登陸頁面，以捕獲來自搜索引擎的流量，併為訪問這些頁面的消費者建立行動呼籲。

•能夠推動更多的審查和增加消費者的參與。Yext Review幫助我們的客户收集更多的真正的消費者評論，並將這些評論添加到客户的網站上，以及監視和響應通過知識網絡發佈的評論。

•具有高級分析能力。我們的平臺的高級分析向企業介紹他們的數字公眾存在和用户互動在他們的Yext上市，網頁和答案的經驗，可以推動客户的收入。

•全球範圍和當地專門知識。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，接受國際地址和電話號碼數據，並允許當地僱員提供個人專業知識，提供尊重當地語言、地址格式和習俗的消費者體驗。

Yext搜索體驗雲

Yext搜索體驗雲是我們基於雲的平臺，它為我們的產品和功能提供了動力，使客户能夠對消費者的問題提供準確和直接的答案，控制有關業務的事實和登陸頁面的內容，並管理他們的用户評論，所有這些都是通過一個登錄就完成的。從我們的平臺上，客户可以集中、控制和管理數據字段，包括存儲信息，如姓名、地址、電話號碼和假日時間；專業信息(如頭照、專業或教育)；職務信息(如頭銜和描述)；常見問題(FAQ)等等。然後，我們的客户可以利用這些數據回答消費者的問題，啟動和更新他們的登陸頁面，並通過我們的知識網絡，包括大約175張地圖、應用程序、搜索引擎、智能GPS系統、數字助理、垂直目錄和社會網絡，以一種完整、最新和準確的方式提供這些信息。

構成搜索體驗雲的關鍵產品和功能包括：

•列表。通過我們的知識網絡，我們的客户可以同步和更新他們在Yext平臺上存儲的內容，為客户提供對他們的品牌的更大的控制和一致性。

•頁。Pages使企業能夠在其網站上創建登陸頁面，以捕獲來自搜索引擎的流量，併為訪問這些頁面的消費者建立起“呼叫行動”。

•答案。“答案”在公司網站和其他數字屬性上提供了一種自然語言搜索體驗，消費者可以在該網站上搜索公司的知識圖表，並以知識卡、地圖和其他相關結果的形式直接獲得答案。

我們的平臺包含各種其他功能。評審使客户能夠鼓勵和促進評審，從而提高潛在消費者可獲得的評審的數量和質量，並提供工具，從我們的知識網絡中從單個地點管理來自多個來源的評論。通過分析，企業可以全面瞭解消費者在自己的網站和第三方應用程序上與品牌互動的地點和方式，並能深入瞭解用户在yext列表、頁面和答案方面的互動，從而推動客户收入。最終，我們的平臺幫助企業向消費者提供準確、一致、最新和令人信服的信息。

我們向客户提供基於雲的平臺，並在幾個包中進行訂閲。每個包提供不同級別的訪問我們的關鍵產品和功能。我們繼續投資於平臺和功能開發，以幫助我們的客户更好地控制他們的業務事實，並每年多次向所有客户發佈新產品和新功能。

我們的技術

我們基於雲的平臺被設計成在我們不斷增加客户的同時進行擴展，並允許我們支持用我們的平臺和數百萬相關事實管理的實體。該平臺主要是使用行業標準的開源技術構建的。我們使用基於微服務的體系結構，以最大限度地提高軟件的可管理性、靈活性和可伸縮性，因為它將繼續變得更加複雜。我們還採用了現代的持續交付方法來構建、測試和部署我們的軟件。

託管

我們大多數面向客户的軟件都是由兩個同位數據中心運行的。為了為我們的平臺功能提供最高的啟動時間和最低的延遲，關鍵的高容量服務由第三方託管服務託管，這允許更容易和更大的可伸縮性，並提供宂餘。

8

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數據結構

Yext平臺允許客户收集、存儲和管理結構化數據，這與schema.org發佈的標準是一致的。Schema.org是由某些大型搜索引擎發起的開放式協作項目，它定義了結構化標記的詞彙表和格式。像Google和Bing這樣的搜索引擎通過放置在網頁底層代碼中的結構化標記來消耗數據。

我們積極監測和跟蹤schema.org標準，以便我們的平臺按照最新的schema.org規範存儲和發佈數據。

與我們的知識網絡的接口

我們依靠與知識網絡中每個應用程序的集成，這些應用程序使我們能夠與知識網絡的成員一起完成以下部分或全部關鍵任務：

•搜索現有的列表並檢索它們的詳細信息，以便將知識圖中的客户數據與現有的列表數據相匹配；

•索賠清單並提供更新的內容；

•檢索或收到關於評審的通知，並允許評審響應；以及

•獲取有關列表上的流量的統計信息，以便在平臺上顯示給我們的客户。

多年來，我們在我們的知識網絡中開發了與許多應用程序的特殊集成。我們還與知識網絡中的主要應用程序提供者合作，發展信任和強有力的工作關係，從而產生具體的業務工作流程、解決問題的程序，以及專門的技術和程序，以適應每一個方面的細微差別。對於較小的知識網絡應用程序提供商，我們開發了自己的應用程序接口，或API規範，每個提供者構建並實現與我們的平臺集成。

我們的客户

我們為遍佈世界各地的企業提供服務。其中包括醫療、零售和金融服務等多種行業的許多領先企業。為此目的，我們將客户定義為一個獨立和獨特的購買實體，例如一個公司、一個政府機構、一個特許經營人、一個服務提供者或代理機構，或者一個直接與我們簽訂有效合同的大公司的一個獨立的業務單位。在截至2018年1月31日、2020年、2019年和2018年的財政年度中，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

客户支持

我們的客户支持小組回答有關我們產品使用的問題。我們提供基本的客户支持和首要的客户支持，包括優先獲得技術資源、更快的目標響應時間和其他額外的支持服務等服務。由於Yext平臺可以在整個組織中被多個不同的角色使用，我們還提供現場用户支持，包括一對一的培訓、基於品牌指南的內容評審以及其他支持服務。

專業服務

我們提供專業的服務，為客户定製我們的平臺。我們的專業服務團隊由項目經理、工程師和設計專家組成，提供各種服務，包括定製的登陸頁面和數據集成，以及持續的維護和服務。

銷售與營銷

我們在世界各地銷售我們的平臺，並打算繼續擴大我們的國際銷售努力。通過我們的直銷努力，我們銷售給各種規模的客户，主要集中在我們的企業和中型客户，包括我們的第三方經銷商客户。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商進行交易的一方，而不是經銷商與其客户之間交易的一方。

我們的銷售組織在每個國家的市場上各不相同，隨着時間的推移，我們的銷售組織將發生變化，因為我們在一個市場中建立起了關鍵的質量截至2020年1月31日，我們約有250名帶有配額的銷售代表，而截至2019年1月31日，這一數字約為170名。隨着我們在全球的擴張，我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷組織。

我們為我們的平臺提供年度和多年的訂閲服務。收入取決於客户數量、每個客户的許可證數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續簽率。從2015年10月開始，我們開始在一個離散的包範圍內對新訂閲進行定價，定價基於特定的功能集和客户在我們的平臺中管理的位置數。最近，我們不僅開始根據實際地點的數量，而且根據在我們平臺上管理的人員和其他實體的數量，如醫生，對訂閲進行定價，

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財富顧問、保險代理人和事件等。我們將這些地點、個人和其他實體統稱為“許可證”，我們認為這反映了我們業務的廣度和我們目前的定價方法。

我們將當前的軟件包分為基礎包、入門包、專業包和終極包，它們從基本訪問知識圖開始，並依次包括以更高的成本訪問附加功能。我們的客户可能最初部署一個初學者或專業訂閲，以控制和管理他們的事實在線使用清單功能。如果一些客户只需要對自己的網站和數字屬性進行內部數據管理或數據管理，則可以從Base訂閲開始。當客户意識到我們平臺的好處時，他們可能會增加或擴大他們現有的訂閲級別，以便在他們需要的時候更多地訪問我們的關鍵功能，如頁面和答案。

我們相信，隨着時間的推移，我們有能力留住客户並擴大他們為我們創造的收入，這是我們增長戰略的一個重要組成部分，反映了我們客户關係的長期價值。我們使用我們所稱的基於美元的淨留存率來評估我們在這方面的表現。截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，以美元為基礎的淨留存率分別為106%、110%和109%。我們首先建立一個企業和中型客户的隊列，包括第三方轉售客户，他們在前一年同期的每個月底都有有效的合同，以此來計算某一特定時期的這一指標。我們將本年度適用月份的每個客户組的單個月收入除以上一年相應月份的同一客户組的單個月收入。然後我們確定了每個月利率的美元加權平均值，這個平均值代表了這段時間內基於美元的淨留存率。在計算這一指標時，我們只考慮來自企業和中型客户的收入，包括第三方經銷商客户，因為小企業客户擁有有限的許可證，固有的高營業額。在截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的財政年度中，我們來自小企業客户的收入分別佔總收入的不到5%、不到10%和不到20%，我們預計，收入在總收入中所佔的比例將繼續下降。

研究與開發

我們的全球研發組織負責我們平臺的開發、設計和測試，以及促進我們平臺與第三方應用程序集成的API。我們的研發團隊在不同的站點上使用和共享相同的技術、平臺開發工具和數據。我們已經並將繼續投資於我們的研究和開發團隊，以使新產品和特性每年發佈多次。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權法律、保密協議和許可協議來保護我們的知識產權。我們還許可與我們的平臺結合使用的某些第三方技術。

我們相信，我們的持續成功取決於僱用和留住高能力和創新的員工，特別是與我們的工程基地有關的員工。我們的政策是，我們的僱員和參與開發的獨立承包商必須簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、作者作品、開發和其他程序都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能要求的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們擁有或許可的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

專利和專利申請

截至2020年1月31日，美國已頒發專利10項，非臨時性專利9項，美國臨時專利申請1項，國際專利合作條約專利申請5項，歐盟國家專利申請4項。這些專利的有效期從2032年到2037年不等。儘管我們積極嘗試利用專利來保護我們的技術，但我們認為，我們的專利，無論是單獨的還是總體的，對我們的業務都沒有實質意義。我們將在適當時繼續提交和起訴專利申請，試圖保護我們在專利技術方面的權利。然而，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，或這些專利不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。

商標

我們依靠註冊商標和未註冊商標來保護我們的品牌。截至2020年1月31日，我們已在全球註冊了97個註冊商標。“Yext”是美國和其他一些國家的註冊商標。

競爭

我們的平臺的市場是新的，迅速發展，我們面臨許多競爭對手與各種產品提供。我們的競爭來自那些選擇使用手工、紙張和電子表格系統來管理在線、面向公眾的內部數據的企業，而這些系統是公司人員以零碎的方式使用的，而不是為第三方產品或服務付費的。此外，一些小公司可能以比我們更低的價格提供產品和服務，或與某些公司競爭。

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但並不是我們平臺上的所有特性都有。當我們開發我們的平臺時，我們將引進在新市場上競爭的產品和功能，因此我們將在這些市場上面對更多的老牌企業。例如，在2019年10月，我們推出了答案，我們的網站搜索產品，與其他網站搜索產品競爭。隨着我們引入新功能和現有平臺的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會面臨更多的競爭。

我們相信，我們與競爭對手的競爭總體上是有利的，因為我們的集成規模和廣度以及與我們的知識網絡中的應用程序的關係、我們平臺的特點和性能、我們的平臺與我們客户的技術基礎設施的容易集成以及我們的各種產品和功能為客户提供的增量營銷收益和投資回報。

員工

截至2020年1月31日，我們有超過1200名全職員工，其中大部分都在我們的紐約總部。我們認為我們的文化和員工對我們的成功至關重要。我們的家庭僱工沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。

補充資料

我們於2006年註冊為特拉華州公司。我們的總部位於麥迪遜大道1號，5號。^TH紐約，10010樓，我們的電話號碼是(212)994-3900.您可以訪問我們的網站www.yext.com和我們的投資者關係網站http://investors.yext.com.

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條，經修正的“證券交易法”或“交易法”，在合理可行的情況下，在我們向證券交易委員會或證券交易委員會以電子方式提交或向證券交易委員會或證券交易委員會提交這些材料後，在我們的投資者關係網站上免費提供我們的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表格的當前報告以及這些報告的修正案。證交會還在http://www.sec.gov維持一個網站，其中包含我們的證交會文件。我們的網站、我們的投資者關係網站或證交會的網站上所包含的或可以訪問的信息，都不是本表格10-K的一部分，也不是通過參考納入的信息。

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項目1A。危險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本年度10-K表所載的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為影響我們的業務的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。

在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，我們分別淨虧損1.215億美元、7480萬美元和6660萬美元。截至2020年1月31日，我們的累計赤字為4.227億美元，反映了我們在公認會計原則的基礎上歷來承認的虧損。我們需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入水平，才能盈利，即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。因此，我們可能在無限期的將來繼續遭受經營損失。此外，我們預計在未來數年內，我們的營運開支會增加，因為我們會增聘人手、增加新的和擴大的設施的租賃費用、擴大分銷渠道、發展我們的技術和新功能，以及面對與我們作為一間上市公司的成長和進入新市場、地區和業務有關的越來越高的合規成本。如果我們的收入不增加，以抵銷這些及其他可能增加的營運開支，我們在未來一段時間內可能是沒有盈利的。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們的經營歷史有限，業務也在不斷髮展，這使得我們很難預測未來的經營業績。

我們成立於2006年，最初是一家廣告服務公司。從那以後，我們的生意發展了好幾次。例如，我們在2012年將我們的廣告業務賣給iac/interActivecorp，專注於成為一個平臺，讓企業通過品牌驗證的答案在線控制自己的事實。我們平臺的許多最受歡迎的功能是在過去幾年才推出的。

由於我們有限的經營歷史，以及我們的平臺和銷售模式最近發生的變化，我們預測未來經營業績的能力有限，而且受到許多不確定因素的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的業務和行業的動態性質可能使我們難以評估我們目前的業務和未來的前景，因此，我們的歷史表現不應被視為我們未來業績的象徵。我們已經並將遇到快速變化的行業中成長中的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素的假設是不正確的，或者由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們不成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的組織和結構經歷了快速增長和重大變化，可能無法有效地管理這種增長。

近幾年來，我們的人員數量和業務都有了大幅度的增長。我們增加了全職僱員的人數截至2016年1月31日超過450到2020年1月31日，我們已經僱用了幾名高級管理團隊的成員。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培養我們的文化。隨着我們擴大業務和作為一家上市公司運作，我們可能會發現，在管理我們的人員增長的同時，很難保持我們的企業文化。任何未能以保留我們文化關鍵方面的方式來管理我們預期的增長和組織變革，都會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

此外，為應付員工數目、客户羣及業務的預期增長，我們需要繼續改善資訊科技基礎設施，以及運作、財務及管理系統及程序。我們只是在最近才實施了許多這樣的制度和程序，它們可能不像我們所期望的那樣起作用，或者根本不起作用。我們預期會增加人手和資本投資，這會增加我們的成本，使我們更難以在短期內削減開支，以應付未來任何收入短缺的情況。然而，如果我們不能擴大我們的信息技術基礎設施的規模，我們將繼續依賴代價高昂、效率低下和容易出錯的手工程序。

最後，為了成功地管理我們的快速增長，我們的組織結構變得更加複雜。我們增加了人員，可能需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。擴大我們的系統和基礎設施，可能需要我們在收入增加之前投入更多的財政、業務和管理資源，而且沒有保證我們的收入會增加。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們很可能無法成功地執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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未能充分擴大我們的銷售隊伍將阻礙我們的增長。

我們的收入增長在很大程度上依賴於我們的銷售力量。我們的銷售過程很大程度上是由關係驅動的，這需要一支強大的銷售隊伍。雖然我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，無論是在國內還是國際上，我們歷史上都很難招聘和留住足夠的銷售人員。如果我們不能充分擴大我們的銷售隊伍，我們將無法發揮我們的市場潛力和執行我們的業務計劃。

物色和招聘合格的銷售人員，並對他們進行產品培訓，需要大量的時間、費用和關注。如果我們擴大和培訓直銷人員的努力不產生相應的收入增長，我們的財務結果就會受到影響。特別是，如果我們不能聘請、發展和留住有才能的銷售人員，或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們已經擴大，並打算繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

2014年，我們在美國境外開設了第一個辦事處，並打算繼續擴大我們在國外的業務。我們還在世界各地銷售我們的產品和服務，並打算繼續擴大我們的國際銷售努力。我們的國際擴張已經並將給我們的管理、行政、業務和財政基礎設施帶來重大挑戰。在國際市場上運作需要大量的資源和管理上的關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，我們還將面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務、開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

我們在進行國際業務時所面臨的一些可能對我們的業務產生不利影響的具體風險包括：

•徵聘和管理國際行動的困難以及與許多國際地點有關的業務、差旅、基礎設施和遵守法律的費用增加；

•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地定價我們的多層次訂閲；

•我們的能力，以確定和管理銷售夥伴；

•每個國家或區域的新的和不同的競爭來源；

•收取應收賬款可能有更大的困難，付款週期可能更長；

•需要為具體國家調整和本地化我們的產品，包括每個國家所使用的地點屬性和格式的差異以及語言上的差異，例如我們依靠自然語言處理的網站搜索產品；

•需要開發與國際客户使用的新的第三方應用程序的集成；

•需要以各種語言提供客户支持；

•難以理解和遵守外國法域的當地法律、法規和習俗；

•遵守美國關於外國業務的法律和條例，包括(但不限於)“外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和對我們在某些外國市場銷售能力的其他監管或合同限制，以及不遵守規定的風險和代價；

•遵守國際法律和條例，包括(但不限於)關於隱私、數據安全和數據傳輸的法律和條例，如“一般數據保護條例”或GDPR，可能會損害我們在某些地點發展業務或提供服務的能力，可能會使我們對不遵守規定承擔責任，或可能要求我們改變我們的商業慣例；

•擴大對高級管理人員的要求和分散他們的注意力；

•在美國境外遇到不同的技術和環境標準、數據隱私和電信條例以及認證要求方面的困難；

•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施；

•關税和其他非關税壁壘，如配額和地方含量規則；

•一些國家對知識產權的保護更為有限；

•不利的税收後果；

•匯率波動可能使我們的產品在美國境外價格上漲，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；

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•貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•對資金轉移的限制；

•美國與其他國家的政治關係惡化；以及

•在我們活動的特定國家或地區，政治或社會動盪或經濟不穩定可能對我們在該地區的行動產生不利影響。

此外，我們在美國以外的網絡服務提供商的費用通常高於國內費率，我們的毛利率可能會受到影響，而且隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的毛利率可能會受到影響和波動。

我們未能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的一些客户和知識網絡應用提供商也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功地管理國際業務的風險，如果這些客户和應用程序提供商不能成功地管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與現有和潛在的知識網絡應用提供商的戰略關係的成功。

我們已經與大約175個第三方服務和應用提供商建立了戰略關係，包括亞馬遜alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、谷歌、谷歌助理、谷歌地圖、Siri、Yelp等。這些應用程序提供商為我們提供了對其網站和應用程序更新內容的直接訪問。這種直接訪問使我們能夠控制我們的客户在知識網絡應用程序提供商的網站和應用程序上的商業列表，並對這些業務列表進行實時或幾乎實時的更新。為了保持與應用程序提供商的關係，我們可能需要修改我們的產品或策略，以可能對我們的業務和財務結果不利。此外，如果我們無法獲得這些應用程序，無論是全部還是部分，我們的知識網絡就不會那麼高效、準確或具有競爭力。我們的客户還可能對特定的應用程序提供商(如Google)給予很大的重視，以至於我們與一家或有限數量的應用程序提供商關係的終止或損害可能導致大量客户的損失。

為了擴大我們的業務，我們預計我們將需要繼續保持和潛在地擴大這些關係。我們可能無法與這些第三方應用提供商重新談判我們的協議，或者第三方應用提供商可能會堅持收取費用來訪問他們的應用程序。此外，我們與這些第三方應用程序提供商的合同可能在通知期後被取消或不被續簽，而且我們可能在沒有足夠的時間替換它們的情況下失去對這些資源的訪問權限。我們認為，我們還需要與第三方應用提供商建立新的關係，包括我們進入的新的地理市場中的第三方應用提供商，以及將來可能成為終端消費者的主要商業信息來源的第三方應用程序提供商。確定潛在的第三方應用程序提供者，並與他們協商和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地向申請供應商提供獎勵，以支持他們的產品或服務，或防止或減少對我們產品的訂閲。此外，我們的第三方應用提供商之一收購競爭對手可能導致我們與第三方應用程序提供商的關係終止，這反過來可能導致客户訂閲減少。如果我們未能與第三方應用供應商建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增長我們的收入的能力就會受到損害，我們的經營結果也會受到損害。

我們沒有很長的歷史，我們的訂閲或定價模式和變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在確定我們平臺的最優價格和合同期限方面，我們的經驗有限。隨着我們的特色市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，或隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以同樣的價格吸引新客户或留住現有客户。此外，大客户，這一直是我們的直接銷售努力的重點，可能需要更大的價格折扣。

在我們進行國際擴張的同時，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。此外，如果我們出售的功能組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，將來我們可能需要降低價格或提供更短的合同期限，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流量產生不利影響。

我們的成功取決於一個支離破碎的互聯網環境來尋找信息，尤其是有關企業的信息。

我們認為，我們的平臺為我們的客户提供價值，部分原因是客户很難在許多網站和應用程序中更新他們的業務信息，其中許多網站和應用程序由不同的實體擁有或控制，並從各種來源獲得信息。行業整合或技術進步可能導致少數網站或應用程序成為企業信息的主要來源，從而創造一個不那麼零散的互聯網環境，以便消費者對企業進行最終搜索。此外，我們可能進入新的地理區域與較少的支離破碎的互聯網環境。如果大多數終端消費者依賴於幾個網站或應用程序來獲取這些信息，或者如果可靠的話

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大多數使用過的網站和應用程序的準確信息都是由單一來源生成的，同步業務信息和平臺信息的需求可能會大幅下降。特別是，如果更大的互聯網服務提供商能夠整合或控制關鍵網站和應用程序，終端消費者從這些網站和應用中獲取有關企業的信息，包括關於實體位置、其他實體和屬性的信息，我們的平臺可能變得不那麼必要或對我們的客户不那麼有吸引力，我們的收入將因此受到影響。

我們的平臺在市場上面臨競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營成果可能會受到不利的影響。

我們的特色市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，並受制於不斷變化的技術和不斷變化的客户需求。許多供應商開發和銷售的產品和服務，在不同程度上與我們的特點，我們期待在我們的市場競爭加劇。此外，產業整合可能會增加競爭。此外，通過收購或其他方式進入我們市場的新進入者，特別是應用供應商，將大大增加我們市場的競爭。當我們開發我們的平臺時，我們將引進在新市場上競爭的產品和功能，因此我們將面對新的競爭對手。例如，在2019年10月，我們推出了答案，我們的網站搜索產品，這與其他搜索產品競爭。

目前，我們面臨着各種產品的競爭對手。這些公司已經開發或正在開發產品，這些產品目前或將來可能與我們的部分或全部功能競爭。此外，一些潛在的新競爭者，包括那些經營歷史更長、知名度更高、客户基礎更穩固或資金、技術、營銷和其他資源比我們更多的競爭者，可能決定創造或獲得與我們的平臺或產品競爭的產品，或者我們可能開發與其現有平臺競爭的產品。因此，我們的競爭對手可能比我們更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們的競爭對手引進新的有競爭力的產品，給現有的有競爭力的產品增加新的功能，獲得有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或者被第三方以更多的可用資源收購，我們就可能失去客户。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的產品、服務或技術更容易被接受，如果它們比我們更早地將其產品或服務推向市場，或者如果它們的產品或服務在技術上比我們的特點更有技術能力，那麼我們的收入增長就會受到不利的影響。我們的某些現有和新的競爭對手已經或可能開發的技術和服務，以競爭的具體產品或功能，在我們的平臺，以尋求最好的水平。如果我們的客户或潛在客户選擇與其中幾家供應商合作，而不是實施我們的平臺，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外, 我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們不能達到我們的目標定價水平，我們的利潤率和經營結果可能會受到負面影響。

商業和專業服務提供商可能不會廣泛採用我們的平臺來管理他們的信息，或將其作為營銷策略的重要組成部分，這將限制我們發展業務的能力。

我們擴大業務和增加收入的能力取決於我們能否成功地教育企業和專業服務提供商我們基於雲的平臺的潛在好處。用於組織和管理業務信息的雲應用程序，特別是它們的位置、實體和屬性，以前沒有被廣泛採用。對成本、安全性、可靠性等問題的關注可能導致企業和專業服務提供商不採用我們的平臺。此外，已經在其他營銷戰略和數據管理系統或方法上投入大量資源的企業和專業服務提供者可能不願意採用象我們這樣的新辦法來補充或取代現有的系統或方法。如果企業和專業服務提供商不廣泛採用像我們這樣的軟件，我們發展業務的能力將受到限制。

由於我們在訂閲期內確認了訂閲平臺的收入，新業務的下滑或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們一般會按客户協議的條款按比例確認來自客户的收入，這些條款通常為期一年，但可能長達三年或更長。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何這樣的下降都會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的產品銷售和市場接受的大幅度下降的影響，以及我們的自然減員率的潛在變化，可能直到今後的時期才能充分反映在我們的業務結果中。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。

如果客户不為我們的平臺續訂，或者在更新時減少訂閲，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。

我們的客户沒有義務在他們的訂閲期結束後為我們的平臺續訂。在正常的業務過程中，一些客户選擇不再向我們續訂。我們的客户可能會尋求更新他們的訂閲，以更少的功能，以重新談判的價格，或更短的合同期限，所有這些都可以減少金額。

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訂閲。我們的續約率可能會因為多個因素而下降或波動，包括有限的客户資源、我們的定價和訂閲模式的變化、客户對我們的平臺的滿意程度、其他公司收購我們的客户以及總體經濟狀況的惡化。如果我們的客户不更新他們對我們平臺的訂閲，或者減少他們在我們這裏的花費，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。如果我們的更新率大大低於公眾市場、股票研究分析師或投資者的預期，我們的普通股價格也可能受到損害。

如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須增加新的客户。如果競爭對手採用更低的成本或差異化的產品或服務，而這些產品或服務被認為與我們的特徵相競爭，我們基於價格、技術和功能等因素銷售我們的產品或服務的能力就會受到損害。因此，我們可能無法以優惠或可比的價格或條件吸引新客户，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。

如果我們不能將我們的平臺與各種第三方技術集成在一起，我們的平臺可能會變得不那麼市場化、競爭力降低或過時，我們的運營結果也會受到損害。

我們的平臺必須與各種第三方技術相結合，我們需要不斷地修改和增強我們的平臺，以適應雲支持的硬件、軟件、網絡、移動、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的平臺不能有效地使用未來的技術，就會減少對我們平臺的需求，從而導致客户的不滿和對我們業務的傷害。如果我們不能以符合成本效益和及時的方式對這些變化作出反應，我們的平臺可能變得不那麼適銷對路，競爭力降低或過時，我們的經營結果可能會受到負面影響。此外，越來越多的客户使用移動設備訪問互聯網和開展業務。如果我們不能繼續在這些移動設備上有效地提供我們的平臺，並提供廣泛使用移動設備的企業所需要的信息、服務和功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難，這可能會對我們的收入產生負面影響。

如果我們不能成功地開發和銷售新的功能，不能改進我們現有的功能，或者將我們的產品擴展到新的市場，我們的業務、運營結果和競爭地位就會受到影響。

軟件行業受制於迅速的技術變革和不斷變化的標準和實踐，以及不斷變化的客户需求、需求和偏好。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的功能，增加對我們平臺的採用和使用，以及引進新的功能。我們在研究和開發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，並納入額外的功能、改進功能或添加其他增強功能，以滿足我們客户快速發展的需求。任何改進或新特性的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場接受的價格水平和總體市場接受程度。我們可能在這些努力中不成功，這可能導致大量支出，可能會影響我們的收入，或分散管理層對當前產品的注意力。

更多地強調新功能的銷售和開發，會分散我們對業務其他部分的注意力，也會分散我們核心平臺的開發和銷售，對我們的整體銷售產生負面影響。我們已經投資並期望繼續投資於新的業務、產品、功能、服務和技術。這些努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括此類投資的收入不足，無法抵消承擔的任何新負債和與這些新投資有關的支出，我們投資的資本回報不足，管理層無法從目前的業務中轉移精力，未能充分開發和加強現有產品，以及在我們對此類戰略和產品的盡職調查中未發現的一些不明問題，這些問題可能使我們無法實現此類投資的預期效益，併產生意外的負債。由於這些新戰略和新產品本身就有風險，因此無法保證它們將取得成功。

隨着我們加強平臺和開發新功能，我們的平臺也變得越來越複雜，需要更多的技術、銷售、客户支持和專業服務資源。為了讓我們的客户瞭解這些新產品和特性並從中獲得價值，我們需要投入更多的資源來培訓我們的銷售人員，並提供更高質量的客户支持和專業服務。此外，隨着軟件變得更加複雜，我們可能無法檢測到錯誤、錯誤或漏洞。

即使我們在這些努力中取得成功，使我們的平臺產品多樣化將使我們更直接地與其他供應商競爭，這些供應商可能比我們更好地建立或擁有更多的資源。我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：

•延遲引入新的、增強的或修改的功能；

•未能準確預測市場需求或最終消費者偏好；

•我們的任何特性或平臺的缺陷、錯誤或失敗；

•引進競爭產品；

•我們客户的經營條件差或一般宏觀經濟條件差；

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•法律或法規要求的變化，或加強法律或監管審查，對我們的平臺產生不利影響；

•我們的品牌推廣活動失敗，或對現有特色的表現或成效作負面宣傳；及

•在我們的平臺的可用性和交付方面的中斷或延遲。

我們不能保證我們將成功地及時發現新的機會或開發新的功能並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的平臺過時或缺乏競爭力，任何這些產品和技術都會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響，並損害我們的創收能力。如果我們的新功能或新功能不能在市場上獲得充分的接受，或如果我們的新功能不導致銷售或訂閲的增加，我們的品牌和競爭地位就會受到損害，我們的預期收入增長可能無法實現，而且由於新功能或新功能的改進可能會招致技術和開發、市場營銷、廣告和其他開支，對我們的經營業績的負面影響可能特別嚴重。

如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求作出有效的調整和反應，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們未來的成功取決於我們的適應能力和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續加強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户的需求。這些努力將需要增加新的功能和應對技術進步，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新功能，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或增加市場對我們平臺的接受程度。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。我們平臺的訪問和使用是通過雲提供的，雲本身破壞了以前的企業軟件模型。如果出現能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地交付軟件和相關應用程序的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果客户不將他們對我們平臺的使用擴展到他們目前的訂閲和許可證之外，我們增長業務和運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力鼓勵當前和未來的客户訂閲我們的價格更高、功能更廣泛的套餐。如果我們不能獲得市場對新功能的接受，或者如果競爭對手建立了一個更廣泛採用的平臺，我們的收入和運營結果就會受到損害。此外，客户最初可能只為構成其業務的部分地點或實體購買許可證。如果這些客户不擴大使用我們的平臺管理的許可證數量，我們的收入和運營結果將受到損害。

由於我們的平臺是賣給企業往往有複雜的經營環境，我們可能會遇到長期和不可預測的銷售週期，這可能會對我們的經營結果在任何特定的時期不利影響。

我們增加收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於企業廣泛接受我們的平臺。當我們把我們的銷售工作瞄準這些客户時，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和完成部分銷售的較低的可預見性。由於銷售週期的多變性和長度，我們預測銷售時間的能力有限。延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績因期而異。我們的銷售週期千差萬別，反映出潛在客户在決策過程、採購要求和預算週期方面的差異，並面臨重大風險，我們幾乎或根本無法控制這些風險，包括：

•客户的預算限制和優先事項；

•客户預算週期的時間安排；

•一些客户在購買產品之前需要進行長時間的評估；以及

•客户審批過程的時間和長度。

對於更多的企業客户來説，我們典型的直接銷售週期往往是很長的，我們預計這種漫長的銷售週期可能會繼續，甚至可能增加。在大型企業市場上，客户使用我們平臺的決定可能是企業範圍內的決定，也可能需要高級管理人員的批准，這不僅可以延長銷售週期，而且還可以降低完成銷售的可能性。較長的銷售週期可能導致我們的經營業績和財務狀況在一定時期內受到影響。如果我們不能充分擴大直銷隊伍的規模，我們將進一步推遲與新客户簽約，這可能會減緩我們的收入增長。

我們的部分收入取決於少數幾個客户。

在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度中，前五大客户的總和分別佔我們收入的11%、14%和17%。我們預計，我們的平臺銷售給相對較少的客户將繼續佔我們的收入的很大一部分，在未來的時期。如果我們失去了任何重要客户，

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我們的收入可能下降，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。這些負面影響可能會因以下因素而加劇：客户整合、客户使用的技術或解決方案的變化、對我們特色的需求的變化、除我們以外的供應商的選擇、客户破產或客户離開各自的行業、定價競爭或偏離營銷和銷售方法而遠離實體零售，其中任何一種都可能導致更少的客户佔我們收入的很大一部分，並減少來自任何一個重要客户的需求。

此外，我們的一些客户已經並可能在將來使用他們購買的產品對我們的業務的規模和相對重要性，以要求我們以比我們本來會同意的更優惠的條件達成協議，以獲得價格優惠，或以其他方式限制我們的業務。

我們的收入很大一部分依賴於第三方經銷商客户，而我們並不控制這些客户的努力。

第三方經銷商客户佔我們收入的很大一部分.在與第三方經銷商客户的交易中，我們只是與經銷商進行交易的一方，而不是經銷商與其客户之間交易的一方，我們並不控制這些經銷商的努力。他們可能選擇不與我們續訂他們的訂閲，或選擇購買大大減少許可證，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，如果這些第三方分銷商客户與其他企業合併或合併，宣佈破產或離開各自的行業，我們的業務可能受到損害。例如，我們的第三方分銷商客户之間的合併可能要求我們以不太優惠的條件重新談判協議，包括較長的付款期限，或者可能導致我們與這些經銷商的協議終止。我們可能會花費大量的資源來管理這些關係。此外，在一些國際市場上，我們給予某些經銷商客户獨家銷售我們的功能。如果我們授予獨家權利的那些經銷商客户選擇不續訂他們的訂閲或購買大量的許可證，那麼我們可能無法充分解決在該地區的銷售機會。如果我們無法維持或取代我們與現有經銷商客户的合同關係，無法有效地管理我們與他們的關係，或與其他第三方建立新的合同關係，我們可能無法留住客户或獲得潛在的新客户，並可能在增加或更換失去的客户方面遇到延誤和增加的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

近期的收入增長率可能並不能反映我們未來的表現。

從2017年1月31日終了的財政年度到2018年1月31日終了的會計年度，我們的收入增長率為37%，2018年1月31日終了的財政年度至2019年1月31日終了的會計年度為34%，2019年1月31日終了的財政年度至2020年1月31日終了的會計年度為31%。我們的歷史收入增長率並不代表未來的增長，我們在未來可能也不會達到類似的收入增長率。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。我們的經營結果可能因許多因素而有所不同，包括我們執行業務戰略和有效競爭客户和業務夥伴的能力，以及我們無法控制的其他因素。如果我們不能保持穩定的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，很難實現或保持盈利能力。

安全漏洞、網絡攻擊或信息安全事件可能會延遲或中斷對客户的服務，導致對客户內容或其他信息的未經授權的訪問、使用、修改或發佈，損害我們的名譽或使我們承擔重大責任。

我們容易受到計算機病毒、非法侵入、網絡釣魚攻擊、試圖讓服務器超載、拒絕服務或其他攻擊以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似破壞。任何這類攻擊，或任何其他來源影響我們或我們的服務提供者的信息安全事件，包括員工錯誤或不當行為，都可能導致我們或我們的服務提供商處理或維護的個人信息、機密信息或其他數據的中斷、延誤、網站或應用程序關閉、數據丟失或未經授權訪問或使用或獲取。

例如，在2015年12月，我們遭受了拒絕服務攻擊，導致我們的一些客户無法進入我們的平臺幾個小時。如果我們的安全遭遇額外的妥協，導致性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，個人信息或其他類型的機密信息丟失或未經授權訪問，我們的客户或應用提供商可能會對我們提出信用、退款或其他損害的索賠，並可能對我們的平臺失去信任和信心。此外，安全漏洞或其他未經授權獲取、使用或獲取我們或我們的服務提供商所維護的個人信息或其他類型的機密信息，可能導致我們因身份盜竊或其他類似欺詐行為、違約或賠償、政府執法行動、訴訟、罰款和罰款或不利宣傳而對我們提出索賠，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，其中任何一種都可能對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們現有的保險可能不能繼續以可接受的條件提供，也可能沒有足夠的數額來支付與違反證券有關的一項或多項重大索賠。保險公司也可以否認對未來索賠的承保範圍。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠。, 或者我們保險單上發生的變化會對我們的業務產生重大的不利影響。我們還可能被要求承擔重大的補救費用，或花費大量的資本和其他資源來解決安全漏洞。雖然董事會的審計委員會負責監督我們在信息技術風險管理和與網絡安全有關的內部控制方面的政策和做法，但由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，因此在啟動之前往往得不到承認。

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針對一個目標，而且可能來自監管較少的國家，我們可能無法主動處理這些技術，或執行適當的預防措施。

此外，未經授權的用户和應用程序提供商的賬户和列表頁面可以被未經授權的人訪問，以便在其各自的網站和應用程序上放置非法、濫用或其他未經授權的內容。如果未經授權的人訪問了客户的帳户或我們的平臺，該人可以用濫用的內容更新客户的業務信息，或者創建和傳播對評論的虛假答覆。這種未經授權的活動可能會對我們吸引新客户和應用提供商的能力產生負面影響，阻止現有客户和應用提供商使用我們的平臺，使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、賠償請求或客户合同下的額外責任，或其他可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害的行動或責任。

我們以前查明並繼續查明我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。我們可能無法糾正已查明的重大弱點，今後無法查明更多的重大弱點，或無法維持對財務報告的有效內部控制制度，因此，投資者對我們的信心和我們普通股的價值可能會受到重大和不利的影響。

作為一家上市公司，我們必須建立和保持對財務報告的內部控制。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現和糾正。

在對2019財政年度合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭信息技術一般控制(“IT一般控制”)方面的一個重大缺陷。信息技術一般控制的缺陷還導致一個結論，即依賴這些受影響的信息技術系統產生和維護的數據的人工控制以及在我們幾個重要交易類別中這些受影響的信息技術系統內的自動控制是無效的。根據信息技術一般控制中這些缺陷的性質，管理層得出結論認為，2019年前財政年度與收入確認程序和財務結算有關的兩個重大弱點截至2019年1月31日仍然存在。截至2020年1月31日，管理層已確定，這些先前查明的重大弱點已得到糾正。

儘管如此，截至2020年1月31日，管理層發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，即與計算、記錄和核算銷售佣金的過程有關的財務報告。已查明的缺陷包括與依賴某些外包信息技術服務提供者有關的控制，這些信息技術服務提供者在計算、記錄和核算銷售佣金時使用，以及相關的業務流程控制，這些控制依賴於外包信息技術服務提供商的控制環境。管理層已確定，這些無效控制的總體影響導致了重大弱點。

我們正在採取措施彌補這一實質性弱點。然而，我們目前無法估計需要多長時間才能彌補物質上的弱點，而且我們可能永遠也無法彌補物質上的弱點。關於這一重大缺陷和相關補救活動的更多信息，見項目9A。“控制和程序”如果我們不能成功地彌補這一重大弱點，以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心和我們普通股的價值就會受到重大和不利的影響。此外，我們可能會發現在未來的其他控制缺陷，我們不能向你保證，我們將不會有實質性的弱點在未來的時期。

此外，設計、實施和維持遵守第404節所要求的財務報告內部控制的過程費時、昂貴和複雜。我們必須對財務報告進行有效的內部控制，以便提供可靠和及時的財務報告，並配合適當的披露控制和程序，以合理地發現和防止欺詐行為。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行和維護過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們在這些評估中發現的財務報告內部控制方面的缺陷可能被視為重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去已經獲得並可能在將來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、特性或技術。追求

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潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否已經完成，都會招致各種費用。

雖然我們以前已經收購了業務，但我們的收購經驗有限。如果我們收購了更多的業務，我們可能無法在收購後成功或有效地整合所獲得的人員、業務和技術。我們亦可能因多項因素而未能從收購業務中獲得預期的利益，其中包括：

•與購置有關的意外負債；

•難以將獲得的技術和權利納入我們的平臺和維護符合我們品牌的質量和安全標準；

•無法產生足夠的收入以抵消購置或投資成本；

•與購置有關的費用；

•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施有關的困難和額外費用；

•難以將被收購企業的客户轉化為我們的客户；

•轉移我們管理層對其他業務關注的注意力；

•收購對我們現有業務關係的不利影響；

•關鍵員工的潛在損失；

•使用本公司其他部分所需的資源；及

•使用我們的大部分可用現金來完成收購。

此外，我們收購的公司的很大一部分購買價格可能被分配給獲得的商譽和無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。將來，如果我們的收購不能產生預期的回報，我們可能需要根據這一損害評估程序對我們的經營結果進行收費，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果被收購的業務不能滿足我們的期望，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或其他侵犯了他們的知識產權，這可能會造成巨大的成本，損害我們的業務和經營成果。

專利和其他知識產權糾紛在我們這個行業很常見。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可以利用這些專利、版權和商標向我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年才能發佈，而且往往會在一段時間內得到保密，因此，目前可能有一些懸而未決的申請，我們不知道，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個特徵。

第三方今後可對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的主張。如果被斷言，我們不能向你保證侵權索賠將被成功地辯護。某些第三方擁有比我們更多的資源，而且可能比我們更能承受知識產權訴訟的費用。對我們的成功索賠可能要求我們支付大量的損害賠償或正在支付的版權費，阻止我們提供我們的平臺，或者要求我們遵守其他不利的條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或商業夥伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退還費用，這些費用可能會很高。即使我們在這場糾紛中佔上風，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗費時間，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會付出很大的代價，如果不保護我們的知識產權，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有方法和技術的能力。我們所尋求的特定形式的知識產權保護，包括有關何時提交商標申請和專利申請的商業決定，不能保證足以保護我們的業務。我們打算在適當時繼續提交和起訴專利申請，試圖保護我們在專利技術方面的權利。然而，我們不能保證我們的專利申請會獲得批准，任何已發出的專利都會充分保護我們的知識產權，我們已批出的專利的申索範圍是否足夠或已包括在最初所尋求的範圍內，而我們已批出的專利亦會為我們提供任何保障。

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競爭優勢，或這類專利不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。將來可能有必要進行訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的所有權的有效性和範圍，或對侵犯或無效的權利提出抗辯。這類訴訟可能失敗，即使成功，也可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致大量資源的轉移。我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們的知識產權的有效性和可執行性，或聲稱我們侵犯了反求者自己的知識產權。對任何訴訟或辯護程序作出不利的裁定，可能會使我們的知識產權面臨被狹義地失效或解釋的風險，並可能使我們相關的待決專利申請面臨不獲頒發的風險。此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的披露，我們的一些機密或敏感信息有可能在訴訟中被披露而受到損害。在訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人質疑或通過行政程序或訴訟無效。此外，也不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。

我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、顧問、客户和其他人的保密協議，以保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能不會有效地阻止我們的機密信息的披露，未經授權的各方可能會複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或獨立開發類似的軟件，而不需要我們對未經授權使用或泄露我們的機密信息採取適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業機密和專有信息，在這種情況下，我們將無法對這些當事人主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，有些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權和其他所有權。如果我們擴大我們的國際活動，我們對未經授權的複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。例如，許多外國都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制針對第三方，包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用，並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外，美國和外國法院的法律和法律決定的改變可能會影響我們獲得對我們的技術和知識產權的執行的充分保護的能力。

我們不能肯定我們保護知識產權和所有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用由開源許可證管理的軟件。美國法院沒有對各種開放源碼許可證的條款進行解釋，而且有可能以一種對我們推銷平臺的能力施加意想不到的條件或限制的方式來解釋這些許可證。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以特定的方式將我們的專有軟件和開放源碼軟件結合起來，我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件可以在開放源碼許可下使用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能需要公開發布受影響的源代碼部分，或者重新設計所有或部分軟件，每個軟件都會降低或消除我們平臺的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們使用第三方許可的軟件在我們的平臺中使用或與我們的平臺一起使用，而在我們許可的軟件中無法維護這些許可或錯誤可能導致成本增加，或者降低服務水平，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺整合了從其他公司獲得的某些第三方軟件。我們預計，我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具在未來。雖然我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者我們目前授權的軟件可能很難或成本很高。此外，我們平臺中使用的軟件與新的第三方軟件集成。

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可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，在我們的平臺依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度上，這個第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，延遲新功能的引入，導致我們平臺的失敗並損害我們的聲譽。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。

我們受到可能對我們造成重大不利影響的一般訴訟。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的糾紛或監管問題。我們預計，隨着業務的擴大和公司規模的擴大，潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户達成的協議限制了我們對平臺造成的損害賠償責任，但我們不能保證這些合同條款將在我們被起訴或發生爭議時保護我們免受損害賠償責任。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟或爭端解決，需要大量的管理時間，並導致大量業務資源的轉移。由於訴訟本身是不可預測的，我們不能保證這些行動的結果不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或被認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也會損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們接收、存儲和處理來自和有關客户的個人信息和其他數據，包括第三方經銷商客户、合作伙伴，以及在有限情況下，我們服務的最終用户，以及我們的員工和服務提供商。此外，在未來的功能產品方面，我們可以接收、存儲和處理其他類型的數據，包括與終端消費者相關的個人可識別信息。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會(U.S..FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構以及各州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受制於合同義務和行業標準。

美國聯邦政府和各州政府對個人相關數據的收集、分發、使用、存儲和安全，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信採取了或提議了限制措施。例如，2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求被覆蓋的企業，除其他外，就其數據收集、使用和共享做法向消費者作出新的披露，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還為某些數據泄露提供了新的私人訴訟理由。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。

同樣，包括歐洲聯盟在內的幾個外國和政府機構都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和條例，在某些情況下，這些法律和條例比美國的法律和條例更具有限制性。這些法域的法律和條例廣泛適用於各類數據的收集、使用、儲存、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，如姓名、電子郵件地址和某些法域中的互聯網協議或IP地址。在歐洲聯盟內，立法者通過了“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例於2018年5月生效。GDPR對個人數據處理器和控制器的操作要求比以前的歐盟數據保護法更嚴格，並對不遵守的行為規定了嚴厲的處罰。聯合王國實施了一項“數據保護法”，實質上執行了“全球地質雷達”，然而，聯合王國退出歐盟的決定，即英國退歐，在中長期內對聯合王國數據保護的監管產生了不確定性，這可能會推遲或阻止與向聯合王國和從聯合王國轉移數據的客户進行交易。我們參與並已經在歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私保護框架下就我們將某些個人數據從歐洲聯盟和瑞士轉移到美國的問題進行了認證；然而，這些程序，以及我們今後為使跨境數據傳輸合法化而使用或可能使用的任何其他機制，可能會受到質疑或失效，或者可能演變成一種不適合我們將某些個人數據從歐洲聯盟和瑞士轉移到美國的方式。

這些與隱私和數據安全有關的國內和國外法律和條例正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。對某些要求的解釋仍然不明確，而且可能會發生變化，特別是對最近頒佈的條例而言。法律的適用可能不一致，或在司法管轄區之間可能發生衝突。此外，這些規定增加了我們的合規成本，可能會削弱我們在某些地方發展業務或提供服務的能力，可能會使我們對不遵守規定承擔責任，可能要求我們修改我們的數據處理和傳輸做法和政策，並可能會削弱我們的技術能力。此外，隨着我們、我們的客户和潛在客户評估新法規(如GDPR)的影響，以及根據這些條例採取的額外要求，銷售週期延長，交易成本增加，因為客户根據新規定進行了額外的努力和合同義務的談判。

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我們還處理信用卡和其他個人信息。由於這些資料的敏感性，我們已實施政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受系統故障、未經授權的訪問或濫用所造成的損失、濫用、腐敗和盜用。儘管有這些政策，我們可能會受到個人和客户的賠償要求，他們的數據存放在我們的數據庫中，因為他們濫用了這些信息。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為一種付款方式和(或)收集和儲存信用卡信息的能力產生不利影響，這可能會擾亂我們的業務。

我們可能要遵守聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或聯邦通信委員會的規則，以及與商業電子郵件和其他信息有關的其他聯邦機構和州法律。遵守這些規定可能會限制我們發送某些類型信息的能力。如果我們被發現違反了這些規則和條例，我們可能面臨聯邦貿易委員會或公平競爭委員會的執法行動，或面臨民事處罰，這兩種行為都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們沒有或認為我們沒有遵守有關隱私或數據安全的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利的宣傳，並可能使我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們期望在美國、歐洲聯盟和其他司法管轄區繼續有關於隱私、數據保護、營銷、消費者通信、信息安全和本地數據居住的新的擬議法律、條例和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、條例和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律或條例的任何修改解釋，都可能損害我們開發和推銷新特徵、維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。今後對收集、使用、分享或披露數據的限制，或對我們、我們的客户、合作伙伴或最終消費者在使用和披露這些信息方面提出的額外要求，可能要求我們支付額外費用，或修改我們的平臺或我們產品和服務的其他方面，可能是以物質的方式，並可能增加開發和部署新產品的複雜性和成本，或限制我們開發新產品和特性的能力。如果我們與隱私、數據保護、營銷或客户通信有關的政策、程序或措施失敗或被認為不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、監管調查、罰款。, 處罰和負面宣傳可能導致我們的申請提供者、客户和合作夥伴對我們失去信任，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，我們的第三方經銷商客户，我們對其控制更有限，可能不遵守上述法律、法規和政策，這可能損害我們的聲譽，或使我們承擔昂貴的法律或法規諮詢和責任。

我們的網絡和支持基礎設施的可靠性將是我們成功的關鍵。持續的故障或中斷可能導致巨大的成本和服務中斷，這可能對我們的業務、財務結果和聲譽產生負面影響。

我們的聲譽和吸引、保留和服務客户和應用程序提供商的能力取決於我們平臺的可靠性能以及我們的底層技術和網絡基礎設施。我們的客户通過我們的網站和相關技術訪問我們的平臺。我們依靠內部系統和第三方服務提供商，包括數據中心、雲計算、帶寬和電信設備提供商，來維持我們平臺的可用性。如果任何服務提供商未能提供足夠的能力來支持我們的平臺，經歷服務中斷或其他停止業務，這種失敗可能會中斷我們的客户對我們的服務的訪問。例如，我們目前在美國、德國和日本的第三方數據中心託管設施和雲計算提供商為我們的客户提供服務。我們的主要數據中心在新澤西，我們的備份數據中心在德克薩斯州。如果這些數據中心或雲計算服務在我們沒有足夠的事先通知的情況下變得不可用，如果我們無法與這些提供商續訂協議，或者如果供應商被收購或停止業務，我們可能會在交付平臺時遇到延遲，直到我們能夠遷移到另一個提供商為止。我們的災難恢復程序考慮在發生災難時將我們的平臺轉移到備份中心，並且在任何過渡過程中，我們的平臺可能全部或部分不可用。

我們已經，並將在未來的經驗，中斷，停機和其他性能問題。這種中斷可能是由於各種因素造成的，包括基礎設施的改變、人為錯誤或軟件錯誤、同時訪問我們平臺的大量客户和合作夥伴造成的能力限制以及設計不足。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因。

如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷性能退化或服務中斷，這可能會使我們受到經濟處罰、金融責任和客户損失。例如，為了支持我們業務的國際增長，我們已經擴大並可能需要繼續擴大美國以外的能力，但我們可能無法通過現有的或替代的供應商，以成本效益高和及時的方式解決未來的能力限制問題，如果有的話，也是如此。當我們增加產能時，我們可能會轉移或轉移我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們服務的提供，這可能會損害我們的業務。

自然災害和我們無法控制的其他事件可能對我們產生不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能對我們的行動和全球經濟造成損害或破壞，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務受到自然災害、火災、電力的幹擾。

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短缺、流行病、恐怖主義行為和我們無法控制的其他事件。在我們維持危機管理和災害應對計劃的同時，自然災害和其他事件也可能使我們難以或不可能繼續運作，並可能減少對我們平臺的需求。例如，最近和正在發生的冠狀病毒疫情擾亂了我們的業務，限制了僱員的旅行。我們已經要求包括我們紐約公司總部在內的某些辦公室的員工在家工作，我們已經推遲或取消了某些客户和行業活動。目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。然而，長期中斷我們的業務可能會對我們的業務產生重大的不利影響，降低業務效率和增加運營成本。此外，我們的數據中心位於新澤西州和得克薩斯州，我們的雲計算提供商在弗吉尼亞州北部、德國法蘭克福和日本東京的設施中運作，使我們的業務特別容易受到這些地區自然災害的影響。任何影響我們數據中心的自然災害都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的軟件中，或者在第三方應用程序提供商和合作夥伴的軟件或系統中，真實或可感知的錯誤、失敗或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

我們的特點是高度技術性和複雜性。我們的軟件以前已經包含，現在或者將來也可能包含未被檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。只有在軟件部署完畢後，才能發現軟件中的一些錯誤。軟件部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户、合作伙伴或應用程序提供商的損失、收入損失或損害賠償責任。

此外，我們的平臺的正常運作取決於我們的知識網絡應用提供商和合作夥伴保持其軟件與我們系統的集成的可用性和正常功能的能力，也取決於我們的第三方應用程序提供商是否有能力維護為客户發佈商業清單信息的網站和應用程序的可用性和正常運作。例如，我們的一些知識網絡應用程序提供商為我們提供了一個應用程序接口(ApplicationProgramInterface，API)，我們與該提供者的接口能力就是基於這個接口。如果第三方應用提供商的軟件、api或網站的功能受到損害，我們的客户可能會將這些限制歸咎於我們和我們的平臺，從而損害我們的聲譽和客户關係。如果我們的知識網絡應用提供商不保持其軟件、API、網站和應用程序的可用性和正常運作，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊，失去我們的首席執行官、總裁或一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行幹事能否繼續提供服務。特別是，我們的兩位聯合創始人，霍華德·勒曼和布萊恩·迪德爾伯格，分別擔任我們的首席執行官和總裁，對我們的願景、戰略方向、特色創新、文化和整體商業成功至關重要。我們也依靠我們的領導團隊在研究和開發，營銷，銷售，服務和一般和行政職能。有時，我們的高管管理團隊可能會因聘用或離職高管而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們並沒有與我們的行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議，規定他們須在任何特定期間繼續為我們工作，因此，他們可隨時終止與我們的工作。失去一名或多名我們的行政官員或關鍵僱員可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。

由於未能吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的經驗豐富的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、銷售、市場營銷、法律和會計專業人員，我們可能無法成功地吸引和留住我們需要的專業人員。將來，我們可能會遇到招聘困難和留住具有適當資格的高技能僱員的困難。我們面臨來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的激烈競爭。在紐約地區，對合格人員的競爭尤為激烈。為了吸引和留住合格的人才，我們可能會付出很大的代價，在我們利用投資招聘和培訓新員工之前，我們可能會把新員工輸給我們的競爭對手或其他科技公司。我們還僱用了一些工作簽證的外國人，主要是根據H-1B簽證。現時及日後對簽證的提供所施加的限制，或簽證的延遲，都會削弱我們聘用技術專才的能力，對我們的業務可能會造成不良影響。

此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往考慮到與其就業有關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌，或經歷重大波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。此外，由於僱員的選擇權歸屬，我們可能難以留住關鍵員工，或可能被要求從我們的股權計劃授予更大的股權獎勵，這將導致稀釋。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

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如果我們不能提供高質量的客户支持和專業服務，我們的業務和聲譽可能會受損.

高質量的客户支持和專業服務是成功留住現有客户的關鍵.提供支助和服務，包括教育、培訓、數據清理和處理、持續支助以及定製開發服務，要求我們的人員對我們的平臺擁有具體的知識和專門知識，使我們更難以僱用合格的人員和擴大這些業務。高質量的客户支持和專業服務的重要性以及招聘合格人員的難度將隨着我們業務的拓展和新客户的追求而增加，隨着我們平臺的發展、更多的功能和能力的發展，我們的平臺將變得更加複雜。如果我們不提供有效和及時的持續客户支持和專業服務，我們向現有客户出售額外功能或保留現有客户的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

此外，我們的客户支持的某些方面，例如數據清理，是手動進行的，並且容易出錯。雖然有些程序旨在驗證數據的準確性，但如果信息沒有得到正確的更新或匹配，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能要承擔責任。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們認為，繼續發展和保持對我們品牌的認識對於我們的平臺獲得廣泛接受至關重要，也是吸引和留住客户的一個重要因素。努力建立我們的品牌可能會涉及到大量的開支，可能根本不會產生客户意識或增加收入，或足以抵消我們在品牌建設中所承擔的費用。此外，我們還向多個行業的公司出售我們的產品，包括醫療保健、零售和金融服務。如果我們不成功地建立我們的品牌，我們可能會成為一個單一的行業，這可能會使我們更難滲透到其他行業。

推廣和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否成功地提供高質量、可靠和成本效益高的特色。如果客户不認為我們的平臺滿足他們的需求，或者如果我們不能有效地營銷我們的平臺，我們很可能在創建品牌意識方面失敗，這對於廣大客户採用我們的平臺至關重要。

不利的經濟條件或減少的技術開支可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對技術的總體需求以及現有和潛在客户的經濟表現。一般而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，這些情況將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們的特徵的決定。疲軟的全球經濟狀況，或即使經濟狀況穩定，技術支出的減少，也可能在若干方面對我們的業務和經營結果產生不利影響，包括銷售週期延長、我們的平臺價格降低、訂閲量減少以及或沒有增長。

例如，最近和正在發生的冠狀病毒爆發導致亞洲某些企業長期關閉，特別是在中國、歐洲和美國，以及旅行減少。由此造成的全球經濟和金融混亂可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們產品的決定，延長銷售週期，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，歐洲各國的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行部門疲軟和歐洲聯盟未來不確定有關的疲軟，包括英國退歐的不確定性。我們的業務，以及目前和潛在的新客户，在整個歐洲。如果我們平臺的歐洲和其他關鍵市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，許多客户可能會推遲或減少他們的信息技術支出。英國退歐的法律、監管和經濟影響目前尚不清楚，除其他外，還可能增加我們在歐洲業務的成本和複雜性，包括我們僱傭和留住員工的能力。

我們實際税率的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税，我們繼續擴大我們在國際上的業務。我們的實際税率可能會波動，原因是法定税率不同的國家的損益組合發生了變化，非可扣減費用的變化，淨經營損失的到期或不使用，股票期權和賠償金的行使和歸屬所帶來的超額税收福利的變化，遞延税資產和負債的估值變化，以及我們利用這些資產和負債的能力，預扣税的適用性，以及會計原則和税法在我們經營的管轄範圍內的變化。雖然我們定期評估新的資料，這些資料可能會改變我們的判斷，導致我們承認、取消或改變對所採取的税務狀況的量度，但我們不能保證任何考試的最終決定不會對我們的業務、經營結果或財務狀況造成不利影響。

我們可能有額外的税務責任，這可能會損害我們的業務，結果或財務狀況。

在確定所得税和其他税收負債的(備抵)收益時，需要作出重要的判斷和估計。我們通常通過全資子公司進行我們的國際業務，並根據我們在這些地區的業務活動報告我們的應税收入。我們所支付的税額可能取決於包括美國在內的各司法管轄區的税法對我們的國際商業活動的適用、税率的變化、新的或經修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們是否有能力以符合我們公司的方式經營我們的業務。

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結構和公司間安排。我們的税務責任可能會受到影響，如果我們的公司間交易，這是需要計算在一個公平的基礎上，挑戰和成功的爭議，由税務當局。在確定所得税是否足夠時，我們評估如果我們的税收狀況受到國税局或國税局和其他税務當局的質疑，可能產生不利結果的可能性。美國和其他我們做生意的國家的税務機關可以檢查我們的收入和其他報税表。無法肯定地預測這些考試的最終結果。如果國税局或其他税務當局在審查後評估額外的税收，我們可能需要記錄可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響的費用。

反傾銷税的法律或規定可以頒佈，或者現行的法律可以適用於我們或我們的客户，這可能增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和國際税法對電子提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可隨時頒佈，可能具有追溯效力，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些規定可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收本身就會增加成本，最終會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會對我們造成不利的解釋、修改、修改或適用，可能會有追溯效力，要求我們或我們的客户繳付額外的税款，以及要求我們或我們的客户就過去的款額繳付罰款或罰款及利息。如果我們未能向客户收取這些税款，我們可能要為這些費用承擔責任。

我們不徵收銷售和使用税、增值税或類似税項的某些司法管轄區，可聲稱這些税項適用於我們或我們的客户，而這些税項已導致或可能導致評税、罰款及利息，而我們日後可能須就該等税款向我們或我們的客户徵收該等税項。這類評税、罰則和利息，或日後的規定，可能會對我們的經營結果及財政狀況造成不良影響。

我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2020年1月31日，由於前期虧損，美國聯邦和州的淨運營虧損結轉，或稱NOL。一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條，或“守則”，經歷所有權變化的公司通常被定義為某些股東在三年內按價值計算的股權累積變動超過50%，但其利用變化前的NOL抵消應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL可能受到以前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力可能會受到“守則”第382條和類似的州規定的進一步限制。我們的股票所有權的未來變化，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致根據“守則”第382條的所有權變動。此外，我們利用我們將來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。此外，由於規管上的改變，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會失效、價值下降或無法以其他方式抵銷日後的所得税負債。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則，或美國公認會計原則，由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

我們對市場機會、市場規模和市場增長的預測可能是不準確的，即使我們競爭的市場實現了我們的預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

市場機會和規模估計以及增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。我們從歷史上分析了我們估計的全部可尋址市場的規模，僅針對地點，使用第三方發佈的數據，以及內部生成的數據和關於我們從這些地點產生收入的能力的假設。我們沒有獨立地核實由第三方公佈的地點估計，也不能保證它的準確性或完整性。此外，我們對位置相關數據的估計市場規模是基於假設的每個地點的年度收入。隨着我們繼續開發新的功能，用於估計新的市場機會的方法和假設，包括通過我們的平臺管理的新許可證所產生的假定收入，可能與先前用於估計地點的可尋址市場總量的方法和假設大不相同。隨着我們進入一個新的地理市場，我們最初可能會向客户提供折扣，以獲得市場吸引力，以及數量和

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這些折扣的效果可能因地域和市場規模的不同而有很大差異，並可能導致我們每一地點的平均收入低於歷史平均水平。

我們繼續就新產品和新市場評估我們的總可尋址市場。隨着新產品和功能，包括我們的網站搜索產品，我們的目標和定位，我們的平臺，以新的市場。為了估計這些新市場的規模和增長率，我們依靠行業出版物和包括高德納(Gartner)在內的其他第三方來源提供的歷史估計和預測。我們經營的目標市場也面臨高度的不確定性和風險。我們的客户以及分析師和其他市場參與者可能不同意我們對目標市場的評估，我們可能永遠無法在這些市場上成功競爭。

這些可尋址市場和增長預測總額的估計具有很大的不確定性，所依據的假設和估計可能不準確，而且是基於第三方公佈的數據，而我們尚未獨立核實這些數據。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的首席執行官管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者互動，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。雖然我們的首席財務官和某些其他行政人員有這方面的經驗，但我們的管理團隊作為一個整體，可能無法成功或有效地管理正在進行的向上市公司過渡，根據聯邦證券法受到重大監管監督和報告義務，證券分析師和投資者的不斷審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理人員，特別是我們的首席執行官的重大關注，並可能轉移他們的注意力從日常管理我們的業務，這可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的制裁，如果不遵守這些法律，我們將受到刑事處罰或鉅額罰款，損害我們的業務和聲譽。

我們要遵守反腐敗、反賄賂和類似的法律，例如1977年的“美國反海外腐敗行為法”，或“反海外腐敗法”，“反海外腐敗法”，載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國賄賂法”、“2002年犯罪所得法”以及可能在我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他私營部門人員承諾、授權、製作、提供、索取或接受不當付款或其他利益。隨着我們增加我們的國際銷售和業務，特別是在透明度國際腐敗感知指數得分較低的國家，並增加對第三方商業夥伴的使用，例如銷售代理、分銷商、轉售商或顧問，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們可以為我們的僱員、代表、承包商、商業夥伴、轉售商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權、控制或實際瞭解這些活動。雖然我們在這方面有政策和程序，但我們不能保證僱員或第三者的不當行為不會發生。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、喪失出口特權、舉報人投訴、名譽損害、負面媒體報道。, 以及其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，對任何行動作出反應都可能導致重大轉移管理層的注意力和資源，以及重大的國防和合規費用及其他專業費用，並可能損害我們的聲譽，這可能損害我們與客户、戰略夥伴和其他第三方的關係。在某些情況下，執法當局甚至可能要求我們任命一個獨立的遵守情況監測員，這可能會增加費用和行政負擔。任何調查、行動或制裁或先前提到的其他損害都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響。

我們受制於政府的進出口管制和經濟制裁法律，這些法律可能損害我們在國際市場上競爭的能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國進出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國海關條例、美國商務部出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口某些加密項目的授權。此外，各國管制某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分配服務的能力，或限制我們客户在這些國家實施我們服務的能力。雖然我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反這些法律提供，但儘管我們採取了預防措施，我們的平臺過去和將來也可能是在無意中違反這些法律的情況下提供的。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些僱員可能會受到民事制裁。

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或刑事處罰，包括可能喪失進出口特權、罰款，以及在極端情況下，因知道和故意違反這些法律而監禁負責任的僱員。獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，對於特定的交易可能是耗時的，這是不保證的，並可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們的平臺的改變或適用的進出口條例的改變可能造成在國際市場上引進和銷售我們的產品的延誤，使我們的國際業務客户無法部署我們的產品，或在某些情況下完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口條例的任何變化，現行條例的執行或範圍的改變，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，也可能導致我們產品的使用減少，或我們向國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的產品的能力下降。任何減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務產生不利的影響。儘管我們採取了預防措施，以防止與美國製裁目標的交易，但我們可能無意中為美國製裁所禁止的人提供了我們的平臺。違反進出口條例和經濟制裁可能給我們帶來負面後果，包括政府調查、懲罰和名譽損害。

與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於互聯網的繼續使用。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已經通過並可能在今後通過影響將互聯網用作商業媒介的法律或條例。此外，一般情況下，政府機構或私人組織已經對上網徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能限制互聯網的使用，或減少對基於互聯網的解決方案的需求。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或通過新的標準和協議以處理對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的要求方面出現延誤。互聯網的性能及其作為商業工具的接受受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果互聯網的使用由於這些或其他問題而減少，那麼對我們平臺的需求就會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們面臨貨幣匯率變動的風險，這可能導致我們的收入和經營結果與預期大不相同。我們的經營結果可能會受到負面影響，這取決於以外幣計價的費用數額。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在重新計量時，可能與預期大不相同。例如，我們的國際收入很大一部分來自歐洲，包括聯合王國。我們來自這些地區的收入和現金流動可能由於歐元或英鎊疲軟而受到不利影響。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和支出的組合發生變化，我們的經營業績會受到波動的影響。雖然今後我們可能會採用某些戰略來減輕外幣風險，但這些戰略可能不會消除我們對匯率波動的風險，而且會涉及成本和風險本身，例如持續的管理時間和專門知識、執行這些戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們的業務將進一步擴大到美國以外地區，匯率變動的影響將隨着我們在美國境外的交易量增加而增加。

我們的新信貸安排包含限制性契約，可能限制我們的經營靈活性。

在2020年3月11日，我們取代了我們現有的循環信貸機構，進入了一個新的信貸機構。我們的新信貸安排包含限制性契約，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、承擔額外債務和留置權以及進入新企業的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止新的信貸安排，否則我們可能無法從事上述任何交易，這可能限制我們的經營靈活性。此外，我們的新信貸安排由我們的所有資產擔保，並要求我們履行某些金融契約。我們不能保證能夠產生足夠的現金流量或出售，以履行這些財務契約，或支付任何這類債務的本金和利息。此外，也無法保證未來的營運資本、借款或股權融資將用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款或履行有關我們新信貸安排的財務契約，都會對我們的業務造成不利影響。

在我們新的信貸安排下的貸款，按我們的選擇，以libor(或任何這類後續基準利率)或基準利率為基礎，按年利率計算利息。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是否會在2021年後繼續存在，也不可能預測libor的任何變化、逐步退出libor或建立任何後續基準利率對我們新的信貸安排或一般業務的影響。因此，我們的利息成本可能會增加，我們獲得資本的渠道可能會發生變化，這可能會對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務，而且這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。

我們打算繼續投資，以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的資金來開發新的功能和加強我們現有的功能，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷機構以及我們在美國以外的地區，擴大辦公空間，包括新的設施，改進我們的

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基礎設施或獲得互補的業務、技術、服務、特徵和其他資產。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行的股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的普通股持有者擁有更好的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或融資，我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、發展功能增強和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股所有權和我們作為上市公司的地位有關的風險

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的收入水平、毛利率和盈利能力，以及我們的現金流和未賺得的收入餘額，在未來可能會有很大的差異，而且對我們的經營業績和關鍵指標的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。雖然我們在歷史上沒有經歷過有意義的季節性，但我們的季度財務業績和指標可能會由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。這些波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致季度業績波動的因素包括：

•我們吸引新客户的能力；

•我們執行業務戰略的能力；

•推出重要的新產品和新功能；

•增加或失去大客户，包括第三方經銷商客户，包括通過收購或合併；

•確認收入的時間；

•會計原則的改變；

•付款和現金收款的時間安排；

•重大營銷活動及相關費用的時間安排；

•業務費用的數額和時間；

•網絡中斷和安全漏洞；

•自然災害、流行病，包括持續不斷的冠狀病毒爆發、恐怖主義行為和我們無法控制的其他事件；

•一般經濟、工業和市場條件；

•客户更新率；

•任何續簽客户協議的價格變動；

•改變我們的定價政策或競爭對手的定價政策；

•我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或應用供應商之間的整合；

•(A)與技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排，以及從被收購公司減值商譽的潛在未來費用；以及

•不可預見的訴訟。

如果證券或行業分析師不繼續發起和發表關於我們、我們的業務或我們市場的研究或報告，如果他們停止發表研究或對我們的股票提出不利的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指導有很大的不同，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果更多的證券分析師不開始覆蓋我們，或者如果行業分析師停止覆蓋我們，我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。

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如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。

此外，我們還可以不時在我們的盈利發佈、盈利電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈盈利指南或其他前瞻性報表，這些報表代表着我們管理層截至發佈之日的估計。我們提供的任何未來指導的一些或所有假設可能不會成為現實，或者可能與實際的未來結果有很大的不同。此外，採用新的會計準則可能要求我們修改我們的盈利指南，而這種修改雖然完全歸因於會計準則的變化，但可能被認為是不利的。任何未能達到指引或分析師預期的情況，都可能對我們普通股的交易價格或成交量產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能下降。市場波動可能影響我們普通股投資的價值，並可能使我們受到訴訟。

科技股經歷了歷史上的高度波動。我們的普通股的市場價格一直並可能繼續受到本節所列許多風險因素以及我們無法控制的其他因素的影響，其中包括：

•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

•預計業務和財務結果的變化；

•增加或失去重要客户；

•增加或失去與知識網絡中應用程序提供者的重要戰略關係；

•修改適用於我們平臺的法律或法規；

•與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化；

•宣佈我們或我們的競爭對手的技術革新或新產品；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

•關鍵人員的增減；

•財務指引的變動或證券分析師對我們財務業績的估計；

•金融媒體和在線投資者對我們或我們的股價的討論；

•對我們的新聞稿和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•會計原則的變化；

•與訴訟、規章、糾紛有關的公告；

•投資者認為可與我們比較的公司估值的波動；

•由我們或股東出售我們的普通股；

•股價和成交量波動可歸因於我國股票成交量水平不一致；

•自然災害、流行病，包括持續不斷的冠狀病毒爆發、恐怖主義行為和我們無法控制的其他事件；以及

•一般經濟和市場條件。

此外，近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多公司，特別是科技公司的股票市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能對我國普通股的市場價格產生不利影響。如果我們普通股的市場價格下跌，你可能不會意識到你對我們的投資有任何回報，可能會失去你的部分或全部投資。

過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這也可能損害我們的業務。

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今後出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們的股東持股比例的稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們可以發行額外的證券。我們的註冊證書授權我們發行至多5億股普通股和最多5000萬股優先股。今後出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券和其他股票證券。如果我們在隨後的交易中出售任何這類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能是實質性的。在隨後的交易中，新投資者也可以獲得比我們現有普通股持有者更高的權利、優惠和特權。此外，根據“證券法”第144條，董事、執行主任及其他附屬公司持有的股份須受第144條所訂的數量限制，但我們的大部分已發行股份仍有資格出售市場。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股份可供出售，而且市場認為會發生銷售，我們的普通股的價格可能會下降。截至2020年1月31日，我們已發行普通股115，830，375股。

此外，股權補償是我們薪酬策略的重要組成部分。我們已批准並預期會根據我們的股權激勵計劃授予股本獎勵，根據該計劃的條款，我們為未來發行保留的普通股股份將每年增加，這將導致稀釋。我們已經並可能在未來提交登記聲明，登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股票。在表格S-8登記表上登記的股份將有資格出售給公眾，但須受某些法律限制。我們的普通股的市價可能會下跌，原因是在公開市場出售大量普通股，或市場認為大量股票的持有人有意出售其股份。

此外，我們普通股的某些現有持有人，或其轉讓人，在符合特定條件的情況下，有權要求我們提交一份或多份涉及其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。如果我們登記轉售這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股份在公開市場出售，或者被認為會被出售，我們的普通股的交易價格就會受到不利的影響。

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

在不久的將來，我們不得對我們的股本申報或支付現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，股東必須在股價升值後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標報價或委託書競爭變得困難，從而降低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，即使改變控制將有利於我們現有的股東。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，亦載有可能令收購本公司更為困難的條文，包括以下條文：

•一個三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

•禁止累積投票選舉董事；

•我們的董事只可因因由而被免職的規定；

•我們董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條件，包括優惠和表決權，這可能被用來大大削弱敵對收購方的所有權；

•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺；

•通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；

•只有根據董事會過半數通過的決議、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在沒有首席執行官的情況下)才能召開股東特別會議的要求，這可能會推遲我們的股東強制審議一項建議或採取行動，包括撤換董事的能力；

31

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•要求持有我們所有當時已發行的股份的投票權至少66 2/3%的持有人投贊成票，並以單一類別共同投票，以修訂我們經修訂及重述的法團證明書中有關管理本公司業務的條文或我們經修訂及重述的附例，而該等條文可能會抑制收購人影響該等修訂以方便非邀約接管企圖的能力；及

•股東必須遵守預先通知程序，向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

此外，作為一家特拉華州的公司，我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203條的規定可禁止大股東，特別是持有我們15%或以上未償還有表決權股份的股東，在達到這一所有權門檻後，與我們合併或合併三年。特拉華州公司可通過其原始註冊證書中的明文規定，或對其註冊證書或股東批准的章程的修改，選擇不適用本條款。不過，我們並沒有選擇退出這項條文。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他規定可能使股東或潛在收購者更難以獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、投標報價或委託書競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制你在公司交易中實現價值的機會。

我們已招致並預期會繼續招致大幅增加的成本，以及對作為上市公司運作的管理時間所提出的大量要求。

作為一家上市公司，我們已經並期望繼續承擔大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。例如，我們須遵守經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的適用要求，以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。此外，在2019年1月31日，我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，並受制於更多的報告要求和標準，並加快了我們定期報告的提交截止日期。例如，我們已經並將繼續承擔大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求。此外，在2019年1月31日，我們被要求採用某些會計準則，包括ASU No.2014-09，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，屆時新興成長型公司可利用的某些延長過渡期到期。我們還在我們的定期報告和委託書中增加了有關高管薪酬的披露義務，並要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員也投入大量時間來滿足上市公司的要求。, 這轉移了人們對業務和其他業務事項的注意力。我們已經並將繼續僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並保持內部審計職能。我們不能預測或估計由於作為上市公司而可能產生的額外費用的數額或這些費用的時間。

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項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們的全球公司總部和執行辦公室位於紐約，在那裏，我們佔用了大約95，000平方英尺的辦公空間，租賃和轉租將於2020年12月到期。除作為公司總部外，我們在紐約的辦事處還支持我們的銷售、營銷、研究和開發以及其他一般和行政職能。2019年4月，我們簽訂了一項轉租協議，該協議將於2031年2月到期，在紐約第九大道61號租出大約142，500平方英尺的辦公空間。我們打算將這個地點作為我們的公司總部。

我們也有其他國內辦事處，包括羅斯林，弗吉尼亞州和舊金山，加利福尼亞州，和國際辦事處，包括倫敦，英國。我們所有的設施都是租來的。我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要，如有需要，我們會以商業上合理的條件，提供適當的額外或替代空間。

項目3.法律程序

我們目前不是任何對我們的業務或財務狀況有實質性影響的法律程序的當事方。我們可能不時成為各種訴訟事項的當事方，並在正常業務過程中受到索賠的影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

普通股市場信息

我們的普通股於2017年4月13日在紐約證券交易所開始交易，代號為“Yext”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本紅利。我們預計，我們將保留任何收入，以支持業務，併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們不期望在可預見的將來為我們的普通股支付現金紅利。此外，我們的循環信貸安排協議載有限制我們支付紅利能力的習慣契約。

股東

截至2020年3月2日，我國普通股有49家註冊股東。有記錄的註冊股東人數不包括由銀行、經紀人和其他機構持有股份的受益股東。

普通股公開發行收益的運用

在2017年4月12日，我們經修訂的表格S-1的註冊聲明(註冊紀錄)。(編號333-216642)，與我們普通股的首次公開發行(IPO)相關而被宣佈為有效。我們總共登記了12，075，000股普通股，所有這些股票都是由我們出售的，包括承銷商的超額配售，價格為每股11.00美元。此次發行於2017年4月19日結束。與2017年4月12日的IPO相關的最終招股説明書中描述，我們首次公開發行(IPO)所得收益的使用計劃沒有發生重大變化。

2019年3月20日，我們結束了一次普通股發行，發行和出售了700萬股普通股，其中包括充分行使的承銷商購買更多股份的選擇權。對公眾來説，每股的價格是21.50美元。在扣除約50萬美元的發行費用之前，我們從這次發行中獲得了1.47億美元的總收入，扣除了承銷商的折扣和佣金，這些費用在我們的可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合報表中以額外的已付資本入賬。再發

出售未註冊股本證券

從2017年2月1日至2017年4月12日，我們在行使期權後，以210萬美元的總行使價格，向員工發行並出售了總計2，695，118股未註冊普通股。在此期間，共有六萬個受限制的股票單位，我們亦批出期權，以每股8.59元至9.00元的行使價格購買799，250股普通股。這些發行是依據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第701條規則的登記要求而進行的，因為這些交易是根據補償福利計劃或與賠償有關的合同進行的。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2020年1月31日我國股權薪酬計劃的相關信息。

計劃類別						(A)在行使未清期權時鬚髮行的證券數目，以及限制股票及受限制股票單位歸屬的數目						(B)未償期權的加權平均行使價格(1)						(C)根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的權益補償計劃(2)						22,281,983			(3)			$	7.05					2,811,777			(4)
證券持有人未批准的權益補償計劃						—						—						—
共計						22,281,983						$	7.05					2,811,777

(1)加權平均行使價格是純粹根據購買我們普通股股份的已發行期權的行使價格計算的。它不反映我們的普通股將發行的股份，將在已發行的限制股票和限制性股票單位歸屬。

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(2)這些計劃包括我們的“2008年股權激勵計劃”、“2016年股權激勵計劃”和“2017年員工股票購買計劃”，2008年“股權激勵計劃”因通過“2016年股權激勵計劃”而終止，自該計劃終止以來，我們沒有根據“2008年股權激勵計劃”發放任何額外獎勵，也不會授予任何額外獎勵。然而，2008年股權獎勵計劃將繼續管轄先前根據該計劃授予的未償獎金的條款和條件。

(3)這一數額包括根據我國2008年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃授予的12，371，254股流通股股份和9，910，729股股份，其中9，910，729股股票屬於流通股和限制性股

(4)這一數額包括我們根據2016年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃發行的普通股股份。根據這些計劃可發行的股票數量每年2月1日自動增加。^聖視有關計劃的條款而定。上表沒有反映出這種未來的增長。

性能圖

下列資料不得視為索取材料或提交證券交易委員會，也不得以參考方式納入我們根據經修正的1934年“證券交易法”或經修正的1933年“證券法”提交的任何其他文件。

下面的圖表比較了我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和納斯達克計算機指數的累計總回報率。圖中假設我們在2017年4月13日收盤時對普通股的初始投資為100美元，這是我們的第一個交易日。標準普爾500指數和納斯達克計算機指數的數據假設分紅再投資。

下圖中的比較是根據歷史數據進行的，既不表明，也不打算預測我們普通股的未來表現。

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項目6.選定的財務數據

以下選定的財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註(表10-K)一併閲讀。截至1月31日、2020年、2019年和2018年財政年度的業務數據報表以及截至1月31日、2020年和2019年的資產負債表數據來自本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表和相關附註。截至2017年1月31日和2016年1月31日會計年度的業務報表數據和截至1月31日、2018年、2017年和2016年的資產負債表數據均來自未列入本表10-K的已審計合併財務報表。我們的歷史業績不一定表明我們的未來業績。本節中選定的財務數據不是為了取代我們的合併財務報表和相關附註，而是由本年度報表其他部分所列的合併財務報表和相關附註(表10-K)全部限定。

			截至1月31日的財政年度，
(除股票和每股數據外，以千計)			2020(1)						2019(1)						2018						2017						2016
業務報表數據：
收入			$	298,829					$	228,283					$	170,201					$	124,261					$	89,724
收入成本(2)			$	77,030					$	57,413					$	44,095					$	36,950					$	31,033
毛利			$	221,799					$	170,870					$	126,106					$	87,311					$	58,691
銷售和營銷(2)			$	218,076					$	158,845					$	126,980					$	81,529					$	49,822
研發(2)			$	49,445					$	36,098					$	25,687					$	19,316					$	16,201
一般和行政(2)			$	77,231					$	51,572					$	40,079					$	29,166					$	18,806
業務費用共計			$	344,752					$	246,515					$	192,746					$	130,011					$	84,829
業務損失			$	(122,953)					$	(75,645)					$	(66,640)					$	(42,700)					$	(26,138)
淨損失			$	(121,544)					$	(74,837)					$	(66,565)					$	(43,150)					$	(26,495)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損(3)			$	(1.09)					$	(0.76)					$	(0.85)					$	(1.39)					$	(0.89)
加權-計算可歸因於普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)的平均股份數(3)			111,758,946						98,387,366						78,632,448						31,069,695						29,917,814

(1)截至2020年1月31日和2019年財政年度的結果分別反映了我們修改後的2014-09年ASU通過情況(主題606)。分別在2018年、2017年和2016年1月31日終了的財政年度的業績繼續按照ASC 605規定的歷史會計準則報告。

(2)數額包括以股票為基礎的賠償費用如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018						2017						2016
收入成本			$	4,115					$	2,915					$	1,459					$	590					$	533
銷售和營銷			31,421						22,519						11,121						4,359						1,559
研發			13,212						8,475						3,756						1,954						1,300
一般和行政			19,022						10,324						6,024						2,948						1,115
股票補償費用總額			$	67,770					$	44,233					$	22,360					$	9,851					$	4,507

(3)見本公司合併財務報表附註15“普通股持有人每股淨虧損”，以解釋計算普通股股東每股基本及稀釋淨虧損的方法。

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			截至1月31日，
(單位：千)			2020						2019						2018						2017						2016
資產負債表數據：
現金和現金等價物			$	256,076					$	91,755					$	34,367					$	24,420					$	30,028
有價證券			$	—					$	51,021					$	83,974					$	—					$	—
流動資產總額			$	377,812					$	230,069					$	180,042					$	61,829					$	58,156
總資產			$	563,620					$	267,128					$	203,489					$	86,465					$	85,497
未獲收入、當期收入(1)			$	176,806					$	135,544					$	89,474					$	57,112					$	35,954
負債總額			$	362,408					$	182,579					$	122,036					$	93,605					$	60,118
累積赤字			$	(422,653)					$	(301,109)					$	(233,450)					$	(166,885)					$	(123,735)
股東權益總額(赤字)			$	201,212					$	84,549					$	81,453					$	(127,755)					$	(95,236)

(1)“未獲收入、當期收入”財務報表細列項目為：(1)截至2014-2015年1月31日、2020年和2019年1月31日、2020年和2019年的當期未獲收入(專題606)，以及(2)按照ASC 605報告的截至2018年、2017年和2016年1月31日、2018年、2017年和2016年的“遞延收入”。

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項目7.管理層的討論與財務狀況及經營結果分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告表10-K中其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。如題為“前瞻性陳述的特別説明”一節所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度表格10-K.報告第一部分“風險因素”下討論的“風險因素”一節中討論的因素。

概述

Yext是一家搜索體驗雲公司，通過提供經品牌驗證的答案，讓企業在網上控制自己的事實。我們的平臺允許企業在一個名為“知識圖”的數據庫中構建有關其品牌的事實。我們的平臺是為了利用存儲在知識圖中的結構化數據在企業自己的網站上以及在大約175家服務和應用提供商(我們稱之為我們的知識網絡)上直接提供答案，包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google助手、Google Maps、Siri和Yelp。Yext平臺支持我們所有的關鍵功能，包括列表、頁面和答案，以及它的其他功能和功能。

我們在世界各地銷售我們的平臺，並打算繼續擴大我們的國際銷售努力。我們通過直接向客户銷售，包括第三方經銷商客户，向各種規模的客户銷售產品。在與經銷商的交易中，我們只是與經銷商進行交易的一方，而不是經銷商與其客户之間交易的一方。收入取決於客户數量、每個客户的許可證數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續簽率。

我們的業務近年來有所發展。例如：

•2018年財政年度，我們推出了Yext應用程序目錄(Yext App Directory)，使企業能夠連接來自企業各個系統的信息，如勞動力管理系統和客户關係管理數據庫，並於2017年11月在紐約市舉辦了第二屆行業和客户年度活動，即2017年11月(前稱“地點世界”)。

•在2019財政年度，我們啟動了與亞馬遜的全球整合，讓企業控制亞馬遜Alexa提供的答案，並於2018年10月在紐約市舉辦了我們的第三屆行業和客户活動ONWARD 18。

•在2020年財政年度，我們推出了新的網站搜索產品“答案”，並於2019年10月在紐約市舉辦了第四屆行業和客户年度活動ONWARD 19。

財政年度

我們的財政年度將於1月31日結束。^聖。例如，對2020財政年度的參考是指截至2020年1月31日的財政年度。

業務成果構成部分

收入

我們的收入主要來自訂閲和對我們的Yext平臺的相關支持。我們的合同通常為期一年，但可能長達三年或更長。收入取決於客户數量、每個客户的許可證數量、每個客户訂閲的套餐、套餐價格和續簽率。收入通常是從合同開始之日起的合同期限內按比例確認的，這是我們的平臺向客户開放的日期。在每個訂閲期的開始，我們發票我們的客户，通常是每年分期付款，但也每月，季度，半年度。已為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取收入中。當控制權轉移給客户時，未賺得的收入隨後被確認為收入。

收入成本

收入成本主要由員工相關成本構成，包括員工相關成本和基於股票的薪酬費用。與人事有關的費用主要包括工資和工資。收入成本還包括與我們的知識網絡應用提供商安排相關的費用，這些費用的性質可能是未支付的、固定的或可變的，並且在我們的許多較大提供商中也未支付。此外，收入成本包括數據中心費用和折舊費用，以及與我們的辦公空間有關的運營和短期租賃費用，這些費用是根據員工人數分配的。

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營業費用

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與員工有關的費用，其中包括與人員有關的費用和以股票為基礎的補償費用。與人事有關的費用主要包括薪金和工資以及取得收入合同的費用。銷售和營銷費用還包括與廣告、會議和品牌意識活動有關的費用，包括我們每年的行業和客户活動。此外，銷售和營銷費用包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，這些費用是根據員工人數分配的。

研發費用。研發費用主要由與員工有關的費用構成，其中包括人員相關費用和基於股票的薪酬費用。與人事有關的費用主要包括工資和工資。與我們平臺的額外功能相關的資本化軟件開發成本不包括在研究和開發費用中，因為它們被資本化為財產和設備的一個組成部分，並在其使用壽命期內折舊為收入成本。研發費用還包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，這些費用是根據員工人數分配的。

一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，這些費用包括與人員有關的費用和我們的財務和會計、人力資源、信息技術和法律支助部門的存貨補償費用。與人事有關的費用主要包括工資和工資。一般和行政費用還包括與我們的辦公空間相關的運營和短期租賃費用，這些費用是根據員工人數分配的，以及其他與專業相關的費用。

業務結果

(單位：千)			截至1月31日的財政年度，
業務報表數據：			2020(1)						2019(1)						2018
收入			$	298,829					$	228,283					$	170,201
收入成本(2)			77,030						57,413						44,095
毛利			221,799						170,870						126,106
業務費用：
銷售和營銷(2)			218,076						158,845						126,980
研發(2)			49,445						36,098						25,687
一般和行政(2)			77,231						51,572						40,079
業務費用共計			344,752						246,515						192,746
業務損失			(122,953)						(75,645)						(66,640)
利息收入			4,099						1,711						1,135
利息費用			(308)						(143)						(359)
其他費用，淨額			(1,285)						(538)						(539)
所得税前業務損失			(120,447)						(74,615)						(66,403)
(備抵)從所得税中受益			(1,097)						(222)						(162)
淨損失			$	(121,544)					$	(74,837)					$	(66,565)

(1)截至2020年1月31日和2019年財政年度的結果分別反映了我們修改後的2014-09年ASU通過情況(主題606)。2018年1月31日終了的財政年度的業績繼續按照ASC 605下的歷史會計準則報告。

(2)數額包括以股票為基礎的賠償費用如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
收入成本			$	4,115					$	2,915					$	1,459
銷售和營銷			31,421						22,519						11,121
研發			13,212						8,475						3,756
一般和行政			19,022						10,324						6,024
股票補償費用總額			$	67,770					$	44,233					$	22,360

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下表列出了按收入總額百分比分列的各期業務數據綜合報表：

			截至1月31日的財政年度，
			2020						2019						2018
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			26						25						26
毛利			74						75						74
業務費用：
銷售和營銷			73						69						74
研發			16						16						15
一般和行政			26						23						24
業務費用共計			115						108						113
業務損失			(41)						(33)						(39)
利息收入			1						1						—
利息費用			—						—						—
其他費用，淨額			—						—						—
所得税前業務損失			(40)						(32)						(39)
(備抵)從所得税中受益			(1)						—						—
淨損失			(41)		%				(32)		%				(39)		%

截至2020年1月31日的財政年度與2019年1月31日終了的財政年度相比

收入和收入成本

			截至1月31日的財政年度，																		方差
(單位：千)			2020						2019						美元						百分比
税務收入			$	298,829					$	228,283					$	70,546					31		%
收入成本			77,030						57,413						$	19,617					34		%
(B)毛利			$	221,799					$	170,870					$	50,929					30		%
總毛利率			74.2		%				74.9		%

截至2020年1月31日的財年總收入為2.988億美元，而截至2019年1月31日的財年為2.283億美元，增長了7050萬美元，增幅為31%。增加的主要原因是新客户和向現有客户出售的訂閲量增加。我們的企業和中型客户(包括第三方經銷商客户)的收入增長了34%，從大約2.13億美元增長到2.86億美元，不包括小企業客户的收入，這些客户天生就具有高營業額。

截至2020年1月31日的財政年度，收入成本為7，700萬美元，而截至2019年1月31日的會計年度為5，740萬美元，增長了1，960萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於員工相關成本增加，其中包括900萬美元的人事相關費用(主要包括工資和工資)，以及120萬美元的股票補償費用。此外，增加了270萬美元 在運營和短期租賃費用方面，主要是由於我們對辦公空間的新的經營租賃安排，包括在紐約，以及與我們的數據中心相關的成本增加了210萬美元，以及折舊費用增加了120萬美元。

截至2020年1月31日的財年毛利率為74.2%，而截至2019年1月31日的財年為74.9%，降幅為70個基點。

營業費用

			截至1月31日的財政年度，																		方差
(單位：千)			2020						2019						美元						百分比
銷售和營銷			$	218,076					$	158,845					$	59,231					37		%
研究和開發			$	49,445					$	36,098					$	13,347					37		%
一般和行政			$	77,231					$	51,572					$	25,659					50		%

截至2020年1月31日的會計年度，銷售和營銷支出為2.181億美元，而截至2019年1月31日的會計年度為1.588億美元，增長了5920萬美元，增幅為37%。增加的主要原因是員工相關成本增加，包括人事相關成本增加了3070萬美元，其中主要包括工資和工資以及獲得收入合同的成本，以及以股票為基礎的補償費用增加890萬美元。此外，還有一個

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營業和短期租賃費用增加570萬美元，主要是由於我們對辦公空間的新的經營租賃安排，包括在紐約。

截至2020年1月31日的財政年度，研發費用為4940萬美元，而截至2019年1月31日的財年為3610萬美元，增長了1330萬美元，增幅為37%。增加的主要原因是員工相關成本增加，其中包括580萬美元的人事相關成本(主要包括工資和工資)，以及470萬美元的股票薪酬支出。此外，營業和短期租賃費用也增加了150萬美元，主要是由於我們在紐約等地新的辦公空間經營租賃安排。

截至2020年1月31日的財政年度，一般和行政費用為7720萬美元，而截至2019年1月31日的會計年度為5160萬美元，增加了2570萬美元，增幅為50%。增加的主要原因是員工相關費用增加，包括人事相關費用增加950萬美元(主要包括工資和工資)，以及以股票為基礎的補償費用增加870萬美元，其中包括360萬美元一次性RSU註銷相關費用。此外，營業和短期租賃費用也增加了190萬美元，主要是由於我們對辦公空間的新的經營租賃安排，包括在紐約。

2019年1月31日終了的財政年度與2018年1月31日終了的財政年度相比

收入和收入成本

			截至1月31日的財政年度，																		方差
(單位：千)			2019						2018						美元						百分比
税務收入			$	228,283					$	170,201					$	58,082					34		%
收入成本			57,413						44,095						$	13,318					30		%
(B)毛利			$	170,870					$	126,106					$	44,764					35		%
總毛利率			74.9		%				74.1		%

截至2019年1月31日的財年總收入為2.283億美元，而2018年1月31日終了財年的總收入為1.702億美元，增長5810萬美元，增幅為34%。增加的主要原因是新客户和向現有客户出售的訂閲量增加。我們的企業和中型客户(包括第三方轉售商)的收入從大約1.527億美元增長到2.13億美元，但不包括小企業客户的收入，而小企業客户的營業額本來就很高。

截至2019年1月31日的會計年度，收入成本為5，740萬美元，而2018年1月31日終了的會計年度為4，410萬美元，增長了1，330萬美元，增幅為30%。增加的主要原因是人事費用增加了520萬美元，其中主要包括薪金和工資。知識網絡應用提供商的費用，以及與我們的數據中心相關的費用，每增加170萬美元。此外，折舊費用和股票補償費用各增加150萬美元.

毛利率從74.1%上升到74.9%，因為收入增長超過了收入成本的增長。

營業費用

			截至1月31日的財政年度，																		方差
(單位：千)			2019						2018						美元						百分比
銷售和營銷			$	158,845					$	126,980					$	31,865					25		%
研究和開發			$	36,098					$	25,687					$	10,411					41		%
一般和行政			$	51,572					$	40,079					$	11,493					29		%

截至2019年1月31日的會計年度，銷售和營銷支出為1.588億美元，而2018年1月31日終了的會計年度為1.27億美元，增長了3190萬美元，增幅為25%。增加的主要原因是人事費用增加1 310萬美元，其中主要包括薪金和工資，以及以股票為基礎的補償費用增加1 140萬美元。這些增加額被部分抵消，因為2019年1月31日終了的財政年度的銷售和營銷費用受益於2014-09年2月1日生效的ASU的修訂追溯性採用，這導致與獲取收入合同有關的成本資本化，這些費用在較長的時間內攤銷，比以前的指導下的攤銷時間更長。

截至2019年1月31日的財政年度，研發費用為3，610萬美元，而2018年1月31日終了的會計年度為2，570萬美元，增加了1，040萬美元，即41%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了540萬美元，其中主要包括薪金和工資，以及以股票為基礎的補償費用增加470萬美元。

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截至2019年1月31日的會計年度，一般和行政費用為5 160萬美元，而2018年1月31日終了的會計年度為4 010萬美元，增加了1 150萬美元，即29%。增加的主要原因是以股票為基礎的補償費用增加了430萬美元，以及人事相關費用增加了350萬美元，其中主要包括薪金和工資，這反映了更高的人員人數。

業務季度業績

下表分別列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日終了的八個季度的未經審計的季度運營數據報表，並反映了我們修改後的2014-09年ASU回顧性採用情況(主題606)。這些季度的信息是在與本年度報告其他部分所載的表10-K所載經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，是按照公認會計原則公平列報這些期間業務結果所必需的。這些數據應與我們的經審計的合併財務報表和本年度報告其他部分所載的相關説明一併閲讀，表格10-K。這些季度經營業績並不一定反映我們全年或未來任何時期的經營業績。

			三個月結束
(單位：千)			2020年1月31日						2019年10月31日						2019年7月31日						2019年4月30日						2019年1月31日						2018年10月31日						2018年7月31日						2018年4月30日
收入			$	81,378					$	76,370					$	72,373					$	68,708					$	63,759					$	58,613					$	54,923					$	50,988
收入成本			$	20,922					$	20,366					$	19,269					$	16,473					$	15,641					$	14,886					$	14,086					$	12,800
毛利			$	60,456					$	56,004					$	53,104					$	52,235					$	48,118					$	43,727					$	40,837					$	38,188
毛利率			74		%				73		%				73		%				76		%				75		%				75		%				74		%				75		%
銷售和營銷			$	57,338					$	61,969					$	52,371					$	46,398					$	41,006					$	43,714					$	38,298					$	35,827
研發			$	13,842					$	13,011					$	12,686					$	9,906					$	9,228					$	9,158					$	9,983					$	7,729
一般和行政			$	19,839					$	23,857					$	18,344					$	15,191					$	14,107					$	13,867					$	12,060					$	11,538
業務費用共計			$	91,019					$	98,837					$	83,401					$	71,495					$	64,341					$	66,739					$	60,341					$	55,094
業務損失			$	(30,563)					$	(42,833)					$	(30,297)					$	(19,260)					$	(16,223)					$	(23,012)					$	(19,504)					$	(16,906)
淨損失			$	(30,577)					$	(42,717)					$	(29,291)					$	(18,959)					$	(15,460)					$	(22,940)					$	(19,396)					$	(17,041)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損			$	(0.27)					$	(0.38)					$	(0.26)					$	(0.18)					$	(0.15)					$	(0.23)					$	(0.20)					$	(0.18)

季度趨勢

我們的季度收入在提交的所有期間都有順序增長。這一增長主要是由於新客户和向現有客户銷售的訂閲量增加，我們預計這將繼續成為我們收入增長的重要推動力。雖然合併資產負債表上的非贏利收入可能受到第四季度年度發票所驅動的季節性的影響，但我們的收入在歷史上沒有經歷過有意義的季節性。我們的認購協議的性質通常導致收入在合同期限內按比例確認，從而減輕了潛在的季節性對我們收入的影響。

收入成本在提出的所有期間都是依次增加的，主要原因是員工相關費用增加，其中包括人員相關費用和以股票為基礎的補償費用。我們已經看到，我們的知識網絡應用提供商的成本在收入中所佔的比例普遍下降，因為我們的數據集對這些提供商變得更加重要，因此我們可以與他們談判更有利的條件。隨着我們進入新的國際市場或引進新的產品和特性，這些知識網絡應用提供商的成本可能會增加。

毛利率在最近幾個時期已經穩定下來，隨着我們進入新的國際市場或引進新的產品和特點，毛利率可能會有所下降。

運營費用在這段時間內普遍增加，主要是由於與員工有關的費用，其中包括與人事有關的費用和以股票為基礎的補償費用。增加的另一個原因是經營費用和短期租賃費用。與我們紐約新公司總部相關的租賃費用在2019年7月31日終了的三個月內開始，而與我們目前在紐約麥迪遜大道1號公司總部相關的租賃費用將於2020年12月結束。

由於各種因素影響我們的業績，我們的季度業績可能會波動。此外，雖然冠狀病毒擾亂了我們的業務，並在全球經濟中造成經濟和金融混亂，但冠狀病毒可能對我們的財務狀況或業務結果產生負面影響的程度尚不確定。不過，由於我們一般都會在合約期內按比例確認客户合約的收入，因此短期內我們的合約活動可能不會有所改變。

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明顯的變化，我們報告的收入，直到未來的時期。我們的大部分開支都記作期間成本，因此，影響我們成本結構的因素，可能會反映在我們的財務業績中，而不是我們收入的變動上。

流動性與資本資源

截至2020年1月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物2.561億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。我們的現金流量，包括業務活動使用或提供的現金淨額，由於記帳的時間、現金收款、租賃費用和資本支出、重大營銷活動和相關費用以及其他因素，每個季度可能有很大差異。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括“風險因素”所列的因素。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務、技術和知識產權。我們已經並將繼續為新的和擴大的設施作出新的租賃安排，包括在紐約的辦公空間的租賃安排，這將成為我們新的公司總部。就這些安排而言，我們預期我們的租金開支及有關的資本開支會增加，這可能會限制我們利用商機或因應不斷轉變的業務或市場情況的能力。此外，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法按照我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營成果和財務狀況將受到不利影響。

普通股發行

2019年3月20日，我們結束了一次普通股發行，發行和出售了700萬股普通股，其中包括充分行使的承銷商購買更多股份的選擇權。對公眾來説，每股的價格是21.50美元。我們從這次發行中獲得了1.47億美元的總收入，扣除了承銷商的折扣和佣金後，扣除了大約50萬美元的發行成本，這些費用是通過額外的人均支付確認的。l.

信貸安排

2016年3月16日，我們與硅谷銀行簽訂了一項貸款和安全協議，其中規定 1 500萬美元的循環信貸額度(“循環額度”)和700萬美元的信用證貸款(連同循環額度，“信貸協定”)。原始信用協議的到期日為2018年3月16日。2018年3月，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2020年3月16日。與該修正案有關的債務發行費用不高。

我們有義務支付持續的承諾費，利率相當於循環線的0.25%和任何已簽發的信用證的1.75%。在不違反信貸協議某些條款的情況下，我們可以在協議期間的任何時候在循環線下借款、預付和再借款，並且償還或預付的款項可以被重新借入。循環利率下的借款利率將以高於最優惠利率0.5%(0.50%)的利率為基礎。最優惠利率是指“華爾街日報”貨幣利率部分不時公佈的年利率。“信貸協議”載有某些習慣上的肯定和否定契約，包括調整後的至少1.25比1.00的快速比率、每年更新的最低收入、限制我們承擔額外債務、處置資產、進行某些購置交易、支付股息或分配的能力，以及對協議中具體規定的活動的某些其他限制。

2019年4月，康涅茨隨着紐約寫字樓的租賃，我們以1，210萬美元的價格建立了背對背備用信用證。這項安排將於2031年9月30日到期，並以1，210萬美元的現金存款作為擔保。

自2020年1月31日起，我們將e遵守所有債務契約。截至該日，1 500萬美元的循環線已全部可用，700萬美元的信用證已分配690萬美元作為各種辦公空間的安全保障。

在2020年1月31日終了的財政年度之後，即2020年3月11日，我們取代了現有的信貸協議，與硅谷銀行簽訂了新的信貸協議。詳情見注11，“債務”。

現金流量

下表彙總了我們的現金流量：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
業務活動提供的現金淨額(用於)			$	(30,768)					$	5,240					$	(32,409)
投資活動(用於)提供的現金淨額			$	39,308					$	28,134					$	(88,123)
籌資活動提供的現金淨額			$	168,373					$	24,384					$	129,604

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經營活動

2020年1月31日終了財政年度用於業務活動的現金淨額為3 080萬美元，主要原因是淨虧損1.215億美元，應收賬款變動2 700萬美元，主要原因是該期間記帳和現金收款的時間安排，以及為獲得收入合同而發生的費用變動1 830萬美元。這部分被與股票補償費的非現金費用6 780萬美元、運營租賃使用權資產攤銷額1 110萬美元以及折舊和攤銷費用810萬美元的非現金費用相關的正調節調整所抵消。此外，用於業務活動的現金淨額也因未賺取收入4 230萬美元和應付帳款、應計費用和其他負債830萬美元的變化而部分抵銷。

截至2019年1月31日的財政年度，營業活動提供的現金淨額為520萬美元，主要是由於未賺得收入4 700萬美元，與股票補償費有關的非現金費用4 420萬美元，以及應付帳款、應計費用和其他流動負債的變動1 760萬美元以及與折舊和攤銷費用有關的非現金費用680萬美元。這些增加額被以下因素部分抵消：淨虧損7 480萬美元，以及獲得收入合同的費用變動1 680萬美元，應收賬款1 160萬美元(主要是由於本報告所述期間記帳和現金收款的時間安排)，以及預付費用和其他流動資產670萬美元。

2018年1月31日終了財政年度用於業務活動的現金淨額為3 240萬美元，主要原因是淨虧損6 660萬美元，應收賬款變化1 700萬美元，主要原因是該期間記帳和現金收款的時間安排，遞延佣金的變動為440萬美元，預付費用和其他流動資產的變動為400萬美元。這些減少額被下列變動部分抵消：遞延收入3 180萬美元、股票補償費用2 240萬美元、折舊和攤銷510萬美元。

投資活動

2020年1月31日終了財政年度投資活動提供的現金淨額為3 930萬美元，原因是有價證券到期日為5 120萬美元，部分由資本支出1 190萬美元抵消。

2019年1月31日終了財政年度投資活動提供的現金淨額為2 810萬美元，原因是有價證券到期日為8 630萬美元，部分由購買有價證券5 290萬美元和資本支出530萬美元抵消。

2018年1月31日終了財政年度用於投資活動的現金淨額為8 810萬美元，涉及購買有價證券1.106億美元和資本支出370萬美元，但與有價證券有關的到期日和銷售額為2 620萬美元。

籌資活動

2020年1月31日終了財政年度的1.684億美元融資活動提供的淨現金主要涉及我們的普通股發行收益1.47億美元，扣除承銷折扣和佣金後的收益，在較小程度上涉及行使股票期權1 490萬美元的收益，以及僱員股票購買計劃預提款的730萬美元淨收益。

2019年1月31日終了財政年度籌資活動提供的現金淨額為2 440萬美元，主要是行使股票期權收益1 890萬美元，僱員股票購買計劃扣繳淨收益570萬美元。

2018年1月31日終了財政年度籌資活動提供的現金淨額為1.296億美元，主要涉及我們的IPO收益1.235億美元，扣除承銷折扣和佣金後的收益，以及行使股票期權1 160萬美元的收益，以及僱員股票購買計劃扣繳款的380萬美元淨收入。這些數額被我們循環線上的500萬美元償還額和與遞延提供費用有關的430萬美元付款部分抵銷。

合同義務

在正常經營過程中，我們有義務根據某些不可取消的合同義務付款。我們的義務主要涉及我們的辦公空間合同業務租賃安排，以及我們的其他義務，包括與知識網絡應用供應商(通常為期一年)和軟件供應商等簽訂的合同。我們的義務是最低合同付款，或根據歷史付款對可變要素的最佳估計。我們的合同義務在2021年至2035年之間有不同的到期日期。

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截至2020年1月31日，我們的合同義務如下(千)：

截至1月31日的財政年度：						經營租賃						其他
2021						$	13,688					$	33,686
2022						19,238						7,716
2023						19,321						5,211
2024						19,052						1,537
2025						18,534						1,457
2026年及其後						112,238						2,860
共計						$	202,071					$	52,467

關於合同義務的進一步討論，請參閲我們合併財務報表附註14“承付款項和意外開支”。

性能債券

我們與紐約辦公空間有關的業務租賃安排要求有履約保證金，以便在有合理估計數的情況下，確保完成某些可能的建築工程。截至2020年1月31日，履約保證金尚未執行或發行，也未支付任何相關款項。

表外安排

我們不從事與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如經常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，作為我們正在進行的業務的一部分。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響.

關鍵會計政策和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告所述期間產生的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的項目作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關於我們會計政策的進一步討論，見我們合併財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。我們最重要的會計政策和估計，根據判斷的程度和複雜性，將在下文討論。

收入確認

我們的收入主要來自我們對Yext平臺的訂閲和相關支持。我們的訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此，被視為服務合同。我們的訂閲和相關的支持性能義務是不同的，因為客户對Yext平臺的使用在訪問時是完全可用的，不需要任何額外的開發、修改或定製，而且通常是單獨銷售的。在某些情況下，我們簽訂的合同除了承諾提供訂閲和相關支持外，還承諾提供某些技術或定製的專業服務。我們的專業服務性能義務是不同的，因為它沒有顯着地改變或增強Yext平臺的功能。

在……裏面當合同包含多個履約義務時，我們必須按照相對獨立的銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給履約義務。SSP代表公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。我們根據一系列複雜的因素來確定SSP。我們與訂閲和相關支持相關的銷售價格被認為是高度可變的，這取決於貼現實踐、客户地理位置、客户規模和其他類似因素。相比之下，我們與專業服務相關的銷售價格更可觀察、更可預測和更一致。因此，我們使用殘差法確定SSP。

根據ASC 606，通過應用五步模型確定收入的確認。收入是在將服務控制權轉讓給我們的客户(包括第三方轉售客户)時確認的，其金額反映了我們期望得到的以這些服務交換的考慮。在與轉售商的交易中，我們只與轉售商簽訂合同，在此合同中，我們就定價、訂閲和支持服務的期限達成協議。轉售商直接與其客户協商收取的價格以及訂閲和支持服務的期限。我們不單獨支付與這些交易有關的第三方經銷商客户的費用，也不與經銷商的客户直接互動。

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收入通常是從合同開始之日起，即我們的平臺向客户開放之日起的合同期限內按比例確認的。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收帳款和未賺得的收入或收入中。請參閲我們的綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”和附註3“收入”，以進一步討論我們的收入確認問題。

為取得收入合同而資本化的費用

我們將獲得增量和可收回的收入合同的成本資本化。增量成本主要包括銷售佣金、某些相關激勵措施以及相關的工資税和附帶福利成本。我們在平均福利期內按直線攤銷這些費用，這通常是新合同的三年和續約的一年。我們通過考慮質量和數量兩方面的因素來確定平均收益週期，其中包括Yext平臺附加功能所導致的資本化軟件開發成本的估計壽命和客户壽命估計等因素。為獲得收入合同而資本化的費用攤銷包括在綜合業務和綜合損失報表中的銷售和營銷費用中。

股票補償

所有員工和非僱員股票獎勵(包括限制性股票單位和限制性股票)的基於股票的薪酬在授予之日按公允價值計算，並在服務期內確認。受限制股票單位和受限制股票的公允價值是根據批出之日我國普通股的公允價值計算的，股票期權的公允價值則採用Black-Schole期權定價模型計算。

以股票為基礎的補償費用是在必要的服務期內確認的，這通常是限制股和限制性股票的一至四年。適用於僱員獎勵的估計沒收率是根據歷史沒收率計算的。最終將授予的股票獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與我們目前的估計不同，這些金額將作為實際結果實現或估計被修正期間的累積調整記錄下來。較高的沒收率將導致調整，從而減少基於股票的補償費用，而較低的沒收率將導致調整，從而增加基於股票的補償費用。考慮到所提供服務的性質，我們不採用沒收率假設來評估非僱員獎勵。

對於我們的員工股票購買計劃(ESPP)，我們在每個發行期開始時，使用Black-Schole期權定價模型，以公允價值衡量股票的薪酬費用，並確認該上市期的費用，通常為6個月。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的主要假設包括基於股票價格歷史波動率的波動假設和基於在發行期或授予日期開始時有效的美國國債收益率曲線的無風險利率假設。股利收益率假設為零，因為我們歷史上沒有支付任何股息，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何股息。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的假設。隨着我們繼續積累與我們的普通股有關的更多數據，我們可以改進我們的估計。如果因素髮生變化，使用不同的假設，對我們基於股票的補償費用的影響可能是巨大的。

所得税

我們根據ASC的主題740“所得税”對所得税進行核算，其中規定了遞延所得税，以彌補我國資產和負債的財務報告和税基之間的暫時差異。我們將所有遞延税資產和負債歸類為合併資產負債表上的非流動資產和負債.税率變動對遞延税資產和負債的影響在綜合業務報表和包括頒佈日期在內的期間內從所得税所得的(備抵)收益中確認。

如有需要，我們會以估值免税額削減遞延税項資產，如果我們更有可能無法變現部分或全部遞延税項資產的話。在作出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應税收入、税收籌劃策略以及近期行動的結果。

我們只有在税務當局根據税務當局的技術優點，在税務當局審查時，更有可能維持該税種，才能從不確定的税務狀況中獲得税收利益。我們確認與不確定的税收狀況有關的利息和處罰(備抵)受益於我們的綜合業務報表和綜合虧損的所得税。

租賃

我們在正常的業務過程中籤訂合同，並評估此類合同是否包含租約。我們將租賃歸類為經營或融資性質，並在資產負債表上記錄相關的租賃負債和使用權資產。租賃負債是未來租賃付款的現值，扣除租賃獎勵因素後，使用增量借款率貼現。

對於每一項租契安排，我們估計在生效日期遞增的借款利率。遞增借款利率是根據我們估計在類似期限內支付抵押貸款的金額和經濟情況來確定的。

46

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每個租賃安排的環境。截至2020年1月31日，假設對我們各自租約的估計增量借款利率進行100個基點的變動，對綜合資產負債表上的業務租賃負債總額的影響將不到10%。

關於我們的經營租賃安排，我們在計算經營租賃負債和美國資產權利時，將租賃部分和固定的非租賃部分作為單獨的租賃部分進行核算。可變的非租賃部分在綜合業務報表和綜合損失表中列支。初始租期為12個月或更短的租賃安排，在租賃期限內以直線確認，不記錄在綜合資產負債表上。

最近的會計公告

見綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”，供我們討論最近通過的和即將發表的會計公告。

47

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項目7A.市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們財務狀況的損失風險。我們面臨與外匯匯率、通貨膨脹和利率有關的市場風險。

外幣風險

在當地貨幣環境下運作的非美國子公司的資產和負債，在當地貨幣為功能貨幣的情況下，使用資產和負債的月底匯率和從當月即期收入、成本和支出匯率得出的平均匯率，從外幣折算成美元。作為股東權益(虧損)的一個組成部分，我們在累計的其他綜合(虧損)收入中記錄翻譯損益。我們反映了由於將交易貨幣轉換為功能貨幣而導致的外匯交易淨損益，作為其他費用中外匯匯兑損失的一個組成部分，淨額。根據我們的國際業務規模和以外幣計價的開支數額，我們預計美元價值將不會比2020年1月31日的匯率變化10%對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們相信，除了對一般經濟的影響外，通脹並沒有對本港的業務、財務狀況或經營結果造成實質影響。然而，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過漲價來完全抵消更高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。

利率風險

截至2020年1月31日，我們的現金和現金等價物為2.561億美元。我們投資的首要目標是保持資本以滿足流動性需求。我們並非為交易或投機目的而進行投資。

我們不認為我們的現金等價物有很大的違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金等價物不包含過多的風險，但我們不能向你保證，我們的投資在未來不會受到市場價值的不利變化。此外，我們在一個或多個金融機構持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過聯邦保險限額，並面臨交易對手風險。我們沒有因為利率的變化而受到物質風險的影響，也沒有預料到會受到重大風險的影響。假設在任何一段時間內利率變動10%，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

48

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項目8.合併財務報表和補充數據

綜合財務報表索引

			頁
獨立註冊會計師事務所的報告			50
合併資產負債表			55
經營和綜合損失綜合報表			56
可轉換優先股和股東權益合併報表(赤字)			57
現金流動合併報表			58
合併財務報表附註			59

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獨立註冊會計師事務所報告

致Yext公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的Yext公司的合併資產負債表。(本公司)截至2020年1月31日和2019年1月31日，截至2020年1月31日終了的三年期間，相關的業務和綜合虧損綜合報表、可轉換優先股和股東權益(虧絀)和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)中確立的標準，審計了截至2020年1月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年3月20日的報告對此表示了反對意見。

採用新的會計準則

如合併財務報表附註2所述，該公司改變了其2020年租約的會計核算方法，原因是修訂了追溯採用2016-2002年會計準則更新(ASU)租約(主題842)，該公司改變了確認收入和成本的方法，以便在2019年獲得收入合同，原因是公司修改了追溯採用ASU 2014-09號、與客户簽訂的合同收入(主題606)以及相關修正案。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。

50

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			為獲取收入合同而資本化的成本的完整性和計量
對此事的説明			在截至2020年1月31日的年度內，該公司為獲得收入合同而資本化了4，140萬美元的成本。如合併財務報表附註2所述，資本化費用包括銷售佣金和任何相關薪金税或附帶福利費用，這些費用是為獲得與客户簽訂的合同而遞增的，但預計可以收回。 審計為獲得與客户的合同而資本化的成本需要複雜的審計師判斷，尤其是由於公司所確定的重大缺陷及其對管理部門評估這些成本的完整性和計量產生的影響，審計工作尤其具有挑戰性。該公司有大量的銷售佣金計劃，有各種基本標準和投入，用於計算資本化金額以獲得與客户的合同。由於存在重大缺陷，需要加大審計力度，以檢驗委員會合格收入合同投入的完整性和準確性，並衡量符合資本化條件的增量成本。
我們如何在審計中處理這一問題			我們執行了審計程序，其中包括評估資本化的費用是否符合資格成本，是否符合增量和可收回的標準。例如，我們通過審查和評估基本的佣金計劃來測試佣金交易樣本，並通過根據銷售和合同數據重新計算賺取的金額來測試資本化成本的計量。我們驗證了每個佣金賺得和資本化是一個增量成本，以獲得收入合同。為了應對這一重大弱點，我們執行了增量審計程序，例如，增加了與佣金交易有關的樣本數量。我們的程序還包括核對資本化的佣金總額和全年支付的銷售佣金。我們對與本財政年度賺取的佣金有關的資產負債表日期後支付的佣金進行了追溯性審查，以檢驗資本化成本的完整性。
			收入確認
對此事的説明			截至2020年1月31日，該公司在截至2020年1月31日的財政年度的合併收入和未賺取收入分別為2.988億美元和1.772億美元。如合併財務報表附註2所述，該公司主要從訂閲和對平臺的相關支持中獲得收入。公司的收入合同包括合同條款和條件，這些條款和條件可能影響分配給其每項履約義務的金額和收入確認的時間。 審計公司收入確認的時間和計量特別具有挑戰性，因為執行合同的數量和對獨特條款的評估。這包括評估新合同和經修改的合同的合同條款和條件，以確定合同期限，確定所有履行義務，並確定預期收到的交易價格是固定的還是可變的。

51

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我們如何在審計中處理這一問題			我們獲得了理解，評估了設計，並測試了公司內部控制收入會計的運作效果。例如，我們測試了對公司流程的控制，以評估合同條款和條件，並確定與確定為服務轉移給客户的績效義務相關的確認的時間和收入數額。這包括測試對啟動、處理和記錄收入交易至關重要的信息技術系統的相關控制。 我們執行了審計程序，其中包括閲讀收入合同樣本，以評估合同條款和條件，確定履約義務，評估固定和可變組成部分以確定交易價格，並評估截至年底記錄的確認收入和未賺取收入的計量和時間安排。我們通過分析程序，包括在分類的基礎上重新計算餘額，測試了截至年底的確認收入和未賺取收入。最後，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。

/S/Ernst&Young LLP

自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2020年3月20日

52

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獨立註冊會計師事務所報告

致Yext公司股東和董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”(COSO標準)中確定的標準，審計了Yext公司截至2020年1月31日對財務報告的內部控制。我們認為，由於下文所述的實質性弱點對實現控制標準的目標的影響，Yext，Inc。截至2020年1月31日，根據COSO標準，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。下列重大弱點已查明並列入管理層的評估。管理層發現了與公司的流程有關的一個重大缺陷，即計算、記錄和核算為獲取收入合同而資本化的某些成本。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Yext公司的綜合資產負債表。截至2020年1月31日和2019年1月31日，截至2020年1月31日終了的三年期間，相關的業務和綜合虧損、可轉換優先股和股東權益(虧絀)和現金流量綜合報表及相關附註。在確定在我們對2020年合併財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這一重大弱點，本報告不影響我們在2020年3月20日的報告中表達了無保留意見的報告。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

53

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Ernst&Young LLP

紐約，紐約

2020年3月20日

54

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Yext公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

			(二零二零年一月三十一日)						(一九二零九年一月三十一日)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	256,076					$	91,755
有價證券			—						51,021
應收賬款，扣除備抵額$995和$256分別			80,583						55,341
預付費用和其他流動資產			12,730						14,135
獲得收入合同的費用，當前			28,423						17,817
流動資產總額			377,812						230,069
限制現金			12,100						—
財產和設備，淨額			26,200						11,077
經營租賃使用權資產			111,973						—
取得收入合同的費用，非流動			26,051						18,366
善意			4,534						4,660
無形資產，淨額			1,343						1,960
其他長期資產			3,607						996
總資產			$	563,620					$	267,128
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款、應計費用和其他流動負債			$	59,482					$	44,236
未獲收入、當期收入			176,806						135,544
經營租賃負債，流動			8,640						—
流動負債總額			244,928						179,780
經營租賃負債，非流動			115,187						—
其他長期負債			2,293						2,799
負債總額			362,408						182,579
承付款和意外開支(附註14)
股東權益：
優先股，$0.001每股票面價值；50,000,0002020年1月31日和2019年1月31日批准的股份；零在2020年1月31日和2019年1月31日發行和發行的股票			—						—
普通股，美元0.001每股票面價值；500,000,000分別於2020年1月31日和2019年1月31日批准的股份；122,335,709和108,678,234分別於2020年1月31日和2019年1月31日發行的股票；115,830,375和102,172,900在2020年1月31日和2019年1月31日上市的股票			122						109
額外已付資本			636,008						398,882
累計其他綜合損失			(360)						(1,428)
累積赤字			(422,653)						(301,109)
國庫股票，按成本計算			(11,905)						(11,905)
股東權益總額			201,212						84,549
負債和股東權益共計			$	563,620					$	267,128

見所附合並財務報表附註。

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Yext公司

經營和綜合損失綜合報表

(除股票和每股數據外，以千計)

			截至1月31日的財政年度，
			2020						2019						2018
收入			$	298,829					$	228,283					$	170,201
收入成本			77,030						57,413						44,095
毛利			221,799						170,870						126,106
業務費用：
銷售和營銷			218,076						158,845						126,980
研發			49,445						36,098						25,687
一般和行政			77,231						51,572						40,079
業務費用共計			344,752						246,515						192,746
業務損失			(122,953)						(75,645)						(66,640)
利息收入			4,099						1,711						1,135
利息費用			(308)						(143)						(359)
其他費用，淨額			(1,285)						(538)						(539)
所得税前業務損失			(120,447)						(74,615)						(66,403)
(備抵)從所得税中受益			(1,097)						(222)						(162)
淨損失			$	(121,544)					$	(74,837)					$	(66,565)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損			$	(1.09)					$	(0.76)					$	(0.85)
計算每股淨虧損所用的加權平均股份數 可歸因於普通股股東，基本股東和稀釋股東			111,758,946						98,387,366						78,632,448
其他綜合收入(損失)：
外幣換算調整			$	1,197					$	(75)					$	492
有價證券未變現(虧損)收益淨額			(129)						280						(320)
總綜合損失			$	(120,476)					$	(74,632)					$	(66,393)

見所附合並財務報表附註。

56

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Yext公司

可轉換優先股和股東權益合併報表(赤字)

(單位：千)

																		累積									共計
			可轉換優先股									普通股									額外 已付			其他 綜合			累積			國庫			股東‘ 衡平法
			股份			金額			股份			金額			資本			損失			赤字			股票			(赤字)
2017年1月31日結餘			43,594			120,615			31,395			$	38		$	52,805		$	(1,808)		$	(166,885)		$	(11,905)		$	(127,755)
首次公開發行，扣除發行成本$4,433			—			—			12,075			12			119,082			—			—			—			119,094
優先股轉換			(43,594)			(120,615)			43,594			44			120,571			—			—			—			120,615
轉換優先股認股權證			—			—			—			—			1,435			—			—			—			1,435
行使股票期權			—			—			6,517			6			11,604			—			—			—			11,610
普通股認股權證的行使			—			—			179			—			79			—			—			—			79
已轉換為普通股的受限制股份單位			—			—			204			—			—			—			—			—			—
發行限制性股票			—			—			13			—			—			—			—			—			—
股票補償			—			—			—			—			22,768			—			—			—			22,768
其他綜合收入			—			—			—			—			—			172			—			—			172
淨損失			—			—			—			—			—			—			(66,565)			—			(66,565)
2018年1月31日			—			—			93,977			100			328,344			(1,636)			(233,450)			(11,905)			81,453
與採用ASU 2014-09年度相關的累積效應調整			—			—			—			—			—			3			7,178			—			7,181
行使股票期權			—			—			5,901			5			18,857			—			—			—			18,862
已轉換為普通股的受限制股份單位			—			—			1,585			3			(3)			—			—			—			—
發行限制性股票			—			—			16			—			—			—			—			—			—
根據員工股票購買計劃發行普通股			—			—			694			1			6,777			—			—			—			6,778
股票補償			—			—			—			—			44,907			—			—			—			44,907
其他綜合收入			—			—			—			—			—			205			—			—			205
淨損失			—			—			—			—			—			—			(74,837)			—			(74,837)
2019年1月31日結餘			—			—			102,173			109			398,882			(1,428)			(301,109)			(11,905)			84,549
普通股發行，扣除發行成本$530			—			—			7,000			7			146,463			—			—			—			146,470
行使股票期權			—			—			3,308			3			14,852			—			—			—			14,855
已轉換為普通股的受限制股份單位			—			—			2,946			3			(3)			—			—			—			—
發行限制性股票			—			—			11			—			—			—			—			—			—
根據員工股票購買計劃發行普通股			—			—			392			—			6,627			—			—			—			6,627
股票補償			—			—			—			—			69,187			—			—			—			69,187
其他綜合收入			—			—			—			—			—			1,068			—			—			1,068
淨損失			—			—			—			—			—			—			(121,544)			—			(121,544)
餘額，2020年1月31日			—			—			115,830			$	122		$	636,008		$	(360)		$	(422,653)		$	(11,905)		$	201,212

見所附合並財務報表附註。

57

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Yext公司

現金流動合併報表

(單位：千)

			截至1月31日的財政年度，
			2020						2019						2018
業務活動：
淨損失			$	(121,544)					$	(74,837)					$	(66,565)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額(用於)進行核對：
折舊和攤銷			8,069						6,813						5,123
壞賬準備金			1,246						492						478
股票補償費用			67,770						44,233						22,360
可轉換優先股權證責任公允價值的變化			—						—						491
經營租賃使用權攤銷			11,124						—						—
其他，淨額			120						(83)						166
經營資產和負債的變化：
應收賬款			(26,981)						(11,601)						(17,036)
預付費用和其他流動資產			268						(6,745)						(4,043)
獲取收入合同的費用			(18,344)						(16,817)						(4,420)
其他長期資產			(2,629)						2						(358)
應付帳款、應計費用和其他流動負債			8,267						17,626						695
未獲收入			42,345						47,004						31,753
經營租賃負債			(1,044)						—						—
其他長期負債			565						(847)						(1,053)
業務活動提供的現金淨額(用於)			(30,768)						5,240						(32,409)
投資活動：
購買有價證券			—						(52,916)						(110,644)
有價證券到期日			51,197						86,320						20,154
出售有價證券			—						—						6,041
資本支出			(11,889)						(5,270)						(3,674)
投資活動(用於)提供的現金淨額			39,308						28,134						(88,123)
籌資活動：
首次公開發行所得，扣除承銷折扣及佣金			—						—						123,527
普通股發行所得，扣除承銷折扣及佣金			147,000						—						—
遞延發行費用的支付			(530)						—						(4,263)
行使股票期權的收益			14,893						18,880						11,610
行使認股權證所得收益			—						—						79
循環線上的還款			—						—						(5,000)
遞延融資費用的支付			(260)						(159)						(99)
僱員股票購買計劃扣繳款項淨額			7,270						5,663						3,750
籌資活動提供的現金淨額			168,373						24,384						129,604
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(492)						(370)						375
現金、現金等價物和限制性現金淨增額			176,421						57,388						9,447
期初現金、現金等價物和限制性現金			91,755						34,367						24,920
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	268,176					$	91,755					$	34,367
補充披露現金流量數據：
支付利息的現金			$	41					$	7					$	74
按所得税支付的現金			$	531					$	19					$	994
補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款、應計費用和其他流動負債中的非現金資本支出			$	9,194					$	143					$	209
資產和設備資本化軟件的股票補償淨額			$	1,416					$	675					$	408
可轉換優先股轉換為普通股			$	—					$	—					$	120,615
轉換優先股認股權證為普通股認股權證			$	—					$	—					$	1,435

截至1月31日在綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的補充調節

(單位：千)			2020						2019						2018
現金和現金等價物			$	256,076					$	91,755					$	34,367
限制現金			12,100						—						—
現金、現金等價物和限制性現金共計			$	268,176					$	91,755					$	34,367

見所附合並財務報表附註。

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Yext公司

合併財務報表附註

1. 業務組織和説明

業務説明

Yext公司(“Yext”或“Company”)，一家搜索體驗雲公司，通過提供經品牌驗證的答案，讓企業在網上控制自己的事實。Yext平臺允許企業在一個名為“知識圖”的數據庫中構建有關其品牌的事實。Yext平臺的構建是為了利用存儲在知識圖中的結構化數據在企業自己的網站上提供直接答案，並大致跨越175該公司稱之為知識網絡的服務和應用提供商包括Amazon Alexa、Apple Maps、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google Assistant、Google Maps、Siri和Yelp。Yext平臺支持公司的所有關鍵功能，包括列表、頁面和答案，以及它的其他功能和功能。

財政年度

該公司的財政年度將於1月31日結束^聖。例如，對2020財政年度的參考是指截至2020年1月31日的財政年度。

2. 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於財務報告的適用規則和條例編制的。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。截至2019年1月31日，按10-K格式劃分為遞延租金、流動租金和遞延租金的數額，現已分別列入公司綜合資產負債表的應付帳款、應計費用和其他流動負債及其他長期負債。在以往期間，以前在利息費用範圍內的數額，淨額現在分別列為利息收入和利息費用，而以前列為投資收入的數額則列入公司綜合業務報表和綜合損益表的利息收入內。該公司採用了經修訂的追溯性會計準則更新(“ASU”)2014-09年“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，在2019年1月31日終了的財政年度採用了10-K格式，其影響已於2018年2月1日確認。2018年1月31日終了的財政年度的業績繼續按照ASC 605下的歷史會計準則報告。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露這些財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。這些估計數包括但不限於履行義務的獨立銷售價格、與租賃負債有關的增量借款率、獲得客户合同的資本化成本的使用壽命、所得税和以股票為基礎的補償的公允價值。管理層的估計是基於歷史經驗和其他特定市場和相關的假設，並認為這些假設在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對業務的財務狀況和結果產生重大影響。

段信息

該公司是Yext平臺的供應商，其運作方式為一操作段。經營部門被定義為企業的一個組成部分，其財務信息由首席經營決策者(“CODM”)定期進行評估。該公司將CODM定義為其執行官員，他們的職責是就資源分配和業績評估作出決定。該公司的業務一運營部門，因為公司的所有產品都在Yext平臺上運作，並以相同的方式部署，CODM在綜合的基礎上評估公司的財務信息、資源和這些資源的性能。因為公司在一運營部分，所有所需的財務部分信息都可以在合併財務報表中找到。

收入確認

該公司的收入主要來自對Yext平臺的訂閲和相關支持。本公司的訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此被視為服務合同。

該公司在截至2019年1月31日的會計年度第四季度採用了修正後的ASU 2014-09年“與客户合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，其影響被確認自2018年2月1日起生效。該公司在將服務控制權轉讓給其客户時確認收入，其數額反映了

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它希望得到考慮，以換取這些服務。收入的確認是通過應用以下五步模型來確定的：

•與客户簽訂合同；

•確定合同中的履行義務；

•確定交易價格；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•在履行義務時或作為履行義務時確認收入

公司確定與客户簽訂的合同中的履約義務，並確定它們在合同範圍內是不同的還是不同的。當合同中有多個不同的履約義務時，公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。公司估計，如果合同中承諾的考慮包括可變金額，則預期將收到的以轉讓服務為交換條件的價款數額。

收入通常在合同開始之日起按比例確認，也就是Yext平臺提供給客户的日期。合同通常為期一年，但可能長達三年或更長。在每個訂閲期開始時，公司向其客户開具發票，通常是每年分期付款，但也包括每月、每季度和每半年一次。為不可撤銷合同開具發票的金額記錄在應收賬款和未賺取的收入或收入中。本公司報告銷售收入淨額及從客户處收取的其他税款，並將其匯入政府主管部門。

在採用本標準之前，在2018年1月31日終了的會計年度內，公司確認收入符合四項基本標準：(1)有令人信服的證據表明與客户達成了反映提供服務的條款和條件的安排；(2)提供了服務或交付了服務；(3)費用是固定的或可確定的；(4)收費是合理保證的。可收集性是根據若干因素進行評估的，包括客户的信譽和交易歷史記錄。

為取得收入合同而資本化的費用

該公司在2019年1月31日終了的會計年度內對ASU進行了修改後追溯採用了2014-09年，公司將獲得增量和可收回的收入合同的成本資本化。增量成本主要包括新合同和續簽收入合同的銷售佣金、某些相關激勵措施以及相關的工資税和附帶福利費用。資本化金額可通過所有客户合同下的未來收入流收回。

為獲得新的收入合同而資本化的成本在三年內按直線攤銷，這反映了平均福利期，而且可能比最初的合同期更長。該公司在考慮了質量和數量因素後確定了平均受益期，包括Yext平臺額外功能所產生的資本化軟件開發成本的估計壽命，以及客户壽命估計等因素。該公司攤銷在續約期內為續約而資本化的成本，反映了這種續約的平均福利期，通常為一年。為獲得收入合同而資本化的費用攤銷包括在所附的綜合業務和綜合損失報表中的銷售和營銷費用。

公司定期評估其業務、市場狀況或其他事件是否有任何變化，表明其攤銷期應予改變，或是否存在潛在的減值指標。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度內，該公司資本化美元41.4百萬美元31.6獲得收入合同和攤銷美元的百萬費用23.1百萬美元15.0分別以銷售費用和營銷費用。為獲得公司綜合資產負債表上的收入合同而資本化的費用共計$54.5百萬美元36.2分別為2020年1月31日和2019年1月31日。在採用這一標準之前，在2018年1月31日終了的會計年度內，該公司只將直接和增量獲得收入合同的成本資本化，並在合同期限內攤銷這些費用。

收入成本

收入成本主要由員工相關成本構成，包括員工相關成本和基於股票的薪酬費用。與人事有關的費用主要包括工資和工資。收入成本還包括知識網絡應用提供商費用、數據中心費用、折舊費用以及與公司辦公空間相關的運營和短期租賃費用。

股票補償

所有員工基於股票的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票和購買普通股的期權，在授予之日按公允價值計算，並在服務期內確認。在公司首次公開發行(“ipo”)之前，公司普通股的公允價值由董事會決定。

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限制性股和限制性股的公允價值是根據公司普通股的公允價值在授予之日估算的。員工股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。

以股票為基礎的補償費用在所需的服務期內確認，這是典型的獎勵。一到四受限制股票單位和受限制股票的年份四年尋找選擇。所採用的估計沒收率是根據歷史沒收率計算的。最終將授予的股票獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與公司目前的估計不同，這些金額將作為實際結果實現或估計被修正期間的累積調整記錄。

與公司員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的基於股票的薪酬費用是在每個發行期開始時使用Black-Schole期權定價模型按公允價值計量的，並在該上市期間得到確認。

該公司前瞻性地採用ASU 2018-07於2019年2月1日.因此，本公司根據獎勵的估計公允價值，計算與發放給非員工的股票獎勵相關的基於股票的薪酬，並在必要的服務期內以直線確認費用。鑑於所提供服務的性質，公司不適用沒收率假設對這些獎勵進行估價。在通過之前，在截至2019年1月31日和2018年的財政年度，對發放給非員工的股票獎勵的股票薪酬進行了重新計算，直到完全歸屬為止。

廣告費用

廣告費用包括會議和品牌意識活動，包括公司的年度行業和客户活動，並在發生時支出。廣告費用是$6.9百萬美元6.1百萬美元7.3在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，百萬美元分別列在銷售和營銷費用中，列在綜合運營和綜合損益表中。

研究與開發

研究和開發費用作為已發生的費用，主要包括與僱員有關的費用，其中包括與人員有關的費用和以股票為基礎的補償費用。與人事有關的費用主要包括工資和工資。研發成本還包括與公司辦公設施相關的運營和短期租賃費用.研發成本不包括資本化軟件開發成本。

資本化軟件開發成本

該公司資本化了某些軟件開發成本，包括與平臺附加功能相關的基於股票的補償，以及應用程序開發階段的內部使用項目。這些費用是在估計的使用壽命內以直線確認的。二到三年數，並作為折舊費用列入綜合經營報表和綜合損益表。

資本化軟件開發費用淨額(包括資產和設備淨額)為美元。4.4百萬美元2.6分別截至2020年1月31日和2019年1月31日。與資本化軟件開發費用有關的折舊費用$2.7百萬美元2.2百萬美元1.2在截至2020年1月31日、2019年和2018年財政年度的業務報表和綜合虧損中分別確認了100萬美元。

該公司提前於2019年2月1日採用了ASU 2018-15，即“客户對雲計算協議(即服務合同)中發生的實施成本的核算”。指南將雲計算安排服務合同(“雲計算安排”)中的實現成本資本化的要求與將內部使用軟件許可證所產生的實現成本資本化的要求相一致。與雲計算安排有關的合格費用，例如在正常業務過程中使用的軟件業務應用程序，按照ASC 350資本化。這些費用在業務報表中的同一行項目中以直線方式確認，綜合損失作為相關雲計算安排的費用，在該安排的期限內，再加上合理的某些更新。包括在預付費用和其他流動資產中的雲計算安排費用為美元。1.2截至2020年1月31日，百萬美元。在截至2020年1月31日的財政年度內，沒有確認與公司雲計算安排相關的攤銷費用。

在沒有額外功能的情況下，軟件的維護、小升級和增強所產生的軟件開發費用按所發生的費用計算。公司每年評估這些資產的使用壽命，並在情況發生或變化時進行減值測試，表明賬面金額可能無法收回。

所得税

公司根據ASC的主題740“所得税”進行所得税核算，根據這一主題，遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差額提供的。公司將所有遞延税款資產和負債歸類為合併資產負債表上的非流動資產和負債.税收變動的影響

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遞延税資產和負債的税率在綜合業務報表上的所得税和包括頒佈日期在內的期間內的(備抵)收益範圍內確認。

如果公司更有可能無法變現部分或全部遞延税資產，則公司在必要時通過估價免税額減少遞延税資產。在作出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差額的未來逆轉、預計未來的應税收入、税收籌劃策略以及近期運營的結果。請參閲公司綜合財務報表附註12“所得税”，以獲得關於這些估值津貼構成的補充信息。

只有在税務當局根據税務當局的技術優點審查時，公司才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。確認的税收優惠是與税務當局結算後可能實現的最大福利數額，超過50%。該公司確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(備抵)受益於綜合經營報表上的所得税和綜合虧損。

可轉換優先股憑證責任

該公司擁有購買其可轉換優先股的獨立認股權證，這些優先股在資產負債表日被重新計量為公允價值，並在合併業務報表和這些期間的全面損失中確認了其他費用的變動。2017年4月，在公司IPO結束後，公司行使了所有未發行的認股權證110,937普通股進一步討論見注10“公平”。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。未歸屬的限制性股票和限制性股票單位不包括在每股基本淨虧損的分母之外。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以該期間普通股的加權平均數目加上普通股等值股份，包括此類股份的任何稀釋效應。進一步討論見附註15“普通股股東每股淨虧損”。

外幣

公司國際子公司的功能貨幣一般是當地貨幣。公司將其國際子公司的財務報表換算為美元，使用的是資產和負債的月底匯率以及收入、成本和支出的平均匯率。公司將累計的其他綜合虧損中的轉換損益記錄為股東權益的一個組成部分。外匯交易損益包括在其他費用中，計入綜合業務報表的淨額和綜合虧損。.

信貸風險集中

某些可能面臨集中信貸風險的金融工具可能包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。公司將現金存入金融機構，這種存款有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。應收賬款不需要擔保品。在2020年1月31日和2019年1月31日，沒有一個客户佔公司應收賬款的10%以上。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年財政年度，沒有一個客户佔公司收入的10%以上。

現金及現金等價物

現金包括存入銀行的現金，這些現金按成本記帳，接近公允價值。公司認為，從購買之日起不到三個月的原始到期日購買的所有高流動性投資都是現金等價物。

有價證券

該公司對有價證券的投資包括債務證券，包括美國國債、公司債券和商業票據。這些投資被歸類為可供出售的投資，按公允價值記賬，未實現損益的變動(扣除税後)作為綜合損益表的一個單獨組成部分列報。可供出售的證券的公允價值下降被視為非暫時性的，作為利息收入的一部分。為了確定價值的下降是否是暫時的，除其他因素外，該公司評估公允價值低於賬面價值的時間和程度，以及它在一段時間內保留投資的意圖和能力，以便能夠以公允價值進行任何預期的回收。該公司認為其對有價證券的所有投資，不論到期日如何，都可用於當前業務，因此將這些證券歸類為合併資產負債表上的流動資產。出售證券的成本是基於特定的識別方法。分類為可供出售的證券的利息也列為利息收入的一部分。

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應收賬款和可疑賬户備抵

應收賬款按發票原始金額記帳，減去根據未來收款概率計算的可疑賬户備抵。公司根據歷史損失模式和帳款過期天數估算其可疑賬户備抵額。應收賬款在被視為無法收回時註銷，應收款的收款不再積極進行。 下表彙總了可疑賬户活動備抵：

(單位：千)			公允價值
截至2018年1月31日可疑賬户備抵			$	231
加法			492
扣減-核銷			(467)
截至2019年1月31日可疑賬户備抵			256
加法			1,246
扣減-核銷			(507)
截至2020年1月31日可疑賬户備抵			$	995

財產和設備，淨額

財產和設備按成本記錄，並在其估計使用壽命內按直線折舊或攤銷。傢俱和固定裝置的使用壽命估計為五年，而辦公設備和計算機軟件，其中包括資本化軟件開發成本，請參閲本説明“資本化軟件開發成本”一節，以獲得更多信息，但估計使用壽命為二到三年。租賃權改良和根據經營租賃持有的資產在租賃期限較短或使用壽命較短時折舊。資產留存或出售時，成本和相關累計折舊或攤銷從合併資產負債表中刪除，由此產生的損益反映在綜合業務報表和綜合損益表中。修理費和維修費按已發生的費用計算。

租賃

自2019年2月1日起，公司採用了ASU 2016-02，“租約(主題為ASC 842)”(ASU 2016-02)，採用了修改後的追溯採用方法。該公司選擇了一套實用的權宜之計，不重新評估先前與租約識別、分類和初始直接費用有關的結論，也沒有選擇事後實際的權宜之計，以便能夠在確定租約期限和評估減值時使用事後考慮。根據ASC 842，租賃費用在租賃期限內按直線確認為單一租賃費用。租賃期限由不可取消的期限組成，並可能包括延長或終止租賃期限的選項，如果合理地確定這些選擇將被行使的話。

公司在正常業務過程中籤訂合同，並評估此類合同是否包含租約。公司決定一項安排在開始時是否是一種租賃，如果它傳遞了在一段時間內控制已確定的資產的權利，以換取考慮。公司將租賃歸類為經營或融資性質，並在資產負債表上記錄相關的租賃責任和使用權資產。租賃負債是未來租賃付款的現值，扣除租賃獎勵因素後，使用增量借款率貼現，這是管理部門根據租賃安排開始之日提供的信息作出的估計數。關於經營租賃安排，本公司將租賃組件和固定的非租賃組件作為單一租賃組件進行核算。可變的非租賃部分按業務報表和綜合損失表中所發生的費用入賬。公司確認與租賃安排相關的費用，初始期限為12個月或更短(“短期租約”)，在租賃期限內以直線方式進行；此類短期租約不記錄在資產負債表上。

在採用之前，在截至2019年1月31日和2018年的財政年度內，該公司根據ASC 840入賬，在租賃期限內以直線方式確認與經營租賃有關的租金費用。

商譽和無形資產

商譽是指成本超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，定期接受減值測試。該公司的商譽是在實體層面上評估的，因為它被確定為一報告股。公司於11月1日進行年度減值測試^聖每年或更頻繁地，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。公司考慮以下潛在的減值指標：相對於歷史或預測的未來經營業績而言，業績顯著不佳；公司對收購資產的使用或公司整體業務戰略發生重大變化；行業或經濟趨勢顯著下降；公司的企業價值在一段時間內顯著下降。

公司的無形資產，包括客户關係和域名，在其估計的使用壽命內按直線攤銷。5降至15好幾年了。長壽命資產，包括壽命有限的無形資產，在發生事件或情況發生變化時，如發現這些資產的賬面價值，都會被審查是否減值。

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根據ASC主題360“財產、工廠和設備”，不得收回。公司對長期無形資產的減值進行評估，無論何時發生的事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。本公司沒有記錄這些合併財務報表所列期間的無形資產減值費用。

遞延融資費用

獲得循環信貸額度所產生的融資費用被推遲，並在協議期限內作為利息費用攤銷。與循環信貸安排有關的融資費用被推遲，無論是否有餘額未清。公司在合併資產負債表中包括預付和其他流動資產或其他長期資產中的遞延融資費用。

法律和其他意外開支

有時，公司可能是訴訟的一方，並受到與正常經營過程有關的索賠，包括知識產權索賠、勞動和就業索賠、違約索賠以及其他聲稱和未主張的索賠。當出現這些索賠時，公司會對其進行調查，並在損失可能和可估計的情況下，為解決法律和其他意外情況作出估計。

最近的會計公告

將採用的新會計準則-ASU 2016-13

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”。這一標準改變了大多數金融資產的減值模式，其中包括公司的應收帳款和某些潛在的金融工具。新模型採用了前瞻性的預期損失方法，這可能會導致更早地確認損失備抵，並要求預期的信貸損失反映為備抵，而不是減少可供出售的債務證券的攤銷成本。該公司計劃在2020年2月1日採用這一標準，預計它不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

將採用的新會計準則-ASU 2019-12

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税會計”，簡化了所得税的會計核算，消除了ASC主題740“所得税”中的某些例外情況，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。標準中的大多數修正案都需要在未來的基礎上適用，而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上適用。該公司計劃於2021年2月1日採用這一標準，目前正在評估對公司合併財務報表的影響。

3. 收入

收入分類

該公司按地理區域將其收入從與客户的合同中分類，因為它認為這最好地描述了其收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按地理區域劃分的收入是根據本公司合同實體的區域確定的，該區域可能與其客户的區域不同。下表按地理區域列出該公司的收入：

						截至1月31日的財政年度，
(單位：千)						2020						2019						2018
北美						$	245,629					$	197,285					$	155,966
國際						53,200						30,998						14,235
總收入						$	298,829					$	228,283					$	170,201

北美的收入主要來源於美國，但也包括加拿大。國際收入主要來自歐洲國家，但也包括日本。

該公司可歸因於美國的收入82%, 85%，和89佔總收入的百分比以及作為該公司歐洲承包實體之一的瑞士的收入14在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，分別佔總收入的10%、不到10%和10%以下。在截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的財政年度中，沒有其他國家的收入佔總收入的10%以上。

重大判斷

可能需要作出重大的判斷和估計，以確定與收入有關的會計的適當適用，包括履行義務是否不同以及對交易價格的評估。

該公司已確定，它有兩種截然不同的業績義務。該公司主要通過對Yext平臺的訂閲和相關支持的性能義務來確認收入。履行義務是

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因為用户對Yext平臺的使用在訪問時是完全可用的，不需要任何額外的開發、修改或定製，並且通常是單獨銷售的。在某些情況下，公司與客户簽訂合同，其中包括承諾提供某些技術或定製的專業服務，此外還承諾提供訂閲和相關支持。公司的專業服務表現義務是不同的，因為它沒有顯着地改變或增強Yext平臺的功能。

在那些當一份合同包含多項履約義務時，公司必須按照相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。SSP代表公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。

公司根據一系列複雜的因素來確定SSP。該公司與其訂閲和相關支持相關的銷售價格根據貼現實踐、客户地理位置、客户規模和其他此類因素被認為是高度可變的。相比之下，該公司與其專業服務相關的銷售價格更加可觀察、可預測和一致。因此，該公司採用剩餘方法，利用專業服務履約義務的總交易價格和可觀察的SSP，得出訂閲和相關支持履約義務的估計SSP。

該公司的收入主要與訂閲和對Yext平臺的相關支持有關。專業服務收入約佔5%和4分別佔該公司截至2020年1月31日和2019年財政年度總收入的百分比。

合同負債

合同責任是一種轉讓貨物或服務的義務，而這些貨物或服務已經收到或應由客户承擔。該公司的合同責任主要包括未賺得的收入和較小程度上的客户存款。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，未計收入，現值為美元。176.8百萬美元135.5百萬美元，非流動收入0.4百萬美元0.1分別列在公司綜合資產負債表的其他長期負債中。未賺得的收入是指在收入確認之前，公司無條件地有義務轉讓與不可撤銷合同相關的貨物或服務的金額或收到的付款。當控制權轉移給客户時，未賺得的收入隨後被確認為收入。未賺得的收入平衡受到幾個因素的影響，包括季節性、延期的複合效應、發票的持續時間、時間和規模。預期在接下來的12個月內確認的未賺得收入的部分被歸類為當期的未賺得收入，其餘部分在公司綜合資產負債表中的其他長期負債中分類。

確認收入$135.2百萬 在截至2020年1月31日的財政年度，該期間開始時未賺得的收入包括在內。

客户保證金是指在收入合同可以取消的情況下預先收到的付款，因此公司沒有無條件的義務將控制權轉讓給客户。截至2020年1月31日和2019年1月31日，客户存款為美元0.9百萬美元1.1在應付賬款、應計費用和公司綜合資產負債表上的其他流動負債中分別包括了100萬歐元。

在採用ASU 2014-09年之前，在2018年1月31日終了的會計年度內，公司將未賺收入和客户存款歸類為遞延收入。遞延收入包括在確認合同收入之前收到的賬單或付款，無論是可取消的還是不可取消的。

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的交易價格是指根據預計將在未來期間確認為收入的不可撤銷合同下的金額，並可能受到若干因素的影響，包括季節性、續約時間和合同條款。截至2020年1月31日，該公司擁有美元328.1其餘100萬項履約債務，其中美元309.7預計在接下來的二十四個月中，百萬美元將被確認為收入，其餘餘額預計將在此後確認。截至2019年1月31日，該公司擁有美元262.0百萬剩餘的履約義務。

4. 有價證券投資

截至2020年1月31日，該公司的綜合資產負債表上沒有有價證券。下表彙總了截至2019年1月31日公司對有價證券的投資情況：

(單位：千)			攤銷成本						未實現收益毛額						未實現損失毛額						公允價值
公司債券			$	16,949					$	—					$	(28)					$	16,921
美國國債			34,112						—						(12)						34,100
可流通證券共計			$	51,061					$	—					$	(40)					$	51,021

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該公司將投資於有價證券的利息收入、溢價攤銷和折扣的增加、已實現的損益以及可供出售的證券的公允價值的其他暫時下降歸類為經營報表中的利息收入和綜合損益表中的利息收入。

在所列任何一段時間內，該公司沒有從累積的其他綜合損失中進行重大的重新分類調整為淨虧損。

5. 金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取的資產或負債的交換價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後發生的變化，在發生時在收益或其他綜合(損失)收入中予以確認。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險度量或假設，如固有風險、轉讓限制和信貸風險。

本公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入分為三個層次，並將層次內的分類以可獲得並對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎：

一級投入是以活躍市場中相同資產或負債的報價為基礎的。

二級投入所依據的是一級以外的可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；交易量不足或交易不頻繁的市場中的報價(活躍程度較低的市場)；或模型衍生的估值，其中所有重要的投入都是可觀測的，或主要可以從可觀測的市場數據中得到或得到可觀測的市場數據的證實，這些數據在相當大程度上是指資產或負債的整個時期。

第三級投入是基於對資產或負債公允價值計量具有重要意義的估值方法中不可觀測的投入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。

按公允價值等級定期按公允價值計量的公司資產如下：

						(二零二零年一月三十一日)
(單位：千)						一級						2級						三級						共計
現金等價物：
間接貨幣市場基金 (1)						$	190,774					$	—					$	—					$	190,774
限制現金：
間接貨幣市場基金						12,100						—						—						12,100
現金等價物和限制性現金共計						$	202,874					$	—					$	—					$	202,874

						(一九二零九年一月三十一日)
(單位：千)						一級						2級						三級						共計
現金等價物：
間接貨幣市場基金 (1)						$	42,021					$	—					$	—					$	42,021
有價證券：
公司債券						—						16,921						—						16,921
美國國庫券						—						34,100						—						34,100
現金等價物和有價證券共計						$	42,021					$	51,021					$	—					$	93,042

(1)以現金和現金等價物列入綜合資產負債表。

該公司在所述期間的現金等價物、限制性現金和有價證券的估值使用的是報價，或使用可觀察的市場投入的替代定價來源和模型，因此，分別被歸類為第1級或第2級。

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6. 商譽和無形資產

善意

截至2020年1月31日和2019年1月31日，該公司的商譽為美元4.5百萬美元4.7分別是百萬。這些期間商譽的變化是由於外幣折算調整造成的。

自11月1日起，該公司進行了商譽年度減值測試。^聖截至2020年1月31日和2019年的每一個財政年度。作為年度測試和中期減值評估的結果，公司確定商譽沒有受到損害，而且沒有發生任何事件或情況發生變化，這些事件或情況很可能會使公司報告單位的公允價值低於其賬面價值。然而，如果某些事件發生或情況發生變化，今後可能需要記錄減值費用。

無形資產

公司的無形資產有一定的壽命，按其估計使用壽命按直線攤銷。5降至15好幾年了。當情況發生或變化時，對壽命有限的無形資產進行減值審查，表明這類資產的賬面金額可能無法收回。公司沒有無限期的無形資產.

該公司確定，在截至2020年1月31日和2019年財政年度期間，沒有發生任何事件或情況發生任何變化，這表明其壽命有限的無形資產可能無法收回。然而，如果某些事件發生或情況發生變化，今後可能需要記錄減值費用。

下表彙總了截至下列期間公司剩餘賬面淨值的無形資產：

(二零二零年一月三十一日)
(單位：千)			總公允價值						累積攤銷						外幣影響						淨賬面價值						加權平均剩餘使用壽命
域			$	365					$	(99)					$	—					$	266					11.0
客户關係			5,256						(2,946)						(1,233)						1,077						1.9
截至2020年1月31日的無形資產			$	5,621					$	(3,045)					$	(1,233)					$	1,343					3.7
(一九二零九年一月三十一日)
(單位：千)			總交易會 價值						累積 攤銷						外國 貨幣影響						網書 價值						加權 平均 殘存 使用壽命
域			$	365					$	(75)					$	—					$	290					12.0
客户關係			5,256						(2,371)						(1,233)						1,652						2.9
商品名稱和商標			112						(84)						(10)						18						0.9
截至2019年1月31日的無形資產			$	5,733					$	(2,530)					$	(1,243)					$	1,960					4.2

在截至2020年、2019年和2018年1月31日的財政年度，與無形資產有關的攤銷費用總計為美元。0.6百萬美元0.6百萬美元0.7分別是百萬。

截至2020年1月31日，無形資產未來攤銷費用如下(千)：

截至1月31日的財政年度，
2021			$	587
2022			540
2023			24
2024			24
2025			24
2026年及其後			144
共計			$	1,343

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7. 財產和設備，淨額

財產和設備按成本記錄，並在其估計使用壽命內按直線折舊或攤銷。財產和設備淨額如下：

(單位：千)			(二零二零年一月三十一日)						(一九二零九年一月三十一日)
傢俱和固定裝置			$	1,347					$	719
辦公設備			9,966						7,662
租賃改良			15,170						13,090
計算機軟件			10,099						6,461
在建			13,812						144
正在進行中的軟件			961						697
財產和設備共計			51,355						28,773
減：累計折舊			(25,155)						(17,696)
財產和設備共計，淨額			$	26,200					$	11,077

在建工程主要包括與經營租賃安排有關的租賃權改進。進行中的軟件包括與Yext平臺額外功能相關的費用。

截至2020年1月31日和2019年1月31日，該公司80%以上的財產和設備均歸美國所有，其他任何國家均未超過這些期間財產和設備總額的10%。截至2020年1月31日2019年和2018年的財政年度，折舊費用為美元。7.5百萬美元6.2百萬美元4.4分別是百萬。

8. 應付帳款、應計費用和其他流動負債

        應付帳款、應計費用和其他流動負債包括：

(單位：千)			(二零二零年一月三十一日)						(一九二零九年一月三十一日)
應付帳款			$	9,599					$	8,025
應計僱員補償			20,622						19,029
應計資本支出			7,002						143
應計知識網絡應用提供商費用			5,561						2,508
應計專業服務和相關費用			3,077						2,198
應計銷售税和使用税			1,185						2,206
應計僱員股票購買計劃			3,277						2,635
客户存款			901						1,144
其他流動負債			8,258						6,348
應付帳款、應計費用和其他流動負債共計			$	59,482					$	44,236

9. 股票補償

2008年股權激勵計劃

公司2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”)，並於2016年3月10日修訂，允許發行25,912,531普通股根據2008年計劃授予的獎勵可以是獎勵股票期權(“ISO”)、非合格股票期權(“NQSO”)、限制性股票和限制性股票單位。2008年計劃由公司董事會管理，董事會決定授予期權的條款、行使價格、受期權限制的股票數量和期權歸屬期。不允許ISO或NQSO在10自授予之日起的若干年內，期權獎勵通常將授予四-年期。

由於公司2016年12月通過“2016年股權激勵計劃”(“2016年計劃”)，“2008年計劃”被終止，自2008年計劃終止以來，該公司沒有根據“2008年計劃”授予任何額外的獎勵。然而，2008年計劃將繼續管轄先前根據該計劃頒發的未決裁決的條款和條件。

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2016年股權激勵計劃

2016年12月，公司董事會通過並批准了2016年計劃。根據“2016年計劃”保留髮行的股票數量將在2016年計劃期間的每個財政年度的第一天增加，增加幅度較小：10,000,000股份，(Ii)4在緊接上一財政年度最後一天的普通股流通股中所佔百分比；或(Iii)公司董事會可能決定的其他數額。2019年2月1日，根據“2016年計劃”發行的普通股數量根據“2016年計劃”的條款自動增加。4,086,916股股。此外，根據“2016年計劃”預留髮行的股票還包括因期權或其他獎勵到期或終止而返回2008年計劃的股票。截至2020年1月31日，根據“2016年計劃”，可供未來授標的股票數目如下：436,457.

股票期權

       下表彙總了與公司股票期權有關的活動：

			備選方案-傑出
			未償還股票期權						加權平均演習價格						加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位)						總內在值 (單位：千)
2019年1月31日結餘			15,977,235						$	6.54					6.40						$	144,934
獲批			—						$	—
行使			(3,307,708)						$	4.49
被沒收或取消			(298,273)						$	7.72
餘額，2020年1月31日			12,371,254						$	7.05					5.53						$	98,028
既得利益和預期歸屬			12,365,021						$	7.05					5.53						$	97,981
可在2020年1月31日鍛鍊			10,249,816						$	6.63					5.19						$	85,635

非既得期權活動如下：

			備選方案						加權平均授予日期公允價值
截至2019年1月31日			5,023,782						$	4.35
獲批			—						$	—
既得利益			(2,604,077)						$	3.99
被沒收			(298,267)						$	4.03
截至2020年1月31日餘額			2,121,438						$	4.83

根據截至2020年1月31日公司普通股的行使價格和公允價值之間的差額，計算既得和預期歸屬和可行使的期權的內在價值總額。普通股的公允價值是公司在紐約證券交易所報告的收盤價。

已行使期權的總內在價值為$48.0百萬美元79.4百萬美元60.3在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，分別以行使價格與公司普通股公允價值之間的差額為基礎計算。

在截至2020年1月31日和2019年的財政年度內，沒有提供任何選擇。2018年1月31日終了財政年度授予期權的加權平均授予日公允價值為美元。5.79每股。

限制性股票和限制性股票單位

        下表概述了與公司的限制性股票和限制性股票單位有關的活動：

			突出						加權平均授予日期公允價值
截至2019年1月31日的餘額			7,703,705						$	16.07
獲批			6,770,144						$	18.71
轉歸為股份			(2,962,280)						$	16.04
被沒收或取消			(1,600,840)						$	18.81
截至2020年1月31日餘額			9,910,729						$	17.44

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員工股票購買計劃

2017年3月，公司董事會通過並批准了2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃自通過之日起生效。根據ESPP可供出售給僱員的公司普通股的數量在每個財政年度的第一天每年增加，數額相當於以下兩項中的較小者：(I)2,500,000股份；(Ii)1在緊接上一個財政年度的最後一天，公司普通股流通股的百分比；或(Iii)管理人可能決定的其他數額。2019年2月1日，根據espp的條款，可供發行的普通股數量自動增加。1,021,729股票。截至2020年1月31日，2,375,320根據ESPP，公司普通股的股份可以出售給員工。

關於截止於2019年3月15日的發行期，170,450普通股是在espp下以每股購買的價格購買的。19.26每股收益總額$3.3百萬關於截止於2019年9月16日的發行期，222,044普通股是在espp下以每股購買的價格購買的。15.06每股收益總額$3.3百萬

新的發行期從2019年9月16日開始，到2020年3月16日結束。截至2020年1月31日，284,222股票估計在發行期結束時購買，並以$為單位。3.3在ESPP下，代表僱員為這些未來的採購扣留了100萬英鎊，這些款項包括在應付帳款、應計費用和其他流動負債中。

用於計算預計在ESPP發行期開始時購買的股票的公允價值的Black-Schole期權定價模型假設如下：

			截至1月31日的財政年度，
			2020						2019						2018
預期壽命(年份)			0.50						0.50						0.92
預期波動率			42.41% - 60.86%						34.41% - 45.09%						38.30%
股利收益率			0.00%						0.00%						0.00%
無風險率			1.93% - 2.52%						1.95% - 2.35%						1.02%

預期壽命假設是根據每個提供期的各自購買日期計算的。該公司根據一些可比公司在2017年4月13日至2018年3月15日上市期間的歷史波動平均值估算了預期波動率假設。自2018年9月17日起，該公司確定有足夠的歷史信息，並根據其股票價格的歷史波動情況估算預期波動率假設。無風險利率假設基於美國國債收益率曲線，該曲線在發行期開始時有效。股利收益率假設為零，因為公司歷史上沒有支付任何股息，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何股息。

在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，該公司錄得美元2.7百萬美元2.1百萬美元1.3與espp相關的股票補償費用分別為百萬.截至2020年1月31日，與epspp有關的未獲確認的補償費用總額為$0.3百萬美元，扣除估計的沒收額，將按加權平均剩餘期間攤銷0.12好幾年了。

新的發行期由三月十五日或以後的第一個交易日開始。^TH及九月十五日^TH每年，或管理人將決定的其他日期，並將在第一個交易日結束，大約6個月後，9月15日或之後。^TH3月15日^TH分別。參與者可通過扣除工資購買公司普通股，最多可從15佔其合格賠償的百分比。除非由管理人更改，根據espp購買的普通股的每一股的購買價格將為85適用發行期第一個交易日每股公平市價較低的百分比或適用發行期最後一個交易日的每股公允市場價值的百分比。

股票補償費用

以股票為基礎的賠償是指以股票為基礎的賠償金所產生的成本，而不是貨幣支付.本公司根據獎勵的估計公允價值計算與授予日發放給員工的股票獎勵相關的基於股票的補償，並在綜合業務報表和綜合虧損報表中以直線淨額確認在必要服務期內的估計沒收費用。

70

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該公司在所述期間以股票為基礎的賠償費用如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
收入成本			$	4,115					$	2,915					$	1,459
銷售和營銷			31,421						22,519						11,121
研發			13,212						8,475						3,756
一般和行政			19,022						10,324						6,024
股票補償費用總額			$	67,770					$	44,233					$	22,360

2020年1月31日終了財政年度的一般和行政股票補償費包括360萬美元一次性RSU取消相關費用。

截至2020年1月31日，約有 $165.7百萬總未確認的補償成本與未歸屬的股票獎勵有關。這一未確認的補償費用預計將在估計的加權平均歸屬期內確認。2.95好幾年了。在截至2020年1月31日、2019年和2018年的財政年度，該公司資本化了美元1.4百萬美元0.7百萬美元0.4以股票為基礎的薪酬分別為百萬元與軟件開發相關的附加功能，適用於Yext平臺.

在截至2020年1月31日和2019年的財政年度內，沒有提供任何選擇。在2018年1月31日終了的財政年度內，公司股票期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的，其假設如下：(I)預期壽命為6.08基於僱員補助金簡化方法的年份，因為該公司沒有足夠的歷史操作數據，無法提供合理的依據來估計其預期期限，因為其股票在有限的時間內已公開交易；(Ii)預期波動幅度為46.39% - 48.77根據可比公司樣本的歷史波動平均值計算的百分比；(Iii)無風險利率範圍1.87% - 2.70根據在贈款時有效的美國國債收益率曲線計算的%；和，(Iv)股息收益率為零，因為該公司歷史上沒有支付任何股息，預計在可預見的將來也不會宣佈或支付任何股息。

10. 衡平法

普通股發行

2019年3月20日，該公司結束了一次普通股發行和出售7,000,000普通股，包括充分行使的承銷商購買額外股份的選擇權。對公眾來説，每股的價格是$。21.50。該公司收到的收益總額為$147.0扣除承銷商的折扣和佣金後，再扣除大約$的發行成本。0.5百萬美元，在其可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表中以額外的已付資本入賬。再發

可轉換優先股

2017年4月，在公司IPO結束時，所有可轉換優先股的流通股都自動轉換為43,594,753可自動轉換為可行使的可轉換優先股股份的普通股股份及所有可行使的未償還認股權證110,937普通股當時，最後的公允價值調整為$0.5百萬記作其他費用淨額和剩餘優先股認股權證負債美元1.4百萬被重新歸類為股東權益。

優先股

自2017年4月起，公司董事會有權發佈50,000,000優先股股份，$0.001票面價值，一個或多個系列，未經股東批准。公司董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。發行優先股可能產生限制公司普通股股利、稀釋普通股表決權、損害普通股清算權、推遲或阻止公司控制權或管理層變更的效果。截至2020年1月31日和2019年1月31日不優先股股份已發行或發行。

普通股

截至2020年1月31日和2019年1月31日，該公司已授權500,000,000有表決權的$的股份0.001面值普通股。公司普通股的每一位持有者都有權一在股東投票表決的所有事項上，對每一份股份進行投票，沒有累積的權利。在符合任何未償還優先股的任何優先權利的前提下，公司普通股的持有人有權從合法可得的資金中按比例收取公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。如果公司發生清算、解散或清盤，公司普通股的持有人將有權在償付債務和任何未償優先股的任何優先權利之後，分享公司剩餘的資產。

71

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公司普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。公司普通股的所有流通股將全額支付，不得評估.公司普通股持有人的權利、偏好和特權受公司指定和今後發行的任何系列優先股持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

國庫券

截至2020年1月31日和2019年1月31日，該公司6,505,334以$為成本價計算的國庫券股份11.9公司合併資產負債表上的百萬。

11. 債務

二00六年三月十六日，該公司與硅谷銀行簽訂一項貸款及保安協議，提供一筆$15.0百萬循環信貸額度(“循環額度”)和a美元7.0百萬信用證貸款(連同循環線，“信貸協議”)。2018年3月，對信貸協議進行了修訂，將到期日延長至2020年3月16日。與該修正案有關的債務發行費用不高。

公司有義務按相當於0.25旋轉線和1.75任何已簽發信用證的百分比。除“信用協議”的某些條款另有規定外，公司可在協議期限內的任何時候在循環線下借款、預付和再借款，償還或預付的款項可被重新借入。在循環線下的借款利率將以百分之一的百分之一為基礎。0.50(%)高於最優惠利率。最優惠利率是指“華爾街日報”貨幣利率部分不時公佈的年利率。

信用協議包含某些習慣上的肯定和否定契約，包括至少調整後的快速比率1.25在1.00以下，最低收入，以年度更新為前提，限制公司承擔額外負債、處置資產、進行某些收購交易、支付股息或進行分配的能力，以及對公司活動的某些其他限制，每項限制都在協議中具體規定。

在2019年4月，由於在紐約租賃辦公空間，該公司設立了以美元為單位的背對背備用信用證。12.1百萬這項安排將於2031年9月30日到期，並由一美元全額擔保。12.1百萬現金存款。截至2020年1月31日，此類現金的提取和使用受到限制，因此在公司綜合資產負債表上被列為限制性現金資產。這一交易沒有重大的融資成本。

截至2020年1月31日，該公司遵守了所有債務契約。截至上述日期，$15.0百萬循環線已經完全可用，美元7.0百萬信用證6.9百萬美元，用於各種辦公空間的安保。

在2020年1月31日終了的財政年度之後，即2020年3月11日，該公司取代了現有的信貸協議，與硅谷銀行簽訂了新的信貸協議(“2020年3月信貸協議”)。

2020年3月的信貸協議規定了最高可達美元的高級有擔保循環貸款機制。50.0百萬三生效日期後數年，有權在某些條件下增加最多$的增量循環貸款50.0總計百萬美元。這個三-年度循環貸款安排，以貸款額為限，以(I)元為限。30.0可供簽發信用證的百萬美元和(Ii)美元10.0百萬美元可用於週轉貸款。

根據2020年3月的信貸協議，貸款按公司選擇的利率計算利息，利率以libor或基準利率為基礎。以libor為基礎的貸款應按libor+利率計算利息。2.50%和libor+3.00%，取決於公司循環貸款設施的平均每日使用量。以基準利率為基礎的貸款應按基準利率減去基準利率計算利息。0.50%和基本費率加0.00%，取決於公司循環貸款設施的平均每日使用量。

2020年3月“信貸協議”規定的義務由對公司所有有形和無形財產的留置權擔保，並以公司重要的直接和間接國內子公司的所有權益為抵押，以及66任何重要的一級外國子公司每類資本存量的百分比，但有限度的例外情況除外.

2020年3月的“信貸協議”包含習慣上的肯定和否定的契約和限制，以及金融契約，這些契約要求該公司在未達到某些流動性閾值的情況下，將其普通課程經常性收入的年同比增長率維持在超過規定利率的四個財政季度以上，並保持至少達到統一的快速比率。1.50每月測試1點。

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12. 所得税

公司所得税前業務損失的國內和國際部分如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
國內			$	(63,390)					$	(64,653)					$	(58,875)
國際			(57,057)						(9,962)						(7,528)
所得税前業務損失			$	(120,447)					$	(74,615)					$	(66,403)

公司從所得税中獲得的(準備金)包括以下內容：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
目前：
準聯營			$	(19)					$	(19)					$	—
準國家			(120)						(91)						—
技術合作國際			(1,051)						(155)						(291)
總電流			(1,190)						(265)						(291)
推遲：
準聯營			—						—						100
準國家			—						—						—
技術合作國際			93						43						29
總延期			93						43						129
從所得税中受益的總額(備抵)			$	(1,097)					$	(222)					$	(162)

該公司按聯邦法定所得税税率調節其所得税與其綜合業務報表和綜合損失報表中包括的所得税(備抵)收益之間的關係。和解情況如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
按法定税率計算的美國聯邦税收(規定)福利			$	25,294					$	15,669					$	21,849
州税，扣除聯邦(規定)福利			4,124						6,499						1,766
外國税率差額			970						448						(637)
非扣除費用			(2,967)						(1,737)						(3,503)
估價津貼的變動			(24,377)						(37,808)						1,599
利率變化			(7,017)						7						(21,580)
股票補償產生的超額税收利益			6,519						16,847						—
回到準備金調整			(2,323)						(337)						(93)
其他，淨額			(1,320)						190						437
從所得税中受益的總額(備抵)			$	(1,097)					$	(222)					$	(162)

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遞延所得税

遞延所得税反映了以下因素對税收的淨影響：(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額；(B)業務損失結轉額。該公司遞延所得税的組成部分如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019
遞延税款資產：
淨營運損失結轉			$	102,064					$	76,259
基於股票的補償			9,285						7,710
可疑帳款備抵			255						65
營運租賃法律責任			29,280						758
應計費用			1,974						2,081
非應得收入			26						26
財產和設備			730						414
非有形資產			—						712
其他			208						133
遞延税款資產總額			143,822						88,158
減：估價津貼			(105,277)						(80,901)
税務資產，扣除估價免税額			38,545						7,257
遞延税款負債：
預付費用			—						(57)
非有形資產			(1,479)						—
取得收入合約的成本			(9,767)						(6,966)
營運租賃使用權資產			(26,518)						—
其他			(686)						(231)
遞延税款負債總額			(38,450)						(7,254)
遞延税款資產淨額(負債)			$	95					$	3

截至2020年1月31日，就聯邦所得税而言，該公司擁有美元361.3百萬美國聯邦NOL結轉，2018年前NOL到期於2028年財政年度，其他無限期結轉。

截至2020年1月31日，就國家所得税而言，該公司擁有美元15.5在2024年財政年度至2039年財政年度，將有百萬的後分攤，税收影響的北環線結轉。截至2020年1月31日，該公司擁有美元10.7從2025年財政年度開始，將有一百萬的税收影響的外國北環線結轉到期。

公司未來北環線結轉的使用將取決於其產生應税收入的能力，並可能因所有權的變化而受到限制，如“守則”第382節和類似的州規定所界定的那樣。公司未來利用國外北環線將取決於當地的税收法律法規。

公司定期評估其遞延税資產的可變現性，並在更有可能部分或全部遞延税資產無法變現的情況下確定估價備抵額。在作出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税收入、虧損回籠和税收籌劃策略。一般説來，人們更重視可客觀核實的證據，例如近年來的累積損失，將其作為一項重要的負面證據加以克服。在截至2020年1月31日的財政年度內，估值津貼增加$24.4百萬美元80.9百萬至美元105.3百萬美元，主要是由於在本期建立的北環線結轉和美國遞延税金的其他增加所造成的影響。在截至2019年1月31日的財政年度內，估值免税額增加$37.8百萬美元43.1百萬至美元80.9百萬美元，主要是由於在本期建立的北環線結轉和美國遞延税金的其他增加所造成的影響。公司將繼續評估遞延税資產在未來每一適用司法管轄區的可變現性。

其他考慮

公司沒有記錄其外國子公司未分配的收益的遞延所得税和預扣税，因為這些收益被確定無限期地再投資。在以股息或其他形式分配這些收益時，公司可能要繳納所得税和預扣繳税，但確定這些税和預扣税是不切實際的，因為這取決於在遣返時可獲得的税額損失或其他税收屬性。

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對2020年、2019年和2018年1月31日終了財政年度未確認的税收優惠總額的起始餘額和期末餘額的核對如下：

			截至1月31日的財政年度，
(單位：千)			2020						2019						2018
期初			$	233					$	233					$	233
上期税收狀況：
毛額增加			262						—						—
毛額減少			(8)						—						—
當期税收狀況
毛額增加			13						—						—
貨幣換算效應			(7)						—						—
期末			$	493					$	233					$	233

公司在所得税(備抵)收益中確認與未確認的税收利益有關的應計利息和罰款，並確認低於$0.1在截至2020年1月31日、2019年和2018年的每個財政年度，利息和罰款為100萬歐元。截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，應計未確認的税收福利為美元。0.5百萬美元0.2百萬美元0.2百萬元，如果確認將減少所得税的(備抵)收益，以及公司的有效税率。本公司預計在未來十二個月內，其未獲確認的税務優惠不會有任何重大改變。

該公司在美國及各州和外國司法管轄區均須納税。該公司最重要的業務是在美國，最早在美國接受潛在審查的開放式納税年度是2008年。

13. 租賃

該公司的經營租賃安排主要用於辦公空間。截至2020年1月31日，該公司擁有美元8.6當期業務租賃負債百萬美元115.2非流動經營租賃負債百萬美元112.0其綜合資產負債表上有百萬經營租賃使用權資產，沒有融資租賃.租賃負債計量中包括的經營租賃安排不包括附註2“重大會計政策摘要”中討論的短期租約，其剩餘租賃期限為加權平均數。10.1年及加權平均貼現率5.8%，截至2020年1月31日。在截至2020年1月31日的財政年度內，該公司為辦公空間簽訂了新的經營租賃安排，包括在羅斯林、弗吉尼亞州、倫敦、英國和紐約州紐約的辦公空間，其中每一項都在2025年1月31日終了的財政年度之後到期。

在截至2020年1月31日的財政年度內，該公司確認了美元21.2百萬租賃費用，其中包括運營租賃費用$16.8百萬美元，短期租賃費用2.2百萬美元和可變租賃費用$2.2分別是百萬。在截至2020年1月31日的財政年度，該公司支付了美元7.5百萬美元，用於計算租賃負債，並獲得美元110.2經營租賃資產的百萬使用權，以換取租賃義務.在截至2019年1月31日和2018年1月31日的財政年度，租金支出為美元。7.3百萬美元6.3分別是百萬。

T截至2020年1月31日，公司綜合資產負債表的租賃負債計量中包括的剩餘經營租賃付款總額如下(千)：

截至1月31日的財政年度：						經營租賃付款
2021						$	11,881
2022						17,857
2023						17,826
2024						17,558
2025						17,148
2026年及其後						111,158
業務租賃付款總額						193,428
減：租户津貼						(17,271)
業務租賃付款淨額共計						176,157
減：估算利息						(52,330)
租賃負債總額，反映租賃付款淨額的現值						$	123,827

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14. 承付款和意外開支

合同義務

公司在正常經營過程中有義務支付某些不可取消的合同義務。該公司的義務主要涉及辦公室空間的合同業務租賃安排，以及其他義務，包括與知識網絡應用供應商(通常為期一年)和軟件供應商等簽訂的合同。這些債務是最低合同付款，或公司根據歷史付款對可變要素的最佳估計。公司的合同義務在2021年至2035年之間有不同的到期日期。

截至2020年1月31日，該公司的合同義務如下(千)：

截至1月31日的財政年度：						經營租賃						其他
2021						$	13,688					$	33,686
2022						19,238						7,716
2023						19,321						5,211
2024						19,052						1,537
2025						18,534						1,457
2026年及其後						112,238						2,860
共計						$	202,071					$	52,467

性能債券

該公司與紐約辦公空間有關的經營租賃安排要求有履約保證金，以便在有合理估計的情況下，確保完成某些可能的建築工程。截至2020年1月31日，該公司尚未執行或發行履約保證金，也未支付任何款項。

法律程序

(二)副產品、轉制、轉售、轉售雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司認為，就任何這類訴訟或索賠而言，對公司的經營結果、現金流量或公司財務狀況產生任何重大不利影響的可能性目前被認為是遙不可及的。無論結果如何，訴訟都會因辯護成本、管理資源的轉移等因素而對公司產生不利影響。

保證和賠償

Yext平臺在某些情況下需要以符合一般行業標準的方式執行，這些標準是合理適用的，並在物質上符合公司的產品規格。

公司的安排一般包括在其產品或服務侵犯第三方知識產權和/或公司違反與客户的合同協議或公司的疏忽、欺詐或故意不當行為時賠償客户責任的某些規定。到目前為止，公司沒有因這些債務而產生任何重大費用，也沒有在所附的合併財務報表中產生與這些債務有關的任何負債。

公司亦同意彌償其某些董事及高級行政人員在任何訴訟或法律程序中所招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款額，而該等人因該人作為董事或高級人員的服務而成為該人的一方，包括公司因該人作為公司董事或高級人員而提供的服務，或該人應公司的要求而向任何其他公司或企業提供的服務而招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款額。公司維持董事和高級人員的保險範圍，一般使公司能夠收回今後支付的任何款項的一部分。在某些情況下和在某些司法管轄區內，公司也可能因其僱員的行為而承擔法律規定的賠償義務。

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15. 普通股股東每股淨虧損

下表列出了普通股股東每股基本和稀釋淨虧損的計算方法：

			截至1月31日的財政年度，
(除股票和每股數據外，以千計)			2020						2019						2018
分子：
可歸因於普通股股東的特別淨虧損			$	(121,544)					$	(74,837)					$	(66,565)
分母：
加權平均普通股流通股			111,758,946						98,387,366						78,632,448
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損			$	(1.09)					$	(0.76)					$	(0.85)

每股基本淨虧損除以該期間普通股的淨虧損，再除以當期流通股的加權平均數量，再按每股淨損失率計算。未歸屬的限制性股票和限制性股票單位不包括在每股基本淨虧損的分母之外。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以該期間普通股的加權平均數目加上普通股等值股份，包括此類股份的任何稀釋效應。

由於公司在所有期間都處於淨虧損狀態，在基本和稀釋的基礎上，普通股股東的每股淨虧損是相同的，因為將所有可能的普通股同等股份包括在內都是反稀釋的。反稀釋普通股如下：

						截至1月31日，
						2020						2019						2018
購買普通股的期權						12,371,254						15,977,235						22,512,856
限制性股票和限制性股票單位						9,910,729						7,703,705						4,457,585
估計在ESPP下購買的股份						284,222						176,241						482,988
總抗稀釋普通股						22,566,205						23,857,181						27,453,429

16. 選定的季度財務數據(未經審計)

截至2020年1月31日和2019年財政年度的選定季度財務信息摘要如下：

			三個月結束
(單位：千，除每股數據外)			2020年1月31日						2019年10月31日						2019年7月31日						2019年4月30日
收入			$	81,378					$	76,370					$	72,373					$	68,708
毛利			$	60,456					$	56,004					$	53,104					$	52,235
業務損失			$	(30,563)					$	(42,833)					$	(30,297)					$	(19,260)
淨損失			$	(30,577)					$	(42,717)					$	(29,291)					$	(18,959)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損			$	(0.27)					$	(0.38)					$	(0.26)					$	(0.18)

			三個月結束
(單位：千，除每股數據外)			2019年1月31日						2018年10月31日						2018年7月31日						2018年4月30日
收入			$	63,759					$	58,613					$	54,923					$	50,988
毛利			$	48,118					$	43,727					$	40,837					$	38,188
業務損失			$	(16,223)					$	(23,012)					$	(19,504)					$	(16,906)
淨損失			$	(15,460)					$	(22,940)					$	(19,396)					$	(17,041)
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損			$	(0.15)					$	(0.23)					$	(0.20)					$	(0.18)

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

披露控制和程序是旨在確保在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括控制和程序，目的是確保根據“交易所法”提交的公司報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據對披露控制和程序的評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2020年1月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是在計算、記錄和核算銷售佣金的程序方面存在重大缺陷，如下文所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了定義。在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確定的準則，對截至2020年1月31日對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及按照美國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。

根據我們的評估結果，我們的管理層得出的結論是，截至2020年1月31日，由於公司在計算、記錄和核算銷售佣金的過程中存在重大缺陷，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。已查明的缺陷包括與依賴某些外包信息技術服務提供者有關的控制，這些信息技術服務提供者在計算、記錄和核算銷售佣金時使用，以及相關的業務流程控制，這些控制依賴於外包信息技術服務提供商的控制環境。管理層已確定，這些無效控制的總體影響導致了重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。

重大缺陷沒有造成本期間合併財務報表中任何經查明的重大誤報，也沒有導致公司以前報告的合併財務報表的任何重報，先前公佈的財務結果沒有變化。我們已開始為這些重大弱點制定補救計劃，這些缺陷將在下文“補救活動”下加以説明。

獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)對我們財務報告內部控制的有效性進行了審計，作為審計的一部分，對截至2020年1月31日我國財務報告內部控制的有效性發表了負面意見，該意見已列入本年度報告第8項(表10-K)。

財務報告內部控制的變化

在對2019財政年度合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所確定了信息技術總體控制方面的一個重大缺陷。信息技術一般控制的缺陷還導致一個結論，即依賴這些受影響信息技術系統產生和維護的數據的人工控制以及在我們幾個重要交易類別中這些受影響信息技術系統內的自動控制都是無效的。根據信息技術一般控制中這些缺陷的性質，管理層得出結論認為，2019年前財政年度與收入確認程序和財務結算有關的兩個重大弱點截至2019年1月31日仍然存在。

在2020財政年度，我們努力糾正上文所述財務報告內部控制方面的缺陷，具體如下：

•改進與財務報告程序有關的信息技術系統邏輯安全和程序變更管理的控制活動和程序的運作和監測

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•改進計算機操作控制活動的操作和監測，以跟蹤受影響信息技術系統中作業的適當處理情況

•修訂政策和流程，並實施信息技術資源培訓方案，以加強對信息技術一般控制活動的堅持

•在與收入會計和財務報告有關的若干進程中實施更多的偵查控制，並加強現有的控制措施

我們對這些新的和經修訂的程序和內部控制措施的執行情況進行了測試和評估，以確定它們的設計和運作是否有效，以合理保證它們將防止或發現財務報表中的重大錯誤，並得出結論認為，除上文所述計算、記錄和核算銷售佣金程序的重大缺陷外，截至2020年1月31日，以前披露的所有其他重大缺陷都已得到糾正。

除上文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在截至2020年1月31日的三個月內，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論如何設計和實施，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題都被發現。固有的侷限性包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，也可以規避管制。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。

補救活動

我們正在努力糾正已查明的財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷涉及計算、記錄和核算銷售佣金的程序，這些缺陷造成了重大缺陷。具體而言，我們：

•確定新的IT外包服務提供商，並實施新的信息技術系統，以計算、記錄和核算銷售佣金

•改進與計算、記錄和計算銷售佣金有關的過程和控制措施的設計

我們認為，我們在實現對財務報告和披露控制的內部控制的有效性方面正在取得進展；然而，我們不能保證這些補救努力將取得成功，或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外，在我們繼續評價和努力改進財務報告的內部控制時，管理層可能決定採取額外措施解決控制缺陷，或決定修改上述補救計劃。管理層將測試和評價這些新的和經修訂的程序和內部控制措施的執行情況，以確定這些程序和內部控制措施的設計和運作是否有效，以提供合理的保證，防止或發現我們財務報表中的重大錯誤。

項目9B.其他資料

沒有。

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第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

有關我們的董事和被提名為董事的人士的信息，可在2020年股東年會的委託書中的標題“董事和公司治理-董事會組成”下找到，該聲明將在2020年1月31日終了的會計年度(“委託書”)後120天內提交證券交易委員會。

關於我們指定的執行官員的信息在我們的委託書中的標題“執行官員”下報告，並以參考的方式包含在此。

關於受益所有權報告遵守情況的信息可以在我們的代理聲明中的標題“拖欠第16(A)節報告”下找到，並以參考的方式納入其中。

我們的董事會通過了一項“商業行為和道德守則”，其中規定了適用於我們公司所有董事、官員和僱員的道德行為標準，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他外，守則涉及利益衝突、遵守披露控制和程序以及對財務報告、公司機會和保密要求的內部控制。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的投資者關係部分查閲。我們打算在美國證券交易委員會適用的規則和條例所要求的範圍內，在我們的網站上披露對守則的任何修改，或對其要求的任何放棄。將我們的網站地址包括在本年度報告中，並不包括或通過本年度報告納入本年度報告中的信息或通過我們的網站獲取的信息。

有關證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序的信息，可在我們的代理聲明中找到，標題為“董事和公司治理-識別和評估董事提名人”，並以參考的方式納入其中。

有關審計委員會和審計委員會財務專家組成的信息載於我們的代理聲明中，標題為“董事和公司治理-董事會委員會和會議-審計委員會”，並在此以參考方式納入。

項目11.行政補償

有關董事及指定執行人員薪酬、薪酬委員會聯鎖及薪酬委員會報告的資料，可參閲我們的委託書聲明，標題為“董事及公司管治-非僱員董事的薪酬”、“薪酬委員會聯鎖”、“薪酬風險管理”及“行政補償”，現以參考資料載列。

有關賠償委員會報告的信息可以在我們的委託書“賠償委員會報告”標題下找到，並以參考的方式包含在此。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，可在“第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買-根據股權補償計劃授權發行的證券”下找到，並在此以參考方式納入。

有關某些受益所有人、董事和指定執行官員的擔保所有權的信息，可在我們的代理聲明中找到，標題為“普通股的實益所有權”。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

關於某些關係、相關人交易和董事獨立性的信息可以在“某些關係和相關人交易”和“董事和公司治理-董事獨立性”中找到，並以參考的方式納入其中。

項目14.主要會計師費用和服務

有關審計委員會的審核前政策及程序及其他服務的資料，以及有關我們主要會計師收費及服務的資料，可參閲“第2項-獨立註冊會計師事務所的批准-核數及非核數費用”及“審計委員會的政策--核準獨立註冊會計師事務所的核數及容許的非核數服務”。

80

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第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)下列文件作為本年度報告表10-K的一部分提交：

1. 財務報表*本項目所要求的關於我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告的資料，在此參考本年度報告第8項中關於表10-K的一節，題為“綜合財務報表和補充數據”。

2. 財務報表附表附表二估價和合格帳目作為本年度報告表10-K的一部分提交，並應與合併財務報表及其附註一併閲讀。沒有列出的財務報表附表被省略，因為它們不適用或不需要，或此處要求提供的信息包括在綜合財務報表或其附註中。

3. 展品*所附證物索引中所列文件以參考方式存檔或納入本年度報告表10-K。

展覽索引

						以引用方式合併
數			展覽名稱			形式			檔案編號。			陳列品			歸檔 日期			歸檔 隨函
3.1			經修訂及重訂的法團證書			S-1/A			333-216642			3.2			3/17/2017
3.2			修訂及重訂附例			S-1/A			333-216642			3.4			3/17/2017
4.1			普通股證形式			S-1/A			333-216642			4.1			3/28/2017
4.2			第五，經書記官長和某些證券持有人隨後修訂的2014年5月28日“投資者權利協定”。			S-1			333-216642			4.2			3/13/2017
4.3			根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明															x
10.1			書記官長與其董事和執行官員之間訂立的賠償協議的形式。			S-1/A			333-216642			10.1			3/17/2017
10.2			2016年股權激勵計劃。			S-1			333-216642			10.2			3/13/2017
10.3			2016年股權激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的形式。			S-1/A			333-216642			10.3			3/17/2017
10.4			2016年股權激勵計劃下的限制性股協議形式。			S-1/A			333-216642			10.4			3/17/2017
10.5			2016年股權激勵計劃下的限制性股票協議形式。			S-1/A			333-216642			10.5			3/17/2017
10.6			2017年員工股票購買計劃。			S-1/A			333-216642			10.6			3/17/2017
10.7			2008年股權激勵計劃。			S-1			333-216642			10.7			3/13/2017
10.8			2008年股權激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的形式。			S-1			333-216642			10.8			3/13/2017
10.9			2008年股權激勵計劃下的限制股協議形式。			S-1			333-216642			10.9			3/13/2017
10.10			員工激勵計劃。			S-1			333-216642			10.10			3/13/2017
10.11			“租賃協議”，日期為2012年5月24日，由登記人和麥迪遜辦事處收費有限責任公司簽訂，日期為2012年5月24日。			S-1			333-216642			10.11			3/13/2017
10.12			2014年5月15日註冊人與瑞士信貸(美國)公司之間的租約。			S-1			333-216642			10.12			3/13/2017
10.13			外部董事薪酬政策。			S-1/A			333-216642			10.13			3/17/2017
10.14			控制和解決政策的變化。			S-1			333-216642			10.14			3/13/2017

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10.15			與註冊主任簽訂的僱傭協議表格。			S-1/A			333-216642			10.15			3/17/2017
10.16			Aetna人壽保險公司與Yext公司之間的轉租日期為2019年4月23日。			10-Q			001-38056			10.1			5/31/2019
10.17			截止到2020年3月11日，Yext公司作為借款人、貸款人和硅谷銀行作為行政代理、抵押品代理、發行銀行和Swingline貸款人簽訂的信貸協議。			8-K			001-38056			10.1			3/12/2020
21.1			Yext公司子公司名單															x
23.1			安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所。															x
24.1			委託書(載於本年報簽署頁(表格10-K))。															x
31.1			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事															x
31.2			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官															x
32.1			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的特等執行幹事認證。															x
32.2			根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條規定的首席財務官證書。															x
101			根據條例第405條以內聯XBRL(可擴展業務報告語言)格式編制的交互式數據文件：(1)截至2020年1月31日和2019年1月31日的綜合資產負債表；(2)截至1月31日、2020年、2019年和2018年財政年度的業務和綜合虧損綜合報表；(3)截至1月31日、2020年、2019年和2018年的可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合報表；(4)截至1月31日、2020年、2019年和2018年財政年度的現金流動綜合報表；(5)合併財務報表附註
104			本公司截至2020年1月31日的財政年度10-K年度報告的首頁，格式為內聯XBRL(包括在表101中)。

*這些證物附有本表格10-K的年度報告，不視為提交證券交易委員會，也未以參考方式納入Yext公司的任何文件中。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在此日期之前或之後作出的，也不論這些文件中所載的任何一般註冊語言如何。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

82

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

日期：2020年3月20日

Yext公司

通過：

S/史蒂文面包

史蒂文面包

首席財務官 (首席財務主任)

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人在此構成並任命霍華德·勒曼和史蒂文·凱克貝斯，並任命他們每一個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，以任何身份以任何身份簽署對本年度報告的任何和所有修正，並將其連同與此相關的所有證物和其他文件存檔，並向證交會授予所述受權人-事實證明和代理人全權，並授權其執行與此有關的每一項行為和一切必要的行動和必要的事情，就所有意圖及目的而言，如他或她本人可能或可親自作出的，在此批准及確認所有上述的事實授權人及代理人或其替代者，可憑藉本協議合法地作出或安排作出該等授權人或代理人。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

簽名

標題

日期

S/Howard Lerman

首席執行官兼主任

2020年3月20日

霍華德·勒曼

(特等行政主任)

S/史蒂文面包

首席財務官

2020年3月20日

史蒂文面包

(首席財務主任)

/s/Darryl鍵

首席會計官

2020年3月20日

達裏爾鍵

(首席會計主任)

/s/布賴恩·迪德爾伯格

總裁兼主任

2020年3月20日

布賴恩迪爾伯格

/S/傑西·利普森

導演

2020年3月20日

傑西·利普森

s/Julie Richardson

導演

2020年3月20日

朱莉·理查森

S/Andrew Sheehan

導演

2020年3月20日

安德魯·希恩

/s/Michael Walrath

導演

2020年3月20日

邁克爾·沃爾拉斯

/S/Seth Waugh

導演

2020年3月20日

賽斯·沃

S/Tamar Yehoshua

導演

2020年3月20日

塔馬爾·耶霍舒阿

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